УХВАЛА

м. Київ

12.12.2023Справа № 910/16675/23

За позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс"

2. ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

3. ОСОБА_4

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача-1 1. ОСОБА_5 ,

2. ОСОБА_6 ,

про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі, витребування частки у статутному капіталі,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

Представники учасників справи:

від позивача-1: Єлєнін С.М. за ордером від 14.08.2023 року серії АА № 1338973;

від позивача-2: Єлєнін С.М. за ордером від 25.10.2023 року серії АА № 1367085;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Горда Ю.І. за ордером від 16.11.2023 року серії АІ № 1496062;

від відповідача-3: Костишена В.Л. за ордером від 17.11.2023 року серії АА № 0035318;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (далі - позивач-1) та ОСОБА_1 (далі - позивач-2) звернулись до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2) та ОСОБА_4 (далі - відповідач-3) про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" () від 17.02.2022 № 1/22 (далі - Договір), укладеного між відповідачем-1, відповідачем-3 (як дарувальниками) та відповідачем-2 (як обдарованим);

- визнання недійсним акту приймання-передачі до Договору, складеного відповідачами 17.02.2022 року;

- витребування на користь позивача-1 з незаконного володіння відповідача-2 частки у розмірі 212 500,00 грн., що становить 42,5 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс".

Ухвалою від 31.10.2023 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/16675/23, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 29.11.2023 року. Крім того, цією ухвалою до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача-1, суд залучив ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

18.11.2023 року відповідачем-2 за допомогою системи "Електронний суд" було сформовано та подано заяву про участь у розгляді справи у режимі відеоконференції за допомогою сервісу "EasуCon". Ухвалою від 21.11.2023 року господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні цієї заяви ОСОБА_3 .

20.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив ОСОБА_4 на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивачів з огляду на те, що відчуживши частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс", відповідач-1 та відповідач-3 діяли відповідно до вимог Статуту позивача-1 та відповідно до статей 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Крім того, у позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" жодним чином не обґрунтувало, яким чином відповідачі порушили його права, адже право на частку у статутному капіталі товариства мають саме учасники такого товариства, а не сама юридична особа. У наведеному відзиві ОСОБА_4 також звернув увагу на те, що вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред`явлена лише стороні недійсного правочину.

20.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив ОСОБА_3 на позовну заяву, в якому останній зазначив, що він є добросовісним набувачем 42,5 % частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" внаслідок укладення Договору. Після укладення оспорюваного правочину відповідач-2, як новий учасник позивача-1 (відомості про це були та наразі відображені в ЄДРПОУ), звернувся до останнього з вимогами: про надання інформації про діяльність Товариства; про проведення аудиту в Товаристві; про проведення позачергових загальних зборів Товариства. Усі ці дії були спрямовані на отримання відповідачем-2 інформації, у тому числі про фінансовий стан позивача-1, рух коштів, баланси, стан заборгованостей, стан оплати часток статутного капіталу Товариства. Проте, в порушення корпоративних прав відповідача-2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" відмовило у задоволенні означених вимог ОСОБА_3 , що призвело до необізнаності відповідача-2 про стан діяльності Товариства (у тому числі щодо часток та пропорцій їх оплати у статутному капіталі позивача-1).

Крім того, у наведеному відзиві ОСОБА_3 просив суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" копії фінансової звітності цього товариства станом на 16.11.2023 року та оборотно-сальдової відомості станом на 16.11.2023 року; баланс, що підтверджує формування статутного капіталу Товариства з розділами "Власний капітал", "Неоплачений капітал" станом на 16.11.2023 року; виписки з рухом коштів Товариства та призначенням платежів з моменту створення Товариства по 16.11.2023 року.

20.11.2023 року відповідачем-3 за допомогою системи "Електронний суд" було сформовано та подано заяву про участь його представника у розгляді справи № 910/16675/23 в режимі відеоконференції. Ухвалою від 28.11.2023 року господарський суд міста Києва частково задовольнив означену заяву ОСОБА_4 .

21.11.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив ОСОБА_2 від 17.11.2023 року № 17-11-1/23 на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивачів з огляду, зокрема, на відсутність у матеріалах справи належних доказів на підтвердження чи спростування факту здійснення відповідачем-1 оплати належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс".

28.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь позивача-1 на відзиви на позовну заяву, в якій останній вказав, що на час укладання спірного Договору та підписання Акту від 17.02.2022 року діяв Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) та Статут Товариства з обмеженою діяльністю "Талан Системс" (у новій редакції), затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом від 13.06.2019 року № 13/06/19 (далі - Статут). Відповідно до положень частин 1, 3 статті 21 Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Зазначена норма Закону є імперативною та не має будь-яких винятків. Згідно з абзацом 2 підпункту 4.18 пункту 4.1 Статуту учасник має право відчужувати свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства лише в тій частині, в якій вона оплачена. Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" зобов`язаний додержуватися Статуту Товариства та виконувати рішення Загальних зборів Учасників (підпункт 4.2.1 пункту 4.2 Статуту). Отже, відповідно до вимог частини 3 статті 21 Закону та підпункту 4.18 пункту 4.1, підпункту 4.2.1 пункту 4.2 Статуту, ОСОБА_2 та ОСОБА_4 мали право відчужувати (дарувати) належні їм частки ОСОБА_3 лише в тій частині, в якій вони є оплаченими.

У той же час, позивачами на підставі документів фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс", як за період, який передував укладенню оспорюваного правочину, так і за період, коли цей договір було укладено і виконано, підтверджено не оплату відповдачем-1 та відповідачем-3 належних їм часток у статутному капіталі товариства, які були відчужені (подаровані) відповідачу-2 відповідно до умов Договору.

28.11.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення ОСОБА_6 від 27.11.2023 року, в яких останній вказав про наявність, на його думку, правових підстав для задоволення вимог позивачів у даній справі.

28.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_3 про відкладення розгляду справи на іншу дату.

До початку призначеного підготовчого засідання 29.11.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення позивачів від 29.11.2023 року.

У підготовчому засіданні 29.11.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу, якою встановив відповідачам строк на подання заперечень на відповіді на відзиви позивачів на позовну заяву до 08.12.2023 року, а також відклав підготовче засідання на 12.12.2023 року. Крім того, суд відмовив у задоволенні викладеного у відзиві на позовну заяву клопотання ОСОБА_3 про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" доказів з огляду на недотримання заявником вимог статті 81 Господарського процесуального кодексу України, у тому числі щодо зазначення у відповідному клопотанні заходів, яких заявник вжив для отримання вказаних ним доказів самостійно, а також надання належних доказів вжиття таких заходів та (або) наведення причин неможливості самостійного отримання цих документів.

30.11.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення ОСОБА_5 від 27.11.2023 року, в яких останній вказав про наявність, на його думку, правових підстав для задоволення вимог позивачів у даній справі.

07.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли клопотання ОСОБА_4 від 07.12.2023 року, в яких останній з метою доведення/спростування факту внесення частки до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" його учасниками, просив суд витребувати у ДПІ у Шевченківському районі Головного управління ДПС у м. Києві інформацію по усім наявним рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" з моменту реєстрації даної юридичної особи, з 21.03.2005 року по дату укладення спірного Договору - 17.02.2022 року; витребувати у позивача-1 копії фінансової звітності цього товариства станом на 16.11.2023 року та оборотно-сальдової відомості станом на 16.11.2023 року; балансу, що підтверджує формування статутного капіталу Товариства з розділами "Власний капітал", "Неоплачений капітал" станом на 16.11.2023 року; виписки з рухом коштів Товариства та призначенням платежів з моменту створення позивача-1 по 16.11.2023 року; витребувати у Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс".

08.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення ОСОБА_4 від 08.12.2023 року, в яких останній навів додаткові аргументи на спростування вимог позивачів.

11.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" проти задоволення клопотань ОСОБА_4 від 07.12.2023 року про витребування доказів.

Крім того, 11.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення ОСОБА_3 , до яких останнім долучено копію квитанції до платіжної інструкції про перерахування на депозитний рахунок господарського суду міста Києва платежу за частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" у розмірі 85 850,00 грн.

До початку призначеного підготовчого засідання 12.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення ОСОБА_3 .

Крім того, до початку цього підготовчого засідання через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення позивачів, в яких останні, зокрема, навели аргументи на спростування тверджень відповідача-3 про часткову оплату статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" на момент укладення спірного правочину.

У підготовчому засіданні 12.12.2023 року суд долучив подані учасниками справи документи до матеріалів справи. Крім того, суд без виходу до нарадчої кімнати продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/16675/23 на 30 днів, а також постановив протокольну ухвалу про залишення без задоволення клопотань відповідача-3 про витребування доказів.

При цьому, судом враховано, що згідно з пунктом 3 частини 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право, зокрема, подавати заяви та клопотання.

За умовами частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

За змістом частини 3 статті 80 Господарського процесуального кодексу України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що клопотання відповідача-3 про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс", ДПІ у Шевченківському районі Головного управління ДПС у м. Києві та Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації зазначених заявником доказів мали бути подані у строк для подання відзиву на позовну заяву, встановлений судом в ухвалі від 31.10.2023 року про відкриття провадження у даній справі, а саме до 20.11.2023 року включно (з урахуванням отримання відповідачем-3 копії означеної ухвали 04.11.2023 року відповідно до поштового повідомлення № 756).

Проте, вищенаведені клопотання відповідача-3 були подані господарському суду міста Києва лише 07.12.2023 року, тобто з пропуском такого строку.

У той же час, відповідачем-3 в установленому законом порядку не було обґрунтовано неможливості подання вищевказаних клопотань у встановлений строк з причин, що не залежали від нього.

Частиною 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що коли клопотання про витребування доказів заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Оскільки клопотання відповідача-3 про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс", ДПІ у Шевченківському районі Головного управління ДПС у м. Києві та Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації доказів у цій справі подані поза межами встановленого строку, а також зважаючи на те, що заявник не обґрунтував неможливості їх подання у встановлений строк з причин, що не залежали від ОСОБА_4 , суд на підставі частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про залишення без задоволення клопотань відповідача-3 про витребування доказів.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку представників позивачів, відповідача-2 та відповідача-3 щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/16675/23 до судового розгляду по суті на 24.01.24 о 15:00 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал судових засідань № 8.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 12.12.2023 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.12.2023 року.

Суддя В.С. Ломака