ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

12.12.2023м. СумиСправа № 920/1108/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Заєць С.В., розглянувши матеріали справи № 920/1108/23

за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

(вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610,

)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЄС-С" (вул. Майдан Незалежності, буд 3/1, каб 94Г, м. Суми, 40000, )

про стягнення 11 059 257 грн 75 коп

за участю представників сторін:

від позивача: Синяк Д.О.,

від відповідача: Цуканов В.В.,

при секретарі судового засідання Щербак Н.М.

Суть спору: 22.09.2023 позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд стягнути з відповідача 11 059 257 грн 75 коп. заборгованості за Договором поставки товару № 1273/2/2118 від 31.10.2019; а також просить судові витрати покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 25.09.2023 відкрито провадження у справі, встановлено сторонам строки для надання процесуальних документів (відзиву, відповіді на відзив, заперечення), призначено підготовче засідання на 24.10.2023, 10:00.

17.10.2023 представником позивача Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надіслано до суду Заяву від 17.10.2023, №14/11-1607 (вх.№3984 від 17.10.2023) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду в справі №920/1108/23, відповідно до якої зазначений представник просить судове засідання призначене на 24.10.2023, 10:00 та всі наступні судові засідання провести за участю представника позивача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи ВКЗ; в судовому засіданні як представник позивача братиме участь ОСОБА_1 (e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Ухвалою суду від 18.10.2023 задоволено заяву представника позивача про проведення судового засідання в режимі відеоконференцз`язку (вх.№3984 від 17.10.2023) у справі №920/1108/23.

23.10.2023 відповідачем надано до суду:

- письмові Пояснення по справі від 23.10.2023, відповідно до змісту яких відповідач зазначає, що заперечує проти позову і просить відмовити у його задоволенні;

- клопотання про витребування оригіналів доказів (вх. № 4072 від 23.10.2023), відповідно до змісту якого просить витребувати у позивача оригінали актів приймання-передачі нафтопродуктів: №1/04 від 30.03.2021, № 1/05 від 31.05.2021, № 1/06 від 30.06.2021 для перевірки їх відповідності поданим копіям цих доказів.

Розгляд справи 24.10.2023 не відбувся в зв`язку з участю судді Заєць С.В. у підготовці для підвищення кваліфікації суддів місцевих господарських судів у період з 23.10.2023 по 27.10.2023.

Ухвалою суду від 31.10.2023 призначено підготовче засідання на 21.11.2023, 10:30.

15.11.2023 представником позивача надано до суду Клопотання від 08.11.2023 № 14/11-1731, відповідно до змісту якого просить суд розглянути справу за відсутності представника позивача, за наявними в матеріалах справи документами. Окрім цього зазначає, що позивач свої вимоги підтримує та просить задовольнити їх у повному обсязі.

Ухвалою суду від 21.11.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу № 920/1108/23 до судового розгляду по суті. Призначено розгляд справи по суті на 12.12.2023, 10:30.

Представник позивача в судовому засіданні 12.12.2023 підтримала позовні вимоги та просила суд задовольнити їх у повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні 12.12.2023 просив суд у задоволенні позову відмовити.

Судовий процес на виконання ч. 1 ст. 222 ГПК України фіксувався за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Відповідно до статті 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 12.12.2023 на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд установив наступне:

31.10.2019 між позивачем Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (постачальник) та відповідачем Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІЄС-С» (покупець) укладено договір № 1273/2/2118 поставки нафтопродуктів, відповідно до умов якого позивач зобов`язується поставити нафтопродукти, а відповідач прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до договору (п. 1.1 договору).

Відповідно до п. 3.1 договору, Поставка товару здійснюється Постачальником автомобільним транспортом. Базис поставки DDP (резервуари АЗС, вказані покупцем в заявці і що належить Покупцеві на праві власності або використовуються ним на інших правових підставах), згідно «Інкотермс 2010. Правила ІСС з використанням термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі». Поставка Товару здійснюється у відповідності із заявкою Покупця, в якій зазначені усі необхідні для здійснення відвантаження реквізити для організації поставки Товару до пункту призначення.

Передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника з поставки товару вважається виконаним, право власності на товар та ризики по його вартості (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів (п. 3.2 договору).

Відповідно до п. 3.3. Договору строк поставки: листопад 2019 - грудень 2020 р.

Додатковою угодою від 18.12.2020 до договору поставки нафтопродуктів № 1273/2/2118 від 31.10.2019, сторонами внесені зміни у розділи 3 і 7 договору.

Відповідно до п. 3.3 договору (з урахуванням додаткової угоди до договору поставки нафтопродуктів від 18.12.2020), строк поставки: з моменту підписання сторонами договору до 31.12.2021.

Згідно з п. 4.2 договору, оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника , який вказаний в рахунку. Оплата товару, що поставляється, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Строк дії договору: з моменту підписання сторонами до 31 грудня 2021 року, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п. 7.1 договору, з урахуванням додаткової угоди до договору поставки нафтопродуктів від 18.12.2020).

Згідно специфікацій на поставку товару, що є додатками до договору та підписані сторонами: № 1/11 від 25.11.2019, № 1/06 від 21.06.2020, № 1/12 від 09.12.2020, № 2/12 від 25.12.2020, № 1/01 від 09.01.2021, № 2/01 від 14.01.2021, № 3/01 від 30.01.2021, № 1/03 від 10.03.2021, № 1/04 від 01.04.2021, № 1/05 від 02.05.2021, № 1/06 від 01.06.2021 сторони зазначили найменування, загальну кількість, одиницю виміру, ціну за одиницю товару (а.с. 17-27).

Позивач свої зобов`язання щодо поставки нафтопродуктів виконав, а відповідач прийняв товар без зауважень на суму 15865004 грн 16 коп., про що свідчать акти приймання-передачі нафтопродуктів:

- № 1/11 від 30.11.2019 на суму 127662,60 грн;

- № 1/06 від 30.06.2020 на суму 306453,84 грн;

- № 1/12 від 31.12.2020 на суму 575883,69 грн;

- № 1/01 від 31.01.2021 на суму 2044181,34 грн;

- № 1/03 від 31.03.2021 на суму 490183,80 грн;

- № 2/03 від 31.03.2021 на суму 328809,54 грн;

- № 1/04 від 30.04.2021 на суму 5678 154 грн;

- № 1/05 від 31.05.2021 на суму 5372057,7 грн;

- № 1/06 від 30.06.2021 на суму 688911,60 грн.

Для оплати товару позивач виставив відповідачу рахунки-фактури:

- №90748936 від 30.04.2021 на суму 908 709,12 грн.;

- №90748938 від 30.04.2021 на суму 1 200297,60 грн.;

- №90748939 від 30.04.2021 на суму 3 569 147,28 грн.;

- №90761977 від 31.05.2021 на суму 1 077 355,62 грн.;

- № 90761980 від 31.05.2021 на суму 2 048 800,50 грн.;

- №90761982 від 31.05.2021 на суму 2 245 901,58 грн.;

- № 90773877 від 30.06.2021 на суму 330 317,40 грн.;

- №90773878 від 30.06.2021 на суму 358 594,20 грн.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач частково сплатив вартість отриманого товару на загальну суму 4805 746,41 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: № 4 від 03.01.2020, № 1053 від 22.12.2020, № 62 від 25.01.2021, № 147 від 22.02.2021, № 170 від 01.03.2021, № 356 від 19.04.2021, № 601 від 14.06.2021.

Окрім цього, листом № 248/1 від 22.12.2020 відповідачем було зменшено суму заборгованості шляхом коригування платежу на користь Договору № 1273/2/2118 від 31.10.2019 на суму 590 747,66 грн.

З метою досудового врегулювання спору, Позивач направив відповідачу претензію № 14/05-273 від 31.01.2023 з вимогою сплатити заборгованість на суму 11739123,30 грн (а. с. 55-56).

Разом з претензією було направлено акт звірки розрахунків за період з 01.11.2019-31.01.2023 за договором №1273/2/2118 від 31.10.2019.

У наданій відповіді на претензії, відповідач не зазначив позиції щодо існуючої заборгованості, проте, вказав на необхідність підтвердження повноважень адвоката Сухорук Анни на представництво ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (а. с. 60).

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що він договірні зобов`язання виконав належним чином, проте, відповідач в частині своєчасної і повної оплати отриманого товару свої зобов`язанні не виконав у повному обсязі, через що у нього наявна заборгованість в загальному розмірі 11059257,75 коп., що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Вирішуючи спір у даній справі, суд керується наступним:

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина 2 цієї статті передбачає, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу

Відповідно п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно із абзацом 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору (ст. 626 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено ч. ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Стаття 664 Цивільного кодексу України визначає, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Стаття 689 Цивільного кодексу України передбачає, що покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 691 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

За приписами ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець повинен сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором законом (ст. 525 ЦК України). Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського кодексу України, учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду. Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання із порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі ст. 526, ст. 530 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Суд установив, що сторони уклали договір, яким передбачено обов`язок позивача поставити нафтопродукти, а відповідача прийняти товар та сплатити за нього. Позивачем обов`язок з поставки виконаний, а відповідачем не сплачено вчасно та в повному обсязі вартість поставленого товару, чим порушено п. 4.2 договору.

Факт поставки позивачем та прийняття відповідачем нафтопродуктів за договором № 1273/2/2118 від 31.10.2019 підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, зокрема, актами приймання-передачі, що підписані та скріплені печатками сторін.

Відповідач, у свою чергу, підтверджуючи факт підписання актів приймання-передачі нафтопродуктів, вважає, що в задоволенні позову про стягнення коштів за поставку відповідних нафтопродуктів має бути відмовлено в повному обсязі, у зв`язку з відсутністю товарно-транспортної накладної або іншого доказу на додаткове підтвердження здійснення відвантаження нафтопродуктів.

Пунктом 3.2 договору сторони визначили, що передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника вважається виконаним, право власності на товар переходить від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню. Оскільки вказані обставини визнаються сторонами, то вони є такими, що встановлені судом.

Крім того, згідно з ст.ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами.

Відповідачем належними та допустимими доказами не спростовано доводів позивача, оскільки саме акти приймання-передачі нафтопродуктів відповідно до умов договору є належними доказами на підтвердження факту поставки товару.

Враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договором та підтвердження наявності заборгованості відповідача, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 11059257 грн 75 коп. боргу.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат між сторонам, суд керується наступним:

Нормою статті 129 ГПК України встановлено, що судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору. Якщо інше не передбачено законом, у разі залишення позову без задоволення, закриття провадження у справі або залишення без розгляду позову позивача, звільненого від сплати судового збору, судовий збір, сплачений відповідачем, компенсується за рахунок держави в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст.129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, враховуючи задоволення позову в повному обсязі на відповідача покладається судовий збір у розмірі 165 888 грн 87 коп.

Керуючись ст. 2, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЄС-С" про стягнення 11 059 257 грн 75 коп. задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІЄС-С» (40000, м. Суми, вул. Майдан Незалежності, буд. 3/1 каб. 94Г, ) на користь Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 001527 грн 75 коп. боргу, 165888 грн. 87 коп. витрат по сплаті судового збору.

3.Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане суддею 21.12.2023.

Суддя С.В. Заєць