РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.11.2023Справа № 910/2332/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

треті особи на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторія Вікторівна

товариство з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн»

про визнання недійсними договору та акту,

Представники:

від позивача Тарасюк С.М.

від відповідача-1 ОСОБА_2

від інших учасників не прибули

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулася з позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 (відповідач-1), ОСОБА_3 (відповідач-2) та ОСОБА_4 (відповідач-3), в якій просить визнати недійсними договір від 22.03.2019 купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» (), що укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 22.03.2019.

Повивач вважає, що відчуження частки у статутному капіталі товариства повинно здійснюватися з дотриманням правил розпорядження майном, передбаченим ст. 65 Сімейного кодексу України, а тому відсутність згоди позивача, яка є дружиною ОСОБА_2 , на продаж ним такої частки товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» є підставою для визнання недійсним договору та акту.

Суд своєю ухвалою від 17.02.2023, на підставі ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, звернувся з відповідними запитами щодо доступу до персональних даних громадян України ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Органи реєстрації місця перебування та місця проживання особи надали відповідну інформацію.

Суд своєю ухвалою від 31.03.2023 відкрив провадження у справі, постановив розглядати справу № 910/2332/23 у порядку загального позовного провадження, залучив до участі у справі к третю особу на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторію Вікторівну.

Суд залучив до участі у справі як третьою особою на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Матрікс Юкрейн» (ухвала від 08.05.2023).

Під час розгляду справи суд витребував у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторії Вікторівни копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , та копію акту приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019, підписаного ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Халаявка Наталія Миколаївна, яка діє в порядку заміщення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторії Вікторівни, у своєму листі від 11.08.2023 зазначила, що приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторії Вікторівни 22.03.2019 засвідчила справжність підписів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на актах приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», , за реєстровими номерами 1164-1175, у 4 (чотирьох) примірниках. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторія Вікторівна не посвідчувала жодного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн».

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторія Вікторівна у своїх поясненнях вказала, що акти приймання-передачі часток у статутному капіталі товариства в архіві приватного нотаріуса не зберігаються (положення Типової номенклатури справ державної нотаріальної контори та приватного нотаріуса (додаток 32 до Правил ведення нотаріального діловодства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.12.2010 № 3253/5). Норми чинного законодавства України, що регулюють правовідносини у сфері вчинення нотаріальних дій, не передбачають обов`язку приватного нотаріуса під час вчинення такої нотаріальної дії як посвідчення справжності підпису на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю встановлювати факт перебування осіб, які звернулися за вчиненням нотаріальної дії, у зареєстрованому шлюбі та/або отримання такими особами згоди на вчинення відповідного правочину другим із подружжя.

Представник позивача подала клопотання про повернення до підготовчого провадження для витребування доказів.

Суд клопотання відхилив (протокольна ухвала від 30.10.2023), оскільки процесуальне законодавство не передбачає можливості застосування такої процедури.

ОСОБА_2 подав клопотання про долучення до матеріалів справи копії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , та копії акту приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019, підписаного ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Неможливість подачі цих документів у встановлений ст. 80 Господарським процесуальним кодексом (далі - ГПК) України строк обґрунтовані заявником їх відсутністю та одержанням після закінчення підготовчого провадження. Суд прийняв докази.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача-1, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позовних вимог, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 02.03.2017.

Станом на 22 березня 2019 року статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» становив 10000 грн і ОСОБА_2 був єдиним учасником цього товариства, якому належало 100 відсотків статного капіталу.

22 березня 2019 року ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» (далі - Договір).

Предметом купівлі-продажу за Договором є 75% статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн», що належить ОСОБА_2 . Частку ОСОБА_2 у розмірі 25% за умовами Договору набуває ОСОБА_3 , що складає 2500,00 грн, а частку продавця у розмірі 50%, що складає 5000,00 грн, за умовами Договору набуває ОСОБА_4 .

У Договорі зазначено, що відступлення 75% статутного капіталу вчиняється за 7500,00 грн, розрахунки між сторонами здійснено повністю до підписання цього договору (§ 2 Договору).

Згідно з § 4 Договору перехід до покупців права власності виникає з моменту підписання цього договору.

Сторони склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019, яким засвідчили перехід права власності на частки у статутному капіталі товариства від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Справжність підписів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на цьому акті засвідчила приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бабенко Вікторія Вікторівна (зареєстровано в реєстрі за № 1164, 1165, 1165).

На час укладення Договору ОСОБА_2 перебував у шлюбі з ОСОБА_1 , шлюб з якою зареєстрував 2 червня 2011 року.

Вирішення спору у справі потребує надання відповіді на питання поширення правового режиму права спільної власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Правовий режим права спільної власності врегульовано главою 26 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України.

Відповідно до ч. 1 ст. 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

Отже, право спільної власності характеризується двома ознаками: єдністю об`єкта та множинністю суб`єктів права власності.

Спільна сумісна власність - це власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності (ч. 1 ст. 368 ЦК України). Суб`єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 368 ЦК України). Режим спільної сумісної власності поширюється на майно, набуте подружжям за час шлюбу (ч. 3 ст. 368 ЦК України).

Здійснення права спільної сумісної власності закріплює ст. 369 ЦК України, якою передбачено, що співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Причому у разі вчинення правочину одним із співвласників щодо розпорядження майном, якщо такий правочин не підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, вважається, що він учинений за згодою всіх співвласників (ч. 2 ст. 369 ЦК України).

Така правова конструкція характеризує високий рівень взаємної довіри учасників відносин спільної сумісної власності.

Разом з тим сімейне законодавство містить спеціальні правила щодо розпорядження спільним майном подружжя. Це зумовлено тим, що кожен з подружжя вчиняє багато правочинів стосовно спільного майна. Порядок підтвердження волі другого подружжя на здійснено правочинів передбачено ст. 65 Сімейного кодексу (далі - СК) України. Так, стосовно дрібних побутових правочинів наявність такої волі передбачається наперед. Якщо один із подружжя вчиняє правочин щодо спільного цінного майна подружжя, згода іншого з подружжя має бути встановлена письмово. На вчинення правочинів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, згода другого подружжя має бути подана письмово і нотаріально засвідчена.

Загальне правило вчинення правочину одним із співвласником без повноважень наведено у ч. 4 ст. 369 ЦК України, яке полягає в можливості визнання його недійсним за позовом іншого співвласника. Це правило знайшло свою деталізацію у відносинах спільної власності подружжя. Так, відповідно до ч. 2 ст. 65 СК України кожен із подружжя має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без його згоди, якщо цей договір вихолодить за межі дрібного побутового.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (зокрема, засновнику, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства (ч. 1 ст. 96-1 ЦК України).

Ці права включають правомочність учасника брати участь в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) від діяльності даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Корпоративні права випливають із права власності на акцію акціонерного товариства, або права на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю або іншої юридичної особи, статутний капітал якої поділений на частки, або права на вклад до статутного капіталу юридичної особи у разі, якщо капітал такої особи не поділений на частки.

Товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств (ст. 113 ЦК України), яке є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу (ст. 115 ЦК України).

На час укладення Договору правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначав Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» наділяв та наділяє учасника товариства правом відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (ст. 21).

У зв`язку з викладеним майно, внесене одним з подружжя, який є учасником господарського товариства у статутний капітал цього товариства за рахунок спільного майна подружжя, стає власністю цього товариства, а право іншого подружжя на спільне майно трансформується в інший об`єкт - право вимоги на виплату частини вартості такого внеску.

Отже, якщо один з подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього товариства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства.

Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

З огляду на це, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Схожі правові висновки наведені у постанові Верховного Суду у справі № 569/6236/16-ц від 10.10.2018, підстав для відступу від яких суд не знаходить.

Підсумовуючи наведене, правові підстави для визнання недійсними Договору з підстав невідповідності ст. 65 Сімейного кодексу України відсутні.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судові витрати на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити ОСОБА_1 у позові до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Покласти судові витрати на ОСОБА_1 .

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга на рішення може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 13.12.2023.

Суддя С. А. Ковтун