Справа № 909/1278/15
У Х В А Л А

про заміну кредитора правонаступником

19.12.2023 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 (вх. № 13607/23 від 04.12.2023) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз",

за участю:

від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон": ОСОБА_2 (в режимі відеоконференцзв`язку),

арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича: в судове засідання не з`явився,

інші учасники у справі про банкрутство: в судове засідання не з`явилися,

В С Т А Н О В И В:

на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз". Справа перебуває в процедурі санації, керуючий санації Касаткін Денис Миколайович.

04.12.2023 за вх. № 13607/23 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшла заява про заміну кредитора правонаступником у справі № 909/1278/15 з арбітражного керуючого Величка Віктора Юрійовича на правонаступника ОСОБА_1 .

Ухвалою від 04.12.2023 суд, зокрема, призначив до розгляду в судовому засіданні заяву ОСОБА_1 (вх. № 13607/23 від 04.12.2023) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на 19.12.2023.

18.12.2023 за вх. № 18152/23 через підсистему "Електронний суд" від керуючого санацією Касаткіна Д. М. надійшли письмові пояснення щодо заяви про заміну кредитора правонаступником. В означених поясненнях керуючий санацією просив розгляд вищевказаної заяви провести без його участі.

Розглянувши матеріали справи та подану заяву судом встановлено таке.

Ухвалою від 26.05.2022 суд, окрім іншого, задовольнив заяву арбітражного керуючого Величка В. Ю. (вх. № 20445/21 від 25.11.2021) про припинення повноважень розпорядника майна та затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" та затвердив звіт арбітражного керуючого Величка В. Ю. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" (за період з 13.10.2017 по 22.11.2021) у розмірі 582 605, 32 гривень.

27.10.2023 між арбітражним керуючим Величко В. Ю. та Іщенко М. В. укладено Договір відступлення права вимоги б/н (далі Договір), відповідно до умов п. 1.1. якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на умовах і в порядку, передбаченому даним Договором право грошової вимоги до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" (ідентифікаційний код: 24437204, юридична адреса: 52511, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Майське, вул. Герцена, 16-А) (далі "Боржник") по основній грошовій винагороді Первісного кредитора за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" (за період з 13.10.2017 по 22.11.2021) у розмірі 582 605, 32 гривень (далі "Грошова винагорода"), яка визнана ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 26.05.2022 у справі № 909/1278/15.

Згідно із п. 1.2. Договору, Право вимоги, що є предметом даного Договору є діючим і відступається на умовах оплати. Сума оплати за відступлення права вимоги, що є предметом даного Договору складає 582 605, 32 гривень.

Відступлення права вимоги за Грошовою винагородою, вказаною в пункті 1.1. цього Договору, вважається здійсненою, а право вимоги переданим Новому кредитору в повному обсязі, з моменту підписання даного Договору (п. 1.3. Договору).

Відповідно до п. 1.4. Договору, Первісний кредитор повідомляє Нового кредитора про те, що на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа № 909/1278/15 про банкрутство Боржника, в рамках якої, вимоги за Грошовою винагородою визнані господарським судом та включені до реєстру вимог кредиторів. З грошовою винагородою не передаються права та зобов`язання Первісного кредитора, як арбітражного керуючого. В даному випадку Грошова винагорода є грошовим зобов`язанням Боржника перед Первісним кредитором у розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства. Новий кредитор, після переходу до нього права вимоги стає кредитором Боржника. Разом з правом вимоги за Грошовою винагородою до Нового кредитора переходять всі інші пов`язані з цим права, в обсязі та на умовах, що існували як на момент переходу цих прав так і таких, що виникнуть в майбутньому, в тому числі, щодо вимог, які виникли та виникнуть у зв`язку із розглядом справи № 909/1278/15.

Відповідно до п. 3.1. Договору, Новий кредитор на виконання п. 1.2. Договору повинен сплатити Первісному кредитору Плату за право вимоги, вказану в п. 1.2. цього Договору протягом 20 (двадцяти) років з дати підписання договору.

Первісний кредитор в день підписання цього Договору передає Новому кредитору за актом приймання-передачі документи, які підтверджують право вимоги, вказані у п. 1.1. цього Договору. Новий кредитор зобов`язаний в письмовій формі повідомити Боржника про підписання даного Договору із зазначенням суми переданої грошової вимоги і надати всі докази про перехід права вимоги до Боржника. У випадку, якщо після укладення даного Договору, Первісний кредитор отримає грошові кошти від Боржника дня виконання його зобов`язань з погашення заборгованості, вказаної у даному Договорі, то Первісний кредитор зобов`язаний перерахувати отриману суму коштів на поточний рахунок Нового кредитора протягом 3 - х банківських днів з моменту отримання грошових коштів (п. п. 4.1. - 4.3. Договору).

Згідно із п. 9.1. Договору, даний Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання зобов`язань по Договору.

27.10.2023 між арбітражним керуючим Величко В. Ю. (Первісним кредитором) та ОСОБА_1 (Новим кредитором) підписано акт приймання-передачі за Договором відступлення права вимоги від 27.10.2023. Копія акту знаходиться в матеріалах справи.

З огляду на викладені вище обставини, ОСОБА_1 звернулась до суду із заявою про заміну кредитора у зобов`язанні по сплаті арбітражному керуючому Величку Віктору Юрійовичу основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" за період з 13.10.2017 по 22.11.2021 у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в сумі 582 605, 32 гривень з арбітражного керуючого Величка Віктора Юрійовича на його правонаступника ОСОБА_1 .

За правилами частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Верховний Суд у постановах від 16.10.2018 у справі № 914/2567/17, від 05.07.2017 у справі № 752/8842/14-ц та від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18 зазначив, що процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права.

Аналізуючи наведені вище норми права суд зазначає, що правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

При цьому, згідно з вимогами чинного законодавства України заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно із частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про визнання недійсним укладеного між арбітражним керуючим Величко В. Ю. та Іщенко М. В. Договору відступлення права вимоги б/н від 27.10.2023.

Приймаючи до уваги умови Договору, суд дійшов висновку, що відбулась заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід права вимоги), а саме відбулась заміна кредитора у зобов`язанні по сплаті арбітражному керуючому Величку Віктору Юрійовичу основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" за період з 13.10.2017 по 22.11.2021 у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в сумі 582 605, 32 гривень.

Поряд із цим, арбітражний керуючий (керуючий санацією) Касаткін Д. М. у поданому до суду 18.12.2023 за вх. № 18152/23 письмовому поясненні щодо заяви про заміну кредитора правонаступником зазначив що ОСОБА_1 надано достатньо доказів в підтвердження переходу права вимоги, а відтак заява останньої про заміну кредитора правонаступником підлягає задоволенню.

З огляду на встановлені вище обставини, на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для здійснення заміни кредитора у зобов`язанні по сплаті арбітражному керуючому Величку Віктору Юрійовичу основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" за період з 13.10.2017 по 22.11.2021 у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в сумі 582 605, 32 гривень з арбітражного керуючого Величка Віктора Юрійовича на його правонаступника ОСОБА_1 .

Керуючись статтями 2, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву ОСОБА_1 (вх. № 13607/23 від 04.12.2023) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" задовольнити.

2. Замінити кредитора у зобов`язанні по сплаті арбітражному керуючому Величку Віктору Юрійовичу основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" за період з 13.10.2017 по 22.11.2021 у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в сумі 582 605, 32 гривень з арбітражного керуючого Величка Віктора Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 450 від 27.02.2013; адреса розташування офісу: 49000, м. Дніпро, вул. Телевізійна, буд. 3, оф. 9) на його правонаступника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ).

3. Ухвала набирає законної сили 19.12.2023 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

4. Повний текст ухвали складено - 20.12.2023.

Суддя В. В. Михайлишин