ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.12.2023 Справа № 914/2868/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Гоменюк З.П., за участю секретаря судового засідання Мельник Б.І., розглянувши матеріали справи

за позовом Приватного підприємства «Нова Трейд», м. Львів

до відповідача Приватного підприємства «Спокійна Трейд», м. Львів

про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників, визнання недійсним акта приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу, скасування рішення державного реєстратора, скасування державної реєстрації права власності на нежитлову будівлю та визнання права власності на нежитлову будівлю.

за участю представників:

від позивача: не з`явився.

від відповідача: не з`явився.

ПРОЦЕС.

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Приватного підприємства «Нова Трейд» до відповідача Приватного підприємства «Спокійна Трейд» про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників, визнання недійсним акта приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу, скасування рішення державного реєстратора, скасування державної реєстрації права власності на нежитлову будівлю та визнання права власності на нежитлову будівлю.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.09.2023, справу №914/2868/23 передано на розгляд судді Гоменюк З.П.

Ухвалою суду від 02.10.2023 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу 10-денний строк з дня вручення ухвали на виправлення допущених недоліків шляхом надання суду відомостей, зазначених у мотивувальній частині ухвали.

У межах наданого судом строку від позивача надійшло клопотання (вх.№24443/23 від 10.10.2023), в якому зазначено запитувані відомості та до якого долучено необхідні докази.

Ухвалою суду від 16.10.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 08.11.2023.

24.10.2023 загальним відділом діловодства суду зареєстровано заяву представника позивача про усунення недоліків позовної заяви (вх.№25677/23).

08.11.2023 через канцелярію суду представником позивача подано клопотання про долучення доказів у справі (вх.№27200/23).

08.11.2023 від представника відповідача канцелярією суду зареєстровано відзив на позовну заяву (вх.№27199/23).

Ухвалою від 08.11.2023, занесеною до протоколу судового засідання від 08.11.2023, суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 29.11.2023.

Ухвалою від 29.11.2023, занесеною до протоколу судового засідання від 29.11.2023, суд ухвалив закрити підготовче провадження у справі та призначив розгляд справу до розгляду по суті на 13.12.2023.

У судове засідання 13.12.2023 позивач не з`явився, явку повноважного представника до суду не забезпечив. Додаткових заяв, клопотань, окрім тих, що містяться у матеріалах справи до суду не скерував.

У судове засідання 13.12.2023 відповідач не з`явився, явку повноважного представника до суду не забезпечив. Додаткових заяв, клопотань, окрім тих, що містяться у матеріалах справи, до суду не скерував.

У судовому засіданні 13.12.2023 суд з`ясував обставини, на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та безпосередньо дослідив докази. Суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи, і вийшов до нарадчої кімнати для ухвалення рішення.

У судовому засіданні 13.12.2023 після повернення з нарадчої кімнати, суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ СТОРІН.

Аргументи позивача.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає про те, що Приватне підприємство «Нова Трейд» є власником нежитлової будівлі літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м. за адресою АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, що підтверджується актом приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу ПП «Нова Трейд» від 22.05.2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком О.А. реєстровий номер 5721, 5722, а також витягом з Державного реєстру речових прав індексний номер 333461252 від 25.05.2023 року.

Позивач зазначає, що 14.07.2023 року відбулися загальні збори власників ПП «Нова Трейд» на яких було розглянуто пропозицію від засновника відповідача - ОСОБА_1 щодо співпраці між підприємствами у питаннях реалізації продуктів харчування, алкогольних напоїв та тютюнових виробів, шляхом вступу позивача до складу засновників відповідача та внесення до статутного капіталу останнього в якості негрошового вкладу згаданої вище будівлі.

З огляду на наведене, за результатами цих зборів було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом №3-07/23 загальних зборів власників ПП «Нова Трейд» від 14.07.2023 року.

Одночасно, позивач зазначає про те, що 17.07.2023 року відбулися загальні збори засновників ПП «Спокійна Трейд». Участь у даних зборах взяли засновники ОСОБА_1 та ПП «Нова Трейд» в особі директора ОСОБА_2 . За результатами цих зборів були прийняті рішення, що оформлені протоколом №3 загальних зборів засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд» від 17.07.2023 року.

Відтак, позивач повідомляє, що на виконання вищезгаданого протоколу, 25.07.2023 року державним реєстратором Підберізцівської сільської ради Львівського району Львівської області Кендзьор С.О. було зареєстровано зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у частині зміни складу засновників ПП «Спокійна Трейд» та розміру статутного капіталу, одночасно, зареєстровано нову редакцію статуту зазначеного підприємства за номером запису: 006024285.

З урахуванням наведеного, позивач повідомляє, що ПП «Нова Трейд» набуло прав засновника ПП «Спокійна Трейд» із часткою 99,91%, що становить 500050,00 грн та взяло на себе зобов`язання протягом одного року оплатити, як внесок до статутного капіталу відповідача 500000,00 грн.

Разом з тим, позивач звертає увагу на те, що 29.08.202 року засновником позивача - ОСОБА_3 через центр надання адміністративних послуг Львівської міської ради було отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно з якої вбачалось, що належна позивачу нежитлова будівля літ. Г-1 за адресою: АДРЕСА_1 була без відома та погодження загальних зборів власників позивача передана до статутного капіталу відповідача.

Відтак, позивач, аргументуючи викладену думку у позовній заяві, пояснює, що колишній директор позивача - ОСОБА_2 повідомив про те, що 28.07.2023 року відбулися загальні збори засновників відповідача, оформлені протоколом №4 на яких було прийнято рішення про внесення позивачем до статутного капіталу відповідача нежитлової будівлі літ. Г-1, площею 177,3 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 за ціною 300000,00 грн.

Таким чином, 28.07.2023 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Орач Х.І. було посвідчено акт приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд», реєстровий номер 570, 571 у відповідності до п. 1 якого ПП «Нова Трейд» в особі директора ОСОБА_2 передає, а ПП «Спокійна Трейд» приймає як внесок до статутного капіталу підприємства нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

З урахуванням наведеного, позивач доводить до відома, що 08.08.2023 року державним реєстратором Відділу «Центр надання адміністративних послуг Заболотцівської сільської ради» Кіріченко В.В. на підставі вищевказаних документів було прийнято рішення (індексний номер 68774441) про державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 за ПП «Спокійна Трейд».

Відтак, позивач зазначає про те, що протокол загальних зборів засновників (власників) ПІІ «Спокійна Трейд» №4 від 28.07.2023 року, акт приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу відповідача були підписані колишнім директором ПП «Нова Тред» - ОСОБА_2 з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч положенням статуту ПП «Нова Трейд», а відтак, позивач вважає, що такі рішення загальних зборів та акт приймання-передачі не можуть створювати правових наслідків та слугувати підставою для реєстрації права власності на нежитлову будівлю за відповідачем.

Враховуючи усі наведені обставини, позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів засновників ПП «Спокійна Трейд», оформлене протоколом №4 від 28.07.2023 року, визнати недійсним акт приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд», посвідчений 28.07.2023 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Орач Х.І. та зареєстрований в реєстрі за номерами 570, 571; скасувати рішення державного реєстратора Відділу «Центр надання адміністративних послуг Заболотцівської сільської ради» Кіріченко В.В. індексний номер 68774441 від 08.08.2023 про державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 за ПП «Спокійна Трейд», номер відомостей про речове право 51276715; скасувати державну реєстрацію права власності ПП «Спокійна Трейд» на нежитлову будівлю та визнати право власності таку за ПП «Нова Трейд».

Аргументи відповідача.

У відзиві на позовну заяву від 08.11.2023 за вх.№27199/23 представник відповідача зазначає про те, що позивач звернувся до суду за захистом своїх порушених прав як засновника ПП «Спокійна Трейд» та законного власника нежитлової будівлі літ. Г-1, пл. 177,3 кв. м. за адресою АДРЕСА_1 та вважає, що рішення загальних зборів засновників ПП «Спокійна Трейд», оформлене протоколом №4 від 28.07.2023 року та акт приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Орач Х.І. від 28.07.2023 року, реєстровий номер 570, 571 є недійсними , а рішення державного реєстратора Відділу «Центр надання адміністративних послуг Заболотцівської сільської ради» Кіріченко В.В. від 08.08.2023 року, індексний номер 68774441 є таким, що підлягає скасуванню.

З цього приводу відповідач зазначає, що внесення вказаної будівлі, як вкладу до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд» було зумовлене різним баченням директорів та власників підприємств подальшої бізнес-стратегії їх підприємницької діяльності.

Однак, у судовому засіданні 29.11.2023 року представник відповідача також зазначив про відсутність підстав для задоволення позову у зв`язку з тим, що від імені позивача у загальних зборах засновників ПП «Спокійна Трейд» 28.07.2023 року брав участь директор ПП «Нова Трейд» ОСОБА_2 , який діяв від імені позивача у відповідності до положень статуту підприємства.

З огляду на наведене, відповідач вважає, що оскаржуваним рішенням ПП «Спокійна Трейд» жодних прав позивача не порушено, а внесок нежитлової будівлі по АДРЕСА_1 до статутного капіталу відповідача відбувся з дотриманням положень чинного законодавства.

ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

22.05.2023 на підставі протоколу №2-05/23, затвердженого загальними зборами власників ПП «Нова Трейд» від 22.05.2023 затверджено Статут ПП «Нова Трейд» (надалі - Статут №1).

Згідно з п. 1.2. Статуту №1, власниками Підприємства є: громадянин України ОСОБА_2 та громадянин України ОСОБА_3 .

Пунктом 2.10. Статуту №1 передбачено, що Підприємство на власний розсуд володіє, користується та розпоряджається об`єктами власності, якій йому належать, вчиняючи щодо них будь-які дії, які не суперечать чинному законодавству.

Відповідно до п. 4.3. Статуту №1 визначено розмір часток у статутному капіталі, а саме: ОСОБА_2 - 0,02% - 100,00 грн та ОСОБА_3 - 99,98% - 490000,00 грн.

Внесками власників Підприємства можуть бути будинки, будівлі, обладнання та інші матеріальні цінності, права користування землею, водою і іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, в тому числі на орендній основі, а також інші майнові права (на інтелектуальну власність), грошові надходження в гривнях та іноземній валюті (п. 4.5. Статуту №1).

Пунктом 4.6. Статуту №1 передбачено, що вклад, оцінений в гривнях, становить частку власника у статутному капіталі Підприємства. Грошова оцінка вкладу власника Підприємства здійснюється за згодою власників Підприємства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Згідно з п. 6.2.7. Статуту №1, до виключної компетенції загальних зборів власників Підприємства належить: прийняття рішень про створення інших юридичних осіб, вступ підприємства до складу засновників (учасників, акціонерів, власників, пайовиків, членів) інших юридичних осіб, а також внесення змін та доповнень до установчих документів юридичних осіб, в яких Підприємство виступає засновником (учасником, акціонером, власником, пайовиком, членом). Визначення порядку формування та внесення Підприємством вкладів до статутного капіталу таких юридичних осіб. Надання попередньої письмової згоди на внесення (передачу) як вклад до статутного капіталу іншої юридичної особи будь-якого нерухомого майна та споруд, цінних паперів, корпоративних прав (акцій, часток, паїв) належних Підприємству.

Пунктом 6.2.15. Статуту №1 передбачено, що виключної компетенції загальних зборів власників Підприємства належить, у тому числі, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені Підприємства правочинів, предметом яких є відчуження у будь-який спосіб ( у тому числі шляхом дарування, внесення до статутного капіталу іншої юридичної особи) будь-якого нерухомого майна та споруд, цінних паперів, корпоративних прав (акцій, часток, паїв) належних Підприємству.

Відповідно до п. 9.1. Статуту №1, майном Підприємства є речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності Підприємства та відображаються в його балансі або враховуються в інших передбачених законах формах обліку майна.

Підприємство є власником, насамперед, але не виключно, майна та немайнового права, переданого йому у власність власниками як внесків (п. 9.2. Статуту №1).

Згідно акту приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу ПП «Нова Трейд» від 22.05.2023 року, відповідно до рішення №1-05/2023 єдиного власника Приватного підприємства «Нова Трейд» від 15.05.2023 року ОСОБА_3 передає, а Приватне Підприємство «Нова Трейд» приймає як внесок до статутного капіталу Підприємства нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

Відповідно до п. 3 акта приймання-передачі від 22.05.2023, вартість нежитлової будівлі, яка передається до статутного капіталу, за згодою сторін визначається в сумі 490000,00 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру речових прав від 25.05.2023 року за індексним номером витягу 333461252, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, Приватне підприємство «Нова Трейд» є власником нежитлової будівлі літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м. за адресою АДРЕСА_1 від 22.05.2023 року на підставі акта приймання-передачі нежитлової будівлі серії та номеру: 5721, 5722, виданого 22.05.2023 року, що посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком О.А..

14.07.2023 року відбулися загальні збори власників ПІП «Нова Трейд», на яких було розглянуто пропозицію від засновника відповідача - ОСОБА_1 щодо співпраці між підприємствами у питаннях реалізації продуктів харчування, алкогольних напоїв та тютюнових виробів, шляхом вступу позивача до складу засновників відповідача та внесення до статутного капіталу останнього в якості негрошового вкладу нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м. за адресою АДРЕСА_1 , яка буде використовуватися для господарської діяльності спільного підприємства.

Щодо винесеного на обговоренні питання, власник ПП «Нова Трейд» - ОСОБА_3 заперечив щодо внесення нежитлової будівлі літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м. за адресою АДРЕСА_1 до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд», натомість запропонував здійснити такий внесок грошовими коштами на суму 500000,00 грн, які будуть внесені ПП «Нова Трейд» протягом року з дати вступу до складу засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд».

За результатами зазначених зборів було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом №3-07/23 від 14.07.2023 року, зокрема:

- затвердити вступ ПП «Нова Трейд» до складу засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд», шляхом придбання (купівлі) підприємством у ОСОБА_1 10% частки у статутному капіталі ПП «Спокійна Трейд» за номінальною вартістю 50,00 грн;

- надати згоду директору підприємства - ОСОБА_2 на укладення та підписання від імені підприємства з ОСОБА_1 договору купівлі-продажу 10% частки у статутному капіталі ПП «Спокійна Трейд» номінальною вартістю 50,00 грн за ціною 50,00 грн;

- встановити, що формування та внесення додаткового вкладу підприємства у статутний капітал ПП «Спокійна Трейд» буде здійснюватись виключно грошовими коштами у сумі 50000,00 грн, які будуть внесені підприємством протягом 1 року з дати державної реєстрації вступу підприємства до складу засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд»;

- уповноважити директора підприємства - ОСОБА_2 прийняти від імені підприємства участь у загальних зборах засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд» на яких буде вирішуватись питання затвердження вступу в число засновників (власників) ПП «Нова Трейд», а також буде вирішуватись питання про збільшення статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд» за рахунок внесення додаткового грошового вкладу ПП «Нова Трейд» в сумі 500000,00 грн.;

- зобов`язати ОСОБА_2 здійснювати голосування на загальних зборах засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд» з урахуванням рішень прийнятих на даних зборах власників ПП «Нова Трейд»;

- уповноважити ОСОБА_2 на підписання від імені підприємства нової редакції статуту ПП «Спокійна Трейд».

17.07.2023 року відбулися загальні збори засновників ПП «Спокійна Трейд». Участь у даних зборах взяли засновники ОСОБА_1 та ПП «Нова Трейд» в особі директора ОСОБА_2 .

За результатами цих зборів були прийняті рішення, що оформлені протоколом №3 загальних зборів засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд» від 17.07.2023 року, а саме:

- затвердити вступ ПП «Нова Трейд» до складу засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд» з часткою 10% , що в грошовому виразі складає 50,00 грн у відповідності до договору купівлі-продажу продажу частки в статутному капіталі ПП «Спокійна Трейд» від 17.07.2023 року, укладеному між ОСОБА_1 та ПП «Нова Трейд»;

- затвердити розмір статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд» - 500500,00 грн за рахунок внесення додаткового грошового вкладу ПП «Нова Трейд» у сумі 500000,00 грн, які будуть внесені засновником протягом 1 (одного) року та затвердити розподіл часток у статутному капіталі між засновниками (власниками) наступним чином: власник: ОСОБА_1 з розміром частки у статутному капіталі 0,09% з розміром внеску до статутного капіталу 450,00 грн; власник: Приватне підприємство «Нова Трейд» з розміром частки у статутному капіталі 99,91% з розміром внеску до статутного капіталу 500050,00 грн.;

- затвердити статут ПП «Спокійна Трейд» у новій редакції.

17.07.2023 між ОСОБА_1 (далі - продавець) та ПП «Нова Трейд» (далі - покупець) підписано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП «Спокійна Трейд», згідно якого протягом 30 днів з моменту підпиання договору покупець зобов`язаний оформити та зареєструвати у відповідних державних органах зміни до установчих документів, зумовлені зміною засновників підприємства.

17.07.2023 на підставі протоколу №3 загальних зборів (власників) ПП «Спокійна трейд» затверджено Статут ПП «Спокійна Трейд» (у новій редакції) (далі - Статут №2).

Згідно з положеннями Статуту №», засновниками (власниками) Підприємства є: громадянин України ОСОБА_1 та Приватне підприємство «Нова Трейд».

Пунктом 3.1 Статуту №2 передбачено, що статутний капітал Підприємства складається з вартості вкладів його засновників (власників), відповідно до якого визначається мінімальний розмір майна Підприємства, який гарантує інтереси його кредиторів.

Відповідно до п. 3.3. Статуту №2 визначено розмір часток засновників (власників) у статутному капіталі, що складають: ОСОБА_1 - 450,00 грн (0,09%) та Приватне підприємство «Нова Трейд» у розмірі 500050,00 грн (99,91%).

25.07.2023 року на виконання протоколу №3 загальних зборів засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд» від 17.07.2023 року, державним реєстратором Підберізцівської сільської ради Львівського району Львівської області Кендзьор С.О. було зареєстровано зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині зміни складу засновників ПП «Спокійна Трейд», розміру статутного капіталу та нової редакції статуту зазначеного підприємства, номер запису 006024285.

Відтак, з моменту реєстрації (25.07.2023) ПП «Нова трейд» набуло прав засновника ПП «Спокійна Трейд» із часткою 99,91%, що в грошовому еквіваленті становить 500050,00 грн та взяло на себе зобов`язання протягом 1 року оплатити як внесок до статутного капіталу відповідача 500000, грн.

28.07.2023 відбулися загальні збори засновників відповідача, оформлені протоколом №4 на яких було прийнято рішення про внесення позивачем до статутного капіталу відповідача нежитлової будівлі літ. Г-1, площею 177,3 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 за ціною 300000,00 грн.

28.07.2023 року, приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Орач Х.І. було посвідчено акт приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд», реєстровий номер 570, 571 у відповідності до п. 1 якого ПП «Нова Трейд» в особі директора ОСОБА_2 передає , а ПП «Спокійна Трейд» приймає як внесок до статутного капіталу підприємства нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

Згідно Інформаційної довідки №344535964 від 29.08.2023 з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, нерухоме майно за реєстраційним номером 101, 08.08.2023 року державним реєстратором Відділу «Центр надання адміністративних послуг Заболотцівської сільської ради» Кіріченко В.В. на підставі вищевказаних документів було прийнято рішення (індексний номер 68774441) про державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 за ПП «Спокійна Трейд».

29.08.2023 відбулися загальні збори власників ПІП «Нова Трейд», оформлені протоколом №4-08/23, на яких було розглянуто питання ОСОБА_3 , який повідомив щодо наявної інформації про відчуження нерухомого майна, що належало ПП «Нова Трейд» - нежитлова будівля літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та була без відома та погодження загальних зборів власників ПП «Нова Трейд» передана директором - ОСОБА_2 до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд», що є порушенням пунктів 6.2.7, 6.2.15 Статуту ПП «Нова Трейд, а також рішення загальних зборів власників підприємства, оформлене протоколом №3-07/23 від 14.07.2023 року. зазначеним протоколом, ПП «Нова Трейд» висловило недовіру директору ПП «Нова Трейд» - ОСОБА_2 .

31.08.2023 протоколом №5-08/23 позачергових загальних зборів власників ПП «Нова Трейд» було вирішено звільнити з посади директора ПП «Нова Трейд» - ОСОБА_2 на підставі п. 5 ст. 47 КХпА та призначити на директора ПП «Нова Трейд» - ОСОБА_4 згідно заяви з 01.09.2023 року. Зазначений протокол посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком О.А..

Позивач зазначає, що протокол загальних зборів засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд» №4 від 28.07.2023 року, акт приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу відповідача були підписані колишнім директором ПП «Нова Трейд» - ОСОБА_2 , що діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч положенням статуту ПП «Нова Трейд», а відтак, такі рішення загальних зборів та акт приймання-передачі не можуть створювати правових наслідків та не є підставою для реєстрації права власності на нежитлову будівлю за відповідачем.

Зазначені обставини стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до суду.

Враховуючи наведене, позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів засновників ПП «Спокійна Трейд», оформлене протоколом №4 від 28.07.2023 року, визнати недійсним акт приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд», посвідчений 28.07.2023 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Орач Х.І. та зареєстрований в реєстрі за номерами 570, 571; скасувати рішення державного реєстратора Відділу «Центр надання адміністративних послуг Заболотцівської сільської ради» Кіріченко В.В. індексний номер 68774441 від 08.08.2023 про державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 за ПП «Спокійна Трейд», номер відомостей про речове право 51276715; скасувати державну реєстрацію права власності ПП «Спокійна Трейд» на нежитлову будівлю та визнати право власності таку за ПП «Нова Трейд».

Таким чином, виник спір, який підлягає вирішенню у судовому порядку.

Суд розглядає справу за наявними матеріалами.

ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до приписів статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною 2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

- вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Правовідносини, що виникли між сторонами, регулюються нормами Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та інших нормативно-правових актів.

За змістом статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Частиною 1 статті 62 Господарського кодексу України передбачено, що підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

У розумінні частини 1 статті 113 Господарського кодексу України, приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Учасник приватного підприємства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному капіталі відповідного підприємства, та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню (ч. 3 ст. 113 Господарського кодексу України).

Судом встановлено, що відповідно до Витягу з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 25.07.2023 року Приватне підприємство «Нова Трейд» набуло право засновника (власника) Приватного підприємства «Спокійна Трейд» із часткою статутного капіталу 99,91%, що в грошовому еквіваленті становить 500050,00 грн. Зазначена одночасно підтверджується затвердженою новою редакцією статут ПП «Спокійна Трейд» на підставі рішення загальних зборів засновників (власників) відповідача від 17.07.2023 протоколом №3 та у відповідності, 25.07.2023 було зареєстровано державним реєстратором Підберізцівської сільської ради Львівського району Львівської області Кендзьор С.О. за номером запису: 006024285.

У Рішенні Конституційного Суду України від 02.11.2004 року №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

Обов`язкове виконання судового рішення є необхідною умовою реалізації конституційного права кожного на судовий захист, тому держава не може ухилятися від виконання свого позитивного обов`язку щодо забезпечення виконання судового рішення задля реального захисту та відновлення захищених судом прав і свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави. Позитивний обов`язок держави щодо забезпечення виконання судового рішення передбачає створення належних національних організаційно-правових механізмів реалізації права на виконання судового рішення, здатних гарантувати здійснення цього права та обов`язковість судових рішень, які набрали законної сили, що неможливо без їх повного та своєчасного виконання.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини визначене статтею 6 Конвенції право на суд було б ілюзорним, якби правова система держави допускала, щоб остаточне обов`язкове судове рішення не виконувалося на шкоду одній зі сторін; і саме на державу покладено позитивний обов`язок створити систему виконання судових рішень, яка була б ефективною як у теорії, так і на практиці, і гарантувала б їх виконання без неналежних затримок; водночас ухиленням від виконання цього обов`язку є перекладення державою відповідальності за фінансове забезпечення організації виконавчого провадження на особу, на користь якої ухвалене судове рішення; ефективний доступ до суду включає право на те, щоб рішення суду було виконане без невиправданих затримок; держава і її державні органи відповідальні за повне та своєчасне виконання судових рішень, які постановлені проти них (§43 рішення у справі «Shmalko v. Ukrai№e» від 20.07.2004 року, §84 рішення у справі «Fuklev v. Ukrai№e» від 07.06.2005 року, §64 рішення у справі «Apostol. Georgia» від 28.11.2006 року, §§46, 51, 54 рішення у справі «YuriyIva№ov v. Ukrai№e» від 15.10.2009 року).

Відтак, визначений у законі порядок забезпечення державою виконання судового рішення має відповідати принципам верховенства права та справедливості, гарантувати конституційне право на судовий захист; невиконання державою позитивного обов`язку щодо забезпечення функціонування запроваджуваної нею системи виконання судових рішень призводить до обмеження конституційного права на судовий захист та нівелює його сутність.

Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню.

Визначення способу захисту порушеного права є невід`ємним процесуальним правом позивача, яким він користується на власний розсуд, тоді його оцінка відповідності та наявності підстав для захисту такого права є обов`язком суду (Висновок Верховного Суду у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.10.2019 у справі №921/346/18).

Спосіб захисту має бути дієвим (ефективним), а його реалізація повинна мати наслідком відновлення порушених майнових або немайнових прав та інтересів особи (Висновки, сформульовані в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.07.2021 у справі №918/56/20 (918/1185/20).

Завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом або захисту порушеного права в інший спосіб. Тобто вирішення справи в суді має на меті, зокрема, вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору у іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо. (п. 175 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.09.2021 у справі №922/3928/20).

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача про яке ним зазначається в позовній заяві здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (Висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 12.06.2020 у справі №906/775/17, від 13.05.2021 у справі №910/4682/20).

Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Звертаючись з позовом, позивач просить суд визнати недійсним акт приймання-передачі майна до статутного капіталу,визнати право власності за ПП «Нова Трейд» на нерухоме майно та скасувати рішення державного реєстратора та проведену державну реєстрацію.

Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У судовому порядку, використовуючи спосіб захисту, передбачений пунктом 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України, недійсним можна визнати правочин, тобто юридичний факт - дію особи (осіб), спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, зокрема договір, дії, рішення суб`єктів правовідносин, а не їх матеріальну форму - акт приймання передачі, який є документом, що фіксує факт прийняття рішення чи вчинення правочину.

Набуття, зміна та припинення речових права, й зокрема права власності на нерухоме майно пов`язані з їх державною реєстрацію. Державна реєстрація речових прав не є самостійним юридичним фактом та підставою виникнення речових прав на нерухоме майно, проте обумовлює момент виникнення таких прав, й зокрема на підставі правочину (частина 4 статті 334 Цивільного кодексу України).

Під формою правочину розуміється спосіб вираження волі сторін та/або його фіксація. Правочин оформлюється шляхом фіксації волі сторони (сторін) та його змісту. Така фіксація здійснюється різними способами. Першим і найпоширенішим з них є складання одного або кількох документів, які текстуально відтворюють волю сторін. Зазвичай правочин фіксується в одному документі. Це стосується як односторонніх правочинів (наприклад, складення заповіту), так і договорів (дво- і багатосторонніх правочинів). Домовленість сторін дво- або багатостороннього правочину, якої вони досягли, фіксується в його тексті, який має бути ідентичним у всіх сторін правочину. (Постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23.05.2022 у справі №393/126/20).

За своїм змістом обраний позивачем спосіб захисту спрямований на визнання недійсним правочину, який опосередковує перехід права власності на майно, шляхом внесення майна до статутного капіталу юридичної особи. Такий спосіб захисту передбачений законом (частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України), є дієвим (ефективним), а його реалізація матиме наслідком відновлення порушених майнових або немайнових прав та інтересів особи.

За формою, тобто способом вираження волі сторін та його фіксації, позивач вважає оспорюваний правочин, вчинений у формі акту приймання-передачі, який позивач просить визнати недійсним.

Суд вважає, що у спірних правовідносинах позивач обрав належний спосіб захисту у вигляді визнання недійсним правочину, а також надав правову кваліфікацію вираження волі сторін правочину з одночасним зазначенням про скасування рішення загальних зборів, на підставі якого було здійснено державну реєстрацію та передано нерухоме майно - нежитлову будівлю у власність відповідача.

Державну реєстрацію права власності на нерухоме майно ПП «Спокійна Трейд» проведено на підставі сукупності документів: акта приймання-передачі нерухомого майна: нежитлової будівлі від 28.07.2023 року, рішення загальних зборів, оформлене протоколом №4 від 28.07.2023 року.

Отже, на переконання суду, оспорюваний правочин утворює сукупність юридичних фактів (дій сторін правочину): прийняття рішення учасниками про передання майна до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд», прийняття рішення колишнім директором ПП «Нова Трейд» про передачу нерухомого майна до статутного капіталу відповідача, складення сторонами акту приймання-передачі майна до статутного капіталу.

Отже, суд вважає, що визнання недійсним правочину є належним та ефективним способом захисту у спірних правовідносинах.

Згідно п. 48 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, який визначає умови, підстави та процедуру проведення відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», для державної реєстрації права власності у зв`язку з передачею майна у власність юридичної особи як внесок (внесення майна до статутного (складеного) капіталу (статутного фонду), вступні, членські та цільові внески членів кооперативу тощо) подаються:

1) документ, що посвідчує право власності особи на майно, яке передається у власність юридичної особи (крім випадку, коли право власності на таке майно вже зареєстровано в Державному реєстрі прав);

2) акт приймання-передачі майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна, підписаний власником (співвласниками) та особою, що діє від імені відповідної юридичної особи. Якщо майно відповідно до закону належить на праві спільної сумісної власності подружжю (колишньому подружжю), акт приймання-передачі майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна, підписується кожним з подружжя (колишнього подружжя) незалежно від наявності державної реєстрації права власності лише в одного з них;

3) рішення органу або особи, уповноважених установчими документами юридичної особи або законом (у разі, коли передача майна здійснюється іншою юридичною особою);

4) письмова згода суб`єкта переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення у випадках, передбачених законом.

Отже, у розумінні національного законодавства акт приймання-передачі майна до статутного капіталу є правочином, який у свою чергу підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт набуття та припинення права власності на нерухоме майно.

Двосторонні акти у правовідносинах між відповідачами свідчать про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цих двосторонніх правочинів на набуття певних цивільних прав та обов`язків, атому оскарження правочинів, оформлених актами (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України), є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні статті 16 Цивільного кодексу України і статті 20 Господарського кодексу України.

Зазначене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 12.06.2019 у справі №927/352/18, у постанові від 29.04.2015 у справи №903/134/13-г, та Верховного суду України, викладеними у постанові від 11.09.2018 у справі №918/1377/16.

Таким чином, визнання недійсними акту приймання-передачі майна нерухомого майна та рішення зборів засновників (власників), яким було вирішено внести до статутного капіталу Приватного підприємства «Спокійна Трейд» Приватним підприємством «Нова Трейд» нежитлової будівлі, літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м. за адресою: місто Львів, вулиця Антонича Б.-І., будинок 20 «б», є належним способом захисту.

Презумпція правомірності правочину закріплена у ст. 204 Цивільного кодексу України, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Водночас, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно положень ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Водночас, за приписами ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 тощо.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину. Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Отже, двосторонній акт у правовідносинах між позивачем та відповідачем свідчать про погоджену дію, шляхом волевиявлення обох сторін цих двосторонніх правочинів на набуття певних цивільних прав та обов`язків, а тому оскарження правочинів, оформлених актами (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України), є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні статті 16 Цивільного кодексу України і статті 20 Господарського кодексу України.

Акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який у свою чергу, підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт набуття та припинення права власності на нерухоме майно.

Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 12.06.2019 у справі №927/352/18; з правовими висновками Верховного Суду України, викладеними у постанові від 29.04.2015 зі справи №903/134/13-г, та Верховного суду, викладеними у постанові від 11.09.2018 у справі №918/1377/16.

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

З урахування наведеного суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Зазначені висновки містяться, зокрема в Постановах Верховного суду від 20.03.2018 у справі №916/375/17, та від 27.03.2018 у справі №904/9431/15.

З урахуванням наведеного, враховуючи встановлення судом факту того що рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства за своєю правовою природою не є правочином, а є актом ненормативного характеру (індивідуальними актами), підставою для визнання його недійсним є невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

З матеріалів справи судом вбачається, що колишнім директором позивача було внесено відповідачу до статутного капіталу нерухоме майно, яке, на думку колишнього директора позивача, становило частку у статутному капіталі відповідача, взамін чого отримав корпоративні права (частку в статутному капіталі ПП «Спокійна Трейд»). Однак, рішенням загальних зборів власників ПП «Нова Трейд» від 14.07.2023, оформлене протоколом №3-07/23 було розглянуто питання про внесення нерухомого майна нежитлової будівлі до статутного капіталу відповідача, проте, учасники юридичної особи погодили, що статутний капітал буде формуватися виключно шляхом внесення грошових коштів ПП «Нова Трейд» до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд» протягом року з дати державної реєстрації вступу позивача до складу засновників (учасників) відповідача.

Згідно з п. 6.2.7. Статуту ПП «Нова Трейд», до виключної компетенції загальних зборів власників Підприємства належить: прийняття рішень про створення інших юридичних осіб, вступ підприємства до складу засновників (учасників, акціонерів, власників, пайовиків, членів) інших юридичних осіб, а також внесення змін та доповнень до установчих документів юридичних осіб, в яких Підприємство виступає засновником (учасником, акціонером, власником, пайовиком, членом). Визначення порядку формування та внесення Підприємством вкладів до статутного капіталу таких юридичних осіб. Надання попередньої письмової згоди на внесення (передачу) як вклад до статутного капіталу іншої юридичної особи будь-якого нерухомого майна та споруд, цінних паперів, корпоративних прав (акцій, часток, паїв) належних Підприємству.

Пунктом 6.2.15. Статуту ПП «Нова Трейд» передбачено, що виключної компетенції загальних зборів власників Підприємства належить, у тому числі, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені Підприємства правочинів, предметом яких є відчуження у будь-який спосіб ( у тому числі шляхом дарування, внесення до статутного капіталу іншої юридичної особи) будь-якого нерухомого майна та споруд, цінних паперів, корпоративних прав (акцій, часток, паїв) належних Підприємству.

Відтак, суд розцінює дії колишнього директора позивача як такі, що були вчиненні з перевищенням його повноважень, всупереч Статуту підприємства, а відтак, останній був позбавлений такої можливості на вчинення правочину щодо відчуження майна ПП «Нова Трейд» до статутного капіталу ПП «Спокійна Трейд».

Одночасно, звертаючи до суду із заявленими позовними вимогами, позивач просить суд визнати право власності за ним на нерухоме майно нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності. Як вбачається з вказаної статті, позов про визнання права власності може заявити тільки власник, право власності якого оспорюється або не визнається. Позивач не має статусу власника майна, щоб заявляти відповідні позовні вимоги. Фактично позивач просить суд безпідставно визнати право власності за іншою юридичною особою.

Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна (стаття 317 Цивільного кодексу України).

Положеннями статей 316, 317, 319 Цивільного кодексу України встановлено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Здійснення права власності полягає у володінні, користуванні, розпорядженні своїм майном на власний розсуд. Отже, власнику належать права володіння, користування та розпорядження річчю та здійснення будь-яких дій прямо не заборонених нормами закону.

Згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Згідно положень ч. 4 ст. 41 Конституції України, які кореспондуються з положеннями ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України, ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Діючим законодавством встановлено способи захисту права власності. Одним із таких способів захисту є визнання права власності у судовому порядку.

Так, за приписами статті 392 Цивільного кодексу України, власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Разом з тим, зазначений спосіб матиме відповідні правові підстави лише у випадку, коли особа, що звертається, володіє необхідним статусом - статусом власника та зазначений статус ґрунтується на беззаперечних доводах по відношенню до інших осіб. Проте, у випадку, якщо щодо власності у іншої особи існують претензії, відповідно, виникає спір, що може бути вирішений у судовому порядку. У такому випадку саме на суд покладається обов`язок захисту права власності.

Таким чином, рішення суду про визнання права власності, прийняте за результатами розгляду спору, в силу статті 392 Цивільного кодексу України, є правозахисним актом і спрямоване на захист наявного у позивача права власності. При цьому, момент виникнення права власності не залежить від набрання рішенням законної сили, оскільки підставою для прийняття рішення є наявність у позивача до моменту звернення до суду правових підстав, з якими законодавство пов`язує виникнення права власності. Отже, підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності, згідно статтею 392 Цивільного кодексу України, є оспорення або невизнання існуючого права, а не намір набути вказане право за рішенням суду.

Разом з тим, враховуючи те, що позивач оспорює правочин (акт приймання-передачі та рішення загальних зборів №4 від 28.07.2023), то така вимога про відновлення становища, яке існувало до порушення, є обґрунтованою.

Стаття 216 Цивільного кодексу України визначає такі правові наслідки недійсності правочину, як реституція володіння (повернення всього одержаного за правочином) чи компенсаційна реституція (відшкодування збитків).

За змістом частини 3 статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

Відповідно до пункту 9 частини 1 статті 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», державна реєстрація права власності та інших речових прав, крім державної реєстрації права власності на об`єкт незавершеного будівництва, проводиться на підставі судового рішення, що набрало законної сили, щодо набуття, зміни або припинення права власності та інших речових прав на нерухоме майно.

Таким чином, згідно із Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» рішення суду щодо недійсності правочину не зумовлює виникнення обов`язку скасування рішення про державну реєстрацію права власності на відповідний об`єкт.

Запис про скасування державної реєстрації прав вноситься до Державного реєстру речових прав саме на підставі рішення суду про скасування рішення про державну реєстрацію прав.

З огляду на вищевикладене, рішення суду про визнання недійсним правочину саме по собі не є підставою для внесення запису про скасування прав на нерухоме майно без скасування відповідного рішення про державну реєстрацію прав. У разі визнання недійсним правочину, що став підставою для прийняття рішення про державну реєстрацію прав, слід одночасно заявляти вимогу про скасування рішення про державну реєстрацію прав. Такі вимоги є відповідним і законним способом судового захисту в даному випадку, оскільки за чинним Цивільним кодексом України право власності виникає з моменту його реєстрації. Аналогічного правового висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові по справі №909/968/16 від 11.09.2018.

За актом приймання-передачі від 28.07.2023, підписи керівників на якому посвідчені нотаріально, зазначене нерухоме майно було передане Приватним підприємством «Нова Трейд» Приватному підприємству «Спокійна Трейд».

На підставі недійсного рішення загальних зборів засновників (власників) ПП «Спокійна Трейд», оформлене протоколом №4 від 28.07.2023 та акту приймання-передачі нерухомого майна від 28.07.2023, було прийнято рішення про державну реєстрацію права власності щодо нерухомого майна, що належало ПП «Нова Трейд», а саме рішення державного реєстратора Відділу «Центр надання адміністративних послуг Заболотцівської сільської ради» Кіріченко В.В. (індексний номер 68774441 від 08.08.2023) про державну реєстрацію права власності щодо нерухомого майна - нежитлові будівлі літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м, що розташована за адресою: вул.. Антонича Б.-І., буд. 20 «б», м. Львів, Львівська область (реєстраційний номер об`єкта нерухомі майна 101), яке підлягає скасуванню.

Отже, спосіб судового захисту у вигляді припинення речового права власності та визнання права власності на нерухоме майно зумовлений встановленим законом порядком державної реєстрації права власності на підставі рішення суду про набуття, зміну або припинення такого права.

Таким чином, на переконання суду, належним та ефективним способом захисту порушеного права (інтересу) у спірних правовідносинах є відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом припинення права власності набувача майна за недійсним правочином та скасування державної реєстрації права власності; визнання (відновлення) права власності на майно за особою, яка відчужила майно на підставі правочину, визнаного судом недійсним.

Звернення позивачем з позовом про визнання права власності за особою, яка відчужила майно за недійсним правочином, відповідає меті та цілям такого способу захисту як відновлення становища, що існувало до порушення, а також унеможливлює отримання особою, яка порушила право іншої особи, переваг від свої недобросовісної поведінки.

Відповідно до частини 2 статті 328 Цивільного кодексу України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Так, зазначеною нормою закріплено презумпцію правомірності набуття права власності на майно, тобто право власності на конкретне майно вважається набутим правомірно, якщо інше не буде встановлено в судовому порядку або незаконність права власності не випливатиме із закону.

Частиною 3 ст. 334 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Водночас ч. 4 ст. 334 Цивільного кодексу України визначено, що права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону. Тобто, особа, яка зареєструвала право власності на об`єкт нерухомості, набуває щодо нього повноваження власника.

Отже, 28.07.2023 року відбулась реєстрація права власності ПП «Спокійна Трейд» на спірне нерухоме майно нежитлову будівлю на підставі ака приймання-передачі від 28.07.2023 та рішення загальних зборів (власників) ПП «Спокійна Трейд» від 28.07.2023, оформлене протоколом №4 від 28.07.2023.

Правочин - це правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків. Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту.

Крім того, з приводу здійснених 08.08.2023 року державним реєстратором Відділу «Центр надання адміністративних послуг Заболотцівської сільської ради» Кіріченко Віталієм Васильовичем реєстраційних дій про державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю за №51276715, суд зазначає наступне.

Так, положеннями ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме та їх обтяжень» встановлено, що державна реєстрація прав проводиться в такому порядку: 1) прийняття/отримання документів для державної реєстрації прав, формування та реєстрація заяви в базі даних заяв; 2) виготовлення електронних копій документів, поданих для державної реєстрації прав, шляхом сканування (у разі подання документів у паперовій формі) та їх розміщення у Державному реєстрі прав; 3) встановлення черговості розгляду заяв, зареєстрованих у базі даних заяв; 4) перевірка документів на наявність підстав для зупинення розгляду заяви, зупинення державної реєстрації прав, відмови у проведенні державної реєстрації прав та прийняття відповідних рішень; 5) прийняття рішення про державну реєстрацію прав (у разі відсутності підстав для зупинення розгляду заяви, зупинення державної реєстрації прав, відмови у проведенні державної реєстрації прав); 6) відкриття розділу в Державному реєстрі прав та/або внесення до відкритого розділу або спеціального розділу Державного реєстру прав відповідних відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про об`єкти та суб`єктів цих прав; 7) формування витягу з Державного реєстру прав про проведену державну реєстрацію прав для подальшого використання заявником; 8) видача/отримання документів за результатом розгляду заяви.

При цьому, відповідно до ч. 5.ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме та їх обтяжень», внесення змін до записів Державного реєстру прав, зупинення реєстраційних дій, внесення запису про скасування державної реєстрації прав або скасування рішення державного реєстратора здійснюються у порядку, передбаченому для державної реєстрації прав (крім випадків, коли такі дії здійснюються у порядку, передбаченому статтею 37 цього Закону). Такий порядок державної реєстрації прав встановлено статтею 27 даного Закону.

За таких обставин, суд виходячи із того, що скасування державної реєстрації права, належного одній особі, за заявою іншої особи в порядку іншого судочинства, не дозволить вирішити остаточно спірні правовідносини між відповідними особами, суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги ПП «Нова Трейд» до відповідачів ПП «Спокійна Трейд», шляхом скасування рішення державного реєстратора за індексними №51276715.

Враховуючи задоволення судом вимог щодо визнання недійсними акта приймання-передачі від 28.07.2023 та рішення загальних зборів засновників (учасників) ПП «Спокійна Трейд», що оформлене протоколом №4 від 28.07.2023, суд доходить висновку про те, що ПП «Спокійна Трейд» не мало законних підстав для розпорядження спірним нерухомим майном та проведення за оспорюваними документами реєстрації, тоді як право власності на спірне майно належало ПП «Нова Трейд», у зв`язку з чим недійсними акта приймання-передачі від 28.07.2023, що посвідчений приватним нотаріусом ЛМНО Орач Х.І. за реєстраційними номерами 570, 571 та рішення загальних зборів засновників (учасників) ПП «Спокійна Трейд», що оформлене протоколом №4 від 28.07.2023 слід визнати недійсним у відповідності до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст. 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» є забезпечення кожному права на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо.

Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню (пункт 4.1 Рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004).

Суд зазначає, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні судочинства суди застосовують Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (ст. 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини). У відповідності до приписів ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

При цьому Європейський суд з прав людини у рішенні від 29.06.2006 року у справі «Пантелеєнко проти України» зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.

У рішенні від 31.07.2003 року у справі «Дорани проти Ірландії» Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття ефективний засіб передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. При чому, як наголошується у рішенні Європейського суду з прав людини у справі ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними.

При вирішенні справи «Каіч та інші проти Хорватії» (рішення від 17.07.2008 року) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування.

Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Право власності має фундаментальний характер, захищається згідно норм національного законодавства з урахуванням приписів статті 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Так, згідно з частиною 1 статті 1 Першого протоколу до Конвенції, ратифікованого Законом України від 17.07.97 №475/97-ВР, кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Закріплюючи право кожного на мирне володіння своїм майном, стаття 1 за своєю суттю є гарантією права власності (такого висновку дійшов Європейський суд з прав людини у своєму рішенні від 13.06.1979 року у справі «Маркс проти Бельгії»).

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Приписами статті 14 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Як встановлено ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини другої статті 74 Господарського кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Одночасно статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до рішення Європейського суду з прав людини у справі «Проніна проти України» суд нагадує, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Суд враховує позицію ЄСПЛ (справи «Салов проти України», «Проніна проти України» та «Серявін та інші проти України»), де зазначено, що згідно з усталеною практикою Суду, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень. Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя.

Відповідач позовні вимоги належними та доступними засобами доказування не спростував, а наявні у матеріалах справи докази свідчать про обґрунтованість позовних вимог.

За таких обставин, аналізуючи наявні у матеріалах справи докази, оцінюючи які за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді усіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають до задоволення.

СУДОВІ ВИТРАТИ.

Як передбачено п. 2 ч. 5 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, в резолютивній частині рішення зазначається про розподіл судових витрат.

У відповідності до ч. 1 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Пунктом 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За звернення до суду з позовною заявою позивачем сплачено судовий збір у розмірі 18086,00 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи платіжними інструкціями № від 15.09.2023 на суму 10034,00 грн та №17 від 05.10.2023 на суму 8052,00 грн.

Відтак, з огляду на те, що судом задоволено позовні вимоги у повному обсязі, з відповідача підлягає до стягнення 18086,00 грн відшкодування витрат на оплату судового збору.

Керуючись ст. ст. 2, 4, 10, 12, 13, 20, 73,74,76-80, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів (власників) Приватного підприємства «Спокійна Трейд», що оформлене протоколом №4 від 28.07.2023, яким було вирішено внести до статутного капіталу Приватного підприємства «Спокійна Трейд» нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м. за адресою: місто Львів, вулиця Антонича Б.-І., будинок 20 «б», реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу Приватного підприємства «Спокійна Трейд» від 28.07.2023, укладений між Приватним підприємством «Нова Трейд» та Приватним Підприємством «Спокійна Трейд», посвідчений 28.07.2023 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Орач Христиною Ігорівною та зареєстрований в реєстрі за номерами 570, 571.

4. Застосувати наслідки недійсності правочину - акту приймання-передачі нежитлової будівлі до статутного капіталу Приватного підприємства «Спокійна Трейд» від 28.07.2023, укладеного між Приватним підприємством «Нова Трейд» та Приватним Підприємством «Спокійна Трейд» 28.07.2023, зареєстрований в реєстрі за №570, №571, а саме: скасувати рішення державного реєстратора Відділу «Центр надання адміністративних послуг Заболотцівської сільської ради», Львівської області, Кіріченко Віталія Васильовича (індексний номер 68774441 від 08.08.2023) про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно: нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м, що знаходиться за адресою: вулиця Антонича Б.-І., будинок 20 «б», місто Львів, Львівська область (реєстраційний номер об`єкта нерухомі майна 101) за Приватним підприємством «Спокійна Трейд» (номер відомостей про речове право 51276715).

5. Скасувати державну реєстрацію права власності Приватного підприємства «Спокійна Трейд» (79040, Львівська область, місто Львів, вулиця Патона Є., будинок 4а, квартира 84; ідентифікаційний код 37305130) на нерухоме майно: нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м, що знаходиться за адресою: вулиця Антонича Б.-І., будинок 20 «б», місто Львів, Львівська область (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101; номер відомостей про речове право 51276715).

6. Визнати право власності Приватного підприємства «Нова Трейд» (79017, Львівська область, місто Львів, вулиця Студентська, будинок 8, квартира 3; ідентифікаційний код 36462273) на нерухоме майно: нежитлову будівлю літ. Г-1, загальною площею 177,3 кв. м, що знаходиться за адресою: вулиця Антонича Б.-І., будинок 20 «б», місто Львів, Львівська область (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

7. Стягнути з Приватного підприємства «Спокійна Трейд» (79040, Львівська область, місто Львів, вулиця Патона Є., будинок 4а, квартира 84; ідентифікаційний код 37305130) на користь Приватного підприємства «Нова Трейд» (79017, Львівська область, місто Львів, вулиця Студентська, будинок 8, квартира 3; ідентифікаційний код 36462273) 18086,00 грн відшкодування витрат на оплату судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 15.12.2023.

Суддя Гоменюк З.П.