ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

за результатами розгляду заяви про грошові вимоги до боржника

19.12.2023м. ДніпроСправа № 904/1031/23

за заявою Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1 Д; ідентифікаційний код 14360570)

до боржника Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, будинок 32; ідентифікаційний код 32450531)

про визнання грошових вимог на суму 2 097 218,02 грн та 5 368,00 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О,

За участі представників сторін:

від АТ КБ "ПриватБанк": не з`явився

від ТОВ "ФК "Фінілон": не з`явився

від боржника ПрАТ "ЮБК-Інвест": не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 20.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест". Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на суму 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 375 732,97 грн (загальний залишок заборгованості за наданим кредитом (тілом кредиту)) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 06.01.2024. Розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" призначено арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича. Призначено попереднє засідання на 17.10.2023 об 10:00.

На Веб-сайті Верховного Суду 21.07.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

До господарського суду 08.08.2023 надійшла заява Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" до боржника Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" про визнання грошових вимог на суму 2 097 218,02 грн та 5 368,00 грн судового збору.

До господарського суду 18.08.2023 від розпорядника майна за допомогою системи "Електронний суд" надійшли повідомлення №02-01-13-27 від 17.08.2023 про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого розпорядником майна визнано грошові вимоги на суму 2 097 218,02 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 16.10.2023 прийнято заяву Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" до розгляду. Призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 17.10.2023, зобов`язавши боржника - Приватне акціонерне товариство "ЮБК-Інвест" та арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво №2042 від 10.11.2021) надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

Ухвалою господарського суду від 17.10.2023 відкладено попереднє засідання, розгляд грошових вимог Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" на 16.11.2023. Зобов`язано Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" надати до господарського суду до 16.11.2023 примірник кредитного договору №2Ю017Г від 19.06.2014 разом із наявними додатковими угодами до нього (для додаткових грошових вимог за вх. суду № 26-825/23); обґрунтування свої додаткових грошових вимог, з посиланням на конкретні пункти кредитного договору та/або додаткових угод, якими передбачено дані нарахування процентів за користуванням кредиту та винагороди за користування кредитом; окремо розрахунок заборгованості по процентам за користування кредитом у розмірі 803 185,39 грн та окремо розрахунок заборгованості за винагородою за користування кредитом у розмірі 1 294 032,63 грн.

До господарського суду 13.11.2023 від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшла уточнена заява з додатковими вимогами до боржника, відповідно до якої заявник просить суд визнати додаткові грошові вимоги на суму у розмірі 2 097 218,02 грн.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2023 відкладено попереднє засідання, розгляд грошових вимог Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" на 19.12.2023.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги кредитора - Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮБК-Інвест" обґрунтовані наступним.

Як вбачається з матеріалів грошових вимог 19.06.2014 між Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" та Приватним акціонерним товариством "ЮБК-Інвест" укладено договір № 2Ю017Г про надання кредиту у вигляді відновлюваної кредитної лінії (далі - кредитний договір).

Відповідно до пункту А.2 укладеного договору кредитор надав боржнику кредитний ліміт у розмірі 1 824 156,88 грн, в тому числі на поповнення обігових коштів (зі змінами, внесеними договором про внесення змін до кредитного договору від 15.06.2016, строком дії ліміту до 19.05.2017 (зі змінами внесеними ) з відсотковою ставкою за користування кредитом 12 % річних, а при порушенні будь-якого з грошових зобов`язань позичальник сплачує банку 24 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості відповідно до п.п. А.6, А.7 договору та пеню в розмірі 0,067% від суми залишку непогашеної частина, за кожен день прострочки (з урахуванням змін, внесеними договором про внесення змін до Кредитного договору від 16.01.2015).

26.08.2014 підписано додаткову угода до кредитного договору, згідно якої кредитний договір було викладено в новій редакції та яку було підписано в електронному вигляді.

16.01.2015 підписано договір про внесення змін до кредитного договору, згідно якого кредитний договір викладено в новій редакції.

23.09.2015 підписано договір про внесення змін до кредитного договору, згідно з яким змінено дату погашення відсотків за користування кредитом та викладено п. А.8 кредитного договору в новій редакції.

15.06.2016 підписано договір про внесення змін до Кредитного договору, згідно з яким п. 2.3.5. договору було змінено та встановлено кредитний ліміт в розмірі 1 824 156,88грн. та встановлено нову дату сплати процентів за кредитом - 19.06.2017, встановлено порядок списання коштів з усіх поточних і депозитних рахунків позичальника у банку у випадку порушення грошових зобов`язань, викладено додаток 1 до кредитного договору в новій редакції. Договір про внесення змін від 15.06.2016 до кредитного договору підписано із використанням електронного цифрового підпису, який вступає в силу з моменту його підписання сторонами.

Відповідно до пункту 5.7. кредитного договору терміни позовної давності по вимогах про стягнення кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки - пені, штрафів за договором встановлюються сторонами тривалістю 15 років.

З урахуванням укладених додаткових угод, грошове зобов`язання Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" за кредитним договором мало наступні умови: вид кредиту - відновлювана кредитна лінія; цілі - поповнення обігових коштів; ліміт - 1 824 156,88 грн.; відсоткова ставка за користування кредитом - 14% річних; строк повернення кредиту - до 19.06.2017; строк позовної давності - 15 років.

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" свої зобов`язання за договором, щодо надання кредиту виконало в повному обсязі, перерахувавши на поточний рахунок боржника Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" кредитні кошти в розмірі 1 375 732,97 грн.

У зв`язку з невиконанням боржником умов договору, в частині повного та своєчасного повернення кредитних коштів, заявником нараховано боржнику 803 185,39 грн. - заборгованості по процентам користування кредитом та 1 294 032,63 грн. - заборгованості за винагородою за користування кредитом.

В силу статей 525, 526 Цивільного кодексу України та статті 193 Господарського кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору та вимог зазначених Кодексів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтею 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 2 статті 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Крім того, згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно із положеннями частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" до Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 2 097 218,02 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" до Приватного акціонерного товариства "ЮБК-Інвест" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 2 097 218,02 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя С.А. Примак