ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" грудня 2023 р. Справа №920/207/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Луцюк А.В.

представники учасників справи:

від позивача: Резнік К.О.

від відповідача: Кугай А.В.

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

від третьої особи-3: не з`явився

від третьої особи-4: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 (повний текст складено 11.09.2023)

у справі №920/207/23 (суддя Вдовенко Д.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3 ,

3) ОСОБА_4 ,

4) ОСОБА_5 ,

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу, визначення частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яструбщанське" (далі - ТОВ "Яструбщанське") в якій просив суд:

- визнати недійсним рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ "Яструбщанське" до 5 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, пропорційно до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, яке оформлене протоколом №1 загальних зборів учасників ТОВ "Яструбщанське" від 28.01.2022

- визнати недійсним рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ "Яструбщанське" на розмір неоплаченої частини частки позивача - до 4 001 480,00 грн, яке оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Яструбщанське" від 10.06.2022;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Яструбщанське" у розмірі 7 400,00 грн;

- визначити частки учасників у статутному капіталі ТОВ "Яструбщанське" наступним чином: ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) з часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн; ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) з часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) з часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн; ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_4 ) із часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн; ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_5 ) з часткою 20% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу у розмірі - 1 480,00 грн.

Позивач також просив суд стягнути з відповідача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 18 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 31.03.2023 відкрито провадження у справі №920/207/23 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження. Крім того, цією ухвалою залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 відмовлено у задоволенні позову.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Яструбщанське" 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що оскільки матеріалами справи підтверджується факт належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства, позивач не був позбавлений права взяти участь у загальних зборах, в обговоренні питань порядку денного і голосуванні з питань порядку денного загальних зборів учасників, а також не був позбавлений права внести додатковий вклад у встановлений рішенням загальних зборів строк. У зв`язку з невнесенням позивачем додаткового вкладу, його частка у статутному капіталі товариства залишилась незмінною - 1 480,00 грн. Щодо інших учасників товариства, на виконання рішення загальних зборів від 28.01.2022 ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 внесли додаткові вклади у розмірі 998 520,00 грн кожен. Підстави для визначення розміру статутного капіталу в сумі 7 400,00 грн і визначенні частки кожного з учасників в сумі 1 480,00 грн в даному випадку відсутні, оскільки місцевий господарський суд не встановив, виходячи з підстав позову, факту порушення оскаржуваними рішеннями загальних зборів корпоративних прав позивача.

Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку про часткову відмову відповідачу у відшкодуванні витрат на професійну правничу допомогу в сумі 8 097,84 грн, з урахуванням таких критеріїв, як обґрунтованість та пропорційність (співмірність) розміру витрат на оплату послуг адвоката до предмета спору, завищення розміру вартості послуг адвоката щодо іншої сторони спору. У спірних правовідносинах, на переконання місцевого господарського суду, обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи, є розмір витрат відповідача на оплату послуг адвоката в сумі 20 000,00 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ "Яструбщанське" до 5 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, пропорційно до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, яке оформлене протоколом №1 загальних зборів учасників ТОВ "Яструбщанське" від 28.01.2022, а також визнати недійсним рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ "Яструбщанське" на розмір неоплаченої частини частки позивача - до 4 001 480,00 грн, яке оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Яструбщанське" від 10.06.2022.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що при ухваленні оскаржуваного рішення, суд першої інстанції лише формально підійшов до встановлення обставин справи, не в повному обсязі з`ясував всі фактичні обставини справи, не дослідив та не надав їм належної оцінки, що призвело до несправедливого рішення.

Так, скаржник, зокрема зазначає, що рішення учасників ТОВ "Яструбщанське" про збільшення розміру статутного капіталу, в порушення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", призвело до порушення його права та учасники відповідача діяли всупереч його інтересам.

Також, апелянт вказує, що відсутність на загальних зборах позивача 28.01.2022 та 10.06.2022 не тільки позбавила його можливості реалізувати своє право на участь в управлінні, а й можливості вплинути на хід голосування, шляхом викладення своєї позиції щодо збільшення статутного капіталу та сплати додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ "Яструбщанське", а отже, вищенаведені рішення загальних зборів, оформлені протоколом №1 від 28.01.2022 та протоколом від 10.06.2022 підлягають визнанню недійсними.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.10.2023 апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі №920/207/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.10.2023 витребувано з Господарського суду Сумської області матеріали справи №920/207/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №920/207/23.

04.10.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №920/207/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

01.11.2023, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 відкрито апеляційне провадження у справі №920/207/23. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 призначено на 06.12.2023. Учасникам справи встановлено строк на подачу відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень - до 29.11.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 задоволено клопотання представника відповідача адвоката Кугай А.В. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

06.12.2023 з 12:51 год до 14:40 год по всій території Україні було оголошено повітряну тривогу, у зв`язку з чим розгляд справи не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 призначено на 18.12.2023.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

14.11.2023, через систему "Електронний суд", відповідачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить відмовити у задоволенні всіх вимог апеляційної скарги та залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Так, у відзиві відповідач, зокрема, звертає увагу, що представником позивача не надано доказів недієздатності ОСОБА_1 або інших доказів існування обставин непереборної сили, які б унеможливили реалізацію ОСОБА_1 його прав та законних інтересів учасника товариства. Крім того, відповідач зазначає, що безпідставними є твердження позивача щодо невнесення вкладів учасниками товариства і недопустимості вчинення ними додаткових вкладів.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

29.11.2023, через систему "Електронний суд", позивачем подано відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якій останній просить відхилити доводи надані відповідачем у відзиві на апеляційну скаргу та задовольнити вимоги позивача, які викладені в апеляційній скарзі.

Так, позивач стверджує, що він не отримував жодні повідомлення про нібито скликання чергових/позачергових загальних зборів ТОВ "Яструбщанське". Проведення загальних зборів за відсутності повідомлення всіх учасників про місце та про час їх проведення та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний), свідчать про проведення зборів 28.01.2022 з порушенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Також, відповідач зазначає, що відповідач міг збільшити статутний капітал без внесення учасниками ТОВ "Яструбщанське" вкладів, що підтверджується фінансовою звітністю відповідача станом на 31.12.2020.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 18.12.2023 з`явилися представники позивача та відповідача.

Треті особи своїх представників в судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені у встановленому законом порядку.

Згідно з частинами 3, 6, 8 статті 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

З 05.10.2021 офіційно розпочали функціонування три підсистеми (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи: "Електронний кабінет", "Електронний суд", підсистема відеоконференцзв`язку, у зв`язку з чим, відповідно до частини 6 статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування та суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі у добровільному порядку. На що також звертає увагу учасників процесу Верховний Суд у своїх ухвалах від 12.10.2022 у справі №910/14311/21, від 12.10.2022 у справі №910/14469/21, від 12.10.2022 у справі №922/2017/17.

Крім того, Верховий Суд в ухвалі від 22.08.2022 у справі №916/2731/21 вказав, що відповідно до рішення Ради Суддів України від 05.08.2022, з метою підвищення рівня використання інструментів електронного судочинства під час відправлення правосуддя в умовах скрутного фінансового забезпечення судів, рекомендовано судам, зокрема у випадках, коли адвокат, нотаріус, приватний виконавець, арбітражний керуючій, судовий експерт, державний орган, орган місцевого самоврядування, суб`єкт господарювання державного або комунального секторів економіки, який бере участь у справі, не має офіційної електронної адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі - вимагати зареєструвати таку офіційну електронну адресу для подальшого направлення судом процесуальних документів в електронній формі; виклики та повідомлення, обмін процесуальними документами з учасниками судових проваджень у першу чергу здійснювати за допомогою електронної пошти та/або з використанням вказаних учасниками судових проваджень мобільних телефонів (в тому числі й з використанням месенджерів, які дозволяють отримати інформацію про доставку відповідного повідомлення, процесуального документа, та отримати інформацію про їх прочитання). Закликано усіх учасників судових проваджень, зокрема - з розумним інтервалом часу цікавитися провадженням у їх справах, добросовісно користуватися належними процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки; зареєструвати електронну адресу в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі; зареєструватися в підсистемі "Електронний кабінет" Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи; використовувати функціонал "Електронного кабінету" для ознайомлення з поданими документами в електронній формі.

Таким чином, треті особи повідомлені судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом, при цьому явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №920/207/23 розглядається за їх відсутності.

Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками ТОВ "Яструбщанське" є: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Відповідно до статуту ТОВ "Яструбщанське", затвердженого рішенням зборів учасників 26.02.2018, в утворенні статутного фонду товариства учасники беруть участь своїми внесками у розмірі 1 480,00 грн, що становить 20% статутного капіталу (частка кожного з учасників).

28.01.2022 відбулися загальні збори учасників товариства, за участю ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Згідно з протоколом загальних зборів від 28.01.2022 №1, за результатами розгляду питання №3 порядку денного "збільшення статутного капіталу товариства за рахунок нерозподіленого прибутку товариства або додаткових вкладів учасників", прийнято рішення збільшити статутний капітал товариства до 5 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, пропорційно розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, строк внесення додаткових вкладів один місяць.

Також, за результатами розгляду питання №4 порядку денного прийнято рішення затвердити нову редакцію статуту товариства (обґрунтування: у зв`язку зі зміною місцезнаходження товариства та необхідністю усунення суперечностей з Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

У новій редакції статуту товариства визначено статутний капітал у розмірі 5 000 000,00 грн та частки кожного з учасників 1 000 000,00 грн, що складає 20% у статутному капіталі.

10.06.2022 відбулися загальні збори учасників товариства, за участю ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Відповідно до протоколу загальних зборів від 10.06.2022 за результатами розгляду питання №2 порядку денного "Про прийняття рішення у зв`язку з невиконанням ОСОБА_1 обов`язку щодо внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства протягом наданого йому виконавчим органом додаткового строку" прийнято рішення зменшити статутний капітал товариства на розмір неоплаченої частини частки ОСОБА_1 до 4 001 480,00 грн. У зв`язку з зазначеним рішенням загальними зборами прийняте також рішення затвердити нову редакцію статуту товариства.

У новій редакції статуту товариства визначено статутний капітал у розмірі 4 001 480,00 грн та частки кожного з учасників: ОСОБА_1 - 1 480,00 грн, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 - по 1 000 000,00 грн.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказує на те, що його не було повідомлено про заплановані дати проведення загальних зборів 28.01.2022 та 10.06.2022. Позивач не отримував повідомлення про прострочення строку внесення вкладу чи його частини з додатковим строком для погашення заборгованості. Відсутність позивача на загальних зборах позбавила його можливості реалізувати своє право участі в управлінні, можливості вплинути на хід голосування шляхом викладення своєї позиції щодо збільшення статутного капіталу товариства. В порушення вимог частини 2 статті 51 Закону України "Про господарські товариства", в редакції чинній до 26.02.2018, та пункту 4.5 статуту товариства від 26.02.2018, статті 16 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відбулося збільшення статутного капіталу, яке допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі. Частка позивача була зменшена за рахунок додаткових вкладів учасників, що є порушенням корпоративних прав позивача, які включають право власності на частку в статутному капіталі товариства в правомочності на участь в його діяльності, право на отримання дивідендів та, у разі виходу зі складу учасників товариства, право на виплату вартості майна товариства пропорційно його частці в статутному капіталі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив наступне.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).

Згідно зі статтею 12 Закону розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до статті 13 Закону вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки (стаття 14 Закону).

За приписами статті 15 Закону, якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів.

Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: 1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; 2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; 3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; 4) про ліквідацію товариства.

Статтею 16 Закону визначено, що збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі.

При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.

Відповідно до статті 18 Закону, учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 5 Закону учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Частинами 1, 2 статті 29 Закону встановлено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Отже, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтею 32 Закону, згідно з якою загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною 3 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

За змістом частини 2 статті 34 Закону рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини 2 статті 30 цього Закону, в тому числі щодо зміни розміру статутного капіталу товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Таким чином, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20.

Згідно з пунктом 5.3 статуту товариства, у редакції 2018 року, внесення змін до статуту, зміна розміру статутного капіталу належить до виключної компетенції загальних зборів учасників. З питання внесення змін до статуту товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства. З питання зміни розміру статутного капіталу, виходячи зі змісту пункту 5.3 статуту рішення, приймається простою більшістю голосів.

Відповідно до пункту 5.8 статуту товариства, у редакції 2018 року, про проведення зборів учасники повідомляються письмово або іншим способом не пізніше ніж за 30 днів до початку зборів із зазначенням часу і місця їх проведення, а також повістки дня.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, відповідач повідомив позивача про дату, час та місце проведення річних загальних зборів учасників товариства 28.01.2022 листом від 20.12.2021 №76. У листі відповідач повідомив порядок денний загальних зборів; до листа доданий примірник проекту статут товариства у новій редакції.

Відповідний лист надісланий позивачу за адресою місця проживання 22.12.2021, що підтверджується поштовою квитанцією та описом вкладення від 22.12.2021.

Отже, відповідачем дотримано вимоги пункту 5.8 статуту товариства та Закону щодо повідомлення позивача про загальні збори учасників за тридцять днів до запланованої дати їх проведення.

Не отримання позивачем поштового відправлення не свідчить про порушення відповідачем порядку скликання загальних зборів.

Крім того, у матеріалах справи наявна копія повідомлення про вручення відповідного поштового відправлення за адресою місця проживання відповідачу 30.12.2021.

Позивач не спростував факту виконання відповідачем обов`язку щодо повідомлення позивача у встановлені статутом та законом строки про загальні збори, не подав доказів на спростування факту отримання листа від 20.12.2021 №76.

Копія протоколу загальних зборів від 28.01.2022 №1 надіслана позивачу 14.02.2022, що підтверджується описом вкладення та фіскальним чеком від 14.02.2022.

У листі від 28.03.2022 №17 відповідач зазначив про прийняття рішення загальними зборами щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів та обов`язок учасників товариства внести додатковий вклад протягом місяця. Оскільки позивачем вклад не внесений, відповідач запропонував позивачу внести додатковий вклад протягом 14 днів після отримання попередження. Докази направлення зазначеного листа відповідачу підтверджуються описом вкладення та фіскальним чеком від 07.04.2022.

Описка у даті протоколу зборів учасників, допущена у листі від 28.03.2022, не свідчить про введення позивача в оману, враховуючи зазначення у листі номеру протоколу зборів, а також змісту прийнятого зборами рішення щодо збільшення розміру статутного капіталу з питання №3 порядку денного зборів учасників товариства, про які позивач повідомлявся листом від 22.12.2021. Більше того, протокол загальних зборів учасників товариства від 28.01.2022 надісланий позивачу 14.02.2022.

За змістом пункту 13.1 статуту товариства в редакції, затвердженій 28.01.2022, повідомлення учасників товариства про скликання зборів здійснюється не менше ніж за 14 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення, вимоги та інші документи можуть надсилатися поштовим відправленням з описом вкладення або шляхом використання адрес електронної пошти, зазначених у статуті чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Листом від 23.05.2022 відповідач повідомив позивача про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства 10.06.2022. У листі відповідач повідомив порядок денний загальних зборів, зокрема питання щодо прийняття рішення, у зв`язку з невиконанням позивачем обов`язку щодо внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства протягом наданого виконавчим органом додаткового строку. До листа доданий примірник проекту статуту товариства у новій редакції. Факт направлення зазначеного листа відповідачу підтверджується описом вкладення та фіскальним чеком від 23.05.2022.

Таким чином, відповідачем дотримано вимоги пункту 13.1 статуту товариства щодо повідомлення позивача про збори за 14 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

Відповідно до пункту 15.5 статуту в редакції, затвердженій 28.01.2022, рішення загальних зборів учасників товариства приймаються більшістю голосів, крім рішень, які за законом приймаються одностайно.

Згідно з частиною 2 статті 34 Закону рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини 2 статті 30 цього Закону, в тому числі щодо зміни розміру статутного капіталу товариства, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Положення зазначеної норми дотримані під час прийняття оскаржуваних рішень щодо збільшення та зменшення (у зв`язку з не внесенням позивачем додаткового вкладу) статутного капіталу товариства. На загальних зборах 28.01.2022 та 10.06.2022 були присутні чотири з п`яти учасників товариства, які голосували за відповідні рішення.

Щодо тверджень позивача про порушення відповідачем положень статті 16 Закону, згідно з якою збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі, суд першої інстанції обґрунтовано зазначив, що ця норма установлює імперативну передумову для можливості зміни розміру статутного капіталу фактичне внесення своїх вкладів усіма учасниками товариства у повному обсязі.

У даному випадку йде мова про стовідсоткове належне виконання учасниками своїх обов`язків щодо фактичного формування заявлених при створенні товариства номінальних часток.

При створенні товариства всі його учасники внесли свої вклади у повному обсязі (1 480,00 грн), що визнають та підтверджують сторони.

На виконання рішення загальних зборів від 28.01.2022 учасники товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 внесли додаткові вклади у розмірі 998 520,00 грн кожен, що підтверджується банківською випискою по рахунку відповідача.

Несплата додаткового внеску одним з учасників товариства не є підставою для заборони збільшення статутного капіталу товариства, відповідно до статей 16,18 Закону.

З огляду на те, що рішенням загальних зборів учасників товариства від 28.01.2022 вирішено збільшити статутний капітал товариства до 5 000 000,00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників пропорційно розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, відповідні положення були включені до нової редакції статуту (щодо розміру статутного капіталу та вкладів учасників товариства). Однак, у встановлений строк позивач додатковий вклад не вніс, рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.06.2022, на підставі положень статті 15 Закону, зменшено статутний капітал товариства на розмір неоплаченої частини частки ОСОБА_1 - до 4 001 480,00 грн та затверджено нову редакції статуту товариства з зазначенням частки кожного з учасників з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

Щодо посилань позивача на статтю 51 Закону України "Про господарські товариства" (додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами), суд першої інстанції вірно зазначив, що цей закон втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону №2275-VIII від 06.02.2018 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018.

За приписами частини 3 статті 16 Закону при збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.

Враховуючи викладене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції. що позивач не був позбавлений права взяти участь у загальних зборах, в обговоренні питань порядку денного і голосуванні з питань порядку денного загальних зборів учасників, а також не був позбавлений права внести додатковий вклад у встановлений рішенням загальних зборів строк. У зв`язку з невнесенням позивачем додаткового вкладу, його частка у статутному капіталі товариства залишилась незмінною - 1 480,00 грн. Щодо інших учасників товариства, на виконання рішення загальних зборів від 28.01.2022 ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 внесли додаткові вклади у розмірі 998 520,00 грн кожен. Підстави для визначення розміру статутного капіталу в сумі 7 400,00 грн і визначенні частки кожного з учасників в сумі 1 480,00 грн в даному випадку відсутні, оскільки суд не встановив, виходячи з підстав позову, факту порушення оскаржуваними рішеннями загальних зборів корпоративних прав позивача.

За таких обставин місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Інші доводи апеляційної скарги, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про часткове задоволення позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов`язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Також слід зазначити, що суд першої інстанції дійшов висновку, що у спірних правовідносинах обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи, є розмір витрат відповідача на оплату послуг адвоката в сумі 20 000,00 грн. В цій частині рішення суду першої інстанції скаржником не оскаржується і, відповідно до частини 1 статті 269 ГПК України, не переглядається судом апеляційної інстанції.

Щодо заявлених ТОВ "Яструбщанське" до стягнення з ОСОБА_1 витрат на правничу допомогу апеляційний суд відзначає таке.

Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

За приписами частин 1, 2 статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу, з метою розподілу судових витрат, учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 ГПК України).

За змістом частини 4 статті 126 ГПК України, розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Частиною 8 статті 129 ГПК України визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

На підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 13 521,00 грн відповідачем надано копію договору про надання професійної правничої (правової) допомоги від 18.07.2022 №19, копію звіту щодо виконання договору про надання правової допомоги відповідачу у справі №920/207/23 з детальним описом робіт (наданих послуг) та витрат, необхідних для надання правничої допомоги, докази понесення витрат на поштові відправлення заяв по суті спору та інших заяв і клопотань відповідача учасникам справи (описи вкладення, фіскальні чеки), копію платіжної інструкції від 20.10.2023 №20/10/2023.

Згідно зі статтею 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

Частинами 1, 2 статті 30 вказаного Закону встановлено, що порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Аналогічна правова позиція зазначена в постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.11.2022 у справі №922/1964/21.

Зокрема, відповідно до частини 5 статті 129 ГПК України, під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Позивач жодних заперечень про розмір витрат на послуги адвоката в суді апеляційної інстанції не надав.

З огляду на викладене вище, враховуючи, що розмір витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи, є доведеним, документально обґрунтованим та таким, що відповідає критерію розумної необхідності цих витрат, колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість вимог відповідача в частині покладення на позивача 13 521,00 грн витрат на правову допомогу адвоката.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/207/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунапак Таврія" (41421, Сумська область, Шосткинський район, село Яструбщина, вулиця Центральна, будинок 100; ідентифікаційний код 30902600) 13 521 (тринадцять тисяч п`ятсот двадцять одна) грн 00 коп. витрат на правову допомогу за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

5. Видачу наказу на виконання постанови доручити Господарському суду Сумської області.

6. Матеріали справи №920/207/23 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано суддями - 20.12.2023.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов