ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

Від "14" грудня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/1195/22

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем-3",

за участю учасників судового процесу:

- від кредиторів: не з`явилися;

- від боржника: не з`явилися;

- від розпорядника майна: не з`явився,-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" (далі - ТОВ "Агро-Сем 3", боржник).

Ухвалою господарського суду від 28.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3"; введено мораторій на задоволення вимог ТОВ "Агро-Сем 3"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І.

28.02.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі № 906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3".

Ухвалою господарського суду від 19.10.2023, зокрема, відкладено попереднє судове засідання на 14.12.2023 о 10:00 год.

03.11.2023 до господарського суду надійшов лист Акціонерного товариства "Укрсиббанк" від 27.10.2023 № 29-4-01/072449-БТ з доданими виписками з банківських рахунків боржника (т. 16 а.с. 184-185).

06.11.2023 до господарського суду надійшов лист Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" від 01.11.2023 № 128299/2/9768-БТ з доданими на CD диску виписками з банківських рахунків боржника (т. 16 а.с. 221-224).

07.11.2023 до господарського суду надійшов лист Акціонерного товариства "Банк Альянс" від 02.11.2023 № 19.2/2952-БТ з доданою випискою з банківського рахунку боржника (т. 16 а.с. 229-231).

13.11.2023 до господарського суду надійшов лист Акціонерного товариства "Акорд Банк" від 03.11.2023 № 02-5/2767 БТ з доданими виписками з банківських рахунків боржника (т. 17 а.с. 12-17).

14.11.2023 до господарського суду надійшов лист Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" від 06.11.2023 № БТ/0025800/7658-23 з доданими на CD диску виписками з банківських рахунків боржника (т. 17 а.с. 18-20).

20.11.2023 до господарського суду надійшов лист Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" від 07.11.2023 № 20.1.0.0.0/7-231031/67046 (т. 17 а.с. 24).

13.12.2023 на електронну пошту господарського суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Микитюка А.І. надійшли клопотання від 13.12.2023 про розгляд справи без його участі, звіт по проведеній роботі від 08.12.2023.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Микитюк А.І., представники кредиторів та боржника у судове засідання 14.12.2023 не з`явилися.

Розглянувши клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 13.12.2023 про розгляд справи без його участі, господарський суд вважає за необхідне задовольнити його, провести попереднє засідання суду без участі розпорядника майна боржника.

Оглянувши матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до абзацу 1 частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Згідно з абзацом 3 частини 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Абзацом 4 частини 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

У межах попереднього засідання судом розглянуто наступні вимоги кредиторів:

- ухвалою господарського суду від 20.04.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" від 20.03.2023 за № 99 з вимогами до боржника на суму 889 191,21 грн задоволено; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, буд. 43, ідентифікаційний код 34863309) до боржника - ТОВ "Агро-Сем 3" на суму 883 823,21 грн (четверта черга), 5368,00 грн судового збору (перша черга);

- ухвалою господарського суду від 12.12.2023 відхилено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна компанія "Хлібний край інвест" до боржника на суму 24 210 831,35 грн.

- ухвалою господарського суду від 12.12.2023 відхилено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн ОПТ" до боржника на суму 14 510 986,70 грн;

- ухвалою господарського суду від 12.12.2023 відхилено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Квазар-99" до боржника на суму 23 396 899,39 грн.

Таким чином, у попередньому засіданні судом було розглянуто усі заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що були подані у строк визначений частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, судом розглянуто вимоги кредиторів, які заявлені після закінчення строку, встановленого абзацом 1 частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

- ухвалою господарського суду від 11.07.2023 заяву Головного управління ДПС у Житомирській області від 25.05.2023 за №2022/06-30-13-04 з вимогами до боржника на суму 1 180 402,76 грн задоволено; визнано вимоги Головного управління ДПС у Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. Юрка Тютюнника, 7, ідентифікаційний код відокремленого підрозділу 44096781) до ТОВ "Агро-Сем 3" на суму 153 789,76 грн основного боргу з єдиного внеску (друга черга) (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів); 1 026 613,00 грн основного боргу з єдиного податку (третя черга) (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів); 5368,00 грн судового збору (перша черга).

Також, з матеріалів справи судом встановлено, що у підготовчому судовому засіданні ухвалою господарського суду від 28.02.2023 визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, буд. 43, ідентифікаційний код 34863309) до боржника - ТОВ "Агро-Сем 3" на суму 14 613 384,31 грн (четверта черга), 3 333 923,86 грн (шоста черга), 24810,00 грн судового збору (перша черга), 60300,00 грн сума авансування винагороди арбітражному керуючому за три місяці виконання повноважень (перша черга).

Відповідно до положень частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Враховуючи викладене, суд зазначає розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів; зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Микитюка А.І. сформувати реєстр вимог кредиторів боржника відповідно до ухвали Господарського суду Житомирської області за результатами попереднього засідання; (у разі виявлення) окремо внести до реєстру вимог кредиторів: відомості про майно, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав (вид забезпечення, вид майна, його характеристика, місцезнаходження, відомості про реєстрацію у реєстрах прав власності та застав тощо); відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника

Відповідно до частини 1 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

За викладених обставин, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Микитюка А.І протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце їх проведення.

Враховуючи вищенаведене, дослідивши матеріали справи, суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання.

Керуючись статтями 1, 45-49, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,-

УХВАЛИВ:

1. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Микитюку А.І.:

1.1. сформувати реєстр вимог кредиторів боржника відповідно до ухвали Господарського суду Житомирської області за результатами попереднього засідання;

1.2. (у разі виявлення) окремо внести до реєстру вимог кредиторів:

- відомості про майно, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав (вид забезпечення, вид майна, його характеристика, місцезнаходження, відомості про реєстрацію у реєстрах прав власності та застав тощо);

- відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

2. Призначити підсумкове засідання суду на "23" січня 2024 р. о 10:00 год, в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 509.

3. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Микитюку А.І.:

3.1. протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце їх проведення;

3.2. надати суду в термін до 15.01.2024:

- належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів;

- докази повідомлення кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноваженої особи працівників боржника та уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника та інших учасників про місце і час проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

- протокол засідання зборів кредиторів, на яких прийнято рішення про утворення та склад комітету кредиторів, рішення про звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури щодо боржника;

- протокол засідання комітету кредиторів;

- відомості щодо виконання повноважень, передбачених частинами 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства;

- докази обсягу активів, які належать банкруту на праві власності, користування, повного господарського відання;

- інформаційні довідки з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника;

- додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування;

- документально оформлені результати проведеної інвентаризації та визначення вартості майна боржника;

- аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; вчинення дій щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- докази звітування про свою діяльність перед комітетом кредиторів;

- копію звіту про свою діяльність, який надавався комітету кредиторів.

П о п е р е д и т и арбітражного керуючого Микитюка А.І., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для його усунення від виконання обов`язків розпорядника майна боржника, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.

Повноваження учасників провадження підтверджувати у відповідності з вимогами статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

Учасникам судового процесу звернути увагу на необхідність належного оформлення документів (заяв, клопотань), що подаються до суду, з врахуванням того, що зміст об`єднуваних вимог у відповідній заяві чи клопотанні повинен мати однорідний характер, у випадку заявлення вимог, що мають різні підстави виникнення, то вказані вимоги слід розділяти та пред`являти до суду окремими оформленими документами.

Повідомити учасників провадження у справі про банкрутство про дату, час та місце розгляду справи, шляхом надіслання на їхню адресу копії даної ухвали, для забезпечення участі у судовому засіданні.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Дата підписання 15.12.2023.

Суддя Костриця О.О.