ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.12.2023 Справа № 917/1533/23

Господарський суд Полтавської області у складі судді Мацко О.С., розглянувши у спрощеному провадженні матеріали справи

за позовною заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», 04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс», 36020, м. Полтава, вул. Конституції, 13, ,

про стягнення 153 660,40 грн.,

Представники сторін: не викликались.

Суть спору:

Розглядається позовна заява Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» про стягнення 153 660,40 грн. штрафу за порушення умов договору купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 31.08.2023 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у даній справі; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

Також ухвалою суду від 27.09.2023 р. було відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Аргументи учасників справи:

Викладені в позовній заяві вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач неналежним чином виконав умови договору купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. в частині поставки товару на суму 1 536 604,06 грн. в строк, передбачений договором, внаслідок чого зобов`язаний сплатити Публічному акціонерному товариству «Укрнафта» штраф у розмірі 10 % від вказаної суми.

Відповідач подав до суду клопотання б/н від 13.10.2023 р., вх. № 13060 від 13.10.2023 р., у якому просить суд зменшити розмір штрафу, посилаючись на відсутність доказів понесення позивачем збитків внаслідок допущених відповідачем порушень договірних зобов`язань, а також ступінь їх виконання.

У додаткових поясненнях б/н від 11.12.2023 р. (вх. № 15943 від 11.12.2023 р.) відповідач також стверджує, що період виконання договору припав на час карантину та запровадження військового стану, що є загальновідомим та не потребує доказуванню, а також наголошує на тому, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» було здійснено поставку товару за договором № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. на 98 % від загального обсягу, в тому числі і з дотриманням строків поставки, а позивач не зазначав про спричинення йому будь-яких збитків у зв`язку з несвоєчасним виконанням відповідачем умов договору.

19.12.2023 року до суду надійшло клопотання ПАТ «Укрнафта» б/н від 18.12.2023 р. (вх. № 16321), у якому позивач, зокрема, повідомив, що доданими до позовної заяви видатковими накладними підтверджується прострочення поставки товару відповідачем на строк більше 30 днів, окрім видаткової накладної № 1212 від 17.12.2020 р.

Інших заяв по суті спору до суду не надходило.

Виклад обставин справи, встановлених судом:

11.08.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» було укладено договір купівлі-продажу № 09/03/874-МТР (а.с. 7-8).

Відповідно до п. 1.1 вказаного договору Продавець (ТОВ «Квант Плюс») зобов`язувався передати продукцію у власність Покупця (ПАТ «Укрнафта»), а Покупець прийняти товар та сплатити за нього відповідну грошову суму.

Пунктом 5.1 договору визначено, що Продавець зобов`язується передати Покупцю товар у строк та на умовах, визначених цим договором та відповідними додатками до цього договору.

Згідно з п. 1 Додатку 1 до договору № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. загальна вартість товару, що поставляється по цьому договору, складає 2 488 580,36 грн., в т.ч. ПДВ 414 763,39 грн.

Також у п. 6 Додатку Сторони узгодили термін поставки товару: протягом 130 календарних днів з моменту підписання договору.

ПАТ «Укрнафта» стверджує, що відповідач неналежним чином виконав умови договору купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. в частині поставки товару на суму 1 536 604,06 грн. в строк, передбачений договором, що стало підставою для звернення позивача до суду з даним позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» 153 660,40 грн. штрафу за порушення умов договору купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р.

Перелік доказів, якими позивач обґрунтовує наявність обставин, що є предметом доказування у даній справі: договір купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р., видаткові накладні № 1202 від 17.12.2020 р., № 187 від 16.04.2021 р., № 191 від 21.04.2021 р., № 213 від 30.04.2021 р., № 214 від 30.04.2021 р., № 522 від 02.09.2021 р. та ін.

Оцінка аргументів учасників справи з посиланням на норми права, якими керувався суд:

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст.ст. 662, 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Положенням статті 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив виконання зобов`язання, якщо він не почав його виконувати або не виконав його у строк, встановлений договором.

Як стверджує позивач, ТОВ «Квант Плюс» в порушення прийнятих на себе зобов`язань за договором купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. поставило Публічному акціонерному товариству «Укрнафта» товар на суму 1 536 604,06 грн. з порушенням строку, встановленого пунктом 6 Додатку 1 до вказаного договору, більше, ніж на 30 календарних днів, а також не поставило позивачу товар на суму 61 155,00 грн.

Як зазначено вище, у п. 6 Додатку 1 до договору № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. Сторони узгодили термін поставки товару: протягом 130 календарних днів з моменту підписання договору.

При цьому, згідно з ч. 4 ст. 116 ГПК України якщо закінчення строку припадає на вихідний, святковий чи інший неробочий день, останнім днем строку є перший після нього робочий день.

Отже, останнім днем строку поставки товару за договором № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. є 21.12.2020 р.

Статтею 629 Цивільного кодексу України, встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. У відповідності до вимог ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст. 530 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Стаття 611 ЦК України передбачає, що у разі порушення зобов`язань настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з п. 6.9 договору № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. за порушення строку постачання товару, у тому числі викликане виявленням нестачі товару або постачанням товару, який не відповідає якості та комплектності, що обумовило необхідність заміни або додаткового постачання товару у порядку, визначеному п. 5.12, п. 5.13 договору, Продавець сплачує Покупцю штраф у розмірі 2 %, а в разі прострочення термінів поставки на 30 і більше календарних днів у розмірі 10 % від вартості товару не поставленого вчасно.

На підтвердження прострочення Товариством з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» зобов`язання з поставки товару за договором № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. позивачем надано копії видаткових накладних № 1202 від 17.12.2020 р., № 187 від 16.04.2021 р., № 191 від 21.04.2021 р., № 213 від 30.04.2021 р., № 214 від 30.04.2021 р., № 522 від 02.09.2021 р.

Судом досліджено видаткові накладні № 187 від 16.04.2021 р., № 191 від 21.04.2021 р., № 213 від 30.04.2021 р., № 214 від 30.04.2021 р., № 522 від 02.09.2021 р., підписані сторонами, та встановлено що товар, зазначений у вказаних товаророзпорядчих документах, на загальну суму 1 456 333,06 грн. було поставлено з пропущенням строку, визначеного у п. 6 Додатку 1 до договору № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р., більше, ніж на 30 календарних днів.

Водночас, видаткова накладна № 1202 на поставку товару на суму 19 116,00 грн., датована 17.12.2020 р., містить відмітку про отримання товару представником ПАТ «Укрнафта» 24.12.2020 року.

Згідно з п. 5.3 договору № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. датою постачання товару вважається дата передачі його Покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено додатками до договору та/або додатковими угодами.

Отже, датою поставки товару згідно з накладною № 1202 від 17.12.2020 р. є 24.12.2020 р., а тому товар на суму 19 116,00 грн. був поставлений відповідачем з пропущенням строку, визначеного у п. 6 Додатку 1 до договору № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р., менше, ніж на 30 календарних днів.

Доказів поставки решти товару на суму 61 155,00 грн. до суду не надано.

З огляду на викладене, суд здійснив перерахунок штрафу за порушення строку постачання товару за договором купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. та встановив їх правильний розмір в сумі 152 131,13 грн. (1 456 333,06 грн. х 10 % + 19 116,00 грн. х 2 % + 61 155,00 грн. х 10 %).

Обґрунтовуючи відсутність вини відповідача у простроченні строків оплати робіт за договором купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р., останній стверджує про те, що ТОВ «Квант Плюс» не мало можливості виконати свої зобов`язання у зв`язку з форс-мажорними обставинами, а саме введенням на території України карантину з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) та воєнного стану.

Так, згідно зі ст. 617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

У розділі 7 договору сторони погодили, що Сторона, яка порушила зобов`язання за цим договором, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання за цим договором, якщо це порушення сталося внаслідок обставин форс-мажору (непереборної сили). Обставинами форс-мажору (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, перелік яких наведений у ч. 2 ст. 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні», що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами цього договору. Звільнення від відповідальності за цим положенням застосовується з моменту, коли непереборна сила стала причиною порушення зобов`язання та до моменту, коли непереборна сила припинила перешкоджати виконанню обов`язку.

Частиною 2 ст. 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» визначено, що форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору, зокрема, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна тощо.

Як зазначено вище, указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 введено в Україні воєнний стан із 05:30 24.02.2022 строком на 30 діб, який в подальшому продовжувався, і діє на даний час.

Торгово-промисловою палатою України було оприлюднено лист № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022 р., яким повідомлено, що військова агресія Російської Федерації проти України є форс-мажорною обставиною (обставиною непереборної сили).

При цьому, згідно з роз`ясненнями Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеними у постанові від 25.01.2022 р. у справі № 904/3886/21, форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер. При їх виникненні сторона, яка посилається на дію форс-мажорних обставин, повинна це довести. Сторона яка посилається на конкретні обставини повинна довести те, що вони є форс-мажорними, в тому числі, саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність. Те, що форс-мажорні обставини необхідно довести, не виключає того, що наявність форс-мажорних обставин може бути засвідчено відповідним компетентним органом.

З огляду на викладене, введення воєнного стану на території України є форс-мажорною обставиною та є підставою для звільнення від відповідальності за порушення договору, але тільки у тому випадку, якщо саме ця обставина стала підставою для невиконання договірних зобов`язань.

Тобто, відповідач, посилаючись на форс-мажорні обставини, має довести зв`язок між невиконанням зобов`язань та воєнними діями в Україні.

Введення на території України воєнного стану, враховуючи наявність універсального офіційного листа ТПП України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 про засвідчення форс-мажорних обставин, не є автоматичною підставою для звільнення особи від відповідальності за неналежне виконання умов договору.

Необхідною умовою є наявність причинно-наслідкового зв`язку між неможливістю виконання договору та обставинами непереборної сили.

Отже, стороною договору має бути підтверджено не лише факт настання таких обставин, але й їх здатність впливати на реальну можливість виконання зобов`язання.

Натомість, відповідачем таких доказів до суду не надано.

Таким чином, посилання відповідача на настання форс-мажорних обставин та відсутність вини є необґрунтованим.

Крім того, відповідач у клопотанні б/н від 13.10.2023 р., вх. № 13060 від 13.10.2023 р., просив зменшити розмір штрафу за порушення строку постачання товару за договором купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р.

У статті 233 Господарського кодексу України закріплено, що суд має право зменшити розмір санкцій, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора. При цьому, повинно бути взято до уваги ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Частиною 3 статті 551 Цивільного кодексу України встановлено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення. При цьому, відсутність чи невисокий розмір збитків може бути підставою для зменшення судом розміру неустойки, що стягується з боржника.

Зі змісту зазначених норм вбачається, що зменшення розміру заявленої до стягнення пені є правом суду, а за відсутності переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення пені.

Таким чином, вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду.

Дана позиція викладена в постанові Верховного суду від 11.07.2023 р. у справі № 914/3231/16.

Як встановлено судом, на даний час відповідачем виконано зобов`язання щодо поставки товару за договором № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. на суму 1 536 604,06 грн. Вартість непоставленого товару становить 61 155,00 грн.

Крім того, позивачем не надано доказів заподіяння Публічному акціонерному товариству «Укрнафта» збитків внаслідок порушення відповідачем строків поставки товару за вказаним договором. Також, з інформації, наявної в матеріалах справи, не вбачається, що у разі зменшення розміру штрафу позивач зазнає значних негативних наслідків для свого фінансового стану.

Врахувавши викладене, з огляду на ступінь виконання відповідачем зобов`язань за договором № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р., а також необхідність дотримання принципу рівності сторін справи та балансу інтересів обох сторін договору, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для зменшення розміру штрафу, заявленого позивачем, на 50%.

При цьому судом враховано усі обставини справи у сукупності та правові позиції Верховного Суду з цього питання, які в загальному вигляді зводяться до того, що неустойка має стимулюючий характер, а не каральний, і її стягнення не може бути джерелом безпідставного збагачення кредитора.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 13 ГПК України). Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст.79 ГПК України).

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, згідно зі ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом.

Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

Також у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України» від 28.10.2010 р. № 4241/03 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до ч. 23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України» за заявою № 63566/00 суд нагадує, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

У даному випадку, дослідивши та оцінивши докази, наявні у матеріалах справи, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» 76 065,57 грн. штрафу за порушення умов договору купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р. При цьому суд враховує також і інтереси кредитора, не вбачає підстав для ще більшого зменшення розміру неустойки, оскільки її розмір встановлено сторонами у договорі, і відповідач, погоджуючись на такі умови, мав усвідомлювати ризики настання негативних наслідків невиконання (неналежного виконання) зобов"язання. Відтак, саме зменшення розміру нарахованої неустойки на 50 %, на переконання суду, відповідає принципам справедливості, добросовісності і розумності.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд виходив із наступного.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При цьому, судовий збір у разі зменшення судом розміру неустойки на підставі ст. 233 ГК та ч. 3 ст. 551 ЦК України покладається на відповідача повністю без урахування зменшення неустойки, оскільки таке зменшення є наслідком не необґрунтованості позовних вимог в цій частині, а виключно застосування судами свого права на таке зменшення, передбаченого наведеними нормами.

Дана позиція викладена у постанові Верховного суду від 04.05.2018 р. у справі № 917/1068/17.

З огляду на викладене, судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача в сумі 2 684,00 грн.

Керуючись ст. 129, 231, 232, 233, 237, 238, 252 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» (36020, м. Полтава, вул. Конституції, 13, ) на користь Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, )

76 065,57 грн. штрафу за порушення умов договору купівлі-продажу № 09/03/874-МТР від 11.08.2020 р.; 2 684,00 грн. судового збору.

3. Видати наказ з набранням чинності цим рішенням.

4. В іншій частині позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається в порядку і строки, встановлені ст.ст.256,257 ГПК України.

Повне рішення складено 19.12.2023 р.

Суддя О.С. Мацко