УХВАЛА

19 грудня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/11018/13

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Погребняк В.Я.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 (колегія суддів у складі: Шаптала Є.Ю. - головуючий, Гончаров С.А., Самсін Р.І.)

у справі № 910/11018/13

за позовом Публічного акціонерного товариства "Автотранссервіс"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Буйфіш Холдінгс"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Альстоніа Бак Холдінгс"

про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "ТОЛКФІН") 29.11.2023 подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 у справі № 910/11018/13 в частині скасування рішення Господарського суду міста Києва від 19.09.2013 та прийняття нового рішення у справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна. Також скаржником до касаційної скарги подано клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

Перевіривши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, про наявність підстав для відмови у відкритті касаційного провадження з огляду на таке.

Як вбачається з судових рішень попередніх інстанцій та змісту касаційної скарги, ТОВ "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" не брало участі під час розгляду господарськими судами попередніх інстанцій справи № 910/11018/13, не є учасником чи стороною вказаній у справі.

Відповідно до частини 4 статті 287 Господарського процесуального кодексу України особа, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, має право подати касаційну скаргу на судове рішення лише після його перегляду в апеляційному порядку за її апеляційною скаргою, крім випадку, коли судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи було ухвалено безпосередньо судом апеляційної інстанції.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної в постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, за приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної (касаційної) скарги.

Особа повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

Предметом спору у справі № 910/11018/13 є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 06.08.2009, визнання права власності та витребування майна.

Зокрема, господарськими судами попередніх інстанцій було встановлено, що 06.08.2009 між ТОВ "Альстоніа Бак Холдінгс" (покупець) в особі директора Левтерова К.В., який діяв на підставі статуту та протоколу №1 від 08.11.2006 та АТВТ "Автотранссервіс" (продавець) в особі директора Струця М.П., який діяв на підставі статуту та протоколу №28/07 від 28.07.2009, укладено договір купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна, а саме нежилих будівель, розташованих за адресою: місто Київ, вул. Кіквідзе, 17, загальною площею 4388,00 кв.м, що складає 96/100 частини від нежилих будівель пл. 4557,00 кв.м, а саме: виробничий корпус літера "Б,б" пл. 2636,4 кв.м; виробничий корпус літера "В,в", пл. 654,6 кв.м; склад ПММ літера "Г,г", пл. 152,8 кв.м, нежила будівля, літера "З", пл. 944,2 кв.м (об`єкти нерухомості), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. та зареєстровано в реєстрі нотаріальних дій за №2634.

В подальшому, на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя, який укладено 30.10.2009 між ТОВ "Альстоніа Бак Холдінгс" (іпотекодавець) та ТОВ "Буйфіш Холдінгс" (іпотекодержатель) об`єкти нерухомості перейшли у власність ТОВ "Буйфіш Холдінгс".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.09.2013 позовні вимоги задоволені повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 рішення Господарського суду міста Києва від 19.09.2013 скасовано. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що він є кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" (далі - ТОВ "Бізнес Телеком"), і його вимоги були забезпечені належними ТОВ "Бізнес Телеком" акціями ПАТ "Автотранссервіс", згідно договору застави акцій від 18.01.2008. Під час ознайомлення зі звітом ліквідатора ТОВ "Бізнес Телеком" скаржник дізнався, що ПАТ "Автотранссервіс" не має у власності жодних активів, з 2016 не проводить жодної діяльності та є збитковим. Отже, скаржник вважає, що фактичним предметом вирішення спору у справі № 910/11018/13 є оцінка законності відчуження майна, що безпосередньо впливає на можливість задоволення вимог кредиторів ТОВ "Бізнес Телеком", зокрема і ТОВ "Фінансова компанія "ТОЛКФІН", до боржника.

Отже, фактично, метою подання касаційної скарги ТОВ "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" є захист його інтересів як кредитора ТОВ "Бізнес Телеком".

Слід зазначити, що ТОВ "Бізнес Телеком" оскаржувало у касаційному порядку постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 у справі № 910/11018/13.

Ухвалою Верховного Суду від 11.09.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Бізнес Телеком" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 у справі № 910/11018/13. ТОВ "Бізнес Телеком". У касаційній скарзі ТОВ "Бізнес Телеком" стверджувало про порушення оскаржуваним судовим рішенням його прав і законних інтересів, посилаючись на те, що воно є власником акцій ПАТ "Автотранссервіс" у розмірі 90,3987% статутного капіталу. Зокрема, ТОВ "Бізнес Телеком" зазначило, що в результаті укладання спірного договору ПАТ "Автотранссервіс" в недобросовісний спосіб, без попереднього погодження загальними зборами акціонерів ПАТ "Автотранссервіс", позбавлено права власності на цінний актив без справедливої рівноцінної компенсації грошовими коштами чи іншим шляхом, що призвело до завдання шкоди у вигляді значного знецінення акцій ПАТ "Автотранссервіс".

Ухвалою Верховного Суду від 30.11.2023 було закрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Бізнес Телеком" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 у справі №910/11018/13, з підстав, передбачених пунктом 3 частиною першою статті 296 Господарського процесуального кодексу України, оскільки скаржник не є учасником цієї справи, не є стороною у спірних правовідносинах, оскаржуваною постановою суду апеляційної інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Бізнес Телеком" не вирішувалося, а в оскаржуваному судовому рішенні відсутні будь-які посилання та висновки суду про права та обов`язки цієї особи. Виходячи з сталої практики Верховного Суду, укладення директором ПАТ "Автотранссервіс" оспорюваних договорів без попереднього погодження загальними зборами цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права учасника, яким є ТОВ "Бізнес Телеком".

Верховний Суд зауважує на тому, що правова позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 14.08.2019 у справі № 62/112 стосовно того, що встановлення обставин щодо ухвалення судом рішення про права, інтереси та (або) обов`язкіи особи, яку не було залучено до участі у справі, можливо лише після відкриття апеляційного/касаційного провадження, є нерелевантною до правовідносин у справі № 910/11018/13, оскільки Верховний Суд, відкривши касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Бізнес Телеком" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 дослідив питання щодо прав та інтересів ТОВ "Бізнес Телеком" (який є боржником ТОВ "Фінансова компанія "ТОЛКФІН").

З огляду на те, що Верховним Судом під час розгляду касаційної скарги ТОВ "Бізнес Телеком" було встановлено, що оскаржуваною постановою господарського суду апеляційної інстанції від 04.02.2014 питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Бізнес Телеком" не вирішувалось, то слід дійти висновку, що ТОВ "Фінансова компанія "ТОЛКФІН", яке звернулось до Верховного Суду з метою захисту своїх прав як кредитора ТОВ "Бізнес Телеком" не є в розумінні статей 42, 44, 45 287 Господарського процесуального кодексу України, особою, щодо якої суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки.

Отже, ТОВ "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" не наділено процесуальним правом оскаржувати у касаційному порядку постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 у справі № 910/11018/13.

Враховуючи вищевикладене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 у справі № 910/11018/13 на підставі пункту 1 частини першої статті 293 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 234, 235, 293 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

УХВАЛИВ:

Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 у справі № 910/11018/13.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді С. Жуков

В. Погребняк