ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.12.2023м. СумиСправа № 920/214/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/214/23, порушеної

за заявою кредитора: Підприємства Дойче Аграртехнік (01042, м. Київ, бульв. Марії Приймаченко, буд.1/27, )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, )

про визнання банкрутом,

за участі представників сторін:

Арбітражний керуючий Бандола О.О. (в режимі відеоконференції)

Представник ГУ ДПС у Сумській області Сєлєдєва Т.А.

Представник ТОВ Аграрні Системні Технології, ТОВ Акріс Агро Сердюк В.О. (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 18.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, ); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича.

18.07.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 17.08.2023.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.09.2023 у справі №920/214/23 зокрема, було відкладено попереднє засідання суду на 19.10.2023, 11:00.

12.09.2023 матеріали справи № 920/214/23 було направлено до Північного апеляційного господарського суду на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 04.09.2023 про витребування матеріалів даної справи.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру судових рішень Північним апеляційним господарським судом постановлено ухвалу від 17.10.2023 у справі №920/214/23, якою повернуто апеляційну скаргу Товариству з обмеженою відповідальністю Світ Агротехніки на ухвалу Господарського суду Сумської області від 18.07.2023 у справі №920/214/23 та додані до неї документи без розгляду (https://reyestr.court.gov.ua/Review/114221465).

Крім того, постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2023 апеляційну скаргу Підприємства Дойче Аграртехнік залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Сумської області від 31.08.2023 у справі №920/214/23 залишено без змін (https://reyestr.court.gov.ua/Review/114576970).

22.11.2023 розпорядником майна ТОВ Світ Агротехніки арбітражним керуючим Бандолою О.О. до суду подано клопотання №02-127/114 від 22.11.2023 (вх.№ 4549) про зобов`язання вчинити дії у справі № 920/214/23.

Ухвалою суду від 24.11.2023 вказане клопотання розпорядника майна призначено до розгляду в судовому засіданні 13.12.2023.

На час розгляду клопотання матеріали справи № 920/214/23 до Господарського суду Сумської області не повернуто.

У судовому засіданні арбітражний керуючий Бандола О.О. надав пояснення та підтримав подане клопотання.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Відповідно до вимог поданого клопотання, арбітражний керуючий Бандола О.О. просить суд:

- визнати бездіяльність керівника ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () Волошина Сергія Дмитровича у зв`язку із ненаданням розпоряднику майна арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу документів боржника незаконною;

- зобов`язати керівника ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () Волошина Сергія Дмитровича (рнокпп НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) забезпечити розпоряднику майна Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) можливість безпосереднього доступу до майна (активів) ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () та інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна;

- зобов`язати керівника ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () Волошина Сергія Дмитровича (рнокпп НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) за актом приймання-передачі, належним чином завірені копії наступних документів за період з 01.01.2020 по теперішній час:

1. Документи, що підтверджують права Підприємства на нерухоме майно, земельні ділянки, відповідні технічні паспорти;

2. Внутрішні документи Підприємства, що підтверджують повноваження керівних органів (положення про раду директорів, про правління тощо).

3. Протоколи зборів керівних органів Підприємства.

4. Накази та розпорядження керівника Підприємства.

5. Щорічні звіти ревізійної комісії про результати діяльності, висновки аудиторів.

6. Договори, угоди, контракти, укладені Підприємства з усіма юридичними та фізичними особами.

7. Номери розрахункового та інших рахунків Підприємства, назви та реквізити банківських установ, відомості про залишки грошових коштів на рахунках.

8. Документи, що свідчать про виконання або невиконання Підприємством грошових зобов`язань перед контрагентами, бюджетом, позабюджетними фондами (невиконані платіжні вимоги, платіжні доручення та інше).

9. Документи первинного бухгалтерського обліку, бухгалтерської звітності (квартальні та річні), надані до податкової інспекції, позабюджетних фондів, державного статистичного управління, з відповідними відмітками про прийняття, наказ про прийняття бюджетної політики, останні акти про інвентаризацію майна та фінансових зобов`язань, останні інвентарні відомості.

10. Копії ліцензій, сертифікатів.

11. Відомості про основні напрямки діяльності (основні види продукції, робіт, послуг).

12. Відомості про основних постачальників та споживачів продукції (оціночна доля у загальному обсязі реалізації, поставок);

13. Відомості про наявність майна, у тому числі цінних паперів;

14. Відомості про обтяження майна Підприємства зобов`язаннями перед третіми особами (оренда, застава та інше);

15. Відомості про наявність вимог третіх осіб на майно (активи) Підприємства (судові спори, рішення судів, вимоги державних виконавців, органів податкової служби та інше);

16. Відомості про внутрішню структуру Підприємства, перелік його структурних підрозділів, філій, представництв;

17. Відомості про фактичну чисельність робітників Підприємства, затверджений штатний розклад;

18. Відомості про видані довіреності;

19. Найменування та адреси організацій, в яких Підприємство є засновником (учасником), відомості про частину участі;

20. Відомості про організацію та функціонування служби безпеки (охорони) Підприємства, матеріально відповідальних осіб та осіб, відповідальних за техніку безпеки, пожежну безпеку, з наданням відповідних наказів.

21. Перелік знищеного та пошкодженого майна, яке постраждало від влучання ракетних ударів та підтверджуючи документи такого влучання.

22. Інші документи пов`язані із діяльністю Підприємства.

23. Установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

24. баланс підприємства (форма № 1), для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м);

25. Звіт про фінансові результати (форма № 2), для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м);

26. Звіт про рух грошових коштів (форма № 3);

27. Звіт про власний капітал (форма № 4);

28. Примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);

29. Звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ);

30. Обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація);

31. Звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);

32. Звіт з праці (форма № 1-ПВ);

33. Звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

34. Звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

35. Звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП);

36. Інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва.

Також просить зобов`язати керівника ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () Волошина Сергія Дмитровича (рнокпп НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) організувати проведення інвентаризації на ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () та створити належні умови для її проведення, шляхом видачі наказу про проведення інвентаризації на ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () та включивши до складу інвентаризаційної комісії: розпорядника майна Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво № 853 від 17.07.2013), матеріально відповідальних осіб та інших осіб відповідно до законодавства України.

В обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна зазначає, що ним було направлено лист 27.07.2023 №02/-127/01 керівнику ТОВ Світ Агротехніки з вимогою надання розпоряднику майна документів та відповідної інформації, а також з вимогою про організацію та проведення інвентаризації майна боржника. Однак відповіді на вимогу розпорядником майна отримано не було.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Обов`язком арбітражного керуючого як розпорядника майна є, зокрема, здійснення заходів щодо захисту майна боржника; проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подання результатів такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; подання відомостей (інформацію) про фінансовий стан боржників, стосовно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), та про хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), до закритої частини якого забезпечується доступ конкурсних і забезпечених кредиторів, інвесторів, а також поточних кредиторів (з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника), та забезпечення оновлення такої інформації в порядку та строки, визначені державним органом з питань банкрутства тощо.

До інформації про фінансовий стан боржника та хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) належить інформація про: значні правочини чи правочини із заінтересованістю, укладені боржником або від його імені (найменування сторін, суть зобов`язань, вартість майна, що передається за правочином, строк виконання зобов`язань); інвентаризацію майна боржника (дати початку та закінчення інвентаризації); дебіторів боржника, розмір заборгованості яких перевищує 5 відсотків сукупних вимог конкурсних кредиторів (зазначається найменування або ім`я, місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності) та розмір заборгованості); обтяження майна боржника (об`єкт обтяження, вид обтяження, орган або особа, в інтересах якої накладено обтяження, підстави накладення обтяження); аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та інше.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 12-1 Кодексу "Запит арбітражного керуючого" орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадові та службові особи, керівники підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, фізичні особи, яким направлено запит арбітражного керуючого, зобов`язані не пізніше десяти робочих днів з дня отримання запиту надати арбітражному керуючому відповідну інформацію, у тому числі таку, що становить банківську таємницю, таємницю надавача платіжних послуг або емітента електронних грошей, крім таємної та/або службової інформації та копій документів, у яких міститься таємна та/або службова інформація, копії документів.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, серед іншого, вживати заходів для захисту майна боржника, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства, тощо.

Відповідно до абз. 7 ч. 7 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном боржник зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги частини четвертої статті 10 цього Кодексу.

На виконання вимог Кодексу розпорядником майна було направлено листи - вимоги керівнику банкрута про надання документів та інформації, необхідної для проведення всіх необхідних дій, що передбачені Кодексом. Також було направлено вимогу про організацію та проведення інвентаризації майна боржника.

Відповіді на надіслані вимоги розпорядника майна отримано не було, інформація запитувана не отримана, а також не надано можливості провести інвентаризацію.

Судом встановлено, що розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Бандолою О.О. вживалися заходи, спрямовані на ведення співпраці з керівником боржника з питань, що стосуються виконання функцій розпорядника майна ТОВ Світ Агротехніки, але вони не дали позитивних результатів.

На даний час розпоряднику майна боржника не передано документацію, що перешкоджає розпоряднику майна в повній мірі провести інвентаризацію майна боржника у визначений строк. Бездіяльність керівника, органу управління боржника перешкоджає розпоряднику майна боржника виконувати належним чином свої повноваження, визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, задовольнити клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити дії.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Бандоли О.О. №02-127/114 від 22.11.2023 (вх.№ 4549) про зобов`язання вчинити дії у справі №920/214/23 задовольнити.

2. Визнати бездіяльність керівника ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () Волошина Сергія Дмитровича у зв`язку із ненаданням розпоряднику майна арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу документів боржника незаконною.

3. Зобов`язати керівника ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () Волошина Сергія Дмитровича (рнокпп НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) забезпечити розпоряднику майна Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) можливість безпосереднього доступу до майна (активів) ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () та інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна.

4. Зобов`язати керівника ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () Волошина Сергія Дмитровича (рнокпп НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013) за актом приймання-передачі, належним чином завірені копії наступних документів за період з 01.01.2020 по теперішній час:

1. Документи, що підтверджують права Підприємства на нерухоме майно, земельні ділянки, відповідні технічні паспорти;

2. Внутрішні документи Підприємства, що підтверджують повноваження керівних органів (положення про раду директорів, про правління тощо).

3. Протоколи зборів керівних органів Підприємства.

4. Накази та розпорядження керівника Підприємства.

5. Щорічні звіти ревізійної комісії про результати діяльності, висновки аудиторів.

6. Договори, угоди, контракти, укладені Підприємства з усіма юридичними та фізичними особами.

7. Номери розрахункового та інших рахунків Підприємства, назви та реквізити банківських установ, відомості про залишки грошових коштів на рахунках.

8. Документи, що свідчать про виконання або невиконання Підприємством грошових зобов`язань перед контрагентами, бюджетом, позабюджетними фондами (невиконані платіжні вимоги, платіжні доручення та інше).

9. Документи первинного бухгалтерського обліку, бухгалтерської звітності (квартальні та річні), надані до податкової інспекції, позабюджетних фондів, державного статистичного управління, з відповідними відмітками про прийняття, наказ про прийняття бюджетної політики, останні акти про інвентаризацію майна та фінансових зобов`язань, останні інвентарні відомості.

10. Копії ліцензій, сертифікатів.

11. Відомості про основні напрямки діяльності (основні види продукції, робіт, послуг).

12. Відомості про основних постачальників та споживачів продукції (оціночна доля у загальному обсязі реалізації, поставок);

13. Відомості про наявність майна, у тому числі цінних паперів;

14. Відомості про обтяження майна Підприємства зобов`язаннями перед третіми особами (оренда, застава та інше);

15. Відомості про наявність вимог третіх осіб на майно (активи) Підприємства (судові спори, рішення судів, вимоги державних виконавців, органів податкової служби та інше);

16. Відомості про внутрішню структуру Підприємства, перелік його структурних підрозділів, філій, представництв;

17. Відомості про фактичну чисельність робітників Підприємства, затверджений штатний розклад;

18. Відомості про видані довіреності;

19. Найменування та адреси організацій, в яких Підприємство є засновником (учасником), відомості про частину участі;

20. Відомості про організацію та функціонування служби безпеки (охорони) Підприємства, матеріально відповідальних осіб та осіб, відповідальних за техніку безпеки, пожежну безпеку, з наданням відповідних наказів.

21. Перелік знищеного та пошкодженого майна, яке постраждало від влучання ракетних ударів та підтверджуючи документи такого влучання.

22. Інші документи пов`язані із діяльністю Підприємства.

23. Установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

24. баланс підприємства (форма № 1), для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м);

25. Звіт про фінансові результати (форма № 2), для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м);

26. Звіт про рух грошових коштів (форма № 3);

27. Звіт про власний капітал (форма № 4);

28. Примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);

29. Звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ);

30.Обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація);

31.Звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);

32. Звіт з праці (форма № 1-ПВ);

33. Звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

34. Звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

35. Звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП);

36. Інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва.

5. Зобов`язати керівника ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () ОСОБА_1 (рнокпп НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) організувати проведення інвентаризації на ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () та створити належні умови для її проведення, шляхом видачі наказу про проведення інвентаризації на ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» () та включивши до складу інвентаризаційної комісії: розпорядника майна Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво № 853 від 17.07.2013), матеріально відповідальних осіб та інших осіб відповідно до законодавства України.

6. Копію ухвали надіслати розпоряднику майна, ОСОБА_1 (рнокпп НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».

Стягувачем за даною ухвалою є арбітражний керуючий Бандола Олександр Олексійович ( АДРЕСА_2 ; свідоцтво № 853 від 17.07.2013), а боржником - ОСОБА_1 (рнокпп НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).

Ухвала набирає законної сили відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття (13.12.2023) та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дана ухвала може бути пред`явлена до виконання на протязі трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали підписано 19.12.2023.

Суддя О.Ю. Соп`яненко