ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" грудня 2023 р. Справа№ 910/100/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Скрипки І.М.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

при секретарі судового засідання Польчен А.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 18.12.2023

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг" на рішення Господарського суду м. Києва від 04.05.2023 (повний текст складено 18.05.2023)

у справі №910/100/23 (суддя Смирнова Ю.М.)

за позовом Фермерського господарства "Зоряний п`ятачок"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг"

про стягнення 375 934,00 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.05.2023 у справі № 910/100/23 позов задоволено повністю; вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Отп Лізинг» на користь Фермерського господарства «Зоряний п`ятачок» 375 934 грн. та судовий збір на суму 5639, 01 грн.

Додатковим рішенням від 05.06.2023 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Отп Лізинг» на користь Фермерського господарства «Зоряний п`ятачок» 50 000 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Не погоджуючись із вказаними рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю «Отп Лізинг» звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просить:

- скасувати рішення від 04.05.2023 Господарського суду міста Києва у справі № 910/100/23 (склад суду: суддя Смирнова Ю.М.) повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити Фермерському господарству «Зоряний п`ятачок» у задоволенні його позовної заяви у справі № 910/100/23; стягнути з Фермерського господарства «Зоряний п`ятачок» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Отп Лізинг» судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «Отп Лізинг» пов`язані із апеляційним оскарженням рішення від 04.05.2023 Господарського суду міста Києва у справі № 910/100/23 (склад суду: суддя Смирнова Ю.М.);

- скасувати додаткове рішення від 05.06.2023 Господарського суду міста Києва у справі № 910/100/23 (склад суду: суддя Смирнова Ю.М.) повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити Фермерському господарству «Зоряний п`ятачок» у задоволенні його клопотання/заяви про компенсацію суми судових витрат від 08.05.2023 у справі № 910/100/23.

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2022 року (позов направлено поштою) Фермерське господарство «Зоряний п`ятачок» (ФГ «Зоряний п`ятачок»», позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Отп Лізинг» (ТОВ «Отп Лізинг», відповідач) про стягнення 375 934 грн. безпідставно набутого майна згідно платіжних доручень № 341 від 23.11.2021, № 342 від 23.11.2021 та № 410 від 31.01.2022.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що згідно платіжних доручень №341 від 23.11.2021, №342 від 23.11.2021 та №410 від 31.01.2022 було перераховано відповідачу грошові кошти на загальну суму 375934,00 грн без достатніх правових підстав, а отже зазначені кошти підлягають поверненню на користь позивача на підставі ч.1 ст.1212 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.05.2023 у справі № 910/100/23 позов задоволено повністю.

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції виходив з того, що договори фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, №12446-SME-FL від 14.01.2021, №11691-SME-FL від 11.11.2021 є неукладеними; тому, навіть і за умови існування між сторонами попередніх комунікацій і домовленостей, жодних цивільних прав та обов`язків з таких договорів не виникло.

За висновками суду першої інстанції, в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази укладення між сторонами правочинів, з посиланням на які позивачем здійснено перерахування грошових коштів у розмірі 375 934,00 грн, відповідно, зазначені кошти є такими, що набуті відповідачем без достатньої правової підстави, а тому позовні вимоги про стягнення з відповідача 375 934, 00 грн є такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

У поданій апеляційній скарзі ТОВ «Отп Лізинг» наголошує на тому, що рішення суду першої інстанції є незаконним і необгрунтованим з огляду на неповноту та неправильність установлення обставин, які мають значення для справи, внаслідок неправильного їх дослідження та оцінки, а також неправильного визначення відповідно встановлених судом обставин правовідносин.

Згідно доводів апеляційної скарги:

- неправильно оцінюючи докази, суд першої інстанції прийшов до хибного висновку про те, що договір фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, договір фінансового лізингу №12446-SME-FL від 14.01.2021 та договір фінансового лізингу №11691-SME-FL від 11.11.2021 не були укладені його сторонами, а саме позивачем та апелянтом;

- апелянт наголошує на тому, що між позивачем та апелянтом було погоджено та укладено вказані договори фінансового лізингу в тій редакції, у якій вони були відображені в сканкопіях відповідних документів, що були подані апелянтом та містяться в матеріалах справи суду першої інстанції;

- за домовленістю із позивачем, він мав оформити дані договори фінансового лізингу на паперовому носії, засвідчити власну згоду із його умовами шляхом підписання договорів фінансового лізингу та проставленням печатки;

- до моменту організації фінансового лізингу сільськогосподарської техніки на користь позивача, наслідком чого стало укладення договорів фінансового лізингу, апелянт не мав у власності вказаної техніки; задля виконання визначеного обов`язку апелянта як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, апелянтом було організовано укладення та укладено договори купівлі-продажу;

- усі договори купівлі-продажу містять посилання на договори фінансового лізингу, а договори фінансового лізингу містять посилання на відповідні договори купівлі-продажу (п. 7 розділу 1 індивідуальних умов договорів фінансового лізингу);

- апелянт категорично не погоджується із висновком суду першої інстанції, що договори купівлі-продажу №11554-S від 10.11.2021, №11691-S від 11.11.2021, №12446-S від 14.01.2022 сільськогосподарської техніки для подальшої передачі у фінансовий лізинг спірних відносин не стосуються та не спростовують висновків про неукладеність між позивачем та апелянтом договорів фінансового лізингу, оскільки з огляду на особливості відносин фінансового лізингу момент набуття права власності на об`єкти фінансового лізингу нерозривно пов`язаний із обов`язками лізингодавця, а в рамках фактичних обставин у справі, вказані вище договори купівлі-продажу сільськогосподарської техніки є прямими доказами виконання апелянтом його зобов`язань за договорами фінансового лізингу.

- позивач не надав жодного доказу того, що здійснені ним перекази коштів із призначеннями платежів по договорах фінансового лізингу, були проведені в результаті помилки, у тому числі бухгалтерської, оскільки дане твердження було виключно задекларовано самим позивачем, проте не підкріплено жодним із доказів в розумінні чинного законодавства України;

- договори фінансового лізингу є укладеними, а їх умови є погодженими;

- перекази, що були здійснені позивачем на користь апелянта згідно з платіжними дорученнями зумовлені необхідністю виконання обов`язків позивачем, які виникли згідно з умовами договорів фінансового лізингу, а тому апелянт набув вказані кошти на основі належної правової підстави, тобто, договорів фінансового лізингу.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Отп Лізинг» на рішення Господарського суду м. Києва від 04.05.2023 у справі №910/100/23; розгляд апеляційної скарги призначено в судовому засіданні 20.07.2023.

20.07.2023 розгляд справи відкладено на 24.08.2023

24.08.2023 у справі оголошено перерву до 21.09.2023.

Ухвалою від 21.09.2023 розгляд справи відкладено на 23.10.2023; в судових засіданнях 23.10.2023, 20.11.203 оголошувалась перерва до 20.11.2023, 18.12.2023.

Під час апеляційного провадження 11.07.2023 від позивача отримано відзив на апеляційну скаргу; 18.07.2023 позивачем подано клопотання/заяву про попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат; 20.09.2023 скаржником подані суду письмові пояснення щодо підстав укладання договорів купівлі-продажу та стадії їх виконання; позивач 20.09.2023 електронною поштою направив до суду клопотання/заяву, у якій просив прийняти заяву та долучити до матеріалів справи пояснення директора ФГ «Зоряний п`ятачок» Туряниця М.П. від 14.09.2023; також від позивача отримано клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги; 23.10.2023 позивачем направлено суду клопотання/заяву, у якій просив не приймати як докази та не досліджувати додатки, долучені ТОВ «Отп Лізинг» до письмових пояснень від 15.09.2023; у поданій суду заяві позивач навів заперечення на письмові пояснення від 15.09.2023 № 575-1/09/23-ю; 16.11.2023 позивачем направлено до суду (електронною поштою) клопотання/заяву щодо позиції позивача по додатках долучених відповідачем до письмових пояснень від 15.09.2023 № 575-1/09/23-ю; 21.11.2023 апелянтом шляхом направлення електронною поштою подані додаткові пояснення у справі з приводу наданих позивачем заперечень.

Явка представників сторін

Представник відповідача при розгляді справи в апеляційній інстанції підтримував доводи апеляційної скарги, просив оскаржуване рішення скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Позивачем у справі в судових засіданнях апеляційної інстанції доводи апеляційної скарги відповідача заперечувались, рішення суду прийняте у справі позивач просив залишити без змін.

В судовому засіданні 18.12.2023 відповідно до ст. 240, 283 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

У період з 23.11.2021 по 31.01.2022, Фермерським господарством «Зоряний п`ятачок» було перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю «Отп Лізинг» 375 934,00 грн, а саме: 75 182,00 грн. згідно платіжного доручення №341 від 23.11.2021 з призначенням платежу: «послуги за організацію фінансування, договір фінансового лізингу №11691-SME-FL від 11.11.2021, ПДВ 20% 12530,33 грн.»; 158 615, 00 грн. згідно платіжного доручення №342 від 23.11.2021 з призначенням платежу: «послуги за організацію фінансування, договір фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, ПДВ 20% 26435,83 грн.»; 142 137,00 грн. згідно платіжного доручення №410 від 31.01.2022 з призначенням платежу: «послуги за організацію фінансування за договором фінансового лізингу №12446-SME-FL від 14.01.2021 згідно рахунку №6789 від 27.01.2022, ПДВ 20% 23689,50 грн.».

11.11.2022 позивач звернувся до відповідача з вимогою/претензією від 11.11.2022 про повернення зазначених грошових коштів у загальному розмірі 375934,00 грн. як безпідставно отриманих. Претензію відповідач залишив без відповіді і реагування, що і зумовило звернення позивача із позовом до суду.

За висновками суду першої інстанції:

- договори фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, №12446-SME-FL від 14.01.2021 та №11691-SME-FL від 11.11.2021 зі сторони відповідача не підписані; є неукладеними; навіть і за умови існування між сторонами попередніх комунікацій і домовленостей, жодних цивільних прав та обов`язків з таких договорів не виникло;

- договори купівлі-продажу №11554-S від 10.11.2021, №11691-S від 11.11.2021, №12446-S від 14.01.2022 сільськогосподарської техніки для подальшої передачі у фінансовий лізинг, на які посилається відповідач, спірних правовідносин не стосуються та не спростовують висновків суду про неукладеність між позивачем та відповідачем договорів фінансового лізингу;

- оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази укладення між сторонами правочинів, з посиланням на які позивачем здійснено перерахування грошових коштів у розмірі 375934,00 грн, то зазначені кошти є такими, що набуті відповідачем без достатньої правової підстави, а тому позовні вимоги про стягнення з відповідача 375934,00 грн є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

У відповідності до ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників апеляційного провадження, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення у справі норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про те, що рішення суду, яке переглядається підлягає залишенню без змін, виходячи з наступного.

Спір у даній справі виник внаслідок неповернення відповідачем суми сплачених грошових коштів на вимогу позивача за відсутності укладення договорів фінансового лізингу між сторонами.

Відповідно до встановлених судом першої інстанції обставин справи, що не спростовані відповідачем і під час апеляційного перегляду прийнятого судового рішення, договори фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, №12446-SME-FL від 14.01.2021 та №11691-SME-FL від 11.11.2021 не підписувались відповідачем.

Посилання відповідача на наявність відповідних домовленостей між сторонами щодо повернення примірників договорів для підписання відповідачу обгрунтовано відхилені судом першої інстанції, оскільки не доводять факту досягнення між сторонами згоди по усім істотним умовам, не фіксують волевиявлення учасників правочину на його укладення; у поясненнях директора ФГ «Зоряний п`ятачок» вказувалось про недосягнення між сторонами згоди щодо фінансування відповідачем на умовах лізингу купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, прийняття відповідачем рішення відмовити у фінансуванні із запевненням про повернення коштів на рахунок господарства (додаток до заяви від 19.09.2023 (отримана судом 20.09.2023).

Згідно з частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 207 Цивільного кодексу України:

- правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку;

- правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Підпис є обов`язковим реквізитом правочину, вчиненого в письмовій формі. Наявність підпису підтверджує наміри та волю й фіксує волевиявлення учасника (учасників) правочину, забезпечує їх ідентифікацію та цілісність документа, в якому втілюється правочин. Внаслідок цього підписання правочину здійснюється стороною (сторонами) або ж уповноваженими особами (подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.01.2020 зі справи № 674/461/16-ц.)

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів цього виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені у ньому умови не є такими, що регулюють спірні правовідносини. Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, у постанові Верховного Суду від 19.08.2020 у справі № 385/344/16-ц.

При вирішенні спору, судом першої інстанції належно оцінено подані до справи докази та надано правильну правову кваліфікацію спірним правовідносинам із застосуванням норм Закону України «Про фінансовий лізинг», Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг».

Договори купівлі-продажу №11554-S від 10.11.2021, №11691-S від 11.11.2021, №12446-S від 14.01.2022 сільськогосподарської техніки для подальшої передачі у фінансовий лізинг не є правовою підставою для отримання відповідачем спірних платежів від ФГ «Зоряний п`ятачок», оскільки не містять таких обов`язків позивача, відповідно посилання скаржника на їх чинність не підтверджує факту укладення договорів фінансового лізингу.

Надані відповідачем до суду апеляційної інстанції договір фінансового лізингу № 7261-SME-FL від 10.08.2020, додаткова угода № 1 до цього договору, договір купівлі-продажу № 7261-S від 10.08.2020, акти приймання-передачі по цим договорам свідчать лише про наявність між сторонами договірних відносин, що врегульовані на погоджених умовах шляхом укладення відповідних договорів.

Вказані договори містять підписи обох сторін на кожному аркуші, що свідчить про досягнення згоди та волевиявлення учасників правочинів щодо їх змісту, істотних умов та прийняття на себе відповідних обов`язків та жодним чином не доводять укладення між сторонами договорів фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, №12446-SME-FL від 14.01.2021 та №11691-SME-FL від 11.11.2021.

Наявні у справі сканкопії договорів не підтверджують досягнення між сторонами згоди по всіх істотних умовах та укладенню договорів фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, №12446-SME-FL від 14.01.2021 та №11691-SME-FL від 11.11.2021, відповідно проведення платежів позивачем згідно платіжних доручень №341 від 23.11.2021, №342 від 23.11.2021, №410 від 31.01.2022 не є виконанням договірних зобов`язань.

Відповідно до частин першої та другої статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна. Наведена правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 629/4628/16-ц, від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17.

Вимоги позивача про стягнення грошових коштів у сумі 375 934 грн. є правомірними, рішення суду про задоволення позову не підлягає скасуванню за апеляційною скаргою відповідача.

Під час розгляду справи не підтверджено факту укладення (вчинення між сторонами) правочинів (договорів фінансового лізингу №11554-SME-FL від 10.11.2021, №12446-SME-FL від 14.01.2021 та №11691-SME-FL від 11.11.2021), що відповідно виключає договірний характер спірних правовідносин, а відтак, за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями правовідносини в цій справі № 910/100/23, що розглядається, та у зазначеній скаржником справі № 6-100цс15 від 03.06.2015 не є подібними з огляду на істотні відмінності у фактичних обставинах таких спорів, пов`язаних з правами та обов`язками їх сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин та не є підставою застосування вказаних скаржником правових позицій під час вирішення цього спору.

Окрім того, як убачається з аналізу наведених скаржником посилань на позиції Верховного Суду, Великої Палати Верховного Суду зазначені доводи мають нерелевантний характер, оскільки наведені правові висновки зроблені за інших встановлених обставин справи, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди із встановленими судом першої інстанції обставинами справи та оцінкою доказів і спрямовані на встановлення інших, відмінних обставин справи та переоцінку доказів.

Зважаючи, зокрема, на те, що об`єкт і предмет правового регулювання у справі №922/2810/21 (стягнення збитків у розмірі втраченого майна за договором зберігання), №338/180/17 (визнання договору укладеним) та у даній справі №910/100/23 не є тотожними, фактичні обставини, що формують зміст спірних правовідносин, є відмінними, відповідно доводи апеляційної скарги про необхідність застосування відповідних правових висновків у цій справі є безпідставними.

Висновки суду першої інстанції про наявність правових підстав для стягнення на користь позивача сплачених ним коштів є правильними, викладені в апеляційній скарзі аргументи скаржника не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки спростовуються встановленими у справі фактичними обставинами, яким надана належна оцінка судом першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, доводи відповідача (апелянта) суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду про задоволення позовних вимог.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв`язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, ст.ст. 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг" на рішення Господарського суду м. Києва від 04.05.2023 у справі №910/100/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 04.05.2023 у справі №910/100/23 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Отп Лізинг".

4.Матеріали справи №910/100/23 повернути до Господарського суду м.Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови підписано 21.12.2023.

Головуючий суддя І.М. Скрипка

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко