УХВАЛА

м. Київ

11.12.2023Справа № 910/15682/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД «SMART HOLDING (CYPRUS) LTD»

до відповідача Міністерства юстиції України

Треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1.Приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток»

2.Товариство з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн)

Лімітед»

3.Товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг»

4. ОСОБА_1

5. ОСОБА_2

6. ОСОБА_3

7. ОСОБА_4

8.ОСОБА_8

Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору,

товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд»

про визнання незаконним та скасування в частині наказу, зобов`язання вчинити дії

Представники:

від позивача Кладіков М.П.

від відповідача Мазій К.О.

від третіх осіб-1-8 на стороні позивача Долгих А.С.

від третьої особи на стороні відповідача Колесников О.А.

ВСТАНОВИВ:

До суду звернулося з позовом Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД «SMART HOLDING (CYPRUS) LTD» до Міністерства юстиції України про:

- визнання наказу Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 «Про задоволення скарги» незаконним та скасування його в частині пунктів 1, 2 та 4, що стосується задоволення скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» від 28.02.2023;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційних дій від 05.01.2023 № 035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581), від 06.01.2023 № 036000454 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790) та від 10.01.2023 № 011046799 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646) та виконання пункту 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 10.04.2023, що проведені Панченковою О.І., Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 036000530 «Скасування реєстраційної дії» щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581); № 037000454 «Скасування реєстраційної дії» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790) та № 012046799 «Скасування реєстраційної дії» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

- зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023 за № 035000530 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581), від 06.01.2023 за № 036000454 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», проведену державним реєстратором виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790); від 10.01.2023 за № 011046799 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

Суд своєю ухвалою від 10.10.2023 відкрив провадження у справі № 910/15682/23, постановив здійснювати розгляд справи у порядку загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 13.11.2023.

Оскаржуваним рішенням задоволено скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023 за № 035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581), від 06.01.2023 за № 036000454 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790), від 10.01.2023 за № 011046799 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

Реєстраційні дії, які були скасовані оскаржуваним наказом, стосувались зміни відомостей щодо кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг». Зокрема, внаслідок таких реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості про ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7, ОСОБА_4, ОСОБА_8 як бенефіціарних власників вказаних вище товариств. Такі зміни внесені у зв`язку зі змінами у структурі власності позивача, який напряму або опосередковано є власником товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг».

Позивач вважає, що оскаржуваний наказ суперечить законодавству, що визначає процедуру його прийняття, нормам матеріального права, а обставини, покладені в його основу, не відповідають дійсності. Порушення, на думку позивача, полягають у такому:

- відсутність порушеного реєстраційними діями права суб`єкта звернення;

- порушенням поряду розгляду скарги, що виразилось у неповідомленні позивача, як заінтересованої особи, про такий розгляд;

- невідповідність висновків, покладених в основу наказу, щодо поширення законодавства України за межі його території.

До суду (13.11.2023) надійшла заява ОСОБА_6 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 про залучення їх третіми особами на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (заява подана представником цих осіб - адвокатом Бабічем О.І.).

Суд своєю ухвалою від 27.11.2023 постановив залучити до участі у справі як третіми особами на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток», товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг», ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 та третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд».

Оскільки предметом спору є неправомірність наказу Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 «Про задоволення скарги» в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційних дій, якими проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичні особи (товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг»), зокрема змінено кінцевих бенефіціарних власників, суд вважає, що рішення у цій справі може вплинути на права та законні інтереси ОСОБА_9 , який відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на поточну дату є кінцевим бенефіціарним власником таких юридичних осіб.

З огляду на вищевикладене, суд, на підставі частини 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі ОСОБА_9 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Також, оскільки оспорюваним наказом встановлюється неправомірність дій приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни та державного реєстратора Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анни Олександрівни, та анульовано їм доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, рішення у справі про задоволення позову може бути підставою для виникнення у останніх прав у до Міністерства юстиції України.

З огляду на це приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна та державний реєстратор Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анна Олександрівна також підлягають залученню третіми особами на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Закон передбачає можливість залучення третіх осіб також за ініціативою суду (ч. 2 ст. 50 ГПК України).

Відповідно до ч. 2 п. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Керуючись ст. ст. 50, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Залучити до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- ОСОБА_9 ( АДРЕСА_1 -1);

-державного реєстратора Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анну Олександрівну (37200, Полтавська обл., Лохвицький р-н, місто Лохвиця, вулиця Перемоги, будинок, 19, );

-приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну (01033, м. Київ, вулиця Володимирська, будинок 89, прим 108).

2. Зобов`язати учасників справи до 18.12.2023 надіслати ОСОБА_9 , приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Смірновій Аллі Сергіївни та державному реєстратору Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анні Олександрівні копії заяв по суті справи з доданими до них документами, докази чого надати суду.

3. Запропонувати ОСОБА_9 , приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Смірновій Аллі Сергіївни та державному реєстратору Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анні Олександрівні у строк до 08.01.2024 надати пояснення по суті позову.

4.Відкласти підготовче засідання до 22.01.2024 об 11:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 23.

5. Викликати учасників процесу в підготовче засіданні.

Роз`яснити, що неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених статтею 202 ГПК України. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили 11.12.2023 та оскарженню не підлягає.

Суддя С. А. Ковтун