СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

21 грудня 2023 року м. Харків Справа № 917/542/22

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І., суддя Тихий П.В.,

розглянувши заяву представника апелянта про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції з розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Полтавська область, м. Горішні Плавні, (вх. №2211 П/2) на рішення господарського суду Полтавської області від 19.09.2023 у справі №917/542/22 (суддя Тимощенко О.М., ухвалене в м. Полтава, дата складення повного тексту 28.09.2023р.)

за позовом: ОСОБА_1 , м. Київ, ОСОБА_2 , м. Київ,

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Полтавська область, м. Горішні Плавні,

про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ОСОБА_1 51695682,34грн. заборгованості та на користь ОСОБА_2 84359824,38грн. заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

09.06.2022 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до господарського суду Полтавської області з позовом до відповідачів Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" та FERREXPO PLC про:

- визнання недійсним Повідомлення компанії ФЕРРЕКСПО АГ (FERREXPO АG) про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України Про акціонерні товариства, щодо обов`язкового продажу акцій акціонерами Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій від 01.04.2019;

- визнання недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат, оформлене протоколом № 6 від 03.05.2019;

- визнання недійсною Публічну безвідкличну вимогу компанії ФЕРРЕКСПО АГ (FERREXPO АG) про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат від 17.05.2019;

- стягнення солідарно з ФЕРРЕКСПО АГ (FERREXPO АG) та з Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на користь ОСОБА_1 51695682,34грн, з яких: 36823063,82грн - заборгованість за основним зобов`язанням, 3311049,19грн - три процента річних, 11561569,33грн - інфляційна складова заборгованості; 5) стягнення солідарно з ФЕРРЕКСПО АГ (FERREXPO АG) та з Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на користь ОСОБА_2 84359824,38грн, з яких 60089877,07грн - заборгованість за основним зобов`язанням, 5403150,04грн - три процента річних, 18866797,27грн - інфляційна складова заборгованості.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 02.08.2022, зокрема, задоволено клопотання позивачів про заміну неналежного відповідача на належного; замінив неналежного відповідача "ФЕРРЕКСПО АГ" (Ferrexpo AG) на належного відповідача - FERREXPO PLC; прийнято відмову позивачів від позовних вимог в частині: 1) визнання недійсним Повідомлення компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ееггехро АС) про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України Про акціонерні товариства, щодо обов`язкового продажу акцій акціонерами Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій від 01.04.2019 року; 2) визнання недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат, оформлене протоколом № 6 від 03.05.2019 року; 3) визнання недійсною Публічну безвідкличну вимогу компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат від 17.05.2019; закрито провадження у справі в цій частині позовних вимог; повернув ОСОБА_1 з Державного бюджету України 50 відсотків сплаченого судового збору за подання вимог немайнового характеру - 3721,50 грн; повернув ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) з Державного бюджету України 50 відсотків сплаченого судового збору за подання вимог немайнового характеру - 3721,50 грн.

19.09.2023 до початку розгляду справи по суті, до суду надійшла спільна заява позивачів від 19.09.2023 про часткове залишення позову без розгляду (вх.№11735 від 19.09.2023), в якій позивачі просили суд залишити всі позовні вимоги до 2-го відповідача FERREXPO PLC без розгляду.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.09.2023 у справі №917/542/22 задоволено заяву позивачів про залишення позову без розгляду в частині позовних вимог до FERREXPO PLC; залишено без розгляду позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до FERREXPO PLC на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.09.2023 у справі №917/542/22 позовні вимоги задоволено; стягнуто з Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на користь ОСОБА_1 51695682,34грн., з яких: 36823063,82грн. - заборгованість за основним зобов`язанням, 3311049,19грн. - 3% річних, 11561569,33грн. - інфляційні, 775435,24грн. витрат по сплаті судового збору; стягнуто з Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на користь ОСОБА_2 84359824,38грн, з яких 60089877,07грн. - заборгованість за основним зобов`язанням, 5403150,04грн. - 3% річних, 18866797,27грн. - інфляційні, 868350,00грн. витрат по сплаті судового збору.

Приватне акціонерне товариство Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат з рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 19.09.2023р. у справі №917/542/22 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Одночасно з поданням апеляційної скарги апелянт звернувся з клопотанням про призначення судової економічної експертизи, проведення якої просить доручити Київському науково - дослідному інституту судових експертиз та поставити на вирішення експерта запитання: - Яка ринкова вартість 1 (однієї) простої іменної акції

Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат станом на 01.04.2019?.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.10.2023 витребувано у господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/542/22; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.11.2023р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення господарського суду Полтавської області від 19.09.2023 у справі №917/542/22; встановлено позивачам строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст.263 Господарського процесуального кодексу України) з дня вручення даної ухвали; встановлено сторонам у справі строк для подання заяв і клопотань - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; призначено справу до розгляду на "27" грудня 2023 р. о 13:45годині.

21.12.2023р. апелянтом подано до апеляційного господарського суду заяву про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

Відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості.

Колегія суддів, розглянувши подану заяву, вважає за можливе задовольнити її та забезпечити представнику апелянта Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Керуючись статтями 197, 234, 281 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

1.Заяву представника апелянта Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат про участь у судовому засіданні "27" грудня 2023р. о 13:45 годині у справі №917/542/22 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити. Провести судове засідання в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

Для участі в судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду учасникам справи необхідно використовувати комп`ютерну техніку або смартфони з доступом до мережі "Інтернет", які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення.

2. Роз`яснити заявнику, що для участі у судовому засіданні у режимі відеоконференції він зобов`язаний зайти та авторизуватися в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники, камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи; очікувати запрошення секретаря судового засідання до участі в судовому засіданні.

3. Попередити, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

4.Зобов`язати сторони, які беруть участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, подати скановані копії документів, що посвідчують особу учасника або його представника для встановлення повноважень, письмових заяв і клопотань, письмових доказів засвідчених електронним цифровим підписом до проведення судового засідання.

Відеоконференція буде проведена за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд", який може бути встановлений за веб-посиланням https://vkz.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя О.І. Терещенко

Суддя П.В. Тихий