ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
12 грудня 2023 рокуСправа № 921/534/23
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.
у справі за заявою
про відкриття провадження у справі про банкрутство
за участі представників:
кредитора: Фрейдун О.М., представники АТ "ДАК "Автомобільні дороги України"; Гукалюк Н.П. - представник ГУ ДПС у Тернопільській області; Машкіна В.М. - представник ТОВ "МАГІСТР -Д";
боржника: Борова Л.В. - адвокат №000236 від 04.10.2017; Чорнецький В.В. представник КП "Тернопільводоканал";
розпорядник майна: Брикса А.О.
Центральний відділ з питань банкрутства: Мархівка І.А.;
Державного агентство відновлення та розвитку інфраструктури України: Смирнова К.М.
23 жовтня 2023 року від розпорядника майна боржника Брикси А.О. на адресу суду надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог №19-10/1 від 19.10.2023 зокрема, ПАТ "Українська інноваційна компанія" в якій арбітражний керуючий посилаючись на постанову Великої палати Верховного суду у справі №925/698/16, зазначив про відхилення грошових вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" оскільки матеріали заяви не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до останнього прав та обов`язків саме банківської установи ПАТ "Український інноваційний банк" згідно із законодавчо встановленою процедурою.
24 жовтня 2023 року через систему "Електронний суд" боржником подано відзив б/н від 23.10.2023 /вх. №8518/ на заяву ПАТ "Українська Інноваційна Компанія" про визнання кредиторських вимог (грошових вимог), в якій просить відмовити в задоволенні даної заяви та зазначає, що правочин між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" щодо передачі прав та обов`язків банку не відбулося, правонаступництва в розумінні процедури реорганізації також. Окрім того, у відзиві боржник вказує на те, що матеріали заяви не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків саме банківської установи ПАТ "Український інноваційний банк" згідно із законодавчо встановленою процедурою. Разом з тим, посилаючись на правову позицію у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.03.2020 у справі №905/1342/17 зазначає, що якщо юридична особа бажає припинити банківську діяльність, то вона має як банк вийти з ринку за процедурами, які передбачені законодавством, що регулює здійснення банківської діяльності в Україні, для виведення банку з ринку під наглядом НБУ та за участю Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, а тому перехід прав та обов`язків від ПАТ "Український інноваційний банк" до ПАТ "Українська інноваційна компанія" не міг відбутися без дотримання вимог банківського законодавства, лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова "банк" та виключення з видів своєї діяльності "банківської діяльності".
07 листопада 2023 року через систему "Електронний суд" від АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" надійшло клопотання/заява б/н від 07.11.2023 в якому щодо вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" в сумі 7 712 915,42 грн останній зазначає, що слід зупинити розгляд заяви ПАТ "Українська Інноваційна Компанія" до закінчення розгляду Великою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду Верховного Суду справи № 913/266/20 за касаційними скаргами ПАТ "Укрінбанк" в особі в. о. уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів на продовження виведення з ринку ПАТ "Укрінбанк" Міхно С.С. та Фонду гарантування вкладів на ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.05.2022 та Постанови Східного апеляційного господарського суду від 10.1.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки, у даній справі вирішується питання оцінки правового статусу "Укрінком", що має визначальне значення для даної справи. Окрім того, АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" вказує щодо вимог на правничу допомогу у розмірі 50 000,00 грн, як такі, що не підтверджені відповідними доказами та безпідставні, адже заява аналогічна тій, яка подавалась у справі №921/574/20 та була повернута без розгляду.
В судовому засіданні 24.10.2023 оголошено перерву на 10.11.2023 о 10 год. 00 хв..
10.11.2023 судове засідання не відбулось в зв`язку з перебуванням судді Сидорук А.М. у відпустці.
Представник ПАТ "Українська інноваційна компанія" в попереднє судове засідання 12 грудня 2023 року не з`явився, хоча належним чином був повідомлений про дату, час і місце судового засідання, про що свідчить Довідка від 24.11.2023 про доставку ухвали від 20.11.2023 до електронного кабінету.
Присутній представник АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" підтримала заяву щодо зупинення розгляду заяви ПАТ "Українська інноваційна компанія" до закінчення розгляду справи №913/266/20, з підстав викладених у ній.
Представник боржника просить відмовити у задоволенні заяви ПАТ "Українська інноваційна компанія" щодо визнання кредиторських вимог в сумі 7 721 915,42 грн, з підстав викладених у відзиві від 23.10.2023. Щодо зупинення розгляду заяви ПАТ "Українська інноваційна компанія" поклалася на розсуд суду.
Розпорядник майна ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" у судовому засіданні просить відхили кредиторські вимоги в сумі 7 721 915,42 грн ПАТ "Українська інноваційна компанія" з підстав викладених у повідомленні №19-10/ від 19.10.2023.
Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про визнання грошових вимог відносно Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в сумі 7 712 915,42 грн, судом встановлено наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч.2 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.
Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.
Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.
Згідно з частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
Абзацом 11 частини 3 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд зобов`язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Кодексу та Господарського процесуального кодексу України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду.
Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Як вбачається з матеріалів справи, 23.02.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" (Банк) та ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (Позичальник) було укладено кредитний договір №01/12 та в подальшому Договори про внесення змін та доповнень до кредитного договору №01/12, відповідно до умов якого, Банк надав Позичальнику кредит у розмірі 4 700 000,00 грн на термін по 21.02.2013.
23.03.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" (Банк) та ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (Позичальник) було укладено договір застави майнових прав та в подальшому договори про внесення змін та доповнень до Договору застави майнових прав від 23.02.2012, відповідно до умов якого за домовленістю Сторін загальна вартість Предмета застави становить 133 744 700,00 грн.
08.06.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" (Банк) та ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (Позичальник) було укладено кредитний договір №03/12 та в подальшому Договори про внесення змін та доповнень до кредитного договору №03/12, відповідно до умов якого, Банк надав Позичальнику кредит у розмірі 2 000 000,00 грн на термін по 07.06.2013.
08.06.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" (Банк) та ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (Позичальник) було укладено договір застави майнових прав та в подальшому договори про внесення змін та доповнень до Договору застави майнових прав від 08.06.2012, відповідно до умов якого за домовленістю Сторін загальна вартість Предмета застави становить 132 465 500,00 грн.
Судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Луганської області перебувала справа №913/266/20(921/378/17-г/5) за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення заборгованості за кредитним договором №01/12 від 23.02.2012 в розмірі 6 709 634,66 грн, в тому числі суми простроченої заборгованості за кредитом 4 593 000,00 грн., суми заборгованості по відсоткам за користування кредитом 861 573,22 грн, пеня за несвоєчасну сплату кредиту 712 739,44 грн, пені за несвоєчасну сплату процентів 5 300,62 грн, а також інфляційні втрати у розмірі 537 021,38 грн (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог та заяви про збільшення позовних вимог).
Рішенням Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справі №913/266/20(921/378/17-г/5) позов Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення 6 709 598 грн 66 коп. - задоволено частково; стягнуто з Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на користь Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" заборгованість за кредитним договором №01/12 від 23.02.2012 в розмірі 6203249 грн 33 коп., з яких: - сума основного боргу за кредитним договором в розмірі 4593000 грн 00 коп.;- відсотки за користування за кредитом в розмірі 534790 грн 02 коп.;- сума пені по основному боргу за кредитним договором в розмірі 648838 грн 69 коп.;- інфляційні нарахування за несвоєчасне повернення кредиту в розмірі 422556 грн 00 коп.;- інфляційні нарахування за несвоєчасне погашення відсотків за користування кредитом в розмірі 4 064 грн 62 коп; стягнуто з Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на користь Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" витрати зі сплати судового збору в розмірі 93 048 грн 74 коп.; в іншій частині позову відмовлено.

Окрім того, в провадженні Господарського суду Луганської області перебувала справа №913/266/20(921/764/17-г/5) за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до Дочірнього підприємства "Тернопільській облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення заборгованість за кредитним договором №03/12 від 08.12.2012 в загальному розмірі 1 847 586 грн 93 коп., в тому числі заборгованість за кредитом 737949 грн 20 коп., заборгованість за відсотками 347 857 грн 19 коп., пеня 517 728 грн 31 коп., інфляційні втрати 211 478 грн 04 коп., 3% річних за користування кредитом 22 138 грн 48 коп., 3% річних за користування відсотками по кредиту 10 435 грн 72 коп.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справі №913/266/20(921/378/17-г/5) позов Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Міхно С.С., про стягнення 1 847 586 грн 93 коп. - задоволено частково; стягнуто з Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на користь Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" заборгованість за кредитним договором №03/12 від 08.06.2012 в розмірі 1 395 579 грн 92 коп., з яких: - сума основного боргу за кредитним договором в розмірі 737 949 грн 20 коп.;- відсотки за користування за кредитом в розмірі 53 868 грн 52 коп.;- сума пені по основному боргу за кредитним договором в розмірі 385 096 грн 24 коп.;- інфляційні нарахування за несвоєчасне повернення кредиту в розмірі 195 226 грн 63 коп.;- інфляційні нарахування за несвоєчасне погашення відсотків за користування кредитом в розмірі - 808 грн 76 коп.;- 3% річних за несвоєчасне повернення кредиту в розмірі 22 135 грн 66 коп.;- 3% річних за несвоєчасне погашення відсотків за користування кредитом в розмірі 494 грн 91 коп.; стягнуто з Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на користь Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" витрати зі сплати судового збору в розмірі 21 037 грн 43 коп.; в іншій частині позову відмовлено.

Як зазначає заявник на примусове виконання вищезазначених, рішень які набрали законної сили видано накази та на момент подання цієї заяви загальна сума заборгованості Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" перед ПАТ "Українська інноваційна компанія" становить 7 712 915,42 грн.

За змістом ч. 5 ст. 124 Конституції України судові рішення є обов`язковими до виконання на всій території України і тому вважаються законними, доки вони не скасовані в апеляційному чи касаційному порядку або не переглянуті компетентним судом в іншому порядку, визначеному процесуальним законом, в межах провадження справи, в якій вони ухвалені.

Відповідно до п. 9 ч. 2 ст. 129 Конституції України основними засадами судочинства, зокрема, є обов`язковість судового рішення.

Відповідно до п. п. 33, 34 рішення Європейського суду з прав людини від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їх рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (справа "Брумареску проти Румунії" п. 61)

Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу resjudicata, тобто поваги до остаточного рішення суду.

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Як зазначає представник АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", розгляд касаційної скарги ПАТ "Українська інноваційна компанія" у справі №90/578/17 ДП "Івано-Франківський облавтодор" передавався Великій палаті Верховного Суду задля необхідності відступу від правової позиції Великій палати Верховного Суду у справі №925/698/16. Проте, Великій палата Верховного Суду не вбачала підстав для відступу і повернула справ для розгляду Верховному Суду із врахуванням правових позицій, встановлених у справі №925/698/16 та справах Облавтодорів про відсутність права вимоги коштів за кредитними договорами в ПАТ "Укрінком".

Однак, як вказує представник АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", для застосування єдиної і остаточної правової позиції Верховним Судом у даних спірних правовідносинах, слід зупинити розгляд заяви ПАТ "Українська інноваційна компанія" до закінчення касаційного перегляду палатою для розгляду справ про банкрутство касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційних скарг ПАТ "Українська інноваційна компанія" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження виведення з ринку ПАТ Міхно С.С. та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.12.2022 та ухвалу Господарського суду луганської області від 15.05.2020 у справі №913/266/20 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду, у протилежному випадку застосувати правову позицію Верховного Суду від 29.06.2022 у справі ДП "Закарпатський облавтодор" №913/266/20(920/906/17), у справі ДП "Сумський облавтодор" №913/266/20(920/1228/17) та правову позицію щодо преюдиційності №904/1427/21.

Право суду зупинити провадження у справі передбачене ст.228 Господарського процесуального кодексу України. Зазначеною нормою визначено вичерпний перелік випадків, за наявності яких суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі.

Так, відповідно до п.7 ч.1 ст.228 ГПК України суд може за заявою учасника справи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

За приписами п.11 ч.1 ст.229 ГПК України, провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Право суду зупинити провадження на підставі п.7 ч.1. ст.228 ГПК України виникає лише при наявності відомостей про постановлення ухвали про прийняття Верховним Судом у касаційному порядку до перегляду судового рішення у подібних відносинах в іншій справі. Відтак, провадження у справі має зупинятись з чітким розумінням того, що підстава для зупинення провадження уже існує.

Суд зазначає, що зупинення провадження у справі - це врегульована законом й оформлена ухвалою суду тимчасова перерва в провадженні у справі, викликана наявністю однієї із передбачених у законі обставин, які перешкоджають розглядові справи, до моменту, коли ці обставини перестануть існувати або будуть вчинені необхідні дії. Тобто інститут зупинення судового провадження застосовується не просто у зв`язку із виникненням підстав, передбачених процесуальним законом, а обумовлюється наявністю обставин, які створюють об`єктивні перешкоди для здійснення судового розгляду.

Як вбачається з матеріалів справи, кредиторські (грошові) вимоги в сумі 7 712 915,42 грн з якими звернулося до суду ПАТ "Українська інноваційна компанія" відносно ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" виникли на підставі укладених між ПАТ "Український інноваційний банк" та боржником кредитних договорів №01/12 від 23.02.2012 та №03/12 від 08.06.2012.

При цьому, на розгляді Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду перебуває скарга ПАТ "Українська інноваційна компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 року на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 у справі №909/578/17 за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до Дочірього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" про стягнення заборгованості за кредитним договором №012 від 09.04.2012 у розмірі 2 533 341,27 грн.

Разом з тим, 22.11.2022 до Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду надійшло клопотання від ПАТ "Українська інноваційна компанія" про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, мотивуючи наявністю виключної правової проблеми, різної судової практики щодо визначення обсягу прав та обов`язків ПАТ "Українська інноваційна компанія" та необхідності уточнення висновків Великої Палати Верховного Суду наведених у п. 257-259 постанови від 10.12.2019 у справі №925/698/16.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 19.07.2023 справу №909/578/17 за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" про стягнення заборгованості за кредитним договором №012 від 09.04 2012 у розмірі 2 533 341,27 грн за касаційною скаргою ПАТ "Українська Інноваційна Компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 року на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 повернуто Верховному Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для розгляду.

Так, в ухвалі Великої палати Верховного суду від 19.07.2023 зазначено, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду посилався на зазначені у клопотанні про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 20.05.2021 у справі №442/6970/16, Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.03.2020 у справі №750/8636/17, від 18.03.2020 у справі №750/8861/17, Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 08.08.2020 у справі № 369/9774/18, Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.03.2021 у справі №910/7962/19, від 29.06.2022 у справі № 913/266/20 (711/10273/17), від 29.06.2022 у справі №913/266/20 (913/379/20).

В усіх вказаних вище справах суди виходили з того, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк". При цьому суди застосовували правові висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16.

Разом з тим, на думку Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією і тією ж юридичною особою, яка втрачає право на здійснення банківської діяльності з моменту відповідних змін, однак не втрачає право-/дієздатності у вже набутих зобов`язаннях.

Перейменування банківської установи без зміни її організаційно-правової форми не є реорганізацією у розумінні статті 26 Закону №2121-III та не впливає на обсяг прав та обов`язків такої юридичної особи, які виникли за період її існування і до моменту зміни назви, оскільки внаслідок цього не створюється новий учасник правовідносин, а отже, ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним і тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 та єдиним обсягом прав та обов`язків.

При цьому, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду посилається на виклад відповідно до Закону України від 13.05.2020 № 590-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" (далі - Закон № 590-IX) у новій редакції частини п`ятої статті 44 Закону України від 23.02.2012 №4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (далі - Закон №4452-VI), яка, зокрема, врегульовує питання продовження строку управління майном (активами) банку та задоволення вимог кредиторів, а тому виникла необхідність передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування висновку про те, чи є ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" однією юридичною особою та, відповідно, який саме орган / суб`єкт наділений повноваженнями на управління такою юридичною особою в контексті внесення змін до частини п`ятої статті 44 Закону №4452-VI.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 19.07.2023 у справі №909/578/17 зазначає, що посилання Верховного суду у складі Касаційного господарського суду на нову редакцію частини п`ятої статті 44 Закону №4452-VI, яка регулює механізм продовження Фондом строку управління майном (активами) банку та задоволення вимог кредиторів, не спростовують правильності по суті висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16.

Водночас, Велика Палата Верховного Суду зауважує, що в зазначеній нормі йдеться про підстави продовження строку виконання заходів щодо управління майном (активами) банку та задоволення вимог кредиторів, а не про продовження строку повноважень Фонду. При цьому зазначена Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду підстава є однією з трьох підстав, передбачених частиною п`ятою статті 44 Закону №4452-VI, а не єдиною та виключною. А тому, зазначені Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зміни до статті 44 Закону №4452-VI не обґрунтовують наявності виключної правової проблеми у цій справі.

Велика Палата Верховного Суду також зауважила, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у пунктах 78-82 ухвали від 07.12.2022 у справі №909/578/17, обґрунтовуючи наявність виключної правової проблеми, наводить власні міркування з приводу вирішення цієї справи по суті, які зводяться до незгоди з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16.

З врахуванням вищенаведеного, Велика Палата Верховного суду ухвалі від 19.07.2023 у справі №909/587/17 виснувала, що відсутні підстави для прийняття цієї справи до розгляду для вирішення питання щодо відступу від висновку про застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в рішенні Великої Палати Верховного Суду.

За приписами ч.2 ст.315 ГПК України, у постанові палати, об`єднаної палати, Великої Палати Верховного Суду має міститися висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, із застосуванням якої не погодилася колегія суддів, палата, об`єднана палата, що передала справу на розгляд палати, об`єднаної палати, Великої Палати.

Згідно зі ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Беручи до уваги викладене, а також те, що єдність судової практики є складовою принципу правової визначеності та фундаментальною засадою здійснення судочинства і визначається тим, що має гарантувати стабільність правопорядку, об`єктивність і прогнозованість правосуддя, в той час як застосування судами різних підходів до тлумачення законодавства, навпаки, призводить до невизначеності закону, його суперечливого та довільного застосування, суд дійшов висновку про відстуність правових підстав для зупинення провадження в частині заяви ПАТ "Українська інноваційна компанія" щодо визнання кредиторських вимог відносно боржника.

Відповідно до абз. 4 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Відповідно до частини 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У розумінні статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів; показаннями свідків.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги відсутність визначених спеціальним законодавством доказів правонаступництва між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та банківською установою, суд вважає, що заявлені грошові вимоги є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 11,7 74, 86, 202, 234-236 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Українська Інноваційна Компанія", 93404, вул. Сметаніна, 3-А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, відносно боржника Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в сумі 7 712 915,42 грн, відхилити в повному обсязі.

2. Відповідно до статті 6 ГПК України, оскільки сторони у справі мають можливість отримувати судові рішення через підсистеми (модулі) "Електронний кабінет" та "Електронний суд" Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (зокрема, у ЄСІТС зареєстровані всі сторони у справі), копії судових рішень у даній справі будуть направлятися судом на їх адреси виключно в електронній формі, що не позбавляє учасників справи права отримати копію відповідного судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

3. Повідомити учасників справи, що реєстрація в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), котра забезпечує обмін документами, не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 21.12.2023.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя А.М. Сидорук