ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про забезпечення позову

15.12.2023 Справа № 904/6234/23

за позовом Дніпровської міської ради, м.Дніпро

до Відповідач-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН", м.Дніпро

Відповідач-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС", м.Дніпро

про визнання правочину недійсним

Суддя Кеся Н.Б.

СУТЬ СПОРУ:

Дніпровська міська рада (далі-Позивач) 28.11.2023 року звернулася з позовом до Відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАІН" та Відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС", в якому просить суд:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАІН» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» ().

2. Припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» () на об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, шляхом скасування державної реєстрації права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» () на об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, на земельній ділянці з кадастровим номером :03:286:0049.

3. Судові витрати по веденню справи покласти на Відповідачів.

01.12.2023 ухвалою суд позовну заяву залишив без руху для усунення недоліків.

У зв`язку із усуненням недоліків позовної заяви, 05.12.2023 ухвалою суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 19.12.2023 на 10:30 год.

Разом з позовною заявою Позивач подав заяву про забезпечення доказів, в якій просить суд застосувати заходи забезпечення доказів у справі за позовною заявою Дніпровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАІН» () та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» () про визнання недійсним договору купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023 року, укладеного між Відповідачами, шляхом витребування у ТОВ «ФАІН» договір купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023 р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАІН» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» () стосовно продажу об`єкта нерухомого майна з реєстраційним номером 020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12 (оригінал - для огляду суду, та копію для долучення до матеріалів справи); у ТОВ «ПРОМТЕНС» оригіналів платіжних доручень про сплату на користь ТОВ «ФАІН» договірної ціни за договором номер 5702 від 21 вересня 2023 щодо купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12.

В обґрунтування заяви про забезпечення доказів Позивач посилається на те, що у справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу, обов`язковому дослідженню підлягає сам договір купівлі продажу, у конкретному випадку купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., укладений між Відповідачами, про відчуження об`єкта нерухомого майна з реєстраційним номером 020.

05.12.223 ухвалою суд застосував заходи забезпечення доказів у справі за позовною заявою Дніпровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАІН» () та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» () про визнання недійсним договору купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023 року, укладеного між Відповідачами, шляхом витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАІН» договір купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023 р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАІН» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» () стосовно продажу об`єкта нерухомого майна з реєстраційним номером 020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська область, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12 (оригінал - для огляду суду, та копію для долучення до матеріалів справи); у Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» оригіналів платіжних доручень про сплату на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАІН» договірної ціни за договором номер 5702 від 21 вересня 2023 щодо купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12.

14.12.2023 канцелярія суду зареєструвала заяву про забезпечення позову (арк.с. 105-109), в якій просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладання арешту на нерухоме майно: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс будівель загальною площею 10674.9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 020, розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 12, розташований на земельній ділянці з кадастровим номером: :03:286:0049, який складається із наступних будівель та споруд: Будівля головного виробничого корпусу, 1, Б-3, Будівля інтерферона, 2, Г-2, Склад склопосуду та допоміжний склад №1, 3, Ч, Виробнича будівля віварія, 4, Д-1, Трансформаторний кіоск, 5, О, Блок майстерень, 6, Л, И, Склодувна майстерня, 7, К; Склад обладнання, 8, М; Корпус підсобних допоміжних служб, склад склотари та обладнання, 9, Н; Будівля господарчих та медичних складів, 10, Ж; Склад зберігання обладнання, 11, 3; Прохідна заводу, 12, Т; Допоміжний склад №2, 13, Ш; Підземне вакциносховище, 14, С; Підземне бензосховище, 15, Р; Допоміжний склад №3, 16, ІД; Будівля сушки та фасування, адміністративно-виробничий корпус, будівля автоматичної лінії пакування лікарських засобів, 17, А-2, 3; Будівля центральної котельні, будівля пральні, будівля водопідготовки, 18, В-1,2; Градирня, 19, І; Градирня бетонна, 21, II; Будівля банку (приміщення №2), ґанок е2, 22, Е'-І; Огорожа, 23, 1-Ю; Мостіння, 24, VI; Навіси, 25, Ю, Ь; Естакада, 26, III, встановивши заборону власнику майна ТОВ «ПРОМТЕНС» (Код ) на розпорядження вказаним об`єктом нерухомого майна.

2. Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС», будь-яким третім особам та органам державної реєстрації речових прав здійснювати реєстраційні дії та будь-які інші дії, направлені на демонтаж, руйнування, знесення, перебудови, добудови тощо об`єктів нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці, кадастровий номер :03:286:0049, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС" () за адресою Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12.

В обґрунтування заяви Позивач посилається на таке.

Предметом позову у справі №904/6234/23 є визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між Відповідачами, а підставою для визнання його недійсним є наявність ознак фраудаторності цього договору, на думку Позивача, оспорюваний договір укладено з метою зменшення платоспроможності ТОВ «ФАІН», що в свою чергу унеможливить виконання зобов`язань перед Дніпровською міською радою із плати за землю, яка перебувала в користуванні ТОВ «ФАІН».

Тобто, фактичні обставини справи вказують на те, що оспорюваний правочин укладено Відповідачами з метою уникнення виконання існуючих зобов`язань, а також усвідомлення реальної можливості звернення стягнення на нерухоме майно, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, 12, під час примусового виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02 серпня 2023 року про стягнення з ТОВ «ФАІН» на користь Дніпровської міської ради безпідставно збережених коштів за використання земельної ділянки комунальної власності без достатньої правової підстави у загальній сумі 22 490 968 грн. 54 коп.

Враховуючи, що дії Відповідачів зі штучного зменшення платоспроможності ТОВ «ФАІН» можуть призвести до завдання шкоди суспільному інтересу у вигляді порушення встановленого законом порядку користування земельною ділянкою, ухилення від існуючих зобов`язань перед Дніпровською міською територіальною громадою, а також від виконання рішення суду про стягнення коштів у сумі 22490968,54 грн., що має наслідком завдання значної майнової шкоди Дніпровській міській територіальній громаді в особі Дніпровської міської ради, ступінь суспільної необхідності у даному випадку є пропорційним обмеженню права власності Відповідача-2, у вигляді накладення арешту на нерухоме майно, розташованого за адресою: м.Дніпро, вул.Дмитра Яворницького, 12, із забороною його розпорядження.

Крім того, зважаючи на те, що новим власником комплексу будівель, розташованих за адресою: м.Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, 12, а саме ТОВ «ПРОМТЕНС», із моменту набуття права власності на майно, розташоване на земельній ділянці комунальної форми власності, не вжито заходів щодо укладення договору оренди цієї земельної ділянки з кадастровим номером :03:286:0049, вбачається, що ТОВ «ПРОМТЕНС» не має наміру здійснювати право власності на нерухоме майно належним чином, що вказує на ризик відчуження вказаного нерухомого майна до прийняття остаточного рішення у справі №904/6234/23.

Наявність ризику відчуження ТОВ «ПРОМТЕНС» майна, яке передане за оспорюваним договором, може ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду у випадку задоволення позовної заяви Дніпровської міської рада, оскільки визнання недійсним договору купівлі-продажу номер 5702 від 21 вересня 2023 року, має наслідком припинення права власності за ТОВ «ПРОМТЕНС» і повернення до стану, який існував до моменту укладення оспорюваного договору, тобто поновлення права власності на це майно за ТОВ «ФАІН».

Відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При цьому, вжиття заходів до забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи.

Необхідною умовою вжиття заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття відповідних заходів утруднить або зробить неможливим виконання судового рішення. Застосовуючи заходи забезпечення позову, суд діє за внутрішнім переконанням на підставі та відповідно до вимог чинного законодавства.

Вирішуючи питання про вжиття заходів забезпечення позову, необхідно оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між заявленим заходом щодо забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Співмірність передбачає співвідношення негативних наслідків від вжиття заходів щодо забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Адекватність заходу щодо забезпечення позову визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Заходи щодо забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Отже, з огляду на предмет спору за позовом та викладені в заяві обставини щодо забезпечення позову шляхом накладання арешту на нерухоме майно, суд дійшов висновку, що у випадку відчуження спірного об`єкту нерухомого майна, це призведе до порушення балансу інтересів сторін, що може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення можливо порушених чи оспорюваних прав або інтересів Позивача у вигляді .

Щодо заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС», будь-яким третім особам та органам державної реєстрації речових прав здійснювати реєстраційні дії та будь-які інші дії, направлені на демонтаж, руйнування, знесення, перебудови, добудови тощо об`єктів нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці, кадастровий номер :03:286:0049, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС", за адресою м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, будинок 12, суд в цій частині заяви відмовляє, оскільки за предметом спору у позові адекватним та ефективним засобом забезпечення позову є саме арешт майна.

Оскільки за предметом спору є саме факт розпорядження спірним майном у вигляді його продажу, заборона здійснювати будь-які інші господарчі дії зі спірним майном виходить за межі предмету позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 86, 136-141, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України

УХВАЛИВ:

Застосувати заходи до забезпечення позову шляхом накладання арешту на нерухоме майно: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс будівель загальною площею 10674.9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 020, розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м.Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 12, розташований на земельній ділянці з кадастровим номером: :03:286:0049, який складається із наступних будівель та споруд: Будівля головного виробничого корпусу, 1, Б-3, Будівля інтерферона, 2, Г-2, Склад склопосуду та допоміжний склад №1, 3, Ч, Виробнича будівля віварія, 4, Д-1, Трансформаторний кіоск, 5, О, Блок майстерень, 6, Л, И, Склодувна майстерня, 7, К; Склад обладнання, 8, М; Корпус підсобних допоміжних служб, склад склотари та обладнання, 9, Н; Будівля господарчих та медичних складів, 10, Ж; Склад зберігання обладнання, 11, 3; Прохідна заводу, 12, Т; Допоміжний склад №2, 13, Ш; Підземне вакциносховище, 14, С; Підземне бензосховище, 15, Р; Допоміжний склад №3, 16, ІД; Будівля сушки та фасування, адміністративно-виробничий корпус, будівля автоматичної лінії пакування лікарських засобів, 17, А-2, 3; Будівля центральної котельні, будівля пральні, будівля водопідготовки, 18, В-1,2; Градирня, 19, І; Градирня бетонна, 21, II; Будівля банку (приміщення №2), ґанок е2, 22, Е'-І; Огорожа, 23, 1-Ю; Мостіння, 24, VI; Навіси, 25, Ю, Ь; Естакада, 26, III, встановивши заборону власнику майна ТОВ «ПРОМТЕНС» (Код ) на розпорядження вказаним об`єктом нерухомого майна.

В решті заяви Дніпровської міської ради про забезпечення позову відмовити.

Стягувач: Дніпровська міська рада (49000, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 75, )

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАІН" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд. 12, )

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС" (49041, м.Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, )

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 15.12.2023, відповідно до ст.326 Господарського процесуального кодексу України є обов`язковою на всій території України і виконується у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.Б. Кеся