ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"15" грудня 2023 р. Справа № 911/2221/23

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В.,

за позовом ОСОБА_1

до Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль»

про визнання недійсними рішень загальних зборів

за участю представника позивача: Кучерявий Д.В. (ордер серії АІ № 1495994 від 23.11.2023)

установив:

У загальному позовному провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2221/23 за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, оформлених протоколом б/н від 29.12.2021.

Господарський суд Київської області ухвалою від 01.12.2023 у цій справі, зокрема, призначив підготовче засідання на 15.12.2023.

У підготовче засідання 15.12.2023 представник відповідача не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Поряд з тим 10.10.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_2 надійшла заява про вступ у справу та залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, згідно якої ОСОБА_2 просить суд залучити його до участі у справі № 911/2221/23 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль».

В обґрунтування необхідності залучення до участі у справі № 911/2221/23 ОСОБА_2 як третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача, останній зазначає, що під час розгляду цієї справи суд буде досліджувати обставини дійсності / недійсності рішень позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль», оформлених протоколом б/н від 29.12.2021, одним з яких Вигулярного Ігоря Вікторовича обрано головою правління Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль», а тому рішення в цій справі вплине на його права щодо відповідача, оскільки у разі задоволення означеного позову припиняться його повноваження з управління Акціонерним товариством «Білоцерківська теплоелектроцентраль».

Крім того 13.10.2023 від Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Омега» (далі АСК «Омега») та Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит Лізинг» (далі СП ТОВ «ФТАК Лізинг») надійшли заяви про вступ у справу та залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, згідно яких останні просять суд залучити АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг» до участі у справі № 911/2221/23 як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль».

В обґрунтування необхідності залучення до участі у справі № 911/2221/23 АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, останні зазначають про їх заінтересованість у результатах вирішення спору у цій справі, з огляду на ймовірність виникнення в них у майбутньому права на позов до ОСОБА_1 про стягнення майнової шкоди (збитків), заподіяних вжиттям заходів забезпечення у справі № 911/2221/23, неналежним виконанням ОСОБА_1 обов`язків посадової особи, або ймовірність пред`явлення до АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг» в майбутньому позовних вимог зі сторони позивача та відповідача про відшкодування збитків, завданих оспорюваними рішеннями позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль», які були проведені АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг».

АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг» у своїх заявах про вступ у справу та залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача також зазначають, що проведення останніми позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль», рішення яких оспорюються позивачем, створило правовий зв`язок між АСК «Омега», СП ТОВ «ФТАК Лізинг» та Акціонерним товариством «Білоцерківська теплоелектроцентраль», який полягає у добросовісності реалізації АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг» своїх корпоративних прав щодо Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» по проведенню таких загальних зборів акціонерів та несенню відповідальності за прийняті рішення та їх наслідки в разі визнання означених рішень недійсними.

Розглянувши заяви ОСОБА_2 , АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг» про вступ у справу та залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, суд зазначає таке.

Відповідно до приписів ч. 1, 3 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Існування статусу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, в господарському процесі покликане забезпечити саме дотримання права на справедливий суд тих осіб, які не є позивачем чи відповідачем, однак рішення суду може вплинути на їх права чи обов`язки щодо однієї із сторін. Такий статус закріплено у ст. 50 ГПК України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.10.2021 у справі № 910/9843/19.

Отже, саме на суд покладено обов`язок визначити суб`єктний склад учасників спору залежно від характеру правовідносин і норм матеріального права, які підлягають застосуванню.

Зі змісту наведених норм випливає, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї зі сторін. Отже, особа, яка бажає взяти участь у справі як третя особа без самостійних вимог, має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Правильне визначення складу сторін у справі є запорукою ухвалення законного і справедливого судового рішення. Вирішуючи питання про склад осіб, які братимуть участь у справі, суд повинен враховувати характер спірних правовідносин, визначену ним норму матеріального права, яка підлягає застосуванню, та матеріально-правовий інтерес у вирішенні спору. Суд не має права вирішувати питання про права та обов`язки осіб, не залучених до участі у справі.

З огляду на матеріали справи № 911/2221/23 предметом позову є вимога ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль», оформлених протоколом б/н від 29.12.2021, які скликані та проведені акціонерами такого товариства - АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг» та на яких обрано головою правління Вигулярного Ігоря Вікторовича.

З урахуванням викладеного, з огляду на те, що рішення у справі № 911/2221/23 може вплинути на права та обов`язки АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг», ОСОБА_2 , суд дійшов висновку про задоволення зазначених заяв.

Водночас відповідно до ч. 1 ст. 120, ч. 2 ст. 183 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою.

Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

З огляду викладеного, у зв`язку із залученням у справу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору та враховуючи неявку представника відповідача, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання та визнання явки представників учасників справи обов`язковою.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з`явився у підготовче засідання чи у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Отже, суд вважає за необхідне попередити ОСОБА_1 про наслідки невиконання ним процесуальних обов`язків, а саме залишення позову без розгляду у разі неявки представника позивача в підготовче засідання.

Суд закликає учасників справи:

- з розумним інтервалом часу цікавитися провадженням у їх справах, добросовісно користуватися належними процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки;

- подавати письмові пояснення та всі наявні документи на підтвердження їх правової позиції з метою розгляду справи в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», поштою або дистанційними засобами зв`язку.

Керуючись ст. 50, 120, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Задовольнити заяву ОСОБА_2 про вступ у справу та залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

2. Залучити до участі у справі № 911/2221/23 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

3. Задовольнити заяву Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит Лізинг» про вступ у справу та залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

4. Залучити до участі у справі № 911/2221/23 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Спільне українсько-американське підприємство з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит Лізинг» (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 17, літ. А, ідентифікаційний код 31113529).

5. Задовольнити заяву Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Омега» про вступ у справу та залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

6. Залучити до участі у справі № 911/2221/23 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство «Акціонерна страхова компанія «Омега» (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 48-Г, літ. А, ідентифікаційний код 21626809).

7. Зобов`язати ОСОБА_1 надіслати на офіційні адреси ОСОБА_2 , Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит Лізинг» та Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Омега» копії позовної заяви з доданими до неї документами та надати відповідні докази надіслання суду до 22.12.2023.

8. Встановити строк ОСОБА_2 , Спільному українсько-американському підприємству з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит Лізинг» та Приватному акціонерному товариству «Акціонерна страхова компанія «Омега» до 22.12.2023 для подання до суду заперечень, заяв та клопотань, які відповідно до ст. 182 ГПК України мають бути вирішені у підготовчому засіданні (за наявності) разом з доказами направлення копій вказаних заяв та/чи клопотань на адресу інших учасників справи.

9. Відкласти підготовче засідання на 22.12.2023 об 11:45, що відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.

10. Визнати обов`язковою явку в підготовче засідання представників учасників справи.

11. Попередити ОСОБА_1 про залишення позову без розгляду у разі неявки представника позивача в підготовче засідання.

12. Довести до відома учасників судового процесу, що у разі подання до суду заяв по суті, зокрема відзиву, відповіді на відзив, заперечень та/або клопотань з процесуальних питань, до таких заяв та клопотань додаються докази надсилання (надання) їх копій та доданих до нього документів іншим учасникам справи.

13. Роз`яснити учасникам судового процесу, що згідно приписів ст. 118 Господарського процесуального кодексу України: право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку; заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

14. Довести до відома учасників судового процесу про можливість провести позасудове врегулювання спору шляхом медіації, врегулювання спору за участю судді.

15. Зобов`язати учасників справи повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження під час розгляду справи.

16. Роз`яснити учасникам справи, що:

- передбачені ст. 6 Господарського процесуального кодексу України процесуальні наслідки недотримання вимог цієї статті, зокрема у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат;

- суд вручає будь-які документи особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

17. Повідомити учасників справи про можливість:

- надавати суду всі необхідні документи (заяви, пояснення, клопотання тощо) в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», поштою або дистанційними засобами зв`язку;

- отримати інформацію щодо справи, що розглядається за вебадресою ko.arbitr.gov.ua/sud5012/ на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в Інтернет.

Ухвала підписана 15.12.2023, набирає законної сили негайно після її проголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ч. 2 ст. 254, ст. 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.В.Горбасенко