РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.12.2023Справа № 910/9721/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., за участю секретаря судового засідання Березовської С.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ОТП Капітал" (03680, м. Київ,вул. Фізкультури, буд. 28 (Літера "Д", ідентифікаційний код 35290039), що діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду ОТП ФОНД АКЦІЙ (03680, м. Київ, вул. Фізкультури, буд. 28 (Літера "Д", код ЄДРІСІ 2111414) та

2) Відкритого пенсійного фонду "ОТП ПЕНСІЯ" (03680, м. Київ, вул. Фізкультури, буд. 28, Літера "Д", ідентифікаційний код 36274196)

до Публічного акціонерного товариства Укрнафта 04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5, ідентифікаційний код 00135390)

про стягнення 2 088 522,25 грн,

Представники учасників судового процесу:

Від позивача 1, 2: Бєлкін Л.М.

Від відповідача: Михалевич М.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулись з позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ОТП Капітал", що діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду ОТП ФОНД АКЦІЙ та Відкритого пенсійного фонду "ОТП ПЕНСІЯ" до Публічного акціонерного товариства Укрнафта про стягнення 2 088 522,25 грн.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 27.06.2023 залишив позов без руху, надав строк для усунення недоліків позову у встановлений спосіб.

06.07.2023 від позивача засобами поштового зв`язку через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшли матеріали на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/9721/23; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження підготовче засідання призначено на 09.08.2023.

25.07.2023 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, який залучено до матеріалів справи.

01.08.2023 на електронну адресу суду від представника позивачів надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2023 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ОТП Капітал", що діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду ОТП ФОНД АКЦІЙ про участь у судовому засіданні 09.08.2023 на 09:45 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у справі № 910/9721/23 відмовлено.

У судове засідання 09.08.2023 представники сторін не прибули.

07.08.2023 від позивача-1 та 08.08.2023 від відповідача до суду надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2023 відкладено підготовче засідання на 13.09.2023.

07.09.2023 від позивачів надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника позивачів, клопотання про врахування позиції Верховного Суду та уточнення до клопотання про врахування позиції Верховного Суду.

У судове засідання 13.09.2023 представники позивачів не прибули.

У засіданні суду 13.09.2023 представник відповідача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи для ознайомлення з документами, поданими представником позивачів, повідомив, що представником позивачів не направлено на адресу позивача даних документів, зазначив, що електронна адреса представника відповідача Михалевича М.М., на яку було направлено дані документи не є належною.

Протокольною ухвалою суду від 13.09.2023 дане клопотання представника відповідача задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 відкладено підготовче засідання на 25.09.2023.

Представниками сторін у засіданні суду 25.09.2023 надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.10.2023.

18.10.2023 від представника позивачів надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з неможливістю бути присутнім у призначене судове засідання.

У зв`язку з перебуванням судді Андреїшиної І.О. на лікарняному, судове засідання, призначене на 25.10.2023 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2023 судове засідання призначено на 15.11.2023.

02.11.2023 через відділ діловодства суду позивачем подано клопотання про врахування позиції Верховного Суду.

13.11.2023 через відділ діловодства суду позивачем подані клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 відкладено підготовче засідання на 04.12.2023.

У судовому засіданні 04.12.2023 судом на підставі ч. 2 ст. 216 ГПК України оголошено перерву на 20.12.2023.

19.12.2023 від позивачів надійшли додаткові пояснення по справі.

Представник позивачів у судовому засіданні 20.12.2023 позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач у засіданні суду 20.12.2023 проти задоволення позовних вимог заперечив у повному обсязі.

20.12.2023 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оглянувши оригінали документів, копії яких долучено до матеріалів справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ОТП Капітал", що діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду ОТП ФОНД АКЦІЙ, (далі позивач 1) та Відкритий пенсійний фонд "ОТП ПЕНСІЯ" (далі позивач 2) є акціонерами Публічного акціонерного товариства Укрнафта (далі відповідач), що підтверджується наявними в матеріалах справи виписками про стан рахунку у цінних паперах.

Відповідно до зведених даних про кількість акцій станом на 01.07.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ОТП Капітал", що діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду «ОТП ФОНД АКЦІЙ», має 11 000 акцій та Відкритий пенсійний фонд «ОТП ПЕНСІЯ» має 9 950 акцій відповідача.

Позивачі зазначають, що згідно з абзацом 2 пункту 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Так, відповідно до загальнодоступних джерел, зокрема, звіту правління Публічного акціонерного товариства Укрнафта за 2018 рік, НАК «НАФТОГАЗ» (частка держави в статутному капіталі становить 100 %) належить 27 114 256 акцій відповідача, тобто, 50% плюс 1 акція.

Таким чином, позивачі вважають, що відповідач підпадає під дію абзацу 2 пункту 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».

Отже, позивачі у позовній заяві зазначають, що у силу вимоги абзацу 2 пункту 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», у відповідача виник обов`язок перед акціонерами, у тому числі позивачами, сплатити частину чистого прибутку відповідно до кількості належних акціонерам акцій.

Враховуючи кількість акцій у акціонерів - позивачів, останніми розраховано розмір частини прибутку, що належить до сплати кожному акціонеру позивачу, зокрема, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ОТП Капітал", що діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду ОТП ФОНД АКЦІЙ належить сплатити частину чистого прибутку у розмірі 779 399,50 грн (за акції у кількості 11 000 шт.) та на користь Відкритого пенсійного фонду "ОТП ПЕНСІЯ" 705 002,27 грн (за акції у кількості 9 950 шт).

Крім того, у зв`язку з несвоєчасним виконанням обов`язку по перерахуванню коштів на користь позивачів, останні вважають, що відповідач повинен сплатити 3% річних та інфляційне збільшення боргу на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів визначає Закон України Про акціонерні товариства від 17.09.2008 № 514-VI (далі Закон № 514-VI).

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону № 514-VI корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів (ст. 30 Закону № 514-VI).

Згідно з ч. 4 ст. 30 Закону № 514-VI товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.

Таким чином, обов`язок виплачувати дивіденди, про виплату яких зборами акціонерів прийнято рішення, є імперативним обов`язком відповідача. При цьому відповідач зобов`язаний персонально повідомляти акціонерів про виплату дивідендів.

З прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов`язок виплатити дивіденди без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Отже, у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов`язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами. Отже, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, законне очікування, що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах Брумареску проти Румунії (п. 74), Пономарьов проти України (п. 43), Агрокомплекс проти України (п. 166).

Відповідно до п. 3.1 статуту Публічного акціонерного товариства Укрнафта в чинній редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 (протокол №29 від 19.09.2019), який розміщений у вільному доступі на сайті відповідача (далі - статут) акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції, відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.

Згідно з п. 3.2 статуту кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

В п. 6.1 статуту акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

За змістом п. 6.16 статуту документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або і інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (п. 6.17 статуту).

Дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу (п.6.18 статуту).

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (п.6.20 статуту).

Судом встановлено, що 18 травня 2021 року відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства Укрнафта, скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021.

Прийняті загальними зборами акціонерів рішення оформлені протоколом № 31. За результатами загальних зборів, зокрема, прийнято рішення з питання № 13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства". Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, вирішено дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Отже, саме загальні збори відповідача в межах наданих їм повноважень прийняли рішення про розподіл прибутку за підсумками 2020 року, визначивши спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Щодо строків здійснення виплат, вони визначені безпосередньо в частині другій статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік". У наведеній нормі вказано, що частина чистого прибутку сплачується (за умови неприйняття рішення про виплату дивідендів до 01 травня 2021 року) до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства до 01 липня року, що настає за звітним.

Крім того, в матеріалах справи міститься виписка про стан рахунку в цінних паперах станом на 01.07.2021.

Чинною нормою (в редакції Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" від 15.12.2020 № 1082-IX) передбачено сплату частини чистого прибутку не лише до державного бюджету, а й іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі.

Вказане додатково підтверджує, що абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" визнано неконституційним саме з огляду на встановлення обов`язку виплати прибутку акціонерного товариства державі при невиплаті прибутку іншим учасникам товариства.

Прийнявши рішення про розподіл прибутку відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», відповідач не міг встановити різні умови для власників акцій одного типу та класу, обмежити окремих акціонерів у праві на отримання дивідендів.

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 24.10.2023 у справі №910/9143/22.

З огляду на вище викладене відповідач в строк до 17.11.2021 повинен був здійснити виплату Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ОТП Капітал", що діє від власного імені, в інтересах та за рахунок активів Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду ОТП ФОНД АКЦІЙ у розмірі 779 399,50 грн та Відкритому пенсійному фонду "ОТП ПЕНСІЯ" у розмірі 705 002,27 грн за 9 950 акцій.

Проте відповідач виплати не здійснив.

Частиною 1 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Отже, грошовим зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана сплатити гроші на користь другої сторони.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч. 3 ст. 11 ЦК України).

Як зазначено судом вище, обов`язок відповідача виплатити дивіденди ґрунтується на приписах актів цивільного законодавства. Цей обов`язок є простроченим.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

При цьому, розмір грошового зобов`язання слід обраховувати від суми, що підлягала виплаті, а не від нарахованої суми.

Оскільки у відповідача виник обов`язок зі сплати дивідендів, тобто, виникло грошове зобов`язання, до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи ст. 625 ЦК України. Ця норма встановлює відповідальність за порушення будь-якого грошового зобов`язання, що виникло з підстав, передбачених ст. 11 ЦК України, в тому числі і такого, що не засновано на договорі.

За прострочення виконання зобов`язання щодо повернення коштів позивачем-1 нараховано 42 900,00 грн 3 % річних та 274 299,30 грн інфляційних втрат, а позивачем-2 нараховано 38 805,00 грн 3 % річних та 248 116,18 грн інфляційних втрат.

Разом з тим, в процесі розгляду справи позивачами надані додаткові пояснення, в яких представник позивачів зазначив, що результати розрахунків практично співпадають із заявленим у позовній заяві. Різниця складає 0,2 % і є результатом особливостей округлення.

Перевіривши надані позивачами розрахунки в позовній заяві та додаткових поясненнях, суд визнає наведені в додаткових поясненнях розрахунки арифметично вірними, а отже, з відповідача на користь позивача-1 підлягає стягненню 42 856,00 грн 3 % річних та 274 316,23 грн інфляційних втрат, а на користь позивача 2 підлягає стягненню 38 765,00 грн 3 % річних та 248 131,56 грн інфляційних втрат, а відтак, суд задовольняє вказані вимоги повністю.

Твердження відповідача про те, що вимоги ст. 21 Закону України «Про державний бюджет України на 2021 рік» як підстави для виплати йому частини чистого прибутку від діяльності товариства, не є такими, що ґрунтуються на нормах Конституції України, оскільки норми статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» не тільки не відповідають положенням Закону України «Про акціонерні товариства», як спеціального нормативного акту, а суперечать та не узгоджуються із положеннями Цивільного кодексі України, який є основою побудови даних правовідносин, суд визнає необґрунтованими, з огляду на наступне.

Суд звертає увагу на постанову Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 30.08.2023 у справі № 910/9326/22, де зроблено висновок, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" (у сукупності з рішенням загальних зборів).

Отже, Верховний Суд вже надав висновок щодо застосування частини другої статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" у аналогічних правовідносинах. Більш того, висновок зроблено на підставі фактичних обставин, що є тотожними обставинам у цій справі.

Крім того, аналогічні праві висновки містяться в постанові Верховного Суду від 24.10.2023 у справі №910/9143/22.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За таких обставин, суд оцінивши подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи, дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.

Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Відповідач не подав суду належних та допустимих доказів, які б спростовували доводи позивачів.

За приписами статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи слід покласти на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236-240, 250-252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства Укрнафта (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5, ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ОТП Капітал" (03680, м. Київ,вул. Фізкультури, буд. 28 (Літера "Д", ідентифікаційний код 35290039) частину чистого прибутку у розмірі 779 399 (сімсот сімдесят дев`ять тисяч триста дев`яносто дев`ять) грн 50 коп., 3% річних у розмірі 42 856 (сорок дві тисячі вісімсот п`ятдесят шість) грн 00 коп., інфляційних втрат у розмірі 274 316 (двісті сімдесят чотири тисячі триста шістнадцять) грн 23 коп. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 16 448 (шістнадцять тисяч чотириста сорок вісім) грн 58 коп.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства Укрнафта (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5, ідентифікаційний код 00135390) на користь Відкритого пенсійного фонду "ОТП ПЕНСІЯ" (03680, м. Київ, вул. Фізкультури, буд. 28, Літера "Д", ідентифікаційний код 36274196) частину чистого прибутку у розмірі 705 002 (сімсот п`ять тисяч дві) грн 27 коп, 3% річних у розмірі 38 765 (тридцять вісім тисяч сімсот шістдесят п`ять) грн 00 коп., інфляційних втрат у розмірі 248 131 (двісті сорок вісім тисяч сто тридцять одна) грн 56 коп. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 14 878 (чотирнадцять тисяч вісімсот сімдесят вісім) грн 49 коп.

У решті позовних вимог відмовити.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повний текст рішення складено 21.12.2023

Суддя І.О. Андреїшина