ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"14" грудня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/1025/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

за участю:

ліквідатора - Саутенко С.О.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахокомплекс "Нова"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 19.08.2021 року по справі № 922/1025/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інпайп" (, адреса: 61168, м. Харків, вул. Героїв Праці, б. 14, кв. 27) було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича; зобов`язано ліквідатора в строк до 19.08.2022 виконати ліквідаційну процедуру.

Після повернення матеріалів справи №922/1025/21 до господарського суду Харківської області з перегляду в суді касаційної інстанції, ухвалою суду від 15.11.2023 року призначено до розгляду звіт ліквідатора на 14.12.2023.

12.12.2023 року до суду від арбітражного керуючого Саутенка С.О. надійшов звіт, в якому ліквідатор просить суд затвердити кінцевий звіт та ліквідаційний баланс, складені за результатами проведення процедури ліквідації ТОВ "Інпайп".

Присутній в судовому засіданні ліквідатор просить затвердити ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі, у зв`язку з завершенням процедури ліквідації ТОВ "Інпайп"

Від ініціюючого кредитора надійшло клопотання, в якому він просить суд клопотання комітету кредиторів по справі № 922/1025/21 задовольнити в повному обсязі; затвердити ліквідаційний звіт і ліквідаційний баланс ТОВ "Інпайп" у справі № 922/1025/21; ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інпайп", ; закрити провадження у справі про банкрутство №922/1025/21.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені у встановленому законом порядку.

Суд вважає, що нез`явлення інших учасників справи, які належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 14.12.2023.

Дослідивши матеріали справи та поданий ліквідатором звіт, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.04.2021 року відкрито провадження у справі № 922/1025/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп" (, місцезнаходження: 61168, м. Харків, вул. Героїв Праці, б. 14, кв. 27); введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп" арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013, адреса : 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

Ухвалою суду від 29.07.2021 року в попередньому засіданні визнані вимоги ТОВ "Кремікс" в сумі 4275774,95 грн. (четверта черга) та сума судового збору 4540 грн. перша черга. Зобов`язано розпорядника майна включити визнані вимоги кредиторів з урахуванням ухвали суду від 22.04.2021 до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

До реєстру вимог кредиторів розпорядником майна були включені вимоги ТОВ "Кремікс", визнані судом в попередньому засіданні та вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахокомплекс "Нова" в загальній сумі 17847987,67 грн., з яких: 17771287,67 грн. четверта черга вимог кредиторів, 76700,00 грн. перша черга вимог кредиторів, які були визнані судом в підготовчому засіданні 22.04.2021 року.

Як вже було зазначено, постановою Господарського суду Харківської області від 19.08.2021 року по справі № 922/1025/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інпайп" (, адреса: 61168, м. Харків, вул. Героїв Праці, б. 14, кв. 27) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 20.08.2021 року опубліковано оголошення № 67087 про визнання ТОВ "Інпайп" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Саутенко С.О.

Заяв з грошовими вимогами в ліквідаційній процедурі від кредиторів не надходило.

Після визнання ТОВ Інпайп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до вимог діючого законодавства щодо проведення ліквідаційної процедури.

За відповідними актами приймання передачі від 31.08.2021 року від засновника/керівника ТОВ "Інпайп" Грубяка В.М. передані частина з документації товариства: статутні документи, фінансова звітність, бухгалтерські документи; кругла печатка; дебіторська заборгованість.

В подальшому, враховуючи, що керівником боржника не було передано документів товариства в повному обсязі, на адресу Грубяка В.М. направлений запит за вих. № 01-34/686 від 19.11.2021 року про надання арбітражному керуючому, ліквідатору ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. інформацію про місцезнаходження первинних бухгалтерських документів підприємства щодо його діяльності за період з 2017 року по 2021 року.

Від керівника ТОВ "Інпайп" Грубяка В.М. надійшов лист, в якому було повідомлено про те, що від попереднього керівництва йому не було передано первинних бухгалтерських документів та іншої документації, окрім того, що вже були передані за актом приймання-передачі від 31.08.2021 року. Місцезнаходження інших документів йому не відомо, до архівних установ документи не передавалися.

Окрім того, у листі повідомив, що підприємство ТОВ "Інпайп" з кінця березня 2020 року до квітня 2021 року знаходилось в стані припинення, будь-яка господарська діяльність не велась, працівники на підприємстві були відсутні.

Ліквідатором здійснені запити до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові активи, на які було отримані наступні відповіді:

Від ПАТ "Національний депозитарій України" відповідь № 1260/09-2 від 08.10.2021 про те, що за зазначений період цінні папери, емітентом яких є ТОВ "Інпайп" в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію не обліковувались.

Від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отримано відповідь № 10/04/20567 від 23.09.2021 року про те, що ТОВ "Інпайп" серед власників пакетів голосуючих акцій відсутнє. Згідно з даними Державного реєстру випусків цінних паперів інформація щодо укладених та виконаних договорів/біржавих контрактів з цінними паперами, стосовно яких є ТОВ "Інпайп" відсутня.

Отримано відповідь № 1020-1216 від 10.09.2021 року від Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області (вих. № 01-34/507 від 06.09.2021 року) про те, що запитувана інформація міститься у відповідному державному реєстрі документів.

Отримано відповідь від Головного управління Держгеокадастру у Харківській області про те, що в державному реєстрі земель не обліковуються документи на право власності або користування на земельні ділянки.

Отримано відповідь № НЮ-04-11 від 14.09.2021 р. від РФ "Південна залізниця" АТ "Укрзалізниця" про те, що немає інформації стосовно зареєстрованих за юридичною особою прав власності на об`єкти залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторвагонні рухомі склади, промисловий залізничний транспорт, залізничний рухомий склад, в тому числі вагони всіх видів, локомотиви, монорейковий транспорт.

Отримано відповідь № 59/1793 від 13.09.2021 року від Філії "ГІОЦ" АТ "Укрзалізниця" про те, що інформація про вагони за ТОВ "Інпайп", як власника, в АБД ПВ немає та відсутнє в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества"

Отримано відповідь № 27/9636/05-20/10319 від 11.10.2021 року від ГУ Держпраці у Харківській області про те, що згідно з Журналом реєстрації технологічних транспортних засобів, Управлінням Держпраці реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування ТОВ "Інпайп" не здійснювались. Відповідно до інформації з Реєстру ТОВ "Інпайп" дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та/або на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки Управлінням Держпраці не видавались.

Отримано відповідь від 30.09.2021 року від Слобожанської Держмитслужби (вих. № 01-34/521 від 06.09.2021 року) про відсутність у товариства діючих дозволів на відкриття та експлуатацію митних складів тимчасового зберігання.

Отримано відповідь № 8221 від 17.09.2021 року від Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради про відсутність договірних відносин щодо передачі об`єктів комунальної власності територіальної громади м. Харкова Управлінням у користування.

Отримано відповідь № 4844-3.3 від 13.09.2021 р. від Державного космічного агентства щодо того, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності та техніки у ТОВ "Інпайп" не має.

Отримано відповідь № 9.0-2805Н-21 від 13.09.2021 року від ГУ Держпродспоживслужби у Харківській області про те, що за ТОВ "Інпайп" на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми не обліковуються. За період з 22.04.2018 року по 19.08.2021 року відчуження техніки не було.

Отримано відповідь № 6468/03/15-21 від 22.09.2021 р. від Державної служби морського та річкового транспорту (Морська адміністрація) про те, що відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Інпайп".

Отримано відповідь № 31/20-3112 від 16.09.2021 від РСЦ Міністерства внутрішніх справ у Харківській області про те, що згідно даних Єдиного державного реєстру МВС транспортні засоби за ТОВ "Інпайп" не зареєстровано.

Отримано відповідь № 6012/2.4/15-21 від 13.09.2021 від Державної служби України з безпеки на транспорті про те, що ТОВ "Інпайп" не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, а також ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом та не отримувало дозвільних документів.

Отримано відповідь № 6414/21.3/8-21 від 14.09.2021 від Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг відділ НКРЕКП у Харківській області про те, що ТОВ "Інпайп" за отриманням ліцензій на право провадження господарської діяльності у сферах енергетики та комунальних послуг до НКРЕКП не зверталося і, відповідно, ліцензій не отримувало.

Отримано відповідь № 12/12.5-3510-21 від 16.09.2021 від Державної авіаційної служби України про те, що за ТОВ "Інпайп" повітряні судна не зареєстровані.

Отримано відповідь № 17-08-02606 від 20.09.2021 від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області про те, що згідно з інформаційно-пошуковими системами регіонального відділення, ТОВ "Інпайп" не відноситься до сфери управління регіонального відділення та інформація про державне майно, що не увійшло в його статутного капіталу, відсутня.

Отримано відповідь № 16985/01-1/05-21 від 28.09.2021 р. від Державної служби геології та надр України про те, що за даними ДНВП "Геоінформ України", яке відноситься до сфери управління Держгеонадр, відомості щодо наявності водозабірних свердловин на підземні води у власності ТОВ "Інпайп" відсутні.

Отримано відповідь за вих. № 06-5623/104 від 12.10.2021 року від Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформації, в якій повідомляється про те, що інформація про наявність у власності ТОВ "Інпайп" кабельної каналізації електрозв`язку відсутня.

Отримано відповідь № 8662/9-21 від 04.10.2021 р. від Харківської міської ради про те, що отримати запитувану інформацію можливо з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Отримано відповідь № 65040-4059/65111 від 05.10.2021 р. від Головного управління ДСНС України у Харківській області про те, що відповідно до електронного обліку захисних споруд цивільного захисту області, який ведеться Головним управлінням ДСНС України у Харківській області, захисних споруд, закріплених за ТОВ "Інпайп" не обліковується.

Отримано відповідь від Державної екологічної інспекції у Харківській області за вих. № 4862-05-07 від 06.11.2023 року про те, що ТОВ "Інпайп" може здійснювати механічне оброблення металевих виробів, таким чином, підпадає під державний нагляд (контроль) Інспекції.

Отримано відповідь від ДП "Український державний центр радіочастот" за вих. № 80/09.4.2/10996/23 від 31.10.2023 року про те, що ТОВ "Інпайп" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося.

Таким чином, за даними компетентних установ, за ТОВ "Інпайп" будь-якого майна не зареєстровано.

Ліквідатором отримано витяги:

Отримано витяг № Р253107 від 10.12.2021 року з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, в якому відсутня будь-яка інформація про те, що за ТОВ "Інпайп" обтяження не зареєстровані.

Отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 3 станом на 10.12.2021 з відомостями про юридичну особу. Також, даний витяг свідчить про відсутність у ТОВ "Інпайп" відокремлених підрозділів.

Отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 93 станом на 24.11.2023, який свідчить про те, що ТОВ "Інпайп" не є засновником інших юридичних осіб.

Отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 289598694 від 10.12.2021, згідно якого у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, у Державному реєстрі іпотек відомості щодо ТОВ "Інпайп" відсутні.

В реєстрі речових прав на нерухоме майно міститься запис про арешт нерухомого майна на підставі постанови про арешт майна боржника, серія та номер: 56002092, виданий: 16.05.2018, видавник та обтяжувач: державний виконавець Міжрайонного ВДВС по Холодногірському та Новобаварському районах міста Харків ГТУЮ у Харківській області; особа, права якої обтяжуються ТОВ "Інпайп".

Отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 288115957 від 02.12.2021 року. В даній інформації містяться відомості про всі зміни (припинення), що відбулися в минулому стосовно права власності ТОВ "Інпайп" на об`єкти нерухомості, а також зміни щодо іпотек та обтяжень.

Станом на день отримання Інформації (02.1.2021 року), що підтверджено також Інформацією від 10.12.2021 року, прав власності на нерухоме майно ТОВ "Інпайп" не має, будь-які іпотеки, обтяження щодо ТОВ "Інпайп" відсутні.

Отримано витяг з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, в якому відсутні записи стосовно реєстрації за ТОВ "Інпайп" цивільних повітряних суден.

Отримано витяг з Державного реєстру випусків цінних паперів, в якому інформації щодо ТОВ "Інпайп" з кодом не знайдено.

Отримано витяг з БД «Промислова власність», який свідчить про те, що стосовно ТОВ "Інпайп" не знайдено жодного запису.

Отримано витяг з БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні", який свідчить про те, що стосовно ТОВ "Інпайп" не знайдено жодного запису.

Отримано витяг з БД колективного користування «Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду», який свідчить про те, що стосовно ТОВ "Інпайп" не знайдено жодного запису.

Отримано витяг з БД «Перелік добре відомих в Україні торгівельних марок», який свідчить про те, що стосовно ТОВ "Інпайп" не знайдено жодного запису.

Отримано витяг з Реєстру підприємств, яким надано дозвіл на відкриття та експлуатацію митного складу станом на 01.11.2023 року, в якому інформація щодо ТОВ "Іпнайп" відсутня.

Отримано витяг з Реєстру підприємств, яким надано дозвіл на відкриття та експлуатацію складу тимчасового зберігання станом на 01.11.2023 року, в якому інформація щодо ТОВ "Інпайп" відсутня.

За даними Державних реєстрів за ТОВ "Інпайп" будь-якого майна, майнових прав не зареєстровано.

З метою встановлення наявності/відсутності у ТОВ "Інпайп" банківських рахунків ліквідатор звернувся із запитом до ГУ ДПС у Харківській області. Отримано відповідь від № 37848/6/20 -40-75-01-13 від 13.09.2021 р. від ГУ ДПС у Харківській області про те, що згідно з наявними інформаційними ресурсами відсутня інформація про відкриті банківські рахунки по ТОВ "Інпайп".

В подальшому, 19.11.2021 року направлено ще один запит за вих. № 01-34/685 на адресу ГУ ДПС у Харківській області, в якому ліквідатор просив надати відомості стосовно відкритих/закритих ТОВ "Інпайп" банківських рахунків та рахунків у цінних паперах з найменуванням банків, МФО банків, валюти та номерів рахунків. Аналогічний запит подано до ГУ ДПС у Харківській області і нарочно.

Отримані відповіді: № 53723/6/20-40-12-01-12 від 30.11.2021 року № 13643/6/20-40-75-01-11 від 12.10.2022 року від ГУ ДПС у Харківській області, в яких надано інформацію про три банківські рахунки ТОВ "Інпайп", які були закриті:

Рахунок в АТ «Альфа - Банк» у м. Києві, що закритий 17.03.2021 року;

Рахунок в АТ «Альфа - Банк» у м. Києві, що закритий 27.08.2019 року;

Рахунок в АТ «ОТП Банк», що закритий 22.01.2021 року;

Рахунок в АТ «ОТП Банк», що закритий 02.09.2019 року.

В зв`язку з тим, що у ТОВ "Інпайп" на момент відкриття ліквідаційної процедури всі банківські рахунки були закритими, арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ "Інпайп" відкрито новий рахунок у РВ АТ «ОТП Банк» в м. Харкові та видано наказ № 1 від 01.06.2023 року про визначення такого рахунку ліквідаційним.

Ліквідаційний рахунок ТОВ "Інпайп" в АТ «ОТП Банк» використовувався ліквідатором товариства згідно з п. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства для зарахування грошових коштів, які надійшли при проведенні ліквідаційної процедури від продажу майна банкрута.

Після розподілу грошових коштів, що надійшли в ході виконання ліквідаційної процедури, ліквідаційний рахунок в АТ «ОТП Банк» було закрито, про що свідчить довідка банку вих. № 700-3/1044 від 07.12.2023 року. Окрім того, отримано виписку по ліквідаційному рахунку боржника з даними про напрямки та суми розподілу грошових коштів.

З метою проведення інвентаризації боржника ліквідатором Саутенко С.О. видано наказ № 3 від 20.08.2021 року про проведення інвентаризації товариства. У строк з 20.08.2021 року по 03.09.2021 року проведено інвентаризацію майна ТОВ "Інпайп", за результатами якої встановлено, що актив підприємства (дебіторська заборгованість) дорівнює 21 064 300,50 грн., пасив підприємства (кредиторська заборгованість) дорівнює 22 128 302,62 грн. Іншого майна під час проведення інвентаризації не виявлено.

Ліквідатором встановлено, що наявна дебіторська заборгованість ТОВ «ПК «Слобожанщина Агро» () перед ТОВ "Інпайп" за Договором поруки № 4/6П-БР2 від 30.11.2018 року (між ТОВ "Інпайп" (поручитель) та ТОВ «КУА «ДІКВ-Л» (кредитор), укладений в забезпечення виконання договору позики № 6П-БР2 від 12.01.2018 року (між ТОВ «КУА «ДІКВ-Л» (позикодавець) та ТОВ «ПК «Слобожанщина Агро» (позичальник)) на суму 17 771 287,67 грн.

Також, встановлена наявність дебіторської заборгованості ТОВ «Агро-Капітал Трейд» () перед ТОВ "Інпайп": за Договором позики № 1/08 від 01 серпня 2019 року (між ТОВ "Інпайп" (позикодавець) та ТОВ "Птахофабрика "Вілнянська" (позичальник)), Договір б/н про переведення боргу від 05 вересня 2019 року (між ТОВ ТОВ "Птахофабрика "Вілнянська" (первісний боржник), ТОВ «Агро-Капітал Трейд» (новий боржник) та ТОВ "Інпайп" (кредитор)) на суму 37 576,69 грн.; за Договором б/н про відступлення права вимоги від 07 червня 2019 року (між ТОВ "Новакорм" (первісний кредитор) та ТОВ "Інпайп" (новий кредитор)) на суму 3 255 436,11 грн.

На адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Птахокомплекс «Слобожанщина Агро» направлено заяву про визнання майнових вимог до боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп" щодо визнання вимог останнього на загальну суму 17 771 287,67 грн. з яких: 17 000 000,00 грн. неповернута позика за Договором позики № 6П-БПР2 від 12 січня 2018 року, 771 287,67 грн. відсотки за Договором позики № 6П-БПР2 від 12 січня 2018 року.

Розглянувши заяву ТОВ "Інпайп" про кредиторські вимоги у справі про банкрутство № 922/1876/21 розпорядником майна ТОВ «Птахокомплекс «Слобожанщина Агро» визнані кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп" () на загальну суму 17 771 287,67 грн. та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Птахокомплекс «Слобожанщина Агро» () у справі про банкрутство № 922/1876/21 наступним чином: 17 771 287,67 грн. до четвертої черги вимог кредиторів.

14.07.2021 року до Господарського суду Харківської області направлено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп" з грошовими вимогами до ТОВ «Птахокомплекс «Слобожанщина Агро».

Розглянувши вищезазначену заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп", Господарським судом Харківської області встановлено, що заява не відповідає вимогам ч.3 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, тому ухвалою суду від 21.07.2021 було відмовлено ТОВ "Інпайп" в задоволенні клопотання про звільнення від сплати судового збору. Повідомлено ТОВ "Інпайп" про допущені недоліки в заяві з грошовими вимогами до боржника, а саме: до заяви не додано доказів сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами та зобов`язано ТОВ "Інпайп" усунути недоліки в заяві з грошовими вимогами до боржника протягом 7 днів з дня отримання цієї ухвали суду та надати суду: докази сплати судового збору у розмірі 4540,00 грн.

03.08.2021 до канцелярії суду від ТОВ "Інпайп" надійшла заява (вх. №17991) про усунення недоліків, а саме заявником надана квитанція № 30-519859/1 від 30.07.2021 про сплату судового збору у розмірі 4540,00 грн.

Ухвалою суду від 03.08.2021 було прийнято заяву ТОВ "Інпайп" (вх.№ 16495 від 14.07.2021) з грошовими вимогами до боржника до розгляду в попередньому засіданні господарського суду, яке було призначено на 25.08.2021

В подальшому розгляд справи неодноразово відкладався.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.07.2023 року у справі № 922/1876/21 відмовлено в задоволенні заяви кредитора ТОВ "Інпайп" з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Птахокомплекс "Слобожанщина Агро" та у визнанні вимог до боржника на загальну суму 17771287,67 грн.

Враховуючи, що Товариству з обмеженою відповідальністю "Інпайп" відмовлено у задоволенні кредиторських вимог до ТОВ «Птахокомплекс «Слобожанщина Агро» на суму 17771287,67 грн., така дебіторська заборгованість підлягала списанню з бухгалтерського обліку ТОВ "Інпайп".

Арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ "Інпайп" Сергієм Саутенко було видано наказ від 20.07.2023 року про списання з балансу дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Птахокомплекс «Слобожанщина Агро» перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Інпайп" на загальну суму 17771287,67 грн. та необхідності відображення списання дебіторської заборгованості на вказану суму в ліквідаційному балансі ТОВ "Інпайп". Окрім того, наказано виключити дану дебіторську заборгованість з ліквідаційної маси ТОВ "Інпайп".

З метою стягнення дебіторської заборгованості з ТОВ "Агро-Капітал Трейд" арбітражний керуючий, ліквідатор ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. подав до господарського суду Харківської області заяву за вих. № 01-34/620 від 08.10.2021 року про стягнення з ТОВ «Агро Капітал Трейд» грошових коштів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.12.2021 року у справі № 922/1025/21 заяву ліквідатора ТОВ "Інпайп" про стягнення з ТОВ «Агро Капітал Трейд» було задоволено. Стягнуто з ТОВ «Агро Капітал Трейд» на користь ТОВ "Інпайп" заборгованість в загальному розмірі 3293012,80 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 4 540,00 грн.

На виконання ухвали суду, видано наказ від 14.12.2021 на примусове виконання ухвали від 07.12.2021 р. про стягнення з ТОВ «Агро-Капітал Трейд» на користь ТОВ "Інпайп" заборгованості в розмірі 3923012,80 грн., витрат по сплаті судового збору в розмірі 4540,00 грн. Отримано оригінал даного наказу.

На адресу Холодногірсько-Новобаварського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ "Інпайп" Сергієм Саутенко направлено заяву про відкриття виконавчого провадження за вих. № 01-34/737 від 20.12.2021 року.

08 лютого 2022 року на адресу арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "Інпайп" надійшов супровідний лист про відкриття виконавчого провадження за вих. № 14962 від 28.01.2022 року від Холодногірсько-Новобаварського відділу державної виконавчої служби у м. Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції з постановою про відкриття виконавчого провадження №68369799 щодо виконання наказу Господарського суду Харківської області від 14.12.2021 року у справі № 922/1025/21.

28.01.2022 року державним виконавцем Холодногірсько-Новобаварського відділу державної виконавчої служби у м. Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» було відкрито виконавче провадження № 68369799; винесено постанову про стягнення виконавчого збору. Окрім того, 09.08.2022 року державним виконавцем винесено постанову про звернення стягнення на кошти на рахунок боржника.

В ході здійснення Холодногірсько-Новобаварським відділом державної виконавчої служби у м. Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції виконавчого провадження, з ТОВ "Агро - Капітал Трейд" заборгованість не стягнута. Тому, питання стосовно стягнення даної дебіторської заборгованості було поставлено на розгляд комітету кредиторів ТОВ "Інпайп" у справі № 922/1025/21, який скликано та проведено 17.08.2022 року. За результатами проведення комітету кредиторів складений протокол № 3 від 17.08.2022 року.

Більшістю голосів кредиторів прийняте наступні рішення:

- Зобов`язати арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. організувати реалізацію активу підприємства - дебіторської заборгованості ТОВ "Агро - Капітал Трейд" перед ТОВ "Інпайп" в розмірі 3 293 012,80 грн. шляхом продажу на аукціоні. Визначити умови продажу дебіторської заборгованості (склад майна (лот), початкова ціна, крок аукціону) за погодженням з комітетом кредиторів ТОВ "Інпайп".

- Зобов`язати арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Після скликання комітету, комітету кредиторів прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У відповідності до ч.1 ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Інпайп» Сергієм Саутенко було видано наказ про формування ліквідаційної маси банкрута, до якої було включено як актив дебіторську заборгованість ТОВ "Агро - Капітал Трейд" перед ТОВ «Інпайп».

З огляду на прийняте на комітеті кредиторів рішення 17.08.2022 року, на підставі ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. направлено на адреси членів комітету кредиторів боржника умови продажу (вих. № 01-34/318 від 25.08.2022 року), після чого, протягом 20 днів з дня, коли вони одержать чи мають одержати умови продажу, був скликаний комітет кредиторів боржника, для розгляду та затвердження/не затвердження умов продажу майна (дебіторської заборгованості) ТОВ "Інпайп", здійснено продаж майна.

На комітеті кредиторів проведеного 20.09.2022 року серед іншого вирішено затвердити умови продажу дебіторської заборгованості ТОВ "Агро - Капітал Трейд" перед ТОВ "Інпайп" в розмірі 3 293 012,80 грн. (право вимоги).

У відповідності до ч. 1 ст. 76 Кодексу України з процедур банкрутства, боржника (ТОВ "Агро - Капітал рейд") повідомлено про проведення електронного аукціону з продажу дебіторської заборгованості.

Перший аукціон з продажу майна (дебіторської заборгованості) ТОВ «Інпайп» було призначено на 17.10.2022 року на авторизованому електронному майданчику ТОВ «Вер-Тас», через який було заведено лот в ЕТС. Період прийому заявок до 16.10.2022 року до 20:00 год.

У зв`язку з відсутністю заявок станом на 20:00 год. 16.10.2022 року, аукціон з продажу майна ТОВ "Інпайп", призначений на 17.10.2022 року не відбувся, про що складено протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-876, протокол аукціону сформовано 16.10.2022 року.

Перший повторний аукціон з продажу майна (дебіторської заборгованості) ТОВ "Інпайп" призначено на 31.10.2022 року на авторизованому електронному майданчику ТОВ «Вер-Тас», через який було заведено лот в ЕТС. Період прийому заявок до 30.10.2022 року до 20:00 год.

У зв`язку з відсутністю заявок станом на 20:00 год. 30.10.2022 року, аукціон з продажу майна ТОВ "Інпайп", призначений на 31.10.2022 року не відбувся, про що складено протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-280, протокол аукціону сформовано 30.10.2022 року.

Другий повторний аукціон з продажу майна (дебіторської заборгованості) ТОВ "Інпайп" призначено на 21.11.2022 року на авторизованому електронному майданчику ТОВ «Вер-Тас», через який було заведено лот в ЕТС.

Аукціон не відбувся в зв`язку з відсутністю учасників, про що складено протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-559, протокол аукціону сформовано 21.11.2022 року.

Враховуючи, що майно (дебіторська заборгованість) реалізовано на аукціонах, проведених у 2022 році, не було, питання стосовно стягнення дебіторської заборгованості знову було поставлено на розгляд комітету кредиторів ТОВ "Інпайп" у справі № 922/1025/21, який скликано та проведено 25.05.2023 року.

За результатами проведення комітету кредиторів складений протокол № 5 від 25.05.2023 року. Більшістю голосів кредиторів прийняте наступне рішення стосовно дебіторської заборгованості ТОВ "Інпайп: Зобов`язати арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. організувати реалізацію активу підприємства - дебіторської заборгованості ТОВ "Агро - Капітал Трейд" перед ТОВ "Інпайп" шляхом продажу на аукціоні. Визначити умови продажу дебіторської заборгованості (склад майна (лот), початкова ціна, крок аукціону) за погодженням з комітетом кредиторів ТОВ "Інпайп". Початковою ціною аукціону визначити ціну, яка є початковою ціною другого повторного аукціону, проведеного 21.11.2022 року, а саме 1 975 807,68 грн. Зобов`язати арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Після скликання комітету, комітету кредиторів прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

З огляду на прийняте на комітеті кредиторів рішення 25.05.2023 року, на підставі ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. направлені на адреси членів комітету кредиторів боржника умови продажу, після чого, протягом 20 днів з дня, коли вони одержать чи мають одержати умови продажу, буде скликаний комітет кредиторів боржника, для розгляду та затвердження/не затвердження умов продажу майна (дебіторської заборгованості) ТОВ "Інпайп".

На комітеті кредиторів 16.06.2023 року були затверджені умови продажу дебіторської заборгованості ТОВ "Агро - Капітал рейд" перед ТОВ "Інпайп".

На підставі рішення комітету кредиторів ТОВ "Інпайп", оцінка активу, яке підлягає продажу не здійснювалася.

Перший аукціон з продажу майна (дебіторської заборгованості) ТОВ "Інпайп" призначено на 10.07.2023 року на авторизованому електронному майданчику ТОВ «Вер-Тас», через який було заведено лот в ЕТС. Початкова ціна аукціону: 1 975 897,68 грн. Період прийому заявок до 09.07.2023 року до 20:00 год.

У зв`язку з відсутністю заявок станом на 20:00 год. 09.07.2023 року, аукціон з продажу майна ТОВ "Інпайп", призначений на 10.07.2023 року не відбувся, про що складено протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-325, протокол аукціону сформовано 09.07.2023 року.

Перший повторний аукціон з продажу майна (дебіторської заборгованості) ТОВ "Інпайп" призначено на 31.07.2023 року на авторизованому електронному майданчику ТОВ «Вер-Тас», через який було заведено лот в ЕТС. Початкова вартість лоту зменшена на 20 відсотків від ціни першого аукціону 1 580 646,14 грн. період прийому заявок до 30.07.2023 року до 20:00 год.

У зв`язку з відсутністю заявок станом на 20:00 год. 30.07.2023 року, аукціон з продажу майна ТОВ "Інпайп", призначений на 31.07.2023 року не відбувся, про що складено протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-955, протокол аукціону сформовано 30.07.2023 року.

Другий повторний аукціон з продажу майна (дебіторської заборгованості) ТОВ "Інпайп" призначено на 21.08.2023 року на авторизованому електронному майданчику ТОВ «Вер-Тас», через який було заведено лот в ЕТС. Початкова вартість лоту зменшена на 25 відсотків від ціни першого повторного аукціону.

Аукціон з продажу дебіторської заборгованості відбувся. Продаж здійснено за ціною 11 854,85 грн. (без ПДВ). Покупцем лоту стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Дергачі-Агро», про що складено протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-815, протокол аукціону сформовано 21.08.2023 року.

З переможцем аукціону ТОВ «Дергачі-Агро» укладений Договір купівлі-продажу права вимоги від 23.08.2023 року. Грошові кошти з продажу права вимоги в сумі 11 854,85 грн. перераховані покупцем на ліквідаційний рахунок ТОВ "Інпайп" в АТ «ОТП Банк», про що свідчить відповідна банківська виписка по рахунку.

Таким чином, в ході виконання ліквідаційної процедури єдиним джерелом наповнення ліквідаційної маси банкрута став продаж на електронних торгах дебіторської заборгованості (права вимоги) ТОВ "Агро - Капітал Трейд" перед ТОВ "Інпайп" на суму 11 854,85 грн.

Грошові кошти, що надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута були розподілені наступним чином;

- арбітражний керуючий Саутенко Сергій Олегович - часткове відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном боржника ТОВ "Інпайп" у справі № 922/1025/21, за період з 22.04.2021 року по 17.08.2021 року , згідно ухвали господарського суду Харківської області від 19.08.2021 року;

- АТ «ОТП Банк» - оплата за ведення банківського рахунку, комісії банку за вихідні перекази на суму 810,00 грн.

Вимоги кредиторів до ТОВ "Інпайп" в сумі 22 128 302,62 грн. вважаються погашеними, як такі, що не погашені за недостатністю майна.

ТОВ "Кремікс" звернувся до суду із заявою з посиланням на ч.ч.1-2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства про визнання правочину - Договору про відступлення права вимоги від 07.06.2019 року, укладеного між ТОВ "Інпайп" та ТОВ "Новакорм", недійсним. Заявник просив суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 07.06.2019 року та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені законом.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.01.2023 року у справі № 922/1025/21 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "Кремікс" про визнання недійсним правочину - Договору про відступлення права вимоги від 07.06.2019 року, укладеного між ТОВ "Новакорм" та ТОВ "Інпайп".

Після перегляду заяви ТОВ "Кремікс" в Східному апеляційному господарському суді за апеляційною скаргою ТОВ "Кремікс", яка залишена постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.05.2023 без задоволення, заява ТОВ «Кремікс» переглядалася у Верховному суді України.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.10.2023 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кремікс" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 24.01.2023 (за результатами розгляду заяви про визнання недійсним правочину - про відступлення права вимоги від 07.06.2019) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.05.2023 у справі № 922/1025/21 залишено без змін.

ТОВ "Кремікс" звернулося до суду із заявою про визнання договору поруки № 4/6ПБР 2 від 30.11.2018, укладеного між ТОВ "Інпайп" та ТОВ "КУА "ДІКВ-Л" недійсним.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.01.2023 у справі №922/1025/21 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "Кремікс" про визнання недійсним правочину - договору поруки № 4/6П-БР2 від 30.11.2018, укладеного між ТОВ "Інпайп" та ТОВ "КУА "ДІКВ-Л".

Після перегляду заяви ТОВ "Кремікс" в Східному апеляційному господарському суді за апеляційною скаргою ТОВ "Кремікс", яка залишена постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.05.2023 без задоволення, заява ТОВ "Кремікс" переглядалася у Верховному суді України.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.10.2023 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кремікс" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 24.01.2023 (за результатами розгляду заяви про визнання недійсним правочину - договору поруки № 4/6П-БР-2 від 30.11.2018) та постанови Східного апеляційного господарського суду від 17.05.2023 у справі № 922/1025/21залишено без змін.

Таким чином, правочини боржника, які були вчинені до відкриття провадження у справі № 922/1025/21 про банкрутство ТОВ "Інпайп" перевірені судами (перша, апеляційна та касаційна інстанція) на їх дійсність та можливість порушення прав боржника або кредиторів згідно із ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Судами не встановлено ознак недійсності цих правочинів.

Ліквідатором ТОВ "Інпайп" проводилися поточні комітети кредиторів.

На комітеті кредиторів, скликаному та проведеному 08.12.2023 року комітетом кредиторів прийняті наступні рішення, зокрема,

- не подавати до Господарського суду Харківської області у справі № 922/1025/21 про банкрутство ТОВ "Інпайп" заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, які укладені до відкриття провадження у справі про його банкрутство.

- правові підстави для притягнення посадових осіб ТОВ "Інпайп" до субсидіарної відповідальності відсутні, тому, за доцільне, зобов`язати ліквідатора підприємства-банкрута Саутенко Сергія Олеговича не подавати заяву про покладення субсидіарної відповідальності на керівника/засновника ТОВ "Інпайп"

- робота арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "Інпайп" Саутенко С.О. відповідає положенням Кодексу України з процедур банкрутства, зауважень, заперечень до роботи ліквідатора немає. Ліквідаційна процедура виконана повністю, всі заходи, які можливо було здійснити у даній справі № 922/1025/21 з врахуванням всіх її обставин, здійснені, тому, за доцільне, схвалити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів ТОВ "Інпайп" з розміром непогашених вимог кредиторів в сумі 22128302,62 грн.

- зобов`язати арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "Інпайп" Сергія Саутенко подати до Господарського суду Харківської області на затвердження ліквідаційний звіт, матеріали ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс та звернутися з клопотанням про їх затвердження і закриття провадження у справі № 922/1025/21. Окрім того, є необхідним зобов`язати арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "Інпайп" Сергія Саутенко подати до Господарського суду Харківської області на затвердження звіт ліквідатора ТОВ «Інпайп» про нарахування і виплату основної грошової винагороди за весь час виконання процедури ліквідації банкрута (з 19.08.2021 року по 30.11.2023 року) та звіт ліквідатора ТОВ "Інпайп" про здійснення і відшкодування витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури (з 19.08.2021 року по 08.12.2023 року).

- комітету кредиторів також необхідно подати до суду клопотання про: Затвердження ліквідаційного звіту і ліквідаційного балансу ТОВ "Інпайп". Ліквідацію юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інпайп", . Закриття провадження у справі про банкрутство № 922/1025/21.

На підставі рішень комітету кредиторів, що прийняті 08.12.2023 року, до Господарського суду Харківської області комітетом кредиторів ТОВ "Інпайп" подане клопотання про затвердження ліквідаційного звіту і ліквідаційного балансу ТОВ "Інпайп", ліквідацію юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інпайп", та закриття провадження у справі про банкрутство № 922/1025/21.

На підставі рішень комітету кредиторів, що прийняті 08.12.2023 року, до Господарського суду Харківської області арбітражним керуючим, ліквідатором ТОВ «Інпайп» подане клопотання про затвердження ліквідаційного звіту і ліквідаційного балансу ТОВ "Інпайп"

Документи ТОВ "Інпайп", що підлягають довгостроковому зберіганню, від колишнього керівника арбітражному керуючому, ліквідатору Саутенко С.О. не передавалися. В ході виконання ліквідаційної процедури такі документи виявлені не були.

Кругла печатка ТОВ "Інпайп" знищена, про що складено відповідний акт.

Складений реєстр вимог кредиторів ТОВ "Інпайп" з даними про непогашені вимоги кредиторів, яка складає 22 128 302,62 грн. (станом на 30.11.2023 року).

Складений ліквідаційний баланс ТОВ "Інпайп" станом на 08.12.2023 року з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 22 128,0 тис. грн.

Вимоги кредиторів неможливо задовольнити у зв`язку з недостатністю у банкрута майна.

Відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інпайп", .

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп", .

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.12.2023.

Суддя Яризько В.О.