РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.11.2023Справа № 910/11850/23

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Д.Ф."
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Александр і я»
простягнення 2 326 712,38 грн
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Лемішко Д.А.
Представники сторін:

від позивача: Руккас Д.М.;

від відповідача: Соболь М.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11850/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Д.Ф." (далі також - позивач, ТОВ «Прогрес Д.Ф.) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Александр і я" (далі також - відповідач, ТОВ "Александр і я") про стягнення заборгованості по орендній платі в розмірі 2 326 712,38 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором № 23/10 від 23.10.2020 про оренду опалубки.

22.08.2023 відповідач подав відзив на позов, а 25.08.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив.

Крім того, сторони надали письмові пояснення стосовно проведення звірки взаємних розрахунків.

З огляду на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 23.11.2023.

Представники сторін безпосередньо в судовому засіданні 23.11.2023 надали усні пояснення стосовно предмету спору в справі.

Крім того, представник позивача усно повідомив про намір укласти мирову угоду, однак, представник відповідача вказаних доводів не підтвердив.

Доказів на підтвердження проведення між сторонами переговорів щодо мирового врегулювання спору до матеріалів справи додано не було.

Відповідно до положень ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

У судовому засіданні 23.11.2023 відповідно до приписів ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

23.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогрес Д.Ф.» (як орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Александр і я» (як орендарем) укладено договір про оренду опалубки № 23/10 (далі також договір), за умовами якого орендодавець зобов`язується передати орендареві в користування за плату опалубку, перелік якої визначений в акті приймання-передачі (Додаток до цього договору), що є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 1.2. договору, загальна вартість кожного комплекту опалубки вказується у відповідному акті приймання-передачі. Комплект опалубки має бути переданий орендареві протягом 14 робочих днів після оплати орендарем орендної плати за перший календарний місяць оренди (за ту кількість календарних днів поточного місяця), включаючи розмір застави, якщо така передбачена договором чи у відповідному акті та засвідчується підписанням відповідного акту приймання-передачі. У зв`язку з наведеним, дата підписання договору та дата підписання акту приймання-передачі по різним комплектам опалубки можуть не співпадати.

Згідно з п. 1.3. договору, підписання належним представником орендаря акту приймання-передачі обладнання засвідчує: факт передачі орендодавцем технічно справного обладнання; факт ознайомлення орендаря із всіма особливими властивостями роботи обладнання; факт проведення інструктажу з використанням обладнання в роботі та правил безпеки при його застосуванні.

У розділі 3 договору сторони погодили, що за користування опалубкою орендар сплачує орендодавцеві орендну плату. Орендна плата починає нараховуватися з дня підписання акту приймання-передачі та нараховується до дня повернення орендарем комплекту опалубки та підписання сторонами акту приймання-передачі (повернення) включно. Загальна сума орендної плати становить: вартість оренди за один календарний день помножену на фактичну кількість календарних днів оренди опалубки. Вартість опалубки вказана в актах приймання-передачі.

Сторони погодили, що період розрахунків оренди становить календарний місяць. У випадку оренди (довгострокової) більш як 30 календарних днів, орендар зобов`язується здійснювати попередню оплату в розмірі 100% за фактичну кількість календарних днів оренди опалубки, що залишається до кінця місяця - у першому місяці користування від дня підписання акту приймання-передачі шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок орендодавця. За другий та кожний наступний період розрахунків, орендна плата вноситься попередньо (авансом): впродовж 5 робочих днів до початку такого періоду розрахунків за поточний місяць, чи ту кількість календарних днів (якщо оренда була меншою місячного терміну), шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок орендодавця.

Відповідно до п. 5.1. договору, цей договір вступає в силу у момент підписання його сторонами, та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань та повного фінансового розрахунку.

Як вбачається із доводів позивача, він свої зобов`язання за договором виконав у повному обсязі та надав відповідачу в користування (оренду) опалубку, що підтверджується актами приймання-передачі, що є додатками до договору про оренду.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, на думку позивача, що в порушення умов договору, відповідач сплатив за оренду опалубки лише частково, а станом на 23.10.2021 заборгованість відповідача перед позивачем по сплаті орендної плати становить 2 326 712,38 грн.

Заперечуючи проти заявленого позову відповідач посилався, зокрема, на наступне:

- за період користування орендованими комплектами опалубки сторони підписали акти наданих послуг на загальну суму 4 128 687,93 грн, а відповідачем було сплачено 3 748 687,93 грн;

- у позові відсутнє належне обґрунтування розрахунку ціни позову, а позивачем не були надані всі підтверджуючі документи, що встановлюють заявлену суму боргу в розмірі 2 326 712,38 грн;

- орендарем було повернуто, а орендодавцем було прийнято повернуті комплекти опалубки після закінчення їх використання;

- у наданому позивачем акті звірки взаємних розрахунків відображені суми, які не відповідають фактичним даним.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України (далі також - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору № 23/10 від 23.10.2020, суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою він є договором оренди.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Відповідно до положень ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Так, згідно зі ст. 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до ст. 760 Цивільного кодексу України, предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Законом можуть бути встановлені види майна, що не можуть бути предметом договору найму. Предметом договору найму можуть бути майнові права.

Частиною 1 статті 762 Цивільного кодексу України встановлено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Згідно зі ст. 283 Господарського кодексу України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Частинами 1, 4 ст. 286 Господарського кодексу України визначено що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

На підтвердження наявності заборгованості відповідача з орендної плати позивачем надані наступні акти приймання-передачі опалубки:

- № 1 від 27.10.2020 на суму 950 335,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 1 545,68 грн;

- № 2 від 28.10.2020 на суму 1 227 568,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 1 996,85 грн;

- № 3 від 29.10.2020 на суму 989 893,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 1 610,05 грн;

- № 4 від 13.11.2020 на суму 1 537 028,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 2 499,23 грн;

- № 5 від 18.11.2020 на суму 612 851,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 997,51 грн;

- № 6 від 20.11.2020 на суму 1 387 091,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 2 255,78 грн;

- № 7 від 24.11.2020 на суму 369 286,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 600,50 грн;

- № 8 від 27.11.2020 на суму 679 344,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 1 104,61 грн;

- № 9 від 02.12.2020 на суму 448 684,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 729,57 грн;

- № 10 від 04.12.2020 на суму 47 860,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 78,00 грн;

- № 11 від 11.12.2020 на суму 47 930,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 77,93 грн;

- № 12 від 15.12.2020 на суму 172 371,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 605,41 грн;

- № 13 від 17.12.2020 на суму 141 484,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 230,05 грн;

- № 14 від 22.01.2021 на суму 176 204,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 343,84 грн;

- № 15 від 03.03.2021 на суму 436 151,46 грн, вартість оренди опалубки за один день 745,02 грн;

- № 16 від 12.03.2021 на суму 214 645,19 грн, вартість оренди опалубки за один день 349,02 грн;

- № 17 від 18.03.2021 на суму 446 315,45 грн, вартість оренди опалубки за один день 725,71 грн;

- № 18 від 19.03.2021 на суму 607 681,20 грн, вартість оренди опалубки за один день 1 314,22 грн;

- № 19 від 22.03.2021 на суму 60 258,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 97,92 грн;

- № 21 від 05.04.2021 на суму 44 246,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 72,02 грн;

- № 22 від 23.04.2021 на суму 77 400,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 98,40 грн;

- № 24 від 28.05.2021 на суму 337 121,26,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 491,90 грн;

- № 25 від 02.06.2021 на суму 793 817,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 1 040,91 грн;

- № 26 від 03.06.2021 на суму 397 500,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 546,56 грн;

- № 27 від 07.06.2021 на суму 1 200,00 грн, вартість оренди опалубки за один день 40,00 грн.

Всього було передано орендарю комплектів опалубки на загальну суму 12 204 264,56 грн (відповідно до наданих позивачем доказів).

Відповідач, у свою чергу, на підтвердження повернення комплектів опалубки орендодавцю надав накладні на переміщення. Крім того, відповідачем долучені акти наданих послуг (послуг оренди), копії податкових накладних, виписки по рахунках та платіжні документи.

Згідно з п.6.11 договору, підтвердженням повернення орендованого майна є акт прийому-передачі (повернення) опалубки. До підписання сторонами такого акту, обладнання вважається таким, що знаходиться в користуванні орендаря та не повернуто орендодавцю».

Тобто, єдиним допустимим доказом повернення майна є акт прийому-передачі (повернення) опалубки.

В матеріалах справи відсутні акти приймання-передачі (повернення). Крім цього, процедура повернення опалубки з оренди чітко описана в договорі (п. 6 договору), згідно з яким, перед поверненням майна з оренди сторони проводять огляд опалубки щодо її технічного стану. За результатами даного огляду сторони складають акт огляду технічного стану обладнання.

Проте, акту огляду технічного стану відповідач не надав, що підтверджує відсутність проведення процедури повернення майна з оренди.

Стосовно наданих відповідачем накладних на переміщення, то з умов договору вбачається, що п. 6.8. даного договору оренди передбачений обов`язок відповідача здійснювати обслуговування та ремонт орендованого обладнання в сервісному центрі орендодавця тощо.

Як вбачається з доводів позивача та не було спростовано відповідачем, на виконання даного пункту договору відповідач здійснював чистку та ремонт орендованої опалубки у позивача, при цьому опалубка під час чистки або ремонту перебувала в оренді у відповідача і тому нараховувалась орендна плата.

Підставою для нарахування орендної плати є договір, а до позовної заяви наданий розрахунок заборгованості по орендній платі, в якому вказані пункти договору, які регулюють порядок нарахування орендної плати.

У зв`язку з тим, що відповідач неодноразово додатково брав в оренду опалубку орендна плата за один календарний день постійно зростала. Загальний показник суми орендної плати встановлювався шляхом множення вартості оренди одного дня на кількість днів оренди. Тому, наданий позивачем розрахунок складений відповідно до п.п.3.3 договору.

Стосовно акту звірки взаємних розрахунків та заперечень відповідача проти відомостей, які в ньому вказані, суд вважає за необхідне звернути увагу на таке.

Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо (зокрема не може засвідчувати факт належного, або неналежного виконання зобов`язань з перевезення), оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Таким чином, акти звірки є суто бухгалтерськими документами за якими бухгалтерії підприємств-учасників певних господарських операцій звіряють бухгалтерський облік цих операцій (у контексті визначення дебіторської або кредиторської заборгованості), а наявність чи відсутність будь-яких зобов`язань сторін підтверджується первинними документами - договором, накладними, рахунками тощо.

Надані позивачем первинні документи підтверджують факт виконання позивачем обов`язків орендодавця та передання майна відповідачу в оренду. Натомість, матеріали справи не містять належних доказів повернення майна з оренди орендодавцеві.

Таким чином, наявність обов`язку відповідача щодо сплати заборгованості за оренду в розмірі 2 326 712,38 грн підтверджується матеріалами справи та не був спростований відповідачем, зокрема, останнім не надано суду доказів сплати грошових коштів у вказаному розмірі, у зв`язку з чим позов в частині стягнення основного боргу підлягає задоволенню.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог з покладенням судового збору на відповідача в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 219, 220, 232, 233, 237, п. 2 ч. 5 ст. 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Д.Ф." задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Александр і я» (03061, м. Київ, вул. Миколи Шепелева, 2; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Д.Ф." (79034, м. Львів, вул. Навроцького, 33, ) заборгованість в розмірі 2 326 712,38 грн та витрати зі сплати судового збору в розмірі 34 900,70 грн. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 04.12.2023 року.

Суддя Ю.О.Підченко