ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.12.2023м. ДніпроСправа № 904/7850/21 (904/1188/23)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від АТ КБ "ПриватБанк": Ювко В.О., дов. №3850-К-Н-О від 17.11.2022, адвокат;

Від ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах": Кузьменко В.С., ордер серія АЕ №1204543 від 07.06.2023, адвокат;

Від ТОВ "Племінний завод імені Посмітного": не з`явився.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Київ

до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", м.Дніпро

про стягнення 10 000 грн. 00 коп.

та

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до відповідача-1 Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного", м. Дніпро

про визнання недійсним договору від 25.03.2014 №DNHSLKI05394

в межах справи №904/7850/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро", с. Новотаромське

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного", м.Дніпро

про визнання банкрутом

ПРОЦЕДУРА

АТ КБ "ПриватБанк" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про стягнення 10 000 грн. 00 коп. за Договором від 25.03.2014 №DNHSLKI05394.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами.

11.04.2023 ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.04.2023 постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, розпочати розгляд справи зі стадії відкриття провадження у справі та призначено справу до розгляду у підготовче засідання на 17.05.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 зустрічний позов Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2; ідентифікаційний код 33248430) до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код 14360570) про визнання недійсним договору - залишено без руху та встановлено позивачу за зустрічним позовом строк для усунення недоліків - 3 дні з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

20.04.2023 ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" подано заяву про усунення недоліків зустрічного позову, відповідно до якої було усунуто недоліки зустрічної позовної заяви, визначені ухвалою суду від 17.04.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2023 прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву ПрАТ "СК "Інгосстрах" до АТ "ПриватБанк" про визнання недійсним договору від 25.03.2014 №DNHSLKI05394, розгляд зустрічного позову призначено разом з первісним у підготовчому засіданні, призначеному на 17.05.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2023 продовжено підготовче провадження в межах розумного строку, відкладено підготовче засідання (загальне позовне провадження) на 07.06.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.06.2023 (суддя Загинайко Т.В.) матеріали справи №904/1188/23 за позовом АТ КБ "ПриватБанк" до ПрАТ "СК "Інгосстрах" про стягнення 10 000 грн. 00 коп. та за зустрічним позовом ПрАТ "СК "Інгосстрах" до відповідача-1 АТ КБ "ПриватБанк" та відповідача-2 ТОВ "Племінний завод ім. Посмітного" про визнання недійсним договору від 25.03.2014 №DNHSLKI05394 передати до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах провадження у справі про банкрутство №904/7850/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №904/1188/23 передані до провадження судді Мартинюку С.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2023 прийнято до провадження справу №904/1188/23 за позовом АТ КБ "ПриватБанк" до ПрАТ "СК "Інгосстрах" про стягнення 10 000 грн. 00 коп. та за зустрічним позовом ПрАТ "СК "Інгосстрах" до відповідача-1 АТ КБ "ПриватБанк" та відповідача-2 ТОВ "Племінний завод ім. Посмітного" про визнання недійсним договору від 25.03.2014 №DNHSLKI05394 до розгляду в межах справи №904/7850/21. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 25.07.2023.

30.06.2023 від ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" надійшло клопотання про витребування доказів та відзив на позовну заяву.

14.07.2023 до суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла відповідь на відзив та заперечення на клопотання про витребування доказів.

25.07.2023 на електронну пошту суду від ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.07.2023 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 05.09.2023.

26.07.2023 до суду від ПрАТ "СК "Інгосстрах" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

23.08.2023 на електронну адресу суду від АТ "КБ "ПриватБанк" надійшла заява на виконання вимог ухвали господарського суду від 25.07.2023 про витребування документів.

25.08.2023 до суду від АТ "КБ "ПриватБанк" надійшла заява на виконання вимог ухвали господарського суду від 25.07.2023 про витребування документів.

Ухвалою господарського суду від 05.09.2023 відкладено підготовче засідання на 04.10.2023. Зобов`язано АТ КБ "ПриватБанк" надати відповідь на запитання про обставини, що мають значення по справі.

Ухвалою господарського суду від 05.09.2023 витребувано від АТ КБ "ПриватБанк" належним чином засвідчені копії Розпорядчого Акту, на підставі якого ОСОБА_1 станом на 25.03.2014 перебував на посаді Заступника керівника напряму у посадовій підгрупі - Заступник керівника напряму кредитних експертів - керівник групи проєктів ГО (код 00016010).

Ухвалою господарського суду від 04.10.2023 відкладено підготовче засідання на 07.11.2023.

07.11.2023 до суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява, якою долучено до матеріалів справи оригінал заяви свідка, а саме ОСОБА_1 від 02.11.2023, зареєстрованої в реєстрі за №2453.

07.11.2023 до суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява, якою долучено до матеріалів справи довідку АТ КБ "ПриватБанк" від 07.11.2023 вих.№20.1.0.0.0/7-231107/10423.

Ухвалою господарського суду від 07.11.2023 відкладено підготовче засідання на 13.11.2023.

09.11.2023 до суду через систему "Електронний суд" від ПрАТ "СК "Інгосстрах" надійшло клопотання про виклик свідка.

09.11.2023 до суду через систему "Електронний суд" від ПрАТ "СК "Інгосстрах" надійшло клопотання про повторне витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 28.11.2023.

24.11.2023 через систему "Електронний суд" від ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" надійшли додаткові пояснення для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2023 розгляд справи по суті відкладено на 12.12.2024.

01.12.2023 через систему "Електронний суд" від ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" надійшли пояснення для долучення до матеріалів справи.

Відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 12.12.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача (за первісним позовом)

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» як позичальником, ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", та Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» як поручителем було укладено Договір №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, за умовами якого позичальникові надається кредит у вигляді відновлювальної лінії з лімітом 686 870,00 грн. на наступні цілі: у розмірі 686 870,00 грн. на поповнення оборотних коштів. Термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного ліміту - 24.03.2019 року.

Як зазначено у п.1.5 Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, зобов`язання Позичальника, передбачені в пункті 1.1 цього Договору, забезпечуються відповідно п. А. 5 цього Договору та порукою, умови якої викладені в розділі З цього Договору.

Як зазначено в п. 3.2 Договору Поручитель (Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах») надає Банку поруку за виконання Позичальником своїх зобов`язань за цим договором, згідно якого Банк надав Позичальнику кредит у сумі, зазначеній у п. А.2 цього договору, а Позичальник зобов`язаний повернути кредит у термін, зазначений у п. А.3 цього Договору, сплачувати за його використання проценти, зазначені в п. А.6 цього Договору, а у випадку порушення термінів повернення кредиту - сплачувати проценти, зазначені в п. А.7 цього Договору, а також сплачувати винагороди, штрафи, пені та інші платежі, відшкодовувати збитки у відповідності, порядку та строки, зазначені у цьому договорі.

Відповідно до п.3.3 Договору Поручитель відповідає перед Банком за виконання зобов`язань Позичальника за цим договором у розмірі 10 000 грн.

Згідно з п. 3.7 Договору у випадку невиконання Позичальником зобов`язань за цим договором, Поручитель і Боржник відповідають перед Банком як солідарні боржники з урахуванням розміру відповідальності Поручителя, зазначеного в п. 3.3 цього Договору.

Проте, з січня 2022 року відповідач припинив сплату орендної плати позивачеві.

Оскільки вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 були заявлені в межах справи №904/7850/21 про банкрутство ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» в сумі 346788,63 грн. та були в повному обсязі визнані та включені до реєстру вимог кредиторів боржника відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 по справі №904/7850/21 в складі кредиторських вимог, що були заявлені за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 та Кредитним договором №312 від 28.02.2012, позивач звернувся з даною позовною заявою до ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".

Враховуючи вищевикладене, позивач просить суд стягнути з відповідача 10 000, 00 грн.

Позиція відповідача (за первісним позовом)

30.06.2023 до господарського суду надійшов відзив відповідача на первісну позовну заяву, в задоволенні позовних вимог просить відмовити з посиланням на те, що зазначений у Договорі №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 представник ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" одночасно був представником АТ КБ "ПРИВАТБАНК".

Обґрунтовуючи свою позицію Відповідач за первісним позовом посилається на те, що у ПрАТ "СК ІНГОССТРАХ" відсутня будь-яка інформація щодо наявної Довіреності 25.01.2013р. №3.37.7.0.0/Д-731.

Окрім зазначеного відповідач посилається на те, що позивачем за первісним позовом порушено строки звернення до суду.

Отже, ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" просить суд відмовити в задоволені позовних вимог в повному обсязі.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі (за первісним позовом)

Предметом доказування по даній справі є законність нарахування та стягнення грошового зобов`язання.

Позиція позивача (за зустрічним позовом)

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що 25.03.2014 між ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» як позичальником, ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", та Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» як поручителем було укладено Договір №DNHSLKI05394.

Згідно Договору ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" перед банком виступило поручителем за ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» грошовими коштами у розмірі 10 000 грн.

Згідно екземпляру договору, що додано до первинного позову вбачається, що від імені ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" Договір підписав Сниткін Сергій Вікторович, що діє на підставі довіреності від 25.01.2013р. №3.37.7.0.0/Д-731.

Натомість у ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" відсутня інформація про уповноваження Сниткіна Сергія Вікторовича на підписання Договору.

Згідно витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб станом на 25.03.2014 єдиною особою, що уповноважена укладати угоди від імені товариства був Осадчий Олександр Васильович - керівник.

Будь-яких належних та допустимих доказів, що Сниткін С.В. мав повноваження на підписання Договору банк не надає.

Крім того, ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" взагалі не було повідомлено, що є поручителем перед банком за договором №DNHSLKI05394.

Отже, позивач вважає, що Договір №DNHSLKI05394 від імені ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" укладено особою, що не мала на те повноважень.

Враховуючи викладене, позивач за зустрічним позовом просить суд визнати недійсним Договір №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 року, укладений між ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» як позичальником, ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", та ПрАТ «Страхова компанія «Інгосстрах».

Позиція відповідача-1 (за зустрічним позовом)

17.05.2023 до господарського суду надійшов відзив відповідача на зустрічну позовну заяву, в задоволенні зустрічних позовних вимог просить відмовити в повному обсязі.

Відповідач-1 за зустрічним позовом зазначає, що Договір підписано із використанням електронного цифрового підпису в порядку, передбаченому Законами України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронний цифровий підпис», а також на підставі Угоди про використання електронного цифрового підпису від 15.06.2012 року, підписаної між Позичальником та Банком.

Як зазначено в преамбулі трьохстороннього Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, від імені Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» договір укладено Сниткіним С.В., який діє на підставі Довіреності № 3.37.7.0.0/Д-731 від 25.01.2013.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб станом на 25.03.2014, керівником ПрАТ СК «Інгосстрах» був ОСОБА_2 .

Також, відповідач-1 за зустрічним позовом вважає, що ПРАТ СК «Інгосстрах» було обізнано про те, що воно є поручителем перед АТ КБ «ПриватБанк» за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 оскільки зазначений Договір №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 підписаний від імені ПрАТ СК «Інгосстрах» уповноваженою особою та є тристороннім договором, у якому викладені всі умови кредитування і поруки.

При укладенні Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 сторонами були перевірені та підтверджені повноваження представників сторін договору, надана Довіреність №3.37.7.0.0/Д-731 від 25.01.2013 року, якою ПрАТ СК «Інгосстрах» в особі голови правління Осадчого О.В. уповноважив Сниткіна С.В. бути повноважним представником ПрАТ СК «Інгосстрах» в усіх повноважних та відповідних установах, підприємствах та організаціях, незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, в органах нотаріату при вирішенні питання стосовно укладання від імені ПрАТ СК «Інгосстрах» договорів, додаткових угод про внесення змін та доповнень в раніше укладені договори однією із сторін яких виступає ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК». Як зазначено в довіреності, для виконання перелічених повноважень представнику надається право укладати та підписувати за допомогою електронного цифрового підпису від імені ПРАТ СК «Інгосстрах» документи за вищепереліченими правочинами.

Також відповідач-1 за зустрічним позовом вважає безпідставними твердження позивача за зустрічним позовом про те, що ОСОБА_1 був заінтересованою особою, оскільки був співробітником ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК». Наявність трудових відносин не є представництвом юридичної особи, отже, відсутні підстави вважати зазначену особу такою, що підпадає під критерії ч.3 ст. 238 ЦК України, оскільки ОСОБА_1 не був одночасно представником іншої особи на час укладання оспорюваного договору.

Враховуючи викладене, відповідач-1 просить суд відмовити в повному обсязі у задоволенні зустрічних позовних вимог.

Позиція відповідача-2 (за зустрічним позовом)

Відповідач-2 не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позов.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі (за зустрічним позовом)

Предметом доказування за зустрічним позовом є законність укладеного правочину, наявність порушеного права позивача.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ ЗА ПЕРВІСНИМ ПОЗОВОМ

Між ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» як позичальником, ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", та Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» як поручителем було укладено Договір №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, за умовами якого позичальникові надається кредит у вигляді відновлювальної лінії з лімітом 686 870,00 грн. на наступні цілі: у розмірі 686 870,00 грн. на поповнення оборотних коштів. Термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного ліміту - 24.03.2019 року.

Договір підписано із використанням електронного цифрового підпису в порядку, передбаченому Законами України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронний цифровий підпис», а також на підставі Угоди про використання електронного цифрового підпису від 15.06.2012 року, підписаної між Позичальником та Банком.

Відповідно до п.А6 Договору за користування кредитом Позичальник сплачує проценти у розмірі 12% річних. У випадку невиконання та/або неналежного виконання Позичальником зобов`язань, передбачених п.2.2.13 цього Договору. Банк збільшує процентну ставку на 5% річних за кожен випадок невиконання та/або неналежного виконання. При цьому Банк направляє Позичальнику письмове повідомлення із зазначенням підстави - порушення зобов`язань, передбачених п.2.2.13 цього Договору та дати початку нарахування підвищених процентів.

За умови відновлення виконання Позичальником зобов`язань, передбачених п.2.2.13 цього Договору, Позичальник за користування кредитом сплачує проценти у розмірі 12% річних. При цьому Банк направляє письмове повідомлення Позичальнику із зазначенням процентної ставки у розмірі 12% річних та дати початку їх нарахування.

Позичальник сплачує Банку винагороду за відкриття позичкового рахунку у розмірі 10,00 грн. у день укладання цього Договору (п.А9 Договору).

Позичальник щомісячно сплачує Банку винагороду за кредитне обслуговування у розмірі 0% від суми зазначеного у п.А2 цього Договору ліміту на цілі, відмінні від сплати страхових платежів та платежів на сплату судових витрат, у поточну дату сплати процентів. Сплата винагороди здійснюється у гривні. Розрахунок здійснюється щоденно. Нарахування винагороди здійснюється у дату сплати (п.А10 Договору).

Позичальник сплачує Банку винагороду за управління фінансовим інструментом у розмірі 0% від суми встановленого у п.А2 цього Договору ліміту на цілі, відмінні від сплати страхових платежів та платежів на сплату судових витрат. У випадку збільшення розміру ліміту по цьому Договору, Позичальник додатково сплачує винагороду у розмірі 0% від суми збільшення ліміту. Сплата винагороди здійснюється у гривні. Нарахування винагороди здійснюється у дату сплати. Датою сплати є дата встановлення, а також дата збільшення ліміту по цьому Договору.

За користування кредитом у період з дати списання коштів з позичкового рахунку до дати погашення кредиту згідно з п.п.1.2, 2.2.3, 2.2.16, 2.2.17, 2.3.2, 2.4.1 цього Договору Позичальник сплачує проценти у розмірі, зазначеному у п.А.6 цього Договору. У випадку встановлення Банком у порядку, передбаченому п.2.3.12 цього Договору, зменшеної процентної ставки, умови цього пункту вважаються скасованими з дати встановлення зменшеної процентної ставки (п.4.1. Договору). Нарахування процентів та комісій здійснюється на дату сплати процентів, при цьому проценти розраховуються на непогашену частину кредиту за фактичну кількість днів користування кредитними ресурсами, виходячи з 360 днів на рік. День повернення кредиту в часовий інтервал нарахування процентів, не враховується (п.4.12. Договору).

25.07.2016 ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» та ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" було укладено Договір про внесення змін до Кредитного договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, відповідно до п.2 якого за період з дати списання коштів з позичкового рахунку до 01.08.2016 р. позичальник в термін, встановлений п. 1.2 Договору або у день дострокового повернення кредиту п.2.4.1. Договору, сплачує Банку винагороду за користування кредитом.

Розрахунок і нарахування винагороди за користування кредитом проводиться в термін повернення кредиту п. 1.2 Договору або строк дострокового повернення кредиту п. 2.4.1 Договору.

Свої зобов`язання за Договором АТ КБ "ПриватБанк" виконав в повному обсязі, що підтверджується випискою по рахунку № НОМЕР_1 , платіжними дорученнями про перерахування коштів та меморіальними ордерами.

Згідно умов Договору ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» зобов`язалось здійснювати погашення кредиту відповідно до умов договору, але свої обов`язки виконало частково.

У зв`язку з неналежним виконанням ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» своїх зобов`язань за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 заборгованість ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» станом на дату звернення з цим позовом становить 346788,63 грн., яка складається з наступного:

- залишок боргу за кредитом - 971,66 грн.;

- залишок боргу за відсотками - 200,49 грн.;

- винагорода - 345 616,48 грн.

Як зазначено у п.1.5 Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, зобов`язання Позичальника, передбачені в пункті 1.1 цього Договору, забезпечуються відповідно п. А. 5 цього Договору та порукою, умови якої викладені в розділі 3 цього Договору.

Як зазначено в п. 3.2 Договору Поручитель (Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах») надає Банку поруку за виконання Позичальником своїх зобов`язань за цим договором, згідно якого Банк надав Позичальнику кредит у сумі, зазначеній у п. А.2 цього договору, а Позичальник зобов`язаний повернути кредит у термін, зазначений у п. А.3 цього Договору, сплачувати за його використання проценти, зазначені в п. А.6 цього Договору, а у випадку порушення термінів повернення кредиту - сплачувати проценти, зазначені в п. А.7 цього Договору, а також сплачувати винагороди, штрафи, пені та інші платежі, відшкодовувати збитки у відповідності, порядку та строки, зазначені у цьому договорі.

Відповідно до п.3.3 Договору Поручитель відповідає перед Банком за виконання зобов`язань Позичальника за цим договором у розмірі 10 000 грн.

Згідно з п. 3.7 Договору у випадку невиконання Позичальником зобов`язань за цим договором, Поручитель і Боржник відповідають перед Банком як солідарні боржники з урахуванням розміру відповідальності Поручителя, зазначеного в п. 3.3 цього Договору.

Згідно з п. 3.12 порука Поручителя за виконання зобов`язань Позичальником за цим договором є чинною до моменту виконання Позичальником своїх зобов`язань перед Банком за цим Договором.

Відповідно до п. 5.7 Договору терміни позовної давності по вимогах про стягнення кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки -пені, штрафів за цим Договором встановлюються Сторонами тривалістю 15 років.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 р. по справі №904/7850/21 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного».

Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» є конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного», зокрема, на підставі Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014.

Вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 були заявлені у справі № 904/7850/21 про банкрутство ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» в сумі 346 788, 63 грн. та були в повному обсязі визнані та включені до реєстру вимог кредиторів боржника відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 по справі №904/7850/21 в складі кредиторських вимог, що були заявлені за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 та Кредитним договором №312 від 28.02.2012. Окремо внесені до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570) в розмірі 947 082, 73 грн., як забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36052210), для позачергового задоволення вимог за зобов`язаннями відповідно до Договору застави №312/022 від 29.09.2015 та Договору застави обладнання №312/023 від 20.04.2016 за Кредитним договором №312 від 28.02.2012. Вартість предметів застави 942 082, 73 грн.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ ЗА ЗУСТРІЧНИМ ПОЗОВОМ

Між ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» як позичальником, ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", та Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» як поручителем було укладено Договір №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, за умовами якого позичальникові надається кредит у вигляді відновлювальної лінії з лімітом 686 870,00 грн. на наступні цілі: у розмірі 686 870,00 грн. на поповнення оборотних коштів. Термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного ліміту - 24.03.2019 року.

Договір підписано із використанням електронного цифрового підпису в порядку, передбаченому Законами України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронний цифровий підпис», а також на підставі Угоди про використання електронного цифрового підпису від 15.06.2012 року, підписаної між Позичальником та Банком.

Як зазначено у п.1.5 Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, зобов`язання Позичальника, передбачені в пункті 1.1 цього Договору, забезпечуються відповідно п. А. 5 цього Договору та порукою, умови якої викладені в розділі 3 цього Договору.

Як зазначено в п. 3.2 Договору Поручитель (Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах») надає Банку поруку за виконання Позичальником своїх зобов`язань за цим договором, згідно якого Банк надав Позичальнику кредит у сумі, зазначеній у п. А.2 цього договору, а Позичальник зобов`язаний повернути кредит у термін, зазначений у п. А.3 цього Договору, сплачувати за його використання проценти, зазначені в п. А.6 цього Договору, а у випадку порушення термінів повернення кредиту - сплачувати проценти, зазначені в п. А.7 цього Договору, а також сплачувати винагороди, штрафи, пені та інші платежі, відшкодовувати збитки у відповідності, порядку та строки, зазначені у цьому договорі.

Відповідно до п.3.3 Договору Поручитель відповідає перед Банком за виконання зобов`язань Позичальника за цим договором у розмірі 10 000 грн.

Згідно з п. 3.7 Договору у випадку невиконання Позичальником зобов`язань за цим договором, Поручитель і Боржник відповідають перед Банком як солідарні боржники з урахуванням розміру відповідальності Поручителя, зазначеного в п. 3.3 цього Договору.

Згідно з п. 3.12 порука Поручителя за виконання зобов`язань Позичальником за цим договором є чинною до моменту виконання Позичальником своїх зобов`язань перед Банком за цим Договором.

Відповідно до п. 5.7 Договору терміни позовної давності по вимогах про стягнення кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки -пені, штрафів за цим Договором встановлюються Сторонами тривалістю 15 років.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 р. по справі №904/7850/21 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного».

Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» є конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного», зокрема, на підставі Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014.

Вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 були заявлені у справі № 904/7850/21 про банкрутство ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» в сумі 346 788, 63 грн. та були в повному обсязі визнані та включені до реєстру вимог кредиторів боржника відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 по справі №904/7850/21 в складі кредиторських вимог, що були заявлені за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 та Кредитним договором №312 від 28.02.2012.

25.03.2014 від імені ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" Договір №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 підписав Сниткін Сергій Вікторович, що діє на підставі довіреності від 25.01.2013р. №3.37.7.0.0/Д-731.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб станом на 25.03.2014, керівником ПрАТ СК «Інгосстрах» був ОСОБА_2 .

Відповідно до заяви ОСОБА_1 від 02.11.2023, засвідченої приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Закарпатської області вбачається, що з боку ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" громадянину ОСОБА_1 було видано Довіреність від 25.01.2013 для представництва інтересів зазначеної компанії. З приводу підписання представником Сниткіним С.В. правочинів, зауважень від ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" не надходило.

Відповідно до Довідки АТ КБ" ПриватБанк" №20.10.0.0/7-231107/10423 від 07.11.2023 вбачається, що громадянин ОСОБА_1 станом на 25.03.2014 перебував на посаді заступника керівника напряму у посадовій підгрупі - Заступник керівника напряму кредитних експертів - керівник групи проєктів ГО (код 00016010). Однак станом на 25.03.2014 в ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" була відсутня посадова інструкція за такою посадою, у зв`язку з чим Банк не має можливості визначити повноваження Сниткіна С.В.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Згідно із ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Відповідно до ч. 1,2 ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного Кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом, іншими законами або договорами.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст.530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Стаття 610 ЦК України регламентує, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В силу ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з ч.1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Як встановлено ч.2 ст. 553 ЦК України порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі

Відповідно до ст. 554 ЦК України боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог, відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Відповідно до вимог ст.ст. 610, 554 Цивільного кодексу України, боржник та поручитель несуть відповідальність як солідарні боржники.

Вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 були заявлені у справі № 904/7850/21 про банкрутство ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» в сумі 346 788, 63 грн. та були в повному обсязі визнані та включені до реєстру вимог кредиторів боржника відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 по справі №904/7850/21 в складі кредиторських вимог, що були заявлені за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 та Кредитним договором №312 від 28.02.2012. Окремо внесені до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570) в розмірі 947 082, 73 грн., як забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36052210), для позачергового задоволення вимог за зобов`язаннями відповідно до Договору застави №312/022 від 29.09.2015 та Договору застави обладнання №312/023 від 20.04.2016 за Кредитним договором №312 від 28.02.2012. Вартість предметів застави 942 082, 73 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Таким чином, заборгованість ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» за Договором Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 у розмірі 3467 88,63 грн. є визнаною ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 по справі №904/7850/21 про банкрутство ТОВ «Племінний завод імені Посмітного».

Зазначеним рішенням встановлено факт виконання своїх зобов`язань АТ КБ "ПриватБанк" за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 та факт неналежного виконання своїх зобов`язань ТОВ «Племінний завод імені Посмітного», що, відповідно до положень ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, є преюдиціальним фактом та не потребує доказування.

Щодо визнання недійсним Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 господарський суд зазначає наступне.

Як зазначено в преамбулі трьохстороннього Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014, від імені Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» договір укладено Сниткіним С.В., який діє на підставі Довіреності № 3.37.7.0.0/Д-731 від 25.01.2013.

Згідно з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб станом на 25.03.2014, керівником ПрАТ СК «Інгосстрах» був ОСОБА_2 .

Також, відповідач-1 за зустрічним позовом вважає, що ПРАТ СК «Інгосстрах» було обізнано про те, що воно є поручителем перед АТ КБ «ПриватБанк» за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 оскільки зазначений Договір №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 підписаний від імені ПрАТ СК «Інгосстрах» уповноваженою особою та є тристороннім договором, у якому викладені всі умови кредитування і поруки.

При укладенні Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 сторонами були перевірені та підтверджені повноваження представників сторін договору, надана Довіреність №3.37.7.0.0/Д-731 від 25.01.2013 року, якою ПрАТ СК «Інгосстрах» в особі голови правління Осадчого О.В. уповноважив ОСОБА_1 бути повноважним представником ПрАТ СК «Інгосстрах» в усіх повноважних та відповідних установах, підприємствах та організаціях, незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, в органах нотаріату при вирішенні питання стосовно укладання від імені ПрАТ СК «Інгосстрах» договорів, додаткових угод про внесення змін та доповнень в раніше укладені договори однією із сторін яких виступає ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК». Як зазначено в довіреності, для виконання перелічених повноважень представнику надається право укладати та підписувати за допомогою електронного цифрового підпису від імені ПРАТ СК «Інгосстрах» документи за вищепереліченими правочинами.

Відповідно до заяви ОСОБА_1 від 02.11.2023, засвідченої приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Закарпатської області вбачається, що з боку ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" громадянину ОСОБА_1 було видано Довіреність від 25.01.2013 для представництва інтересів зазначеної компанії. З приводу підписання представником ОСОБА_1 правочинів, зауважень від ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" не надходило.

Відповідно до Довідки АТ КБ" ПриватБанк" №20.10.0.0/7-231107/10423 від 07.11.2023 вбачається, що громадянин ОСОБА_1 станом на 25.03.2014 перебував на посаді заступника керівника напряму у посадовій підгрупі - Заступник керівника напряму кредитних експертів - керівник групи проєктів ГО (код 00016010). Однак станом на 25.03.2014 в ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" була відсутня посадова інструкція за такою посадою, у зв`язку з чим Банк не має можливості визначити повноваження ОСОБА_1 .

В свою чергу суд не вбачає порушень ст. 238 ЦК України з боку громадянина ОСОБА_1 , оскільки при укладанні спірного Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 останній діяв від імені ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" в межах наділених йому повноважень.

Оскільки відсутня посадова інструкція за посадою, на якій перебував громадянин ОСОБА_1 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК", у господарського суду відсутні підстави для встановлення факту наявності конфлікту інтересів між сторонами спірного Договору.

Господарський суд вважає обґрунтованими вимоги щодо стягнення за первісним позовом з ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" на користь АТ КБ "ПРИВАТБАНК" зобов`язання за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 в розмірі 10000, 00 грн.

В свою чергу, господарський суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні зустрічних позовних вимог, оскільки позивачем за зустрічним позовом не доведено наявності заявлених порушень вимог ст. 238 ЦК України при укладанні Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Судовий збір

За первісним позовом відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача за первісним позовом.

За зустрічним позовом відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача за зустрічним позовом.

Керуючись ст. ст. 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Первісний позов Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про стягнення заборгованості задовольнити.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2; ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) на користь Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код юридичної особи 14360570) суму зобов`язання за Договором №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 в розмірі 10 000, 00 грн. та судовий збір у розмірі 2 684, 00 грн.

У задоволенні зустрічного позову Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" до відповідача-1 Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод ім. Посмітного" про визнання недійсним Договору №DNHSLKI05394 від 25.03.2014 відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України

Повний текст рішення складено 21.12.2023.

Суддя С.В. Мартинюк