ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

11 грудня 2023 року Справа № 926/3514/23

За позовом Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта

до Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва

про стягнення заборгованості в сумі 19653846,70 грн

Суддя Тинок О.С.

Секретар судових засідань Григораш М.І.

Представники:

від позивача (в режимі ВКЗ) Демиденко В.А.

від відповідача не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта звернулось до Господарського суду Чернівецької області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва про стягнення заборгованості в сумі 19653846,70 грн.

Позов обґрунтований неналежним виконання відповідачем умов Договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року в частині здійснення повної оплати за поставлений товар, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість у розмірі 19653846,70 грн.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14 серпня 2023 року, позовну заяву № 926/3514/23 передано судді Тинку О.С.

Провадження у справі відкрито ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 15 серпня 2023 року, якою встановлено, що дану справу слід розглядати за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 04 вересня 2023 року.

17 серпня 2023 року представник позивача через систему Електронний суд подав до суду заяву про вступ у справу як представника (вх.№3560), яку суд задовольнив.

18 серпня 2023 року представник позивача через систему Електронний суд подав до суду заяву (вх.№3588), в якій позивач повідомляє суд про те, що станом на 18 серпня 2023 року Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта не зареєстроване в системі Електронний суд, натомість зареєстрований представник адвокат Демиденко В.А.

Водночас, 18 серпня 2023 року представник позивача направив на електронну адресу суду заяву (вх. №3570) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду, яка ухвалою суду від 21 серпня 2023 року задоолена.

Ухвалою суду від 04 вересня 2023 року відкладено підготовче засідання на 18 вересня 2023 року.

18 вересня 2023 року представник відповідача подав до суду клопотання (вх. №3990) про ознайомлення з матеріалами справи та відкладення розгляду справи, в якому, серед іншого, представник відповідача повідомляє суд, що у відповідача відсутні копії позову з додатками, у зв`язку із чим, у останнього не має можливості подати до суду відзив на позов.

У той же час, 18 вересня 2023 року, представник позивача подав до суду заперечення на клопотання відповідача (вх.№4002), в якому спростовується твердження представника відповідача.

У судовому засіданні 18 вересня 2023 року оголошено перерву до 02 жовтня 2023 року. Окрім того, за наслідками проведеного судового засідання, суд частково задовольнив подане представником відповідача клопотання (вх. №3990 від 18 вересня 2023 року) та надав час представнику відповідача ознайомитись з матеріалами справи.

02 жовтня 2023 року представник відповідача подав до суду клопотання (вх. №4253), про залучення до участі у справі в якості третьої сторони Акціонерного товариства "Одеснафтопродукт", витребування від позивача оригінали документів доданих до позову для ознайомлення в суді, зобов`язання позивача надати суду докази.

02 жовтня 2023 року представник позивача направив до суду заперечення на клопотання відповідача (вх. №4260).

Ухвалою суду від 02 жовтня 2023 року постановлено: клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва (вх. №4253від 02 жовтня 2023 року) задовольнити частково; витребувати у Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта оригіналів документів, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги для огляду в судовому засіданні, а саме: - договір поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року; - додаткова угода від 01 червня 2020 року до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року; - додаткова угода від 18 грудня 2020 року до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року; - специфікація на поставку товару від 01 червня 2020 року (додаток №1/06 до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року); - специфікація на поставку товару від 01 лютого 2021 року (додаток №1/02 до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року); - специфікація на поставку товару від 01 березня 2021 року (додаток №1/03 до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року); - специфікація на поставку товару від 01 квітня 2021 року (додаток №1/04 до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року); - акт №1/06 приймання-передачі нафтопродуктів від 30 червня 2020 року до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року; - акт №1/02 приймання-передачі нафтопродуктів від 28 лютого 2021 року до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року; - акт №1/03 приймання-передачі нафтопродуктів від 31 березня 2021 року до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року; - акт №1/04 приймання-передачі нафтопродуктів від 30 квітня 2021 року до договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року; - рахунок-фактура №90736339 від 31 березня 2021 року до накладної, акта №81881223; - рахунок-фактура №90736344 від 31 березня 2021 року до накладної, акта №81881233; - рахунок-фактура №90736347 від 31 березня 2021 року до накладної, акта №81881238; - рахунок-фактура №90736352 від 31 березня 2021 року до накладної, акта №81881243; - рахунок-фактура №90736361 від 31 березня 2021 року до накладної, акта №81881251; - рахунок-фактура №90749204 від 30 квітня 2021 року до накладної, акта №81897608; - рахунок-фактура №90749202 від 30 квітня 2021 року до накладної, акта №81897610; - рахунок-фактура №90749200 від 30 квітня 2021 року до накладної, акта №81897613; в іншій частині клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва (вх. №4253від 02 жовтня 2023 року) відмовити; відкласти підготовче засідання на 25 жовтня 2023 року.

09 жовтня 2023 року представник позивача направив до суду письмові пояснення (вх. №1811), а також супровідний лист (вх. №4366) та оригінали документів, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги для огляду в судовому засіданні, які подаються стороною по справі на виконання вимог ухвали суду від 02 жовтня 2023 року.

25 жовтня 2023 року представник відповідача направив на електронну адресу суду клопотання (вх. №4624), в якому просить суд: - витребувати від позивача докази забезпечення позивачем можливості для відповідача отримувати товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня та докази узгодження позивачем та відповідачем строків поставки товару по Договору № 468/2/2118; - зобов`язати позивача надати суду докази існування господарських відносин з Акціонерним товариством "Одеснафтопродукт", пов`язаних з Договором № 468/2/2118.

Також, представник відповідача направив на електронну адресу суду відзив на позовну заяву (вх. №4637), в якому відповідач просить суд долучити відзив до матеріалів справи №926/3514/23 та відмовити повністю в задоволенні позову, який суд долучив до матеріалів справи, однак залишив його без розгляду з огляду на встановлені ухвалою суду від 25 жовтня 2023 року обставини.

Ухвалою суду від 25 жовтня 2023 року постановлено: у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва (вх. №4624 від 25 жовтня 2023 року) відмовити, закрити підготовче провадження, призначити справу до судового розгляду по суті на 08 листопада 2023 року.

Судове засідання 08 листопада 2023 не відбулось через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 14 години 26 хвилини до 15 години 06 хвилини 08 листопада 2023 року у Чернівецькій області (а також на всій території України) була оголошена повітряна тривога, про що відповідальним працівником суду було складено акт про неможливість проведення судового засідання.

Ухвалою суду від 08 листопада 2023 року призначено справу до судового розгляду по суті на 20 листопада 2023 року.

08 листопада 2023 року представник відповідача на електронну адресу суду направив письмові пояснення (вх. №4884), в яких зазначає, зокрема наступне: доказів узгодження позивачем та відповідачем місця та строків поставки товару позивач суду не надав; суду не надано жодного доказу того, що у позивача взагалі були господарські відносини з Акціонерним товариством "Одеснафтопродукт" і зокрема в частині і стосовно Договору №468/2/2118; суду не додано жодного доказу, що таке узгодження відбувалось, чи того, що позивач повідомляв відповідача про узгодження сторонами строків поставок партій товару; суду не надано доказів поставки товару на склади (резервуари) до м. Одеса та передачі товару на відповідальне зберігання Акціонерному товариству "Одеснафтопродукт"; не надано суду доказів забезпечення позивачем можливості для відповідача отримувати товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня, а також відсутні докази узгодження строків поставки товару між позивачем та відповідачем.

Ухвалою суду від 20 листопада 2023 року відкладено розгляд справи по суті на 11 грудня 2023 року. Постановлено попередити відповідача, що повторна неявка його представника у судове засідання, не буде перешкоджати розгляду справи за відсутності такого учасника справи.

Відповідач явку належного представника в судове засідання 11 грудня 2023 року не забезпечив, хоча був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.

При цьому, перед початком судового засідання, 11 грудня 2023 року, представник відповідача направив на електронну адресу суду клопотання (вх. №5330) про відкладення розгляду справи, у зв`язку із захворюванням представника на ГРВІ та вжиття заходів самоізоляції, доказів означеного до клопотання не долучено.

Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно пункту 2 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні учасників справи, а не можливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Тобто, неявка учасника судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторони про дату, час та місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

Враховуючи, що судом було здійснено всі заходи щодо належного повідомлення відповідача про дату, час та місце розгляду справи у відповідності до норм чинного законодавства, з огляду на те, що представник відповідача не надав суду підтверджуючі документи поважності неможливості прибуття до суду, з урахуванням можливості відповідачем залучення будь яких інших уповноважених представників до справи, суд дійшов висновку про те, що неявка в судове засідання представника відповідача не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідач відзиву у строки і порядку, визначені ухвалою суду від 15 серпня 2023 року, не надав, а відтак розгляд справи здійснюється за наявними матеріалами у справі.

Представник позивача у судовому засіданні 11 грудня 2023 року позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити в повному обсязі.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши докази, що мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

01 червня 2020 року між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альдіва" (далі - покупець) було укладено Договір № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів (далі - Договір), за умовами якого, постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору. Одиниця виміру товару - тонна (пункти 1.1. - 1.2. Договору).

Відповідно до пункту 3.1. - 3.4. Договору, Базис поставки - EXW (резервуари Акціонерного товариства "Одеснафтопродукт", м. Одеса, вул. Вапняна, 54), згідно з «Інкотермс 2010. Правила ICC з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі». Поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання - передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів. Строк поставки товару: червень 2020 року - грудень 2020 року. Постачальник гарантує, що має можливість безперервної поставки товару покупцеві. Під безперервною поставкою мається на увазі забезпечення постачальником можливості для покупця отримувати товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня узгодженого сторонами строку поставки товару.

Пунктами 4.1. - 4.3. Договору встановлено, що ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору. Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі - вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання - передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті. За домовленістю сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України.

Згідно пункту 5.1. Договору, за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань по цьому договору сторони несуть відповідальність, передбачену цим договором та встановлену чинним законодавством України.

Пунктом 7.1. Договору передбачено, що строк дії договору: з моменту підписання сторонами до 31 грудня 2020 року, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

Сторони дійшли згоди, що даний договір, підписаний і переданий за допомогою факсимільного зв`язку, так само як і всі пов`язані з ним доповнення та зміни, та інші документи, що утворюються при його виконанні і передані аналогічним чином, мають юридичну силу до моменту надання оригіналів вищевказаних документів. Оригінали повинні бути надані не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів від дати їх оформлення. При підписанні змін, доповнень, додатків, актів та інших документів за цим договором сторонами може бути використано факсимільне відтворення підпису уповноважених представників сторін за допомогою засобів механічного копіювання (пункти 8.4., 8.8. Договору).

01 червня 2020 року між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альдіва" було укладено Додаткову угоду до договору № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01 червня 2020 року, якою сторони внесли зміни у розділ 9 договору, зазначивши реквізити постачальника.

18 грудня 2020 року сторони уклали Додаткову угоду до договору № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01 червня 2020 року, якою виклали пункт 3.3. Договору у наступній редакції: «Строк поставки: з моменту підписання сторонами договору по 31 грудня 2021 року» та пункт 7.1. у наступній редакції: «Строк дії договору: з моменту підписання його сторонами до 31 грудня 2021 року, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення».

Договір № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01 червня 2020 року та додаткові угоди від 01 червня 2020 року та 18 грудня 2020 року підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками без будь-яких зауважень.

Доказів розірвання договору № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01 червня 2020 року або визнання недійсним договору внаслідок недодержання сторонами в момент його вчинення вимог чинного законодавства України, сторонами у справі не надано. Не надано також і доказів того, що сторони відмовились від виконання договору в силу певних об`єктивних обставин.

01 червня 2020 року сторонами підписана Специфікація на поставку Товару (додаток № 1/06 до Договору), відповідно до якої сторони прийшли до угоди про поставку визначеної кількості товару загальною вартістю 4634528,18 грн , у т.ч ПДВ 772421,36 грн згідно з цим додатком.

01 лютого 2021 року сторонами підписана Специфікація на поставку Товару (додаток № 1/02 до Договору), відповідно до якої сторони прийшли до угоди про поставку визначеної кількості товару загальною вартістю 7139124,36 грн , у т.ч ПДВ 1189854,06 грн згідно з цим додатком.

01 березня 2021 року сторонами підписана Специфікація на поставку Товару (додаток № 1/03 до Договору), відповідно до якої сторони прийшли до угоди про поставку визначеної кількості товару загальною вартістю 15256991,96 грн , у т.ч ПДВ 2542831,99 грн згідно з цим додатком.

01 квітня 2021 року сторонами підписана Специфікація на поставку Товару (додаток № 1/04 до Договору), відповідно до якої сторони прийшли до угоди про поставку визначеної кількості товару загальною вартістю 5906854,74 грн , у т.ч ПДВ 984475,79 грн згідно з цим додатком.

На виконання узгодженого сторонами обсягу та асортименту постачання товару (згідно специфікацій від 01 червня 2020 року (додаток № 1/06 до Договору), від 01 лютого 2021 року (додаток № 1/02 до Договору), від 01 березня 2021 року (додаток № 1/03 до Договору), від 01 квітня 2021 року (додаток № 1/04 до Договору) Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта та Товариство з обмеженою відповідальністю Альдіва склали Акти приймання-передачі, згідно умов яких постачальник передав, а покупець прийняв на умовах EXW (резервуари Акціонерного товариства "Одеснафтопродукт", м. Одеса, вул. Вапняна, 54,) нафтопродукти в наступному асортименті по цінам:

- Акт приймання-передачі нафтопродуктів №1/06 від 30 червня 2020 року до договору № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01 червня 2020 року визначеної кількості товару загальною вартістю 4634528,18 грн, у т.ч ПДВ 772421,36 грн (покупець прийняв товари на умовах EXW протягом червня 2020 року);

- Акт приймання-передачі нафтопродуктів №1/02 від 28 лютого 2020 року до договору № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01 червня 2020 року визначеної кількості товару загальною вартістю 7139124,36 грн, у т.ч ПДВ 1189854,06 грн (покупець прийняв товари на умовах EXW протягом лютого 2021 року);

- Акт приймання-передачі нафтопродуктів №1/03 від 31 березня 2021 року до договору № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01 червня 2020 року визначеної кількості товару загальною вартістю 15256991,96 грн, у т.ч ПДВ 2542831,99 грн (покупець прийняв товари на умовах EXW протягом березня 2021 року);

- Акт приймання-передачі нафтопродуктів №1/04 від 30 квітня 2021 року до договору № 468/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01 червня 2020 року визначеної кількості товару загальною вартістю 5906854,74 грн, у т.ч ПДВ 984475,79 грн (покупець прийняв товари на умовах EXW протягом квітня 2021 року).

Специфікації на поставку товару від 01 червня 2020 року (додаток № 1/06 до Договору), від 01 лютого 2021 року (додаток № 1/02 до Договору), від 01 березня 2021 року (додаток № 1/03 до Договору), від 01 квітня 2021 року (додаток № 1/04 до Договору) та Акти приймання-передачі нафтопродуктів №1/06 від 30 червня 2020 року, №1/02 від 28 лютого 2020 року, №1/03 від 31 березня 2021 року, №1/04 від 30 квітня 2021 року підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками без будь-яких зауважень. Долучені до позовної заяви копії означених документів відповідають поданим до суду оригіналам.

Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про підробку підписів на актах і специфікацій чи відсутність у представника відповідача повноважень їх підписувати, або ж доказів втрати зазначеної печатки, її підробку чи інше незаконне використання третіми особами всупереч волі відповідача.

На виконання пункту 4.2 Договору позивачем було виставлено рахунки-фактури на оплату, а саме: - №90736339 від 31 березня 2021 року; - №90736344 від 31 березня 2021 року; - №90736347 від 31 березня 2021 року; - №90736352 від 31 березня 2021 року; - №90736361 від 31 березня 2021 року; - №90749204 від 30 квітня 2021 року; - №90749202 від 30 квітня 2021 року; - №90749200 від 30 квітня 2021 року, які у зв`язку із зміною поточного рахунку Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта повторно були направлені поштовим відправленням (накладна №056) на адресу покупця, зазначену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (Україна, 58000, Чернівецька обл., Чернівецький р-н, місто Чернівці, вул. Коломийська, буд. 9-в).

Відповідач в порушення умов договору не здійснив повну оплату поставленого товару, у зв`язку з чим утворилась заборгованість в сумі 19653846,70 грн.

У зв`язку із тим, що відповідач не повністю розрахувався за отриманий товар, позивачем була направлена на адресу відповідача претензія №14/05-265 від 31 січня 2023 року з вимогою про сплату неоплаченої заборгованості. До матеріалів справи сторонами по справі не долучено відповіді на направлену претензію.

Невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань в повній мірі стали підставою для звернення позивачем до суду із даним позовом.

Згідно статті 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного судочинства є судовий захист цивільного права та інтересу на засадах справедливості, добросовісності та розумності.

Положеннями статей 15,16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Стаття 205 Цивільного кодексу України передбачає, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору у відповідності до законодавства (частина 1 статті 180 Господарського кодексу України).

Статтями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання не допускається.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки.

Так, до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно частині 1 статті 662 Цивільного кодексу України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Частинами 1, 2 статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Згідно частини 1 статті 548 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 610 Цивільного кодексу України унормовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 612 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник вважаться таким, що прострочив виконання, якщо він не виконав зобов`язання у строк, встановлений договором.

Як вбачається із означених вище актів приймання-передачі, позивач передав, а відповідач прийняв на умовах EXW нафтопродукти.

Відповідно до визначення поняття EXW згідно «Інкотермс 2010 Міжнародних правил тлумачення торгових термінів» (надалі Інкотермс 2010), які набрали чинності з 01 січня 2011 року, визначені сторонами як базис поставки умовами договору постачання та специфікацією,«Ex Works» (namedplace) - «Франко завод» (вказана назва місця) означає, що продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання з поставки, коли він надасть товар у розпорядження покупця на своєму підприємстві або іншому вказаному місці (наприклад: на заводі, фабриці, складі, тощо).

EXW передбачає постачання товару зі складу продавця, а отже, саме покупець нестиме всі витрати та відповідальність, що пов`язані з доставкою товару до власного місця розташування, у тому числі щодо експертних та імпортних формальностей, включаючи сплату будь-яких зборів та податків.

Із зазначених вище Правил вбачається, що термін умов поставки "EXW" покладає мінімальні обов`язки на продавця, а покупець несе всі витрати і ризики у зв`язку з перевезенням товару з площ продавця до місця призначення.

Моментом виконання зобов`язань продавця є момент приймання товару покупцем або уповноваженим ним перевізником. Прийняття товару покупцем одночасно є моментом переходу права власності на цей товар.

Наведена позиція збігається із практикою викладеною у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07 березня 2023 року у справі №913/864/21, від 11 січня 2022 року у справі № 904/7142/20, від 26 листопада 2020 року у справі №910/13529/19.

Відповідно до визначень термінів, що містяться у статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Частинами 1 та 2 статті 3 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" встановлено, що метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.

Згідно статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Отже, за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та пункту 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.

Норми Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", які регулюють відносини організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні, передбачають, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які повинні мати певні реквізити. Разом із тим указані норми не визначають, що обставини передачі товару між юридичними особами можуть підтверджуватись тільки первинними документами, передбаченими Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні". Отже, такі обставини можуть підтверджуватися також іншими доказами.

У разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.

Аналогічна позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 червня 2023 року у справі №916/3027/21.

Як встановлено судом, на виконання умов Договору поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року, позивач передав, а відповідач прийняв товар на загальну суму 32937499,24 грн, що підтверджується підписаними сторонами актами приймання - передачі №1/06 від 30 червня 2020 року, №1/02 від 28 лютого 2020 року, №1/03 від 31 березня 2021 року, №1/04 від 30 квітня 2021 року.

Отже, у даному випадку первинними документами, що підтверджують передання позивачем та прийняття відповідачем товару за договором є акти приймання - передачі №1/06 від 30 червня 2020 року, №1/02 від 28 лютого 2020 року, №1/03 від 31 березня 2021 року, №1/04 від 30 квітня 2021 року.

Оцінюючи вищевказані акти приймання - передачі, суд дійшов висновку про належність таких доказів у підтвердження передання і приймання товару за Договором поставки нафтопродуктів №468/2/2118 від 01 червня 2020 року з огляду на їх відповідність наведеним вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", оскільки ними зафіксовано факт передання позивачем та прийняття відповідачем товару саме за вказаним договором та специфікаціями на поставку товару від 01 червня 2020 року (додаток № 1/06 до Договору), від 01 лютого 2021 року (додаток № 1/02 до Договору), від 01 березня 2021 року (додаток № 1/03 до Договору), від 01 квітня 2021 року (додаток № 1/04 до Договору) без будь-яких заперечень чи зауважень, що підтверджується їх підписами та відтисками печаток, а також те, що вони містять відомості про відповідні господарські операції та підтверджують факт їх здійснення.

Сторонами по справі до матеріалів справи не долучено будь яких належних, допустимих та достатніх доказів здійснення підробки підписів на актах/специфікаціях чи відсутність у представника відповідача повноважень їх підписувати, а також не подано до суду письмових клопотань щодо проведення почеркознавчої експертизи задля з`ясування факту невідповідності наявних в оригіналах та копіях означених вище документів підписів та печатків сторін.

Так, матеріалами справи підтверджена заборгованість відповідача в сумі 19653846,70 грн, будь яких належних, допустимих та достатніх доказів, які б спростовували дану заборгованість або доказів її оплати, відповідач суду не надав.

Враховуючи вищевикладене, позовна вимога Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта до Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва про стягнення заборгованості в сумі 19653846,70 грн є обґрунтованою та такою, що підлягає до задоволення.

У відповідності до статті 7 Господарського процесуального кодексу України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Дана норма кореспондується зі статтею 46 Господарського процесуального кодексу України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Вказані положення передбачають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

Стаття 129 Конституції України встановлює, що судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості - є однією із основних засад судочинства.

У відповідності до статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (пункт 87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06 вересня 2005 року).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15 травня 2008 року зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Як визначено статтею 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь - які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 75 Господарського процесуального Кодексу України встановлено, що обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Пунктами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Згідно з частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Суд зазначає, що законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права з урахуванням юридичної сили правового акта в ієрархії національного законодавства та з урахуванням судової практики Європейського суду з прав людини при дотриманні норм процесуального права.

Згідно з статтею 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Суд вважає за необхідне вказати, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" наголосив на тому, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. У справі Руїз Торіха проти Іспанії Європейський суд з прав людини вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Отже, на підставі викладеного, приймаючи до уваги наведене вище у сукупності, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва перед Публічним акціонерним товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта в сумі 19653846,70 грн належним чином доведена, документально підтверджена та відповідачем належними, допустимими та достовірними докази не спростована, а тому вимоги позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Решта доводів учасників процесу, їх пояснень, поданих до матеріалів справи документів та наданих усних пояснень представників сторін були ретельно досліджені судом, і наведених вище висновків суду не спростовують.

Відповідно до норм статті 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справ.

Як вбачається із матеріалів справи, позивачем при зверненні з позовною заявою до суду сплачено судовий збір у розмірі 294807,71 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № від 03 серпня 2023 року.

Відповідно до пункту 1 частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у разі задоволення позову - на відповідача.

З огляду на задоволення позовних вимог повністю, суд дійшов висновку покласти на відповідача судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 294807,71 грн.

Керуючись статтями 2, 4, 5, 123, 129, 130, 191, 220, 222, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта до Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва про стягнення заборгованості у сумі 19653846,70 грн задовольнити в повному обсязі.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Альдіва (58007, Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Коломийська, буд. 9-В, код 43041904) на користь Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код 00152307) заборгованість у сумі 19653846,70 грн та витрати зі сплати судового збору в розмірі 294807,71 грн.

У судовому засіданні 11 грудня 2023 року було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 233 ГПК України, повне рішення складено та підписано 19 грудня 2023 року.

Строк і порядок набрання рішенням законної сили та його оскарження.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Суддя Олександр ТИНОК