ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" вересня 2023 р. Справа №907/551/14(907/943/21)

м.Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді МАТУЩАКА О.І.

суддів КРАВЧУК Н.М.

ОРИЩИН Г.В.

за участю секретаря судового засідання Гулик Н.Г.

за участю представників:

від апелянта Івашковський Д.В. (в порядку самопредставництва);

від Фонду державного майна України - Жуган І.О. (в порядку самопредставництва);

розглянувши апеляційну скаргу Міністерства економіки України №2431-05/148

від 16.08.2023 (вх.ЗАГС №0105/2695/23 від 21.08.2023)

на ухвалу Господарського суду Закарпатської області

від 10.08.2023 (суддя Андрейчук Л.В.)

у справі №907/551/14 (907/943/21)

за позовом: Міністерства економіки України, м.Київ

до відповідачів: 1) ОСОБА_1 , м.Мукачево

2) ОСОБА_2 , с.Онок

Виноградівського району Закарпатської області

3) ФОП Бурин Василя Віталійовича, м.Ужгород

за участю третіх особи, які не заявляють

самостійних вимог на предмет спору: 1) Державного підприємства «Червона зірка,

с.Кібляри Ужгородського району Закарпатської області (на стороні позивача);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю

Українська Універсальна Біржа, м.Полтава (на стороні відповідача-1);

3)Товариства з обмеженою відповідальністю

«Центральна Універсальна Біржа», м.Ужгород (на стороні відповідачів-2,3);

4)Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕР-ТАС", м. Харків (на стороні відповідачів- 1,2,3)

5) Фонду державного майна України, м.Київ

про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону), визнання недійсними протоколів електронних аукціонів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна

в межах справи №907/551/14

про банкрутство Державного підприємства "Червона Зірка"

с.Кібляри Ужгородсього району Закарпатської області

ВСТАНОВИВ:

Суть спору.

У провадженні Господарського суду Закарпатської області перебуває справа №907/551/14 про банкрутство ДП «Червона Зірка» в межах якого Міністерство економіки України звернулось з позовом (справа №907/551/14 (907/943/21) до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ФОП Бурин В.В. про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону), визнання недійсними протоколів електронних аукціонів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна.

На адресу Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання (від 05.01.2023 вх. № 02.3.1-02/83/23) Міністерства економіки України про процесуальне правонаступництво, в якому заявник просить замінити учасника провадження у справі №907/551/14 (907/943/21), а саме: Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2023 у справі №907/551/14 (907/943/21) відмовлено в задоволенні клопотання Міністерства економіки України за №02.3.1-02/83/23 від 05.01.2023 про заміну учасника справи з Міністерства економіки України на Фонд державного майна України.

Вказану ухвалу суд мотивував тим, що розпорядженням Кабінету Міністрів України №1101-р від 20.11.2019 не встановлено правонаступництва, передачі прав та обов?язків Фонду державного майна України щодо Міністерства економіки України, тому в акті приймання-передачі від 06.12.2022 передано Фонду державного майна України лише право на управління ДП «Червона зірка», а не передачу всіх прав та обов?язків.

Узагальнення доводів особи, яка подала апеляційну скаргу та інших учасників справи.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду першої інстанції Міністерство економіки України подало апеляційну скаргу в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2023 у справі №907/551/14 (907/943/21), прийнявши нове рішення про задоволення клопотання Міністерства економіки України за №02.3.1-02/83/23 від 05.01.2023 та заміну учасника справи з Міністерства економіки України на Фонд державного майна України.

В обгрунтування доводів апеляційної скарги зазначило, що:

1) встановивши передачу Фонду державного майна України права на управління ДП «Червона зірка» суд першої інстанції дійшов до помилкового висновку, що не відбулось процесуального правонаступництва;

2) суд першої інстанції не врахував, що акт приймання-передачі від 06.12.2022 за своєю правовою природою є документом, що засвідчує фактичний перехід прав, повноважень та функцій органу управління ДП «Червона зірка» від Міністерства економіки України до Фонду державного майна України;

3) місцевий господарський суд не врахував правовий висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.02.2023 у справі №910/3724/20 про заміну сторони спірного матеріального правовідношення внаслідок переходу функцій з управління майном ДП «Конярство України» від Міністерства економіки України до Фонду державного майна України.

18.09.2023 на адресу Західного апеляційного господарського суду від Фонду державного майна України надійшли письмові пояснення в яких висловлені заперечення з приводу наявності підстав для задоволення апеляційної скарги Міністерства економіки України та скасування ухвали Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2023 у справі №907/551/14 (907/943/21). У таких зазначено, що в спірному випадку відбулась заміна органу управління ДП «Червона зірка», що виходячи з ст. 52 ГПК України та ст. 43 Кодексу з процедур банкрутства, не впливає на правовий статус Міністерства економіки України у позовному провадженні. Також покликається на те, що Міністерство економіки України не надало доказів, які б підтверджували перехід прав та обов?язків позивача у справі. Вважає, що суд першої інстанції правильно залучив Фонд державного майна України до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. Передача функцій з управління державним підприємством від органу до органу не встановлює факту виникнення універсального чи процесуального правонаступництва.

Присутні у судовому засіданні 18.09.2023 представники Міністерства економіки України та Фонду державного майна України підтримали доводи і заперечення, викладені у апеляційній скарзі та відзиві на таку.

Фактичні обставини та їх оцінка судом.

Предметом апеляційного оскарження є ухвала місцевого господарського суду про відмову в задоволенні клопотання позивача про заміну його правонаступником у позовному провадженні в межах справи про банкрутство, а предметом апеляційного перегляду наявність (відсутність) підстав для здійснення такого процесуального правонаступництва.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 34/425 розглядалося питання щодо підставності заміни стягувача (позивача) його правонаступником у порядку ст.ст. 52, 334 ГПК України і було викладено такі висновки.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані ч.1 ст. 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Водночас відповідно до ст. 52 ГПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України та ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи.

У провадженні Господарського суду Закарпатської області перебуває справа №907/551/14 про банкрутство ДП «Червона Зірка» в межах якого Міністерство економіки України звернулось з позовом (справа №907/551/14 (907/943/21)) до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ФОП Бурин В.В про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону), визнання недійсними протоколів електронних аукціонів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 20.11.2019 № 1101-р «Про передачу цілісних майнових комплексів державних підприємств, установ та організацій до сфери управління Фонду державного майна» єдиний майновий комплекс ДП «Червона Зірка» передано із сфери управління Міністерства економіки України до сфери управління Фонду державного майна.

Згідно з п. 10 Положення про порядок передачі об`єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.09.1998 № 1482 (далі Положення), передача оформляється актом приймання-передачі за формою згідно з додатком до Порядку подання та розгляду пропозицій щодо передачі об`єктів з комунальної у державну власність та утворення і роботи комісії з питань передачі об`єктів у державну власність, затвердженого цією постановою. Акт складається у чотирьох примірниках, підписується головою і членами комісії та затверджується органом, який створив комісію. Право на управління об`єктом передачі виникає з дати затвердження органом, який створив комісію, акта приймання-передачі, а орган, уповноважений управляти державним майном, що здійснював управління об`єктом, або самоврядна організація втрачає таке право.

Згідно з актом приймання-передачі від 06.12.2022 ДП «Червона Зірка» передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна.

Однак, згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 20.11.2019 № 1101-р «Про передачу цілісних майнових комплексів державних підприємств, установ та організацій до сфери управління Фонду державного майна» не встановлено правонаступництва, передачі прав та обов`язків Фонду державного майна України щодо Міністерства економіки України.

Відповідно до акту приймання-передачі від 06.12.2022, Фонду державного майна України передано лише право управління ДП «Червона Зірка», не зазначено про передачу всіх прав та обов`язків.

Судами встановлено, що Фонд державного майна України у спорі, який був ініційований Міністерством економіки України в межах справи №907/551/14 про банкрутство ДП «Червона Зірка», не був ані кредитором, ані боржником, та не мав будь-якого відношення до спору. Саме Міністерство економіки України на власний розсуд приймало рішення у вказаних правовідносинах та заявляло в них самостійні вимоги. Відтак суд першої інстанції надав належну оцінку правової природи акта приймання-передачі від 06.12.2022.

З огляду на це, належить погодитися із висновками суду першої інстанції про те, що Фонду державного майна України передано права з управління активами державного підприємства, а відтак Фонд є правонаступником Мінекономіки з управління державним підприємством, але ніяк не по зобов`язаннях Мінекономіки, як самостійного процесуального суб`єкта, який на цей час не ліквідовано та не реорганізовано з подальшою передачею до Фонду власних майнових та немайнових прав Міністерства. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.01.2023 у справі №15/109-10.

З урахуванням встановлених обставин та зважаючи на те, що Фонд державного майна України не є правонаступником Міністерства економіки України у позовному провадженні в межах справи №907/551/14 про банкрутство ДП «Червона Зірка», оскільки не є правонаступником його зобов`язань, суд першої інстанції дійшов до правильного висновку про відсутність правових підстав для заміни учасника справи №907/551/14 (907/943/21) Міністерства економіки України на Фонд державного майна України щодо розгляду позовних вимог Міністерства економіки України до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ФОП Бурин В.В. про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону), визнання недійсними протоколів електронних аукціонів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, які розглядалися в межах справи №907/551/14 про банкрутство ДП «Червона Зірка», а також відсутність правових підстав для здійснення процесуального правонаступництва, замінивши Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Апеляційний господарський суд відхиляє покликання апелянта на правовий висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.02.2023 у справі №910/3724/20 про заміну сторони спірного матеріального правовідношення внаслідок переходу функцій з управління майном ДП «Конярство України» від Міністерства економіки України до Фонду державного майна України, оскільки ця постанова була прийнята за іншої, ніж у цій справі фактично-доказової бази, а також за інших обставин, встановлених судами попередніх інстанцій, та за іншими поданими сторонами та оцінених судом доказами, залежно від яких (обставин і доказів) й прийняті судові рішення, тобто зазначені справи і справа, що розглядається, є відмінними за істотними правовими ознаками, що свідчить про їх неподібність.

Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. З огляду на викладене, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана ухвала місцевого господарського суду - залишенню без змін.

Судові витрати.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність покладення судового збору на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281- 284 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Міністерства економіки України залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2023 без змін.

2. Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанови встановлено Господарським процесуальним кодексом України.

Матеріали справи повернути до Господарського суду Закарпатської області.

Повний текст постанови складено та підписано 13.12.2023.

Головуючий суддя О.І. МАТУЩАК

Судді Н.М. КРАВЧУК

Г.В. ОРИЩИН