У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

12 грудня 2023 року м. Чернігів справа № 927/1595/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви за позовом Приватного акціонерного товариства «ГАЗТЕК» (код 31815603)
04116, м. Київ, вул. Маршала Рибалка, 11 () (ІНФОРМАЦІЯ_1)
до Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз» (код 03358104) 14021, м. Чернігів, вул. Любецька, 68 ()
про визнання недійсними рішень загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

24 листопада 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства «ГАЗТЕК» до Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ» про визнання недійсними рішень загальних зборів, якою позивач просить:

-визнати недійсними рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз» від 08.06.2023, стосовно:

припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття такого рішення,

обрання членів Наглядової ради Товариства,

затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства;

-визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування № 1 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз» від 08.06.2023, щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття такого рішення;

-визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування № 2 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз» від 08.06.2023, щодо обрання членів Наглядової ради Товариства;

-визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування № 3 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз» від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що на його думку, спірні рішення є незаконними, оскільки:

АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» не є акціонером (власником акцій) АТ «Чернігівгаз», а є управителем відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 № 429-р та Договору управління активами (майном) від 05.07.2022 № 11/2022;

скликання та проведення АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «Чернігівгаз» є протиправним та таким, що здійснено всупереч вимогам ст. 41, 42, 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту АТ «Чернігівгаз»;

вчинення незаконних дій АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» призвело до порушення конституційних прав ПрАТ «ГАЗТЕК», визначених ст. 41 Конституції України, в частині права на володіння, користування та розпорядження своєю власністю, а також порушення ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод стосовно права на мирне володіння майном.

Звертаючись з даним позовом позивач вказує, що йому на праві власності належать корпоративні права, а саме цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UА , емітовані Акціонерним товариством «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз» (код 03358104) у кількості 262 9272 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа Публічне акціонерне товариство «Банк «Кліринговий дім» (код 21665382), що становлять 23,092892% від загальної кількості.

ПрАТ «ГАЗТЕК», як акціонер, на право користування голосуючими акціями якого не накладено жодних арештів та заборон, вправі самостійно приймати рішення щодо проведення чергових, позачергових загальних зборів акціонерів, та наділений усіма правами, передбаченими чинним законодавством України та Статутом, в т.ч. щодо участі в управлінні товариством.

Враховуючи той факт, що суд арештував лише право ПрАТ «ГАЗТЕК» на акцію в частині правомочності права розпорядження, однак не арештував права, що виникають за цінним папером (користування акцією), та той факт, що позивач не надавав згоди на передачу в управління Акціонерному товариству «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ» своїх прав за цінним папером, позивач вважає, що відсутність у останнього таких прав не наділяє його компетенцією в частині прийняття рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Чернігівгаз»; як наслідок - прийняті рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів АТ «Чернігівгаз» від 08.06.2023, є незаконними та такими, що не створюють юридично-правових наслідків.

Позивач вважає, що АТ «ДАТ «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ», яке є управителем відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 № 429-р та Договору управління активами (майном) від 05.07.2022 № 11/2022, керуючись рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236 та від 26.04.2023 № 466, дія яких була зупинена на дату проведення позачергових дистанційних загальних зборів - 05.06.2023, без законних на те підстав та не маючи повноважень представників акціонерів ПрАТ «ГАЗТЕК», ТОВ «ОМЕГА-КАПІТАЛ», ТОВ «ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ», ТОВ «ЛАСФАНО Україна» з грубим порушенням чинного законодавства провело незаконні позачергові дистанційні загальні збори акціонерів за участі фактично лише одного акціонера АТ «НАК «Нафтогаз України», яке володіє 25,000% акцій.

Такі дії АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» щодо скликання дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Чернігівгаз» позивач розцінює як такі, що спрямовані на протиправне позбавлення акціонерів прав щодо обрання членів до органів управління товариства, в т.ч. Наглядової Ради, що матиме наслідком отримання протиправного доступу до фінансових активів товариства, повністю позбавить акціонерів їх прав щодо участі в управлінні АТ «Чернігівгаз».

Таким чином, позивач вважає, що проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Чернігівгаз» за власної ініціативи АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» без згоди ПрАТ «ГАЗТЕК», як власника акцій, суперечить нормам законодавства, положенням діючого Статуту АТ «Чернігівгаз», волі акціонерів та є незаконним, а рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «Чернігівгаз» від 08.06.2023, порушують корпоративні права позивача і підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.11.2023 постановлено:

позовну заяву Приватного акціонерного товариства «ГАЗТЕК» про визнання недійсними рішень загальних зборів залишити без руху;

зобов`язати Приватне акціонерне товариство «ГАЗТЕК» протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:

- позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162, 164 Господарського процесуального кодексу України;

- докази направлення копії позовної заяви і доданих до неї документів на адресу Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз» згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

роз`яснити Приватному акціонерному товариству «ГАЗТЕК», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Однією з підстав для залишення даного позову без руху було те, що він не містив визначення змісту позовних вимог щодо відповідача - Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ».

Ухвала суду від 29.11.2023 направлена позивачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 30.11.2023 15:08.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 29.11.2023 є такою, що отримана позивачем 30.11.2023.

07.12.2023, у встановлений судом процесуальний строк, позивачем, з метою усунення виявлених недоліків, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області подано запитувані докази, у т.ч. позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162, 164 Господарського процесуального кодексу України, зі змісту якої вбачається, що відповідачем у даному спорі значиться Акціонерне товариство «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз»; натомість Акціонерне товариство «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ» позивач просить залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

За приписами ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

За таких обставин, суд дійшов висновку про можливість відкриття провадження у даній справі.

Згідно зі ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Звертаючись з даним позовом, Приватне акціонерне товариство «ГАЗТЕК» просить залучити Акціонерне товариство «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

В обґрунтування даного клопотання позивач зазначає, що Акціонерне товариство «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ» є управителем відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 № 429-р та Договору управління активами (майном) від 05.07.2022 № 11/2022, а також безпосереднім ініціатором скликання та проведення спірних позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз»; як наслідок - ухвалене за результатами вирішення даного спору судове рішення може вплинути на права та обов`язки товариства.

Дослідивши зміст позовної заяви та доданих до неї документів, розглянувши дане клопотання, суд дійшов висновку про достатність його обґрунтування та можливість задоволення, залучивши Акціонерне товариство «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Керуючись ст. 50, 121, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

Здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження.

Залучити Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ» (01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 26, офіс 505 (); код 00153117) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 10 січня 2024 року на 10:00 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 307.

Встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання відзиву на позов його зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Встановити процесуальний строк для подання третьою особою письмових пояснень щодо позову - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання пояснень їх зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165, 168 Господарського процесуального кодексу України.

Роз`яснити відповідачу та третій особі, що подання відзиву на позовну заяву та письмових пояснень щодо позову є їх правом.

Викликати для участі в судовому засіданні представника Приватного акціонерного товариства «ГАЗТЕК» в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Викликати для участі в судовому засіданні представника Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Чернігівгаз» в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи.

Викликати для участі в судовому засіданні представника Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача. Повідомити третю особу, що її неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви.

Відповідно до ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, повідомити сторін та третю особу про наявність в суді технічної можливості проведення судового засідання в режимі відеоконференції (за наявності вільного залу, облаштованого під проведення відеоконференцій) поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/).

Копії цієї ухвали надіслати сторонам та третій особі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Дата набрання ухвалою законної сили - 12.12.2023.

Суддя А.С. Сидоренко