ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

05.12.2023м. ДніпроСправа № 904/2730/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський трубний завод", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" (Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Казкова, буд. 58/2, ідентифікаційний код юридичної особи 33019165)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 29.05.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський трубний завод" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання".

Ухвалою господарського суду від 31.05.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський трубний завод" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 13.06.2023.

Ухвалою господарського суду від 13.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський трубний завод" на суму 28 219 726,61 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 87 140,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.11.2023. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" призначеноарбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича. Призначено попереднє судове засідання на 20.07.2023.

На Веб-сайті Верховного Суду 13.06.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

У встановлений Кодексом України з процедур банкрутства тридцятиденний строк звернулися наступні кредитори, вимоги яких було призначено до розгляду у попередньому засіданні на 20.07.2023: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, Головне управління Пенсійного фонду України у Дніпропетровській області, Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпровські електромережі".

Крім того, 30.06.2023 до господарського суд від розпорядника майна - арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича надійшов звіт №01-32/140-06 від 30.06.2023 про діяльність розпорядника майна та про стан провадження у справі №904/2730/23 за період з 13.06.2023 по 30.06.2023.

Також, 19.07.2023 до господарського суд від розпорядника майна - арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича надійшли:

- звіт №01-32/45-07 від 19.07.2023 про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами;

- відомості №01-32/44-07 від 19.07.2023 про результати розгляду вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 20.07.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги кредиторів визнаних господарським судом. Зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 10.08.2023. Призначено підсумкове засідання у справі на 02.11.2023 об 11:40.

До господарського суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича надійшли наступні документи:

- клопотання №01-32/17-08 від 07.08.2023 про долучення документів до матеріалів справи (вх. суду №39717/23 від 08.08.2023);

- заява №01-34/02-11 від 01.11.2023 про участь у справі про банкротство (вх. суду №55687/23 від 01.11.2023);

- клопотання №01-32/01-11 від 01.11.2023 (вх. суду №55690/23 від 01.11.2023);

- аналіз №01-32/12-08 від 08.08.2023 фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника становища на ринках боржника, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства (вх. суду №55694/23 від 01.11.2023).

У зв`язку із поломкою апаратного забезпечення системи звукозапису, судове засідання призначене на 02.11.2023 не відбулося, що підтверджується актом Господарського суду Дніпропетровської області №40/23 від 02.11.2023.

Ухвалою господарського суду від 02.11.2023 продовжено термін процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна до 05.12.2023. Відкладено підсумкове засідання на 05.12.2023. Призначено клопотання розпорядника майна №01-32/01-11 від 01.11.2023 до розгляду у підсумковому засіданні на 05.12.2023.

У судове засідання 05.12.2023 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

У підсумкове засідання 05.12.2023 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у вказаному підсумковому засіданні матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до поданого арбітражним керуючим Касаткіним Д.М. клопотанням №01-32/01-11 від 01.11.2023, останній зокрема просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" за період з 13.06.2023 по 31.10.2023, з яких грошова винагорода у розмірі 93 190,91 грн та витрати у розмірі 2 663,57 грн.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно із положеннями пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 1 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абзацу 5 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абзацу 6 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" за період з 13.06.2023 по 31.10.2023, з яких грошова винагорода у розмірі 93 190,91 грн та витрати у розмірі 2 663,57 грн до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт арбітражного керуючого Касаткіна Д.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" за період з 13.06.2023 по 31.10.2023, з яких грошова винагорода у розмірі 93 190,91 грн та витрати у розмірі 2 663,57 грн.

Дослідивши матеріали справи про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання", господарський суд встановив наступне.

Згідно аналізу №01-32/12-08 від 04.08.2023 фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання", встановлено що боржник перебуває у скрутному матеріальному стані, та є неплатоспроможним. Коефіцієнт забезпеченості власними засобами на дату складання цього аналізу, нижче нормативного значення та має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливості використання позасудових заходів відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання". Враховуючи, що кофіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами, значно менші за їхні нормативні значення, підприємство не отримало прибутку, то такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. У такому разі задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури. У процесі проведеного аналізу Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" не встановлено: ознак доведення до банкрутства, ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, відсутність ознак фіктивного банкротства, незаконних дій у разі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання".

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу зборів комітету кредиторів по справі №904/2730/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" від 01.11.2023 прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу зборів комітету кредиторів по справі №904/2730/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" від 01.11.2023 встановлено, що на комітеті кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво №1802 від 22.06.2017)

Крім того, в матеріалах справи наявна заява заява №01-34/02-11 від 01.11.2023 арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись статтями 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича №01-32/01-11 від 01.11.2023 - задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" за період з 13.06.2023 по 31.10.2023, з яких грошова винагорода у розмірі 93 190,91 грн та витрати у розмірі 2 663,57 грн.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" (Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Казкова, буд. 58/2, ідентифікаційний код юридичної особи 33019165).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво №1802 від 22.06.2017; 49006, місто Дніпро, вулиця Степана Бандери, будинок 21, офіс 1).

ВизнатиТовариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" (Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Казкова, буд. 58/2, ідентифікаційний код юридичної особи 33019165) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.12.2024.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" (Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Казкова, буд. 58/2, ідентифікаційний код юридичної особи 33019165) призначити арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво №1802 від 22.06.2017; 49006, місто Дніпро, вулиця Степана Бандери, будинок 21, офіс 1).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Касаткіну Денису Миколайовичу (свідоцтво №1802 від 22.06.2017) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" (ідентифікаційний код юридичної особи 33019165) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" (Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Казкова, буд. 58/2, ідентифікаційний код юридичної особи 33019165) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградський завод технологічного обладнання" (Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Казкова, буд. 58/2, ідентифікаційний код юридичної особи 33019165) вважати таким, що настав 05.12.2023.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Касаткіна Д.М. (свідоцтво №1802 від 22.06.2017):

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 05.12.2024 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 05.12.2023 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, відділу державної виконавчої служби за місцем знаходження боржника, державній податковій інспекції за місцем знаходження боржника, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Одеса).

Суддя С.А. Примак