ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" грудня 2023 р. Справа№ 927/1064/21(927/128/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Доманської М.Л.

Остапенка О.М.

Секретар судового засідання: Гудько А.В.

За участю представників учасників справи:

від ДП «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України»: Хомишин М.А. - за ордером серія АА № 1239529 від 30.08.2023;

від СТОВ «Батьківщина»: Коленченко О.О. (в режимі відеоконференції) - за ордером серії СВ № 1067205 від 18.10.2023.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) (суддя Белов С.В., повний текст рішення складено та підписано - 22.06.2023)

за позовом Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України»

до Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина»

про визнання недійсним договору

в межах справи № 927/1064/21

про банкрутство Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України»

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

17.01.2023 Державне підприємство «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» (надалі також позивач) звернулося до Господарського суду Чернігівської області із позовною заявою до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (надалі також відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво № 05/03/2020ІВ від 05.03.2020, укладений між Державним підприємством «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України» та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина».

На обгрунтування позовних вимог позивач зазначає, що спірний договір укладено з порушенням вимог чинного законодавства, а відтак, наявні підстави для визнання його недійсним.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) (суддя Белов С.В., повний текст рішення складено та підписано - 22.06.2023) у позові відмовлено повністю.

Судове рішення прийнято з посиланням на приписи ст. 180, 193, 198 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), ст.ст. 3, 6, 11, 203, 204, 235, 526, 626, 627, 629, 638, 655, 656 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст. 93 Земельного кодексу України (надалі - ЗК України), ст. 13 Закону України «Про оренду землі» та мотивоване тим, що позивачем не доведено наявність у договорі купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво № 05/03/2020ІВ від 05.03.2020 умов та ознак договору оренди землі, оскільки його зміст повністю відповідає та містить всі істотні умови договору купівлі-продажу.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням суду, Державне підприємство «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) скасувати та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю; визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво № 05/03/2020ІВ від 05.03.2020, укладений між Державним підприємством «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України» та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина».

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що фактично між сторонами існують відносини з оренди землі, метою яких є отримання прибутку від врожаю сільськогосподарських культур, зібраних на землях державної власності без укладання у встановленому порядку договору оренди землі, оскільки, виходячи з аналізу укладеного між сторонами правочину, а саме, договору купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво від 06.03.2020 № 06/03/2020ІВ вбачається, що останні фактично уклали договір оренди земельної ділянки.

На переконання скаржника, останній передав відповідачу, за плату, у володіння і користування земельні ділянки, які перебувають у постійному користуванні Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», адже Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» набуло право самостійно господарювати на землі та отримувати продукцію і доходи, а позивач - право отримання плати за надане у користування майно (земельні ділянки).

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

18.10.2023 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно з яким відповідач просить суд, апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) - без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 17.08.2023 апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Кравчука Г.А., суддів: Станіка С.Р., Шаптали Є.Ю.

11.09.2023 від суддів Північного апеляційного господарського суду Кравчука Г.А., Станіка С.Р. та Шаптали Є.Ю. надійшла заява про самовідвід від розгляду справи № 927/1064/21 (927/128/23), яка обґрунтована тим, що під час автоматизованого розподілу справи № 927/1064/21 (927/128/23) не було враховано спеціалізацію суддів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) задоволено заяву суддів Північного апеляційного господарського суду Кравчука Г.А., Станіка С.Р. та Шаптали Є.Ю. про самовідвід від розгляду справи № 927/1064/21 (927/128/23); матеріали справи № 927/1064/21 (927/128/23) передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень ст. 32 ГПК України.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/818/23 від 25.09.2023 у зв`язку із задоволенням заяви суддів Північного апеляційного господарського суду Кравчука Г.А., Станіка С.Р. та Шаптали Є.Ю. про самовідвід від розгляду справи № 927/1064/21 (927/128/23), призначено повторний автоматизований розподіл справи № 927/1064/21 (927/128/23).

У відповідності до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.09.2023 апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Поляков Б.М.

Листом № 09.1-14/945/23 від 26.09.2023 головуючий суддя (суддя-доповідач) Отрюх Б.В. витребував у судді Північного апеляційного господарського суду Остапенка О.М. матеріали справи № 927/1064/21 (927/128/23).

28.09.2023 у відповідь на лист № 09.1-14/945/23 від 26.09.2023 надійшли матеріали справи № 927/1064/21 (927/128/23).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23), зокрема, задоволено клопотання Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» та поновлено строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23); відкрито апеляційне провадження у даній справі; розгляд апеляційної скарги Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) призначено на 25.10.2023; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 23.10.2023; попереджено учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, можуть бути залишені без розгляду у відповідності до ч. 2 ст. 207 ГПК України.

Розпорядженням в.о. керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/4323/23 від 23.10.2023 у зв`язку з перебуванням судді Остапенка О.М., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 927/1064/21 (927/128/23).

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.10.2023 апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Поляков Б.М., Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Поляков Б.М., Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) задоволено усне клопотання розпорядника майна Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», арбітражного керуючого Поди В.В. про відкладення розгляду справи; відкладено розгляд апеляційної скарги Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) на 08.11.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23), зокрема, задоволено клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) задоволено клопотання Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» про відкладення розгляду справи; розгляд апеляційної скарги Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) відкладено на 06.12.2023.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/4593/23 від 15.11.2023 у зв`язку з перебуванням судді Полякова Б.М., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), на підготовці для підтримання кваліфікації у НШСУ та перебуванням судді Сотнікова С.В., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 927/1064/21 (927/128/23).

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.11.2023 апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Доманська М.Л., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.11.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23), поміж іншого, апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Доманська М.Л., Остапенко О.М.; задоволено клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 927/1064/21 (927/128/23).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23), зокрема, задоволено усне клопотання представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» Коленченка О.О. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 927/1064/21 (927/128/23); оголошено перерву у даній справі до 11.12.2023.

Явка представників учасників справи

У судове засідання 11.12.2023 з`явилися представники Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (в режимі відеоконференції) та Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України».

Клопотання/заяви заявлені учасниками справи

08.12.2023 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича надійшло клопотання, у відповідності до якого останній просить суд, визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів, а саме копій квитанцій про сплату Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» земельного податку в 2019-2020 роках; долучити до матеріалів справи копії квитанцій про сплату Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» земельного податку в 2019-2020 роках.

Дану вимогу суд апеляційної інстанції приймає за клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

Також, 11.12.2023 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича надійшло клопотання, згідно з яким останній просить суд, врахувати під час розгляду справи пояснення щодо належного і ефективного способу захисту. Дану вимогу суд апеляційної інстанції приймає за письмові пояснення.

Головуючим суддею (суддею-доповідачем) у судовому засіданні 11.12.2023 на обговорення ставиться питання про можливість задоволення клопотання розпорядника майна Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича про долучення до матеріалів справи документів, а також долучення до матеріалів справи письмових пояснень, які подано до суду 11.12.2023.

У судовому засіданні 11.12.2023 представник Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» не заперечував щодо долучення до матеріалів нових доказів та письмових пояснень.

Представник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» у судовому засіданні 11.12.2023 заперечував щодо долучення відповідних доказів та пояснень до матеріалів справи, оскільки не наведено поважних причин неподання цих доказів до суду першої інстанції.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши клопотання розпорядника майна Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича про долучення до матеріалів справи документів, а також письмові пояснення арбітражного керуючого, які подані до суду 11.12.2023, заслухавши думку присутніх представників учасників справи, дійшла до наступного висновку.

Як зазначалось вище, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23), зокрема, встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 23.10.2023; попереджено учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, можуть бути залишені без розгляду у відповідності до ч. 2 ст. 207 ГПК України.

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус судді» судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд у межах повноважень, наданих йому законом.

Відтак, клопотання розпорядника майна Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича про долучення до матеріалів справи документів, а також письмові пояснення арбітражного керуючого, які надійшли до суду 11.12.2023, повинні бути подані з урахуванням вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23), а саме до 23.10.2023.

Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду (ч. 2 ст. 119 ГПК України).

Приписами ст. 118 ГПК України передбачено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку; заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Разом з тим, судом апеляційної інстанції враховано, що ці клопотання та пояснення подані арбітражним керуючим Подою В.В. на стадії судових дебатів після дослідження всіх доказів у справі та закінчення дослідження судом апеляційної інстанції обставин справи.

З аналізу приписів ч. 2 ст. 207 ГПК України, суд залишає без розгляду заяви та клопотання, а по аналогії письмові пояснення, які без поважних причин не були подані у строк визначений судом.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про залишення без розгляду клопотання розпорядника майна Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича про долучення до матеріалів справи документів, а також письмових пояснень арбітражного керуючого, які подані до суду 11.12.2023.

Позиції учасників справи

11.12.2023 у судовому засіданні представник Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній та просив її задовольнити, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) скасувати та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю; визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво № 05/03/2020ІВ від 05.03.2020, укладений між Державним підприємством «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України» та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина».

У судовому засіданні 11.12.2023 представник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» заперечував проти доводів апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу та просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду - без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи, 05.03.2020 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (покупець) та Державним підприємством «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України (продавець) укладено договір купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво № 05/03/2020ІВ (надалі - Договір).

Згідно з п. 1.1 Договору продавець зобов`язався передати, а покупець прийняти у власність та оплатити майнові права (право володіння, користування та розпорядження) наступними об`єктами незавершеного сільськогосподарського виробництва, що знаходяться на території Івківецької сільської ради Прилуцького району Чернігівської області, а саме:

- незавершене виробництво пшениці озимої, 2020р, на площі 318,2 га, на суму 2 731 301,52 грн; - незавершене виробництво ріпаку озимого 2020р, на площі 218,5 га, на суму 2 026 281,60 грн; - незавершене виробництво ячменю озимого, 2020р, на площі 100,5 га, на суму 737 710,20 грн. Загальна сума договору становить 5 495 293,32 грн, у тому числі ПДВ 915 882,22 грн (п. 1.2 Договору).

Договір підписано директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» Ковальчук Аллою Миколаївною та директором Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України Ромашкан Іваном Вікторовичем, а також скріплено печатками сторін.

У пункті 4.1. Договору визначено, що розрахунки за Договором здійснюються (проводяться) у будь-якій формі, що передбачена чинним законодавством України, протягом 15 (п`ятнадцяти) календарних днів з моменту отримання від продавця відповідного рахунку.

Відповідно до п. 3.1, 3.2 Договору строк передачі майнових прав: протягом 35-ти календарних днів з моменту укладення цього договору; майнові права вважаються переданими з дати підписання акту приймання-передачі.

За змістом п.п. 4.2.1, 4.2.3, 4.2.4 Договору покупець має право:

- необмеженого цілодобового доступу до площ земельних угідь на яких розташовується незавершене виробництво пшениці озимої, ріпаку озимого, ячменю озимого, купівля-продаж якого є предметом цього договору;

- як власник, розпоряджатися на власний розсуд продукцією і доходами отриманими у процесі виконання цього Договору;

- як власник незавершеного виробництва пшениці озимої, ріпаку озимого, ячменю озимого, що знаходиться на площах земельних угідь, що перебувають в користуванні продавця, має право у будь-який час і на будь-якій стадії виконання Договору залучати за свій рахунок третіх осіб для їх охорони.

В силу п. 4.3.2 Договору продавець зобов`язаний надати та забезпечити покупцеві, його працівникам та техніці, чи залученим ним третім особам, необмежений цілодобовий доступ до площ земельних угідь, на яких розташовується незавершене виробництво пшениці озимої, ріпаку озимого, ячменю озимого, купівля-продаж яких є предметом цього Договору.

Сторони стверджують, що цей договір не носить характеру фіктивного та/або удаваного правочину, правочину вчиненого під впливом помилки, обману, насильства та/або тяжкої обставини та відповідає їх дійсним намірам (п. 5.1.4. Договору).

Згідно з п. 8.1. Договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31 грудня 2020 року, а в частині виконання Сторонами прийнятих на себе за цим Договором зобов`язань - до моменту їх повного виконання Сторонами.

В подальшому, 31.03.2020 сторонами складено та підписано акт приймання-передачі майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво до Договору, відповідно до якого за договором купівлі-продажу №05/03/2020ІВ від 05.03.2020 продавець передав, а покупець прийняв майнові права (право володіння, користування та розпорядження) наступними об`єктами незавершеного сільськогосподарського виробництва, що знаходяться на території Івківецької сільської ради Прилуцького району Чернігівської області, а саме:

- незавершене виробництво пшениці озимої, 2020р, на площі 318,2 га, на суму 2 731 301,52 грн;

- незавершене виробництво ріпаку озимого 2020р, на площі 218,5 га, на суму 2 026 281,60 грн; - незавершене виробництво ячменю озимого, 2020р, на площі 100,5 га, на суму 737 710,20 грн.

Всього на суму 5 495 293,32 грн.

Державне підприємство «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» у позовній заяві зазначає, що оплата за Договором не була здійснена відповідачем.

Також, у позовній заяві та заяві про зміну (доповнення) підстав позову Державне підприємство «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» вказує на те, що договір було укладено для приховання іншого правочину - договору оренди землі та з порушенням вимог Цивільного і Земельного кодексів України.

На переконання позивача, оспорюваний договір містить всі істотні умови договору оренди земельної ділянки, зокрема, щодо об`єкту оренди яким визначено саме загальна площа земельних ділянок, що становить 637,2 га; строку дії договору - він набирає чинності з моменту підписання та діє до 31.12.2020; орендної плати із зазначенням її розміру та способу (у будь-якій формі, що передбачена чинним законодавством України) та відповідальності за її несплату.

Як зазначає позивач, відповідно до змісту прав і обов`язків сторін Договору, відповідач на підставі зазначеного Договору фактично отримав право користування земельними ділянками разом з насадженнями (посівами) з метою отримання її родючих властивостей для вирощування продукції. Таким чином, умови спірного договору підпадають під ознаки орендних правовідносин.

При цьому, на думку позивача, сторонами не був дотриманий встановлений нормами земельного законодавства порядок щодо передачі в оренду земельних ділянок, які є об`єктами державної власності та перебувають у постійному користуванні Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України».

Також позивач вказує на те, що спірний договір підлягав погодженню Національною академією аграрних наук України, однак цієї умови не було виконано.

За результатами розгляду даної позовної заяви, місцевим господарським судом прийнято судове рішення, яке наразі оскаржуються в апеляційному порядку.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши матеріали справи, заслухавши думку представників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» та Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», обговоривши доводи апеляційної скарги, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

За змістом ч. 1 ст. 3 ЦК України до загальних засад цивільного законодавства належить, зокрема, свобода договору.

У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є, договори та інші правочини.

В силу ч. 1 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Положеннями ст. 628 ЦК України визначено зміст договору, який становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

На кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов`язок узгодження всіх спірних питань, які виникають під час укладення договору, до моменту його підписання, та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам сторони або нормам чинного законодавства.

Слід зазначити, що у даному випадку, сторони погодили умови договору та встановили відповідні зобов`язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства.

За змістом ст. 526 ЦК України, ст.ст. 193, 198 ГК України зобов`язання повинні виконуватись належним чином і у встановлений строк відповідно до умов і порядку укладеного між сторонами договору та згідно з вимогами закону, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

В силу ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Положеннями ст. 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Необхідно вказати, що укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу.

Згідно з ч. 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

При цьому, Державне підприємство «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» у позовній заяві зазначає, що спірний договір було укладено для приховання іншого правочину - договору оренди землі, який містить всі істотні умови договору оренди земельної ділянки.

Так, договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства (ст. 13 Закону України «Про оренду землі»).

Відповідно до ч.ч. 1, 8 ст. 93 ЗК України право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. Орендодавцями земельних ділянок є їх власники або уповноважені ними особи.

Отже, на відміну від договору купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво, договір оренди землі укладається саме для отримання можливості володіння та користування земельною ділянкою та вилучення внаслідок такого користування корисних властивостей землі.

До того ж, правовими наслідками договору оренди землі є для однієї сторони (орендодавця) отримання плати за надане у користування майно (земельну ділянку), а для іншої (орендаря) - володіння та використання майна (земельної ділянки).

Як зазначалось вище, 05.03.2020 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» та Державним підприємством «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України укладено договір купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво № 05/03/2020ІВ, згідно з п. 1.1 якого продавець зобов`язався передати, а покупець прийняти у власність та оплатити майнові права (право володіння, користування та розпорядження) наступними об`єктами незавершеного сільськогосподарського виробництва, що знаходяться на території Івківецької сільської ради Прилуцького району Чернігівської області, а саме:

- незавершене виробництво пшениці озимої, 2020р, на площі 318,2 га, на суму 2 731 301,52 грн;

- незавершене виробництво ріпаку озимого, 2020р, на площі 218,5 га, на суму 2 026 281,60 грн;

- незавершене виробництво ячменю озимого, 2020р, на площі 100,5 га, на суму 737 710,20 грн.

Таким чином, враховуючи п. 1.1 Договору, відповідач отримав майнові права саме на об`єкти незавершеного сільськогосподарського виробництва, а не право володіння та користування земельною ділянкою.

Крім того, у відповідності до п. 4.2.4 Договору покупець має право, як власник незавершеного виробництва пшениці озимої, ріпаку озимого, ячменю озимого, що знаходиться на площах земельних угідь, що перебувають у користуванні продавця, має право у будь-який час і на будь-якій стадії виконання Договору залучати за свій рахунок третіх осіб для їх охорони.

Відтак, умовами п. 4.2.4 Договору сторони чітко передбачили, що земельні угіддя перебувають у користуванні Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України».

Слід зазначити, що якби вказаний договір було укладено для приховання іншого правочину - договору оренди землі, то Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» фактично б користувалося земельною ділянкою, зібрало би на ній свій врожай та більше того, мало б доступ до подальшого користування земельною ділянкою. Разом з тим, матеріали справи і надані відповідачем докази свідчать про відсутність у останнього доступу до вказаної земельної ділянки, у зв`язку з чим врожай і не був ним отриманий.

Поміж іншого, є необґрунтованими доводи позивача стосовно того, що оплата за Договором не була здійснена відповідачем, оскільки матеріали справи містять копію угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 24.06.2020, яка укладена між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (сторона-1) та Державним підприємством «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України (сторона-2), відповідно до умов якої сторона-1 має перед стороною-2 грошове зобов`язання у сумі 5 495 293,32 грн за договором купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво № 05/03/2020ІВ від 05.03.2020, а сторона-2 має перед стороною-1 грошове зобов`язання у сумі 9 890 320,01 грн за договором № 09/02/2017-ІВ від 09.02.2017, у зв`язку з чим у п. 5 вказаної угоди сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні грошові вимоги за вказаними зобов`язаннями та, зокрема, зобов`язання сторони-1 вважати таким, що припинено у повному обсязі. Угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 24.06.2020 підписана в.о. директора Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Кравченко А.М. і директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» Ковальчук А.М. та скріплена печатками сторін.

З огляду на вищевикладене, умови укладеного між сторонами Договору свідчать про фактичне виникнення між сторонами відносин купівлі-продажу майнових прав, у відповідності до ч. 2 ст. 656 ЦК України, а тому, спірний договір за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу.

Статтею 235 ЦК України визначено, що удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За таким правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають з його змісту.

Так, встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі ст. 235 ЦК України має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Близька за змістом правова позиція викладена Касаційним господарським судом у складі Верховного суду в постанові від 04.07.2018 у справі № 916/935/17 та Верховним Судом у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.06.2018 у справі № 916/933/17.

Однак, з матеріалів справи та наданих учасниками справи доказів не вбачається факту умисного оформлення сторонами одного правочину, з метою приховання іншого, а отже, у даному випадку між сторонами укладено саме договір купівлі-продажу, відтак, положення спірного договору повинні відповідати законодавству, яке регулює правовідносини у сфері купівлі-продажу.

Щодо посилань позивача про обов`язковість погодження Національною академією аграрних наук України договору купівлі-продажу майнових прав на незавершене сільськогосподарське виробництво № 05/03/2020ІВ від 05.03.2020, слід зазначити таке.

Пунктом 3.1 Статуту Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» (надалі також Статут) передбачено, що підприємство є державним комерційним унітарним підприємством, що діє на основі державної форми власності.

В силу п.п. 3.5, 4.3, 4.5, 4.6 Статуту економічною основою діяльності підприємства є державна власність України на основні фонди, інше державне майно, а також землі Академії, які закріплені за нею постановою Президії Верховної Ради Української РСР «Про статус Української академії аграрних наук» від 29.07.1991 № 1370-XII, що перебувають у розпорядженні установ Академії. Підприємство користується землею і іншими природними ресурсами відповідно до мети своєї діяльності та чинного законодавства. Вилучення земельних ділянок може здійснюватися лише за згодою Президії Академії відповідно до норм чинного законодавства. Зміна цільового призначення та припинення права постійного користування земельними ділянками, що віднесені до особливо цінних земель, допускається лише для розміщення на них об`єктів, що визначені Земельним кодексом України та в порядку, визначеному законодавством.

Порядок володіння, користування земельними ділянками та розпорядження майном, питання, пов`язані з вилученням землі та відчуженні майна, погоджуються виключно з Президією Академії.

Майновий комплекс підприємства складають усі матеріальні та нематеріальні активи, що обліковуються на балансі Підприємства і передані йому Академією на праві господарського відання, а також придбані підприємством за рахунок коштів від фінансово-господарської діяльності та/або набуті іншим шляхом, не забороненим законодавством.

Здійснюючи це право, підприємство може використовувати належне йому майно для участі в цивільних відносинах, в тому числі для провадження фінансово-господарської діяльності відповідно до цілей та в межах своєї цивільної правоздатності (п. 4.10 Статуту).

Згідно з ч. 5 ст. 75 ГК України державне комерційне підприємство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом. Відчужувати майнові об`єкти, що належать до основних фондів, державне комерційне підприємство має право лише за попередньою згодою органу, до сфери управління якого воно належить, і лише на конкурентних засадах, якщо інше не встановлено законом. Розпоряджатися в інший спосіб майном, що належить до основних фондів, державне комерційне підприємство має право лише у межах повноважень та у спосіб, що передбачені цим Кодексом та іншими законами.

Правові основи управління об`єктами державної власності закріплені Законом України «Про управління об`єктами державної власності».

Відповідно до п. 9 ч. 1 ст. 9 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» (у редакції, чинній на момент укладення спірного договору) об`єктами управління державної власності, зокрема, є державне майно, передане в безстрокове безоплатне користування Національній академії наук України, галузевим академіям наук.

Частиною 1 статті 4 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» визначено, що суб`єктами управління об`єктами державної власності є, зокрема, Національна академія наук України, галузеві академії наук.

Статтею 8 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» передбачено, що Національна академія наук України, галузеві академії наук, яким державне майно передано в безстрокове безоплатне користування, виконують щодо цього майна функції, передбачені п.п. 1, 3-11, 14-15, 18-38 ст. 6 цього Закону, за винятком повноважень щодо господарських структур.

За змістом ст. 73-2 ГК України значним господарським зобов`язанням державного унітарного підприємства визнається господарське зобов`язання, що вчиняється державним унітарним підприємством, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Значне господарське зобов`язання підлягає погодженню наглядовою радою державного унітарного підприємства або, у випадках, передбачених законом, органом, до сфери управління якого відноситься державне унітарне підприємство, в порядку, передбаченому цією статтею.

У абз. 2 п. 3.10 Статуту передбачено, що господарське зобов`язання Підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Підприємства.

Враховуючи вищенаведене, органом управління майном Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» є Національна академія наук України, яка має надавати відповідну згоду на вчинення правочинів, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню,відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.

Разом з тим, матеріали справи не містять належних та достатніх доказів підтвердження того, що сума спірного договору складала більше 10% від вартості активів відповідача, а відтак, доводи позивача відносно того, що спірний договір підлягав погодженню з Національною академією аграрних наук України, правомірно відхилено місцевим господарським судом.

З огляду на вищевикладене, місцевий господарський суд належним чином дослідивши матеріали справи, дотримуючись норм процесуального та матеріального права, дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Поміж іншого, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає за необхідне зазначити таке.

В силу ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право. Суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що у такий спосіб буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Належний спосіб захисту, виходячи із застосування спеціальної норми права, повинен забезпечити ефективне використання цієї норми у її практичному застосуванні гарантувати особі спосіб відновлення порушеного права або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16.

Також, відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону у разі недійсності правочину (близький за змістом висновок викладено в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Однак, згідно з ч. 5 ст. 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Позов особи, яка не є стороною правочину, до однієї із сторін про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину на користь іншої за правовою природою є різновидом похідного позову (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 74 -78, 101, 103, 111).

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 сформулював правовий висновок про те, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача, і зазначив таке:

«Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача».

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.10.2023 у справі № 927/864/21.

До того ж, необхідно вказати, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Близький за змістом правовий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (п. 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (п. 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18 (п. 48), від 09.02.2021 у справі № 381/622/17 (п. 14), від 15.02.2023 у справі № 910/18214/19 (п. 9.12).

Крім того, спосіб захисту права або інтересу повинен бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц).

При цьому, твердження апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у рішенні Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) та у даному випадку скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Приписами статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду, вважає апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) підлягає залишенню без змін.

Розподіл судових витрат

Судові витрати за подання даної апеляційної скарги, у відповідності до статті 129 ГПК України, судом покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 267-271, 273, 275, 276, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 14.06.2023 у справі № 927/1064/21 (927/128/23) залишити без змін.

3. Справу № 927/1064/21 (927/128/23) повернути до Господарського суду Чернігівської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано - 13.12.2023.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді М.Л. Доманська

О.М. Остапенко