ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.12.2023м. ДніпроСправа № 904/3514/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Легіон-Агро, м. Черкаси

до Науково-виробничого фермерського господарства "Компанія Маїс", с. Зайцеве, Дніпропетровська область

про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 750 781,92 грн., інфляційної складової у розмірі 21 975,35 грн., пені у розмірі 183 884,60 грн., 3% річних у розмірі 11 033,07 грн.

Суддя Ніколенко М.О.

Без участі представників сторін.

РУХ СПРАВИ.

Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Легіон-Агро звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Науково-виробничого фермерського господарства "Компанія Маїс" про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 750 781,92 грн., інфляційної складової у розмірі 21 975,35 грн., пені у розмірі 183884,60 грн., 3% річних у розмірі 11 033,07 грн.

Ухвалою суду від 10.07.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити спрощене провадження у справі. Справу № 904/3514/23 ухвалено розглядати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Легіон-Агро (надалі постачальник) та Науково-виробничим фермерським господарством "Компанія Маїс" (надалі - покупець) було укладено договір поставки № 21/21 від 11.11.2021 (надалі - договір).

Пунктом 1.1 договору передбачено, що постачальник зобов`язується передавати товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності, а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар та сплатити за нього грошові кошти на умовах договору.

Згідно з п. 1.3 договору, загальна кількість товару, його часткове співвідношення (асортимент, номенклатура), одиниці виміру товару та ціна одиниці виміру товару зазначаються у накладних.

Пунктом 2.1 договору встановлено, що товар відвантажується покупцю згідно письмових заявок, направлених на адресу постачальника (по факсу чи електронною поштою) із зазначенням: асортименту, кількості та дати постачання. Постачальник зобов`язаний протягом робочого дня з моменту надходження заявки розглянути її та направити письмове підтвердження прийняття заявки до виконання (по факсу чи електронною поштою).

Відповідно до п. 3.1 договору, загальна сума договору визначається згідно з фактичною вартістю товару, поставленого протягом дії даного договору, підтвердженого накладними, що свідчать про прийом - передачу товару від постачальника до покупця. Вартість тари, упаковки, маркування за цим договором включається у загальну ціну товару.

Пунктом 3.2 договору визначено, що ціна за кожну партію товару встановлюється згідно договірних цін з урахуванням ПДВ, діючих на момент отримання товару і вказується у накладній.

Як було повідомлено позивачем, на кожну окрему партію товару, що поставлявся, між сторонами були підписані специфікації:

- № 1 від 11.11.2021 на суму 141 026,40 грн.;

- № 2 від 07.12.2021 на суму 5 876,10 грн.;

- № 3 від 10.12.2021 на суму 5 876,10 грн.;

- № 4 від 16.12.2021 на суму 64 637,10 грн.;

- № 5 від 16.12.2021 на суму 199 787,40 грн.;

- № 5 від 24.12.2021 на суму 105 769,80 грн.;

- № 7 від 10.01.2022 на суму 58 761 грн.;

- № 8 від 17.01.2022 на суму 239 744,88 грн.;

- № 9 від 20.01.2022 на суму 105 769,80 грн.;

- № 10 від 25.01.2022 на суму 47 008,80 грн.;

- № 11 від 28.01.2022 на суму 47 008,80 грн.;

- № 12 від 02.02.2022 на суму 119 872,44 грн.;

- № 13 від 02.02.2022 на суму 82 265,40 грн.;

- № 14 від 09.02.2022 на суму 105 753,60 грн.;

- № 15 від 14.02.2022 на суму 105 769,80 грн.;

- № 16 від 16.02.2022 на суму 155 129,04 грн.;

- № 17 від 18.02.2022 на суму 44 658,36 грн.;

- № 18 від 07.03.2022 на суму 70 512 грн.;

- № 19 від 22.03.2022 на суму 117 522 грн.

Позивач зазначив, що виконав умови договору, поставив відповідачу товар на загальну суму 1 822 748,82 грн., що підтверджується видатковими накладними:

- № 270 від 11.11.2021 на суму 141 026,40 грн.;

- № 350 від 07.12.2021 на суму 5 876,10 грн.;

- № 367 від 10.12.2021 на суму 5 876,10 грн.;

- № 383 від 16.12.2021 на суму 64 637,10 грн.;

- № 382 від 16.12.2021 на суму 199 787,40 грн.;

- № 409 від 24.12.2021 на суму 105 769,80 грн.;

- № 4 від 10.01.2022 на суму 58 761 грн.;

- № 16 від 17.01.2022 на суму 239 744,88 грн.;

- № 22 від 20.01.2022 на суму 105 769,80 грн.;

- № 30 від 25.01.2022 на суму 47 008,80 грн.;

- № 40 від 28.01.2022 на суму 47 008,80 грн.;

- № 53 від 02.02.2022 на суму 119 872,44 грн.;

- № 51 від 02.02.2022 на суму 82 265,40 грн.;

- № 64 від 09.02.2022 на суму 105 753,60 грн.;

- № 78 від 14.02.2022 на суму 105 769,80 грн.;

- № 86 від 17.02.2022 на суму 155 129,04 грн.;

- № 88 від 18.02.2022 на суму 44 658,36 грн.;

- № 106 від 07.03.2022 на суму 70 512 грн.;

- № 128 від 22.03.2022 на суму 117 522 грн.

За твердженням позивача, пунктом 3.3 договору визначено, що покупець здійснює оплату товару шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, або в іншому порядку та формі, що не суперечить діючому законодавству України, на таких умовах:

- 20% передоплата;

- 80% оплати поставленої партії товару - не пізніше 25.12.2022.

А отже, за розрахунком позивача, строк виконання відповідачем своїх зобов`язань з оплати поставленого товару є таким, що настав.

Однак, відповідач, за твердженням позивача, порушив свої зобов`язання та не оплатив поставлений товар у встановлені строки у повному обсязі.

Так, як вказав позивач, за зворотною накладною № 1 від 11.02.2022 частина товару на суму 155 129,04 грн., що була поставлена за видатковою накладною № 16 від 17.01.2022, була повернута постачальнику.

Платіжними інструкціями № 5597 від 12.11.2021 на суму 28 205,28 грн., № 6284 від 23.12.2021 на суму 13 000 грн., № 6282 від 23.12.2021 на суму 21 200 грн., № 8283 від 23.12.2021 на суму 40 000 грн., № 191 від19.01.2022 на суму 47 950 грн., № 454 від 02.02.2022 на суму 9401,76 грн., № 659 від 10.02.2022 на суму 21 150,72 грн., № 769 від 17.02.2022 на суму 21 160 грн., №1071 від 07.03.2022 на суму 70 512 грн., № 199 від 16.03.2022 на суму 9 401,76 грн., № 1245 від 21.03.2022 на суму 117 522 грн., № 5227 від 22.12.2022 на суму 150 000 грн., № 5390 від 29.12.2022 на суму 150 000 грн., № 75 від 11.01.2023 на суму 300 000 грн., № 191 від 18.01.2023 на суму 145 000 грн., № 176 від 18.01.2023 на суму 155 000 грн., № 291 від 25.01.2023. Всього: 1 667 619,78 грн.

Разом з тим, позивач наполягає на тому, що, згідно з пунктом 3.3 договору, у разі збільшення курсу (долара або євро) на момент оплати проводиться перерахунок ціни за такою формулою:

- Х2 = (Y2 : Y1) x X1, де:

- Х1 - остаточні базові ціни (зазначені у видаткових накладних) в національній валюті України на момент відпуску товарів;

- Y1 - курс відповідної грошової одиниці, зазначений в рахунку - фактурі;

- Y2 - курс продажу відповідної грошової одиниці, зазначеної в специфікації (долар США або євро), до валюти України, який склався на міжбанківському валютному ринку України на банківський день, що передує дню здійснення платежу, за даними інтернет - сторінки http: //minfin.com.ua/.

- Х2 - підсумкова сума до оплати.

Пунктами 1, 2 спірних специфікацій до договору було визначено, що ціна одиниці товару складає 7,80 Євро, розрахована виходячи з курсу міжбанку на 10.11.2021 - 30,1333 грн./Євро, за даними даними інтернет - сторінки http: //minfin.com.ua/.

У разі, якщо на дату здійснення оплати одержувачем партії товару сталася зміна курсу на міжбанківському валютному ринку України (збільшення або зменшення) вартості Євро більше, ніж на 3% по відношенню до курсу на міжбанківському валютному ринку України вартості Євро на дату поставки товару, постачальник має право провести перерахунок вартості такої поставленої і оплаченої одержувачем партії товару, оформивши це складанням акту зміни ціни і розрахунком коригування вартісних показників в податковій накладній, які сторони договору зобов`язані підписати повноважними представниками отримувача та постачальника. Розрахунок коригування вартісних показників здійснюється згідно з п.п. 3.3 договору поставки № 21/21 від 11.11.2021.

Враховуючи наведені умови договору, позивач здійснив перерахунок вартості поставленого товару таким чином: 7 095 кг. (загальний обсяг поставленого товару за вирахуванням повернутого покупцем товару) х 7,8 Євро за 1 кг х 43,7 грн. (курс Євро до гривні станом на 25.01.2023) = 2418401,70 грн.

З урахуванням оплачених відповідачем 1 667 619,78 грн., позивач наполягає на тому, що у покупця обліковується заборгованість за поставлений товар у розмірі 750 781,92 грн.

Позивач зазначив, що направив відповідачу лист № 2 від 25.01.2023 з вимогою сплатити заборгованість відповідно до рахунка, що додається.

До цього листа позивач долучив рахунок на оплату № 14 від 25.01.2023 на суму 2 418 401,70 грн. (тобто, без урахування зроблених відповідачем оплат).

У вимозі № 11 від 28.04.2023 позивач вимагав від відповідача сплатити різницю між нарахованою ним вартістю товару з урахуванням курсової різниці та раніше сплаченими сумами, у розмірі 750 781,92 грн.

Позивач вказав, що листом № 11 від 01.05.2023 відповідач відмовив у задоволенні вимог позивача та зазначив, що вважає їх безпідставними.

Що і стало причиною виникнення спору.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач у відзиві заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач підтвердив факт поставки йому позивачем товару на загальну суму 1 822 748,82 грн., повернення постачальнику товару на суму 155 129,04 грн. та оплату товару у розмірі 1667619,78 грн.

Разом з тим, відповідач заперечив проти здійсненого позивачем перерахунку вартості поставленого товару.

Відповідач зауважив, що сторони, на виконання п. 2 специфікацій, не підписували відповідні акти зміни ціни. Також не відображували збільшення вартості товару у податкових накладних.

Направлений позивачем відповідачу лист № 2 від 25.01.2023 з рахунком, на думку останнього, не є належним виконанням положень п. 2 специфікацій.

Також відповідач зазначив, що, на його думку, умови договору щодо можливості перерахунку ціни товару не можуть бути застосовані після закінчення встановлених договором строків проведення платежів - 25.12.2021.

Також, за твердженням відповідача, через ненадання постачальником покупцю разом з товаром санітарно-гігієнічного висновку на товар та паспорту якості, строки оплати такого товару відповідачем не настали.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про стягнення суми основної заборгованості за договором поставки № 21/21 від 11.11.2021 у розмірі 750 781,92 грн., інфляційної складової у розмірі 21 975,35 грн., пені у розмірі 183884,60 грн., 3% річних у розмірі 11 033,07 грн.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов`язки виникли між сторонами (чи був поставлений позивачем товар, на яку суму; в які строки і якому розмірі поставлений товар мав бути оплачений, чи були наянві підстави для зміни ціни поставленого товару), чи мало місце порушення будь-яких зобов`язань (чи був оплачений відповідачем поставлений товар), які саме зобов`язання порушені боржником, яке право чи інтерес кредитора порушено, які наслідки порушення зобов`язань боржником.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Легіон-Агро (надалі постачальник) та Науково-виробничим фермерським господарством "Компанія Маїс" (надалі - покупець) було укладено договір поставки № 21/21 від 11.11.2021 (надалі - договір).

Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі цього договору, є господарськими зобов`язаннями, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст.193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до п. 8.1 договору, договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань.

Пунктом 1.1 договору передбачено, що постачальник зобов`язується передавати товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності, а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар та сплатити за нього грошові кошти на умовах договору.

Згідно з п. 1.3 договору, загальна кількість товару, його часткове співвідношення (асортимент, номенклатура), одиниці виміру товару та ціна одиниці виміру товару зазначаються у накладних.

Пунктом 2.1 договору встановлено, що товар відвантажується покупцю згідно письмових заявок, направлених на адресу постачальника (по факсу чи електронною поштою) із зазначенням: асортименту, кількості та дати постачання. Постачальник зобов`язаний протягом робочого дня з моменту надходження заявки розглянути її та направити письмове підтвердження прийняття заявки до виконання (по факсу чи електронною поштою).

Відповідно до п. 3.1 договору, загальна сума договору визначається згідно з фактичною вартістю товару, поставленого протягом дії даного договору, підтвердженого накладними, що свідчать про прийом - передачу товару від постачальника до покупця. Вартість тари, упаковки, маркування за цим договором включається у загальну ціну товару.

Пунктом 3.2 договору визначено, що ціна за кожну партію товару встановлюється згідно договірних цін з урахуванням ПДВ, діючих на момент отримання товару і вказується у накладній.

На кожну окрему партію товару, що поставлявся, між сторонами були підписані специфікації:

- № 1 від 11.11.2021 на суму 141 026,40 грн.;

- № 2 від 07.12.2021 на суму 5 876,10 грн.;

- № 3 від 10.12.2021 на суму 5 876,10 грн.;

- № 4 від 16.12.2021 на суму 64 637,10 грн.;

- № 5 від 16.12.2021 на суму 199 787,40 грн.;

- № 5 від 24.12.2021 на суму 105 769,80 грн.;

- № 7 від 10.01.2022 на суму 58 761 грн.;

- № 8 від 17.01.2022 на суму 239 744,88 грн.;

- № 9 від 20.01.2022 на суму 105 769,80 грн.;

- № 10 від 25.01.2022 на суму 47 008,80 грн.;

- № 11 від 28.01.2022 на суму 47 008,80 грн.;

- № 12 від 02.02.2022 на суму 119 872,44 грн.;

- № 13 від 02.02.2022 на суму 82 265,40 грн.;

- № 14 від 09.02.2022 на суму 105 753,60 грн.;

- № 15 від 14.02.2022 на суму 105 769,80 грн.;

- № 16 від 16.02.2022 на суму 155 129,04 грн.;

- № 17 від 18.02.2022 на суму 44 658,36 грн.;

- № 18 від 07.03.2022 на суму 70 512 грн.;

- № 19 від 22.03.2022 на суму 117 522 грн.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписи частини 7 статті 193 Господарського кодексу України та статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами статті 629 Цивільного кодексу України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 202 Господарського кодексу України та статтею 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.

Позивач виконав умови договору, поставив відповідачу товар на загальну суму 1 822 748,82 грн., що підтверджується видатковими накладними:

- № 270 від 11.11.2021 на суму 141 026,40 грн.;

- № 350 від 07.12.2021 на суму 5 876,10 грн.;

- № 367 від 10.12.2021 на суму 5 876,10 грн.;

- № 383 від 16.12.2021 на суму 64 637,10 грн.;

- № 382 від 16.12.2021 на суму 199 787,40 грн.;

- № 409 від 24.12.2021 на суму 105 769,80 грн.;

- № 4 від 10.01.2022 на суму 58 761 грн.;

- № 16 від 17.01.2022 на суму 239 744,88 грн.;

- № 22 від 20.01.2022 на суму 105 769,80 грн.;

- № 30 від 25.01.2022 на суму 47 008,80 грн.;

- № 40 від 28.01.2022 на суму 47 008,80 грн.;

- № 53 від 02.02.2022 на суму 119 872,44 грн.;

- № 51 від 02.02.2022 на суму 82 265,40 грн.;

- № 64 від 09.02.2022 на суму 105 753,60 грн.;

- № 78 від 14.02.2022 на суму 105 769,80 грн.;

- № 86 від 17.02.2022 на суму 155 129,04 грн.;

- № 88 від 18.02.2022 на суму 44 658,36 грн.;

- № 106 від 07.03.2022 на суму 70 512 грн.;

- № 128 від 22.03.2022 на суму 117 522 грн.

Щодо строків, у які покупець мав оплатити отриманий товар.

Пунктом 3.3 договору визначено, що покупець здійснює оплату товару шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, або в іншому порядку та формі, що не суперечить діючому законодавству України, на таких умовах:

- 20% передоплата;

- 80% оплати поставленої партії товару - не пізніше 25.12.2021.

Слід зауважити, що позивач, зазначаючи в позові про те, що умовами договору визначений кінцевий строк оплати поставленого товару - 25.12.2022, не надав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції (зокрема, додаткових угод до договору тощо).

Також слід зазначити, що жодним іншим чином, аніж в п. 3.3 договору (зокрема, у специфікаціях, рахунках, видаткових накладних, замовленнях), строки оплати покупцем товару встановлені не були. Докази протилежного до суду не надані.

Разом з тим, спірні поставки відбувались як до 25.12.2021, так і після цієї дати.

Так, як було вказано вище, у даному випадку вартість товару, загальна ціна договору, кількість, асортимент товару, що поставляється за спірним договором, у самому тексті договору встановлені не були. Натомість, формувались з урахуванням потреб покупця за його замовленнями та визначались у накладних на товар, що поставляється.

За таких обставин, товар, що був поставлений до 25.12.2021 включно за видатковими накладними: № 270 від 11.11.2021 на суму 141 026,40 грн.; № 350 від 07.12.2021 на суму 5 876,10 грн.; № 367 від 10.12.2021 на суму 5 876,10 грн.; № 383 від 16.12.2021 на суму 64 637,10 грн.; №382 від 16.12.2021 на суму 199 787,40 грн.; № 409 від 24.12.2021 на суму 105 769,80 грн. мав бути оплачений покупцем у строк, встановлений в п. 3.3 договору - до 25.12.2021.

Товар, що поставлявся позивачем після цієї дати, за видатковими накладними: № 4 від 10.01.2022 на суму 58 761 грн.; № 16 від 17.01.2022 на суму 239 744,88 грн.; № 22 від 20.01.2022 на суму 105 769,80 грн.; № 30 від 25.01.2022 на суму 47 008,80 грн.; № 40 від 28.01.2022 на суму 47 008,80 грн.; № 53 від 02.02.2022 на суму 119 872,44 грн.; № 51 від 02.02.2022 на суму 82 265,40 грн.; № 64 від 09.02.2022 на суму 105 753,60 грн.; № 78 від 14.02.2022 на суму 105 769,80 грн.; №86 від 17.02.2022 на суму 155 129,04 грн.; № 88 від 18.02.2022 на суму 44 658,36 грн.; № 106 від 07.03.2022 на суму 70 512 грн.; № 128 від 22.03.2022 на суму 117 522 грн. не міг бути оплачений покупцем у строк до 25.12.2021. Адже станом на 25.12.2021 сума оплати не була та могла бути відомою покупцю.

А отже, слід дійти висновку, що строк оплати товару, що був поставлений після 25.12.2021, укладеним договором не встановлений.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

З урахуванням наведених положень законодавства, покупець був зобов`язаний оплатити товар, поставлений за видатковими накладними: № 4 від 10.01.2022 на суму 58 761 грн.; № 16 від 17.01.2022 на суму 239 744,88 грн.; № 22 від 20.01.2022 на суму 105 769,80 грн.; № 30 від 25.01.2022 на суму 47 008,80 грн.; № 40 від 28.01.2022 на суму 47 008,80 грн.; № 53 від 02.02.2022 на суму 119 872,44 грн.; № 51 від 02.02.2022 на суму 82 265,40 грн.; № 64 від 09.02.2022 на суму 105 753,60 грн.; № 78 від 14.02.2022 на суму 105 769,80 грн.; № 86 від 17.02.2022 на суму 155129,04 грн.; № 88 від 18.02.2022 на суму 44 658,36 грн.; № 106 від 07.03.2022 на суму 70 512 грн.; № 128 від 22.03.2022 на суму 117 522 грн., - у день його поставки.

А отже, строк виконання відповідачем своїх зобов`язань з оплати поставленого товару є таким, що настав.

Однак, відповідач порушив свої зобов`язання та оплатив поставлений товар з порушенням встановлених строків.

Так, за зворотною накладною № 1 від 11.02.2022 частина товару на суму 155 129,04 грн., що була поставлена за видатковою накладною № 16 від 17.01.2022, була повернута постачальнику.

Платіжними інструкціями № 5597 від 12.11.2021 на суму 28 205,28 грн., № 6284 від 23.12.2021 на суму 13 000 грн., № 6282 від 23.12.2021 на суму 21 200 грн., № 8283 від 23.12.2021 на суму 40 000 грн., № 191 від19.01.2022 на суму 47 950 грн., № 454 від 02.02.2022 на суму 9401,76 грн., № 659 від 10.02.2022 на суму 21 150,72 грн., № 769 від 17.02.2022 на суму 21 160 грн., №1071 від 07.03.2022 на суму 70 512 грн., № 199 від 16.03.2022 на суму 9 401,76 грн., № 1245 від 21.03.2022 на суму 117 522 грн., № 5227 від 22.12.2022 на суму 150 000 грн., № 5390 від 29.12.2022 на суму 150 000 грн., № 75 від 11.01.2023 на суму 300 000 грн., № 191 від 18.01.2023 на суму 145000 грн., № 176 від 18.01.2023 на суму 155 000 грн., № 291 від 25.01.2023. Всього: 1 667 619,78 грн.

Слід зазначити, що у графі "Призначення платежу" вказаних платіжних інструкцій є посилання на спірний договір та рахунок на оплату. При цьому, таких рахунків на оплату до матеріалів справи жодною стороною надано не було.

За таких обставин, суд унеможливлений ідентифікувати, який саме товар та за якою саме видатковою накладною було оплачено кожною платіжною інструкцією.

Щодо заперечень відповідача про те, що через ненадання постачальником покупцю разом з товаром санітарно-гігієнічного висновку на товар та паспорту якості, строки оплати такого товару відповідачем не настали, слід зазначити про таке.

Відповідачем спірні видаткові накладні були підписані без зауважень та заперечень та скріплені печаткою. Що є належним доказом прийняття покупцем поставленого товару.

Відповідно до ч. 2 ст. 193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідач, незважаючи на ненадання йому позивачем певних супровідних документів на товар самостійно, мав змогу звернутись до постачальника з вимогою про надання відповідних документів, сертифікатів, паспортів тощо.

Однак, відповідач, посилаючись на безапеляційну обов`язковість передання постачальником покупцю санітарно-гігієнічного висновку на товар та паспорту якості, прийняв товар за відсутності таких документів та не звертався до постачальника з вимогою про їх надання.

Європейським судом з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначено, що надмірний формалізм може суперечити вимозі забезпечення практичного та ефективного права на доступ до суду згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Це зазвичай відбувається у випадку особливо вузького тлумачення процесуальної норми, що перешкоджає розгляду скарг заявника по суті, із супутнім ризиком порушення його чи її права на ефективний судовий захист (див. рішення у справах Zubac v. Croatia, Beles and Others v. the Czech Republic, №47273/99, пп. 50-51 та 69, та Walchli v. France, № 35787/03, п. 29). При цьому, ЄСПЛ провів лінію між формалізмом та надмірним форма лізмом. Так, формалізм є явищем позитивним та необхідним, оскільки забезпечує чітке дотримання судами процесу. Натомість надмірний формалізм заважає практичному та ефективному доступу до суду. Формалізм не є надмірним, якщо сприяє правовій визначеності та належному здійсненню правосуддя. У такий спосіб здійснюється право на суд, яке відповідно до практики ЄСПЛ включає не тільки право ініціювати провадження, але й право отримати вирішення спору судом (рішення у справі Kutic v. Croatia, заява №48778/99, пункт 25). Рішеннями ЄСПЛ визначено, що право на доступ до суду має застосовуватися на практиці і бути ефективним. Для того щоб право на доступ було ефективним, особа повинна мати реальну можливість оскаржити дію, що порушує її права (рішення у справах Bellet v. France та Nunes Dias v. Portugal). Суворе трактування національним законодавством процесуального правила (надмірний формалізм) може позбавити заявників права звертатися до суду (рішення ЄСПЛ у справі Perez de Rada Cavanilles v. Spain);

За таких обставин, ненадання постачальником покупцю санітарно-гігієнічного висновку та паспорту якості на спірний товар, за умови підписання покупцем видаткових накладних без зауважень та заперечень, не може слугувати підставою звільнення покупця від обов`язку сплатити вартість отриманого товару.

Щодо розміру вартості товару, який мав бути оплачений покупцем.

Згідно з пунктом 3.3 договору, у разі збільшення курсу (долара або євро) на момент оплати проводиться перерахунок ціни за такою формулою:

- Х2 = (Y2 : Y1) x X1, де:

- Х1 - остаточні базові ціни (зазначені у видаткових накладних) в національній валюті України на момент відпуску товарів;

- Y1 - курс відповідної грошової одиниці, зазначений в рахунку - фактурі;

- Y2 - курс продажу відповідної грошової одиниці, зазначеної в специфікації (долар США або євро), до валюти України, який склався на міжбанківському валютному ринку України на банківський день, що передує дню здійснення платежу, за даними інтернет - сторінки http: //minfin.com.ua/.

- Х2 - підсумкова сума до оплати.

Пунктами 1, 2 спірних специфікацій до договору було визначено, що ціна одиниці товару складає 7,80 Євро, розрахована виходячи з курсу міжбанку на 10.11.2021 - 30,1333 грн./Євро, за даними даними інтернет - сторінки http: //minfin.com.ua/.

У разі, якщо на дату здійснення оплати одержувачем партії товару сталася зміна курсу на міжбанківському валютному ринку України (збільшення або зменшення) вартості Євро більше, ніж на 3% по відношенню до курсу на міжбанківському валютному ринку України вартості Євро на дату поставки товару, постачальник має право провести перерахунок вартості такої поставленої і оплаченої одержувачем партії товару, оформивши це складанням акту зміни ціни і розрахунком коригування вартісних показників в податковій накладній, які сторони договору зобов`язані підписати повноважними представниками отримувача та постачальника. Розрахунок коригування вартісних показників здійснюється згідно з п.п. 3.3 договору поставки № 21/21 від 11.11.2021.

Враховуючи наведені умови договору, позивач здійснив перерахунок вартості поставленого товару таким чином: 7 095 кг. (загальний обсяг поставленого товару за вирахуванням повернутого покупцем товару) х 7,8 Євро за 1 кг х 43,7 грн. (курс Євро до гривні станом на 25.01.2023) = 2418401,70 грн. та направив відповідачу лист № 2 від 25.01.2023 з вимогою сплатити заборгованість відповідно до рахунка, що додається.

До цього листа позивач долучив рахунок на оплату № 14 від 25.01.2023 на суму 2 418 401,70 грн. (тобто, без урахування зроблених відповідачем оплат).

У вимозі № 11 від 28.04.2023 позивач вимагав від відповідача сплатити різницю між нарахованою ним вартістю товару з урахуванням курсової різниці та раніше сплаченими сумами, у розмірі 750 781,92 грн.

Листом № 11 від 01.05.2023 відповідач відмовив у задоволенні вимог позивача та зазначив, що вважає їх безпідставними.

Відповідно до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Визначення договору поставки наведено у статті 712 Цивільного кодексу України відповідно до якого, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.655 ЦК України).

Обов`язок оплати отриманого товару закріплено і в статтях 691, 692 ЦК України, які передбачають, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Отже, за загальними правилами договори укладаються сторонами цивільних правовідносин, різновидами яких є правовідносини, які виникають з договорів поставки, на принципах рівності сторін, свободи договору та урахування обов`язкових вимог щодо такого виду договорів та зазначенням його істотних умов і у відповідній формі.

Відповідно до положень статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов`язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.

Відповідно до статті 11 Закону України «Про ціни і ціноутворення», вільні ціни встановлюються суб`єктами господарювання самостійно за згодою сторін на всі товари, крім тих, щодо яких здійснюється державне регулювання цін.

Отже, сторони на договірних засадах передбачають формування ціни за договором.

Частинами першою - третьою статті 632 ЦК України визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Так, у договорі сторони фактично визначили прив`язку ціни товару, що поставляється, до курсу Євро до національної валюти.

Статтею 524 ЦК України визначено, що зобов`язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті.

Статтею 533 ЦК України встановлено, що грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях.

Якщо у зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Заборони на виконання грошового зобов`язання у іноземній валюті, у якій воно зазначено у договорі, чинне законодавство не містить.

При цьому, за змістом договору встановлено порядок перерахунку ціни товару та безумовне право постачальника здійснити такий перерахунок за власною ініціативою.

В такому випадку позивач має здійснити своє волевиявлення на перерахунок ціни, встановленої у гривнях, у відповідності до курсу Євро станом на момент оплати, шляхом складання відповідного акта та направлення його покупцю.

У той час як у покупця виникає обов`язок підписати акт постачальника та сплатити вартість поставленого товару з урахуванням курсової різниці станом на момент платежу.

Щодо заперечень відповідача про те, що право постачальника на перерахунок ціни товару у відповідності до курсу Євро спливає із закінченням встановлених договором строків проведення платежів, слід зазначити про таке.

Відповідно до ст. 631 Цивільного кодексу України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Водночас, згідно з ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Частиною 2 цієї статті визначено, що припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Стаття 599 Цивільного кодексу України та ст. 202 Господарського кодексу України встановлюють, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Поряд з належним виконанням законодавство передбачає і інші підстави припинення зобов`язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування).

Однак, чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов`язання як закінчення строку дії договору. Тобто, зобов`язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/20141/20.

За таких обставин, у випадку несвоєчасного виконання покупцем свого грошового зобов`язання, у постачальника після закінчення строку дії спірного договору зберігається право вимагати від покупця оплати отриманого ним товару на умовах, передбачених договором (зокрема, у грошовій одиниці України з урахуванням курсової різниці до іноземної валюти).

Разом з тим, як було вказано вище, з урахуванням положень спірного договору та чинного законодавства, постачальник має право вимагати оплати поставленого товару за ціною 7,80 Євро за одиницю в грошовому еквіваленті національної валюти України станом на день оплати за такий товар та за умови, якщо на дату здійснення оплати одержувачем партії товару сталася зміна курсу на міжбанківському валютному ринку України (збільшення або зменшення) вартості Євро більше, ніж на 3% по відношенню до курсу на міжбанківському валютному ринку України вартості Євро на дату поставки товару.

Водночас слід зауважити, що ціна товару за договором визначається та має бути сплачена саме у гривнях, а не в Євро. Можливість корегування постачальником такої ціни внаслідок коливання курсу Євро до гривні за іншим курсом, аніж той, що склався на міжбанківському валютному ринку України на банківський день, що передує дню здійснення платежу, за даними інтернет - сторінки http: //minfin.com.ua/, договором не передбачено.

За таких обставин, позивачем має бути:

- по-перше, доведено належними та допустимими доказами, що коливання курсу Євро до гривні на міжбанківському валютному ринку України у сторону збільшення становило більше, ніж 3%, в порівнянні між датою поставки кожної окремої партії товару та оплатою такої частини товару;

- по-друге, розраховано ціну кожної окремої партії товару у відповідності до курсу Євро до гривні на міжбанківському валютному ринку України станом на банківський день, що передує дню здійснення платежу за формулою, визначеною у п. 3.3 договору.

Як було встановлено судом під час розгляду цієї справи, відповідачем здійснювалась оплата спірного товару частинами, які сплачувались у період з 12.11.2021 по 25.01.2023 (всього було здійснено 17 платежів).

Відповідно до даних інтернет - сторінки http: //minfin.com.ua/, які, за умовами спірного договору, є визначальними для розрахунку ціни товару, часткові оплати покупця за товар були здійснені, зокрема, у період, у який курс Євро до гривні становив менше, аніж 30,1333 грн. за 1 Євро (визначений специфікаціями) або не перевищував 103% такої ціни - 31,037299 грн. (30,1333 грн. х 103% = 31,037299 грн.).

Зокрема, для прикладу, відповідно до даних інтернет - сторінки http: //minfin.com.ua/, курс Євро до гривні на міжбанківському валютному ринку:

- станом на 12.11.2021 становив 30,0335 грн. (продаж), 30,0106 грн. (купівля);

- станом на 23.12.2021 становив 30,2260 грн. (продаж), 30,2035 грн. (купівля).

Однак, позивач здійснює розрахунок вартості поставленого товару таким чином: 7 095 кг. (загальний обсяг поставленого товару за вирахуванням повернутого покупцем товару) х 7,8 Євро за 1 кг х 43,7 грн. (курс Євро до гривні станом на 25.01.2023) = 2 418 401,70 грн.

Тобто, позивач в односторонньому порядку змінює вартість усього поставленого товару, з урахуванням і тих частин, які були оплачені у встановлені строки та/чи за актуальним курсом Євро до гривні та/чи мали бути оплачені за іншим курсом, аніж станом на 25.01.2023.

Згідно з частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з вимогами пункту 3 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються.

Відповідно до п. 5 ч. 3 ст. 2 ГПК України, однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність.

Диспозитивність означає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. (ч. 1 ст. 14 ГПК України).

Частиною 2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України визначено, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

З аналізу змісту наведених статей вбачається, що визначення сум заборгованості та виготовлення деталізованого розрахунку такої заборгованості є обов`язком особи, яка звертається до суду з вимогою про стягнення такого боргу.

Суд зобов`язаний перевірити наданий розрахунок на предмет дотримання у такому розрахунку вимог чинного законодавства та правильності арифметичних розрахунків. Однак, суд не має права самостійно замість позивача складати розрахунок сум боргу.

Різниця між коригуванням наданого розрахунку та складанням судом власного розрахунку полягає в тому, що у першому випадку суми боргу, дати виникнення сум боргу/накладні, за якими виникла заборгованість, визначення дат та сум оплат заборгованостей, курсова різниця за кожною сумою заборгованості (як у даному випадку, коли у відповідача з поставкою кожної партії товару виникало нове грошове зобов`язання з окремим строком виконання) тощо вже визначені позивачем. Суд коригує такі суми/дати не збільшуючи їх.

У даному випадку наданий позивачем розрахунок суми основного боргу не відповідає вимогам чинного законодавства та умовам договору:

- позивачем не доведено належними та допустимими доказами, що коливання курсу Євро до гривні на міжбанківському валютному ринку України у сторону збільшення становило більше, ніж 3%, в порівнянні між датою поставки кожної окремої партії товару та оплатою такої частини товару, та не визначено відповідні суми у розрахунку;

- не розраховано ціну кожної окремої партії товару у відповідності до курсу Євро до гривні на міжбанківському валютному ринку України станом на банківський день, що передує дню здійснення платежу за формулою, визначеною у п. 3.3 договору.

За таких обставин, наданий позивачем розрахунок суми основної заборгованості не може бути перевірений судом, а повинен бути зроблений останнім самостійно з самого початку. Що не відповідає принципу диспозитивності господарського судочинства.

А отже, вимоги позивача про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 750 781,92 грн. - є необґрунтованими.

Оскільки вимоги позивача про стягнення інфляційної складової у розмірі 21 975,35 грн., пені у розмірі 183 884,60 грн., 3% річних у розмірі 11 033,07 грн. є похідними від вимоги про стягнення суми основної заборгованості, зазначені вимоги також є необґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться договором № 21/21 від 11.11.2021 (том 1 а.с. 5 - 6), специфікаціями та видатковими накладними (том 1 а.с. 7 - 26), листуванням між сторонами (том 1 а.с. 27 - 30).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання позову слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Легіон-Агро (місце реєстрації: 18028, м. Черкаси, вул. Сурікова, 10; ідентифікаційний код 36090664) до Науково-виробничого фермерського господарства "Компанія Маїс" (місце реєстрації: 52514, Дніпропетровська область, с. Зайцеве, вул. Центральна, 50; ідентифікаційний код 21905337) стягнення суми основної заборгованості у розмірі 750 781,92 грн., інфляційної складової у розмірі 21 975,35 грн., пені у розмірі 183 884,60 грн., 3% річних у розмірі 11 033,07 грн.

Витрати зі сплати судового збору за подання позову покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 04.12.2023.

Суддя М.О. Ніколенко