ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.12.2023 року м. Дніпро Справа № 904/3993/19 (910/15952/18)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у справі № 910/15952/18

за позовом ОСОБА_1 , м. Павлоград, Дніпропетровської області

до відповідача-1 ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос стандарт», м. Дніпро

відповідача-3 Комунального підприємства «Новозаводське» Мартинівської сільської ради Пулинського району, м. Житомир

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Бенфолд», м. Дніпро

про визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій,

яка розглядається в межах справи № 904/3993/19

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт», м. Дніпро -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним договору від 26.06.2018, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» відчужило 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенфолд» ОСОБА_2 , та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Позов мотивований вчиненням ОСОБА_2 дій по відчуженню корпоративних прав від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» за відсутності повноважень, оскільки з 07.05.2018 його звільнено з посади директора товариства.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 відмовлено в задоволенні позову у справі № 904/3993/19 (910/15952/18).

Рішення місцевого господарського суду мотивоване відсутністю порушення прав позивача укладенням правочину, оскільки підписання керівником товариства спірного договору за відсутності згоди загальних зборів, може порушувати права та інтереси саме цього товариства, а не корпоративні права його учасників, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність у ОСОБА_2 повноважень діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» в момент укладення спірного правочину.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у справі № 904/3993/19 (910/15952/18) скасувати і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Скаржник зазначає, що ОСОБА_2 у період з 01.11.2016 до 26.06.2018 не мав права власності у статутних капіталах Товариств з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» і «Бенфолд», тому враховуючи відсутність погодження Нацкомфінпослуг на набуття істотної участі в розмірі 75% статутного капіталу фінансової установи, якою є відповідач-2, чи права голосу придбаних акцій в органах фінансової установи, свідчить про порушення статті 9 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» щодо отримання письмового погодження органу, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг на набуття ним істотної участі у фінансовій установі, що свідчить про незаконність укладеного 26.06.2018 договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Скаржник зазначає, що ОСОБА_2 на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» від 07.05.2018 звільнено з посади директора товариства, про що внесені відповідні відомості до державного реєстру.

Наказом Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 скасовано запис щодо змін керівника відповідача-2, водночас скаржник вважає, що ОСОБА_2 на момент підписання ним 26.06.2018 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» спірного договору, не мав повноважень керівника товариства, оскільки рішенням Господарського суду м. Києва від 20.04.2021 у справі № 910/13980/20 скасований зазначений наказ Міністерства юстиції України.

Скаржник звертає увагу, що скасування акта суб`єкта владних повноважень як способу захисту порушеного права позивача застосовується тоді, коли спірний акт не породжує жодних правових наслідків від моменту прийняття такого акта, тому на момент підписання спірного правочину ОСОБА_2 не мав повноважень діяти від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт», оскільки 07.05.2018 його звільнено з посади директора товариства.

Скаржник зазначає, що саме він є кінцевим бенефіціарним власником та контролером Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенфолд», оскільки є єдиною фізичною особою у складі цих товариств, водночас укладенням оскаржуваного правочину фактично відбувся рейдерський захват цих підприємств.

Підтвердженням рейдерського захоплення зазначених двох товариств є подальші дії ОСОБА_2 , який не сплатив визначену умовами спірного правочину суму грошових коштів та вчиняв дії щодо виведення майна, належного Товариству з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт».

На думку скаржника, у даній справі наявні виняткові обставини згідно з якими позивачем має бути саме ОСОБА_1 , як єдина фізична особа і кінцевий бенефіціарний власник Товариств з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» і «Бенфолд», тому відмова у задоволенні позову, мотивована відсутністю порушення прав позивача спірним правочином, є необґрунтованою, оскільки не враховує особливостей фактичних обставин справи.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

ОСОБА_2 у відзиві заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у справі № 904/3993/19 (910/15952/18) без змін.

Відповідач-1 зазначає, що як на момент отримання 15.06.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» ліцензії на право надання фінансових послуг він володів 99% частки підприємства, так і на дату підписання оскаржуваного договору продовжував володіти часткою у тому самому розмірі.

Відповідач-1 вважає, що права позивача спірним правочином не порушені, оскільки підписання керівником товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача, у зв`язку з чим місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позову.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.09.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у справі № 904/3993/19 (910/15952/18).

У судовому засіданні 06.12.2023 оголошена вступна та резолютивна частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос стандарт» від 07.05.2018 ОСОБА_2 звільнений з посади директора товариства. У засіданні прийняли участь ОСОБА_1 , який володіє 0,01% статутного капіталу товариства, і Товариство з обмеженою відповідальністю «Бенфолд» в особі директора ОСОБА_1 , що володіє 99,99% статутного капіталу товариства.

На підставі рішення загальних зборів державним реєстратором Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості» Кажановою О.О. вчинена реєстраційна дія № 1026495 від 08.05.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів та реєстраційну дію №2026495 від 14.05.2018, якою внесені зміни про керівника.

Наказом Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» за скаргою ОСОБА_2 від 29.05.2018 вищезазначені реєстраційні дії скасовані, що призвело до скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос стандарт» з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 .

Рішенням Господарського суду м. Києва від 20.04.2021 у справі № 910/13980/20 скасований зазначений наказ Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018.

Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенфолд» від 22.06.2018 ОСОБА_1 звільнений з посади директора товариства, новим директором призначено ОСОБА_3 . У засіданні приймало участь Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» в особі директора ОСОБА_2 , що володіє 100% частки у статутному капіталі товариства.

Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» від 26.06.2018 вирішено продати 100% частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенфолд» ОСОБА_2 . У засіданні приймало участь Товариство з обмеженою відповідальністю «Бенфолд» в особі директора ОСОБА_3 , що володіє 99,99% статутного капіталу товариства.

За договором від 26.06.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» в особі уповноваженої особи ОСОБА_4 продало ОСОБА_2 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенфол», яка еквівалента 7004550,00 грн.

ОСОБА_1 звернувся з позовом у справі № 910/15952/18 до Господарського суду м. Києва 28.11.2018.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2019 відкрито провадження у справі № 904/3993/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт».

6. Оцінка доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Предметом позову у даній справі є матеріально-правова вимога ОСОБА_1 як власника 0,01% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» про визнання недійсним правочину товариства щодо відчуження ОСОБА_2 99,99% частки товариства, як складається зі 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенфолд».

Підставою позову є вчинення спірного правочину від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» неуповноваженою особою.

Відповідно до положень статей 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначила, що повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи, тому підписання від імені товариства договору чи іншого правочину без передбаченого статутом попереднього погодження загальними зборами цього товариства або з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган діє саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права.

Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Відповідно до висновків щодо подібних правовідносин, викладених Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 13.11.2020 у справі № 904/920/19, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним (зокрема разом з іншими учасниками, яким належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційний господарський суд зазначає, що ОСОБА_1 на момент вчинення спірного правочину є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» з долею участі 0,01%, водночас матеріали справи не містять доказів наявності у нього повноважень представництва інтересів товариства щодо оскарження спірного правочину на момент пред`явлення позову у даній справі, який може порушувати права самого товариства, а не його учасників.

Частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.

Враховуючи відсутність порушеного права ОСОБА_1 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» вчиненням товариством спірного правочину, місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позову.

Оскільки відсутність порушеного права позивача є самостійною і достатньою підставою для відмови у позові, то апеляційний господарський суд не надає оцінки аргументам скаржника, які стосуються суті спору, оскільки вони не впливають на висновки суду апеляційної інстанції стосовно підстав для відмови у позові.

В пункті 91 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц Велика Палата Верховного Суду зазначила, що є виняткові обставини, за якими допускається звернення учасників товариства з позовами в інтересах самого товариства, що такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

Апеляційний господарський суд зазначає, що на момент пред`явлення позову у даній справі, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрос стандарт» не перебувало в ліквідаційній процедурі, тому укладення директором товариства спірного договору може порушувати права та інтереси саме цього товариства, а не корпоративні права позивача.

У даній справі немає виняткових обставин, визначених у практиці ЄСПЛ, які надають можливість учаснику товариства звернутися з позовом на захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені, оскільки вагомі докази відсутності у самого товариства практичної та ефективної можливості звернутися до суду через органи, створені відповідно до його статуту.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати скаржника щодо сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у справі № 904/3993/19 (910/15952/18) залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 у справі № 904/3993/19 (910/15952/18) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 13.12.2023

Головуючий суддя Ю ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ