ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про призначення справи до розгляду

"11" грудня 2023 р. Справа№ 910/3777/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

розглянувши апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" та ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва

від 02.02.2023 (повний текст 15.03.2023)

у справі № 910/3777/22 (суддя - Привалов А.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз"

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість"

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів

та за позовом третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_1

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва, як третя особа, яка заявила самостійні вимоги щодо предмету спору, з позовом до ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова від 23.02.2022.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (далі - ТОВ "Меридіан Союз") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова (далі - ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова) про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова від 23.02.2022.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова; третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача: Державний концерн "Укроборонпром" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, які відбулися 23.02.2022 та оформлені протоколом № 19 від 05.03.2022, - відмовлено повністю. В задоволенні позову третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів , які відбулися 23.02.2022 та оформлених протоколом № 19 від 05.03.2022, - відмовлено повністю.

Не погодившись з ухваленим рішенням, ТОВ "Меридіан Союз" 30.03.2023 (засобами поштового зв`язку) звернулося безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило звільнити скаржника від сплати судового збору за подачу апеляційної скарги, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 у справі № 910/3777/22 в частині відмови позивачу у задоволенні позовних вимог та прийняти нову постанову, якою позовні вимоги задовольнити повністю.

Також, не погодившись з ухваленим рішенням, ОСОБА_1 04.04.2023 (через канцелярію) звернувся безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 у справі № 910/3777/22 в частині незадоволення його вимог, ухвалити нове рішення, яким задовольнити вимоги ОСОБА_1 та визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова від 23.02.2022. Судові витрати покласти на відповідача.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 25.07.2023 рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 у справі №910/3777/22 змінив, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Змінюючи мотивувальну частину рішення суду першої інстанції, апеляційний суд зазначив, що (1) не погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивач, голосуючи "проти" або "утримався" від рішень, пов`язаних з приведенням статутних документів товариства у відповідність з нормами чинного законодавства, зловживає корпоративними правами всупереч інтересам товариства та інших акціонерів. Вказані дії помилково розцінюються судом першої інстанції як зловживання, оскільки така поведінка позивача та третьої особи із самостійними вимогами (в частині як голосування "проти" або "утримався" від рішень, пов`язаних з приведенням статутних документів, так і в частині оскарження таких рішень в судовому порядку) є правом акціонерів і не може розцінюватись як зловживання; (2) вважає, що рішення суду першої інстанції в цій частині (щодо зловживання корпоративними правами) підлягає зміні шляхом виключення зазначених висновків суду першої інстанції із мотивувальної частини рішення; (3) вважає частково помилковим висновок суду першої інстанції про застосування до даних правовідносин положень Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності", зазначивши, що норми цього Закону щодо складу наглядової ради застосовуються виключно до акціонерного товариства, створеного шляхом реорганізації ДК "Укроборонпром", акціонерних товариств та товариств з обмеженою відповідальністю, створених шляхом реорганізації державних та казенних підприємств, що входять до складу ДК "Укроборонпром", та не поширюються на ВАТ "Меридіан" ім. С.П.

Постановою Верховного Суду від 08.11.2023 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" та ОСОБА_1 задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 у справі №910/3777/22 скасовано. Справу №910/3777/22 направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 визначено колегію суддів: Андрієнко В.В. (головуючий суддя), судді Буравльов С.І., Шапран В.В.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.12.2023 для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" визначено колегію суддів: Андрієнко В.В. (головуючий суддя), судді Буравльов С.І., Шапран В.В.

Відповідно до ч. 5 ст. 310 ГПК України, висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

Відповідно до статті 268 ГПК України, після проведення підготовчих дій суддя-доповідач доповідає про них колегії суддів, яка вирішує питання про проведення додаткових підготовчих дій в разі необхідності та призначення справи до розгляду. Про дату, час та місце розгляду справи повідомляються учасники справи, якщо справа відповідно до цього Кодексу розглядається з їх повідомленням.

Відповідно до ч. 2 ст. 281 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.

Ураховуючи вищевикладене, апеляційний суд дійшов висновку про призначення справи до розгляду.

Керуючись статтями 256, 262, 263, 267, 268, 310 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Призначити справу №910/3777/22 до розгляду на 17.01.2024 о 12-00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка 1, зал судових засідань № 15 (ІІ поверх).

2. Довести до відома учасників апеляційного провадження, що не з`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою розгляду апеляційної скарги по суті.

3. Копію даної ухвали надіслати учасникам апеляційного провадження.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями Північного апеляційного господарського суду.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов