ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

07.12.2023 Справа № 904/2635/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НИВА 2014", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4,

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Огулькова А.М. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "НИВА 2014"

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: Бурлаченко М.М.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2023 відкрито провадження у справі №904/2635/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, , введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бурлаченка Миколу Миколайовича, свідоцтво №2069 від 20.12.2022 (адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання на 31.08.2023 на 10:00 год.

28.06.2023 на офіційному веб - сайті судової влади України опубліковано оголошення №70878 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, .

02.08.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальність Науково - виробниче підприємство "Золотий Колос", м.Дніпро про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, на суму 23 214 526,01 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2023 залишено без руху заяву Товариства з обмеженою відповідальність Науково - виробниче підприємство "Золотий Колос", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, про визнання грошових вимог на суму 23 214 526,01 грн., зобов`язано ТОВ НВП "Золотий Колос" у строк до 24.08.2023 подати до суду:

- докази плати судового збору у розмірі 5 368, 00 грн. за подання заяви про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2023 прийнято вказану вище заяву до розгляду в попередньому засіданні на 31.08.2023 на 10:00 год. та зобов`язано:

- кредитора - ТОВ НВП "Золотий Колос" подати:

* оригінал платіжної інструкції №1200 від 08.08.2023 на суму 5 368,00 грн. (для долучення до матеріалів грошових вимог);

* оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні);

- боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

10.08.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, на суму 40 799,50 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2023 прийнято заяву Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, на суму 40 799,50 грн. до розгляду у попередньому засіданні на 31.08.2023 на 10:00 год., зобов`язано розпорядника майна та боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2023 відкладено попереднє засідання на 04.10.2023 на 12:00 год. та зобов`язано:

- розпорядника майна Бурлаченка М.М. подати повідомлення про результати розгляду грошових вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області;

- кредитора - ТОВ НВП "Золотий Колос" подати до справи додаткові докази в підтвердження грошових вимог, заявлених до боржника;

- повторно зобов`язано кредитора - ТОВ НВП "Золотий Колос" подати оригінал платіжної інструкції №1200 від 08.08.2023 на суму 5 368,00 грн. (для долучення до матеріалів грошових вимог);

- повторно зобов`язано боржника подати повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ НВП "Золотий Колос" та ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2023 відкладено попереднє засідання на 24.10.2023 на 12:00 год.

В судовому засіданні 24.10.2023 оголошено перерву по даній справі до 26.10.2023 до 14:00 год.

26.10.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, ;

- зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" вимоги наступних кредиторів, визнаних господарським судом Дніпропетровської області:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "НИВА 2014", м.Дніпро на суму 2 234 055,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 87 140, 00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальність Науково - виробниче підприємство "Золотий Колос", м.Дніпро на суму 22 899 811,15 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 36 251,13 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 548,37 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство;

- встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 07.12.2023 на 12:00 год.;

- зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату;

- зобов`язано розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

20.11.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт №31-10-23/1/02-01 від 31.10.2023 розпорядника майна Бурлаченка М.М. з додатками про хід здійснення процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, .

23.11.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшла заява №21-11-2023/2/02-01 від 21.11.2023 розпорядника майна Бурлаченка М.М. про надання згоди на призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, .

24.11.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло повідомлення №07-11-23/1/02-01 від 07.11.2023 розпорядника майна Бурлаченка М.М. про проведення зборів кредиторів і комітету кредиторів ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К".

27.11.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №23-11-23/1/02-02 від 23.11.2023 ТОВ "НИВА 2014", в якому кредитор просив визнати ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бурлаченка М.М.

28.11.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло від розпорядника майна Бурлаченка М.М. надійшов протокол зборів кредиторів ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" від 21.11.2023.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна та представника кредитора - ТОВ "НИВА 2014", Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно звіту за результатами проведеного аналізу фінансово - господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", який складено розпорядником майна Бурлаченко М.М., встановлено, що:

- остання фінансова звітність була подана за 2020, штучно зменшена кількість запасів та кредиторської заборгованості більше ніж на 40 млн. грн., не відображено збитків на підприємстві, відсутній розмір статутного капіталу, що свідчить про надання третім особам свідомо неправдивої інформації;

- встановлено зняття готівкових коштів на суму 892,5 тис. грн. з банкоматів банку за 2019-2020;

- перерахування фінансових допомог без їх повернення на керівника ТОВ "Три ведмеді і К" в розмірі 226 тис. грн. та інших юридичних осіб в розмірі 2217 тис. грн.;

- за даними декларацій з ПДВ, банківських виписок та іншої інформації встановлено відвантаження продукції на суму 30,9 млн. грн. та не сплаченої на суму 20 млн. грн.; встановлений продаж сільськогосподарської техніки в грудні 2019 на суму 2,2 млн. грн. (еквівалент 72 тис. евро). Жодної претензійно - позовної роботи по витребуванню дебіторської заборгованості не велось.

Вказані вище обставини свідчать про наявність ознак доведення ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" до банкрутства.

Згідно останнього наявного у справі про банкрутство балансу боржника станом на 31.12.2020 збиток від діяльності ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" на початок звітного періоду становив 298,6 тис. грн., на кінець звітного періоду - 2 000,5 тис. грн., що свідчить про наявність ознак неоплатності боржника та є підставою для визнання боржника банкрутом.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно зі ст.ст. 49, 50 Кодексу України з процедур банкрутства для відкриття процедури санації необхідно рішення зборів кредиторів про схвалення плану санації боржника та клопотання зборів кредиторів про введення процедури санації і затвердження плану санації. Таких рішень збори кредиторів боржника не приймали, тому відсутні підстави для відкриття санаційної процедури у даній справі про банкрутство.

21.11.2023 відбулись збори кредиторів, на яких кредиторами прийнято рішення про визнання ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищеозначене, рішення зборів кредиторів про введення ліквідаційної процедури, фінансове становище боржника, що характеризується збитковою діяльністю, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Щодо призначення ліквідатора по даній справі, то Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно протоколу збрів кредиторів ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" від 21.11.2023 встановлено, що зборами кредиторів прийнято рішення щодо призначення ліквідатором по даній справі арбітражного керуючого Бурлаченка Миколу Миколайовича, свідоцтво №2069 від 20.12.2022.

Згідно заяви №21-11-2023/2/02-01 від 21.11.2023 арбітражним керуючим Бурлаченко М.М. надано згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, .

Заяв про участь у справі в якості ліквідатора по даній справі від інших арбітражних керуючих не надходило.

Заперечень щодо призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бурлаченка М.М. до господарського суду Дніпропетровської області не подано.

Враховуючи вищевикладене, ліквідатором банкрута слід призначити арбітражного керуючого Бурлаченка Миколу Миколайовича, свідоцтво №2069 від 20.12.2022 (адреса: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), кандидатура, якого запропонована зборами комітету кредиторів, оскільки такі повноваження передбачені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, .

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, арбітражного керуючого Бурлаченка Миколи Миколайовича, свідоцтво №2069 від 20.12.2022 (адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 07.12.2024 року.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, призначити арбітражного керуючого Бурлаченка Миколу Миколайовича, свідоцтво №2069 від 20.12.2022 (адреса: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Бурлаченка М.М. щомісячно звітувати комітету кредиторів та господарському суду про хід здійснення ліквідаційної процедури, виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства, у строк до 07.12.2024 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Постанова набирає законної сили з 07.12.2023 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повний текст постанови складено - 07.12.2023.

Суддя Н.М. Камша