У Х В А Л А

11 грудня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/211/22

Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., розглянув матеріали заяви Новгород-Сіверського відділу державної виконавчої служби у Новгород-Сіверському районі Чернігівської області про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження (ВП № 72235087) на її правонаступника в справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Переробне підприємство БІОМАС, вул. Заводська,1, с. Сядрине, Корюківський район, Чернігівська область, 15323,

до відповідача: Державного підприємства Новгород-Сіверське лісове господарство,

вул. Губернська,15А, м. Новгород-Сіверський, Чернігівська область, 16600,

про стягнення 2422118,11 грн.

сторони виконавчого провадження (ВП № 72235087):

стягувач: Товариства з обмеженою відповідальністю Переробне підприємство БІОМАС,

вул. Заводська,1, с. Сядрине, Корюківський район, Чернігівська область, 15323,

боржник: Державне підприємство Новгород-Сіверське лісове господарство,

вул. Губернська,15А, м. Новгород-Сіверський, Чернігівська область, 16600,

заінтересована особа (правонаступник боржника): Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України, вул. Шота Руставелі, 9-А, м. Київ, 01023,

виконавець: Новгород-Сіверський відділ державної виконавчої служби у Новгород-Сіверському районі Чернігівської області, вул. Свободи, 12, м. Новгород-Сіверський, 16000

за участю повноважних представників сторін:

від заявника: не прибув;

від стягувача: не прибув;

від боржника: Кандюков Г.Г. адвокат, ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВМ № 1041455, виданий 24.09.2023;

від заінтересованої особи (правонаступника боржника): Кандюков Г.Г. адвокат, ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВМ № 1040311, виданий 17.08.2023,

ВСТАНОВИВ:

20.09.2022, Господарський суд Чернігівської області, ухвалив рішення в справі № 927/211/22, яким позов задоволений в повному обсязі; присуджено до стягнення з Державного підприємства «Новгород-Сіверське лісове господарство» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Переробне підприємство «Біомас» заборгованість в сумі 2386548,11 грн, 3% річних у сумі 165227,59 грн, інфляційні нарахування в сумі 819195,35 грн, витрати на послуги адвоката в сумі 30000,00 грн та судовий збір у сумі 50564,57 грн.

За результатами касаційного перегляду, Верховний Суд залишив без змін постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 20.09.2022 у справі № 927/211/22, про що виніс постанову від 18.08.2023.

На виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 20.09.2022 у справі № 927/211/22, судом першої інстанції виданий наказ від 22.03.2023.

17.07.2023, державним виконавцем Новгород-Сіверського відділу державної виконавчої служби в Новгород Сіверському районі Чернігівської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Целіщевим А.О., на підставі наказу Господарського суду Чернігівської області від 22.03.2023 у справі № 927/211/22, відкрите виконавче провадження (ВП) № 72235087.

27.11.2023, від Новгород-Сіверського відділу державної виконавчої служби у Новгород-Сіверському районі Чернігівської області, до Господарського суду Чернігівської області, надійшла заява про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження в справі № 927/211/22, з проханням: замінити сторону (боржника) виконавчого провадження (ВП) № 72235087 з Державного підприємства Новгород-Сіверське лісове господарство () на її правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України ().

Повідомив, що згідно з наказом Державного агентства лісових ресурсів України № 863 від 28.10.2022, відповідно до Закону України Про управління об`єктами державної власності, постанови Кабінету Міністрів України від 07.09.2022 № 1003 Деякі питання реформування управління лісової галузі, з метою удосконалення структур управління та підвищення ефективності ведення лісового господарства, вирішено припинити Державне підприємство Новгород-Сіверське лісове господарство () шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України (), та визначено, що останнє є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства Новгород-Сіверське лісове господарство (п. 8).

Суд прийняв дану заяву до розгляду; призначив судове засідання з її розгляду на 11.12.2023; установив учасникам виконавчого провадження та заінтересованій особі (правонаступнику боржника) строк для подачі письмових пояснень по суті даної заяви, про що постановив ухвалу від 29.11.2023.

11.12.2023, у судове засідання прибув повноважний представник боржника та заінтересованої особи (участь якого забезпечена судом в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (ухвала від 06.12.2023)). Представник стягувача та державний виконавець до суду не прибули, письмових пояснень по суті поданої заяви не надали, про дату, час та місце судового засідання повідомлені засобами електронного зв`язку, за допомогою підсистеми Електронний суд, про що свідчать відповідні довідки, сформовані відповідальною особою.

Суд врахував, що державний виконавець письмово клопотав розглянути подану ним заяву за відсутності його представника.

Виконавче провадження є завершальною стадією судового провадження.

Відповідно до частин 1 - 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду в судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Матеріали справи не містять доказів, що підтверджують виконання боржником судового рішення.

За даними Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень (витяг з якого сформований судом, на момент розгляду даної заяви, та залучений до матеріалів справи), виконавче провадження (ВП) № 72235087 відкрите та перебуває на виконанні в Новгород-Сіверського відділу ДВС в Новгород Сіверському районі Чернігівської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції; сума грошових коштів, що підлягає стягненню за виконавчим документом: 3451535,62 грн.

Відповідно до частин 1, 3 статті 52 ГПК України, в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи в відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі в справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони в справі до іншої особи в зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони в справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника (постанови Верховного Суду від 27.09.2021 в справі № 5026/886/2012, від 19.10.2021 в справі № 908/3929/14 та від 21.10.2021 в справі № 15/60).

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво в матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження в справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони в правовідносинах, з яких виник спір (постанова Верховного Суду від 14.07.2021 в справі № 5010/2403/2011-14/120).

Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Аналогічна правова позиція наведена Верховним Судом у постанові від 21.03.2018 в справі № 6-1355/10.

За Указом Президента України «Про деякі заходи щодо збереження та відтворення лісів» № 228/2021 від 07.06.2021 розпочате реформування лісової галузі.

Постановою Кабінету Міністрів України «Деякі питання реформування управління лісової галузі» від 07.09.2022 № 1003 погоджене утворення державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» та приєднання до нього спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, з подальшим перетворенням державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого належать державі, з урахуванням особливостей, визначених законом. Також установлено, що державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником майна, прав та обов`язків спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються.

На виконання постанови КМУ від 07.09.2022 № 1003, з метою удосконалення структури управління та підвищення ефективності ведення лісового господарства, Державне агентство лісових ресурсів України прийнятий наказ від 28.10.2022 № 863 «Про припинення Державного підприємства «Новгород-Сіверське лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення», за яким вирішено (п. 1) припинити Державне підприємство «Новгород-Сіверське лісове господарство» () шляхом реорганізації приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (). Термін припинення Державного підприємства «Новгород-Сіверське лісове господарство» () до 20.01.2023 (п. 6). Визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Новгород-Сіверське лісове господарство» (п. 8).

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ДП «Новгород-Сіверське лісове господарство» () перебуває в стані припинення з 31.10.2022.

Відповідно до положень статей 91, 92, 96, 104 Цивільного кодексу України та статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» юридична особа, що реорганізується (через злиття, приєднання, поділ, перетворення) відповідає за своїми майновими зобов`язаннями самостійно до моменту припинення і переходу майна, прав і обов`язків до правонаступників в результаті реорганізації.

За частиною 8 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються в результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Разом з тим, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акту. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Верховний Суд у постанові від 06.12.2022 у справі № 917/436/21 зазначив, що зважаючи на те, що положеннями статей 104, 107 Цивільного кодексу України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється в зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися виключно з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, в постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому, Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

За наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 863 термін припинення ДП «Новгород-Сіверське лісове господарство» був установлений по 20.01.2023.

З огляду на наведені правові висновки, суд задовольнив заяву державного виконавця та здійснив заміну сторони (боржника) в виконавчому провадженні (ВП) № 72235087, відкритого за заявою стягувача за наказом Господарського суду Чернігівської області від 22.03.2023 у справі № 927/211/22, з Державного підприємства Новгород-Сіверське лісове господарство () на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України ().

Представник боржника та заінтересованої особи (його правонаступника) не заперечував перехід прав та обов`язків від ДП Новгород-Сіверське лісове господарство до ДСГП Ліси України. Натомість, вважав за необхідне дослідити судом питання щодо виконання наказу Господарського суду Чернігівської області від 22.03.2023 у справі № 927/211/22, зокрема, щодо установлення суми грошових коштів, що підлягає стягненню з правонаступника боржника в межах відкритого виконавчого провадження (ВП) № 72235087.

Суд, з огляду на доводи представника боржника та заінтересованої особи (його правонаступника), вважає за необхідне зазначити, що в межах заяви державного виконавця про заміну сторони виконавчого провадження досліджується питання процесуального правонаступництва - переходу процесуальних прав і обов`язків сторони в справі до іншої особи в зв`язку з вибуттям особи зі складу матеріального правовідношення. Натомість, установлення суми боргу, що підлягає стягненню в межах ВП № 72235087, судом у межах поданої заяви не вирішується.

За даними Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень (витяг з якого залучений до матеріалів справи), виконавче провадження (ВП) № 72235087 наразі не закінчене. В свою чергу боржник також не надав суду належних доказів на підтвердження фактичного виконання чинного судового рішення в добровільному порядку.

Керуючись статтями 169, 170, 202, 234, 235, 334 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Новгород-Сіверського відділу державної виконавчої служби у Новгород-Сіверському районі Чернігівської області про заміну сторони в виконавчому провадженні задовольнити.

2. Замінити в виконавчому провадженні (ВП) № 72235087 боржника, за наказом Господарського суду Чернігівської області від 22.03.2023 у справі № 927/211/22, Державне підприємство «Новгород-Сіверське лісове господарство» (вул. Губернська,15А, м. Новгород-Сіверський, Чернігівська область, 16600; ) на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» (вул. Шота Руставелі, 9-А, м. Київ, 01023; ).

Ухвала є виконавчим документом та набирає законної сили з моменту її оголошення 11.12.2023.

Повний текст ухвали складений та підписаний 13.12.2023.

Ухвала може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання в порядку статті 256 ГПК України.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до приписів частин 5-8 статті 6 та частин 5, 6 статті 242 ГПК України, пунктів 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб, і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, мають здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя А. В. Романенко