РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.11.2023Справа № 910/13689/23

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого - судді Лиськова М.О.,

при секретарі судового засідання Осьмаку Ю.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт"

Державного підприємства "Спеціалізована зовнішньоторговельна фірма

"Прогрес" Вул. АВТОЗАВОДСЬКА буд.2, м. Київ, 04074

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний

інститут радіолокаційних систем "КВАНТ-РАДІОЛОКАЦІЯ"

вул. ДІЛОВА 5, м. Київ, 03150

про стягнення 6 040 000,00 грн.

За участі представників учасників справи згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство Державної компанії "Укрспецекспорт" Державне підприємство "Спеціалізована зовнішньоторговельна фірма "Прогрес" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут радіолокаційних систем "КВАНТ-РАДІОЛОКАЦІЯ" (далі-відповідач) стягнення 6 040 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2023 суд ухвалив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у справі на 27.09.2023.

18.09.2023 відповідачем подано відзив, в котрому проти задоволення позову заперечує із посиланням на відсутність державного фінансування.

03.10.2023 позивачем подано відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою суду від 01.11.2023 судом відповідно до статті 185 ГПК України оголошено про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 29.11.2023.

У судове засідання 29.11.2023 з`явився представник позивача, заявлені позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Представник відповідача заперечував проти позовних вимог.

У судовому засіданні 29.11.2023 на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

14.01.2022 між Дочірнім підприємством Державної компанії "Укрспецекспорт" Державним підприємством "Спеціалізована зовнішньоторговельна фірма «Прогрес» (надалі - Позивач /Сторона-1) та Державним підприємством Науково-дослідного інституту радіолокаційних систем «КВАНТ-РАДІОЛОКАЦІЯ» (надалі - Відповідач/Сторона-2) укладено Договір № Д-8-03/2022/П (надалі - Договір) в порядку та на умовах якого Сторона -1 надає Стороні-2 грошові кошти в якості поворотної фінансової допомоги, а остання зобов`язується повернути її Стороні-1 в обумовлений строк.

На підставі наказу Державного концерну «Укроборонпром» від 30.06.2022р. № 225 створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідний інститут радіолокаційних систем «Квант-радіолокація» () шляхом перетворення Державного підприємства Науково-дослідний інститут радіолокаційних систем «Квант-Радіолокація» ().

У відповідності до ч. 2 ст. 108 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи. Тому, всі права та обов`язки Сторони -2 за Договором перейшли до Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідний інститут радіолокаційних систем «Квант-радіолокація» ().

Відповідно до п. 2.1 Договору сума фінансової допомоги за Договором становить 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 коп.(надалі - Фінансова допомога).

Пунктом 2.2 Договору визначено, що нарахування процентів за Фінансову допомогу не передбачаються.

За умовами пунктів 3.1, 3.2 Договору, Сторона-1 зобов`язана надати фінансову допомогу не пізніше тридцяти календарних днів за дати укладання Договору. Фінансова допомога надається Стороні-2 в безготівковому порядку шляхом перерахування 5 000 000 (п`яти мільйонів) гривень 00 коп. на рахунок Сторони - 2.

Звертаючись до суду із позовом, Позивач вказує, що на виконання умов договору ним 18.01.2022р., перераховано на рахунок Відповідача грошові кошти в розмірі 5 000 000,00 грн., що підтверджується випискою по особовому рахунку № НОМЕР_1 за період з 18.01.2022р. по 18.01.2022р.

Пунктом 4.2 Договору встановлено, що строк повернення фінансової допомоги Стороною-2 не пізніше строку дії договору, який відповідно до п.7.1. Договору встановлено не пізніше 31.12.2022р.

Відповідно до п.4.3 Договору, датою повернення фінансової допомоги вважається день зарахування сум наданої Фінансової допомоги у повному обсязі (визначеному в п.2.1. Договору - 5 000 000,00 грн.) на поточний рахунок Сторони-1.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.01.2022 у частині повернення поворотної фінансової допомоги, з огляду на що позивач просить суд стягнути 5 000 000,00 грн. та 1 040 000,00 грн. пені.

За своєю правовою природою укладений Договір № Д-8-03/2и/2/и від 14.01.2022р. є договором позики, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 71 Цивільного кодексу України.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з статтею 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору 18.01.2022 позивач перерахував відповідачу грошові кошти у сумі 5 000 000,00 грн, що підтверджується копіями наявних в матеріалах справи банківських виписок.

За змістом ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Зазначене також кореспондується з нормами ст. ст. 525, 526 ЦК України.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 3 статті 1049 Цивільного кодексу України визначено, що позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Пунктом 4.2 Договору встановлено, що строк повернення фінансової допомоги Стороною-2 не пізніше строку дії договору, який відповідно до п.7.1. Договору встановлено не пізніше 31.12.2022р.

Відтак суд, враховуючи обставини справи дійшов висновку, що строк повернення позики настав.

Суд зазначає, що відповідачем не надано доказів сплати позивачу грошових коштів у розмірі 5 000 000,00 грн., не надано будь-яких інших доказів у підтвердження відсутності його обов`язку зі сплати заявленої в позові заборгованості, у зв`язку з чим суд доходить висновку про наявність підстав для стягнення заборгованості у розмірі 5 000 000,00 грн, а відтак, задоволення позовних вимог у цій частині.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача 1 040 000,00 грн. - пені.

Відповідно до статті 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Згідно зі статтею 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Так, згідно з ч. ч. 4, 6 ст. 231 ГК України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг). Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Таким чином законодавець передбачив право сторін визначати у договорі розмір санкцій і строки їх нарахування за прострочення виконання зобов`язання. У разі відсутності таких умов у договорі нарахування штрафних санкцій припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України.

Згідно з ст. 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі сплином якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Статтею 252 ЦК України передбачено, що строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

За несвоєчасне повернення фінансової допомоги, Відповідач зобов`язаний сплатити Позивачеві пеню в розмірі 0,1 % від суми невчасно повернення фінансової допомоги за кожний день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки НБУ (п.6.1. Договору).

Належним чином дослідивши умови Договору, суд встановив, що п. 6.1. Договору не містить ні іншого строку, відмінного від встановленого ч. 6 ст. 232 ГК України, який є меншим або більшим шести місяців, ні вказівки на подію, що має неминуче настати, ні зазначенням "до дати фактичного виконання", тощо.

Верховний Суд, вирішуючи питання, чи змінює вжите в умові Договору формулювання у вигляді: - "Нарахування штрафних санкцій здійснюється за весь час прострочення виконання зобов`язань", строк нарахування штрафних санкцій, наведений в частини 6 статті 232 ГК України, зробив висновок, що цю умову неможливо визнати такою, що встановлює інший строк нарахування штрафних санкцій.

Відтак, умову, передбачену у п. 6.1 укладеного сторонами у цій справі Договору, неможливо визнати такою, що встановлює інший строк нарахування штрафних санкцій, ніж передбачений ч. 6 ст. 232 ГК України.

Аналогічний правовий висновок щодо застосування ч. 6 ст. 232 ГК України у подібних правовідносинах викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.11.2019 у справі №904/1148/19 та від 12.12.2019 у справі №911/634/19, від якого Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду не вбачає підстав для відступлення.

При цьому об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, уточнюючи правову позицію Верховного Суду щодо застосування ч. 6 ст. 232 ГК України, зазначає, що у кожному конкретному випадку господарські суди повинні належним чином проаналізувати умови укладених між сторонами договорів щодо нарахування штрафних санкцій, та встановити, чи містить відповідний пункт договору або певний термін, шляхом вказівки на подію (день сплати заборгованості, день фактичної оплати, фактичний момент оплати), або інший строк, відмінний від визначеного ч. 6 ст. 232 ГК України, який є меншим або більшим шести місяців. (Постанова Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.08.2021 у справі №910/13575/20

За таких обставин, суд задовольняє позовну вимогу про стягнення з відповідача пені 1 040 000,00 грн. частково з урахуванням шестимісячного строку у розмірі 905 000,00 грн.

Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 13, 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Доказів на спростування обставин, повідомлених позивачем, відповідач суду не надав. Заперечення відповідача проти задоволення позовних вимог, що наведені у відзиві, суд розглянув і відхилив, як такі що не спростовують заявлених позовних вимог.

З урахуванням вищевикладених обставин, суд вважає позовні вимоги доведеними, обґрунтованими, такими, що відповідають фактичним обставинам справи і не спростовані належним чином і у встановленому законом порядку відповідачем, а відтак підлягають частковому задоволенню.

На підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут радіолокаційних систем "КВАНТ-РАДІОЛОКАЦІЯ" (вул. ДІЛОВА 5, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 424577572) на користь Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт" Державного підприємства "Спеціалізована зовнішньоторговельна фірма "Прогрес" (Вул. АВТОЗАВОДСЬКА буд.2, м. Київ, 04074; ідентифікаційний код: 05311609) грошові кошти у розмірі 5 000 000,00 грн., 905 000,00 грн. пені та 88 575,00 грн. судового збору.

3. В іншій частині позову відмовити.

5. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 07.12.2023

Суддя М.О. Лиськов