ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну учасника справи його правонаступником

"24" листопада 2023 р.м. Одеса Справа № 923/1062/14
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Приватного акціонерного товариства "Балаклавське рудоуправління ім. Горького" (99042, м. Севастополь, вул. Новікова, 11; ),

до Боржника: Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" (73000, м. Херсон, Карантинний Острів, 1; )

про банкрутство,

За участю:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" - адвокат Сядро О.В. (в залі суду);

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ДАТА ФІНАНС" - адвокат Цибульник О.С. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду),

ВСТАНОВИВ:

14.08.2023 р. на розгляд судді Господарського суду Одеської області Райчевій С.І. передано справу №923/1062/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод", що підтверджується наявним у матеріалах справи протоколом Господарського суду Одеської області про автоматизований розподіл судової справи.

Відповідно з інформації, отриманої з КП ДСС (комп`ютерна програма Діловодство спеціалізованого суду), ухвалою Господарського суду Херсонської області від 12.08.2019 р. (суддя Пінтеліна Т.Г.) затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" (м. Херсон, Карантинний острів, 1, ); юридичну особу банкрута - Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" (м. Херсон, Карантинний острів, 1, ) ліквідовано; провадження у справі закрито.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.11.2019 р., апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України задоволено; ухвалу Господарського суду Херсонської області від 12.08.2019 р. по справі №923/1062/14 -скасовано; справу №923/1062/14 направлено до Господарського суду Херсонської області для продовження розгляду.

Постановою Верховного Суду від 17.06.2020 р. касаційні скарги ліквідатора арбітражного керуючого Менчака В.В. - залишено без задоволення, постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.11.2019 р. - без змін.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 17.11.2021 р. ліквідатором ПАТ "Херсонський суднобудівний завод" призначено арбітражного керуючого Бутенка Олега Олександровича (свідоцтво №912 від 18.04.2013).

Справа №923/1062/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" перебувала на розгляді у Господарському суді Херсонської області.

17.08.2023 р. секретарем судового засідання Скогутовським І.П. отримано матеріали справи №923/1062/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод", а саме 93 (дев`яносто три) томи.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.08.2023 р. справу №923/1062/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" (73000, м. Херсон, Карантинний Острів, 1; ) прийнято до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.10.2023 р. справу №923/1062/14 призначено до розгляду у судовому засіданні на "24" листопада 2023 р. о 12:30 год.

30.10.2023 р. до Господарського суду Одеської області надійшли клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД", а саме:

- клопотання про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" у зв`язку з його правонаступництвом (вх. ГСОО №38846/23);

- клопотання про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" його правонаступником (вх. ГСОО №38848/23).

1. Щодо заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма") його правонаступником, господарським судом встановлено наступне.

До Господарського суду Херсонської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма" (54002, м. Кривий Ріг ,Дніпропетровської області вул. Кобилянського, 219, ) з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" у розмірі 31 391 105,14 грн., (т.6, а.с.1-41).

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 22.12.2014 р. визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма" (поточна назва - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП"; 49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Надії Алексєєнко, буд. 21, к. 621, ) до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" (місцезнаходження: 73019, м. Херсон Карантинний острів, 1, ) у сумі 31 391 105,14 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.

25.06.2020 р. до Господарського суду Херсонської області надійшло клопотання клопотанням про заміну учасника справи, а саме кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма" його правонаступником - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП".

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 10.09.2020 р. у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" про заміну сторони її правонаступником - відмовлено та здійснено зміну найменування кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" (49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Надії Алексєєнко, буд. 21, к. 621, ).

З Єдиного державного реєстру судових рішень господарським судом встановлено, що постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2021 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" (49006, м. Дніпро, вул. Надії Алексєєнко,21, кім. 621, Код ) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Згідно Протоколу засідання комітету кредиторів №11/11/21-к від 11.11.2021 р. Товариству з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" вирішено надати дозвіл на продаж дебіторської заборгованості Банкрута, а саме право вимоги до ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» на суму 31 391 105,14 грн. вимоги 4 черги.

Згідно протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2021-11-12-000033-3 від 28.11.2021 переможцем аукціону з продажу дебіторської заборгованості (Лот № 2 дебіторської заборгованості) визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" (Код ), який запропонував ціну 894 000 (вісімсот дев`яносто чотири тисячі) грн. 00 коп. (без ПДВ), що складається з: 841 260,00 грн. - ціна за придбаний лот та 35 760,00 грн. - винагорода оператора ТОВ «Укрінвестенергоконсалт».

08.12.2021 р. між сторонами укладено договір відступлення права вимоги.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.02.2022 р. затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора банкрута та ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" (49006, м. Дніпро, вул. Надії Алексєєнко,21, кім. 621, Код ).

Пунктами 1.1. - 1.2. вказаного договору про відступлення права вимоги, до Заявника перейшли права вимоги дебіторської заборгованості до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" у сумі 31 391 105,14 грн. За цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відповідно до п.п. 2.5.- 2.5.1. укладеного правочину визначено, що строк оплати грошових коштів (за придбаний лот) у розмірі 884 995.00 (вісімсот вісімдесят чотири тисячі дев`ятсот дев`яносто п`ять) грн. за відступлення права вимоги заборгованості ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» за результатами проведення електронного аукціону згідно Протоколу №UA-PS-2021-11-12-000033-3 від 28.11.2021 р. має бути здійснений до 10 грудня 2021 року. Оплата може бути здійснена з рахунку Нового кредитора, вказаного в даному Договорі, або з іншого рахунку Нового кредитора, а також на користь третіх осіб за письмовим повідомленням Первісного кредитора.

Товариством з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" було здійснено повну оплату за придбаний лот, а саме за право вимоги дебіторської заборгованості до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" у сумі 31 391 105,14 грн., що підтверджується наявним у матеріалах справи додатком № 1 до договору про відступлення права вимоги від 08.12.2021 р. - акт прийому-передачі документів від 08.12.2021 р. та платіжним дорученням №2 від 10.12.2023 р. на суму 841 260,00 грн.

Враховуючи вищезазначене, Товариство з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" на підставі договору про відступлення права вимоги від 08.12.2021 р. набуло право вимоги до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" у сумі 31 391 105,14 грн.

2. Щодо заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" його правонаступником, господарським судом встановлено наступне.

До Господарського суду Херсонської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" у розмірі 886 803 267,28 грн. (т.4 а.с.109-145).

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 22.12.2014 р. визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22, ) до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" (місцезнаходження: 73019, м. Херсон Карантинний острів, 1, ) у сумі 886 803 267,28 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.

04.07.2022 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" було укладено договір про відступлення прав вимоги.

Пунктами 1.1. - 1.2. вказаного договору про відступлення права вимоги, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за дебіторською заборгованістю до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод". За цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відповідно до умов укладеного договору від 04.07.2022 р., за результатами електронного аукціону, яке оформлено протоколом №UA-PS-2022-04-25-000024-3 від 05.05.2022 р., проведеного через електронний майданчик ТОВ «Аукціоніст», Товариством з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" було придбано право вимоги дебіторської заборгованості до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" у сумі 886 803 267, 28 грн.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги від 04.07.2022 р. встановлено, що з дати підписання Акту прийому-передачі документів, Новий кредитор стає кредитором Боржника в розмірі вищезазначених вимог, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо Боржника, а Первісний кредитор ці права втрачає.

Пунктом 2.5.1. укладеного правочину встановлено, що ціна за придбаний лот становить 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) грн. Оплата може бути здійснена з рахунку Нового кредитора, вказаного в даному Договорі, або з іншого рахунку Нового кредитора, а також на користь третіх осіб за письмовим повідомленням Первісного кредитора.

Товариством з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" було здійснено оплату за придбаний лот, а саме право вимоги дебіторської заборгованості до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" у сумі 886 803 267, 28 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи додатком № 1 до договору про відступлення права вимоги від 04.07.2022 р. - акт про придбання майна на аукціоні (передачі документів) від 04.07.2022 р. та платіжним дорученнями, а саме:

- платіжне доручення №18 від 29.06.2022 р. на суму 4 500 600,00 грн.;

- платіжне доручення №19 від 29.06.2022 р. на суму 4 987 130,00 грн.;

- платіжне доручення №20 від 29.06.2022 р. на суму 4 549 270,00 грн.;

- платіжне доручення №21 від 29.06.2022 р. на суму 4 963 000,00 грн.

Враховуючи вищезазначене, Товариство з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" на підставі договору про відступлення права вимоги від 04.07.2022 р. отримало право вимоги до Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" у сумі 886 803 267, 28 грн.

23.11.2023 р. до господарського суду надійшов відзив ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бутенка О.О. на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" про заміну кредиторів у справі №923/1062/14 їх правонаступниками.

У своєму відзиві арбітражний керуючий підтвердив викладені Судом обставини, щодо задоволення клопотань Заявника - не заперечував.

Господарський суд враховує, що ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляду іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Частинами 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку, що клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" про заміну кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" у зв`язку з їх правонаступництвом є обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання (вх. ГСОО №38846/23 та вх. ГСОО №38848/23) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" про заміну учасників у справі №923/1062/14 - задовольнити.

2. Замінити учасника справи №923/1062/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕПСІЛОН-ГРУП" (49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Надії Алексєєнко, буд. 21, к. 621, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" (01133, м. Київ, пров. Лабараторний 1, ).

3. Замінити учасника справи №923/1062/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" (01133, м. Київ, пров. Лабараторний 1, ).

4. Зобов`язати ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Бутенка О.О. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод", актуальний реєстр вимог кредиторів Боржника із зазначенням контактних даних надати Суду.

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили 24.11.2023 р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 29.11.2023 р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": представнику Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДАТА ФІНАНС» адвокату Цибульнику О.С.

Копію ухвали в електронному вигляді надіслати: ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Бутенку О.О. (ІНФОРМАЦІЯ_1 ); представнику ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" адвокату Казанцевій С.А. (ІНФОРМАЦІЯ_2 ); представнику ТОВ "ФК "Дата Фінанс" адвокату Цибульнику О.С. (ІНФОРМАЦІЯ_3 ); представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛАЙТХЕД" адвокату Сядро О.В. (ІНФОРМАЦІЯ_4 ).

Суддя С.І. Райчева