УХВАЛА

м. Київ

20.11.2023Справа № 920/505/23
Суддя Н.Плотницька, розглянувши матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек"

до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Оператор Газорозподільної системи "Сумигаз"

про визнання протиправними (незаконними) дій та визнання недійсними рішень.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Дмитренко А.А.

від відповідача: Ворожбянов А.М.

від третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

12.05.2023 до Господарського суду Сумської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Газтек" з вимогами до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про:

- визнання протиправними (незаконними) дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", які полягають у прийнятті рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор Газорозподільної системи "Сумигаз", направленні повідомлення від 27.04.2023 № 236/23 та опублікуванні повідомлення б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор Газорозподільної системи "Сумигаз", згідно якого призначено дату проведення загальних зборів акціонерів на 05.06.2023;

- визнання недійсним рішення Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", оформлене повідомленням від 27.04.2023 №236/23, адресованого до Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор Газорозподільної системи "Сумигаз";

- визнання недійсним рішення Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", оформлене повідомленням б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор Газорозподільної системи "Сумигаз" на 05.06.2023 дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 16.05.2023 позовну заяву залишено без руху.

23.05.2022 до Господарського суду Сумської області від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 25.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 920/505/23 в порядку загального позовного провадження; призначено підготовче судове засідання на 10.07.2023; залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Оператор Газорозподільної системи "Сумигаз".

02.06.2023 до Господарського суду Сумської області від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

06.06.2023 до Господарського суду Сумської області від надійшов відзив на позовну заяву.

23.06.2023 до Господарського суду Сумської області від третьої особи надійшли письмові пояснення.

30.06.2023 до Господарського суду Сумської області від позивача надійшли відповідь на відзив та заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

05.07.2023 до Господарського суду Сумської області від відповідача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 05.07.2023 задоволено заяву представника відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у підсистемі відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

06.07.2023 до Господарського суду Сумської області від позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.07.2023 задоволено клопотання позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у підсистемі відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.07.2023 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів - до 25.08.2023; відкладено підготовче судове засідання на 14.08.2023.

27.07.2023 до Господарського суду Сумської області від відповідача надійшло клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

08.08.2023 до Господарського суду Сумської області від позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

14.08.2023 розгляд справи не відбувся, у зв`язку із відпусткою судді Котельницької В.Л.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 29.08.2023 призначено підготовче судове засідання у справі № 920/505/23 в режимі відеоконференції на 25.09.2023.

21.09.2023 до Господарського суду Сумської області від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

25.09.2023 до Господарського суду Сумської області від п третьої особи надійшли клопотання про заміну статусу третьої особи у справі №920/505/23, письмові пояснення та відкликання пояснень від 22.06.2023 №400007.1-СЛ-2452-0623.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 25.09.2023 відмовлено в задоволенні усного клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання, відмовлено в задоволенні клопотання представника позивача про зупинення провадження у справі; задоволено клопотання третьої особи про відкликання пояснень від 22.06.2023; задоволено клопотання третьої особи про зміну процесуального, змінено статус Акціонерного товариства "Оператор Газорозподільної системи "Сумигаз" у справі №920/505/23 з третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, на третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача; задоволено клопотання представника відповідача про передачу справи №920/505/23 за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва; передано матеріали справи №920/505/23 за територіальною підсудністю до Господарського суду м. Києва.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 920/505/23 передано на розгляд судді Плотницькій Н.Б.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2023 прийнято справу №920/505/23 до свого провадження та призначено підготовче засідання на 20.11.2023.

14.11.2023 через систему "Електронний суд" надійшло від позивача клопотання про зупинення провадження у справі на підставі п.5 ч.1 ст. 227 Господарського процесуального коду України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача у підготовчому засіданні 20.11.2023, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі, з огляду на наступне.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішеним іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з`ясовувати як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом та чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи. Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

Як вбачається з позовної заяви, позовні вимоги обґрунтовані зокрема тим, що керуючись пунктом 1 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №466 від 26.04.2023 AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз", як особа, що здійснює управління більше 50% акцій Акціонерного товариства "Оператор Газорозподільної системи "Сумигаз", протиправно вирішило, що має право скликати та проводити позачергові загальні збори акціонерів. На думку позивача, приймаючи рішення №466 від 26.04.2023, комісія фактично підміняє норми Закону України "Про акціонерні товариства", який є спеціальним законодавчим актом, що регулює порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів, в частині визначення в пункті 1 порядку скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів шляхом направлення такого повідомлення за адресою місцезнаходження акціонерного товариства, що взагалі суперечить тому порядку скликання позачергових загальних зборів акціонерів, який визначений в Закону України "Про акціонерні товариства". Відповідно до п. 3 зазначеного рішення Комісії від 26.04.2023 №466 позачергові загальні збори, які скликаються відповідно до цього рішення, мають бути проведені відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236.

Разом з цим, у провадженні Київського окружного адміністративного суду перебуває справа №320/17043/23 за позовом Матерон Лімітед та ПАТ "Газтек" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи Акціонерне товариство "Вінницягаз", Акціонерне товариство "Волиньгаз", Акціонерне товариство "Закарпатгаз", Акціонерне товариство "Івано-Франківськгаз", Акціонерне товариство "Львівгаз", Акціонерне товариство "Рівнегаз", Акціонерне товариство "Житомиргаз", Акціонерне товариство "Запоріжгаз", Акціонерне товариство "Миколаївгаз", Акціонерне товариство "Сумигаз", Акціонерне товариство "Чернігівгаз", Акціонерне товариство "Чернівцігаз", Акціонерне товариство "Хмельницькгаз", Акціонерне товариство "Тисменицягаз", Акціонерне товариство "Дніпропетровськгаз" про визнання протиправними та нечинними з моменту прийняття рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 "Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів" та від 26.04.2023 №466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році", яке пов`язано з рішенням від 06.03.2023 № 236 "Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів".

В указаній справі будуть встановлені факти щодо механізму проведення загальних зборів у відповідності до рішення від 26.04.2023 №466 та щодо законності або незаконності рішення від 06.03.2023 №236 "Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів".

Оскільки, позовні вимоги полягають саме у визнанні недійсними рішень та дій AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" щодо проведення дистанційних зборів акціонерів, факти, що будуть встановленні у судовій справі №320/17043/23, прямо впливатимуть на розгляд справи №920/505/23, а отже розгляд даної справи неможливий до вирішення пов`язаної з нею справи № 320/17043/23 та відповідно підлягає зупиненню.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України унормовано, що провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Керуючись ст. 227, 229, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Приватного акціонерного товариства "Газтек" про зупинення провадження у справі №920/505/23 - задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №920/505/23 до набрання рішенням суду законної сили у справі №320/17043/23.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.Плотницька