ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" грудня 2023 р. Справа№ 911/2794/21 (911/1846/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Копитової О.С.

Пантелієнка В.О.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника позивача адвоката Опанасика В.В.,

представника відповідача-2 адвоката Сєдого О.О.,

представника третьої особи адвоката Южди С.М.,

розглянувши апеляційну скаргу уповноваженої особи засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" Зазулі Івана Миколайовича

на рішення Господарського суду Київської області

від 26.09.2023 (повний текст складено 12.10.2023, суддя Наріжний С.Ю.)

у справі №911/2794/21 (911/1846/23)

за позовом уповноваженої особи засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" Зазулі Івана Миколайовича

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ",

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар",

про визнання договору недійсним,

в межах справи № 911/2794/21

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" (код 42362447),

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.09.2021 відкрито провадження у справі № 911/2794/21 про банкрутство ТОВ "Бориспільський комбікормовий завод". Постановою Господарського суду Київської області від 08.11.2022 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гамана О.М.

Відповідно до рішення учасника № 06/12/2022 ТОВ "Бориспільський комбікормовий завод" від 01.11.2022 визначено генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" Зазулю Івана Миколайовича уповноваженою особою засновника (учасника) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод".

У червні 2023 року уповноважена особа засновника (учасника) боржника генеральний директор ТОВ "Комплекс Агромарс" Зазуля І.М. звернувся із позовом до ТОВ "Бориспільський комбікормовий завод", ТОВ "Буддевелопмент Київ", ТОВ "Комплекс Агромарс" про визнання недійсним договору поруки за попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 11.06.2019, укладений між відповідачами (далі - договір поруки, оспорюваний договір).

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що договір поруки суперечить ст.ст. 203, 546, 548, 553, 635 Цивільного кодексу України та ст. 182 Господарського кодексу України, був укладений без додержання вимог цивільного законодавства та підлягає визнанню недійсним. За доводами позивача, оскільки попередній договір встановлює виключно єдине зобов`язання - укласти основний договір в майбутньому, то такий попередній договір не може бути забезпечений договором поруки, позаяк згідно ч. 1 ст. 548 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом. При цьому, позивач звертається до правого висновку Верховного Суду щодо неможливості вжиття видів забезпечення виконання зобов`язань за попереднім договором, який міститься у постанові від 07.07.2021 у справі № 127/18777/18.

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.09.2023 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Судове рішення ухвалене з посиланням на приписи ст.ст. 203, 204, 215, 509, 546, 553, 638, 635, 626-628 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст. 182 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), ст.ст. 4, 75 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), ст.ст. 1, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) та мотивоване тим, що предметом договору поруки є встановлення поруки саме за виконання грошового зобов`язання боржника, яке полягає в обов`язку поручителя виконати грошове зобов`язання (сплатити заборгованість) боржника за попереднім договором, а не в обов`язку укласти основний договір замість боржника.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 26.09.2023, ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу позивач зазначає, що попередній договір встановлює виключно одне основне немайнове зобов`язання щодо укладення його сторонами в майбутньому основного договору, а тому не може бути забезпечене порукою.

Також, на переконання скаржника, невиконання зобов`язання сторін попереднього договору з укладення основного договору має прямим наслідком у вигляді припинення попереднього договору.

Крім того, наявність збитків у зв`язку з неукладенням основного договору, їх розмір, встановлення винної особи, складу цивільного правопорушення тощо, підлягає доведенню в порядку та спосіб, визначений законом вже після припинення дії попереднього договору, а тому не можуть бути забезпечені порукою зобов`язання визначені саме попереднім договором.

На думку скаржника, відсутність майнового зобов`язання за попереднім договором, яке може бути забезпечене порукою, свідчить про безпідставність укладення та незаконність оспорюваного договору поруки, що є підставою для визнання його недійсним судом, доводи про що були необґрунтовано відхиленні судом першої інстанції при розгляді даної справи та ухвалення рішення про відмову в позові.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.10.2023 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: Сотніков С.В. (головуючий), Копитова О.С., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.10.2023 у справі № 911/2794/21 (911/1846/23) відкрито апеляційне провадження у справі № 911/2794/21 (911/1846/23), розгляд справи призначено на 05.12.2023.

05.12.2023 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" надійшов відзив, у якому третя особа просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення Господарського суду Київської області від 26.09.2023 у справі № 911/2794/21(911/1846/23) залишити без змін.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" у відзиві заперечували проти доводів апеляційної скарги та просило залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 26.09.2023 у справі № 911/2794/21 (911/1846/23) - без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги та відзивів на неї, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 03.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (продавець) укладено попередній договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон", за умовами якого продавець зобов`язується придбати та у подальшому відчужити (продати) покупцю шляхом укладення основного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" (далі - Товариство), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 40,00%.

В подальшому, 10.06.2019 між сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до Попереднього договору, відповідно до умов якої розмір частки, що планується набути продавцем, складає 140000000 грн, що становить 93,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон".

Згідно з п. 3.1 попереднього договору (в редакції Додаткової угоди № 1 від 10.06.2019) продавець згодний буде продати, а покупець згодний буде купити частку у статутному капіталі Товариства за 142179258 грн.

У відповідності до п. 3.2 попереднього договору (в редакції Додаткової угоди №1 від 10.06.2019) за домовленістю сторін вартість частки сплачується покупцем наступним чином: 50,00% сплачується покупцем з моменту підписання попереднього договору та в строк до 01.08.2019, решта вартості частки сплачується покупцем в строк до 31.12.2020.

Пунктом 1.4. Попереднього договору визначено, що продавець зобов`язується протягом 90 календарних днів стати учасником Товариства, набути у власність частку та укласти з покупцем основний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства.

В забезпечення виконання зобов`язань за попереднім договором був укладений Договір поруки від 11.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" (поручитель).

За умовами п. 1.1. Договору поруки, на підставі цього Договору Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Боржника у їх повному обсязі як солідарний Боржник.

Відповідно до п. 2.1. Поручитель бере на себе усі зобов`язання Боржника у разі невиконання зобов`язань у відповідності до умов Основної угоди.

В силу ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

За змістом ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, правочин може бути визнано недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, в силу приписів ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Відтак, заявляючи позов про визнання недійсним правочину позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Слід зазначити, що у даному випадку, в обґрунтування позовних вимог покладені доводи про суперечність договору поруки ст.ст. 203, 546, 548, 553, 635 Цивільного кодексу України та ст. 182 Господарського кодексу України, оскільки укладений на забезпечення виконання зобов`язань за попереднім договором, який в свою чергу встановлює єдине зобов`язання - укласти основний договір в майбутньому, а виконання такого зобов`язання не може бути забезпечено порукою.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України).

Приписами ст. 635 ЦК України передбачено, що попереднім являється договір, сторони якого зобов`язуються впродовж певного терміну (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, передбачених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору.

Також положення ст. 182 ГК України встановлюють, що за попереднім договором суб`єкт господарювання зобов`язується в певний термін, але не пізніше за один рік з моменту укладення попереднього договору, укласти основний господарський договір на умовах, передбачених попереднім договором.

Аналізуючи зазначені норми, необхідно зазначити, що в класичному вигляді попередній договір зумовлює виникнення у його сторін єдиного спільного зобов`язання - укласти на визначених умовах та у встановлені строки основний правочин.

В той же час, у відповідності до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

За правилами частини 1 статті 548 ЦК України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

В силу ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

З аналізу наведених норм законодавства належить дійти висновку, що порукою можуть забезпечуватись будь-які зобов`язання (основні), які виникають з відповідних підстав, зокрема, договорів, які передбачено актами цивільного законодавства.

При цьому, зобов`язання залежно від їх цільового призначення бувають основними та похідними (акцесорними), тобто такими, що призначені для забезпечення виконання основного зобов`язання.

Відповідальність поручителя наступає лише в разі порушення зобов`язання боржником.

Правові наслідки порушення зобов`язання, забезпеченого порукою встановлені статтею 554 ЦК України, а саме у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Наслідки невиконання зобов`язання, обумовленого попереднім договором передбачені ч. 2 ст. 635 ЦК України, а саме сторона, яка необґрунтовано ухиляється від укладення договору, передбаченого попереднім договором, повинна відшкодувати другій стороні збитки, завдані простроченням, якщо інше не встановлено попереднім договором або актами цивільного законодавства.

Отже, порукою може бути забезпечено зобов`язання, що передбачене умовами попереднього договору, в тому числі, але не виключно, відшкодувати завдані збитки, поза як обов`язок укласти основний договір є основним зобов`язанням за таким договором.

Отже, належить відхилити доводи позивача про суперечність договору поруки нормам статей ЦК України 509, 546, 553, 635 Цивільного кодексу України, ст. 182 Господарського кодексу України.

Разом з цим, за змістом ст.ст. 6, 626-628 ЦК України сторони є вільними у визначенні обсягу та видів власних прав і обов`язків в межах одного правочину.

Необхідно вказати, що зі змісту Попереднього договору вбачається, що окрім укладення в майбутньому основного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон", сторонами були узгоджені інші зобов`язання.

Так, ТОВ "Комплекс Агромарс" зобов`язався придбати частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" у розмірі 93,33% (не грошове зобов`язання, встановлене п.п. 1.1, 1.4 Попереднього договору), а також протягом трьох календарних днів у випадку не укладення основного договору повернути на користь покупця суму оплачених останнім коштів (грошове зобов`язання з відкладальною умовою, встановлене п. 5.3 Попереднього договору).

В свою чергу, ТОВ "Буддевелопмент Київ" має оплатити вартість частки у розмірі 142179258 грн наступним чином: 50% з моменту підписання попереднього договору та в строк до 01.08.2019, решта - в строк до 31.12.2020 (грошове зобов`язання, встановлене п.п. 3.1, 3.2 Попереднього договору). Тобто, сплати авансовий платіж в рахунок оплати частки у статутному капіталі.

За таких обставин, доводи скаржника про те, що Попереднім договором між сторонами було встановлено виключно одне зобов`язання щодо укладення в майбутньому основного правочину є необґрунтованими, оскільки змістом Попереднього договору обумовлені виникнення інших прав та обов`язків (грошових зобов`язань) сторін в порядку ст.ст. 6, 11, 509, 626-628 ЦК України, що не заборонено законом.

В силу ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку і відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

При цьому, оскільки порука є видом забезпечення виконання зобов`язань і при цьому водночас сама має зобов`язальний, договірний характер, на правовідносини поруки поширюються загальні положення про зобов`язання та про договори (розділи I та II кн. 5 ЦК України).

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

З урахуванням характеру поруки (похідний, залежний від основного зобов`язання), до істотних умов договору поруки слід віднести:

- визначення зобов`язання, яке забезпечується порукою, його зміст та розмір, зокрема реквізити основного договору, його предмет, строк виконання тощо;

- обсяг відповідальності поручителя, оскільки згідно із ч. 2 ст. 553 ЦК України порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі, а ч. 2 ст. 554 ЦК України встановлено, що поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки;

- відомості про сторони: кредитора і поручителя;

- відомості про боржника (хоча він і не є стороною договору поруки, але згідно із ч. 1 ст. 555 ЦК України у разі одержання вимоги кредитора поручитель зобов`язаний повідомити про це боржника, а в разі пред`явлення до нього позову - подати клопотання про залучення боржника до участі у справі. До того ж до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання (ч. 2 ст. 556 ЦК України)).

У даному випадку із змісту Договору поруки вбачається, що при його укладенні сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов такого виду правочину, визначених як необхідних до погодження чинним законодавством України.

Поміж іншого, сторонами було визначено наступне.

Згідно з п. 1.1 Попереднього договору з урахуванням визначених у вступній частині термінів, поручитель поручається перед кредитором за виконання усіх існуючих та майбутніх грошових зобов`язань боржника перед кредитором, термін виконання яких настав або настане в майбутньому, враховуючи зобов`язання пов`язані з порушенням Попереднього договору.

Відповідно до ч. 1.2 Попереднього договору з урахуванням визначених у вступній частині термінів, розмір усіх існуючих та майбутніх грошових зобов`язань боржника перед кредитором, термін виконання яких настав або настане в майбутньому, враховуючи зобов`язання пов`язані з порушенням Попереднього договору визначається відповідно до Попереднього договору.

За змістом п. 1.3 Попереднього договору з урахуванням визначених у вступній частині термінів, порука в повному обсязі поширюється на усі існуючі та майбутні грошові зобов`язання боржника перед кредитором, термін виконання яких настав або настане в майбутньому, враховуючи зобов`язання пов`язані з порушенням Попереднього договору, а також змін та/або доповнень до нього з моменту набрання ними чинності.

Пунктом 2.1 Попереднього договору з урахуванням визначених у вступній частині термінів, визначено, що поручитель бере на себе усі існуючі та майбутні грошові зобов`язання боржника перед кредитором, термін виконання яких настав або настане в майбутньому, враховуючи зобов`язання пов`язані з порушенням Попереднього договору, у разі не виконання боржником зобов`язань у відповідності до умов Попереднього договору.

В силу п. 2.2 Попереднього договору з урахуванням визначених у вступній частині термінів, поручитель зобов`язаний належно повністю виконати усі існуючі та майбутні грошові зобов`язання боржника перед кредитором, термін виконання яких настав або настане в майбутньому, враховуючи зобов`язання пов`язані з порушенням Попереднього договору,, у випадку та з моменту виникнення заборгованості Боржника у зв`язку з порушенням умов Попереднього договору чи неможливістю виконання ним його зобов`язань (ліквідація, відсутність коштів, банкрутство, інші боргові чи кредитні зобов`язання, тощо).

Враховуючи викладені істотні умови Договору поруки, які були погоджені всіма учасниками спірних правовідносин (поручителем, кредитором та боржником), адже такий правочин є тристороннім, вбачається, що забезпеченим такою порукою зобов`язанням ТОВ "Комплекс Агромарс" виступило також його грошові зобов`язання перед ТОВ "Буддевелопмент Київ", а не зобов`язання з укладення в майбутньому основного договору згідно Попереднього договору.

До того ж, як було раніше встановлено, грошовим зобов`язанням ТОВ "Комплекс Агромарс" перед ТОВ "Буддевелопмент Київ" за Попереднім договором виступало грошове зобов`язання із повернення на користь останнього сплачених ним коштів у випадку не укладення основного договору у визначені строки.

Відтак, має місце встановлення в оскаржуваному договорі поруки за виконання боржником грошового зобов`язання, яке може настати в майбутньому у випадку не укладення основного договору, що в повній мірі відповідає як нормі ст. 553 ЦК України, так і загальним положенням про зобов`язання та про договори (розділи I та II кн. 5 ЦК України).

Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. В силу приписів ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Однак, враховуючи вищевикладені обставини, позивачем не доведено існування правових підстав для визнання недійсними оспорюваного Договору поруки.

З огляду на вищевикладене, місцевий господарський суд належним чином дослідивши матеріали справи, дотримуючись норм процесуального та матеріального права, дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

При цьому, колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги щодо незастосування судом першої інстанції судової практики щодо неможливості вжиття видів забезпечення виконання зобов`язань за попереднім договором, зокрема, висновку Верховного Суду, що міститься у постанові від 07.07.2021 у справі № 127/18777/18.

Так, у згаданій постанові Верховний Суд виснував, що внесення завдатку як способу виконання зобов`язання може мати місце лише у разі наявності зобов`язання, яке повинно було виникати на підставі договору купівлі-продажу.

При цьому, з огляду на встановлені у справі обставини, суд дійшов висновку, що основного договору купівлі-продажу нерухомого майна між сторонами у справі не було укладено, внаслідок чого передані грошові кошти є авансом. Оскільки чинним законодавством не передбачено залишення авансу у сторони попереднього договору у випадку неукладення основного договору, то ці кошти підлягають поверненню позивачу як спадкоємцю в тому розмірі, в якому вони передавалися.

Тобто, обставини у справі № 127/18777/18 та у даній справі не є релевантними, оскільки стосуються іншого способу забезпечення виконання зобов`язання (завдатку), який, як було встановлено судом, не був таким способом забезпечення як його визначили сторони, а був авансовим платежем.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі "Трофимчук проти України" № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Приписами статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів відхиляє апеляційну скаргу та доходить висновку про необхідність залишити без змін рішення Господарського суду Київської області від 26.09.2023 у справі № 911/2794/21 (911/1846/23) про відмову в позові.

Судові витрати за подання даної апеляційної скарги, у відповідності до статті 129 ГПК України, належить покласти на позивача у зв`язку з відмовою у задоволенні скарги.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу уповноваженої особи засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" Зазулі Івана Миколайовича залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 26.09.2023у справі № 911/2794/21 (911/1846/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 07.12.2023.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.С. Копитова

В.О. Пантелієнко