СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2023 року м. Харків Справа № 922/3321/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Бородіна Л.І., суддя Здоровко Л.М. , суддя Лакіза В.В.,

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків,

на рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023, ухвалене у приміщенні Господарського суду Харківської області у м. Харкові, повний текст якого складений 02.10.2023 (суддя Аюпова Р.М.),

у справі №922/3321/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стан-Груп", м. Харків,

до відповідача: Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків,

про стягнення коштів у розмірі 8957,65грн,

ВСТАНОВИВ:

24.07.2023 року ТОВ "Стан-Груп" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини", в якій просило суд стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 8957,65грн, з яких: 6043,20грн - основний борг; 154,96грн - 1% річних; 2759,49грн - інфляційні втрати. В обгрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем зобов`язання щодо оплати товару, отриманого за договором поставки №234/252С від 24.02.2020.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі №922/3321/23 позов задоволено повністю. Стягнуто з АТ "Українські енергетичні машини" на користь ТОВ "Стан-Груп" 6043,20грн основної заборгованості; 154,96грн 1% річних; 2759,49грн інфляційних втрат; 2684,00грн судового збору.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що матеріали справи та висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 16.03.2023 у справі №922/3979/21, свідчать, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником прав та обов`язків ДП "Завод "Електроважмаш", а тому є належним відповідачем. Судом першої інстанції встановлено, що за умовами договору поставки №234/252С від 24.02.2020 постачальник (позивач у справі) 26.10.2020 поставив замовнику товар на загальну суму 6043,20грн, який у встановлений договором строк оплачений не був. З огляду на допущене замовником прострочення оплати отриманого за договором товару, позивач правомірно здійснив нарахування 154,96грн 1% річних за період 26.12.2020 по 19.07.2023, а також 2759,49 грн інфляційних втрат за період жовтень 2020 року - травень 2023 року.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, 17.10.2023 АТ "Українські енергетичні машини" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить застосувати загальні і спеціальні норми права, а саме: ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", ч. 4 ст. 91, ч. ч. 1, 5 ст. 104, ч. ч. 2-4 ст. 107 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 114, ч. 4 ст. 115, ст. ст. 119-120 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27.07.2022 № 2465-IX; врахувати висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 22.04.2021 у справі №926/767-б/15 та у постанові від 27.04.2021 у справі №922/2378/20; скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі № 922/3321/23 та ухвалити нове рішення, яким ТОВ "Стан-Груп" у задоволені позову в справі № 922/3321/23 відмовити повністю через пред`явлення позову до неналежного відповідача; судові витрати покласти на ТОВ "Стан-Груп".

В обгрунтування доводів апеляційної скарги скаржник зазначає, що позов заявлено до неналежного відповідача, оскільки позивачем не доведено перед судом факту правонаступництва АТ "Українські енергетичні машини" прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок ненадання доказів, які б це підтверджували відповідно до закону, а саме: передавального акту, договору про приєднання, відомостей із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про завершення процедури припинення АТ "Завод "Електроважмаш", а також не надано додаткових угод про заміну сторони у договорі на правонаступника тощо. Скаржник наголошує, що станом на час звернення з апеляційною скаргою дані щодо припинення юридичної особи АТ "Завод Електроважмаш" та, відповідно, про її правонаступників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб відсутні; АТ "Завод Електроважмаш" знаходиться в стані припинення (шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини"), та ця процедура не завершена.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Українські енергетичні машини" на рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі №922/3321/23. Справу призначено до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.

10.11.2023 до Східного апеляційного господарського суду від ТОВ "Стан-Груп" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу АТ "Українські енергетичні машини" на рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі №922/3321/23 без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Відзив сформований та підписаний в системі "Електронний суд" представником позивача адвокатом Івановою Н.О.

Дослідивши відзив ТОВ "Стан-Груп" на апеляційну скаргу, судова колегія зазначає про таке.

З 18.10.2023 введено в дію Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами" від 29.06.2023 № 3200-IX. Одночасно із введенням в дію цього Закону внесені зміни до ГПК України.

Відповідно до частини 3 статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно з ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Пунктом 10 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 № 1845/0/15-21, визначено, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої Електронні кабінети в ЄСІТС в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої Електронні кабінети в ЄСІТС у добровільному порядку.

Отже, ТОВ "Стан-Груп" відноситься до осіб, які відповідно до вказаних норм господарського процесуального законодавства зобов`язані зареєструвати Електронний кабінет у Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі).

Вимоги до форми та змісту відзиву та наслідки недотримання таких вимог визначені у ст. 165 ГПК України.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 165 ГПК України встановлено, що відзив повинен містити, зокрема, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету.

Як вбачається з відзиву ТОВ "Стан-Груп", в порушення вимог п. 2 ч. 3 ст. 165 ГПК України у ньому відсутні відомості щодо наявності або відсутності електронного кабінету у ТОВ "Стан-Груп".

Частиною 10 ст. 165 ГПК України встановлено, що суд має право вирішити справу за наявними матеріалами також у разі, якщо відзив подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його і не навела поважних причин невиконання такого обов`язку.

Відповідно до відповіді № 325469 від 05.12.2023, отриманої з модулю "Електронний суд" Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судом встановлено відсутність Електронного кабінету у ТОВ "Стан-Груп", .

Зважаючи на те, що ТОВ "Стан-Груп" в порушення вимог статті 6 ГПК України в обов`язковому порядку не зареєструвало електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС, враховуючи приписи частини 10 статті 165 ГПК України, судова колегія дійшла висновку про розгляд справи справу за наявними матеріалами.

Про розгляд справи сторони повідомлені належним чином, заперечень щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження від учасників справи до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши повноту встановлених судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, їх юридичну силу та доводи апеляційної скарги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

24.02.2020 між ТОВ "Стан Груп" (постачальником) та ДП "Завод "Електроважмаш" (замовником) укладений договір поставки № 234/252С, за умовами п 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити продукцію у власність замовника партіями згідно додатку №1 (специфікація № 1), а замовник зобов`язується прийняти від постачальника продукцію та оплатити її в порядку, передбаченому цим договором.

Замовлення на поставку кожної окремої партії продукції повинно бути оформлено замовником у формі листа, який включає в себе найменування, кількість, ціну та термін поставки продукції (п. 1.3 договору).

За умовами п. 3.1 договору загальна вартість цього договору складає 87062,98грн.

Пунктом 4.1 договору встановлено, що замовник здійснює оплату кожної партії продукції після 60 календарних днів з моменту поставки і приймання її за якістю і кількістю.

Згідно з п. 4.3 договору при відвантаженні партії продукції постачальник надає замовнику наступні документи: накладну, рахунок-фактуру, товарно-транспортну накладну.

Положеннями п. 5.4 договору встановлено, що постачальник має право, зокрема, ??своєчасно та в повному обсязі отримувати оплату за кожну окрему партію продукції.

Відповідно до п. 9.3 договору датою отримання продукції вважається дата підписання замовником товарно-супровідної документації.

Згідно з п. 10.4 договору за порушення строку оплати продукції, передбачених цим договором, постачальник має право вимагати оплату 1% річних та індексу інфляційних втрат.

За умовами п. 14.1 договору він набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2020.

Договір підписаний представниками та скріплений печатками сторін.

Специфікація №1 від 24.02.2020 є додатком №1 до договору поставки від 24.02.2020 №234/252С та передбачає поставку товару, зокрема, пластин SDMT 1205PDR-HQ-M ІС950 у кількості 30 штук, вартість одиниці 503,60грн без ПДВ, сума 15108,00грн без ПДВ.

Відповідно до листа від 06.10.2020 №234-04/114 замовник просив ДП "Завод "Електроважмаш" поставити продукцію за договором поставки від 24.02.2020 №234/252С - пластини SDMT 1205PDR-HQ-M ІС950 в кількості 10 штук, ціна за одиницю 503,60грн, на суму 5036,00грн без ПДВ, строк поставки до 21.10.2020.

Постачальником виставлено замовнику рахунок на оплату від 08.10.2020 №51 за товар - пластини SDMT 1205PDR-HQ-M ІС950 в кількості 10 штук, ціна 503,60 без ПДВ, на загальну суму 6043,20грн з ПДВ.

Згідно з видатковою накладною від 26.10.2020 № 50 постачальником поставлено продукцію на загальну суму 6043,20грн з ПДВ: пластини SDMT 1205PDR-HQ-M ІС950 в кількості 10 штук.

Вказана видаткова накладна від імені замовника підписана заступником начальника відділу Івченко Наталею Анатоліївною на підставі довіреності від 26.10.2020 № 1043.

У зв`язку з несплатою замовником у встановлений договором строк вартості поставленої йому продукції у нього утворилася заборгованість у розмірі 6043,20грн.

ТОВ "Стан-Груп" зверталося до ДП "Завод "Електроважмаш" з вимогами про сплату заборгованості від 04.01.2021, від 29.01.2021 №2901-21, від 28.09.2021 вих.№28-09 та заявою про визнання вимог кредитора від 30.06.2021.

Листом від 20.09.2021 №261-22/126 АТ "Завод "Електроважмаш" повідомлено постачальника, що 08.09.2021 Фондом державного майна України прийнято рішення про припинення АТ "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини" та запропоновано заявити кредиторські вимоги у разі їх наявності.

У відповідь на заяву про визнання грошових вимог від 27.09.2021 вих. №286/юр/21 та на вимогу про сплату заборгованості від 28.09.2021 вих.№28-09 АТ "Завод "Електроважмаш" повідомлено ТОВ "Стан-Груп", що при здійсненні процедури приєднання АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини" зобов`язання перед позивачем будуть включені до передавального акту відповідно до бухгалтерського обліку АТ "Завод "Електроважмаш".

Оскільки покупець не сплатив вартість поставленої йому продукції, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з особи, яку постачальник вважає правонаступником покупця, заборгованості за договором поставки від 24.02.2020 №234/252С у розмірі 6043,20грн, а також 154,96грн 1% річних за період 26.12.2020 по 19.07.2023 та 2759,49 грн інфляційних втрат за період жовтень 2020 року - травень 2023 року.

Оскаржуваним рішенням Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі №922/3321/23 позов задоволено повністю з підстав, що викладені вище.

Перевіривши матеріали справи, правильність їх юридичної оцінки та застосування місцевим господарським судом норм законодавства, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.

Частиною 1 ст. 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами статей 525, 526 цього Кодексу зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як встановлено судом, на виконання умов договору за заявкою покупця ТОВ "Стан-Груп" поставлено ДП "Завод "Електроважмаш" товар - пластини SDMT 1205PDR-HQ-M ІС950 в кількості 10 штук, за ціною 503,60грн без ПДВ, на загальну суму 6043,20грн з ПДВ, що підтверджується підписаною покупцем та постачальником видатковою накладною від 26.10.2020 №50, довіреністю представника покупця.

Враховуючи приписи п. 4.1 договору оплата за отриманий товар повинна була бути здійснена покупцем до 25.12.2020 включно.

Разом з тим, до матеріалів справи не надано доказів сплати покупцем заборгованості за поставлений товар згідно з договором поставки від 24.02.2020 №234/252С на суму 6043,20грн.

Враховуючи зазначене, позовні вимоги ТОВ "Стан-Груп" про стягнення заборгованості у розмірі 6043,20грн є обґрунтованими.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно з п 10.4 договору за порушення строку оплати продукції, передбачених цим договором, постачальник має право вимагати оплату 1% річних та індексу інфляційних втрат.

Здійснивши перевірку розрахунку 1% річних у розмірі 154,96грн за період 26.12.2020 по 19.07.2023 та інфляційних втрат у розмірі 2759,49грн за період жовтень 2020 року - травень 2023 року, нарахованих на заборгованість у розмірі 6043,20грн, судом встановлено, що розрахунок є арифметично правильним та відповідає вимогам закону та положенням договору.

Отже, вимоги про стягнення 1% річних у розмірі 154,96грн та інфляційних втрат у розмірі 2759,49грн є обґрунтованими.

Як вбачається зі змісту апеляційної скарги, вона не мстить жодних заперечень щодо розміру заявленої до стягнення заборгованості, порядку її розрахунку, контррозрахунку відповідачем до справи не надано.

Доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до незгоди із встановленою судом обставиною правонаступництва АТ "Українські енергетичні машини" прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш".

Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 31.03.2021 №248-р "Про погодження перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" в акціонерне товариство" погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ) в акціонерне товариство у процесі приватизації (режим доступу: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/248-2021-%D1%80#Text).

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26.08.2021 внесено запис №068009292 про державну реєстрацію припинення юридичної особи Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" () та запис №000089799 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" ().

За змістом відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ "Завод "Електроважмаш", , в графі "Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа: повне найменування, ідентифікаційний код" зазначено: ДП "Завод "Електроважмаш", Код .

Згідно з частиною першою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ) після завершення перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ) (режим доступу: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1005-2021-%D1%80#Text).

Відповідно до протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва - АТ "Турбоатом") №31/2021 від 01.12.2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини" станом на 31.10.2021.

Пунктом 1 цього Передавального акту визначено, що правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.

Згідно з п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

З моменту затвердження та підписання цього Передавального акту Товариство, що приєднується, припиняє свою звичайну господарську діяльність, а виконання зобов`язань та прийняття виконання зобов`язань здійснює Товариство-правонаступник (п. 6 Передавального акту).

Пунктом 7 Передавального акту визначено, що даний акт є підставою для переоформлення зобов`язань, прав на майно та майнових прав на Товариство-правонаступника.

Відповідно до витягу "Додаток №15 до передавального акту" кредиторська заборгованість за товари (роботи, послуги) АТ "Завод "Електроважмаш" станом на 31.10.2021 перед кредитором ТОВ "Стан Груп", , зокрема, за договором від 24.02.2020 №234/252С складає 6043,20грн.

Зазначений передавальний акт також затверджено наказом Фонду державного майна України від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" ()".

Відповідно до п. 1.4 Статуту АТ "Українські енергетичні машини", затвердженого протоколом спільних позачергових зборів АТ "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021 (режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF), АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" (нова назва - АТ "Укренергомашини").

Розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 № 1228-р встановлює, що Фонд державного майна має забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини" (але не пізніше 28.12.2021) передачу в управління Кабінету Міністрів України пакета акцій у розмірі 75,22407664 відсотка, що належить державі у статутному капіталі акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (режим доступу: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1228-2021-%D1%80#Text).

Крім того, обставини щодо правонаступництва АТ "Українські енергетичні машини" прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" також встановлені у постанові Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №922/3979/21.

Згідно з ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах саме Верховного Суду.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Таким чином, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї її сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження Передавального акту, а саме, з 01.12.2021.

Вказаний висновок також узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 18.08.2023 у справі №922/4650/21, від 16.03.2023 у справі №922/3979/21.

Щодо доводів апелянта з приводу того, що відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про завершення процедури припинення АТ "Завод "Електроважмаш" і одночасно з цим відсутність запису в державному реєстрі про те, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником юридичної особи АТ "Завод "Електроважмаш", є підставами для висновку суду, що процедура припинення акціонерного товариства шляхом приєднання ще не завершена, і правонаступництво щодо всіх прав і обов`язків у іншого акціонерного товариства ще не виникло, судова колегія зазначає наступне.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

У разі, коли йдеться про питання загального інтересу, зокрема, якщо справа впливає на такі основоположні права людини, як майнові права, державні органи повинні діяти вчасно та в належний і якомога послідовніший спосіб. Зокрема, на державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у цивільних правовідносинах, які зачіпають майнові інтереси (RYSOVSKYY v. UKRAINE, № 29979/04, § 70, ЄСПЛ, від 20.10.2011).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 в справі №910/5953/17 (провадження №12-98гс19) вказано, що "при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Отже, уже з дня державної реєстрації АТ "Укрзалізниця" мало право здійснювати будь-які види господарської діяльності, які потребували ліцензій чи дозволів, на підставі ліцензій та інших дозвільних документів, отриманих підприємствами залізничної галузі, які знаходилися в процедурі припинення, включаючи ДП "Донецька залізниця". З огляду на викладене вище висновки судів попередніх інстанцій про те, що відсутність в ЄДР запису про припинення ДП "Донецька залізниця" свідчить про те, що правонаступництво не відбулося, є помилковими. ...Державна реєстрація рішення про припинення ДП "Донецька залізниця" була здійснена 25.11.2014. Таким чином, на момент звернення до суду ДП "Донецька залізниця" знаходилася в процедурі припинення більш як два роки, а на момент розгляду цієї справи судом касаційної інстанції - більше п`яти років.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями".

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20) зроблено висновок, що "у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації".

Згідно з частинами першою, п`ятою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що у статтях 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Така правова позиція викладена у постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду відхиляє посилання апелянта на те, що моментом переходу прав та обов`язків до правонаступника юридичної особи вважається дата внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Щодо доводів апеляційної скарги, що при вирішенні справи у цьому випадку слід безпосередньо застосувати загальні і спеціальні норми права, а саме: ч. 8 ст. 4 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ч. 4 ст. 91, ч. 1, 5 ст. 104, ч. ч. 2-4 ст. 107 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 114, ч. 4 ст. 115, ст. ст. 119-120 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27.07.2022 № 2465-IX, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 1 ст. 114 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Абзац 1 частини 4 статті 115 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачає що злиття, приєднання, поділ, перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення товариства.

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація базується на таких основних принципах, зокрема, внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону.

Колегія суддів звертає увагу, що зазначені вище норми також, як і положення ст. ст. 104, 107 ЦК України, не визначають момент переходу прав та обов`язків від акціонерного товариства, яке припиняється шляхом приєднання до іншого акціонерного товариства (правонаступника).

Посилання скаржника в апеляційній скарзі на постанови Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №926/767-б/15 та від 27.04.2021 у справі №922/2378/20 колегією суддів відхиляється, оскільки предметом спору в цих справах не було визначення моменту переходу всіх прав і обов`язків до правонаступника.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному судовому рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга АТ "Українські енергетичні машини" задоволенню не підлягає, рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі №922/3321/23 слід залишити без змін.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, п.1 ч.1 ст. 275, 276, 282, 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі №922/3321/23 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 02.10.2023 у справі №922/3321/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя Л.І. Бородіна

Суддя Л.М. Здоровко

Суддя В.В.Лакіза