СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

12 грудня 2023 року м. Харків Справа № 922/3339/20

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Стойка О.В., суддя Істоміна О.А., суддя Попков Д.О.

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків,

на рішення Господарського суду Харківської області від 11 лютого 2021 року (повний текст рішення складено 16.02.2021, суддя Лаврова Л.С.) у справі № 922/3339/20

за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю "БЕСТГЛАЙД ЛІМІТЕД" (BESTGLIDE LIMITED), Республіка Кіпр,

до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків,

про стягнення дивідендів

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області звернулася Компанія з обмеженою відповідальністю "БІСКОУН ЛІМІТЕД" (BISCONE LIMITED), Республіка Кіпр (далі -Позивач) з позовом до Акціонерного товариства "ТУРБОАТОМ" м. Харків (далі Відповідач) про стягнення з на користь Позивача суму заборгованості з виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Публічного акціонерного товариства "ТУРБОАТОМ" у 2016 році у розмірі 29 818 321,05грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11 лютого 2021 року у справі №922/3339/20 позовні вимоги задоволено; стягнуто з Відповідача на користь Позивача суму заборгованості з виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Публічного акціонерного товариства "ТУРБОАТОМ" у 2016 році у розмірі 29818321,05 грн та 447274,82 грн судового збору.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.06.2021 у справі №922/3339/20 апеляційну скаргу Відповідача задоволено, рішення Господарського суду Харківської області від 11 лютого 2021 року у справі №922/3339/20 скасовано, прийнято нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №922/3339/20 касаційну скаргу Позивача задоволено частково, оскаржену постанову Східного апеляційного господарського суду скасовано. Справу №922/3339/20 передано на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 12.01.2022 для розгляду справи визначено наступний склад колегії суддів: суддя Склярук О.І., суддя Гетьман Р.А., суддя Сгара Е.В.

Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.06.2022, у зв`язку з перебуванням у відпустці судді Сгари Е.В. визначено наступний склад суду: головуючий суддя (суддя-доповідач) Склярук О.І., судді Хачатрян В.С. та Гетьман Р.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2023р., зокрема, було перейменовано Відповідача з Акціонерного товариства "Турбоатом", м.Харків, на Акціонерне товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків. Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" та у зв`язку з надходженням заяв (вх.1844) Компанії з обмеженою відповідальністю "БІСКОУН ЛІМІТЕД" (BISCONE LIMITED), та (вх.1873) від Компанії з обмеженою відповідальністю "БЕСТГЛАЙД ЛІМІТЕД" (BESTGLIDE LIMITED), про заміну Позивача правонаступником. запропоновано надати письмові пояснення стосовно заяви Компанії з обмеженою відповідальністю "БЕСТГЛАЙД ЛІМІТЕД" (BESTGLIDE LIMITED), Республіка Кіпр, щодо заміни Позивача правонаступником.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.06.23 у справі №922/3339/20 замінено у справі №922/3339/20 позивача - Компанію з обмеженою відповідальністю "БІСКОУН ЛІМІТЕД" (BISCONE LIMITED), Республіка Кіпр, на його правонаступника - Компанію з обмеженою відповідальністю "БЕСТГЛАЙД ЛІМІТЕД" (BESTGLIDE LIMITED), Республіка Кіпр, розгляд справи відкладений.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.09.2023р. апеляційне провадження за апеляційною скаргою Відповідача, за вх. №3796 Х/1 на рішення Господарського суду Харківської області від 11 лютого 2021 року у справі №922/3339/20 зупинено до закінчення перегляду Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвали Східного апеляційного господарського суду від 28.06.2023 у справі №922/3339/20.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.11.2023р. скасовано ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 28.06.2023р. про заміну позивача - Компаніії з обмеженою відповідальністю "БІСКОУН ЛІМІТЕД" (BISCONE LIMITED), Республіка Кіпр, на його правонаступника Компанію з обмеженою відповідальністю "БЕСТГЛАЙД ЛІМІТЕД" (BESTGLIDE LIMITED), Республіка Кіпр, справу в цій частині направлено на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

На адресу Східного апеляційного господарського суду 05.12.23 надійшли матеріали справи, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 заяви про самовідвід, подані головуючою суддею Склярук О.І., суддею Гетьман Р.А. та суддею Хачатрян В.С., у справі №922/3339/20 задоволено, матеріали справи №922/3339/20 передано на повторний автоматизований розподіл відповідно до ст. 32 ГПК України.

Згідно Протоколу проведення повторного автоматизованого розподілу від 07.12.2023р., справу №922/3339/20 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючий суддя Стойка О.В., судді Істоміна О.А., Попков Д.О.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія дійшла висновку про прийняття справи №922/3339/20 до свого провадження.

Відповідно до п. 4.6. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.11.2023 у справі №922/3339/20 суд апеляційної інстанції при новому розгляді зобов`язано, зокрема, встановити наступне:

- обставини виконання умов Договору про відступлення права вимоги та фактичного переходу прав та обов`язків первісного кредитора до нового кредитора на підставі правочину;

- обставини дійсної спрямованості наміру сторін за Договором про відступлення права вимоги на реальне настання наслідків за договором;

- обставини можливості укладення договору з метою уникнення введених санкцій, добросовісності сторін.

За змістом ст.316 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції є обов`язковими для суду апеляційної інстанції під час нового розгляду, судова колегія зобов`язує сторін надати відповідні пояснення щодо наведених обставин до початку судового засідання у встановлені даною ухвалою строки із наданням доказів щодо вчасного направлення їх іншій стороні.

Також, відповідно до ст.230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Приймаючи до уваги усунення обставин, що викликали зупинення провадження за апеляційною скаргою за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків на рішення Господарського суду Харківської області від 11 лютого 2021 року у справі № 922/3339/20, суд апеляційної інстанції приходить до висновку про поновлення провадження за даною апеляційної скаргою та призначення справи до розгляду.

Керуючись ст.ст.73,91,230, 234, 235, 268, 281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу №922/3339/20 до провадження.

2. Поновити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків на рішення Господарського суду Харківської області від 11 лютого 2021 року у справі № 922/3339/20.

3. Розгляд справи призначити у приміщенні Східного апеляційного господарського суду на "22" січня 2024 р. о 10:15 год., за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 131.

4. Представникам Компанії з обмеженою відповідальністю "БЕСТГЛАЙД ЛІМІТЕД" (BESTGLIDE LIMITED) та Компаніії з обмеженою відповідальністю "БІСКОУН ЛІМІТЕД" (BISCONE LIMITED), Республіка Кіпр до 25.12.2023р. надати Східному апеляційному господарському суду до дня судового засідання письмові пояснення на виконання постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.11.2023р. стосовно:

- обставин виконання умов Договору про відступлення права вимоги та фактичного переходу прав та обов`язків первісного кредитора до нового кредитора на підставі наведеного правочину з посиланням на докази;

- щодо фактичного виконання сторонами п.2.1 Договору, додатку №1 до Договору в частині оплати, з посиланням на докази.

5. Представникам Компанії з обмеженою відповідальністю "БЕСТГЛАЙД ЛІМІТЕД" (BESTGLIDE LIMITED) та Компаніії з обмеженою відповідальністю "БІСКОУН ЛІМІТЕД" (BISCONE LIMITED), Республіка Кіпр до 25.12.2023р. надати Східному апеляційному господарському суду до дня судового засідання:

- оригінали Договору про відступлення права вимоги №2 від 03.12.2021р., Додаткової угоди №1 до вказаного Договору та акту приймання-передачі права вимоги та документів до Договору про відступлення права вимоги №2 від 03.12.2021р. для огляду у судовому засіданні;

- докази фактичного виконання сторонами умов Договору про відступлення права вимоги №2 від 03.12.2021р. в частині оплати.

5. Представнику Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м.Харків надати обґрунтування та докази щодо наявних в матеріалах справи тверджень про належність Компанії з обмеженою відповідальністю "БЕСТГЛАЙД ЛІМІТЕД" (BESTGLIDE LIMITED) до сфери впливу російської федерації.

6.Явку представників учасників справи визнати необов`язковою.

7. Запропонувати учасникам справи в строк до 25.12.2023 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів іншим учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 Господарського процесуального кодексу України.

8. Запропонувати учасникам справи для прискорення документообігу в межах цієї справи, надсилати їх з використанням програми «Електронний суд» (за умов відповідної реєстрації).

9. Роз`яснити сторонам/учасникам справи у відповідності до вимог ч.7 ст.42 ГПК України про їх обов`язок згідно ч.6 ст.6 цього Кодексу з 18.10.2023 зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

9.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.В. Стойка

Суддя О.А. Істоміна

Суддя Д.О. Попков