ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" грудня 2023 р. Справа №914/1952/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого судді Кравчук Н.М.

суддів Зварич О.В.

Скрипчук О.С.

розглянувши апеляційну скаргу Фізичної особи підприємця Парашара Нагендера (вх. № ЗАГС 01-05/2996/23 від 01.09.2023)

на рішення Господарського суду Львівської області від 01.09.2023 (суддя Ділай У.І.)

у справі № 914/1952/23

за позовом Фізичної особи підприємця Парашара Нагендера (надалі ФОП

Парашар Нагендер), с.Петропавлівська Борщагівка, Київської області

до відповідача Державного комерційного підприємства «Львівське експериментальне підприємство засобів пересування і протезування», м. Львів

про стягнення 148 192,76 грн. заборгованості

ВСТАНОВИВ:

23.06.2023 року ФОП Парашар Нагендер звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Львівського казенного експериментального підприємства засобів пересування і протезування (правонаступник Державне комерційне підприємство «Львівське експериментальне підприємство засобів пересування і протезування») про стягнення 148 192,76 грн. заборгованості, з яких: 95 082,37 грн. розмір основного боргу, 45 217,82 грн. розмір інфляційного збільшення та 7 892,57 грн. 3 % річних.

В обґрунтування позовних вимог позивач покликається на те, що між ФОП Парашаром Нагендером (Постачальник) та Львівським казенним експериментальним підприємством засобів пересування і протезування (Замовник) було укладено договір №284 від 29.07.2016, відповідно до умов якого Постачальник зобов`язувався передати у власність Замовника товар, який зазначено у специфікації, а Замовник зобов`язувався прийняти та оплатити його на умовах цього договору. Однак, відповідач свої зобов`язання щодо оплати за отриманий товар повністю не виконав, внаслідок чого станом на момент подання позовної заяви, за розрахунками позивача, у відповідача існує заборгованість у розмірі 95 082,37 грн. по оплаті основного боргу за переданий товар. У зв`язку з порушенням строків оплати позивач нарахував відповідачу 45 217,82 грн. інфляційних втрат та 7 892,57 грн. 3 % річних. Таким чином, загальний розмір заборгованості, який позивач просить стягнути з відповідача становить 148 192,76 грн.,44 грн.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 01.09.2023 року у справі №914/1952/23 (суддя У.І. Ділай) у задоволенні позову відмовлено.

Приймаючи рішення, суд першої інстанції встановив, що на виконання умов договору поставки позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 172 223,55 грн. Останній оплатуц провів частково, у зв`язку з чим у відповідача виникла заборгованість в сумі 95 082,37 грн. Відповідач про дійсність отримання товару та проти наявності заборгованості не заперечив. Водночас, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 02.12.2022 внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення Львівського казенного експериментального підприємства засобів пересування і протезування в результаті його реорганізації. Строк для заявлення кредиторами своїх вимог: 03.02.2023. До матеріалів справи позивач долучив копію вимоги №2 від 16.01.2023, яка надіслана на адресу відповідача. За змістом вказаної вимоги позивач просив задовольнити кредиторські вимоги в розмірі 95 082,37 грн. Разом з тим, в матеріалах справи відсутні докази розгляду зазначеної вимоги комісією з припинення. Суд звернув увагу, що заявлені вимоги можуть бути предметом під час вирішення судом спору про визнання грошових вимог та зобов`язання включити їх до передавального акта. Відтак, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог в цьому спорі через невідповідність обраного позивачем способу захисту приписам статті 20 Господарського кодексу України та статті 16 Цивільного кодексу України.

Не погоджуючись з рішенням суду, ФОП Парашар Нагендер подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати зазначене судове рішення та прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги. Скаржник вважає оскаржуване рішення прийнятим при неповному з`ясуванні обставин, які мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. На переконання скаржника ним обрано правильно спосіб захисту свого порушеного права, оскільки саме стягнення грошових коштів з відповідача є ефективним способом захисту для відновлення порушеного права позивача. Звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що місцевий суд, досліджуючи обставини про реорганізацію відповідача, користувався виключно даними, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-підприємців та громадських формувань. Суд першої інстанції достеменно не встановив конкретний вид реорганізації відповідача, адже реорганізація передбачає декілька її видів з обов`язковим визначенням правонаступника (ст. 104 ЦК України). Зазначає, що у випадку реорганізації обов`язково має бути визначений правонаступник юридичної особи, який несе відповідальність за правопопередника, як на будь-якій стадії судового розгляду, так і на стадії виконавчого провадження, що судом першої інстанції не було враховано та не було застосовано норму ст. 104 ЦК України у відповідній частині. Також, місцевим господарським судом не було встановлено і проаналізовано фактичні обставини, які підтверджують факт вибуття відповідача з матеріального правовідношення, перехід прав та обов`язків відповідача до можливого правонаступника. На думку скаржника, судом першої інстанції безпідставно було застосовано норми ст.ст. 111, 112 ЦК України, оскільки в даному випадку мова не йде про ліквідацію відповідача, а мова йде про його реорганізацію, що тягне за собою зовсім інші юридичні наслідки.

Відповідач не подав суду письмового відзиву на апеляційну скаргу.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.09.2023 року головуючим-суддею (суддею-доповідачем) у справі №914/1952/23 визначено суддю Н.М. Кравчук, суддів: О.В. Зварич, О.С. Скрипчук.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2023 відкрито апеляційне провадження у справі № 914/1952/23 та ухвалено здійснити перегляд рішення Господарського суду Львівської області від 01.09.2023 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи згідно з частиною 10 статті 270 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 задоволено клопотання Фізичної особи підприємця Парашара Нагендера про процесуальне правонаступництво. Замінено відповідача - Львівське казенне експериментальне підприємство засобів пересування і протезування його правонаступником - Державним комерційним підприємством Львівське експериментальне підприємство засобів пересування і протезування.

За вимогами частини тринадцятої статті 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Сторони у справі обізнані з порядком розгляду даної справи шляхом надсилання на їх адреси ухвали Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2023 року у справі № 914/1952/23 рекомендованими поштовими відправленнями.

Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, Західний апеляційний господарський суд встановив таке.

29 липня 2016 року між Львівським казенним підприємством засобів пересування і протезування (правонаступник Державне комерційне підприємство «Львівське експериментальне підприємство засобів пересування і протезування») (Замовник) та Фізичною особою підприємцем Парашар Нагендер (Постачальник) укладено договір №284. Відповідно до п.1.1 договору Постачальник зобов`язався передати у власність Замовника товар, який зазначено у специфікації, а Замовник зобов`язався прийняти та оплатити його на умовах цього договору.

Згідно з п. 2.1 договору перелік товару, який буде постачатися, зазначено в специфікації, яка є невід`ємною частиною договору. В специфікації зазначається: найменування товару та ціна за одиницю кожного найменування.

У відповідності до п.п. 2.2, 2.3 договору товар, вказаний в п. 1.1 цього договору, поставляється Замовнику партіями. Кожна партія товару визначається накладною, в якій зазначається: найменування товару, кількість товару, що повинна постачатися в конкретній партії та ціна товару кожного найменування.

Пунктом 2.4 договору сторони погодили, що оплата за товар здійснюється Замовником шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Постачальника згідно виставленого рахунку на товар.

Перехід права власності на товар відбувається з моменту прийняття (передачі) відповідної партії товару, що оформлюється видатковою накладною або актом прийому-передачі (п.3.2 договору).

Згідно з п.п. 3.4, 3.5 договору Постачальник повинен передати Замовнику товари, якість яких відповідає умовам державних стандартів та стандартів виробника на даний вид товарів. У разі виявлення Замовником недоліків товару при його прийнятті, він зобов`язаний протягом 10 днів повідомити про це Постачальника. Постачальник має право перевірити забракований товар за участю незалежного експерта. Акт перевірки підписується обома сторонами.

Відповідно до п. 5.1 договору відвантаження товару проводиться за умови пред`явлення Замовником належно оформленої довіреності.

Замовник зобов`язаний, зокрема, своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлені товари (п. 6.1 договору).

Замовник зобов`язаний здійснювати оплату товару Постачальнику на підставі виставленого рахунку та накладної на умовах відстрочки платежу на термін до 30 календарних днів з моменту поставки товару (підпункт 6.2.2 пункту 6.2 договору).

Відповідно до п. 6.3 договору Постачальник зобов`язаний забезпечити поставку товарів та надати всі необхідні супровідні документи.

На виконання умов договору позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 172 223,55 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями видаткових накладних: №7 від 02.10.2020 на суму 97 361,61 грн.; №7 від 04.12.2020 на суму 64 007,94 грн.; №1 від 10.12.2020 на суму 3 724,00 грн.; №22 від 24.12.2020 на суму 7 130,00 грн.

За твердженням позивача загальна вартість відвантаженого, але не оплаченого відповідачем товару становить 95 082,37 грн.

Спір виник внаслідок того, що відповідач не оплатив позивачу в повному обсязі вартості отриманого товару.

Відтак, ФОП Парашар Нагендер подав позов до Господарського суду Львівської області про стягнення з відповідача 95 082,37 грн. основного боргу. Крім того, керуючись ч.2 ст. 625 ЦК України, позивач нарахував 45 217,82 грн. інфляційних втрат та 7892,57 грн. 3% річних.

При прийнятті постанови суд апеляційної інстанції виходив з наступного.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

За приписами статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).

Як встановлено судом, підставою виникнення правовідносин між сторонами є договір № 284 від 29.07.2016 укладений між Львівським казенним підприємством засобів пересування і протезування (правонаступник Державне комерційне підприємство «Львівське експериментальне підприємство засобів пересування і протезування») (Замовник) та Фізичною особою підприємцем Парашар Нагендер (Постачальник). Відповідно до умов даного договору Постачальник зобов`язався передати у власність Замовника товар, який зазначено у специфікації, а Замовник зобов`язався прийняти та оплатити його на умовах цього договору.

До спірних правовідносин застосовуються положення чинного законодавства про поставку та купівлю-продаж.

Частиною 1 статті 265 Господарського кодексу України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 2 статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до частини 1 статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Стаття 599 Цивільного кодексу України вказує на те, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З матеріалів справи вбачається, що позивач свої зобов`язання згідно договору №284 від 29.07.2016 виконав повністю. Факт поставки Львівському казенному експериментальному підприємству засобів пересування і протезування товару на загальну суму 172 223,55 грн. підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними за період з 02.10.2020 по 24.12.2020.

Товар прийнято відповідачем без жодних зауважень щодо кількості та якості. Видаткові накладні підписані та скріплені печаткою зі сторони відповідача.

Підписання відповідачем видаткових накладних, які є первинними обліковими документами у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і які відповідають вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксують факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за переданий товар.

Водночас, відповідач порушив свої зобов`язання, оплату за поставлений товар по договору № 284 від 29.07.2016, згідно долучених до матеріалів справи видаткових накладних за період з 02.10.2020 по 24.12.20 включно, в повному обсязі не здійснив, в зв`язку з чим загальна вартість неоплаченого товару становить 95 082,37 грн.

Відповідач про дійсність отримання товару та проти наявності заборгованості не заперечив, не надав суду належних та допустимих доказів про наявність інших обставин ніж ті, що досліджені в ході судового розгляду, власного контррозрахунку не надав.

У відповідності із статтею 193 Господарського кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Аналогічно відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Як вбачається із наявного в матеріалах справи розрахунку позовних вимог позивач просить стягнути інфляційні втрати на загальну суму 45 217,82 грн. нараховані за період з 04.01.2021 по 06.06.2023 та 3 % річних на загальну суму 7 892,57 грн. за період з 03.11.2020 по 06.06.2023.

Перевіривши розрахунки позивача, судом апеляційної інстанції встановлено, що такі проведено вірно у відповідності до встановлених обставин справи, умов договору та норм чинного законодавства.

Враховуючи вищенаведені норми права, умови укладеного між сторонами договору № 284 від 29.07.2016 та фактичні обставини даної справи, колегія суддів констатує наявність правових підстав для задоволення заявлених ФОП Парашар Нагендером позовних вимог та стягнення з відповідача 95 082,37 грн. суми основного боргу, 45 217,82 грн. інфляційних втрат та 7 892,57 грн. 3 % річних.

Водночас, відмовляючи у задоволенні заявлених ФОП Парашар Нагендером позовних вимогҐ, суд першої інстанції дійшов висновку, що такий спосіб захисту не є належним способом захисту права та охоронюваного законом інтересу, оскільки, розглядаючи таку вимогу, суд не здійснює жодного захисту прав та охоронюваних законом інтересів учасників господарських відносин.

При цьому, місцевий суд зазначив, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 02.12.2022 внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення Львівського казенного експериментального підприємства засобів пересування і протезування в результаті його реорганізації. Строк для заявлення кредиторами своїх вимог: 03.02.2023. Суд констатував, що в матеріалах справи відсутні будь-які відомості про відповідні обставини затвердження/незатвердження передавального акта Львівським казенним експериментальним підприємством засобів пересування і протезування.

Місцевий господарський суд, покликаючись на частину 5 статті 105, частину 8 статті 111, частину 3 статті 112 Цивільного кодексу України дійшов висновку, що належним способом захисту порушеного права позивача буде звернення позивача із позовом до ліквідаційної комісії про визнання грошових вимог та зобов`язання їх включити до передавального акта.

Колегія суддів такий висновок суду першої інсмтанції вважає помилковом, враховуючи наступне.

Досліджуючи обставини про реорганізацію відповідача, місцевий господарський суд зіслався на дані, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Суд достеменно не встановив конкретний вид реорганізації відповідача, адже реорганізація передбачає декілька її видів з обов`язковим визначенням правонасутпника.

За приписами ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно правових висновків наведених Верховним Судом у постанові від 06.12.2022 справа № 917/436/21 …Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (чи обов`язків) або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Тобто, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (ч. З ст. 656 ЦК України), дарування (ч. 2 ст. 718 ЦК України), факторингу (Гл. 73 ЦК України) або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (ч. 1 ст. 104 ЦК України) чи спадкування (ст. 1216 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках дія встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Водночас чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності.

Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва) на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 справа № 910/5953/17 якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередннка, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Зважаючи на викладене та на те, що положеннями ст. ст. 104, 107 Цивільного кодексу України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи (наведені висновки викладено Верховним Судом у постанові від 14.09.2020 справі № 296/443/16-ц та постанові від 04.11.2020 справа № 922/817/18.

Для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва, суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема, відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

Таким чином, у випадку реорганізації обов`язково має бути визначений правонаступник юридичної особи, який несе відповідальність за правопопередника, як на будь-якій стадії судового розгляду, так і на стадії виконавчого провадження, що судом першої інстанції не було враховано та не було застосовано норму ст. 104 ЦК України у відповідній частині.

Відтак, колегія суддів приходить до висновку, що судом першої інстанції помилково було застосовано норми ст. ст. 111, 112 ЦК України, оскільки в даному випадку мова не йде про ліквідацію відповідача, а мова йде про його реорганізацію, що тягне за собою зовсім інші юридичні наслідки.

За приписами частин 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Підсумовуючи усе вищенаведене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування рішення Господарського суду Львівської області від 01.09.2023 у справі № 914/1952/23 в порядку статті 277 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на те, що суд задовольняє апеляційну скаргу, судові витрати за розгляд позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 269, 270, 275, 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Апеляційну скаргу Фізичної особи підприємця Парашар Нагендера (вх. № ЗАГС 01-05/2996/23 від 01.09.2023) задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 01.09.2023 року у справі №914/1952/23 скасувати. Прийняти нове рішення.

3. Позов задоволити.

4. Стягнути з Державного комерційного підприємства «Львівське експериментальне підприємство засобів пересування і протезування» (79052, м. Львів, вул. Рудненська, 10, ) на користь Фізичної особи підприємця Парашар Нагендера ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) - 95 082,37 грн. основного боргу, 45 217,82 грн. інфляційних втрат та 7 892,57 грн. 3 % річних.

5. Судові витрати за розгляд позовної заяви та апеляційної скарги покласти на відповідача.

6. Стягнути з Державного комерційного підприємства «Львівське експериментальне підприємство засобів пересування і протезування» (79052, м. Львів, вул. Рудненська,10, ) на користь Фізичної особи підприємця Парашар Нагендера ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) - 2 684,00 грн. судового збору за розгляд позовної заяви.

7. Стягнути з Державного комерційного підприємства «Львівське експериментальне підприємство засобів пересування і протезування» (79052, м. Львів, вул. Рудненська,10, ) на користь Фізичної особи підприємця Парашар Нагендера ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) - 4 026,00 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги.

8. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

9. Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Повний текст постанови виготовлено 11.12.2023

Головуючий-суддя Н.М. Кравчук

Судді О.В. Зварич

О.С. Скрипчук