РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.12.2023Справа № 910/15012/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О, розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТИП" про стягнення 858 658,73 грн., без виклику представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про стягнення 591 025,00 грн. дивідендів, 35 461,50 грн. 3% річних та 232 172,23 грн. інфляційних втрат на підставі ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 10 ЗУ "Про господарські товариства", ст. ст. 116, 625 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2023 року відкрито провадження у справі та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами.

Заперечень щодо розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін від сторін у встановлений законом строк не надано.

13.11.2023 року до суду від відповідача надійшов відзив, у якому він просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про стягнення з відповідача 591 025,00 грн. дивідендів за 2021 та 2022 роки.

Судом встановлено, що позивач є засновником ТОВ "Антип" з часткою у статутному капіталі 25 %.

Як зазначає позивач, рішенням загальних зборів вирішено виплатити дивіденди учасникам товариства, однак станом на день подання позову позивач не отримав дивіденди за 2021 та 2022 роки, які за розрахунком позивача склали 591 025, 00 грн.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Відповідно до статті 26 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток. Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників.

Відповідно до пп. «и» п. 8.7. Статуту відповідача до виключної компетенції загальних зборів учасників належать: и) затвердження порядку розподілу та використання прибутку, нормативів та порядку утворення фондів товариства.

Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі №910/10164/21, від 30.08.2023 у справі № 910/9326/22 суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У ході розгляду справи позивач не довів належними та допустимими доказами свої твердження щодо прийняття загальними зборами ТОВ "Антип" рішення про виплату дивідендів учасникам товариства.

Доказів наявності рішення загальних зборів ТОВ"Антіп" про виплату дивідендів за 2021 та 2022 роки позивач до суду не надав, а відповідач заперечив наявність таких рішень загальних зборів.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, не порушено відповідачем, а тому в позові про стягнення з відповідача на його користь 591 025,00 грн. дивідендів за 2021 та 2022 роки та похідних вимогах про стягнення 35 461,50 грн. 3% річних та 232 172,23 грн. інфляційних втрат слід відмовити.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Суддя С.О. Чебикіна