ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 листопада 2023 року Справа № 915/898/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,

за участю секретаря судового засідання Савки К.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до відповідача-1: Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, буд. 40; ідентифікаційний код 23399393)

до відповідача-2: Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 85; ідентифікаційний код 44992605)

про: зобов`язання вчинити певні дії,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Галенко І.Є., адвокат за ордером,

від відповідача-1: Котенко О.О., адвокат за довіреністю,

від відповідача-2 Круторогов А.С., адвокат за довіреністю,

Суть спору:

07.06.2023 на офіційну електронну пошту Господарського суду Миколаївської області від ОСОБА_1 надійшла позовна заява б/н від 06.06.2023 (вх. № 7331/23) (з додатками), в якій позивач просить суд:

1. Зобов`язати Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» (код ЄДРІЮУ 44992605; вул. Кирилівська, 85, м. Київ, 04080) подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (код ЄДРІЮУ 23399393; Україна, 54017, Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40) інформацію про набуття AT «Українські розподільні мережі» пакета акцій у розмірі 111 048 001 штук, що дорівнює 70,0000% акцій Товариства із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою воно придбавало акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета; протягом двох робочих днів з дати отримання від AT «Миколаївобленерго» інформації про ціну придбання запропонувати. всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до AT «Миколаївобленерго» та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти) з обов`язковим вказанням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства»; протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання.

2. Зобов`язати Акціонерне товариство «Миколаївобленерго» (; Україна, 54017, Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40) розмістити інформацію про набуття AT «Українські розподільні мережі» пакета акцій AT «Миколаївобленерго» на вебсайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, в одноденний строк з першої події, що наступить, або з дня отримання від AT «Українські розподільні мережі» інформації про набуття ним пакета акцій AT «Миколаївобленерго» або з дня набрання чинності рішенням суду у цій справі; затвердити ринкову вартість акцій та повідомити її AT «Українські розподільні мережі» в строк не пізніш як за п`ять робочих днів з першої події, що наступить, або з дня отримання від AT «Українські розподільні мережі» інформації про набуття ним пакета акцій AT «Миколаївобленерго» або з дня набрання чинності рішенням суду у цій справі; протягом семи робочих днів з дня надходження від AT «Українські розподільні мережі» оферти розмістити зазначену оферту на вебсайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, а також надіслати її кожному власнику простих іменних акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства.

3. Судові витрати покласти на Відповідачів.

Суд зауважує, що вказана позовна заява додатково надійшла на адресу суду засобами поштового зв`язку 12.06.2023.

Позовні вимоги ґрунтуються на підставі: виписки про стан рахунку в цінних паперах на 05.06.2023; відомостей про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим, або рівним пороговому значенню пакета акцій; застосування норм статей 2, 93, 94, 98 Закону України «Про акціонерні товариства»; та мотивовані, зокрема, таким:

Згідно постанови Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2022 р. № 1336 «Про утворення акціонерного товариства «Українські розподільні мережі», належний державі пакет акцій AT «Миколаївобленерго» був переданий AT «Українські розподільні мережі», 100% акцій якого належить державі в особі Міненерго, для формування статутного капіталу цього товариства. Належний державі пакет акцій AT «Миколаївобленерго» у розмірі 111 048 001 штук, що дорівнює 70,0000% акцій Товариства був переданий з державної власності у власність AT «Українські розподільні мережі».

При цьому, позивач зазначає, що у спірних правовідносинах відповідачами AT «Українські розподільні мережі» та AT «Миколаївобленерго» порушені норми ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо обов`язку останніх вчинити відповідні дії, і, як наслідок, грубо порушені права позивача як акціонера AT «Миколаївобленерго».

Ухвалою суду від 19.06.2023, після усунення позивачем недоліків позовної заяви, останню було прийнято судом до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/898/23 за правилами загального позовного провадження; встановлено для сторін процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

29.06.2023 на офіційну електронну пошту суду від позивача надійшла заява б/н від 29.06.2023 (вх. № 8548/23) про забезпечення позову, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 30.06.2023.

30.06.2023 на офіційну електронну пошту суду від позивача надійшла заява б/н від 30.06.2023 (вх. № 8548/23) про забезпечення позову (повторно), на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 05.07.2023.

Крім того, 03.07.2023 до суду засобами поштового зв`язку надійшла заява ОСОБА_1 б/н від 29.06.2023 (вх. № 8668/23) про забезпечення позову, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 06.07.2023.

04.07.2023 до суду від Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» надійшов відзив на позовну заяву № 01.01/01-22-3428 від 04.07.2023, у якому відповідач-1 просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 по справі № 915/898/23 в повному обсязі.

Заперечення відповідача-1, викладені у відзиві, ґрунтуються, зокрема, на підставі ч. 10 ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідно до якої положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, у разі, зокрема, набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства.

Так, відповідач-1 посилається на те, що оскільки контрольний пакет AT «Хмельницькоблеперго» та AT «Миколаївобленерго» набуто AT «Українські розподільні мережі» в процесі заснування акціонерного товариства, то норми статей 94 та 98 не поширюються на AT «Українські розподільні мережі».

10.07.2023 на офіційну електронну пошту суду від позивача надійшла заява б/н від 10.07.2023 (вх. № 9029/23) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 13.07.2023.

Суд зауважує, що вказана заява додатково надійшла на адресу суду засобами поштового зв`язку 14.07.2023.

14.07.2023 через систему «Електронний суд» від відповідача-2 надійшла заява б/н від 14.07.2023 (вх. № 9281/23) про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (внесення РНОКПП/ коду ЄДРПОУ до додаткових відомостей про учасника справи та надання доступу до електронної справи).

17.07.2023 на офіційну електронну пошту суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н та без дати (вх. № 9358/23) про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 17.07.2023.

Також 17.07.2023 на офіційну електронну пошту суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н та без дати (вх. № 9398/23) про відкладення розгляду справи, мотивоване неможливістю представника взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, враховуючи виникнення технічних проблем.

Крім наведеного, 17.07.2023 до суду від Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» надійшов відзив на позовну заяву б/н від 12.07.2023 (вх. № 9402/23), у якому відповідач-2 заперечує проти позовних вимог та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 по справі № 915/898/23 в повному обсязі.

Заперечення відповідача-2, викладені у відзиві, мотивовані, зокрема, тим, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права не забезпечить в такий спосіб поновлення порушеного права, у зв`язку з тим, що зобов`язання вчинення дій Відповідачем 1 та Відповідачем 2 не є безумовними, та залежать від настання ряду юридично значимих дій та обставин, які можуть настати або не настати.

Крім того, відповідач-2, з посиланням на приписи ч. 10 ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства», зазначає, що AT «Українські розподільні мережі» та AT «Миколаївобленерго» не були порушені норми ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства» і, як наслідок, порушення права позивача, як акціонера AT «Миколаївобленерго» не було.

Ухвалою суду від 18.07.2023 було продовжено строк проведення підготовчого провадження у даній справі на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 19 вересня 2023 року о 10:20.

28.07.2023 на офіційну електронну пошту суду від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 28.07.2023 (вх. № 10040/23), у якому заявник не погоджується з доводами відповідачів, що викладені у відзивах на позовну заяву та вважає такі доводи необґрунтованими, помилковими та такими, що суперечать законодавству.

Примірник вказаної відповіді на відзив додатково надійшов на адресу суду засобами поштового зв`язку 31.07.2023.

14.09.2023 на офіційну електронну пошту суду від представника відповідача-2 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 18.09.2023.

Ухвалою суду від 19.09.2023 було закрито підготовче провадження у справі № 915/898/23 та призначено справу до судового розгляду по суті на 11 жовтня 2023 року о 10:00.

09.10.2023 до суду від представника відповідача-2 надійшло клопотання б/н та без дати (вх. № 13239/23) про долучення до матеріалів справи копії статуту Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».

11.10.2023 до суду від відповідача-2 надійшли додаткові пояснення до відзиву на позовну заяву б/н та без дати (вх. № 13381/23), за змістом яких товариство наполягає на відмові в задоволенні позовних вимог.

В судовому засіданні, проведеному 11.10.2023 за участю представників позивача та відповідачів, суд розпочав розгляд справи № 915/898/23 по суті, та, за результатами проведеного засідання, дійшов висновку про оголошення перерви до 08.11.2023.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого у даній справі судді Смородінової О.Г. у період з 07.11.2023 по 14.11.2023, судове засідання у даній справі, призначене на 08.11.2023 не відбулося.

Ухвалою суду від 15.11.2023 розгляд справи № 915/898/23 по суті було призначено на 29 листопада 2023 року о 10:00.

Станом на момент проведення підготовчого засідання від учасників справи інших заяв чи клопотань як по суті справи, так і з процесуальних питань, до суду не надходило.

29.11.2023 в судове засідання з`явилися повноважні представники позивача та відповідачів, яких суд заслухав.

Відповідно до змісту статей 240, 252 Господарського процесуального кодексу України, 29.11.2023 за результатами розгляду даної справи за правилами спрощеного позовного провадження суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Ознайомившись з матеріалами справи, дослідивши надані докази у їх сукупності, заслухавши в судових засіданнях представників сторін, суд

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 є акціонером Акціонерного товариства «Миколаївобленерго», на підтвердження чого до матеріалів справи додано Виписку про стан рахунку в цінних паперах на 05.06.2023.

Матеріали справи свідчать також про те, що відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України № 1336 від 29.11.2022 «Про утворення Акціонерного товариства Українські розподільні мережі» було утворено Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі», 100 відсотків акцій якого належить державі, повноваження з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі якого здійснює Міністерство енергетики України.

Статутний капітал Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» у розмірі 1 514 069 583 грн сформовано шляхом внесення Міністерством енергетики України до нього пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» (код згідно із , розмір належного державі пакета акцій 70,0089% у кількості 94 197 953 штуки, номінальна вартість однієї акції 0,25 грн), ринкова вартість якого становить 847 781 577 грн, що визначена відповідно до звіту про оцінку ринкової вартості станом на 01 липня 2022, та Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (код згідно із , розмір належного державі пакета акцій 70% у кількості 111 048 001 штука, номінальна вартість однієї акції 0,25 грн), ринкова вартість якого становить 666 288 006 грн, що визначена відповідно до звіту про оцінку ринкової вартості станом на 1 червня 2022, як оплата акцій Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».

Внесення вищенаведених пакетів акцій було здійснено на підставі Акту № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій, що належать державі у статутному капіталі акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» та акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (далі Акт № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій).

Позивач зазначає, що у спірних правовідносинах відповідачами Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» та Акціонерним товариством «Миколаївобленерго» були порушені норми ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо обов`язку останніх вчинити відповідні дії, і, як наслідок, грубо порушені права позивача як акціонера Акціонерного товариства «Миколаївобленерго».

Отже, предметом позову у даній справи виступають вимоги позивача немайнового характеру щодо зобов`язання відповідачів вчинити певні дії, зокрема:

1. До відповідача-1 про зобов`язання Акціонерного товариства «Миколаївобленерго»:

- розмістити інформацію про набуття AT «Українські розподільні мережі» пакета акцій AT «Миколаївобленерго» на вебсайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, в одноденний строк з першої події, що наступить, або з дня отримання від AT «Українські розподільні мережі» інформації про набуття ним пакета акцій AT «Миколаївобленерго» або з дня набрання чинності рішенням суду у цій справі;

- затвердити ринкову вартість акцій та повідомити її AT «Українські розподільні мережі» в строк не пізніш як за п`ять робочих днів з першої події, що наступить, або з дня отримання від AT «Українські розподільні мережі» інформації про набуття ним пакета акцій AT «Миколаївобленерго» або з дня набрання чинності рішенням суду у цій справі;

- протягом семи робочих днів з дня надходження від AT «Українські розподільні мережі» оферти розмістити зазначену оферту на вебсайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, а також надіслати її кожному власнику простих іменних акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства.

2. До відповідача-2 про зобов`язання Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі»:

- подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» інформацію про набуття AT «Українські розподільні мережі» пакета акцій у розмірі 111 048 001 штук, що дорівнює 70,0000% акцій Товариства із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою воно придбавало акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета;

- протягом двох робочих днів з дати отримання від AT «Миколаївобленерго» інформації про ціну придбання запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до AT «Миколаївобленерго» та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти) з обов`язковим вказанням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Таким чином до предмету доказування у даній справи належить встановлення обставин порушення відповідачами норми ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства» у спірних правовідносинах.

Позивач на підтвердження власної правової позиції надав суду такі докази:

- виписка про стан рахунку в цінних паперах на 05.06.2023;

- Титульний аркуш Повідомлення (Повідомлення про інформацію) № 01.01/01-26-305 від 17.01.2023;

- відомості про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим, або рівним пороговому значенню пакета акцій.

Відповідач-1 доказів по суті спірних правовідносин суду не надав.

Відповідач-2 на підтвердження власної правової позиції надав суду такі докази:

- постанови Кабінету Міністрів України № 1336 від 29.11.2022 «Про утворення Акціонерного товариства Українські розподільні мережі», з додатком до неї, № 89 від 31.01.2023 «Про внесення змін у додаток до постанови Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2022 р. № 1336»;

- Акт № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій, що належать державі у статутному капіталі акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» та акціонерного товариства «Миколаївобленерго»;

- лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 26/07/3274 від 30.03.2023;

- статут Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».

Статтями 73, 74 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як слідує з положень ст. 77, 78 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до змісту ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши надані суду докази, оцінивши їх у відповідності з вимогами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, проаналізувавши фактичні обставини справи згідно з вимогами чинного законодавства, яке регулює спірні відносини, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, виходячи з такого.

Спірні правовідносини, які виникли між сторонами у даній справі виникли із корпоративних відносин, зокрема, щодо корпоративних прав ОСОБА_1 у Акціонерному товаристві «Миколаївобленерго».

Відповідно до ч. 1 ст. 96-1 Цивільного кодексу України корпоративні права (права учасників юридичних осіб) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

За змістом ч. 1 ст. 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції, чинній на час підписання Акту № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій (зміст якої відповідає приписам ч. 1 ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства» в редакції чинній з 01.01.2023) особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, зобов`язана (а в разі набуття контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій у результаті придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій) подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв`язку.

Відповідно до ч. 2, 4 ст. 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції чинній на час підписання Акту № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій, особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов`язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв`язку.

Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства або будь-яка її афілійована особа, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання зобов`язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).

Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім`я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожній фондовій біржі, на якій цінні папери (акції) товариства допущено до торгів. Така оферта надсилається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв`язку.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов`язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.

Після розміщення оферти на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має поінформувати про оферту представників працівників або, якщо таких представників немає, самих працівників товариства у спосіб, визначений внутрішніми документами товариства.

Відповідно до п. 3 абз. 1 ч. 10 ст. 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції, чинній на час підписання Акту № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій (зміст якої відповідає приписам п.п. 1, 3 абз. 1 ч. 10 ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства» в редакції чинній з 01.01.2023) положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, у разі: якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам (крім випадку набуття права власності на значний контрольний пакет акцій); або стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, у разі набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України № 1336 від 29.11.2022 утворено акціонерне товариство «Українські розподільні мережі», 100 відсотків акцій якого належить державі, повноваження з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі якого здійснює Міністерство енергетики України.

Статутний капітал Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» у розмірі 1 514 069 583 грн сформовано шляхом внесення Міністерством енергетики України до нього пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» (код згідно із , розмір належного державі пакета акцій 70,0089% у кількості 94 197 953 штуки, номінальна вартість однієї акції 0,25 грн), ринкова вартість якого становить 847 781 577 грн, що визначена відповідно до звіту про оцінку ринкової вартості станом на 1 липня 2022, та Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (код згідно із , розмір належного державі пакета акцій 70% у кількості 111 048 001 штука, номінальна вартість однієї акції 0,25 грн), ринкова вартість якого становить 666 288 006 грн, що визначена відповідно до звіту про оцінку ринкової вартості станом на 1 червня 2022, як оплата акцій Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі».

Внесення вищенаведених пакетів акцій було здійснено на підставі Акту № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій, що належать державі у статутному капіталі акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» та акціонерного товариства «Миколаївобленерго» (далі Акт № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій).

Таким чином, контрольний пакет Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» та Акціонерного товариства «Миколаївобленерго» набуто Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» в процесі заснування цього акціонерного товариства.

З урахуванням наведеного, судом взято до уваги, що приписами ч. 1 ст. 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції, чинній на час підписання Акту № 1 від 21.12.2022 приймання-передачі акцій (зміст якої відповідає приписам ч.1 ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства» в редакції чинній з 01.01.2023) встановлювався обов`язок особи (осіб, що діють спільно) вчинити певні дії протягом одного робочого дня з дати укладення договору за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства.

Разом із тим, у спірних правовідносинах статутний капітал Акціонерного товариства «Українські розподільні мережі» у розмірі 1 514 069 583 грн, 100 відсотків акцій якого належить державі, сформовано не шляхом укладення договору, а шляхом внесення Міністерством енергетики України до нього пакетів акцій, що належать також державі у статутному капіталі Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» та Акціонерного товариства «Миколаївобленерго». Власником цінних паперів залишилась держава.

З урахуванням наведеного, суд погоджується з доводами відповідачів про те, що Акціонерним товариством «Миколаївобленерго» та Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» не були порушені норми ст. 94 Закону України «Про акціонерні товариства», у зв`язку з чим суд не вбачає порушення корпоративних прав позивача у спірних правовідносинах.

Відповідно до статей 15, 16 ЦК України особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені в ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Наявність порушених або оспорюваних прав і інтересів у особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов`язковою, а обов`язком позивача відповідно до ст. 74 ГПК України є доведення (підтвердження) в установленому законом порядку наявності факту порушення або оспорювання його прав та інтересів.

Оцінюючи наявні докази в сукупності та всі обставини справи, перевіривши доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, судом встановлено, що ОСОБА_1 не доведено порушення Акціонерним товариством «Миколаївобленерго» та Акціонерним товариством «Українські розподільні мережі» прав і охоронюваних законом інтересів позивача, тому відсутні підстави для правового захисту його інтересів в межах даного спору з огляду на заявлені позовні вимоги.

Отже, враховуючи вищенаведені норми та обставини, розглянувши даний спір із застосуванням норм матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, згідно з наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.

За правилами п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, у зв`язку з відмовою в задоволенні позову, судовий збір у даній справі покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 219, 220, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дати складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені статтею 256 і підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Сторони та інші учасники справи:

Позивач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 );

Відповідач-1: Акціонерне товариство «Миколаївобленерго» (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, буд. 40; ідентифікаційний код 23399393);

Відповідач-2: Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 85; ідентифікаційний код 44992605).

Повне рішення складено та підписано судом 11.12.2023.

Суддя О.Г. Смородінова