ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.12.2023 року м.Дніпро Справа № 904/4635/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Верхогляд Т.А.( доповідача),

суддів: Паруснікова Ю.Б., Іванова О.Г.

секретар судового засідання: Зелецький Р.Р.

за участю учасників справи:

арбітражний керуючий-розпорядник майна: Дикаленко А.В.;

від ПрАТ "СК "Інгосстрах": Сидоренко Р.В.

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 року про результати розгляду заяви конкурсного кредитора про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство та на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 року за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство ( суддя Мартинюк С.В.) у справі №904/4635/22

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата", м. Дніпро

про визнання грошових вимог,-

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 року у даній справі визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 27 677 420,81 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що при дослідженні матеріалів справи судом встановлено відповідність поданих заявником доказів заявленим грошовим вимогам до боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 року (за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство) визнано Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата" на суму 85 110,00 грн (судовий збір та авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 14 647 057, 89 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнано Головне управління ДПС у Дніпропетровській області кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата" на суму 6 327,42 грн (вимоги щодо сплати ЄСВ) - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 7 548,04 грн (вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 170, 00 грн (пеня) 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнано Приватне акціонерне підприємство "Страхова компанія "Інгосстрах" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата" на суму 5 368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 27 677 420,81 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Юрків А.В. вчинити певні дії.

Не погодившись з даними ухвалами, Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить:

- ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 року за результатами розгляду заяви конкурсного кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах" про грошові вимоги до ТОВ "Зручна оплата" скасувати повністю;

- ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство скасувати в частині визнання ПрАТ "СК "Інгосстрах" кредитором ТОВ "Зручна оплата";

- ухвалити постанову, якою відмовити у визнанні вимог конкурсного кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах" до ТОВ "Зручна оплата", а також у визнанні ПрАТ "СК "Інгосстрах" кредитором ТОВ "Зручна оплата".

В обґрунтування доводів апеляційної скарги заявник посилається на те, що:

- суд першої інстанції повністю проігнорував доводи АТ КБ "Приватбанк" щодо розбіжностей умов кредитних договорів №07/157/К від 17.12.2007 року та №08/15/К від 11.03.2008 року із умовами додатку №1 до договору страхування кредитів №12/02/01-01К від 01.02.2012 року ;

- розмір застрахованого кредиту не відповідає розміру кредитів за наданими ПрАТ "СК "Інгосстрах" кредитними договорами;

- номер рахунку ТОВ "Зручна оплата" для погашення заборгованості у договорі страхування кредитів не відповідає номерам рахунків у кредитних договорах, за якими заявлені вимоги ПрАТ "СК "Інгосстрах";

- умови наданих ПрАТ "СК "Інгосстрах" страхових актів не відповідають умовам кредитних договорів;

- угода про добровільне погашення заборгованості від 27.09.2012 року не містить будь-яких посилань на договір страхування кредитів, конкретні кредитні договори та страхові акти;

- в ухвалі про визнання вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах" господарський суд повністю проігнорував розбіжності, наявні в доказах, які були подані цим кредитором на підтвердження його вимог

У відзиві на апеляційну скаргу ПрАТ "СК "Інгосстрах" просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу господарського суду від 10.04.2023 року (за результатами розгляду грошових вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах") та від 10.04.2023 року (за підсумками попереднього засідання) залишити без змін.

В обґрунтування своєї правової позиції Приватне акціонерне товариство "СК "Інгосстрах" посилається на наступні обставини:

- твердження АТ КБ "Приватбанк" про невідповідність сум, зазначених в кредитних договорах, сумі застрахованого кредиту, не відповідає дійсності та спростовується обставинами справи та доданими до неї документами;

- АТ КБ "Приватбанк" під час розгляду грошових вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах" не спростувало той факт, що ним було отримано страхове відшкодування за страховим актом №1418 Б/К від 10.09.2012 року та страховим актом №1421 Б/К від 26.09.2012 року, які було складено за невиконання грошових зобов`язань ТОВ "Зручна оплата" перед ПАТ КБ "Приватбанк" саме за кредитним договором №07/157/К від 17.12.2007 року та кредитним договором №08/15/К від 11.03.2008 року.

06.12.2023 року у судове засідання з`явилися розпорядник майна, представники скаржника та ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", які надали відповідні пояснення.

Інші учасники справи наданим їм процесуальним правом не скористалися та не забезпечили у судове засідання явку повноважних представників, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Враховуючи, що апеляційним судом не визнавалася явка учасників справи в судове засідання обов`язковою, а неявка інших учасників справи не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за відсутністю їх представників.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата" на підставі ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 17.01.2023 року за заявою АТ КБ "Приватбанк" відкрито провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ "Зручна Оплата"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 06.07.2023 року; розпорядником майна боржника - ТОВ "Зручна Оплата" призначено арбітражного керуючого Юрків А.В.; призначено попереднє засідання суду на 13.03.2023 року.

17.01.2023 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Зручна Оплата" за №6984.

16.02.2023 року до господарського суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 27 677 420,81 грн. та судового збору в розмірі 5 368,00 грн.

Арбітражний керуючий Юрків А.В. у наданому повідомленні про розгляд заяви про грошові вимоги до боржника повідомив про відхилення грошових вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах" в загальному розмірі 27 682 788,81 грн.

10.03.2023 року до господарського суду від боржника надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах", за змістом якого ТОВ "Зручна Оплата" визнає заявлену заборгованість в повному обсязі.

13.03.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення АТ КБ "Приватбанк" на заяву ПрАТ "СК "Інгосстрах" про визнання грошових вимог до боржника, в яких заявник просив відмовити ПрАТ "СК "Інгосстрах" у визнанні його вимог до ТОВ "Зручна оплата".

Предметом судового розгляду у даній справі є заява Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна оплата" в розмірі 5 368,00 грн (судовий збір) перша черга задоволення вимог кредиторів; 27 677 420,81 грн (основний борг) до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 14 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема ст.ст.45, 46, 47 Кодексу.

Відповідно до положень ч.ч. 1,3,6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство; до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника; заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст.46 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч.2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

В силу вищевказаних норм під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам, поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, відповідно до яких:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 року у справі № 908/710/18, 25.06.2019 року у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 року у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 року у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 року у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно (господарсько) - правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Верховного Суду від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 18.04.2019 у справі №914/1126/14, від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

Наведені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 року Кодексу України з процедур банкрутства (відповідно до пункту 4 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (ст.ст. 45-47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

Така позиція висловлена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 09.12.2021 у справі №905/857/19, від 20.12.2021 у справі №922/1775/19, від 09.06.2022 у справі №910/14927/20.

Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (правова позиція, викладена у постановах Верховного Суду від 27.08.2020 у справі №911/2498/18; від 13.09.2022 у справі №904/6251/20).

У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (правова позиція, викладена у постановах Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).

З матеріалів справи встановлено, що 01.02.2012 року між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (страховик) та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Приватбанк" (страхувальник) укладено договір страхування кредитів № 12/02/01-01 К від 01.02.2012 (з урахуванням усіх додаткових угод до нього).

Відповідно до п.1.1. договору страхування кредитів предметом договору страхування є майнові інтереси страхувальника, що не суперечать законодавству України, пов`язані із збитками страхувальника кредитодавця внаслідок непогашення або неповного погашення позичальником кредиту та нарахованих за ним відсотків.

Згідно з умовами цього договору страховик зобов`язується у разі настання страхового випадку відшкодувати страхувальнику завдані збитки у межах суми в порядку і на умовах передбачених цим договором, а страхувальник зобов`язується своєчасно сплатити страховий платіж та виконувати інші умови цього договору (п.1.2 договору страхування кредитів).

Об`єктом страхування є майнові інтереси страхувальника, пов`язані зі збитками, які завдані страхувальнику внаслідок невиконання (або неналежного виконання позичальниками вказаними в додатку №1 до договору своїх обов`язків передбачених кредитними договорами між страхувальником та позичальниками (кредитні договори) щодо своєчасного повного повернення ними кредитів застрахованими по цьому договору є кредитні договори згідно додатку №1 до договору (п. 2.1 договору страхування кредитів).

Згідно п.4.2 договору страхування кредитів сторонами встановлено, що у разі настання страхового випадку страховик зобов`язаний виплатити страхувальнику страхове відшкодування у розмірі, який дорівнює розміру прямого збитку; понесеного страхувальником, але не більше розміру страхової суми, передбаченої у додатку № 1 до договору, щодо відповідних позичальника та кредитного договору.

У додатку № 1 до договору страхування кредитів міститься інформація про позичальника -ТОВ "Зручна оплата", а саме:

- у п. 8 зазначено: рахунок позичальника: 1668; сума заборгованості за кредитом - 0,00 грн.; період дії кредитної угоди: 26.12.2011 - 27.06.2012; категорія - 3; страхова сума - 15 400 000,00 грн; страховий тариф - 9,0 %; страховий платіж - 1 386 000,00 грн.

Відповідно до додаткової угоди від 01.02.2012 року до договору страхування кредитів №12/02/01-01 К від 01.02.2012 року сторони узгодили:

" 1. Внести зміни в п. 7.1. договору страхування кредитів № 12/02/01-01 К від 01.02.2012, виклавши його в наступній редакції: "7 А. Цей договір набирає чинності з 01.02.20212 року і діє по 31.01.2013 року".

2. Додаткова угода вступає в силу з моменту її підписання.

3. Ця Додаткова угода є невід`ємною частиною Договору страхування кредитів № 12/02/01-01 К від 01.02.2012... ".

06.02.2012 року між Приватним акціонерним товариством "Інгосстрах" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" укладено додаткову угоду від 06.02.2012 року до договору страхування кредитів № 12/02/01-01 К від 01.02.2012 року, у п.8 якої зазначено: рахунок позичальника: 1668; сума заборгованості за кредитом - 0, 00 грн.; період дії кредитної угоди: 26.12.2011-27.06.2012; категорія - 3; страхова сума - 17 070 000,00грн.; страховий тариф - 9,0 %; страховий платіж - 1 536 300,00 грн.

За змістом положень ч. 1 ст. 355 Господарського кодексу України об`єкти страхування, види обов`язкового страхування, а також загальні умови здійснення страхування, вимоги до договорів страхування та порядок здійснення державного нагляду за страховою діяльністю визначаються Цивільним кодексом України, цим Кодексом, законом про страхування, іншими законодавчими актами.

Статтею 1 Закону України "Про страхування" передбачено, що страхування - це вид цивільно-правових відносин щодо захисту майнових інтересів фізичних осіб та юридичних осіб у разі настання певних подій (страхових випадків), визначених договором страхування або чинним законодавством, за рахунок грошових фондів, що формуються шляхом сплати фізичними особами та юридичними особами страхових платежів (страхових внесків, страхових премій) та доходів від розміщення коштів цих фондів.

Частиною 1 статті 6 Закону України "Про страхування" встановлено, що добровільне страхування - це страхування, яке здійснюється на основі договору між страхувальником і страховиком. Загальні умови і порядок здійснення добровільного страхування визначаються правилами страхування, що встановлюються страховиком самостійно відповідно до вимог цього Закону. Конкретні умови страхування визначаються при укладенні договору страхування відповідно до законодавства.

Частиною 3 ст.6 Закону України "Про страхування" визначені види добровільного страхування, де в п. 16 зазначений вид добровільного страхування - страхування кредитів (у тому числі відповідальності позичальника за непогашення кредиту).

Відповідно до ст. 8 Закону України "Про страхування" зазначено, що страховий ризик - певна подія, на випадок якої проводиться страхування і яка має ознаки ймовірності та випадковості настання.

Страховий випадок - подія, передбачена договором страхування або законодавством, яка відбулася і з настанням якої виникає обов`язок страховика здійснити виплату страхової суми (страхового відшкодування) страхувальнику, застрахованій або іншій третій особі.

Статтею 1054 Цивільного кодексу України унормовано, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору

За приписами ст.1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

За умовами ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Відповідно до Правил добровільного страхування кредитів (у тому числі відповідальності позичальника за непогашення кредиту) ПрАТ СК "Інгосстрах" визначено, що метою укладання договору страхування є отримання гарантії відшкодування кредитній установі збитків, завданих внаслідок невиконання позичальником своїх зобов`язань за кредитним договором, укладеним між кредитною установою і позичальником (п.1.4 Правил).

Страховими ризиками за Правилами добровільного страхування кредитів є ризик завдання збитків кредитній установі внаслідок невиконання позичальником всіх або частини своїх грошових зобов`язань перед кредитною установою, передбачених умовами кредитного договору, укладеного між позичальником та кредитною установою (п 4.1. Правил).

Страховим випадком є факт завдання збитків кредитній установі внаслідок невиконання позичальником всіх або частини своїх грошових зобов`язань перед кредитною установою, передбачених умовами кредитного договору, укладеного між позичальником та кредитною установою, на момент спливу строку, визначеного договором страхування (п.4.2 Правил).

У відповідності до ст. 27 Закону України "Про страхування" (перехід до страховика прав страхувальника щодо особи, відповідальної за заподіяні збитки) зазначено, що до страховика, який виплатив страхове відшкодування за договором майнового страхування, в межах фактичних затрат переходить право вимоги, яке страхувальник або інша особа, що одержала страхове відшкодування, має до особи, відповідальної за заподіяний збиток.

Статтею 990 Цивільного кодексу України, що кореспондується з ч. 1 ст. 25 Закону України "Про страхування" передбачено, що здійснення страхових виплат і виплата страхового відшкодування проводиться страховиком згідно з договором страхування на підставі заяви страхувальника (його правонаступника або третіх осіб, визначених умовами страхування) і страхового акта (аварійного сертифіката), який складається страховиком або уповноваженою ним особою (аварійним комісаром) у формі, що визначається страховиком.

Аналогічні положення містяться і в ст. 993 Цивільного кодексу України, в якому зазначається, що до страховика, який виплатив страхове відшкодування за договором майнового страхування, у межах фактичних витрат переходить право вимоги, яке страхувальник або інша особа, що одержала страхове відшкодування, має до особи, відповідальної за завдані збитки.

Положення ч. 1 ст. 1191 Цивільного кодексу України також передбачають, що особа, яка відшкодувала шкоду, завдану іншою особою, має право зворотної вимоги (регресу) до винної особи у розмірі виплаченого відшкодування, якщо інший розмір не встановлений законом.

У зв`язку з настанням страхового випадку, відповідно до умов кредитного договору №07/157/К від 17.12.2007 року та кредитного договору №08/15/К від 11.03.2008 року, ПрАТ "СК "Інгосстрах" здійснило страхове відшкодування на користь ПАТ КБ "Приватбанк" в сумі 16946312,48 грн (14 880 283,00 грн - страховий акт №1418 Б/К від 10.09.2012 року та 2 066 029,48 грн - страховий акт №1421 Б/К від 26.09.2012 року).

Отже, сплативши на користь ПАТ КБ "Приватбанк" страхове відшкодування в порядку виконання вимог договору страхування кредитів, ПрАТ "СК "Інгосстрах" не позбавлено можливості звернутися до ТОВ "Зручна Оплата" із відповідною заявою про стягнення грошових коштів в порядку регресу.

27.09.2012 року між ПрАТ "СК "Інгосстрах" та ТОВ "Удобная Оплата" (теперішня назва - ТОВ "Зручна Оплата") укладено угоду про добровільне погашення заборгованості від 27.09.2012 року (строк погашення - 27.09.2015року ; заборгованість - 16 946 312, 48 грн).

Вказана угода укладена з метою забезпечення виконання зобов`язання за регресними вимогами, що виникли на підставі відшкодування завданої шкоди відповідно до страхового акту №1418 Б/К від 10.09.2012 року та страхового акту №1421 Б/К від 26.09.2012 року за невиконання грошових зобов`язань кредитним договором №07/157/К від 17.12.2007 року та кредитним договором № 08/15/К від 11.03.2008 року ).

Відповідно до угоди про добровільне погашення заборгованості від 27.09.2012 року, строк виконання зобов`язань за цією угодою - 27.09.2018 року, а строк позовної давності - 15 років.

На виконання зазначеної угоди про добровільне погашення заборгованості від 27.09.2012 року ТОВ "Зручна Оплата" 03.10.2012 року було здійснено погашення частини регресних вимог відповідно до страхового акту №1418 Б/К від 10.09.2012 року на рахунок ПрАТ "СК "Інгосстрах" в розмірі 9 380 000,00 грн.

Водночас, ТОВ "Зручна оплата" не виконано перед ПрАТ "СК "Інгосстрах" обов`язку з оплати заборгованості у розмірі 7 566 312,48 грн.

Відповідно до приписів ст.ст.525,526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 Цивільного кодексу України).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст.612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Тобто, вказаними положенням Цивільного кодексу України передбачено можливість визначення іншого розміру процентів за незаконне користування чужими грошовими коштами, ніж встановлено ч.2 ст.625 цього Кодексу, а відтак сторони угоди про добровільне погашення заборгованості від 27.09.2012 року не були позбавлені права встановити відповідну процентну ставку.

Пунктом 5 угоди про добровільне погашення заборгованості від 27.09.2012 року передбачено, що у разі прострочки боржником виконання грошового зобов 'язання, на вимогу кредитора за цією угодою, боржник зобов`язаний сплатити на користь кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні боржником виконання грошового зобов`язання перед кредитором на строк більше 10 (десяти) календарних днів, розмір процентів, встановлений ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі 20 процентів річних.

У зв`язку із невиконанням грошового зобов`язання боржником ТОВ "Зручна Оплата", заявником ПрАТ "СК "Інгосстрах" нараховано до стягнення інфляційні втрати у розмірі 8929549,56 грн та штрафні санкції у розмірі 11 181 558,77 грн.

Матеріали справи не містять доказів погашення Товариством з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата" заборгованості перед Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах".

Стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Цивільний кодексу України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку. Оспорюваний правочин може бути визнаний судом недійсним за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи (за доведеності порушеного права такої особи), якщо під час вирішення відповідного спору буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину.

Колегія суддів враховує, що угода про добровільне погашення заборгованості від 27.09.2012 року є чинною і недійсною у встановленому законом порядку не визнавалася, а тому підлягає виконанню сторонами.

Апеляційний господарський суд відхиляє доводи скаржника про невідповідність сум визначених в кредитних договорах сумі застрахованого кредиту, оскільки наведене спростовується наявними у справі доказами.

Так, у поданій апеляційній скарзі АТ КБ "Приватбанк" зазначає ліміт кредиту за кредитним договором № 07/157/К від 17.12.2007 року (в редакції додаткової угоди від 05.01.2009), що становить 6 164 093,34 грн та ліміт кредиту за кредитним договором № 08/15/К від 11.03.2008 року, що становить 500 000,00 грн. Проте, скаржник не зазначає реальної заборгованості за зазначеними кредитними договорами на момент виникнення страхового випадку (05.09.2012 року).

Під час укладання договору страхування кредитів № 12/02/01-01 К від 01.02.2012 року сторони дійшли згоди щодо розміру суми заборгованості за кредитом. Зокрема, на дату укладання зазначеного договору страхування кредитів заборгованість ТОВ "Зручна Оплата" перед ПАТ КБ "Приватбанк" становила - 12 280 283,00 грн. При цьому страхова сума закріплена на рівні 15 400 000,00 грн., що не є тотожним розміру заборгованості за кредитом на момент укладання договору страхування кредитів, оскільки заборгованість за кредитом - це величина змінна.

В подальшому додатковою угодою від 06.02.2012 року до договору страхування кредитів № 12/02/01-01 К від 01.02.2012 року страхова сума була збільшена до 17 070 000,00 грн.

Відповідно до страхового акту № 1418 Б/К від 10.09.2012 року ПАТ КБ "Приватбанк" надало ПРАТ СК "Іінгосстрах" документи, з яких вбачається, що ТОВ "Зручна Оплата" не виконало свої зобов`язання перед ПАТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором №07/157/К від 17.12.2007 року (в редакції додаткової угоди від 05.01.2009) та кредитним договором № 08/15/К від 11.03.2008 року в строк до 05.09.2012 року в загальній сумі 14 880 283,00 грн.

На підставі зазначеного страхового акту було визнано обґрунтованим неповернення частки кредиту ТОВ "Зручна оплата" в строк до 05.09.2012 року відповідно до умов кредитного договору №07/157/К від 17.12.2007 року та кредитного договору №08/15/К від 11.03.2008 року внаслідок неплатоспроможності ТОВ "Зручна оплата", страховим випадком, що передбачено п.3.1 договору страхування кредитів № 12/02/01-01 К від 01.02.2012 року. Розмір страхового відшкодування, яке підлягає виплаті ПАТ КБ "Приватбанк" становить 14 880 283,00 грн.

Перерахування страхового відшкодування відповідно до страхового акту № 1418 Б/К від 10.09.2012 року підтверджується платіжним дорученням № 9042 від 10.09.2012 року.

Відповідно до страхового акту № 1421 Б/К від 26.09.2012 року ПАТ КБ "Приватбанк" надало ПРАТ СК "Інгосстрах" документи, з яких вбачається, що ТОВ "Зручна Оплата" не виконало свої зобов`язання перед ПАТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором №07/157/К від 17.12.2007 року (в редакції додаткової угоди від 05.01.2009 року) та кредитним договором № 08/15/К від 11.03.2008 року в строк до 05.09.2012 року в загальній сумі 14 880283,00 грн. та нараховані відсотки за вказаними кредитними договорами в розмірі 2 066 029,48 грн.

На підставі зазначеного страхового акту було визнано обґрунтованим неповернення частки кредиту ТОВ "Зручна Оплата" в строк до 05.09.2012 року відповідно до умов кредитного договору №07/157/К від 17.12.2007 року та кредитного договору № 08/15/К від 11.03.2008 року внаслідок неплатоспроможності ТОВ "Зручна Оплата", страховим випадком, що передбачено п.3.1 договору страхування кредитів №12/02/01-01 К від 01.02.2012 року обґрунтованим; розмір страхового відшкодування, яке підлягає виплаті ПАТ КБ "Приватбанк" становить 2 066 029,48 грн.

Перерахування страхового відшкодування відповідно до страхового акту № 1421 Б/К від 26.09.2012 року підтверджується платіжним дорученням № 9614 від 26.09.2012 року.

Факт отримання страхового відшкодування за вказаними вище страховими актами ПАТ КБ "Приватбанк" не спростовується та не заперечується.

Колегія суддів вважає безпідставними доводи скаржника, що угода про добровільне погашення заборгованості від 27.09.2012 не містить будь-яких посилань на договір страхування кредитів, кредитні договори та страхові акти, оскільки на виконання цієї угоди ТОВ "Зручна Оплата" було здійснено часткове погашення регресних вимог відповідно до страхового акту №1418 б/к у розмірі 9 380 000,00 грн, що підтверджується меморіальним ордером С1003L0002 від 03.10.2012 року.

Інші доводи апеляційної скарги законних та обґрунтованих висновків суду першої інстанції не спростовують, а тому відхиляються судом апеляційної інстанції як безпідставні та необґрунтовані.

Враховуючи викладене, здійснивши відповідний перерахунок заявлених кредитором сум, дослідивши докази у справі та надавши їм належну правову оцінку, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах" до боржника в сумі 5 368,00 грн (судовий збір) та 27 677 420,81 грн (заборгованість).

З урахуванням наведеного, колегія суддів доходить до висновку про відсутність підстав для скасування ухвали господарського суду від 10.04.2023 року за результатами розгляду грошових вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах" до ТОВ "Зручна Оплата".

Щодо ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство, колегія суддів враховує наступне:

За висновком Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, наведеним у постанові від 20.06.2019 року у справі №915/535/17, мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів. Інший варіант викладення мотивів прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів може бути таким - мотиви наводяться в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак повинно міститися посилання на ухвалу з приводу розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

Як вже зазначалося, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 року визнано грошові вимоги грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 27 677 420,81 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, в індивідуальній ухвалі з розгляду грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" відображено мотиви розгляду вимог кредитора.

На підставі індивідуальної ухвали господарського суду від 10.04.2023 року, господарським судом прийнято ухвалу за підсумками попереднього судового засідання від 10.04.2023 року якою, зокрема визнано Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Зручна Оплата" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 27 677 420,81 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, дійшовши висновку про відсутність підстав для скасування ухвали господарського суду від 10.04.2023 року за результатами розгляду грошових вимог ПрАТ "СК "Інгосстрах" до ТОВ "Зручна Оплата", колегія суддів доходить до висновку про відсутність підстав для скасування ухвали суду першої інстанції за підсумками попереднього засідання в частині визнання ПрАТ "СК "Інгосстрах" кредитором ТОВ "Зручна Оплата".

З огляду на викладене доводи скаржника не знайшли свого підтвердження під час розгляду апеляційної скарги, не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповідності до норм чинного законодавства та спростовуються викладеними вище висновками суду, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні апеляційної скарги відмовити.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 року про результати розгляду заяви конкурсного кредитора про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 року за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство №904/4635/22 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Постанова складена у повному обсязі 13.12.2023 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б.Парусніков

Суддя О.Г.Іванов