ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.11.2023 Справа № 914/2211/23

За позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод», Львівська обл., м. Кам`янка-Бузька
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Еконива», Львівська обл., с. Банюнин
про:стягнення заборгованості, пені, штрафу, інфляційних втрат та 3% річних
Суддя Крупник Р.В. Секретар Зусько І.С.
Представники сторін:
від позивача:Феденко Л.А. адвокат;
від відповідача:не з`явився.

ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» (надалі Позивач, ТОВ «КБКЗ») звернулось до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еконива» (надалі Відповідач, ТОВ «Еконива») про стягнення заборгованості, пені, штрафу, інфляційних втрат та 3% річних.

Ухвалою від 20.07.2023 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 21.08.2023.

Ухвалою від 21.08.2023 підготовче засідання у справі відкладено на 11.09.2023, призначене засідання ухвалено проводити в режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 11.09.2023 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та оголошено перерву до 02.10.2023.

Ухвалою від 02.10.2023 підготовче засіданні у справі відкладено на 16.10.2023.

У підготовчому засіданні 16.10.2023 оголошено перерву до 26.10.2023.

Ухвалою від 26.10.2023 суд відклав підготовче засідання у справі на 13.11.2023.

Ухвалою від 30.10.2023 повернуто позивачу заяву про забезпечення позову.

Ухвалою від 01.11.2023 частково задоволено заяву позивача про забезпечення позову (вх. №4357/23 від 31.10.2023), забезпечено позов у справі у межах 1`181`868,42 грн., що становить заявлену до стягнення суму заборгованості, пеню, штраф, інфляційні втрати та 3% річних, а також сплачений судовий збір, шляхом накладення арешту на об`єкт нерухомого майна із реєстраційним номером 21, тип об`єкта: адмінбудинок, опис об`єкта: загальна площа (кв.м): 448,2, матеріали стін: цегла, опис: згідно технічного паспорта, адреса: Львівська обл., Кам`янка-Бузький р-н, с. Банюнин, вул. Курортна, буд. 1, до набрання законної сили рішенням суду у справі; у задоволенні решті вимог заяви відмовлено.

Ухвалами від 08.11.2023 суд:

- скасував заходи забезпечення позову вжиті згідно ухвали суду від 01.11.2023;

- забезпечив позов до набрання законної сили рішенням у справі шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать відповідачу та знаходяться на рахунках, відкритих у банківських установах, а також на все рухоме майно відповідача (транспортні засоби, с/г техніка тощо) в межах 1`181`868,42 грн., що становить ціну позову та сплачений позивачем розмір судового збору; у задоволенні решти вимог заяви відмовив.

Ухвалою від 13.11.2023 закрито підготовче провадження у справі, розгляд справи по суті призначено на 30.11.2023, судове засідання ухвалено проводити в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні 30.11.2023 представниця позивача взяла участь у режимі відеоконференції, просила задовольнити позовні вимоги у повному обсязі та направила на електронну пошту суду заяву про розподіл судових витрат (вх. №29318/23 від 30.11.2023).

Представник відповідача у судове засідання 30.11.2023 не з`явився, хоча був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи. Так, ухвала про закриття підготовчого провадження була доставлена 16.11.2023 в електронний кабінет адвоката Василюка І.М., що підтверджується довідкою про доставку електронного листа.

АРГУМЕНТИ СТОРІН.

Аргументи позивача.

Позов обґрунтовано тим, що між позивачем (продавець) та відповідачем (покупець) укладено Договір купівлі-продажу №22/02/2022 від 22.02.2022, згідно із яким продавець зобов`язується у встановлені договором строки передати у власність покупця товар, а покупець прийняти товар та оплатити його вартість у строки та в порядку передбаченими цим договором.

Як стверджує позивач, він належним чином виконав свої зобов`язання за договором та передав товар на суму 489`900,00 грн. Щодо відповідача, то у встановлені договором строки, а саме до 15.08.2022, він повністю не оплатив вартості поставленого товару.

Зважаючи на це, позивач звернувся до суду із позовом про стягнення суми у розмірі 1`164`402,39 грн., з яких 489`900,00 грн. основний борг, 489`900,00 грн. штраф, 123`481,65 грн. пеня, 48`437,03 грн. інфляційні втрати, 12`683,71 грн. 3% річних.

Аргументи відповідача.

Відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог з таких підстав. Так, 18.10.2022 між сторонами укладено Договір №18-10/22-1 про реструктуризацію заборгованості, зокрема за Форвардним контрактом на поставку сільськогосподарської продукції №22/02/2022-1 від 22.02.2022 на суму 489`900,00 грн. На виконання умов договору про реструктуризацію ТОВ «Еконива» сплатило усю суму боргу, зокрема за контрактом №22/02/2022-1 від 22.02.2022.

Відповідач вказує, що під час підготовки Договору про реструктуризацію сторонами допущено помилку в частині зазначення найменування договорів (контрактів), на підставі яких виникла заборгованість, а саме замість договорів купівлі-продажу зазначено форвардні контракти.

З огляду на це, він переконаний, що борг за Договором купівлі-продажу №22/02/2022 від 22.02.2022, найменування якого помилково не було відображено у тексті договору про реструктуризацію, є погашеним, а провадження у справі підлягає закриттю у зв`язку із відсутністю предмета спору.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

22.02.2022 між позивачем (продавець) та відповідачем (покупець) укладено Договір купівлі-продажу №22/02/2022 (надалі Договір), згідно із п. 1.1 якого продавець зобов`язується у встановлені договором строки передати у власність покупця товар, а покупець прийняти товар та оплатити його вартість у строки та порядку передбаченому договором.

Відповідно до п.п. 1.2-1.4 Договору ціни на продукцію встановлюються в національній валюті України. Ціна товару погоджується сторонами шляхом підписання накладної. Предметом продажу є: амоній сульфат (гранульований) в біг-бегах, в кількості 23 тони, ціна: 21`300,00 грн./1 т. Загальна вартість договору становитиме суму у розмірі 489`900,00 грн. з ПДВ.

Пунктами 2.2, 2.3 Договору передбачено, що остаточна кількість товару зазначається в документах, що підтверджують передачу товару (накладна). Покупець здійснює прийняття товару згідно із кількістю, зазначеною в документах, що підтверджують передачу товару (видаткова накладна).

На виконання умов Договору позивач передав, а відповідач прийняв товар у кількості 23 тонни загальною вартістю 489`900,00 грн., що підтверджується видатковою накладною №76 від 22.02.2022 та товарно-транспортною накладною №76 від 22.02.2022.

Згідно із п. 2.4 Договору оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця в термін до 15.08.2022.

Судом встановлено, що відповідач порушив умову п. 2.4 Договору та не перерахував на користь позивача у погоджений сторонами строк вартість поставленого товару. Вказане стало підставою для звернення позивачем із позовом про стягнення боргу.

Як передбачено п.п. 4.2, 4.3 Договору, за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми боргу за кожний день прострочення. За невиконання зобов`язань чи неналежне виконання зобов`язань щодо оплати вартості товару (повного розрахунку за товар) покупцем, останній сплачує продавцю штраф у розмірі 100% вартості поставленого товару.

На підставі вказаних пунктів, а також ч. 2 ст. 625 ЦК України позивач здійснив нарахування на суму боргу 489`900,00 грн. штрафу, 123`481,65 грн. пені, 48`437,03 грн. інфляційних втрат та 12`683,71 грн. 3% річних, про стягнення яких також просить суд.

Судом також встановлено, що 22.02.2022 між відповідачем (продавець) та позивачем (покупець) укладено Форвардний контракт на поставку сільськогосподарської продукції №22/02/2022-1 (надалі Форвардний контракт), згідно із яким продавець за період з липня по серпень 2022 року зобов`язався передати покупцю у власність товар, а саме пшеницю у кількості 81`650 т загальною вартістю 489`900,00 грн.

Відповідно до пунктів 2.2, 2.3, 3.1 Форвардного контракту сторони погодили, що оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування 100% коштів вартості товару на розрахунковий рахунок постачальника авансовим платежем. Підставою для оплати покупцем кожної партії товару є рахунок-фактура, який виставляє продавець до сплати покупцю. Остаточний розрахунок проводиться після постави товару. Продавець поставляє покупцю товар в термін до 15.08.2022.

Як стверджує позивач, виконання зобов`язань за Форвардним контрактом припало на початок збройної агресії Російської Федерації, у зв`язку із чим сторони домовились, що перерахування 100% передоплати буде здійснено шляхом постачання відповідачу сої на суму передоплати за усіма контрактами. Позивач також вказує, що виконав своє зобов`язання з оплати вартості товару шляхом поставки відповідачу сої на загальну суму 2`875`266,00 грн., яка була прийнята постійним перевізником ТОВ «Еконива». Однак, оскільки відповідач не здійснив поставку пшениці за Форвардним контрактом у встановлений строк, ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» запропонувало реструктуризувати борг у розмірі 2`875`266,00 грн., який включає вартість товару вказану у Форвардному контракті.

18.10.2022 між позивачем (кредитор) та відповідачем (боржник) укладено Договір про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1, згідно із п. 1.1 якого кредитор та боржник домовилися про реструктуризацію кредиторської заборгованості, яка виникла у боржника, зокрема на підставі Форвардного контракту на поставку сільськогосподарської продукції №22/02/2022-1 від 22.02.2022 на суму 489`900,00 грн.

Згідно із п. 2.1 цього договору сума заборгованості, яка підлягає реструктуризації відповідно до п. 1.1 становить 2`875`266,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків, який в обов`язковому порядку додається до договору та є його невід`ємною частиною.

У пункті 2.2 Договору про реструктуризацію сторони погодили строки виконання боржником зобов`язання із погашення заборгованості, зазначеної у п. 2.1 договору.

На виконання умов Договору про реструктуризацію відповідач перерахував суму боргу, передбачену пунктом 2.1, що підтверджується наданими відповідачем платіжними інструкціями (Т.1; а.с. 49-57).

ОЦІНКА СУДУ.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Як передбачено ст. 174 ГК України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

Згідно із ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Судом встановлено, що між позивачем (продавець) ті відповідачем (покупець) укладено Договір купівлі-продажу №22/02/2022 від 22.02.2022.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1 ст. 655 ЦК України).

Частиною 1 ст. 662 ЦК України визначено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

На виконання умов Договору, позивач 22.02.2022 передав, а відповідач прийняв товар у кількості 23 тонни загальною вартістю 489`900,00 грн.

Згідно із ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

У пункті п. 2.4 Договору сторони погодили, що оплата вартості поставленого товару здійснюється у безготівковий формі шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця в термін до 15.08.2022.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як передбачено ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що відповідач свого обов`язку щодо оплати вартості поставленого товару за Договором у повному розмірі та у погоджений сторонами строк належним чином не виконав, у зв`язку із чим у нього виник борг у розмірі 489`900,00 грн.

Зважаючи на те, що доказів повної чи часткової сплати вказаної суми заборгованості відповідачем до суду подано не було, суд дійшов висновку про законність і обґрунтованість позовної вимоги ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» про стягнення основного боргу та наявність підстав для її задоволення у повному обсязі.

Що стосується доводів відповідача про те, що заборгованість за Договором оплачена своєчасно і у повному обсязі, оскільки він виконав умови Договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022, то суд зазначає таке.

Зі змісту Договору №18-10/22-1 від 18.10.2022 вбачається, що його предметом є реструктуризація боргу за Форвардними контрактами на поставку сільськогосподарської продукції, в тому числі Форвардним контрактом №22/02/2022-1 від 22.02.2022, а не Договором купівлі-продажу №22/02/2022 від 22.02.2022.

Покликання представника відповідача, що при оформленні Договору про реструктуризацію №18-10/22-1 від 18.10.2022 допущено помилку в частині зазначення найменування договорів (контрактів), на підставі яких виникла заборгованість, відхиляються судом як необгрунтовані, оскільки помилка мала б місце, якщо: 1) між сторонами не існувало б укладеного Форвардного контракту №22/02/2022-1 від 22.02.2022; 2) подальша поведінка сторін, зокрема листування, переговори тощо, свідчила, що при укладенні Договору про реструктуризацію №18-10/22-1 від 18.10.2022 сторонами помилково було зазначено Форвардний контракт №22/02/2022-1 від 22.02.2022, а не спірний Договір купівлі-продажу №22/02/2022 від 22.02.2022.

Натомість, матеріалами справи підтверджується та обставина, що між сторонами укладено Форвардний контракт №22/02/2022-1 від 22.02.2022 і будь-яких доказів, що ТОВ «Еконива» зверталося до позивача (до моменту виникнення даного спору) з тим, що в Договорі про реструктуризацію №18-10/22-1 від 18.10.2022 допущено помилку, представником відповідача не долучено до справи.

Суд зазначає, що за Форвардним контрактом №22/02/2022-1 від 22.02.2022 ТОВ «КБКЗ» мало сплатити кошти авансом, натомість ТОВ «Еконива» - поставити пшеницю у кількості 81`650 т загальною вартістю 489`900,00 грн.

Водночас, як зазначив представник позивача, оскільки виконання зобов`язань за Форвардним контрактом припало на початок збройної агресії Російської Федерації, сторони домовились, що перерахування 100% передоплати буде здійснено шляхом постачання відповідачу сої. На підтвердження цього, позивачем долучено до матеріалів справи видаткові накладні та товарно-транспортні накладні про передачу представнику відповідача сої на суму 489`900,00 грн., яка мала бути сплачена за Форвардним контрактом №22/02/2022-1 від 22.02.2022.

Суд наголошує, що ні ТОВ «Еконива», ні його представником не надано суду жодних заперечень та доказів на спростування вказаних обставин.

А тому, враховуючи наявність укладеного між сторонами Форвардного контракту №22/02/2022-1 від 22.02.2022, беручи до уваги, що за цим контрактом між сторонами виникли господарські відносини, які належним чином не спростовано відповідачем, суд доходить висновку, що при укладенні Договору №18-10/22-1 від 18.10.2022 сторонами не допущено помилки в частині найменування договорів (контрактів), заборгованість за котрими є предметом реструктуризації.

Відтак, оскільки заборгованість за Договором купівлі-продажу №22/02/2022 від 22.02.2022 не була реструктуризована згідно Договору №18-10/22-1 від 18.10.2022, покликання представника відповідача на належне виконання цього Договору є безпідставним.

Враховуючи невиконання обов`язку з оплати, позивач нарахував на прострочену заборгованість відповідача 489`900,00 грн. штрафу, 123`481,65 грн. пені, 48`437,03 грн. інфляційних втрат та 12`683,71 грн. 3% річних.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Крім цього, у пунктах 4.2, 4.3 Договору сторони погодили покладення на відповідача відповідальності за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань, а саме сплату пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми боргу за кожний день прострочення, а також штрафу у розмірі 100% вартості поставленого товару.

Необхідно зазначити, що можливість встановлення в договорі одночасного стягнення пені та штрафу за порушення окремих видів господарських зобов`язань передбачена ч. 2 ст. 231 ГК України. Одночасне стягнення з учасника господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання за договором, штрафу та пені не суперечить статті 61 Конституції України, оскільки згідно зі статтею 549 ЦК України пеня та штраф є формами неустойки, а відповідно до статті 230 ГК України видами штрафних санкцій, тобто не є окремими та самостійними видами юридичної відповідальності. У межах одного виду відповідальності може застосовуватися різний набір санкцій (вказаної правової позиції притримується Верховний Суд в постановах від 09.02.2018 у справі №911/2813/17, від 22.03.2018 у справі №911/1351/17 та від 25.05.2018 у справі №922/1720/17).

Здійснивши перерахунок заявлених позивачем до стягнення сум штрафу, пені, інфляційних втрат та 3% річних, суд дійшов висновку, що такі обраховані правильно, а тому підлягають задоволенню у повному обсязі, а саме у розмірі 489`900,00 грн., 123`481,65 грн., 48`437,03 грн. та 12`683,71 грн. відповідно.

Таким чином, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

СУДОВІ ВИТРАТИ.

У відповідності до ч. 1 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «КБКЗ» сплатило судовий збір у розмірі 17`466,03 грн., що підтверджується копією платіжної інструкції №3186 від 04.07.2023 (Т.1; а.с. 3). Крім цього, за подання до суду заяв про забезпечення позову вх. №4357/23 від 31.10.2023, яка частково задоволена судом, а також вх. №4436/23 від 07.11.2023, яка задоволена судом повністю, позивачем сплачено судовий збір у загальному розмірі 2`684,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями кредитового переказу коштів №3301 від 25.10.2023 (Т.3; а.с. 185) та №3317 від 03.11.2023 (Т.3; а.с. 209).

Таким чином, загальна сума судового збору, яка сплачена позивачем у справі №914/2211/23 та яка підлягає розподілу між сторонами, становить 20`150,03 грн. (17`466,03 + 2`684,00).

Зважаючи на задоволення позовних вимог у повному обсязі, судовий збір підлягає стягненню із відповідача на користь позивача у розмірі 20`150,03 грн.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Як уже зазначалось вище, представниця позивача направила на електронну пошту суду заяву про розподіл судових витрат (вх. №29318/23 від 30.11.2023).

Згідно зі ст. 233, 238 ГПК України суд може вирішити питання розподілу судових витрат у додатковому рішенні після ухвалення рішення за результатами розгляду справи по суті. В такому випадку в резолютивній частині рішення суд вказує про призначення судового засідання для вирішення питання про судові витрати.

Зважаючи на положення ст.ст. 233, 238 ГПК України, враховуючи подання представницею позивача заяви про стягнення судових витрат у день ухвалення рішення у справі та необхідність надання стороні відповідача часу для висловлення заперечень щодо заявленого розміру відповідних витрат, суд вирішив призначити судове засідання з розгляду відповідної заяви на 14.12.2023 на 12:00 год.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 42, 123, 129, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еконива» (45605, Волинська обл., Луцький р-н, с. Боратин, вул. Шкільна, буд. 74; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» (80400, Львівська область, Львівський р-н, м. Кам`янка-Бузька, вул. Шевченка, буд. 129а; ) 489`900,00 грн. основного боргу, 489`900,00 грн. штрафу, 123`481,65 грн. пені, 48`437,03 грн. інфляційних втрат, 12`683,71 грн. 3% річних та 20`150,03 грн. судового збору.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили відповідно до ст. 327 ГПК України.

4. Судове засідання з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» про розподіл судових витрат (вх. №29318/23 від 30.11.2023) призначити на 14.12.2023 на 12:00 год.

5. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.

Повний текст рішення складено та підписано 08.12.2023.

Суддя Крупник Р.В.