УХВАЛА

м. Київ

20.11.2023Справа № 910/8312/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» (ідентифікаційний код: 37226740)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ»

(ідентифікаційний код: 42685035)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Учасники судового процесу:

заявник - не з`явився;

боржник - не з`явився;

арбітражний керуючий Іващук В.А. - особисто;

ГУ ДПС у м. Києві - Лінцов О.О.(в порядку самопредставництва)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» (ідентифікаційний код: 37226740) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 70 565 190,00 грн.

Ухвалою суду від 29.05.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» (ідентифікаційний код: 37226740) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035); підготовче засідання суду призначено на 26.06.23 о 14:00 год.; здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013); зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

26.06.2023 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у справі у відпустці у період з 26.06.2023 по 28.06.2023.

Ухвалою суду від 03.07.2023 призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 28.08.23 о 14:00 год.; викликано у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 28.08.2023 з`явився представник заявника Єрмоленко О.О. та арбітражний керуючий Іващук В.А., боржник у судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду заяви повідомлявся належним чином.

Ухвалою суду від 28.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) з відповідними правовими наслідками.

25.09.2023 від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 2 750 749,00 грн.

Ухвалою суду від 25.09.2023 прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (ідентифікаційний код 44116011), про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) на суму 2 750 749,00 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 16.10.23 о 13:15; зобов`язано боржника та розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) арбітражного керуючого Іващука В.А. розглянути заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (ідентифікаційний код 44116011), з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

У судове засідання 16.10.2023 з`явились представник заявника Іващенко Д.А. та арбітражний керуючий Іващук В.А. Судом було повідомлено учасників справи, що заява Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника не містить доказів сплати судового збору.

Ухвалою суду від 16.10.2023 відкладено розгляд справи на 20.11.23 о 13:55 год; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС, строк до 13.11.2023 для подачі до суду доказів сплати судового збору у розмірі 5368,00 грн за звернення до суду із заявою з грошовими вимогами до боржника; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

01.11.2023 від Головного управління ДПС у м. Києві надійшли докази сплати судового збору за звернення до суду з кредиторською заявою в сумі 5368,00 грн.

20.11.2023 від розпорядника майна боржника Іващука В.А. надійшла заява про зменшення грошових вимог ініціюючого кредитора та уточнений реєстр вимог кредиторів.

У судове засідання 20.11.2023 з`явились представник ГУ ДПС у м. Києві Лінцов О.О. та розпорядник майна Іващук В.А. Представник ГУ ДПС у м. Києві підтримав заявлені грошові вимоги до боржника, арбітражний керуючий Іващук В.А. заперечував щодо визнання грошових вимог ГУ ДПС у м. Києві, зазначив, що кредитором не надано доказів на підтвердження заявленого розміру заборгованості.

Розглянувши заяву Головного управління ДПС у м. Києві як відокремленого підрозділу ДПС з грошовими вимогами до боржника у розмірі 2 750 749,00 грн, судом встановлено наступне.

З кредиторської заяви ГУ ДПС у м. Києві вбачається, що станом на 21.09.2023 у ТОВ «ЕКСТРА-ТВ» обліковуються неузгоджені грошові зобов`язання з податку на додану вартість на загальну суму 2 750 749,00 грн. На підтвердження зазначеного розміру заборгованості заявником надано:

- довідку про заборгованість;

- копію ухвали Київського окружного адміністративного суду від 06.07.2023 про призначення розгляду справи по суті на 12 вересня 2023 року;

- копію податкового повідомлення-рішення від 29.11.2021;

- розрахунок суми грошового зобов`язання;

- виписку з ЄДРЮОФОПГО.

Натомість, заявником не надано розрахунку заборгованості із зазначенням періодів нарахування сум податкового боргу ТОВ «ЕКСТРА-ТВ». З поданих кредитором документів неможливо встановити як саме відбувалося нарахування заборгованості боржнику.

Отже, здійснивши перевірку заяви ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 2 750 749,00 грн, враховуючи позицію арбітражного керуючого Іващука В.А., дослідивши надані кредитором докази з точки зору їх належності, достатності та допустимості, суд дійшов висновку, що заява ГУ ДПС у м. Києві є необґрунтованою, тому у визнанні Головного управління ДПС у м. Києві як відокремленого підрозділу ДПС кредитором боржника слід відмовити.

Щодо грошових вимог ініціюючого кредитора ТОВ «Медіа Група Україна» суд зазначає наступне.

16 серпня 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКСТРАТВ» було укладено Договір Позики № МГУ-138777/2022, у відповідності до п. п. 1.1. якого Позикодавець - Кредитор зобов`язувався надати Позичальнику - Боржнику грошові кошти у сумі 750 000 000 (сімсот п`ятдесят мільйонів гривень) 00 копійок, а Позичальник зобов`язувався прийняти їх і повернути вказану суму в обмовлений цим Договором термін.

Кредитор стверджує, що станом на день звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Кредитором на виконання умов п.п. 1.1. Договору на розрахунковий рахунок Боржника було перераховано грошові кошти в сумі 80 843 869 (вісімдесят мільйонів вісімсот сорок три тисячі вісімсот шістдесят дев`ять гривен) 07 копійок, що підтверджується платіжними Дорученнями, долученими до матеріалів справи.

Заявник зазначає, що зі свого боку Боржник, керуючись положеннями п. п.2.4. Договору у період з 01.11.2022 по 24.03.2023 перерахував на поточний рахунок Кредитора грошові кошти у розмірі 10 278 679 (десять мільйонів двісті сімдесят вісім тисяч шістсот сімдесят дев`ять гривень) 07 копійок, з призначенням платежу повернення фінансової, що підтверджується відповідними платіжними Дорученнями.

Листом № 134 від 15.05.2023 Боржник повідомив Кредитора, що він не в змозі виконати взяті на себе за Договором № МГУ-138777/2022 від 16.08.2022 зобов`язання через фінансову ситуацію, яка склалася в економіці України та безпосередньо у галузі, у якій Боржник здійснює свою фінансово-господарську діяльність після 24.02.22 внаслідок військової агресії з боку російської федерації та повернути всю суму отриманої ним позику (поворотної фінансової допомоги), а саме 70 565 190 (сімдесят мільйонів п`ятсот шістдесят п`ять тисяч сто дев`яносто гривен) 00 копійок, як того вимагав від нього кредитор.

У наданому директором ТОВ «ЕКСТРА-ТВ» Пахомовим Р.В. відзиві боржник підтверджує свою заборгованість перед ТОВ «МЕДІА ГРУПА Україна» на загальну суму 70 565 190 (сімдесят мільйонів п`ятсот шістдесят п`ять тисяч сто дев`яносто гривен) 00 копійок за Договором Позики (надання поворотної фінансової допомоги) № МГУ-138777/2022 від 16.08.2022 та зазначає, що він фактично позбавлений можливості виконати свої зобов`язання щодо повернення отриманої ним Позики (поворотної фінансової допомоги) у встановлені в Договорі та у вимогах Позикодавця строки.

Як вбачається із Листа-повідомлення арбітражного керуючого Іващука В.А. від 20.11.2023 та долученої копії платіжної інструкції АТ «ПУМБ» від 01.11.2023, боржником - ТОВ «ЕКСТРА-ТВ» було здійснено погашення заборгованості перед ТОВ «МЕДІА ГРУПА Україна» на суму 678 800,00 грн.

Однак, зважаючи на те, що ухвалою суду від 28.08.2023 було введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035), при визначенні розміру заборгованості ТОВ «ЕКСТРА-ТВ» перед ТОВ «МЕДІА ГРУПА Україна», який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів, суд виходить із наявних у справі документів на підтвердження розрахунків між кредитором та боржником станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Екстра-ТВ».

Отже, за таких обставин, судом визнаються грошові вимоги ТОВ «МЕДІА ГРУПА Україна» до боржника ТОВ «ЕКСТРА-ТВ» у розмірі 70 565 190,00 грн із віднесенням їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів як основної заборгованості. Також знайшли своє підтвердження у матеріалах справи судові витрати кредитора в сумі 26 840,00 грн.

Судом встановлено, що станом на 20.11.2023 заяв від інших кредиторів до суду не надходило.

Зважаючи на встановлені обставини, суд дійшов висновку про необхідність закрити попереднє судове засідання та призначити розгляд справи у підсумковому судовому засіданні, зобов`язавши розпорядника майна боржника надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035):

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» (ідентифікаційний код: 37226740) у розмірі 70 592 030,00 грн, з яких: 70 565 190,00 грн - основний борг (четверта черга); 26 840,00 грн - судові витрати (перша черга).

2. Відмовити Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС (ідентифікаційний код: 44116011) у визнанні кредитором боржника на загальну суму 2 756 117,00 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво № 538 від 18.03.2013) сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 25.12.2023 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду).

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 15.01.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду).

6. Визначити дату підсумкового засідання суду на 29.01.2024 о 13:30, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б).

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2024 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2024 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

10. Викликати у судове засідання учасників справи.

11. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 20.11.2023, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В. Омельченко