ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2023 р. Справа № 902/165/23

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Газ Систем" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" ()

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Потупало Н.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

від ГУ ДПС у Вінницькій області: Бурка М.В., за посвідченням

від ТОВ "Євро Газ Груп" : Забарін А.Ф. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 902/165/23 за заявою ТОВ "Термінал Газ Систем" про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдинг".

Ухвалою суду від 22.03.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдинг". Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Потупало Н.І..

В подальшому, ухвалою суду від 22.08.2023 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" у справі № 902/165/23 :

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Газ Систем" в розмірі 774 515,00 грн - заборгованості (четверта черга задоволення); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення);

- Головного управління ДПС у Вінницькій області в розмірі 3 467 201,00 грн (третя черга задоволення) та 5 368,00 грн витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Газ Груп" в розмірі 23 050 000,00 грн (четверта черга задоволення); а також у розмірі 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення). Призначено справу №902/165/23 до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 10.10.2023 року.

Разом з тим, ухвалою суду від 10.10.2023 року, зокрема, призначено справу №902/165/23 до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 28.11.2023 року.

При цьому, ухвалою суду від 21.11.2023 року ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Потупало Н.І. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/165/23, яке призначено на 28.11.2023 року о 14:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Крім того, ухвалою суду від 23.11.2023 року ухвалено забезпечити участь представника ТОВ "Євро Газ Груп" адвоката Забаріна А.Ф. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/165/23, яке призначено на 28.11.2023 року о 14:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату - 28.11.2023 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явились арбітражний керуючий Потупало Н.І., представники ТОВ "Євро Газ Груп" та ГУ ДПС у Вінницькій області.

Водночас, судом встановлено, що 06.09.2023 року до суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшов звіт розпорядника майна № 1691-02-01/902/165 від 30.08.2023 року (у складі загального та фінансового) у справі № 902/165/23, до якого долучено, серед іншого, звіт про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Ультрамарін Трейдинг" на предмет виялення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства.

Окрім цього, 05.10.2023 року від арбітражного керуючого Потупало Н.І. до суду надійшло клопотання № 995-02-01-902/165 від 03.10.2023 року про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації ТОВ "Ультрамарін Трейдинг" та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І. у справі № 902/165/23.

До поданого клопотання, долучено такі документи : протокол № 1 загальних зборів кредиторів у справі № 902/165/23 від 15.09.2023 р. (з додатками); протокол № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 902/165/23 від 29.09.2023 р. (з додатками); заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про надання згоди на участь у справі № 902/165/23 (з додатками).

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий надана пояснення по суті поданих документів та просила суд задоволити вказане вище клопотання.

Представник ГУ ДПС у Вінницькій області поклався на розсуд суду щодо клопотання арбітражного керуючого.

Суд, заслухавши учасників судового процесу, розглянувши вказане вище клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації та призначення ліквідатора банкрута та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

За змістом наданого звіту № 1691-02-01/902/165 від 30.08.2023 року (у складі загального та фінансового) у справі № 902/165/23, на виконання приписів ухвали господарського суду та вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) розпорядником майна було спрямовано листа вих. № 500-02-01-902/165 від 28.03.2023р. керівникові на електронну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдінг" (надалі - ТОВ "Ультрамарін Трейдінг") про обмеження у діяльності Підприємства та необхідність надати інформацію. В цьому листі, зокрема, містилася вимога до керівника боржника невідкладно надати на адресу розпорядника майна у вигляді засвідчених копій наступні документи :

- статут ТОВ "Ультрамарін Трейдінг";

- баланс та форму 2 фінансової звітності ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" за 2020, 2021 роки та 2022 роки;

- інформацію про наявність філій, представництв і дочірніх підприємств боржника;

- інформацію про участь (долі, паї, акції) боржника в інших юридичних особах;

- відомості про заборгованість ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян з розшифровкою сум і періодів виникнення;

- відомості про заборгованість ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" зі сплати податків, зборів. обов`язкових платежів з розшифровкою сум і періодів виникнення;

- розшифровку основних засобів ТОВ "Ультрамарін Трейдінг";

- розшифровку дебіторської і кредиторської заборгованості із зазначенням, які вимоги і в якій формі забезпечені (застава, поручительство, гарантія й т.п.);

- розшифровку інших непустих статей останнього балансу.

Вказані документи необхідні для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, його інвестиційного становища та становища на ринках, а також надання відомостей державному органу з питань банкрутства та складення реєстру вимог кредиторів у справі.

На цей запит отримано відповідь та копії запитуваних документів, необхідних для проведення аналізу фінансово господарської діяльності.

Також, у звіті повідомляється, що відповідно до інформації, що міститься в АСВП, будь-які відкриті виконавчі провадження в реєстрі, щодо ТОВ "Ультрамарин Трейдінг", відсутні.

На виконання приписів ухвали Господарського суду Вінницької області у справі №902/165/23 від 22.03.2023 р. розпорядником майна було спрямовано запити до реєструючих органів, щодо наявності/відсутності майна зареєстрованого за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" та до ГУ ДПС у Вінницькій області щодо наявності/відсутності відкритих банківських рахунків Банкрута, заборгованості із виплати заробітної плати працівникам, а також про надання копій наявної фінансової звітності та до ГУ Статистики стосовно первинних даних респондента та надання копій фінансової звітності, на які отримано наступні відповіді:

21.04.2023 р. отримано лист вих № 13787/6/02-32-04-04-15 від ГУ ДПС у Вінницькій області, згідно якого ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" подавало фінансову звітність за 2020 та 2021 р.. Також ГУ ДПС у Вінницькій області надано копії фінансової звітності ТОВ "Ультрамарін Трейдінг".

11.04.2023 р. отримано лист вих № 31/2/0541-1634 від РСЦ ГСЦ МВС (ТСЦ МВС №0541), згідно якого за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" транспортні засоби не зареєстровані.

30.03.2023 р. отримано лист вих № 10/04/3326 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно якого станом на 31.12.2022 р. ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

28.04.2023 р. отримано лист вих № Вих-4303/2023 від ДО "УКРНОІВІ", згідно якого станом на 24.04.2023 р. відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" не виявлено.

04.04.2023 р. отримано лист вих № 18-2/1012 від Регіонального відділення фонду Державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях, згідно якого на обліку Регіонального відділення не перебувають об`єкти державної власності, що не увійшли до статутного капіталу ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" так як Регіональне відділення не було засновником зазначеного товариства.

31.03.2023 р. отримано лист вих № 45/1201 віл AT "Укрзалізниця", згідно якого інформація про вагони та локомотиви, власником яких є ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" в АБД ПВ відсутня.

30.03.2023 р. отримано лист вих № 02.1-13/269-23 від ГУ Статистики у Вінницькій області, згідно якого ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" подано баланси та звіти про фінансові результати за 2020, 2021 р. та 9 місяців 2022 року. Також ГУ Статистики у Вінницькій області надано копії зазначеної звітності.

04.04.2023 р. отримано лист вих № 0-2-0.2-1470/2-23 від ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області, згідно якого за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" земельні ділянки не обліковуються.

04.04.2023 р. отримано лисі вих № ЦЗ/1/2772-23 від Центрально - Західного управління держпраці у Вінницькій області, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" не зареєстровані.

05.04.2023 р. отримано лист вих № 3205/07/15-23 від Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, згідно якого за наявною інформацією, яка міститься у Державному реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Ультрамарін Трейдінг".

05.04.2023 р. отримано лист вих № 53/6/7-966ві від УСБУ у Вінницькій області, згідно якого у провадженні слідчого відділу УСБУ у Вінницькій області кримінальні провадження щодо ТОВ "Ультрамарин Трейдінг" наразі відсутні.

07.04.2023 р. отримано лист вих № 12/1471-23 від ГУ Держпродспоживслужби у Вінницькій області, згідно якого в реєстрі машин ГУ Держпродспоживслужби у Вінницькій області транспортні засоби не зареєстровані.

12.04.2023 р. отримано лист вих № 12/12.5-1183-23 від Державної авіаційної служби України, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" повітряні судна не зареєстровані.

09.05.2023 р. отримано лист вих № 4077/04/13-23 від Державної інспекції архітектури та містобудування України, згідно якого інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату відповіді не виявлено.

Відповідей на інші запити наразі не отримано.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно га Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" будь-якого майна чи обтяжень за Підприємством не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" обтяження не зареєстровані.

З метою забезпечення повноти та достовірності відображення даних у фінансовій звітності, керуючись Положенням про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Міністерством фінансів України 02.09.2014р. № 879, а також іншими нормативними документами, що регулюють проведення інвентаризації та складання річної фінансової звітності, приписами ухвали Господарського суду Вінницької області від 22.03.2023 у справі № 902/165/23, та керуючись ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, керівником ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" 20.04.2023 р. було видано Наказ № 1 про проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" 28.04.2023 р..

При проведенні інвентаризації нематеріальних активів залишків та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 "Нематеріальні активи", балансова вартість яких складає 0,00 грн.

Фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 "Основні засоби" становить 0,00 грн.

Оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 "Запаси" не виявлено.

Фактична наявність малоцінних необоротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 "Малоцінні необоротні матеріальні активи" становить 0,00 грн.

Дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн. У зв`язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності встановити не вдалося.

Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 27 291 716,00 грн.

При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 "Поточні рахунки" за даними фінансової звітності встановлено відсутність грошових коштів на поточних рахунках. Відкриті поточні рахунки відсутні.

Аналіз фінансово-господарського стану (фінансових, виробничих га інвестиційних аспектів діяльності) проводився згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України віл 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України віл 26 жовтня 2010 року № 1361), що іменуються далі "Методика".

За результатами проведеного аналізу встановлено наступне :

Методикою визначено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства.

Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Якщо наприкінці звітного періоду хоча б один із зазначених коефіцієнтів перевищує його нормативне значення або протягом звітного періоду спостерігається їх зростання, перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності боржника або його санації в процесі провадження справи про банкрутство.

Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ "Ультрамарин Трейдінг", станом на кінець періоду, не перевищують їх номінальних значень та не мають тенденцій до зростання, перебувають на одному рівні.

Про відсутність ознак фіктивного банкрутства свідчить те, що рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника.

Водночас, керівником за весь аналізований період вчинялись всі можливі дії щодо реалізації запасів, стягнення дебіторської заборгованості та погашення поточних зобов`язань.

В діяльності ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки, рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства.

Згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки, рівень забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами та показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами протягом всього аналізованого періоду залишався дуже низьким, оборотні активи за весь аналізований період відсутні, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.

Відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства.

З урахуванням проведеною аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ "Ультрамарін Трейдінг", а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.

Враховуючи викладене, підстави для притягнення до солідарної відповідальності керівника ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" відсутні.

Листом вих № 1692-02-01-902/165 від 30.08.2023 р. кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" було повідомлено про проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування з наступним порядком денним: 1) визначення кількісного складу та обрання членів Комітету кредиторів у справі № 902/165/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдінг"; 2) подальша процедура у справі про банкрутство; 3) інші питання.

В межах другого питання порядку денного них зборів кредиторів наявним членам Комітету кредиторів було запропоновано невідкладно провести засідання Комітету кредиторів у справі № 902/165/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдінг" з таким порядком денним: 1) обрання Голови Комітету кредиторів; 2) звіт розпорядника майна у складі загального та фінансового; 3) визначення розміру та джерел оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство; 4) подальша процедура у справі про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг".

Крім того, у звіті вказано, що за весь період виконання повноважень розпорядника майна (з 22.03.2023 р. по 10.10.2023 р. по дату проведення підсумкового засідання) грошова винагорода арбітражного керуючого складає 133 135,48 грн згідно розрахунку, наведеного у звіті.

Також, під час виконання повноважень розпорядника майна, були понесені витрати на направлення поштової кореспонденції в сумі 115,00 грн. Будь-яких інших витрат, в тому числі на листування вдалося уникнути шляхом направлення кореспонденції на електронні адреси отримувачів.

Разом з цим, згідно матеріалів справи, 15.09.2023 року відбулись загальні збори кредиторів (протокол № 1) у справі № 902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг", на яких вирішено наступне:

1) обрати Комітет кредиторів у справі № 902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" у складі трьох наявних кредиторів - ТОВ "Термінал Газ Систем" (774 голоси) - 2,84%, ТОВ "ЄВРО ГАЗ ГРУП" - (23 050 голосів) - 84,46% та ГУ ДПС у Вінницькій області (3 467 голосів) -12,7%;

2) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/165/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдінг".

29.09.2023 року відбулось засідання комітету кредиторів (протокол № 1) у справі №902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг", на якому прийняті такі рішення :

1) Головою Комітету кредиторів у справі № 902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" обрати представника ТОВ "ЄВРО ГАЗ ГРУП" (23 050 голосів), оскільки, він має найбільшу кількість - 84,46% голосів;

2) Схвалити звіт розпорядника майна у складі загального та фінансового, визнати виконання нею повноважень - задовільними;

3) Затвердити нараховану грошову винагороду арбітражного керуючого Потупало Н.І. за виконання нею повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за весь період виконання повноважень та витрати, понесені арбітражним керуючим під час виконання повноважень;

4) Погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатора у справі № 902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг"; встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень керуючого санацією в розмірі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень, відповідно до ст. 30 КУзПБ, за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації ТОВ "Ультрамарін Трейдінг".

На підтвердження обставин, викладених у звіті № 1691-02-01/902/165 від 30.08.2023 року, розпорядником майна надані суду відповідні докази, зокрема, запити до реєструючих органів; відповіді на запити; звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Ультрамарін Трейдінг"; протокол № 1 загальних зборів кредиторів від 15.09.2023 р. у справі № 902/165/23; протокол № 1 засідання комітету кредиторів від 29.09.2023 р. у справі № 902/165/23.

Також, в матеріалах цієї справи наявний наказ ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" № 1 від 20.04.2023 р. про проведення інвентаризації; інвентаризаційні описи; акти; протокол інвентаризаційної комісії ТОВ "Ультрамарін Трейдінг".

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Згідно ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 КУзПБ, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що 15.09.2023 р. відбулись загальні збори кредиторів у справі №902/165/23 (протокол № 1 від 15.09.2023 р. - наявний в матеріалах справи), на яких, зокрема, вирішено : подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/165/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдінг".

Тотожне рішення також було прийнято на засіданні комітету кредиторів у справі №902/165/23 (протокол № 1 від 29.09.2023 р. - наявний в матеріалах справи).

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як встановлено судом, у вказаному вище клопотанні № 995-02-01-902/165 від 03.10.2023 року, розпорядник майна, враховуючи рішення комітету кредиторів у цій справі, серед іншого, просить визнати боржника банкрутом та відкрити процедуру ліквідації ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" у справі № 902/165/23.

Також, згідно наявного в матеріалах справи звіту за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" у справі № 902/165/23, викладені такі висновки.

Методикою визначено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства.

Вказані у звіті коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ "Ультрамарин Трейдйіг", станом на кінець періоду, не перевищують їх номінальних значень та не мають тенденцій до зростання, перебувають на одному рівні.

Про відсутність ознак фіктивного банкрутства свідчить те, що рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника.

Водночас, керівником за весь аналізований період вчинялись всі можливі дії щодо реалізації запасів, стягнення дебіторської заборгованості та погашення поточних зобов`язань.

В діяльності ТОВ "Ультрамарин Трейдінг" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки, рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства боржника.

Згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки, рівень забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами та показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами протягом всього аналізованого періоду залишався дуже низьким, оборотні активи за весь аналізований період відсутні, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.

Відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ "Ультрамарин Трейдінг" свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства.

З урахуванням проведеною аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ "Ультрамарин Трейдінг" з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з цим, у вказаному вищі звіті також зазначено, що аналіз фінансово-господарського стану проведено на замовлення розпорядника майна ТОВ "Ультрамарин Трейдінг" згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361), що іменуються по тексту цього Звіту "Методика" та звіт підготовлений арбітражним керуючим Потупало Н. І. станом на 25.08.2023 р., яка має вищу економічну освіту.

При цьому, для аналізу використовувались наступні документи: інформація про юридичну особу, роздрукована з сайту Міністерства юстиції України (безкоштовний запит), офіційного веб - ресурсу https://usr.minjusi.gov.ua/content/free-search; копія ухвали Господарського суду Вінницької області від 22.03.2023 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство № 902/165/23; форма № 1-м "Баланс" станом на 31.12.2020, 31.12.2021 та 31.12.2022; форма № 2-м "Звіт про фінансові результати" за рік 2020, за рік 2021, за рік 2022; реєстр вимог кредиторів станом на 22.08.2023 р.; копії відповідей державних органів різних інстанцій щодо наявних активів, які перебувають у власності ТОВ "Ультрамарін Трейдінг"; інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта станом на 24.04.2023 р..

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.11.2022 року у справі № 924/1155/18, судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.06.2022 року у справі № 904/6691/20, аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статті 6 цього Кодексу зі застосуванням судового розсуду.

Відповідно до частини четвертої статті 205 ГК України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Таким чином, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі (аналогічна позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2018 у справі № 910/21400/17 та від 22.10.2019 у справі № 904/10560/17).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим, з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні за змістом висновки викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16).

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Відповідно до постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 910/866/20, за загальним правилом умовою переходу до ліквідаційної процедури є перевищення пасивів боржника над активами, що випливає з аналізу відомостей фінансово-господарської боржника, наданих суду у звіті розпорядника майна або рішенні зборів кредиторів (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16, п. 24; від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16, п.п. 41, 43; від 29.07.2021 у справі № 913/401/20, п.26; від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19, п. 48).

Таким чином на вирішення питання переходу до ліквідаційної процедури впливають, за загальним правилом, три чинники: закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном; наявність ознак банкрутства; наявність рішення зборів кредиторів щодо переходу до ліквідаційної процедури та відповідно відсутність пропозицій щодо санації боржника.

За змістом п. 4 (Розділу I), п. 2.2.5. (Розділу III) Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженого Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 № 14, активи - ресурси, контрольовані підприємством в результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до надходження економічних вигод у майбутньому.

Джерелом інформації для здійснення аналізу кредиторської заборгованості є третій і четвертий розділи пасиву балансу підприємства.

Згідно ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Судом встановлено, що звіт розпорядника майна боржника у складі загального та фінансового, розпорядником майна Потупало Н.І. доводився до відома на засіданні комітету кредиторів, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів № 1 від 29.09.2023 року у справі № 902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" та відповідний звіт згідно цього протоколу було вирішено схвалити.

Також, згідно встановленого ухвалою суду від 22.08.2023 року у цій справі переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ультрамарін Трейдінг", розмір вимог кредиторів, а саме :

- ТОВ "Термінал Газ Систем" становить в розмірі 774 515,00 грн - заборгованості (четверта черга задоволення); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення);

- Головного управління ДПС у Вінницькій області становить в розмірі 3 467 201,00 грн (третя черга задоволення) та 5 368,00 грн витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення);

- ТОВ "Євро Газ Груп" становить в розмірі 23 050 000,00 грн (четверта черга задоволення); а також у розмірі 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення).

Разом з цим, судом встановлено, що згідно наданих відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна щодо наявності/відсутності майна, зареєстрованого за ТОВ "Ультрамарін Трейдінг", вбачається відсутність належного боржнику майна.

Також, за результатами проведеної інвентаризації активів ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" встановлено відсутність будь-яких майнових активів боржника.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, про наявність ознак неоплатності боржника, що є підставою для визнання останнього банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із приписами ст. 1 КУзПБ, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

За змістом ч.ч. 1- 4 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

За змістом ч. 6 ст. 49 КУзПБ, з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З огляду на вищевикладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" та повноважень розпорядника майна боржника Потупало Н.І. та визнання ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника строком на дванадцять місяців.

Відтак, беручи до уваги протокольне рішення загальних зборів кредиторів № 1 від 15.09.2023 року у справі № 902/165/23 та встановлення ознак неплатоспроможності боржника, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. № 995-02-01-902/165 від 03.10.2023 року про визнання боржника банкрутом та відкриття процедури ліквідації ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" по справі № 902/165/23.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

За змістом ч. 1, ч. 3 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Разом з цим, у поданій заяві, арбітражним керуючим Потупало Н.І., зазначено, що протягом трудової діяльності керівні посади (керівника чи заступника керівника юридичної особи) вона не обіймала; за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства, до державного органу з питань банкрутства, а також порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) не допускала; в лютому 2022 року пройшла підвищення кваліфікації арбітражного керуючого у Міжнародному інституті бізнесу м. Київ, отримала відповідне свідоцтво; судимості за вчинення корисних злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; управління боржником раніше не здійснювала; не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства; конфлікту інтересів та підстав для його виникнення у цій та інших справах не має; відмов в допуску до державної таємниці не одержувала; професійні ризики (відповідальність), як арбітражного керуючого, застраховані за договором страхування відповідальності арбітражного керуючого № ДЦВАК/250/23 від 20.09.2023 р. з ПрАТ "Страхова компанія "Рідна"; має усю необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень у цій справі про банкрутство.

Також, до поданої заяви, арбітражним керуючим додано, зокрема, копії Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 року; договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків № ДЦВАК/250/23 від 20.09.2023 року; Свідоцтва про підвищення кваліфікації № 881 від 19.02.2022 року; Свідоцтва про проходження підготовки у справах про банкрутство страхових організацій № 46 від 10.06.2022 року; листа Міністерства юстиції України від 28.11.2014 року щодо присвоєння 2 рівня кваліфікації.

Поряд з цим, судом встановлено, що згідно протоколу засідання комітету кредиторів №1 від 29.09.2023 року у справі № 902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг", зокрема, вирішено : погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі № 902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдінг".

Враховуючи викладене та зважаючи на вказане вище рішення засідання комітету кредиторів, суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Потупало Н.І. про згоду на участь в якості ліквідатора боржника та клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. № 995-02-01-902/165 від 03.10.2023 року в частині призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І..

Також, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про призначення справи до розгляду в наступному судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 2, 9 (ч. 4), 12, 28, 48, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 12, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, 196, 232, 233, 236, 242, 326 ГПК України суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. № 995-02-01-902/165 від 03.10.2023 року про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації ТОВ "Ультрамарін Трейдінг" та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І. у справі № 902/165/23.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" (вул. Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050, ) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни у справі № 902/165/23.

3. Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" (вул. Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050, ) у справі № 902/165/23 банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

5. Задоволити заяву арбітражного керуючого Потупало Н.І. про згоду на участь в якості ліквідатора боржника у справі № 902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдинг".

6. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" (вул. Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050, ) у справі № 902/165/23 арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 року (адреса: Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф. 213, м. Київ, 04053; ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ).

7. Зобов`язати посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" () протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора, передати арбітражному керуючому (ліквідатору) Потупало Н.І. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

8. Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

9. Призначити справу № 902/165/23 до розгляду в судовому засіданні на 27.02.2024 року о 10:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця; зал № 6).

10. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ч.ч. 1-3 ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

11. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Потупало Н.І. у строк до 23.02.2024 р. надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури по справі №902/165/23.

12. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" (вул. Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050, ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/165/23 на офіційному веб-порталі судової влади України.

13. Копію постанови надіслати згідно переліку рекомендованим листом та на електронні поштові адреси: ТОВ "Термінал Газ Систем" - ; ТОВ "Ультрамарін Трейдинг" - ; ГУ ДПС у Вінницькій області - , ; арбітражному керуючому Потупало Н.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Євро Газ Груп" - ; Першому відділу державної виконавчої служби у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Управлінню забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) - ; Центру адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради - .

Згідно ч.ч. 1, 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 2 прим.:

1 - до справи;

2 - Центру адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).