ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" листопада 2023 р.м. ХарківСправа № Б-39/02-09

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шатернікова М.І. судді Міньковського С.В. , судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Цірук О.М.

Розглянувши справу

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ІТРЗ"

до Відкрите акціонерне товариство "Ізюмський тепловозоремонтний завод"

про визнання банкрутом

за участю сторін: ліквідатор - Саутенко С.О.,

прокурор - Ткаченко К.О.,

пр-к державного органу з питань банкрутства - Прокопчук Я.М.,

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.01.2009 порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" (далі - боржник, банкрут, ВАТ "ІТРЗ"), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

21.10.2009 проведено підготовче засідання у справі, зобов`язано ініціюючого кредитора опублікувати в офіційному друкованому органі України газеті Голос України або Урядовий Кур`єр оголошення про порушення справи про банкрутство боржника Відкритого акціонерного товариства „Ізюмський тепловозоремонтний завод, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено у справі розпорядника майна.

Ухвалою суду від 18.11.2010 р. було введено процедуру санації боржника і встановлено термін її проведення до 18.11.2011 року, призначено керуючим санації боржника арбітражного керуючого Кадацького С.Р., зобов`язано керуючого санацією протягом трьох місяців з дня прийняття цієї ухвали розробити і надати на затвердження комітету кредиторів план санації боржника, розроблений відповідно до вимог ст. 18 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції до 19.01.2013 р.

Ухвалою суду від 09.03.2011 проведено попереднє засідання суду (після скасування ухвали попереднього засідання від 06.09.2010), за результатом якого судом затверджено реєстр вимог кредиторів 17-ти конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого кредитора на загальну суму 10 608 792,19 грн. Визнано вимоги ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі філії Відділення ПАТ Промінвестбанка в м.Ізюм Харківської області в сумі 7537067,04 грн, з якої 874543,44 грн неустойки та вимоги ПАТ Мегабанк в сумі 2642161,29грн, з якої 600000,0 грн неустойки, які забезпечені заставою.

Затверджено відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, а саме:

- тепловоз серії 2ТЕ116 №987, секція А,В 1984 р.в., яке знаходиться за адресою: Харківська область, м.Ізюм, в`їзд Ювілейний,1,

- майнові права на грошові кошти з ТОВ КепіталЕнергоСістем;

- майнові права на грошові кошти з АТ Кедентранссервіс;

- майнові права на грошові кошти з ВАТ Міттал Стіл Кривий Ріг.

Постановою Господарського суду Харківської області від 03.12.2014 року по справі № Б-39/02-09 ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" (, адреса: 64300, м. Ізюм. Харківської обл., в`їзд Ювілейний, 1) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.12.2014 року оприлюднено повідомлення про визнання боржника ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.11.2015 року по справі № Б-39/02-09 ліквідатором ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" призначено арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича та зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі.

03.02.2022 до суду надійшов повний звіт ліквідатора, в якому він посилається на завершення ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні 14.02.2022 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду звіту ліквідатора на 16.03.2022 року.

Разом з тим, судове засідання, призначене на 16.03.2022 не відбулось, в зв`язку з повномасштабним вторгненням Російської Федерації та введенням в Україні з 24.02.2022 року воєнного стану.

За змістом статей 10, 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя в Україні в умовах воєнного стану має здійснюватися у повному обсязі, тобто не може бути обмежено конституційне право людини на судовий захист. В умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України. Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

З моменту введення воєнного стану та початку ведення активних бойових дій на території Харківської області суд не може забезпечити безпеку учасників судових проваджень, апарату суду, суддів, а тому вимушений обмежити присутність осіб у приміщені суду до нормалізації обстановки з безпекою у регіоні, у зв`язку із чим, у Господарському суді Харківської області встановлено особливий режим й запроваджені відповідні організаційні заходи.

Проте, Господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя, з метою недопущення невиправданого затягування судового процесу й порушення прав учасників процесу, колегія суддів дійшла висновку про необхідність призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора, в зв`язку з чим ухвалою від 21.03.2023 призначено справу до розгляду на 27.04.2023.

Ухвалами суду від 27.04.2023, 08.06.2023, 14.09.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора.

21.11.2023 до суду від ліквідатора надійшли доповнення до ліквідаційного звіту ВАТ "ІТРЗ" (вх. № 31907).

Присутній в судовому засіданні 23.11.2023 ліквідатор повідомив суду, що ним було вжито всіх необхідних заходів щодо ліквідаційної процедури банкрута, підтримав звіт, поданий на затвердження суду 03.02.2022, просить суд його затвердити, ліквідувати юридичну особу ВАТ "ІТРЗ", закрити провадження у справі.

Присутній в судовому засіданні прокурор не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора.

Присутній в судовому засіданні представник державного органу з питань банкрутства також не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження по справі.

Інші учасники справи своїм правом бути присутнім в судовому засіданні не скористались, в судове засідання не з`явились, про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Судом встановлено, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає звіт ліквідатора по суті.

НОРМИ, ЯКІ ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ.

За приписами ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарстких судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 3 наведеної статті судочинство у господарстких судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

18.10.2018 прийнятий новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21.10.2019.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 22.10.2019 судом здійснено перехід на норми нового Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, подальший розгляд справи про банкрутство ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" повинен відбуватись за нормами нового Кодексу України з процедур банкрутства.

Проте, згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

За цих обставин, оскільки ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" визнано банкрутом 03.12.2014, тобто під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство), ліквідаційну процедуру ліквідаторами було здійснено за нормами, діючими на той час, тобто під час дії Закону про банкрутство в редакції після 19.01.13, суд доходить висновку про застосування до даних правовідносин норм Закону про банкрутство у відповідній редакції та нового Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ ТА ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора, колегія суддів встановила, що постановою Господарського суду Харківської області від 03.12.2014 припинено процедуру санації ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод", визнано ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" призначено арбітражного керуючого Костюка Олега Григоровича, якого суд зобов`язав виконати всі дії, передбачені ст.ст. 37-48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції після 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство) в строк до 03.12.2015 року, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

05.12.2014 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 25.11.2015 усунуто арбітражного керуючого Костюка О.Г. від виконання обов`язків ліквідатора ВАТ "ІТРЗ", ліквідатором ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" призначено арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича та зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі. Цією ж ухвалою зобов`язано арбітражного керуючого Костюка О.Г. передати всі матеріали, пов`язані з ліквідаційною процедурою банкрута, а саме: бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута арбітражному керуючому Саутенко С.О. в десятиденний строк з дня винесення даної ухвали за актом приймання-передачі.

На виконання ухвали суду, ліквідатором направлено запит до арбітражного керуючого Костюка О.Г. за вих. № 02-01/596 від 07.12.2015 року з проханням передати всі матеріалі, пов`язанні з ліквідаційною процедурою ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" у найкоротший термін за актом приймання передачі.

В подальшому, арбітражним керуючим Костюком О.Г. ліквідатору були передані печатки банкрута та частково первинні документи боржника, про що було складено та підписано відповідні Акти прийому-передачі.

Після публікації, у встановлений законом строк до суду та ліквідатора надходили заяви звимогами від кредиторів. Ліквідатором за результатами розгляду заяв з поточними кредиторськими заявами впродовж квітня 2015 року червня 2016 року складений реєстр вимог кредиторів станом на 10.08.2016 року.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.12.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "ІТРЗ". Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" вимоги ПАТ "Мегабанк" в сумі 2042161,29 грн основного боргу та в сумі 600000,00 грн (шоста черга), як такі, що забезпечені заставою майна боржника. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ВАТ "ІТРЗ" відомості щодо майна боржника, яке є предметом застави, а саме: - тепловоз марки 2ТЕ10В, інв. №4979.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ВАТ "ІТРЗ" вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати в сумі 5064557,70 грн (перша черга) та вимоги кредиторів щодо виплати аліментів в сумі 95750,19 грн (перша черга).

Щодо розшуку активів банкрута.

З метою виявлення майна банкрута, ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" Саутенко С.О. направлені запити до компетентних установ та організацій і отримані відповідні відповіді. Зокрема, отримано відповідь Ізюмської ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області № 3977/10/20-14-11-052 від 30.12.2015 року щодо відкритих банківських рахунків ВАТ "ІТРЗ": 1) в ПАТКБ "Правекс-Банк"; 2) в Казначейство України (ел. адм. подат.); відповідь Управління Держгеокадастру в Ізюмському районі Харківської області з копією державного акту на право постійного користування землею виданого Ізюмському державному тепловозоремонтному заводу, що розташований по в`їзду Ювілейному, 1 м. Ізюм, на площу 33.264 га; відповідь Ізюмського ВП ГУНП в Харківській області зі списком транспортних засобів, які зареєстровані за ВАТ «Ізюмський тепловозоремонтний завод» станом на 01.12.2015 року. Крім того, територіальний сервісний центр № 6344 листом № 311/20-4/53 від 02.04.2016 року повідомив арбітражному керуючому, що автомобіль AUDI A4, (2003), синій, № куз. НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 , який був зареєстрований за ВАТ "ІТРЗ" перереєстровано на нового власника за договором купівлі-продажу 20.08.2013 року у ВРЕР № 1 ГУМВС України в Харківській області на гр. ОСОБА_1 .

Враховуючи, що місцезнаходження деяких транспортних засобів з переліку наданим РСЦ встановити не вдалося, питання щодо не розшуканих транспортних засобів було винесено на розгляд комітету кредиторів, який проведено 15.07.2020 року.

На комітеті кредиторів 15.07.2020 року (протокол № 10) кредиторами вирішено:

- визнати дії ліквідатора ВАТ "ІТРЗ" Саутенко С.О. по вирішенню питання щодо встановлення місцезнаходження автомобілю ЗИЛ 131, 1984 р.в., червоний, №дв.0230261, № шас. НОМЕР_3 , Державний номерний знак НОМЕР_4 ; причіпу 1974 р.в., зелений, № шас. НОМЕР_5 , Державний номерний знак НОМЕР_6 ; автомобілю ЛАЗ 695Н, 1987 р.в., білий, № дв. V = 6000, № куз. НОМЕР_7 , Державний номерний знак НОМЕР_8 ; автомобілю ЗИЛ ММЗ 4502, 1978 р.в., зелений, № дв. 0081912 № шас. НОМЕР_9 , Державний номерний знак НОМЕР_10 , повними та обґрунтованими, такими, що відповідають нормам Кодексу України з процедур банкрутства та іншого законодавства України.

- Списати з балансу автомобілі, які зареєстровані за ВАТ "ІТРЗ", але не знайдені в ході виконання ліквідаційних заходів:

автомобіль ЗИЛ 131, 1984 р.в., червоний, №дв.0230261, № шас. НОМЕР_3 , Державний номерний знак НОМЕР_4 ;

причіп 1974 р.в., зелений, № шас. НОМЕР_5 , Державний номерний знак НОМЕР_6 ;

автомобіль ЛАЗ 695Н, 1987 р.в., білий, № дв. V = 6000, № куз. НОМЕР_7 , Державний номерний знак НОМЕР_8 ;

автомобіль ЗИЛ ММЗ 4502, 1978 р.в., зелений, № дв. 0081912 № шас. НОМЕР_9 , Державний номерний знак НОМЕР_10 .

- Зобов`язано ліквідатора подати у відповідні компетентні органи, в яких обліковуються транспортні засоби ВАТ "ІТРЗ" документи на анулювання реєстрації за підприємством транспортних засобів, які не знайдені.

Арбітражним керуючим Саутенко С.О. було призначено комісію для списання транспортних засобів, якою було списано не розшукані транспортні засоби. Також складені відповідні пакети документів від 12.11.2020 та 13.11.2020 року; анульована реєстрація транспортних засобів в державному реєстрі.

В ході виконання ліквідаційної процедури ВАТ "ІТРЗ" здійснена реалізація майна банкрута, серед якого було і транспортні засоби в кількості 9 штук.

Після продажу даних транспортних засобів на аукціоні, враховуючи, що нові власники авто не переоформили придбані транспортні засоби, було здійснено їх списання відповідною комісією. Також складені відповідні пакети документів, анульована реєстрація транспортних засобів в державному реєстрі.

12.02.2021 від Регіонального сервісного центру МВС № 6344 в Харківській області отримано довідку за вих. № 31/20/4-72 з результатами аналітичного пошуку ТЗ за товариством по "НАІС ДДАІ" МВС України, яка свідчить про те, що за ВАТ "ІТРЗ", як власником, транспортні засоби не зареєстровані.

Ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" отримано витяг № від 31.10.2018 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Станом на 31.10.2018 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів щодо корпоративних прав ВАТ "ІТРЗ" в інших юридичних особах не знайдено.

На запит ліквідатора від 21.12.2015 до ДП "Південна залізниця" щодо зареєстрованих прав власності за ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" на залізничний транспорт, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторвагонні рухомі склади, промисловий залізничний транспорт, залізничні рухомі склади, в тому числі, вагони всіх видів, локомотиви, монорейковий транспорт; та про його відчуження отримано відповідь Регіональної філії "Південна залізниця" ПАТ "Укрзалізниця" № нео-40/10 від 13.01.2016 року з повідомленням, що за ВАТ "ІТРЗ" контейнери, власні вантажні вагони, електровози, тепловози, моторвагонний рухомий склад на Південній залізниці не зареєстровані.

Крім того, отримано відповідь Міністерства інфраструктури України № 1577/45/10-16 від 18.02.2016 року, в якому зазначено, що згідно з даними філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Укрзалізниця" в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони власності ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" не зареєстровані. Також в інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви зазначеного товариства. Відомості щодо локомотивів та вантажних вагонів, які не здійснюють виїзд на колії загального користування у Філії відсутні.

На запит ліквідатора до Державної фіскальної служби України отримано лист № 38/с/99-99-20-05-01-14 від 05.01.2016, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи ДФС станом на 04.01.2016 року ВАТ "ІТРЗ" перебуває на обліку в Харківській митниці ДФС.

Від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отримано відповідь із засвідченою копією розпорядження про зупинення обігу акцій за вих. № 12/02/11417 від 20.05.2016 р.

На запит до відділу державної виконавчої служби Ізюмського міськрайонного управління юстиції Х/обл. отримано відповідь за вих. № 17935 від 28.12.2015 р. про те, що станом на 28.12.2015 р. виконавчі документи де боржником або стягувачем є ВАТ "ІТРЗ" не перебувають.

Ліквідатором отримано Інформаційну довідку № 55277108 від 16.03.2016 та № 57552373 від 18.04.2016 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, відповідно до якої у ВАТ "ІТРЗ":

1) 28.12.2012 року зареєстровано право спільної часткової власності, частка власності 7561/100000, адреса власника: Харківська обл., м. Ізюм, в`їзд Ювілейний, 1;

2) зареєстровано право власності на квартиру, що розташована за адресою: Харківська обл., м. Ізюм, вул. Кленова, буд. 5, кв. 11.

3) 09.09.2005 року зареєстровано право власності за адресою: Харківська обл., м. Ізюм, в`їзд Ювілейний, 1.

На виконання вимог ч. 1 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після 19.01.2013) щодо проведення інвентаризації майна банкрута ліквідатором 14.12.2015 року виданий наказ № 1 про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації майна боржника у період з 15.12.2015 року по 20.02.2016; 22.12.2015 ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" видано наказ "Про створення комісії для визначення технічного стану майна підприємства-боржника".

За результатами огляду матеріальних цінностей, які знаходяться за місцем розташування складів та інших приміщень банкрута складені відповідні протоколи інвентаризаційної комісії, інвентаризаційні відомості та акти.

Під час інвентаризації виявлено недостачу майна ВАТ "ІТРЗ" на суму 1 628 451,52 грн.

Під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором проводилась інвентаризація активів банкрута, про що свідчать накази ліквідатора за 2016-2021 роки та відповідні протоколи засідання інвентаризаційної комісії, а саме: протокол засідання інвентаризаційної комісії від 15.02.2017, від 04.01.2018. 29.10.2018 року на підприємстві проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 01.11.2018 року. Результати інвентаризації оформлено відповідними інвентаризаційними описами; згідно наказу № 5 від 24.10.2019 року на підприємстві проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 01.11.2019 року. Результати інвентаризації оформлено відповідними інвентаризаційними описами; 26.10.2020 року та 25.10.2021 року проведено щорічну інвентаризацію майна ВАТ "ІТРЗ" відповідно за 2020 та 2021 рік.

Поточні банківські рахунки банкрута були закриті попереднім ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" Костюком О.Г., про що свідчать документи, наявні в матеріалах справи.

У відповідності до ч. 7 ст. 41 Закону про банкрутство під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Арбітражним керуючим Саутенко С.О. під час виконання повноважень ліквідатора ВАТ "ІТРЗ" в ліквідаційній процедурі банкрута використовувався як ліквідаційний рахунок боржника в ПАТ "Правекс-Банк", МФО 380838.

Щодо формування ліквідаційної маси банкрута.

Положеннями ст. 42 Закону про банкрутство усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Пунктом 12 статті 96 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", плани санації, мирові угоди та переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків, підлягають погодженню з органом, уповноваженим управляти державним майном. У разі відсутності такого погодження план санації та мирова угода затвердженню господарським судом не підлягають, а включене до переліку ліквідаційної маси майно банкрута не може бути реалізованим.

За результатом проведеної інвентаризації активів ліквідатором сформовано перелік ліквідаційної маси банкрута, до якого увійшли всі наявні активи боржника, що у відповідності до вимог Закону про банкрутство підлягають реалізації у ліквідаційній процедурі ВАТ "ІТРЗ" по справі № Б-39/02-09, з метою задоволення вимог кредиторів, а саме основні засоби нерухоме майно та обладнання у кількості 563233972 одиниць, балансовою вартістю 31 492 141,50 грн.

На виконання вимог п. 12 ст. 96 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після 19.01.2013) ліквідатор 03.06.2016 року звернувся до Харківської обласної державної адміністрації з проханням погодити перелік майна, що включено до складу ліквідаційної маси банкрута та надав необхідні документи.

Листом Департаменту інноваційного розвитку промисловості Харківської обласної державної адміністрації № 02-01-14/862 від 19.07.2016 перелік ліквідаційної маси ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" було повернуто на опрацювання з зауваженням.

За результатом розгляду зауважень та питань арбітражним керуючим було опрацьовано всю документацію та направлено на адресу органу управління лист від 28.07.2016 про погодження переліку майна, що включено до складу ліквідаційної маси.

У відповідь на лист ліквідатора ВАТ "ІТРЗ" щодо погодження ліквідаційної маси було надано лист № 01-54/6229 від 12.08.2016 року, відповідно до якого Харківською обласною державною адміністрацією було опрацьовано перелік ліквідаційної маси та погоджено перелік майна, що включається до складу ліквідаційної маси первісною вартістю у 53 215 323,71 гривень та балансовою вартістю 31 492 141,50 гривень станом на 01.01.2016 року, згідно з додатком на 106 сторінках.

Харківська обласна державна адміністрація листом № 01-34/6229 від 12.08.2016 року направила на адресу ліквідатора ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" перелік майна, що включається до ліквідаційної маси банкрута.

Перелік та інші документи щодо погодження переліку ліквідаційної маси долучені до матеріалів справи супровідним листом за вих. № 02-01/652 від 22.09.2016 року.

Щодо визначення організатора аукціону.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Закону про банкрутство порядок організації проведення аукціонів у проваджені у справах про банкрутство та вимоги до їх організаторів стосовно майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків, установлюється органом, уповноваженим управляти державним майном.

Листом № 02-01/682 від 25.12.2015 року арбітражний керуючий звернувся до голови Харківської обласної державної адміністрації з повідомленням, що під час здійснення ліквідаційної процедури банкрута була встановлена наявність Тепловозу марки 2ТЄ10В, інв. № 4979, який перебуває у заставі ПАТ "Мегабанк" та проханням повідомити чи погоджує орган управління Харківська обласна державна адміністрація не включення до складу ліквідаційної маси боржника ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод", Тепловозу марки 2ТЄ10В, інв. № 4979, який перебуває у заставі ПАТ "Мегабанк", у разі не включення Тепловозу марки 2ТЄ10В, інв. № 4979 до складу ліквідаційної маси, повідомити порядок з визначення організатора аукціону з продажу майна ВАТ "ІТРЗ" та вказати які вимоги встановлюються до кандидатури організатора аукціону з продажу майна бражника.

Після неодноразового листування з органом управління майном боржника, це питання ставилося на розгляд комітету кредиторів боржника, який проводився 04.11.2016 року (протокол № 7).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2017 року задоволено скаргу ліквідатора на бездіяльність Харківської обласної держаної адміністрацією, та зобов`язано Харківську обласну державну адміністрацію в найкоротший термін направити на адресу ліквідатора ВАТ "ІТРЗ" затверджений Порядок організації проведення аукціонів у провадженні по справі про банкрутство ВАТ "ІТРЗ" для подальшої роботи.

Постановою апеляційного господарського суду Харківської області від 19.07.2017 року апеляційна скарга Харківської обласної державної адміністрації задоволена у повному обсязі, ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.06.2017 скасовано.

11.01.2018 на сайті Харківської обласної державної адміністрації опубліковано розпорядження № 581 від 13.11.2017 "Про затвердження Порядку організації проведення аукціонів у справі про банкрутство ВАТ "ІТРЗ" та вимоги до їх організаторів стосовно майна державного підприємства у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків, та належить до сфери управління Харківської обласної державної адміністрації".

В той же день на офіційному веб-сайті Харківської обласної державної адміністрації опубліковано оголошення про проведення конкурсу для визначення кандидатури організатора аукціону з продажу майна підприємства-банкрута ВАТ "ІТРЗ". Кінцевим терміном для прийняття від кандидатур заяв та документів встановлено один місяць з дати публікації даного оголошення.

У визначений в оголошенні строк на адресу ліквідатора надійшли заяви з пропозиціями та документами від торгівельних організацій.

З урахуванням отриманих пропозицій з організації та проведення аукціону, зважаючи на досвід роботи та розмір запропонованої винагороди, ліквідатором обрано кандидатуру Української універсальної біржі для визнання організатором аукціону згідно з частиною шостою статті 49 Закону про банкрутство та визнано її переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна ВАТ "ІТРЗ".

Щодо оцінки майна банкрута.

Відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оцінка майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків, здійснюється обов`язково із залученням суб`єктів оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

Між арбітражним керуючим, ліквідатором ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" Саутенко С.О. (замовником) та суб`єктом оціночної діяльності фізичною особою-підприємцем Ачкасов О.М. (оцінювачем) було укладено Угоду про виконання робіт з незалежної оцінки майна 12/02/2018 від 12.02.2018.

Суб`єктом оціночної діяльності ФОП Ачкасовим О.М. проведено оцінку майна ВАТ "ІТРЗ" та складений висновок про вартість майна цілісного майнового комплексу банкрута. Встановлено, що ринкова вартість об`єкту оцінки активів ВАТ "ІТРЗ" складає 57 394 900,33 грн.

Всеукраїнською громадською організацією "Всеукраїнська спілка експертів оцінювачів" 23.05.2018 року здійснено рецензію на звіт про оцінку вартості активів цілісного майнового комплексу ВАТ "ІТРЗ". У висновку рецензії вказано, що даний звіт в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, які не вплинули на достовірність оцінки.

В зв`язку з спливом шестимісячного строку з моменту проведення оцінки вартості активів ЦМК ВАТ "ІТРЗ" (оцінку виконано станом на 12.02.2018 року), між ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" та суб`єктом оціночної діяльності ФОП Ачкасовим О.М. 25.10.2018 року укладено угоду про виконання робіт з актуалізації звіту незалежної оцінки майна 12/02/2018.

Так, на виконання зазначеної угоди, суб`єктом оціночної діяльності проведено актуалізацію звіту про оцінку вартості активів цілісного майнового комплексу ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" від 12.02.2018 року. Встановлено, що ринкова вартість об`єкту оцінки активів ВАТ "ІТРЗ" складає 57 052 496,59 грн.

Щодо продажу майна банкрута.

Ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" Саутенко С.О. укладений з Українською універсальною біржою договір № Б-05/11/18-ХА від 05.11.2018 року на проведення аукціону за умовами якого ВАТ "ІТРЗ" в особі ліквідатора Саутенко С.О. як замовник доручає, а Українська універсальна біржа, як організатор зобов`язується вчинити усі необхідні юридичні дії з організації та проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ІТРЗ", а замовник сплатити організатору обумовлену договором винагороду.

На офіційних веб-сайтах ВГСУ та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення № 55401 від 09.11.2018 року про проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ІТРЗ", який призначено на 11.12.2018 року.

Аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "ІТРЗ" визнано таким, що не відбувся в зв`язку з відсутністю учасників.

Ліквідатор на вимогу п. 14 Порядку організації проведення аукціонів у провадженні у справі про банкрутство ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" та вимоги до їх організаторів стосовно майна державного підприємства, у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків, що належить до сфери управління Харківської державної адміністрації", затвердженого Розпорядженням Харківської обласної державної адміністрації № 581 від 13.11.2017 року, листом за вих. № 01-34/7 від 03.01.2019 року повідомив ХОДА про те, що аукціон з продажу майна ВАТ "ІТРЗ" призначений на 11.12.2018 року не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

Комітетом кредиторів ВАТ "ІТРЗ" 02.11.2018 року, зокрема, прийнято рішення, що в разі неможливості продажу майна ВАТ "ІТРЗ" у вигляді цілісного майнового комплексу, необхідно реалізувати його частинами на першому аукціоні за початковою вартістю, визначеною незалежною оцінкою із залученням суб`єкта оціночної діяльності.

В зв`язку з неможливістю продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу, арбітражним керуючим було вжито заходів з метою реалізації майна банкрута частинами. Так, 17.12.2018 укладено Угоду 17/12/2018 з суб`єктом оціночної діяльності ФОП Ачкасовим О.М. про виконання незалежної оцінки майна ВАТ "ІТРЗ" частинами.

Звіт з оцінки майна банкрута переданий на рецензування до Всеукраїнської громадської організації "Всеукраїнська Спілка Експертів оцінювачів", в зв`язку з чим арбітражним керуючим з суб`єктом оціночної діяльності продовжено термін дії угоди № 17/12/2018 від 17.12.2018 року, про що укладено додаткову угоду № 2 від 25.03.2019 року.

Суб`єктом оціночної діяльності ФОП Ачкасовим О.М. надано звіт та рецензію на цей звіт.

На офіційному веб-сайті ВГСУ за № 58768 від 11.04.2019 року оприлюднено оголошення про призначення аукціону з продажу майна ВАТ "ІТРЗ" по лотам на 15.05.2019 року, про що ліквідатор повідомив ХОДА листом за вих. № 01-34/227 від 12.04.2019 року.

Згідно повідомлення з офіційного веб-сайту ВГСУ від 07.05.2019 року аукціон з продажу майна банкрута, призначений на 15.05.2019, визнано таким, що не відбувся, про що листом від 08.05.2019 року повідомлено орган управління банкрута Харківську обласну державну адміністрацію.

Аукціон з продажу майна ВАТ "ІТРЗ", призначений на 12.06.2019 року (оголошення на офіційних веб-сайтах ВГСУ та Міністерства юстиції України № 59421), визнано таким, що відбувся.

Про результати аукціону, призначеного на 12.06.2019 року арбітражним керуючим, ліквідатором повідомлено ХОДА листом за вих. № 01-34/343 від 14.06.2019 року.

Переможцем визнано ТОВ "Енергомашінвест", який придбав майно банкрута за лотами №№ 1, 5, 6, 21, 22, 23, 50, 51, 55, 77, 78, 83-86, 88, 89, 92, 93, 95, 96, 104, 106, 123, 125, 128, 130, 132, 147, 151 відповідно до протоколів проведення аукціону № 1 - №30.

Наступний аукціон з продажу майна банкрута (оголошення на офіційних веб-сайтах ВГСУ та Міністерства юстиції України № 60380) призначено на 18.07.2019, про що арбітражний керуючий повідомив орган управління боржника листом за вих. № 01-34/346 від 18.06.2019 року.

Аукціон з продажу майна ВАТ "ІТРЗ", призначений на 18.07.2019 р., визнано таким, що відбувся.

Переможцем визнано ТОВ "Енергомашінвест", який придбав майно банкрута за лотами №№ 2, 3, 4, 7-20, 24-49, 52-54, 56-76, 79-82, 87, 90, 91, 94, 97-103, 105, 107-122, 124, 126, 127, 129, 131, 133-146, 148-150, 152, 153. відповідно до протоколів проведення аукціону №1- №123.

Таким чином, все майно ВАТ "ІТРЗ", запропоноване до продажу на аукціоні, було реалізовано на загальну суму 26 420 227,72 грн.

Арбітражним керуючим, ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" здійснено оформлення документів по його результатам, зокрема, договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі майна.

Здійснено розподіл грошових коштів, отриманих від продажу майна банкрута у відповідності до ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Щодо реалізації заставного майна.

Арбітражним керуючим на адресу кредитора - АТ "Мегабанк", вимоги якого забезпечені заставою, направлено лист щодо надання згоди на реалізацію заставного майна.

У відповідь надійшов лист від АТ "Мегабанк" за вих. № 13-1336 від 13.02.2019 року зі згодою на реалізацію заставного майна.

На офіційному веб-сайті ВГСУ та Міністерства юстиції України оприлюднено оголошення № 57721 від 22.02.2019 року про призначення аукціону з продажу майна ВАТ "ІТРЗ", яке знаходиться у заставі АТ "Мегабанк", на 26.03.2019 року.

Ліквідатором Саутенко С.О. повідомлено заставного кредитора та ХОДА про призначення аукціону з продажу заставного майна листами за вих. №№ 01-34/121 від 25.02.2019 року та 01-34/120 від 25.02.2019 року відповідно.

Аукціон з продажу заставного майна ВАТ "ІТРЗ", призначений на 26.03.2019 року, 26.04.2019, 07.06.2019 не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

Ліквідатором банкрута на адресу заставного кредитора направлено листа від 04.07.2019 року з проханням розглянути питання щодо подальшої долі заставного майна ВАТ "ІТРЗ".

АТ "Мегабанк" листом від 01.08.2019 надав відповідь, в якому запропонував провести нову оцінку заставного майна та передачу його на повторну реалізацію.

Так, ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" укладено угоду 02/08/2018 від 02.08.2019 р. на виконання робіт з незалежної оцінки майна, суб`єктом оціночної діяльності 05.08.2019 р. проведено роботи з оцінки заставного майна та за результатами даних робіт надано звіт про оцінку майна.

Після проведення оцінки заставного майна на офіційних сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України 06.08.2019 року оприлюднено оголошення № 61584 про призначення аукціону з продажу заставного майна ВАТ "ІТРЗ" на 06.09.2019 року, про що арбітражним керуючим було повідомлено ХОДА та АТ "Мегабанк" листами від 07.08.2019.

Аукціон з продажу заставного майна банкрута, призначений на 06.09.2019 та 18.10.2019 визнано такими, що не відбулись в зв`язку з відсутністю учасників, про що арбітражним керуючим було повідомлено АТ "Мегабанк".

З 21.10.2019 року в силу вступив Кодекс України з процедур банкрутства, у відповідності до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень якого Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність.

Згідно абз. 2 ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу.

Так, у відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

На виконання умов Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор підприємства направив до АТ "Мегабанк" лист від 25.10.2019 року щодо умов продажу майна банкрута, яке є предметом забезпечення.

29.10.2019 року на адресу ліквідатора надійшов лист № 13-9403 від АТ "Мегабанк" в якому він, як заставний кредитор погоджує запропоновані арбітражним керуючим, ліквідатором боржника умови проведення аукціону з продажу майна ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод".

Аукціон з продажу заставного майна банкрута призначений на 20.11.2019 року було скасовано в зв`язку з тим, що не відбулось публікації на сайті Мінюсту.

Керуючись ст. 68 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий, ліквідатор боржника зареєструвався на автоматизованому електронному майданчику та сформував оголошення про проведення продажу рухомого майна ВАТ "ІТРЗ" 16 грудня 2019 року.

Про це 03.12.2019 року були направлені повідомлення про призначення аукціону з продажу майна ВАТ "ІТРЗ" заставному кредитору та органу управління.

Електронний аукціон з продажу майна банкрута призначений на 16.12.2019 визнано таким, що відбувся. Переможець аукціону ТОВ "Енергомаш-Інвест", що підтверджує протокол про результати електронного аукціону.

03.01.2020 складено та підписано між ВАТ "ІТРЗ" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" акт про придбання майна на аукціоні. Грошові кошти отримані від продажу заставного майна в сумі 160510,46 грн направлені на погашення кредиторських вимог заставному кредитору АТ "Мегабанк".

Щодо стягнення дебіторської заборгованості.

Ліквідатором ВАТ "ІТРЗ" проведена робота по стягненню дебіторської заборгованості. На адреси дебіторів, за якими у бухгалтерському обліку боржника обліковувалась дебіторська заборгованість, направлені претензії щодо стягнення відповідних сум дебіторської заборгованості.

За час ліквідаційної процедури було стягнуто дебіторської заборгованості на суму 538 241,66 грн. Інша частина дебіторської заборгованості була списана як безнадійна в зв`язку зі спливом строку позовної давності, відповідні рішення прийняті на комітетах кредиторів, які проведені: 05.04.2016 (протокол № 3); 31.05.2017 (протокол № 2).

Перелік дебіторів та документи в підтвердження результатів стягнення дебіторської заборгованості надано ліквідатором до матеріалів справи (Додаток № 2 до ліквідаційного звіту ВАТ "ІТРЗ").

Також ліквідатором вживались заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості в судовому порядку.

Щодо задоволення вимог кредиторів та інші дії ліквідатора.

Судом встановлено, що за час проведення ліквідаційної процедури, починаючи з 25.11.2015 на ліквідаційний рахунок надійшли грошові кошти всього на суму 40 902745,82 грн, з них: 3 396,68 грн - залишок на ліквідаційному рахунку та в касі підприємства станом на 25.11.2015; 8 796 830,32 грн - отримані при закінченні технологічного циклу; 538 241,66 грн - стягнення дебіторської заборгованості; 4 983 538,98 грн - отримані від здачі в оренду майна банкрута; 26 580 738,18 грн - отримані від реалізації майна на аукціонах.

Зазначені суми були розподілені наступним чином:

- вимоги, забезпечені майном боржника - 2 042 161,29 грн;

- 1 черга на суму 6 777 580,17, з яких: заборгованість із заробітної плати - 6 169 710,44 грн, аліменти - 95 750,19 грн, інше (судовій збір, виплати минулим АК) - 512119,54 грн;

- 2 черга на суму 14 118 002,37 грн;

- 3 черга (частково) - 4 000 000,00 грн;

- виплата основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому, ліквідатору ВАТ "ІТРЗ" - 1 352 720,51 грн;

- витрати для забезпечення ліквідаційної процедури на суму 12 912 281, 48 грн, у тому числі: 258 320,92 грн - відшкодування особистих витрат ліквідаційної процедури ліквідатору ВАТ "ІТРЗ", 8 539 974,61 грн - витрати пов`язані з закінченням технологічного циклу, 3 392 748,66 грн - витрати пов`язані зі збереженням майна, 721 237,29 грн - інші витрати пов`язані з ліквідаційною процедурою;

- 300 000,00 грн направлено на погашення вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі до призначення ліквідатором арбітражного керуючого Саутенко С.О.

Всього на суму 41 202 745,82 грн. Вимоги кредиторів задоволені частково на загальну суму 26 937 743,83 грн.

Як встановлено колегією суддів, на засіданні комітету кредиторів 15.11.2019 (протокол № 9) погоджено повний звіт ліквідатора про проведену ним роботу, погоджено звіт ліквідатора про основну грошову винагороду, погоджено звіт про витрати у справі, пов`язані зі здійсненням ліквідаційної процедури, а також вирішено встановити арбітражному керуючому Саутенко С.О. додаткову грошову винагороду у розмірі 3% від суми погашених вимог кредиторів у відповідності до ч. 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

На засіданні комітету кредиторів від 19.01.2022 вирішено схвалити звіт ліквідатора Саутенко С.О. у справі № Б-39/02-09 про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди ліквідатора ВАТ "ІТРЗ" за період з 25.11.2015 по 31.01.2022: основної грошової винагороди на суму 983 788,32 грн та додаткової грошової винагороди на суму 799 479,75 грн.

Таким чином, враховуючи, що всі витрати ліквідаційної процедури та звіт арбітражного керуючого погоджувались комітетом кредиторів, про що до матеріалів справи надані відповідні протоколи засідань комітету кредиторів, колегія суддів, перевіривши надані суду розрахунки, вважає його вірним, а звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди таким, що підлягає затвердженню судом на загальну суму 1 783 268,07 грн.

Також ліквідатором вжито заходів щодо анулювання свідоцтва платника податку банкрута. В результаті проведених дій ліквідатором отримано Рішення ГУ ДФС у Харківській області №168 від 21.03.2017 року про анулювання реєстрації платника податку на додану вартість ВАТ "ІТРЗ".

Розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №65-ДР-С-А від 17.02.2022 скасовано реєстрацію випуску акцій банкрута. Довідка комісії підтверджує відсутність у банкрута не скасованих випусків акцій.

Ліквідаційний рахунок ВАТ "ІТРЗ" в АТ "Правекс-Банк" закрито, про що видано довідку за вих. № 887-3БТ від 17.01.2022 року.

Ліквідатором передано у власність територіальної громади майно, що не увійшло до статутного фонду банкрута при приватизації (захисна споруда).

Колегією суддів встановлено, що на балансі банкрута обліковувалась захисна споруда - склад інвентарю інв. № 5036, за адресою: м. Ізюм, пров. Ювілейний, 1 та обладнання цивільної оборони.

Згідно ч. 2 ст. 5 Закону України "Про приватизацію державного майна" приватизації не підлягають об`єкти, що мають загальнодержавне значення, у тому числі захисні споруди цивільного захисту.

У відповідності до ч. 1 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Ці приписи кореспондуються з ч. 7 ст. 61 нового Кодексу з процедур банкрутства, відповідно до яких у разі ліквідації підприємства-банкрута, зобов`язаного згідно із законодавством передати територіальній громаді об`єкти житлового фонду, в тому числі гуртожитки, дитячі дошкільні заклади та об`єкти комунальної інфраструктури, ліквідатор передає, а орган місцевого самоврядування приймає такі об`єкти без додаткових умов у порядку, встановленому законом.

Рішенням №116 сесії 7 скликання Ізюмської міської ради від 24.09.2020 року Ізюмська міська рада вирішила: прийняти у комунальну власність Ізюмської міської об`єднаної територіальної громади захисну споруду № 79781, яка розташована за адресою м. Ізюм, в`їзд Ювілейний, 1 Відкритого акціонерного товариства "ІТРЗ" згідно акту приймання-передачі; створити комісію з прийняття у комунальну власність Ізюмської міської об`єднаної територіальної громади захисної споруди № 79781; передати захисну споруду № 79781 на баланс Комунального підприємства "Благоустрій міста Ізюма" на правах оперативного управління.

Рішенням виконавчого комітету Ізюмської міської ради Харківської області № 0733 від 14.07.2021 затверджено акт приймання-передачі з балансу ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод" основних засобів, а саме захисної споруди №79781, яка розташована за адресою: м. Ізюм, в`їзд Ювілейний, 1-«В», первісною вартістю 389200,70 грн на баланс комунального підприємства "Благоустрій міста Ізюма".

Захисну споруду цивільного захисту передано КП "Благоустрій міста Ізюма" за актом приймання-передачі технічної документації по захисній споруді цивільного захисту № 79781 від 05.08.2021.

Таким чином, колегією суддів встановлено, що ліквідатор в ході ліквідаційної процедури здійснив всі необхідні і можливі дії щодо передачі у власність територіальної громади об`єкти нерухомого майна, що не увійшли при приватизації до статутного капіталу банкрута.

Документи ВАТ "ІТРЗ", які підлягають довгостроковому зберіганню (п. 2 ст. 41 Закону про банкрутство), передані на зберігання до архівного відділу виконавчого комітету Ізюмської міської ради, про що свідчить акти про прийняття-передавання справ на державне зберігання:

- акт № 10 від 13.07.2016 - справи тривалого зберігання за 1970-2006 р.р.,

- акт №12 від 09.08.2016 - документи з особового складу працівників ВАТ "ІТРЗ" за 1939-2015 р.р.,

- акт №11 від 29.09.2016 - документи з особового складу працівників ВАТ "ІТРЗ" за 1939-2015 р.р.,

- акт №1 від 24.02.2017 - справи постійного зберігання за 1936-2015 р.р. та справи особового складу за 1936-2015 р.р.

- 14.06.2020 - справи постійного зберігання за 2015-2019 р. р. та справи з кадрових питань (особового складу) за 2015-2019 р.р.

- акт №1 та №2 від 14.07.2023 - справи постійного зберігання за 2021-2022 р.р. та справи з кадрових питань за 2021-2022 р.р.

В зв`язку з виявленням трудових книжок колишніх працівників ВАТ "ІТРЗ", керуючись "Переліком видів документів, пов`язаних з забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування національного архівного фонду", затвердженим наказом Міністерства юстиції України від 14.03.2013 року № 430/5, арбітражним керуючим видано наказ № 5 від 02.08.2017 року щодо проведення експертизи цінності трудових книжок колишніх працівників підприємства з метою подальшої передачі їх до Архівного відділу виконавчого комітету Ізюмської міської ради.

Протоколом № 1 засідання експертної комісії від 03.10.2017 року схвалено опис справ № 4 незатребуваних трудових книжок ВАТ "ІТРЗ" за 1968-2008 року та вирішено направити опис незатребуваних трудових книжок на засідання ЕК архівного відділу виконавчого комітету Ізюмської міської ради для погодження.

Після вжиття ліквідатором відповідних заходів, незатребувані трудові книжки колишніх працівників ВАТ "ІТРЗ" за 1968-2008 роки передано на зберігання до архівного відділу апарату виконавчого комітету Ізюмської міської ради, про що складено акт приймання-передавання від 27.12.2018 року.

Листом за вих. № 13-42/113 від 19.08.2021 архівний відділ апарату виконавчого комітету Ізюмської міської ради повідомило, що до архіву було прийнято документи постійного зберігання ВАТ "ІТРЗ" (особові справи, справи тривалого зберігання, зберігання не затребуваних трудових книжок) за 1939 2020 роки.

19.01.2022 ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів ВАТ "ІТРЗ", на якому ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів про результати своєї діяльності. Відповідно до протоколу від 19.01.2022 на засіданні зборів комітету кредиторів „за" схвалення ліквідаційного звіту проголосувало 9728 голосів, "проти" - не було.

В зв`язку з відсутністю коштів, кредиторські вимоги четвертої та наступних черг реєстру вимог кредиторів не погашалися.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 27561050,88 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст.45 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.2013 вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Зазначені вище норми кореспондуються з приписами ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, яка передбачає, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором складений ліквідаційний баланс ВАТ "ІТРЗ" станом на 19.01.2022 року з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 27561 тис. грн.

Печатки та штампи ВАТ "ІТРЗ" знищені, про що складений відповідний акт від 27.01.2022 р.

Враховуючи, що процедуру ліквідації щодо банкрута відкрито на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.2013, за цих обставин, колегія суддів доходить висновку про необхідність перевірки вжиття ліквідатором заходів для проведення ліквідаційної процедури по банкруту на підставі ст.ст. 37-48 Закону про банкрутство в редакції за нормами якого боржника визнано банкрутом, та перевіряє наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство за нормами нового Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, суд зазначає, що, як Законом про банкрутство в редакції після 19.01.2013 (статті 41, 42, 46) (що був чинним на час відкриття ліквідаційної процедури боржника), так і чинним Кодексом України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) (статті 61, 62, 65) передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури.

Згідно з частиною третьою статті 12 Кодексу під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Одним з критеріїв добросовісності дій ліквідатора на стадії затвердження судом ліквідаційного звіту є отримання арбітражним керуючим інформації стосовно майна банкрута з максимально актуалізованою інформацією відносно дати подання господарському суду на затвердження звіту ліквідатора.

Отже, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Як встановлено судом, все майно, яке було включено до ліквідаційної маси банкрута, реалізовано, за результатом вжиття додаткових заходів з метою виявлення активів, будь-яких інших активів виявлено не було.

Згідно ч. 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

На підставі вищенаведеного, оскільки арбітражним керуючим Саутенко С.О. проведені всі необхідні заходи щодо ліквідаційної процедури банкрута, а також враховуючи, що строк ліквідаційної процедури у даній справі триває майже 9 років, що не відповідає принципу розумності строку розгляду справ судом, суд доходить висновку про повноту виконаних арбітражним керуючим дій у справі про банкрутство ВАТ "Ізюмський тепловозоремонтний завод".

За таких обставин, в зв`язку з відсутністю у банкрута будь-яких активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, колегія суддів вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст.ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції після 19.01.2013, ст. 61, ст. 65, п. 5 ч. 1, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 25.11.2015 по 31.01.2022 на загальну суму 1 783 268,07 грн.

2. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

3. Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Ізюмський тепловозоремонтний завод" (, адреса: 64300, м. Ізюм. Харківської обл., в`їзд Ювілейний, 1).

4. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги наступних кредиторів:

1) Державне агентство резерву України (, адреса: 01601, м. Київ, вул. Пушкінська, 28) 224 645,07 грн,

2) ГУ ДПС у Харківській області (, 61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46) - 11 183 180,20 грн,

3) Первинна профспілкова організація ВАТ «ІТРЗ» (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, в`їзд, Ювілейний, буд. 1) 295 670,24 грн,

4) ТОВ «Сафарі Армс Україна» (, 63213, Харківська обл., Нововодолазький район, с. Бахметівка, вул. Леніна, буд. 115-Б, кім. 7) 410 070,30 грн,

5) ФОП Богораз Д.Г. (ІПН НОМЕР_11 , АДРЕСА_1 ) - 62 856,00 грн,

6) ТОВ «Променерго» (, 61057, м. Харків, вул. Пушкінська, буд. 21/23, кім. 11) - 337 088,00 грн,

7) ФОП Третьякова Т.О. (ІПН НОМЕР_12 , АДРЕСА_2 ) - 218 331,22 грн,

8) АТ «Мегабанк» (, 61002, м. Харків, вул. Алчевських, буд. 30) - 626 077,82 грн,

9) ТОВ «Інтертранс логістік» (, 61082, м. Харків, вул. Рибалка, буд. 37, кв. 10) - 42 242,39 грн,

10) ТОВ «Залізницяремсервіс» (, 61033, м. Харків, вул. Новоалександрівська, 54А, корп.5, кв.94) - 4 504 145,85 грн,

11) Державний заклад «Ізюмська лінійна санітарно епідеміологічна станція на південній залізниці» (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Жовтнева, буд. 4) - 33941,54 грн,

12) ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (, 01001, м.Київ, пров. Шевчкнка, буд.12) особі філії «Відділення ПАТ Промінвестбанка в м.Ізюм Харківської області» - 7 562 685,04 грн.,

13) Exportno-importnб banka Slovenskej republiky (EXIMBANKA SR) (Grosslingova 2446/1, 813 50 Bratislava, Словакия) - 885 922,27 грн.,

14) ТОВ "ЛД Харьков" (, 61105, м Харків, вул. Фонвизина, 18) - 233,82 грн,

15) ПАТ «Харківгаз» Куп`янська філія (, 63700, м. Куп`янськ, вул. Леніна, 108) - 14303,43 грн,

16) ПрАТ «Втормет» (, 83001, м Донецьк, вул. Челюскінців, 157) - 291,20 грн,

17) ДП «Державний науководослідницький центр залізничного транспорту» (, 03038, м. Київ, вул. Івана Федорова, буд. 39) - 3657,72 грн,

18) ПАТ «Українська залізниця» в особі філії «Проектно-вишукувальний інститут залізничного транспорту» (, 03038, м. Київ, вул. Івана Федорова, б. 39) - 46 803,13 грн,

19) ТОВ "ДОН ІТРЗ ЛТД" (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, в`їзд Ювілейний, буд.1) - 1268,39 грн,

20) ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_13 , АДРЕСА_3 ) - 238,80 грн,

21) ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_14 , АДРЕСА_4 ) - 9 600,00 грн,

22) ПП "Нічний експрес" (, 03087, м.Київ, вул. Уманська, буд. 6 "Ф") - 238,09 грн,

23) ТОВ "Ремжелдортранс" (, 03061, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, буд. 2) - 925,31 грн,

24) ТОВ "ДДК-Груп" (, 64602, Харківська обл., м. Лозова, вул. Суворова, буд. 28-А) - 9 400,00 грн,

25) ПП «Автохімзв`язок» (, 01011, м Київ, вул. Панаса Мирного, 11) -107 831,28 грн,

26) ПАТ «Національний депозитарій України () - 6 575,65 грн,

27) ПАТ «Укртрансгаз» (, 83052, м Донецьк, пр. Ілліча, 100-А) - 161,72 грн,

28) ПП "Схід-Нафта" (, с. Шубіне, вул. Шубинська, 29А) - 428,00 грн,

29) ТОВ "АВ метал груп" (, 49000, м. Дніпро, вул. Шолом-Алейхема, 5) - 336,60 грн,

30) ТОВ "Дискон" (, 83045, м Донецьк, вул. Воровського, 1/2) - 30 000,00 грн,

31) ТОВ "Автодом Харків" (, 61022, м Харків, вул. Клочковська, 94а) - 900,00 грн,

32) ТОВ «БВКФ Технікабуд» (, 61084, м Харків, вул. Командарма Корка, 48/2, 18) - 8 000,00 грн,

33) ТОВ «Гермес 14» (, м Харків, вул. Багратіона, 6) - 568,68 грн,

34) ТОВ «Грінавто» (, 49000, м Дніпро, пр.-т. Калініна,62) - 64 225,00 грн,

35) ТОВ «НВ фірма «Енерго-Імпульс» () - 38 874,80 грн,

36) ТОВ "Рассвєт" (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Паромна, буд.6) - 172,80 грн,

37) ТОВ «Реакомп-Інвест» (, 61038, м Харків, пр.-т 50 річчя ВЛКСМ,30) - 1 466,94 грн,

38) ТОВ «Укрпромпровадження» () - 2 712,00 грн,

39) Товарна біржа "Євромаркет" (, 61038, м. Харків, вул. Ак.Павлова, буд. 82, літ. К-3, пов. 2) - 1 500,00 грн,

40) ПП "ДЮА "Кратос" (, 61145, м. Харків, вул. Новгородська, буд.2) - 59 616,00 грн,

41) ТОВ "Вировниче об`єднання «ЕЙВІМ" (, 61085, м. Харків, вул. Поздовжня, буд. 4) - 15 815,81 грн,

42)ТОВ "Харківметал-2" (, 61106, м. Харків, пр-т Московський, буд. 301) - 76,76 грн,

43) ТОВ "НВП "Т.О.Р." (, 61166, м. Харків, вул. Бакуліна, буд. 11, кв. 5-29) - 24160,00 грн,

44) НВФ "Промкомплект" (, 61204, м. Харків, пр-т Людвіга Свободи, буд. 42, кв. 21) - 345,32 грн,

45) ТОВ "ХАЗ "Владар" (, 61109, м. Харків, вул. Драгомирівська, буд. 30) 40 906,00 грн,

46) ТОВ "НВЦ ТРС" (, 61050, м. Харків, вул. Куйбишева, буд. 13, кв. 17) - 5 418,67 грн,

47) ДП "Харківстандартметрологія" (, 61002, м. Харків, вул. Мироносицька, буд. 36) - 3 158,10 грн,

48) Донбастрансгаз () - 193,41 грн,

49) ДП "Донецька залізниця" КМЦ Красний Лиман (, 83000, м.Донецьк, вул. Артема, 68) - 61,87 грн,

50) Латвия, ООО "Скинест Латвия" (LV 5417, Латвия, г. Даугавпилс, ул. Марияс 1) - 243 721,67 грн,

51) ТОВ «Металургія» (, 02121, м.Київ, вул. Колекторна, буд. 3 А) - 301,50 грн,

52) Фонд загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття Ізюмського міського центру зайнятості (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Соборна, буд. 56) - 656,97 грн,

53) ТОВ "Інтертрейдкрейшн" (, 84500, Донецька обл., місто Артемівськ, провул. Кузнечний, буд. 4) - 1 414,80 грн,

54) ТОВ «ТД Владар-Харків» ( , 61022, м.Харків, вул.Іванівська,1) - 756,00 грн,

55) ПАТ "Сумихімпром" (, 40003, Сумська обл., м. Суми, вул. Харківська, П/В 12) 12 642,59 грн,

56) ПНДГК фірма "ТАВІ" (, 61060, м. Харків, пр-т 50-тиріччя СРСР, буд. 34, кв. 3) - 10 362,11 грн,

57) ТОВ "СП "Ековтор" (, 61099, м. Харків, вул. Лодзінська, буд. 7-А) - 75 600,00 грн,

58) ТОВ "Дон Втор Мет» (, 83071, м. Донецьк, вул. Вахрушева, буд. 50) - 20 178,98 грн,

59) ТОВ "ІТРП" (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Воровського, буд. 19) - 819,50 грн,

60) ТОВ "Компані "Плазма" (, 61108, м. Харків, пр-т Ак.Курчатова, буд. 12, кв. 132) - 10 006,66 грн,

61) ТОВ "Машзавод "ВТМЗ" (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, в`їзд Ювілейний, буд. 1) 23 600,00 грн,

62) ТОВ "НВП "Електропривід-ЛТД" (, 61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 40) 2 901,28 грн,

63) ТОВ "Укрметенерго" (, 01103, м. Київ, Залізничне шосе, буд.47) - 40 193,24 грн,

64) ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_15 , АДРЕСА_5 ) - 247,00 грн,

65) ПП "Атолл" (, 85113, Донецька обл., м. Костянтинівка, вул. Громова, буд. 31, кв. 65) - 4 127,98 грн,

66) ТОВ "Ольга" (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Київська, буд. 2-Б) - 694,60 грн,

67) ТОВ "Ізюмський завод комплектуючих залізничого транспорту" (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Фрунзе, буд. 15, кв. 6) - 68 171,40 грн,

68) Управління виконавчої дирекції ФСС України в Харківській області в особі Ізюмського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області (, 64309, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Старопоштова,39-В) (правонаступник ГУ Пенсійного фонду України в Харківській області (61022, місто Харків, майдан Свободи, Держпром, 3 під`їзд, 2 поверх, )) 812,81 грн,

69) ФОП Чорноштан Роман Іванович (ІПН: НОМЕР_16 , АДРЕСА_6 ) - 135,00 грн,

70) ДП «Південна залізниця» (, 61052, м. Харків, вул. Червоноармійська, буд. 7) - 14762,82 грн,

71) ГУ статистики в Харківській області (, 61002, м. Харків, вул. Маршала Бажанова, буд. 28) - 33,23 грн,

72) ОСОБА_5 - 124,07 грн,

73) Державний заклад «Ізюмська лінійна санітарно епідеміологічна станція на південній залізниці» (, 64300, Харківська обл., м. Ізюм, вул. Жовтнева, буд. 4) - 49149,69 грн,

74) ОСОБА_6 (ІПН НОМЕР_17 , АДРЕСА_7 ) - 5000,00 грн,

75) ПАТ «Українська залізниця» () в особі регіональної філії «Південна залізниця» (, 61052, м. Харків, вул. Євгена Котляра,б.7) - 24 738,42 грн.

76) Розрахунки з підзвітними особами - 23 845,86 грн.

77) Розрахунки по виконавчим листам - 38 731,43 грн.

5. Провадження у справі закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити: ліквідатору, боржнику, кредиторам, органу, уповноваженому управляти державним майном, прокурору, державному реєстратору (м-н Павлівський, 4, м. Харків, 61003), державному органу з питань банкрутства (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків, 61002).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 28.11.2023 року.

Суддя Суддя Суддя Шатерніков М.І. Міньковський С.В. Яризько В.О.