РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.11.2023Справа № 910/9452/22

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді - Приходько І.В.,

при секретарі судового засідання - Жалобі С.Р.,

розглянувши у судовому засіданні матеріали

позовної заяви ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ СПРАВАМИ

до відповідача-1: ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД"

відповідача-2: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС"

відповідача-3: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО"

відповідача-4: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНУОЛД ГРУП"

відповідача-5: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІН ВОЛД"

про визнання недійсними договорів,

за участю представників:

від позивача: Любавська І.Р.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: не з`явився;

від відповідача-5: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ДЕРЖАВНЕ УПРАВЛІННЯ СПРАВАМИ звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача-1: ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД", відповідача-2: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС", відповідача-3: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО", відповідача-4: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНУОЛД ГРУП", відповідача-5: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІН ВОЛД" про визнання недійсними договорів.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що Державне управління справами, як орган у віданні якого перебуває ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД", не надавало погодження на укладення договорів фінансової допомоги. Крім того, ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД" не зверталося до позивача за погодженням щодо укладення оспорюваних договорів, а тому, за доводами останнього, ці договори мають бути визнані недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 02.11.2022.

20.09.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ СПРАВАМИ надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

02.11.2022 через електронну пошту суду від ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД" надійшло клопотання про розгляд справи без представника.

02.11.2022 через електронну пошту суду від ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД" надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 відкладено підготовче засідання на 21.11.2022.

09.11.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС" надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

18.11.2022 через електронну пошту суду від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС" надійшов Відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 28.12.2022.

30.11.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ СПРАВАМИ надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.12.2022 відкладено підготовче засідання на 08.02.2023.

06.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС" надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

08.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ СПРАВАМИ надійшло клопотання про доручення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 повідомлено сторін, що судові засідання по справам №910/20795/21, №910/9452/22, №910/18747/21 та №910/20260/20 призначені на 08.02.2023 не відбулись у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території міста Києва та призначено розгляд справи на 22.03.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 відкладено підготовче засідання на 13.04.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2023 відкладено підготовче засідання на 31.05.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.06.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2023 відкладено розгляд справи по суті на 27.07.2023.

27.07.2023 через електронну пошту суду від ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ СПРАВАМИ надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2023 відкладено розгляд справи по суті на 06.09.2023.

06.09.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС" надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 відкладено розгляд справи по суті на 18.10.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 задоволено усне клопотання представника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС" про витребування доказів та відкладено розгляд справи по суті на 08.11.2023.

08.11.2023 о 14:25 год. на території міста Києва оголошено повітряну тривогу. Розгляд справ призначених на 08.11.2023 було продовжено в порядку черговості через 15 хвилин після завершення повітряної тривоги у місті Києві.

08.11.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ СПРАВАМИ надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 відкладено розгляд справи по суті на 22.11.2023.

У судовому засіданні 22.11.2023 представник позивача підтримав позовні вимоги і просив задовольнити позов повністю.

Представники відповідачів у судове засідання 22.11.2023 не з`явилися, про дату час та місце судового засідання були повідомлені належним чином. Від відповідача-1 та відповідача-2 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи, у задоволенні яких судом відмовлено через недостатню вмотивованість висловлених доводів.

Частиною першою статті 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроплюссервіс» (в подальшому змінено найменування на ТОВ «ІНУОЛД ГРУП», відповідач-4) та Державним підприємством "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (відповідач-1) були укладені договори про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги:

- № 02/03-1 від 02.03.2020 на суму 1190000,00 грн.;

- №15/06-1 від 15.06.2020 на суму 500000,00 грн.;

- №16/06-1 від 16.06.2020 на суму 1500000,00 грн.;

- №24/06-1 від 24.06.2020 на суму 2000000,00 грн.

Відповідно до п.1.1 вказаних договорів ТОВ «Агроплюссервіс» надає ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Згідно з пунктами 2.3 договорів безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається терміном на 1 рік.

20.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроплюссервіс" (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" (новий кредитор, відповідач-2) та Державним підприємством "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (боржник) було підписано договір відступлення права вимоги №20/07-2, згідно з п.1.1 якого первісний кредитор уступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги до боржника, яке виникло у первісного кредитора на підставі наступних договорів:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/03-1 від 02.03.2020;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №15/06-1 від 15.06.2020;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №16/06-1 від 16.06.2020;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №24/06-1 від 24.06.2020 (надалі Основні договори), що були укладені між первісним кредитором та боржником.

Відповідно до п.1.2 договору з моменту його підписання до нового кредитора переходить право вимоги щодо оплати боржником грошових коштів за договорами, вказаними в п.1.1 даного договору, в загальному розмірі 5 690 000,00 грн., з яких:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/03-1 від 02.03.2020р. - 1690000 грн.;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №15/06-1 від 15.06.2020р. - 500000,00 грн.;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №16/06-1 від 16.06.2020р. - 1500000,00 грн.;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №24/06-1 від 24.06.2020р. - 2000000,00 грн.

Пунктом 2.1 договору визначено, що боржник не заперечує проти заміни первісного кредитора новим кредитором в основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідну заміну в порядку та на умовах, визначених цим договором, а також підтверджує, що він є належним чином повідомлений про відступлення права вимоги за даним договором.

У подальшому 21.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроплюссервіс" (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО" (новий кредитор, відповідач-3) та Державним підприємством "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (боржник) було підписано договір відступлення права вимоги №21/07-2, згідно з п.1.1 якого первісний кредитор уступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги до боржника, яке виникло у первісного кредитора на підставі наступних договорів:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/03-1 від 02.03.2020;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №15/06-1 від 15.06.2020;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №16/06-1 від 16.06.2020;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №24/06-1 від 24.06.2020 (надалі Основні договори), що були укладені між первісним кредитором та боржником.

Відповідно до п.1.2 договору з моменту його підписання до нового кредитора переходить право вимоги щодо оплати боржником грошових коштів за договорами, вказаними в п.1.1 даного договору, в загальному розмірі 5 690 000,00 грн., з яких:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №02/03-1 від 02.03.2020р. - 1690000 грн.;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №15/06-1 від 15.06.2020р. - 500000,00 грн.;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №16/06-1 від 16.06.2020р. - 1500000,00 грн.;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №24/06-1 від 24.06.2020р. - 2000000,00 грн.

Пунктом 3.1 договору визначено, що боржник не заперечує проти заміни первісного кредитора новим кредитором в основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідну заміну в порядку та на умовах, визначених цим договором, а також підтверджує, що він є належним чином повідомлений про відступлення права вимоги за даним договором.

Таким чином, один й той самий предмет договору з однаковою ціною та реквізитами усіх перелічених правочинів був переуступлений двом різним кредиторам з різницею в один день.

З матеріалів справи також вбачається, що між ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" та ТОВ "Фаворі Групп" (в подальшому змінено найменування на ТОВ "ІН ВОЛД", відповідач-5) були укладені договори про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (далі - Основні договори):

- № 02/03-2 від 02.03.2020 на суму 1 310 000,00 грн;

- № 02/03-2 від 02.03.2020 на суму 1 810 000,00 грн;

- № 14/05-1 від 14.05.2020 на суму 2 000 000,00 грн ;

- № 19/05-1 від 19.05.2020 на суму 600 00,00 грн;

- № 25/05-1 від 25.05.2020 на суму 1 400 000,00 грн.

Відповідно до п.1.1 вказаних договорів Сторона 2 надає Стороні 1 безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а сторона 1 зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Згідно з пунктами 2.3 договорів безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається терміном на 1 рік.

20.07.2020 між ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (Боржник), ТОВ "Фаворі Групп" (Первісний кредитор), ТОВ "Бізнесфакторсервіс" (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги № 20/07-1 (далі - Договір), згідно п.1.1 якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги до Боржника, яке виникло у Первісного кредитора на підставі наступних Основних договорів:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 02/03-2 від 02.03.2020 - 1 310 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 14/05-1 від 14.05.2020 - 2 000 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 19/05-1 від 19.05.2020 - 600 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 25/05-1 від 25.05.2020 - 1 400 000,00 грн.

Відповідно до п.1.2 Договору з моменту його підписання до Нового кредитора переходить право вимоги щодо оплати Боржником грошових коштів за договорами, вказаними в п.1.1 даного Договору, в загальному розмірі 5 310 000,00 грн.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в Основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідну заміну в порядку та на умовах, визначених цим Договором, а також підтверджує, що він є належним чином повідомлений про відступлення права вимоги за даним Договором.

У подальшому 21.07.2020 між ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (Боржник), ТОВ "Фаворі Групп" (Первісний кредитор), ТОВ "УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО" (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги № 21/07-1 (далі - Договір), згідно п.1.1 якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги до Боржника, яке виникло у Первісного кредитора на підставі наступних Основних договорів:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 02/03-2 від 02.03.2020 - 1 310 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 14/05-1 від 14.05.2020 - 2 000 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 19/05-1 від 19.05.2020 - 600 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 25/05-1 від 25.05.2020 - 1 400 000,00 грн.

Відповідно до п.1.2 Договору з моменту його підписання до Нового кредитора переходить право вимоги щодо оплати Боржником грошових коштів за договорами, вказаними в п.1.1 даного Договору, в загальному розмірі 5 310 000,00 грн.

Пунктом 3.1 Договору визначено, що Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в Основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідну заміну в порядку та на умовах, визначених цим Договором, а також підтверджує, що він є належним чином повідомлений про відступлення права вимоги за даним Договором.

Таким чином, один й той самий предмет договору з однаковою ціною та реквізитами усіх перелічених правочинів був переуступлений двом різним кредиторам з різницею в один день.

З матеріалів справи також вбачається, що 03.02.2021 між ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" та ТОВ "УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО" було укладено договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 03/02, за умовами якого ТОВ "УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО" зобов`язалося надати безвідсоткову поворотну фінансову допомогу на суму 1 000 000 грн., а сторона 1 зобов`язалася повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Згідно з пунктами 2.3 договору безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається терміном на 1 рік.

Додатковою угодою від 03.03.2021 до договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 03/02 сторони виклали пункти 2.3., 3.1. договору в новій редакції та погодили повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги в термін не пізніше 02.06.2021.

03.05.2021 між ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (Боржник), ТОВ "Бізнесфакторсервіс" (Новий кредитор), ТОВ "УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО" (Первісний кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги № 03/05, згідно п.1.1 якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги до Боржника, яке виникло у Первісного кредитора на підставі Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 03/02 від 03.02.2021 на суму 1 000 000 грн.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в Основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідну заміну в порядку та на умовах, визначених цим Договором, а також підтверджує, що він є належним чином повідомлений про відступлення права вимоги за даним Договором.

Судом встановлено, що 08.02.2023 позивач подав до суду клопотання про долучення доказів, до якого додав докази переведення контрагентами грошових коштів за спірними договорами поворотної фінансової допомоги на рахунок ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД" (копії виписок з рахунку, платіжних доручень наявні у матеріалах справи).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що Державне управління справами, як орган у віданні якого перебуває ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД", не надавало погодження на укладення усіх вищезазначених договорів фінансової допомоги. Крім того, ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД" не зверталося до позивача за погодженням щодо укладення оспорюваних договорів, а тому, за доводами останнього, ці договори мають бути визнані недійсними.

У відзиві на позов представник ТОВ "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС" заперечує проти позовних вимог, вказуючи на те, що природа поданого позову полягає не у захисті порушеного права, а у поданні позову з метою зупинення розгляду інших справ. Окремо представник відповідача-2 вказує на неналежному способі захисті та нелогічності поданого позову про визнання недійсними оспорюваних правочинів.

Представник ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД" у поданому відзиві проти правомірності та обґрунтованості позову не заперечував і просив задовольнити позовні вимоги повністю.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частина 5 статті 22 ГК України визначає, що держава реалізує право державної власності у державному секторі економіки через систему організаційно-господарських повноважень відповідних органів управління щодо суб`єктів господарювання, що належать до цього сектора і здійснюють свою діяльність на основі права господарського відання або права оперативного управління.

Правовий статус Державного управління справами визначений Указом Президента України від 17 грудня 2002 року № 1180/2002 "Про Положення про Державне управління справами" (далі - Положення).

Зазначеним Положенням передбачено, зокрема, що Державне управління справами здійснює матеріально-технічне, соціально-побутове та інше забезпечення діяльності Президента України, Ради національної безпеки і оборони України, Адміністрації Президента України та інших створених Президентом України консультативних, дорадчих та допоміжних органів і служб. Матеріально-технічне, соціально-побутове, транспортне та інше забезпечення діяльності Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України, інших державних органів здійснюється Державним управлінням справами в межах наданих йому бюджетних призначень, передбачених законом про Державний бюджет України на такі цілі.

Згідно із підпунктом 15 пункту 4 Положення Державне управління справами відповідно до покладених на нього завдань, зокрема, здійснює контроль за ефективністю використання і збереженням державного майна, закріпленого за підприємствами Державного управління справами.

Пунктами 7, 8 Положення передбачено, що фінансування діяльності Державного управління справами здійснюється за рахунок коштів загального та спеціального фондів Державного бюджету України. Державне управління справами є головним розпорядником коштів Державного бюджету України, що виділяються на виконання покладених на нього завдань та функцій.

Судом встановлено, що в управлінні Державне управління справами перебуває, зокрема, ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД", яке виступало стороною (боржником) по усіх спірних договорах безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, а також у подальшому укладених договорах відступлення права вимоги.

Відповідно до п.7.2 Статуту ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД", затвердженого розпорядженням керівника Державного управління справами від 19.12.2016 № 329, Підприємство зобов`язано інформувати Орган управління майном щодо укладення Підприємством договору (угоди, контракту) або іншого правочину на суму понад 5 000 000 грн; погоджувати з Органом управління майном укладання кредитних договорів в порядку визначеному законодавством; погоджувати з юридичною службою Органу управління майном укладання мирових угод, стороною яких є підприємство.

Проаналізувавши зміст укладених договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою ці правочини є договорами позики.

Відповідно до ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно з частиною 4 статті 67 Господарського кодексу України державні підприємства, у тому числі господарські товариства (крім банків), у статутному капіталі яких державі належить 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв), здійснюють залучення внутрішніх довгострокових (більше одного року) та зовнішніх кредитів (позик), надають гарантії або є поручителями за такими зобов`язаннями за погодженням з центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну фінансову політику, здійснюють залучення внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надають гарантії або є поручителями за такими зобов`язаннями - за погодженням з органом виконавчої влади, який здійснює функції управління державною власністю. Порядок таких погоджень встановлюється Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 15.06.2011 №809 затверджено Порядок погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов`язаннями (далі - Порядок).

Відповідно до пункту 2 Порядку в редакції, чинній на момент укладення оспорюваних договорів, залучення підприємством кредиту (позики), надання гарантій або поруки за таким зобов`язанням погоджується: Мінфіном - щодо внутрішніх довгострокових (більше одного року) та зовнішніх кредитів (позик); органом виконавчої влади, який здійснює функції управління державною власністю (далі - уповноважений орган), - щодо внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик).

За змістом пункту 3 Порядку для погодження залучення підприємством кредиту (позики), підприємство подає Мінфіну або уповноваженому органу заяву, до якої додаються: у разі погодження залучення кредиту (позики), зокрема, проект кредитного договору (договору позики, проспекту емісії або рішення про закрите (приватне) розміщення облігацій підприємства, а в разі надання повноважень щодо залучення кредиту (позики) - також проект відповідного договору), який зокрема: повинен передбачати напрями використання залучених коштів, що відповідають визначеній установчими документами меті діяльності підприємства, плату за користування кредитом (позикою), яка відповідає тій, що склалася на ринку фінансових послуг на момент подання заяви, а також право підприємства на дострокове виконання зобов`язань за кредитом (позикою); не може передбачати дострокове виконання зобов`язань за кредитом (позикою) з ініціативи кредитора із необґрунтованими фінансовими втратами (за винятком здійснення запозичення у формі випуску облігацій підприємства), неконкурентний спосіб переходу права власності на майно підприємства, а також не повинен містити положень щодо обов`язкового дострокового виконання зобов`язань на вимогу кредитора (інвестора) у разі зниження кредитного рейтингу України та/або підприємства; довідки про відсутність (наявність) заборгованості із сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), видані відповідними органами державної податкової служби, Пенсійного фонду України та фондів загальнообов`язкового державного соціального страхування; результати аналізу фінансово-господарської діяльності за попередній рік, а також показники господарської діяльності та розвитку підприємства в поточному і плановому роках, підготовлені відповідно до методики аналізу фінансово-господарської діяльності підприємств державного сектору економіки, затвердженої Мінфіном.

У пункті 4 Порядку визначено, що Мінфін або уповноважений орган протягом 30 робочих днів після надходження заяви приймає рішення щодо погодження залучення кредиту (позики), забезпечення підприємством виконання зобов`язань за кредитом (позикою) порукою або гарантією чи відмови у погодженні, про що письмово повідомляє підприємству.

Відповідно до пункту 7 Порядку зміни до кредитного договору (договору позики), договору поруки або договору про надання гарантії, а також до умов розміщення облігацій підприємства щодо мети, обсягу і строку залучення кредиту (позики), виду забезпечення виконання зобов`язань, плати за користування кредитом (позикою), обов`язків, прав та відповідальності сторін, а також реструктуризації боргових зобов`язань за кредитами (позиками) підлягають погодженню з Мінфіном або уповноваженим органом відповідно до цього Порядку шляхом подання техніко-економічного обґрунтування необхідності внесення таких змін.

З огляду на вищенаведені приписи, суд зауважує, що оскільки оспорювані договори поворотної безвідсоткової фінансової допомоги за своєю правовою природою є договорами позики, правовідносини підлягають правовому регулюванню тими нормами, що визначають порядок укладення, виконання та розірвання договорів позики, і, з огляду на суб`єктний склад оспорюваних договорі, а саме те, що отримувачем позики виступало державне підприємство, що перебуває в управлінні Державного управління справами, сторони при його укладенні мали керуватися, у тому числі, статутом державного підприємства, а також положеннями вищевказаного Порядку в частині погодження такого договору відповідними органами державної влади.

Матеріалами справи підтверджується, що 19.05.2022 ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД" звернулося до позивача з листом, в якому зазначило, що 26.11.2021 на підставі розпорядження керівника Державного управління справами до виконання обов`язків приступив новий генеральний директор ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД", після чого розпочалася процедура внутрішнього аналізу діяльності підприємства. За результатами аналізу укладених Договорів було встановлено, що на договорах поворотної фінансової допомоги відсутні відомості щодо погодження цих договорів з боку Державного управління справами, у зв`язку з чим просило надати інформацію щодо погодження усіх спірних правочинів.

Водночас суд зазначає, що ні позивач, ні відповідачі не надали суду належних та допустимих доказів на підтвердження виконання вимог вказаного Порядку та отримання погодження на укладення спірних договорів від центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну фінансову політику - Міністерства фінансів України чи від Державного управління справами, яке здійснює управління відповідача-1.

При цьому позивачем засвідчений та відповідачами не спростований факт того, що згода на укладення спірних договорів з боку Державного управління справами, яке є органом управління майном ДП "ЖИТОМИРСЬКИЙ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД" не надавалася, тоді як відповідач-1 взагалі не звертався до відповідача з повідомленнями про намір укладення цих правочинів.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України та статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Так, у відповідності до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч.2 ст.215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами частини третьої наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи вищевикладене та приймаючи до уваги встановлені обставини, суд дійшов висновку, що спірні договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги були укладені без згоди компетентних органів державної влади, а отже, в момент укладання відповідач-1 не володів повною цивільною дієздатністю на укладення цих договорів, що не відповідає встановленим ст. 203 Цивільного кодексу України вимогам та є підставою для визнання цих правочинів недійсним відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України. Таким чином позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими, доведеними та підлягають задоволенню. Оскільки правовідносини щодо відступлення права вимоги виникли на підставі основного зобов`язання за недійсними правочинами, вимоги позивача про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги також підлягають задоволенню, оскільки є похідними позовними вимогами в розумінні частини першої статті 173 ГПК України.

Стосовно доводів відповідача-2 щодо факів наступного схвалення правочинів після їх укладення, суд зазначає наступне.

У відповідності до ч.ч.1, 3 ст.237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 241 Цивільного кодекс України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

При цьому, схваленням є дія, направлена на визнання належності вчинення Договору, відсутності заперечень проти Договору та його виконанням.

Щодо тверджень відповідача-2 про наявність постанови Верховного Суду у справі № 906/750/21, якою касаційну скаргу ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" залишено без задоволення та постанову Північно-західного апеляційного суду від 19.01.2023 і рішення Господарського суду Житомирської області 09.09.2021 у справі № 906/750/21 залишено без змін, суд зазначає наступне.

Вказана постанова Верховного Суду по справі № 906/750/21 містить вказівку, а саме: «Натомість у справі № 906/750/21, що розглядається, предметом позову є вимоги позивача про стягнення коштів; позовні вимоги обґрунтовані положеннями статей 526, 530, 629 Цивільного кодексу України з посиланням на невиконання відповідачем договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги в частині повернення коштів. Тому у справі № 906/750/21, що розглядається, суди з`ясовували обставини наявності чи відсутності заборгованості за договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги. При цьому встановлення судом апеляційної інстанції обставин дотримання чи недотримання порядку укладення договорів поворотної фінансової допомоги не охоплювалося предметом дослідження у цій справі, оскільки позовні вимоги про визнання недійсними договорів не заявлялися та не розглядалися.».

Предметом даного спору є укладення договорів всупереч Порядку та Статуту відповідача-1, тобто без погодження з позивачем та Міністерством фінансів України. Відтак відповідач-1, уклавши спірні договори без отримання відповідних погоджень зі сторони органів державної влади, діяв не як належний представник, а отже, він не може в подальшому схвалювати чи не схвалювати договори, що укладені всупереч вимог законодавства (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07 вересня 2022 року у справі № 910/10569/21).

Частинами 3, 4 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, зважаючи на встановлені судом фактичні обставини, приймаючи до уваги, що відповідачі не надали суду належних та допустимих доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги, суд дійшов висновку про задоволення позову з покладенням судового збору на відповідачів у порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного, керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги - задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 02/03-1 від 02.03.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроплюссервіс» (нова назва юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНУОЛД ГРУП») () на суму 1 690 000,00 грн.

3. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 02/03-1 від 02.03.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроплюссервіс» (нова назва юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНУОЛД ГРУП») () на суму 1 190 000,00 грн.

4. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 15/06-1 від 15.06.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроплюссервіс» (нова назва юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНУОЛД ГРУП») () на суму 500 000,00 грн.

5. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 16/06-1 від 16.06.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроплюссервіс» (нова назва юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНУОЛД ГРУП») () на суму 1 500 000,00 грн.

6. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 24/06-1 від 24.06.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроплюссервіс» (нова назва юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНУОЛД ГРУП») () на суму 2 000 000,00 грн.

7. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 20/07-2 від 20.07.2020 на суму 5 690 000, 00 грн, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» (), Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроплюссервіс» (нова назва юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНУОЛД ГРУП» (Код ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС» ().

8. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 21/07-2 від 21.07.2020 на суму 5 690 000, 00 грн, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» (), Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроплюссервіс» (нова назва юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНУОЛД ГРУП») () та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКПОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО» ().

9. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 02/03-2 від 02.03.2020 укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАВОРІ ГРУП» (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ІН ВОЛД») () на суму 1 310 000,00 грн.

10. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 02/03-2 від 02.03.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАВОРІ ГРУП» (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ІН ВОЛД») () на суму 1 810 000,00 грн.

11. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 14/05-1 від 14.05.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАВОРІ ГРУП» (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ІН ВОЛД») () на суму 2 000 000,00 грн.

12. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 19/05-1 від 19.05.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАВОРІ ГРУП» (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ІН ВОЛД») () на суму 600 000,00 грн.

13. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 25/05-1 від 25.05.2020, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАВОРІ ГРУП» (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ІН ВОЛД» () на суму 1 400 000,00 грн.

14. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 20/07-1 від 20.07.2020 року, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» (), Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАВОРІ ГРУП» (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю «ІН ВОЛД») () та Товариством з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС» () на суму 5 310 000,00 грн.

15. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 21/07-1 від 21.07.2020 року, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» (), Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАВОРІ ГРУП» (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю «IH ВОЛД») () та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО» () на суму 5 310 000,00 грн.

16. Визнати недійсним договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 03/02 від 03.02.2021, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» () та «УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО» () на суму 1 000 000,00 грн.

17. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 03/05 від 03.05.2021, укладений між Державним підприємством «Житомирський лікеро-горілчаний завод» (), Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС» () на суму 1 000 000,00 грн.

18. Стягнути солідарно з Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (10008, Житомирська область, місто Житомир, вулиця Святослава Ріхтера, будинок 38; ідентифікаційний код: 00375504), Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕСФАКТОРСЕРВІС" (04082, місто Київ, вулиця Вишгородська, будинок 28/1, офіс 2; ідентифікаційний код: 38765554), Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТМАСТЕР-ЕНЕРГО" (01001, місто Київ, вулиця Мала Житомирська, будинок 16/3; ідентифікаційний код: 37634261), Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНУОЛД ГРУП" (65044, Одеська область, місто Одеса, проспект Шевченка, будинок 4 Д; ідентифікаційний код: 41771238), Товариства з обмеженою відповідальністю "ІН ВОЛД" (65044, Одеська область, місто Одеса, проспект Шевченка, будинок 4 Д; ідентифікаційний код: 42647665) на користь Державного управління справами (01220, місто Київ, вулиця Банкова, будинок 11; ідентифікаційний код: 00037256) 39 696 (тридцять дев`ять тисяч шістсот дев`яносто шість) грн. 00 коп. - витрат по сплаті судового збору.

19. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 01.12.2023.

Суддя І.В. Приходько