ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" листопада 2023 р.м. Одеса Справа № 916/3008/23

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Геращенко М.В. на підставі ордеру;

Від відповідача: не з`явився;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Сплайн ЛТД до товариства з обмеженою відповідальністю „Стройспецтехника про стягнення 1 240 864,75 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Сплайн ЛТД (далі по тексту ТОВ „Сплайн ЛТД) звернулось до господарського суду із позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю „Стройспецтехника (далі по тексту ТОВ „Стройспецтехника) про стягнення боргу у розмірі 1 240 864,75 грн. Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки №1004/1 від 10.04.2019р. в частині своєчасної та повної оплати вартості поставленого позивачем товару.

ТОВ „Стройспецтехника заперечувало проти задоволення заявлених позивачем вимог, посилаючись на пропуск позивачем строку позовної давності для звернення до суду із позовними вимогами про стягнення боргу за видатковими накладними, підписаними у 2019р. Крім того, відповідачем було вказано, що в матеріалах справи відсутні докази поставки товару, оскільки товарно-транспортні накладні позивачем суду надані не були, як і не були надані акти звірки взаємних розрахунків, які мають підписуватись сторонами один раз на місяць. Наведене, за переконанням відповідача, є підставою для відмови у задоволенні заявлених позовних вимог.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

10.04.2019р. між ТОВ „Сплайн ЛТД (Постачальник) та ТОВ „Стройспецтехника (Покупець) було укладено договір поставки №1004/1, відповідно до п. 1.1 якого Постачальник зобов`язується поставляти Покупцю, а Покупець приймати та оплачувати будівельні матеріали, у т.ч. бордюр гранітний ГП-1. Вид, одиниця виміру, ціна, визначені сторонами у специфікаціях та/або видаткових накладних, що мають силу специфікацій, які є невід`ємною частиною даного договору.

Згідно з п. п. 3.1-3.3 договору поставки №1004/1 від 10.04.2019р. поставка товару здійснюється на підставі письмових або усних замовлень Покупця. Поставка товару здійснюється партіями. На кожну окрему партію виписується рахунок фактура. Поставка товару здійснюється транспортом за рахунок Постачальника. Місцем поставки товару - є склад Покупця.

Відповідно до п. п. 4.1, 4.3, 4.5 договору поставки №1004/1 від 10.04.2019р. поставка партії товару здійснюється у термін не більше 10 календарних днів з дати отримання попередньої оплати, якщо інше не узгоджено сторонами. Постачальник зобов`язаний проінформувати Покупця про заплановану поставку товару. Приймання-передача товару здійснюється на підставі товарно-транспортних накладних або видаткових накладних. Право власності на товар та ризики виникають у Покупця в момент передачі товару Покупцю, що фіксується у товарно-транспортних накладних та/або видаткових накладних та підтверджують момент передачі та отримання товару Покупцем.

Положеннями п. п. 5.3, 6.2 договору поставки №1004/1 від 10.04.2019р. врегульовано, що розрахунки за товар здійснюються на підставі рахунків-фактур Постачальника, які є невід`ємними частинами цього договору у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. Покупець оплачує аванс за кожну партію товару в розмірі 50%. Остаточний розрахунок за партію товару здійснюється на момент готовності товару до відвантаження.

Згідно з п. 7.3 договору поставки №1004/1 від 10.04.2019р. взаємовідносини сторін, які не врегульовані цим договором, регулюються чинним законодавством України.

Приписами п. 9.1 договору поставки №1004/1 від 10.04.2019р. визначено, що даний договір набуває чинності з моменту підписання обома сторонами і діє протягом одного календарною року із дня підписання сторонами, а в частині грошових розрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань згідно умов даного договору. Договір продовжується автоматично на кожен наступний календарний рік у випадку, якщо жодна із сторін не заявить вимогу про його розірвання за 20 (двадцять) календарних днів до закінчення строку дії договору.

На виконання зобов`язань, прийнятих на себе за умовами договору поставки №1004/1 від 10.04.2019р. ТОВ „Сплайн ЛТД було поставлено ТОВ „Стройспецтехника товар на загальну суму 3 349 149,92 грн., що підтверджується наступними наявними в матеріалах справи видатковими накладними: №РН-0000022 від 03.06.2019р. на суму 160 356,00 грн., №РН-0000030 від 05.07.20119р. на суму 151 641,00 грн., №РН-0000016 від 17.05.2021р. на суму 169 540,69 грн., №РН-0000034 від 14.06.2021р. на суму 324 489,12 грн., №РН-0000047 від 20.07.2021р. на суму 156 800,64 грн., №РН-0000048 від 20.07.2021р. на суму 183 848,75 грн., №РН-0000049 від 22.07.2021р. на суму 192 394,38 грн., №РН-0000055 від 30.07.2021р. на суму 178 566,53 грн., №РН-0000056 від 09.08.2021п. на суму 179 125,13 грн., №РН-0000057 від 10.08.2021р. на суму 168 972,29 грн., №РН-0000059 від 13.08.2021р. на суму 188 160,77 грн., №РН-0000060 від 16.08.2021р. на суму 160 142,45 грн., №РН-0000061 від 17.08.2021р. на суму 176 136,12 грн., №РН-0000062 від 18.08.2021р. на суму 184 779,76 грн., №РН-0000063 від 19.08.2021р. на суму 178 056,92 грн., №РН-0000064 від 19.08.2021р. на суму 182 633,54 грн., №РН-0000066 від 20.08.2021р. на суму 178 125,53 грн., №РН-0000067 від 02.09.2021р. на суму 102 900,42 грн., №РН-0000073 від 27.09.2021р. на суму 132 479,88 грн.

Крім того, позивачем було надано виставлені відповідачу рахунки-фактури на оплату товару; довіреності, видані відповідачем на отримання товару, виписки по банківському рахунку на підтвердження часткової оплати вартості поставленого товару, бухгалтерські довідки.

21.06.2023р. ТОВ „Сплайн ЛТД звернулось до ТОВ „Стройспецтехника із вимогою №5 про сплату заборгованості за поставлений товар, відповідно до якої позивач вимагав сплатити заборгованість за договором поставки №1004/1 від 10.04.2019р. у розмірі 1 240 864,75 грн.

У поданій до суду позовній заяві позивачем було наголошено, що протягом періоду з 17.04.2019р. по 30.09.2021р. відповідачу було поставлено товар на загальну суму 3 966 694,82 грн., який лише частково був оплачений відповідачем на суму 2 725 830,07 грн. При цьому, ТОВ „Сплайн ЛТД було наголошено, що неоплаченим залишився товар, переданий відповідачу за наступними накладними: № 22 від 03.06.2019р. на суму 160356,00 (оплата 06.11.2020р. 100000 грн.), а, отже, борг за накладною складає 60356,00 грн.; № 30 від 05.07.2019р. на суму 151 641,00 грн.; № 61 від 17.08.2021р. на суму 176 136,12 грн. (оплата 86244,42 грн.), борг - 89891,70 грн.; № 62 від 18.08.2021р. на суму 184 779,76 грн.; № 63 від 19.08.2021р. на суму 178 056,92 грн., № 64 від 19.08.2021р. на суму 182 633,54 грн., № 66 від 20.08.2021р. на суму 178 125,53 грн., № 67 від 02.09.2021р. на суму 102 900,42 грн., № 73 від 30.09.2021р. на суму 132 479,88 грн. (оплата 20000,00 грн.), борг за накладною -112 479,88 грн.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.

В силу положень ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Зобов`язання, в свою чергу, згідно вимог ст.ст. 525, 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 179 ГК України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Статтею 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

В силу приписів ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Стаття 526 ЦК України передбачає, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до положень ст.ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар.

Господарським судом під час вирішення даної справи було встановлено, що ТОВ „Сплайн ЛТД на виконання зобов`язань, прийнятих на себе за умовами договору поставки №1004/1 від 10.04.2019р. було поставлено відповідачу товар, зокрема, на підставі видаткових накладних № 22 від 03.06.2019р., № 30 від 05.07.2019р, № 61 від 17.08.2021р., № 62 від 18.08.2021р., № 63 від 19.08.2021р., № 64 від 19.08.2021р., № 66 від 20.08.2021р., №67 від 02.09.2021р., № 73 від 30.09.2021р.

Слід зазначити, що загальна вартість поставленого товару згідно наданих суду видаткових накладених складає 3 349 149,92 грн. Проте, позивач стверджує, що загальна вартість поставленого товару становить 3 966 694,82 грн., який лише частково був оплачений відповідачем на суму 2 725 830,07 грн.

Господарський суд зазначає, що ТОВ „Стройспецтехника, сплачуючи вартість отриманого товару згідно наданих ТОВ „Сплайн ЛТД виписок по банківському рахунку, посилалось на конкретний рахунок-фактуру або видаткову накладну. Так, з наданих позивачем виписок не вбачається за можливе встановити факт повної оплати відповідачем товару, отриманого згідно видаткових накладних № 22 від 03.06.2019р., № 30 від 05.07.2019р, № 61 від 17.08.2021р., № 62 від 18.08.2021р., № 63 від 19.08.2021р., № 64 від 19.08.2021р., № 66 від 20.08.2021р., №67 від 02.09.2021р., № 73 від 30.09.2021р.

При цьому, господарський суд зазначає, що будь-які докази на підтвердження оплати товару, отриманого згідно вище перерахованих видаткових накладних, відповідачем суду надані не були.

17.10.2019р. набув чинності Закон України від 20.09.2019 №132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до ГПК України та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

У частині 3 ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню шляхом застосування стандарту переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Наведене у своїй сукупності дозволяє суду дійти висновку, що надані позивачем докази на підтвердження наявності у відповідача заборгованості за договором поставки №1004/1 від 10.04.2019р., яка виникла в результаті неналежного виконання відповідачем обов`язку щодо оплати товару, отриманого згідно видаткових накладних № 22 від 03.06.2019р., № 30 від 05.07.2019р, № 61 від 17.08.2021р., № 62 від 18.08.2021р., № 63 від 19.08.2021р., № 64 від 19.08.2021р., № 66 від 20.08.2021р., №67 від 02.09.2021р., № 73 від 30.09.2021р., є достатніми для встановлення судом обставини наявності у відповідача заборгованості у розмірі 1 240 864,75 грн., незважаючи на ненадання позивачем всіх видаткових накладних на підтвердження поставки товару на загальну суму 3 966 694,82 грн.

З викладених обставин господарський суд доходить висновку про наявність правових підстав для задоволення заявлених ТОВ „Сплайн ЛТД позовних вимог шляхом присудження до стягнення із ТОВ „Стройспецтехника заборгованості у розмірі 1 240 864,75 грн.

При цьому, господарським судом відхиляються доводи ТОВ „Стройспецтехника про відсутність належних доказів поставки товару у зв`язку з ненаданням позивачем товарно-транспортних накладних, оскільки п. п. 4.3, 4.5 договору поставки №1004/1 від 10.04.2019р. передбачено, що приймання-передача товару здійснюється на підставі товарно-транспортних накладних або видаткових накладних. Таким чином, надані позивачем видаткові накладні є достатніми доказами поставки відповідачу товару та переходу права власності на товар до відповідача.

Відсутність підписаних між сторонами актів звірки взаємних розрахунків не звільняє відповідача від виконання обов`язку з оплати вартості отриманого товару.

При цьому, заява ТОВ „Стройспецтехника про застосування інституту позовної давності до заявлених позивачем вимог господарським судом відхиляється з огляду на наступне.

Як зазначив Конституційний Суд України, строки звернення до суду як складова механізму реалізації права на судовий захист є однією з гарантій забезпечення прав і свобод учасників правовідносин (абзац п`ятий підпункту 2.1 пункту 2 мотивувальної частини Рішення від 22 лютого 2012 року № 4-рп/2012).

Виходячи з положень ст.ст. 256, 257 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ст.ст. 260, 261 ЦК України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253 - 255 цього Кодексу. Порядок обчислення позовної давності не може бути змінений за домовленістю сторін. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Згідно ч. ч. 3, 5 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Слід зазначити, що до вимог про стягнення основного боргу застосовується позовна давність тривалістю три роки.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020р. № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19", прийнятої відповідно до ст.29 Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб", на усій території України встановлений карантин з 12.03.2020, який, у свою чергу, був неодноразово продовжений та відмінений лише з 30.06.2023р. згідно постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023р. № 651.

Відповідно до ч. 3 ст. 75 ГПК України обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.

В подальшому дія карантину, згідно постанов Кабінету Міністрів України, була продовжена із запровадженням нових обмежень з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19. Слід зазначити, що запровадження на території України карантину є загальновідомою обставиною та не потребує доказування.

Відповідно до п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України (в редакції Закону № 540-IX від 30.03.2020р.) під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559,681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Згідно з п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України (в редакції Закону № 2120-IX від 15.03.2022р.) у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

Враховуючи вимоги чинного законодавства, якими встановлено, що строки, визначені ст. 257 ЦК України продовжувалися на строк дії карантину та на період воєнного стану, суд зазначає, що трирічний строк оплати товару, поставленого у червні та липні 2019р., сплинув у червні та липні 2022р., тобто в період дії приписів п. п. 12, 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, а, отже, строки позовної давності позивачем пропущені не були.

Таким чином, підстави для застосування інституту позовної давності до заявлених ТОВ „Сплайн ЛТД позовних вимог відсутні.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч. 2 ст. 617 ЦК України особа, не звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання у разі відсутності у боржника необхідних коштів. Крім того, згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Підсумовуючи викладене вище, господарський суд доходить висновку щодо необхідності задоволення заявлених товариством з обмеженою відповідальністю „Сплайн ЛТД позовних вимог шляхом присудження до стягнення із товариства з обмеженою відповідальністю „Стройспецтехника заборгованості у розмірі 1 240 864,75 грн.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідача відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236 238, 240 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути товариства з обмеженою відповідальністю „Стройспецтехника /67600, Одеська область, Біляївський район, м. Біляївка, вул. Заводська, 26; ідентифікаційний код 39111320/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Сплайн ЛТД /26334, Кіровоградська область, Голованівський район, смт. Завалля, вул. Калініна, 76; ідентифікаційний код 24148256/ заборгованість у розмірі 1 240 864,75 грн. /один мільйон двісті сорок тисяч вісімсот шістдесят чотири грн. 75 коп./, судовий збір у розмірі 18 612,97 грн. /вісімнадцять тисяч шістсот дванадцять грн. 97 коп./.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суд видає виконавчі документи в електронній формі. За заявою сторони суд може видати виконавчі документи в паперовій формі.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту рішення суду.

Повний текст рішення складено 28 листопада 2023 р. ?

? Примітка: у судовому засіданні 15.11.2023р. судом було оголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повний текст рішення буде складено 27.11.2023р. Проте, у зв`язку з перебуванням судді у відпустці 27.11.2023р., повний текст даного судового рішення складено 28.11.2023р.

Суддя С.П. Желєзна