ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.11.2023м. ДніпроСправа № 904/1266/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 31, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Лебідь Олексій Павлович, посвідчення №2167 від 05.08.2019.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Штельманчук Михайло Сергійович, посвідчення №194 від 28.02.2023.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 31, ) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2023 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" усунути недоліків заяви шляхом надання суду: перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви; зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності); зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи; підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав; докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів, а саме поштовий опис вкладення та квитанція про оплату відправлення.

14.03.2023 на електронну адресу суду кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" надіслав заяву про усунення недоліків, а саме докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів (вх. суду №12343/22).

15.03.2023 на електронну адресу суду кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" надіслав заяву про усунення недоліків, а саме інформацію витребувану ухвалою суду 13.03.2023(вх. суду №12610/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" () про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" () до розгляду та призначено підготовче засідання на 23.03.2023 о 12:00 год.

22.03.2023 до відділу канцелярії суду боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" подав відзив від 21.03.2023, за змістом якого останній в повному обсязі визнає обставини, викладені ініціюючим кредитором в заяві про відкриття провадження у справі, та не заперечує щодо наявної заборгованості в розмірі 1 550 000,00 грн, що виникли як у Поручителя за належне виконання ПП "Спіріт Захід" своїх зобов`язань за Договором позики. Однак, у зв`язку з економічним становищем не може виконати своїх зобов`язань, про що повідомило ТОВ "Рояр Люві Фінанс" листом №25 від 30.01.2023, направленого у відповідь на вимогу.

23.03.2023 до відділу канцелярії суду представник відповідача подала клопотання про долучення до матеріалів справи витяг з ЄДРПОУ щодо боржника станови на 23.03.2023 (вх. суду №14206/23).

23.03.2023 до відділу канцелярії суду представник кредитора подав клопотання про долучення до матеріалів справи належним чином засвідчені копії документів, наведених в додатках (вх. суду №14209/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" () в розмірі 26 840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60 300, 00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1 550 000,00 грн суми основного боргу (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 08.09.2023. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 22.05.2023 о 10:00 год.

01.05.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав звіт про діяльність розпорядника майна за період з 23.03.2023 по 30.04.2023 (вх. суду №21031/23).

09.05.2023 на адресу суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав заяву №01-32/14-05 від 09.05.2023 (вх. суду №22569/23) про продовження процесуальних строків встановлених ухвалою суду від 23.03.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023 заяву №01-32/14-05 від 09.05.2023 (вх. суду №22569/23) розпорядника майна Штельманчука Михайла Сергійовича про продовження процесуальних строків - задоволено. Продовжено розпоряднику майна ТОВ «ПРМЗ» строк для надання до Господарського суду Дніпропетровської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, письмового звіту про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами, реєстру вимог кредиторів до дати проведення попереднього засідання суду.

22.05.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх. суду №24686/23).

Кредитор - ТОВ "Рояр Люві Фінанс" не з`явився, явку повноважного представника не забезпечив. Про причини неявки суд не повідомив.

У попередньому засіданні заслухано присутніх представників кредитора, боржника та розпорядника майна.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.2023 відкладено попереднє засідання суду на 05.06.2023 об 15:00 год.

01.06.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав звіт про діяльність розпорядника майна за період з 01.05.2023 по 31.05.2023 (вх. суду №26727/23).

02.06.2023 до відділу канцелярії суду представник кредитора - Федоряк В.І., адвокат Лебідь О.П. подав клопотання про долучення до матеріалів справи копію Ордеру про надання правничої (правової) допомоги та копію свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю (вх. суду №26833/23).

05.06.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав заяву про долучення інвентаризації активів (вх. суду №27178/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2023 відкладено попереднє засідання суду на 27.06.2023 об 14:30 год.

26.06.2023 до відділу канцелярії суду Полтавська окружна прокуратура Полтавської області подала для долучення до матеріалів справи копію висновку судової-почеркознавчої експертизи №2949 від 23.06.2023 на 8 аркушах (вх. суду №31237/23).

У попередньому засіданні суду заслухано пояснення присутніх учасників справи.

У зв`язку з необхідністю додаткового часу для отримання витребуваних судом документів, які необхідні для завершення розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника, ухвалою суду від 27.06.2023 відкладено попереднє судове засідання на 25.07.2023 об 15:30 год.

30.06.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав звіт про діяльність розпорядника майна за період з 01.06.2023 по 30.06.2023 (вх. суду №32360/23).

25.07.2023 до відділу канцелярії суду кредитор - ОСОБА_1 подав клопотання (вх. суду №36968/23) для долучення до матеріалів справи копію Рецензії №66 від 21.07.2023 на висновок експерта №2949, складеного судовим експертом Гритченко А.В. за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи за матеріалами досудового розслідування, внесеного до ЄРДР за №0000621 від 26.07.2022, та врахувати його при розгляді заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.07.2023 відкладено попереднє судове засідання на 05.09.2023 об 14:00 год.

01.08.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав звіт про діяльність розпорядника майна за період з 01.07.2023 по 31.07.2023 (вх. суду №38165/23).

01.09.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав звіт про діяльність розпорядника майна за період з 01.08.2023 по 31.08.2023 (вх. суду №44331/23).

04.09.2023 до відділу канцелярії суду Полтавська окружна прокуратура Полтавської області подала для долучення до матеріалів справи копію висновку судової-почеркознавчої експертизи №3028 від 11.08.2023 на 9-ти аркушах (вх. суду №44607/23).

Судом оглянуто та долучено вищевказані документи до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.09.2023 відкладено попереднє судове засідання на 02.10.2023 об 16:00 год.

29.09.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав звіт про діяльність розпорядника майна за період з 01.09.2023 по 30.09.2023 (вх. суду №49634/23).

Представник кредитора у попередньому судовому засіданні заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з необхідністю ознайомитись з поясненнями боржника, які кредитором не отримано.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.10.2023 відкладено попереднє судове засідання на 17.10.2023 об 16:00 год.

У попередньому судовому засіданні 17.10.2023 оголошено перерву до 19.10.2023 о 14:00 год.

У підсумковому засіданні суду 19.10.2023 судом заслухано пояснення кредитора та його представника, представника боржника та розпорядника майна, завершено розгляд заяв про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ). Призначено підсумкове засідання на 28.11.2023 о 14:00 год.

01.11.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав звіт про діяльність розпорядника майна за період з 01.10.2023 по 31.10.2023 (вх. суду №55653/23).

23.11.2023 до канцелярії суду розпорядник майна Штельманчук Михайло Сергійович подав клопотання про продовження строку розпорядження майном (вх. суду №60323/23).

У підсумковому засіданні заслухано представника кредитора та розпорядника майна щодо клопотання про продовження строку розпорядження майном.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши клопотання ліквідатора, заслухавши учасників справи, суд зазначає таке.

Клопотання розпорядника майна обґрунтоване тим, що 10.05.2023 відбулась зміна керівництва ТОВ «ПРМЗ», а саме замість Федоряки В.І. директором товариства став ОСОБА_2 . Новим керівництвом була проведена інвентаризація, за результатами якої була встановлена наявність у товариства майна (основних засобів), реальна вартість якого може значно відрізнятись від балансової. У зв`язку з цим діючим керівництвом ТОВ «ПРМЗ» наразі здійснюється ряд заходів, спрямованих на визначення доцільності залучення інвестицій від засновників та керівництва товариства з метою оздоровлення підприємства та погашення кредиторської заборгованості.

Відповідно до частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів (частина 9 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

До клопотання долучено Протокол комітету кредиторів ТОВ «ПРМЗ» №1 від 21.11.2023, згідно якого, зокрема, було прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про продовження строку розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ТОВ «ПРМЗ» Штельманчука М.С. на три місяці ( п`яте питання порядку денного).

Отже, судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення, оформлене протоколом №1 від 21.11.2023, відповідно до якого вирішено про внесення пропозиції господарському суду щодо продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ТОВ «ПРМЗ» Штельманчука М.С. строком на три місяці та уповноважено розпорядника майна звернутись до господарського суду з відповідним клопотанням.

Заперечень щодо продовження строку розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ТОВ «ПРМЗ» Штельманчука М.С. до суду не надходило.

Основною метою Кодексу України з процедур банкрутства є повне або часткове задоволення вимог кредиторів шляхом застосування судових процедур (розпорядження майном боржника, санація боржника, ліквідація банкрута).

За змістом статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі (частина 1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (частина 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

Абзацом 4 частини 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Суд приймає до уваги позицію кредиторів викладену в рішення комітету кредиторів від 21.11.2023, проте судом встановлено, що метою продовження строку процедури розпорядження майном є вчинення заходів, спрямованих на визначення доцільності залучення інвестицій від засновників та керівництва товариства з метою оздоровлення підприємства та погашення кредиторської заборгованості.

Тому на думку суду, пропозиція про продовження процедури розпорядження майном боржника на 90 днів, є невиправданою.

З огляду на викладене, з метою повного та об`єктивного розгляду справи про банкрутство, виходячи із легітимної мети продовження строку розпорядження майном, суд вважає, що продовження процедури розпорядження майном на 60 днів є достатній, з урахуванням обставин справи та для вчинення процесуальних дій.

У зв`язку із продовженням строку процедури розпорядження майном боржника, враховуючи, що здійснення процедури розпорядження майном забезпечується розпорядником майна, суд вважає за необхідне продовжити повноваження розпорядника майна.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення клопотання та продовження процедури розпорядження майном у справі та повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука М.С. на 60 днів, до 30.01.2024.

Керуючись статтями 44, 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Штельманчука М.С. №01-32/78-11 від 23.11.2023 (вх. суду №60328/23) про продовження строку розпорядження майна - задовольнити частково.

Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майном арбітражного керуючого Штельманчука М.С. - до 30.01.2024.

Відкласти підсумкове засідання суду на 30.01.2024 об 10:00 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 1-й поверх, зал судових засідань №3-105.

Явку у підсумкове засідання суду кредитора, боржника та розпорядника майна визнати обов`язковою.

В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити Господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням.

Рекомендовано учасникам процесів направляти кореспонденцію на адресу суду:

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили 28.11.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя Ю.Ю. Первушин