номер провадження справи 26/34/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.12.2023 Справа № 908/1688/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Державна податкова служба України в особі відокремленого підрозділу Головне управління ДПС у Запорізькій області, код ЄДРПОУ ВП 44118663 (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166)

2/ Головне управління ДПС у Черкаській області, (18002, м. Черкаси, вул. Хрещатик, 235)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 29.06.2021 року, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5). Визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора Головного управління ДПС у Запорізькій області до боржника у розмірі 8 277 309,49 грн, з яких: 5 330 379,19 грн основного боргу, 2 946 930,30 грн штрафні санкції та пеня. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 819 від 17.04.2013; адреса: вул. Нижньодніпровська, 19А, м. Запоріжжя, 69091). Попереднє засідання суду призначено на 17.08.2021 о 10-00.

Ухвалою суду від 17.08.2021 року у справі № 908/1688/21, віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 8 277 309,49 грн., з яких: 5 330 379, 19 грн. основного боргу з третьою чергою задоволення, 2 946 930, 30 грн. штрафні санкції та пеня з шостою чергою задоволення. Визнано кредиторські вимоги до боржника: 1/ Головного управління ДПС у Черкаській області у розмірі 202 216,33 грн., з яких: 48 058,02 грн. основного боргу з третьою чергою задоволення, 154 158,31 грн. штрафні санкції та пеня з шостою чергою задоволення та 4 540, 00 грн. судового збору з першою чергою задоволення. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 21.09.2021р. об 11-15.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 19.10.2021 року припинено процедуру розпорядження майном ТОВ БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Коршуна В.В. Визнано ТОВ БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ БАС-АГРО призначено арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 819 від 17.04.2013; адреса: вул. Нижньодніпровська, 19А, м. Запоріжжя, 69091).

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 21.10.2021р. за № 67430 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвало суду від 02.10.2023 року, зокрема, було задоволено клопотання ліквідатора, арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 819 від 17.04.2013; адреса: вул. Нижньодніпровська, 19А, м. Запоріжжя, 69091) про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 908/1688/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5) до 19.11.2023 року. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 819 від 17.04.2013; адреса: вул. Нижньодніпровська, 19А, м. Запоріжжя, 69091) до 19.11.2023 року. Зобов`язано ліквідатора: надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані в ході ліквідаційної процедури дії.

До суду 23.11.2023 року надійшло клопотання (вих.№ 02-01/52/163 від 22.11.2023 року) ліквідатора, арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 819 від 17.04.2013; адреса: вул. Нижньодніпровська, 19А, м. Запоріжжя, 69091), в якому останній просить продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 908/1688/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5) до 19.04.2024 року.

Розглянувши документи надані ліквідатором, господарський суд встановив:

У своєму клопотанні, арбітражний керуючий Коршун В.В. зазначає, що ним було скликано та проведено 20.11.2023 року засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5). Згідно з Рішенням комітету кредиторів, оформленим Протоколом від 20.11.2023 року за № 5, було визнано передчасним питання щодо розгляду та затвердження ліквідаційного балансу банкрута та вирішено продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 908/1688/21 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5) та строк повноважень ліквідатора Коршуна В.В. до 19.04.2024 року.

Арбітражний керуючий Коршун В.В., звертає увагу, що в ході ліквідаційної процедури, ним було встановлено обставини, які свідчать про відчуження боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5) протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, основних засобів транспортних засобів, як єдиного майнового активу, за рахунок яких можливо було здійснити задоволення грошових вимог кредиторів у справі № 908/1688/21. Договори, укладені боржником - ТОВ БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5) з істотним порушенням норм матеріального права, що є підставою для визнання таких правочинів та майнових дій боржника (в особі керівника банкрута) недійсними та повернення відчужених транспортних засобів у власність банкрута (до складу ліквідаційної маси), за рахунок якої може бути задоволено вимоги кредиторів.

У відповідності до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство. Зокрема, відповідно до змісту наведеної статті, закриття провадження у справі про банкрутство після визнання боржника банкрутом можливе лише якщо: боржник юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; справа не підлягає розгляду в господарських судах України.

Норми ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства не містять такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство як закінчення строку ліквідаційної процедури.

У відповідності зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом (ч.4 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною шостою ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

При цьому, суд виходить з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема ст. 64, 65, якими визначено підстави та порядок завершення ліквідаційної процедури, відповідно до яких ліквідаційна процедура закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

У відповідності з ч. 4 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлення господарським судом під час розгляду звіту ліквідатора факту невиявлення або нереалізації останнім майнових активів банкрута у повному розмірі є підставою для призначення нового ліквідатора, який діє згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, що в свою чергу свідчить про можливість та необхідність продовження строку ліквідаційної процедури банкрута у разі його закінчення на час розгляду господарським судом звіту ліквідатора.

Окремо судом враховується, що ліквідатор зобов`язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами, а не у встановлений строк. При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі.

Враховуючи сплив строку ліквідаційної процедури та те, що ліквідаційна процедура банкрута не завершена і для її завершення потрібен додатковий час, суд вважає за необхідне з метою здійснення необхідних заходів у ліквідаційній процедурі у даній справі продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора до 19.04.2024 року.

Керуючись ст.ст. 2, 7, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 119, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання (вих.№ 02-01/52/163 від 22.11.2023 року) ліквідатора, арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 819 від 17.04.2013; адреса: вул. Нижньодніпровська, 19А, м. Запоріжжя, 69091) про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 908/1688/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, (69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд 3, офіс 5) до 19.04.2024 року задовольнити.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю БАС-АГРО, арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 819 від 17.04.2013; адреса: вул. Нижньодніпровська, 19А, м. Запоріжжя, 69091) до 19.04.2023 року.

3. Зобов`язати ліквідатора: надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані в ході ліквідаційної процедури дії.

Враховуючи наявність у суді обмеженої кількості знаків поштової оплати, суд вважає можливим використати альтернативні способи вручення процесуальних документів учасникам справи, а саме: шляхом направлення даної ухвали на електронні адреси сторін.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання 01.12.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев