номер провадження справи 21/26/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.12.2023 Справа № 908/2289/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, розглянувши заяву Острика С.Ю. від 23.11.2023 (вх. № 25192/08-08/23 від 24.11.2023) про визнання недійсним правочину

в межах справи № 908/2289/23

Заявник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕ ТРЕЙДИНГ" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 11; ; ел.пошта: )

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (вул. Сталеварів, 14, м. Запоріжжя, 69035, , електронна пошта - )

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, м. Запоріжжя, 69002, , ел. пошта - )

3. Державна податкова служба України (Львівська площа, буд. 8, Київ, 04053, ) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (пр. Соборний, буд. 166, м. Запоріжжя, 69107, код ЄДРПОУ ВП 44118663, Е-mail: , представник - Діхтяр А.М.)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС НАСТАШКА" (вул. Центральна, 37а, с. Насташка, Білоцерківський район, Київська область, 09633, , ел. пошта - )

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" (вул. Старокиївська, буд. 14, Київ, 04116, , ел. пошта - , представник - адвокат Литвинов В.В., ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_3)

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕПЛО - МЕЛІТОПОЛЬ" (пр. Соборний, 8, оф. 7, м. Запоріжжя, 69118, , ел. пошта: )

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "КВС-УКРАЇНА" (бульвар Дружби Народів, буд. 19, Київ, 01042, , ел. пошта: , представник - адвокат Зварун Б.І., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_4)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" (вул. Щаслива, 9а, м. Запоріжжя, 69095, )

9. Фізична особа-підприємець Пєхотін Андрій Васильович ( АДРЕСА_1 , поштова адреса: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

10 Приватне акціонерне товариство "Національна енергетична компанія "Укренерго" (вул. Симона Петлюри, буд. 25, Київ, 01032, , ел. пошта: , представник - адвокат Блажко У.В., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_5)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙТ АЛЬЯНС" (вул. Рекордна, буд. 2, м. Запоріжжя, 69006, , ел. пошта - )

12. Товариство з обмеженою відповідальністю "СИНАЙ 10" (вул. Глибочинська, буд. 17, корп. К, Київ, 04050, , представник - Правдюк В.М., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРАДІЗ ХХІ" (вул. Шевченка, буд. 37, м. Дніпро, 49044, , представник - адвокат Желтобрюхов В.В., вул. Першотравнева, буд. 33/2, м. Запоріжжя, 69095, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_6)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, , наявний електронний кабінет)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - АТ КБ "ПриватБанк"

Розпорядник майна - Острик С.Ю. (поштова адреса: а/с 7813, м. Запоріжжя, 69032, ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 )

про банкрутство

Учасники у справі про банкрутство:

1. Комунальне підприємство «Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства «Нікопольської міської ради (вул. Перспективна, буд. 180, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53219, ; ел. пошта: )

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Козак» (вул. Дніпровські Пороги, буд. 19, м. Запоріжжя, 69096, ; ел. пошта: )

Суддя Черкаський В.І.

Без участі представників сторін та учасників

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 21.11.2023, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період 26.07.2023 - 16.11.2023 на суму 74 564, 51 грн. та витрат у період 26.07.2023 - 16.11.2023 на суму 15 918, 60 грн. (вх. № 24648/08-08/23 від 17.11.2023) затверджено. Засідання для розгляду заяви ТОВ "ДЕ ТРЕЙДИНГ" № 05.0/00257 від 09.10.2023 (вх. № 22067/08-08/23 від 17.10.2023) з кредиторськими вимогами відкладено на 07.12.2023, 12 - 30.

23.11.2023 через систему "Електронний суд" розпорядником майна Острик С.Ю. направлена заява від 23.11.2023 (вх. № 25192/08-08/23 від 24.11.2023) про визнання недійсним правочину, відповідно до якої просить суд:

- Прийняти дану заяву до розгляду;

- З метою підготовки справи до розгляду витребувати у ТОВ «Інтер Козак», ТОВ «ВЕК «ПАЛІВЕНЕРГО» та Комунального підприємства "Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" Нікопольської міської ради - належним чином засвідчені копії договору 69Д/499 від 01.12.2021, укладеного між ТОВ «ВЕК «Палівенерго» та Комунальним підприємством "Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" Нікопольської міської ради (53219, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Перспективна, буд. 180, ідентифікаційний код юридичної особи 03341339), та первинних документів на підтвердження його виконання (актів виконаних робіт, рахунків - фактур, накладних, листувань тощо), оскільки зазначені документи у розпорядника майна відсутні (це є предметом справи 908/4331/23, із якою розпорядник майна не знайомився);

- Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №1 від 22.07.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Козак» (69096, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Дніпровські Пороги, будинок 19, квартира 135, ідентифікаційний код юридичної особи 44848575) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вільна енергетична компанія «ПАЛІВЕНЕРГО» (пр. Соборний, буд. 180, м. Запоріжжя, 69035; ) (зі змінами та доповненнями)

- Стягнути судові витрати із відповідачів (ТОВ «Інтер Козак» та ТОВ «ВЕК «Палівенерго»)

Розглянувши заяву розпорядника майна Острика С.Ю. від 23.11.2023 (вх. № 25192/08-08/23 від 24.11.2023) про визнання недійсним правочину, суд установив.

У провадженні судді Черкаського В.І. знаходиться справа № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО".

Згідно ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав, зокрема, боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

22.07.2022 року між ТОВ «Вільна енергетична компанія» «Палівенерго» (Первісний кредитор) та ТОВ «Інтер Козак» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 1 відповідно до якого, первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові у відповідності із: - Договором 75Д/544 від 31.12.2021р. та № 69Д/499 від 01.12.2021 р. (надалі Основний кредитор) укладеного між Первісним кредитором та Комунальним підприємством «Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства» Нікопольської міської ради () (надалі іменується Боржник).

Згідно ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала (абз. 3 ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне залучити в якості учасників у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" - Комунальне підприємство «Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства «Нікопольської міської ради (вул. Перспективна, буд. 180, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53219, ; ел. пошта: ) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Козак» (вул. Дніпровські Пороги, буд. 19, м. Запоріжжя, 69096, ; ел. пошта: )

Враховуючи вищевикладене, заяву розпорядника майна Острика С.Ю. від 23.11.2023 (вх. № 25192/08-08/23 від 24.11.2023) про визнання недійсним правочину слід прийняти до розгляду в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" та призначити судове засідання.

Відповідно до ч. 1, 3, 6, 7, 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

З метою належного розгляду заяви розпорядника майна Острика С.Ю. слід задовольнити вимогу щодо витребування у ТОВ «Інтер Козак», ТОВ «ВЕК «ПАЛІВЕНЕРГО» та Комунального підприємства "Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" Нікопольської міської ради - належним чином засвідчені копії договору 69Д/499 від 01.12.2021, укладеного між ТОВ «ВЕК «Палівенерго» та Комунальним підприємством "Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" Нікопольської міської ради (53219, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Перспективна, буд. 180, ідентифікаційний код юридичної особи 03341339), та первинних документів на підтвердження його виконання (актів виконаних робіт, рахунків - фактур, накладних, листувань тощо)

Відповідно до ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою.

Суд вважає за можливе забезпечити проведення судового засідання 19.12.2023 о 10.00 год. у справі № 908/2289/23 в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 40, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 197, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву розпорядника майна Острика С.Ю. від 23.11.2023 (вх. № 25192/08-08/23 від 24.11.2023) про визнання недійсним правочину прийняти до розгляду.

Залучити в якості учасників у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" - Комунальне підприємство «Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства «Нікопольської міської ради (вул. Перспективна, буд. 180, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53219, ; ел. пошта: ) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Козак» (вул. Дніпровські Пороги, буд. 19, м. Запоріжжя, 69096, ; ел. пошта: )

Судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна Острика С.Ю. від 23.11.2023 (вх. № 25192/08-08/23 від 24.11.2023) призначити на 19.12.2023 о 10.00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120, м. Запоріжжя, 69001.

Проведення судового засідання 19.12.2023 о 10.00 год. у справі № 908/2289/23 в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Витребувати у ТОВ «Інтер Козак», ТОВ «ВЕК «ПАЛІВЕНЕРГО» та Комунального підприємства "Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" Нікопольської міської ради - належним чином засвідчені копії договору 69Д/499 від 01.12.2021, укладеного між ТОВ «ВЕК «Палівенерго» та Комунальним підприємством "Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" Нікопольської міської ради (53219, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Перспективна, буд. 180, ідентифікаційний код юридичної особи 03341339), та первинних документів на підтвердження його виконання (актів виконаних робіт, рахунків - фактур, накладних, листувань тощо)

Зобов`язати надати:

Кредиторів, розпорядника майна - заперечення на заяву розпорядника майна Острика С.Ю. від 23.11.2023 (вх. № 25192/08-08/23 від 24.11.2023) про визнання недійсним правочину прийняти до розгляду (при наявності).

Боржника, ТОВ «Інтер Козак», Комунальне підприємство "Нікопольське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства" Нікопольської міської ради - належним чином засвідчені копії договору 69Д/499 від 01.12.2021 та первинні документи на підтвердження його виконання (акти виконаних робіт, рахунки - фактури, накладні, листування тощо) (оригінали суду для огляду).

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна (електронною поштою/до електронного кабінету/засобами поштового зв`язку).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ця ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання, набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 04.12.2023.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ