СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 грудня 2023 року м. Харків Справа № 922/3290/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Фоміна В.О., суддя Шевель О.В.,

за участі секретаря судового засідання Дзюби А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх.№2149) на рішення Господарського суду Харківської області від 25.09.2023 (ухвалене суддею Сусловою В.В. в приміщенні Господарського суду Харківської області 25.09.2023) у справі №922/3290/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "QUANTA SYSTEM" (61057, Харківська обл., м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 8)

до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, Харківська обл., м. Харків, пр. Героїв Харкова, будинок 199)

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "QUANTA SYSTEM" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини, в якому просило стягнути з АТ "Українські енергетичні машини" на свою користь заборгованість за договором про надання послуг №21701/21 від 02.03.2021 у розмірі 82681,62 грн, з яких 59760,00 грн основного боргу; 21794,99 грн інфляційних втрат; 1126,63 грн 1% річних від простроченої заборгованості.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 25.09.2023 у справі №922/3290/23 (суддя Суслова В.В.) позов задоволено частково, стягнуто з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "QUANTA SYSTEM" заборгованість за договором про надання послуг №217- 01/21 від 02.03.2021 у розмірі 59760,00 грн, інфляційні втрати у розмірі 21309,12 грн, 1% річних у розмірі 1125,76 грн, витрати зі сплати судового збору у розмірі 2668,20 грн, в частині позовних вимог щодо стягнення 1% річних у розмірі 0,87 грн та інфляційних втрат у розмірі 485,87 грн відмовлено.

Суд першої інстанції, з огляду на те, що Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", дійшов до висновку, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 59760,00 грн основного боргу за договором про надання послуг № 217- 01/21 від 02.03.2021 обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами і підлягають задоволенню. Здійснивши перерахунок сум заявлених вимог в частині стягнення 1% річних та інфляційних втрат, з урахуванням ч. 5 ст. 254 Цивільного кодексу України та доводів відповідача, суд першої інстанції дійшов висновку, що вони підлягають задоволенню частково. Щодо клопотання відповідача про зменшення відсотків річних та інфляційних втрат, місцевий господарський суд дійшов висновку, що в даній справі відповідачем не було доведено, що належні до сплати відсотки річні та інфляційні надмірно великі, що відповідач знаходиться в тяжкому майновому стані, або що існують будь-які інші обґрунтовані обставини, які обумовлюють необхідність втручання суду щодо розміру встановленої відповідальності за порушення відповідачем зобов`язання, а тому суд не вбачав підстав для його задоволення.

АТ "Українські енергетичні машини" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 25.09.2023 у справі № 922/3290/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю Товариству з обмеженою відповідальністю "QUANTA SYSTEM" у задоволені позову у справі №922/3290/23 через пред`явлення позову до неналежного відповідача, а судові витрати покласти на ТОВ "QUANTA SYSTEM", безпосередньо застосувати загальні і спеціальні норми права, а саме: ч. 8 ст. 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ч. 4 ст. 91, ч. 1, 5 ст. 104, ч. ч. 2-4 ст. 107 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 114, ч. 4 ст. 115, ст. ст. 119-120 Закону України Про акціонерні товариства від 27.07.2022 №2465-IX, врахувати висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 22.04.2021 по справі №926/767-б/15 та у постанові від 27.04.2021 по справі №922/2378/20.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач посилається на таке:

- судом першої інстанції визнано факт правонаступництва (переходу всіх прав та обов`язків) від АТ «Завод Електроважмаш» до АТ "Українські енергетичні машини", що не підтверджено тими доказами, які були надані позивачем до матеріалів справи;

- на даний час АТ "Завод "Електроважмаш" перебуває "в стані припинення". Проте, запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено, не має даних про правонаступників;

- відповідач зазначає, що ним не порушено права позивача, оскільки предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога ТОВ "QUANTA SYSTEM" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про стягнення боргу за договором надання послуг, що укладений між позивачем та Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш", належним відповідачем по справі має бути саме Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш", а АТ "Українські енергетичні машини" не є правонаступником замовника за договором.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 поновлено Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Харківської області від 25.09.2023 у справі №922/3290/23, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх.№2149) на рішення Господарського суду Харківської області від 25.09.2023 у справі №922/3290/23, встановлено учасникам справи строк по 24.11.2023 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження, повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 05.12.2023, зупинено дію рішення Господарського суду Харківської області від 25.09.2023 у справі №922/3290/23.

10.11.2023 від ТОВ "QUANTA SYSTEM" надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. №13851), в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу відповідача без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

04.12.2023 від ТОВ "QUANTA SYSTEM" надійшла заява про розгляд справи за відсутності позивача, а також повідомлення, що докази реальності понесення та сплати витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції будуть надані позивачем протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

У судове засідання представники сторін не з`явились, хоча були належним чином повідомленні судом про дату, час та місце розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

02.03.2021 між Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю "QUANTA SYSTEM" було укладено договір про надання послуг №217-01/21 (далі договір).

Відповідно до п.1.1. договору в порядку та на умовах визначених цим договором, виконавець зобов`язується надавати замовнику за плату послуги зазначені в прейскуранті (Додаток № 1), що є невід`ємною частиною цього договору.

Пунктом 2.1. договору визначено, що виконавець зобов`язується надати послуги, обумовлені п.1.1. цього договору в строк 10 (десяти) календарних днів з моменту передачі картриджів на підставі акту приймання-передачі чи накладної.

Здавання послуг виконавцем та приймання їх результатів замовником оформлюється актом приймання-передачі наданих послуг (п.2.3 договору).

Відповідно до п. 2.5. договору підписання акта приймання-передачі послуг представником замовника є підтвердженням відсутності претензій з його боку.

Пунктом 4.3. договору визначено, що загальна вартість послуг за цим договором складає 238800,00 грн, в т.ч. 20% ПДВ 39800,00 грн.

Замовник здійснює оплату протягом 45 календарних днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі наданих послуг (п.5.2. договору).

Відповідно до п.6.1. договору сторони несуть майнову відповідальність за невиконання зобов`язань, передбачених даним договором, у відповідності до вимог чинного законодавства України.

У разі порушення строку оплати послуг, передбачених цим договором, виконавець має право вимагати оплату 1% річних та інфляційні витрати (п.6.4. договору).

Відповідно до п.10.2 договору даний договір вступає в силу з моменту підписання його уповноваженими особами сторін і діє до 30.03.2022. Внесення будь-яких змін і доповнень до цього договору дійсне при умові, якщо вони виконані в письмовій формі та підписані сторонами.

Додатком №1 від 02.03.2021 до вищевказаного договору прейскурант на технічне обслуговування та ремонт копіювально-розмножувальної техніки визначені послуги, ціна без ПДВ, ціна з ПДВ та примітки. Додатком №2 від 02.03.2021 до договору протокол узгодження договірної ціни сторонами досягнуто згоди на надання послуг по заправці та відновленню картриджів, технічного обслуговування комп`ютерної та офісної оргтехніки на суму 238800,00 грн, в т.ч. 20% ПДВ 39800,00 грн.

Позивачем на підтвердження виконання своїх зобов`язань за договором надано: акти надання послуг №1087 від 15.06.2021 на суму 21390, грн; №1297 від 15.07.2021 на суму 18990,00 грн, №1560 від 26.08.2021 на суму 19380,00 грн.

Матеріали справи не містять доказів оплати послуг за договором №217- 01/21 від 02.03.2021 на загальну суму 59760,00 грн.

Угодою про заміну сторони правонаступником від 17.09.2021 до договору сторонами погоджено, що у зв`язку з реорганізацією Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" в Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" всі права та обов`язки замовника за договором перейшли до АТ "Завод "Електроважмаш" з 27.08.2021.

Пунктом 2 вказаної угоди було визначено, що з моменту набрання чинності цієї угоди зобов`язання сторін, що виникли з договору продовжують виконуватися у тому ж порядку, як вони мали би виконуватися, якщо реорганізація замовника не відбулася або не відбувалася.

Листом №261-22/126 від 20.09.2021 АТ "Завод "Електроважмаш" повідомило кредиторів, що 08.09.2021 Фондом державного майна України, як державним органом приватизації, який здійснює повноваження загальних зборів АТ "Завод "Електроважмаш", було прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" () та запропоновано у разі наявності кредиторських вимог до АТ "Завод "Електроважмаш" заявити їх у визначені строки.

Актом звірки взаємних розрахунків за період 01.01.2021-01.10.2021 між ТОВ "QUANTA SYSTEM" та АТ "Завод "Електроважмаш" встановлено заборгованість АТ "Завод "Електроважмаш" перед ТОВ "QUANTA SYSTEM", яка складає 59760,00 грн.

Листом №261-22/585 від 30.12.2021 за підписом голови комісії з припинення АТ "Завод "Електроважмаш" повідомлено, що при здійсненні процедури приєднання АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини" зобов`язання перед позивачем будуть включені до передавального акту відповідно до бухгалтерського обліку АТ "Завод "Електроважмаш".

З посиланням на те, що Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" приєднано у процедурі реорганізації до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", до якого перейшли усі зобов`язання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", у тому числі за спірним договором про надання послуг №217-01/21 від 02.03.2021, позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідача про стягнення заборгованості за договором про надання послуг, інфляційних втрат та 1% річних від простроченої заборгованості.

Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке.

Укладений між ДП "Завод "Електроважмаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю QUANTA SYSTEM договір про надання послуг №217-01/21 від 02.03.2021 у розумінні статей 173, 174 Господарського кодексу України та статей 11, 509 Цивільного кодексу України є підставою для виникнення у його сторін кореспондуючих прав і обов`язків.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

У позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов`язки одного із суб`єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі №910/4656/14).

Так, відповідно до відомостей з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26.08.2021 Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" () було реорганізовано в Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" () на підставі рішення щодо реорганізації на чолі із Буськом Віктором Михайловичем як головою комісії з припинення (номер запису: 068009292).

За даним кодом ЄДРПОУ в реєстрі міститься запис про Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш", у графі про дані про юридичних осіб, правонаступником яких є АТ, зазначено Державне підприємство "Завод "Електроважмаш".

Отже, з 26.08.2021 боржником перед позивачем є Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш".

26.08.2021 Кабінетом Міністрів України було видано розпорядження №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом", відповідно до якого визначено погодитися з пропозицією Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ) після завершення перетворення Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" (); Фонду державного майна здійснити комплекс заходів і процедур, пов`язаних із приєднанням Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Турбоатом" відповідно до вимог законодавства.

Згідно з відомостями Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 05762269 зареєстрована юридична особа: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" знаходиться в стані припинення, 17.09.2021, 001089799, шляхом внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Наказом Фонду державного майна України від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" ()" затверджено Передавальний акт між АТ "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини".

Колегія суддів зазначає, що у відповідності до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, обставини щодо правонаступництва Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" були предметом дослідження судів, зокрема, у справі №922/3979/21 під час заміни сторони спору (АТ "Завод "Електроважмаш") на його правонаступника АТ "Українські енергетичні машини" на стадії виконання рішення суду та видачі наказу.

З обставин, встановлених в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022 у справі №922/3979/21, залишеної без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 та постановою Верховного Суду від 16.03.2023, вбачається, що згідно з п. 1 Передавального акту від 01.12.2021 правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.

Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Передавальний акт затверджено АТ "Українські енергетичні машини" та Фондом державного майна України.

Отже, згідно вказаного передавального акту усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 03.12.2021 №31/2021 та протоколом №4 про підсумки голосування на позачергових загальних зборах (крім кумулятивного голосування) від 03.12.2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту між Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш" та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" станом на 31.10.2021; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (з правом передоручення) на підписання передавального акта, затвердженого рішенням цих позачергових загальних зборів.

Також вказаним протоколом прийнято рішення про затвердження договору про приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (з правом передоручення) на підписання договору про приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш".

Вказані протоколи позачергових загальних зборів із протоколами про підсумки голосування знаходяться у відкритому доступі на офіційному сайті АТ "Українські енергетичні машини" за посиланням https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, https://ukrenergymachines.com/investors/229/231/8169.

Відповідно до п. 1.4 Статуту Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (нова редакція), затвердженого протоколом річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", які відбулись 25.04.2023, №36 від 01.05.2023, Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р «Про погодження реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідний статут також знаходиться у вільному доступі на офіційному сайті відповідача.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме, з 01.12.2021.

Що стосується доводів заявника апеляційної скарги, що станом на даний час АТ "Завод "Електроважмаш" перебуває "в стані припинення", проте запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено, колегія суддів зазначає таке.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21, від 16.03.2023 у справі №922/3979/21 та від 08.06.2023 у справі №911/343/22.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Суд наголошує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому, Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18, від 08.02.2023 у справі №910/16900/19, від 16.03.2023 у справі №922/3979/21.

Суд зазначає, що підставою для процесуального правонаступництва особи є встановлення наявності безпосередньо у неї правових підстав її наступництва у відповідних матеріальних правовідносинах, що було встановлено судом першої інстанції під час прийняття оскаржуваного рішення у справі.

Ураховуючи встановлені судом апеляційної інстанції у сукупності обставини, у контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що з моменту складання та затвердження передавального акта обставини щодо завершення/незавершення певних процедур, зокрема, внесення відповідного запису до реєстру, ніяким чином не можуть впливати на обсяг переданих за таким актом прав та обов`язків товариства, що приєднується.

Тож колегія суддів відхиляє посилання відповідача на те, що моментом переходу прав та обов`язків до правонаступника юридичної особи вважається дата внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Що стосується посилання заявника апеляційної скарги на правові висновки, викладені у постанові Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 у справі №922/3953/20, в якій заявнику було відмовлено у задоволенні вимог щодо правонаступництва - заміни сторони у зобов`язані з АТ "Завод "Електроважмаш" на АТ "Українські енергетичні машини", колегія суддів зазначає таке.

Правовими підставами для відмови у цій справі стали ті ж аргументи, що викладені АТ "Українські енергетичні машини" у даній апеляційній скарзі. Зокрема, суд встановив, що приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються (ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань). Згідно з ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про припинення. Станом на цей час дані щодо припинення юридичної особи АТ "Завод "Електроважмаш" та відповідно про правонаступників в реєстрі відсутні. На даний час АТ "Завод Електроважмаш" знаходиться в стані припинення. Також відсутні відомості у реєстрі відносно того, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником АТ "Завод "Електроважмаш". Отже, на даний час відомості відносно того, що АТ "Завод "Електроважмаш" припинено та АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником останнього - в ЄДРПОУ відсутні.

Колегія суддів враховує, що відповідно до ч. 7 ст. 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

При цьому, постанова Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 у справі №922/3953/20 в касаційному порядку не переглядалася.

Водночас, в силу положень ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах саме Верховного Суду, які враховані апеляційним судом при розгляді даної справи, а не в постанові суду апеляційної інстанції та рішеннях Господарського суду Харківської області від 15.08.2022 у справі №922/366/22 та від 17.07.2023 у справі №922/1803/23, на які посилається апелянт.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що питання щодо універсального правонаступництва АТ "Українські енергетичні машини" щодо прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» з 01.12.2021 досліджувалося в судових рішеннях у справі №922/3979/21, №922/4650/21. Зокрема, в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №922/3979/21, від 18.08.2023 у справі №922/4650/21 такий висновок був підтверджений, і, в силу положень частини четвертої статті 236 ГПК України він підлягає урахуванню.

Матеріали справи не містять спростування встановлених обставин щодо переходу усіх активів, зобов`язань, майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" правонаступнику АТ "Українські енергетичні машини".

Щодо посилання на незастосування судом першої інстанції положень Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Цивільного кодексу України та Закону України "Про акціонерні товариства", то колегія суддів звертає увагу, що відповідні норми не містять визначення саме моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи.

Посилання заявника на постанови Верховного Суду від 22.04.2021 №926/767-б/15 та від 27.04.2021 №922/2378/20 колегією суддів відхиляються, адже не свідчать про неправильне застосування норм права, оскільки застосування положень статті 52 ГПК України та обґрунтованості доводів заявника в цій частині, суд здійснює у кожній конкретній справі, з урахуванням поданих заявником доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується момент встановлення процесуального правонаступництва, підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналізуючи судову практику, на яку посилається відповідач у апеляційній скарзі, суд зазначає, що кожен правовий висновок Верховного Суду було оцінено на релевантність в аспекті подібності до правовідносин, що склалися між учасниками цього спору і застосовано Судом при прийнятті рішення у цій справі, якщо було встановлено подібність правовідносин. Проте, виходячи з завдань господарського судочинства, які полягають у справедливому, неупередженому та своєчасному вирішенні спорів, а не доведенні чи роз`ясненні учасникам провадження змісту постанов суду касаційної інстанції, оцінці правильності розуміння ними висновків суду за результатами розгляду касаційної скарги, враховуючи, що судом була надана відповідь на основні аргументи позову та заперечень щодо нього, суд вважає за недоцільне наводити у судовому рішенні аналіз всієї практики касаційних судів, на яку посилався відповідач.

Отже, на підставі викладеного, враховуючи, що суд першої інстанції ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 25.09.2023 у справі №922/3290/23 без змін.

З урахуванням приписів статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 25.09.2023 у справі №922/3290/23 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені ст. ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 06.12.2023.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя В.О. Фоміна

Суддя О.В. Шевель