ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" листопада 2023 р. м. Київ Справа № 911/1357/23

Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Акціонерного товариства МЕГАБАНК (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17)

до Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, 9А, оф. 203)

про стягнення 500000,00 грн. заборгованості за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р.,

секретар судового засідання: Невечера С.А.

Представники сторін:

від позивача: Зінчук Я.В. (довіреність № 53 від 09.06.2023 р., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 002432 від 21.11.2019 р.);

від відповідача: Черкасов І.Р. в режимі відеоконференції (ордер на надання правової допомоги серії АХ № 1137746 від 29.06.2023 р., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 834 від 03.06.1998 р.).

Обставини справи:

Акціонерне товариство МЕГАБАНК (далі позивач, АТ МЕГАБАНК) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ (далі ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ, відповідач) про стягнення 500000,00 грн. заборгованості за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р.

Позовні вимоги обгрунтовані невиконанням відповідачем зобов`язань за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р., згідно якого позивач передав відповідачу права вимоги до боржників, а останній зобов`язався сплачувати позивачу за відступлення права вимоги грошові кошти, однак, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ свої зобов`язання виконало частково, у зв`язку з чим позивач просить суд стягнути з відповідача 500000,00 грн. заборгованості, а також судовий збір.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2023 р. було відкрито провадження у даній справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

01.06.2023 р. до Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву № 290523 від 29.05.2023 р. (вх. № 10653/23 від 01.06.2023 р.), за змістом якого останній зазначає, що до отримання зазначеної позовної заяви ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ було отримано лист AT МЕГАБАНК № 3082 від 27.02.2023 р., в якому банк повідомив про виставлення для продажу на відкритих торгах (аукціоні) права вимоги за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р. Як вбачається із зазначеного листа, заборгованість ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ за договором станом на 01.12.2022 р. складає 42718730,97 грн. і вона виставляється для продажу на відкритих торгах (аукціоні). Однак, вказане твердження не відповідає дійсності і заборгованість за договором є відсутньою з огляду на наступне.

Як було підтверджено письмовою вимогою AT МЕГАБАНК № 786 від 15.08.2022 р., ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ за договором було здійснено на користь AT МЕГАБАНК три платежі 27.01.2022 р., 07.02.2022 р. та 22.02.2022 р. на загальну суму 8852872,50 грн. Водночас, згідно з п. 3.1.2 договору для підтвердження наявності та дійсності прав вимоги, що відступаються, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором. Також п. 1.1.9 договору і додатком № 2 до договору встановлена обов`язковість передачі документації за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації на виконання п. 3.1.2 договору. Отже, вказана передача документації є обов`язком АТ МЕГАБАНК, який до цього часу не виконаний. Незважаючи на здійснення ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ трьох платежів на загальну суму 8852872,50 грн., жодного документу на підтвердження передачі за договором права вимоги останнім не було отримано, свідченням чого є відсутність підписаних актів приймання-передачі документації за формою додатку № 2 договору. Крім цього, в порушення п.п. 1.1.11 та п. 4.2 договору, AT МЕГАБАНК не було здійснено навіть часткової передачі права вимоги в межах отриманої оплати за договором та не оформлено акти прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період згідно з формою додатка № 4 до договору. Натомість, розмір фактичних прав вимоги позивача до відповідача не може бути встановлений без актів приймання-передачі документації за формою додатку № 2 договору та актів прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно форми додатка № 4 до договору, тому неподання цих доказів разом з позовом, на думку відповідача, є свідченням їх відсутності та безпідставності вимог позивача.

Крім того, відповідач зазначав, що AT МЕГАБАНК було повідомлено відповідачем, що згідно умов п. 9.2 договору, з урахуванням письмової вимоги AT МЕГАБАНК № 787 від 15.08.2022 р., договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р. припинив свою дію з 15.08.2022 р. Будь-яка заборгованість ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ за договором станом як на 01.12.2022 р., так і на даний момент відсутня. Навпаки, у AT МЕГАБАНК є прострочений обов`язок щодо часткової передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором, у сумі 8852872,50 грн. Тому ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ вимагало від AT МЕГАБАНК виконати обов`язок щодо часткової передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором, в сумі 8852872,50 грн. за актом прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно форми додатка № 4 до договору, але ця вимога залишилась без задоволення.

Також, у зв`язку з тим, що AT МЕГАБАНК до цього часу не виконало свої обов`язки щодо передачі документації за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації згідно з п. 3.1.2 договору, передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором за актами прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період згідно форми додатка № 4 до договору, а також не надало разом з поданням позову до суду письмові докази, що підтверджують його право вимоги до відповідача, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ просило суд витребувати у позивача акти приймання-передачі документації за формою додатку № 2 договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р. та акти прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно форми додатка № 4 до договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р.

Окрім того, 02.06.2023 р. до Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву № 3105223 від 31.05.2023 р. (вх. № 10818/23 від 02.06.2023 р.), за змістом якого останній просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог, посилаючись, зокрема, на приписи ч. 3 ст. 538 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі. У зв`язку з тим, що АТ МЕГАБАНК до цього часу не виконало свої обов`язки щодо: передачі документації за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації згідно п. 3.1.2 договору; передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором за актами прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період згідно форми додатка № 4 до договору, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ вважає, що AT МЕГАБАНК не виконає свого обов`язку в повному обсязі. За таких обставин, відповідач скористався наданим йому ч. 3 ст. 538 ЦК України правом зупинити виконання свого обов`язку, у зв`язку з чим вважає, що в діях відповідача відсутні будь-які порушення договору. Крім цього, як було зазначено у письмовій вимозі AT МЕГАБАНК № 787 від 15.08.2022 р., наслідком неотримання платежів у визначені п. 4.2 договору строки є, згідно умов п. 9.2 договору, повернення новим кредитором первісному кредитору отриманих документів, крім тих, за якими здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, після чого договір вважається припиненим.

29.06.2023 р. до Господарського суду Київської області через систему Електронний суд від представника відповідача надійшли письмові пояснення б/н від 29.06.2023 р. (вх. № 2074/23 від 29.06.2023 р.), за змістом яких останній зазначає, що наведені в даних письмових поясненнях умови договору, а також викладене у відзиві на позов, підтверджують необґрунтованість і безпідставність позовних вимог AT МЕГАБАНК.

Враховуючи подані відповідачем відзиви на позовну заяву та письмові пояснення, заявлене відповідачем клопотання про витребування доказів, беручи до уваги предмет доказування у справі (обсяг та характер доказів у справі), з метою всебічного, об`єктивного та правильного вирішення спору, суд дійшов висновку щодо необхідності переходу від спрощеного позовного провадження до розгляду даної справи № 911/1357/23 за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.07.2023 р. було постановлено перейти від спрощеного позовного провадження до розгляду справи № 911/1357/23 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 24.07.2023 р.

Підготовче засідання відкладалось.

До Господарського суду Київської області від Акціонерного товариства МЕГАБАНК надійшли письмові пояснення по справі з урахуванням відзиву на позовну заяву № 9217 від 18.07.2023 р. (вх. № 14254/23 від 25.07.2023 р.), в яких позивач просив задовольнити позов в повному обсязі, оскільки відповідачем не спростовано свого обов`язку щодо сплати банку заборгованості, зокрема, в заявленому до стягнення розмірі 500000,00 грн. Окрім того, жодних претензій ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ щодо порушення, розірвання, тлумачення чи недійсності договору не висловлювало до моменту, поки не направило на адресу позивача лист від 28.04.2023 р. № 42358 у відповідь на повідомлення АТ МЕГАБАНК від 27.02.2023 р. № 3082 про виставлення для продажу на відкритих торгах права вимоги за укладеним з відповідачем договором факторингу. Разом з тим, вимога позивача від 15.08.2022 р. була проігнорована відповідачем, що підтверджує недобросовісну, на думку позивача, поведінку та ухилення відповідача від виконання договірних зобов`язань, зокрема, щодо здійснення оплати за договором, підписання актів та отримання документації. Водночас, на думку позивача, посилання відповідача на ч. 3 ст. 538 Цивільного кодексу України щодо виникнення права у ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково чи повністю є безпідставними, так як останнім не було вчинено жодних очевидних дій, які б демонстрували бажання отримати документацію та підписати відповідні акти. Позивач зауважує, що відповідач станом на дату написання цих пояснень ухиляється від підписання акту повернення боржників, отримання документації за оплаченими боржниками, погашення заборгованості за договором або передачі прав вимоги позивачу за неоплаченими боржниками.

16.08.2023 р. через систему Електронний суд до Господарського суду Київської області від відповідача надійшли заперечення б/н від 16.08.2023 р. (вх. № 2694/23 від 16.08.2023 р.), відповідно до яких відповідач вважає позов неообгрунтованим і безпідставним, оскільки будь-яка заборгованість ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" за договором станом як на 01.12.2022 р., так і на даний момент відсутня. Окрім того, на переконання відповідача, за договором залишається невиконаним обов`язок АТ МЕГАБАНК щодо передачі права вимоги в межах отриманої оплати за договором за актами прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період згідно з формою додатка № 4 до договору.

У судовому засіданні 07.09.2023 р. представник позивача заявив усне клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, у зв`язку з чим судом було роз`яснено представнику позивача порядок подання та оформлення клопотання про долучення доказів у відповідності з приписами Господарського процесуального кодексу України, а також клопотав про поновлення строку на подання відповіді на відзив; представник відповідача просив суд не враховувати поданий помилково відзив № 290523 від 29.05.2023 р. (вх. № 10653/23 від 01.06.2023 р.), а вважати відзивом на позовну заяву відзив № 310523 від 31.05.2023 р. (вх. № 10818/23 від 02.06.2023 р.), в якому не міститься клопотання про витребування доказів, а також проти позову заперечував.

04.10.2023 р. до Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив № 11964 від 02.10.2023 р. (вх. № 18873/23 від 04.10.2023 р.), відповідно до якої останній просить суд задовольнити позовні вимоги та зазначає, що станом на дату подання відповіді на відзив відповідач ухиляється, зокрема, від отримання документації та від погашення заборгованості за договором.

У судовому засіданні 19.10.2023 р. представник відповідача зазначив про відсутність у відповідача наміру подання заперечень на відповідь на відзив та про наявність підстав для закриття підготовчого провадження і призначення розгляду справи по суті; представник позивача заявляв про подання позивачем всіх наявних в останнього доказів, що мають значення для вирішення спору, та про наявність підстав для закриття підготовчого провадження і призначення розгляду справи по суті.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2023 р. було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.11.2023 р.

У судовому засіданні 20.11.2023 р. представник позивача позовні вимоги підтримував та просив суд задовольнити позов у повному обсязі; представник відповідача проти позову заперечував.

У судовому засіданні 20.11.2023 р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

25 січня 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ (новий кредитор) та Акціонерним товариством МЕГАБАНК (первісний кредитор) було укладено договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1, відповідно до п. 2.1 якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору свої права вимоги до боржників за кредитними договорами та договорами забезпечення в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу цих прав та прав, що можуть виникнути в майбутньому (в тому числі, але не виключно: права нараховувати проценти за користування кредитом, комісії, неустойку (пеня, штрафи за порушення зобов`язань), витрати за стягнення заборгованості, страхування збереження застави та інших платежів, право звернення стягнення на предмет іпотеки у відповідності з договорами забезпечення та чинним законодавством України), а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора за кредитними договорами та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі, що дорівнює ціні договору, у порядку та строки, встановлені цим договором.

Згідно з умовами договору документація це документи, які є в наявності у первісного кредитора та засвідчують права, що передаються новому кредитору, а саме: кредитні договори (в оригіналі, з усіма додатками, додатковими угодами) та договори, що забезпечують виконання зобов`язань за кредитними договорами (договори застави, іпотеки, поруки тощо); копії паспортів, РНОКПП (ідентифікаційний код) боржника; копії довідок про доходи, подані боржником під час складання анкети позичальника анкети боржника/заявки на отримання кредиту; листи боржникові (повідомлення, вимоги) щодо виконання кредитного договору, у тому числі - наявні повідомлення щодо простроченої заборгованості; інші наявні у первісного кредитора документи, що засвідчують права вимоги боржника, та містять інформацію, яка є важливою для здійснення прав вимог новим кредитором та/або які можуть бути витребувані судом у нового кредитора (пп. 1.1.8 п. 1.1 договору). Акт приймання-передачі означає письмовий акт, який укладається українською мовою між первісним кредитором та новим кредитором після передачі новому кредитору документів відповідно до умов цього договору (пп. 1.1.9 п. 1.1 договору). Акт приймання-передачі платежів (оплати) - означає письмовий документ, який складається спільно первісним кредитором та новим кредитором на підтвердження факту оплати проведеної новим кредитором та факту отримання оплати первісним кредитором, переліком боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, та які, у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору, відповідно умов цього договору (пп. 1.1.11 п. 1.1 договору).

Згідно з п. 2.2 договору загальний розмір заборгованостей боржників, право вимоги до яких відступається згідно цього договору, складає 52106399,10 грн. згідно Реєстру боржників, який складається сторонами в паперовому та електронному вигляді за формою, що наведена у додатку № 1 до цього договору.

Реєстр боржників на паперовому носії (з основною інформацією за кредитними договорами) підписується уповноваженими представниками сторін, скріплюється печатками сторін і є невід`ємною частиною цього договору. Реєстр боржників на електронному носії (з додатковою інформацією за кредитними договорами) передається первісним кредитором новому кредитору і повинен повністю відповідати Реєстру боржників на паперовому носії в частині основної інформації за кредитними договорами, підписаному сторонами. У випадку розбіжностей між інформацією, що наведена у Реєстрі боржників на паперовому носії та Реєстру боржників на електронному носії, перевагу має інформація Реєстру боржників на паперовому носії (п. 2.3 договору).

Відповідно до пп. 3.1.2 п. 3.1 договору для підтвердження наявності та дійсності прав вимоги, що відступаються, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором.

У відповідності з пп. 3.1.3 п. 3.1 договору для підтвердження наявності та дійсності прав вимоги, що відступаються, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором. Право вимоги переходить до нового кредитора з дати підписання цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованостей по кредитним договорам. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на дату переходу цих прав.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що ціна договору (розмір фінансування) становить 49501079,16 грн.

Умовами п. 4.2 договору встановлено, що новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну договору, шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів у сумі, що дорівнює ціні договору, зазначеній в п. 4.1 цього договору, на рахунок первісного кредитора, вказаного в розділі № 11 цього договору, щомісячно, рівними частинами до 05 числа місяця наступного за звітним, протягом 12 (дванадцяти) місяців. Перший платіж новий кредитор сплачує первісному кредитору не пізніше 31 (тридцять першого) січня 2022 року. На підтвердження перерахування та отримання платежу (оплати) за відповідний період сторони підписують відповідний акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою, наведеною у додатку № 4 до договору, в якому фіксується перелік боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування та які, у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору.

У відповідності з п. 7.2 договору всі спори чи претензії між сторонами в зв`язку із цим договором, в тому числі ті, що стосуються його порушення, розірвання, тлумачення чи недійсності, у разі неможливості їх вирішення шляхом переговорів протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дати виникнення цього спору, будуть розглядатися компетентним господарським судом України.

Цей договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до 31.01.2023 р., а в частині зобов`язань - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 9.1 договору).

Відповідно до п. 9.2 договору у випадку неотримання первісним кредитором від нового кредитора у строки, визначені цим договором, суми, зазначеної в пункті 4.1 цього договору, або порушення новим кредитором строку сплати чергового платежу, передбаченого п. 4.2 цього договору, новий кредитор зобов`язується протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту отримання ним від первісного кредитора відповідної письмової вимоги повернути первісному кредитору придбані новим кредитором за цим договором права грошової вимоги, а також повернути первісному кредитору отримані від первісного кредитора за цим договором документи, (за виключенням переліку боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, на підтвердження чого підписані відповідні акти прийому-передачі, відповідно до додатку № 4, цього договору), після чого цей договір вважається припиненим. При цьому сторони погодили, що у такому випадку вимога направляється первісним кредитором рекомендованим або цінним листом з описом вкладення за адресою нового кредитора, вказаною в п. 10.2 цього договору, і вважається отриманою новим кредитором зі спливом п`ятнадцятиденного строку від дня її направлення первісним кредитором.

У відповідності з п. 9.3 договору закінчення строку цього договору/припинення договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору.

25.01.2022 р. між ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ та АТ МЕГАБАНК було підписано додаткову угоду № 1 до договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1, відповідно до якої п. 2.2 договору було викладено в наступній редакції: « 2.2. Загальний розмір заборгованостей боржників, права вимоги до яких відступається, згідно цього договору, складає 54285898,36 грн. згідно Реєстру боржників, який складається сторонами в паперовому та електронному вигляді за формою, що наведена у Додатку № 1 до цього договору.», а п. 4.1 - в наступній редакції: « 4.1. Сторони домовились, що ціна договору (розмір фінансування) 51571603,47 грн.».

27.01.2022 р. між ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ та АТ МЕГАБАНК було підписано додаткову угоду № 2 до договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р., відповідно до якої п. 4.2 договору було викладено в наступній редакції: « 4.2. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну договору, шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів у сумі, що дорівнює ціні договору, зазначеній в п. 4.1 цього договору, на рахунок первісного кредитора, вказаного в Розділі № 11 цього договору, щомісячно, рівними частинами до 07 числа місяця наступного за звітним, протягом 12 (дванадцяти) місяців. На підтвердження перерахування та отримання платежу (оплати) за відповідний період, сторони підписують відповідний акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою, наведеною у додатку № 4 до договору, у якому фіксується перелік боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування та які у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору. Сума фінансування сплачується новим кредитором шляхом її безготівкового перерахування на банківський рахунок первісного кредитора за реквізитами».

Як вбачається з матеріалів справи, у відповідності з пп. 1.1.3 та п. 2.2 договору сторонами було складено та підписано Реєстр боржників у формі, визначеній додатком № 1 (копія наявна в матеріалах справи, підписання Реєстру сторонами не заперечується).

На виконання умов договору, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ було перераховано АТ МЕГАБАНК 8852872,50 грн., що підтверджується виписками по рахунках за 27.01.2022 р. на суму 2943296,74 грн., за 07.02.2022 р. на суму 1555898,66 грн., за 22.02.2022 р. на суму 4353677,10 грн., в яких призначення платежу вказано «сплата за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р.».

Зазначена обставина сторонами не заперечується.

АТ МЕГАБАНК було направлено ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ вимогу № 786 від 15.08.2022 р. щодо усунення порушень умов договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142 від 25.01.2022 р., за змістом якої позивач повідомляв відповідача, що станом на 05.08.2022 р. загальна сума невиконаних грошових зобов`язань нового кредитора перед первісним кредитором складає 42718730,97 грн. Також зазначалось про те, що відповідно до постанови Правління НБУ від 21.07.2022 р. № 362-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2021 р. № 506 «Про початок процедури ліквідації AT «МЕГАБАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку». Враховуючи порушення новим кредитором умов укладеного договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 року, AT «МЕГАБАНК» вимагало в строк до 31.08.2022 р. перерахувати на нові реквізити AT «МЕГАБАНК» грошові кошти в сумі 42718730,97 грн., а у випадку невиконання цієї вимоги до 31.08.2022 р., в передбачені договором строки повернути придбані за цим договором права грошової вимоги, а також повернути отримані за цим договором документи.

Як зазначає позивач, відповідь на вимогу отримано не було, заборгованість не сплачено.

У подальшому, AT «МЕГАБАНК» було направлено ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ лист № 3082 від 27.02.2023 р., в якому повідомлялось про те, що права вимоги банку за дебіторською заборгованістю товариства за договором № 142-10/1 від 25.01.2022 р. буде виставлено для продажу на відкритих торгах (аукціоні).

ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ було направлено AT «МЕГАБАНК» лист № 42358 від 28.04.2023 р., за змістом якого відповідач зазначав, що заборгованість за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р. відсутня, з огляду на оформлені між сторонами документи. Також повідомлялось про те, що, як слідує з письмової вимоги AT «МЕГАБАНК» № 786 від 15.08.2022 р., ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ за договором було здійснено на користь AT «МЕГАБАНК» три платежі 27.01.2022 р., 07.02.2022 р. та 22.02.2022 р. на загальну суму 8852872,50 грн. Згідно з п. 3.1.2 договору, для підтвердження наявності та дійсності прав вимоги, що відступаються, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором. Передача документації є обов`язком AT «МЕГАБАНК», який до цього часу не був виконаний. Незважаючи на здійснення ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ за договором трьох платежів на загальну суму 8852872,50 грн., жодного документу на підтвердження передачі права вимоги не було отримано, свідченням чого є відсутність підписаних актів приймання-передачі документації за формою додатку № 2 договору. Отже, стороною, що порушує умови укладеного договору, є саме AT «МЕГАБАНК». Також ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ повідомляло банк, що відсутні будь-які документи, що підлягають поверненню AT «МЕГАБАНК» згідно умов п. 9.2 договору, в зв`язку з невиконанням AT «МЕГАБАНК» свого обов`язку передати такі документи згідно з вимогами пп.пп. 1.1.9, 3.1.2 договору за визначеною додатком № 2 до договору формою акту приймання-передачі документації. За таких обставин, з урахуванням вимоги AT «МЕГАБАНК» № 786 від 15.08.2022 р., договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р. припинив свою дію з 15.08.2022 р. Будь-яка заборгованість за договором станом як на 01.12.2022 р., так і на даний момент відсутня. Навпаки, у AT «МЕГАБАНК» є прострочений обов`язок часткової передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором, в сумі 8852872,50 грн. За таких обставин, AT «МЕГАБАНК» виставляє для продажу на відкритих торгах (аукціоні) неіснуючу, недійсну вимогу. Керуючись пп.пп. 1.1.8, 1.1.9, 3.1.2, п. 9.2 договору, ч. 3 ст. 538 Цивільного кодексу України, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ вимагало від AT «МЕГАБАНК» припинити незаконні дії щодо продажу на відкритих торгах (аукціоні) неіснуючої вимоги - права вимоги за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022 р., та вимагало від AT «МЕГАБАНК» виконати обов`язок щодо часткової передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором, в сумі 8852872,50 грн. за актом прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно форми додатка № 4 до договору.

Позивач, звертаючись з даним позовом до суду, зазначає про невиконання відповідачем умов договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022 р. щодо здійснення сплати ціни договору та просить суд стягнути з ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ частину заборгованості за зазначеним вище договором у сумі 500000,00 грн.

Оцінюючи подані до матеріалів справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог у даній справі з огляду на таке.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності з приписами ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Приписами ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 ст. 1077 ЦК України передбачено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) (ч. 1 ст. 1078 ЦК України).

Поряд з цим, згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статей 76-79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог, зазначав, зокрема, що у зв`язку з невиконанням АТ «МЕГАБАНК» обов`язку щодо передачі документації на підтвердження передачі права вимоги, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" скористалось наданим ч. 3 статті 538 Цивільного кодексу України правом зупинити виконання свого обов`язку щодо оплати, і за таких обставин, на переконання відповідача, є очевидним, що в діях останнього відсутні будь-які порушення договору. У зв`язку із законним, на думку відповідача, зупиненням виконання свого обов`язку ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ", відсутнє і порушення грошового зобов`язання зі сплати чергових платежів, про яке стверджує позивач, а позовні вимоги про стягнення заборгованості є передчасними.

При цьому, відповідач також зазначав, що після звернення з даним позовом до суду, АТ «МЕГАБАНК» було направлено ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" лист № 7291 від 31.05.2023 р., в якому позивач висловлював свою думку щодо виконання укладеного договору, а також заявляв про готовність підписати акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою додатку № 4 договору в день передачі відповідної документації. У відповідь на цей лист, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" листом від 20.07.2023 р. повідомило АТ «МЕГАБАНК» про готовність підписати акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою додатку № 4 договору в день передачі відповідної документації та додатково просило врахувати, що, з урахуванням письмової вимоги АТ «МЕГАБАНК» № 786 від 15.08.2022 р. та згідно умов п. 9.2 договору, договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022 р. припинив свою дію. Будь-яка заборгованість ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" за договором станом як на 01.12.2022 р., так і на даний момент відсутня. За договором залишається невиконаним виключно обов`язок АТ «МЕГАБАНК» щодо передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором за актами прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно форми додатка № 4 до договору.

Суд відхиляє наведені заперечення відповідача з огляду на таке.

Згідно з приписами ч.ч. 1, 2 ст. 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання. При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов`язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону.

Відповідно до ч. 3 ст. 538 Цивільного кодексу України у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до згадуваного вище пп. 3.1.2 п. 3.1 договору факторингу встановлено обов`язок первісного кредитора передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором. При цьому, слід відзначити, що строків та порядку вказаної передачі сторонами в договорі не встановлено.

Натомість, пп. 3.1.3 п. 3.1 договору встановлено, що право вимоги переходить до нового кредитора з дати підписання цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників. Тобто перехід прав вимоги до відповідача умовами договору не був поставлений в залежність від передачі документації позивачем.

Водночас, згідно з визначеними сторонами умовами наведеного вище п. 4.2 договору обов`язок нового кредитора щодо сплати ціни договору у вигляді щомісячних платежів рівними частинами не поставлений в залежність від вчинення позивачем будь-яких дій.

У відповідності зі ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Таким чином, за висновком суду, визначені договором факторингу зобов`язання позивача щодо передачі документації та зобов`язання відповідача щодо сплати ціни договору не є зустрічними, оскільки їх виконання не поставлене в залежність одне від одного, з огляду на що посилання відповідача на приписи ч. 3 ст. 538 ЦК України є необґрунтованими.

Також слід відзначити, що до звернення банку до ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" у 2023 році з повідомленням про продаж на відкритих торгах (аукціоні) вимог за дебіторською заборгованістю по договору № 142-10/1 від 25.01.2022 р., і самим товариством не було вчинено жодних дій, спрямованих на отримання документації та підписання відповідних актів згідно форми додатка № 4 до договору.

Доказів протилежного матеріали справи не містять.

При цьому, як зазначалося вище, акт приймання-передачі платежів (оплати) означає письмовий документ, який складається спільно первісним кредитором та новим кредитором на підтвердження факту оплати проведеної новим кредитором та факту отримання оплата первісним кредитором, переліком боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування та які, у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору, відповідно умов цього договору (пп. 1.1.11 п. 1.1 договору), а умовами п. 4.2 договору встановлено, що на підтвердження перерахування та отримання платежу (оплати) за відповідний період сторони підписують відповідний акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою, наведеної у додатку № 4 до договору, у якому фіксується перелік боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування та які, у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору.

Поряд з цим, щодо посилання відповідача на припинення договору в порядку, передбаченому п. 9.2, слід відзначити наступне.

Відповідно до п. 9.1 договору, договір набирає чинності з дати підписання і діє до 31.01.2023 р., а в частині зобов`язань - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Як зазначалося вище, згідно з п. 9.2 договору у випадку неотримання первісним кредитором від нового кредитора у строки, визначені цим договором, суми, зазначеної в пункті 4.1 цього договору, або порушення новим кредитором строку сплати чергового платежу, передбаченого п. 4.2 цього договору, новий кредитор зобов`язується протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту отримання ним від первісного кредитора відповідної письмової вимоги повернути первісному кредитору придбані новим кредитором за цим договором права грошової вимоги, а також повернути первісному кредитору отримані від первісного кредитора за цим договором документи, (за виключенням переліку боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, на підтвердження чого підписані відповідні акти прийому-передачі, відповідно до додатку № 4, цього договору), після чого цей договір вважається припиненим. При цьому, сторони погодили, що у такому випадку вимога направляється первісним кредитором рекомендованим або цінним листом з описом вкладення за адресою нового кредитора, вказаною в п. 10.2 цього договору, і вважається отриманою новим кредитором зі спливом п`ятнадцятиденного строку від дня її направлення первісним кредитором.

Таким чином, за узгодженими сторонами договору умовами пункту 9.2, договір вважатиметься припиненим після повернення новим кредитором первісному кредиторові отриманих документів та придбаних прав вимоги.

Між тим, жодних доказів щодо здійснення відповідачем дій з повернення позивачеві придбаних прав вимоги, що перейшли до нового кредитора з моменту підписання договору, як і доказів такого повернення, матеріали справи не містять, у зв`язку з чим підстави вважати договір припиненим в порядку, передбаченому п. 9.2 договору, є відсутніми.

За приписами статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, оскільки доказів належного виконання умов договору ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" в частині сплати ціни договору на користь банку в порядку та строки, визначені пунктом 4.2 договору, до матеріалів справи не надано, то позовні вимоги Акціонерного товариства МЕГАБАНК щодо стягнення 500000,00 грн. (частини основного боргу, наявність якого матеріалами справи не спростовано) підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо решти пояснень та доводів учасників судового процесу суд зауважує наступне.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Крім того, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи документів та доводів учасників процесу була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно наявності підстав для задоволення позову у даній справі не спростовує.

Витрати зі сплати судового збору відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, 9А, оф. 203, код 35017877) на користь Акціонерного товариства МЕГАБАНК (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17, код 09804119) 500000 (п`ятсот тисяч) грн. 00 коп. основного боргу, 7500 (сім тисяч п`ятсот) грн. 00 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Згідно з приписами ч.ч. 1, 2 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до вимог статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 04.12.2023 р.

Суддя В.М. Бабкіна