ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.11.2023 Справа № 33/29 (914/399/21)

Господарський суд Львівської області розглянувши матеріали справи

за позовом: Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ»

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач»

до відповідача-2: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД»

до відповідача-4: Фізична особа-підприємець Гаврилюк Олександр Романович

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство «Львівметалпласт»

про визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника; визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів

у межах справи № 33/29

за заявою: Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» ()

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Березюк Ю.О.

За участю представників:

від позивача: Карпенко А.А.

від відповідача-1: Кобельник О.С.;

від відповідача-2: Папура Я.М.;

від третьої особи на стороні позивача: Демідонт Б.О. (режимі відеоконференції);

від третьої особи-1 на стороні відповідачів: Гаврилюк О.Р.;

від третьої особи-2 на стороні відповідачів: не з`явився;

від третьої особи-3 на стороні відповідачів: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області на новому розгляді перебуває справа № 33/29(914/399/21) за позовом Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», до ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»; третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД», Фізичної особи-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича, Приватного підприємства «Львівметалпласт» про визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника, визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів.

17.02.2021 до Господарського суду Львівської області за вх. № 437 надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», до відповідача-2: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича, в якій позивач просить суд:

1) визнати незаконними дії ліквідатора з підготовки до продажу майна ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 1 та ЛОТ № 2;

2) зобов`язати ліквідатора ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» сформувати ліквідаційну масу, провести оцінку активів та сформувати нові умови продажу, сформувати комітет кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, узгодити умови продажу із комітетом кредиторів.

Ухвалою суду від 22.02.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 33/29 про банкрутство ТзОВ «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач»; підготовче засідання призначено на 23.03.2021.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 14.12.2021 у справі № 33/29 (914/399/21) позов задоволено. Визнано незаконними дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» з підготовки до продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» ЛОТ №1 та ЛОТ № 2. Визнано недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 1 (44 одиниці), оформлені протоколом проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 р. та підписано 13.04.2021 р. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 19.04.2021 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротрейд ЛТД» (покупець) за результатами другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 1 (44 одиниці), оформлені протоколом проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 р. та підписано 13.04.2021 р. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротрейд ЛТД» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» майно, придбане на другому повторному аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 1 (44 одиниці), відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 р. і підписано 13.04.2021 р. та отримані за актом приймання-передачі майна укладеним 19.04.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротрейд ЛТД» (покупець). Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд ЛТД» кошти в розмірі 54 000 грн. 00 коп., сплачені за майно, придбане на аукціоні відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-31-000102-1, який сформовано 12.04.2021 і підписано 13.04.2021 р. Визнано недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 2 (42 одиниці обладнання), оформлені протоколом проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 р. та підписано 12.04.2021р. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 16.04.2021 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я.М. (продавець) та фізичною особою-підприємцем Гаврилюком Олександром Романовичем (покупець) за результатами другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 2 (42 одиниці обладнання), оформлені протоколом проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 та підписано 12.04.2021. Зобов`язано фізичну особу-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» майно, придбане на другому повторному аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» ЛОТ № 2 (42 одиниці обладнання), відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 і підписано 12.04.2021 та отримані за актом приймання-передачі майна укладеним 16.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Папури Я. М. (продавець) та фізичною особою-підприємцем Гаврилюком Олександром Романовичем (покупець). Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» на користь фізичної особи-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича кошти в розмірі 216 000 грн. 00 коп., сплачені за майно, придбане на аукціоні відповідно до протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-03-29-000059-1, який сформовано 09.04.2021 та підписано 12.04.2021. Витрати Приватного акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» по сплаті судового збору у розмірі 5 675 грн. 00 коп. покладено на Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» - вимоги першої черги.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 у справі № 33/29(914/399/21) скасовано рішення Господарського суду Львівської області від 14 грудня 2021 року у справі № 33/29(914/399/21) та ухвалено нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.05.2023 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» задоволено частково. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 14.12.2021 у справі № 33/29 (914/399/21) скасовано. Справу № 33/29(914/399/21) направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2023 справу № 33/29(914/399/21) розподілено судді Чорній Л.З.

Ухвалою суду від 27.06.2023 задоволено самовідвід судді Чорній Л.З. від участі у справі № 33/29(914/399/21) за позовом Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» до ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича про визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника; визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2023, для розгляду цієї справи, визначено суддю Артимовича В.М.

Ухвалою суду від 30.06.2023 справу № 33/29(914/399/21) за позовом Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», до ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»; третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД», Фізичної особи-підприємця Гаврилюка Олександра Романовича, Приватного підприємства «Львівметалпласт» про визнання порушення ліквідатором порядку підготовки до проведення аукціону з продажу майна боржника, визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів було прийнято до розгляду та призначено підготовче судове засідання на 26.07.2023.

10.07.2023 від позивача надійшли письмові пояснення із врахуванням правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 33/29(914/399/21).

25.07.2023 від арбітражного керуючого Папури Ярослава Маркіяновича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

25.07.2023 від фізичної особи-підприємця Гаврилюк Олександра Романовича надійшли письмові пояснення із врахуванням правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 33/29(914/399/21).

26.07.2023 від ліквідатора поступили письмові пояснення по справі.

21.08.2023 на електронну адресу суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли заперечення на пояснення ФОП Гаврилюка О.Р. у справі № 33/29(914/399/21) від 25.07.2023 та на пояснення арбітражного керуючого Папури Я.М. у справі № 33/29(914/399/21) від 25.07.2023.

Ухвалою суду від 06.09.2023 було продовжено строк підготовчого провадження.

07.09.2023 від позивача надійшло клопотання про виправлення описки щодо найменування третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

28.09.2023 від позивача поступило клопотання про залучення співвідповідачів у справі.

13.10.2023 від ФОП Гаврилюка О.Р. поступили письмові пояснення на клопотання про залучення співвідповідачів. Заперечуючи щодо задоволення вказаного клопотання ФОП Гаврилюк О.Р. у своїх поясненнях зазначає, що в клопотанні ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» про залучення співвідповідача від 27.09.2023 не зазначено, які саме фактичні обставини справи змінилися з часу подання первісного позову і якими зумовлено необхідність залучення співвідповідачів та фактичну зміну предмету позову. ФОП Гаврилюк О.Р. вважає, що подане ПАТ ВНК «Розточчя СТ» клопотання про залучення співвідповідача від 27.09.2023 є фактично новою позовною вимогою, оскільки, клопотання заявника про залучення до участі у справі співвідповідача власника майна є нерозривно пов`язаним саме із вимогою про витребування майна. Тобто, подане клопотання є, по своїй суті, самостійною вимогою із новою підставою позову, предметом позову та з новим складом учасників.

16.10.2023 від арбітражного керуючого Пампури Я.М. надійшло клопотання про залучення в якості відповідача у даній справі Комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач».

Ухвалою суду від 25.10.2023 задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства «ВНК «Розточчя СТ» від 27.09.2023 (вх.№3849/23 від 28.09.2023) про залучення співвідповідачів; залучено до участі у справі у справі № 33/29(914/399/21) як відповідача-3 Фізичну особу-підприємця Гаврилюка О.Р. ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та постановлено виключити його зі складу третіх осіб у справі; залучено до участі у справі у справі № 33/29(914/399/21) як відповідача-4 Товаритсво з обмеженою відповідальністю «Агротренд ЛТД» (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд. 19; ідентифікаційний код 42588469) та постановлено виключити його зі складу третіх осіб у справі; підготовче судове засідання відкладено на 20.11.2023.

Ухвалою суду від 20.11.2023 суд закрив підготовче провадження у цій справі та призначив справу до розгляду по суті у судовому засіданні на 29.11.2023.

28.11.2023 від Фізичної особи-підприємця Гаврилюка О.Р. надійшли пояснення у справі № 33/29(914/399/21), у яких просить відмовити у задоволенні позову.

У судове засідання 29.11.2023 з`явилися представник позивача, представники відповідачів, ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» та ТзОВ «Агротренд ЛТД». Інші учасники цієї справи участі уповноважених представників у судове засідання не забезпечили. У судовому засіданні суд зазначив, що у матеріалах справи наявне нерозглянуте клопотання арбітражного керуючого Пампури Я.М. про залучення в якості відповідача у даній справі Комітет кредиторів ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», яке було подано ще під час підготовчого провадження у цій справі.

Частиною 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України визначено завдання господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Пунктами 1, 2, 4, 5 ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема, є верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін; диспозитивність.

Відповідно до ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно зі ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання та з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

Приписами п. 10 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у підготовчому засіданні суд, вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Більш того, у ч. 14 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України законодавець застосував таке поняття як «ухвалення на стадії розгляду справи по суті рішення про повторне проведення підготовчого провадження».

Крім того, слід зауважити, що встановлення законодавцем часових обмежень на подання доказів спрямоване на неприпустимість зловживання учасниками справи своїми правами, коли через наявність права на подання доказів відповідний учасник буде відтерміновувати винесення судом рішення по суті справи через необхідність дослідження додатково поданих таким учасником доказів.

Також суд бере до уваги правову позицію Верховного Суду, зокрема, постанову від 02.10.2019 у справі № 916/2421/18, у якій Верховний Суд погодився з судами першої та апеляційної інстанцій у питанні можливості повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття у випадку, якщо судом встановлено замовчування відповідачем важливого питання, яке мало б бути вирішено саме на стадії підготовчого провадження. На думку Верховного Суду, стадія підготовчого провадження з огляду на її мету є не формальною, а реальною запорукою здійснення ефективного правосуддя на стадії розгляду справи по суті, тож належне та добросовісне ставлення до стадії підготовчого провадження як з боку суду, так і з боку всіх учасників справи, є таким, що у повній мірі відповідає засадам справедливого правосуддя. На важливість дотримання строку на подання доказів звертав свою увагу Верховний Суд й раніше у постановах від 06.02.2019 у справі № 916/3130/17, від 03.04.2019 № 913/317/18.

Верховний Суд також наголошував, що метою підготовчого засідання є надання можливості обом сторонам ознайомитися з наявними у матеріалах справи доказами, що подані на стадії підготовчого провадження за виключенням випадків зловживання відповідним учасником справи правом на своєчасне ознайомлення з такими доказами.

З огляду на викладене, з метою дотримання основних засад господарського судочинства, змагальності сторін, справедливого, неупередженого вирішення спору, ефективного захисту порушених прав і законних інтересів сторін, забезпечення додержання послідовності і порядку вчинення процесуальних дій та здійснення учасниками судового процесу їх процесуальних прав і виконання ними обов`язків, задля забезпечення дійсного вирішення правового спору між сторонами, для вирішення поданих у підготовчому провадженні клопотань, суд дійшов висновку про повернення до розгляду справи № 33/29(914/399/21) у підготовчому провадженні.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 8, 12, 20, 48, 177, 182, 183, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Повернутися до розгляду справи № 33/29(914/399/21) у підготовчому провадженні.

2. Підготовче судове засідання призначити на 07.12.2023 на 15:30 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Явка уповноважених представників учасників справи у судове засідання на власний розсуд.

4. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили у порядку та строки, визначені ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу учасників процесу на те, що з 18.10.2023 набув чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами», яким внесені зміни до Господарського процесуального кодексу України щодо обов`язкової реєстрації адвокатами, нотаріусами, державними та приватними виконавцями, арбітражними керуючими, судовими експертами, органами державної влади та іншими державними органами, органами місцевого самоврядування, іншими юридичними особами своїх електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя Артимович В.М.