РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.11.2023Справа № 910/4634/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді - Приходько І.В.

при секретарі судового засідання - Жалобі С.Р.,

розглянувши у судовому засіданні матеріали

у справі за позовом позивача-1: ОСОБА_1

позивача-2: ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз"

про зобов`язання вчинити дії,

за участю представників: згідно протоколу судового засідання;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" про зобов`язання вчинити дії, а саме надати належним чином засвідченні копії документів.

29.03.2023 до Господарського суду міста Києва від представника позивача-1 та позивача-2 надійшла заява б/н, до якої позивачі надали оригінал квитанції про сплату судового збору та докази направлення позовної заяви з додатками на адресу відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків у десять днів з дня вручення цієї ухвали.

11.04.2023 до Господарського суду міста Києва від представника позивача-1 та позивача-2 надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 06.04.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 31.05.2023.

12.05.2023 через електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

26.05.2023 через електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

31.05.2023 через електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" надійшов Відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 відкладено підготовче засідання на 21.06.2023.

01.06.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" надійшов Відзив на позовну заяву.

07.06.2023 через електронну пошту суду від представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надійшла Відповідь на відзив на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 21.06.2023 судом на підставі частини 5 статті 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву на 19.07.2023.

19.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" надійшли пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2023 судом закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 06.09.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 судом на підставі частини 1 статті 216 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 18.10.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 судом на підставі частини 1 статті 216 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 08.11.2023.

У судовому засіданні 08.11.2023 було досліджено електроні докази в порядку статті 96 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 08.11.2023 представники позивача-1 та позивача-2 підтримали позовні вимоги та просили задовольнити позов повністю. Представник відповідача заперечував проти позовних вимог та просив відмовити у позові повністю.

У судовому засіданні 08.11.2023 на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, зокрема засновниками та кінцевими бенефеціарними власниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" (далі - Відповідач) є ОСОБА_1 (далі - Позивач-1), якому належить частка в статутному капіталі у розмірі 7 695,46 (12,83%) та ОСОБА_3 (далі - Позивач-2), якому належить частка в статутному капіталі у розмірі 7 695,46 (12,83%).

22.02.2023 на адресу відповідача в інтересах позивача-1 та позивача-2 було направлено адвокатський запит №62 на підставі статті 42-43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в якому представник заявників звернувся до відповідача з вимогою про надання копій документів згідно переліку зазначеного в прохальній частині позову.

27.02.2023 на адресу представника позивача-1 та позивача-2 надійшла відповідь на адвокатський запит №62 від 22.02.2023, в якому відповідач відмовився надати відповідні документи, мотивуючи свою відповідь тим, що адвокат звернувся із адвокатським запитом до відповідача, як представник ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а не безпосередньо як кожен з них.

01.03.2023 позивач-1 та позивач-2 направили на електрону адресу відповідача запит на отримання документів, як засновники Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз", проте відповіді на даний запит позивач-1 та позивач-2 так і не отримали.

Оскільки вимога позивача-1 та позивача-2 не була задоволена відповідачем, позивачі звернулися до суду з даним позовом.

В ході розгляду справи, відповідач листом від 14.07.2023 направив на адресу позивача-1 та позивача-2 частину витребуваних документів, а саме копію податкової звітності за 2019-2022 роки.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

За положеннями пункту 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 статті 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до частини 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, та від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Доводи відповідача про відсутність у позивачів порушеного права суд сприймає критично, оскільки вказані доводи спростовуються матеріалами справи, а саме 22.02.2023 на адресу відповідача в інтересах позивача-1 та позивача-2 було направлено адвокатський запит №62 на підставі статті 42-43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в якому представник заявників звернувся до відповідача з вимогою про надання копій документів згідно переліку зазначеного в прохальній частині позову.

Крім того, 27.02.2023 на адресу представника позивача-1 та позивача-2 надійшла відповідь на адвокатський запит №62 від 22.02.2023, в якому відповідач відмовився надати відповідні документи, мотивуючи свою відповідь тим, що адвокат звернувся із адвокатським запитом до відповідача, як представник позивача-1 та позивача-2, а не безпосередньо я кожен з позивачів.

Матеріалами справи підтверджується, що 01.03.2023 позивач-1 та позивач-2 направили на електрону адресу відповідача запит на отримання документів, як засновники Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз", проте відповіді на даний запит позивач-1 та позивач-2 так і не отримали.

На підтвердження своїх доводів щодо належного звернення до відповідача, представник позивача надав до суду інформацію в електронному форматі. Вказані докази були предметом дослідження під час розгляду справи по суті 08.11.2023.

Також судом встановлено, що запитувані позивачами у запиті від 01.03.2023 документи частково відповідають наведеному в статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку, а саме:

- всіх протоколи зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період з 01.01.2017 р. по 22.02.2023 р.;

- всіх протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період 01.01.2017 р. по 22.02.2023 р.;

- всі документи, що регулюють діяльність органів Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз", та змін до них за період 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р. (крім виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань);

- всі накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" (директора) за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг (якщо такі надавались) за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі документи звітності, що подавались відповідним державним органам за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі документи, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" на майно (рухоме і нерухоме);

- всі документи бухгалтерського обліку за останні 4 роки (з 01.01.2019 р. по 01.01.2023 р.), в тому числі, окрім іншого:

- всі реєстри аналітичного та синтетичного обліку щодо узагальнення господарських операцій на бухгалтерських рахунках 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі загальні оборотно-сальдові відомості по всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" із зазначенням назв субрахунків за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі оборотно-сальдові відомості та картки рахунків у розрізі субрахунків по рахунках 10 «Основні засоби», 11 «Інші необоротні матеріальні активи», 12 «Нематеріальні активи», 13 «Нарахований знос (амортизація)», 15 «Капітальні інвестиції» за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти приймання-передачі нематеріальних активів за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі річні, вибіркові інвентаризації активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз субрахунків грошових коштів (безготівкові, готівкові та електронні гроші, фінансові інвестиції) за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі прибуткові та видаткові накладні й акти, які підтверджують отримані доходи та понесені витрати при здійсненні фінансово-господарської діяльності за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі оборотно-сальдові відомості та картки по рахунках 40 «Статутний капітал», 42 «Інший додатковий капітал», 46 «Формування статутного капіталу», перелік безоплатно отриманого та переданого майна, проведених уцінок (дооцінок), акти приймання-передачі майна до статутного капіталу за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 року;

- всі оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунках 70 «Доходи від реалізації товарів, робіт, послуг», 71 «Інший операційний дохід» 72 «Дохід від участі в капіталі», 73 «Інші фінансові доходи» за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.»;

Зокрема, суд зазначає, що інші вимоги позивача-1 та позивача-2 включаються до раніше зазначених вимог викладених у прохальній частині позовної заяви та не входять до переліку документів визначених в статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме:

- балансову вартість програмного забезпечення, що складається з комп`ютерної програми "Єдина платформа страхування Nexstep.EWA" (в т.ч. її складових частин), а також документи по проведеній оцінці вартості;

- всієї річної фінансової звітності за 2019-2022 роки;

- перелік всіх укладених, а також чинних договорів за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- перелік всіх Договорів позики, кредиту, безповоротної фінансової допомоги за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- копії всієї фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- документи (зокрема договір, платіжні відомості, і т.п.) щодо передачі Товариством з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" третім особам (в т.ч. і Товариству з обмеженою відповідальністю "Єва Солюшнз" () право власності, користування, розпорядження програмного забезпечення, що складається з комп`ютерної програми "Єдина платформа страхування Nexstep.EWA" (в т.ч. її складових частин);

- документи щодо проведення Товариством з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" перевірки дотримання теперішніми та колишніми працівниками компанії, а також фізичні-особі підприємці, які раніше надавали послуги компанії чи надають послуги в даний момент договірних відносин щодо нерозголошення конфіденційної інформації такими особами.

Крім того, суд частково задовольняючи позовні вимоги врахував, що деякі фінансові документи, які вимагали надати позивачі, дублюються іншими документами чи їх показники є складовою частиною фінансових (бухгалтерських) документів більш ширшого спектру дії.

Встановивши, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача-1 та позивача-2, врахувавши, що надання визначених позивачами документів є обов`язком відповідача у відповідності до приписів статті 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасниками товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасників товариства, суд дійшов висновку про наявність підстав для захисту права позивача-1 та позивача-2 на отримання інформації про діяльність товариства.

За таких обставин суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача, оскільки неправомірні дії останнього призвели до звернення з позовом до суду.

Радою Суддів України затверджено Рішення № 23 від 05.08.2022 "Про затвердження рекомендацій щодо роботи судів в умовах воєнного стану" відповідно до якого, у керівників організацій, установ, підприємств та інших роботодавців має бути відпрацьований чіткий та зрозумілий алгоритм дій на випадок повітряної тривоги або інших сповіщень про небезпеку, які надходять від органів управління цивільного захисту, а у разі відсутності поблизу відповідних захисних споруд чи неможливості забезпечити надійний захист працівників у робочих приміщеннях, приймати рішення стосовно переведення працівників на дистанційну форму роботи.

З урахуванням Рішення Ради Суддів України № 23 від 05.08.2022, інтенсивністю повітряних тривог у місті Києві протягом листопада 2023 року та загрозою ракетних ударів, судді та працівники суду змушені припиняти робочий процес та слідкувати у найближче укриття, яке розташоване за адресою: бульвар Тараса Шевченка, станція метро «Університет».

Враховуючи викладене, це значним чином вносить корективи у роботу суду та вищевказане впливає на дотримання строків під час розгляду справ у Господарському суді міста Києва.

Отже, беручи до уваги особливості режиму роботи суду, зважаючи на вищезазначені обставини, повний текст судового рішення по справі № 910/4634/23 виготовлено 22.11.2023.

На підставі викладеного, керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги - задовольнити частково.

2.Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" (04050, місто Київ, вулиця Мельникова, будинок 12; ідентифікаційний код: 36982875) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний обліковий номер платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний обліковий номер платнику податків: НОМЕР_2 ) завірені належним чином засвідчені копії документів, а саме:

- всіх протоколів зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період з 01.01.2017 р. по 22.02.2023 р.;

- всіх протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період 01.01.2017 р. по 22.02.2023 р.;

- всіх документів, що регулюють діяльність органів Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз", та змін до них за період 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р. (крім виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань);

- всіх наказів і розпоряджень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" (директора) за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всіх аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг (якщо такі надавались) за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всіх документів звітності, що подавались відповідним державним органам за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всіх документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" на майно (рухоме і нерухоме);

- всіх документів бухгалтерського обліку за останні 4 роки (з 01.01.2019 р. по 01.01.2023 р.), в тому числі, окрім іншого:

- всі Реєстри аналітичного та синтетичного обліку щодо узагальнення господарських операцій на бухгалтерських рахунках 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі Загальні оборотно-сальдові відомості по всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" із зазначенням назв субрахунків за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі оборотно-сальдові відомості та картки рахунків у розрізі субрахунків по рахунках 10 «Основні засоби», 11 «Інші необоротні матеріальні активи», 12 «Нематеріальні активи», 13 «Нарахований знос (амортизація)», 15 «Капітальні інвестиції» за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі Картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти приймання-передачі нематеріальних активів за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі Річні, вибіркові інвентаризації активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз субрахунків грошових коштів (безготівкові, готівкові та електронні гроші, фінансові інвестиції) за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі прибуткові та видаткові накладні й акти, які підтверджують отримані доходи та понесені витрати при здійсненні фінансово-господарської діяльності за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.;

- всі оборотно-сальдові відомості та картки по рахунках 40 «Статутний капітал», 42 «Інший додатковий капітал», 46 «Формування статутного капіталу», перелік безоплатно отриманого та переданого майна, проведених уцінок (дооцінок), акти приймання-передачі майна до статутного капіталу за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 року;

- всі оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунках 70 «Доходи від реалізації товарів, робіт, послуг», 71 «Інший операційний дохід» 72 «Дохід від участі в капіталі», 73 «Інші фінансові доходи» за період з 01.01.2019 р. по 22.02.2023 р.»;

3. В іншій частині у задоволенні позовних вимог - відмовити.

4.Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" (04050, місто Київ, вулиця Мельникова, будинок 12; ідентифікаційний код: 36982875) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний обліковий номер платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний обліковий номер платнику податків: НОМЕР_2 ) 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн. 00 коп. - витрат по сплаті судового збору.

5.Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 22.11.2023.

Суддя І.В. Приходько