Справа № 909/82/16
У Х В А Л А

про заміну кредитора правонаступником

21.11.2023 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 (вх. № 12811/23 від 06.11.2023) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз",

за участю:

від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон": ОСОБА_2 (в режимі відеоконференцзв`язку),

арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича: в судове засідання не з`явився,

інші учасники у справі про банкрутство: в судове засідання не з`явилися.

В С Т А Н О В И В:

на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз". Справа перебуває в процедурі санації, керуючий санації Касаткін Денис Миколайович.

06.11.2023 за вх. № 12811/23 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшла заява про заміну кредитора правонаступником у справі № 909/82/16 з ОСОБА_3 на правонаступника - ОСОБА_1 з вимогами до боржника в розмірі 2 412 016, 69 гривень, які забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою від 07.11.2023 суд призначив до розгляду в судовому засіданні заяву ОСОБА_1 (вх. № 12811/23 від 06.11.2023) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" на 21.11.2023.

21.11.2023 за вх. № 16803/23 через підсистему "Електронний суд" від керуючого санацією Касаткіна Дениса Миколайовича надійшло клопотання-пояснення щодо заяви ОСОБА_1 про заміну сторони правонаступником. В означеному клопотанні керуючий санацією просив розгляд вищевказаної заяви провести без його участі.

Розглянувши матеріали справи та подану заяву судом встановлено таке.

13.11.2019 судом постановлено ухвалу про розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, зокрема і грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз": в розмірі 26 252 260, 65 гривень, як вимоги четвертої черги; в розмірі 2 756, 00 гривень, як вимоги першої черги; в розмірі 243 434 335, 91 гривень, як забезпечені заставою майна боржника.

16.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (первісним кредитором) та ОСОБА_3 (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги № 2019-030.

Ухвалою від 22.01.2020 суд задовольнив клопотання ОСОБА_3 (вх. № 25662/19 від 27.12.2019) про заміну частково в розмірі 2 509 250, 00 гривень кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" на його процесуального правонаступника - ОСОБА_3 . Замінив кредитора, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (в частині 2 509 250, 00 гривень які забезпечені заставою майна боржника) на його правонаступника ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ).

07.09.2023 між ОСОБА_3 (первісним кредитором) та ОСОБА_1 (новим кредитором) укладено договір відступлення права вимоги № 07-09.

Відповідно до пункту 1.1. вищевказаного договору, Первісний кредитор відступив (передав) Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги частини заборгованості за договором про надання банківських послуг № СR 11-171/300-1 від 05.07.2011, укладеним між Публічним акціонерним товариством "ОТП БАНК", Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", разом з його невід`ємними частинами - додатковими угодами.

У відповідності до пункту 1.2. договору, право вимоги за "Кредитним договором" належить Первісному кредитору відповідно до наступних договорів:

- договору про відступлення права вимоги від 21.12.2015, який укладений між "Банком" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс", згідно з яким "Банк" відступив Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс", а Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" отримало і набуло всі без винятку права вимоги за "Кредитним договором" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" у повному обсязі;

- договору про відступлення права вимоги від 24.12.2015, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон", згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон", а Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" отримало і набуло всі без винятку права вимоги за "Кредитним договором" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" у повному обсязі;

- договору про відступлення права вимоги № 2019-030 від 16.12.2019, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" та Первісним кредитором, згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" передало Первісному кредитору, а Первісний кредитор отримав і набув всі без винятку права вимоги за "Кредитним договором" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" у повному обсязі.

За цим договором до Нового кредитора переходить право вимагати (замість Первісного кредитора) від Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" належного та реального виконання наступних обов`язків: повернення грошових коштів в розмірі 2 412 016, 69 гривень, отриманих ними згідно з Кредитним договором, укладеним між "Банком", Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (частина у розмірі 97 233, 31 гривень первісного боргу (2 509 250, 00 гривень) була погашена Первісному кредитору 30.08.2023 ТОВ "Корпорація "Агро-Союз") (пункт 1.4. договору).

Пунктом 1.5. договору сторонами погоджено, що до Нового кредитора переходять всі без винятку права та обов`язки Первісного кредитора за Кредитним договором лише в частині повернення Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" грошових коштів в розмірі 2 412 016, 69 гривень.

В силу пункту 1.6. договору, Новий кредитор прийняв на себе право вимоги з Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" повернення частини заборгованості по Кредитному договору, укладеним між "Банком", Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз", в розмірі 2 412 016, 69 гривень на власний ризик.

Новий кредитор зобов`язаний перерахувати первісному кредитору відшкодування в сумі 2 412 016, 69 гривень в термін до 31.12.2023 (пункт 2.1.1. договору).

07.09.2023 між ОСОБА_3 (первісним кредитором) та ОСОБА_1 (новим кредитором) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 07-09. Копія акту знаходиться в матеріалах справи.

Крім цього, 07.09.2023 між ОСОБА_3 (Первісним Іпотекодержателем) та ОСОБА_1 (Новим Іпотекодержателем) укладено договір про відступлення права вимоги № 07-09-1.

Відповідно до пункту 1.1. вказаного договору, Первісний Іпотекодержатель відступив Новому Іпотекодержателю частину свого права вимоги за іпотечним договором № PL 11-285/300 від 05.07.2011, разом із додатковими угодами до нього, укладеним між Публічним акціонерним товариством "ОТП БАНК" (далі Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" (далі - Іпотекодавець), який забезпечує виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз" умов договору про надання банківських послуг № СR 11-171/300-1 від 05.07.2011 разом із додатковими угодами (далі - основний договір), що укладений між банком, Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" та Приватним акціонерним товариством "Агро-Союз".

Право вимоги за іпотечним договором належить Первісному Іподекодердателю відповідно до наступних договорів:

- договір про відступлення права вимоги № 2 від 21.12.2015, який укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс", згідно з яким банк відступив Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс", а Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" отримало і набуло всі без винятку права вимоги за іпотечним договором у повному обсязі;

- договір відступлення права вимоги № 2 від 24.12.2015, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" та первісним іпотекодержателем, згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" відступило первісному іпотекодержателю, а первісний іпотекодержатель отримав і набув всі без винятку права вимоги за іпотечним договором у повному обсязі;

- договір відступлення права вимоги № 2019-031 від 16.12.2019, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" та Первісним Іпотекодержателем, згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" передало Первісному Іпотекодержателю, а Первісний Іпотекодержатель отримав і набув всі без винятку права вимоги за "Іпотечним договором" у повному обсязі.

Моментом переходу права вимоги Первісного Іпотекодержателя за Іпотечним договором, визначеним у п. 1.1. цього договору, до Нового Іпотекодержателя є факт підписання цього договору (пункт 2.1. договору).

Відповідно до пункту 2.2. вказаного договору, до Нового Іпотекодержателя переходять всі без винятку права та обов`язки Первісного Іпотекодержателя, передбачені чинним законодавством України та Іпотечним договором лише в частині набуття прав відносно наступного об`єкту іпотеки: нежитлова будівля, УЧБОВИЙ ЦЕНТР (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 14) надалі за текстом - об`єкт Іпотеки, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , який належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно (бланк серії ЯЯЯ 191145), видане 06.02.2006 Дніпровською районною державною адміністрацією.

З моменту набуття Новим Іпотекодержателем права вимоги до Іпотекодавця, Іпотека за Іпотечним договором, зазначеним у п. 1.1. цього договору, зберігає силу у зв`язку з відступленням Первісним Іпотекодержателем Новому Іпотекодержателю права вимоги до Іпотекодавця (згідно зі ст. 24 Закону України "Про іпотеку"). З моменту набуття Новим Іпотекодержателем права вимоги до Іпотекодавця, заява про зняття заборони відчудження предмету іпотеки у зв`язку з виконанням Іпотекодавцем його зобов`язань та припиненням Іпотечного договору може бути подана нотаріусу лише Новим Іпотекодержателем. Інші заяви є недійсними та такими, що не підлягають виконанню (пункт 2.3. договору).

07.09.2023 між ОСОБА_3 (Первісним Іпотекодержателем) та ОСОБА_1 (Новим Іпотекодержателем) підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 07-09/1. Копія акту знаходиться в матеріалах справи.

Як наслідок, ОСОБА_1 звернулась до суду із заявою про заміну кредитора - ОСОБА_3 на її процесуального правонаступника з вимогами до боржника в розмірі 2 412 016, 69 гривень, які забезпечені заставою майна боржника.

Згідно із частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права.

Аналізуючи наведені вище норми права суд зазначає, що правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Так, в даному випадку наявний факт процесуального правонаступництва і заявником доведено та документально підтверджено обставини, на які вона посилалась.

Поряд із цим, арбітражний керуючий (керуючий санацією) Касаткін Д. М. у поданому до суду 21.11.2023 за вх. № 16803/23 клопотанні-поясненні на заяву кредитора зазначив що ОСОБА_1 надано достатньо доказів в підтвердження переходу права вимоги, а відтак заява ОСОБА_1 про заміну кредитора правонаступником підлягає задоволенню.

Аналізуючи наведені вище норми права та беручи до уваги обставини, викладені в заяві, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 (вх. № 12811/23 від 06.11.2023) про заміну кредитора правонаступником у справі № 909/82/16 з ОСОБА_3 на правонаступника - ОСОБА_1 з вимогами до боржника в розмірі 2 412 016, 69 гривень, які забезпечені заставою майна боржника.

Водночас, арбітражному керуючому (керуючому санацією) Касаткіну Д. М. слід внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись статтями 2, 43, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву ОСОБА_1 (вх. № 12811/23 від 06.11.2023) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі № 909/82/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) на її правонаступника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) з вимогами до боржника в розмірі 2 412 016, 69 гривень, які забезпечені заставою майна боржника.

3. Арбітражному керуючому (керуючому санацією) Касаткіну Д. М. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Ухвала набирає законної сили 21.11.2023 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повний текст ухвали складено - 22.11.2023.

Суддя В. В. Михайлишин