ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

01.11.2023 Справа № 905/680/23

Господарський суд Донецької області у складі судді Кучерявої О.О.,

при секретарі судового засідання Мухіній А.С.,

розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 , м. Слов`янськ, Донецька область,

до відповідача 1 ОСОБА_2 , м. Слов`янськ, Донецька область

до відповідача 2 ОСОБА_3 , м. Слов`янськ, Донецька область

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ», м. Слов`янськ, Донецька область

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4 , м. Харків

про переведення прав та обов`язків покупця за договором,

за участі представників сторін:

згідно протоколу судового засідання від 01.11.2023

В С Т А Н О В И В

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача 1 ОСОБА_2 , відповідача 2 ОСОБА_3 про переведення прав та обов`язків покупця за договором.

Позовні вимоги обґрунтовані здійсненням продажу частки відповідача 1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» з порушенням приписів чинного законодавства та Статуту Товариства, внаслідок чого інші учасники Товариства були позбавлені свого переважного права на придбання частки відповідача 1, або на прийняття рішення про викуп частки самим Товариством.

Разом із позовною заявою, позивачем надані: заява про забезпечення позову; заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача; клопотання про витребування доказів.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду даної справи визначено суддю Кучеряву О.О.

Ухвалою суду від 05.06.2023 заяву позивача про забезпечення позову задоволено. Ухвалою суду від 07.06.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/680/23, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 30.06.2023 о 15:00 год. Встановлено учасникам справа строки для надання заяв по суті справи, доказів тощо. Залучено у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» (вул. Аграрна, 6Б, м. Слов`янськ, Донецька область, ) та ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , іпн НОМЕР_1 ).

Також, ухвалою суду від 07.06.2023 витребувано у відповідача 1 ОСОБА_2 (іпн НОМЕР_2 ) та відповідача 2 ОСОБА_3 (іпн НОМЕР_3 ) договір купівлі-продажу частки від 02.05.2023 у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» () (засвідчену належним чином копію); докази сплати покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» (платіжні доручення, банківські виписки, тощо).

Ухвалою суду від 30.06.2023 відкладено підготовче засідання на 26.07.2023 об 11:30 год., продовжено сторонам строки на подання заяв по суті справи, доказів. Відповідачу 1 та відповідачу 2 зобов`язано надати до суду витребувані докази.

24.07.2023 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній повідомив, що звертався з запитом до Краматорської районної державної адміністрації Донецької області (військова адміністрація) про надання договору договір купівлі - продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «СЛАВАГРОПРОМ», але відповіді не отримав, у зв`язку з чим просить суд витребувати у Краматорській районній державній адміністрації Донецької області (військова адміністрація) (адреса Україна, 84313, Донецька область, м. Краматорськ, б-р Машинобудівників, 37 ) договір купівлі - продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «СЛАВАГРОПРОМ» (, адреса: вулиця Аграрна, 66, місто Слов`янськ, Краматорський р-н., Донецька область).

Ухвалою суду від 26.07.2023 повідомлено ОСОБА_1 (позивач у справі), ОСОБА_2 (відповідач 1 у справі), ОСОБА_3 (відповідач 2 у справі), Товариство з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» (третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача), ОСОБА_4 (третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача) про продовження підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 21.08.2023 об 11:30 год.

З 21.08.2023 суддя Кучерява О.О. перебувала у відпустці.

У зв`язку з перебуванням судді Кучерявої О.О. у відпустці та відсутністю підстав для передачі справи на повторний автоматизований розподіл справ відповідно до статті 32 ГПК України, підготовче засідання 21.08.2023 об 11:30 год. не відбулось, на підставі чого сторін у справі №905/680/23 було повідомлено листом від 21.08.2023, що про дату, час та місце наступного судового засідання буде повідомлено у встановленому порядку після виходу судді Кучерявої О.О.

Ухвалою суду від 16.10.2023 призначено підготовче засідання на 01.11.2023 о 12:30 год. Станом на 01.11.2023 витребуваний у відповідачів 1, 2 договір купівлі-продажу частки від 02.05.2023 у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» () суду не надано, письмових пояснень з обґрунтуванням неможливості надання вказаних доказів також не надано.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, суд виходить з наступного.

Клопотання представника позивача про витребування доказів обґрунтоване необхідністю отримання письмових доказів про існування обставин, якими обґрунтовуються позовні вимоги позивача.

Частиною 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з частиною 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Судом встановлено, що 19.05.2016 Слов`янською міською радою проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» (), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Реєстраційна справа даної юридичної особи міститься у Слов`янській районній державній адміністрації Донецької області про що свідчить відповідний запис із витягу ЄДРПОУ.

Як вбачається із відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.05.2023 внесений запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) юридичної особи. До переліку засновників (учасників) юридичної особи, станом на дату розгляду заяви про забезпечення позову, входять: ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 .

Внесення відповідних змін про юридичну особу ТОВ «СЛАВАГРОПРОМ» () здійснена Управлінням державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради.

Враховуючи вищевикладене, клопотання позивача про витребування доказів у Краматорської районної державної адміністрації Донецької області підлягає задоволенню. Суд дійшов висновку про необхідність витребування у Краматорської районної державної адміністрації Донецької області (військова адміністрація) реєстраційної справи юридичної особи - ТОВ «СЛАВАГРОПРОМ» (Ідентифікаційний код юридичної особи: 40491792); договору купівлі-продажу частки від 02.05.2023 у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» () (засвідчену належним чином копію); документів на підтвердження виконання договору купівлі-продажу частки від 02.05.2023 (засвідчені належним чином копії).

Крім того, у зв`язку з тим, що внесення запису 04.05.2023 щодо зміни складу засновників (учасників) ТОВ «СЛАВАГРОПРОМ» вносились Управлінням державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, суд вважає за необхідне витребувати у Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради договору купівлі-продажу частки від 02.05.2023 у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» () (засвідчену належним чином копію); документи на підтвердження виконання договору купівлі-продажу частки від 02.05.2023 (засвідчені належним чином копії).

Надсилання документів, що стосуються розгляду судових справ, здійснюється без особистого прибуття до приміщення суду учасників справи через особистий кабінет в системі «Електронний суд».

Керуючись ст.ст. 42, 80, 81, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В

1. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

2. Витребувати у Краматорської районної державної адміністрації Донецької області (військова адміністрація) (84313, Донецька область, м. Краматорськ, б-р Машинобудівників, 37, ) реєстраційну справу ТОВ «СЛАВАГРОПРОМ» (Ідентифікаційний код юридичної особи: 40491792); договір купівлі-продажу частки від 02.05.2023 у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» () (засвідчену належним чином копію); документи на підтвердження виконання договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» від 02.05.2023 (засвідчені належним чином копії).

3. Витребувати у Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради (79000, Львівська область, м.Львів, вул.Городоцька, 299, ) договір купівлі-продажу частки від 02.05.2023 у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» () (засвідчену належним чином копію); документи на підтвердження виконання договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛАВАГРОПРОМ» від 02.05.2023 (засвідчені належним чином копії).

4. Попередити Краматорську районну державну адміністрацію Донецької області (військова адміністрація) та Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, судом будуть застосовані заходи процесуального примусу, передбачені пунктом 4 частини 1 статті 132 Господарського процесуального Кодексу України, а саме штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (ч. 1 ст. 135 ГПК України).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці господарського суду Донецької області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою://dn.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала чинності з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя О.О. Кучерява