ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.11.2023м. ДніпроСправа № 904/2130/23

За первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп", м. Херсон

про стягнення заборгованості за договором оренди обладнання

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп", м. Херсон

до Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія", м. Дніпро

про визнання недійсним договору оренди обладнання із додатками до нього

Суддя Красота О.І.

за участю секретаря судового засідання Куц І.І.

Представники:

від Позивача (Відповідача за зустрічним позовом): не з`явився;

від Відповідача (Позивача за зустрічним позовом): не з`явився;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" і просить суд стягнути заборгованість з орендної плати у розмірі 600 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем умов Договору оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021 в частині повної та своєчасної оплати орендованого майна.

Ухвалою суду від 03.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами.

23.05.2023 від Відповідача надійшов відзив на позов, в якому він просив суд:

- визнати поважними причини пропуску строку на подання відзиву на позов та поновити строк на подання відзиву і на пред`явлення зустрічного позову на п`ятнадцять днів з дати отримання ухвали про відкриття провадження у справі та позову з додатками, а саме на п`ятнадцять днів з 17.05.2023;

- відмовити Позивачу у задоволенні позову про стягнення заборгованості з орендної плати у повному обсязі.

В обгрунтування поважності причин пропуску строку на подання відзиву на позов та пред`явлення зустрічного позову Відповідач зазначає, що про відкриття провадження у справі він дізнався 15.05.2023 з Єдиного державного реєстру судових рішень, після чого 16.05.2023 його представник, адвокат Вініченко О.В., звернувся до суду із заявою про вступ у справу в якості представника Відповідача. 17.05.2023 суд підключив представника Відповідача до електронної справи. Отже, саме 17.05.2023 Відповідач отримав повний текст ухвали суду від 03.05.2023, а також копії позовної заяви. До відзиву додано трекінг поштових відправлень, докази про які надано представником Позивача до позову в якості доказів направлення на адресу Відповідача претензії і позовної заяви з додатками. Так, згідно даних трекінгу листи № 148 від 14.03.2023 та № 982 від 27.04.2023 не були отримані Відповідачем і повернуті у поштові відділення відправлення вказаних поштових відправлень 03.05.2023 та 20.05.2023 відповідно, для повернення Позивачу. Відповідач тимчасово з початку повномасштабного вторгнення в Україну військ рф (з 24.02.2022) не знаходиться за юридичною адресою у м. Херсоні через окупацію, а згодом і через постійні обстріли м. Херсона, які несуть пряму небезпеку його працівникам. Таким чином, Відповідач претензію чи позовну заяву не отримував, а тому про зміст та підстави позову дізнався тільки 17.05.2023 після ознайомлення з матеріалами справи через свого представника.

29.05.2023 від Позивача надійшла відповідь на відзив, в якій він заперечував проти доводів Відповідача.

02.06.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічною позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія" і просить суд:

- визнати поважними причини пропуску строку на пред`явлення зустрічного позову і поновити строк на пред`явлення зустрічного позову на п`ятнадцять днів з дати отримання ухвали про відкриття провадження у справі та позову з додатками, а саме на п`ятнадцять днів від 17.05.2023;

- прийняти до розгляду зустрічну позовну заяву та об`єднати в одне провадження із позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" у даній справі;

- визнати недійсним Договір оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021, додаток 1 до Договору оренди № 16/12-1 від 16.12.2021 "перелік майна, що надається в оренду" та додаток 2 до Договору оренди № 16/12-1 від 16.12.2021 "акт приймання-передачі", які укладені (згідно тексту договору) між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія".

Зустрічні позовні вимоги обгрунтовані тим, що ТОВ "Ліберті Медікал Груп" ніколи не мало будь-яких договірних чи недоговірних взаємовідносин із ТОВ "М`ясснаб технологія". ТОВ "Ліберті Медікал Груп" зазначає, що печатка, використана на Договорі оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021 і додатках 1, 2 від його імені, ніколи не використовувалась та не належала йому, оскільки ТОВ "Ліберті Медікал Груп" використовує у своїй діяльності печатку із зовсім іншим відтиском, який проставлений на документах, поданих разом із відзивом. Тому ТОВ "Ліберті Медікал Груп" заявляє, що підпис та печатка, проставлені на Договорі оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021 і додатках 1, 2 від імені ТОВ "Ліберті Медікал Груп", є підробкою, Договір оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021 із додатками 1, 2 ТОВ "Ліберті Медікал Груп" не укладався, обладнання згідно з переліком, зазначеним в акті приймання-передачі від 16.12.2021, ним від ТОВ "М`ясснаб технологія" не отримувалось. З лютого 2022 року і по теперішній час Страх О.П., від імені якого нібито підписаний Договір з додатками з боку ТОВ "Ліберті Медікал Груп", знаходиться на службі у Збройних Силах України. До того ж, станом на 16.12.2021 ОСОБА_1 не був директором ТОВ "М`ясснаб технологія" та не мав жодних повноважень на підписання спірного Договору із додатками і на передачу будь-якого майна від імені ТОВ "М`ясснаб технологія", а тому цей Договір з боку ТОВ "М`ясснаб технологія" підписаний особою, яка не мала обсягу необхідної дієздатності від імені Товариства (неповноважною особою). Крім того, до видів економічної діяльності згідно з КВЕД у виписці з ЄДРПОУ ТОВ "Ліберті Медікал Груп" ніколи не відносилась діяльність будь-яких закладів харчування, кафе та ресторанів тощо.

В обгрунтування поважності причин пропуску строку на подання зустрічної позовної заяви ТОВ "Ліберті Медікал Груп" посилається на обставини, викладені ним у відзиві на позов.

Ухвалою суду від 07.06.2023 поновлено Відповідачу строк для подання відзиву на позов та зустрічної позовної заяви; прийнято зустрічну позовну заяву для спільного розгляду з первісним позовом.

Ухвалою суду від 07.06.2023 перейдено до розгляду справи за правилами загального позовного провадження; справу призначено до розгляду у підготовчому засіданні на 04.07.2023 о 12:00 год.; до підготовчого засідання: Позивачу (Відповідачу за зустрічним позовом), Відповідачу (Позивачу за зустрічним позовом) - надати всі оригінали документів, доданих до матеріалів справи; явку у засідання повноважних представників учасників справи визнано обов`язковою.

22.06.2023 від Позивача (Відповідача за зустрічним позовом) надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, в якому він просив суд відмовити у задоволенні зустрічної позовної заяви.

30.06.2023 від Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) надійшла заява про участь у підготовчому засіданні 04.07.2023 о 12:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв`язку "ВКЗ". Крім того, Відповідач (Позивач за зустрічним позовом) просив суд проводити всі наступні судові засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 03.07.2023 у задоволенні заяви Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) про участь у підготовчому засіданні 04.07.2023 о 12:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відмовлено.

Представник Позивача (Відповідача за зустрічним позовом) у підготовчому засіданні 04.07.2023 надав пояснення щодо позовних вимог.

Представник Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) у підготовче засідання 04.07.2023 не з`явився, 04.07.2023 від нього надійшло клопотання про відкладення розгляду справи через неможливість особисто прибути у підготовче засідання, із можливістю його участі у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 04.07.2023 відкладено підготовче засідання на 03.08.2023 о 14:00 год.; до підготовчого засідання: Позивачу (Відповідачу за зустрічним позовом), Відповідачу (Позивачу за зустрічним позовом) - надати всі оригінали документів, доданих до матеріалів справи; явку у засідання повноважних представників учасників справи визнано обов`язковою.

10.07.2023 від Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) надійшла заява про участь у підготовчому засіданні 03.08.2023 о 14:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв`язку "ВКЗ". Крім того, Відповідач (Позивач за зустрічним позовом) просив суд проводити всі наступні судові засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 01.08.2023 у задоволенні заяви Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) про участь у підготовчому засіданні 03.08.2023 о 14:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відмовлено.

03.08.2023 від Позивача (Відповідача за зустрічним позовом) надійшов відзив на зустрічну позовну заяву (аналогічний за змістом поданому 22.06.2023), в якому він просив суд відмовити у задоволенні зустрічної позовної заяви.

Представники Позивача (Відповідача за зустрічним позовом), Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) у підготовчому засіданні 03.08.2023 надали оригінали документів.

Ухвалою суду від 03.08.2023 відкладено підготовче засідання на 19.09.2023 о 14:00 год.; до підготовчого засідання: Відповідачу (Позивачу за зустрічним позовом) - надати оригінал Довідки В/ч НОМЕР_1 від 06.09.2022 № 350/305/4/65 ПС.

Представник Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) у підготовче засідання 19.09.2023 не з`явився, вимоги ухвали суду від 03.08.2023 не виконав, клопотання про відкладення розгляду справи не заявляв, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується протоколом судового засідання від 03.08.2023, розпискою від 03.08.2023, довідкою про доставку електронного листа.

Ухвалою суду від 19.09.2023 продовжено строк розгляду справи у підготовчому провадженні на 30 днів; відкладено підготовче засідання на 17.10.2023 о 12:30 год.; до підготовчого засідання: Відповідачу (Позивачу за зустрічним позовом) повторно - надати оригінал Довідки В/ч А1836 від 06.09.2022 № 350/305/4/65 ПС; явку у засідання повноважних представників учасників справи визнано обов`язковою.

Представник Позивача (Відповідача за зустрічним позовом) у підготовчому засіданні 17.10.2023 надав пояснення щодо позовних вимог.

Представник Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) у підготовче засідання 17.10.2023 не з`явився, вимоги ухвали суду від 19.09.2023 не виконав, клопотання про відкладення розгляду справи не заявляв, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа.

Ухвалою суду від 17.10.2023 закрито підготовче провадження; призначено справу до судового розгляду по суті на 14.11.2023 о 14:00 год.; явку у засідання повноважних представників учасників справи визнано обов`язковою.

01.11.2023 від Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) надійшла заява про участь у судовому засіданні 14.11.2023 о 14:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв`язку "ВКЗ". Крім того, Відповідач (Позивач за зустрічним позовом) просив суд проводити всі наступні судові засідання в режимі відеоконференції та не розглядати справу без участі представника Відповідача (Позивача за зустрічним позовом).

Ухвалою суду від 06.11.2023 у задоволенні заяви Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) про участь у судовому засіданні 14.11.2023 о 14:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відмовлено.

14.11.2023 від Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) надійшли додаткові письмові пояснення щодо обставин підписання спірного Договору та відсутності адреси: м. Херсон, вул. Карбишева, 24-Г, яка фігурує у заяві Страха Олександра Петровича від 21.06.2023, засвідченої приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Стадник І.В., стосовно перебування орендованого майна.

Відповідач (Позивач за зустрічним позовом) просить суд залучити дані письмові пояснення до матеріалів справи, задовольнити зустрічні позовні вимоги, а у задоволенні первісного позову відмовити.

Представник Позивача (Відповідача за зустрічним позовом) у судове засідання 14.11.2023 не з`явився, 13.11.2023 від нього надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника Позивача (Відповідача за зустрічним позовом); позовні вимоги підтримує у повному обсязі на підставі поданих суду доказів.

Представник Відповідача (Позивача за зустрічним позовом) у судове засідання 14.11.2023 не з`явився, клопотання про відкладення розгляду справи не заявляв, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа, а також заявою про участь у судовому засіданні 14.11.2023 о 14:00 год. в режимі відеоконференції, яке судом не було задоволено.

Враховуючи, що матеріали справи є достатніми для її розгляду по суті, суд розглянув справу за відсутності представників сторін.

Справу відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод розглянуто судом протягом розумного строку.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

16.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія" (далі ТОВ "М`ясснаб технологія", Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" (далі ТОВ "Ліберті Медікал Груп", Орендар) укладено Договір оренди обладнання № 16/12-1 (далі Договір).

Згідно з п. 1.1 Договору в порядку та на умовах, визначених Договором, Орендодавець зобов`язується передати Орендареві, а Орендар зобов`язується прийняти у строкове платне користування обладнання для пунктів громадського харчування (далі майно, що орендується) і зобов`язується сплачувати Орендодавцеві орендну плату.

За умовами п. 1.2 Договору характеристика майна, що орендується:

1.2.1 найменування майна, його комплектація та кількість вказано у Додатку № 1 Специфікації, що є невід`ємною частиною Договору.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що метою оренди є надання обладнання для організації та відкриття пунктів громадського харчування в приміщеннях проведення основної господарської діяльності Орендаря.

За умовами п. 3.1 Договору майно, що орендується, повинно бути передано в технічно справному стані протягом 2 календарних днів з моменту підписання акту приймання-передачі майна, який є невід`ємною частиною Договору (Додаток 2).

Згідно з п. 4.1 Договору майно, що орендується, вважається переданим Орендареві з дати підписання акту приймання-передач майна, що орендується.

Відповідно до п. 4.2 Договору орендна плата сплачується Орендарем Орендодавцеві після встановлення майна в пунктах громадського харчування, але в будь-якому випадку не пізніше 01.03.2022.

За умовами п. 5.1 Договору розмір орендної плати складає 50 000,00 грн. без ПДВ на місяць.

Відповідно до п. 5.2 Договору орендна плата Орендарем сплачується щомісячно до 20 числа в безготівковому порядку на поточний рахунок Орендодавця за наступний місяць. Рахунки на оплату Орендодавцем надсилаються Орендарю лише на письмовий запит останнього або Орендодавцем без письмового запиту Орендаря на власний розсуд.

Згідно з п. 6.2 Договору Орендодавець має право вимагати від Орендаря повернення майна у разі прострочення сплати орендної плати більш ніж на 3 місяці поспіль; вимагати від Орендаря відшкодування вартості втраченого або знищеного майна.

За умовами п. 7.1 Договору Орендар зобов`язується, зокрема:

- повідомити негайно Орендодавця про втрату або знищення майна;

- повідомити негайно Орендодавця про неможливість використовувати майно;

- своєчасно та у повному обсязі сплачувати орендну плату;

- дотримуватись належного режиму експлуатації та зберігання майна, що орендується, у відповідності до технічної документації;

- утримувати майно, що орендується, у повній справності;

- повернути майно по завершенню строку дії Договору;

- орендар несе повну матеріальну відповідальність за збереження майна з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі майна.

Пунктом 8.1 Договору передбачено, що після закінчення строку оренди Орендар зобов`язаний протягом 5-ти днів повернути майно, що орендується, за актом приймання-передачі.

За умовами п. 8.2 Договору майно, що орендується, повинно бути повернуте Орендодавцю у справному стані, з урахуванням нормального амортизаційного зносу, пов`язаного із цільовим використанням майна, що орендується.

Згідно з п. 10.1 Договору цей Договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

Відповідно до п. 10.2 Договору строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 10.1 Договору, та закінчується 15.12.2023.

Згідно з п. 11.6 Договору місцем виконання зобов`язання за Договором сторони визначили м. Дніпро.

За умовами п. 11.7 Договору сторони домовились вирішувати всі спірні питання, що виникають за цим Договором, шляхом переговорів. Якщо такі суперечки не можуть бути вирішені мирним шляхом, вони вирішуються через Господарський суд Дніпропетровської області.

Додатком № 1 до Договору сторони визначили Перелік майна, що надається в оренду, на загальну суму 1 173 180,00 грн.

16.12.2021 між сторонами підписано Акт приймання-передачі майна (Додаток № 2 до Договору), в якому вказано найменування переданого майна, його кількість, сума. Загальна вартість переданого майна складає 1 173 180,00 грн.

ТОВ "М`ясснаб технологія" зазначає, що ТОВ "Ліберті Медікал Груп" не сплатило орендну плату за період з березня 2022 року по лютий 2023 року у розмірі 600 000,00 грн.

14.03.2023 ТОВ "М`ясснаб технологія" направило ТОВ "Ліберті Медікал Груп" досудову претензію за № 14/03-1 від 14.03.2023 про сплату заборгованості та повернення орендованого майна.

Вказану претензію повернуто ТОВ "М`ясснаб технологія" відділенням поштового зв`язку 07.04.2023 "за закінченням встановленого терміну зберігання".

ТОВ "М`ясснаб технологія" зазначає, що ТОВ "Ліберті Медікал Груп" не сплатило орендну плату за період з березня 2022 року по лютий 2023 року у розмірі 600 000,00 грн. та не повернуло майно.

У зв`язку з цим ТОВ "М`ясснаб технологія" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Ліберті Медікал Груп" і просить суд стягнути заборгованість з орендної плати у розмірі 600 000,00 грн.

У свою чергу, ТОВ "Ліберті Медікал Груп" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічною позовною заявою до ТОВ "М`ясснаб технологія" і просить суд визнати недійсним Договір оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021, додаток 1 до Договору оренди № 16/12-1 від 16.12.2021 "перелік майна, що надається в оренду" та додаток 2 до Договору оренди № 16/12-1 від 16.12.2021 "акт приймання-передачі", які укладені (згідно тексту договору) між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія".

Зустрічні позовні вимоги обгрунтовані тим, що ТОВ "Ліберті Медікал Груп" ніколи не мало будь-яких договірних чи недоговірних взаємовідносин із ТОВ "М`ясснаб технологія". ТОВ "Ліберті Медікал Груп" зазначає, що печатка, використана на Договорі оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021 і додатках 1, 2 від його імені, ніколи не використовувалась та не належала йому, оскільки ТОВ "Ліберті Медікал Груп" використовує у своїй діяльності печатку із зовсім іншим відтиском, який проставлений на документах, поданих разом із відзивом. Тому ТОВ "Ліберті Медікал Груп" заявляє, що підпис та печатка, проставлені на Договорі оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021 і додатках 1, 2 від імені ТОВ "Ліберті Медікал Груп", є підробкою, Договір оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021 із додатками 1, 2 ТОВ "Ліберті Медікал Груп" не укладався, обладнання згідно з переліком, зазначеним в акті приймання-передачі від 16.12.2021, ним від ТОВ "М`ясснаб технологія" не отримувалось. З лютого 2022 року і по теперішній час Страх О.П., від імені якого нібито підписаний Договір з додатками з боку ТОВ "Ліберті Медікал Груп", знаходиться на службі у Збройних Силах України. До того ж, станом на 16.12.2021 ОСОБА_1 не був директором ТОВ "М`ясснаб технологія" та не мав жодних повноважень на підписання спірного Договору із додатками і на передачу будь-якого майна від імені ТОВ "М`ясснаб технологія", а тому цей Договір з боку ТОВ "М`ясснаб технологія" підписаний особою, яка не мала обсягу необхідної дієздатності від імені Товариства (неповноважною особою). Крім того, до видів економічної діяльності згідно з КВЕД у виписці з ЄДРПОУ ТОВ "Ліберті Медікал Груп" ніколи не відносилась діяльність будь-яких закладів харчування, кафе та ресторанів тощо.

Ухвалюючи рішення, господарський суд виходив з таких підстав.

Згідно зі ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ). До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Відповідно до ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

За приписами ст. 286 Господарського кодексу України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Згідно з ч. 1 ст. 284 Господарського кодексу України істотними умовами договору оренди є: об`єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Орендар зобов`язаний берегти орендоване майно відповідно до умов договору, запобігаючи його псуванню або пошкодженню, та своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату (ч. 3 ст. 285 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим до виконання.

За приписів ч. 1 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З урахуванням положень п. 5.2 Договору, строк оплати орендної плати є таким, що настав.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, заборгованість ТОВ "Ліберті Медікал Груп" з орендної плати за період з березня 2022 року по лютий 2023 року становить 600 000,00 грн. Докази погашення Відповідачем за первісним позовом останньої матеріали справи не містять.

Крім того, судом перевірено оригінали документів, а саме: Договір оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021, Додаток № 1 до Договору з Переліком майна, що надається в оренду, на загальну суму 1 173 180,00 грн. та Акт приймання-передачі майна (Додаток № 2 до Договору) від 16.12.2021, підписаний сторонами, в якому вказано найменування переданого майна, його кількість, сума. Загальна вартість переданого майна складає 1 173 180,00 грн.

З огляду на викладене, первісні позовні вимоги підлягають задоволенню повністю зі стягненням з ТОВ "Ліберті Медікал Груп" на користь ТОВ "М`ясснаб технологія" заборгованості з орендної плати у розмірі 600 000,00 грн.

Щодо зустрічної позовної заяви суд зазначає таке.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, частинами 1 - 5 статті 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У спірному Договорі вказано, що Договір підписаний зі сторони ТОВ "М`ясснаб технологія" директором Ясиром Сергієм Євгеновичем.

Крім того, у Додатку 1 до Договору "перелік майна, що надається в оренду" та Додатку 2 до Договору "акт приймання-передачі" також вказано, що вони підписані зі сторони ТОВ "М`ясснаб технологія" директором ОСОБА_1 .

При цьому, вказані записи є помилковими, оскільки, як вбачається з довіреності від 12.12.2021 (оригінал якої оглянуто судом у судовому засіданні), ОСОБА_1 діяв не як директор, а як уповноважена директором особа на вчинення таких правочинів від імені ТОВ "М`ясснаб технологія":

- укладати від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" договори купівлі-продажу та/або оренди фізичним та/або юридичним особам рухомого та/або нерухомого майна та товарів в обороті, визначаючи умови правочинів на власний розсуд;

- бути представником ТОВ "М`ясснаб технологія" перед всіма фізичними та юридичними особами з вищевказаних питань.

Для виконання цієї довіреності Ясиру Сергію Євгеновичу надаються такі права:

- передавати від імені Товариства та отримувати для нього заяви, довідки, товарно-матеріальні цінності;

- підписувати від імені Товариства вказані вище договори, акти приймання-передачі, видаткові накладні;

- виконувати всі інші юридично необхідні дії, пов`язані з виконанням цієї довіреності.

Також, у спірному Договорі вказано, що Договір підписаний зі сторони ТОВ "Ліберті Медікал Груп" директором ОСОБА_2 .

Крім того, у Додатку 1 до Договору "перелік майна, що надається в оренду" та Додатку 2 до Договору "акт приймання-передачі" також вказано, що вони підписані зі сторони ТОВ "Ліберті Медікал Груп" директором ОСОБА_2 .

При цьому, як вбачається із заяви ОСОБА_2 від 21.06.2023, засвідченої приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу, Стадник І.В. (оригінал якої оглянуто судом у судовому засіданні):

"Я, ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 , даною заявою підтверджую, що з 16.12.2021 займав посаду директора ТОВ "Ліберті Медікал Груп" та мною було підписано і скріплено печаткою Договір оренди обладнання № 16/12-1 обладнання, Додаток № 1 (Перелік майна, що надається в оренду) та Додаток № 2 (Акт приймання-передачі). Усього в оренду було отримано рухомого майна на суму 1 173 180,00 грн.

Від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" договір підписав ОСОБА_1 , який діяв на підставі довіреності.

Дане майно було отримано мною особисто. На момент укладення вищевказаного договору жодних обмежень на укладання договорів, їх суму Статут Товариства не передбачав.

До моменту моєї мобілізації до лав ЗСУ отримане в оренду майно знаходилось у приміщенні за адресою: місто Херсон, вулиця Карбишева, 24-г.".

Також, згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.08.2023 керівником ТОВ "Ліберті Медікал Груп" є Страх Олександр Петрович, якого увільнено від виконання обов`язків директора ТОВ "Ліберті Медікал Груп" на час мобілізації на службу до Збройних сил України.

Статутом ТОВ "Ліберті Медікал Груп", а саме пунктами 10.1 10.3 визначено, що основна мета діяльності Товариства задоволення потреб населення в послугах діяльності лікарняних закладів і товарах медичного призначення, створення ринкової інфраструктури на території України, отримання прибутку в інтересах Учасників Товариства.

Товариство здійснює будь-які види економічної (господарської) діяльності, що не суперечить чинному законодавству України.

Товариство має право вести будь-яку іншу господарську діяльність, не заборонену законодавством України без прямої вказівки на то в Статуті.

Вказане підтверджує те, на що посилався ОСОБА_2 у заяві від 21.06.2023, засвідченої приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Стадник І.В., стосовно відсутності у Статуті Товариства жодних обмежень на укладання договорів та їх суму.

Отже, суд доходить висновку, що укладений між сторонами Договір оренди обладнання № 16/12-1 від 16.12.2021 із додатками до нього повністю відповідає всім вимогам, визначеним у ст. 203 Цивільного кодексу України, а тому відсутні підстави для визнання його недійсним.

Враховуючи наявні в матеріалах справи докази, суд доходить висновку, що у задоволенні зустрічного позову слід відмовити в повному обсязі, оскільки твердження ТОВ "Ліберті Медікал Груп" щодо відсутності у нього та ТОВ "М`ясснаб технологія" достатнього обсягу цивільної дієздатності на укладення Договору спростовуються матеріалами справи.

Стосовно відсутності адреси: АДРЕСА_1 , яка фігурує у заяві ОСОБА_2 від 21.06.2023, засвідченої приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Стадник І.В., стосовно перебування орендованого майна, суд зазначає, що встановлення наявності чи відсутності вказаної у заяві ОСОБА_2 від 21.06.2023 адреси АДРЕСА_1 не є предметом розгляду цієї справи.

Наявність оригіналу останньої була перевірена судом під час огляду вказаного доказу, крім того, будь-яких заперечень стосовно видачі заяви, свідчень ОСОБА_2 з приводу тих обставин, яких вона стосується, зі сторони Відповідача за первісним позовом не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Статями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання первісної позовної заяви покладається на ТОВ "Ліберті Медікал Груп"; судовий збір за подання зустрічної позовної заяви покладається на ТОВ "Ліберті Медікал Груп".

При розгляді справи судом встановлена переплата Позивача судового збору у розмірі 1 827,20 грн., у зв`язку з чим суд вважає за необхідне роз`яснити, що вказана сума сплаченого судового збору повертається з Державного бюджету України за клопотанням особи, яка його сплатила, за ухвалою суду

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Первісний позов задовольнити у повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" (73000, м. Херсон, пр. 200-річчя Херсона, 24Г, ідентифікаційний код в ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія" (49106, м. Дніпро, вул. Далека, 8, ідентифікаційний код в ) заборгованість з орендної плати у розмірі 600 000,00 грн., судовий збір у розмірі 7 200,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

У задоволенні зустрічного позову відмовити в повному обсязі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя О.І. Красота

Повне рішення складено

14.11.2023