РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.08.2023Справа № 910/3559/21 (910/19810/20)
Об`єднане провадження у справі Господарського суду міста Києва № 910/3559/21

за позовною заявою Приватного акціонерного товариства "Росава" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" - 1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" - 2

Акціонерне товариство "Перший інвестиційний банк" - 3

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" - 1

Приватне акціонерне товариство "ОКМА" - 2

Акціонерне товариство "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" - 3

про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно

За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" -1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" - 2

Приватне акціонерне товариство "ОКМА" - 3

Акціонерне товариство "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" - 4

Акціонерне товариство "Перший інвестиційний банк" - 5

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

Акціонерне товариство "Галичфарм"

про визнання правочину недійсним

За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" - 1

Приватного акціонерного товариства "ОКМА" - 2

Акціонерного товариства "Галичфарм" - 3

Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" - 4

Акціонерне товариство "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" - 5

Акціонерне товариство "Перший інвестиційний банк" - 6

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" - 1

Приватне акціонерне товариство "Мукачівський завод "Точприлад" - 2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"

про визнання недійсними правочинів боржника

в межах справи № 910/3559/21

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ТОВ "КУ Інвестиційна": Бовкун В.І.;

ліквідатор ТОВ "Нафтохімімпекс": Ткачук О.В.;

від ПраТ "Окма": Бородавченко І.Б.;

від АТ "Під-во по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт": Крижанівська О.М.;

від АТ "Галичфарм": Задорожна Л.Г.;

від ТОВ "Стар Інвестмент Ван": Нечипорук О.Л.;

від ТОВ "Основа - цінні папери": Пушина Н.Л.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року приватне акціонерне товариство "Росава" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18, укладеного між відповідачами, а також зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" придбані на підставі вищезазначеного договору цінні папери.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21 грудня 2020 року позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення її недоліків.

12 січня 2021 року через загальний відділ канцелярії суду позивачем на виконання вимог вказаної ухвали подано документи для усунення недоліків позовної заяви. Також позивач подав уточнену позовну заяву про визнання недійсним вищевказаного договору без другої вимоги щодо зобов`язання повернути отримане за цим правочином майно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18 січня 2021 року позовну заяву приватного акціонерного товариства "Росава" повернуто з доданими до неї документами на підставі частини 4 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23 березня 2021 року ухвалу Господарського суду міста Києва від 18 січня 2021 року скасовано, а справу передано для подальшого її розгляду до місцевого господарського суду.

9 квітня 2021 року матеріали справи № 910/19810/20 надійшли до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12 квітня 2021 року позовну заяву приватного акціонерного товариства "Росава" до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання недійсним вказаного договору прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/19810/20, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13 травня 2021 року.

До початку вказаного підготовчого засідання до суду надійшло клопотання позивача від 12 травня 2021 року, в якому останній просив суд передати дану справу для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2021 матеріали справи № 910/19810/20 за позовом приватного акціонерного товариства "Росава" до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання договору недійсним передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.05.2021 справу передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Росава" про визнання договору недійсним в межах справи № 910/3559/21; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 21.07.21; встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 16.07.2021; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України до 21.07.2021.

16.07.2021 від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

20.07.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

20.07.2021 від АТ "Київмедпрепарат" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.07.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" надійшли пояснення.

21.07.2021 від ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 відкладено розгляд справи на 08.09.21.

08.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 заяву ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів задоволено; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору задоволено; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "ОКМА" (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 4/6, корпус В, ідентифікаційний код 24077020); зобов`язано позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду; відкладено розгляд справи на 03.11.21; зобов`язано адвоката Бородавченка І.Б. надати суду засвідчену копію договору про надання правової допомогу/доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги № 22-03-21/7г від 22.03.2021.

28.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

03.11.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про об`єднання справ в одне провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 повторно зобов`язано позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду; відкладено розгляд справи та розгляд клопотання про об`єднання справ в одне провадження на 15.12.21; запропоновано учасникам провадження у справі надати письмові пояснення щодо поданого клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 повторно зобов`язано позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду; задоволено клопотання позивача про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019; клопотання про об`єднання справ в одне провадження задоволено; об`єднано в одне провадження справи, які розглядаються в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: справу № 910/19810/20 за позовом ПрАТ "РОСАВА" до ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС", ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" про визнання договору недійсним та справу № 910/6671/20 за позовом ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська когенераційна компанія", Приватного акціонерного товариства "ОКМА" про визнання правочину недійсним, присвоївши номер справи 910/3559/21 (910/19810/20); призначено підготовче засідання на 12.01.22; запропоновано учасникам провадження у справі надати письмові пояснення, відзиви, документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 в черговий раз зобов`язано позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду; повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019; відкладено підготовче засідання на 02.02.22.

21.01.2022 від позивача надійшли документи.

01.02.2022 від відповідача 1 надійшло клопотання про витребування доказів, об`єднання справ.

02.02.2022 від ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшли пояснення, документи по справі.

02.02.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" надійшли пояснення.

02.02.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2022 призначено підготовче засідання на 23.02.22.

15.02.2022 від Акціонерного товариства "Галичфарм" надійшло клопотання про визнання зловживання процесуальними правами та повернення позовної заяви без розгляду.

21.02.2022 від Акціонерного товариства "Галичфарм" надійшли пояснення.

21.02.2022 від ТОВ "КУ "Інвестиційна" надійшла заява про заміну сторони.

23.02.2022 від ТОВ "КУ "Інвестиційна" надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 клопотання про об`єднання справ в одне провадження задоволено; об`єднано в одне провадження справи, які розглядаються в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: справу № 910/19810/20 за позовом Приватного акціонерного товариства "Росава", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про визнання договору недійсним та справу № 910/505/22 за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", присвоївши номер справи 910/3559/21 (910/19810/20); клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про визнання зловживання процесуальними правами та повернення позовної заяви без розгляду відкладено на 30.03.2022; зобов`язано позивача Приватне акціонерне товариство "Росава" виконати вимоги ухвал Господарського суду міста Києва у справі № 910/3559/21 (910/19810/20), докази чого надати суду; клопотання про витребування доказів задоволено; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення;- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 19.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього;- відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; витребувано у Приватного акціонерного товариства "ОКМА" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме:- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (код СДРПОУ 35713241), всіх додатків та супровідних документів до нього; - виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій з відчуження (переказ, списання тощо), які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та відчужені в подальшому на користь третіх осіб за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та AT "ГАЛИЧФАРМ" (Код ), за умовами якого були відчужені придбані 21.11.2019 року у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; витребувано у Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; - відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; заяву ТОВ "КУ "Інвестиційна" про заміну сторони задоволено; замінено в межах справи № 910/3559/21 (910/19810/20) заявника ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (код за , місцезнаходження: 04080, м. Київ вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф.103) на ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" (код за 0, місцезнаходження: 01030, м. Київ вул. Богдана Хмельницького, буд. 30/10, офіс 1-А); відкладено підготовче засідання на 30.03.22.

30.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2022 призначено розгляд справи на 25.05.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2022 відкладено розгляд справи на 15.06.22; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича надіслати на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду; повторно зобов`язано позивача Приватне акціонерне товариство "Росава" виконати вимоги ухвал Господарського суду міста Києва у справі № 910/3559/21 (910/19810/20), докази чого надати суду; повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме:

- виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення;

- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 19.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього;

- відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; повторно витребувано у Приватного акціонерного товариства "ОКМА" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме:

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (код СДРПОУ 35713241), всіх додатків та супровідних документів до нього;

- виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення;

- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій з відчуження (переказ, списання тощо), які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та відчужені в подальшому на користь третіх осіб за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та AT "ГАЛИЧФАРМ" (Код ), за умовами якого були відчужені придбані 21.11.2019 року у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; повторно витребувано у Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме:

- виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення;

- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього;

- відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання.

27.05.2022, 02.06.2022 від ПрАТ "Росава" надійшли документи по справі.

08.06.2022 від АТ "Галичфарм" надійшли документи по справі.

13.06.2022 від ПрАТ "Окма" надійшли документи по справі.

15.06.2022 від АТ "Галичфарм" надійшли пояснення.

15.06.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 відкладено розгляд справи на 06.07.22; в черговий раз витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 19.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; - відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; в черговий раз витребувано у Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; - відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання.

20.06.2022 від Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" надійшли пояснення.

27.06.2022 від арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича надійшли документи по справі.

01.07.2022 від ПрАТ "Росава" надійшли документи по справі.

05.07.2022 від арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича надійшло клопотання про витребування доказів.

05.07.2022 від ПрАТ "Окма" та АТ "Галичфарм" надійшли клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 відкладено розгляд справи, клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи на 10.08.22; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення на клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 15.06.2022; клопотання про витребування доказів задоволено; витребувано від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна компанія" (код у , 39802, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, вул. Будівельників, будинок 16) завірену копі. Усіх документів, які стали підставою для здійснення всіх операцій з відчуження (переказ, списання тощо) цінних паперів, які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 року та відчужені в подальшому на користь третіх осіб; витребувано від Приватного акціонерного товариства "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД" (коду , 89601, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Берегівська, 110) завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів, на підставі якого ним 19.03.2020 було придбано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська когенераційна компанія" 924 225 простих іменних акцій AT "Київмедпрепарат", всіх додатків та супровідних документів до нього; витребувано від депозитарної установи Приватне акціонерне товариство "ОКМА" (, 01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 4/6, корп. "В", оф. 820):- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх операцій з відчуження (переказ, списання тощо) цінних паперів, які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та відчужені в подальшому на користь третіх осіб за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та Приватним акціонерним товариством "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД" (Код ), за умовами якого були відчужені придбані 21.11.2019 року у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; - завірену копію документів, які стали підставою для проведення 21.10.2021 року операції списання з рахунку в цінних паперах ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () 1 085 000 простих іменних акцій ПрАТ "РІВНЕОБЛЕНЕРГО" із приміткою "Корпоративна подія"; витребувано від депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" (, 01042, м Київ, вул. Іоанна Павла II, буд. 4/6, корпус А, оф. 309): - відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; - відомості та документи стосовно Приватного акціонерного товариства "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД" (), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах за період часу з 21.11.2019 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та Приватним акціонерним товариством "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД" (Код ), за умовами якого ним 19.03.2020 були придбані у ТОВ "Комсомольска когенераційна компанія" прості іменні акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" () в кількості 924 225 штук, всіх додатків та супровідних документів до нього; завірену копію документів, на підставі яких ним в подальшому було відчужено придбані у ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" прості іменні акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" () в кількості 924 225 штук; - відомості та документи стосовно Акціонерного товариства "ГАЛИЧФАРМ" (код у ), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах за період часу з 21.11.2019 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; попереджено Товариство з обмеженою відповідальністю Комсомольська когенераційна компанія", Приватне акціонерне товариство "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД", Приватне акціонерне товариство "ОКМА", Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" про кримінальну відповідальність за статтею 382 Кримінального кодексу України за умисне ухилення від виконання рішення суду.

26.07.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виправлення описки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2022 клопотання про виправлення описки задоволено; виправлено описку в ухвалах Господарського суду міста Києва від 19.01.2022, від 23.02.2022 у справі № 910/3559/21 (910/505/22), в ухвалах від 23.02.2022, від 18.04.2022, від 25.05.2022, від 15.06.2022, від 06.07.2022 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20), а саме, замість: "За позовом розпорядника майна боржника, в.о. керівника боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" читати: "За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі розпорядника майна, арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича".

09.08.2022 від АТ "Галичфарм" надійшли заперечення на відповідь на відзив, документи по справі.

09.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування доказів, заперечення.

10.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

10.08.2022 від Приватного акціонерного товариства "ОКМА" надійшло повідомлення.

10.08.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 відкладено розгляд справи, клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи на 07.09.22; повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 15.06.2022; повторно витребувано від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна компанія" (код у , 39802, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, вул. Будівельників, будинок 16) завірену копію усіх документів, які стали підставою для здійснення всіх операцій з відчуження (переказ, списання тощо) цінних паперів, які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 року та відчужені в подальшому на користь третіх осіб; повторно витребувано від Приватного акціонерного товариства "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД" (коду , 89601, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Берегівська, 110) завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів, на підставі якого ним 19.03.2020 було придбано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська когенераційна компанія" 924 225 простих іменних акцій AT "Київмедпрепарат", всіх додатків та супровідних документів до нього; повторно витребувано від депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" (, 01042, м Київ, вул. Іоанна Павла II, буд. 4/6, корпус А, оф. 309): - відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; - відомості та документи стосовно Приватного акціонерного товариства "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД" (), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах за період часу з 21.11.2019 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та Приватним акціонерним товариством "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД" (Код ), за умовами якого ним 19.03.2020 були придбані у ТОВ "Комсомольска когенераційна компанія" прості іменні акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" () в кількості 924 225 штук, всіх додатків та супровідних документів до нього; завірену копію документів, на підставі яких ним в подальшому було відчужено придбані у ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" прості іменні акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" () в кількості 924 225 штук; - відомості та документи стосовно Акціонерного товариства "ГАЛИЧФАРМ" (код у ), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах за період часу з 21.11.2019 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору АТ "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" задоволено; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Акціонерне товариство "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт"; зобов`язано позивачів направити на адресу залученої особи копії позовних заяв з додатками, докази чого, надати суду.

22.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

25.08.2022 від ПрАТ "Росава" надійшли документи по справі.

06.09.2022 від розпорядника майна боржника надійшли заява про зміну предмета позову, заява про забезпечення позову, клопотання про витребування доказів, документи по справі.

06.09.2022 від Акціонерного товариства "ГАЛИЧФАРМ" надійшли заперечення, документи по справі.

06.09.2022 від АТ "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" надійшли пояснення.

07.09.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" надійшли документи, відзив на позовну заяву.

07.09.2022 від АТ "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2022 відкладено розгляд справи на 21.09.22; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 10.08.2022; повторно витребувано від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна компанія" (код у , 39802, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, вул. Будівельників, будинок 16) завірену копію усіх документів, які стали підставою для здійснення всіх операцій з відчуження (переказ, списання тощо) цінних паперів, які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 року та відчужені в подальшому на користь третіх осіб; повторно витребувано від Приватного акціонерного товариства "Мукачівський завод "ТОЧПРИЛАД" (коду , 89601, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Берегівська, 110) завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів, на підставі якого ним 19.03.2020 було придбано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська когенераційна компанія" 924 225 простих іменних акцій AT "Київмедпрепарат", всіх додатків та супровідних документів до нього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2022 відкладено розгляд справи на 05.10.22; залучено до участі у справі в якості відповідача Акціонерне товариство "Перший інвестиційний банк"; зобов`язано позивачів направити на адресу залученої особи копії позовних заяв з додатками, докази чого надати суду; запропоновано АТ "Перший інвестиційний банк" надати відзив; запропоновано АТ "Перший інвестиційний банк" надати пояснення на клопотання про витребування доказів та на клопотання про призначення експертизи; у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

03.10.2022 від Акціонерного товариства "Галичфарм" надійшли документи по справі.

04.10.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" надійшли документи.

05.10.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

05.10.2022 від ПрАТ "Росава" надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2022 відкладено розгляд справи та клопотання про призначення експертизи на 23.11.22.

18.11.2022 від позивача надійшли документи.

23.11.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.11.2022 від Приватного акціонерного товариства "ОКМА" надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 відкладено розгляд справи та клопотання про призначення експертизи на 25.01.23.

24.01.2023 від Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшло клопотання про відкладення.

25.01.2023 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про витребування та заява про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2023 відкладено розгляд справи та клопотання про призначення експертизи, про витребування доказів на 22.02.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо клопотань; призначено до розгляду заяву про забезпечення позову на 22.02.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо заяви; викликано учасників провадження у справі в судове засідання на 22.02.2023.

13.02.2023 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

17.02.2023 від Акціонерного товариства "Галичфарм" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, заперечення на заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2023 відкладено розгляд справи та клопотання про призначення експертизи, про витребування доказів на 26.04.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо клопотань; у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

24.05.2023 від АТ "Під-во по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 відкладено розгляд справи на 12.07.23.

07.07.2023 від Акціонерного товариства "Галичфарм" надійшло клопотання про закриття провадження.

12.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ", Акціонерного товариства "Галичфарм", Приватного акціонерного товариства "ОКМА" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2023 відкладено розгляд справи на 09.08.23; призначено до розгляду клопотання про закриття провадження у справі на 09.08.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення на клопотання.

08.08.2023 від позивачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" надійшли заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання про закриття провадження у справі щодо позовної заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

Так, АТ "Галичфарм" було подано клопотання про закриття провадження у справі на підставі положень ст. 231 ГПК України, з посиланням на те, що повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Бандуристого P.C. були припинені, а спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Проте жодна з вказаних обставин у клопотанні, не є підставою для закриття провадження у справі у розмінні статті 231 ГПК України.

Справа № 910/3559/21 (910/19810/20) про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів та застосування наслідків його недійсності була ініційована розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Бандуристам P.C. з підстав, визначених положеннями ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Тобто заявником в даній справі виступав саме арбітражний керуючий Бандуристий P.C., який на етапі подання даної заяви до суду виконував повноваження розпорядника майна Боржника ТОВ "Нафтохімімпекс".

В подальшому, повноваження арбітражного керуючого Бандуристого P.C., як розпорядника майна боржника у справі № 910/3559/21 були припинені, внаслідок визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором - арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, визначають що заявником в питанні оспорювання правочинів Боржника, виступає саме арбітражний керуючий незалежно від того, який він має статус у справі (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), та зміна статусу арбітражного керуючого (чи його зміна) в процесі розгляду справи не впливають на статус заявника з питань оспорювання дійсності угод укладених боржником, заявлених попереднім арбітражним керуючим.

Арбітражним керуючим Ткачуком О.В. після призначення його ліквідатором банкрута, було підтримано заяву, подану арбітражним керуючим Бандуристим P.C. на стадії розпорядження майном боржника.

На підставі чого, клопотання задоволенню не підлягає.

Представники учасників провадження у справі надали пояснення пор суті.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позови, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позивач Приватне акціонерне товариство "Росава" обґрунтовує свою позовну заяву тим, що йому стало відомо, що 21 листопада 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" було укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія».

Згідно п. 1.2 вказаного договору ТОВ «Нафтохімімпекс» реалізувало належне йому майно, а саме: акції АТ «Київмедпрепарат» (код за ), АТ «Галичфарм» (код за ), ПАТ «Гемопласт» (код за ), ПрАТ «Кременчукм`ясо» (код за ), АТ «Полтавський турбомеханічний завод» (код за ), ПрАТ «Ініціатор +» (код ЄДРПОУ за 24372433), ПрАТ «Ділові партнери» (код за ), ПрАТ «Рівнеобленерго» ().

Відповідно до п. 3.1 Договору оплата загальної вартості пакету цінних паперів, що визначена в п. 1.3 Договору здійснюється Покупцем на поточний рахунок Продавця у безготівковій формі в термін до 21.11.2021 року (включно).

Позивач зазначає, що спосіб проведення розрахунків за цінні папери було визначено без дотримання принципу «поставка цінних паперів проти оплати», що в свою чергу підтверджує недобросовісність дій Боржника - ТОВ «Нафтохімімпекс». Відчуження акцій відбулось в листопаді 2019 року, тобто при наявності невиконані/їх грошових зобов`язань перед позивачем, встановлених рішення Господарського міста Києва № 910/2542/19 від 18.06.2019 року, а позивач не отримав задоволення своїх вимог до ТОВ «Нафтохімімпекс» внаслідок відчуження вказаного майна.

Враховуючи викладене, оспорюваний правочин на переконання позивача не відповідає критеріям розумності, не мав на меті добросовісне виконання зобов`язань, а фактично був направлений на виведення активів із власності ТОВ «Нафтохімімпекс» з метою невиконання зобов`язань перед кредиторами.

Позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 та зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія» повернути придбані цінні папери Товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" обґрунтовує свою позовну заяву тим, що боржник відчужував належні йому на праві власності акції ПАТ «Київмедпрепарат» при наявному відкритому виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Господарського суду Полтавської області по справі № 910/2542/19 від 18.06.2019. Враховуючи те, що боржник був внесений в Єдиний реєстр боржників, депозитарна установа ТОВ «Основа-ЦП» у відповідності до ч. 3 ст. 9 Закону України «Про виконавче провадження» повинна була повідомити приватного виконавця та зазначити, яке саме майно намагався відчужити боржник, однак ТОВ «Основа-ЦП» проігноровано вищевказані вимоги закону.

Враховуючи викладене, позивач 2 вважає, що оспорюваний правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, а направлений на зменшення розміру активів боржника.

Позивач 2 просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019.

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича обґрунтовує свою позовну заяву тим, що 21.11.2019 року між боржником ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС», як продавцем, відповідачем ТОВ «КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ», як покупцем, та Приватним акціонерним товариством «ОКМА», як повіреним покупця, було укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18, згідно умов якого (п. 1.1. та 1.2.) ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС» зобов`язалося продати, а ТОВ «КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ» зобов`язалося прийняти та оплатити, зокрема, наступні цінні папери:

- прості іменні акції Акціонерного товариства «КИЇВМЕДПРЕПАРАТ» () в кількості 924 225 штук (7,96% від загальної кількості акції, товариства) загальною номінальною вартістю 23 151 836,25 гривень.

- прості іменні акції Акціонерного товариства «ГАЛИЧФАРМ» (код ЄДРПОУ

- 05800293) в кількості 1 261 463 штук (14,82% від загальної кількості акцій товариства) загальною номінальною вартістю 12 614 630,00 гривень.

Номінальна вартість 1 простої іменної акції АТ «КИЇВМЕДПРЕПАРАТ» становить 25,00 гривень. Пунктом 1.2. вказаного Договору визначено договірну вартість 1 простої іменної акції АТ «КИЇВМЕДПРЕПАРАТ» на рівні 25,05 гривень; ціна проданого пакету акцій за договором - 23 151 836,25 гривень.

Номінальна вартість 1 простої іменної акції АТ «ГАЛИЧФАРМ» становить 9,00 гривень. Пунктом 1.2. вказаного Договору визначено договірну вартість 1 простої іменної акції АТ «КИЇВМЕДПРЕПАРАТ» на рівні 10,00 гривень; ціна проданого пакету акцій за договором - 12 614 630,00 гривень.

За умовами пункту 3.1. Договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 року, строк оплати за вказаним договором було встановлено до 21.11.2021 року.

Як свідчать дані виписки за поточним банківським рахунком боржника в АТ «МІСТО БАНК» №0745, 21.11.2019 року відповідачем було сплачено на користь боржника вартість акцій, обумовлену пунктом 1.3. вказаного Договору: 42 323 263,65 гривень.

Згідно пункту 4.4. вказаного Договору, акції, які були предметом вказаного Договору купівлі-продажу, обліковувались на рахунку боржника в цінних паперах № НОМЕР_1 , відкритому депозитарною установою - ТОВ «ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ» (третя особа). Також згідно пункту 4.4. вказаного Договору, за його умовами спірні цінні папери підлягали переказу на рахунок відповідача ТОВ «КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ» в цінних паперах № НОМЕР_2 відкритий депозитарною установою ПрАТ «ОКМА» (відповідач).

Як свідчить відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на запит розпорядника майна боржника від 21.04.2021 року, станом на момент її складання боржник вже не був власником пакетів акцій АТ «КИЇВМЕДПРЕПАТ» та АТ «ГАЛИЧФАРМ», з чого слід дійти висновку, що з боку боржника вказаний Договір також був виконаний шляхом надання відповідного розпорядження депозитарній установі (третя особа ТОВ «Основа-ЦП») про переказ цінних паперів.

Згідно складеного на замовлення розпорядника майна боржника суб`єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю «Експертно-консультаційний центр» () звіту про оцінку від 03.12.2021 року, вартість 924 225 простих іменних акцій Акціонерного товариства «КИЇВМЕДПРЕПАРАТ» станом на момент укладення та виконання згаданого вище Договору купівлі-продажу (21.11.2019 року) становила 49 926 661,00 гривень.

Позивач зазначає, що продаж вказаних акцій за оспорюваним правочином здійснено за 23 151 836,25 гривень, що на 26 774 824,75 гривень (54%) менше їх ринкової вартості станом на момент його вчинення, що виключає економічну обґрунтованість спірного правочину для боржника.

Згідно складеного на замовлення розпорядника майна боржника суб`єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю «Експертно-консультаційний центр» () звіту про оцінку від 03.12.2021 року, вартість 1 261 463 простих іменних акцій Акціонерного товариства «ГАЛИЧФАРМ» станом на момент укладення та виконання згаданого вище Договору купівлі-продажу (21.11.2019 року) становила 40 669 567,00 гривень.

Натомість, продаж вказаних акцій за оспорюваним правочином здійснено за 12 614 630,00 гривень, що на 28 054 937,00 гривень (69%) менше їх ринкової вартості станом на момент його вчинення, що виключає економічну обґрунтованість спірного правочину для боржника.

Також, позивач 3 зазначає, що станом на кінець 2018 року кредиторські зобов`язання боржника на 118 928 518,00 грн перевищувала сукупну вартість активів підприємства.

Позивач посилається і на те, що постановою приватного виконавця від 23.10.2019 було відкрито провадження №60381323 з примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області від 30.07.2019 у праві № 910/2542/19 про стягнення з боржника на користь ТОВ «Інвестохіллс Веста» 203 669 109,88 грн заборгованості за кредитним договором. 28.04.2021 виконавче провадження було зупинено постаново виконавця у зв`язку із відкриттям провадження у справі про банкрутство.

Також, позивач зазначає у позовній заяві, що згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18, укладеного 21.11.2019 року боржником ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС», як продавцем, відповідачем ТОВ «КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ», як покупцем, та Приватним акціонерним товариством «ОКМА», як повіреним покупця, (п. 1.1. та 1.2.) ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС» зобов`язалося продати, а ТОВ «КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ» зобов`язалося прийняти та оплатити також наступні цінні папери:

- прості іменні акції Акціонерного товариства «ГАЛИЧФАРМ» () в кількості 1 261 463 штук загальною номінальною вартістю 11 353 167,00 гривень. Ціна проданого пакету акцій за договором - 12 614 630,00 гривень.

- прості іменні акції Публічного акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "ГЕМОПЛАСТ" () в кількості 187 052 штук загальною номінальною вартістю 140 289,00 гривень. Ціна проданого пакету акцій за договором - 1 309 364,00 гривень.

- прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «КРЕМЕНЧУКМ`ЯСО» () в кількості 284 900 штук загальною номінальною вартістю 2 849 000,00 гривень. Ціна проданого пакету акцій за договором - 3 054 128,00 гривень.

- прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «ПОЛТАВСЬКИЙ ТУРБОМЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» () в кількості 873 619 штук загальною номінальною вартістю 8 736,19 гривень. Ціна проданого пакету акцій за договором - 1 397 790,40 гривень.

- прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «ІНІЦІАТОР +» () в кількості 4 990 штук загальною номінальною вартістю 49 900,00 гривень. Ціна проданого пакету акцій за договором - 4 990,00 гривень.

- прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «ДІЛОВІ ПАРТНЕРИ» () в кількості 465 025 штук загальною номінальною вартістю 465 025,00 гривень. Ціна проданого пакету акцій за договором - 465 025,00 гривень.

- прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «РІВНЕОБЛЕНЕРГО» () в кількості 1 085 000 штук загальною номінальною вартістю 1 085 000,00 гривень. Ціна проданого пакету акцій за договором - 325 500,00 гривень.

Згідно пункту 4.4. оспорюваного Договору, акції, які були предметом вказаного Договору купівлі-продажу, обліковувались на рахунку боржника в цінних паперах № НОМЕР_1 , відкритому депозитарною установою - ТОВ «ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ» (третя особа).

Згідно пункту 4.4. оспорюваного Договору, спірні цінні папери були переказані на рахунок відповідача ТОВ «КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ» в цінних паперах № НОМЕР_2 відкритий депозитарною установою ПрАТ «ОКМА» (відповідач).

Як свідчить відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на запит розпорядника майна боржника від 21.04.2021 року, станом на момент її складання боржник вже не був власником акцій AT «ГАЛИЧФАРМ», ПАТ «ГЕМОПЛАСТ», ПрАТ «КРЕМЕНЧУКМ`ЯСО», AT «Полтавський турбомеханічний завод», ПрАТ «ІНІЦІАТОР +», ПрАТ «Ділові партнери», ПрАТ «РІВНЕОБЛЕНЕРГО», з чого позивач робить висновок, що з боку боржника вказаний Договір був виконаний.

Позивач 3 просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019, зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія» повернути придбані цінні папери Товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", зобов`язати Приватне акціонерне товариство «Окма» провести безумовну облікову операцію списання цінних паперів з рахунку у цінних паперах в депозитарній установі ТОВ «Окма» та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах боржника в депозитарній установі ТОВ «Основа-цінні папери», витребувати з чужого незаконного володіння АТ «Галичфарм» на користь боржника цінні папери, зобов`язати ТОВ «Основа-цінні папери» провести облікову операцію списання простих іменних акцій АТ «Київмедпрепарат» з рахунку у цінних паперах та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах боржника у депозитарній установі ТОВ «Основа-цінні папери».

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд ухвалив відмовити у задоволенні позовних заяв на підставі такого.

21.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія» (Покупець) (Приватне акціонерне товариство «Окма» повірений покупця) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019.

Відповідно до п. 1.1. Договору Продавець зобов`язується продати цінні папери Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти цінні папери і сплатити за них суму договору на умовах цього договору.

Відповідно до п. 1.3. Договору загальна вартість пакету ЦП (сума договору) становить 42 323 263,65 грн.

Відповідно до п. 4.1.строни здійснюють перереєстрацію права власності на ЦП в термін до 21.11.2021 року, перереєстрація права власності на ЦП здійснюється в межах депозитарної системи України.

На виконання умов договору покупцем ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія» 21.11.2019 здійснено оплату за договором на суму 17 323 263,65 грн. та 25 000 000,00 гривень, що підтверджується випискою з особового рахунку ТОВ «Нафтохімімпекс» за 21.11.2019, яка видана КФ АТ «МІСТО БАНК» 05.08.2020.

На виконання умов договору, як підтверджує Розпорядження на поставку прав на ЦП (списання) і не заперечується Позивачем, відбувся перехід права власності на ЦП від Продавця до Покупця.

Таким чином, реальні наслідки Договору купівлі-продажу цінних паперів настали як для Продавця (оплата ЦП), так і для Покупця (поставка ЦП у власність).

Як зазначено АТ «Галичфарм», щодо купівлі ЦП Акціонерним товариством «Галичфарм», то товариство не придбавало акції ні в ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія», ні в ТОВ «Нафтохіміпекс». АТ «Галичфарм» придбало акції АТ «Київмедпрепарат» в загальній кількості 1 866 049 (один мільйон вісімсот шістдесят шість тисяч сорок дев`ять) штук у ПрАТ «Мукачівський завод «Торчприлад». Купівля акцій відбулась на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-4 від 18.03.2020 та договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-9 від 19.03.2020, які укладені між АТ "Галичфарм", як Покупцем, та ПрАТ «Мукачівський завод «Торчприлад», як Продавцем, Приватне акціонерне товариство «Окма» (повірений покупця).

Відповідно до п. 1.1. Договорів Продавець зобов`язується продати цінні папери Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти цінні папери і сплатити за них суму договору на умовах цього договору.

Відповідно до п. 1.3. Договору №БВ-4 від 18.03.2020 загальна кількість цінних паперів становить 707 907 піт. Загальна вартість пакету ЦП (сума договору) становить 21 168 303,65 грн.

Відповідно до п. 4.1.строни здійснюють перереєстрацію права власності на ЦП в термін до 19.05.2020 перереєстрація права власності на ЦП здійснюється в межах депозитарної системи України.

На виконання умов договору №БВ-4 від 18.03.2020 покупцем АТ «Галичфарм» здійснено оплату за придбані акції на суму 21 168 303,65 грн., на підставі платіжного доручення №2 від 19.03.2020.

Відповідно до п. 1.3. Договору №БВ-9 від 19.03.2020 загальна кількість цінних паперів становить 1 158 079 шт. Загальна вартість пакету ЦП (сума договору) становить 34 626 562,10 грн.

Відповідно до п. 4.1.строни здійснюють перереєстрацію права власності на ЦП в термін до 20.06.2020 перереєстрація права власності на ЦП здійснюється в межах депозитарної системи України.

На виконання умов договору №БВ-9 від 18.03.2020 покупцем АТ «Галичфарм» здійснено оплату за придбані акції на суму 34 626 562,10 грн., на підставі платіжного доручення №3 від 19.03.2020.

На виконання умов договорів, як підтверджує Розпорядження на поставку прав на ЦП (списання), відбувся перехід права власності на ЦП від Продавця до Покупця.

Таким чином, реальні наслідки Договору купівлі-продажу цінних паперів настали як для Продавця (оплата ЦП), так і для Покупця (поставка ЦП у власність), як в контексті договору купівлі продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія» (Покупець) (Приватне акціонерне товариство «Окма» повірений покупця), так і в контексті Договорів купівлі продажу цінних паперів №БВ-4 від 18.03.2020 та №БВ-9 від 19.03.2020, укладених між АТ "Галичфарм", як Покупцем, та ПрАТ «Мукачівський завод «Торчприлад» (Продавець), Приватне акціонерне товариство «Окма» (повірений покупця).

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно із ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачає що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статті 203 ЦК України, відповідно до якої: - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частинами 1, 2 статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

Стаття 655 ЦК України визначає договір купівлі-продажу, як договір, за яким одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Тобто, обов`язок щодо оплати за придбане майно законодавцем повністю покладається на покупця. Таким чином, договір купівлі-продажу є оплатним та встановлює взаємні обов`язки сторін.

Загальними приписами законодавства передбачено, що правовими наслідками договорів купівлі-продажу є отримання стороною певного майна на умовах відплатності.

Разом з тим, для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто сторони, укладаючи його, знають заздалегідь, що він не буде виконаний. Такий правочин завжди укладається умисно. Ознака фіктивності повинна бути властива діям обох сторін правочину.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

В силу ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Частинами 1 ст. ст. 74, 77 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, усі сторони правочинів вчинили дії для досягнення правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним.

Спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов`язань особою, вчинені особою з метою уникнення виконання іншого майнового зобов`язання цієї особи або з метою унеможливити задоволення вимоги стягувана за рахунок майна, є за певних умов нікчемними (частина третя статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними (частина перша статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження"). У юридичній науці такі правочини відомі як фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду інтересам кредиторів).

У разі оскарження правочину заінтересованою особою необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами.

Позивачем не доведено того, що саме внаслідок укладення Договорів купівлі-продажу цінних паперів боржник перестав бути платоспроможним.

Окрім цього, відповідно до метеріалів справи, на момент укладення оспорюваного договору, були відсутні належним чином накладені та виконані обмеження/арешти на ціні папери, що є предметом угод, оскільки у випадку існування обмежень/арештів договір купівлі-продажу цінних паперів не був би виконаний, а права на цінні папери не перейшли б у власність до покупців в силу Закону України « Про депозитарну систему України».

АТ «Галичфарм» у відзиві зазначає, що акції по вказаним договорам придбавалися у ПрАТ «Мукачівський завод «Торчприлад» та придбані АТ «Галичфарм» пакети акцій по кількості є відмінними від пакету акцій проданого по Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019, укладеного між ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія» та ТОВ «Нафтохімімпекс, оскільки даний пакет ЦП становив 924 225 шт.

04.11.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Нафтохімімпекс" звернулося в суд зі скаргою на дії приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. у справі № 910/2542/19, в якій просить суд визнати дії приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. щодо відкриття виконавчих проваджень ВП № 60381507 та ВП № 60381323 з подальшим їх об`єднанням у ВП № 60398648 неправомірними/ /незаконними/ протиправними; визнати неправомірними /незаконними/ протиправними та скасувати: постанову приватного виконавця виконавчого округ у Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про відкриття виконавчою провадження ВП № 60381507; постанову приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про стягнення з боржника основної винагороди ВП № 60381507; постанову приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про розмір мінімальних витрат виконавчого провадження ВП№60381507; постанову приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про відкриття виконавчого провадження ВП №60381323; постанову приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про стягнення з боржника основної винагороди ВП № 60381323; постанову приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про розмір мінімальних втрат виконавчого провадження ВП № 60381323; постанову приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження ВП № 60381323; постанову приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про арешт майна боржника ВП № 60381323 про накладення арешту; постанову приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. від 23.10.2019 про звернення стягнення на майно боржника ВП № 60381323; зобов`язати приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. зняти арешт з усього (рухомого та/або нерухомого) майна ТОВ "Нафтохімімпекс", в тому числі з банківських рахунків.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.02.2020 у справі № 910/2542/19 задоволено скаргу на дії приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. у справі № 910/2542/19 частково. Визнано неправомірними дії приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. щодо відкриття виконавчих проваджень ВП № 60381507 та ВП № 60381323 з подальшим їх об`єднанням у ВП № 60398648. Зобов`язано приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. скасувати наступні постанови: від 23.10.2019 про відкриття виконавчою провадження ВП № 60381507, від 23.10.2019 про відкриття виконавчого провадження ВП № 60381323, від 23.10.2019 про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження ВП№ 60381323, від 23.10.2019 про арешт майна боржника ВП № 60381323 про накладення арешту, від 23.10.2019 про звернення стягнення на майно боржника ВП № 60381323. Зобов`язано приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. зняти арешт з усього (рухомого та/або нерухомого) майна ТОВ "Нафтохімімпекс", в тому числі з банківських рахунків. Ухвала набирала законної сили з моменту її підписання - 18.02.2020.

Тобто, з 18.02.2020 було відсутнє виконавче провадження стосовно ТОВ «Нафтохімімпекс» по виконанню рішення господарського суду Полтавської області у справі у справі № 910/2542/19 та відповідно відсутні пов`язані з цим обмеження/арешти.

Також, як зазначило Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван", рішенням Господарського суду Полтавської області від 14 березня 2017 року у справі № 917/50/17 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» суму простроченої заборгованості по кредиту (гривня) - 20775452,00 грн.; суму простроченої заборгованості по кредиту (Єна) - 199021324,59 грн.; суму простроченої заборгованості по кредиту (дол. США) - 43944956,53 грн.; суму простроченої заборгованості по кредиту (Євро) - 3135569,82 грн.; суму простроченої заборгованості по відсоткам (гривня) - 16750034,54 грн.; суму простроченої заборгованості по відсоткам (Єна) - 9164932,00 грн.; суму простроченої заборгованості по відсоткам (дол. США) - 21558204,92 грн.; суму простроченої заборгованості по відсоткам (Євро) - 459639,49 грн., пеню за прострочення заборгованості по кредиту та відсоткам - 43071027,00 грн., та витрати по сплаті судового збору у розмірі 206700,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.06.2019 замінено стягувача - Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та кредит» - на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» (Код: 42682150, адреса: 04210, м. Київ, пр-т Героїв Сталінграду, буд.2Г, офіс 111) у наказі Господарського суду Полтавської області від 18.09.2017 № 917/50/17 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» (39802, Полтавська обл., м. Горішні Плавні, вул. Будівельників, буд. 16. ) на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (04050, м. Київ, вул. Артема, 60. ) в частині стягнення суми простроченої заборгованості по кредиту - 20 775 452,00 грн.; суми простроченої заборгованості по кредиту - 199 021 324,59 грн.; суми простроченої заборгованості по кредиту - 43 944 956,53 грн.; суми простроченої заборгованості по кредиту - 3 135 569,82 грн.; суми простроченої заборгованості по відсоткам - 16 750 034,54 грн.; суми простроченої заборгованості по відсоткам - 9 164 932,00 грн.; суми простроченої заборгованості по відсоткам - 21 558 204,92 грн.; суму простроченої заборгованості по відсоткам - 459 639,49 грн., пені за прострочення заборгованості по кредиту та відсоткам - 43 071 027,00 грн.

18.11.2019 державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Яковенко В.А. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження ВП №60628335 з примусового виконання наказу №917/50/17, виданого 18.09.2017 Господарським судом Полтавської області.

Постановою Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 18.11.2019 у виконавчому провадженні ВП №60628335 накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно, що належить боржнику ТОВ «Комсомольська Когенераційна Компанія» у межах суми звернення стягнення з урахуванням виконавчого збору/основної винагороди приватного виконавця, витрат виконавчого провадження, штрафів у загальні сумі 393 669 254,97 грн., копії постанови направлено на виконання в органи та установи, які посвідчують договори відчуження майна чи проводять його перереєстрацію на іншого власника, та сторонам виконавчого провадження.

Постановою Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 23.04.2020 у виконавчому провадженні ВП № 60628335 накладено арешт на майно, що належить боржнику ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія»:

- 284900 шт. простих іменних акцій"емітента ПрАТ «Кременчукм`ясо» (код за ), що становить 9,5% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 10 грн );

- 1261463 шт. простих іменних акцій емітента АТ «ГАЛИЧФАРМ» (код за ), що становить 14,82% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 9 грн.);

- 465025 шт. простих іменних акцій емітента ПрАТ «Ділові партнери» (код за ), що становить 9,3% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 1 грн.);

- 924225 шт. простих іменних акцій емітента АТ «КИІВМЕДПРЕПАРАТ» (код за ), що становить 7,96% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 25 грн.);

- 4990 шт. простих іменних акцій емітента ПрАТ «Ініціатора» (код за ), що становить 9,98% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 10 грн.).

Постановою Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 03.06.2020 у виконавчому провадженні ВП № 60628335 описано та накладено арешт на наступне майно боржника (прості іменні акції):

- 284900 шт. простих іменних акцій емітента ПрАТ «Кременчукм`ясо» (код за ), що становить 9,5% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 10 грн.);

- 1261463 шт. простих іменних акцій емітента АТ «ГАЛИЧФАРМ» (код за ), що становить 14,82% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 9 грн.);

- 465025 шт. простих іменних акцій емітента ПрАТ «Ділові партнери» (код за ), що становить 9,3% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 1 грн.);

- 924225 шт. простих іменних акцій емітента АТ «КИІВМЕДПРЕПАРАТ» (код за ), що становить 7,96% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 25 грн.);

- 4990 шт. простих іменних акцій емітента ПрАТ «Ініціатора» (код за ), що становить 9,98% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 10 грн.); на майно накладено арешт та встановлено обмеження права користування ним.

Постановою Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 05.06.2020 у виконавчому провадженні ВП №60628335 призначено суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання ТОВ «Бі.Еф.Єі», у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу № 917/50/17, виданого 18.09.2017 Господарським судом Полтавської області.

Постановою Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 02.12.2020 у виконавчому провадженні ВП № 60628335 накладено арешт на майно (цінні папери), що належить боржнику ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія»:

- 187052 шт. простих іменних акцій емітента ПАТ «ГЕМОПЛАЄТ» (код за , ISIN НОМЕР_3 );

- 873619 шт. простих іменних акцій емітента АТ «Полтавський турбомеханічний завод» (код за , ISIN UA );

- 1 085 000 шт. простих іменних акцій емітента ПрАТ «Рівнеобленерго» (код за , ISIN UA ).

Відчужені за оскаржуваним у даній справі договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 акції були арештовані в межах виконавчого провадження №60628335 примусового виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 14 березня 2017 року у справі № 917/50/17 про стягнення на користь ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» (правонаступник: ТОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН») заборгованості в загальному розмірі 357 881 772 грн., стягувачем у якому є Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван».

Таким чином, Договір №БВ-18 купівлі-продажу цінних паперів від 21.11.2019 фактично був укладений між двома боржниками ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС» та TOB «ККК» (за існування судового рішення у справі № 917/50/17 про стягнення з ТОВ «ККК» на користь ПАТ «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» (правонаступник: ТОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН») 357 881 772 гри. та судового рішення про стягнення з ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС» на користь ПАТ «Росава» 1 144 920,00 грн.), розмір заборгованості ТОВ «ККК» перед ТОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» перевищує розмір заборгованості ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС» перед ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на 356 736 862,00 грн., що достовірно підтверджує відсутність спрямованості дій означених господарюючих суб`єктів на ухилення від звернення стягнення на вказані акції, оскільки дане майно одразу було арештоване в межах іншого виконавчого провадження щодо виконання іншого судового рішення про стягнення з ТОВ «ККК» на користь ТОВ «Стар Інвестмент Ван» суми коштів, яка є у 312 разів більшою за суму грошових коштів, яка підлягає стягненню з ТОВ «Нафтохімімпекс» на користь ПАТ «РОСАВА» за рішенням Господарського суду міста Києва від 12.05.2017 у справі № 910/3502/17.

Також, як встановлено із матеріалів справи, на замовлення позивача 3, суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Експертно-консультаційний центр» було проведено оцінку ринкової вартості 924 225 простих іменних акцій АТ «Галичфарм» станом на 21.11.2019 року, за результатами якої складено звіт про оцінку від 03.12.2021 року , згідно якого «вартість 924 225 простих іменних акцій АТ «Київмедпрепарат» станом на 21.11.2019 становила 49 926 661,00 грн.

Також на замовлення позивача 3, суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Експертно- консультаційний центр» було проведено оцінку ринкової вартості 1 261 463 простих іменних акцій АТ «Галичфарм» станом на 21.11.2019 року, за результатами якої складено звіт про оцінку від 03.12.2021 року , згідно якого « вартість 1261 463 простих іменних акцій АТ «Галичфарм» станом на 21.11.2019 становила 40 669 567,00 грн.

Приватне акціонерне товариство "ОКМА" у відзиві на позовну заяву зазначає, що Акції Товариства з 13 травня 2013р. включені до Біржевого списку Фондової біржі ПФТС, відповідно до правил фондової біржі та нормативно-правових або розпорядчих актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про акціонерні товариства» акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акції можуть мати номінальну, емісійну, балансову, конверсійну, ліквідаційну, ринкову вартість/біржовий курс.

Відповідно до пункту 11 ст. 1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» визначається поняття котирування, яке є механізмом визначення та/або фіксації на фондовій біржі ринкової ціни емісійного цінного паперу, що перебуває в обігу на такій біржі.

Біржовий курс цінного папера - розрахункове значення ціни цінного папера (ринкова ціна цінного папера), яке визначається відповідно до порядку визначення біржового курсу цінного папера, встановленого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та оприлюднено відповідно до чинного законодавства.

Відповідно до Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.03.2016 № 360 «Про визначення ринкової вартості цінних паперів» у разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість таких цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) як середньоарифметичне значення розрахованих фондовими біржами біржових курсів таких цінних паперів згідно з нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок визначення біржового курсу цінного папера, протягом останніх трьох місяців їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах і при цьому протягом останніх трьох місяців їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, жодною з фондових бірж не було розраховано жодного біржового курсу цих цінних паперів, ринкова вартість таких цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Оцінювачем в поданих Звітах взагалі не досліджено, чи перебували в обігу на організованих ринках капіталу станом на дату укладення спірного правочину акції емітента АТ «Київмедпрепарат», чи проводились торги акцій емітента АТ «Київмедпрепарат», чи був попит на акції емітента АТ «Київмедпрепарат» і відповідно, чи можливо було продати і купити акції емітента АТ «Київмедпрепарат» за ринковою ціною, який біржовий курс акцій. Оцінювачем в поданих Звітах не досліджено, чи була вартість цінних паперів визначена Наглядовою радою.

Біржовий курс акцій АТ «Київмедпрепарат» встановлено в межах від 10 (мін.) до 35 (макс.).

Також, так як акції АТ «Київмедпрепарат» перебувають в обігу на фондових біржах, АТ «Київмедпрепарат» в 2019 та 2020 роках замовляло незалежну оцінку цінних паперів - простих іменних акцій, за результатами якої суб`єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитне Брокерське Агентство »та ФОП «Гуков Вячеслав Валерійович» підготовлено Звіти, копії яких АТ «Київмедпрепарат» надав на запит АТ «Галичфарм».

Згідно Звіту про незалежну оцінку простих іменних акцій ПАТ «Київмедпрепарат», номінальною вартістю 25 грн., в кількості 11604002 штук, що складає 100 % статутного капіталу, виконаного Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитне Брокерське Агентство», ринкова вартість об`єкта оцінки склала 247 813 000 гривень. Дата оцінки - 13.03.2019 року, дата завершення складання звіту 11.04.2019 року, термін дії звіту 12 місяців з дати оцінки.

Згідно звіту про незалежну оцінку ринкова вартість однієї акції в 2019 році становить 21,36 грн.

Згідно Звіту про незалежну оцінку простих іменних акцій АТ «Київмедпрепарат», номінальною вартістю 25 грн., в кількості 81670 штук, що складає 0,7038 % статутного капіталу, ринкова вартість об`єкта оцінки склала 2094 011,00 гривень. Дата оцінки - 14.08.2020 року, дата завершення складання звіту 25.09.2020 року, термін дії звіту 12 місяців з дати оцінки.

Таким чином, згідно Звіту про незалежну оцінку ринкова вартість однієї акції в 2019 році становить 25,64 грн.

Отже, ціна продажу Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» Товариству з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія» акцій емітента АТ «Київмедпрепарат» 21.11.2019 в розмірі 25,05 грн. за акцію є ринковою та не заниженою.

Щодо акцій АТ «Галичфарм», то акції товариства не торгувались на фондових біржах протягом 2019 року, проте, проводилися операції з акціями АТ «Галичфарм» на позабіржовому ринку.

З поданих документів вбачається, що ринкова ціна акцій емітента AT «Галичфарм» за договорами купівлі-продажу цінних паперів на позабіржовому ринку визначалась сторонами в межах 9-10 грн.

Слід також зазначити, що відповідно до поданого протоколу загальних зборів учасників боржника від 12.06.2019 вбачається, що на цих зборах була надана згода на продаж, зокрема, акцій АТ «Галичфарм» у кількості 1 261 463 шт. загальною вартістю пакету ЦП: 12 614 630,00 грн, що дорівнює вартості однієї акції в розмірі 10,00 грн.

Тому, враховуючи ціни на акції емітента AT «Галичфарм», визначені в укладених в 2019 році договорах купівлі-продажу на позабіржовому ринку (9-10 грн. за акцію), ціна продажу Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» Товариству з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія» акцій емітента AT «Галичфарм» 21.11.2019 р. в розмірі 10 грн. за акцію є абсолютно ринковою та відповідно справедливою.

Оцінювачем в поданих Звітах не досліджено, чи перебували в обігу на організованих ринках капіталу станом на дату укладення спірного правочину акції емітента AT «Галичфарм», чи проводились торги акцій емітента AT «Галичфарм», чи укладались угоди щодо купівлі акцій саме емітента AT «Галичфарм», а не інших суб`єктів фармацевтичної галузі на позабіржовому ринку, чи був попит на акції емітента AT «Галичфарм» на позабіржовому ринку і відповідно, яка середня ринкова ціна акцій існувала на той момент на позабіржовому ринку.

При оцінці обрано порівняльний методичний підхід. Відповідно до п.27 Національного стандарту №3 (далі НС-3) «Оцінка цілісних майнових комплексів» основними методами порівняльного підходу є метод ринку капіталу та метод ринкових угод. При цьому в звіті не досліджено ринкові угоди з торгівлі саме акціями емітента АТ «Галичфарм». Крім того, важливе значення має визначення мети оцінки, зокрема, в даному випадку це купівля (продаж). При цьому в звітах, зазначено «для прийняття управлінських рішень», що не відповідає дійсній меті оцінки.

Також, АТ «Галичфарм» проведено замовлено рецензування звітів та відповідно до рецензій: обсяг зібраної інформації критично не достатній для здійснення оцінки; звіти не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна.

Окрім цього, ТОВ «Нафтохімімпекс» зазначає, що у боржника, ще до укладення оспорюваного договору, дебіторська заборгованість перевищувала наявні активи, а саме, станом на кінець 2018 року кредиторські зобов`язання ТОВ «Нафтохімімпекс» на 118 928 518,00 перевищували сукупну вартість активів підприємства.

Оскільки договір був укладений 21.11.2019, а боржник перестав бути платоспроможним, за твердженням позивача, вже станом на кінець 2018 року, то очевидно, що боржник перестав бути платоспроможним не внаслідок вчинення спірного правочину. Та оскільки в результаті виконання умов договору замість цінних паперів на рахунок боржника надійшли кошти, що підтверджується самим позивачем, а вартість проданих цінних паперів емітентів АТ «Київмедпрепарат» і АТ «Галичфарм» не є заниженою, твердження, позивача є безпідставним і не відповідає матеріалам справи.

На підставі вищевикладеного, вбачається необґрунтованість вимог позивачів, позовні заяви є недоведеними належними доказами.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Позиція позивачів спростовується доказами наявними у матеріалах справи.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

На підставі вищевикладеного, позовні заяви є необґрунтованою та задоволенню не підлягають.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, суд ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 2, 74, 232, 233 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних заяв Приватного акціонерного товариства "Росава" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно відмовити повністю.

2. Копію рішення направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 15.11.2023

Суддя А.М.Івченко