РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.11.2023Справа № 910/13432/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аерохендлінг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіаційна компанія "Роза вітрів"

про стягнення 1963349,86 грн

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Секретар с/з Божко А.І.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Аерохендлінг» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіаційна компанія «Роза вітрів» про стягнення 1963349,86 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за Договором, укладеного 01.09.2020 між ТОВ "Аерохендлінг" та ТОВ "Авіаційна компанія "Роза Вітрів" у формі Додатку В 1.1 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування в редакції січня 2013 року, в частині оплати наданих позивачем у грудні 2021 року послуг, внаслідок чого виникла заборгованість у сумі 1321246,59 грн, за прострочення сплати якої додатково нараховані пеня в сумі 183816,17 грн, інфляційні втрати - 395301,65 грн та 3% річних у сумі 62985,45 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

14.09.2023 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позов, в якому він просить відмовити в задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що оскільки позивач своє зобов`язання з надання відповідачу для проведення оплати конкретно визначеного в Договорі пакету документів не виконав, то у відповідача не виникло обов`язку по сплаті наданих позивачем послуг. Крім того, відповідач зазначає, що позивачем заявлено до стягнення з відповідача необґрунтовано великий розмір санкцій, а тому такий розмір має бути зменшений судом відповідно до статті 233 ГК України та статті 551 ЦК України.

19.09.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій він вказує на безпідставність доводів відповідача щодо не виникнення у нього простроченої заборгованості та заперечує щодо зменшення заявленого до стягнення розміру санкцій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2023 закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 14.11.2023.

02.11.2023 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив. Відповідач стверджує, що за умовами договору має право на збільшення строку оплати рахунків у період зимової навігації до 30 днів. Також відповідач зазначає, що пеня нарахована позивачем без урахування приписів ч. 6 ст. 232 ГК України та спеціального строку позовної давності.

У судовому засіданні 14.11.2023 р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва,

ВСТАНОВИВ:

01.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аерохендлінг» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіаційна компанія "Роза Вітрів" (надалі - Авіакомпанія) укладено договір у формі Додатку В 1.1 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування в редакції січня 2013 року (далі - Додаток В).

Відповідно до параграфів 1 та 2 Додатку В, ТОВ «Аерохендлінг» надає Авіакомпанії послуги з наземного обслуговування та додаткові послуги, визначені Додатком В, а Авіакомпанія оплачує надані послуги.

Як передбачено п.8.1 параграфу 8 Додатку В він набирає чинності з 01.09.2020 та діє до 31.12.2021. У разі якщо за 30 днів до закінчення терміну дії Додатку В жодна зі сторін не повідомить у письмовому вигляді іншу сторону про своє рішення не продовжувати строк дії Додатку В, Додаток В вважається продовженим на таких самих умовах на кожний наступний рік.

В силу приписів п.8.1 параграфу 8 Додатку В він є чинним, оскільки жодна із сторін не повідомила письмова про рішення не продовжувати Додаток В.

Відповідно до п. 7.1 параграфу 7 Додатку В незважаючи на положення під-Статті 7.1 Основної угоди, розрахунки за надані послуги з наземного обслуговування здійснюються у національній валюті України за курсом Національного банку України на дату виставлення рахунку. ТОВ «Аерохендлінг» виставляє Авіакомпанії рахунки за надані послуги один раз на місяць, до 10-го чиста місяця, що слідує за звітним. Відповідна сума оплачується Авіакомпанією протягом 15 календарних днів з дати одержання рахунку та акту наданих послуг від ТОВ «Аерохендлінг» на електронну адресу Авіакомпанії: або згідно поштового повідомлення, штампу або відмітки про одержання повноважною особою Авіакомпанії за адресою: 04071, Україна, м. Київ, вул. Щекавицька, 30/39, офіс 12.

Як визначено п.7.5 параграфу 7 Додатку В рахунки виставляються ТОВ «Аерохендлінг» на підставі карток з наземного обслуговування рейсів Авіакомпанії в аеропорту «Бориспіль», підписаних повноважними представниками сторін. Під кожен рахунок ТОВ «Аерохендлінг» надає звіт про надані послуги із зазначенням номеру і дати рейсу, бортового номеру повітряного судна та обсягу наданих послуг.

Як вбачається з матеріалів справи, упродовж грудня 2021 року, ТОВ «Аерохендлінг» надав Авіакомпанії послуги, визначені Додатком В, що підтверджується картами з наземного обслуговування рейсів Авіакомпанії в аеропорту «Бориспіль», долученими до матеріалів справи.

На виконання п.7.1 та п.7.5 параграфу 7 Додатку В, ТОВ «Аерохендлінг» на підставі карт про наземне обслуговування сформувало та 04.01.2022 направило на електронну пошту відповідача рахунки на оплату, акти надання послуг та відомості про надані послуги, у тому числі:

1) Рахунок на оплату № 1824 від 31.12.2021 (надання послуг за 16-31 грудня 2021 року на суму 894305,87 грн., в тому числі ПДВ), Акт надання послуг № 1761 від 31.12.2021 та Відомість обліку за грудень 2021.

2) Рахунок на оплату № 1871 від 31.12.2021 (надання послуг за 01-31 грудня 2021 року на суму 426940,72 грн., в тому числі ПДВ), Акт надання послуг № 1791 від 31.12.2021 та Відомість обліку за 29.01.2022-30.01.2022.

У зв`язку із невиконанням відповідачем своїх обов`язків щодо оплати наданих послуг, ТОВ «Аерохендлінг» 31.01.2023 надіслало на адресу Авіакомпанії претензію від 17.01.2023 № 01-12-12. Разом із вказаною претензією на адресу Авіакомпанії повторно надіслано, зокрема, вказані вище рахунки на оплату, акти надання послуг та відомості обліку, які отримані відповідачем 08.02.2023.

31.05.2023 ТОВ «Аерохендлінг» також надіслало на адресу Авіакомпанії лист від 25.05.2023 № 01-12/99 із вимогою щодо погашення заборгованості та повторно надіслало рахунки на оплату, акти наданих послуг та відомості обліку послуг, в тому числі відносно тих послуг, стягнення заборгованості за які є предметом цієї заяви. Лист Товариства від 25.05.2023 № 01-12/99 та докази його надіслання долучені до матеріалів справи.

Відповідач претензію та вимогу позивача про сплату заборгованості залишив без відповіді та задоволення.

Відповідач не виконав свої зобов`язання щодо оплати наданих послуг за вказаними вище рахунками, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість перед позивачем у сумі 1321246,59 грн, за прострочення сплати якої додатково нараховані 183816,17 грн пені, 395301,65 грн інфляційних втрат, 62985,45 грн 3% річних, що і стало підставою звернення позивача до суду з даним позовом.

Відповідно до ч.1 ст.901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч.1 ст.903 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч.1 ст.530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З урахуванням погодженого у п.7.1 параграфу 7 Додатку В порядку розрахунків, зобов`язання з оплати наданих послуг мало бути виконане відповідачем протягом 15 календарних днів з дати отримання рахунків на оплату.

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як встановлено судом, позивач на виконання п.7.1 та п.7.5 параграфу 7 Додатку В сформував та 04.01.2022 направив на електронну пошту відповідача рахунки на оплату, акти надання послуг та відомості про надані послуги.

У судовому засіданні 14.11.2023 суд здійснив огляд місця збереження даних в мережі Інтернет, а саме - електронної пошти ТОВ «Аерохендлінг», з якої встановив зміст електронних листів та доданих до них рахунків на оплату № 1824 від 31.12.2021 та № 1871 від 31.12.2021, а також актів та звітів про надані послуги, що надсилалися на електронну адресу відповідача:

Крім того, позивач 31.01.2023 повторно надіслав на юридичну адресу відповідача: 04071, м. Київ, вул. Волоська, буд. 50/38, офіс 134, претензію від 17.01.2023 за № 01-12-12 разом із вказаними вище рахунками на оплату, актами надання послуг та відомостями обліку. Вказана претензія була отримана відповідачем 08.02.2023.

Також додатково 31.05.2023 позивач надіслав на адресу відповідача: м. Київ, вул. Щекавицька, 30/39, офіс 12, яка вказана у п.7.5 параграфу 7 Додатку В, лист від 25.05.2023 за № 01-12/99 з вимогою щодо погашення заборгованості та з рахунками на оплату, актами наданих послуг та відомостями обліку послуг, в тому числі відносно тих послуг, стягнення заборгованості за якими не є предметом цієї заяви.

Водночас, відповідачем до матеріалів справи не додано жодних належних, допустимих та вірогідних доказів, відповідно до статей 76-77, 79 Господарського процесуального кодексу України, які спростовують докази позивача, надані, як на підтвердження виникнення заборгованості, так і доказів їх надіслання на адреси Авіакомпанії.

Таким чином, факт порушення відповідачем зобов`язань за Договором у формі Додатку В 1.0 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування в редакції січня 2013 року, в частині оплати наданих позивачем у грудні 2021 року послуг, належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачем не спростований.

Відповідно ст. 526 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи те, що відповідач, в порушення умов Договору не здійснив оплату наданих послуг, тобто не виконав свої зобов`язання належним чином, то позовні вимоги щодо стягнення 1321246,59 грн суми основної заборгованості є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно ч.1 ст.612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст.611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Згідно ч.1 ст.216 ГК України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Відповідно до ст.218 ГК України, підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинення ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведено, що ним вжито усіх належних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.

Згідно ч.1 ст.230 ГК України, п.3 ч.1 ст. 611 ЦК України, у разі порушення правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня). Штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, не виконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно ч. ч.1, 3 ст.549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до ч.1ст.550 ЦК України, право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання.

Згідно з частиною шостою статті 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Відповідно до п. 7.6 параграфу 7 Додатку В у випадку несвоєчасної оплати рахунків за надані послуги, ТОВ «Аерохендлінг» має право нарахувати Авіакомпанії пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення.

Як встановлено судом вище, відповідач обов`язку зі сплати грошових коштів у визначений строк не виконав, допустивши прострочення виконання зобов`язання, тому дії відповідача є порушенням договірних зобов`язань та відповідно є підставою для застосування встановленої п. 7.6 параграфу 7 Додатку В відповідальності у вигляді нарахування пені.

Суд, перевіривши розрахунок пені за період з 20.01.2022 по 20.07.2022 на суму 1321246,59 грн, дійшов висновку, що позивачем здійснено розрахунок пені з урахуванням умов оплати, визначених п. 7.6 параграфу 7 Додатку В та положень ч. 6 ст.232 ГК України.

Щодо заяви відповідача про застосування строку позовної давності до вимоги про стягнення пені.

Відповідно до ст.258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується, з-поміж іншого, до вимог про стягнення неустойки (пені, штрафу).

Поряд з цим, відповідно до пунктів 12 та 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України в силу приписів яких: - під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

Оскільки зобов`язання щодо оплати наданих позивачем послуг виникли у період дії карантину, що діяв з 11.03.2020 по 30.06.2023, та продовжують існувати в період дії воєнного стану, який діє з 24.02.2022 та по цей час, строк спеціальної позовної давності щодо стягнення пені є продовженим та на дату подачі позову не сплив, що виключає його застосування за заявою відповідача.

Доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, щодо звільнення від відповідальності, у зв`язку з виникненням форс-мажорних обставин, відхиляються судом, з огляду на таке.

Слід зазначити, що введення воєнного стану на території України не означає, що відповідач не може здійснювати господарську діяльність та набувати кошти, адже протилежного відповідачем не доведено відповідними доказами.

Одночасно, суду не надано доказів про те, що позивач перебуває в кращому становищі порівняно з відповідачем, з огляду на запровадження в державі воєнного стану, тобто такі форс-мажорні обставини, стосуються обох сторін.

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку, що введення воєнного стану не є автоматичною підставою для звільнення від виконання зобов`язань та особою, яка посилається на такі обставини, має бути підтверджено не факт настання цих обставин, а саме їхня здатність впливати на реальну можливість виконання зобов`язання, тому суд відхиляє вказані доводи відповідача як недоведені документально.

Щодо зменшення розміру пені, суд зазначає наступне.

Положенням ст.233 Господарського кодексу України встановлено, що у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Частиною 3 статті 551 Цивільного кодексу України унормовано, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

При цьому, право на нарахування неустойки виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання за положенням частини першої статті 550 Цивільного кодексу України.

Вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду. Господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення пені. При застосуванні правил про зменшення неустойки суди не мають якогось усталеного механізму зменшення розміру неустойки, тому кожного разу потрібно оцінювати обставини та наслідки порушення зобов`язання на предмет наявності виняткових обставин на стороні боржника.

В обґрунтування наявності підстав для звільнення від відповідальності за невиконання зобов`язань за договором, відповідач посилається на введення в у Україні з 24.02.2022 р. воєнного стану та на закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, як на обставини, які були невідворотними та не залежали від волі сторін спірних правовідносин та повністю заблокували господарську діяльність ТОВ «АК «Роза Вітрів», а відтак вплинули на можливість розраховуватись з контрагентами за рахунок доходу від такої діяльності.

Судом встановлено, що грошові зобов`язання Відповідача виникли до введення воєнного стану, а тому не охоплюються форс-мажорними обставинами, пов`язаними із дією воєнного стану та закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору. Крім того, відповідач не надав сертифікат ТПП України, який би засвідчував форс-мажорні обставини за зобов`язаннями Відповідача, а також не довів причинно-наслідкового зв`язку між дією воєнного стану та неможливістю виконання грошового зобов`язання.

Відтак, судом не встановлено, а відповідачем не доведено підстав для зменшення розміру неустойки, заявленого до стягнення.

Таким чином, враховуючи встановлення судом обґрунтованості заявленої до стягнення суми пені, суд дійшов висновку про задоволення вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача пені в сумі 183816,17 грн.

Також позивачем заявлено до стягнення 395301,65 грн інфляційних втрат, нарахованих за період з 20.01.2022 по 31.07.2023 на суму 1321246,59 грн, та 62985,45 грн 3% річних, нарахованих за період з 20.01.2022 по 22.08.2023 на суму 1321246,59 грн.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши розрахунки інфляційних втрат і 3% річних за визначені позивачем періоди, судом встановлено, що заявлені до стягнення суми інфляційних втрат та 3% річних є обґрунтованими, відтак позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню повністю.

За таких обставин, враховуючи всі наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Аерохендлінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіаційна компанія "Роза Вітрів" у повному обсязі.

Згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіаційна компанія "Роза Вітрів" (04071, м. Київ, вул. Волоська, 50/38, офіс 134; код 32657656) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аерохендлінг" (08301, Київська область, Бориспільський район, Бориспіль-7, Міжнародний аеропорт «Бориспіль»; код 32614 (один мільйон триста двадцять одну тисячу двісті сорок шість) грн 59 коп. заборгованості, 183816 (сто вісімдесят три тисячі вісімсот шістнадцять) грн 17 коп. пені, 395301 (триста дев`яносто п`ять тисяч триста одну) грн 65 коп. інфляційних втрат, 62985 (шістдесят дві тисячі дев`ятсот вісімдесят п`ять) грн 45 коп. - 3% річних та 23560 грн 20 коп. витрат зі сплати судового збору

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Дата складення тексту рішення: 16.11.2023