ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" листопада 2023 р. м. Одеса Справа № 923/38/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Литвинової В.В., за участю секретаря судового засідання Крутькової В.О., розглянувши у відкритому засіданні справу

за позовом:

позивача -1- ОСОБА_1

позивача -2 - ОСОБА_2

позивача-3 - ОСОБА_3

до відповідача - Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія"

про визнання договорів купівлі-продажу укладеними

за участю представників:

від позивачів - ОСОБА_4

від відповідача - не прибули

Позивачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 08.01.2020 року звернулись до Господарського суду Херсонської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", у якій просять:

- визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-1 - акціонером Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» ОСОБА_1 , - між Приватним акціонерним товариством «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905, м. Нова Каховка, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 2.000 (двох тисячі) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» за ціною 19,3 (дев`ятнадцять цілих три десятих) гривні за 1 акцію на загальну суму 38.600 (тридцять вісім тисяч шістсот) гривень у такій редакції договору ... (далі викладено зміст договору);

- визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-2 - акціонером Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» ОСОБА_2 , - між Приватним акціонерним товариством «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905, м. Нова Каховка, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_2 83.722 (восьми десяти трьох тисяч семисот двадцяти двох) штук простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» за ціною 19,3 (дев`ятнадцять цілих три десятих) гривні за 1 акцію на загальну суму 1.615.834,6 (один мільйон шістсот п`ятнадцять тисяч вісімсот тридцять чотири гривні 60 копійок) гривні у такій редакції договору ... (далі викладено зміст договору);

- визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-3 - акціонером Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» ОСОБА_3 , - між Приватним акціонерним товариством «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905, м. Нова Каховка, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 ) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_3 78.200 (сімдесяти восьми тисяч двохсот) штук простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» за ціною 19,3 (дев`ятнадцять цілих три десятих) гривні за 1 акцію на загальну суму 1.509.260 (один мільйон п`ятсот дев`ять тисяч двісті шістдесят) гривень у такій редакції договору ... (далі викладено зміст договору).

Ухвалою суду від 09.01.2020 відкрито провадження у справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Відповідач відповідно до поштового повідомлення отримав ухвалу 13.01.2020.

27.01.2020, у встановлений судом строк, відповідач надіслав поштою до суду відзив (разом з доказами надіслання іншим учасникам справи), яким просить відмовити в задоволенні позову.

Ухвалою суду від 20.02.2020 зупинено провадження у справі № 923/38/20 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 923/628/17.

У зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_5 у відставку, розпорядженням керівника апарату Господарського суду Херсонської області № 87 від 22 квітня 2021 року у справі призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи № 923/38/20, за результатами якого справу передано судді Ярошенко В.П., яка прийняла справу до свого провадження ухвалою від 28.04.2021.

В Україні з 24.02.2022 було введено воєнний стан, а місто Херсон було окуповано.

Розпорядженням голови Верховного Суду № 11/0/9-22 від 18.03.2022 змінено територіальну підсудність справ Господарського суду Херсонської області на Господарський суд Одеської області.

Після деокупації міста Херсон справа передана на розгляд судді Господарського суду Одеської області Литвиновій В.В. відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.06.2023.

Згідно з ч. 14 ст. 32 ГПК України у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом. У разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2022 залишено без змін рішення Господарського суду Херсонської області від 11.06.2018 у справі № 923/628/17.

Так, рішенням Господарського суду Херсонської області від 11.06.2018 у справі № 923/628/17, яке залишено без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2022, за позовом ОСОБА_6 до Публічного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", позовні вимоги задоволено та судом вирішено:

- Визнати недійсним рішення Наглядової Ради Публічного Акціонерного Товариства «Дім марочних коньяків «Таврія», оформлене протоколом засідання за № 40 від 23.03.2017 р.

- Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів) за запропонованою Позивачем - акціонером Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків "Таврія"» ОСОБА_6 , на підставі замовленої ним незалежної оцінки, - ціною у розмірі 16,61 гривні (шістнадцять гривень шістдесят одна копійка) за одну акцію, між Публічним акціонерним товариством «Дім марочних коньяків "Таврія" та ОСОБА_6 щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_6 576583 акції Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків "Таврія" за загальною вартістю договору 9577043,60 грн.

- Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» на користь ОСОБА_6 3200,00 грн. судового збору.

З огляду на викладене, суд ухвалою від 16.06.2023 поновив провадження у справі, призначив підготовче засідання на 23.08.2023 з урахуванням перебування судді у відпустці та постановив розглянути справу впродовж розумного строку.

Суд враховує, що місцезнаходження відповідача відповідно до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - м. Нова Каховка Херсонської області, наразі є окупованою територією.

Суд розмістив оголошення для відповідача на сайті суду 16.06.2023.

Згідно з ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" якщо остання відома адреса місця проживання (перебування), місцезнаходження чи місця роботи учасників справи знаходиться на тимчасово окупованій території, суд викликає або повідомляє учасників справи, які не мають офіційної електронної адреси, про дату, час і місце першого судового засідання у справі через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за двадцять днів до дати відповідного судового засідання.

Суд викликає або повідомляє таких учасників справи про дату, час і місце інших судових засідань чи про вчинення відповідної процесуальної дії через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання або вчинення відповідної процесуальної дії.

З опублікуванням такого оголошення відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи.

Крім того, суд направляв всі ухвали на офіційну електронну пошту відповідача, яка зазначена у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань .

З огляду на викладене, відповідача належним чином повідомлено про розгляд справи.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.08.2023 відкладено підготовче засідання на 27.09.2023.

Ухвалою від 20.09.2023 задоволено клопотання представника позивачів ОСОБА_4 про участь в засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 27.09.2023 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 01.11.2023. Крім того, цією ухвалою суд відмовив в задоволенні клопотання позивачів про витребування доказів, повернув без розгляду заяву про зміну предмету позову та залишив без розгляду клопотання GONIKIOS WINE LTD (акціонера відповідача).

01.11.2023 до суду надійшла заява представника позивачів про участь в засіданні в режимі відеоконференції, однак ухвалою від 20.09.2023 суд вже задовольнив його заяву про участь в усіх засіданнях в режимі відеоконференції. Крім того, в засіданні суд також наголошував, що наступні засідання будуть проведені в режимі відеоконференції.

08.11.2023 представник позивачів подав клопотання про відкладення розгляду справи через нерозглянуте клопотання про відеоконференцію, але представник брав участь в засіданні 08.11.2023 в режимі відеоконференції, тому суд, враховуючи вищевикладене, залишає дане клопотання без розгляду.

06.11.2023 від представника позивачів надійшла заява представника позивачів про уточнення позовних вимог, якою він уточнив, що з урахуванням рішення у справі №923/628/17 ціна акції є не 19,3 грн, як зазначено в позовній заяві, а 16,61грн.

Суд відповідно до ст. 207 ГПК України приймає дану заяву і розглядає позовні вимоги з урахуванням зазначених уточнень.

Розглянувши матеріали справи, суд

встановив:

Позивачі: ОСОБА_1 (2000 акцій), ОСОБА_2 (83722 акцій), ОСОБА_3 (78200 акцій) є акціонерами Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", що підтверджується виписками з рахунку в цінних паперах.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 11.06.2018 у справі №923/628/17, яке залишено без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2022, за позовом ОСОБА_6 до Публічного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", позовні вимоги задоволено та судом вирішено:

- Визнати недійсним рішення Наглядової Ради Публічного Акціонерного Товариства «Дім марочних коньяків «Таврія», оформлене протоколом засідання за № 40 від 23.03.2017 р.

- Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів) за запропонованою Позивачем - акціонером Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків "Таврія"» ОСОБА_6 , на підставі замовленої ним незалежної оцінки, - ціною у розмірі 16,61 гривні (шістнадцять гривень шістдесят одна копійка) за одну акцію, між Публічним акціонерним товариством «Дім марочних коньяків "Таврія" та ОСОБА_6 щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_6 576583 акції Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків "Таврія" за загальною вартістю договору 9577043,60 грн.

- Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» на користь ОСОБА_6 3200,00 грн. судового збору.

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, в постанові Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2022 у справі № 923/628/17 зазначено наступне.

"Відповідно до пунктів 1.1, 2.1 статуту ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів товариства відповідача, оформленого протоколом №1 від 15.04.2016 (далі- статут ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія"), ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" є юридичною особою приватного права згідно законодавства України, створене відповідно до положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", пункту 5 розділу XVII "Прикінцевих та перехідних положень", Закону України "Про акціонерні товариства" та інших нормативно-правових актів; товариство створене з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій товариства та задоволення суспільних потреб шляхом систематичного здійснення господарської діяльності в порядку, передбаченому чинним законодавством.

Статутний капітал товариства становить 20 327 000 грн та поділений на прості іменні акції у кількості 81 308 000 шт. номінальною вартістю по 0,25 грн кожна (пункти 6.1, 6.2 статуту ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія").

Згідно з пунктом 8.1 статуту ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" органами управління товариства відповідача є загальні збори акціонерів, наглядова рада та виконавчий орган-генеральний директор.

Загальні збори акціонерів є вищим органом товариства; наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах своєї компетенції, контролює та регулює діяльність генерального директора товариства (пункти 9.1, 11.1 статуту ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія").

23.03.2017 наглядовою радою ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" було прийнято рішення, оформлене протоколом №40 від 23.03.2017, яким:

- затверджено ринкову вартість майна товариства (включно з цінними паперами) відповідно до вартості майна, визначеної згідно з законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність суб`єктом оціночної діяльності- суб`єктом господарювання- Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕОС" у звіті з незалежної оцінки ринкової вартості 1 простої іменної акцій ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" та пакету акцій ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" у розмірі 100 %, складеному на день, що передує дню опублікування інформації про проведення чергових загальних зборів акціонерів товариства. Згідно вищезазначеного звіту, ринкова вартість однієї простої іменної акцій ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" станом на 23.03.2017 становить 1,20 грн; відповідно до статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" ціна викупу 1 простої іменної акцій ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" у акціонерів, які зареєструються для участі у загальних зборах акціонерів товариства 26.04.2017 та будуть голосувати проти прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття рішення, за подання відповідних повноважень, становить 1,20 грн;

- затверджено проект договору про викуп товариством акцій у акціонерів, які зареєструються для участі у загальних зборах акціонерів товариства 26.04.2017 та будуть голосувати проти прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття рішення, та надання відповідних повноважень;

- затверджено зміст повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів товариства 26.04.2017 для здійснення персонального письмового повідомлення акціонерів товариства та розміщення його на власному веб-сайті товариства у строки та у порядку, встановлені чинним законодавством та статутом товариства.

Рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", оформленим протоколом №1 від 26.04.2017, зокрема, було вирішено попередньо надати згоду на вчинення низки значних правочинів, які можуть вчинятися товариством та дочірніми підприємствами товариства протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення (пункт 8 рішення) та затверджено всі правочини, укладені ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" з Акціонерним товариством "Укрексімбанк" з усіма змінами, що були внесені до них на момент проведення загальних зборів (пункт 9 рішення).

26 квітня 2017 року ПАТ "ДМК "Таврія" були проведені річні загальні збори акціонерів (далі - збори), які оформлені протоколом №1 від 26 квітня 2017 року.

Позивачі у справі № 923/38/20 стверджують, що брали участь у цих зборах, що відповідач не оспорює, зазначивши про це у відзиві.

По восьмому питанню порядку денного, поставленого на голосування, - про попереднє надання згоди на вчинення Товариством та дочірніми підприємствами значних правочинів та надання відповідних повноважень на підставі ст.70 Закону України "Про акціонерні товариства", прийнято рішення попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством та дочірніми підприємствами Товариства, протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення, щодо:

1) Укладання Генеральним директором ПАТ "ДМК "Таврія" по узгодженню із Наглядовою радою ПАТ "ДМК "Таврія" правочинів граничною сукупною вартістю 10 000 000 000 (десять мільярдів) гривень наступного характеру:

- кредитних договорів, договорів застави, іпотеки, поруки, та додаткових угод до Генеральної угоди №6906N2 від 26.04.2006 р., кредитних договорів, договорів застави, іпотеки, поруки, договорів про внесення змін до зазначених договорів, які вчинятимуться в ході поточної діяльності товариства;

- для закупівлі сировини, обладнання та ін., які вчинятимуться в ході поточної діяльності товариства,

- для продажу продукції власного виробництва та інших основних засобів, які вчинятимуться в ході поточної діяльності товариства.

2) Укладання Директором Дочірнього підприємства "Таврія" по узгодженню із Наглядовою радою ПАТ "ДМК "Таврія" правочинів сукупною вартістю 10 000 000 000 (десять мільярдів) гривень наступного характеру:

- договорів поруки, договорів про внесення змін до договорів поруки, договорів доручення;

- для закупівлі сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів, обладнання та ін., які вчинятимуться в ході поточної діяльності підприємства;

- для продажу продукції власного виробництва та інших основних засобів, які вчинятимуться в ході поточної діяльності товариства.

3) Укладання Директором Дочірнього підприємства "Таврія-1" по узгодженню із Наглядовою радою ПАТ "ДМК "Таврія" правочинів сукупною вартістю 10 000 000 000 (десять мільярдів) гривень наступного характеру:

- договорів поруки, договорів про внесення змін до договорів поруки, договорів доручення;

- для закупівлі сільгосптехніки, добрив, отрутохімікатів, обладнання та ін., які вчинятимуться в ході поточної діяльності підприємства.

За результатами голосування з 8-го питання порядку денного рішення прийнято більшістю голосів.

Позивачі у справі № 923/38/20 зазначають, що на загальних зборах проголосували проти прийняття рішень із зазначених питань порядку денного, що не оспорюється відповідачем, а тому вважають, що мають право вимагати обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій на підставі частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" ( в редакції, яка діяла на момент вищезазначених зборів 2017 року).

Однак, позивачі зазначають, що предметом спору є ціна, за якою повинні викуповуватись акції.

Так, відповідач наполягав на викупі акцій за ціною 1,20 грн за одну акцію, посилаючись на рішення наглядової ради відповідача, оформлене протоколом № 40 від 23.03.2017, яким затверджена така ціна. Затверджена ціна виникла на підставі Звіту з незалежної оцінки ринкової вартості пакету акцій у розмірі 100% акцій, випущених відповідачем.

Однак, як зазначено вище, рішенням Господарського суду Херсонської області від 11.06.2018 у справі № 923/628/17 визнано недійсним рішення Наглядової Ради Публічного Акціонерного Товариства «Дім марочних коньяків «Таврія», оформлене протоколом засідання за № 40 від 23.03.2017 р.

Згідно з частиною другою статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається - для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на Фондових біржах, як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Відповідно до ч. 2. ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийняте рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Ринкова вартість визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 98 ГПК України висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Адвокат позивачів замовив експертизу у ТОВ "Експертна група "ЕС енд Ді" (судові експерти Педь І.В. та Бойко Ю.В.), використовуючи відомості справи № 923/628/17, з метою визначення вартості акцій. З огляду на викладене, до позовної заяви у справі № 923/38/20 додано витяг з висновку експертів № 1041/25401 від 26.12.2019, у якому відносно вартості акцій ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" станом на 23.03.2017 вказано, що ринкова вартість однієї простої іменної акції у пакеті розміром 100%, номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" () станом на 23.03.2017 складає 19,30 грн. При цьому, ціна в 1,2 грн, яка пропонувалась відповідачем акціонерам, не підтверджується.

Відповідно до ст. 98 ГПК України - висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Предметом висновку експерта не можуть бути питання права. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи. Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи. Суд має право за заявою учасників справи або з власної ініціативи викликати експерта для надання усних пояснень щодо його висновку. У висновку експерта повинно бути зазначено: коли, де, ким (прізвище, ім`я, по батькові, освіта, спеціальність, а також, за наявності, свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта, стаж експертної роботи, науковий ступінь, вчене звання, посада експерта), на якій підставі була проведена експертиза, хто був присутній при проведенні експертизи, питання, що були поставлені експертові, які матеріали експерт використав. Інші вимоги до висновку експерта можуть бути встановлені законодавством. У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок.

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» звіт про оцінку майна є документом, що містить висновки про вартість майна та підтверджує виконані процедури з оцінки майна суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання відповідно до договору. Звіт підписується оцінювачами, які безпосередньо проводили оцінку майна, і скріплюється підписом керівника суб`єкта оціночної діяльності.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду щодо застосування статей 12, 33 Закону України від 12.07.2001 № 2658-ІІІ "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", викладеного в постанові від 13.03.2018 у справі № 914/881/17, звіт по оцінку майна (акцій) є документом, який фіксує дії суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання щодо оцінки майна, здійснювані ним у певному порядку та спрямовані на виконання його професійних обов`язків, визначених законом і встановлених відповідним договором.

Звіт про оцінку майна (акцій) не створює жодних правових наслідків для учасників правовідносин з оцінки майна, а лише відображає та підтверджує зроблені суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання висновки і його дії щодо реалізації своєї практичної діяльності.

В постанові Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2022 у справі № 923/628/17 зазначено, що "з огляду на вищевказане порушення відповідачем прав позивача щодо викупу належних йому акцій за ринковою вартістю, з урахуванням не прийняття як належного доказу ринкової вартості, визначеної на замовлення позивача у звіті, суд вважає, що в даному випадку необхідно визначити дану вартість лише за висновком судового експерта. Висновок експертів № 1041/25401 складений Педь І.В. та Бойко Ю.В., на думку судової колегії, є належним і допустимим доказом, на підставі якого, з дотриманням принципу верховенства права, можливо вирішити даний спір".

Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 902/790/16.

Суд наголошує, що укладення договору про обов`язковий викуп Відповідачем належних Позивачу простих іменних акцій між Позивачем та Відповідачем, які є предметом спору у даній справі, є обов`язковим з огляду на вимоги приписів статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" та той факт, що Позивачі були зареєстровані на загальних зборах акціонерів Відповідача від 26.04.2017, голосували проти прийняття рішення щодо зміну типу Відповідача.

При цьому, в силу дії частини 3 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" у зазначених вище випадках акціонерне товариство зобов`язане викупити належні акціонерові акції.

Частиною 1 статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

Таким чином, судом встановлено, що відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" укладення договорів в спірному випадку є обов`язковим.

Приписами частини 7 статті 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених господарським кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 1 статті 180 ГК України: зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства; господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов; істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно частини 2 статті 180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 181 ГК України (в редакції станом на грудень 2019 року - момент надіслання позивачами проектів договорів викупу акцій) встановлений загальний порядок укладення господарських договорів, зокрема, відповідно до частини 2 наведеної статті проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін, а відповідно до частини 3 наведеної статті передбачено, що сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору.

Згідно з частиною 1 статті 187 ГК України спори, які виникають при укладенні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону або в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом.

В силу дії частини 2 статті 187 ГК України, день набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.

Отже, оскільки судом встановлено, що відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" укладення договору в спірному випадку є обов`язковим, то незалежно від згоди другої сторони спір, що виникає при укладенні договору, вирішується судом згідно частини першої статті 187 ГК України.

Позивачі надіслали відповідачу поштою проекти договорів купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів) у грудні 2019 року разом з вимогою про викуп акцій та витягом з висновку експерта відповідно до описів вкладень. Докази таких надсилань (копії описів вкладення, поштових чеків та поштових накладних) надані до матеріалів справи (а.с. 36-38). При цьому, суттєвою умовою цих договорів була визначена ціна із розрахунку.

Так, враховуючи рішення у справі 923/628/17, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 06.11.2023 ціна договорів має становити:

ОСОБА_1 2000 акцій*16,61грн=33200грн

ОСОБА_2 83722 акцій*16,61грн=1390622,42грн

ОСОБА_3 78200 акцій*16,61грн=1298902грн.

Однак відповідач не уклав зазначені договори, що і стало підставою для звернення позивачів з даним позовом.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, а заперечення відповідача, викладені у відзиві відхиляються як необгрунтовані.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов висновку задовольнити позовні вимоги.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати в розмірі сплаченого судового збору покладаються на відповідача.

На підставі вищевикладених норм права, керуючись ст.ст. 129, 232-240, 243, Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-1 - акціонером Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» ОСОБА_1 , - між Приватним акціонерним товариством «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905. м. Нова Каховка, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 2000 (двох тисячі) простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» за ціною 16,61 грн за 1 акцію на загальну суму 33200 гривень, у такій редакції договору:

ДОГОВІР № 1

КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ АКЦІЙ

(обов`язковий викуп)

м. Нова Каховка „____ "_______ 2020 р.

Приватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія» (далі - Покупець), в особі директора Сердюка А.А., який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Фізична особа ОСОБА_1 (далі - Продавець), паспорт НОМЕР_4 виданий 19.04.2007 року Новокаховським МВ УМВС України у Херсонській області, від імені якого діє ОСОБА_6 , відповідно до довіреності, з іншої сторони,

Продавець та Покупець спільно іменуються - Сторони, а окремо можуть іменуватися Сторона, керуючись Законом України "Про акціонерні товариства" уклали цей договір купівлі-продажу цінних паперів, (надалі - Договір) про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. На підставі права Продавця вимагати обов`язкового викупу акцій Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» внаслідок рішення, прийнятого Загальними зборами акціонерів Покупця від 26 квітня 2017 року, Продавець зобов`язується продати (передати у власність Покупця), а Покупець зобов`язується купити (прийняти у власність та сплатити) зазначені в п. 1.2 даного Договору цінні папери (надалі ЦП) на умовах, визначених у цьому Договорі.

1.2. Об`єктом Договору купівлі-продажу, є ЦП зазначені в описі:

Вид та тип, форма випуску ЦПАкції прості іменні
Форма існування ЦПБездокументарна
Найменування емітента ЦППриватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія»
Код ЄДРПОУ емітента ЦП00413475
Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код ІSIN)UА
Реєстраційні дані випуску акцій:Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, видане Херсонським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 25.09.2010р. № 22/21/1/10
Номінальна вартість одного ЦП,0, 25 грн. (25 копійок)
Кількість ЦП, шт.2.000 (дві тисячі) штук
Договірна вартість 1 (одного) ЦП, грн.16,61 гривні
Загальна договірна вартість ЦП33200 гривень
Валюта розрахункуУкраїнська гривня
1.3. Договірна вартість продажу (сума договору) ЦП складає: 33200 гривень.

1.4. Право власності на ЦП від Продавця до Покупця переходить з моменту зарахування ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця. Підтвердженням факту переходу права власності на вищевказані ЦП є їх списання з рахунку у цінних паперах у депозитарній установі Продавця та зарахування їх на рахунок у цінних паперах Покупця.

1.5. Продавець має здійснити всі необхідні дії для забезпечення перерахування ЦП, вказаних у п. 1.2. цього Договору, у кількості, зазначеній у п. 1.2. цього Договору з власного рахунку у цінних паперах у зберігача на рахунок у цінних паперах Покупця протягом 5 (п`яти) банківських днів після проведення розрахунків з Покупцем.

1.6. Реквізити для здійснення операції передачі цінних паперів:

Реквізити ПродавцяРеквізити Покупця
Найменування (ПІБ) Продавця:ОСОБА_1Найменування Покупця:Приватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія»
Ідентифікаційний номер:Код ЄДПОУ:00413475
Найменування Депозитарної установиТовариство з обмеженою відповідальністю «Інвест-Трейд 2007»Найменування Депозитарію:Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України»
Депозитарний код рахунку у цінних паперах Продавця:404483-UА 10005019Депозитарний код рахунку у цінних паперах Покупця:100024- UА70010617

2. ПРАВА ТА ОБОВ`ЯЗКИ СТОРІН

2.1 Продавець підписанням цього договору гарантує, що ЦП, які є предметом цього Договору нікому не відчужені, не подаровані, під арештом та в заставі не знаходяться, не є спірним майном, не обтяжені іншими зобов`язаннями, в тому числі не віддані в управління третім особам та Продавець має необхідні повноваження щодо розпорядження вищевказаними ЦП.

2.2. Продавець попереджений про відповідальність у випадку порушення ним п.2.1. цього договору.

2.3. Сума договору, зазначена в п. 1.3, оплачується в повному обсязі Покупцем на банківський рахунок Продавця протягом 30 календарних днів від дня набрання цим Договором законної сили.

2.4. Після оплати Покупцем вартості цінних паперів, що є предметом цього Договору, Продавець зобов`язується здійснити необхідні дії для перерахування зберігачем Продавця цінних паперів Покупця, в тому числі сплатити зберігачу всі витрати, необхідні для переоформлення права власності на цінні папери, які продаються за цим Договором.

2.5. Жодна із сторін не має права розірвати даний договір в односторонньому порядку, за винятком випадку виникнення обставин, що зазначені в п. 3.1. чи відповідно до діючого законодавства в судовому порядку.

2.6. Витрати, пов`язані з перереєстрацією прав власності на цінні папери у депозитарії Покупця несе Покупець.

3. ФОРС-МАЖОР

3.1. Сторони звільняються від відповідальності за часткове чи повне невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо воно с наслідком дії нездоланної сили, що має безповоротний характер, що виникло після укладання даного договору і не залежить від волі Сторін. При настанні обставин нездоланної сили Сторона негайно повідомляє іншу Сторону. Для підтвердження дії нездоланної сили, сторона, що посилається на неї, зобов`язана надати довідку Торгово-промислової палати про це. В іншому випадку посилання на дію нездоланної сили безпідставне. У випадку виникнення форс-мажорних обставин, що не мають безповоротного характеру, термін виконання цього Договору подовжується з урахуванням терміну дії форсу-мажору і його наслідків.

3.2. До форс-мажорних обставин відносяться явища стихійного характеру: землетрусу, повені, пожежі не з вини Сторін, блокади, військові дії: а також рішення державних органів.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН ТА ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

4.1. У разі порушення термінів наведених у пункті 2.3. цього Договору, Покупець сплачує Продавцю штраф в розмірі 10 000,00 (десять тисяч гривень 00 коп.) грн. за кожний календарний день прострочення виконання своїх зобов`язань.

4.2. У разі порушення термінів наведених у пункті 1.5. цього Договору, Продавець сплачує Покупцю штраф в розмірі 10 000,00 (десять тисяч гривень 00 коп.) грн. за кожний календарний день прострочення виконання своїх зобов`язань.

4.3. Сторони домовилися приймати всі міри для вирішення суперечок між ними шляхом двосторонніх переговорів. Сторона не несе відповідальності за невиконання або часткове невиконання умов договору, якщо таке невиконання спричинено діями або бездіяльністю іншої сторони цього Договору.

4.4. У випадку якщо сторони не досягли взаємної згоди, суперечки розглядаються у суді згідно чинного законодавства України.

4.5. У разі, якщо з будь-яких причин будь-яке з положень цього Договору стане недійсним, недіючим, таким, що не має законних підстав, або незаконним, це не тягне за собою визнання недійсності будь-якого або всіх інших положень цього Договору. У такому випадку Сторони щонайшвидше розпочнуть переговори на засадах взаємної доброзичливості для того, щоб замінити таке положення таким чином, щоб у зміненому вигляді воно ставало чинним та законним та у максимально можливому обсязі відбивало початкові наміри Сторін щодо суті цього Договору.

4.6. Цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами цього Договору,

4.7. Зміна умов цього Договору можлива при взаємній згоді Сторін. Усі зміни, доповнення і Додатки до цього Договору здійснюються у письмовій формі, підписуються належним чином, скріплюється печатками сторін і є невід`ємною частиною цього Договору.

4.8. Цей Договір трактується і виконується у відповідності з чинним законодавством України.

4.9. Договір складений українською мовою, укладений у 2 (двох) примірниках Всі примірники Договору мають однакову юридичну силу. За згодою Сторін, кількість примірників може бути змінена. Всі екземпляри мають однакову юридичну чинність.

4.10. Назви розділів у цьому Договорі наведені лише заради зручності та не впливають для тлумачення будь-якого положення цього Договору.

5. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ПРОДАВЕЦЬПОКУПЕЦЬ
ОСОБА_1Приватне акціонерне товариство
74900, Херсонська область, м. Нова«Дім марочних коньяків «Таврія»
Каховка, вулиця Історична, 80/3,74905, м. Нова Каховка, проспект
ідентифікаційний номер ,Дніпровський, 299, ,
паспорт НОМЕР_4 виданийр/р НОМЕР_5 в філії АТ «Укрексімбанк»
Новокаховським МВ УМВС УкраїниХерсон, МФО 352639
у Херсонській області 19.04.2007 року,
__________ ОСОБА_6 за довіреністю Директор ____________ А.А.Сердюк

3. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-2 - акціонером Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» ОСОБА_2 , - між Приватним акціонерним товариством «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905, м. Нова Каховка, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_2 83722 (восьми десяти трьох тисяч семисот двадцяти двох) штук простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» за ціною 16,61грн за 1 акцію на загальну суму 1390622,42 гривні у такій редакції договору:

ДОГОВІР № 2

купівлі-продажу акцій

(обов`язковий викуп)

м. Нова Каховка „____ "________ 2020 р.

Приватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія» (далі - Покупець), в особі директора Сердюка А.А. , який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Фізична особа ОСОБА_2 (далі - Продавець), паспорт НОМЕР_6 виданий 17.06.1996 року Новокаховським МВ УМВС України у Херсонській обл., з іншої сторони.

Продавець та Покупець спільно іменуються - Сторони, а окремо можуть іменуватися Сторона, керуючись Законом України «Про акціонерні товариства» уклали цей договір купівлі-продажу цінних паперів (далі - Договір) про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. На підставі права Продавця вимагати обов`язкового викупу акцій Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» внаслідок рішення, прийнятого Загальними зборами акціонерів Покупця від 26 квітня 2017 року, Продавець зобов`язується продати (передати у власність Покупця), а Покупець зобов`язується купити (прийняти у власність та сплатити) зазначені в п. 1.2 даного Договору цінні папери (надалі ЦП) на умовах, визначених у цьому Договорі.

1.2. Об`єктом Договору купівлі-продажу, є ЦП зазначені в описі:

Вид та тип, форма випуску ЦПАкції прості іменні
Форма існування ЦПБездокументарна
Найменування емітента ЦППриватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія»
Код ЄДРПОУ емітента ЦП00413475
Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код ISIN)UА
Реєстраційні дані випуску акцій:Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, видане Херсонським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 25.09.2010р. № 22/21/1/10
Номінальна вартість одного ЦП,0, 25 грн. (25 копійок)
Кількість ЦП, шт.83.722 (вісімдесят три тисячі сімсот двадцять дві) штук
Договірна вартість 1 (одного) ЦП, грн. 16,61гривні
Загальна договірна вартість ЦП 1390622,42 гривень
Валюта розрахункуУкраїнська гривня

1.3. Договірна вартість продажу (сума договору) ЦП складає: 1390622,42 гривень.

1.4. Право власності на ЦП від Продавця до Покупця переходить з моменту зарахування ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця. Підтвердженням факту переходу права власності на вищевказані ЦП є їх списання з рахунку у цінних паперах у депозитарній установі Продавця та зарахування їх на рахунок у цінних паперах Покупця.

1.5. Продавець має здійснити всі необхідні дії для забезпечення перерахування ЦП, вказаних у п. 1.2 цього Договору, у кількості, зазначеній у п. 1.2 цього Договору, з власного рахунку у цінних паперах у депозитарній установі на рахунок у цінних паперах Покупця протягом 5 (п`яти) банківських днів після проведення розрахунків Покупцем.

1.6. Реквізити для здійснення операції передачі цінних паперів:

Реквізити ПродавцяРеквізити Покупця
Найменування (ПІБ) Продавця:ОСОБА_2Найменування Покупця:Приватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія»
Ідентифікаційний номер:Код ЄДПОУ:00413475
Найменування Депозитарної установиТовариство з обмеженою відповідальністю «Портфельний інвестор»Найменування Депозитарію:Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України»
Депозитарний код рахунку у цінних паперах Продавця:403329-UА 10203305Депозитарний код рахунку у цінних паперах Покупця:100024- UА70010617
2.ПРАВА ТА ОБОВ`ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Продавець підписанням цього договору гарантує, що ЦП, які є предметом цього Договору, нікому не відчужені, не подаровані, під арештом та в заставі не знаходяться, не є спірним майном, не обтяжені іншими зобов`язаннями, в тому числі не віддані в управління третім особам та Продавець має необхідні повноваження щодо розпорядження вищевказаними ЦП.

2.2. Продавець попереджений про відповідальність у випадку порушення ним п.2.1 цього договору.

2.3. Сума договору, зазначена в п. 1.3, оплачується в якості попередньої оплати в повному обсязі Покупцем на банківський рахунок Продавця протягом 20 банківських днів від дня набрання цим Договором законної сили.

2.4. Після оплати Покупцем вартості цінних паперів, що є предметом цього Договору, Продавець зобов`язується здійснити необхідні дії для перерахування депозитарною установою Продавця цінних паперів на рахунок у цінних паперах Покупця, в тому числі сплатити депозитарній установі всі витрати, необхідні для переоформлення права власності на цінні папери, які продаються за цим Договором.

2.5. Жодна із сторін не має права розірвати даний договір в односторонньому порядку, за винятком випадку виникнення обставин, що зазначені в п. 3.1, чи відповідно до діючого законодавства в судовому порядку.

2.6. Витрати, пов`язані з перереєстрацією прав власності на цінні папери у депозитарії Покупця несе Покупець.

3. ФОРС-МАЖОР

3.1. Сторони звільняються від відповідальності за часткове чи повне невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо воно с наслідком дії нездоланної сили, що має безповоротний характер, що виникло після укладання даного договору і не залежить від волі Сторін. При настанні обставин нездоланної сили Сторона негайно повідомляє іншу Сторону. Для підтвердження дії нездоланної сили, сторона, що посилається на неї, зобов`язана надати довідку Торгово-промислової палати про це. В іншому випадку посилання на дію нездоланної сили безпідставне. У випадку виникнення форс-мажорних обставин, що не мають безповоротного характеру, термін виконання цього Договору подовжується з урахуванням терміну дії форсу-мажору і його наслідків.

3.2. До форс-мажорних обставин відносяться явища стихійного характеру: землетрусу, повені, пожежі не з вини Сторін, блокади, військові дії: а також рішення державних органів.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН ТА ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

4.1. У разі порушення термінів наведених у пункті 2.3. цього Договору, Покупець сплачує Продавцю штраф в розмірі 100.000,00 (сто тисяч гривень 00 коп.) грн. за кожний календарний день прострочення виконання своїх зобов`язань.

4.2. У разі порушення термінів наведених у пункті 1.5. цього Договору, Продавець сплачує Покупцю штраф в розмірі 100.000,00 (сто тисяч гривень 00 коп.) грн. за кожний календарний день прострочення виконання своїх зобов`язань.

4.3. Сторони домовилися приймати всі міри для вирішення суперечок між ними шляхом двосторонніх переговорів. Сторона не несе відповідальності за невиконання або часткове невиконання умов договору, якщо таке невиконання спричинено діями або бездіяльністю іншої сторони цього Договору.

4.4. У випадку якщо сторони не досягли взаємної згоди, суперечки розглядаються у суді згідно чинного законодавства України.

4.5. У разі, якщо з будь-яких причин будь-яке з положень цього Договору стане недійсним, недіючим, таким, що не має законних підстав, або незаконним, це не тягне за собою визнання недійсності будь-якого або всіх інших положень цього Договору. У такому випадку Сторони щонайшвидше розпочнуть переговори на засадах взаємної доброзичливості для того, щоб замінити таке положення таким чином, щоб у зміненому вигляді воно ставало чинним та законним та у максимально можливому обсязі відбивало початкові наміри Сторін щодо суті цього Договору.

4.6. Цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами цього Договору,

4.7. Зміна умов цього Договору можлива при взаємній згоді Сторін. Усі зміни, доповнення і Додатки до цього Договору здійснюються у письмовій формі, підписуються належним чином, скріплюється печатками сторін і є невід`ємною частиною цього Договору.

4.8. Цей Договір трактується і виконується у відповідності з чинним законодавством України.

4.9. Договір складений українською мовою, укладений у 2 (двох) примірниках Всі примірники Договору мають однакову юридичну силу. За згодою Сторін, кількість примірників може бути змінена. Всі екземпляри мають однакову юридичну чинність.

4.10. Назви розділів у цьому Договорі наведені лише заради зручності та не впливають для тлумачення будь-якого положення цього Договору.

5. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ПРОДАВЕЦЬПОКУПЕЦЬ
ОСОБА_2Приватне акціонерне товариство
74905, Херсонська область, с. Райське«Дім марочних коньяків «Таврія»
м. Нова Каховка, вулиця Мічуріна, 2474905, м. Нова Каховка, проспект
ідентифікаційний номер ,Дніпровський, 299, ,
паспорт НОМЕР_6 виданийр/р НОМЕР_5 в філії АТ «Укрексімбанк»
Новокаховським МВ УМВС УкраїниХерсон, МФО 352639
у Херсонській області 17.06.1996 року,
(ОСОБА_2)Директор _____ (А.А.Сердюк)
4. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом . власних цінних паперів), запропонований Позивачем-3 - акціонером Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» Кувакіною Валентиною Іванівною, - між Приватним акціонерним товариством «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905, м. Нова Каховка, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_3 78.200 (сімдесяти восьми тисяч двохсот) штук простих іменних акції Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» за ціною 16,61грн за 1 акцію на загальну суму 1298902 гривень, у такій редакції договору:

ДОГОВІР № 3

КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ АКЦІЙ

(обов`язковий викуп)

м. Нова Каховка „____ "_______ 2020 р.

Приватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія» (далі - Покупець), в особі директора Сердюка А.А. , який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та фізична особа ОСОБА_3 (далі - Продавець), паспорт НОМЕР_7 виданий 06.10.1998 року Дніпровським РВ ХМУ УМВС України у Херсонській обл., з іншої сторони.

Продавець та Покупець спільно іменуються - Сторони, а окремо можуть іменуватися Сторона, керуючись Законом України «Про акціонерні товариства» уклали цей договір купівлі-продажу цінних паперів (далі - Договір) про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. На підставі права Продавця вимагати обов`язкового викупу акцій Публічного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» внаслідок рішення, прийнятого Загальними зборами акціонерів Покупця від 26 квітня 2017 року, Продавець зобов`язується продати (передати у власність Покупця), а Покупець зобов`язується купити (прийняти у власність та сплатити) зазначені в п. 1.2 даного Договору цінні папери (надалі ЦП) на умовах, визначених у цьому Договорі.

1.2. Об`єктом Договору купівлі-продажу, є ЦП зазначені в описі:

Вид та тип, форма випуску ЦПАкції прості іменні
Форма існування ЦПБездокументарна
Найменування емітента ЦППриватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія»
Код ЄДРПОУ емітента ЦП00413475
Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код ІSIN)UА
Реєстраційні дані випуску акцій:Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, видане Херсонським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 25.09.2010р.№ 22/21/1/10
Номінальна вартість одного ЦП, грн.0, 25 грн. (25 копійок)
Кількість ЦП, шт.78.200 (сімдесят вісім тисяч двісті) штук
Договірна вартість 1 (одного) ЦП, грн.16,61грн

Загальна договірна вартість ЦП1298902 гривень
Валюта розрахункуУкраїнська гривня

1.3. Договірна вартість продажу (сума договору) ЦП складає: 1298902 гривень.

1.4. Право власності на ЦП від Продавця до Покупця переходить з моменту зарахування ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця. Підтвердженням факту переходу права власності на вищевказані ЦП є їх списання з рахунку у цінних паперах у депозитарній установі Продавця та зарахування їх на рахунок у цінних паперах Покупця.

1.5. Продавець має здійснити всі необхідні дії для забезпечення перерахування ЦП, вказаних у п. 1.2 цього Договору, у кількості, зазначеній у п. 1.2 цього Договору, з власного рахунку у цінних паперах у депозитарній установі на рахунок у цінних паперах Покупця протягом 5 (п`яти) банківських днів після проведення розрахунків Покупцем.

1.6. Реквізити для здійснення операції передачі цінних паперів:

Реквізити ПродавцяРеквізити Покупця
Найменування(ПІБ) Продавця: ОСОБА_3 Найменування Покупця:Приватне акціонерне товариство «Дім марочних коньяків «Таврія»
Ідентифікаційний номер:Код ЄДПОУ:00413475
Найменування Депозитарної установиТовариство з обмеженою відповідальністю «Портфельний інвестор»Найменування Депозитарію:Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України»
Депозитарний код рахунку у цінних паперах Продавця:403329- UА 10203793Депозитарний код рахунку у цінних паперах Покупця:100024- UА70010617

2. ПРАВА ТА ОБОВ`ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Продавець підписанням цього договору гарантує, що ЦП, які є предметом цього Договору, нікому не відчужені, не подаровані, під арештом та в заставі не знаходяться, не є спірним майном, не обтяжені іншими зобов`язаннями, в тому числі не віддані в управління третім особам та Продавець має необхідні повноваження щодо розпорядження вищевказаними ЦП.

2.2. Продавець попереджений про відповідальність у випадку порушення ним п.2.1 цього договору.

2.3. Сума договору, зазначена в п. 1.3, оплачується в повному обсязі Покупцем на банківський рахунок Продавця протягом 30 календарних днів від дня набрання цим Договором законної сили.

2.4. Після оплати Покупцем вартості цінних паперів, що є предметом цього Договору, Продавець зобов`язується здійснити необхідні дії для перерахування депозитарною установою Продавця цінних паперів на рахунок у цінних паперах Покупця, в тому числі сплатити депозитарній установі всі витрати, необхідні для переоформлення права власності на цінні папери, які продаються за цим Договором.

2.5. Жодна із сторін не має права розірвати даний договір в односторонньому порядку, за винятком випадку виникнення обставин, що зазначені в п. 3.1, чи відповідно до діючого законодавства в судовому порядку.

2.6. Витрати, пов`язані з перереєстрацією прав власності на цінні папери у депозитарії Покупця несе Покупець.

3. ФОРС-МАЖОР

3.1. Сторони звільняються від відповідальності за часткове чи повне невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо воно с наслідком дії нездоланної сили, що має безповоротний характер, що виникло після укладання даного договору і не залежить від волі Сторін. При настанні обставин нездоланної сили Сторона негайно повідомляє іншу Сторону. Для підтвердження дії нездоланної сили, сторона, що посилається на неї, зобов`язана надати довідку Торгово-промислової палати про це. В іншому випадку посилання на дію нездоланної сили безпідставне. У випадку виникнення форс-мажорних обставин, що не мають безповоротного характеру, термін виконання цього Договору подовжується з урахуванням терміну дії форсу-мажору і його наслідків.

3.2. До форс-мажорних обставин відносяться явища стихійного характеру: землетрусу, повені, пожежі не з вини Сторін, блокади, військові дії: а також рішення державних органів.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН ТА ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

4.1. У разі порушення термінів наведених у пункті 2.3. цього Договору, Покупець сплачує Продавцю штраф в розмірі 100.000,00 (сто тисяч гривень 00 коп.) грн. за кожний календарний день прострочення виконання своїх зобов`язань.

4.2. У разі порушення термінів наведених у пункті 1.5. цього Договору, Продавець сплачує Покупцю штраф в розмірі 100.000,00 (сто тисяч гривень 00 коп.) грн. за кожний календарний день прострочення виконання своїх зобов`язань.

4.3. Сторони домовилися приймати всі міри для вирішення суперечок між ними шляхом двосторонніх переговорів. Сторона не несе відповідальності за невиконання або часткове невиконання умов договору, якщо таке невиконання спричинено діями або бездіяльністю іншої сторони цього Договору.

4.4. У випадку якщо сторони не досягли взаємної згоди, суперечки розглядаються у суді згідно чинного законодавства України.

4.5. У разі, якщо з будь-яких причин будь-яке з положень цього Договору стане недійсним, недіючим, таким, що не має законних підстав, або незаконним, це не тягне за собою визнання недійсності будь-якого або всіх інших положень цього Договору. У такому випадку Сторони щонайшвидше розпочнуть переговори на засадах взаємної доброзичливості для того, щоб замінити таке положення таким чином, щоб у зміненому вигляді воно ставало чинним та законним та у максимально можливому обсязі відбивало початкові наміри Сторін щодо суті цього Договору.

4.6. Цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами цього Договору,

4.7. Зміна умов цього Договору можлива при взаємній згоді Сторін. Усі зміни, доповнення і Додатки до цього Договору здійснюються у письмовій формі, підписуються належним чином, скріплюється печатками сторін і є невід`ємною частиною цього Договору.

4.8. Цей Договір трактується і виконується у відповідності з чинним законодавством України.

4.9. Договір складений українською мовою, укладений у 2 (двох) примірниках Всі примірники Договору мають однакову юридичну силу. За згодою Сторін, кількість примірників може бути змінена. Всі екземпляри мають однакову юридичну чинність.

4.10. Назви розділів у цьому Договорі наведені лише заради зручності та не впливають для тлумачення будь-якого положення цього Договору.

5. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ПРОДАВЕЦЬПОКУПЕЦЬ
Кувакіна Валентина ІванівнаПриватне акціонерне товариство
73035, Херсонська область, м. Херсон,«Дім марочних коньяків «Таврія»
вулиця Бурназяна, буд. 23-А74905, м. Нова Каховка, проспект
ідентифікаційний номер ,Дніпровський, 299, ,
паспорт НОМЕР_7 виданийр/р НОМЕР_5 в філії АТ «Укрексімбанк»
Дніпровським РВ ХМУ УМВС УкраїниХерсон, МФО 352639
у Херсонській області 06.10.1998 року,
(В.І.Кувакіна)Директор (А.А.Сердюк)
5. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905, м. Нова Каховка Херсонської області, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) 1921грн витрат зі сплати судового збору.

6. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905, м. Нова Каховка Херсонської області, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) 1921грн витрат зі сплати судового збору.

7. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Дім марочних коньяків «Таврія» (74905, м. Нова Каховка Херсонської області, проспект Дніпровський, 299, ідентифікаційний код юридичної особи 00413475) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 ) 1921грн витрат зі сплати судового збору.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 09 листопада 2023 р.

Суддя В.В. Литвинова