РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.10.2023Справа № 910/11198/23

Суддя Н.Плотницька, розглянувши справу

за позовомПриватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" (03115, місто Київ, проспект Берестейський, будинок 121В, офіс 106)
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" (01001, місто Київ, пров. Шевченка Тараса, буд. 13, кв. 44)
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг" (01133, місто Київ, вулиця Алмазова Генерала, будинок 18/7, офіс 604)
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа-Агро" (01001, місто Київ, пров. Шевченка Тараса, буд. 7/1, кв.10)
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос" (08000, Київська обл., Фастівський р-н, територіальна громада Бишівська, садове товариство "ДІО груп", вул. Вишневецького Дмитра, будинок 11)
провизнання недійсними договорів відступлення права вимоги (цесії)
Представники:
від позивача:Грищенко Д.І.
від відповідача-1:Голова Н.Ю.
від відповідача-2:Голова Н.Ю.
від відповідача-3:не з`явились
від відповідача-4:не з`явились
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

13.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром", Товариства з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа-Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос" про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги (цесії).

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 справу № 910/11198/23 прийнято до провадження, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 04.09.2023.

27.07.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-4 надійшов відзив на позовну заяву.

08.08.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву.

09.08.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді.

14.08.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

25.08.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив.

28.08.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-4 надійшла заява про розгляд справи за відсутності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2023 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 05.10.2023.

21.09.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-3 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

02.10.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-4 надійшла заява про розгляд справи за відсутності.

Представники відповідачів 3 та 4 в судове засідання 05.10.2023 не з`явилися.

У судове засідання 05.10.2023 з`явились представники позивача та відповідачів 1 та 2.

Представник позивача надав пояснення по суті справи, відповідно до яких в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

Представник відповідачів 1 та 2 надав пояснення відповідно до яких заперечує проти заявлених позовних вимог з підстав викладених у відзиві на позовну заяву та просить суд відмовити позивачу в задоволенні позову.

У судовому засіданні 05.10.2023 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

31.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" (постачальник за договором, відповідач-1 у справі) та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард" (покупець за договором, позивач у справі) укладено договір поставки № 3105/01, відповідно до умов якого постачальник зобов`язався поставити й передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити комбікорм.

В подальшому, 26.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" (первісний кредитор за договором, відповідач-1 у справі) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг" (новий кредитор за договором, відповідач-2 у справі) укладено договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) № 26/09-2022/1, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг авангард" по сплаті заборгованості за поставлений товар, відповідно до умов договору поставки № 3105/01 від 31.05.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард" (далі - основний договір), а саме заборгованість за поставлений товар в сумі 8 186 320 грн 68 коп.

21.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Алгоритм Трейдінг" (первісний кредитор за договором, відповідач-2 у справі) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа-Агро" (новий кредитор за договором, відповідач-3 у справі) укладено договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) № 01/Ц, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває частину права вимоги, які належать первісному кредитору, за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг авангард" по сплаті заборгованості за поставлений товар, відповідно до умов договору поставки № 3105/01 від 31.05.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард" (далі - основний договір), а саме заборгованість в сумі 500 633 грн 16 коп.

07.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг" (первісний кредитор за договором, відповідач-2 у справі) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос" (новий кредитор за договором, відповідач-4 у справі) укладено договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) № 05/Ц, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває частину права вимоги, які належать первісному кредитору, за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг авангард" по сплаті заборгованості за поставлений товар, відповідно до умов договору поставки № 3105/01 від 31.05.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард" (далі - основний договір), а саме заборгованість в сумі 2 953 574 грн 64 коп.

Позивач стверджує, що вищесказані договори про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 26.09.2022 № 26/09-2022/1, від 21.03.2023 № 01/Ц та від 07.04.2023 № 05/Ц є недійсним, оскільки останні було укладено без згоди на те Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард".

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно із статтею 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України встановлено зобов`язання сторін при укладенні господарського договору у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

При цьому, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості (частина 4 статті 180 Господарського Кодексу України).

Згідно з статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Згідно з статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Правовий аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання цілком і повністю зберігається, а відбувається зміна лише суб`єктивного складу кредиторів.

Як вбачається з пункту 11.2 договору поставки № 3105/01 від 31.05.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард", сторони погодили, що жодна із сторін не має права передавати обов`язки за цим договором третій особі без письмової згоди іншої сторони.

Предметом договору поставки № 3105/01 від 31.05.2021 є зобов`язання відповідача-1 передати у власність позивачу, а позивач зобов`язується прийняти та оплатити товар.

Пунктом 11.2 договором поставки передбачено обмеження щодо передачі обов`язків, а не права.

З огляду на викладене, Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" на підставі договору про відступлення права вимоги (заміну кредитура) № 26/09-2022 від 11.07.2016 передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг" право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" зі сплати боргу за поставлений товар за договором поставки, а не обов`язок за договором поставки, як то обмежно пунктом 11.2. договором поставки.

Крім того, суд зазначає, що "права кредитора, які передаються іншій особі" та "право вимоги" є тотожними поняттями, так само як і "передача прав кредитора" та "уступка права вимоги".

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Тому суд зазначає, що при укладанні сторонами (відповідачем-1 та відповідачем-2) договору про відступлення права вимоги (заміну кредитура) № 26/09-2022 від 11.07.2016 не було порушено приписів статтей 203, 215 Цивільного кодексу України та приписів пункту 11.2. договором поставки, твердження позивача про недійсність оспорюваних договорів спростовується наявними в матеріалах справи документами та нормами чинного законодавства України, а тому в суду відсутні правові підстави для визнання договорів про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 26.09.2022 № 26/09-2022/1, від 21.03.2023 № 01/Ц та від 07.04.2023 № 05/Ц недійсними.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що позивач не довів в розумінні статті 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, суд вважає за необхідне відмовити позивачу в задоволенні позову повністю з огляду на його необґрунтованість та недоведеність.

Відповідно до частини 1статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237-238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено: 13.11.2023

Суддя Н.Плотницька