ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" вересня 2023 р. м. Київ Справа № 911/1681/22

Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

ОСОБА_3

Товариства з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі Лтд»

ОСОБА_4 ,

ОСОБА_5 ,

ОСОБА_6

Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси»

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9

про визнання недійсним правочину, витребування часток у статутному капіталі товариства, визначення розмірів часток у такому товаристві

Суддя Карпечкін Т.П.

За участі представників учасників справи:

від позивача: Блохіна В.Ю. (ордер АО № 1077996 від 10.01.2023 року);

від відповідача 1 : не з`явився;

від відповідача 2 : не з`явився;

від відповідача 3 : не з`явився;

від відповідача 4 : не з`явився;

від відповідача 5 : Варес М.О. (ордер серія АО № 1016566 від 07.08.2023 року);

від відповідача 6 : не з`явився;

від відповідача 7 : не з`явився;

від третьої отоби 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився;

від третьої особи 3: не з`явився.

Обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 (позивач) до ОСОБА_2 (відповідач 1), ОСОБА_3 (відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі Лтд» (відповідач 3), ОСОБА_4 (відповідач 4), ОСОБА_5 (відповідач 5), ОСОБА_6 (відповідач 6) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (відповідач 7) за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_7 (третя особа 1), ОСОБА_8 (третя особа 2) та ОСОБА_9 (третя особа 3) про визнання недійсним правочину, витребування часток у статутному капіталі, визначення розмірів часток у такому товаристві.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2022 року відкрите провадження у справі № 911/1681/22, справу призначено за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.01.2023 року.

05.01.2023 року представником відповідача 5 подано через канцелярію суду клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

Окрім того, 06.01.2023 року представником відповідачів 4, 5 та 6 до Господарського суду Київської області подано відзив, яким останні проти позову заперечують та просять в задоволенні позоних вимог відмовити в повному обсязі.

Представник позивача в судовому засіданні заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання. Відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, та 3 в підготовче засідання 11.01.2023 року не з`явилися, вимог ухвали Господарського суду Київської області від 08.12.2022 року не виконали, про причини неявки та не виконання вимог ухвали не повідомили.

Баришівська районна державна адміністрація Київської області вимог ухвали Господарського суду Київської області від 08.12.2023 року не виконала. Однак, судом встановлено, що Баришівська районна державна адміністрація відповідно до Розпорядження Кабінету міністрів України «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» від 16 грудня 2020 рку № 1635-р, реорганізована шляхом приєднання до Броварської райдержадміністрації.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про витребування у Броварської районної державної адміністрації належним чином засвідченої копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси».

У зв`язку з чим та враховуючи клопотання представника позивача, ухвалою Господарського суду Київської області від 11.01.2023 року підготовче засідання відкладене на 06.03.2023 року.

25.01.2023 року представником позивача через канцелярію суду подано відповідь на відзив.

До Господарського суду Київської області13.02.2023 року Броварською районною державною адміністрацією подано належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси».

Окрім того представником відповідачів 4, 5, 6 подано 08.02.2023 року заперечення на відповідь на відзив.

Відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, та 3 в підготовче засідання 06.03.2023 року не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.03.2023 року підготовче засідання відкладене на 22.03.2023 року.

22.03.2023 року представником відповідача через канцелярію суду подано клопотання про долучення доказів.

Відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, та 3 в підготовче засідання 22.03.2023 року не з`явилися, вимог ухваи суду від 08.12.2022 року не виконали.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.03.2023 року підготовче засідання відкладене на 24.04.2023 року.

24.04.2023 року представником позивача через канцелярію суду подано клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Позивач, відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, та 3 в підготовче засідання 24.04.2023 року не з`явилися, відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, 3 вимог ухвали суду від 08.12.2022 року не виконали.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.04.2023 року підготовче засідання відкладено на 01.05.2023 року.

Відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, та 3 в підготовче засідання 01.05.2023 року не з`явилися, відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, 3 вимог ухвали суду від 08.12.2022 року не виконали.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.05.2023 року підготовче засідання відкладено на 24.05.2023 року.

У зв`язку з відрядженням судді Карпечкіна Т.П. підготовче засідання 24.05.2023 року не відбулося і ухвалою від 03.07.2023 року було перенесено на 19.07.2023 року.

18.07.2023 року представником відповідача 5 подано клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Відповідачі та треті особи в підготовче засідання 19.07.2023 року не з`явилися, відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, 3 вимог ухвали суду від 08.12.2022 року не виконали.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.07.2023 року підготовче засідання відкладено на 07.08.2023 року.

07.08.2023 року представником відповідача 5 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Відповідачі 1, 2, 3, 4, 6, 7 та треті особи 1, 2 в підготовче засідання 07.08.2023 року не з`явилися, відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, вимог ухвали суду від 08.12.2022 року не виконали.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.08.2023 року підготовче засідання відкладено на 06.09.2023 року.

В підготовчому засіданні 06.09.2023 року позивач зазначив, що позовні вимоги, з підстав викладених у позовній заяві підтримує. Також зазначив і про те, що ним повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.

Відповідачі 1, 2, 3, 4, 6, 7 та треті особи в підготовче засідання 06.09.2023 року не з`явились, відповідачі 1, 2, 3, 7 та треті особи 1, 2, вимог ухвали суду від 08.12.2022 року не виконали.

Відповідач 5 в підготовчому засіданні 06.09.2023 року проти позову заперечував з підстав викладених у відзиві, поданому 06.01.2023 року. Також зазначив, що докази на які він посилається у відзиві додані до нього, а також, що ним повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 25.09.2023 року.

В судовому засіданні 25.09.2023 року представник позивача позовні вимоги підтримав, представники відповідача-5 проти позову заперечував, решта учасників провадження в судове зсідання не з`явились.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 25.09.2023 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, ОСОБА_1 подано позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу, витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання права спільної сумісної власності та визначення розміру часток у статутному капіталі товариства.

Зокрема, позивачка у позові просить:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 12.09.2019 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі Лтд», що діє в інтересах ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 ;

- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 частки у розмірі 25 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає 8 300,00 грн.;

- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 частки у розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає 8 300,00 грн.;

- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 частки у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн.;

- визнати частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає 33 200 грн., спільною сумісною власністю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визначити розмір часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» наступним чином:

частка ОСОБА_1 становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає 16600,00 грн.;

частка ОСОБА_2 становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає - 16 600,00 грн.

всього статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (100%) складає 32 200,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивачка зазначає наступне.

26.11.2005 року між позивачкою - ОСОБА_1 та відповідачем-1 - ОСОБА_2 укладено шлюб, який зареєстрований відділом реєстрації актів цивільного стану Дарницького районного управління юстиції м. Києва, про що складено відповідний актовий запис за № 927.

Від цього шлюбу у них є дві доньки - ОСОБА_10 , ІНФОРМАЦІЯ_1 та ОСОБА_11 , ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Оскільки, сімейне життя не склалося, 27.10.2021 року Дарницьким районним судом м. Києва шлюб між позивачкою - ОСОБА_1 та відповідачем 1 - ОСОБА_2 розірвано.

За час шлюбу позивачка з відповідачем 1 набули у 2017 році у спільну сумісну власність, серед іншого, частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (Товариство, відповідач 7) - юридичної особи за законодавством України, , юридична адреса: 07501, Київська область, Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софійська, 34, буд. 1, номінальна вартість частки складає 33 200 грн.

Як зазначає позивачка, незважаючи на те, що вищезазначена частка у статутному капіталі Товариства є об`єктом права спільної сумісної власності позивачки та відповідача-1, 12.09.2019 року відповідач-1 без згоди позивачки вчинив правочини щодо розпорядження часткою та відчужив її ОСОБА_3 (відповідачу-2), що підтверджується:

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (надалі - Договір купівлі-продажу 1), укладеним 12.09.2019 року між відповідачем-3 (Товариством з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі Лтд», Продавець), який діяв в інтересах відповідача-1 (на підставі договору управління майном (корпоративними правами), укладеним 03.10.2017 року між відповідачем-1 (Установник управління) та відповідачем-3 (Управитель) (надалі - Договору управління), та відповідачем-2 (Покупець);

- заявою від 06.09.2019 року (про надання відповідачем-1 згоди відповідачу-3 на продаж відповідачу-2 належної відповідачу-1 частки Товариства);

- Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (надалі - Акт-1), складеним 12.09.2019 року на виконання Договору купівлі-продажу-1, відповідачем-3, який діє в інтересах відповідача-1 на підставі Договору управління, та відповідачем-2, згідно з умовами якого відповідач-3 передав, а відповідач-2 прийняв частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 33 200 грн.

13.09.2019 року на підставі Акту-1 державним реєстратором Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області Іванютою І.В. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі «ЄДР») вчинено реєстраційну дію № 4001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме відповідача-2 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 32 000,00 грн.

Позивачка стверджує про неправомірність дій відповідача-1 з розпорядження - продажу відповідачу-2 частки 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», яка належала позивачці на праві спільної сумісної власності подружжя з відповідачем-1, за Договором купівлі-продажу від 12.09.2019 року, який вчинено без згоди позивачки, як одного з подружжя та співвласника.

Як зазначає позивачка, при вирішенні даного спору суду необхідно врахувати правову позицію викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18 згідно якої наголошено на «презумпції спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.

За вимогами ч.ч. 1, 2 та 4 ст. 369 Цивільного кодексу України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

Згідно із ч.ч. 1-3 ст. 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Аналіз наведених положень закону, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.

Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне відступити від висновків Верховного Суду України, викладених у постанові від 03.07.2013 року у справі № 6-61цс13, Верховного Суду від 10.10.2018 року у справі № 569/6236/16-ц та від 12.11.2019 року у справі № 918/598/18, що частка в статутному капіталі товариства, яка придбана за спільні кошти подружжя, не є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя та може бути відчужена одним з них без згоди іншого.

Згідно із ч.1 ст. 317 Цивільного кодексу України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику. Якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину».

За ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі (невідповідність волі та волевиявлення).

З огляду на вище зазначену правову позицію Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18 та те, що позивачкою не надавалась згода відповідачу-1 на відчуження частки в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», останній не мав права відчужувати її відповідачу-2, а тому просить визнати недійсним Договір купівлі-продажу-1.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Статтею 236 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

З огляду на дані норми права, позивачка зазначає, що у разі визнання судом недійсним Договору купівлі-продажу-1, він не створить юридичних наслідків.

Тому, після відчуження відповідачем-1 частки в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» відповідачу-2, відбулись наступні переходи права власності на спірну частку у статутному капіталі Товариства та відповідно зміни у складі учасників Товариства, які є неправомірними і порушують права та інтереси позивачки, зокрема:

- через 12 днів після укладання відповідачем-3, який діяв в інтересах відповідача-1, та відповідачем-2 Договору купівлі-продажу-1, останнім 24.09.2019 року відчужено спірну частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_12 (третій особі-1), який являється двоюрідним братом відповідача-1, шляхом укладання з ним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (надалі - Договір купівлі-продажу - 2) та відповідно складання того ж дня Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (надалі - Акт- 2). 25.09.2019 року на підставі Акта-2 державним реєстратором Броварської районної державної адміністрації Київської області Василенко Л.В. у ЄДР вчинено реєстраційну дію №4001067 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме ОСОБА_12 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 32 000,00 грн.;

- 10.03.2020 року ОСОБА_12 відчужив спірну частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_8 шляхом укладання з нею Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (надалі - Договір купівлі-продажу-3) та відповідно складання того ж дня Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (надалі - Акт-3). 13.03.2020 року на підставі Акта-3 державним реєстратором Крюківщинської сільської ради Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області Рудик Ю.І. у ЄДР вчинено реєстраційну дію №9001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 32 000,00 грн.;

- 18.08.2020 року ОСОБА_8 відчужила спірну частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 (відповідач-4) в розмірі 12,5%, ОСОБА_5 (відповідач-5) - 12,5%, ОСОБА_6 (відповідачу-6) - 25 % та ОСОБА_9 - (50%) шляхом укладання з ними Договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (надалі - Договори купівлі-продажу - (4 - 7)) та відповідно складанням того ж дня Актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (надалі Акти (4-7)). 14.09.2020 року приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Дереберою Т.О. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 051001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме відповідачі 4 та 5 - по 12,5%, що у грошовому еквіваленті складає по 4 150,00 грн., відповідач-6 - 25%, що у грошовому еквіваленті складає 8300,00 грн. та ОСОБА_9 - 50%, що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн.;

01.08.2022 року державним реєстратором Виконавчого комітету Ржищівської міської ради Київської області Захарченко Л.М. на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 року у справі №911/2780/20 у ЄДР вчинено реєстраційну дію №059001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства, а саме відповідачі 4 та 5 по 25%, що у грошовому еквіваленті складає по 8 300,00 грн., відповідач-6 - 50%, що у грошовому еквіваленті складає по 16 600,00 грн.

Таким чином, спірна частка в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» належить відповідачам 4-6 (відповідачам 4 та 5 - по 25%, а відповідачу-6 - 50%).

Стаття 388 Цивільного кодексу України передбачає випадки та обставини, при яких власник має право витребувати своє майно від добросовісного набувача, а саме визначено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Тобто, наявність у власника права на витребування майна від добросовісного набувача залежить від того, на якій підставі добросовісний набувач набув це майно, а у разі набуття його за оплатним договором також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник передав це майно у володіння. Коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є вичерпним.

Згідно з правовою позицією, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 року у справі № 183/1617/16, власник з дотриманням вимог ст. ст. 387, 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника.

Оскільки, спірна частка в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» вибула поза волею позивачки та Договір купівлі-продажу-1 підлягає визнанню недійсним, позивач просить витребувати частку з чужого незаконного володіння відповідачів 4-6. При цьому, вважає, що не є необхідним визнання недійсним послідуючих за Договором купівлі-продажу-1 правочинів та скасування реєстраційних дій.

Також позивачка зазначає, що з метою повного та ефективного захисту її прав, є необхідним визнання спірної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» спільною сумісною власністю позивачки та відповідача-1.

Поряд з цим, у відповідності до п.п. «д» п. 3 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю може подаватися судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Як також зазначає позивачка, з огляду на наведену норму закону та враховуючи те, що змінилися не тільки власники, а й розміри часток та їх грошовий еквівалент і спірна частка у статутному капіталі Товариства підлягає визнанню спільною сумісною власністю позивачки та відповідача-1, необхідним є також визначення розмірів часток у статутному капіталі Товариства наступним чином:

- частка позивачки становить 50 % статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн.;

- частка відповідача-1 становить 50% статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн.

- всього статутний капітал Товариства (100%) складає 32 200,00 грн.

Позивачка також зазначає, що слід також врахувати правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18 згідно з яким справи щодо правочинів, що стосуються корпоративних прав у юридичній особі, не залежно від суб`єктного складу підлягають розгляду господарськими судами, в тому числі і щодо оскарження одним з подружжя правочину, вчиненого іншим з подружжя щодо частки (корпоративних прав у юридичній особі).

В ході розгляду справи відповідачі 4, 5 подали спільний відзив на позов, в якому позовні вимоги заперечували.

В обґрунтування заперечень проти позову відповідачі 4, 5 зазначили, що твердження позивачки про наявність підстав для витребування частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» безпідставні та не обґрунтовані.

Хоча спірна частка придбана відповідачем-1 - ОСОБА_2 в період їх шлюбу з позивачкою, що породжує право спільної сумісною власності на цю частку, однак, позивачка погодила укладення відповідачем ОСОБА_2 договору управління майном (корпоративними правами) від 03.10.2017 року з ТОВ «Будіндастрі Лтд» (про що вказано в п. 9.4 договору управління), надавши йому право на власний розсуд визначати умови таких договорів. Вказане підтверджується самою копією договору, наданого позивачкою, а також копією заяви про згоду від 09.06.2017 року.

Крім того, позивачка була обізнана з вчиненням відповідачем-1 правочину щодо відчуження частки та надходженням відповідних грошових коштів в спільний сімейний бюджет.

Зокрема, відчуження частки в статутному капіталі та отримання від ОСОБА_3 грошей за таке відчуження задекларовано чоловіком позивачки - відповідачем-1 в декларації за 2019 рік, яку він як колишній народний депутат подав, та яка була загальнодоступна до 24.02.2022 року.

Також відповідачі 4, 5 зазначають, що треті особи ОСОБА_8 є давньою знайомою позивачки, а ОСОБА_9 є матір`ю позивачки та проживає з позивачкою за однією адресою (зазначеною позивачкою в позовній заяві).

Про вищенаведені обставини відповідачам 4, 5 стало відомо з відкритих джерел, зокрема з інтерв`ю « ОСОБА_13 : « ОСОБА_14 дуже працьовита людина», опублікованого в агітаційному бюлетені ОСОБА_15 « Розбудова Чернігівщини - Порятунок Полісся! ОСОБА_2 » а також в газеті «Гарт НОМЕР_1 за 2016 рік. З вказаними інтерв`ю можна ознайомитись на сайті ІНФОРМАЦІЯ_5.

Також вказану інформацію підтверджує ОСОБА_2 та ОСОБА_9 в своєму спільному інтерв`ю «Сімейна паска родини ОСОБА_16 », опублікованому 31.03.2018 року на сайті «Сайт Чернігова 0462.ua» за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_4

Крім того, позивачка супроводжувала свою матір ОСОБА_9 18.08.2020 року при підписанні Договорів купівлі-продажу часток та Актів приймання-передачі у приватного нотаріуса ОСОБА_17 , надаючи їй допомогу в укладенні договору. При цьому присутнім у той день у нотаріуса відповідачам ОСОБА_18 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 позивачка не висловлювала застережень щодо незаконності вибуття частки з її сумісної власності, навпаки, позивачка підтримувала придбання 50% частки її матір`ю одночасно з відповідачами 4-6.

Тобто позивачка цілком погоджувалась з придбання частини спірної частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» її матір`ю ОСОБА_9 у розмірі 50% 18.08.2020 року у ОСОБА_12 (другого покупця) одночасно з ОСОБА_18 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 (відповідачами 4, 5, 6).

Також відповідачі у відзиві наголошували на неправомірності звернення позивачки до суду в інтересах в тому числі відповідача-1 та суперечливість вимог про визнання права спільної сумісної власності і одночасного визначення розмірів часток окремо позивачки та відповідача-1.

Відповідачі наголошують, що ст. 60 Сімейного кодексу України встановлює загальну презумпцію спільності майна подружжя, набутого за час шлюбу. Згідно зі ст. 61 Сімейного кодексу України визначено, що якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Крім того, не все майно, набуте за час шлюбу, є спільною власністю, тому відповідне питання охоплюється колом сімейних правовідносин і не підлягає встановленню в матеріалах даної судової справи. Крім того, позивачкою не надано пояснень та доказів поділу майна подружжя після розлучення, однак визначення належного подружжю майна мало встановлюватись саме в процедурі поділу.

Чоловік позивачки ОСОБА_2 в тому числі в 2019 році подавав декларації, в яких вказував майно, яке перебуває в його особистій власності (в тому числі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» набуття яких відображено в декларації за 2017 рік, в розділах 8, 9 декларації, а також доходи від їх відчуження декларації за 2019), майно, яке перебуває в особистій власності позивачки (нерухоме в розділі 10 майно, майнові права, наручні годинники та ювелірні вироби, автомобіль, частка в статутному капіталі ТОВ «Фірма Ексімгруп Лімітед», торгова марка «Маркезі», її доходи в точних розмірах, вклади в банках), майно, яке знаходиться у спільній сумісній власності (набори меблів, колекції книг та картин).

Вказані декларації були публічними та відкритими до 24.02.2022 року та їх відомості протягом цих років не викликали заперечень позивачки.

На даний час відсутній спір про поділ майна подружжя, в тому числі часток в статутних капіталах, що додатково свідчить про те, що у подружжя питання поділу спільної сумісної власності були врегульовані.

Натомість у декларації ОСОБА_2 за 2019 рік відображено передачу ним за договором від 07.10.2019 року грошових коштів позивачці в розмірі 82 000 000 грн. (аркуші 10/46 та 45/46 декларації). Вказане свідчить про те, що подружжя після укладення оскаржуваного Договору та з врахуванням його наслідків врегулювали свої майнові відносини.

Таким чином, за наявними даними, позивачка була обізнана з майновим станом ОСОБА_2 та врегулювала з ним майнові питання шляхом в тому числі укладення договору 07.10.2019 року про поділ грошових коштів, підтвердивши таким чином статус об`єктів власності та коштів подружжя (в т.ч. отриманих внаслідок відчуження частки в статутному капіталі).

Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості про засновників (учасників) юридичних осіб (крім акціонерних товариств та громадських формувань) містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до положень частин 1-3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (ч. 1).

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (ч. 2).

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (ч. 3).

Відомості про позивачку як спільного сумісного учасника ТОВ «Регіональні ресурси» не вносились до ЄДР, то такі відомості (про позивачку як сумісного співвласника) не можуть бути нею використані у спорі з іншими особами, виходячи в тому числі з норм ч. 3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Також, відчуження частки в статутному капіталі здійснено ТОВ «Будіндастрі Лтд», яке діяло на підставі договору управління від 03.10.2017 року, установником управління згідно якого є ОСОБА_2 відповідач-1. Вказаний договір укладено за згодою позивачки, яка 09.06.2017 року підписала відповідну заяву (посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жуковою Ю.В., зареєстровану в реєстрі за № 2318) про те, що надає необмежену в часі згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_2 договорів про передачу в управління корпоративних прав на умовах на його розсуд з тим, щоб такі умови визначались ним самостійно без додаткового погодження цих питань.

Згідно умов договору управління від 03.10.2017 року, установником управління визначено ОСОБА_2 , та згідно пункту 2.4. цього договору для відчуження частки в статутному капіталі достатньо лише письмової згоди його як установника управління.

Відчуження частки в статутному капіталі відбулось 12.09.2019 року у відповідності до вказаного пункту договору управління за наявності заяви установника управління - ОСОБА_2 , адресованої приватному нотаріусу Жуковій Ю.В., якою цей підпис посвідчено. Таке волевиявлення ОСОБА_2 підтверджено ним його ж заявою, адресованою «Компетентним органам, всім, кого це стосується», підписаною 16.09.2019 року (посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жуковою Ю.В., зареєстровану в реєстрі за № 1963), якою він підтвердив надання згоди на продаж частки ОСОБА_3 .

Надавши згоду своєму чоловікові на визначення умов договорів управління корпоративними правами на його розсуд, позивачка погодила тим самим і визначення його як установника управління, за згодою якого відбувається відчуження частки управителем.

Відомості про зміну власника частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» у вересні 2019 року були тоді ж відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про що вказує сама позивачка.

За таких обставин, твердження позивачки, що вона не знала про стан майна власної сім`ї та свого чоловіка, про який було публічно і офіційно відомо всій Україні, є суперечливими та безпідставними.

Конституційний суд України у своєму рішенні від 3 червня 1999 року у справі № 1- 8/99 зазначив, що обов`язковою умовою для визнання осіб членами сім`ї, крім власне факту спільного проживання, є ведення спільного господарства, тобто: наявність спільних витрат; спільний бюджет; спільне харчування; купівля майна для спільного користування; участі у витратах на утримання житла, його ремонт; надання взаємної допомоги; наявність усних чи письмових домовленостей про порядок користування житловим приміщенням; інші обставин, які засвідчують реальність сімейних відносин.

Вказане в сукупності з положеннями ст. 54 Сімейного кодексу України встановлює презумпцію обізнаності подружжя про їх справи та згоди подружжя з вчиненими одним з них діями.

Крім того, в подальшому позивачка тривалий час не оспорювала Договір купівлі-продажу, не висловлювала намір про поділ майна подружжя, була достовірно обізнана з долею спірної частки ТОВ «Регіональні ресурси» та визнавала правомірність придбання її частини в розмірі 50% своєю матір`ю.

Розглядаючи позов подружжя про визнання недійсним договору, укладеного іншим з подружжя Верховний Суд в постанові від 14.04.2021 року у справі № 752/17136/16-ц вказав на наступне «встановлюючи в статті 369 ЦК України та частині другій статті 65 СК України обов`язок отримання письмової згоди подружжя на вчиненні іншим з подружжя такого роду правочинів, законодавець не встановив загальним наслідком такого порушення недійсність самого правочину, вчиненого подружжям без згоди іншого, проте фактично схваленого ним.

Наведене повністю відповідає правовій ситуації у справі, що переглядається позивач згідно із обставинами справи схвалила оспорюваний правочин, вчинений її чоловіком, проте не оформила таке схвалення письмово у момент укладення договору застави, але у подальшому фактично схвалила укладення такого договору, підписавши згоду на розпорядження спільним майном на розсуд чоловіка. За змістом статті 218 ЦК України спрямування волі особи переважає над формальним закріпленням відповідного волевиявлення в разі, якщо відсутні сумніви щодо дійсних намірів такої особи.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 10 квітня 2019 року у справі N 390/34/17 (провадження N 61-22315сво18) зазначив, що «добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується ще на римській максимі - «поn concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Виходячи з існування вольового критерію, у цивільних правовідносинах прийнято вважати, що кожен учасник діє добросовісно, як добрий господар, який є зваженим, передбачливим і розсудливим під час прийняття юридично значимих рішень та обранні варіанта власної поведінки. Отже, підтверджуючи свою згоду на розпорядження спільним майном на розсуд чоловіка, дружина мала усвідомлювати наслідки вчинення таких дій.

Істотним для оцінки поведінки учасників спірних правових відносин є проміжок часу, за спливом якого від моменту укладення оспорюваного договору позивачка звернулася до суду».

Таким чином, одними із різновидів схвалення правочину може бути, в тому числі й надання постфактум подружжям повноважень на розпорядження тим же майном, що було предметом правочину, а також тривале неоспорення подружжям правочину.

Також з цього приводу Верховний Суд у справі № 752/17136/16-ц зробив висновок про недобросовісність поведінки позивача та на цій підставі скасував рішення судів попередніх інстанцій та ухвалив нове про відмову позивачеві у визнанні договору недійсним.

У спорі, що розглядається також наявна обставина схвалення позивачем правочину (прийняття від ОСОБА_3 грошей, що відображено в декларації ОСОБА_2 , декларування чоловіком позивачки припинення власності на частку, неоспорення правочину протягом трьох років, придбання згодом цього майна матір`ю позивачки).

Відповідачі наполягають, що суперечлива поведінка позивачки є підставою для відмови в позові відповідно до ст. 13, ч. 3 ст. 16 Цивільного кодексу України. Стаття 13 Цивільного кодексу України встановлює межі здійснення цивільних прав, в т.ч. вимогу добросовісності та заборону зловживання правом, а ч. 3 ст. 16 Цивільного кодексу України передбачає відмову судом у захисті цивільного права або інтересу особи в разі порушення нею вказаних положень.

Також відповідачі у відзиві зауважували, що посилання позивачки на висновки Великої Палати Верховного Суду в постанові від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18, як на підставу своїх вимог про недійсність договору від 12.09.2019 року, є неповними та безпідставними, оскільки у справі № 916/2813/18 предметом розгляду була недійсність договору дарування частки в статутному капіталі приватного підприємства, не вирішувалось питання витребування частки, за наслідками розгляду спору відмовлено в задоволенні позову та визнанні недійсним відповідного договору. Наведене має суттєве значення та виключає подібність правовідносин.

Разом з тим, вказана постанова у справі № 916/2813/18 додатково акцентує на тому, що навіть добросовісний контрагент перший набувач (вже не кажучи про наступних добросовісних набувачів) не повинен нести ризику можливої недобросовісності одного з подружжя. Покладення на наступних набувачів майна ризиків витребування майна за наслідками дій подружжя суперечить положенням ст. 388 ЦК України, яка вказує, що власник може витребувати майно у добросовісного набувача лише в разі, якщо таке майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі.

Позивачка у відповіді на відзив зауважувала, що надана нею згода на передачу в управління належних їм з чоловіком корпоративних прав була викладена в заяві від 09.06.2017 року, в той час, як спірна частка була придбана ОСОБА_2 лише 10.03.2017 року, тому відповідна згода не може поширюватись на корпоративні права, які не існували на момент її надання.

Також позивачка зазначає, що надана нею згода на передачу в управління належних їм з чоловіком корпоративних прав не є згодою другого з подружжя на відчуження.

Позивачка також наполягала на тому, що вона, як співвласник майна, також має статус установника управління в розумінні ст. 1032 Цивільного кодексу України.

Щодо надходження коштів від продажу частки в сімейний бюджет та подальше придбання частки 50% матір`ю позивачки, позивачка пояснень не надала, наполягаючи на тому, що подальше схвалення правочину мало бути вчинено саме нею у відповідному письмовому документі.

Відповідачі у запереченнях на відповідь на відзив зазначали що правова конструкція ч.3 ст. 1030, ст. 1037 Цивільного кодексу України свідчить про те, що повноваження з управління майном, переходять до управителя, в установника залишаються тільки контрольні функції, тому позивачка надаючи згоду мала усвідомлювати відповідні правові наслідки.

Щодо постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18, на застосуванні висновків якої наполягає позивачка, відповідачі зауважили, що за висновками такої постанови добросовісні набувачі не мають нести ризику можливої недобросовісності одного з подружжя.

Крім того, відповідачем-5 - ОСОБА_5 було долучено до матеріалів справи Заяву від 21.03.2023 року свідка ОСОБА_19 , яка була присутня у кінці липня-початку серпня 2020 року під час переговорів, які вела позивачка з ОСОБА_6 , ОСОБА_4 про спільне придбання ними та її матір`ю ОСОБА_9 у ОСОБА_8 - подруги позивачки часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси».

Також свідок надала покази, що 10.08.2020 року була присутня в нотаріальній конторі у АДРЕСА_1 у нотаріуса ОСОБА_17 , куди приїхали позивачка зі своєю подругою ОСОБА_8 , був присутній також ОСОБА_5 , де ОСОБА_8 нотаріально посвідчувала своє рішення про звільнення директора ТОВ «Регіональні ресурси» з метою підготовки продажу частки та зміни складу учасників Товариства.

Як також зазначає свідок ОСОБА_19 , 18.08.2020 року після 15.00 в тій же нотаріальній конторі були присутні ОСОБА_6 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , туди приїхала позивачка з матір`ю ОСОБА_9 та подругою ОСОБА_8 , де були укладені Договори купівлі-продажу.

Наведені покази свідка ОСОБА_19 надані до суду в нотаріально посвідченій заяві свідка, яка містить відомості про попередження свідка про кримінальну відповідальність за надання неправдивих показань.

Викладені в заяві свідка обставини підтверджують наведені у відзиві пояснення відповідачів і свідчать про цілковиту обізнаність позивачки зі стан майна власної сім`ї та свого чоловіка та долею частки в ТОВ «Регіональні ресурси», погодження з вчиненими щодо такої частки останніми правочинами, в підготовці та супроводі яких позивачка безпосередньо приймала участь.

Наведені дії позивачки свідчать про суперечливість її позиції та ставлять під обґрунтований сумнів добросовісність її дій поданням даного позову, єдиною підставою якого фактично є відсутність саме письмової згоди позивачки на відчуження частки. В той же час, така підстава позову носить формальний характер і не витримує наведених в її спростування обставин в їх сукупності.

Як вбачається зі змісту ст. 369 Цивільного кодексу України, яка регулює загальні засади здійснення права спільної сумісної власності, співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними (ч.1).

Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.

У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.

Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена (ч.2).

Співвласники мають право уповноважити одного з них на вчинення правочинів щодо розпорядження спільним майном (ч.3).

Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень (ч.4).

В той же час, спеціальний закон, який регулює право подружжя на розпоряджання майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, викладено, зокрема, у ст. 65 Сімейного кодексу України, яка у ч.2 визначає, що при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена (ч.3).

Одночасно, в ч. 4 ст. 65 Сімейного кодексу України закріплено, що договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

При цьому, ст. 68 Сімейного кодексу України виокремлює порядок розпоряджання майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності, після розірвання шлюбу, який здійснюється здійснюється співвласниками виключно за взаємною згодою, відповідно до Цивільного кодексу України.

Однак, укладення оспорюваного Договору мало місце під час шлюбу позивачки з відповідачем-1, тому відповідні правовідносини мають досліджуватись насамперед за нормою ст. 65 Сімейного кодексу України.

Про врегулювання подружжям їх майнових питань в період шлюбу свідчать офіційні залекларовані дані відповідача-1, які вказують на рівнозначну забезпеченість майнових інтересів дружини - позивачки та відсутність спорів.

До того ж суд зауважує, що з огляду на ст. ст. 70, 71 Сімейного кодексу України поділ майна, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя передбачає індивідуальний підхід і не завжди частки подружжя визначаються порівну. Наведені норми також допускають присудження одному з подружжя грошової компенсації замість його частки у праві спільної сумісної власності на майно.

В будь-якому випадку відповідні питання підлягають судовому вирішенню, однак позивачкою не надано доказів звернення та вирішення питання про поділ майна подружжя в установленому порядку. В той же час, відповідні обставини не підлягають дослідженню та встановленню в межах даного спору.

Щодо тверджень позивачки про необхідність застосування до спірних правовідносин висновків Великої Палати Верховного Суду, наведених у постанові від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18, суд зазначає, що хоча договір купівлі-продажу та договір дарування свідчать про відчуження майна з сумісної власності подружжя, однак суд зауважує на істотній різниці відповідних правовідносин в контексті правових наслідків для спільного бюджету сім`ї, оскільки дарування є безоплатним відчуженням і не передбачає надходження коштів у сімейний бюджет, в той час, як продаж майна передбачає надходження еквівалентних майну матеріальних ресурсів, тобто компенсованим.

Також, позивачка посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18, вибірково обрала правові висновки без врахування всього контексту правової оцінки правовідносин у наведеній справі.

Зокрема, дійсно у справі № 916/2813/18 предметом спору був договір дарування частки, що має суттєву відмінність від справи, що розглядається. За наслідками розгляду спору у справі № 916/2813/18 суди не знайшли підстав для недійсності оспорюваного правочину, який оскаржувався з аналогічних мотивів відсутності згоди одного з подружжя на його вчинення.

Крім того у наведеній справі Верховним Судом вкотре надано правову оцінку застосуванню норм ч.2 ст. 369 ЦК України та ч.2 ст. 65 СК України, які передбачають, що при укладенні одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.

При цьому з аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв`язку Верховний Суд допускає висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Подібні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 року у справі № 6-3058цс16. Водночас із зазначеної постанови випливає, що для визнання договору недійсним суду слід також встановити недобросовісність того з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна. Велика Палата Верховного Суду вважає, що положення частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним. Тому Велика Палата Верховного Суду відступає від зазначеного висновку, викладеного в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 у справі № 6-3058цс16.

Також, Верховним Судом у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові № 725/1824/20 від 15.03.2023 року викладено правовий висновок з приводу застосування положень статті 388 ЦК України у поєднанні з положеннями статті 1 Першого Протоколу до Конвенції, за яким суди повинні самостійно, з урахуванням усіх встановлених обставин справи дійти висновку про наявність підстав для втручання у мирне володіння майном особи, що набула це майно за відплатним договором, виходячи з принципів мирного володіння майном (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 року у справі № 488/6211/14-ц), а також надати оцінку тягаря, покладеного на цю особу таким втручанням. Такими обставинами можуть бути, зокрема, підстави та процедури набуття майна добросовісним набувачем, порівняльна вартість цього майна з майновим станом особи, спрямованість волевиявлення учасників правовідносин та їх фактичні наміри щодо цього майна тощо.

Конструкція, за якою добросовісний набувач втрачає майно і сам змушений шукати способи компенсації своїх втрат, є неприйнятною та покладає на добросовісного набувача індивідуальний і надмірний тягар.

У справі № 725/1824/20 надаючи оцінку обставинам вибуття спірного майна з власності позивачів та набуття іншою особою права власності на таке майно в контексті її добросовісності, встановлено, що така особа набула права власності на майно за відплатним договором та є черговим набувачем, тому ймовірність її обізнаності про обставини вибуття майна з сумісної власності подружжя є вкрай низькою і така особа під час придбання майна правомірно очікувала, що продавець мав право ним розпоряджатися, а вона після отримання цього майна матиме змогу мирно ним володіти.

Також Верховним Судом зауважено на праві потерпілої особи на звернення до винної особи з вимогою про стягнення компенсації вартості її частки у праві спільної власності подружжя, відчуженої без її згоди.

Також, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду № 902/196/19 від 13.06.2023 року констатовано, що частка в статутному капіталі товариства, яка придбана (набута) за рахунок спільних коштів подружжя, є об`єктом спільної сумісної власності подружжя. Право з частки належить подружжю, який став учасником такого товариства.

Подружжя розпоряджається майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі товариства, за взаємною згодою, наявність якої презюмується.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 30.06.2020 року у справі №638/18231/15-ц зазначила, що інститут шлюбу передбачає виникнення між подружжям тісного взаємозв`язку, і характер такого зв`язку не завжди дозволяє однозначно встановити, коли саме у відносинах з третіми особами кожен з подружжя виступає у власних особистих інтересах, а коли діє в інтересах сім`ї. Саме тому, на переконання Великої Палати Верховного Суду, законодавцем встановлена презумпція спільності інтересів подружжя і сім`ї. Правовий режим спільної сумісної власності подружжя, винятки з якого прямо встановлені законом, передбачає нероздільність зобов`язань подружжя, що за своїм змістом свідчить саме про солідарний характер таких зобов`язань, незважаючи на відсутність в законі прямої вказівки на солідарну відповідальність подружжя за зобов`язаннями, що виникають з правочинів, вчинених в інтересах сім`ї.

За змістом ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Можливість оскарження правочину з розпорядження спільним майном подружжя, вчиненого одним з подружжя без згоди іншого, визначена загальною нормою, наведеною у ч. 4 ст. 369 Цивільного кодексу України згідно з якою, правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

В той же час, стосовно вчинення правочину щодо розпорядженням спільним майно подружжя в період шлюбу, існує спеціальне регулювання, наведене в ст. 65 Сімейного кодексу України, яка у ч.2 визначає, що при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Одночасно, в ч. 4 ст. 65 Сімейного кодексу України закріплено, що договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

З огляду на наведене Конституційним судом України у рішенні від 3 червня 1999 року у справі № 1- 8/99 визначення сімейних відносин, обов`язковою умовою для визнання осіб членами сім`ї, крім власне факту спільного проживання, є ведення спільного господарства, тобто: наявність спільних витрат; спільний бюджет; спільне харчування; купівля майна для спільного користування; участі у витратах на утримання житла, його ремонт; надання взаємної допомоги; наявність усних чи письмових домовленостей про порядок користування житловим приміщенням; інші обставин, які засвідчують реальність сімейних відносин.

Таким чином, при дослідженні питання вчинення правочину щодо розпорядженням спільним майном подружжя в період шлюбу має значення не лише формальна наявність згоди іншого з подружжя, а й інші супутні обставини вчинення правочину в сукупності та з врахуванням особливостей інституту шлюбу, який характеризується тісним взаємозв`язком між подружжям та спільним веденням господарства за рахунок спільних коштів.

З огляду на наведені норми законодавства та чинну судову практику щодо їх застосування, при дослідженні питання наявності підстав для оспорення вчиненого одним з подружжя правочину щодо розпорядженням спільним майном в період шлюбу, має бути досліджено відповідний факт та обставини вчинення правочину, його наслідки для сім`ї, добросовісність та мотиви того з подружжя, який вчинив правочин, а в разі вимоги про витребування майна, також і добросовісність набувача.

З огляду на наявні в матеріалах справи докази та встановлені в ході розгляду спору обставини, вбачається, що позивачка своєю безстроковою згодою на передачу в управління корпоративних прав, набутих у період шлюбу, на будь-яких умовах на розсуд другого з подружжя (відповідача-1) засвідчила відсутність прискіпливого інтересу щодо долі таких корпоративних прав, тому відповідач-1 діяв виходячи з такої позиції дружити (позивачки).

До того ж, матеріали справи не містять доказів та ознак, які вказують на наявність в діях відповідача-1 наміру вчинити правочин з метою, яка суперечить інтересам сім`ї чи дружини, зокрема, відповідний правочин було вчинено відкрито, відповідач-1 не приховував наслідки вчинення правочину і як свідчать дані декларацій відповідача-1, в яких відображені також відомості і щодо позивачки, кошти від продажу майна були задекларовані, що вказує на їх надходження в спільний сімейний бюджет.

Оскільки кошти від продажу майна потрапили в сімейний бюджет, відсутні ознаки приховання відповідного правочину та його спрямованість всупереч інтересам сім`ї. Відповідні обставини свідчать про незмінність майнового стану сім`ї внаслідок вчинення правочину, оскільки вартість відчуженого майна була компенсована коштами, що надійшли від продажу і були спрямовані в спільний сімейний бюджет.

Крім того, в подальшому позивачка тривалий час не оспорювала Договір купівлі-продажу, не висловлювала намір про поділ майна подружжя, була достовірно обізнана з долею спірної частки ТОВ «Регіональні ресурси» та визнавала правомірність придбання її частини в розмірі 50% своєю матір`ю.

Про врегулювання подружжям їх майнових питань в період шлюбу свідчать офіційні залекларовані дані відповідача-1, які вказують на рівнозначну забезпеченість майнових інтересів дружини - позивачки та відсутність спорів.

Такі обставини мають суттєве значення у визначенні необхідних для розгляду спору ознак добросовісності як набувачів майна, у яких заявлено вимогу про витребування часток, так і самої позивачки.

Позивачка відповідні обставини не спростувала та не надала обґрунтованих пояснень чи заперечень щодо надходження коштів від продажу частки в сімейний бюджет та подальше придбання частки 50% матір`ю позивачки за її безпосереднього сприяння та підтримки.

Також, позивачкою не обґрунтовано та не доведено однак недобросовісності в діях набувачів майна, оскільки виходячи з відкритих даних ЄДР у них не було підстав сумніватись в правомірності правочинів. Набувачі майна, навіть при наявності окремих сумнівів, не можуть і не повинні бути достовірно обізнаними з особливостями подружнього життя позивачки з відповідачем-1, тому аргументи позивачки не доводять недобросовісності набувачів майна.

В той же час, дії позивачки свідчать про суперечливість її позиції та ставлять під обґрунтований сумнів добросовісність її дій поданням даного позову, єдиною підставою якого фактично є відсутність саме письмової згоди позивачки на відчуження частки. В той же час, така підстава позову носить формальний характер і не витримує наведених в її спростування обставин в їх сукупності.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 10 квітня 2019 року у справі N 390/34/17 зазначив, що «добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Також з цього приводу Верховний Суд у справі № 752/17136/16-ц зробив висновок про недобросовісність поведінки позивача та на цій підставі скасував рішення судів попередніх інстанцій та ухвалив нове про відмову позивачеві у визнанні договору недійсним.

Таким чином, суперечлива поведінка позивачки також є додатковою підставою підставою для відмови в позові відповідно до ст. 13, ч. 3 ст. 16 Цивільного кодексу України.

За наслідками розгляду спору судом не встановлено достатніх підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» від 12.09.2019 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будіндастрі Лтд», що діє в інтересах ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 (первісного вибуття майна) з огляду на сукупність істотних особливостей здійснення права спільної сумісної власності подружжям в період шлюбу.

За відсутності достатніх підстав для визнання недійсним вищенаведеного Договору про первісне вибуття майна, не підлягають задоволенню також і похідні вимоги про витребування з чужого незаконного володіння відповідачів 4, 5, 6 часток, які в сукупності складають спірну частку 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси».

Крім того, в ході розгляду спору не встановлено ознак недобросовісності відповідачів, як набувачів майна та не встановлено ознак вибуття майна зі спільної власності позивачки поза її волею. При цьому, суд розрізняє поняття вчинення без письмової згоди позивачки, однак за її цілковитої обізнаності і погодження, та поняття поза волею, тобто внаслідок певних прихованих дій, спрямованих на порушення прав позивачки.

Також не підлягають задоволенню вимоги про визнання частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає 33 200 грн., спільною сумісною власністю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; та про визначення розмірів часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» наступним чином:

- частка ОСОБА_1 становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає 16600,00 грн.;

- частка ОСОБА_2 становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що у грошовому еквіваленті складає - 16 600,00 грн.

- всього статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (100%) складає 32 200,00 грн.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18 судом також надано правову оцінку іншому аспекту спору, зокрема поділу спільного майна подружжя, про що фактично просить позивачка в останній вимозі позову.

Наголошено, що згідно зі ст. 69 СК України передбачено право дружини і чоловіка на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. Так, дружина і чоловік мають право розділити майно за взаємною згодою, зокрема, уклавши договір про поділ майна, що є у спільній сумісній власності. Якщо об`єктом поділу є нерухоме майно, тоді такий договір укладається у письмовій формі та підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню (частина друга статті 69 СК України).

Поділ спільного майна подружжя означає припинення права спільної сумісної власності подружжя на це майно і виникнення на її основі приватної (роздільної) власності або спільної часткової власності подружжя. Поділ спільного майна може здійснюватися в добровільному порядку за рішенням самого подружжя або в судовому порядку за наявності між ними спору.

Наведені норми свідчать, що питання поділу майна подружжя відноситься до суто сімейних правовідносин, тому мають вирішуватись по суті в межах відповідного спору про поділ майна подружжя.

Щодо вимоги позивачки про визначення розміру часток учасників товариства, суд зазначає про відсутність підстав для цього, оскільки право спільної сумісної власності породжує виключно майнові наслідки і не стосується корпоративних прав. Задоволення ж вимоги про визначення часток призведе до необґрунтованого та безпідставного виникнення корпоративних прав у позивачки, перерозподілу статутного капіталу та зміни у складі учасників Товариства.

При цьому, вимога про визнання права спільної сумісної власності подружжя також не підлягає розгляду по суті господарським судом, оскільки стосується сімейних правовідносин. До того ж позивачкою необґрунтовано підстав для захисту права в наведений спосіб, оскільки розпорядження одним з подружжя спільним майном без згоди іншого з подружжя саме по собі не свідчить про заперечення чи невизнання права спільної сумісної власності.

Крім того, відповідна вимога породжує суперечність з вимогою про одночасне визначення розміру часток, що призводить до перетворення сумісної власності в часткову. Тому одночасне заявлення таких вимог є суперечливим і взаємовиключним.

Фактично позивачка з підстав відсутності її згоди на укладення іншим з подружжя правочину щодо спільного сумісного майна, намагається встановити факти, які безпосередньо не пов`язані зі змістом порушеного права.

Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як визначено ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачкою не доведені та не обґрунтовані, відповідачами спростовані, тому задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 79, 129, 233, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 17.11.2023 р.

Суддя Т.П. Карпечкін