ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" жовтня 2023 р. Справа № 911/2322/23

Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В., за участю секретаря судового засідання Литовки А.С., розглянув матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта

до Товариства з обмеженою відповідальністю Ексон Оіл

про стягнення 1604385,97 грн

за участю представників сторін:

позивач: Сухорук А.М. предст. за дов. № 14/03-20 від 27.12.2022;

Явних О.М. предст. за дов. № 14/03-96 від 03.07.2023;

відповідач: не з`явився;

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Київської області звернулось Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю Ексон Оіл (далі - відповідач) про стягнення 1604385,97 грн.

Позовні вимоги обгрунтовані неналежним виконанням відповідачем грошових зобов`язань за Договором поставки нафтопродуктів № 458/2/2118 від 01.06.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.08.2023 відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 04.09.2023.

На електронну адресу суду 14.08.2023 від позивача надійшла заява, за змістом якої останній просить суд забезпечити участь його представника у судовому засіданні 04.09.2023 та у всіх наступних судових засіданнях по справі № 911/2322/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів через систему "EasyCon".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.08.2023 було відмовлено Публічному акціонерному товариству Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта в задоволенні заяви про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

18.08.2023 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в тексті якого відповідач наголошує на те, що рахунки-фактури на оплату товару виписані за іншими накладними та актами аніж ті, що додаються до позовної заяви та на які позивач посилається як на докази здійснення постачання нафтопродуктів. Крім того, в рахунках зазначені банківські реквізити ПАТ «Укртатнафта», які не вказані в договорі поставки нафтопродуктів. З урахуванням вказаних обставин в позові просить відмовити.

25.08.2023 через канцелярію суду (вх.номер 16193/23) від позивача надійшла відповідь на відзив, яку судом залучено до матеріалів справи.

Представники сторін в судове засідання 04.09.2023 не з`явились.

04.09.2023 на електронну адресу суду від позивача надійшло клопотання, за змістом якого останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату, у зв`язку із неможливістю уповноваженого представника бути присутнім у судовому засіданні.

Ухвалою суду від 04.09.2023 було задоволено клопотання позивача та відкладено розгляд справи на 18.09.2023.

Відповідач в судове засідання 18.09.2023 явку уповноваженого представника не забезпечив та про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.09.2023 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 23.10.2023.

Представник відповідача у судове засідання 23.10.2023 повторно не з`явився, про поважність причин неявки суд не повідомив, будь-яких клопотань чи заяв до суду від відповідача також не надходило.

В судовому засіданні 23.10.2023 позивач виступив із заключним словом, обґрунтовуючи підстави для задоволення позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ГПК України, суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до ст. 240 ГПК України, 23.10.2023 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

01.06.2021 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл» (далі - покупець) був укладений Договір поставки нафтопродуктів №458/2/2118 (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (далі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти та оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.

Одиниця виміру товару тонна (п. 1.2).

Додатковою угодою від 17.12.2021 до Договору поставки внесено зміни в розділ 3 Договору, виклавши п. 3.3 в наступній редакції: «Строк поставки: з моменту підписання сторонами Договору по 31.12.2022» та п. 7.1 в наступній редакції: «Строк дії Договору: з моменту підписання його сторонами по 31.12.2022, а в частині розрахунків до повного їх здійснення».

Сторонами на виконання п. 1.1 Договору було узгоджено асортимент, кількість та ціну товару, про що оформлено відповідні Специфікації:

- від 06.06.2021 про поставку палива дизельного Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 кількістю 15,803 тонни загальною вартістю 396 955,56 грн;

- від 11.08.2021 про поставку палива дизельного Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 кількістю 15,696 тонни та бензину автомобільного А-92-Євро5-Е0* ДСТУ 7687:2015 кількістю 13,914 тонни загальною вартістю 829 596,98 грн;

- від 10.09.2021 про поставку палива дизельного Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 кількістю 5,005 тонни та бензину автомобільного А-92-Євро5-Е0* ДСТУ 7687:2015 кількістю 7,393 тонни загальною вартістю 377833,43 грн;

На виконання умов Договору ПАТ «Укртатнафта» поставило TOB «Ексон Оіл» нафтопродукти згідно вказаних нижче актів приймання-передачі, оформлених належним чином без зауважень та заперечень двох сторін:

- Акт № 1/06 від 30.06.2021 про передачу в червні 2021 нафтопродуктів на суму 396955,56 грн;

- Акт № 1/08 від 31.08.2021 про передачу в серпні 2021 нафтопродуктів на суму 829596,98 грн;

- Акт № 1/09 від 30.09.2021 про передачу в вересні 2021 року нафтопродуктів на суму 377833,43 грн.

Як вказує позивач, на кожен акт окремо було виставлено відповідачу рахунки-фактури на оплату, які датовані днем підписання актів, які додатково були направлені покупцю засобами поштового зв`язку.

Однак, в порушення умов п. 4.2 Договору в повному обсязі та вчасно розрахунки за поставлені нафтопродукти відповідач не оплатив, як наслідок за останнім утворилась заборгованість в розмірі 1 604 385, 97 грн, яку і просить стягнути позивач в межах розгляду даної справи.

Позиція відповідача зводиться до того, що рахунки-фактури на оплату товару виписані за іншими накладними та актами аніж ті, що додаються до позовної заяви та на які позивач посилається як на докази здійснення постачання нафтопродуктів. Крім того, самі рахунки не містять особистого підпису особи, яка брала участь у здійсненні господарської операції та відповідальної за її здійснення, а також зазначені банківські реквізити ПАТ «Укртатнафта», які не вказані в договорі поставки нафтопродуктів.

Тобто, відповідач зазначає, що здійснення ТОВ «Ексон Оіл» оплати за Договором поставки нафтопродуктів без отримання від ПАТ «Укртатнафта» належним чином оформлених рахунків-фактур суперечило б не лише умовам договору, а й вимогам податкового законодавства, що свідчить про відсутність підстав для задоволення позову.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, заслухавши пояснення сторін стосовно підстав для задоволення та відмови в позові, суд встановив наступне.

Статті 173 та 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачають, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Статтею 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Регулювання відносин, що виникають у зв`язку із купівлею-продажем товару здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами і безпосередньо договором.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Спір між сторонами виник у зв`язку з неналежним виконанням умов Договору поставки нафтопродуктів №458/2/2118 від 01.06.2021.

Частиною 2 статті 712 ЦК України встановлено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Регулювання відносин, що виникають у зв`язку із купівлею-продажем товару здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами і безпосередньо договором.

Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 662 цього ж кодексу передбачено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 692 цього ж кодексу передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Сторони визначили, що розрахунок за даним договором може бути проведений, як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару (п.4.2).

В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника.

Судом було досліджено подані позивачем рахунки-фактури та встановлено, що за Актом № 1/06 від 30.06.2021 про передачу в червні 2021 нафтопродуктів на суму 396955,56 грн було виписано рахунок-фактуру № 9077399 від 30.06.2021 на сплату вартості отриманого товару в сумі 396955,56 грн палива дизельного Energy-ДП-Л-Євро5-В0 кількістю 15,803 тонни;

За Актом № 1/08 від 31.08.2021 про передачу в серпні 2021 нафтопродуктів на суму 829596,98 грн було виписано два рахунки-фактури № 90805917 від 31.08.2021 на суму 396 857,66 грн та №90805919 від 31.08.2021 на суму 432739,32 грн, загалом 829596,98 грн на сплату вартості отриманого товару - палива дизельного Energy-ДП-Л-Євро5-В0 кількістю 15,696 тонни та бензину автомобільного А-92-Євро5-Е0 кількістю 13,914 тонни;

За Актом № 1/09 від 30.09.2021 про передачу у вересні 2021 року нафтопродуктів на суму 377833,43 грн було виписано два рахунки-фактури № 90820583 від 30.09.2021 на суму 231482,22 грн № 90820582 від 30.09.2021 на суму 146351,21 грн, загалом 377833,43 грн на сплату вартості отриманого товару - палива дизельного Energy-ДП-Л-Євро5-В0 кількістю 5,005 тонни та бензину автомобільного А-92-Євро5-Е0 кількістю 7,393 тонни.

В зазначених рахунках вказані реквізити сторін та юридичний номер Договору № 458/2/2118.

У запереченнях на позов відповідач вказав на той факт, що хоч вказані рахунки і виписані на виконання Договору № 458/2/2118, однак за зовсім іншими накладними та актами, ніж ті, що додані до позовної заяви, тому останні не є первинними бухгалтерськими документами за відповідними господарським операціями, оскільки до того ж не містять особистого підпису особи, яка брала участь в господарських операціях.

Зі змісту абзацу 5,6 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» в первинних документах мають бути обов`язкові реквізити - посада і прізвище (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Проаналізувавши рахунки, подані позивачем, судом встановлено, що зазначені документи хоч і не містять особистого підпису особи уповноваженої на вчинення відповідних дій, однак містять посаду, прізвище та ініціали такої особи - бухгалтера Петренко О.В. та скріплені печаткою підприємства, що дає можливість ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Слід додатково зазначити, що абзац 11 статті 9 зазначеного Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» вказує, що неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Отже заперечення відповідача щодо наявності в рахунках-фактурах дефекту у вигляді відсутності особистого підпису є необґрунтованим та не спростовують ані факту постачання товару, ані асортименту, кількості та вартості поставлених продуктів, яка повністю ідентична товару зазначеному в Актах № 1/06, № 1/08 та № 1/09.

Стосовно заперечень відповідача з тих підстав, що обов`язок здійснити оплату за товар виникає лише при отриманні відповідних рахунків-фактур, суд зазначає таке.

Відповідно до п. 3.2 Договору передбачено, що поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Сторони визначили, що розрахунок за даним договором може бути проведений, як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару (п.4.2).

В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника.

Подані позивачем рахунки-фактури на оплату товару датовані днем передачі нафтопродуктів та додатково направлені на оплату відповідачеві 13.04.2023 за номером накладної 700 з описом вкладення в цінний лист з переліком рахунків, в тому числі № 90773996 від 30.06.2021, № 90805917 від 31.08.2021, № 90805919 від 31.08.2021, № 90820582 від 30.09.2021, № 90820583 від 30.09.2021.

Згідно трекінгу відправлення з офіційного сайту АТ «Укрпошта» за номером №700, відправлення вручено отримувачу 26.04.2023 року.

Також слід зазначити, що навіть якщо припустити ненадання рахунків-фактур з боку позивача, то зазначена обставина не є відкладальною умовою в розумінні статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора в розумінні статті 613 ЦК України, а відсутність рахунку-фактури не звільняє покупця від обов`язку з оплати поставленого товару.

Аналогічна правова позиція міститься в постановах Верховного Суду України у справах №923/712/17 від 22.05.2018, №925/2028/15 від 21.01.2019 та 918/537/18 від 02.07.2017.

З урахуванням умов повного, всебічного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи в їх сукупності та приписів статей 655, 697, 712 ЦК України, що визначають набуття покупцем права власності на придбаний товар в момент передання товару продавцем, а також п. 3.2 Договору, у відповідача виник обов`язок оплатити отриманий товар згідно з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів.

З урахуванням вищезазначених умов Договору, строк оплати за Актом № 1/06 від 30.06.2021 настав 29.08.2021, за Актом № 1/08 від 31.08.2021 -30.10.2021, за Актом № 1/09 від 30.09.2021 - 29.11.2021.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи та вбачається з поданих сторонами пояснень та заперечень, отримані нафтопродукти за Договором № 458/2/2118 від 01.06.2016 та спірними Актами в загальному розмірі 1604385,97 грн відповідачем не було оплачено взагалі.

Враховуючи вказані обставини, з метою досудового врегулювання спору, позивач 20.01.2023 направив на адресу відповідача претензію № 14/05-89 про оплату товару на загальну суму 6753016,38 грн, в тому числі і за актами приймання-передачі, які є предметом розгляду даної справи на суму 1604385,97 грн.

У відповіді на претензію за вих. номером № 16/02-1 від 16.02.2023 відповідач повідомив позивача про те, що інформація та дані викладені в претензії не відповідають даним наявним в товариства (відповідача) та потребують уточнення.

В сукупності всіх поданих сторонами доказів, суд приходить до висновку, що відповідач був належним чином повідомлений про необхідність оплати товару додатково надісланням претензії.

Однак, як станом на момент подачі позову, так станом і на момент розгляду даного спору в суді, отриманий за актами приймання-передачі товар не оплатив та доказів зворотного суду не надав.

Приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статей 76-79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Отже, як вбачається з матеріалів справи, відповідачем не спростовано доводів позовної заяви, які визнані судом обґрунтованими, та не надано суду будь-яких належних та допустимих доказів наявності інших обставин, ніж ті, що були досліджені в ході судового засідання з розгляду справи по суті.

Враховуючи викладене, оскільки сума отриманого товару за Актами № 1/06, № 1/08, № 1/09 складає 1604385,97 грн, підтверджена належними доказами, наявними в матеріалах справи, і відповідач на момент прийняття рішення не надав документи, які свідчать про оплату цих Актів, суд дійшов висновку про порушення прав та інтересів позивача, а також законність та обґрунтованість позовної вимоги про стягнення з відповідача даної суми, у зв`язку з чим позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати зі сплати судового збору відповідно до п. 2 ч. 1, п. 1 ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 129, 237, 238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити позов повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл» (07700, Київська обл., Яготинський р-н, м. Яготин (З), вул. Шевченка, буд. 235, ) на користь Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 00152 (один мільйон шістсот чотири тисячі триста вісімдесят п`ять) грн 97 коп. основного боргу та 24065 (двадцять чотири тисячі шістдесят пять) грн 79 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 09.11.2023 року

Суддя О.В. Щоткін