ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 жовтня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/7768/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Вронська Г.О., Студенець В.І.

за участю секретаря судового засідання - Омельчук А.В.,

за участю представників учасників справи:

позивача - Пінчук О.С. (адвокат)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Демидов В.О.)

від 15.12.2022

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Разіна Т.І., судді - Іоннікова І.А., Тарасенко К.В.)

від 13.06.2023

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація"

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М",

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніка-2016",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2

про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги,

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1. У серпні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація" (далі - ТОВ "ФК "Інновація") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" (далі - ТОВ "Арма Факторинг"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" (далі - ТОВ "Теллус-М"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніка-2016" (далі - ТОВ "Ніка-2016"), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , в якому просило визнати:

- недійсним договір про відступлення права вимоги № 372 від 29.12.2015, укладений між ТОВ "Арма Факторинг" та ТОВ "Теллус -М";

- недійсним договір про відступлення права вимоги від 02.02.2018, укладений між ТОВ "Теллус-М" та ТОВ "Ніка-2016";

- відсутнім право вимоги ТОВ "Ніка-2016" за кредитним договором № 014/3531/9/14415 від 25.04.2008.

2. Позов обґрунтований таким:

- договори про відступлення права вимоги, укладені між відповідачами є договорами факторингу;

- ТОВ "Теллус-М" та ТОВ "Ніка-2016" не є фінансовими установами та не мають жодних дозволів та ліцензій не здійснення факторингової діяльності, а отже не мали повноважень на укладення договору факторингу, що свідчить про його недійсність на підставі пунктів 1, 2, 4 статті 203 ЦК України.

3. ТОВ "Ніка-2016" заперечувало проти позову та зазначало, що право вимоги відповідача 3 за кредитним договором №014/3531/9/14415 від 25.04.2008 до ОСОБА_3 існувало на законних підставах, згідно з договорами між кредиторами. Позивачу право вимоги за вказаним кредитним договором не передавалося, а тому у нього відсутнє порушене право або інтерес, яке може бути захищено у судовому порядку.

4. ТОВ "Ніка-2016" і ТОВ "Теллус-М" заявили про застосування строку позовної давності.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

5. 24.12.2007 Публічне акціонерне товариство "Ерсте банк" (далі - ПАТ "Ерсте банк") та ОСОБА_3 уклали генеральну кредитну угоду №010/2000/001/5 та в рамках цієї угоди кредитні договори №014/3531/9/08305 від 24.12.2007 (далі - кредитний договір 1), № 014/3531/9/08306 від 24.12.2007 (далі - кредитний договір 2), №014/8088/9/14415 від 25.04.2008 (далі - кредитний договір 3).

6. Зобов`язання ОСОБА_3 за генеральною угодою та кредитними договорами було забезпечено іпотекою за договором іпотеки №010/2000/001/5/1 від 24.12.2007 (нежитлове приміщення літ "А-4", загальною площею 854, 1 м2 за адресою: АДРЕСА_1 ).

7. Публічне акціонерне товариство "Фідобанк" (далі - ПАТ "Фідобанк") (первісний кредитор), яке є правонаступником Публічного акціонерного банку "СЕБ БАНК" і ПАТ "Ерсте Банк", та Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Кепітал" (далі - ТОВ "Скай Кепітал") (новий кредитор) уклали договір про відступлення права вимоги №14-СК від 30.10.2014, за яким первісний кредитор, згідно з реєстром прав вимоги № 1 від 30.10.2014, передав право вимоги новому кредитору за кредитними договорами 1, 2, 3.

8. 30.10.2014 ПАТ "Фідобанк" (первісний іпотекодержатель) та ТОВ "Скай Кепітал" (новий іпотекодержатель) уклали договір про відступлення права за договором іпотеки №1/14-СК, за яким останній отримав право вимоги за договором іпотеки № 010/2000/001/5/1 від 24.12.2007 (далі - договір іпотеки), укладеним з ОСОБА_3 .

9. 25.05.2015 ТОВ "Скай Кепітал" уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінанс Траст Груп" (далі - ТОВ "Фінанс Траст Груп") договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки та договір про відступлення права вимоги (факторингу) № 208, за якими відступило останньому право вимоги, що виникло з генеральної кредитної угоди №010/2000/001/5 та кредитних договорів 1, 2, 3.

10. 08.02.2017 ТОВ "Фінанс Траст Груп" та ТОВ "ФК "Інновація" уклали договір про відступлення права вимоги № 3, за яким, згідно з реєстром права вимоги № 1, останній отримав право вимоги за кредитними договорами 1, 2.

11. ТОВ "Ніка-2016" отримало право вимоги до ОСОБА_3 за кредитним договором 3 на підставі договору відступлення права вимоги від 02.02.2018, укладеним з ТОВ "Теллус-М", яке в свою чергу отримало таке від ТОВ "Арма Факторинг" за договором про відступлення права вимоги №372 від 29.12.2015, яке отримало право вимоги від ТОВ "Фінанс Траст Груп" на підставі договору про відступлення права вимоги № 372 від 29.12.2015.

12. 19.11.2018 ТОВ "ФК "Інновація" на підставі договору іпотеки уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Формленд" (далі - ТОВ "Формленд") договір купівлі-продажу нерухомого майна (нежитлове приміщення літ "А-4", загальною площею 854, 1 м2 за адресою: АДРЕСА_1 ).

13. Вказане нерухоме майно було відчужене позивачем на користь ТОВ "Формленд" за 11 068 000, 00 грн, що в еквіваленті складало 398 775, 43 дол. США.

14. Позивач зазначає, що станом на 27.09.2019 залишок боргу за генеральною кредитною угодою та кредитними договорами 1, 2 становив 576 558, 31 дол. США.

15. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 .

16. Згідно з довідкою Зміївської державної нотаріальної контори Харківської області №229/02-14 від 06.03.2019 спадкоємцями померлого є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

17. Відповідно до свідоцтв про право на спадщину від 14.05.2019 спадкоємці успадкували по 1/2 часток майна, що складається з нежитлових приміщень підвалу № 9 - 13, першого поверху № 30 - 38, антресолі першого поверху № 6 - 8, другого поверху № 9 - 15, 15-а, 16 - 19, ІІ, третього поверху № 11 - 20, IV, в літ. "А-3", загальною площею 671, 30 м2 у АДРЕСА_1 , частки у статутному капіталі ТОВ "Теллус-М" та частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ньютон 2008".

18. До спадкоємців 11.12.2018 було пред`явлено вимогу кредитора спадкодавця ТОВ "Ніка-2016" та 11.06.2019 кредитора спадкодавця ТОВ "ФК "Інновація".

19. Відповідно до довідки ТОВ "Ніка-2016" від 01.03.2021, виданої спадкоємцям, товариство отримало суму на погашення заборгованості ОСОБА_3 відповідно до вимоги кредитора від 11.12.2018 у розмірі 5 161 200, 00 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

20. Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.12.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023, у задоволенні позову відмовлено повністю.

21. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов таких висновків:

- позивач не є стороною договорів відступлення права вимоги, дійсність яких оспорюється; позивач не набув права вимоги за кредитним договором 3. Тобто позов про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги подала особа, яка не була стороною цих договорів - заінтересована особа;

- позивач не довів конкретних фактів порушення власних майнових прав та інтересів внаслідок укладення спірних договорів;

- також позивач не довів, що в результаті визнання таких договорів недійсними право позивача буде захищено та відновлено;

- відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому відсутні підстави для надання оцінки його дійсності.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу

22. 10.07.2023 позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

23. Скаржник визначає підставою касаційного оскарження судових рішень пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

24. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження судових рішень, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми права, зокрема:

- статей 15, 16 ЦК України і не врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23) щодо обрання способу захисту цивільного права (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України);

- статті 1282 ЦК України і не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 21.03.2018 у справі № 161/11682/15-ц та від 12.08.2020 у справі № 61-20217св19 щодо відповідальності спадкоємців за боргами спадкодавця (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України);

- статей 1077, 1079 ЦК України і не врахували висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.11.2020 у справі №638/22396/14-ц, що оскільки договорами факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, то воно повинно здійснюватися відповідно до положень цієї глави, яка регулює відносини з факторингу (частина друга статті 1083 ЦК України). Наступне відступлення права грошової вимоги має здійснюватися шляхом укладення саме договору факторингу з відповідним суб`єктним складом його сторін (стаття 1079 ЦК України), а не шляхом укладення договору про відступлення права вимоги з фізичною особою (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України);

- статей 16, 203, 512, 1077 ЦК України, оскільки суди попередніх інстанцій не врахували, що грошові кошти видаються в межах суми визначеної генеральною угодою на підставі укладених в подальшому кредитних договорів, і відсутній висновок Верховного Суду щодо можливості третьої особи, що є кредитором, оскаржувати договори відступлення прав вимоги інших кредиторів цього ж самого боржника (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України).

25. 20.09.2023 до Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому третя особа заперечує проти вимог касаційної скарги.

26. Відзив на касаційну скаргу обґрунтовано таким:

- право вимоги за кредитним договором 3 передано ТОВ "Арма Факторинг" на підставі договору про відступлення права вимоги № 372 від 29.12.2015;

- позивач жодним чином не обґрунтовує, яким чином, навіть при скасуванні договорів відступлення права вимоги, може відбутися погашення боргу перед ТОВ "ФК "Інновація". У випадку задоволення позовних вимог ТОВ "ФК "Іновація", право вимоги за кредитним договором 3 перейде до ТОВ "Арма Факторинг" і "погашення" також, відповідно. Тому задоволення позовних вимог жодним чином не призведе до задоволення інтересів позивача отримати додаткові кошти зі спадкоємців;

- щодо кваліфікації договору, то якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші суттєві умови договору притаманні як договорам відступлення права вимоги, так і договорам факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату) попередньому кредитору, у суду немає підстав вважати такий договір відступлення права вимоги договором факторингу. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18.

27. 25.09.2023 до Верховного Суду від ТОВ "Теллус-М" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач заперечує проти вимог касаційної скарги.

28. Відзив на касаційну скаргу обґрунтовано таким:

- аналіз змісту оспорюваного договору відступлення права вимоги свідчить, що він не містить умов про фінансування клієнта фактором, а тому відсутні підстави вважати цей правочин договором факторингу та для застосування положень статті 1083 ЦК України до спірних правовідносин;

- між сторонами оскаржуваних договорів виникли правовідносини купівлі-продажу права вимоги і до них мають застосовуватись положення цивільного законодавства про відступлення права вимоги, передбачені Главою 47 Розділу 1 Книги 5 ЦК України;

- ТОВ "ФК "Інновація" окрім того, що не має права на оскарження договору відступлення права вимоги за кредитним договором 3, також пропустило строк позовної давності.

29. Інші учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

30. Верховний Суд вважає, що підстави для задоволення касаційної скарги відсутні з огляду на таке.

31. Відповідно до частини першої статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

32. Положення частини другої статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

33. ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

34. Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

35. Відповідно до частин першої та третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

36. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.04.2018 у справі №439/212/14-ц, на яку посилається скаржник, сформувала такі висновки:

- правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи" (статті 215, 216 ЦК України);

- з огляду на правила статей 15, 16 ЦК України, а також статей 1, 2 - 4, 14, 215 ЦПК України кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що може розумітися як передумова для виникнення або обов`язковий елемент конкретного суб`єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб`єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб;

- оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була його стороною. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

37. Верховний Суд у постанові від 19.09.2023 у справі № 910/19668/21 (ухваленій після подання касаційної скарги у цій справі) сформував висновок, що у розумінні наведених положень законодавства (статті 16, 203, 215 ЦК України, статті 20 ГК України) оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

38. Скаржник визначив підставою оскарження, зокрема, пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України та зазначив, що відсутній висновок щодо застосування статті 16, 203, 512, 1077 ЦК України стосовно можливості третьої особи, що є кредитором, оскаржувати договір відступлення права вимоги інших кредиторів цього ж боржника.

39. Верховний Суд зазначає, що вказаний висновок щодо можливості звернення з позовом заінтересованою особою розповсюджується і на правочини, передбачені нормами статті 512, 1077 ЦК України, на які посилається скаржник. При цьому скаржник, як не сторона оспорюваного правочину, може оскаржити його, але також має довести, що його права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання оспорюваного договору недійсним його майнові права будуть захищені та відновлені.

40. Суди попередніх інстанцій встановили, що оспорювані правочини щодо переходу права вимоги за кредитним договором 3 жодним чином не порушує прав позивача, оскільки жодним чином не впливає на обсяг його прав та обов`язків.

41. Верховний Суд зазначає, що доводи скаржника щодо порушення його права зводяться до його зацікавленості у тому, щоб грошове зобов`язання було виконано саме перед ним (про що зазначено в касаційній скарзі). Тобто доводи скаржника фактично зводяться до пріоритету зобов`язання саме перед ним. Проте зацікавленість одного з кредиторів у виконанні боржником зобов`язання не вказує на порушення права такого кредитора наявністю у боржника інших зобов`язань і обов`язком їх виконати перед іншими кредиторами.

42. При цьому суд касаційної інстанції звертає увагу, що визнання недійсним договору відступлення права вимоги за кредитним договором не скасовує самого зобов`язання за кредитним договором (обов`язку сплатити кошти), відповідно, зобов`язання боржника за кредитним договором не припиняється. Іншими словами визнання недійсним договору відступлення права вимоги не створює умов, за яких зобов`язання з погашення заборгованості перед іншими кредиторами перестає існувати і буде виконуватися тільки наявне перед позивачем, адже зобов`язання перед іншим (и) кредитором (и) (первісним) продовжує існувати. Тобто в результаті визнання оспорюваного договору недійсним майнові права не будуть захищені та відновлені в спосіб, про який зазначає скаржник.

43. Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку, що оспорювані правочини не порушують права позивача, оскільки жодним чином не впливають на обсяг його прав та обов`язків. Доводи скаржника, що у такому випадку будуть захищені його права шляхом стягнення відповідної заборгованості, зводяться до припущень.

44. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин. А тому суди обґрунтованого виходили з того, що підстави для визнання недійсними оспорюваних правочинів, згідно з частиною першою статті 15 ЦК України, відсутні.

45. Верховний Суд відхиляє посилання скаржника на висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 638/22396/14-ц, що у разі, коли договорами факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, то воно має здійснюватися шляхом укладення саме договору факторингу з відповідним суб`єктним складом його сторін (стаття 1079 ЦК України) і не може здійснюватися шляхом укладення договору про відступлення права вимоги з фізичною особою, оскільки Велика Палата Верховного Суду відступила від вказаного висновку у постанові від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18.

46. Посилання скаржника на висновки Верховного Суду щодо обрання ефективного способу захисту відхиляються з огляду на те, що судами встановлено відсутність порушеного права позивача, що є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові.

47. Також суд касаційної інстанції визнає необґрунтованим посилання скаржника на порушення судами попередніх інстанцій статті 1282 ЦК України і не врахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 21.03.2018 у справі № 161/11682/15-ц та від 12.08.2020 у справі № 61-20217св19 щодо відповідальності спадкоємців за боргами спадкодавця, оскільки правовідносини щодо виконання боржниками зобов`язання за кредитними договорами 1, 2 не входять до предмету доказування у спорі про визнання недійсним договорів відступлення права вимоги за кредитним договором 3. Невиконання (не повне виконання) боржниками свого зобов`язання перед кредитором (позивачем) на підставі статті 1218 ЦК України не свідчить, що укладені оспорювані договори відступлення права вимоги за кредитним договором 3 порушують права позивача.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

48. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

49. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

50. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що судові рішення ухвалено із додержанням норм процесуального та матеріального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Розподіл судових витрат

51. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація" залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 15.12.2022 у справі № 910/7768/22 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. Кондратова

Судді Г. Вронська

В. Студенець