номер провадження справи 16/62/13-21/5/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
26.10.2023 Справа № 908/3468/13
м. Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3468/13
1. Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача 2 - фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 )
до відповідача 3 - фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 )
до відповідача 4 - фізичної особи ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 )
про застосування наслідків недійсності правочинів
13. Фізична особа - підприємець ОСОБА_5 (заявник) ( АДРЕСА_5 , ідент. № НОМЕР_5 )
17. Фізична особа ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
Керуючий санацією - Оберемко Роман Анатолійович (адреса: АДРЕСА_6 )
Суддя Черкаський В.І.
За участю представників сторін:
керуючий санацією - Оберемко Роман Анатолійович (в режимі відеоконференції)
Рішенням від 11.08.2023 по справі № 908/3468/13 зокрема, зобов`язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством Запорізький сталепрокатний завод (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, ) на 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю Запорізький емальпосуд (). Зобов`язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством Запорізький сталепрокатний завод (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, ) на 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю Метал Холдінг (). Зобов`язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством Запорізький сталепрокатний завод (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, ) на 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Славутич (). Зобов`язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за Публічним акціонерним товариством Запорізький сталепрокатний завод (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, ) на 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю БВ Азов ().

18.10.2023 до суду від державного реєстратора Голосіївського району в місті Києві Державної адміністрації О. ТАРАН надійшли заяви № 100/40-12356 від 12.10.2023 (вх. № 22220/08-08/23 від 18.10.2023) та № 100/40-12358 від 12.10.2023 (вх. № 22224/08-08/23 від 18.10.2023), в яких заявник просить суд:

Винести додаткову ухвалу із зазначенням номінальної вартості в грошовому виразі 100 % корпоративних прав в ТОВ БВ СЛАВУТИЧ (податковий номер 39262272), що визнані за ПАТ Запорізький сталепрокатний завод відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру.

Винести додаткову ухвалу із зазначенням номінальної вартості в грошовому виразі 100 % корпоративних прав в ТОВ БВ АЗОВ (податковий номер 39262246), що визнані за ПАТ Запорізький сталепрокатний завод відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру.

Відповідно до Протоколів передачі судової справи між суддями від 18.10.2023 заяви передано на розгляд судді Черкаського В.І.

Ухвалою від 20.10.2023 заяви державного реєстратора Голосіївського району в місті Києві Державної адміністрації О. ТАРАН № 100/40-12356 від 12.10.2023 (вх. № 22220/08-08/23 від 18.10.2023) та № 100/40-12358 від 12.10.2023 (вх. № 22224/08-08/23 від 18.10.2023) прийняті до розгляду. Розгляд заяв призначено на 26.10.2023, 14 - 00.

26.10.2023 на електронну адресу суду від представника ОСОБА_1 адвоката Погрібної С.О. надійшли пояснення від 26.10.2023 (вх. № 22800/08-008/23 від 26.10.2023) на заяви реєстратора. Пояснення підписані електронним цифровим підписом.

25.10.2023 до системи Електронний суд від ФОП ОСОБА_5 надійшло повідомлення від 25.10.2023 (вх. № 22844/08-08/23 від 26.10.2023) з додатками до нього.

Судове засідання 26.10.2023 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Трансляція судового розгляду здійснювалась на веб-сторінці суду веб-порталу Судова влада України.

У судовому засіданні 26.10.2023 оголошено вступну та резолютивну частини додаткового рішення.

Представники позивачів, відповідачів, третіх осіб, учасників у справі про банкрутство та державний реєстратор Голосіївського району в місті Києві Державної адміністрації О. Таран у судове засідання не з`явились, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили.

Позивачі, треті особи 3, 4 вимог ухвали суду від 20.10.2023 не виконали, заяв та клопотань не надсилали.

Відповідно до ч. 4 ст. 244 ГПК України, у разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви.

З урахуванням вимог ч. 4 ст. 244 ГПК України не явка представників сторін, які були викликані у судове засідання не перешкоджає ухваленню додаткового рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, заслухавши керуючого санацією Оберемка Р.А., суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі за текстом - Закон про банкрутство).

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно з пунктами 3, 4 частини 1 статті 20 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої юридичної особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів; а також справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до Протоколу загальних зборів засновників (учасників) ТОВ БВ Азов () від 28.08.2016 № 10 (надалі - Протокол № 10) змінено склад учасників ТОВ БВ Азов (надалі - Товариство).

Загальними зборами засновників (учасників) (Протокол № 10) вирішено:

1. Змінити склад учасників Товариства, а саме: включити до числа учасників Товариства ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_4 ) згідно заяви. Задовольнити заяву учасника Товариства ОСОБА_6 (ІПН НОМЕР_6 ) та виключити його з числа учасників Товариства. Здійснити всі необхідні дії згідно чинного законодавства.

2. Перерозподілити частки у Статутному капіталі Товариства та встановити розмір часток кожного з учасників наступним чином: ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_4 ) - 2 447 902, 00 (два мільйона чотириста сорок сім тисяч дев`ятсот дві гривні 00 коп.) - розмір частки, що становить 100% (сто відсотків) Статутного капіталу.

3. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства та зареєструвати нову редакцію Статуту Товариства у Державного Реєстратора.

4. Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_6 (ІПН НОМЕР_6 ) з 28.08.2016 р..

5. Призначити директором Товариства ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_4 ) з 29.08.2016 р. та уповноважити його здійснити дії, що необхідні для державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства та змін до відомостей про Товариство, що містяться у ЄДР України.

У зв`язку з чим, номінальна вартість в грошовому виразі 100 % корпоративних прав у ТОВ БВ Азов, що визнані за ПАТ Запорізький сталепрокатний завод відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру, складає 2 447 902 (два мільйони чотириста сорок сім тисяч дев`ятсот дві) грн. 00 коп.

Згідно Протоколу загальних зборів учасників ТОВ БВ Славутич () від 28.08.2016 № 9 (надалі - Протокол № 9) змінено склад учасників ТОВ БВ Славутич (надалі - Товариство).

Загальними зборами засновників (учасників) (Протокол № 9) вирішено:

1. Змінити склад учасників Товариства, а саме: включити до числа учасників Товариства ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 ) згідно заяви. Задовольнити заяву учасника Товариства ОСОБА_6 (ІПН НОМЕР_6 ) та виключити його з числа учасників Товариства. Здійснити всі необхідні дії згідно чинного законодавства.

2. Перерозподілити частки у Статутному капіталі Товариства та встановити розмір часток кожного з учасників наступним чином: ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 ) - 809377, 93 (вісімсот дев`ять тисяч триста сімдесят сім гривень 93 коп.) - розмір частки, що становить 100% (сто відсотків) Статутного капіталу.

3. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства та зареєструвати нову редакцію Статуту Товариства у Державного Реєстратора.

4. Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_6 (ІПН НОМЕР_6 ) з 28.08.2016 р..

5. Призначити директором Товариства ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 ) з 29.08.2016 р. та уповноважити його здійснити дії, що необхідні для державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства та змін до відомостей про Товариство, що містяться у ЄДР України.

Як свідчить відповідь № 291945 від 26.10.2023 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань розмір статутного капіталу у ТОВ БВ Азов складає 2447902 грн.

Згідно відповіді № 291938 від 26.10.2023 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань розмір статутного капіталу у ТОВ БВ Славутич складає 809377, 93 грн.

Відповідно до ст. 12 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно п. 1 ч. 5 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті звертається до суду за роз`ясненням судового рішення - у разі якщо судове рішення є незрозумілим для суб`єкта державної реєстрації.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо: суд, вирішивши питання про право, не зазначив точної грошової суми, присудженої до стягнення, або майно, яке підлягає передачі, або дії, що потрібно виконати.

Державний реєстратор Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації ОСОБА_7 не є учасником справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 245 ГПК України, за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Станом на 26.10.2023 державний реєстратор Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації О. Таран не зверталась до суду за роз`ясненням судового рішення від 11.08.2021 по справі № 908/3468/13.

З огляду на вищевикладене, провадження у справі в частині розгляду заяв державного реєстратора Голосіївського району в місті Києві Державної адміністрації О. ТАРАН № 100/40-12356 від 12.10.2023 (вх. № 22220/08-08/23 від 18.10.2023) та № 100/40-12358 від 12.10.2023 (вх. № 22224/08-08/23 від 18.10.2023) слід закрити.

Враховуючи що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зазначено номінальну вартість у грошовому виразі 100% корпоративних прав ТОВ БВ Азов та ТОВ БВ Славутич, що визнані за ПАТ Запорізький сталепрокатний завод, суд (за своєю ініціативою) знаходить підстави для ухвалення додаткового рішення, а саме, доповнити абзац 14 резолютивної частини рішення від 11.08.2021 по справі № 908/3468/13 словами вартістю 809377, 93 грн. та абзац 15 резолютивної частини рішення від 11.08.2021 по справі № 908/3468/13 словами вартістю 2447902 грн..

Відповідно до ст. 243 Господарського процесуального кодексу України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки. Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала.

Судом установлено, що у описовій частині ухвали від 20.10.2023 по справі № 908/3468/13 допущено описку, а саме, невірно зазначена дата винесення рішення, замість дати винесення рішення - 11.08.2021, зазначена невірна дата винесення рішення - 11.08.2023.

За таких обставин, суд вважає за необхідне з власної ініціативи виправити допущену описку у описовій частині ухвали від 20.10.2023 по справі № 908/3468/13, зазначивши вірну дату винесення рішення - 11.08.2021.

Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 231, 238, 243, 244 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Провадження у справі в частині розгляду заяв державного реєстратора Голосіївського району в місті Києві Державної адміністрації О. ТАРАН № 100/40-12356 від 12.10.2023 (вх. № 22220/08-08/23 від 18.10.2023) та № 100/40-12358 від 12.10.2023 (вх. № 22224/08-08/23 від 18.10.2023) закрити.

Виправити допущену описку у описовій частині ухвали від 20.10.2023 по справі № 908/3468/13 зазначивши вірну дату винесення рішення - 11.08.2021.

Ухвалити додаткове рішення та доповнити абзац 14 резолютивної частини рішення від 11.08.2021 по справі № 908/3468/13 словами вартістю 809377, 93 грн.

Ухвалити додаткове рішення та доповнити абзац 15 резолютивної частини рішення від 11.08.2021 по справі № 908/3468/13 словами вартістю 2447902 грн..

Копію додаткового рішення направити позивачам, третій особі 3, 4, відповідачам, державному реєстратору Голосіївського району в місті Києві Державної адміністрації О. Таран (електронною поштою/до електронного кабінету).

Розмістити повний текст додаткового рішення на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Додаткове рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст додаткового рішення у відповідності до вимог ст. ст. 240, 241 ГПК України складено, оформлено і підписано 09.11.2023.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ