РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.11.2023Справа № 910/13484/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В, за участю секретаря судового засідання Ярошевської І.О., розглянувши у порядку загального позовного провадження

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна», Київська обл., м. Бровари

до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Сістемс Девелопмент», м. Київ

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

про стягнення 361 222,98 грн та зобов`язання повернути майно,

Представники сторін:

від позивача: Малеванчук І.В.;

від відповідача-1: не з`явились;

від відповідача-2: не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (далі - ТзОВ «Пері Україна»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Сістемс Девелопмент» (далі - ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент»/відповідач-1) та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /відповідач-2) про:

- солідарне стягнення 361 222,98 грн - заборгованості з орендної плати за користування обладнанням за договором оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021;

- солідарне зобов`язання повернути обладнання вартістю 1 181 738,00 грн за договором оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021 відповідно до переліку, викладеного у прохальній частині позовної заяви.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» взятих на себе зобов`язань за договором оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021 щодо своєчасної та повної оплати орендної плати. Також позивач повідомляє, що відповідач-1 частково повернув орендоване майно, у зв`язку із чим зобов`язаний повернути залишок неповернутого обладнання. При цьому, оскільки відповідач-2 є поручителем за виконання зобов`язань відповідача-1 за договором оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021, тому відповідачі солідарно несуть відповідальність за неналежне виконання відповідачем-1 своїх зобов`язань.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 29.08.2023 позовну заяву прийняв до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 25.09.2023.

22.09.2023 до канцелярії суду від відповідача-1 надійшли клопотання про ознайомлення із матеріалами справи та про відкладення розгляду справи.

25.09.2023 представники відповідачів -1 та -2 у підготовче засідання не з`явилися, внаслідок чого суд відклав підготовче засідання на 16.10.2023.

16.10.2023 у підготовче засідання представники ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» та ОСОБА_1 вдруге не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 13.11.2023.

13.11.2023 у судове засідання з`явився представник ТзОВ «Пері Україна» та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представники ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» та ОСОБА_1 у судове засідання втретє не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, відзивів на позовну заяву не надали, при цьому, були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи по суті.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

07.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сан Сістемс Девелопмент» (далі - орендар) укладено договір оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883, відповідно до умов якого орендодавець надає орендарю у тимчасове оплатне користування (оренду) будівельну опалубку PERI (в т.ч. окремі елементи опалубки, спеціалізовану тару для її транспортування), іменовану надалі «обладнання», асортимент, кількість і вартість якого вказуються в актах прийому-передачі, що є невід`ємною частиною цього договору.

Обладнання надається в оренду для використання орендарем на будівельному майданчику за адресою: Київська область, Вишгородський район, місто Вишгород, вулиця Набережна б/н (п. 1.2. договору).

Згідно із п. 2.1. договору передача обладнання в оренду (з оренди) здійснюється на підставі акту (-ів) прийому-передачі.

Договір набирає чинності та вважається укладеним з моменту його підписання сторонами до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором. Сторони домовились, що кінцевий строк оренди обладнання за цим договором - 28.02.2022 включно (п. 3.1. договору).

У п. 3.2. договору сторони визначили, що датою початку строку оренди обладнання вважається дата підписання акту приймання-передачі обладнання в оренду повноважними представниками сторін. Датою закінчення строку оренди обладнання вважається дата, яка передує даті підписання акту приймання-передачі обладнання із оренди повноважними представниками сторін.

У п. 3.4. договору передбачено, що про розірвання договору або про припинення договору сторона завчасно повідомляє іншу сторону, але не пізніше ніж за 10 (десять) робочих днів до дня його розірвання.

У відповідності до п. 4.1. договору розмір орендної плати за весь строк оренди складає 204 958,80 грн, у тому числі ПДВ 20% 34 159,80 грн, а саме: за грудень 2021 року - 57 000,00 грн, за січень 2022 року - 107 000,00 грн, за лютий 2022 року - 40 958,80 грн. Розмір орендних платежів може бути переглянутий за попередньою домовленістю сторін. Зміна розміру орендних платежів оформлюється сторонами шляхом підписання відповідної додаткової угоди до цього договору.

Згідно із п. 4.2. договору орендна плата у грошовому вираженні щомісячно нараховується орендодавцем на підставі актів прийому-передачі обладнання в оренду. Орендодавець до 10 (десятого) числа кожного місяця, наступного за оплачуваним (за який нарахована орендна плата), направляє орендарю поштою (цінним листом із описом вкладення) оригінал підписаного та скріпленого печаткою орендодавця акту наданих послуг у двох примірниках. Орендар зобов`язаний підписати і повернути орендодавцю один підписаний уповноваженою особою орендаря та скріплений печаткою оригінал акту наданих послуг до 20 (двадцятого) числа наступного місяця, за яким нарахована орендна плата.

Орендар сплачує орендну плату щомісячно протягом 30 (тридцяти) календарних днів із дня закінчення оплачуваного (за який нарахована орендна плата) місяця (п. 4.2.4. договору).

Відповідно до п. 6.1. та п. 6.4. договору місце передачі обладнання орендарю та повернення обладнання орендодавцю: м. Бровари, вул. Об`їзна дорога, 60 (склад орендодавця) або інше місце, визначене сторонами додатково. Передача (повернення) обладнання оформлюється документально шляхом підписання сторонами акту прийому-передачі, що є невід`ємною частиною цього договору.

У подальшому, сторонами також підписано ряд додаткових угод №№1-9, якими погоджено вартість орендної плати за місяць в сумі 35 000,00 грн, зокрема, за період із вересня 2022 року по травень 2023 року.

Крім того, в забезпечення виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань, між ТзОВ «Пері Україна» (далі - кредитор), ОСОБА_1 (далі - поручитель) та ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» (далі - боржник) укладено договір поруки № СО-21-0001884 від 07.12.2021, відповідно до якого поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником у повному обсязі своїх обов`язків за договором № СО-21-0001883 від 07.12.2021, у тому числі за додатковими угодами до нього, які стосуються продовження строку дії договору оренди на визначений кредитором строк, а саме: сплата орендних платежів; сплата інших платежів, що передбачені договором оренди, у тому числі, неустойка (штраф, пеня), відшкодування заподіяних боржником збитків, у разі їх виникнення; повернення з оренди орендованого майна або, на вимогу кредитора, відшкодування вартості неповернутого з оренди майна, відшкодування витрат на його ремонт/очищення.

Згідно із п. 2 договору поруки, у разі порушення боржником обов`язків за договором оренди боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.

У відповідності до п. 3 договору поруки, у разі невиконання або неналежного виконання боржником своїх зобов`язань (повністю або частково), зазначених у п. 1 цього договору, кредитор вправі звернутися із вимогою про виконання як до боржника, так і до поручителя, які несуть солідарну відповідальність перед кредитором.

Отже, 22.12.2021 позивач передав, а відповідач-1 прийняв обладнання в оренду на загальну суму 2 130 328,00 грн згідно з актами прийому-передачі № 60441 від 22.12.2021 на суму 1 401 992,56 грн та № 60445 від 22.12.2021 на суму 728 335,44 грн.

З матеріалів справи вбачається, що ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» користувалося орендованим обладнанням у період із грудня 2021 року по травень 2023 року включно, при цьому порушувало умови договору щодо своєчасної та повної оплати орендних платежів.

Зокрема, за цей період позивачем нараховано орендні платежі на загальну суму 566 181,78 грн, про що сторонами підписано акти виконаних робіт: № 30022731 від 31.12.2021 на суму 57 000,00 грн, № 30022971 від 31.01.2022 на суму 107 000,00 грн, № 30023150 від 28.02.2022 на суму 87 181,78 грн, № 30025407 від 30.09.2022 на суму 35 000,00 грн, № 30025575 від 31.10.2022 на суму 35 000,00 грн, № 30025753 від 30.11.2022 на суму 35 000,00 грн, № 30025913 від 31.12.2022 на суму 35 000,00 грн, № 30026202 від 31.01.2023 на суму 35 000,00 грн, № 30026347 від 28.02.2023 на суму 35 000,00 грн, № 30026579 від 31.03.2023 на суму 35 000,00 грн, № 30026682 від 30.04.2023 на суму 35 000,00 грн, № 30026853 від 31.05.2023 на суму 35 000,00 грн.

Проте, згідно із платіжним дорученням № 624 від 20.12.2021 відповідачем-1 сплачено на користь позивача лише 204 958,80 грн, внаслідок чого утворилась заборгованість у сумі 361 222,98 грн.

01.07.2022 ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» повернуло позивачу орендоване обладнання на суму 948 590,00 грн, про що сторонами складено акт прийому-передачі №63557.

04.08.2023 ТзОВ «Пері Україна» надіслало на адресу відповідачів-1 та -2 повідомлення про відмову від договору оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021 та вимогу про погашення заборгованості у сумі 361 222,98 грн і повернення обладнання з оренди не пізніше 23.08.2023.

Проте, відповідачі-1 та -2 вимоги позивача не задовольнили, заборгованість з орендної плати не погасили, обладнання не повернули.

За таких обставин, позивач звернувся до суду із цим позовом до ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» та ОСОБА_1 , як поручителя, про стягнення заборгованості з орендної плати в сумі 361 222,98 грн, а також зобов`язання повернути орендоване обладнання вартістю 1 181 738,00 грн, зокрема: балку VT-20 ALPHA 265, артикул № 373653, у кількості 500 шт., за ціною за шт. - 1 028,50 грн, загальною сумою 514 250,00 грн; балку VT-20 ALPHA 290, артикул № 373654, у кількості 418 шт., за ціною за шт. - 1 126,00 грн, загальною сумою 470 668,00 грн; балку VT-20 ALPHA 390, артикул № 373657, у кількості 130 шт., за ціною за шт. - 1 514,00 грн, загальною сумою 196 820,00 грн.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Частиною 1 статті 759 ЦК України встановлено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до ч. 1 ст. 760 ЦК України, предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ).

Згідно із ч. 1 ст. 762 ЦК України, за користування майном із наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Статтею 283 ГК України встановлено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно зі статтею 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).

Судом встановлено, що 07.12.2021 між ТзОВ «Пері Україна» та ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» укладено договір оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883, відповідно до якого позивач передав, а відповідач прийняв у тимчасове платне користування опалубку PERI на загальну суму 2 130 328,00 грн, про що сторонами підписано акти прийому-передачі №60441 від 22.12.2021 на суму 1 401 992,56 грн та №60445 від 22.12.2021 на суму 728 335,44 грн.

Судом також встановлено, що відповідач-1 належним чином зобов`язання за договором оперативної оренди обладнання не виконував, зокрема, орендні платежі у повному обсязі не здійснював.

Так, за період із грудня 2021 року по травень 2023 року включно, позивачем нараховано орендні платежі на загальну суму 566 181,78 грн, проте відповідачем сплачено на користь позивача лише 204 958,80 грн, внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 361 222,98 грн.

Разом із тим, 01.07.2022 згідно із актом прийому-передачі № 63557 ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» частково повернуло ТзОВ «Пері Україна» орендоване обладнання на загальну суму 948 590,00 грн.

За змістом п. 3.4. договору, про розірвання договору або про припинення договору сторона завчасно повідомляє іншу сторону, але не пізніше ніж за 10 (десять) робочих днів до дня його розірвання.

Як встановлено судом вище, у зв`язку із неповерненням обладнання у повному обсязі, 04.08.2023 позивач направив на адреси відповідача-1 та відповідача-2, як поручителя, повідомлення про відмову від договору оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021 та вимогу про погашення заборгованості у сумі 361 222,98 грн і повернення обладнання з оренди не пізніше 23.08.2023.

З матеріалів справи вбачається, що цю вимогу відповідачі не задовольнили, зокрема, заборгованість з орендних платежів не погасили та обладнання вартістю 1 181 738,00 грн не повернули, при цьому, на підтвердження зворотного не надали суду будь-яких інших доказів.

Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Отже, із матеріалів справи вбачається, що за користування орендованим обладнанням у ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» наявна заборгованість перед позивачем у розмірі 361 222,98 грн, а також відповідачем-1 не повернуто обладнання загальною вартістю 1 181 738,00 грн, а саме: балку VT-20 ALPHA 265, артикул № 373653, у кількості 500 шт., за ціною за шт. - 1 028,50 грн, загальною сумою 514 250,00 грн; балку VT-20 ALPHA 290, артикул № 373654, у кількості 418 шт., за ціною за шт. - 1 126,00 грн, загальною сумою 470 668,00 грн; балку VT-20 ALPHA 390, артикул № 373657, у кількості 130 шт., за ціною за шт. - 1 514,00 грн, загальною сумою 196 820,00 грн.

Водночас, судом встановлено, що в забезпечення виконання відповідачем-1 зобов`язань за договором оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021, між позивачем, відповідачем-1 та відповідачем-2 укладено договір поруки № СО-21-0001884 від 07.12.2021, відповідно до якого ОСОБА_1 поручився перед позивачем за виконання відповідачем-1 у повному обсязі своїх обов`язків, а саме: сплата орендних платежів; сплата інших платежів, що передбачені договором оренди, у тому числі, неустойка (штраф, пеня), відшкодування заподіяних боржником збитків, у разі їх виникнення; повернення з оренди орендованого майна або, на вимогу кредитора, відшкодування вартості неповернутого з оренди майна, відшкодування витрат на його ремонт/очищення.

Так, згідно із ч. ч. 1, 2 ст. 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Частинами 1, 2 статті 554 ЦК України встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Отже, оскільки ОСОБА_1 є поручителем перед ТзОВ «Пері Україна» за виконання зобов`язань ТзОВ «Сан Сістемс Девелопмент» за договором оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021, відповідно відповідач-2 солідарно несе відповідальність перед позивачем за неналежне виконання відповідачем-1 зобов`язань за цим договором.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Ураховуючи встановлене вище, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Сістемс Девелопмент» та ОСОБА_1 про солідарне стягнення заборгованості з орендної плати за користування обладнанням у розмірі 361 222,98 грн та зобов`язання відповідачів -1 та -2 повернути позивачу обладнання: балку VT-20 ALPHA 265, артикул № 373653, у кількості 500 шт., за ціною за шт. - 1 028,50 грн, загальною сумою 514 250,00 грн; балку VT-20 ALPHA 290, артикул № 373654, у кількості 418 шт., за ціною за шт. - 1 126,00 грн, загальною сумою 470 668,00 грн; балку VT-20 ALPHA 390, артикул № 373657, у кількості 130 шт., за ціною за шт. - 1 514,00 грн, загальною сумою 196 820,00 грн, відповідно позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» задовольнити.

Стягнути солідарно із Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Сістемс Девелопмент» (01133, місто Київ, бульвар Лесі Українки, будинок 21; ідентифікаційний код 43428042) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (07400, Київська область, місто Бровари, вулиця Об`їзна дорога, будинок 60; ідентифікаційний код 31032954) 361 222 (триста шістдесят одну тисячу двісті двадцять дві) грн 98 коп. - заборгованості.

Зобов`язати солідарно Товариство з обмеженою відповідальністю «Сан Сістемс Девелопмент» (01133, місто Київ, бульвар Лесі Українки, будинок 21; ідентифікаційний код 43428042) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (07400, Київська область, місто Бровари, вулиця Об`їзна дорога, будинок 60; ідентифікаційний код 31032954) за договором оперативної оренди обладнання №СО-21-0001883 від 07.12.2021 обладнання вартістю 1 181 738 (один мільйон сто вісімдесят одна тисяча сімсот тридцять вісім) грн 00 коп., а саме:

Балку VT-20 ALPHA 265, артикул № 373653, у кількості 500 шт., за ціною за шт. - 1 028,50 грн, загальною сумою 514 250,00 грн;

Балку VT-20 ALPHA 290, артикул № 373654, у кількості 418 шт., за ціною за шт. - 1 126,00 грн, загальною сумою 470 668,00 грн;

Балку VT-20 ALPHA 390, артикул № 373657, у кількості 130 шт., за ціною за шт. - 1 514,00 грн, загальною сумою 196 820,00 грн.

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Сістемс Девелопмент» (01133, місто Київ, бульвар Лесі Українки, будинок 21; ідентифікаційний код 43428042) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (07400, Київська область, місто Бровари, вулиця Об`їзна дорога, будинок 60; ідентифікаційний код 31032954) 11 572 (одинадцять тисяч п`ятсот сімдесят дві) грн 21 коп. - судового збору.

Стягнути із ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (07400, Київська область, місто Бровари, вулиця Об`їзна дорога, будинок 60; ідентифікаційний код 31032954) 11 572 (одинадцять тисяч п`ятсот сімдесят дві) грн 21 коп. - судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено: 14.11.2023.

Суддя В.В. Бондарчук