ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.11.2023 Справа № 917/1522/23

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс", вул. Халаменюка, 8, оф. 540, м. Кременчук, Полтавська область, 39600

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610

про визнання недійсним договору,

Суддя Тимощенко О.М.

Секретар судового засідання Михатило А.В.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Сухорук А.М.

Обставини справи: 22.08.2023 року до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" до відповідача Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про визнання недійсним договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 року (вх. № 1623/23).

В обґрунтування позову позивач вказував, що він був змушений укласти спірний договір оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 року невигідних для себе умовах у зв`язку з перебуванням ТОВ «ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" під впливом тяжких для Товариства обставин, обумовлених збитковим становищем Позивача, що підтверджується податковою декларацією з податку на прибуток підприємств за 2019 рік.

Ухвалою від 24.08.2023 року суд залишив позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" без руху та надав позивачу строк 5 днів з дня вручення даної ухвали для усунення вказаних у ній недоліків позовної заяви.

29.08.2023 року до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви (на виконання вимог ухвали суду про залишення позовної заяви без руху) (вх № 10715). В даній заяві позивачем надано попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи; підтверджено, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача з тим самим предметом та з тих самих підстав, надано належні докази надсилання відповідачеві копії позовної заяви з додатками, а також докази направлення вищезазначеної заяви про усунення недоліків з додатками відповідачу.

Ухвалою від 04.09.2023 року суд прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі, ухвалив справу розглядати у порядку загального позовного провадження. Призначив підготовче засідання у справі на 05.10.2023 року на 10:00 год., встановив учасникам справи строки подачі заяв по суті.

21.09.2023 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву ( арк. справи 52-93) з додатками.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

В судовому засіданні 05.10.2023 року суд оголосив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначив справу до розгляду по суті на 09.11.2023 року. Дата слухання справи по суті була узгоджена з представниками учасників справи.

В судовому засіданні 09.11.2023 року представник відповідача підтримав свої заперечення проти позову з підстав, наведених у відзиві.

В судовому засіданні 09.11.2023 року відповідно до ст. 240 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено коли буде підписано повний текст судового рішення.

Представник позивача Пшеничний О.Л. був присутній при оголошенні рішення.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд встановив наступне.

01.10.2019 року між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) було укладено Договір оперативної оренди майна № 1137/8/1100 (арк. справи 11-14 далі -Договір оренди), у якому сторони узгодили, зокрема, наступне:

- Орендодавець зобов`язувався передати, а Орендар прийняти в тимчасове користування за плату майно, що розташоване на території ПАТ "Укртатнафта" за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3. Переліки і схеми розташування Майна визначено у Додатках №1, №2, №3 та №4 до вказаного Договору (п. 1.1, п. 1.4 Договору оренди);

- Орендодавець передає Орендареві майно за актом прийому-передачі, в якому зазначається його технічний стан на момент передачі в оренду, протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту набуття чинності Договору. Передача майна здійснюється уповноваженими представниками сторін (п. 2.1 Договору оренди);

- майно, що орендується, вважається переданим в оренду з момент підписання Сторонами Акту прийому-передачі (п. 2.2 Договору оренди);

- Орендар, зокрема, зобов`язується у встановлений Договором термін вносити орендні плату (п. 3.3 Договору оренди);

- орендна плата договірна. Орендна плата встановлюється в грошовому вираженні і є платежем, що Орендар вносить щомісяця на поточний рахунок Орендодавця в порядку, встановленому цим Договором, незалежно від наслідків своєї господарської діяльності (п. 4.1. Договору оренди);

- за користування Майном Орендар сплачує Орендодавцю орендну плату в розмірі 8 350 000,00 грн., крім того, ПДВ 1670 000,00 грн., всього 10 020 000,00 грн. (десять мільйонів двадцять тисяч грн.) за один календарний місяць (п. 4.2 Договору оренди);

- протягом строку дії Договору орендна плата підлягає індексації: розмір орендної плати за звітний місяць дорівнює орендній платі за попередній місяць, скоригованій на індекс інфляції за звітний місяць, згідно з даними, опублікованими в газеті "Урядовий кур`єр". Будь-яка зміна розміру орендної плати (не враховуючи зміни, пов`язані з індексаціє орендної плати, оформлюється додатковою угодою до Договору. При цьому викладений у даному пункті порядок визначення орендної плати з урахуванням індексації застосовується в місяці, наступному за місяцем, в якому була змінена орендна плата, зазначена в пункті 4.2 даного Договору (п. 4.5 Договору оренди);

- орендна плата обчислюється з моменту фактичної передачі Майна Орендарю і діє до моменту повернення Майна Орендодавцю згідно з підписаним Сторонами Актом прийому-передачі в оренду та Актом прийому-передачі з оренди. Орендар зобов`язується перерахувати на рахунок Орендодавця орендну плату за відповідний календарний місяць оренди в десятиденний строк з моменту виставлення рахунку (п. 4.5 Договору оренди);

- остаточний розрахунок за використання орендованого Майна у відповідному місяці з урахуванням проіндексованої суми Орендар здійснює відповідно до виставленого Орендодавцем рахунку-фактури протягом 10 календарних днів з дня його виставлення (п. 4.8 Договору оренди);

- строк оренди майна, зазначеного в розділі 1 Договору, встановлюється з дати підписання акту прийому - передачі майна по 31.08.2022 включно (п. 5.1 Договору оренди);

- жодна із сторін не несе відповідальності за повне або часткове невиконання зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями, іншими, не залежними від Сторін обставинами, що виникли після укладення Договору і перешкоджають належному виконанню зобов`язань Сторін, Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов`язань в строки, встановлені даним Договором, то ці строки переносяться на час дії відповідних обставин. Сторона, для якої виникла неможливість виконання зобов`язань за Договором, повинна про настання та припинення обставин форс-мажору негайно, але не пізніше 10 календарних днів з моменту настання та припинення зазначених обставин, письмово сповістити іншу Сторону. Доказом настання та/або припинення обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою України, або її відділенням, або іншим уповноваженим органом (п. 7.6 Договору оренди);

- Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє протягом усього строку оренди, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п. 8.4 Договору оренди).

Крім того, між сторонами підписано Додаток № 1 до Договору оренди перелік майна ПАТ "Укртатнафта", яке передається в оренду ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", Додаток № 2 до Договору оренди - схема розташування майна по вул. Свіштовська, 3, Додаток № 3 до Договору оренди перелік майна ПАТ "Укртатнафта", яке передається в оренду ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", Додаток № 4 до Договору оренди - схема розташування майна по вул. Свіштовська, 3 (а.с. 15-19).

На виконання умов Договору та у відповідності до Акту прийому - передачі Майна (в оренду) від 01.10.2019 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) прийняло у строкове платне користування майно ПАТ "Укртатнафта" за адресою м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3 (а.с.20).

28.10.2019 між сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до Договору оренди № 1137/8/1100 від 01.10.2019, відповідно до якої сторони узгодили внести зміни до п. 4.2 Договору оренди, виклавши його у наступній редакції : «за користування Майном Орендар сплачує Орендодавцю орендну плату в розмірі 10 350 000,00 грн., крім того, ПДВ 2 070 000,00 грн., всього 12 420 000,00 грн. (дванадцять мільйонів чотириста двадцять тисяч грн.) за один календарний місяць» (а.с. 21).

13.02.2020 між сторонами укладено Додаткову угоду № 2 до Договору оренди № 1137/8/1100 від 01.10.2019, відповідно до якої сторони узгодили внести зміни до п. 1.5 Договору, виклавши його у наступній редакції : "Первісна вартість орендованого Майна становить 48 781 757,44 грн", виклали у новій редакції Додатки №№1, 2 до Договору, та погодили, що розмір орендної плати за користування Майном, встановлений Додатковою угодою № 1 від 28.10.2019 до Договору, не змінюється та складає 10 350 000,00 грн., крім того, ПДВ 2 070 000,00 грн., всього 12 420 000,00 грн. (дванадцять мільйонів чотириста двадцять тисяч грн.) за один календарний місяць" (а.с. 22).

30.06.2021 між сторонами укладено Додаткову угоду № 3 до Договору оренди № 1137/8/1100 від 01.10.2019, відповідно до якої сторони узгодили внести зміни до розділу 8 Договору, додавши п. 8.11 у наступній редакції : "оплата послуг Орендодавця, що надані по даному Договору станом на 30.06.2021 року та складають 270 064 575,22 (двісті сімдесят мільйонів шістдесят чотири тисячі п`ятсот сімдесят п`ять тисяч гривень 22 коп) грн, включно з ПДВ, Орендар здійснює на підставі виставлених Орендодавцем рахунків-фактур у строк, вказаний у листі-вимозі Орендаря про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 31.03.2031 р." (а.с. 25).

Відповідно до Акту прийому - передачі Майна (з оренди) від 31.08.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) передало, а Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) прийняло із строкового платного користування майно ПАТ "Укртатнафта" за адресою м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3 (а.с. 27).

Суд також встановив, що Рішенням Господарського суду Полтавської області від 18.07.2023 у справі № 917/620/23 задоволено позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" 485 260 351,66 грн заборгованості, що виникла внаслідок неналежного виконання останнім умов укладеного 01.10.2019 року між сторонами договору оперативної оренди майна № 1137/8/1100. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська обл., 39600, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська обл., 39610, ) 485 260 351,66 грн основного боргу та 939 400,00 грн витрат по сплаті судового збору ( арк. справи 63-74).

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" на рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2023 у справі №917/620/23 повернуто ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.10.2023 року.

В якості підстави заявленого позову про визнання договору недійсним позивач зазначив, що у зв`язку з перебуванням ТОВ «ТД «Кременчукнафтопродуктсервіс» під впливом тяжких для Товариства обставин, обумовлених збитковим становищем позивача, що підтверджується податковою декларацією з податку на прибуток підприємств за 2019 рік, Товариство було змушене укласти спірний договір оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 року невигідних для себе умовах.

Основним видом діяльності ТОВ «ТД «Кременчукнафтопродуктсервіс» є « 49.41 Вантажний автомобільний транспорт», що включає усі види діяльності, пов`язані з вантажними перевезеннями автомобільним транспортом. Тому на час укладення спірного договору у Товариства існувала гостра необхідність отримати в орендне користування спеціальні будівлі та споруди, необхідні для зберігання та утримання вантажного транспорту, який використовувався з метою здійснення статутної господарської діяльності (зокрема, ангари, площадки мийки автотранспорту, стоянки, склади, рампи, депо, навіси, майданчики тощо). У зв`язку з відсутністю інших альтернативних місць для розміщення транспортних засобів позивача, враховуючи їх розмір, кількість, а також наближеність до місця здійснення наливу, на якому здійснюється завантаження нафтопродуктами цистерн позивача, ТОВ «ТД «ТД «Кременчукнафтопродуктсервіс» довелося укласти договір з ПАТ «УКРТАТНАФТА» на вкрай невигідних для себе умовах.

Позивач стверджує, що за відсутності тяжких обставин ТОВ «ТД «Кременчукнафтопродуктсервіс» не уклала б такий правочин на зазначених умовах.

З посиланням на ст. 216 та 233 Цивільного кодексу України позивач просив суд визнати недійсним Договір оперативної оренди майна №1137/8/1100 від « 01» жовтня 2019 року, укладений між ПАТ «Укртатнафта» ТОВ «ТД «Кременчукнафтопродуктсервіс»

Як докази позивачем подано копії: виписки з ЄДРПОУ ТОВ «ТД «Кременчукнафтопродуктсервіс»; документів на підтвердження повноважень директора; копія договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 р. з додатками №1, №2, №3, №4; акту прийому - передачі Майна (в оренду) від 01 жовтня 2019 року, до Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від « 01» жовтня 2019року; додаткової угоди №1 від « 28» жовтня 2019 р. до Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від « 01» жовтня 2019року; додаткової угоди №2 від « 13» 02.2020 р. до Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від « 01» жовтня 2019року з додатками №1, №2; додаткової угоди №3 від « 30» червня 2021 р. до Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від « 01» жовтня 2019року; акту прийому - передачі Майна (в оренду) від « 13» 02.2020 року, до Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від « 01» жовтня 2019року; акту прийому - передачі Майна (в оренду) від 31 серпня 2022 року, до Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від « 01» жовтня 2019року; податкової декларації з податку на прибуток підприємств за 2019 рік; квитанції №2 щодо подання податкової декларації з податку на прибуток підприємств за 2019 рік.

Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на те, що після дати укладення Договору оперативної оренди 01.10.2019 року умови вказаного Договору в частині розміру первісної вартості Майна та розміру орендної плати неодноразово переглядалися і до моменту подання позовної заяви ПАТ «Укртатнафта» до ТОВ «ТД «Кременчукнафтопродуктсервіс» про стягнення заборгованості в рамках спірного Договору оперативної оренди, останній погоджувався з розміром первісної вартості Майна та розміром орендної плати. 18.07.2023 року рішенням Господарського суду Полтавської області по справі №917/620/23 з Позивача стягнуто на користь Відповідача заборгованість за спірним Договором оперативної оренди у розмірі 485 260 351,66 грн. (чотириста вісімдесят п`ять мільйонів двісті шістдесят тисяч триста п`ятдесят одна гривня 66 коп). та 939 400,00 грн. (дев`ятсот тридцять дев`ять тисяч чотириста гривень) судового збору. При укладенні Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 року, на виконання законодавчих приписів, сторонами досягнуто згоди з усіх істотних умов, тобто вказаний Договір є укладеним.

Крім того, оскільки, строк дії Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 року закінчувався 31.08.2022 року, ТОВ «ТД Кременчукнафтопродуктсервіс» на адресу ПАТ «Укртатнафта» направило листа №896 від 12.08.2022 року (вхідний ПАТ «Укртатнафта» №377 від 16.08.2022) зі змісту якого, зокрема, вбачалося про наміри в подальшому використовувати згідно Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 року майно ПАТ «Укртатнафта», яке розташоване за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська,3 на тих самих умовах з тим самим нерухомим та рухомим майном визначеним у вказаному Договорі оперативної оренди майна тільки зі строком користування до 29.08.2025 року.

Відповідач вказує, що саме за ініціативою (намірами) Позивача, 01.09.2022 року був укладений Договір оперативної оренди майна №461/8/2107 на тих самих умовах (в частині розміру місячної орендної плати навіть вище, ніж передбачено спірним Договором), що і Договір оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 року, тобто очевидним с той факт, що у випадку якби для Позивача умови Договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 були несправедливими у жовтні 2019 році, то у вересні 2022 року останній не був би ініціатором укладення Договору оперативної оренди майна №461/8/2107.

Податкова декларація з податку на прибуток підприємств за 2019 рік, яка формується за підсумками звітного року, на думку відповідача, зовсім не підтверджує тяжких обставин, що змусило ТОВ «ТД Кременчукнафтопродуктсервіс» укласти Договір оперативної оренди майна №1137/8/1100 саме 01.10.2019 року на несправедливих умовах, як те передбачає принцип очевидності невигідних умов, так само вказана податкова декларація не доводить той факт, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було би вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах. До того ж, у відповідності до відомостей з системи youcontrol.com.ua, чистий прибуток Позивача вже за 2020 рік становив 166 млн. 522 тис. грн.

На думку ПАТ «Укртатнафта», єдиною підставою для звернення ТОВ «ТД Кременчукнафтопродуктсервіс» з позовом до суду про визнання недійсним Договору оперативної оренди №1137/8/1100 від 01.10.2019 року у серпні 2023 року, є незгода з рішенням Господарського суду Полтавської області від 18.07.2023 року по справі №917/620/23, згідно якого, з Позивача стягнуто на користь Відповідача заборгованість за вказаним Договором оренди у розмірі 485 260 351,66 грн. (чотириста вісімдесят п`ять мільйонів двісті шістдесят тисяч триста п`ятдесят одна гривня 66 коп). та 939 400,00 грн. (дев`ятсот тридцять дев`ять тисяч чотириста гривень) судового збору.

До відзиву відповідач подав такі докази: копії листа Позивача №896 від 12.08.2022 (вхідний ПАТ «Укртатнафта» №377 від 16.08.2022), рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2023 по справі №917/620/23, Акту приймання - передачі Майна (з оренди) до Договору №1137/8/1 100 від 31.08.2022, Акту приймання - передачі Майна (в оренду-) до Договору №461/8/2107 від 01.09.2022; Договору оперативної оренди №461/8/2107 від 01.09.2022 з Додатками, фінансового - майнового стану Позивача за 2020 рік, документи на підтвердження повноважень підписанта (копії довіреності № 14/03-20 від 27.12.2022, свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серія КС № 7659/10 виданого 19.04.2019 на підставі рішення Ради адвокатів Київської області № 69 від 19.04.2019, договору №587/10/2105 від 25.11.2022 та ордеру №1377574 від 10.04.2023).

Судом досліджено всі докази, наявні в матеріалах справи.

Згідно з ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Згідно ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускається.

З положень ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України вбачається, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України та ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1, 2, 6 ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ). До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 759 ЦК України визначено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Згідно ч. 1 ст. 284 ГК України істотними умовами договору оренди є: об`єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Відповідно до ч. 1 ст. 762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Згідно із ч. 1, 4 ст. 286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Договір, в першу чергу, є домовленістю сторін щодо істотних його умов. Договір як документ - втілення цієї домовленості.

Зміст принципу свободи договору розкривається в ст. 627 Цивільного кодексу України. Він є однією з фундаментальних засад цивільно-правового принципу диспозитивності, через який суб`єкти цивільного права набувають і здійснюють свої цивільні права вільно на свій розсуд (ч. 1 ст. 12 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин першої - третьої, п`ятої та шостої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Стаття 233 Цивільного кодексу України передбачає можливість визнання недійсним правочину, вчиненого особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах. Такі правочини мають ваду волі, оскільки їх укладення здійснюється за таких обставин, в яких порушене нормальне формування волі, що змушує особу вчинити правочин на невигідних для себе умовах.

Відповідно до частини першої статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Отже, для визнання правочину недійсним з підстави, передбаченої статтею 233 Цивільного кодексу України, позивач має довести наявність у сукупності таких обставин:

1) наявність тяжкої обставини;

2) наявність нерозривного причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та вчиненням спірного правочину. Тобто, позивач має довести те, що оспорюваний ним договір був вчинений саме для усунення та/або зменшення тяжких обставин та / або їх негативних наслідків і внаслідок вчинення такого правочину він отримав можливість усунути тяжку обставину, внаслідок якої був укладений договір. Також має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не був б вчинений взагалі або був би вчинений на інших умовах;

3) наявність невигідних для себе умов правочину;

4) факт вчинення правочину добровільно, без насильства, обману чи помилки;

5) факт того, що він, вчиняючи договір на невигідних умовах, усвідомлював свої дії, але вимушений був це зробити через тяжкі для нього обставини.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що доведення зазначених обставин покладається саме на позивача, а поняття «тяжка обставина» є оцінювальною категорією і має визначатися судому кожному конкретному випадку з урахуванням усіх обставин конкретної справи.

Подібні висновки щодо застосування статті 233 Цивільного кодексу України є сталими та викладені в численних постановах Верховного Суду, зокрема в постановах від 12 листопада 2019 року у справі № 918/598/18, від 26 листопада 2019 року у справі № 907/738/16, від 21 червня 2022 року у справі № 925/1701/20 та ін.

Суд критично оцінює твердження позивача, що умови договору оперативної оренди майна №1137/8/1100 від 01.10.2019 року є несправедливими, оскільки первісна вартість орендованого Майна становить 49 155 456,44 грн., а щомісячна орендна плата за користування майном складає 10 020 000, 00 грн. / 12 420 000, 00 грн.

Матеріали справи свідчать, що позивач після закінчення строку дії Договору оренди звертався до відповідача з листом від 12.08.2022 року (арк. справи 62), в якому повідомляв про свій намір і в подальшому використовувати майно згідно Договору оренди. А тому у зв`язку із закінченням Договору оренди від 01.10.2019 року позивач просив відповідача продовжити термін дії договору оренди на тих самих умовах зі строком до 29.08.2025 року.

З огляду на що, сторони уклали аналогічний Договір оперативної оренди майна № 461/82107 від 01.09.2022 року строком дії до 29.08.2025 року ( арк. справи 77-80). При цьому вартість оренди у вказаному договорі є значно вищою, ніж в попередньому Договорі оренди.

Отже, позиція позивача є суперечливою в цій частині.

Посилання позивача на вплив тяжких для нього обставин, обумовлених збитковим становищем Позивача, також належними доказами не підтверджена.

Суд погоджується із запереченнями відповідача стосовно того, що податкова декларація з податку на прибуток підприємств за 2019 рік, формується за підсумками звітного року та не підтверджує тяжких обставин, що змусило ТОВ «ТД Кременчукнафтопродуктсервіс» укласти Договір оперативної оренди майна №1137/8/1100 саме 01.10.2019 року на несправедливих умовах, як те передбачає принцип очевидності невигідних умов, так само вказана податкова декларація не доводить той факт, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було би вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах

Як свідчать наявні в матеріалах справи докази, чистий прибуток Позивача вже за 2020 рік становив 166 млн. 522 тис. грн. ( арк. справи 86-88).

Інших підстав для визнання Договору оренди недійсними позивач не навів.

Таким чином, позивач не довів наявності у нього тяжкої обставини, внаслідок виникнення якої він змушений був укласти спірний правочин та яку він міг усунути, уклавши спірний договір, а також не довів обставин укладення спірного договору на невигідних для нього умовах.

Згідно з положеннями 13 Господарського процесуального кодексу України. судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно із статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України» від 28.10.2010р. №4241/03 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до ч.23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України» за заявою №63566/00 суд нагадує, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

При цьому суд зазначає, що згідно вимог ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Господарський суд, проаналізувавши наведені вище норми матеріального права в аспекті спірних правовідносин, оцінивши надані сторонами докази, зазначає, що позовні вимоги необґрунтовані, оскільки позивачем не доведено, що оспорюваний Договір оперативної оренди був укладений під впливом тяжких обставин на вкрай невигідних для нього умовах.

Стосовно розподілу судових витрат.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України сплачений позивачем судовий збір покладається на нього у зв`язку з відмовою в позові.

Керуючись статтями 129, 232-233,237-238,240 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позовних вимог.

Повне рішення складено 14.11.2023 року

Рішення набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України. Апеляційна скарга на рішення суду подається в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256-257 ГПК України.

Суддя Тимощенко О.М.