УХВАЛА

м. Київ

13.11.2023Справа № 910/9857/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В., розглянувши матеріали господарської справи № 910/9857/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНЦЕРН КОМПЛЕКС"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГЕЛІОС"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_1

про визнання договору недійсним

та за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Концерн комплекс"

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_1

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тавтєлев Андрій Валентинович

про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності, скасування рішення

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГЕЛІОС"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тавтєлев Андрій Валентинович

про визнання недійсними правочинів, визнання відсутнім права, скасування рішення

без участі представників учасників судового процесу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНЦЕРН КОМПЛЕКС" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГЕЛІОС" та Приватного акціонерного товариства "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА" про визнання недійсним договору №07/10/21 про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 07.10.2021.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 26.06.2023 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №910/9857/23, постановив розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання у справі на 18.07.2023, залучив до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 .

17.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГЕЛІОС" звернулось до суду із зустрічним позовом до Приватного акціонерного товариства "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА" з вимогами про:

- визнання недійсним Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №07/10/21 від 07.10.2021 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Геліос" та Приватним акціонерним товариством "Київ-Атлантик Україна";

- визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 07.10.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за №4159, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Геліос" та Приватним акціонерним товариством "Київ-Атлантик Україна";

- скасування рішення Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тавтєлєва Андрія Валентиновича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним №62767813 від 06.01.2022 року та запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно №46089934, вчинений 06.01.2022 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тавтєлєвим Андрієм Валентиновичем про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Геліос" на об`єкт нерухомого майна, а саме: 5-кімнатну квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 402,3 кв.м., житловою площею 185,6 кв.м.

18.07.2022 через загальний відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА» надійшло клопотання про об`єднання справ №910/9857/23 та №910/11283/23 в одне провадження в порядку статті 173 Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 20.07.2023 повернув зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГЕЛІОС" до Приватного акціонерного товариства "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА" та додані до неї документи без розгляду.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 25.07.2023 клопотання Приватного акціонерного товариства «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА» про об`єднання господарських справ задовольнив, об`єднав в одне провадження справи №910/9857/23 та №910/11283/23 та присвоїв об`єднаній справі №910/9857/23, постановив об`єднану справу №910/9857/23 розглядати за правилами загального позовного провадження та повідомив учасників справи про те, що підготовче засідання у справі №910/9857/23 відбудеться 30.08.2023.

11.09.2023 до суду звернулася ОСОБА_1 з позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ГЕЛІОС» та Приватного акціонерного товариства «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА» про визнання недійсними правочинів, визнання відсутнім права, скасування рішення.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 13.09.2023 прийняв позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 у справі № 910/9857/23 до розгляду, об`єднав позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 у справі № 910/9857/23 в одне провадження з первісними позовами у справі №910/9857/23, постановив підготовче засідання за позовом третьої особи провести разом з первісними позовами, яке відбудеться 03.10.2023, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тавтєлев Андрій Валентинович.

У підготовчому судовому засіданні 31.10.2023 представником Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА" подано заяву про заміну сторони правонаступником, суд долучив до матеріалів справи подану заяву, відклав розгляд заяв про визнання позовних вимог Товариством з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА", Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГЕЛІОС" та відклав підготовче засідання на 14.11.2023.

Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА" та документи, які надійшли до суду, суд дійшов висновку про її задоволення, з огляду на наступне.

Заява про заміну Приватного акціонерного товариства "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА" його правонаступником, обґрунтована тим, що 30.10.2023 була здійснена державна реєстрація припинення Приватного акціонерного товариства "КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА" (код за , місцезнаходження: Україна, 08800, Київська область, Миронівський район, місто Миронівка, вулиця Степова, будинок 8) шляхом перетворення у новоутворену юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА» (код за , місцезнаходження: Україна, 08800, Київська область, Миронівський район, місто Миронівка, вулиця Степова, будинок 8).

Статтею 108 ЦК України визначено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Згідно ч. 1 ст. 133 Закону України «Про акціонерні товариства» перетворенням акціонерного товариства є зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього свого майна, прав та обов`язків товариства підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом. Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи Приватне акціонерне товариство «КИЇВ-АТЛАНТИК Україна» припинено 30.10.2023 в результаті реорганізації.

Також, згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА» () зареєстроване як юридична особа з 30.01.2023 та є правонаступником Приватного акціонерного товариства «КИЇВ-АТЛАНТИК Україна».

Таким чином, з 30.10.2023 усі права та обов`язки Приватного акціонерного товариства «КИЇВ-АТЛАНТИК Україна» перейшли до правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА»

Згідно із ч. 1, ч. 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За приписами ч. 3 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для заміни Приватного акціонерного товариства «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА у справі №910/9857/23 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА».

За таких обставин, суд вважає обґрунтованою та задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА про заміну сторони його правонаступником у справі №910/9857/23.

Керуючись статтями 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ-АТЛАНТИК Україна» про заміну сторони у справі №910/9857/23 - задовольнити.

2. Замінити у справі №910/9857/23 Приватне акціонерне товариство «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА» (08800, Київська область, Миронівський район, місто Миронівка, вулиця Степова, будинок 8, ідентифікаційний код 22929481) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «КИЇВ-АТЛАНТИК УКРАЇНА» (08800, Київська область, Миронівський район, місто Миронівка, вулиця Степова, будинок 8, ідентифікаційний код 22929481).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання ухвали: 13.11.2023

Суддя О.В. Гулевець