ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31 жовтня 2023 року м. Черкаси справа № 925/1499/17

Вх.суду № 16103/23 від 02.10.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

у судове засідання не з`явились: ліквідатор банкрута, представники від ТОВ "Ніко-Тайс", ТОВ "Мега Шиппінг",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 30.09.2023 №30-3/09

заявника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс"

про заміну сторони виконавчого провадження

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Головного управління ДФС у Черкаській області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Родень-М",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" подано заяву від 30.09.2023 №30-2/09 (вх.суду №16103/23 від 02.10.2023) з вимогою: замінити сторону (стягувача) під час примусового виконання ухвали Господарського суду Черкаської області від 26.07.2019 у справі №925/1499/17, яка набрала законної сили, та виданого на її примусове виконання наказу суду від 02.08.2019, з ТОВ "Родень-М", на його правонаступника, ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс".

2. Ухвалою суду від 11.10.2023 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду у спрощеному провадженні по суті.

3. Заявник у заяві від 30.09.2023 №30-2/09 (а.с.97 т.30) на обґрунтування заявленої вимоги пояснив,

що постановленою у цій справі ухвалою суду від 26.07.2019, котра набрала законної сили, стягнуто з ТОВ "Мега Шиппінг" на користь ТОВ "Родень-М" кошти у сумі 200 000 грн.;

що на виконання вказаного вище судового рішення 02.08.2019 був виданий наказ суду, за яким 20.05.2022 Другим Приморським відділом державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) відкрито виконавче провадження №69067524;

що згідно з даними інформаційної бази "Автоматизована система виконавчих проваджень" на цей час рішення суду не виконане, виконавче провадження №69067524 не закінчене;

що за результатами електронних торгів (аукціону) з продажу майнових прав (дебіторської заборгованості) банкрута, 26.09.2023 між ТОВ "Родень-М" та ТОВ "Компанія "Ніко-Тойс" укладено договір №22-09-2023/5 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості, згідно з яким у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець (ТОВ "Родень-М") продає Покупцю (ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс"), а Покупець придбаває (набуває) права вимоги до ТОВ "Мега Шиппінг" щодо виконання грошового зобов`язання у розмірі 200000,00 грн., набутих Продавцем на підставі ухвали Господарського суду Черкаської області від 26.07.20149 у справі №925/1499/17 та виданого на її виконання наказу суду від 02.08.2019;

що на виконання вказаного вище договору ТОВ "Родень-М" було передано ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" за актом від 26.09.2023 документи, які підтверджують права вимоги виконання ТОВ "Мега Шиппінг" грошового зобов`язання.

4. Учасники справи були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили.

ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" у заяві від 30.09.2023 №30-2/09 (а.с.97 т.30) просило розглянути заявлені ним вимоги без участі його представника.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

5. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

6. Дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

07.12.2017 ухвалою суду відкрито провадження у справі про банкрутство боржника.

29.03.2018 постановою суду боржника визнано банкрутом та призначено ліквідатором банкрута Голінного А.М.

26.07.2019 ухвалою суду у цій справі задоволено заяву боржника у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Голінного А.М., від 15.05.2019: стягнуто з ТОВ "Мега Шиппінг" на користь ТОВ "Родень-М" кошти у сумі 200000 грн.

02.08.2019 на виконання вказаного вище судового рішення видано наказ суду, за яким 20.05.2022 Другим Приморським відділом державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) відкрито виконавче провадження №69067524 (а.с.116 т.30).

30.09.2023 згідно з інформацією із Автоматизованої системи виконавчого провадження виконавче провадження №69067524 з примусового виконання зазначеного виконавчого документа не закінчене (а.с.117 т.30).

18.09.2023 згідно з протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-962 за результатами аукціону з продажу права вимоги ТОВ "Родень-М" (дебіторської заборгованості до ТОВ "Мега Шиппінг") у розмірі 200 000,00 грн., переможцем торгів визначено ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс"; ціна продажу склала 720,00 грн. без ПДВ (а.с.119 т.30).

26.09.2023 згідно з платіжною інструкцією №14926 ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" сплачено 720,00 грн. із зазначенням у призначенні платежу: "Перерахування залишку гарантійного внеску зг.прот. №BRD001-UA-962 від 18.09.2023 р., ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс", 38039872; Без ПДВ" (а.с.120 т.30).

26.09.2023 ТОВ "Родень-М" у особі її ліквідатора, арбітражного керуючого Голінного А.М., та ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" складено та підписано акт про придбання майна на аукціоні (а.с.121 т.30).

26.09.2023 ТОВ "Родень-М" у особі її ліквідатора, арбітражного керуючого Голінного А.М. (далі Продавець) та ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" (далі Покупець) укладено договір №22-09-2023/5 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості (а.с.122 т.30), згідно з умовами якого: у порядку та на умовах, визначених цим договором, Продавець продає Покупцю, а Покупець придбаває (набуває) права вимоги до

Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Шиппінг" щодо виконання грошового зобов`язання у розмірі 200000,00 грн., набутих Продавцем та належних останньому на підставі ухвали Господарського суду Черкаської області від 26.07.2019 по справі №925/1499/17, котра набрала законної сили, та виданого на примусове її виконання наказу суду від 02.08.2019 (п.1.2.); на умовах даного договору та на підставі протоколу про результати електронного аукціону №BRD001-UA-962 від 18.09.2023, Продавець зобов`язується передати Поркупцю за відповідним актом право вимоги до боржника (дебіторська заборгованість) на підставі ухвали Господарського суду Черкаської області від 26.07.2019 по справі №925/1499/17, котра набрала законної силои, та виданого на примусове її виконання наказу суду від 02.08.2019 (п.1.3.); за результатами укладення/підписання даного договору Покупець наділяється всіма правами Продавця, що випливають із ухвали Господарського суду Черкаської області від 26.07.2019 по справі №925/1499/17, котра набрала законної сили, та виданого на її примусове виконання наказу суду від 02.08.2019 (п.1.7); передача права вимоги Продавцем та прийняття його Покупцем здійснюється та оформляється відповідним актом, де зазначається приймання-передача документів на підтвердження дійсності переданої (факту переходу) права вимоги, що є предметом даного договору, котрий спільно підписується Сторонами (п.2.1.); перехід права вимоги від Продавця до Покупця за даним договором відбувається після повної оплати придбаних майнових прав щодо права вимоги на умовах, передбачених розділом 3 цього договору та підписання сторонами акту приймання-передачі документів (п.2.2.); сторони також спільно погоджують те, що порядок здійснення розрахунків та визначення остаточних сум, які підлягають до сплати за придбаний лот, обумовлюється безпосередньо у протоколі про результати електронного аукціону №BRD001-UA-962 від 18 вересня 2023 року, вартість продажу права вимоги становить 720,00 грн., номінальна вартість боргу 72 000,00 грн. (п.3.3.).

26.09.2023 ТОВ "Родень-М" у особі її ліквідатора, арбітражного керуючого Голінного А.М., та ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" складено та підписано акт приймання-передачі права вимоги (приймання-передавання документів, що підтверджують право вимоги) згідно договору №22-09-2023/5 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості від 26 вересня 2023 року (а.с.124 т.30).

02.10.20203 за вх.№16103/23 до суду надійшла заява, що розглядається.

7. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ст.52. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу;

ч.1, 3 і 4 ст.334. У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб; неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження; ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ст.43. У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив;

ч.1 ст.87. Придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.

Відповідно до ст. 512, 514, ч.1 ст.516 та ст.517 Цивільного кодексу України: кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом; заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом; первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відповідно до ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив (…).

8. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до висновку про наявність правових підстав для заміни ТОВ "Родень-М", як стягувача згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 02.08.2019 у справі №925/1499/17 про стягнення з ТОВ "Мега-Шиппінг" 200 000,00 грн., на його правонаступника, ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс".

Керуючись ст.234, 235, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" від 30.09.2023 №30-2/09 задовольнити повністю.

Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Родень-М" (18000, м.Черкаси, вул.Благовісна,299, кв.132, ідентифікаційний код 14196320), яке згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 02.08.2019 у справі №925/1499/17 є стягувачем з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Шиппінг" 200000,00 грн., його правонаступником, Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (03187, м.Київ, просп.Академіка Глушкова, 40, оф. 315, ідентифікаційний код 38039872).

Ухвала суду набрала законної сили 13.11.2023. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 13.11.2023.

Направити цю ухвалу заявнику, ліквідатору банкрута, ТОВ "Мега Шиппінг".

Суддя Ю.А. Хабазня

Я-4