ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"13" листопада 2023 р. м. Черкаси справа № 925/1743/14

Вх.суду № 18085/23 від 01.11.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., розглянувши без повідомлення (виклику) учасників справи заяву від 30.10.2023

заявника, фізичної особи-підприємця Шутенко Ірини Геннадіївни,

про заміну первісного кредитора його правонаступником

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроект плюс",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

1. Фізичною особою-підприємцем Шутенко Іриною Геннадіївною подано заяву від 30.10.2023 з вимогою: замінити первісного кредитора ТОВ "Агротрейд" (вул.Паризької Комуги, буд.65-А, м.Черкаси, 18005, ідентифікаційний код 32707958) у справі №925/1743/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроект плюс", на його правонаступника, фізичну особу-підприємця Шутенко Ірину Геннадіївну ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

2. Заявник у заяві від 30.10.2023 на обґрунтування заявленої вимоги пояснив,

що згідно із затвердженим постановленою у цій справі ухвалою суду від 27.01.2015 реєстром вимог конкурсних кредиторів боржника, судом визнано вимоги ТОВ "Агротрейд" у загальній сумі 4 717 212,00 грн. (з яких: 6090,00 грн. судового збору, що підлягають погашенню у першу чергу, та 4711122,00 грн. основного боргу, що підлягають погашенню у четверту чергу);

що 21.07.2023 заявником на підставі протоколу про результати електронного аукціону №BRD001-UA-600 від 19.07.2023, договору купівлі-продажу дебіторської заборгованості (на умовах відступлення права вимоги), актів від 21.07.2023 про придбання майна на аукціоні та приймання-передачі дебіторської заборгованості, придбано у ТОВ "Агротрейд" дебіторську заборгованість ТОВ "Агропроект плюс" у розмірі 4717212,00 грн.

3. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

24.10.2014 ухвалою суду відкрито провадження у справі про банкрутство боржника.

27.01.2015 ухвалою суду затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника, зокрема, визнано вимоги ТОВ "Агротрейд" на загальну суму 4 717 212,00 грн., з яких: 1 черга 6090,00 грн. (судовий збір), 4 черга 4711122,00 грн. (основний борг).

12.02.2015 постановою суду боржника визнано банкрутом та призначено ліквідатором банкрута Пилипенко Т.В.

19.07.2023 згідно з протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-600 за результатами аукціону з продажу майна ТОВ "Агротрейд" (дебіторської заборгованості ТОВ "Агропроект плюс") на загальну суму 4 717 212,00 грн., переможцем торгів визначено фізичну особу-підприємця Шутенко І.Г.; ціна продажу склала 240,00 без ПДВ.

21.07.2023 ТОВ "Агротрейд" у особі її ліквідатора, арбітражного керуючого Білика О.А., та фізична особа-підприємець Шутенко І.Г. складено та підписано акт про придбання майна на аукціоні.

21.07.2023 між ТОВ "Агротрейд" у особі її ліквідатора, арбітражного керуючого Білика О.А. (далі Продавець) та фізичною особою-підприємцем Шутенко І.Г. (далі Покупець) укладено договір №21-07-2023 купівлі-продажу дебіторської заборгованості (на умовах відступлення права вимоги) (далі Договір), згідно з умовами якого:

п.1.2. У порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець продає Покупцю, а Покупець придбаває (набуває) Дебіторську заборгованість (на умовах відступлення права вимоги) товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроект плюс" (…) перед товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейд" (…) на загальну суму 4 717 212,00 грн. (…);

п.1.3. На умовах даного Договору та на підставі протоколу про результати електронного аукціону №BRD001-UA-600 від 19.07.2023, Продавець зобов`язується передати Покупцю, за відповідним актом Дебіторську заборгованість (на умовах відступлення права вимоги) товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроект плюс" (...) перед товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейд" (...) на загальну суму 4 717 212,00 грн. (...). Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 у справі №925/1743/14 про банкрутство ТОВ "Агропроект плюс" судом визнані вимоги ТОВ "Агротрейд" на загальну суму 4 717 212,00 грн. (...);

п.1.7. За результатами укладення/підписання даного Договору, Покупець наділяється всіма правами Продавця, що випливають з Ухвали Господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 у справі №925/1743/14 про банкрутство ТОВ "Агропроект плюс" судом визнані вимоги ТОВ "Агротрейд" на загальну суму 4 717 212,00 грн. (...);

п.2.1. Передача Дебіторської заборгованості (на умовах відступлення права вимоги) Продавцем та прийняття його покупцем здійснюється та оформляється відповідним актом, де зазначається приймання-передача документів на підтвердження дійсності переданої (факту переходу) права вимоги, що є предметом даного договору, котрий спільно підписується Сторонами;

п.2.2. Перехід Дебіторської заборгованості (на умовах відступлення права вимоги) від Продавця до Покупця за даним Договором відбувається після повної оплати придбаних майнових прав щодо права вимоги на умовах, передбачених розділом 3 цього Договору та підписання Сторонами акту приймання-передачі документів;

п.3.1. Розрахунок за Дебіторську заборгованість (на умовах відступлення права вимоги), згідно даного Договору, здійснюється на умовах, визначених правилами для аукціону з продажу майна банкрута, на розрахунковий/поточний рахунок, в строки та порядку, які передбачені чинним законодавством за результатами проведення аукціону;

п.3.2. Вартість (початкова) Дебіторської заборгованості (на умовах відступлення права вимоги), якає предметом даного Договору, та умови продажу визначені відповідно до Ухвали Господарського суду Черкаської області від 13 квітня 2023 року №2 справа №01/5026/1155/2011;

п.3.3. Сторони також спільно погоджують те, що порядок здійснення розрахунків та визначення остаточних сум, які підлягають до сплати за придбаний лот, обумовлюється безпосередньо у протоколі про результати електронного аукціону №BRD001-UA-600 від 19.07.2023, де зокрема, вартість/ціна продажу права вимоги становить - 240,00 грн., номінальна вартість боргу 4 717 212,00 грн.

21.07.2023 ТОВ "Агротрейд" у особі її ліквідатора, арбітражного керуючого Білика О.А. (Продавець) та фізичною особою-підприємцем Шутенко І.Г. (Покупець) складено та підписано акт приймання-передачі Дебіторської заборгованості (на умовах відступлення права вимоги) (приймання-передавання документів, що підтверджують дебіторську заборгованість) за вказаним вище Договором. 02.10.2023 сторонами складено та підписано додаток до зазначеного акту.

01.11.2023 за вх.№18085/23 до суду надійшла заява, що розглядається.

8. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ст.52. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу;

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ст.43. У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив;

ч.1 ст.87. Придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.

Відповідно до ст. 512, 514, ч.1 ст.516 та ст.517 Цивільного кодексу України: кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом; заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом; первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

9. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до висновку про наявність правових підстав для заміни первісного кредитора у справі, ТОВ "Агротрейд", його процесуальним правонаступником, фізичною особою-підприємцем Шутенко І.Г.

Керуючись ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.52, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву фізичної особи-підприємця Шутенко Ірини Геннадіївни від 30.10.2023 задовольнити повністю.

Здійснити заміну первісного кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд", на його правонаступника, фізичну особу-підприємця Шутенко Ірину Геннадіївну ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Ухвала суду набрала законної сили 13.11.2023. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Направити цю ухвалу заявнику, ліквідатору банкрута, ТОВ "Агротрейд" в особі його ліквідатора, арбітражного керуючого Білика О.А.

Суддя Ю.А. Хабазня

Я-4