ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 жовтня 2023 року Справа № 918/400/22

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Крейбух О.Г. , суддя Юрчук М.І.

секретар судового засідання Шилан О.С.

за участю представників:

від апелянта: Піляй А.М.

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" на ухвалу Господарського суду Рівненської області, постановлену 11.05.2023 (суддя Романюк Р.В.)

у справі № 918/400/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзернопром Агро"

до Державного підприємства "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України"

за участі Фонду державного майна України та Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває справа № 918/400/22 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України" за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзернопром Агро".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.05.2023 у справі № 918/400/22, серед іншого, визнано грошові вимоги кредитора ТОВ "Івенрайс" до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірах: 4 962,00 грн судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів; 307 329,45 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів; 36 288,00 грн - шоста черга реєстру вимог кредиторів. У визнанні решти заявлених вимог кредитора ТОВ "Івенрайс" на суму 33 244 982,08 грн відмовлено.

Не погодившись із вказаною ухвалою, ТОВ "Івенрайс" звернулось із апеляційною скаргою, в якій просить суд апеляційної інстанції останню скасувати в частині відмови ТОВ "Івенрайс" у задоволенні вимог кредитора до ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" на суму 33 244 982,08 грн та визнати грошові вимоги до боржника в сумі 33 588 599,53 грн.

Аргументуючи доводи апеляційної скарги зазначає, що у результаті невиконання своїх зобов`язань за укладеними між ТОВ "Івенрайс" та ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" ряду договорів, в останнього виникла заборгованість, в підтвердження якої до суду першої інстанції подано відповідні докази. Натомість, викладені в оскаржуваній ухвалі висновки вважає помилковими, з огляду на ненадання судом належної оцінки поданим заявником доказам, відсутності обґрунтування розміру задоволеної суми та підстав відмови у задоволенні заявлених кредиторських вимог на суму 33 244 982,08 грн.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Івенрайс" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 11.05.2023 у справі № 918/400/22; апеляційну скаргу постановлено розглянути із повідомленням (викликом) сторін.

Учасники справи правом подачі відзиву на апеляційну скаргу не скористалися.

В судовому засіданні представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній та просить останню задоволити.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце судового розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином засобами електронного та поштового зв`язку.

Окрім того, інформація щодо слухання судом справ є публічною і розміщується на офіційному веб-сайті суду в мережі Інтернет, що також свідчить про наявність в учасників можливості дізнатись про слухання справи за їх участю.

За умовами ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи та явка сторін обов`язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для її розгляду.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Розглянувши матеріали справи № 918/400/23, дослідивши та проаналізувавши наявні докази, колегія суддів встановила наступне.

До Господарського суду Рівненської області надійшла заява ТОВ "Укрзернопром Агро" про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України () та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19.07.2022, серед іншого, відкрито провадження у справі № 918/400/22 про банкрутство ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 05.01.2023; розпорядником майна призначено Беляновського Романа Юрійовича; з метою виявлення кредиторів, постановлено здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України на офіційному веб-порталі судової влади України; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів - до 08.09.2022; встановлено дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду - 08.09.2022; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника - до 13.09.2022; призначено дату проведення попереднього засідання суду та зобов`язано розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про проведену роботу.

Після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до Господарського суду Рівненської області від ТОВ "Івенрайс" надійшла заява від 19.08.2022 з грошовими вимогами кредитора до боржника, відповідно до якої останній просить суд визнати грошові вимоги ТОВ "Івенрайс" до ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України в розмірі 46 284 489,94 грн та включити до реєстру вимог кредиторів.

Заява ТОВ "Івенрайс" мотивована тим, що 30.07.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся НААН України (далі - замовник) та ТОВ "Івенрайс" укладено договір № 30/07/2021-01Р, за умовами якого підрядник зобов`язується виконати на виробничих площах замовника сільськогосподарські роботи: оранка, сівба, культивація, боронування, дискування, внесення добрив, збір врожаю зернових та/або бобових культур на умовах цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи. Остаточна вартість виконаних підрядником робіт обчислюється і оплачується в гривнях виходячи із актів здачі - приймання виконаних робіт. Визначені у додатку № 1 до договору послуги виконані у повному обсязі, що підтверджується складеним сторонами актом виконання робіт (надання послуг) № 00000673 від 16.08.2021 на суму 178 522,69 грн. Однак замовник не виконав обов`язку щодо своєчасної оплати за виконані роботи. За несвоєчасне виконання зобов`язань за договором № 30/07/2021-01Р, ТОВ "Івенрайс" відповідно до п. 5.2. Договору та ст. 625 ЦК України за період з 22.08.2021 по 18.08.2022 нараховано 176 077,17 грн - 100 % річних та 35 704,54 грн - 20 % штрафу.

02.07.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся НААН України та ТОВ "Івенрайс" укладено договір № 02/07/2021-01 підряду на виконання сільськогосподарських робіт, за умовами якого, підрядник зобов`язується виконати на виробничих площах замовника сільськогосподарські роботи: оранка, сівба, культивація, боронування, дискування, внесення добрив, збір врожаю зернових та/або бобових культур на умовах цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи. Визначені у додатку № 1 до договору підряду від 02.07.2021 роботи виконані в повному обсязі, що підтверджується підписаними сторонами актами виконаних робіт № 00000574 від 20.08.2021 на суму 2 443 133,22 грн та № 00000518 від 31.07.2021 на суму 3 632 058,86 грн. Однак замовник не виконав обов`язку щодо своєчасної оплати за виконані роботи. За несвоєчасне виконання зобов`язань за договором № 02/07/2021-01, ТОВ "Івенрайс" відповідно до п. 5.2. договору та ст. 625 ЦК України за період: з 26.08.2021 по 18.08.2022 нараховано 6 141 054,10 грн - 100 % річних та 1 215 038,42 грн - 20 % штрафу.

02.07.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся НААН України та ТОВ "Івенрайс" укладено договір № 02/07/2021-02 підряду на виконання сільськогосподарських робіт, за умовами якого, підрядник зобов`язується виконати на виробничих площах замовника сільськогосподарські роботи: оранка, сівба, культивація, боронування, дискування, внесення добрив, збір врожаю зернових та/або бобових культур на умовах цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи. Визначені у додатку № 1 до договору підряду від 02.07.2021 роботи виконані в повному обсязі, що підтверджується підписаним з обох сторін актом виконання робіт (надання послуг) № 00000519 від 31.07.2021 на суму 2 404 124,10 грн. Визначені у додатку № 2 до договору підряду від 02.07.2021 роботи виконані в повному обсязі, що підтверджується підписаним з обох сторін актом виконання робіт (надання послуг) № 00000573 від 15.08.2021 на суму 6 372 800,73 грн. Однак замовник не виконав обов`язку щодо своєчасної оплати за виконані роботи. За несвоєчасне виконання зобов`язань за договором № 02/07/2021-02, ТОВ "Івенрайс" відповідно до п. 5.2. договору та ст. 625 ЦК України за період: з 06.08.2021 по 18.08.2022 нараховано 8 803 585,35 грн - 100 % річних та 1 755 384,97 грн - 20 % штрафу.

08.06.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся НААН України та ТОВ "Івенрайс" укладено договір № 08/06/2021-01Р підряду на виконання сільськогосподарських робіт, за умовами якого, підрядник зобов`язується виконати на виробничих площах замовника сільськогосподарські роботи: оранка, сівба, культивація, боронування, дискування, внесення добрив, збір врожаю зернових та/або бобових культур на умовах цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи. Визначені у додатку № 1 до договору підряду від 08.06.2021 роботи виконані в повному обсязі, що підтверджується актами виконаних робіт (наданих послуг) № 00000517 від 13.07.2021 на суму 133 056,00 грн та № 00000425 від 16.08.2021 на суму 48 384,00 грн. Однак замовник не виконав обов`язку щодо своєчасної оплати за виконані роботи. За несвоєчасне виконання зобов`язань за договором № 08/06/2021-01Р, ТОВ "Івенрайс" відповідно до п. 5.2. Договору та ст. 625 ЦК України за період: з 22.06.2021 по 18.08.2022 нараховано 200 438,07 грн - 100 % річних та 36 288,00 грн - 20 % штрафу.

15.07.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся НААН України та ТОВ "Івенрайс" укладено договір № 15/07/2021-1 купівлі - продажу, за умовами якого, продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити товар визначений у відповідній специфікації (додатку) до даного договору в асортименті, кількості та за ціною, що визначається в специфікаціях (додатках) до даного договору, які підписуються сторонамина кожну окрему партію товару і є невід`ємною частиною цього договору. Оплата товару здійснюється покупцем на підставі виставленого продацем рахунку - фактури у строки визначені відповідною специфікацією. Поставка товару здійснюється за видатковими накладними разом із товаром передається вся необхідна технічна документація. Датою поставки товару є дата підписаної сторонами видаткової накладної. 25.08.2021 здійснено поставку твару, що підтверджується видатковою накладною № 00000023 від 25.08.2021 на суму 5 600 000,00 грн. Однак покупець не здійснив оплату товару. За несвоєчасне виконання зобов`язань за договором № 15/07/2021-1, ТОВ "Івенрайс" відповідно до п. 6.2. договору та ст. 625 ЦК України за період: з 31.08.2021 по 18.08.2022 нараховано 5 451 890,41 грн - 100 % річних та 1 680 000,00 грн - 30 % штрафу.

03.08.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся НААН України та ТОВ "Івенрайс" укладено договір № 03/08/21-01 про надання послуг з перевезення вантажів, за умовами якого, перевізник зобов`язується надавати замовнику послуги з перевезення вантажів автомобільним транспортом територією України на умовах, передбачених цим договором. Перевізником надані послуги, обумовлені договором, про що складено акт виконаних робіт (наданих послуг) № 00000634 від 04.08.2021 на суму 12 949,26 грн, однак сума вказаних послуг замовником не оплачена. Заборгованість за договором № 03/08/21-01 від 03.08.2021 складає 12 949,26 грн.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.08.2022 року, серед іншого, заяву ТОВ "Інвенрайс" з грошовими вимогами кредитора до боржника прийнято до розгляду та призначено її розгляд у судовому засіданні.

Арбітражним керуючим до звіту (№ 01-20/918/400/22/25 від 08.09.2022) за результатами розгляду грошових вимог до ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України додано суду повідомлення № 01-20/918/400/22/21 від 29.08.2022, яке було надіслано ТОВ "Івенрайс" та в якому вказано, що нарахування штрафних санкцій за договорами під час дії мораторію на задоволення вимог кредиторів ДП "ДГ "Городецьке", зокрема, за період з 19.07.2022 по 18.08.2022 є неправомірним. Заява кредитора, подана саме в такому вигляді та саме з такими долученими документами, не може слугувати підставою для визнання вимог ТОВ "Івенрайс" у розмірі 46 284 489,94 грн до ДП "ДГ "Городецьке".

Арбітражним керуючим до звіту також додано суду копію листа боржника (№ 79 від 26.08.2022) з якого вбачається, що боржник відхиляє грошові вимоги ТОВ "Івенрайс" згідно заяви від 19.08.2022 із вимогами на суму 46 284 489,94 грн, обґрунтовуючи відсутністю будь - яких оригіналів первинних документів на підприємстві, господарські операції не відображені в бухгалтерському обліку підприємства, основні засоби та послуги, які начебто були передані/надані підприємству згідно господарських операцій, внаслідок чого виникло право вимоги у кредитора, ніколи не передавалися/не надавалися підприємству.

14.09.2022 до господарського суду від боржника надійшли додаткові пояснення, щодо відхилення грошових вимог кредиторів відповідно до яких надано додаткові пояснення щодо відхилення грошових вимог кредиторів, зокрема ТОВ "Івенрайс".

14.12.2022 від представника ТОВ "Івенрайс" надійшло клопотання відповідно до якого просив суд приєднати до матеріалів справи з метою їх огляду в судовому засіданні оригінали договорів та первинних бухгалтерських документів, на підставі яких кредитором заявлені кредиторські вимоги.

25.04.2023 до суду першої інстанції від ТОВ "Івенрайс" надійшла заява про зменшення суми кредиторських вимог до ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся НААН України та визнати грошові вимоги до боржника у розмірі 33 588 599,53 грн. При цьому кредитор зазначив про зменшення суми грошових вимог до боржника в частині вимог, що випливають з договору купівлі - продажу № 15/07/2021-1 від 15.07.2021, а саме на суму грошових вимог у розмірі 12 695 890,41 грн, де 5 600 000,00 грн - основний борг, 5 415 890,41 грн - річні відсотки, 1 680 000,00 грн - штраф 30 %.

За результатами розгляду заяви ТОВ "Івенрайс" з грошовими вимогами кредитора до боржника місцевий господарський суд вказав, що заявником належними та допустимими доказами підтверджено виконання господарських операцій та наявність заборгованості боржника на загальну суму 194 389,26 грн, а також перевіривши подані розрахунки нарахування 100 % річних та штрафу, суд частково задоволив заяву ТОВ "Івенрайс" з вимогами до ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся НААН України на суму 343 617,45 грн та 4 962,00 грн - судового збору.

Апелянт вказує, що в оскаржуваній ухвалі не зазначено звідки взято суму яка підлягає задоволенню, відсутня оцінка наданим доказам та мотиви з яких суд визнав одні докази більш вірогідними за інші.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд зазначає таке.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 1 КУзПБ визначено, що боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав; грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

При вирішенні питання обґрунтованості заявлених кредитором вимог у справі про банкрутство слід мати на увазі, що згідно зі ст. 45 КУзПБ, серед іншого, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника, незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником.

Судом апеляційної інстанції враховується, що розгляд заяви кредитора у справі про банкрутство та розгляд вимог в позовному провадженні відрізняються лише визначеною процесуальною процедурою їх заявлення (подання) та формою кінцевого процесуального рішення. При цьому як для вимог кредитора так і для вимог позивача ідентичними є стандарти щодо викладу обставин, які підтверджують вимоги, їх обгрунтування, підтвердження доказами тощо. Грошові вимоги кредитора до боржника за своєю суттю є вимогами позивача до відповідача, оскільки грошове зобов`зання за визначенням в КУзПБ - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Відповідно і розгляд таких вимог здійснюється судом не тільки у відповідності до ст. 73-79, 86 ГПК України, а й з використанням інших прав, якими суд наділений під час вирішення спору.

При цьому, розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір, тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати, чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання.

Аналогічну позицію викладено у постанові Верховного Суду від 21.06.2022 у справі № 902/90/21.

Водночас, заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги.

Такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16.

Обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (подібні правові позиції викладено у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 914/1126/14, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).

Колегія суддів зауважує, що саме на кредитора покладено обов`язок доказування наявності кредиторських вимог у справі про банкрутство. До такого обов`язку також належить подання сукупності документів, які дозволять суду переконатися в обґрунтованості грошових вимог кредитора, підстав їх виникнення, розміру та структури. А неподання такої сукупності документів може мати наслідком відмову суду у визнанні спірних вимог кредитора.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

Договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (ст. 11, 626 ЦК України), які суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України). Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається (ст. 525 ЦК України).

Судом встановлено, що 08.06.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України (замовник) та ТОВ "Івенрайс" (підрядник) укладено договір № 08/06/2021-01Р підряду на виконання сільськогосподарських робіт, відповідно до п. 1.1. якого, підрядник зобов`язується виконати на виробничих площах замовника сільськогосподарські роботи: оранка, сівба, культивація, боронування, дискування, внесення добрив, збір врожаю зернових та/або бобових культур й т. ін. (далі - роботи) на умовах цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи.

Відповідно до п. 1.3. договору № 08/06/2021-01Р, конкретне найменування (вид) робіт, що підлягають виконанню, їх строки, обсяги і ціна, вимоги до техніки підрядника, її кількість й т. ін. узгоджуються сторонами шляхом підписання додатків до договору.

Пунктами 3.1. - 3.4. договору № 08/06/2021-01Р передбачено, що ціна робіт підрядника визначається за 1 гектар оброблених площ й узгоджується сторонами у додатках до договору. Загальна ціна договору визначається сумою ціни робіт замовника за усіма додатками, які будуть підписані сторонами. Остаточна вартість виконаних підрядником робіт (сума до оплати) обчислюється і оплачується в гривнях виходячи із актів здачі - приймання виконаних робіт. Якщо інші умови не будуть визначені додатком до договору, оплата робіт здійснюється в гривнях шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок підрядника протягом 5-ти днів з моменту підписання сторонами акту здачі - приймання робіт, а у випадку їх не підписання (несвоєчасного підписання) замовником - з моменту їх надіслання та/або передачі підрядником.

Згідно з п. 5.2. та 5.3. договору № 08/06/2021-01Р, у разі порушення строку оплати робіт передбачених цим договором, замовник сплачує підряднику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у відповідний період за кожен день прострочення платежу, від суми боргу, а також сплачує 100 (сто) відсотків річних, що нараховуються на суму боргу за кожний день прострочення. У випадку повної або часткової відмови замовника від виконання договору та/або порушення строку оплати на строк понад 10 днів він сплачує підряднику штраф у розмірі 20 % загальної вартості робіт, яка визначена відповідними додатками до договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2021, а в частині взаєморозрахунків до їх повного виконання (п. 8.1. договору № 08/06/2021-01Р).

На виконання умов договору № 08/06/2021-01Р підрядником були проведені роботи (виконані послуги), що підтверджується актом виконання робіт (надання послуг) № 00000425 від 16.06.2021 на суму 48 384,00 грн та актом виконання робіт (надання послуг) № 00000517 від 13.07.2021 на суму 133 056,00 грн.

У встановлений договором термін оплата виконаних робіт не проведена.

Зважаючи на порушення зобов`язань в частині оплати виконаних робіт, кредитором нараховано 100% річних за актом № 00000425 за період прострочення з 22.06.2021 по 18.08.2022 в сумі 56072,42 грн., а також за актом № 00000517 за період прострочення з 19.07.2021 по 18.08.2022 в сумі 144365,65 грн. Окрім цього, відповідно до п. 5.3 договору нараховано штраф у розмірі 20% загальної вартості робіт в сумі 36288,00 грн.

02.07.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України (замовник) та ТОВ "Івенрайс" (підрядник) укладено договір № 02/07/2021-01 підряду на виконання сільськогосподарських робіт, відповідно до п. 1.1. якого, підрядник зобов`язується виконати на виробничих площах замовника сільськогосподарські роботи: оранка, сівба, культивація, боронування, дискування, внесення добрив, збір врожаю зернових та/або бобових культур й т. ін. (далі - роботи) на умовах цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи.

Відповідно до п. 1.3. договору № 02/07/2021-01, конкретне найменування (вид) робіт, що підлягають виконанню, їх строки, обсяги і ціна, вимоги до техніки підрядника, її кількість й т. ін. узгоджуються сторонами шляхом підписання додатків до договору.

Пунктами 3.1. - 3.4. договору № 02/07/2021-01 передбачено, що ціна робіт підрядника визначається за 1 гектар оброблених площ й узгоджується сторонами у додатках до договору. Загальна ціна договору визначається сумою ціни робіт замовника за усіма додатками, які будуть підписані сторонами. Остаточна вартість виконаних підрядником робіт (сума до оплати) обчислюється і оплачується в гривнях виходячи із актів здачі - приймання виконаних робіт. Якщо інші умови не будуть визначені додатком до договору, оплата робіт здійснюється в гривнях шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок підрядника протягом 5-ми днів з моменту підписання сторонами акту здачі - приймання робіт, а у випадку їх не підписання (несвоєчасного підписання) замовником - з моменту їх надіслання та/або передачі підрядником.

Згідно з п. 5.2. та 5.3. договору № 02/07/2021-01, у разі порушення строку оплати робіт передбачених цим договором, замовник сплачує підряднику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у відповідний період за кожен день прострочення платежу, від суми боргу, а також сплачує 100 (сто) відсотків річних, що нараховуються на суму боргу за кожний день прострочення. У випадку повної або часткової відмови замовника від виконання договору та/або порушення строку оплати на строк понад 10 днів він сплачує підряднику штраф у розмірі 20 % загальної вартості робіт, яка визначена відповідними додатками до договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2021, а в частині взаєморозрахунків до їх повного виконання (п. 8.1. договору № 02/07/2021-01).

На виконання умов договору № 02/07/2021-01 підрядником були проведені роботи (виконані послуги), що підтверджується актом виконання робіт (надання послуг) № 00000574 від 20.08.2021 на суму 2443133,22 грн та актом виконання робіт (надання послуг) № 00000518 від 31.07.2021 на суму 3632058,86 грн.

У встановлений договором термін оплата виконаних робіт не проведена.

Зважаючи на порушення зобов`язань в частині оплати виконаних робіт, кредитором нараховано 100% річних за актом № 00000574 за період прострочення з 26.08.2021 по 18.08.2022 в сумі 2389585,09 грн., а також за актом № 00000518 за період прострочення з 06.08.2021 по 18.08.2022 в сумі 3751469,01 грн. Окрім цього, відповідно до п. 5.3 договору нараховано штраф у розмірі 20% загальної вартості робіт в сумі 1215038,42 грн.

02.07.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України (замовник) та ТОВ "Івенрайс" (підрядник) укладено договір № 02/07/2021-02 підряду на виконання сільськогосподарських робіт, відповідно до п. 1.1. якого, підрядник зобов`язується виконати на виробничих площах замовника сільськогосподарські роботи: оранка, сівба, культивація, боронування, дискування, внесення добрив, збір врожаю зернових та/або бобових культур й т. ін. (далі - роботи) на умовах цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи.

Відповідно до п. 1.3. договору № 02/07/2021-02, конкретне найменування (вид) робіт, що підлягають виконанню, їх строки, обсяги і ціна, вимоги до техніки підрядника, її кількість й т. ін. узгоджуються сторонами шляхом підписання додатків до договору.

Пунктами 3.1. - 3.4. договору № 02/07/2021-02 передбачено, що ціна робіт підрядника визначається за 1 гектар оброблених площ й узгоджується сторонами у додатках до договору. Загальна ціна договору визначається сумою ціни робіт замовника за усіма додатками, які будуть підписані сторонами. Остаточна вартість виконаних підрядником робіт (сума до оплати) обчислюється і оплачується в гривнях виходячи із актів здачі - приймання виконаних робіт. Якщо інші умови не будуть визначені додатком до договору, оплата робіт здійснюється в гривнях шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок підрядника протягом 5-ми днів з моменту підписання сторонами акту здачі - приймання робіт, а у випадку їх не підписання (несвоєчасного підписання) замовником - з моменту їх надіслання та/або передачі підрядником.

Згідно з п. 5.2. та 5.3. договору № 02/07/2021-02, у разі порушення строку оплати робіт передбачених цим договором, замовник сплачує підряднику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у відповідний період за кожен день прострочення платежу, від суми боргу, а також сплачує 100 (сто) відсотків річних, що нараховуються на суму боргу за кожний день прострочення. У випадку повної або часткової відмови замовника від виконання договору та/або порушення строку оплати на строк понад 10 днів він сплачує підряднику штраф у розмірі 20 % загальної вартості робіт, яка визначена відповідними додатками до договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2021, а в частині взаєморозрахунків до їх повного виконання (п. 8.1. договору № 02/07/2021-02).

На виконання умов договору № 02/07/2021-02 підрядником були проведені роботи (виконані послуги), що підтверджується актом виконання робіт (надання послуг) № 00000519 від 31.07.2021 на суму 2404124,10 грн та актом виконання робіт (надання послуг) № 00000573 від 15.08.2021 на суму 6372800,73 грн.

У встановлений договором термін оплата виконаних робіт не проведена.

Зважаючи на порушення зобов`язань в частині оплати виконаних робіт, кредитором нараховано 100% річних за актом № 00000519 за період прострочення з 06.08.2021 по 18.08.2022 в сумі 2483163,80 грн., а також за актом № 00000573 за період прострочення з 21.08.2021 по 18.08.2022 в сумі 6320421,55 грн. Окрім цього, відповідно до п. 5.3 договору нараховано штраф у розмірі 20% загальної вартості робіт в сумі 1755384,97 грн.

30.07.2021 між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України (замовник) та ТОВ "Івенрайс" (підрядник) укладено договір № 30/07/2021-01Р підряду на виконання сільськогосподарських робіт, відповідно до п. 1.1. якого, підрядник зобов`язується виконати на виробничих площах замовника сільськогосподарські роботи: оранка, сівба, культивація, боронування, дискування, внесення добрив, збір врожаю зернових та/або бобових культур й т. ін. (далі - роботи) на умовах цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи.

Відповідно до п. 1.3. договору № 30/07/2021-01Р, конкретне найменування (вид) робіт, що підлягають виконанню, їх строки, обсяги і ціна, вимоги до техніки підрядника, її кількість й т. ін. узгоджуються сторонами шляхом підписання додатків до договору.

Пунктами 3.1. - 3.4. договору № 30/07/2021-01Р передбачено, що ціна робіт підрядника визначається за 1 гектар оброблених площ й узгоджується сторонами у додатках до договору. Загальна ціна договору визначається сумою ціни робіт замовника за усіма додатками, які будуть підписані сторонами. Остаточна вартість виконаних підрядником робіт (сума до оплати) обчислюється і оплачується в гривнях виходячи із актів здачі - приймання виконаних робіт. Якщо інші умови не будуть визначені додатком до договору, оплата робіт здійснюється в гривнях шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок підрядника протягом 5-ми днів з моменту підписання сторонами акту здачі - приймання робіт, а у випадку їх не підписання (несвоєчасного підписання) замовником - з моменту їх надіслання та/або передачі підрядником.

Згідно з п. 5.2. та 5.3. договору № 30/07/2021-01Р, у разі порушення строку оплати робіт передбачених цим договором, замовник сплачує підряднику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у відповідний період за кожен день прострочення платежу, від суми боргу, а також сплачує 100 (сто) відсотків річних, що нараховуються на суму боргу за кожний день прострочення. У випадку повної або часткової відмови замовника від виконання договору та/або порушення строку оплати на строк понад 10 днів він сплачує підряднику штраф у розмірі 20 % загальної вартості робіт, яка визначена відповідними додатками до договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2021, а в частині взаєморозрахунків до їх повного виконання (п. 8.1. договору № 30/07/2021-01Р).

На виконання умов договору № 30/07/2021-01Р підрядником були проведені роботи (виконані послуги), що підтверджується актом виконання робіт (надання послуг) № 00000673 від 16.08.2021 на суму 178 522,69 грн.

У встановлений договором термін оплата виконаних робіт не проведена.

Зважаючи на порушення зобов`язань в частині оплати виконаних робіт, кредитором нараховано 100% річних за актом № 00000673 за період прострочення з 22.08.2021 по 18.08.2022 в сумі 176077,17 грн., а також відповідно до п. 5.3 договору нараховано штраф у розмірі 20% загальної вартості робіт в сумі 35704,54 грн.

03.08.2021 року між ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України (замовник) та ТОВ "Івенрайс" (підрядник) укладено договір № 03/08/21-01 про надання послуг з перевезення вантажів, відповідно до п.1.1. якого, перевізник зобов`язується надавати замовнику послуги з перевезення вантажів автомобільним транспортом територією України на умовах, передбачених цим договором.

Згідно п. 1.2. та п.1.3. договору № 03/08/21-01, замовник зобов`язується приймати надані перевізником послуги та оплачувати їх в порядку та строки, визначені цим договором. Кількість транспортних засобів, їх тип, вага вантажу, його характеристики і особливості, маршрут (пункт відправки (завантаження) та пункт призначення (розвантаження), а також інші дані, необхідні для надання послуг. вказуються в заявках на перевезення (далі - заявка), що погоджуються сторонами та є невід`ємною частиною даного договору.

Відповідно до п. 3.1. - п. 3.3. договору № 03/08/21-01, тариф на послуги перевезення вантажу складає 70,00 грн, у т.ч. ПДВ за 1 км перевезення на пальному перевізника. Загальна ціна договору визначається, як сума вартості здійснених перевезень згідно всіх актів приймання - передачі наданих послуг. Замовник зобов`язаний оплачувати надані послуги протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати підписання сторонами кожного акту приймання - передачі наданих послуг, а у випадку їх не підписання (несвоєчасного підписання) замовником - з моменту їх надсилання (передачі) замовнику, шляхом перерахування коштів на поточний банківський рахунок перевізника. Акти приймання - передачі наданих послуг підписуються сторонами за результатами виконання відповідної заявки на перевезення.

Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх проведення. Якщо за 10 робочих днів до закінчення строку чинності договору жодна із сторін не виявила бажання його розірвати, то договір буде вважатися подовженим на наступний календарний рік на тих же умовах (п. 6.1. договору № 03/08/21-01).

Сторонами підписано заявку на перевезення вантажу № 1 від 03.08.2021 за договором про надання послуг з перевезення вантажів № 03/08/21-01 від 03.08.2021.

На виконання умов Договору № 03/08/21-01 ТОВ "Івенрайс" надано транспортні послуги (перевезення с/г техніки) замовнику, що підтверджується актом виконання робіт (надання послуг) № 00000634 від 04.08.2021 на суму 12 949,26 грн.

Таким чином, нарахована кредитором заборгованість складається:

1) за договором № 08/06/2021-01Р підряду на виконання сільськогосподарських робіт від 08.06.2021 - 418 166,07 грн, з яких:

- 181 440,00 грн - основний борг,

- 200 438,07 грн - річні відсотки,

- 36 288,00 грн - штраф 20 %;

2) за договором № 02/07/2021-01 підряду на виконання сільськогосподарських робіт від 02.07.2021 - 13 431 284,60 грн, з яких:

- 6 075 192,08 грн - основний борг,

- 6 141 054,10 грн - річні відсотки,

- 1 215 038,42 грн - штраф 20 %;

3) за договором № 02/07/2021-02 підряду на виконання сільськогосподарських робіт від 02.07.2021 - 19 335 895,20 грн, з яких:

- 8 776 924,83 грн - основний борг,

- 8 803 585,35 грн - річні відсотки,

- 1 755 384,97 грн - штраф 20 %;

4) за договором підряду № 30/07/2021-01Р від 30.07.2021 - 390 304,40 грн, з яких:

- 178 522,69 грн - основний борг,

- 176 077,17 грн - річні відсотки,

- 35 704,54 грн - штраф 20 %;

5) за договором № 03/08/21-01 про надання послуг з перевезення вантажів від 03.08.2021 :

- 12 949,26 грн.

Всього ТОВ "Івенрайс", з урахуванням заяви про зменшення суми кредиторських вимог до боржника від 24.04.2023, нараховано та заявлено кредиторських вимог на суму 33 588 599,53 грн.

Відповідно до ст. 204 ЦК України - правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини третьої статті 74 ГПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. При цьому докази, які подаються до суду, повинні бути належними, тобто стосуватися предмета доказування, інакше суд не бере їх до розгляду згідно з частиною першою статті 76 ГПК України. Сторона, яка подає доказ на підтвердження обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, здійснює це саме таким чином, щоб поданий нею доказ був належним, тобто вказує, для доведення яких саме належних до предмету доказування обставин сторона подає цей доказ, або стверджує про обставини і посилається при цьому на доказ існування цих обставин.

Щодо допустимості в якості доказів засвідчених копій документів чітко висловився Верховний суд у своїй ухвалі по справі № 915/411/19 від 19.02.2020, у абз. 2 п. 7.6. якої зазначено, що - згідно зі ст. 91 ГПК України визначено, що письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який заходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

В обґрунтування наявності заборгованості у розмірі 33 588 599,53 грн до заяви ТОВ "Івенрайс" було додано належним чином засвідчені копії:

- договору № 02/07/2021-02 підряду на виконання сільськогосподарських від 02.07.2021;

- додатку № 1 до договору підряду на виконання сільськогосподарських робіт № 02/07/2021-02 від 02.07.2021;

- додатку № 2 до договору підряду на виконання сільськогосподарських робіт № 02/07/2021-02 від 02.07.2021;

- акту виконаних робіт № 00000573 від 15.08.2021;

- акту виконаних робіт № 00000519 від 31.07.2021;

- податкової накладної № 53 від 31.07.2021;

- податкової накладної № 6 від 15.08.2021;

- договору № 08/06/2021-01Р підряду на виконання сільськогосподарських від 08.06.2021;

- додатку № 1 до договору № 08/06/2021-01Р підряду на виконання сільськогосподарських від 08.06.2021;

- акту виконаних робіт № 00000517 від 13.07.2021;

- акту виконаних робіт № 00000425 від 16.06.2021;

- податкової накладної № 6 від 13.07.2021;

- податкової накладної № 83 від 16.06.2021;

- договору № 03/08/21-01 про надання послуг з перевезення вантажів від 03.08.2021;

- заявки на перевезення № 1 від 03.08.2021 до договору № 03/08/21-01 про надання послуг з перевезення вантажів від 03.08.2021;

- акту виконаних робіт № 00000634 від 04.08.2021;

- податкової накладної № 17 від 04.08.2021;

- договору № 30/07/2021-01Р підряду на виконання сільськогосподарських від 30.07.2021;

- додатку № 1 до договору № 30/07/2021-01Р підряду на виконання сільськогосподарських від 30.07.2021;

- акту виконаних робіт № 00000673 від 16.08.2021;

- податкової накладної № 60 від 16.08.2021;

- договору № 02/07/2021-01 підряду на виконання сільськогосподарських від 02.07.2021;

- додатку № 1 до договору № 02/07/2021-01 підряду на виконання сільськогосподарських від 02.07.2021;

- акту виконаних робіт № 00000574 від 20.08.2021;

- акту виконаних робіт № 00000518 від 31.07.2021;

- податкової накладної № 48 від 20.08.2021;

- податкової накладної № 52 від 31.07.2021.

Окрім того, в матеріалах справи наявні також оригінали документів: договір № 08/06/2021-01Р від 08.06.2021; додаток № 1 від 08.05.2021 до договору № 08/06/2021-01Р; акт № 425 від 16.06.2021 до договору № 08/06/2021-01Р; акт № 517 від 13.07.2021 до договору № 08/06/2021-01Р; договір № 02/07/2021-02 від 02.07.2021; договір № 03/08/21-01 від 03.08.2021; заявка на перевезення вантажу № 1 від 03.08.2021 до договору № 03/08/21-01; акт № 634 від 04.08.2021 до договору № 03/08/21-01.

Подані кредитором договори, акти виконаних робіт підписані сторонами та скріплені відбитками печаток. Доказів того, що останні розірвані або визнані недійсними в судовому порядку до суду не надано, а відтак з огляду на положення ст. 204 ЦК України щодо презумпції правомірності правочину, останні є належним підтвердженням виникнення господарських зобов`язань.

Враховуючи сукупність встановлених обставин та наявних в матеріалах справи доказів, колегія суддів вважає доведеним факт наявності заборгованості боржника перед кредитором за вказаними договорами.

Відповідно до п. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За приписами частини першої статті 230 ГК України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Статтею 549 ЦК України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Розмір штрафних санкцій відповідно до частини четвертої статті 231 ГК України встановлюється законом. У разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в передбаченому договором розмірі.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Сторони скористалися своїм правом та у спірних договорах передбачили обов`язок сплати неустойки та більший розмір відсотків річних за прострочення виконання грошового зобов`язання, що узгоджується з нормами чинного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 41 КУзПБ мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

При цьому, апеляційний господарський суд зауважує, що відповідно до ч. 2 ст. 41 КУзПБ мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду.

Згідно з ч. 3 ст. 41 цього Кодексу, протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій.

Як зазначалось вище, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19.07.2022 постановлено відкрити провадження у справі № 918/400/22 та ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, з моменту введення мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника з 19.07.2022 відсутні підстави для здійснення нарахувань процентів річних на прострочену заборгованість.

З огляду на вказане, здійснивши перерахунок заявлених сум відсотків річних, судова колегія вважає підтвердженими та підставними для визнання наступні вимоги кредитора:

1) за договором підряду на виконання сільськогосподарських робіт № 08/06/2021-01Р від 08.06.2021:

- 48 384,00 грн основного боргу згідно акту виконаних робіт (наданих послуг) № 00000425 від 16.06.2021 та 52 095,65 грн - 100% річних за період прострочення з 22.06.2021 по 19.07.2022;

- 133 056,00 грн основного боргу згідно акту виконаних робіт (наданих послуг) № 00000517 від 13.07.2021 та 133 420,54 грн - 100% річних за період прострочення з 19.07.2021 по 19.07.2022;

- 36 288,00 грн - 20% штрафу;

2) за договором підряду на виконання сільськогосподарських робіт № 02/07/2021-01 від 02.07.2021:

- 3 632 058,86 грн основного боргу згідно акту виконаних робіт № 00000518 від 31.07.2021 та 3 462 894,47 грн - 100% річних за період прострочення з 06.08.2021 по 19.07.2022;

- 2 443 133,22 грн основного боргу згідно акту виконаних робіт № 00000574 від 20.08.2021 та 2 195 473,19 грн - 100% річних за період прострочення з 26.08.2021 по 19.07.2022;

- 1 215 038,42 грн - 20% штрафу;

3) за договором підряду на виконання сільськогосподарських робіт № 02/07/2021-02 від 02.07.2021:

- 2 404 124,10 грн основного боргу згідно акту виконаних робіт № 00000519 від 31.07.2021 та 2 292 151,20 грн - 100% річних за період прострочення з 06.08.2021 по 19.07.2022;

- 6 372 800,73 грн основного боргу згідно акту виконаних робіт № 00000573 від 15.08.2021 та 5 814 089,43 грн - 100% річних за період прострочення з 21.08.2021 по 19.07.2022;

- 1 755 384,97 грн - 20% штрафу;

4) за договором підряду на виконання сільськогосподарських робіт № 30/07/2021-01Р від 30.07.2021:

- 178 522,69 грн основного боргу згідно акту виконаних робіт № 00000673 від 16.08.2021 та 162 382,28 грн - 100% річних за період прострочення з 22.08.2021 по 19.07.2022;

- 35 704,54 грн - 20% штрафу;

5) за договором про надання послуг з перевезення вантажів № 03/08/21-01 від 03.08.2021:

- 12 949,26 грн основного боргу згідно акту виконаних робіт (наданих послуг) № 00000634 від 04.08.2021.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

Судова колегія вважає підтвердженою наявність заборгованості ДП "Дослідне господарство "Городецьке" Інституту сільського господарства Полісся Національної академії аграрних наук України перед ТОВ "Івенрайс" та підстав для визнання кредиторських вимог останнього в загальній сумі 32 379 951,55 грн., з яких:

- 15 225 028,86 грн - основний борг;

- 14 112 506,76 грн - 100% річних;

- 3 042 415,93 грн - 20% штраф.

У визнанні решти заявлених вимог кредитора ТОВ "Івенрайс" на суму 1 208 647,98 грн (100% річних) слід відмовити, оскільки їх нарахування здійснено в період дії мораторію.

Черговість задоволення вимог кредиторів визначено ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства. Отже до вимог четвертої черги підлягає включенню основний борг та нараховані відсотки річних, а в шосту чергу - штрафні санкції. Витрати кредитора по сплаті судового збору в сумі 4962,00 грн підлягають включенню в першу чергу.

За змістом пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право повністю або частково скасувати судове рішення.

Відповідно до статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, зокрема, є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права.

З огляду на вищевказане суд дійшов висновку про підставність доводів апелянта в частині відсутності належних висновків суду першої інстанції щодо обгрунтування суми яка підлягає задоволенню, оцінки наданим доказам та мотивів їх відхилення. Враховуючи встановлені апеляційним судом обставини щодо нарахування відсотків річних, скарга підлягає частковому задоволенню. Ухвала Господарського суду Рівненської області від 11.05.2023 у справі № 918/400/22 підлягає скасуванню в частині розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" з прийняттям нового рішення.

Керуючись статтями 269, 270, 271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" задоволити частково.

2. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 11 травня 2023 року у справі № 918/400/22 скасувати в частині розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" з прийняттям нового рішення, яким викласти п. 1 резолютивної частини ухвали в наступній редакції:

"1. Визнати грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 106-Б, ) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі:

- 4 962,00 грн (чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дві гривні 00 копійок) судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів;

- 29 842 774,43 грн (двадцять дев`ять мільйонів вісімсот сорок дві тисячі двісті сімдесят сім гривень 43 копійки) - четверта черга реєстру вимог кредиторів;

- 3 042 415,93 грн (три мільйони сорок дві тисячі чотириста п`ятнадцять гривень 93 копійки) - шоста черга реєстру вимог кредиторів.

У визнанні решти заявлених вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Івенрайс" на суму 703 409,17 відмовити."

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

4. Справу № 918/400/22 повернути до Господарського суду Рівненської області.

Повний текст постанови складений "15" листопада 2023 р.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Юрчук М.І.