ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"01" листопада 2023 р. Справа № 911/698/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД", м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель", Київська область,

Бородянський район, смт. Немішаєве,

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель".

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" в розмірі 15957912,40 грн., з яких: 15870772,40 грн. заборгованості та 87140,00 грн. судових витрат (26840,00 грн. судового збору; 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" арбітражного керуючого Семенюк Наталю; встановлено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Семенюк Наталі Петрівні (розпоряднику майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання повноважень за рахунок коштів заявника, у разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 11.05.2023 р. для подачі до господарського суду Київської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 17.05.2023 р. для проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" та подання до суду за її результатами відомостей; попереднє засідання суду призначено на 17.05.2023 р.

Оприлюднено у відповідності до приписів частини дев`ятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" (дата оприлюднення 30.03.2023; № публікації 70317).

На виконання вимог ухвал ПАГС від 14.04.2023 р. у справі № 911/698/23 (вх. № 325/23 від 17.03.2023 р.) матеріали справи № 911/698/23 скеровано до апеляційної судової інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2023 р. заяву директора Товариства з обмеженою відповідальністю Агрокабель Сидоренкова О.В. про відкликання апеляційної скарги задоволено; повернуто апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Агрокабель на ухвалу господарського суду Київської області від 29.03.2023 р. у справі № 911/698/23 апелянту без розгляду.

22.06.2023 р. матеріали справи повернено до господарського суду Київської області.

За період перебування матеріалів справи в апеляційній судовій інстанції до господарського суду Київської області надійшли наступні документи:

02.05.2023 р. до суду від АТ "ПУМБ" надійшла кредиторська заява з вимогами до боржника на суму 113 101 223,00 грн.

08.05.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про проведення судового засідання, призначеного на 17.05.2023 р. в цій справі в режимі відеоконференції та документи щодо інвентаризації майна боржника.

10.05.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про результати розгляду заяви АТ "ПУМБ".

11.05.2023 р. від розпорядника майна надійшли документи на виконання ухвали суду.

15.05.2023 р. від розпорядника майна надійшов звіт про надіслання повідомлення за результатами розгляду грошових вимог.

15.05.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про результати розгляду заяви АТ "ПУМБ".

16.05.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення на виконання ухвали суду.

17.05.2023 р. від розпорядника майна надійшов звіт про вчинені заходи в процедурі розпорядження майном боржника.

29.05.2023 р. від розпорядника майна надійшли доповнення до звіту про наслідки повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

09.06.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшли документи щодо інвентаризації майна боржника.

18.08.2023 р. на офіційну електронну адресу суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди.

Ухвалою господарського суду від 21.08.2023 р. розгляд клопотання розпорядника майна боржника про сплату основної грошової винагороди призначено на 20.09.2023 р.

19.09.2023 р. на офіційну електронну адресу суду від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів.

20.09.2023 р. через канцелярію суду розпорядником майна боржника подано поточний звіт.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.09.2023 р. клопотання розпорядника майна боржника від 18.08.2023 р. № 02-02/104 про сплату основної грошової винагороди задоволено; перерахуовано арбітражному керуючому Семенюк Наталі Петрівні (21028, м. Вінниця, а/с 331; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво від 22.12.2021 р. № 2062) на рахунок: НОМЕР_2 , який відкритий в АТ КБ Приватбанк основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 911/698/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" про банкрутство у розмірі 60300 (шістдесят тисяч триста) гривень 00 копійок з депозитного рахунку господарського суду Київської області за рахунок коштів, авансованих заявником; розгляд кредиторських вимог АТ "ПУМБ" до боржника та попереднє засідання суду відкладено на 04.10.2023 р.

02.10.2023 р. до суду від АТ "ПУМБ" надійшло уточнення до заяви з грошовими вимогами до боржника.

03.10.2023 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшли на виконання ухвали суду письмові пояснення.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2023 р. визнано кредиторські вимоги АТ "Перший Український Міжнародний Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" в загальному розмірі 106599233,00 грн., з яких: 5368,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 106593855,00 грн. підлягають погашенню позачергово, як забезпечені заставою майна боржника, підсумкове засідання суду призначено на 01.11.2023 р.

25.10.2023 р. через канцелярію суду розпорядником майна боржника подано: документи на виконання вимог ухвали суду від 04.10.2023 р.; заяву про затвердження звітів про винагороду та витрат арбітражного керуючого; звіт розпорядника майна про вчинені заходи; реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою суду від 26.10.2023 р. розгляд заяви розпорядника майна боржника про затвердження звітів про винагороду та витрати арбітражного керуючого призначено на 01.11.2023 р., встановлено строк до 31.10.2023 р. для подання учасниками у справі пояснень, аргументів, міркувань та, у разі наявності, заперечень відносно предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 01.11.2023 р.

27.10.2023 р. кредиторами та боржником подано спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди у цій справі.

30.10.2023 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшли пояснення щодо мирової угоди у справі № 911/698/23, з долученими до них доказами.

В судовому засіданні, заслухавши пояснення присутніх учасників судового процесу, повно та всебічно дослідивши подані ними документи, надані на підтвердження заявлених вимог докази, суд

встановив:

Як вбачається з матеріалів справи, до суду звернулась арбітражний керуючий Семенюк Наталя Петрівна розпорядник майна боржника з заявою про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат, відповідно до яких: загальна сума грошової винагороди за період з 29.03.2023 р. по 16.10.2023 р. становить 132919,35 грн., з яких: 60300,00 грн. сплачено; загальна сума витрат за період з 29.03.2023 р. по 16.10.2023 р. становить 40093,70 грн., які не відшкодовано.

Відповідно до положень частини першої статті 12 Кодексу України з процедур банкрута арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно із положеннями частини першої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до частини другої ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Положеннями частини шостої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Таким чином, звіт арбітражного керуючого про здійснення та відшкодування його витрат повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів, а звіт за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації) - затверджений господарським судом.

Протокольним рішенням комітету кредиторів боржника від 16.10.2023 р. б/н схвалено звіти про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат, відповідно до яких: загальна сума грошової винагороди за період з 29.03.2023 р. по 16.10.2023 р. становить 132919,35 грн., з яких: 60300,00 грн. сплачено; загальна сума витрат за період з 29.03.2023 р. по 16.10.2023 р. становить 40093,70 грн., які не відшкодовано.

З огляду на наведене протокольне рішення комітету кредиторів боржника, керуючись зазначеними положеннями чинного законодавства, суд дійшов до висновку про відсутність підстав для відмови у затвердженні наведених звітів арбітражного керуючого Семенюк Наталі Петрівни.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, до суду від кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД", Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" та боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, у зв`язку з укладенням між сторонами мирової угоди.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з п. 11 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною другою вказаної статті Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 11 і 12 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 10 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 7 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала (частина третя статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частини п`ятої статті 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зокрема сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами.

Згідно з положеннями статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою господарського суду Київської області від 04.10.2023 р. у цій справі, крім іншого, вирішено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" розпорядником майна боржника підлягають внесенню наступні вимоги кредиторів:

- кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" у загальному розмірі 15957912,40 грн., з яких: 87140,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 15870772,40 грн. у четверту чергу;

- кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" у загальному розмірі 106599223,00 грн., з яких: 5368,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу; 106593855,00 грн. підлягають погашенню позачергово, як забезпечені заставою майна боржника.

Протокольним рішення комітету кредиторів боржника від 25.10.2023 р. № 2 (одноголосно) надано згоду боржнику на укладення мирової угоди у справі про банкрутство № 911/698/23, відповідно до умов якої джерелом погашення заборгованості ТОВ "Агрокабель" у справі № 911/698/23 є актив боржника частка у статутному капіталі ТОВ "Донбаснафтопродукт", номінальною вартістю 17 576 637,89 грн., що становить 100% від розміру статутного капіталу цього товариства та який перебуває в заставі АТ "ПУМБ".

Відповідно до змісту наведеного протокольного рішення, директор ТОВ "Агрокабель" підтвердив намір боржника укласти у справі №911/698/23 мирову угоду та надав присутнім актуалізований проект Мирової угоди у справі №911/698/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" (), відкритій ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2023 р., основні умови якої відповідають умовам Мирової угоди, запропонованої ним на минулих зборах кредиторів, що відбулись 16.10.2023 р.

ТОВ "Гефест.ЛТД" зазначив, що умови запропонованої ТОВ "Агрокабель" Мирової угоди в цілому відповідають інтересам ТОВ "Агрокабель". Згідно умов вказаної Мирової угоди джерелом погашення заборгованості ТОВ "Агрокабель" у справі №911/698/23 є актив боржника частка у статутному капіталі ТОВ "Донбаснафтопродукт" (04210, місто Київ, Оболонська набережна, будинок 20, ), номінальною вартістю 17 576 637,89 грн., що становить 100% від розміру статутного капіталу цього Товариства. Цей актив перебуває в заставі АТ "ПУМБ" на підставі Договору застави (частки у статутному капіталі товариства) №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020, укладеного між ТОВ "Агрокабель" та АТ "ПУМБ".

Також, відповідно до змісту вказаного рішення комітету кредиторів, представник АТ "ПУМБ" повідомив, що банк детально ознайомився зі змістом запропонованої ТОВ "Агрокабель" Мирової угоди у справі про банкрутство №911/698/23 та погоджується на її укладення. Також виступаючий зауважив, що згідно умов вказаної Мирової угоди АТ "ПУМБ" надасть письмову згоду на відчуження боржником предмету застави 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Донбаснафтопродукт".

Відповідно до протокольного рішення зборів кредиторів боржника від 25.10.2023 р. № 2, кредитори (одноголосно) прийняли рішення укласти мирову угоду у справі № 911/698/23 та звернутись до господарського суду Київської області зі спільною заявою про затвердження такої мирової угоди.

Здійснивши аналіз умов мирової угоди у справі № 911/698/23, примірник якої додано до спільної заяви кредиторів і боржника про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, суд встановив, що умовами такої мирової угоди сторони передбачили:

Мирова угода укладена щодо грошових вимог кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрокабель", та затверджені ухвалою господарського суду Київської області від 04.10.2023 р., а також щодо основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого Семенюк Н.П. за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника, а саме: вимог 1 черги: ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" 87 140,00 грн.; АТ "ПУМБ" 5 368,00 грн.; вимоги 4 черги: ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" 15 870 772,40 грн.; вимоги забезпечені заставою: АТ "ПУМБ" 106 593 855,00 грн., а також, відносно сплати основної винагорода 72 619,35 грн. та витрат арбітражного керуючого 40 093,70 грн.

Так, відповідно до змісту наведеної мирової угоди, боржник зобов`язується продати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС.АВТО ГРУП" належний йому актив 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "Донбаснафтопродукт" за ціною 16 000 000,00 грн.

АТ "ПУМБ", як обтяжувач (заставодержатель) вказаного активу, зобов`язується протягом 6 (шести) днів з моменту набрання чинності даною Мировою угодою надати письмову згоду обтяжувача на відчуження ТОВ "Агрокабель" активу на користь інвестора за ціною 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) за дотримання одночасно наступних умов:

- збереження АТ "ПУМБ" права застави щодо активу, та

- укладання між боржником, інвестором та АТ "ПУМБ" додаткової угоди до договору застави №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020, укладеного між ТОВ "Агрокабель" та АТ "ПУМБ" в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "Агрокабель" на інвестора, або укладання між інвестором та АТ "ПУМБ" нового договору застави щодо активу;

- державної реєстрації зміни інформації про обтяження активу в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "Агрокабель" на інвестора.

ТОВ "Агрокабель" протягом 7 (семи) календарних днів з моменту набрання чинності даною Мировою угодою зобов`язується укласти з інвестором договір купівлі-продажу активу за ціною 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) та укласти з інвестором Акт приймання-передачі активу.

В день укладання договору купівлі-продажу активу, передбаченого п. 2.4. Мирової угоди, ТОВ "Агрокабель", інвестор та АТ "ПУМБ" укладають Додаткову угоду до Договору застави №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020 в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "Агрокабель" на інвестора, або інвестор та АТ "ПУМБ" укладають новий договір застави активу.

Також, згідно умов мирової угоди, в день укладення передбачених пунктами 2.3. та 2.4. даної Мирової угоди правочинів та Акту приймання-передачі активу проводиться:

- державна реєстрація зміни учасника ТОВ "Донбаснафтопродукт" з боржника на інвестора в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- державна реєстрація зміни інформації про обтяження активу в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "Агрокабель" на інвестора.

Інвестор перераховує грошові кошти в розмірі 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) протягом 3 (трьох) календарних днів з дати укладання договору купівлі-продажу АКТИВУ на рахунок ТОВ "Агрокабель" № НОМЕР_3 (Поточний рахунок), валюта UAH (Українська гривня), в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299). Після чого, протягом 30 хвилин з моменту надходження від інвестора грошових коштів по договору купівлі-продажу активу, ТОВ "Агрокабель" зобов`язується перерахувати отримані кошти на погашення вимог кредиторів, сплату основної винагороди та витрат арбітражного керуючого Семенюк Н.П. за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника, а саме:

- 5 368,00 грн. перераховуються на користь АТ "ПУМБ" на рахунок № НОМЕР_4 в АТ "ПУМБ", МФО 334851;

- 15 870 772,40 грн. перераховуються на користь ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" на рахунок № НОМЕР_5 в АТ "ПУМБ", МФО 334851;

- 72 619,35 грн. перераховуються на користь арбітражного керуючого Семенюк Н.П. на рахунок № НОМЕР_2 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК", МФО 305299, як оплата основної винагороди;

- 40 093,70 грн. перераховуються на користь арбітражного керуючого Семенюк Н.П. на рахунок № НОМЕР_2 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК",МФО 305299, як відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Сума сплачених ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД" судових витрат у розмірі 87 140,00 грн. (вимоги 1 черги) покладається на ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД" та вважається прощеною кредитором боржнику в порядку ст. 605 Цивільного кодексу України.

За результатами аналізу наведених умов мирової угоди, укладеної між сторонами у цій справі, судом встановлено, що такі умови не суперечать чинному законодавству та не порушують будь-чиїх прав та законних інтересів.

Крім цього, судом не встановлено підстав, визначених положеннями статті 192 ГПК України для відмови в затвердженні мирової угоди, укладеної між сторонами.

За таких обставин, врахувавши, що присутні учасники у цій справі заперечень відносно затвердження наведеної мирової угоди не заявили, натомість наполягали на її затвердженні судом, також врахувавши, що умови наведеної мирової угоди спрямовані на врегулювання спірних правовідносин між боржником і кредиторами у цій справі, а також містять умови щодо джерела та порядку сплати грошової винагороди арбітражного керуючого розпорядника майна та відшкодування її витрат, суд, керуючись положеннями п. 11 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішив затвердити укладену у відповідності до ст. 192 ГПК України у цій справі мирову угоду та, відповідно, закрити провадження у справі № 911/698/23 про банкрутство ТОВ "Агрокабель".

Керуючись ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Семенюк Наталі Петрівни про нарахування і виплату грошової винагороди у справі № 911/698/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" за період з 29.03.2023 р. по 16.10.2023 р. на загальну суму 132919,35 грн., з яких сплачено 60300,00 грн.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Семенюк Наталі Петрівни про здійснення та відшкодування витрат у справі № 911/698/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" за період з 29.03.2023 р. по 16.10.2023 р. на загальну суму 40093,70 грн., які не відшкодовано.

3. Затвердити мирову угоду, укладену 25.10.2023 р. між боржником Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" та кредиторами: Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" та Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі № 911/698/23 про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" (),

відкритій ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2023 р.

місто Київ 25 жовтня 2023 року

Сторони цієї мирової угоди, які є учасниками провадження у справі № 911/698/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" (07853, Київська обл., Бучанський район, смт Немішаєве, вул. Біохімічна, буд. 30, ), що перебуває в провадженні Господарського суду Київської області, а саме:

КРЕДИТОР - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕФЕСТ. ЛТД" (), в особі Директора Зеленого Станіслава Миколайовича, який діє на підставі Статуту та Рішення учасника від 23.10.2023 (далі КРЕДИТОР, ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД"),

ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (Код ), в особі представника Джури Андрія Юрійовича, який діє на підставі Довіреності, посвідченої 02.09.2021 року Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коваль К.О. та зареєстрованої в реєстрі за №1576 (далі ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР, АТ "ПУМБ"),

БОРЖНИК - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОКАБЕЛЬ" (), в особі Директора Сидоренкова Олександра Васильовича, який діє на підставі Статуту та Рішення Загальних Зборів Учасників ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", яке оформлено Протоколом №5 від 25.10.2023 року (далі БОРЖНИК, ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ"),

беручи до уваги результати проведених перемовин і досягнуті домовленості, з метою врегулювання спору на основі взаємних поступок, на виконання рішень Зборів кредиторів ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", які оформлені Протоколом Зборів кредиторів №2 від 25.10.2023 р., з метою відновлення платоспроможності Боржника на умовах і в порядку, визначених цією Мировою угодою, керуючись п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, уклали дану Мирову угоду про наступне:

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між БОРЖНИКОМ, КРЕДИТОРОМ та ЗАСТАВНИМ КРЕДИТОРОМ стосовно погашення вимог КРЕДИТОРА та надання забезпечення ЗАСТАВОМУ КРЕДИТОРУ.

1.2. Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності БОРЖНИКА та погашення його заборгованості на умовах даної Мирової угоди.

1.3. Джерелом погашення заборгованості БОРЖНИКА перед КРЕДИТОРОМ є актив БОРЖНИКА частка у статутному капіталі ТОВ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (04210, місто Київ, Оболонська набережна, будинок 20, ), номінальною вартістю 17 576 637,89 грн., що становить 100% від розміру статутного капіталу ТОВ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (далі - АКТИВ).

АКТИВ перебуває в заставі АТ "ПУМБ" на підставі Договору застави (частки у статутному капіталі товариства) №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020, який укладено між ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" та АТ "ПУМБ".

1.4. Мирова угода укладена щодо грошових вимог кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", та затверджені ухвалою Господарського суду Київської області від 04.10.2023, а також щодо основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого Семенюк Н.П. за виконання нею повноважень розпорядника майна БОРЖНИКА, а саме:

Вимоги 1 черги: ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" 87 140,00 грн.; АТ "ПУМБ" 5 368,00 грн.;

Вимоги 2 черги: відсутні;

Вимоги 3 черги: відсутні;

Вимоги 4 черги: ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" 15 870 772,40 грн.;

Вимоги 5 черги: відсутні;

Вимоги 6 черги: відсутні;

Вимоги забезпечені заставою: АТ "ПУМБ" 106 593 855,00 грн.;

Основна грошова винагорода та витрати арбітражного керуючого: основна винагорода 72 619,35 грн.; витрати арбітражного керуючого 40 093,70 грн.

1.5. За умовами даної Мирової угоди витрати щодо нотаріального посвідчення правочинів, вказаних у пунктах 2.3. та 2.4. даної Мирової угоди БОРЖНИК не несе.

2. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. В порядку та на умовах, передбачених даною Мировою угодою, БОРЖНИК зобов`язується продати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС.АВТО ГРУП" () третьої особи, яка не є учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" (далі ІНВЕСТОР) належний йому АКТИВ за ціною 16 000 000,00 грн.

2.2. АТ "ПУМБ", як обтяжувач (заставодержатель) АКТИВУ, зобов`язується протягом 6 (шести) днів з моменту набрання чинності даною Мировою угодою надати письмову згоду обтяжувача на відчуження ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" АКТИВУ на користь ІНВЕСТОРА за ціною 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) за дотримання одночасно наступних умов:

- збереження АТ "ПУМБ" права застави щодо АКТИВУ, та

- укладання між БОРЖНИКОМ, ІНВЕСТОРОМ та АТ "ПУМБ" Додаткової угоди до Договору застави №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020, укладеного між ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" та АТ "ПУМБ" в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" на ІНВЕСТОРА, або укладання між ІНВЕСТОРОМ та АТ "ПУМБ" нового договору застави щодо АКТИВУ;

- державної реєстрації зміни інформації про обтяження АКТИВУ в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" на ІНВЕСТОРА.

2.3. ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" протягом 7 (семи) календарних днів з моменту набрання чинності даною Мировою угодою зобов`язується укласти з ІНВЕСТОРОМ договір купівлі-продажу АКТИВУ за ціною 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) та укласти з ІНВЕСТОРОМ Акт приймання-передачі АКТИВУ.

2.4. В день укладання договору купівлі-продажу АКТИВУ, передбаченого п. 2.4. Мирової угоди, ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", ІНВЕСТОР та АТ "ПУМБ" укладають Додаткову угоду до Договору застави №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020 в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" на ІНВЕСТОРА, або ІНВЕСТОР та АТ "ПУМБ" укладають новий договір застави АКТИВУ;

2.5. Передбачені пунктами 2.3. та 2.4. даної Мирової угоди правочини та Акт приймання-передачі АКТИВУ підлягають обов`язковому нотаріальному засвідченню, для чого ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", ІНВЕСТОР та АТ "ПУМБ" протягом 7 (семи) календарних днів з моменту набрання чинності даною Мировою угодою мають з`явитися в офіс Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу, який погоджується сторонами додатково.

2.6. В день укладення передбачених пунктами 2.3. та 2.4. даної Мирової угоди правочинів та Акту приймання-передачі АКТИВУ проводиться:

- державна реєстрація зміни учасника ТОВ "Донбаснафтопродукт" з БОРЖНИКА на ІНВЕСТОРА в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- державна реєстрація зміни інформації про обтяження АКТИВУ в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" на ІНВЕСТОРА.

2.7. ІНВЕСТОР перераховує грошові кошти в розмірі 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) протягом 3 (трьох) календарних днів з дати укладання договору купівлі-продажу АКТИВУ на рахунок ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" № НОМЕР_3 (Поточний рахунок), валюта UAH (Українська гривня), в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299)

2.8. Протягом 30 хвилин з моменту надходження від ІНВЕСТОРА грошових коштів по договору купівлі-продажу АКТИВУ, ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" зобов`язується перерахувати отримані кошти на погашення вимог кредиторів, сплату основної винагороди та витрат арбітражного керуючого Семенюк Н.П. за виконання нею повноважень розпорядника майна БОРЖНИКА, а саме:

- 5 368,00 грн. перераховуються на користь АТ "ПУМБ" на рахунок № НОМЕР_4 в АТ "ПУМБ", МФО 334851;

- 15 870 772,40 грн. перераховуються на користь ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" на рахунок № НОМЕР_5 в АТ "ПУМБ", МФО 334851;

- 72 619,35 грн. перераховуються на користь арбітражного керуючого Семенюк Н.П. на рахунок № НОМЕР_2 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК", МФО 305299, як оплата основної винагороди;

- 40 093,70 грн. перераховуються на користь арбітражного керуючого Семенюк Н.П. на рахунок № НОМЕР_2 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК",МФО 305299, як відшкодування витрат арбітражного керуючого.

2.9. Сума сплачених ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД" судових витрат у розмірі 87 140,00 грн. (вимоги 1 черги) покладається на ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД" та вважається прощеною КРЕДИТОРОМ БОРЖНИКУ в порядку ст. 605 Цивільного кодексу України.

3. ЗАПЕВНЕННЯ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН

3.1. Ми, КРЕДИТОР, ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР та БОРЖНИК, однаково розуміємо значення і умови цієї Мирової угоди та її правові наслідки, підтверджуємо дійсність намірів при її укладенні, а також те, що ця Мирова угода відповідає нашим дійсним намірам і не носить характеру фіктивного або удаваного правочину і не є правочином зловмисним.

3.2. ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД" підтверджує та запевняє:

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені КРЕДИТОРА є повністю дієздатною особою, усвідомлює зміст вчинюваних нею дій та правові наслідки, які створюють її дії, ця Мирова угода підписана добровільно не під впливом тяжких обставин, загрози, примусу, насильства (морального або фізичного);

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені КРЕДИТОРА має всі необхідні права та повноваження для підписання цієї Мирової угоди;

- що всі його реквізити, що вказані в цій Мировій угоді, є справжніми та дійсними.

3.2. АТ "ПУМБ" підтверджує та запевняє:

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені ЗАСТАВНОГО КРЕДИТОРА є повністю дієздатною особою, усвідомлює зміст вчинюваних нею дій та правові наслідки, які створюють її дії, ця Мирова угода підписана добровільно не під впливом тяжких обставин, загрози, примусу, насильства (морального або фізичного);

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені ЗАСТАВНОГО КРЕДИТОРА має всі необхідні права та повноваження для підписання цієї Мирової угоди;

- що всі його реквізити, що вказані в цій Мировій угоді, є справжніми та дійсними.

3.2. ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" підтверджує та запевняє:

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені БОРЖНИКА є повністю дієздатною особою, усвідомлює зміст вчинюваних нею дій та правові наслідки, які створюють її дії, ця Мирова угода підписана добровільно не під впливом тяжких обставин, загрози, примусу, насильства (морального або фізичного);

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені БОРЖНИКА має всі необхідні права та повноваження для підписання цієї Мирової угоди;

- що всі його реквізити, що вказані в цій Мировій угоді, є справжніми та дійсними.

3.3. Розпорядник майна ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" арбітражний керуючий Семенюк Н.М. надала згоду на укладання БОРЖНИКОМ даної Мирової угоди, яка оформлена листом № 02-02/153 від 25.10.2023 р.

4. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

4.1. Протягом п`яти днів з дня укладання даної Мирової угоди її сторони зобов`язані подати спільну заяву про її затвердження до Господарського суду Київської області, в провадженні якого знаходиться справа №911/698/23 про банкрутство ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ".

4.2. Дана Мирова угода набуває чинності з дати її затвердження Господарським судом Київської області та є обов`язковою для БОРЖНИКА, КРЕДИТОРА ТА ЗАСТАВНОГО КРЕДИТОРА.

4.3. У разі винесення господарським судом Господарським судом Київської області ухвали про відмову в затверджені цієї Мирової угоди, вона вважається неукладеною.

4.4. Після затвердження даної Мирової угоди Господарським судом Київської області провадження у справі № 911/698/23 про банкрутство ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" підлягає закриттю на підставі п.11 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

4.5. Дана Мирова угода укладена Сторонами в 5 (п`яти) примірниках, які мають однакову юридичну силу, добровільно при повному розумінні та усвідомленні змісту її умов і при наявності повноважень на її укладання у осіб, що її підписали, а також відповідає дійсним намірам Сторін.

4.6. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

4.7. Дана Мирова угода діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

5. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

КРЕДИТОР

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕФЕСТ. ЛТД"

Код

адреса: 69091, місто Запоріжжя, бульвар Шевченка, будинок 71-А, кімната 902

п/р НОМЕР_5 в АТ "ПУМБ", МФО 334851

Директор ________________ ЗЕЛЕНИЙ Станіслав

ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК"

Код

адреса: 04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4

п/р НОМЕР_6 АТ "ПУМБ", МФО 334851

Представник ________________ ДЖУРА Андрій

БОРЖНИК

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОКАБЕЛЬ"

Код

адреса: 07853, Київська обл., Бучанський р-н, смт. Немішаєве, вул.Біохімічна, будинок 30

рахунок № НОМЕР_3 (Поточний рахунок), валюта UAH (Українська гривня), в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299)

Директор ______________ СИДОРЕНКОВ Олександр

ПОГОДЖЕНО:

РОЗПОРЯДНИК МАЙНА ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ"

АРБІТРАЖНИЙ КЕРУЮЧИЙ СЕМЕНЮК НАТАЛЯ ПЕТРІВНА

НОМЕР_7

свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2062 від 22.12.2021 р.

адреса: 21036, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 2, оф. 505

п/р НОМЕР_2 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК",МФО 305299

___________________ СЕМЕНЮК Наталя

4. Закрити провадження у справі № 911/698/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" () про банкрутство.

5. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2023 р. у справі № 911/698/23.

Копію ухвали надіслати учасникам у справі та ГУ ДПС у Київській області, місцевому загальному суду, органу ДВС за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Стягувачами за ухвалою є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕФЕСТ. ЛТД" (; 69091, місто Запоріжжя, бульвар Шевченка, будинок 71-А, кімната 902); АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (; 04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4).

Боржником за ухвалою є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОКАБЕЛЬ" (; 07853, Київська обл., Бучанський р-н, смт. Немішаєве, вул.Біохімічна, будинок 30).

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України Про виконавче провадження зі строком пред`явлення до виконання до 02.11.2026 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання повного тексту ухвали 14.11.2023 р.

Суддя А.В. Лопатін