ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.11.2023м. ДніпроСправа № 904/3980/23

Господарський суд Дніпропетровської області

у складі судді Дупляка С.А.,

за участю секретаря судового засідання Євтушенка Д.Є.,

представників учасників справи:

від позивача: Данілов Д.І.;

від відповідача: Бондар І.М., Федаш В.В.,

дослідивши матеріали справи №904/3980/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТГРУП Д"

до Приватного акціонерного підприємства товариства "ДНІПРОПЕТРОВСЬК-АВТО" в особі філії "АВТОСАЛОН МЕРСЕДЕС" Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОПЕТРОВСЬК-АВТО"

про стягнення грошових коштів,

в с т а н о в и в:

1. ЗМІСТ ПОЗОВНИХ ВИМОГ ТА ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТГРУП Д" (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовною заявою від 30.06.2023 за вих. №30/06-23 до Приватного акціонерного підприємства товариства "ДНІПРОПЕТРОВСЬК-АВТО" в особі філії "АВТОСАЛОН МЕРСЕДЕС" Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОПЕТРОВСЬК-АВТО" (далі - відповідач) про стягнення 617.944,87 грн, з яких 277.917,47 грн пені за договором купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 та 340.027,40 грн неустойки за договором купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021.

Судові витрати позивач просить суд покласти на відповідача.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №904/3980/23 визначено суддю ДУПЛЯКА Степана Анатолійовича, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.07.2023.

Ухвалою від 21.07.2023 позовну заяву залишено без руху, а позивачу запропоновано надати суду докази сплати судового збору у розмірі 9.269,17 грн та документи, які підтверджують відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів листом з описом вкладень.

Через відділ документального забезпечення 02.08.2023 від позивача надійшла заява від 31.07.2023 за вих. №б/н про усунення недоліків разом із платіжною інструкцією від 26.07.2023 за №1242 на суму 9.269,18 грн та документами, які підтверджують відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів листом з описом вкладень.

Ухвалою від 07.08.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без призначення судового засідання та без виклику учасників справи за наявними у ній матеріалами (в порядку письмового провадження).

Через відділ документального забезпечення 22.08.2023 від відповідача надійшов відзив, у якому відповідач просив суд задовольнити його клопотання та здійснити розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін. Крім цього, відповідач просив суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Ухвалою від 25.08.2023 суд вирішив перейти від розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження до розгляду справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи почати спочатку, засідання для розгляду справи по суті замінити підготовчим засіданням та учасників справи повідомити, що підготовче засідання відбудеться 20.09.2023.

Через відділ документального забезпечення 20.09.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій позивач просить суд позовну заяву задовольнити у повному обсязі.

Ухвалою від 20.09.2023 підготовче засідання відкладено до 04.10.2023.

Через відділ документального забезпечення 02.10.2023 від відповідача надійшли заперечення, у яких відповідач просить суд відповідь позивача на відзив залишити без розгляду, а у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Отже, окрім іншого відповідач акцентував увагу суду, що позивач приховав дату отримання відзиву і не подав суду клопотання про продовження процесуального строку для подачі відповіді на відзив, а тому відповідь на відзив слід залишити без розгляду.

Оцінюючи позицію відповідача, суд доходить таких висновків.

За загальним правилом відповідно до ч. 2 ст. 164 ГПК України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги.

Відповідач має право викласти свої заперечення проти позову, зокрема шляхом подання відзиву) та надати докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем (п. 1 ч. 6 ст. 165 ГПК України).

Позивач має право надати свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачем у відзиві заперечень та мотиви їх визнання або відхилення, а також надати докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються пояснення, міркування та аргументи позивача (ч. 3 ст. 166, п. 1 ч. 6 ст. 165 ГПК України).

Відповідач має право викласти свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених позивачем у відповіді на відзив пояснень, міркувань та аргументів і мотиви їх визнання або відхилення, а також надати докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються пояснення, міркування та аргументи відповідача (ч. 3 ст. 167, п. 1 ч. 6 ст. 165 ГПК України).

Таким чином, загальне правило подання доказів одночасно з позовом (відзивом) не обмежує права учасників справи доповнити як позов (так і інші заяви по суті спору) додатковими аргументами та доказами, навіть якщо вони існували на момент подачі позову (відзиву).

Відповідно до ч. 8 ст. 165, ч. 4 ст. 166, ст. 4 ст. 167, ст. 4 ст. 168 ГПК України відзив, відповідь на відзив, заперечення, пояснення третьої особи щодо позову або відзиву (а, відповідно, і додаткові докази) подаються в строк, встановлений судом.

При цьому суд має встановити такий строк подання відповіді на відзив, який дозволить позивачу підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, іншим учасникам справи - отримати відповідь на відзив завчасно до початку розгляду справи по суті, а відповідачу - надати учасникам справи заперечення завчасно до початку розгляду справи по суті.

Суд має встановити такий строк подання заперечення, який дозволить іншим учасниками справи отримати заперечення завчасно до початку розгляду справи по суті.

Відповідно ж до ч. 5 ст. 119 ГПК України пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію.

Ухвалою від 25.08.2023 суд здійснив перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження і встановив, зокрема, позивачу триденний строк з дня отримання відзиву для подання відповіді на відзив. При цьому, в ухвалі від 25.08.2023 акцентовано увагу учасників справи, що розгляд справи почато спочатку.

Позивач відповідь на відзив надав 18.09.2023 (дата вказана у накладній №596, фіскальному чеку та описі вкладень у цінний лист (арк. 183-185, том 1), на яку, в свою чергу позивач надав заперечення.

Слід також наголосити, що в ухвалі від 04.10.2023, якою суд закрив підготовче провадження учасникам судового процесу роз`яснено, що до першого засідання по суті вони можуть подати додаткові пояснення та докази.

Суд вказує, що і позивач скористався правом подати додаткові пояснення (вх. 01.11.2023) до першого засідання по суті, тобто в межах строку встановленого судом.

Також суд зазначає, що при застосуванні процесуальних норм належить уникати як надмірного формалізму, так і надмірної гнучкості, які можуть призвести до скасування процесуальних вимог, встановлених законом. Надмірний формалізм у трактуванні процесуального законодавства визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду як елемента права на справедливий суд згідно зі статтею 6 Конвенції.

Разом із цим, суд покликаний сприяти учасникам справи у реалізації ними прав, передбачених ГПК України /одним із яких є право подання заяв по суті (ч. 4 ст. 161 ГПК України), в тому числі і відповіді на відзив/.

Водночас Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.04.2018 у справі №1522/18417/12-ц наголосила, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти і об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування усіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язків, відносин і залежностей. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного і обґрунтованого рішення.

Відтак, підстави для залишення відповіді на відзив без розгляду відсутні, а клопотання відповідача визнається таким, що не підлягає задоволенню.

Ухвалою від 04.10.2023 строк підготовчого провадження продовжено та підготовче провадження закрито. Справу призначено до судового розгляду по суті на 02.11.2023.

Через відділ документального забезпечення 01.11.2023 від позивача надійшли письмові пояснення, у яких позивач просить суд позовні вимоги задовольнити.

В судовому засіданні 02.11.2023 представник позивача підтримав позовні вимоги та просив суд їх задовольнити, представники відповідача проти задоволення позовних вимог заперечувати та наполягали на відмові у задоволені позову.

Дослідивши матеріали справи, повно та всебічно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд прийняв рішення у справі.

З урахуванням режиму воєнного стану та можливості повітряної тривоги в місті Дніпрі у Господарському суді Дніпропетровської області встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи. Відтак, справу розглянуто у розумні строки, ураховуючи вищевказані обставини та факти.

Стислий виклад позиції позивача

Між сторонами було укладено два договори купівлі-продажу автомобілів. Позивач оплатив два автомобіля за укладеними з відповідачем договорами, однак відповідач, за твердженням позивача, вказані автомобілі поставив з порушенням строків, визначених договорами поставки, що стало підставою звернення позивача до суду з даною позовною заявою про стягнення з відповідача штрафних санкцій за порушення таких строків.

Стислий виклад позиції відповідача

Заперечуючи проти заявлених позовних вимог відповідач акцентує увагу, що договір містить визначення попередньої специфікації та специфікації.

Крім того, відповідач вказує, що позивач некоректно цитує п.п. 2.4.1, 2.4.3 договору, чим спотворює зміст останнього.

Також відповідач зауважує, що у попередніх специфікаціях, які підписані сторонами до договорів №1 та №2 вказано орієнтовну дату поставки автомобілів, остаточну ж дату поставки автомобілів сторонами вказано у специфікаціях, які підписані сторонами 17.08.2022 та 16.09.2022 відповідно.

Разом із викладеним відповідач не заперечує, що датою виробництва автомобілів на заводі у Сполучених Штатах Америки є 27.01.2022, більш того вказана дата була предметом спору і розгляду у справі №904/1265/23 за позовом позивача до відповідача про визнання правочинів недійсними та стягнення безпідставно набутих грошових коштів. Також відповідач відзначив, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2023 у справі №904/1265/23 позивачу було відмовлено у задоволенні позовних вимог, однак вказане рішення законної сили не набрало.

Доводи позивача щодо відзиву відповідача на позовну заяву

Позивач вважає, що заперечення відповідача є безпідставними, оскільки цивільне законодавство не містить визначення «орієнтовний строк виконання зобов`язань», а застосування вказаного терміну є результатом еволюції ділових відносин і лише вказує на можливість виконання зобов`язання у будь-який момент протягом певного часового проміжку, але не пізніше часових проміжків встановлених у договорі.

Таким чином, за твердженням позивача, автомобілі мали бути поставлені у строк до 30.04.2023.

Також позивач наголосив, що умови договорів були розроблені відповідачем, а тому мають тлумачитися на користь позивача і вказане, на думку позивача, лише підсилює позицію про те, що автомобілі мали бути поставлені у строк до 30.04.2023.

Відхиляє позивач і посилання відповідача на те, що остаточний строк поставки автомобілів був узгоджений сторонами у специфікаціях, оскільки такі специфікації лише доповнюють умови основних договорів №1, №2, про що вказав Верховний Суд у постанові від 31.05.2021 у справі №917/265/18.

Доводи відповідача щодо відповіді на відзив

Відповідач також наголосив, що надані ним /відповідачем/ податкові накладні позивачем не були відхилені і були зареєстровані у ЄРПН. Більш того, позивач отримав податковий кредит саме із сум, вказаних у зареєстрованих відповідачем податкових накладних.

Відповідач вважає, що посилання позивача на позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 31.05.2021 у справі №917/265/18, є недоречними, оскільки висновки Верховного Суду, викладені у вказаній постанові, не є релевантними до даної справи.

2. ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ

Предметом доказування у справі, відповідно до ч. 2 ст. 76 ГПК України, є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

У даному випадку до предмета доказування входять обставини: укладення договорів; оплати товарів; настання строку поставки автомобілів; поставки товару; наявності/відсутності порушень строків поставки автомобілів; правомірності застосування до відповідача відповідальності за порушення строків поставки товару (у разі встановлення факту порушення відповідачем таких строків).

Суд встановив, що 19.10.2021 між відповідачем (далі відповідач, продавець) та позивачем (далі позивач, покупець) був укладений договір №025262309 купівлі-продажу автомобіля (далі договір №1), відповідно до п. 1.1 умов якого продавець, керуючись рішенням покупця, який вибрав потрібний йому автомобіль, модель Mersedes-Benz GLE 350 de 4MATIC, замовлення № на підставі представлених в салоні зразків, зобов`язується передати у власність покупцеві автомобіль, аналогічний обраному, а покупець зобов`язується прийняти переданий автомобіль і оплатити його за ціною в розмірі та порядку, визначеному договором.

Повна ціна автомобіля, відповідно до п. 2.4 договору, становить 2.300.223,98 грн, як еквівалент ціни в євро за офіційним курсом української гривні до євро, який встановлений Національним банком України на день підписання сторонами цього договору та відповідає 75.266,40 євро. При цьому, до складу повної ціни автомобіля включений податок на додану вартість, що становить 383.370,66 євро.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 10.1 договору).

Відповідач долучив до справи додаткову угоду №1 до договору №1 від 17.08.2022 (далі додаткова угода №1), згідно із п. 2 умов якої сторони підтвердили, що станом на дату переходу від продавця до покупця права власності на автомобіль Mersedes-Benz GLE 350 de 4MATIC, номер кузова: НОМЕР_1 (далі - автомобіль), його остаточна (кінцева) повна ціна становить: 2.561.832,34 грн.

Ця додаткова угода №1 набирає чинності з моменту її підписання і є невід`ємною частиною договору №1 (п. 4 додаткової угоди №1).

Того ж дня, 19.10.2021 між сторонами складено попередню специфікацію № до договору №1.

В один день із договором №1, а саме 19.10.2021 між сторонами був укладений договір № купівлі-продажу автомобіля (далі - договір №2), відповідно до п. 1.1 умов якого продавець, керуючись рішенням покупця, який вибрав потрібний йому автомобіль, модель Mersedes-Benz GLE 350 de 4MATIC, замовлення №, на підставі представлених в салоні зразків йому продавцем, зобов`язується передати у власність покупцеві автомобіль, аналогічний обраному, а покупець зобов`язується прийняти переданий автомобіль і оплатити його за ціною в розмірі та порядку, визначеному договором.

Повна ціна автомобіля, відповідно до п. 2.4 договору, становить 2.300.223,98 грн, як еквівалент ціни в євро за офіційним курсом української гривні до євро, який встановлений Національним банком України на день підписання сторонами цього договору та відповідає 75.266,40 євро. При цьому, до складу повної ціни автомобіля включений податок на додану вартість, що становить 383.370,66 євро.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 10.1 договору).

Відповідач долучив до справи додаткову угоду №1 до договору №2 від 16.09.2022 (далі додаткова угода №1), згідно із п. 2 умов якої сторони підтвердили, що станом на дату переходу від продавця до покупця права власності на автомобіль Mersedes-Benz GLE 350 de 4MATIC, номер кузова: НОМЕР_1 (далі - автомобіль), його остаточна (кінцева) повна ціна становить: 2.825.627,64 грн.

Ця додаткова угода №1 набирає чинності з моменту її підписання і є невід`ємною частиною договору №1 (п. 4 додаткової угоди №1).

Того ж дня, 19.10.2021 між сторонами складено попередню специфікацію № до договору №1.

Відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру №СФ-0659 від 19.10.2021 на суму 270.000,00 грн, який позивач оплатив, що підтверджується платіжним дорученням №17 від 19.10.2021 на суму 270.000,00 грн.

Також відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру №СФ-0777 від 22.11.2021 на суму 637.720,04 грн, який позивач оплатив, що підтверджується платіжним дорученням №578 від 22.11.2021 на суму 637.720,04 грн.

Відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру №СФ-0757 від 15.12.2021 на суму 650.000,00 грн, який позивач оплатив, що підтверджується платіжним дорученням №613 від 15.12.2021 на суму 650.000,00 грн.

Відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру №СФ-0760 від 31.12.2021 на суму 800.000,00 грн, який позивач оплатив, що підтверджується платіжним дорученням №641 від 30.12.2021 на суму 800.000,00 грн.

Відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру №СФ-0766 від 29.03.2022 на суму 2.100.000,00 грн, який позивач оплатив, що підтверджується платіжним дорученням №736 від 29.03.2022 на суму 2.100.000,00 грн.

Відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру №СФ-0257 від 15.08.2022 на суму 938.857,50 грн, який позивач оплатив, що підтверджується платіжним дорученням №851 від 15.08.2022 на суму 938.857,50 грн.

На виконання договору №1 відповідач передав, а покупець прийняв автомобіль Mersedes-Benz GLE 350 de 4MATIC вартістю 2.561.832,34 грн, що підтверджується актом № від 17.08.2022 приймання-передачі автомобіля (арк. 58, том 1). Між сторонами також підписано акт огляду реалізованого транспортного засобу №204/22/000150 від 17.08.2022, специфікацію № від 17.08.2022 та видаткову накладну № від 17.08.2022 на суму 2.561.832,34 грн.

На виконання договору №2 відповідач передав, а покупець прийняв автомобіль Mersedes-Benz GLE 350 de 4MATIC вартістю 2.825.627,64 грн, що підтверджується актом № від 16.09.2022 приймання-передачі автомобіля (арк. 63, том 1). Між сторонами також підписано акт огляду реалізованого транспортного засобу №204/22/000174 від 16.09.2022, специфікацію № від 16.09.2022 та видаткову накладну № від 16.09.2022 на суму 2.825.627,64 грн.

За твердженням позивача, відповідач поставив автомобілі, які визначені предметом договорів №1, 2 з порушенням строку визначеного вказаними договорами, а тому позивач звернувся до відповідача з претензіями№04/05-2023 від 04.05.2023 та №04/2/05-2023 від 04.05.2023 відповідно і вимагав у відповідача перерахувати неустойку, розраховану у відповідності до п. 2.4.3 договорів №1, 2. В якості доказів направлення претензій позивач долучив до матеріалів справи опис вкладення у цінні листи, накладні №837 від 05.05.2023 та №853 від 05.05.2023.

У відповідь на претензії позивача відповідач повідомив (відповіді від 15.05.2023 за вих.№47 та від 15.05.2023 за вих.№46), що остаточні дати поставки автомобілів визначені у специфікаціях /а не у попередніх специфікаціях/ до договорів №1, №2 і автомобілі поставлені відповідачем позивачу у відповідності до домовленостей сторін, а тому правові підстави для задоволення претензій позивача відсутні. В якості доказів направлення відповідей на адресу позивача відповідач долучив описи вкладень у цінні листи, накладні та фіскальні чеки.

Оскільки відповідач у добровільному порядку не перерахував на розрахунковий рахунок позивача розраховану позивачем неустойку, позивач посилаючись на наведені обставини, просить суд вирішити спір по суті.

3. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача до відповідача про стягнення 277.917,47 грн пені за договором купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 та 340.027,40 грн неустойки за договором купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021.

Згідно з нормами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. ст. 625, 628, 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України, ч. 1 ст. 173 ГК України).

Відповідно до ст. 638 ЦК України, яка кореспондується зі ст. 180 ГК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

В ч. 3 ст. 180 ГК України визначено, що при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Оцінивши зміст двох договорів, господарський суд встановив, що сторонами погоджено його істотні умови.

Договори та всі їх невід`ємні частини (специфікації, додаткові угоди) підписано уповноваженими особами та скріплено печатками.

Договори у встановленому порядку не розірвано та не визнано недійсними.

Окремо суд зауважує, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2023 у справі №904/1265/23 відмовлено у задоволенні позовних вимог, зокрема, про визнання недійсними додаткової угоди №1 від 17.08.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 та додаткової угоди №1 від 16.09.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021. Станом на 02.11.2023 /дата ухвалення рішення у даній справі/ рішення у справі №904/1265/23 оскаржується в апеляційному порядку та не набрало законної сили.

Таким чином укладені між сторонами договори є дійсними, укладеними належним чином та є обов`язковими для виконання сторонами.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Укладені між сторонами договори за своєю правовою природою є договорами купівлі-продажу.

Двосторонній характер договорів зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. Тобто з укладенням таких договорів постачальник бере на себе обов`язок поставити певний товар і, водночас, покупець зобов`язується прийняти та оплатити такий товар.

Основним питанням у справі №904/3980/23 є строк поставки автомобілів за укладеними між сторонами договорами купівлі-продажу.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Так, у п. 2.4.3 договорів купівлі-продажу визначено орієнтовний термін передачі автомобіля за умов виконання покупцем положень договору становить 30.04.2022 та визначається в залежності від запланованих строків виробництва. Точну дату готовності автомобілів до передачі покупцю продавець має повідомити додатково.

При тлумаченні змісту правочину, відповідно до ч. 3 ст. 213 ЦК України, беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Отже, 30.04.2022 є орієнтовним строком поставки автомобілів. Суд відзначає, що Академічний тлумачний словник української мови дає таке визначення слову «орієнтовний» як такий, який дає лише загальне уявлення про що-небудь «приблизний».

Таким чином, суд доходить висновку, що 30.04.2022 є лише орієнтованим (приблизним, можливим) строком поставки автомобілів. У вказаний строк автомобілі можуть бути поставлені відповідачем позивачу лише за умови виконання покупцем положень договору.

При цьому, укладаючи договір сторони узгодили, що точну дату /тобто не приблизну/ готовності автомобілів до передачі має повідомити саме відповідач /а не позивач/.

Суд зауважує, що слова «орієнтовний» і «точний» є словами різними за значенням.

У п. 2.4.3 договорів сторони узгодили, що повна ціна автомобіля відображається у специфікації, яка надається покупцю разом із рахунком-фактурою на оплату в розмірі різниці між повною ціною автомобіля та попередньою оплатою станом на день виписки специфікації та рахунку-фактури для сплати повної ціни автомобіля.

Суд встановив, що сторони, підписуючи договори, погодилися із терміном «повна ціна автомобіля». Вказаний термін використовується у тексті договорів та має таке значення /наведене у тексті самих договорів/ як сума грошових коштів, що відповідає ціні автомобіля в діючому реєстрі цін продавця на дату продажу. Остаточна (кінцева) повна ціна автомобіля в гривні сторонами визначається у додатковій угоді №1, яка укладатиметься сторонами на момент сплати покупцем повної ціни автомобіля згідно умов цього договору.

Тобто, сторони, підписуючи договори, фактично погодили укладення в майбутньому додаткових угод №1, у яких і буде визначатися повна (остаточна, кінцева) ціна автомобілів.

Відповідно до п. 2.6 договорів передача автомобілів покупцю здійснюється після зарахування коштів на поточний рахунок продавця у розмірі повної ціни автомобіля, визначеної відповідно до умов цих договорів.

Отже, логічним є висновок, що передачі автомобілів позивачу передує укладення додаткових угод №1 до договорів, у яких і буде визначена повна (остаточна, кінцева) ціна автомобілів, зарахування коштів (у розмірі вартості автомобілів) на розрахунковий рахунок відповідача.

Як встановлено судом, додаткові угоди №1 до договорів купівлі-продажу між сторонами були укладені 17.08.2022 та 16.09.2022 відповідно.

Зарахування коштів (у розмірі вартості автомобілів) на розрахунковий рахунок відповідача відбулося 15.08.2022.

Беручи до уваги, що передумови для передачі автомобілів відповідачем позивачу були виконані лише 17.08.2022 (дата укладення додаткової угоди №1 до договору №1) та 16.09.2022 (дата укладення додаткової угоди №1 до договору №2) поставка вказаних автомобілів до дати /30.04.2022/ настання орієнтовного /а не точного/ строку не могла бути виконана.

Суд звертає увагу на наявність у матеріалах справи попередніх специфікацій до договорів, у яких визначено орієнтовний строк поставки автомобілів, тобто до 30.04.2022, та специфікацій до договорів, у яких визначений строк поставки автомобілів.

Суд зауважує, що і попередні специфікації до договорів, і специфікації до матеріалів справи долучив саме позивач.

Також суд встановив, що в укладених між сторонами договорах купівлі-продажу, дійсність яких не заперечує жодна зі сторін, позивач і відповідач узгодили значення термінів, які використовуються в укладених між сторонами договорах купівлі-продажу, а саме: «попередня специфікація» та «специфікація».

Так, попередня специфікація це документ, який є невід`ємною частиною даного договору, підписується сторонами та є підставою для внесення попередньої оплати покупцем відповідно до цього договору та визначає кількість, марку, модель, комплектацію, орієнтовний строк поставки автомобіля, орієнтовну ціну автомобіля у валюті «євро» та у валюті «гривня», та інші умови.

В свою чергу, специфікація це документ, який є невід`ємною частиною цього договору, підписується сторонами, у порядку визначеному цими умовами, та визначає кількість, марку, модель, комплектацію, ціну автомобіля у валюті «євро» та у валюті «гривня» та інші умови.

Суд зауважує, що Академічний тлумачний словник української мови дає таке значення терміну «попередній», як такий який здійснюється перед чимсь, передує чомусь основному; підготовчий.

Отже, суд доходить висновку, що підписання сторонами попередньої специфікації передує підписанню основної специфікації. Тобто попередня специфікація фактично виконує роль підготовчого документа, а тому вказаний у ній орієнтовний строк поставки автомобілів не є остаточною датою поставки автомобілів.

Як встановлено судом, остаточні (кінцеві, точні) дати поставки автомобілів вказані саме у специфікаціях /а не у попередніх специфікаціях, у яких зазначено орієнтовні дати поставки автомобілів/ до договорів, тобто 17.08.2022 та 16.09.2022 відповідно.

Слід відзначити, що у специфікаціях, тобто у кінцевих документах, сторонами узгоджено, що вони /специфікації/ є невід`ємними частинами договорів купівлі-продажу (п. 5) і складені сторонами при повному розумінні останніми /тобто позивачем і відповідачем/ її умов та термінології.

Отже, підписуючи специфікацію, підписанню якої передувало підписання попередніх специфікацій, зокрема позивач мав розуміння дати поставки автомобілів /17.08.2022 та 16.09.2022 відповідно/.

Специфікації до договорів купівлі-продажу набувають чинності з моменту їх підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками. Суд акцентує увагу, що позивач такі специфікації сам долучив до позову та не заперечував ані факт їх підписання уповноваженими представниками сторін, ані факт скріплення печатками підписів уповноваженого представника саме позивача, а тому відсутні підстави для критичної оцінки вказаних документів, оскільки як їх наявність, так і їх зміст узгоджується з положеннями укладених між сторонами договорів.

Доказів визнання недійсними вказаних специфікацій (як невід`ємних частин договорів купівлі-продажу), зокрема, як таких, що вчинені під впливом насильства чи обману, суду не надано.

Суд також відзначає, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них".

Водночас у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №754/5841/17 сформульовано такий висновок:

"Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) "використовувала/використовували право на зло".

Про заборону суперечливої поведінки (принципcontra factum proprium) Верховний суд вкотре нагадав у постановах від 12.12.2022 у справі №126/2200/20 від 14.12.2022 КЦС та від 25.01.2023 у справі №760/34680/19.

Водночас, погодження позивачем остаточних строків поставки та їх подальше заперечення не узгоджується також із принципом заборони суперечливої поведінки.

З урахуванням встановлених обставин справи у їх сукупності суд дійшов висновку, що поставка автомобілів відбулася у строки, визначені у специфікаціях до договорів, а саме 17.08.2022 та 16.09.2022 відповідно.

З огляду на наявні у справі докази, автомобілі, які визначені предметами поставки за договорами купівлі-продажу, були поставлені відповідачем позивачу у строки, узгоджені між позивачем та відповідачем.

Позивач, звертаючись з даною позовною заявою до суду, вважає, що наявні підстави для притягнення відповідача до відповідальності на підставі п. 6.1 договорів, а саме за невиконання п. 2.4.3 договору з вини продавця, покупець має право зобов`язати продавця на підставі письмової претензії сплатити неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми сплачених коштів за автомобілі, визначені у п. 2.4 договорів, за кожен день прострочення, але не більше ніж 20 (двадцять) % від суми сплачених коштів за автомобіль, або вимагати розірвання цього договору з поверненням раніше внесених коштів.

З огляду на висновки суду, зроблені за результатами оцінки наявних у справі доказів, підстав для притягнення відповідача до відповідальності не вбачається, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Оцінка аргументів учасників справи

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суд зауважує, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2023 у справі №904/1265/23 за позовом позивача до відповідача, зокрема про визнання недійсними Додаткової угоди №1 від 17.08.2022 до Договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 та Додаткової угоди №1 від 16.09.2022 до Договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог, не встановлено преюдиційних фактів, оскільки вказане судове рішення оскаржується в апеляційному порядку та не набрало законної сили.

Водночас, суд бере до уваги, що відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Згідно зі ст. 204 ЦК України, правомірність правочину презюмується.

Тобто, дійсність Додаткової угоди №1 від 17.08.2022 до Договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 та Додаткової угоди №1 від 16.09.2022 до Договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 презюмується в силу Закону.

Суд зауважує, що сам позивач у відповіді на відзив (арк. 178, том 1) визнає, що цивільне законодавство не містить визначення «орієнтовний строк (термін) виконання зобов`язання». Таким чином, суд тлумачив зміст договорів в частині строку поставки автомобілів з дотриманням положень ст. 213 ЦК України.

Посилання позивача на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 31.05.2021 у справі №917/265/18, суд оцінює критично, оскільки правовідносини у справі №917/265/18 та у даній справі не є подібними, а надані у постанові Верховного Суду від 31.05.2021 у справі №917/265/18 визначення понять "додаток до договору" та "додаткова угода до договору" (п.п. 37-39) не спростовують висновки суду, зроблені у даній справі.

Крім того, справу №917/265/18 було направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, що не означає остаточного вирішення спору, а отже й остаточного формування правового висновку у справі, при цьому, за результатами нового розгляду справи фактично - доказова база в ній може істотно змінитися, що, у свою чергу, вплине на правові висновки у справі, оскільки, новий розгляд справи став наслідком неповного дослідження судом апеляційної інстанції обставин справи.

Належних доказів на підтвердження своїх доводів, викладених у позовній заяві, позивач суду не надав.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й відрізних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Суд також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежновід характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Беручи до уваги наведене, всі інші аргументи учасників справи суд з урахуванням п. 5 ч. 4 ст. 238 ГПК України відхиляє як такі, що не стосуються предмета спору, є явно необґрунтованими та неприйнятними з огляду на законодавство та усталену судову практику.

У справі, що розглядається, суд, дійшов висновку, що позовні вимоги із зазначених позивачем підстав задоволенню не підлягають.

Судові витрати

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплаті судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73 - 79, 86, 129, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позовних вимог відмовити.

Судові витрати зі сплати судового збору у справі покласти на позивача.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складене 13.11.2023.

Суддя С.А. Дупляк