ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.11.2023 м. Дніпро Справа № 908/588/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач), Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго» на рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 (суддя Науменко А.О.) повний текст рішення складено 18.07.2023 у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укренергоінженірінг» м. Запоріжжя

до відповідача: Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго», м. Запоріжжя

про стягнення 892317,61 грн, -

та зустрічним позовом: Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго», м. Запоріжжя

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укренергоінженірінг» м. Запоріжжя

про визнання недійсним договору, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

22.02.2023 до Господарського суду Запорізької області звернулося ТОВ «Укренергоінженірінг» до АТ «ДТЕК Дніпроенерго» від імені якого діє відокремлений підрозділ «Запорізька теплова електрична станція» про стягнення 892317,61 грн, з яких: заборгованість у сумі 693337,30 грн за договором про надання послуг № 4148-ДЭ-ЗАТЭС від 24.03.2021, 39440,96 грн - 3% річних, 159539,35 грн інфляційних втрат та 13384,76 грн судового збору.

Позов обґрунтовано порушенням з боку відповідача умов договору про надання послуг № 4148-ДЭ-ЗАТЭС від 24.03.2021 щодо своєчасної та у повному обсязі оплати за надані послуги.

09.03.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява АТ «ДТЕК Дніпроенерго» до ТОВ «Укренергоінженірінг» про визнання недійсним договору про надання послуг № 4148-ДЭ-ЗАТЭС від 24.03.2021 з посиланням на його фіктивність та відсутність повноважень представника на укладення такого правочину.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 первісний позов задоволено частково.

Стягнуто з АТ «ДТЕК Дніпроенерго» на користь ТОВ «Укренергоінженірінг», 693337,30 грн заборгованості, 38723,32 грн 3% річних, 159539,35 грн інфляційних втрат та 13374,00 грн судового збору.

В іншій частині первісного позову відмовлено.

У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

2. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду відповідач за первісним позовом оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить скасувати оскаржуване рішення в частині стягнення з АТ «ДТЕК Дніпроенерго» 39723,32 грн 3 % річних та 159539,35 грн інфляційних втрат. Прийняти в оскаржуваній частині нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Доводи апеляційної скарги фактично зводяться до того, що судом 1-ї інстанції не досліджувався факт пред`явлення позивачем рахунку на оплату відповідачем послуг за актом приймання-передачі наданих послуг від 07.01.2021.

Матеріали справи не містять ні самого рахунку на оплату, ні доказів його отримання відповідачем, внаслідок чого, в останнього не виник обов`язок зі сплати наданих за Договором послуг, а відповідно не виникло й прострочення виконання грошового зобов`язання, що є обов`язковою передумовою для нарахування 3% річних та інфляційних втрат.

Вищевказане, на думку апелянта, призвело до прийняття місцевим господарським судом неправильного рішення про стягнення з відповідача 38723,32 грн 3% річних та 159539,35 грн інфляційних втрат.

3. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

24.03.2021 між ТОВ «Укренергоінженірінг» (виконавець) та АТ «ДТЕК Дніпроенерго» від імені якого діє відокремлений підрозділ «Запорізька теплова електрична станція» (замовник) укладено Договір про надання послуг № 4148-ДЭ-ЗаТЭС (далі - Договір).

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 Договору виконавець зобов`язався у 2021 році надати замовнику послуги, зазначені в п. 1.2 цього договору, а замовник прийняти і оплатити такі послуги. Найменування послуг (код ДКПП 33.14): Ремонтування електротехнічного устаткування (далі послуги).

Згідно п. 5.1 Договору строк (термін) надання послуг: 2021 рік, згідно узгодженого графіку ремонту енергоблоку ст. № 3 (08.07.2021-15.09.2021). У випадку зміни графіка ремонту енергоблока, відповідно змінюється термін надання послуг.

Пунктами 5.2-5.3. Договору передбачено, що кількість/обсяг послуг зазначені в додатку № 1 до цього Договору та підтверджується додатком № 2 до цього Договору (Технічні вимоги). Послуги надаються з матеріалів та обладнанням виконавця, вартість яких входить до суми Договору.

Відповідно до п. п. 5.4.-5.6 Договору надані виконавцем послуги згідно з цим Договором оформлюються актами прийому-передачі наданих послуг із зазначенням коду згідно ДКПП, які виконавець надає до 01 (першого) числа місяця, наступного за звітним. В акті прийому-передачі наданих послуг - повинен бути відображений, фактичний обсяг наданих послуг протягом звітного місяця (періоду). Замовник перевіряє надані акти прийому-передачі наданих послуг у строк до 3 (трьох) робочих днів після їх отримання. У разі відмови замовника підписати акт прийому-передачі наданих послуг він направляє письмове повідомлення виконавцю з відмовою від підписання акту прийому-передачі наданих послуг з вказуванням переліку виявлених недоліків (дефектів).

Згідно із п. 10.1 Договір набирає чинності з моменту підписання і діє до 31.12.2021, а в частині проведення розрахунків до повного виконання сторонами своїх грошових зобов`язань.

Направленою відповідачеві претензією від 12.12.2022 ТОВ «Укренергоінженірінг» вимагало погасити заборгованість за Договором у сумі 693337,30 грн. Стягнення вказаної суми та нарахованих на неї 39440,96 грн - 3% річних, 159539,35 грн - інфляційних втрат і є предметом виникнення спору по даній справі.

У свою чергу відповідач вимагає визнати недійсним Договір про надання послуг № 4148-ДЭ-ЗАТЭС від 24.03.2021 для чого звернувся до суду з відповідним зустрічним позовом.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Згідно зі ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно із статтею 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням іншої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ст. 903 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 ст. 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Місцевим господарським судом встановлено, а відповідач не заперечує проти того, що ТОВ «Укренергоінженірінг» виконало роботи з ремонту електротехнічного устаткування на суму 3975694,86 грн, відповідно до умов Договору, з урахуванням додаткових угод № 1 від 04.06.2021 та № 2 від 26.08.2021, що підтверджено належним чином оформленим та підписаним обома сторонами Актом приймання будівельних робіт від 07.10.2021.

Відповідно до п. 4.1 Договору в редакції п. 1.1 Додаткової угоди №2 від 26.08.2021 розрахунки за цим Договором здійснюються Замовником шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Виконавця поетапно: 25% суми Додаткової угоди в якості передоплати, після підписання цієї Додаткової угоди, решта суми на 45-й календарний день з дати підписання акта приймання-передачі наданих послуг на підставі отриманого Замовником оригіналу рахунку і за умови надання Виконавцем належним чином оформленої податкової накладної та документів передбачених цим Договором. У разі, якщо 45-й календарний день з дати підписання акта приймання-передачі наданих послуг припадає на вихідний та/або святковий день, оплата здійснюється у перший робочий день після такого вихідного та/або святкового дня.

Відповідач здійснив часткову оплату наданих послуг у розмірі 3282357,56 грн згідно із платіжними інструкціями від 09.12.2021, 06.01.2022, 04.02.2022, 11.02.2022, 18.02.2022.

З урахуванням вищевикладеного, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача 693337,30 грн, що не є предметом апеляційного оскарження.

Натомість, відповідач оскаржує рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог про стягнення з нього на користь позивача 38723,32 грн - 3% річних за період з 23.11.2021 по 20.02.2023, та 159539,35 грн інфляційних втрат за березень-грудень 2022 року з підстав не пред`явлення позивачем рахунку на оплату відповідачем послуг за актом приймання-передачі наданих послуг від 07.01.2021.

Колегія суддів вказані доводи апеляційної скарги відхиляє, оскільки відповідно до сталої практики Верховного Суду за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти як оплату за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 ЦК України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити фактичний обсяг виконаних робіт за Договором (постанова Верховного Суду у справі від 29.04.2020 № 920/1343/21, від 26.02.2020 у справі № 915/400/18 та інші).

Таким чином, колегія суддів вважає аргументи скаржника такими, що не заслуговують на увагу, адже обставини, які б доводили прострочення кредитора матеріали справи не містять.

5. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

6. Розподіл судового збору.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 13.07.2023 у справі № 908/588/23 залишено без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 13.11.2023.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов