ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.10.2023м. СумиСправа № 920/1018/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,

за участю секретаря судового засідання Гордієнко Ж.М.,

Розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/1018/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Імекс-мерчендайз» (03062, м. Київ, вул. Стрийська, буд. 3, офіс 6, ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Берегиня-Агро» (42437, Сумська область, Краснопільський район, с. Покровка, вул. Жовтнева, буд. 57, ),

про стягнення 625367 грн 35 коп.,

представники учасників справи:

від позивача Євсєєв В.В.,

від відповідача ОСОБА_1 ,

1. Стислий виклад позицій сторін по справі.

1.1. 28.08.2023 позивач звернувся з позовом до суду, в якому просить стягнути з відповідача на свою користь заборгованість на загальну суму 625367 грн 35 коп., в тому числі: 384091 грн 80 коп. борг за надані послуги, 42650 грн 00 коп. 3% річних, 198625 грн 55 коп. інфляційні втрати.

1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що відповідач станом на дату подання позову не виконав грошові зобов`язання за договором № 17 від 29.03.2019, у зв`язку з чим утворилась заборгованість на загальну суму 625367 грн 35 коп., в тому числі: борг за надані послуги, 3% річних, інфляційні втрати.

1.3. Відповідач відзив на позовну заяву до суду не надав. Враховуючи відсутність відзиву на позовну заяву, суд вирішує справу за наявними матеріалами справи, відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

2. Заяви, які подавались сторонами. Процесуальні дії, які вчинялись судом.

2.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2023, справу призначено до розгляду судді Жерьобкіній Є.А.

2.2. Ухвалою від 30.08.2023 Господарський суд Сумської області позовну заяву залишив без руху; надав Товариству з обмеженою відповідальністю «Імекс-мерчендайз» десятиденний строк з дня отримання ухвали для усунення недоліків позовної заяви: подання доказів доплати судового збору в розмірі 00 грн 01 коп.

2.3. 04.09.2023 позивач подав до суду заяви (вх. № 5547, 5548 від 04.09.2023), згідно яких, на виконання вимог ухвали суду від 30.08.2023 надав докази доплати судового збору, а саме квитанцію № від 04.09.2023 на суму 01 грн 00 коп.

2.4. Ухвалою від 05.09.2023 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/1018/23; призначив підготовче засідання на 11.10.2023, 11:00; надав відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву відповідно до ст. 165 ГПК України; надав позивачу семиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив відповідно до ст. 166 ГПК України; надав відповідачу семиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення до ст. 167 ГПК України.

2.5. 05.10.2023 представник позивача подав клопотання (вх. № 3844 від 05.10.2023), в якому просить суд надати можливість представнику ТОВ «Імекс-мерчендайз», адвокату Євсєєву В.В., прийняти участь у судовому засіданні 11.10.2023, об 11:00 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

2.6. Ухвалою від 09.10.2023 Господарський суд Сумської області задовольнив клопотання представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 920/1018/23; забезпечив участь представника позивача ТОВ «Імекс-мерчендайз», адвоката Євсєєва В.В. у судовому засіданні 11.10.2023 об 11:00 у справі № 920/1018/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

2.7. 05.10.2023 представник відповідача подав клопотання (вх. № 3845 від 05.10.2023), в якому просить суд надати можливість представнику ТОВ «Берегиня-Агро», адвокату Максимову В.В., прийняти участь у судовому засіданні 11.10.2023, об 11:00 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів

2.8. Ухвалою від 09.10.2023 Господарський суд Сумської області задовольнив клопотання представника відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 920/1018/23; забезпечив участь представника відповідача ТОВ «Берегиня-Агро», адвоката Максимова В.В. у судовому засіданні 11.10.2023 об 11:00 у справі № 920/1018/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

2.9. У судовому засіданні 11.10.2023 Господарський суд Сумської області, за участі представників позивача та відповідача, постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті з повідомленням сторін на 23.10.2023, 11:30; відповідно до ст. 197 ГПК України забезпечив участь представників позивача та відповідача в судовому засіданні 23.10.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

2.10. Суд зазначає, що станом на 23.10.2023 у справі відсутня письмова позиція відповідача у даній справі. Представник відповідача у судовому засіданні пояснив, що звернувся до позивача про реструктуризацію боргу та зазначив про намір оскаржити рішення суду, в разі задоволення вимог позивача.

2.11. Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

2.12. Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

3. Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

3.1. 10.03.2020 між позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю «Імекс-мерчендайз» (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансресурс Компані» (первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги.

3.2. Відповідно до п. 1.1 договору сторони визначили, що первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги від боржника (ТОВ «Берегиня-Агро») оплати за надані боржнику послуги по перевезенню вантажу за договором № 17 від 29.03.2019, що належать первісному кредитору, і, відповідно, новий кредитор стає кредитором та отримує право вимагати суми коштів на підставі наступних документів: договір про надання послуг № 17 від 29.03.2019; акти здачі-приймання робіт (надання послуг) № 418 від 01.04.2019 на суму 63515 грн 20 коп., № 419 від 03.04.2019 на суму 79644 грн 00 коп., № 420 від 05.04.2019 на суму 31857 грн 60 коп., № 1593 від 13.11.2019 на суму 41775 грн 00 коп., № 1594 від 14.11.2019 на суму 13925 грн 00 коп., № 1595 від 15.11.2019 на суму 13925 грн 00 коп., № 1596 від 16.11.2019 на суму 125325 грн 00 коп., № 1597 від 27.11.2019 на суму 13925 грн 00 коп.

3.3. Відповідно до п. 1.2 договору, новий кредитор одержує всі права покупці замість первісного кредитора, та стає стороною правочину щодо оплати, та отримує всі права сторони за договором, як то вимагати від боржника сплати (оплати) всіх платежів, що випливають з даної господарської операції, в тому числі, штрафів, пені та індексу інфляції за весь час прострочення, трьох відсотків річних та будь якого іншого.

3.4. Відступлення права вимоги, передбачене цією угодою, за зобов`язанням боржника від первісного кредитора до нового кредитора визначена сторонами в сумі 384091 грн 80 коп., та крім цього повна сума інших платежів, передбачених діючим законодавством, як то індекс інфляції та 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання та будь які інші платежі, належні первісному кредитору відповідно до закону (п. 2.1 договору).

3.5. Відповідно до п. 2.3 договору, новий кредитор здійснює розрахунок за даним договором, перед первісним кредитором, після отримання повного розрахунку боржника за основним договором в розмірі 384091 грн 80 коп.

3.6. Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 5.1 договору).

3.7. За актом приймання-передачі від 10.03.2020 позивач прийняв оригінали документів за переліком, визначеним у договорі про відступлення права вимоги.

3.8. Згідно повідомлення про заміну кредитора від 10.03.2020 ТОВ «Берегиня-Агро» проінформоване, що відбулась заміна кредитора ТОВ «Трансресурс Компані» на ТОВ «Імекс-мерчендайз», та право вимоги на суму 384091 грн 80 коп. перейшло до нового кредитора (а. с. 7).

3.9. За договором про надання послуг № 17 від 29.03.2019 відповідач ТОВ «Берегиня-Агро» (замовник) доручає, а первісний кредитор ТОВ «Трансресурс Компані» (виконавець) зобов`язується на свій ризик надати послуги (виконати роботи) в порядку та на умовах договору з експедиції вантажів, організації перевезення транспортом, організації групових та/або індивідуальних відправлень вантажів, видачі й одержання транспортної документації, вантажно-розвантажувальних робіт, контролю та зважування вантажу (п. 1.1 договору про надання послуг).

3.10. Період надання послуг за договором з 29.03.2019 до 29.03.2020 (п. 1.4 договору про надання послуг).

3.11. Замовник оплачує виконавцю вартість наданих послуг відповідно до Розділу 3 цього договору (п. 1.5 договору про надання послуг).

3.12. Згідно п. 3.5 договору про надання послуг, остаточний розрахунок проводиться протягом 15 календарних днів з моменту підписання сторонами акта наданих послуг (виконаних робіт).

3.13. У разі порушення своїх зобов`язань за цим договором, сторони несуть відповідальність, визначену цим договором та чинним законодавством України (п. 4.1 договору про надання послуг).

3.14. Пунктом 5.4 договору про надання послуг. Договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до 29 березня 2019 року.

3.15. Виконавець надав замовнику обумовлені договором послуги 384091 грн 80 коп., що підтверджується актами здачі-приймання робіт (надання послуг): № 418 від 01.04.2019 на суму 63515 грн 20 коп., № 419 від 03.04.2019 на суму 79644 грн 00 коп., № 420 від 05.04.2019 на суму 31857 грн 60 коп., № 1593 від 13.11.2019 на суму 41775 грн 00 коп., № 1594 від 14.11.2019 на суму 13925 грн 00 коп., № 1595 від 15.11.2019 на суму 13925 грн 00 коп., № 1596 від 16.11.2019 на суму 125325 грн 00 коп., № 1597 від 27.11.2019 на суму 13925 грн 00 коп., та товарно-транспортними накладними (а. с. 9-15).

Акти підписані та скріплені печатками сторін без зауважень.

3.16. Враховуючи невиконання відповідачем умов договору, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення суми основного боргу за договором, 3% річних та інфляційних втрат.

4. Оцінка доказів з посиланням на норми права, якими керувався суд. Висновки суду.

4.1. Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

4.2. Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

4.3. Згідно ст. 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

4.4. Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

4.5. Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

4.6. Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами

4.7. Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

4.8. Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

4.9. Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

4.10. Відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

4.11. Відповідно до ст. 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

4.12. Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

4.13. Згідно з ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

4.14. Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

4.15. Частиною першою статті 222 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарських відносин, які порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду.

4.16. Згідно ст. 512 - 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Щодо суми основного боргу.

4.17. Спір у даній справі виник у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором про надання послуг № 17 від 29.03.2019 в частині оплати.

4.18. Акти здачі-приймання робіт (надання послуг): № 418 від 01.04.2019, № 419 від 03.04.2019, № 420 від 05.04.2019, № 1593 від 13.11.2019, № 1594 від 14.11.2019, № 1595 від 15.11.2019, № 1596 від 16.11.2019, № 1597 від 27.11.2019 підписані та скріплені печатками сторін.

4.19. Суд установив, що згідно договору про відступлення права вимоги від 10.03.2020, кредитором за вказаними актами здачі-приймання робіт (надання послуг) є ТОВ «Імекс-мерчендайз», згідно договору про відступлення права вимоги від 10.03.2020.

4.20. Письмових мотивованих заперечень чи зауважень щодо актів, як і доказів сплати боргу, відповідач не подав.

4.21. Враховуючи факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо своєчасної та повної оплати наданих послуг за договором № 17 від 29.03.2019, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 384091 грн 80 коп.

Щодо суми інфляційних втрат та 3% річних.

4.22. Згідно ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання , на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

4.23. Згідно наданого позивачем розрахунку, за прострочення оплати наданих послуг, відповідачу за період з 12.12.2019 до 24.08.2023 нараховані 42650 грн 00 коп. 3% річних та 198625 грн 55 коп. інфляційних втрат.

4.24. Перевіривши наданий розрахунок, суд установив, що позивачем неправильно визначено початок нарахування суми інфляційних втрат та 3% річних за актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 1597 від 27.11.2019.

4.25. Згідно п. 3.5 договору про надання послуг, остаточний розрахунок проводиться протягом 15 календарних днів з моменту підписання сторонами акта наданих послуг (виконаних робіт), тому, початком нарахування суми інфляційних втрат та 3% річних за вказаним актом є 13.12.2019.

4.26. Враховуючи встановлений судом факт прострочення відповідачем грошового зобов`язання перед позивачем, перевіривши розрахунок позивача щодо нарахування 3 % річних та інфляційних втрат, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в частині стягнення 42650 грн 00 коп. 3 % річних та 197372 грн 80 коп. інфляційних втрат. В іншій частині стягнення інфляційних втрат суд відмовляє за необґрунтованістю.

5. Розподіл судових витрат між сторонам.

5.1. Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, з відповідача на користь позивача підлягає стягненню судовий збір в сумі 9361 грн 72 коп.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 232, 233, 236 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Берегиня-Агро» (42437, Сумська область, Краснопільський район, с. Покровка, вул. Жовтнева, буд. 57, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Імекс-мерчендайз» (03062, м. Київ, вул. Стрийська, буд. 3, офіс 6, ) 384091 грн 80 коп. боргу, 42650 грн 00 коп. 3% річних, 197372 грн 80 коп. інфляційних втрат, 9361 грн 72 коп. витрат зі сплати судового збору.

3. В іншій частині позову відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане суддею 02.11.2023.

Суддя Є.А. Жерьобкіна