ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06.11.2023м. СумиСправа № 920/936/23

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Балицького В.В., розглянувши матеріали справи № 920/936/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерагростандарт (40007, м. Суми, вул. Промислова, 2, )

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Валерайт (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Святошинська, 41, оф. 3/9, ); 2) Приватного підприємства Червонослобідське-2 (42145, Сумська область, Роменський район, село Червона Слобода, вул. Духанівка, 35, )

про визнання договору недійсним,

представники сторін:

позивача: Коваленко О.І.;

першого відповідача: не з`явився;

другого відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач подав позовну заяву до відповідачів, в якій просить суд визнати недійсним договір від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки № 240115 від 24.01.2020, укладеного між ПП Червонослобідське-2 та ТОВ Валерайт, а також стягнути з відповідачів судові витрати.

Ухвалою від 11.08.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 920/936/23 в порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 07.09.2023.

04.09.2023 та 05.09.2023 до суду надійшли відзиви другого відповідача та його представника, в яких просять суд відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі, оскільки вважають, що сторони домовились про неможливість передачі зобов`язань, які визначені у п. 1 договору поставки, заміна кредитора у зобов`язанні (стягнення боргу) відбулася згідно норм чинного законодавства.

Ухвалою від 07.09.2023 суд постановив відкласти підготовче засідання на 03.10.2023.

14.09.2023 до суду надійшла відповідь представника позивача на відзив другого відповідача, в якому зазначив, що вважає його необгрунтованим, другим відповідачем не спростовано позицію позивача викладену в позовній заяві.

25.09.2023 до суду надійшли заперечення представника другого відповідача, в яких просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, посилаючись на висновки Верховного Суду.

Ухвалою від 03.10.2023 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 17.10.2023.

У судовому засіданні 17.10.2023 протокольною ухвалою оголошено перерву до 06.11.2023.

Згідно зі статті 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Статтею 114 ГПК України визначено, що суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом у межах наданих йому повноважень створені належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника позивача, суд установив наступне.

24.01.2020 між ТОВ «Інтерагростандарт» (позивач, постачальник) та ПП «Червонослобідське-2» (відповідач, покупець) укладено договір поставки № 240115, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупцю хімічну продукцію (товар), а покупець зобов`язується належним чином прийняти й оплатити товар в сумі, строки та на умовах визначених даним договором.

Відповідно до п. 9.1 договору поставки даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2020, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за даним Договором. Закінчення терміну дії цього Договору не звільняє Сторони від виконання зобов`язань за ним та відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії цього Договору.

Пунктом 9.8 договору передбачено, що жодна із Сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій Стороні без письмової згоди іншої договірної Сторони.

У зв`язку з частковим невиконанням умов договору ПП «Червонослобідське 2» звернулося до суду про стягнення заборгованості.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 в справі 920/1356/20 позовні вимоги задоволено, стягнуто з ТОВ «Інтерагростандарт» на користь на користь ПП «Червонослобідське-2» суму попередньої оплати товару за договором поставки від 24.01.2020 № 240115 в розмірі 1707768,83 грн та відшкодування витрат по сплаті судового збору в сумі 25 616,53 грн.

ЗА додатковим рішенням суду від 11.05.2021 в справі № 920/1356/20 з ТОВ «Інтерагростандарт» на користь ПП «Червонослобідське-2» стягнуто витрати на професійну правничу допомогу в сумі 14 000,00 грн.

26.08.2022 ТОВ «Валерайт» звернулося до суду з заявою про заміну сторони у виконавчому документі - наказі Господарського суду Сумської області справа №920/1356/20 на підставі ч. 5 ст. 334 ГПК України.

Свої вимоги ТОВ «Валерайт» (новий кредитор) обґрунтовувало тим, що між ним та ПП «Червонослобідське-2» (первісний кредитор) укладено договір від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки № 240115 від 24.01.2020.

Відповідно до п. 2.1 договору про відступлення права вимоги передбачено, що за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор передає у власність Новому кредитору, а Новий кредитор приймає у власність вимоги до ТОВ «Інтерагростандарт» на загальну суму 1746529,96 грн, що складаються з 1707768,83 грн за Договором поставки від 24.01.2020 № 240115, укладеним між Боржником (ТОВ «Інтерагростандарт») та Первісним кредитором додатковими угодами / договорами (за наявністю), а також 25616,53 грн відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно рішення Господарського суду Сумської області від 28.04.2021 у справі 920/1356/20, а також 13144,60 грн витрат на професійну правничу допомогу відповідно до Постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 у справі № 920/1356/20.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, зокрема, визнання правочину недійсним.

Договором поставки № 240115 не конкретизовано певного переліку прав та обов`язків сторін постачальника та покупця в окремий пункт чи розділ, а тому обсяг цих прав та обов`язків визначається судом з урахуванням всіх узгоджених положень договору. Вбачається, що у постачальника (позивача) за цим договором був наявний обов`язок поставляти товар, а у покупця (другого відповідача) цей товар приймати (пункт 1.1 договору поставки). На постачальника, зокрема, покладався обов`язок передавати товар належної якості, що відповідає державним стандартам та технічним умовам виробника (пункт 2.1 договору). Важливим є те, що пункт 9.8 породжує в обох сторін договору обов`язок дотримуватися порядку передання будь-якого обсягу прав та обов`язків за договором шляхом отримання письмової згоди іншої сторони, відповідно до положень якого позивач і звернувся до суду для захисту своїх прав.

Господарський суд Сумської області з`ясував, що оскаржуваний договір від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 № 240115 підписаний лише первісним та новим кредиторами, тобто відповідачами. Додатком до цього договору є акт приймання-передачі оригіналів документів. За цим актом первісний кредитор (ПП «Червонослобідське-2») передав, новий кредитор (ТОВ «Валерайт») прийняв оригінали договору поставки № 240115 та додатки до нього, платіжні доручення, видаткові накладні, матеріали господарської справи № 920/1356/20, завірені належним чином копії рішення Господарського суду Сумської області та постанови Північного апеляційного господарського суду у справі № 920/1356/20, оригінали наказу Господарського суду Сумської області, заяви про відкриття виконавчого провадження, постанови Зарічного ВДВС у м. Суми Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми).

Цим актом не було передано письмової згоди боржника на передачу прав та обов`язків за договором поставки. Водночас, на думку відповідачів такої згоди не потребувалось.

У той же час, слід наголосити, що розділом 2 договору відступлення права вимоги визначається предмет договору. Тож відповідачі, підписуючи цей договір, узгодили, що первісний кредитор передає у власність, а новий кредитор приймає у власність вимоги до ТОВ «Інтерагростандарт» (іменується у договорі «боржником») на загальну суму 1746529,96 грн що складається з 1707768,83 грн за договором поставки від 24.01.2020 № 240115 (іменується у договорі «первісним договором»), укладеним між боржником та первісним кредитором. Також відповідно до цього розділу договору до предмета договору відступлення права вимоги входять витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу, що підтверджуються рішенням суду від 28.04.2021 та постанововю Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 у справі № 920/1356/20.

З огляду на очевидну однозначність визначення предмета договору, що іменується «договором про відступлення права вимоги за договором поставки № 240115 від 24.01.2020» у розділі 2, суд не може погодитися з доводами відповідачів, котрі посилаються на ухвалу Господарського суду Сумської області, якою замінено сторону виконавчого провадження у справі № 920/1356/20, що сторонами погоджено відступлення права вимоги не за договором поставки, а за рішенням суду та про те, що таке зобов`язання у відповідача виникло лише на підставі рішення суду.

Суд зауважує, що Господарським судом Сумської області не досліджувалось питання правомірності оскаржуваного в межах справи № 920/936/23 договору про відступлення права вимоги, а ухвала Господарського суду Сумської області виносилася на підставі статей 52 та 334 ГПК України. Суд погоджується з позицією позивача в тому, що договір відступлення права вимоги є оспорюваним правочином, недійсність чи законність якого не входить до предмета розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

У договорі поставки № 240115 сторони пунктом 9.8 узгодили, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони. Таким чином, у випадку передачі прав чи обов`язків будь-якої зі сторін договору, необхідне погодження іншої сторони.

Сторонами договору поставки виступають ТОВ «Інтерагростандарт» та ПП «Червонослобідське-2». Задля дотримання положень договору поставки, узгоджених позивачем та другим відповідачем, при передачі права вимагати стягнення присуджених до стягнення грошових коштів за порушення умов договору, розмір яких встановлений рішенням суду, ПП «Червонослобідське-2» мало б отримати спершу згоду від ТОВ «Інтерагростандарт», а вже потім укладати договір про відступлення права вимоги. Такої письмової згоди можна також досягти шляхом укладання тристороннього договору. Проте всупереч пункту 9.8 договору поставки ПП «Червонослобідське-2» передало ТОВ «Валерайт» свої права, як кредитора, що виникли в межах цивільно-правових договірних відносин за договором поставки.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Положення ст.202 Цивільного кодексу України передбачають, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до статей 512, 513 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнано судом недійсним (оспорюваний правочин).

На підставі ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У відповідності з ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, за загальним правилом заміна кредитора в зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів. Водночас, якщо така умова погоджена сторонами договору, за яким здійснюється заміна кредитора, або така умова прямо визначена законом, отримання згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні є обов`язковою передумовою здійснення такої заміни.

У постанові від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16 Верховний Суд зробив висновок, що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України. Вказаний правовий висновок також був викладений у постановах Верховного Суду від 17.10.2019 у справі № 922/460/19, від 12.12.2019 у справі № 924/51/19, від 13.08.2020 у справі № 910/16919/19, а також постановах Верховного Суду України від 15.04.2015 у справі 910/6098/14 (3-43гс15) та від 10.02.2016 у справі № 910/6098/14 (3-4гс16).

Як на підставу для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 27.06.2022 щодо заміни кредитора за договором № 240115 від 24.01.2020, укладеним між ПП «Червонослобідське-2» та ТОВ «Валерайт», позивач вказує на те, що відповідний договір було укладено без отримання його згоди, як то передбачено умовами договору, а саме пунктом 9.8. згідно якого жодна зі сторін не має права передавати третім особам свої права та обов`язки без письмової згоди іншої договірної сторони. Тобто договір № 240115 від 24.01.2020 передбачав обов`язкову згоду договірної сторони на передачу прав та обов`язків третій стороні.

Однак, як встановлено судом 27.06.2022 укладаючи договір про відступлення права вимоги, ПП «Червонослобідське-2» відповідної письмової згоди від ТОВ «Інтерагростандарт» на передачу прав та обов`язків ТОВ «Валерайт» не отримав.

Слід звернути увагу на правову позицію, яка викладена у постанові Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, де вказано, що законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним та відповідно до частини 1 ст. 203 ЦК України - договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Зазвичай заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Однак, коли така згода вимагається, кредитор повинен її отримати. Це можна здійснити шляхом оформлення тристороннього договору, де крім первісного та нового кредитора стороною обов`язково повинен виступати боржник.

У договорі поставки, за яким передано право вимоги закріплений пункт 9.8, у якому передбачено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони. Суд констатує наявність підстав для визнання договору недійсним з огляду на недотримання сторонами договору відступлення права вимоги положень первісного договору, за яким здійснено відступлення права вимоги, а відтак і частини першої статті 516 ЦК України, що в силу статті 215 ЦК України, яка відсилає до статті 203 ЦК України, призводить до наявності підстав задовольнити позов.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, а також оцінюючи надані документальні докази в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Суд додатково зазначає, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення, що закріплено у статті 236 ЦК України.

У силу частини 4 статті 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову на відповідача; у разі відмови в позові на позивача; у разі часткового задоволення позову на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позов задоволено у повному обсязі, витрати зі сплати судового збору покладаються судом на відповідачів порівну.

Керуючись статтями 123, 126, 129, 232, 233, 236 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки № 240115 від 24.01.2020, укладений між Приватним підприємством «Червонослобідське-2» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт» ().

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Валерайт (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Святошинська, 41, оф. 3/9, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерагростандарт (40007, м. Суми, вул. Промислова, 2, ) 1342,00 грн (одна тисяча триста сорок дві гривні) судового збору.

4. Стягнути з Приватного підприємства Червонослобідське-2 (42145, Сумська область, Роменський район, село Червона Слобода, вул. Духанівка, 35, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерагростандарт (40007, м. Суми, вул. Промислова, 2, ) 1342,00 грн (одна тисяча триста сорок дві гривні) судового збору.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Згідно зі статтею 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 07.11.2023.

Суддя В.В. Яковенко