ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"01" листопада 2023 р. Справа № 918/370/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Олексюк Г.Є.

судді Мельник О.В.

судді Гудак А.В.

секретар судового засідання Ткач Ю.В.

за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі № 918/370/23 (суддя Романюк Р.В., повний текст рішення складено 18.07.2023)

за позовом ОСОБА_1

до Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу

до ОСОБА_2

до Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій"

про переведення прав та обов`язків покупця та скасування реєстраційної дії/запису

за участю представників сторін:

позивача - не з`явився;;

відповідача - 1 - не з`явився;

відповідача - 2 - не з`явився;

відповідача - 3 - Конечний М.Г.;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу (далі - відповідач-1) до ОСОБА_2 (далі - відповідач-2, ОСОБА_2 ) до Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" (далі - відповідач-3, ПЗ ОДСОК "Країна мрій"), в якій просить суд:

- перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_2 за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" в розмірі 17,8 % статутного капіталу, номінальною вартістю у грошовому виразі 140 404 грн у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій", укладеного 21.08.2020 між Рівненською обласною профспілковою організацією працівників Агропромислового комплексу та ОСОБА_2 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 16.09.2020 № 019000719 щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ПЗ ОДСОК "Країна мрій".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відчуження Рівненською обласною профспілковою організацією працівників Агропромислового комплексу, як одним із учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій" своєї частки в статному капіталі на користь іншого учасника - ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу від 21.08.2020 відбулося з порушенням закону. Позивач вказує, що Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу не повідомила позивача, як учасника закладу з часткою в статутному капіталі (6,7 %) про намір продати належну їй частку у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" до дати вчинення договору купівлі - продажу від 21.08.2020, і не проінформувала про ціну та інші умови, на яких мала бажання відчужити належну їй частку у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій", чим, на думку позивача, порушила переважне право ОСОБА_1 щодо купівлі вказаної частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій".

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 в позові відмовлено.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що переважне право купівлі частки учасником виникає у випадку продажу іншим учасником частки третім особам, які не є учасниками ПЗ ОДСОК "Країна мрій" (відповідач). В даному випадку частка була відчужена іншому учаснику цієї юридичної особи і право вибору покупця серед учасників належить продавцеві, а тому право позивача жодним чином не порушене, а отже відсутні підстави для задоволення позову про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків ОСОБА_2 за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" в розмірі 17,8 % статутного капіталу, номінальною вартістю у грошовому виразі 140 404 грн, а також вимоги про скасування відповідних реєстраційних дій.

До Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі №918/370/23, в якій апелянт просить скасувати рішення суду, прийняти нове, яким позов задоволити.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.08.2023 відкрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі № 918/370/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 20.09.2023 об 14:30 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 відкладено розгляд справи на 05.10.2023 о 12:00 год.

Представник ОСОБА_1 надіслав до суду клопотання, в якому вказував, що із відкритих джерел позивачу стало відомо про смерть відповідача у справі - ОСОБА_2 , який став власником спірної частки в статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" на підставі договору купівлі - продажу. А відтак, враховуючи положення п. 1 ч. 1 ст. 227 ГПК України, ст. 229 ГПК України, а також те, що спірні правовідносини допускають правонаступництво, з метою офіційного підтвердження факту смерті відповідача у справі - ОСОБА_2 , позивач просив відкласти розгляд справи. Також просить суд витребувати у відповідача-3 копію свідоцтва про смерть ОСОБА_2 .

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 відкладено розгляд справи на 01.11.2023 о 14:15 год. Витребувано з Острозького відділу ДРАЦС у Рівненському районі Рівненської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції довідку про вчинення актового запису про смерть ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ), який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Острозький відділ ДРАЦС у Рівненському районі Рівненської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надіслав до суду лист до якого долучено повний витяг з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про смерть № 9 від 11.10.2023 на ім`я ОСОБА_2 .

В судовому засіданні 01.11.2023 представник відповідача-3 долучив до матеріалів справи копію свідоцтва про смерть ОСОБА_2 серії НОМЕР_2 .

Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до змісту п. 1 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктами 1, 2 частини першої статті 227 цього Кодексу - до залучення до участі у справі правонаступника чи законного представника.

Отже, вирішуючи питання щодо зупинення провадження у справі через смерть фізичної особи, яка була стороною у справі, суд повинен належним чином проаналізувати, чи допускають спірні правовідносини у даній справі правонаступництво.

Суд вказує, що відповідно до п. 1.1. статуту ПЗ ОДСОК "Країна мрій", у редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", оформленим протокол № 9 від 28.12.2016 та діяла на дату відчуження частки, ПЗ ОДСОК "Країна мрій" (далі - заклад) є закладом створеним у відповідності з діючим законодавством України і діє на основі цього статуту та чинного законодавства України.

Згідно п. 1.4. статуту, учасниками закладу є, зокрема, ОСОБА_2 , частка у статутному капіталі якого становить 229 652 грн (29,1 %).

Матеріалами справи підтверджується, що на підставі договору купівлі-продажу від 21.08.2020, який укладений між Рівненською обласною профспілковою організацією працівників агропромислового комплексу (продавець) та ОСОБА_2 (покупець), останній набув частку в статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" в розмірі 17,8 % статутного капіталу закладу, що складає у грошовому виразі 140 404 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 31.03.2023, розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" становить 370 056 грн.

Колегія суддів зазначає, що предметом спору у даній справі є питання щодо наявності/відсутності підстав для переведення з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" згідно договору купівлі-продажу від 21.08.2020 та скасування реєстраційної дії/запису в реєстрі.

В той же час, витягом з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про смерть № 9 від 11.10.2023 та копією свідоцтва про смерть серії НОМЕР_2 підтверджується те, що відповідач у справі - ОСОБА_2 помер.

Аналізуючи положення статуту ПЗ ОДСОК "Країна мрій", суд вказує, що організаційно-правова форма закладу має ознаки, властиві різним організаційно-правовим формам (в тому числі і товариству, і організації (установі, закладу)), а також ознаки, властиві виключно товариству, які, в той же час, зовсім не властиві організації (установі, закладу). Положення статуту не містять посилань щодо переходу частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" до спадкоємця або правонаступника у разі смерті або припинення учасника.

Разом з тим, статтями 1216, 1218 ЦК України визначено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).

Стаття 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає перехід частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства. Так, згідно ч. 1 даної статті у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника (частина 2 ст. 23 Закону).

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Беручи до уваги встановлені судом обставини, а також те, що спірні правовідносини у даній справі допускають правонаступництво, колегія суддів дійшла висновку зупинити провадження у справі відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 227, п.1 ч.1 ст. 229 ГПК України до залучення у справу правонаступника відповідача-2.

Керуючись 227, 229, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі № 918/370/23 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 до здійснення правонаступництва та залучення до участі у справі правонаступника ОСОБА_2 .

2. Зобов`язати учасників справи повідомити Північно-західний апеляційний господарський суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі № 918/370/23.

3. Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Гудак А.В.