ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

(ВСТУПНА ТА РЕЗОЛЮТИВНА ЧАСТИНИ)

"01" листопада 2023 р. Справа № 911/698/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД", м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель", Київська область,

Бородянський район, смт. Немішаєве,

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Керуючись ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Семенюк Наталі Петрівни про нарахування і виплату грошової винагороди у справі № 911/698/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" за період з 29.03.2023 р. по 16.10.2023 р. на загальну суму 132919,35 грн., з яких сплачено 60300,00 грн.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Семенюк Наталі Петрівни про здійснення та відшкодування витрат у справі № 911/698/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" за період з 29.03.2023 р. по 16.10.2023 р. на загальну суму 40093,70 грн., які не відшкодовано.

3. Затвердити мирову угоду, укладену 25.10.2023 р. між боржником Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" та кредиторами: Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" та Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі № 911/698/23 про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" (),

відкритій ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2023 р.

місто Київ 25 жовтня 2023 року

Сторони цієї мирової угоди, які є учасниками провадження у справі № 911/698/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" (07853, Київська обл., Бучанський район, смт Немішаєве, вул. Біохімічна, буд. 30, ), що перебуває в провадженні Господарського суду Київської області, а саме:

КРЕДИТОР - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕФЕСТ. ЛТД" (), в особі Директора Зеленого Станіслава Миколайовича, який діє на підставі Статуту та Рішення учасника від 23.10.2023 (далі КРЕДИТОР, ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД"),

ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (Код ), в особі представника Джури Андрія Юрійовича, який діє на підставі Довіреності, посвідченої 02.09.2021 року Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коваль К.О. та зареєстрованої в реєстрі за №1576 (далі ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР, АТ "ПУМБ"),

БОРЖНИК - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОКАБЕЛЬ" (), в особі Директора Сидоренкова Олександра Васильовича, який діє на підставі Статуту та Рішення Загальних Зборів Учасників ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", яке оформлено Протоколом №5 від 25.10.2023 року (далі БОРЖНИК, ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ"),

беручи до уваги результати проведених перемовин і досягнуті домовленості, з метою врегулювання спору на основі взаємних поступок, на виконання рішень Зборів кредиторів ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", які оформлені Протоколом Зборів кредиторів №2 від 25.10.2023 р., з метою відновлення платоспроможності Боржника на умовах і в порядку, визначених цією Мировою угодою, керуючись п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, уклали дану Мирову угоду про наступне:

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між БОРЖНИКОМ, КРЕДИТОРОМ та ЗАСТАВНИМ КРЕДИТОРОМ стосовно погашення вимог КРЕДИТОРА та надання забезпечення ЗАСТАВОМУ КРЕДИТОРУ.

1.2. Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності БОРЖНИКА та погашення його заборгованості на умовах даної Мирової угоди.

1.3. Джерелом погашення заборгованості БОРЖНИКА перед КРЕДИТОРОМ є актив БОРЖНИКА частка у статутному капіталі ТОВ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (04210, місто Київ, Оболонська набережна, будинок 20, ), номінальною вартістю 17 576 637,89 грн., що становить 100% від розміру статутного капіталу ТОВ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (далі - АКТИВ).

АКТИВ перебуває в заставі АТ "ПУМБ" на підставі Договору застави (частки у статутному капіталі товариства) №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020, який укладено між ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" та АТ "ПУМБ".

1.4. Мирова угода укладена щодо грошових вимог кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", та затверджені ухвалою Господарського суду Київської області від 04.10.2023, а також щодо основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого Семенюк Н.П. за виконання нею повноважень розпорядника майна БОРЖНИКА, а саме:

Вимоги 1 черги: ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" 87 140,00 грн.; АТ "ПУМБ" 5 368,00 грн.;

Вимоги 2 черги: відсутні;

Вимоги 3 черги: відсутні;

Вимоги 4 черги: ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" 15 870 772,40 грн.;

Вимоги 5 черги: відсутні;

Вимоги 6 черги: відсутні;

Вимоги забезпечені заставою: АТ "ПУМБ" 106 593 855,00 грн.;

Основна грошова винагорода та витрати арбітражного керуючого: основна винагорода 72 619,35 грн.; витрати арбітражного керуючого 40 093,70 грн.

1.5. За умовами даної Мирової угоди витрати щодо нотаріального посвідчення правочинів, вказаних у пунктах 2.3. та 2.4. даної Мирової угоди БОРЖНИК не несе.

2. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. В порядку та на умовах, передбачених даною Мировою угодою, БОРЖНИК зобов`язується продати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС.АВТО ГРУП" () третьої особи, яка не є учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" (далі ІНВЕСТОР) належний йому АКТИВ за ціною 16 000 000,00 грн.

2.2. АТ "ПУМБ", як обтяжувач (заставодержатель) АКТИВУ, зобов`язується протягом 6 (шести) днів з моменту набрання чинності даною Мировою угодою надати письмову згоду обтяжувача на відчуження ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" АКТИВУ на користь ІНВЕСТОРА за ціною 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) за дотримання одночасно наступних умов:

- збереження АТ "ПУМБ" права застави щодо АКТИВУ, та

- укладання між БОРЖНИКОМ, ІНВЕСТОРОМ та АТ "ПУМБ" Додаткової угоди до Договору застави №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020, укладеного між ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" та АТ "ПУМБ" в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" на ІНВЕСТОРА, або укладання між ІНВЕСТОРОМ та АТ "ПУМБ" нового договору застави щодо АКТИВУ;

- державної реєстрації зміни інформації про обтяження АКТИВУ в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" на ІНВЕСТОРА.

2.3. ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" протягом 7 (семи) календарних днів з моменту набрання чинності даною Мировою угодою зобов`язується укласти з ІНВЕСТОРОМ договір купівлі-продажу АКТИВУ за ціною 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) та укласти з ІНВЕСТОРОМ Акт приймання-передачі АКТИВУ.

2.4. В день укладання договору купівлі-продажу АКТИВУ, передбаченого п. 2.4. Мирової угоди, ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", ІНВЕСТОР та АТ "ПУМБ" укладають Додаткову угоду до Договору застави №УК-ZAP-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020 в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" на ІНВЕСТОРА, або ІНВЕСТОР та АТ "ПУМБ" укладають новий договір застави АКТИВУ;

2.5. Передбачені пунктами 2.3. та 2.4. даної Мирової угоди правочини та Акт приймання-передачі АКТИВУ підлягають обов`язковому нотаріальному засвідченню, для чого ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ", ІНВЕСТОР та АТ "ПУМБ" протягом 7 (семи) календарних днів з моменту набрання чинності даною Мировою угодою мають з`явитися в офіс Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу, який погоджується сторонами додатково.

2.6. В день укладення передбачених пунктами 2.3. та 2.4. даної Мирової угоди правочинів та Акту приймання-передачі АКТИВУ проводиться:

- державна реєстрація зміни учасника ТОВ "Донбаснафтопродукт" з БОРЖНИКА на ІНВЕСТОРА в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- державна реєстрація зміни інформації про обтяження АКТИВУ в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна в частині зміни сторони заставодавця з ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" на ІНВЕСТОРА.

2.7. ІНВЕСТОР перераховує грошові кошти в розмірі 16 000 000,00 грн. (шістнадцять мільйонів гривень 00 коп.) протягом 3 (трьох) календарних днів з дати укладання договору купівлі-продажу АКТИВУ на рахунок ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" № НОМЕР_1 (Поточний рахунок), валюта UAH (Українська гривня), в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299)

2.8. Протягом 30 хвилин з моменту надходження від ІНВЕСТОРА грошових коштів по договору купівлі-продажу АКТИВУ, ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" зобов`язується перерахувати отримані кошти на погашення вимог кредиторів, сплату основної винагороди та витрат арбітражного керуючого Семенюк Н.П. за виконання нею повноважень розпорядника майна БОРЖНИКА, а саме:

- 5 368,00 грн. перераховуються на користь АТ "ПУМБ" на рахунок № НОМЕР_2 в АТ "ПУМБ", МФО 334851;

- 15 870 772,40 грн. перераховуються на користь ТОВ "ГЕФЕСТ.ЛТД" на рахунок № НОМЕР_3 в АТ "ПУМБ", МФО 334851;

- 72 619,35 грн. перераховуються на користь арбітражного керуючого Семенюк Н.П. на рахунок № НОМЕР_4 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК", МФО 305299, як оплата основної винагороди;

- 40 093,70 грн. перераховуються на користь арбітражного керуючого Семенюк Н.П. на рахунок № НОМЕР_4 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК",МФО 305299, як відшкодування витрат арбітражного керуючого.

2.9. Сума сплачених ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД" судових витрат у розмірі 87 140,00 грн. (вимоги 1 черги) покладається на ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД" та вважається прощеною КРЕДИТОРОМ БОРЖНИКУ в порядку ст. 605 Цивільного кодексу України.

3. ЗАПЕВНЕННЯ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН

3.1. Ми, КРЕДИТОР, ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР та БОРЖНИК, однаково розуміємо значення і умови цієї Мирової угоди та її правові наслідки, підтверджуємо дійсність намірів при її укладенні, а також те, що ця Мирова угода відповідає нашим дійсним намірам і не носить характеру фіктивного або удаваного правочину і не є правочином зловмисним.

3.2. ТОВ "ГЕФЕСТ. ЛТД" підтверджує та запевняє:

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені КРЕДИТОРА є повністю дієздатною особою, усвідомлює зміст вчинюваних нею дій та правові наслідки, які створюють її дії, ця Мирова угода підписана добровільно не під впливом тяжких обставин, загрози, примусу, насильства (морального або фізичного);

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені КРЕДИТОРА має всі необхідні права та повноваження для підписання цієї Мирової угоди;

- що всі його реквізити, що вказані в цій Мировій угоді, є справжніми та дійсними.

3.2. АТ "ПУМБ" підтверджує та запевняє:

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені ЗАСТАВНОГО КРЕДИТОРА є повністю дієздатною особою, усвідомлює зміст вчинюваних нею дій та правові наслідки, які створюють її дії, ця Мирова угода підписана добровільно не під впливом тяжких обставин, загрози, примусу, насильства (морального або фізичного);

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені ЗАСТАВНОГО КРЕДИТОРА має всі необхідні права та повноваження для підписання цієї Мирової угоди;

- що всі його реквізити, що вказані в цій Мировій угоді, є справжніми та дійсними.

3.2. ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" підтверджує та запевняє:

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені БОРЖНИКА є повністю дієздатною особою, усвідомлює зміст вчинюваних нею дій та правові наслідки, які створюють її дії, ця Мирова угода підписана добровільно не під впливом тяжких обставин, загрози, примусу, насильства (морального або фізичного);

- що особа, яка підписала цю Мирову угоду від імені БОРЖНИКА має всі необхідні права та повноваження для підписання цієї Мирової угоди;

- що всі його реквізити, що вказані в цій Мировій угоді, є справжніми та дійсними.

3.3. Розпорядник майна ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" арбітражний керуючий Семенюк Н.М. надала згоду на укладання БОРЖНИКОМ даної Мирової угоди, яка оформлена листом № 02-02/153 від 25.10.2023 р.

4. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

4.1. Протягом п`яти днів з дня укладання даної Мирової угоди її сторони зобов`язані подати спільну заяву про її затвердження до Господарського суду Київської області, в провадженні якого знаходиться справа №911/698/23 про банкрутство ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ".

4.2. Дана Мирова угода набуває чинності з дати її затвердження Господарським судом Київської області та є обов`язковою для БОРЖНИКА, КРЕДИТОРА ТА ЗАСТАВНОГО КРЕДИТОРА.

4.3. У разі винесення господарським судом Господарським судом Київської області ухвали про відмову в затверджені цієї Мирової угоди, вона вважається неукладеною.

4.4. Після затвердження даної Мирової угоди Господарським судом Київської області провадження у справі № 911/698/23 про банкрутство ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ" підлягає закриттю на підставі п.11 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

4.5. Дана Мирова угода укладена Сторонами в 5 (п`яти) примірниках, які мають однакову юридичну силу, добровільно при повному розумінні та усвідомленні змісту її умов і при наявності повноважень на її укладання у осіб, що її підписали, а також відповідає дійсним намірам Сторін.

4.6. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

4.7. Дана Мирова угода діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

5. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

КРЕДИТОР

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕФЕСТ. ЛТД"

Код

адреса: 69091, місто Запоріжжя, бульвар Шевченка, будинок 71-А, кімната 902

п/р НОМЕР_3 в АТ "ПУМБ", МФО 334851

Директор ________________ ЗЕЛЕНИЙ Станіслав

ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК"

Код

адреса: 04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4

п/р НОМЕР_5 АТ "ПУМБ", МФО 334851

Представник ________________ ДЖУРА Андрій

БОРЖНИК

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОКАБЕЛЬ"

Код

адреса: 07853, Київська обл., Бучанський р-н, смт. Немішаєве, вул.Біохімічна, будинок 30

рахунок № НОМЕР_1 (Поточний рахунок), валюта UAH (Українська гривня), в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299)

Директор ______________ СИДОРЕНКОВ Олександр

ПОГОДЖЕНО:

РОЗПОРЯДНИК МАЙНА ТОВ "АГРОКАБЕЛЬ"

АРБІТРАЖНИЙ КЕРУЮЧИЙ СЕМЕНЮК НАТАЛЯ ПЕТРІВНА

НОМЕР_6

свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2062 від 22.12.2021 р.

адреса: 21036, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 2, оф. 505

п/р НОМЕР_4 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК",МФО 305299

___________________ СЕМЕНЮК Наталя

4. Закрити провадження у справі № 911/698/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" () про банкрутство.

5. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2023 р. у справі № 911/698/23.

Копію ухвали надіслати учасникам у справі та ГУ ДПС у Київській області, місцевому загальному суду, органу ДВС за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Стягувачами за ухвалою є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕФЕСТ. ЛТД" (; 69091, місто Запоріжжя, бульвар Шевченка, будинок 71-А, кімната 902); АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (; 04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4).

Боржником за ухвалою є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОКАБЕЛЬ" (; 07853, Київська обл., Бучанський р-н, смт. Немішаєве, вул.Біохімічна, будинок 30).

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України Про виконавче провадження зі строком пред`явлення до виконання до 02.11.2026 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання 01.11.2023 р.

Суддя А.В. Лопатін