ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА
про закриття провадження у справі

11 жовтня 2023 року м.Харків Справа № 913/266/20(913/111/21)

про зобов`язання вчинити дії
Секретар судового засідання Богуславська Є. В.
У засіданні брали участь:
від позивача в режимі відеоконференції: Богушко О.В. (ордер серії АА №1339755 від 15.08.2023, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 7522/10 від 14.03.2019);
від відповідача в режимі відеоконференції: Коваль Л. Л. (довіреність № 245/22 від 31.12.2022, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 2378 від 08.12.2006;
від третьої особи Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське" в режимі відеоконференції: Пекар А. О. (ордер серії АІ № 1357739 від 01.03.2023, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС № 5617/10 від 17.03.2016),
від третіх осіб: представники не прибули.
Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулось до Господарського суду Луганської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в якому просить:
1. зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" здійснити дії щодо передачі Публічному акціонерному товариству "Українська інноваційна компанія":
- права вимоги до Приватного акціонерного товариства "Оболонь" за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №14/07 від 03.05.2007, укладеного між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Закритим акціонерним товариством "Оболонь", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;
- права вимоги до Приватного акціонерного товариства "Оболонь" за кредитним договором "01-12 від 23.02.2021, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та ПАТ "Оболонь", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;
- права вимоги до Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське" за кредитним договором №08-10 від 08.02.2008, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Дочірнім підприємством ЗАТ "Оболонь" "Красилівське", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;
- права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" за кредитним договором №4804 від 27.08.2012 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;
- права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" за кредитним договором №4706 від 16.09.2010 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм", а також всіх документів, які підтверджують право вимоги за відповідним договором;
2. визнати за Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія":
- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право розпорядження) до Приватного акціонерного товариства "Оболонь" за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №14/07 від 03.05.2007, укладеного між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Закритим акціонерним товариством "Оболонь";
- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право на розпорядження) до Приватного акціонерного товариства "Оболонь" за кредитним договором №01-12 від 23.02.2012, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Оболонь";
- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право розпорядження) до Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське" за кредитним договором №08-10 від 08.02.2008, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Дочірнім підприємством ЗАТ "Оболонь" "Красилівське";
- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право розпорядження) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" за кредитним договором №4804 від 27.08.2012 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм";
- права вимоги (в тому числі право на стягнення, право на володіння, право на користування та право розпорядження) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" за кредитним договором №4706 від 16.09.2010 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм".
3. зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" здійснити дії щодо передачі Публічному акціонерному товариству "Українська інноваційна компанія" всіх документів, які підтверджують право вимоги за кредитним договором №4976 від 14.08.2013, укладеного між ПАТ "Український інноваційний банк" та ТОВ "Водостічні системи".
В обґрунтування поданого позову позивачем зазначено, що 03.05.2007 між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Закритим акціонерним товариством "Оболонь" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Оболонь") укладено договір про надання відновлювальної кредитної лінії №14/07, відповідно до умов якого банк надав позичальнику відповідно до платіжного доручення №518435 від 24.01.2013 кредит в розмірі 5000000,00 доларів США до 10.07.2016, а позичальник зобов`язався сплачувати банку проценти за користування кредитними коштами по 31.03.2015 у розмірі 23% річних у гривні та 13% річних у доларах США, з 01.04.2015- 24% річних у гривні та 13% річних у доларах США та до повного виконання своїх зобов`язань за кредитним договором.
Також, 27.08.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" та ТОВ "Укрполіскорм" було укладено кредитний договір №4804, відповідно до якого банк відкрив позичальнику невідновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом в розмірі 159500000,00 грн або еквівалент в доларах США по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів на термін до 25.08.2017 включно з урахуванням графіку зменшення ліміту кредитної лінії, з урахуванням змін, внесених додатковими угодами до договору.
16.09.2010 між ПАТ "Український інноваційний банк" та ТОВ "Укрполіскорм" було укладено кредитний договір №4706, відповідно до умов якого, банк відкрив позичальнику невідновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом в розмірі 60892047,00 грн на термін до 16.02.2018 включно з урахуванням графіку зменшення ліміту кредитної лінії, з урахуванням змін, внесених додатковими угодами до договору.
23.02.2012 між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Оболонь" було укладено кредитний договір №01-12, відповідно до умов якого банк надав позичальнику кредит на відповідний термін, а позичальник зобов`язаний повернути його та сплатити відповідні проценти за весь час користування таким кредитом, а також інші платежі, передбачені договором.
08.02.2008 між ПАТ "Український інноваційний банк" та Дочірнім підприємством ЗАТ "Оболонь" "Красилівське" було укладено кредитний договір №08-10, відповідно до умов якого банк надав позичальнику кредит на відповідний термін, а позичальник зобов`язаний повернути його та сплатити відповідні проценти за весь час користування таким кредитом, а також інші платежі, передбачені договором.
14.08.2013 між ПАТ "Укрінбанк" та ТОВ "Водостічні системи" було укладено кредитний договір №4976 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (з подальшими змінами та доповненнями), за умовами якого позичальнику надано на умовах відновлювальної кредитної лінії кредитні кошти зі сплатою відсотків за користування ними.
13.01.2017 між ПАТ "Українська інноваційний компанія" (кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Афінаж" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №13/01/17-1, відповідно до умов якого первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених договором та чинним законодавством України відступає (передає), а новий кредитор приймає (набуває) права вимоги первісного кредитора за кредитним договором №4976 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 14.08.2013 зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповненнями до них, договорами забезпечення тощо, що є його невід`ємною частиною, який укладений між ПАТ "Укрінбанк" та ТОВ "Водостічні системи" (боржник).
24.12.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних".
24.12.2015 на підставі постанови Правління Національного банку України №934, Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
22.03.2016 Правлінням Національного банку України прийнято постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк".
22.03.2016 на підставі постанови Правління Національного банку України №180, Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято Рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 залишеною без змін Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016, визнано протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 скасовано, ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постанова Верховного Суду України була мотивована тим, що провадження у даній справі було розпочате акціонером, який є власником простих іменних акцій в розмірі 0,0003%, а тому рівень його зацікавленості та сутність інтересу в діяльності банку якісно відрізняється від акціонера банку, який може бути ініціатором оскарження дій чи бездіяльності Національного Банку України.

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/14033/17 від 14.12.2017 залишеною без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 20.02.2018, постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 09.08.2019, визнано незаконними та скасовано Постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

За таких обставин, процедура тимчасової адміністрації ПАТ "Український інноваційний банк" а також Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 "По запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку" є протиправними та скасовані, та відповідно не несуть ніяких правових наслідків з моменту прийняття.

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.

Щодо зміни найменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", позивачем зазначено, що 13.07.2016 рішенням позачергових загальних зборів ПАТ "Український інноваційний банк" перейменовано ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Укрінком", змінено місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію статуту, змінено види діяльності товариства за Класифікацією видів економічної діяльності (виключено "діяльність комерційних банків" за КВЕД: 64.19) та призначені голова правління та члени правління.

28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрінком" перейменовано ПАТ "Укрінком" на ПАТ "Українська інноваційна компанія".

Також, позивачем зазначено, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" має ідентифікаційний код юридичної особи 05839888, який є однаковим з ідентифікаційним кодом ПАТ "Український інноваційний банк".

Відповідно до приписів Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України №118 від 22.01.1996, ідентифікаційний код є унікальним ідентифікаційним номером юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та належить конкретній юридичній особі протягом усього періоду її існування і є єдиним.

За таких обставин, зміна найменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є реорганізацією юридичної особи, в розумінні положень ст. 104 Цивільного кодексу України, а отже не впливає на права та обов`язки юридичної особи; ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" з ідентифікаційним номером 05839888 є однією і тією ж юридичною особою з одним і тим же обсягом прав та обов`язків.

Рішенням Господарського суду м. Києва, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2017, позовні вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" задоволені та стягнуто з ПрАТ "Оболонь" заборгованість за кредитним договором та витрати зі сплати судового збору.

Постановою Об`єднаної Палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.11.2018 скасовані рішення судів попередніх інстанцій та прийнято нове рішення про відмову у задоволені позову та зокрема зазначено, що за установлених судами обставин про здійснення дій щодо реєстрації нової редакції статуту ПАТ "Укрінбанк", зміни назви на ПАТ "Укрінком", а в подальшому на ПАТ "Українська інноваційна компанія", зміни місцезнаходження товариства та видалення певних видів діяльності товариства на підставі рішень позачергових загальних зборів акціонерів, висновок судів попередніх інстанцій про правонаступництво ПАТ "Укрінком" і ПАТ "Українська інноваційна компанія" ПАТ "Укрінбанк" без дотримання відповідної процедури є помилковим і таким, що не відповідає положенням чинного законодавства. Матеріали справи не містять будь яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків саме банківської установи ПАТ "Укрінбанк" згідно із законодавчо встановленою процедурою. Водночас залишення позивачем у цьому випадку ідентифікаційного коду юридичної особи (05839888), який було присвоєно ПАТ "Укрінбанк", суперечить наведеному вище.

Враховуючи вищевикладене, у зв`язку з існуванням двох самостійних юридичних осіб (ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ПАТ "Український інноваційний банк"), Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звертається до господарського суду з позовом про зобов`язання вчинення всіх необхідних дій для здійснення належної передачі права вимоги до боржників за кредитними договорами, на користь ПАТ "Українська інноваційна компанія", а також відповідних документів, які підтверджують наявність таких прав у ПАТ "Українська інноваційна компанія" за відповідними кредитними договорами.

Щодо обраного способу захисту, позивачем зазначено, що відповідно до приписів ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, примусове виконання обов`язку в натурі.

Право за своєю суттю не є об`єктом матеріального світу, а є обумовленою законом або договором можливістю визначеної особи здійснити ту чи іншу юридично значиму дію, в даному випадку вимагати виконання зобов`язань за кредитними договорами, цьому праву кореспондує обов`язок контрагента у зобов`язанні.

Право вимоги не можливо приховати, контролювати чи вчиняти з ним якісь інші фізичні дії, адже воно є явищем нематеріальної юридичної дійсності. Якби у даному випадку мова йшла про річ, фізична передача якої відбулась за наслідками укладення договору купівлі продажу, то, не дивлячись на визнання недійсним такого договору, ця річ залишилася б в користуванні набувача і для відновлення контролю над нею (фізичної можливості володіти та користуватись) законодавством передбачено можливість звернення з віндикаційним позовом.

Але такої необхідності немає і не може бути для права вимоги, оскільки таке право не існує фізично, а тому витребувати його не можливо. Право може бути визнане, а не витребуване.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду від 28.10.2020 у справі №910/10963/19.

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.03.2021 матеріали справи №913/266/20913/111/21) передано на розгляд судді Масловському С.В.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.03.2021 відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" про зобов`язання вчинити дії. Позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" без номеру від 25.02.2021 про зобов`язання вчинити дії, та додані до неї документи, повернуто заявнику.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2021 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Луганської області від 16.03.2021 у справі №913/266/20(913/111/21) скасовано. Справу №913/266/20(913/111/21) направлено для подальшого розгляду до Господарського суду Луганської області.

18.06.2021 матеріали справи №913/266/20(913/111/21) повернулись на адресу Господарського суду Луганської області.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 18.06.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 02.07.2021 о 15 год. 20 хв.

У судовому засіданні 02.07.2021 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 20.07.2021 о 12 год 40 хв., яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 20.07.2021 залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Водостічні Системи" та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб. Повідомлено учасників справи про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 04.08.2021 о 12 год. 30 хв.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 04.08.2021 залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Оболонь", Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське", Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм". Повідомлено учасників справи про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 18.08.2021 об 11 год. 00 хв.

У судовому засіданні 18.08.2021 постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 25.08.2021 о 11 год 00 хв., яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 25.08.2021 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 08.09.2021 о 15 год 00 хв., яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Не погоджуючись з постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.06.2021 у справі №913/266/20(913/111/21), Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулося з касаційною скаргою на вказане судове рішення.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.11.2021 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" залишено без задоволення. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.06.2021 у справі №913/266/20(913/111/21) залишено без змін.

17.01.2022 матеріали справи №913/266/20(913/111/21) повернулись на адресу Господарського суду Луганської області.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 20.01.2022 підготовче засідання у справі №913/266/20(913/111/21) призначено на 02.02.2022 о 12 год 40 хв.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.02.2022 провадження у справі №913/266/20(913/111/21) за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до відповідача Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Водостічні Системи", Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Приватне акціонерне товариство "Оболонь", Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське", Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" про зобов`язання вчинити дії зупинено до оприлюднення судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судового рішення у справі №910/4475/19.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 03.02.2023 поновлено провадження у справі №913/266/20(913/111/21). Підготовче засідання призначено на 03.03.2023 о 12 год. 20 хв.

01.03.2023 на електронну адресу Господарського суду Луганської області від Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське" надійшла заява без номеру від 01.03.2023 про закриття провадження на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України оскільки позивач уособлює себе однією особою з відповідачем, спору з яким у нього не має, тим самим підкреслюючи відсутність як особи, яка порушує його право, так і права, яке порушується.

Третьою особою зазначено, що твердження позивача про уособлення себе однією юридичною особою з відповідачем підтверджується викладеними позивачем обставинами у поданому позові, зокрема: «таким чином існує правова позиція існування двох самостійних юридичних осіб: 1) ПАТ «Український інноваційний банк» та 2) ПАТ «Українська інноваційна компанія». При цьому, ПАТ «Український інноваційний банк» не здійснив належних дій щодо передачі прав та обов`язків за відповідними зобов`язаннями, в тому числі права вимоги за кредитним договором, на користь ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Вказані вище висновки позивача, на думку третьої особи свідчать, що юридичний спір відсутній, право позивача, за його ж твердженнями, порушує не відповідач, а суди, які сформували правову позицію щодо наявності двох юридичних осіб, а тому для спростування вказаної вище правової позиції, на думку позивача необхідним є як встановлення факту, що ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» є однією і тією ж юридичною особою, так і включення до мотивувальної частини судових рішень висновків про наявність у ПАТ «Українська інноваційна компанія» права вимоги за кредитними договорами, укладеними ПАТ «Український інноваційний банк», в тому числі з ДП ПрАТ «Оболонь» «Красилівське».

Також третьою особою зазначено, що відсутність як юридичного спору, так і права, яке підлягає захисту випливає і з обґрунтування апеляційної скарги ПАТ «Укрінком» на ухвалу Господарського суду Луганської області від 16.03.2021 про відмову у відкритті провадження справі та касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.06.2021, зі змісту яких вбачається, що головною метою позивача є встановлення обставин, які в подальшому надають ПАТ «Укрінком» можливість сформувати преюдиціальні обставини відносно права вимоги за кредитними договорами до позичальників.

При цьому третьою особою зазначено, що ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у господарському процесі можливий за умови, що такі права, свободи чи інтереси справді порушені, а позивач використовує господарське судочинство саме для такого захисту, а не з іншою метою. Не відповідатиме завданням господарського судочинства звернення до суду з позовом, спрямованим на оцінювання доказів, зібраних в інших справах, на предмет їх належності та допустимості, або з метою створення підстав для звільнення від доказування в іншій справі (для встановлення у судовому рішенні обставин, які би не потрібно було надалі доказувати під час розгляду іншої справи). Такі позови не підлягають судовому розгляду. Тому у відкритті провадження за ними слід відмовляти на підставі пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, а у разі, якщо провадження було відкрите, - закривати його на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України (пункт 6.10. постанови Великої палати Верховного Суду від 09.02.2021 в справі №910/19011/19 та пункт 27 постанови від 30.06.2020 в справі №333/6816/17).

Отже, з викладеного вище вбачається, що справа підлягає розгляду в разі наявності юридичного спору, в свою чергу позивачем зазначено, що він з відповідачем є однією і тією ж юридичною особою і лише судами вказана обставина заперечується, а тому з метою усунення вказаних обставин необхідним є встановлення факту, що позивач та відповідач одна і таж юридична особа, а тому останньому належить право вимоги до відповідачів за кредитними договорами.

Оскільки вказана мета позивача не відповідає ні завданням господарського судочинства, ні меті судового процесу, яким в першу чергу є захист порушеного права, який в даному випадку відсутній, тому провадження у справі слід закрити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 03.03.2023 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 06.04.2023 о 12 год 20 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.04.2023 провадження у справі №913/266/20(913/111/21) за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Водостічні Системи", 2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, 3. Приватне акціонерне товариство "Оболонь", 4. Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське", 5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм", про зобов`язання вчинити дії зупинено до розгляду та оприлюднення Великою Палатою Верховного Суду судового рішення у справі №909/578/17.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.08.2023 поновлено провадження у справі №913/266/20(913/111/21). Підготовче засідання призначено на 23.08.2023 об 14 год. 15 хв.

У судовому засіданні 23.08.2023 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 06.09.2023 о 12 год 30 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

06.09.2023 до Господарського суду Луганської області від відповідача надійшли додаткові письмові пояснення на заяву третьої особи про закриття провадження у справі.

Зокрема відповідачем зазначено, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 333/6816/17 сформульовано наступні правові висновки щодо можливості закриття провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку будь-якого судочинства :

« 42. Ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у цивільному процесі можливий за умови, що такі права, свободи чи інтереси справді порушені, а позивач використовує цивільне судочинство саме для такого захисту, а не з іншою метою. Не відповідатиме завданням цивільного судочинства звернення до суду з позовом, спрямованим на оцінювання доказів, зібраних в інших справах, на предмет їх належності та допустимості, або з метою створення підстав для звільнення від доказування в іншій справі (для встановлення у судовому рішенні обставин, які би не потрібно було надалі доказувати під час розгляду іншої справи). Недопустимим з огляду на завдання цивільного судочинства є ініціювання позовного провадження з метою оцінки обставин, які становлять предмет доказування у кримінальному провадженні, чи з метою створення поза межами останнього передумов для визнання доказу, отриманого у такому провадженні, неналежним або недопустимим. Такі позови не підлягають судовому розгляду. У відкритті провадження за ними слід відмовляти на підставі пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК України, а у разі, якщо провадження було відкрите, - закривати його на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України)».

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що право на доступ до суду не є абсолютним. Воно може підлягати дозволеним за змістом обмеженням, зокрема, щодо умов, за яких суд повноважний розглядати позовну заяву. Такі обмеження не можуть шкодити самій суті права доступу до суду, мають переслідувати легітимну мету, а також має бути обґрунтована пропорційність між застосованими засобами та поставленою метою.

Відповідачем зазначено, що поданий позов є спробою переглянути існуючі норми закону, правові висновки та рішення судів у правовідносинах за участю ПАТ "Укрінком", згідно яких встановлено, що позивач не набув прав банку ПАТ "Український інноваційний банк" у кредитних договорах.

З питання відсутності переходу прав кредитора у кредитних договорах від ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Укрінком» сформульовано правовий висновок Великої палати Верховного Суду України у постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16, де, зокрема, зазначено наступне: перехід прав та обов`язків від ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Укрінком» та наступних осіб, які заявляли про своє отримання прав та обов`язків цього банку, не міг відбуватись лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова «банк» та виключення з видів своє діяльності «банківської діяльності» без дотримання вимог банківського законодавства. Організаційні зміни банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року не відповідають вимогам банківського законодавства.

Враховуючи те, що ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «Укрінком», а відтак й ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав банку, відсутні юридичні підстави набуття ТОВ «ФК «Інвест ресурс» (чи ТОВ «ФК «Афінаж») права відповідної вимоги до ПАТ «Юрія», попри будь-які заявлені ТОВ «ФК «Інвест ресурс» товариством правовідносини факторингу між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «ФК «Інвест ресурс» (чи ТОВ «ФК «Афінаж»), оскільки відповідні правочини не відповідають частині першій статті 203 ЦК України та є нікчемними у силу частини другої статті 215 ЦК України та частини третьої статті 36 Закону про гарантування вкладів.

Водночас у рамках цього спору Великій Палаті Верховного Суду необхідно вирішити, який суб`єкт є належним позивачем у справі, тобто якій особі належить право вимоги за кредитним договором від 05 лютого 2007 року та договором поруки № 2, за захистом якої звернувся позивач у судовій справі № 925/698/16. Відповідно до цього, враховуючи зазначене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що таким суб`єктом був та залишається банківська установа - ПАТ «Український інноваційний банк», відповідне право якого не переходило ані до ПАТ «Укрінком»/ ПАТ «Українська інноваційна компанія», ані до ТОВ «ФК «Інвест ресурс».»

При цьому, відповідачем зазначено, що у відповідності до частин 4, 5, 6 ст. 54 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" розпочата процедура виведення неплатоспроможного банку з ринку не може бути зупинена/припинена, у тому числі у разі визнання протиправними (незаконними) та скасування індивідуальних актів Національного банку України та/або Фонду, що були підставою для її початку. Визнання протиправними (незаконними) та скасування рішень (індивідуальних актів), визначених частиною третьою цієї статті, не відновлює того становища банку, яке існувало до прийняття такого акта/ рішення, включаючи відновлення правового статусу цього банку та відновлення прав акціонерів на момент прийняття такого акта/рішення; не може бути підставою для визнання недійсними, нечинними, протиправними та скасування будь-яких рішень, правочинів або інших дій/визнання протиправною бездіяльності, прийнятих, вчинених або допущених у процедурі виведення банку з ринку та ліквідації; не породжує будь-яких прав у осіб, які були учасниками банку на момент прийняття такого індивідуального акта/ рішення, крім права на відшкодування завданої шкоди.

Відповідно до ч. 3 ст. 79 Закону України «Про банки і банківську діяльність» визнання протиправним (незаконним) та скасування індивідуального акта Національного банку України, зазначеного в частині другій цієї статті, або окремих його положень, зокрема не може бути підставою для визнання недійсними, нечинними, протиправними та скасування будь-яких рішень, правочинів або інших дій/ визнання протиправною бездіяльності, прийнятих, вчинених або допущених у процедурі виведення неплатоспроможного банку з ринку/ліквідації банку; не породжує будь-яких прав у осіб, які були учасниками банку на момент прийняття такого індивідуального акта/рішення, крім права на відшкодування завданої шкоди.»

Положеннями п.п. 2, 3, 4 розділу II. Прикінцеві та перехідні положення Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" встановлено, що законодавчі та інші нормативно-правові акти, прийняті до дня набрання чинності цим Законом, застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону. Фонду: здійснити (продовжити) процедури виведення неплатоспроможних банків з ринку, ліквідацію банків відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", підстави (індивідуальні акти) для початку тимчасової адміністрації, ліквідації яких було визнано протиправними (незаконними) та скасовано до дня набрання чинності цим Законом.».

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.09.2023 повідомлено учасників справи про відкладення підготовчого засідання на 21.09.2023 о 12 год. 00 хв.

У судовому засіданні 21.09.2023 у справі № 913/266/20(913/111/21) постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 11.10.2023 о 14 год 20 хв., яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

24.12.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних".

На підставі постанови Правління Національного банку України №934 Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 24.12.2015 прийнято рішення №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Правлінням Національного банку України прийнято постанову від 22.03.2016 №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк".

На підставі постанови Правління Національного банку України №180, Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 22.03.2016 прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва у справі №826/14033/17 від 14.12.2017 залишеною без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 20.02.2018, постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 09.08.2019, визнано незаконними та скасовано Постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 у справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані постанова Правління Національного банку України № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва у справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 у справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.

Крім того, 13.07.2016 на позачергових Загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", було прийнято рішення про затвердження Статуту товариства в новій редакції, рішення про зміну назви товариства на Публічне акціонерне товариство "Укрінком".

28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрінком", змінено найменування товариства як юридичної особи з Публічного акціонерного товариства "Укрінком" на "Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія", затверджено статут в новій редакції.

Відомості про це були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - 05839888, тобто такий самий, як у ПАТ "Укрінбанк".

Відповідно до висновку викладеному у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду у справі №826/14033/17 від 09.08.2019, ПАТ "Укрінком" є тією ж юридичною особою, яке довело свою ідентичність та безперервність юридичної особи, а зміна організаційно-правової форми не відбувалась, тому відсутній факт реорганізації юридичної особи, в ході якої згідно з ст. 27, 28 Закону України "Про банки і банківську діяльність" необхідне затвердження плану реорганізації та отримання дозволу від НБУ.

У даному випадку мало місце транслятивне (підсумоване) правонаслідування юридичної особи, враховуючи зміну назви, збереження ідентифікаційного коду юридичної особи та вступ у цивільний оборот нової, замість правопопередника зі збереженням обсягу правосуб`єктності в порядку правонаступництва.

Згідно з ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

В п. 50 постанови Великої Палати Верховного Суду №914/3587/14 від 24.04.019 зазначено, що з аналізу зазначених положень вбачається, що сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне (ПАТ "Львівобленерго" на ПрАТ "Львівобленерго") не є його реорганізацією. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (стаття 80 ЦК України). Глава 7 ЦК України містить загальні положення про юридичну особу.

Відповідно до статті 91 Цивільна правоздатність юридичної особи ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії). Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільна дієздатність юридичної особи ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними.

У відповідності до п. 2 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, у тому числі про присвоєний ним ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України.

Так, Єдиний державний реєстр є компонентом інфраструктури державної статистики. На його основі органи статистики забезпечують ведення державного обліку та ідентифікацію суб`єктів господарської дальності.

Відповідно до п. 6 положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №118 від 22 січня 1996 року інформаційний фонд Реєстру містить, зокрема, дані ідентифікаційні - ідентифікаційний код та найменування суб`єкта (п. 4), який зберігається за суб`єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним (п. 6).

Згідно п. 17 Положення про Єдиний державний реєстр, дані, що містяться в Реєстрі, є відкритими і загальнодоступними, за винятком тих, що стосуються виробничих і фінансово-економічних показників діяльності суб`єктів та ідентифікаційних номерів фізичних осіб - платників податків.

Правонаступництво є перехід сукупності прав та обов`язків від одного суб`єкта правовідносин до іншого, в порядку та на умовах встановлених законом. Отже обов`язковою умовою правонаступництва, є наявність декількох окремих суб`єктів, дотримання процедури переходу прав та обов`язків встановленої законом, і як наслідок втрата прав та обов`язків однією особою, та набуття іншою.

У даному випадку відбулась зміна найменування юридичної особи, без зміни організаційно правової форми, що не є її реорганізацією та не є перетворенням.

Враховуючи вищевикладене, оскільки код ЄДРПОУ є ідентифікуючою ознакою юридичною особи, яка залишається незмінною протягом усього часу його існування, суд дійшов висновку, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ПАТ "Укрінбанк" є однією юридичною особою. Крім того, відповідно до імперативних приписів статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості внесені до єдиного державного реєстру вважаються достовірними, та можуть бути використанні у спорі з третьою особою.

Відповідно до частин 2, 3 статті 45 Господарського процесуального кодексу України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами ж є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно із частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто будь-яка особа, яка вважає своє право (інтерес) порушеним, невизнаним чи оспорюваним, має право звернутися до суду та набуває процесуального статусу позивача у відповідній справі після відкриття судом провадження у ній. Недоведеність права вимоги особи, яка вважає своє право порушеним, є підставою для відмови в задоволенні позову.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №905/386/18.

Сторони - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов`язання (боржник). При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої, в принципі, можливо було б задовольнити позовні вимоги. З огляду на зміст наведених норм захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси саме від відповідача.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/17792/17.

Визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Таку правову позицію наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.11.2019 у справі № 920/40/19.

Відповідно до ч.1-3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи. Позовна заява повинна містити, зокрема повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), а також реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), вказівку на статус фізичної особи підприємця (для фізичних осіб підприємців), відомі номери засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти.

Судом встановлено, що звертаючись з позовом до господарського суду Луганської області, позивачем на виконання вимог частини 2 статті 162 Господарського процесуального кодексу України зазначено ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб підприємців та громадських формувань позивача та відповідача (05839888), тобто однаковий.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, ідентифікаційним кодом юридичної особи - Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" є код - 05839888, та місцезнаходження юридичної особи є вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404.

Також судом встановлено, що така юридична особа як ПАТ «Український інноваційний банк» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відсутня, в свою чергу під кодом ЄДРПОУ який належав ПАТ «Укрінбанк», та є ідентифікуючою ознакою юридичної особи, зареєстроване Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія, яке є позивачем.

За таких обставин, Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія формально дотримано ч. 1-3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, але враховуючи те, що код ЄДРПОУ є ідентифікуючою ознакою юридичною особи, яка залишається незмінною протягом усього часу її існування, суд дійшов висновку, що позивачем заявлено позов до самого себе.

Таким чином, звертаючись з позовом у даній справі, позивач фактично створив ситуацію за якої позивачем та відповідачем у справі є одна і та ж особа.

Зазначене не відповідає положенням частини 1 статті 45 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Отже, позивач і відповідач не можуть збігатися, оскільки такий збіг унеможливлює наявність спору.

Аналогічного висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.10.2022 у справі №922/1830/19.

Звертаючись до суду із заявою про закриття провадження у справі, Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства «Оболонь» «Красилівське» обґрунтовувало необхідність закриття провадження у справі з посиланням на приписи п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, а саме господарський суд закриває провадження у справі якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

У статті 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» закріплено завдання суду при здійсненні правосуддя та вказано, що суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

У господарському процесуальному законодавстві діє принцип «jura novit curia» («суд знає закони»), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

При вирішенні спору суд у межах своїх процесуальних повноважень та в межах позовних вимог, встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки) правовідносин сторін, які випливають з встановлених обставин та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Тому, обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia.

При цьому незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови в позові, оскільки згідно з принципом jura novit curia неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Тобто суд, з`ясувавши під час розгляду справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну їх правову кваліфікацію та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

У постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17 (провадження № 12-161гс19) та від 25 червня 2019 року у справі №924/1473/15 (провадження № 12-15гс19) зроблено правовий висновок про те, що посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені в позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог. У зв`язку із цим суд, з`ясувавши при розгляді справи, що позивач послався не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує в рішенні саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Разом з цим, господарським судом зазначено, що у випадку встановлення судом процесуального випадку, за якого позивачем і відповідачем у справі є фактично одна і та ж сама особа, розгляд заявленого позову у цій частині є неможливим за відсутністю спору як такого (відповідно до пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору).

Саме такий висновок висловлений Верховним Судом у складі Касаційного господарського суду у постанові від 07 вересня 2020 року у справі № 917/468/19.

Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Звертаючись до суду, позивач у позовній заяві викладає предмет і підстави позову.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.

Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем.

Така правова позиція є сталою, послідовною та висловлена у низці постанов Верховного Суду (від 26.02.2022 у справі № 906/785/21, від 14.12.2022 у справі № 910/16463/21, від 02.03.2023 у справі № 925/1662/21).

Враховуючи вищевикладене, оскільки ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ПАТ "Укрінбанк" є однією юридичною особою з різними назвами, що в свою чергу унеможливлює розгляд справи по суті через відсутність спору між сторонами, при цьому нормами процесуального кодексу не передбачено можливість поєднання сторін судового процесу в одній особі, в той же час доказів на підтвердження того що ПАТ «Укрінбанк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» є відмінними юридичними особами, суду надано не було, господарський суд дійшов висновку, що заява Дочірнього підприємства

Приватного акціонерного товариства «Оболонь» «Красилівське» про закриття провадження у справі є законною та обґрунтованою а тому провадження у справі необхідно закрити на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету (ч. 4 ст. 231 ГПК України).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом).

За таких обставин, оскільки господарський суд дійшов висновку про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, сплачений Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» судовий збір підлягає поверненню після звернення до суду з клопотанням.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Керуючись ст. ст. 231-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 913/266/20(913/111/21) за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Водостічні Системи"; 2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб; 3. Приватне акціонерне товариство "Оболонь"; 4. Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства "Оболонь" "Красилівське"; 5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" про зобов`язання вчинити дії закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст. 255-256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 07.11.2023.

Суддя Сергій МАСЛОВСЬКИЙ