РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.10.2023Справа № 910/5472/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді - Приходько І.В.

при секретарі судового засідання - Жалобі С.Р.,

розглянувши у судовому засіданні матеріали

позовної заяви Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"

до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 10 326 256,80 грн.,

за участю представників: згідно протоколу судового засідання;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення 10 326 256,80 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за Договором поставки № 53-129-04-21-02236 від 05.03.2021 в частині здійснення повної та своєчасної оплати за поставлений товар.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2023 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків у десять днів з дня вручення цієї ухвали.

25.04.2023 до Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 14.06.2023.

05.06.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" надійшов Відзив на позовну заяву.

08.06.2023 через електронну пошту суду від Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

08.06.2023 через електронну пошту суду від Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

08.06.2023 через електронну пошту суду від представника Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2023 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання у даній справі на 12.07.2023.

У підготовчому засіданні 12.07.2023 судом на підставі частини 5 статті 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 31.08.2023.

28.08.2023 через електронний суд від представника Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

29.08.2023 через електронний суд від представника Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

31.08.2023 через електронний суд від представника Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшли докази по справі.

У підготовчому засіданні 31.08.2023 судом на підставі частини 5 статті 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 04.10.2023.

26.09.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

03.10.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2023 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 18.10.2023.

У судовому засіданні 18.10.2023 представник позивача підтримав позовні вимоги та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, викладені у позовній заяві. Представник відповідача заперечував проти задоволення позовних вимог позивача та просив суд у разі задоволення позовних вимог відстрочити виконання рішення на 1 рік.

У судовому засіданні 18.10.2023 на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

05.03.2021 між Акціонерним товариством "Турбоатом" (нова назва Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини") (далі - Постачальник/Позивач) та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - Покупець/Відповідач) було укладено Договір поставки № 53-129-04-21-02236 (далі - Договір), за умовами якого, постачальник зобов`язується в порядку і на умовах, визначених у Договорі, виготовити та поставити запасні частини до турбін К-1000-60/1500-2, К-1100-60/1500-2М (далі - Продукція) для ВП ЗАЕС ДП "НАЕК "Енергоатом" (далі - Кінцевий споживач), а Покупець зобов`язується в порядку і на умовах, визначених у Договорі, прийняти і оплатити Продукцію (пункт 1.1. Договору).

Даний договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками цих суб`єктів господарювання.

Відповідно до пункту 1.2. Договору найменування, одиниці виміру і загальна кількість Продукції, її номенклатура, ціна і строк поставки зазначені в Специфікації (Додаток 1 до Договору) (далі - Специфікація), яка є невід`ємною частиною Договору.

Згідно з пунктом 2.1. Договору строки поставки Продукції визначені у Специфікації, яка є невід`ємною частиною Договору. Допускається поставка Продукції партіями за погодженням з Покупцем. За погодженням з Покупцем, допускається дострокова поставка.

Пунктом 2.2. Договору визначено, що поставка Продукції здійснюється на умовах EXW, згідно Інкотермс-2010, м Харків, пр. Московський 199, склад Постачальника.

У відповідності до пункту 3.5. Договору датою поставки вважається дата видаткової накладної на Продукцію.

Згідно з пунктом 3.10. Договору за результатами приймання Продукції Сторони підписують Акт приймання- передачі, який є підставою для часткового погашення авансового платежу.

Пунктом 4.1. Договору визначено, що сума Договору становить 86 525 108,40 грн. з ПДВ, у тому числі ПДВ 20% -14 420 851,40 грн.

Відповідно до пункту 4.3. Договору розрахунки за Договором здійснюються в наступному порядку: Оплата у розмірі 20% від загальної суми Договору, що складає 17 305 021,68 грн. з ПДВ здійснюється шляхом переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, до 31.03.2021, після підписання Договору за умови надання Постачальником належним чином оформленого рахунку на оплату; Оплата у розмірі 20% від загальної суми Договору, що складає 17 305 021,68 грн. з ПДВ, здійснюється шляхом переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, до 31.05.2021, за умови надання Постачальником належним чином оформленого рахунку на оплату; Розрахунок у розмірі 60% від суми кожної партії Продукції, що відвантажена, здійснюється протягом 15-ти банківських днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі Продукції, але не пізніше 30 робочих днів з моменту відвантаження.

Згідно з пунктом 4.5. Договору оплата здійснюється при наявності відповідного фінансування та відповідно оформленого рахунку на оплату на Продукцію.

Пунктом 4.7. Договору сторони визначили, що на вимогу Покупця Постачальник зобов`язаний надати Акт звіряння взаєморозрахунків станом на визначену Покупцем дату. Не підписання Акту звіряння або неподання своїх заперечень щодо показників зазначених в акті протягом 10 днів дає право Покупцю вважати зміст Акту звіряння узгодженим.

У відповідності до пункту 5.1.1. Договору Покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати вартість Продукції.

Згідно з пунктом 5.4.1. Договору Постачальник має право своєчасно та в повному обсязі отримувати плату за виготовлену та поставлену продукцію.

Пунктом 11.1. Договору визначено, що Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2022, а в частині оплати за поставлену Продукцію до повного розрахунку. Стосовно виконання гарантійних зобов`язань Постачальника, передбачених Договором, Договір діє до закінчення строку дії гарантії.

Відповідно до пункту 11.3. Договору закінчення строку дії Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час його дії, та виконання діючих зобов`язань.

На виконання вимог умов вищезазначеного Договору, позивачем було поставлено відповідачу товар на загальну суму 10 326 256,80 грн. (разом із ПДВ), що підтверджується підписаним та скріпленим печатками уповноважених представників сторін актом приймання-передачі ТМЦ № 2132/61 від 14.04.2021 та накладною № 080063 на відпуск готової продукції і матеріальних цінностей від 24.03.2021 на суму 10 326 256,80 грн.

Про належне виконання позивачем своїх зобов`язань за наведеним договором також свідчить відсутність з боку замовника претензій та повідомлень про порушення виконавцем умов цього правочину.

11.03.2021 та 16.03.2021 позивач направив на адресу відповідача відповідні рахунки на оплату за спірним Договором, а саме: рахунок-фактуру № 195 від 11.03.2021 на суму 17 305 021,68 грн. та рахунок-фактуру № 207 від 16.03.2021 на суму 17 305 021,68 грн.

27.04.2023 відповідачем було підписано Протокол врегулювання взаємовідносин між АТ "Українські енергетичні машини" та ДП "НАЕК "Енергоатом" ВП "Централізовані закупівлі", в якому відповідач визнав заборгованість за Договором поставки № 53-129-04-21-02236 від 05.03.2021 на суму 10 326 256,80 грн.

Отже, позивач виконав взяті на себе зобов`язання з поставки товару на суму 10 326 256,80 грн., а відповідач не виконав свої зобов`язання з її оплати у строк визначений пунктом 4.3. Договору.

Доказів оплати товару у строк визначений пунктом 4.3. Договору відповідачем суду не надано.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що відповідачем допущено неналежне виконання зобов`язань за вищевказаним договором в частині своєчасної оплати за поставлений товар, в наслідок чого утворилася заборгованість, яку позивач просить стягнути з відповідача.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступних висновків.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно з пунктом 4.3. Договору розрахунки за Договором здійснюються в наступному порядку: Оплата у розмірі 20% від загальної суми Договору, що складає 17 305 021,68 грн. з ПДВ здійснюється шляхом переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, до 31.03.2021, після підписання Договору за умови надання Постачальником належним чином оформленого рахунку на оплату; Оплата у розмірі 20% від загальної суми Договору, що складає 17 305 021,68 грн. з ПДВ, здійснюється шляхом переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, до 31.05.2021, за умови надання Постачальником належним чином оформленого рахунку на оплату; Розрахунок у розмірі 60% від суми кожної партії Продукції, що відвантажена, здійснюється протягом 15-ти банківських днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі Продукції, але не пізніше 30 робочих днів з моменту відвантаження.

За умовами пункту 4.5. Договору оплата здійснюється при наявності відповідного фінансування та відповідно оформленого рахунку на оплату на Продукцію.

Враховуючи викладене, останнім днем для сплати поставленого товару було 14 травня 2021 року.

Судом встановлено, що позивачем було поставлено відповідачу товар на загальну суму 10 326 256,80 грн. (разом із ПДВ), що підтверджується підписаним та скріпленим печатками уповноважених представників сторін актом приймання-передачі ТМЦ № 2132/61 від 14.04.2021 та накладною № 080063 на відпуск готової продукції і матеріальних цінностей від 24.03.2021 на суму 10 326 256,80 грн.

Крім того, 27.04.2023 відповідачем було підписано Протокол врегулювання взаємовідносин між АТ "Українські енергетичні машини" та ДП "НАЕК "Енергоатом" ВП "Централізовані закупівлі", в якому відповідач визнав заборгованість за Договором поставки № 53-129-04-21-02236 від 05.03.2021 на суму 10 326 256,80 грн.

Доводи відповідача щодо порушення позивачем умов договору, а саме обсягу товару, суд сприймає критично, та зазначає, що вказані обставини не звільняють відповідача від зобов`язання сплатити вартість отриманого товару.

За наведених обставин суд зазначає, що відповідач порушив свої зобов`язання за договором, не здійснив оплату виконаних робіт у повному обсязі, внаслідок чого у нього утворилася заборгованість перед позивачем у розмірі 10 326 256,80 грн., факт існування якої підтверджений належним чином.

За змістом статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів, показаннями свідків.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин позов Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення 10 326 256,80 грн. підлягає задоволенню.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача.

Також Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" було подано разом з відзивом клопотання про відстрочення виконання прийнятого у цій справі рішення на один рік з дня його ухвалення.

В обґрунтування цього клопотання відповідач зазначив, що, незважаючи на складний період воєнного стану та обставини непереборної сили, підприємство займає важливе стратегічне значення в галузі енергетики. Внаслідок збільшення кількості ракетних обстрілів було завдано значних матеріальних збитків інфраструктурі Підприємства, а Відокремлений підрозділ, як фактичний отримувач обумовленої договором продукції, захоплений окупаційними військами.

Відповідно до частини 1 статті 239 Господарського процесуального кодексу України суд, який ухвалив рішення, може визначити порядок його виконання, надати відстрочення його виконання, про що зазначає в рішенні.

Частиною 1 статті 331 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що за заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити або розстрочити виконання рішення.

За частинами 3, 4 статті 331 Господарського процесуального кодексу України підставою для відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим. Вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує: ступінь вини відповідача у виникненні спору; стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо.

Тобто, підставою для відстрочки виконання рішення можуть бути конкретні обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у визначений строк.

Законодавець у будь-якому випадку пов`язує відстрочення виконання судового рішення у судовому порядку з об`єктивними, непереборними, винятковими обставинами, що ускладнюють вчасне виконання судового рішення.

При цьому, суд враховує, що в силу закріплених в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) принципів на державі лежить позитивне зобов`язання організувати систему виконання рішень таким чином, щоб гарантувати виконання без жодних невиправданих затримок, і так, щоб ця система була ефективною як у теорії, так і на практиці, а затримка у виконанні рішення не повинна бути такою, що порушує саму сутність права, яке захищається відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 17 травня 2005 року в справі "Чижов проти України", заява № 6962/02).

Враховуючи особливий статус та діяльність Підприємства в галузі енергетики в умовах воєнного стану, а також те, що відповідач віднесений до Переліку підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 4 березня 2015 року № 83 (із змінами, внесеними постановами Кабінету Міністрів України), суд дійшов висновку про доведення належним чином заявником існування виняткових обставин, які ускладнюють вчасне виконання рішення у даній справі, та наявність виняткових обставин для відстрочення його виконання.

За практикою Європейського суду з прав людини в окремих справах проти України було встановлено, що короткі затримки, менші ніж один рік, не вважаються настільки надмірними, щоб піднімати питання про порушення пункту 1 статті 6 Конвенції ("Корнілов та інші проти України", заява № 36575/02, ухвала від 7 жовтня 2003 року).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення заяви відповідача та відстрочення виконання рішення Господарського суду міста Києва від 18 жовтня 2023 року у справі № 910/5472/23 до 18 березня 2024 року.

Беручи до уваги особливості режиму роботи суду, зважаючи на період перебування судді Приходько І.В. на лікарняному, повний текст судового рішення по справі №910/5437/23 виготовлено 31.10.2023.

На підставі викладеного, керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги - задовольнити.

2. Стягнути з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3; ідентифікаційний код: 24584661) на користь Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, місто Харків, проспект Московський, будинок 199; ідентифікаційний код: 05762269) основний борг у розмірі 10 326 256,80 грн. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 154 893,86 грн.

3. Відстрочити виконання рішення Господарського суду міста Києва від 18 жовтня 2023 року у справі № 910/5472/23 до 18 березня 2024 року.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 31.10.2023.

Суддя І.В. Приходько