РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.10.2023Справа № 910/12559/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Ярошевської І.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів», м. Нікополь

до Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк», м. Київ

про визнання зобов`язань припиненими,

Представники:

від позивача: Сімонова Є.О.;

від відповідача: Кулинич В.П., Монастирський Д.О., Самсонович О.А.;

вільні слухачі: ОСОБА_2., ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5., ОСОБА_6

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (далі - АТ «НЗФ»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» (далі - АТ КБ «ПриватБанк»/відповідач/банк) про визнання зобов`язання за кредитним договором припиненим.

Господарський суд міста Києва ухвалою (суддя Усатенко І.В.) від 27.08.2020 позовну заяву залишив без руху, надав позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

31.08.2020 від позивача через канцелярію суду надійшов супровідний лист на виконання ухвали суду від 27.08.2020 про усунення недоліків позовної заяви. Крім того, позивачем також подано клопотання про об`єднання в одне провадження справ № 910/12559/20, № 910/12560/20, №910/12562/20, №910/12564/20.

Господарський суд міста Києва (суддя Усатенко І.В.) ухвалою від 04.09.2020 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 15.10.2020.

Господарський суд міста Києва (суддя Усатенко І.В.) ухвалою від 04.09.2020 задовольнив клопотання позивача та об`єднав в одне провадження справи № 910/12559/20, № 910/12560/20, №910/12562/20, №910/12564/20. Об`єднаній справі присвоєно № 910/12559/20.

Позовні вимоги в об`єднаній справі обґрунтовані повним і належним виконанням зобов`язань за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010; №4Н10261Д від 01.10.2010; №4Н10130Д від 01.07.2010; №4Н10121Д від 01.07.2010.

02.10.2020 через канцелярію суду від відповідача надійшло 4 відзиви по кожній позовній заяві із об`єднаної справи. Відповідач у відзивах визнає обставини щодо укладення кредитних договорів та перерахування на користь позивача відповідних коштів в межах кредитного ліміту; визнає обставини щодо подання позову до суду Штату Делавер 21.09.2019 і наголошує, що не заявляє будь-яких вимог до позивача щодо кредитних договорів в українському чи будь-яких інших судах. У відзивах відповідач просить відмовити у задоволенні позовів, оскільки у позивача відсутнє невизнане право, що підлягало б захисту у судовому порядку; до предмета доказування у даній справі не входять обставини щодо нецільового використання позивачем отриманих від відповідача кредитних коштів, також відповідач не заперечує обставин щодо перерахування позивачем на рахунок відповідача грошових коштів, що становлять тіло кредиту; не є предметом доказування у даній справі обставини щодо використання відповідачем інформації, що становить комерційну таємницю.

13.10.2020 через канцелярію суду від відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду, оскільки, на думку АТ КБ «ПриватБанк», позов є завідомо безпідставним і його подано за відсутності предмету спору, спір має очевидно штучний характер. У вказаному клопотанні відповідач в тому числі просив суд визнати подання позову зловживанням процесуальними правами.

15.10.2020 позивачем через канцелярію суду подано клопотання про надання строку на подання додаткових доказів.

В судовому засіданні 15.10.2020 позивач подав заперечення проти клопотання про залишення позову без розгляду.

Протокольною ухвалою від 15.10.2020 суд (суддя Усатенко І.В.) відмовив позивачу у наданні строку на подання додаткових доказів; відмовив відповідачу у задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду.

У підготовчому засіданні 15.10.2020 представник позивача заявив усне клопотання про витребування у відповідача доказів виконання зобов`язань за кредитними договорами.

Господарський суд міста Києва (суддя Усатенко І.В.) ухвалою від 15.10.2020 підготовче засідання відклав на 12.11.2020.

19.10.2020 через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач заперечує доводи відповідача, викладені у відзивах, з посиланням на пункти американського позову. Позивач зазначає, що при розгляді спору в американському суді обставин щодо відмивання коштів, банк ставить під сумнів цільове використання позивачем коштів за кредитними договорами і законність їх набуття, чим порушує право позивача.

09.11.2020 через канцелярію суду від відповідача надійшли заперечення, в яких відповідач підтримує доводи, викладені у відзивах, та просить у позові відмовити.

12.11.2020 підготовче засідання не відбулося, у зв`язку із перебуванням судді Усатенко І.В. у відпустці.

Господарський суд міста Києва (суддя Усатенко І.В.) ухвалою від 26.11.2020 підготовче засідання у справі призначив на 14.12.2020.

14.12.2020 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про продовження строку підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання.

Суд (суддя Усатенко І.В.) у підготовчому засіданні 14.12.2020 оголосив перерву до 04.02.2021.

21.12.2020 до канцелярії суду від АТ КБ «Приватбанк» надійшла заява про відвід судді Усатенко І.В. від розгляду справи №910/12559/20.

Ухвалою суду від 23.12.2020 заяву АТ КБ «Приватбанк» про відвід судді Усатенко І.В. від розгляду справи №910/12559/20 за позовом АТ "Нікопольський завод феросплавів" до АТ КБ «Приватбанк» про визнання зобов`язання припиненим передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною першою статті 32 ГПК України, оскільки відвід визнано необґрунтованим.

Господарський суд міста Києва (суддя Мандичев Д.В.) ухвалою від 28.12.2020 відмовив у задоволенні заяви про відвід судді Усатенко І.В.

24.12.2020 від позивача надійшло клопотання про прискорення розгляду справи.

29.12.2020 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи з додатками, в тому числі двома дисками DVD+R.

Господарський суд міста Києва (суддя Усатенко І.В.) ухвалою від 12.01.2021 призначив підготовче засідання на 04.02.2021.

04.02.2021 від відповідача надійшли додаткові пояснення, в яких банк заперечує проти врахування доказів, що містяться на оптичних дисках, оскільки вказані докази не підтверджують обставин, що входять до предмету доказування в рамках даної справи. Відповідач зазначив, що докази погашення тіла кредиту за кредитними договорами № 4Н10149Д від 02.08.2010; № 4Н10261Д від 01.10.2010; № 4Н10130Д від 01.07.2010; № 4Н10121Д від 01.07.2010 були надані позивачем разом з позовами та вказані обставини відповідачем не оспорюються. Крім того, докази, що містяться на електронних носіях не містять ознак, що вони засвідчені ЕЦП.

Господарський суд міста Києва (суддя Усатенко І.В.) ухвалою від 04.02.2021 закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до розгляду по суті на 15.02.2021.

Господарський суд міста Києва рішенням (суддя Усатенко І.В.) від 15.02.2021 у справі №910/12529/20 позовні вимоги АТ «НЗФ» задовольнив повністю, зокрема, визнав припиненими усі зобов`язання АТ «НЗФ» перед АТ КБ «ПриватБанк» за укладеними між АТ «НЗФ» та АТ КБ «ПриватБанк» кредитними договорами: №4Н10149Д від 02.08.2010; № 4Н10261Д від 01.10.2010; №4Н10130Д від 01.07.2010; №4Н10121Д від 01.07.2010 у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином, а також присудив до стягнення з АТ КБ «ПриватБанк» на користь АТ «НЗФ» 8 408,00 грн - судового збору.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 25.05.2021 рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2021 у справі № 910/12559/20 залишив без змін.

Верховний Суд постановою від 17.05.2023 рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2021 скасував, а справу №910/12559/20 направив на новий розгляд до суду першої інстанції.

20.06.2023 матеріали справи №910/12559/20 надійшли до Господарського суду міста Києва та за результатом автоматизованого розподілу судових справ між суддями передані для розгляду судді Бондарчук В.В.

Господарський суд міста Києва (суддя Бондарчук В.В.) ухвалою від 21.06.2023 прийняв справу №910/12559/20 до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 24.07.2023.

24.07.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі щодо висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 17.05.2023, а також клопотання про визнання дій позивача зловживанням процесуальними правами та залишення позову без розгляду. Крім того, у поданих поясненнях АТ КБ «ПриватБанк» зазначає про неналежний спосіб захисту, обраний АТ «НЗФ», та про відсутність у позивача права та законного інтересу, які б не визнавались або порушувались відповідачем.

24.07.2023 суд відклав підготовче засідання на 04.09.2023.

07.08.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи, як доповнення до додаткових пояснень, поданих 24.07.2023.

30.08.2023 до канцелярії суду від позивача надійшли заперечення проти задоволення клопотання про визнання дій позивача зловживанням процесуальними правами та залишення позову без розгляду, а також заперечення на додаткові пояснення відповідача.

31.08.2023 до суду відповідачем подано додаткові пояснення по справі, в яких АТ КБ «ПриватБанк» просить суд долучити до матеріалів справи додаткові докази.

04.09.2023 до канцелярії суду АТ «НЗФ» подало клопотання про зупинення провадження у справі №910/12559/20 до закінчення розгляду справи №910/14224/20.

У підготовчому засіданні 04.09.2023 суд, заслухавши пояснення представників сторін щодо клопотання позивача про зупинення провадження у справі, дійшов висновку про відмову у його задоволенні, оскільки не вбачає підстав, передбачених ст. 227 ГПК України, з огляду на відсутність об`єктивної неможливості розгляду справи №910/12559/20 до вирішення справи №910/14224/20.

Суд відклав підготовче засідання на 18.09.2023.

18.09.2023 до канцелярії суду від АТ КБ «ПриватБанк» надійшли додаткові пояснення та пояснення щодо заперечень АТ «НЗФ» проти задоволення клопотання про визнання дій останнього зловживанням процесуальними правами та залишення позову без розгляду.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 18.09.2023 відмовив у задоволенні клопотання АТ КБ «ПриватБанк» про визнання дій АТ «НЗФ» зловживанням процесуальними правами та залишення позову без розгляду.

18.09.2023 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 09.10.2023.

05.10.2023 до канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗН УА» (далі - ТзОВ «ЗН УА») надійшло клопотання про забезпечення 09.10.2023 трансляції судового засідання у справі №910/12559/20 на відповідному інтернет-ресурсі судової влади та/або у мережі «YouTube».

Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.10.2023 задовольнив клопотання ТзОВ «ЗН УА» про трансляцію судового засідання 09.10.2023 на YouTube каналі «Судова влада України» та на порталі «Судова влада України».

09.10.2023 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 16.10.2023.

16.10.2023 у судове засідання з`явилися представники позивача та відповідача.

Зокрема, представник АТ «НЗФ» підтримав позовні вимоги у повному обсязі, представники АТ КБ «ПриватБанк» проти задоволення позовних вимог заперечували з підстав, викладених у відзивах на позовні заяви в об`єднаній справі з урахуванням наданих додаткових письмових пояснень.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

02.08.2010 між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» (далі - банк) та Відкритим акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (далі - позичальник) укладено кредитний договір №4Н10149Д, відповідно до якого банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору встановлено у розмірі 14 000 000,00 (чотирнадцять мільйонів) доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору№4Н10149Д).

Строк повернення кредиту: 01.08.2011 (п. А3 договору №4Н10149Д).

01.07.2010 між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» (далі - банк) та Відкритим акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (далі - позичальник) укладено кредитний договір №4Н10121Д, відповідно до якого банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору встановлено у розмірі 14 000 000,00 (чотирнадцять мільйонів) доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4Н10121Д).

Строк повернення кредиту: 27.06.2011 (п. А3 договору №4Н10121Д).

01.07.2010 між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» (далі - банк) та Відкритим акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (далі - позичальник) укладено кредитний договір №4Н10130Д, відповідно до якого банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору встановлено у розмірі 14 000 000,00 (чотирнадцять мільйонів) доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4Н10130Д).

Строк повернення кредиту: 27.07.2011 (п. А3 договору №4Н10130Д).

01.10.2010 між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» (далі - банк) та Відкритим акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (далі - позичальник) укладено кредитний договір №4Н10261Д, відповідно до якого банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору встановлено у розмірі 14 000 000,00 (чотирнадцять мільйонів) доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4Н10261Д).

Строк повернення кредиту: 29.09.2011 (п. А3 договору №4Н10261Д).

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов перелічених вище кредитних договорів відповідачем надано кредитні кошти позивачу на такі суми, зокрема:

- за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010 на загальну суму 65 272 579,30 доларів США;

- за кредитним договором №4Н10121Д від 01.07.2010 на загальну суму 86 639 600,00 доларів США;

- за кредитним договором №4Н10130Д від 01.07.2010 на загальну суму 63 062 653,65 доларів США;

- за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010 на загальну суму 28 449 237,85 доларів США.

В обґрунтування заявленого позову АТ «НЗФ» посилається на те, що після отримання кредитних коштів на виконання умов зазначених вище кредитних договорів, з метою належного виконання договірних зобов`язань здійснив повернення кредитних коштів (погашення кредиту). Крім того, позивач стверджує, що у повному обсязі та належним чином сплачено АТ КБ «ПриватБанк» усі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами кредитних договорів №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010. Однак, з оприлюднених у засобах масової інформації відомостей позивачу стало відомо, що АТ КБ «ПриватБанк» подано позовну заяву (VERIFIED COMPLAINT) (далі - «позов, поданий до Суду Штату Делавер», «позов банку», «позов, який розглядається за законодавством США», «Первинний позов») до Суду Штату Делавер (THE DELAWARE COURT OF CHANCERY) (далі - «Суд Штату Делавер»). Як зазначає позивач, підставами для звернення до Суду Штату Делавер банком вказано, зокрема, що судова справа виникла (case arises out) з серії грубих (нахабних) шахрайських схем (series оf brazen fraudulent schemes), які були організовані українськими олігархами ОСОБА_7 та ОСОБА_1 та їхніми агентами у Сполучених Штатах Америки та закордоном для придбання активів у Сполучених Штатах Америки, вартість яких складає сотні мільйонів доларів США через відмивання та незаконне присвоєння коштів, які видавались АТ КБ «ПриватБанк» у якості корпоративних позик (to acquire hundreds of millions of dollars-worth of U.S. assets through the laundering and misappropriation of corporate loan proceeds issued by PrivatBank). Відтак, у поданому до Суду Штату Делавер позові банк зазначає про обставини щодо невиконання Відкритим акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів», зобов`язань за кредитними договорами.

У відзивах на позовну заяву АТ КБ «ПриватБанк» не заперечує та визнає, що банк подав зазначений вище позов до Суду Штату Делавер, однак проти задоволення позовних вимог АТ «НЗФ» у справі №910/12559/20 заперечує, з огляду на таке:

- АТ «НЗФ» помилково вважає, що на підставі статті 599 ЦК України у нього наявне суб`єктивне «право на припинення зобов`язань», які виникли із зазначених вище кредитних договорів; позивач помилково стверджує, що його права за кредитними договорами не визнаються у даній справі. Звертаючись із позовом до Суду Штату Делавер, банк не визнає/не заперечує існування такого права;

- АТ «НЗФ» не є відповідачем в американському позові банку та останній не заявив до позивача жодних позовних вимог будь-якого характеру, зокрема, відповідач не звертався до позивача з вимогою про стягнення коштів за кредитними договорами та не зазначає, що не визнає будь-якого права позивача за кредитними договорами;

- в американському позові банк не заперечує проти факту, що позивач перерахував банку грошові кошти за кредитними договорами.

- обраний АТ «НЗФ» спосіб захисту є неналежним.

Зокрема, у позові банку, поданому до Суду Штату Делавер, серед іншого зазначено також таке:

« 14.03.2011 ВАТ «Марганецький ГЗК», ВАТ «НЗФ», ВАТ «СЗФ та ВАТ «ЗФЗ», чотири українські компанії, які перебувають у власності або контролюються та/або є афілійованими з Кінцевими Бенефіціарними Власниками, отримали разом 187 мільйонів доларів США від ПриватБанку України. У відповідності до документації по кожному кредиту, кошти мали бути використані позичальниками на «фінансування поточної діяльності». Однак кредитні кошти не були використані на фінансування поточної діяльності жодної з чотирьох юридичних осіб.» (п. 124 позову, поданого до Суду Штату Делавер);

«Далі, протягом приблизно 5 годин, присвоєні кошти були відмиті через 24 транзакції включно з 7 рахунків для відмивання, включно Чемстер Продактс (Лімітед Ліабіліті Компані Делаверу) відповідача ОСОБА_1 та Дівот Енрепрайзіс і Піванті Ентрпрайзіс відповідача ОСОБА_7. Далі, у відповідності до інформації та переконань, Кінцеві Бенефіціарні Власники та їхні спільники використали Паванті Ентерпрайзіс для присвоєння та перерахунку до Сполучених Штатів Америки 187 мільйонів доларів США присвоєних кредитних коштів разом з додатковим 1.1 мільйона доларів США, які були отримані в кредит пізніше (в підсумку у сумі 188.1 мільйонів доларів) на рахунок Оптіма Груп ЛЛСі, афіліата Оптіма Асквізішинз. Кошти були використані для придбання СіСі Металз та Алойз ЛЛСі (СіСі Металз) та його об`єктів у Калверт Сіті, Кентукі від імені Оптіма Асквізішинз, і відповідач Корф був призначений президентом та виконавчим директором СіСі Металз. СіСі Металз є найбільшим виробником та постачальником високоякісного феросиліцію у металургійній індустрії Північної Америки.» (п.125 позову, поданого до Суду Штату Делавер).

За твердженням позивача, фактично у поданому до Суду Штату Делавер позові АТ КБ «ПриватБанк», здійснюючи виклад фактичних обставин справи та описуючи підстави позову, вказує на те, що Відкрите акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів», не виконало свої договірні зобов`язання за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, оскільки не погасило заборгованість за ними перед Акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» та використовувало кредитні кошти, які отримувалися позивачем в рамках кредитних договорів №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, на цілі, що суперечили їх умовам, тобто не використовував кредитні кошти для фінансування поточної діяльності підприємства, а також, що позивач причетний до відмивання коштів.

Крім того, позивач зазначає, що 06.08.2020 на офіційному вебсайті Міністерства Юстиції США опубліковано два позови, які були подані до Окружного суду США Південного округу Флориди, зокрема:

- позов США до Всіх прав та часток в PNC Corporate Plaza Holdings LLC, які знаходяться у власності, під контролем або придбані, прямо або опосередковано, компаніями Optima CBD Investments LLC і/або CBD 500 LLC, включаючи будь-яку частку, яка наявна в нерухомому майні і об`єктах, які знаходяться за адресою вулиця Уест Джефферсон 500, Луісвілл, штат Кентуккі40220 або забезпечена ними; будь-яке право збирати та отримувати будь-який прибуток, орендну плату інші доходи від них; будь-які проценти, отримані з засобів, інвестованих в PNC Corporate Plaza Holdings LLC компаніями Optima CBD Investments LLC і/або CBD 500 LLC; даному позову присвоєно номер: 1:20-сіві-23279-ХХХХ (1:20-cv-23279-ХХХХ);

- позов США до нерухомості, яка знаходиться за адресою 7505 і 7171 Форест Лайн, Даллас, штат Техас 75230, з усіма супутніми об`єктами, а також будь-якого права збирати і отримувати від неї будь-який прибуток, орендну плату, доходи і виручку, даному позову присвоєно номер: 1:20-сіві-23278-ХХХХ (1:20-cv-23278-ХХХХ).

Позивач вказує на те, що у цих позовах описуються та аналізуються кредитні правовідносини, які існували між банком та АТ «НЗФ». Зокрема, АТ КБ «ПриватБанк» вказує на порушення зі сторони АТ «НЗФ» умов та положень наведених вище кредитних договорів, які зводяться до того, що АТ «НЗФ» не виконало свої договірні зобов`язання перед АТ КБ «ПриватБанк» за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010.

Отже, звертаючись до суду з позовом до відповідача про визнання припиненими усіх зобов`язань АТ «Нікопольський феросплавний завод» перед АТ КБ «ПриватБанк» за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, укладеними між АТ КБ «ПриватБанк» та АТ «Нікопольський феросплавний завод», у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином, в обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що оскільки будь-які зобов`язання між ним та відповідачем, виникнення та існування яких було обумовлено кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010 були припинені шляхом виконання, проведеним належним чином, та яке, у свою чергу, було прийняте АТ КБ «ПриватБанк», що є управненою стороною у розумінні положень ч. 1 ст. 203 ГК України, то за таких обставин у відповідача відсутні будь-які підстави для невизнання права позивача на припинення зобов`язання.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Згідно з частинами першою, другою і четвертою статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Частиною першою статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до частин першої і другої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно зі статтею 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Судом вище встановлено, що між позивачем та відповідачем укладені кредитні договори №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, відповідно до яких банком надані позивачу кредитні кошти.

Також, судом встановлено, що позивачем отримано та повернуто кредитні кошти за цими кредитними договорами у повному обсязі, що підтверджується матеріалами справи та не заперечувалося представниками АТ КБ «ПриватБанк» у судових засіданнях.

Так, за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010 відповідачем надано АТ «НЗФ» кредитні кошти у загальній сумі 65 272 579,30 доларів США, а позивачем повернуто відповідачу цю суму кредитних коштів у повному обсязі, а саме:

- сума у розмірі 9 000 000,00 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5578 від 07.09.2010;

- сума у розмірі 1 500 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5579 від 07.09.2010;

- сума у розмірі 13 300 000,00 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5595 від 02.11.2010;

- сума у розмірі 13 700 000,00 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6003 від 17.01.2011;

- сума у розмірі 13 800 000,00 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28059 від 31.03.2011;

- сума у розмірі 2 690 004,81 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6319 від 30.05.2011;

- сума у розмірі 6 385,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6324 від 31.05.2011;

- сума у розмірі 83 137,93 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6323 від 31.05.2011;

- сума у розмірі 282 452,00 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6326 від 01.06.2011;

- сума у розмірі 10 910 599,56 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6333 від 03.06.2011.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10149Д від 02.08.2010 до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 5525 від 25.08.2010 на суму 80 666,67 доларів США; № 5639 від 27.09.2010 на суму 50 666,67 доларів США; № 5759 від 25.10.2010 на суму 89 399,99 доларів США; № 5869 від 25.11.2010 на суму 35 466,67 доларів США; № 5952 від 27.12.2010 на суму 134 200,00 доларів США; № 6012 від 19.01.2011 на суму 105 033,33 доларів США; № 6140 від 25.03.2011 на суму 50 600,00 доларів США; № 6228 від 26.04.2011 на суму 50 543,18 доларів США; № 6288 від 25.05.2011 на суму 130 202,86 доларів США; № 6391 від 25.06.2011 на суму 37 676,71 доларів США.

За кредитним договором №4Н10121Д від 01.07.2010 відповідачем надано АТ «НЗФ» кредитні кошти у загальній сумі 86 639 600,00 доларів США, а позивачем повернуто відповідачу цю суму кредитних коштів у повному обсязі, а саме:

- сума у розмірі 14 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5564 від 02.09.2010;

- сума у розмірі 2 900 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5610 від 20.09.2010;

- сума у розмірі 1 852 752,69 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5613 від 20.09.2010;

- сума у розмірі 4 700 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5621 від 24.09.2010;

- сума у розмірі 1 136 847,31 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5622 від 24.09.2010;

- сума у розмірі 2 992 351,19 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5689 від 11.10.2010;

- сума у розмірі 3 128 394,39 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5694 від 12.10.2010;

- сума у розмірі 2 160 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5696 від 13.10.2010;

- сума у розмірі 3 500 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5697 від 14.10.2010;

- сума у розмірі 9 300 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5769 від 26.10.2010;

- сума у розмірі 7 900 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5889 від 26.11.2010;

- сума у розмірі 1 600 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5921 від 13.12.2010;

- сума у розмірі 4 826 437,18 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5978 від 28.12.2010;

- сума у розмірі 1 404 800,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5995 від 10.01.2011;

- сума у розмірі 2 160 583,22 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6005 від 17.01.2011;

- сума у розмірі 66 654,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6030 від 20.01.2011;

- сума у розмірі 33 744,32 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6031 від 20.01.2011;

- сума у розмірі 2 230 301,750 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6123 від 12.03.2011;

- сума у розмірі 71 186,46 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №27820 від 15.03.2011;

- сума у розмірі 45 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6116 від 16.03.2011;

- сума у розмірі 72 661,99 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6120 від 18.03.2011;

- сума у розмірі 13 671 885,50 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28056 від 31.03.2011;

- сума у розмірі 13 800 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28059 від 31.03.2011;

- сума у розмірі 417 637,74 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6176 від 13.04.2011;

- сума у розмірі 6 832 362,26 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6184 від 14.04.2011.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10121Д від 01.07.2010 до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 1В8К від 07.07.2010 на суму 3 611,11 доларів США; № 5445 від 26.07.2010 на суму 99 666,67 доларів США; № 5524 від 25.08.2010 на суму 141 000,00 доларів США; № 5638 від 27.09.2010 на суму 94 533,93 доларів США; № 5758 від 25.10.2010 на суму 88 205,98 доларів США; № 5863 від 25.11.2010 на суму 108 732,30 доларів США; № 5946 від 27.12.2010 на суму 57 092,54 доларів США; № 6042 від 25.01.2011 на суму 86 619,33 доларів США; № 6108 від 25.02.2011 на суму 58 807,37 доларів США; № 6134 від 25.03.2011 на суму 81 043,19 доларів США; № 6222 від 26.04.2011 на суму 45 554,56 доларів США.

За кредитним договором № 4Н10130Д від 01.07.2010 відповідачем надано АТ «НЗФ» кредитні кошти у загальній сумі 63 062 653,65 доларів США, а позивачем повернуто відповідачу цю суму кредитних коштів у повному обсязі, а саме:

- сума у розмірі 12 062 653,65 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5793 від 02.11.2010;

- сума у розмірі 12 244 855,97 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5910 від 07.12.2010;

- сума у розмірі 13 955 144,03 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6001 від 17.01.2011;

- сума у розмірі 13 800 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28058 від 31.03.2011.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10130Д від 01.07.2010 до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 5440 від 26.07.2010 на суму 58 666,66 доларів США; № 5519 від 25.08.2010 на суму 113 666,67 доларів США; № 5633 від 27.09.2010 на суму 64 333,33 доларів США; № 5753 від 25.10.2010 на суму 107 563,07 доларів США; № 5868 від 25.11.2010 на суму 32 167,08 доларів США; № 5951 від 27.12.2010 на суму 88 064,19 доларів США; № 6011 від 19.01.2011 на суму 106 989,44 доларів США; № 6139 від 25.03.2011 на суму 50 600,00 доларів США; № 6227 від 26.04.2011 на суму 27 600,00 доларів США.

За кредитним договором № 4Н10261Д від 01.10.2010 відповідачем надано АТ «НЗФ» кредитні кошти у загальній сумі 28 449 237,85 доларів США, а позивачем було повернуто відповідачу цю суму кредитних коштів у повному обсязі, а саме:

- сума у розмірі 9 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5988 від 30.12.2010;

- сума у розмірі 5 800 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6497 від 08.08.2011;

- сума у розмірі 1 159 924,67 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6562 від 09.09.2011;

- сума у розмірі 1 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6564 від 12.09.2011;

- сума у розмірі 705 299,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6565 від 12.09.2011;

- сума у розмірі 1 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6567 від 13.09.2011;

- сума у розмірі 524 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6571 від 14.09.2011;

- сума у розмірі 2 375 663,50 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6570 від 14.09.2011;

- сума у розмірі 3 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6575 від 15.09.2011;

- сума у розмірі 3 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6591 від 21.09.2011;

- сума у розмірі 90 393,87 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6592 від 21.09.2011;

- сума у розмірі 156 600,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6599 від 23.09.2011;

- сума у розмірі 637 356,81 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6616 від 28.09.2011.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10261Д від 01.10.2010 до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 5748 від 25.10.2010 на суму 27 000,00 доларів США; № 5883 від 25.11.2010 на суму 139 500,00 доларів США; № 5966 від 27.12.2010 на суму 135 000,00 доларів США; № 6021 від 19.01.2011 на суму 52 500,00 доларів США; № 6062 від 25.01.2011 на суму 9 000,00 доларів США; № 6125 від 25.02.2011 на суму 46 500,00 доларів США; № 6154 від 25.03.2011 на суму 73 157,76 доларів США; № 6241 від 26.04.2011 на суму 134 308,22 доларів США; № 6301 від 25.05.2011 на суму 129 975,70 доларів США; № 6405 від 25.06.2011 на суму 134 308,22 доларів США; № 6462 від 25.07.2011 на суму 129 975,70 доларів США; № 6523 від 25.08.2011 на суму 105 742,67 доларів США; № 6604 від 26.09.2011 на суму 98 609,21 доларів США.

Судом також встановлено, що сторонами в умовах кредитних договорів №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010 не визначено видів джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивачем передбачалося погашення кредиту або сплата на користь відповідача усіх процентів, винагород та інших виплат, які визначені в умовах цих кредитних договорів, а на підтвердження зворотного відповідачем не надано суду будь-яких інших доказів.

При цьому, суд відзначає, що у відзивах на позовну заяву та у судових засіданнях АТ КБ «ПриватБанк» не заперечував та визнавав повернення позивачем кредитних коштів за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010.

Отже, з матеріалів справи вбачається належне виконання позивачем умов укладених з відповідачем кредитних договорів №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, у тому числі повна сплата позивачем сум кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди та інших платежів, які передбачалися умовами цих кредитних договорів, що підтверджується: виписками АТ КБ «ПриватБанк» з рахунків позивача, платіжними дорученнями та довідками АТ КБ «ПриватБанк» про повну сплату позивачем сум кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди та інші платежі, які передбачалися умовами цих кредитних договорів.

Крім того, дослідивши усі докази, надані сторонами, суд дійшов висновку, що кредитні кошти, які отримувались позивачем за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, використовувалися АТ «НЗФ» у порядку та на умовах, передбачених цими кредитними договорами, і на ціль, указану умовами кредитних договорів, якою є фінансування поточної діяльності товариства, що підтверджується наданими договорами купівлі-продажу товару, банківськими виписками та актами звірки взаємних розрахунків щодо виконання таких договорів.

Водночас, судом вище встановлено, що умовами кредитних договорів №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, укладених між позивачем та відповідачем, не визначено видів джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивачем має проводитись погашення кредиту або сплата на користь відповідача усіх процентів, винагород та інших виплат, які встановлювались умовами кредитних договорів.

Разом із тим, на підтвердження джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивачем погашено кредитні зобов`язання та сплачено проценти, винагороду та інші виплати, які передбачені умовами кредитних договорів №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, АТ «НЗФ» надало суду такі докази:

- за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010 надано суду: контракти №170310N, №260310N, №251209N, укладені між CHEMSTAR PRODUCTS LLC та АТ «НЗФ», контракт № 1012/1000327, укладений між FERROST LLC та АТ «НЗФ» та банківські виписки по рахунку;

- за кредитним договором №4Н10121Д від 01.07.2010 надано суду: контракти №0912/903383, №0912/904116, №0911/900640, №0912/806254, №0912/806295, №0912/900826, №0912/903110, №1012/1001100, №1012/905374, №0912/901129, №1012/1001667, №1012/905372, №0911/806260, №0911/806259, №0911/903111, №0912/902621, №0911/904996, №1011/1000382, №0912/900215, №0912/900639, №0912/904059, №0911/900913, №0912/903119, №1012/1001469, №1012/905373, №1012/1002857, №0912/901775, укладені між FERROST LLC та АТ «НЗФ», №1011/1002014, №1012/1001940, №1012/1001941, №1012/1001988, №1012/1002092, №1012/1002701, №1012/1002212, укладені між LOCKEN CORP та АТ «НЗФ», контракт №905365, укладений між ТзОВ «Русконсалт» та АТ «НЗФ», договори № 1005407, № 1005401, № 1005394, укладені між АТ «Укрнафта» та АТ«НЗФ», контракти №210810N, №020910N, укладені між CHEMSTAR PRODUCTS LLC та АТ «НЗФ», договір №117009/1102513, укладений між ВАТ «СЗФ» та АТ «НЗФ», договір №101035/1006321, укладений між ПрАТ МК «Азовсталь» та АТ «НЗФ», а також банківські виписки по рахунку;

- за кредитним договором №4Н10130Д від 01.07.2010 надано суду: контракти №251209N, №010910N, №210810N, укладені між CHEMSTAR та АТ «НЗФ», договори № 1005393, № 1005400, № 1005411, № 1006184, укладені між АТ «Укрнафта» та АТ «НЗФ», договори № 101502/905006/2901326, №101029/1003842/1000836, №1001600-С/114003/1007039, укладені між ПАТ «Єнакієвський металургійний завод» та АТ «НЗФ», договори №101531/1006322, № 101035/1006321. Укладені між ПрАТ МК «Азовсталь», договір №06-2-0-475, укладений між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та АТ «НЗФ», а також банківські виписки по рахунку;

- за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010 надано суду: контракти №111010N, №80900021Р, укладені між CHEMSTAR PRODUCTS LLC та АТ «НЗФ», контракт №1104404, укладений між SMART LOUPPIO INVESTMENTS LIMITED та АТ «НЗФ», контракт №1102338, укладений між GEORGIAN MANGANESE LLC та АТ «НЗФ», контракти №1012/1001943, №1012/1102124, №1012/1102190, №1012/1002725, №1012/1001941, укладені між LOCKEN CORP та АТ «НЗФ», контракт №1012/1102191, укладений між FERROST LLC та АТ «НЗФ», контракт №905365, укладений між ТзОВ «Русконсалт» та АТ «НЗФ», контракт №1000572, укладений між ТзОВ «Торговий дім «Метал», договір №111020/1105869/3275,укладений між ПАТ «Арселорміттал Кривий Ріг» та АТ «НЗФ», договори №1105887, №1105889, укладені між ПАТ «Марганецький ГЗК» та АТ «НЗФ», договори №111004/1007058/11-0029-02, №111003/1007057/11-0028-02, укладені між ПАТ «Дніпровський меткомбінат», договір №101039/1007002/87тс, укладений між ТзОВ «ТСА-СТИЛ ГРУПП», договір №101037/100649320/2010/1682, укладений між АТ ЗМК «Запоріжсталь» та АТ «НЗФ», договір №1102921, укладений між ПАТ «СЗФ» та АТ «НЗФ», а також банківські виписки по рахунку.

Отже, дослідивши надані позивачем докази, суд дійшов висновку, що проведення наведених вище платежів, які здійснювалися АТ «НЗФ» внаслідок використання кредитних коштів та їх погашення за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010 підтверджується матеріалами справи, при цьому, факт виконання позивачем своїх зобов`язань у повному обсязі за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010 відповідачем не заперечується.

Отже, з наведеного вбачається, що кредитні кошти, які отримувались позивачем за наведеними вище кредитними договорами, використовувалися АТ «НЗФ» у порядку та на умовах, передбаченими кредитними договорами.

Абзацом першим частини першої і частиною третьою статті 1049 ЦК України передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно із статтею 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частиною першою статті 203 ГК України передбачено, що господарське зобов`язання, всі умови якого виконано належним чином, припиняється, якщо виконання прийнято управненою стороною.

Відповідач, у свою чергу, заперечуючи проти задоволення позовних вимог, зазначає про те, що згідно з чинним законодавством України, а саме статтею 598 ЦК України, зобов`язання припиняються на підставах, встановлених договором або законом; ані кредитним договором, ані законом України не встановлюється окреме/самостійне «право» позивача на припинення зобов`язань, які виникають з кредитних договорів, натомість статтею 599 ЦК України (аналогічне за змістом положення міститься і у частині першій статті 203 Господарського кодексу України) передбачено, що припинення виконаного зобов`язання відбувається автоматично - в силу закону України і для того, щоб виконане зобов`язання припинилося, не потребується жодної вольової дії з боку зобов`язаної сторони (такої як реалізація «права на припинення зобов`язання», якого взагалі не існує).

За твердженнями банку, стаття 599 ЦК України не передбачає жодного додаткового чи самостійного «права на припинення зобов`язання» боржника за договором, а також ця стаття не може бути використана як правова підстава для подання позивачем позову до відповідача щодо такого «права».

Також відповідач зазначає, що правова природа обраного позивачем у даній справі способу захисту (визнання «права» боржника, передбаченого статтею 599 ЦК України, на припинення зобов`язання) шляхом визнання припиненими зобов`язань за кредитними договорами вказує на те, що обраний позивачем спосіб захисту не може бути застосований за обставин даної справи. Так, навіть якщо позов буде задоволено, це не призведе до відновлення відповідних суб`єктивних прав АТ «Нікопольський завод феросплавів» з огляду на відсутність у позивача самого «права на припинення зобов`язання», що могло б бути відновленим.

Разом із тим, суд зазначає, що згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Суб`єктивне цивільне право є мірою можливої поведінки у правовідносинах, в яких існує уповноважена і зобов`язана сторона. Суб`єктивні права встановлюються правовими нормами, їх особливістю є здатність вимагати від зобов`язаної сторони певної міри поведінки, у тому числі, з використанням примусу держави.

Поняття охоронюваного законом інтересу в логічно-смисловому зв`язку з поняттям суб`єктивного права визначено в Рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Безпосереднє згадування в нормах права інтересів особи як об`єкта правового захисту в певній мірі прирівнює їх до суб`єктивних прав. Тобто законні інтереси, які не опосередковані правовими нормами, можна розглядати як доправову категорію, у якій інтерес передує правам та обов`язкам, тобто виступає як «суб`єктивне право, що може виникнути у майбутньому».

Розмежовуючи поняття прав та інтересів, Конституційний Суд України в Рішенні від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 зазначив, що і суб`єктивне право, і пов`язаний з ним інтерес є дозволами. Але перше є особливим дозволом, тобто дозволом, що відображається у відомій формулі: «Дозволено все, що передбачено у законі», а друге - простим дозволом, тобто дозволом, до якого можна застосовувати не менш відоме правило: «Дозволено все, що не забороняється законом». Інтерес, навіть перебуваючи під охороною закону чи права, на відміну від суб`єктивного права, не має такої правової можливості, як останнє, оскільки не забезпечується юридичним обов`язком іншої сторони. Законний інтерес відбиває лише легітимне прагнення свого носія до того, що не заборонено законом, тобто тільки його бажання, мрію, потяг до нього, а отже - й не юридичну, а фактичну (соціальну) можливість. Це прагнення в межах сфери правового регулювання до користування якимсь конкретним матеріальним або нематеріальним благом. Відмінність такого блага від блага, яке охоплюється змістом суб`єктивного права, полягає в тому, що користування благом, на яке особа має право, визначається можливістю в рамках закону, а до якого має законний інтерес - без вимог певних дій від інших осіб або чітко встановлених меж поведінки.

Одним з таких законних інтересів є інтерес до правової визначеності у відносинах у суспільстві для знання та розуміння своїх прав й обов`язків, а також передбачуваності наслідків своїх дій чи бездіяльності.

Якщо дії або бездіяльність інших осіб створюють для особи правову невизначеність щодо її прав і обов`язків у відносинах із цими особами, така особа може звернутись до суду для захисту свого інтересу у правовій визначеності у відносинах із цими особами.

У цій справі позивач звернувся до суду не за захистом свого права на припинення зобов`язання, як помилково вважає відповідач, а за захистом свого законного інтересу у правовій визначеності щодо прав і обов`язків у відносинах з відповідачем за кредитними договорами.

Ураховуючи цей висновок, суд відхиляє аргумент відповідача про те, що подання позивачем позову в цій справі не спрямовано на захист його прав, а є спробою встановлення обставин для використання в подальшому в судових спорах в іноземних державах.

Спір у цій справі стосовно правової визначеності виник у конкретних відносинах між позивачем та відповідачем щодо стану їх прав і обов`язків за кредитними договорами та ніяким чином не стосується відносин між іншими особами, відносин інших осіб з позивачем або відповідачем, а також інших відносин між позивачем та відповідачем.

Анологічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного суду від 19.10.2022 у справі №910/14224/20.

Крім того, судом не приймаються до уваги доводи АТ КБ «ПриватБанк» про обрання позивачем неналежного способу захисту, з огляду на таке

Відповідно до частин першої, другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Згідно із частиною другою статті 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Відповідно до частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав і законних інтересів осіб. Такі права та законні інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити в рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже, розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19).

Особливість спорів про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань полягає в тому, що позивач просить суд підтвердити (визнати) існуючий стан прав і обов`язків у договірних відносинах з іншою стороною для правової визначеності сторін договору в цих відносинах, однакового розуміння ними своїх прав та обов`язків за цим договором.

Саме цим спори про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань відрізняються від спорів про зміну, припинення правовідносин (наприклад, зміну, розірвання договору), коли договірні відносини між сторонами змінюються або припиняються внаслідок судового рішення.

Одним зі способів захисту, який передбачений частиною другою статті 16 ЦК України, є визнання права. Норми частини другої статті 20 ГК України визначають такі способи захисту, як визнання наявності або відсутності прав.

Згідно із частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Отже, зобов`язання містить дві нерозривно поєднані складові - обов`язок боржника вчинити дію або утриматись від її вчинення та право кредитора вимагати виконання цього від боржника.

Виходячи з наведеного, способами захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань можуть бути: 1) визнання права позивача; 2) визнання відсутнім (припиненим) обов`язку позивача; 3) визнання відсутнім (припиненим) права вимоги відповідача.

Схожі висновки викладені у постанові Верховного Суду України від 21 листопада 2012 року у справі № 6-134цс12 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц.

Водночас, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Зокрема, неефективними є такі способи захисту права чи законного інтересу, як визнання права вимоги виконання зобов`язання від відповідача або визнання наявності договірного обов`язку відповідача, оскільки такі способи не ведуть до виконання боржником свого зобов`язання, у тому числі в примусовому порядку, та отримання кредитором належного на виконання зобов`язання. У цьому випадку в позивача виникне потреба повторного звернення до суду.

Також слід ураховувати, що наведені вище способи захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань будуть належними лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. Зокрема, у таких випадках: кредитор у правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку; особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право в межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц).

У разі якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора або кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

У справі, яка розглядається, позивач обрав спосіб захисту у вигляді визнання судом припиненими зобов`язань АТ «НЗФ» перед АТ КБ «ПриватБанк» за кредитними договорами внаслідок їх повного виконання позивачем, проведеного належним чином.

На обґрунтування своїх позовних вимог позивач послався на те, що АТ КБ «ПриватБанк» не визнає належного виконання позивачем своїх обов`язків перед банком за кредитними договорами, що вбачається з інформації, наведеної АТ КБ «ПриватБанк» у позові до суду штату Делавер (США). Водночас, до позивача відповідач позову не заявляє, судового спору за участю позивача відповідач як кредитор за кредитним договором не ініціює.

За таких обставин, позивач стверджує, що йому недоступні інші можливості захисту його прав, тому заявляє до суду вимогу про захист охоронюваного законом інтересу у правовій визначеності на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України та статті 599 ЦК України як превентивний спосіб захисту у правовідносинах між позивачем і відповідачем, який має забезпечити, щоб обидві сторони могли знати свої права та обов`язки за кредитним договором та діяти, не порушуючи їх.

Можливість захисту прав особи у такий спосіб як визнання права боржника на припинення зобов`язання за договором підтверджується також висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі № 910/14224/20 в аналогічній категорії спору.

За вказаних обставин, суд дійшов висновку, що позивач правильно визначився зі способом захисту, який може бути застосований, виходячи з конкретних обставин цієї справи, та який є ефективним для захисту порушеного інтересу позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання ним зобов`язань за кредитним договором.

Частинами першою і другою статті 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст. ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі ст. ст. 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За вказаних вище обставин, ураховуючи, що кредитні договори №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010 є припиненими виконанням та відповідно усі зобов`язання АТ «НЗФ» перед АТ КБ «ПриватБанк», які були передбачені, обумовлені та пов`язані з кредитними договорами, припинились виконанням, проведеним належним чином, яке прийняте АТ КБ «Приватбанк» як управненою стороною таких зобов`язань, суд дійшов висновку, що в АТ КБ «ПриватБанк» відсутні правові підстави стверджувати про наявність зобов`язань АТ «НЗФ» перед банком за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010 або про їх неналежне виконання зі сторони АТ «НЗФ», а права останнього підлягають захисту шляхом визнання припиненими усіх зобов`язань позивача перед відповідачем за наведеними вище кредитними договорами виконанням, проведеним належним чином.

Ураховуючи встановлене вище, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог АТ «НЗФ» до АТ КБ «ПриватБанк» про визнання припиненими усіх зобов`язань АТ «НЗФ» перед АТ КБ «ПриватБанк» за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010 у зв`язку із повним їх виконанням, проведеним належним чином, що має наслідком їх задоволення.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» задовольнити.

Визнати припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, вулиця Електрометалургів, будинок 310; ідентифікаційний код 00186520) перед Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» та Акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнати припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, вулиця Електрометалургів, будинок 310; ідентифікаційний код 00186520) перед Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» та Акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнати припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, вулиця Електрометалургів, будинок 310; ідентифікаційний код 00186520) перед Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) за кредитним договором №4Н10130Д від 01.07.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» та Акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнати припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, вулиця Електрометалургів, будинок 310; ідентифікаційний код 00186520) перед Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) за кредитним договором №4Н10121Д від 01.07.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк» та Акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів», у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код 14360570) на користь Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, вулиця Електрометалургів, будинок 310; ідентифікаційний код 00186520) 8 408 (вісім тисяч чотириста вісім) грн 00 коп. судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 31.10.2023.

Суддя В.В. Бондарчук