УХВАЛА

м. Київ

31.10.2023Справа № 910/14459/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Бізнес Сервіс"

до Міністерства юстиції України

про визнання наказу незаконним та його скасування в частині, скасування реєстраційної дії, зобов`язання вчинити певні дії

Суддя Борисенко І.І.

Секретар судового засідання Шилін Є.О.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернулось з позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Бізнес Сервіс" (далі - ТОВ "Смарт Бізнес Сервіс", позивач) до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст, відповідач), у якому просить суд:

- визнати наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 04.01.2023 № 010039052 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Смарт Бізнес Сервіс" (ідентифікаційний код юридичної особи 41622723), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 № 013039052 "Скасування реєстраційної дії" проведено ОСОБА_1 , Міністерство юстиції України щодо ТОВ "Смарт Бізнес Сервіс" (ідентифікаційний код юридичної особи 41622723);

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 04.01.2023 № 010039052 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Смарт Бізнес Сервіс" (ідентифікаційний код юридичної особи 41622723), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А. С.

Ухвалою суду від 18.09.2023 позов залишено без руху. Надано строк на усунення недоліків позовної заяви 5 днів з дня вручення цієї ухвали.

22.09.2023 позивачем подана заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, підготовче засідання у справі призначено на 31.10.2023.

11.10.2023 до загального відділу діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

13.10.2023 до загального відділу діловодства суду від представника позивача надійшла заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 (англ. " ІНФОРМАЦІЯ_1 " , ОСОБА_3 та на стороні відповідача - Службу безпеки України.

25.10.2023 до загального відділу діловодства суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив на позовну заяву.

30.10.2023 в підсистему «Електронний суд» від адвоката Бабіча Олега Ігоровича надійшла заява про вступ у справу як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

31.10.2023 в підготовче засідання з`явились представники позивача, відповідача та адвокат Бабіч Олег Ігорович (заявник клопотання про вступ у справу як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача від 30.10.2023).

У підготовчому засіданні суд розглянув клопотання позивача про залучення до участі у справі №910/14459/23 третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 (англ. " ІНФОРМАЦІЯ_1 " , ОСОБА_3 та на стороні відповідача - Службу безпеки України.

У підготовчому засіданні представник позивача подане клопотання підтримав, представник відповідача проти задоволення клопотання не заперечив.

Подане клопотання представник позивача обґрунтував тим, що рішення у справі зачіпає права та обов`язки Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, оскільки виданий Наказ Міністерства юстиції України №1562/5 від 02.05.2023 скасував реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників позивача, які одночасно є кінцевими бенефіціарними власниками ОСОБА_2 ( ОСОБА_9 . Визначені у позовній заяві кінцеві бенефіціарні власники є фізичними особами, громадянами Республіки Кіпр, які здійснюють вирішальний вплив (контроль) на діяльність як позивача, так і ОСОБА_10 (CYPRUS) LTD (Смарт Холдинг (САЙПРУС) ЛТД), що є нерозривно пов`язаними в структурі власності та документально підтвердженою системою взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, трастів, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними у чіткому дотриманні вимог норм Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

Таким чином, за твердженням позивача, оскаржуваний Наказ ставить під сумнів легітимність зазначення позивачем законних кінцевих бенефіціарних власників як відносно себе, так і ОСОБА_10 (CYPRUS) LTD ( ОСОБА_2 (САЙПРУС) ЛТД).

Щодо залучення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни позивач повідомляє, що оскільки вона як реєстратор провела реєстраційну дію щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників, яка була скасована Наказом №1562/5 від 02.05.2023, то рішення може вплинути на її права та обов`язки.

Також позивач просить залучити Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

В обґрунтування заяви позивач зазначає, що оскільки оскаржуваним Наказом №1562/5 від 02.05.2023 було задоволено скаргу Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 10.04.2023 за № 5/7/1/2-9056, то рішення в даній справі може вплинути на права та обов`язки Служби безпеки України.

Крім того, в підготовчому засіданні судом розглянута заява представника ОСОБА_11 про вступ у справу як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

Подане клопотання заявник ОСОБА_11 підтримав.

Представник позивача клопотання підтримав, представник відповідача проти задоволення клопотання не заперечив.

Подане клопотання обґрунтовано тим, що Прийнятий Наказ Міністерства юстиції України № 1562/5 від 02.05.2023 року скасував реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Позивача, якими є Заявники. Таким чином, Оскаржуваний наказ, за твердженням заявника, ставить під сумнів легітимність зазначення Позивачем Заявників, як законних кінцевих бенефіціарних власників відносно Позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Для встановлення фактичних обставин справи та виходячи з предмету та підстав позову, Господарський суд міста Києва вважає за необхідне залучити до участі у справі Smart Holding (CYPRUS) LTD (Смарт Холдинг (САЙПРУС) ЛТД), Нотаріуса Смірнову А.С., ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, та Службу безпеки України як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки.

Відповідно до ч. 4 ст. 50 ГПК України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Бізнес Сервіс" про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 (англ. "Smart Holding (Cyprus) LTD", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну та на стороні відповідача - Службу безпеки України - задовольнити.

1.1. Залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

- Smart Holding (CYPRUS) LTD ( АДРЕСА_1 (зареєстроване за номером: НОМЕР_1 ; місцезнаходження: Зінас Кантер енд Орігенус, Лімасол, Республіка Кіпр, 3035; адреса для листування: АДРЕСА_2 );

- Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну (вул. Володимирська, буд. 89, приміщення № 108, м. Київ, 01033).

1.2. Залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

- Службу безпеки України (вул. Володимирська, 33, м. Київ, 01061)

2. Клопотання представника ОСОБА_11 про залучення у справу як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 - задовольнити.

2.1. Залучити в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

- ОСОБА_4 (місце реєстрації: АДРЕСА_3 ; адреса для листування через адвоката Бабіча О.І.: АДРЕСА_4 );

- ОСОБА_5 (місце реєстрації: АДРЕСА_5 ; адреса для листування через адвоката Бабіча О.І.: АДРЕСА_4 );

- ОСОБА_6 (місце реєстрації: АДРЕСА_6 ; адреса для листування через адвоката Бабіча О.І.: АДРЕСА_4 );

- ОСОБА_7 (місце реєстрації: АДРЕСА_7 ; адреса для листування через адвоката Бабіча О.І.: АДРЕСА_4 );

- ОСОБА_8 (місце реєстрації: АДРЕСА_8 ; адреса для листування через адвоката Бабіча О.І.: АДРЕСА_4 ).

3. Встановити Позивачу 5 днів з дня отримання ухвали суду направити на адресу третіх осіб позовну заяву з додатками та надати суду докази надіслання (надання) їх іншим учасникам справи.

3.1 Встановити Третім особам строк у 15 днів з дня отримання даної ухвали для подання пояснень щодо предмета спору подати суду докази надіслання (надання) їх іншим учасникам справи.

3.2 Встановити Позивачу та Відповідачу строк у 5 днів з дня отримання пояснень від третіх осіб надати суду та третім особам заперечення та пояснення у разі їх наявності.

4. Відкласти підготовче засідання на 28.11.2023 о 16:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 20 .

5. Повідомити учасників справи про відкладення підготовчого засідання.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Борисенко І.І.