ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" жовтня 2023 р. Справа № 910/11371/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Корсака В.А.

Андрієнка В.В.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: позивача - Дмітрішин Д.М.;

відповідачів - ОСОБА_20;

третьої особи - не з`явилися;

скаржників - ОСОБА_20

розглянувши апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.05.2023

у справі №910/11371/18 (суддя - Андреїшина І.О.)

за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до: 1. ОСОБА_4 ; 2. ОСОБА_5 ; 3. ОСОБА_6 ; 4. ОСОБА_7 ; 5. ОСОБА_8 ; 6. ОСОБА_9 ; 7. ОСОБА_10 ; 8. ОСОБА_11 ; 9. ОСОБА_12 ; 10. ОСОБА_13 ; 11. ОСОБА_14 ; 12. ОСОБА_15 ; 13. ОСОБА_16 ; 14. ОСОБА_17 ; 15. ОСОБА_18

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Легбанк"

про відшкодування шкоди.

ВСТАНОВИВ:

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся з позовом до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 та ОСОБА_18 про cолідарне стягнення шкоди у розмірі 412216797,53 грн, заподіяної Публічному акціонерному товариству "Легбанк" та його кредиторам.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час здійснення процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства "Легбанк" встановлено недостатність майна для покриття вимог кредиторів, що спричинено діями, рішеннями кредитного комітету, до якого входили відповідачі, щодо надання кредитів без належного забезпечення та придбання неліквідних цінних паперів, і відповідні рішення прямо суперечили інтересам банку та його кредиторів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.02.2019 у справі №910/11371/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2019, у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 14.09.2021 задоволено касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2021 у справі №910/11371/18 скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2021 справу №910/11371/18 прийнято до провадження, вирішено здійснювати її розгляд в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

В подальшому підготовчі засідання неодноразово відкладалися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2022 зупинено провадження у справі №910/11371/18 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 227 ГПК України до надходження відповідей на запит суду від Київського відділу державної реєстрації смерті Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та Першої київської державної нотаріальної контори.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2022 поновлено провадження у справі №910/11371/18 та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2022 зупинено провадження у справі №910/11371/18 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 227 ГПК України до надходження відповідей на запит суду від приватних нотаріусів Ємельянової Ксенії Вікторівни та Снігової Катерини Вікторівни .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2022 поновлено провадження у справі №910/11371/18 та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022 зупинено провадження у справі №910/11371/18 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 227 ГПК України до надходження відповідей на запит суду від приватних нотаріусів Ємельянової Ксенії Вікторівни та Снігової Катерини Вікторівни .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 поновлено провадження у справі №910/11371/18 та призначено підготовче засідання.

15.02.2023 до суду від позивача надійшло клопотання про заміну померлих відповідачів у справі на їх спадкоємців (правонаступників). У клопотанні Фонд гарантування вкладів фізичних осіб просив замінити ОСОБА_10 на ОСОБА_3 , а також ОСОБА_16 на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2023 зупинено провадження у справі №910/11371/18 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 227 ГПК України до надходження відповідей на запит суду від приватного нотаріуса Ємельянової Ксенії Вікторівни та Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.05.2023 поновлено провадження у справі №910/11371/18 та призначено підготовче засідання.

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі №910/11371/18 задоволено клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну сторін правонаступниками та здійснено заміну:

- ОСОБА_10 на його правонаступника (спадкоємницю) - ОСОБА_3 ;

- ОСОБА_16 на його правонаступників (спадкоємців) - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Постановляючи ухвалу, суд першої інстанції зазначив, що заміна відповідача у справі його правонаступником в порядку ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового провадження. Судом встановлено обставини, що вказані вище відповідачі померли, встановлено наявність їх спадкоємців, те, що спірні правовідносини допускають правонаступництво, а також те, що заявником дотримано присічний строк на заявлення вимоги до спадкоємців.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подали апеляційні скарги, у яких просять скасувати оскаржувану ухвалу в частині здійснення правонаступництва відносно кожного з них та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну сторони правонаступником.

Апеляційні скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції під час постановлення оскаржуваної ухвали неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, висновки суду не відповідають обставинам справи, неправильно застосовано норми матеріального права та порушено приписи процесуального закону.

Аргументи скаржників зводяться до наступного:

- позивач не довів, що він був кредитором спадкодавців на момент їх смерті і що такий обов`язок перед позивачем був дійсним;

- залучені спадкоємці не успадкували обов`язок відшкодувати шкоду, завдану юридичній особі її посадовими особами, що виключає правонаступництво;

- висновки суду про дотримання заявником присічного строку на заявлення вимог до спадкоємців є необґрунтованими та не підтверджені належними доказами.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколів передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду Північного апеляційного господарського суду від 28.06.2023 апеляційні скарги у справі №910/11371/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 відкладено вирішення питання про відкриття/відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення апеляційних скарг без руху у справі №910/11371/18 до надходження її матеріалів до Північного апеляційного господарського суду.

12.07.2023 Господарський суд міста Києва скерував матеріали справи №910/11371/18 до Північного апеляційного господарського суду.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду №09.1-08/2480/23 від 17.07.2023 у зв`язку з перебуванням судді Алданової С.О. у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/11371/18.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколів передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2023 апеляційні скарги у справі №910/11371/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Корсак В.А., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2023 скаржникам поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження у справі №910/11371/18, апеляційні скарги об`єднано в одне провадження, призначено їх до розгляду на 19.09.2023, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів.

До суду 04.08.2023 від позивача надійшли відзиви на апеляційні скарги, у яких Фонд гарантування вкладів фізичних осіб просить залишити їх без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін.

15.08.2023 від представника відповідачів надійшов відзив на апеляційні скарги, у якому останній просить їх задовольнити.

У призначене судове засідання 19.09.2023 з`явилися представники позивача, відповідачів та скаржників і надали пояснення по суті апеляційних скарг.

З метою додаткового з`ясування обставин справи в засіданні суду оголошено перерву до 10.10.2023.

В судове засідання 10.10.2023 з`явилися представники позивача, відповідачів та скаржників.

Щодо явки представників третьої особи, колегія суддів вважає за необхідне зазначити про те, що за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Публічне акціонерне товариство "Легбанк" як юридичну особу, припинено 03.03.2020, номер запису: 1004202.

Судом продовжено розгляд апеляційних скарг зі стадії дослідження доказів та заслухано виступи представників у судових дебатах.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників позивача, відповідачів та скаржників, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Місцевим господарським судом встановлено, що ОСОБА_10 (відповідач-7) помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ємельяновою Ксенією Вікторівною 22.01.2022 заведено спадкову справу за №69020496. З відповіді нотаріуса на запит суду вбачається, що після смерті ОСОБА_10 спадкоємцем є його дружина - ОСОБА_3 ІНФОРМАЦІЯ_2 . До складу спадкового майна померлого належить земельна ділянка площею 2,080 га, кадастровий номер :00:001:0373. Свідоцтво про право на спадщину на вказане майно не видавалося.

Також судом встановлено, що ОСОБА_16 (відповідач-13) помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , а 16.08.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сніговою Катериною Вікторівною заведено спадкову справу за №68151369. З відповіді нотаріуса на запит суду вбачається, що спадкоємцями померлого ОСОБА_16 , які подали заяви про прийняття спадщини та отримали у спадок майно померлого, є:

- син спадкодавця - ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ;

- дружина спадкодавця - ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_2 .

26.08.2022 вказані спадкоємці отримали свідоцтва про право на спадщину за законом на спадкове майно у наступному обсязі:

- ОСОБА_2 отримав у спадок та оформив свої спадкові права на автомобіль марки HONDA, модель CR-V, 2008 року випуску, загальний легковий універсал-В синього кольору;

- ОСОБА_1 отримала у спадок та оформила свої спадкові права на 1/3 частки в праві власності на квартиру АДРЕСА_1 .

Згідно зі ст. 1216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Статтею 1218 ЦК України визначено, що до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Відповідно до ч. ч. 1, 4 та 5 ст. 1231 ЦК України до спадкоємця переходить обов`язок відшкодувати майнову шкоду (збитки), яка була завдана спадкодавцем. Майнова та моральна шкода, яка була завдана спадкодавцем, відшкодовується спадкоємцями у межах вартості рухомого чи нерухомого майна, яке було одержане ними у спадщину. За позовом спадкоємця суд може зменшити розмір неустойки (штрафу, пені), розмір відшкодування майнової шкоди (збитків) та моральної шкоди, якщо вони є непомірно великими порівняно з вартістю рухомого чи нерухомого майна, яке було одержане ним у спадщину.

Аналіз зазначених норм дає підстави для висновку про те, що у разі смерті боржника за наявності спадкоємців відбувається заміна боржника у зобов`язанні.

У разі смерті фізичної особи, боржника за зобов`язанням у правовідносинах, що допускають правонаступництво у порядку спадкування, обов`язки померлої особи (боржника) за загальним правилом переходять до іншої особи її спадкоємця, тобто відбувається передбачена законом заміна боржника у зобов`язанні, який несе відповідальність у межах вартості майна, одержаного у спадщину.

Тлумачення ч. 1 ст. 1231 ЦК України свідчить, що законодавець не деталізує того, обов`язки в яких зобов`язаннях переходять в порядку спадкування - договірних чи недоговірних. Власне, відсутні будь-які передумови для обмеження законодавцем переходу в порядку спадкового правонаступництва обов`язку відшкодувати майнову шкоду (збитки) в договірних чи недоговірних зобов`язаннях. Такий висновок підтверджується й системним аналізом випадків використання законодавцем словосполучення «майнова шкода», наприклад, у ст. ст. 22, 623, 1166, 1177 ЦК України.

Таким чином апеляційний суд погоджується з висновками місцевого господарського в частині доведеності наступних обставин справи:

- встановлення факту смерті ОСОБА_10 та ОСОБА_16 ;

- встановлення кола спадкоємців померлих відповідачів, якими є: ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- обов`язок відповідачів щодо відшкодування майнової шкоди, заподіяної кредиторам ліквідованого банку, входить до складу спадщини.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб`єктивних прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого відбувається через набуття суб`єктивного права та/чи суб`єктивного обов`язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак при цьому спостерігається зв`язок між набутими суб`єктивними правами і обов`язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування.

У свою чергу, процесуальне правонаступництво - це заміна особи, яка бере участь в процесі як сторона, іншою особою (правонаступником), яке займає процесуальне становище вибула сторона. При цьому, при вступі (залученні) в процес правонаступника нове провадження у справі не порушується, оскільки процесуальне правонаступництво характеризується тим, що правонаступник продовжує участь в процесі, займаючи правове становище попередника.

Особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках заміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Процесуальне правонаступництво відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним (аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17)

Суд залучає до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів вказує на те, що у даній справі наявні підстави, передбачені як нормами матеріального права, так і процесуального закону для заміни померлих відповідачів на їх правонаступників.

При цьому, апеляційний суд вважає безпідставними доводи скаржників в частині недоведення позивачем статуту кредитора спадкодавців на момент їх смерті і що такий обов`язок перед позивачем був дійсним, а також в частині того, що залучені спадкоємці не успадкували обов`язок відшкодувати шкоду, завдану юридичній особі її посадовими особами.

На переконання колегії суддів, вказані аргументи фактично виходять за межі існуючої стадії розгляду справи та межі апеляційного перегляду ухвали суду, оскільки така ухвала постановлена на стадії підготовчого провадження і обставини, на яких наполягають скаржники, а саме наявність чи відсутність шкоди, її розмір та, відповідно, наявність або відсутність у відповідачів, як заподіювачів шкоди, обов`язків з її відшкодування, можуть бути встановлені лише за результатами розгляду спору по суті зі встановленням всіх обставин справи.

При цьому слід також наголосити на тому, що звертаючись з позовом про відшкодування шкоди (збитків) у порядку ст. 52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", позивач діє від імені та в інтересах неплатоспроможного банку або банку, щодо якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав. У разі припинення банку Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звертається з позовом від власного імені, але в інтересах кредиторів, вимоги яких залишилися незадоволеними після завершення ліквідації банку (ч. 6 ст. 53 ГПК України).

У ч. 1 ст. 52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" передбачено, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб має право звертатися до осіб, які відповідно до законодавства несуть відповідальність за шкоду (збитки), завдану кредиторам, вимоги яких залишилися незадоволеними після завершення процедури ліквідації, - у випадку припинення неплатоспроможного банку або банку, щодо якого було прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених ч. 2 ст. 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", як юридичної особи.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.05.2021 у справі №910/11027/18 неодноразово вказувала те, що розглядає позов як такий, що був, поданий Фондом гарантування вкладів фізичних осіб як ліквідатором банку від імені банку про відшкодування шкоди, завданої банку, відповідно до положень ч. 5 ст. 52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Аналогічні висновки містяться у постанові Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №910/12930/18.

З огляду на викладене, припинення банку як юридичної особи, не припинило зобов`язань відповідачів з відшкодування майнової шкоди і Фонд гарантування вкладів фізичних осіб є спеціальним суб`єктом на звернення до суду з таким позовом, право на подання якого встановлено як матеріальним законодавством, так і процесуальним законом.

Також скаржники посилаються на те, що Фондом гарантування вкладів фізичних не дотримано присічний строк на заявлення вимог до спадкоємців.

Апеляційний суд відхиляє вказані твердження з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 1281 ЦК України спадкоємці зобов`язані повідомити кредитора спадкодавця про відкриття спадщини, якщо їм відомо про його борги та/або якщо вони спадкують майно, обтяжене правами третіх осіб.

Кредиторові спадкодавця належить пред`явити свої вимоги до спадкоємця, який прийняв спадщину, не пізніше шести місяців з дня одержання спадкоємцем свідоцтва про право на спадщину на все або частину спадкового майна незалежно від настання строку вимоги. Якщо кредитор спадкодавця не знав і не міг знати про прийняття спадщини або про одержання спадкоємцем свідоцтва про право на спадщину, він має право пред`явити свої вимоги до спадкоємця, який прийняв спадщину, протягом шести місяців з дня, коли він дізнався про прийняття спадщини або про одержання спадкоємцем свідоцтва про право на спадщину (ч. ч. 2 та 3 ст. 1281 ЦК України).

Відповідно до ч. 4 ст. 1281 ЦК України кредитор спадкодавця, який не пред`явив вимоги до спадкоємців, що прийняли спадщину, у строки, встановлені частинами другою і третьою цієї статті, позбавляється права вимоги.

З матеріалів справи вбачається, що фактично першу вимогу про заміну померлих відповідачів було заявлено шляхом подання відповідного клопотання від 11.02.2022 до суду першої інстанції. У вказаному клопотанні позивач, посилаючись на факт повідомлення 15.12.2021 представником відповідачів відомостей про смерть ОСОБА_10 та ОСОБА_16 , просив залучити до участі у справі правонаступників. При цьому, інших доказів на підтвердження того, що позивач був обізнаний про вказаний факт раніше, а бо ж доказів повідомлення спадкоємцями відповідачів Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про відкриття спадщини матеріали справи не містять.

Отже, на переконання апеляційного суду, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб дотримався присічного строку на заявлення вимог до спадкоємців померлих відповідачів.

Таким чином, з огляду на досягнення всіх умов, визначених законодавством, для наявності факту правонаступництва, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку стосовно здійснення заміни ОСОБА_10 на ОСОБА_3 , а також ОСОБА_16 на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних обставин колегія суддів приходить до висновку про відсутність правових підстав для скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі №910/11371/18.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційних скарг, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за їх подання покладаються на скаржників.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі №910/11371/18 залишити без змін.

3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг покласти на скаржників.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 20.10.2023.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.А. Корсак

В.В. Андрієнко