РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.10.2023Справа № 910/7947/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Комарової О.С., за участю секретаря судового засідання П`янковської Т.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО»

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності

за участі представників:

позивача - Мурга О.Г.,

відповідача - Безвершенко О.О. ,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО», у якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 903, за яким ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО» було продано гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 901, за яким ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО» було продано гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 902, за яким ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО» було продано нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 903, а саме: витребувати з незаконного володіння ТОВ «ЛІГА ІНФО» на користь ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» нерухоме майно: гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 901, а саме: витребувати з незаконного володіння ТОВ «ЛІГА ІНФО» на користь ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» нерухоме майно: гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

- застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 902, а саме: витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ «ЛІГА ІНФО» на користь ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» нерухоме майно: нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори укладені всупереч інтересам позивача, направлені на реалізацію змови керівників сторін щодо позбавлення позивача активів, укладені директором ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» із зловживанням власними повноваженнями, при цьому укладені ним усвідомлюючи, що правочини за наслідками не відповідають дійсним інтересам та волевиявленню позивача як юридичної особи, та призводять до спричинення позивачу шкоди, укладені з порушенням приписів статей 13, 92, 203, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання їх недійсними у відповідності до статей 215, 232 цього Кодексу. Також позивач вказує, що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки були укладені з метою ухилення від виконання зобов`язань перед ТОВ «ЕРІФІЯ» щодо реєстрації на користь останнього податкової накладної, а також з метою уникнення накладення арешту на нерухоме майно і грошові кошти та наступного звернення стягнення на майно.

У позовній заяві позивачем було заявлено клопотання про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони вчиняти певні дії, а саме заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно, суб`єктам державної реєстрації прав, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, вчиняти будь-які реєстраційні дії, пов`язані із державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно, яке є предметом спірних договорів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» про забезпечення позову було повернуто заявникові.

23.05.2023 від позивача надійшла заява про забезпечення позову, відповідно до якої він просить встановити заборону Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким інших суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно пов`язані зі зміною власника нерухомості, яке є предметом спірних договорів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 позовну заяву було залишено без руху через недодержання заявником вимог статей 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України.

25.05.2023 до суду надійшла заява позивача в порядку усунення недоліків, зі змісту якої вбачається, що виявлені ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2023 недоліки усунуто.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 27.06.2023.

16.06.2023 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що спірні договори виконані обома сторонами, обумовлена вартість об`єктів нерухомого майна була сплачена відповідачем у повному обсязі і такі об`єкти правомірно набуті відповідачем у власність. Відповідач зазначає, що позивачем не надано суду жодних належних, достатніх та достовірних доказів на підтвердження наявності у директора та єдиного учасника ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» ОСОБА_2 будь-яких протиправних домовленостей з ТОВ «ЛІГА ІНФО» при укладенні спірних договорів, а та обставина, що ОСОБА_2 укладав договори, будучи і директором, і єдиним учасником ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», на думку відповідача, унеможливлює наявність таких домовленостей на шкоду самому собі. Також відповідач вказує на відсутність порушеного права позивача та неправильно обраний спосіб захисту, оскільки вважає, що у випадку завдання товариству збитків укладеними правочинами, позивач має звернутися з позовом до директора цього товариства про їх відшкодування.

26.06.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій позивач вказує на хибність доводів відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву. Так, позивач зазначає, що відповідачем перераховано на рахунок позивача кошти в меншому обсязі, аніж передбачено умовами спірних договорів, що додатково підтверджує домовленість керівників при укладенні цих договорів та формальність господарських операції, метою яких було позбавлення позивача належного йому майна. Також позивач наголошує, що продаж об`єктів нерухомого майна усупереч рішенню єдиного учасника ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» - ОСОБА_2 відбувся за ціною, нижчою за його балансову вартість, адже при укладені договорів, вартість майна була знижена на суму ПДВ. При цьому позивач доводить економічну невигідність укладених договорів для позивача через очевидне заниження ціни продажу у порівнянні з ринковими цінами, що існували на момент укладення цих договорів. Водночас дії директора відповідача щодо придбання нерухомого майна за цінами, нижчими за ринкові та балансову вартість, на думку позивача, були спрямовані саме на протиправне позбавлення позивача належного йому майна. З цією ж метою, за доводами позивача, кошти отримані від продажу майна були перераховані у вигляді фінансової допомоги на користь ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ», єдиним учасником якого було ТОВ «ЛІГА ІНФО», а бухгалтером - ОСОБА_3 , яка одночасно була директором ТОВ «ЛІГА ІНФО». Крім того позивач зазначає, що упродовж 2018 - 2020 років позивач отримував дохід від надання спірного нерухомого майна в оренду, у зв`язку з чим продаж цього майна не мав економічної доцільності, а був вчинений виключно з метою позбавлення позивача належного йому майна.

У підготовче засідання 27.06.2023 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 27.06.2023 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 01.08.2023.

03.07.2023 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, до яких долучені докази на підтвердження того, що він добросовісно набув майно у власність та потягом 3 років ним користується.

26.07.2023 від позивача на дійшли додаткові пояснення, відповідно до яких позивач заперечує добросовісність набуття відповідачем майна за спірними договорами.

Підготовче засідання, призначене на 01.08.2023 не відбулось.

08.08.2023 від позивача надійшла заява про зміну предмета позову.

09.08.2023 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2023 сторін повідомлено про призначення підготовчого засідання на 20.09.2023.

15.09.2023 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

18.09.2023 від відповідача надійшли заперечення проти заяви про зміну предмета позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 заяву позивача про зміну предмета позову повернуто заявникові без розгляду.

20.09.2023 від відповідача надійшли заперечення проти клопотання про долучення доказів.

У підготовче засідання 20.09.2023 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 20.09.2023 судом було долучено до матеріалів справи докази, які подані сторонами поза межами встановленого законом строку, закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 24.10.2023.

У судове засідання 24.10.2023 з`явились представники сторін.

У судовому засіданні 24.10.2023 суд заслухав пояснення представників сторін у вступному слові, дослідив наявні в матеріалах справи докази, заслухав промови сторін у судових дебатах та, після виходу з нарадчої кімнати, проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням № 0506 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» від 05.06.2022 надано згоду директору Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» ОСОБА_2 на продаж та укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості, зокрема:

- нежитлових приміщень з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: м. Київ, Дніпровський район, вул. Окіпної Раїси, буд. 3-А, за балансовою вартістю - 319 925,84 грн (п. 1);

- гаражу, автостоянки № 37 , в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 16,0 кв.м, що розташована за адресою: м. Київ, Печерський район, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція Б , за балансовою вартістю - 99 637,36 грн (п. 3);

- гаражу, автостоянки № 38 , в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 15,6 кв.м, що розташована за адресою: м. Київ, Печерський район, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція Б , за балансовою вартістю - 99 637,36 грн (п.4).

Балансова вартість вищенаведеного нерухомого майна визначена на підставі довідок Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» про балансову вартість об`єктів нерухомого майна № 8 від 05.06.2020, № 2 від 05.06.2020 та № 3 від 05.06.2020 відповідно.

05.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М., та зареєстрований в реєстрі за № 902 (далі - Договір № 902), згідно з п. 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність, на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому Договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Окіпної Раїси, буд. 3, літера А , загальною площею 137,4 кв.м.

Відповідно до п. 3.1 Договору № 902 балансова вартість відчужуваного об`єкта становить 319 925,84 грн без ПДВ, згідно з довідкою № 8 про балансову вартість приміщення, виданою продавцем 05.06.2020.

За домовленістю сторін продаж об`єкта вчиняється за 319 925,84 грн, з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців з моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (п. 3.2 Договору № 902).

У п. 3.3 Договору № 902 зазначено, що відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, який зроблений ТОВ «НАТАЛІ ЕКСПЕРТ», оціночна вартість предмета договору становить 432 575,81 грн.

У п. 3.4 Договору № 902 викладено підтвердження продавця про те, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», умови договору є для ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

05.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М., та зареєстрований в реєстрі за № 903 (далі - Договір № 903), згідно з п. 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність, на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому Договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція «Б», площею 16,0 кв.м, розташований за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» .

Відповідно до п. 3.1 Договору № 903 балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 2, виданою продавцем 05.06.2020.

За домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн, з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців з моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (п. 3.2 Договору № 903).

У п. 3.3 Договору № 903 зазначено, що відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, який зроблений ТОВ «НАТАЛІ ЕКСПЕРТ», оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн без ПДВ.

У п. 3.4 Договору № 903 викладено підтвердження продавця про те, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», умови договору є для ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

05.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М., та зареєстрований в реєстрі за № 901 (далі - Договір № 901), згідно з п. 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність, на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому Договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція «Б», площею 15,6 кв.м, розташований за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» .

Відповідно до п. 3.1 Договору № 901 балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 3, виданою продавцем 05.06.2020.

За домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн, з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців з моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (п. 3.2 Договору № 901).

У п. 3.3 Договору № 901 зазначено, що відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, який зроблений ТОВ «НАТАЛІ ЕКСПЕРТ», оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн без ПДВ.

У п. 3.4 Договору № 901 викладено підтвердження продавця про те, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», умови договору є для ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Відповідно до наявних у матеріалах справи витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М., проведено державну реєстрацію права власності на вищенаведені об`єкти нерухомого майна за відповідачем (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №52550275 від 05.06.2020, №52551089 від 05.06.2020, №52548152 від 05.06.2020).

Наявними в матеріалах справи копіями банківської виписки по рахунку позивача та платіжних інструкцій № 104 від 16.06.2020 на суму 99 637,00 грн, № 105 від 16.06.2020 на суму 99 637,00 грн, № 103 від 16.06.2020 на суму 319 925,00 грн підтверджується факт перерахування відповідачем грошових коштів на рахунок позивача на виконання умов вищенаведених договорів.

Цією ж банківською випискою підтверджується факт перерахування з рахунку позивача на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» 1 160 000,00 грн із призначенням платежу: «Перерахування фінансової допомоги згідно дог.№16/06/20-Ф від 16.06.20 без пдв».

В матеріалах справи міститься копія укладеного між ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» як позикодавцем та ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» як позичальником Договору №16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 16.06.2020, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу у сумі 1 160 000,00 грн, яку позичальник зобов`язується повернути на умовах, передбачених даним договором.

Водночас у рішенні Господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/678/23 за позовом ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» до ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» про стягнення безпідставно набутих коштів у розмірі 1 160 000,00 грн, зазначено про те, що суд не зміг дослідити відповідність наданої відповідачем копії Договору №16/06/20-Ф від 16.06.2020 її оригіналу та відповідно підтвердити факт того, що даний чинний договір (чи інший правочин) є достатньою та належною правовою підставою отримання ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» грошей у сумі 1 160 000,00 грн. за платіжним дорученням № 87 від 16.06.2020. За таких обставин суд дійшов висновку, що під час переходу майна у формі грошових коштів у розмірі 1 160 000,00 грн від позивача до відповідача була відсутня для цього належна правова підстава, набувач коштів - ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» збагатився за рахунок потерпілого - ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» без достатньої підстави, передбаченої законом, іншими правовими актами чи правочином, у зв`язку з чим суд задовольнив позов та стягнув з ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» на користь ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» безпідставно набуті кошти у розмірі 1 160 000,00 грн.

Звертаючись до суду з цим позовом позивач зазначає, що Договори №901, №902, №903 були укладені сторонами всупереч інтересам ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», направлені на реалізацію змови керівників сторін щодо позбавлення позивача належного йому майна, про що свідчить ціна цих договорів, яка є нижчою як за ринкову, так і за балансову вартість, та подальше безпідставне перерахування грошових коштів у вигляді фінансової допомоги пов`язаній з відповідачем особі. Також позивач вказує, що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки були укладені з метою ухилення від виконання зобов`язань перед ТОВ «ЕРІФІЯ» щодо реєстрації на користь останнього податкової накладної, а також з метою уникнення накладення арешту на нерухоме майно і грошові кошти та наступного звернення стягнення на майно, що у сукупності, за доводами позивача, є підставою для визнання цих договорів недійсними у відповідності до статей 215, 232 Цивільного кодексу України.

Узагальнені доводи відповідача, який заперечує проти задоволення позовних вимог, полягають у тому, що спірні договори виконані обома сторонами, обумовлена вартість об`єктів нерухомого майна була сплачена відповідачем у повному обсязі і такі об`єкти правомірно набуті відповідачем у власність. Відповідач упродовж тривалого часу користується придбаним майном, а позивач не довів наявності у директора та єдиного учасника ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» ОСОБА_2 будь-яких протиправних домовленостей з ТОВ «ЛІГА ІНФО» при укладенні спірних договорів. При цьому, за доводами відповідача, ОСОБА_2 будучи одночасно і директором, і єдиним учасником ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» не міг вчинити правочин на шкоду самому собі.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частини перша, третя статті 215 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Відповідно до частини першої статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 Цивільного кодексу України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків.

У цьому контексті суд відхиляє доводи відповідача про неналежно обраний позивачем спосіб захисту порушених прав, оскільки право довірителя на відшкодування збитків за рахунок представника та іншої сторони договору, регламентоване частиною другою статті 232 Цивільного кодексу України, не виключає загальних наслідків, визначених статтею 216 Цивільного кодексу України та не позбавляє власника права на захист своїх прав з використанням механізму, передбаченого частиною першою статті 388 Цивільного кодексу України, шляхом витребування власником майна у добросовісного набувача (висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 та постанові Верховного Суду від 01.07.2021 у справі №759/14793/14-ц).

Главою 17 Цивільного кодексу України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 Цивільного кодексу України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

За приписом пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 Цивільного кодексу України, частин першої та другої статті 89 Господарського кодексу України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 Цивільного кодексу України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Наведеними вище положеннями статті 92 Цивільного кодексу України та статті 89 Господарського кодексу України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Отже, між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 Цивільного кодексу України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 Цивільного кодексу України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 Цивільного кодексу України лише до застосування до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність із відповідним законодавчим регулюванням представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

Аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.

Необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою відповідно до статті 232 Цивільного кодексу України є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 Цивільного кодексу України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Аналогічна позиція висловлена Верховним Судом України в ухвалі від 28.05.2009 у справі №6-6639вов09 та Верховним Судом в постанові від 07.08.2019 у справі №753/7290/17.

У постанові Верховного Суду від 29.08.2018 у справі №522/15095/15-ц викладено висновок щодо застосування статті 232 Цивільного кодексу України згідно з яким під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Кваліфікація правочину, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Суд встановив, що рішенням № 0506 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» від 05.06.2022 надано згоду директору Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» ОСОБА_2 на продаж та укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості, зокрема: нежилих приміщень з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13), що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Окіпної Раїси, буд. 3, літера А , загальною площею 137,4 кв.м; гаражу, автостоянки № 37 в підземній автостоянці секція «Б», площею 16,0 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» , за балансовою вартістю; гаражу, автостоянки № 38 в підземній автостоянці секція «Б», площею 15,6 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» .

Балансова вартість вищенаведеного нерухомого майна визначена на підставі довідок Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» про балансову вартість об`єктів нерухомого майна № 8 від 05.06.2020, № 2 від 05.06.2020 та № 3 від 05.06.2020, згідно з якими:

- балансова вартість нежилих приміщень з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13), що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Окіпної Раїси, буд. 3, літера А , загальною площею 137,4 кв.м становить 319 925,84 грн;

- балансова вартість гаражу, автостоянки № 37 в підземній автостоянці секція «Б», площею 16,0 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» становить 99 637,36 грн;

- балансова вартість гаражу, автостоянки № 38 в підземній автостоянці секція «Б», площею 15,6 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» становить 99 637,36 грн.

05.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» в особі директора - ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту та, з-поміж іншого, рішення № 0506 єдиного учасника ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» від 05.06.2022 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» в особі директора - ОСОБА_3 (покупець) були укладені Договори № 901, № 902 та № 903, предметом яких були купівля-продаж вищенаведених об`єктів нерухомого майна.

У пунктах 3.1 Договорів № 901, № 902 та № 903 відображено балансову вартість об`єктів нерухомого майна без урахування ПДВ, яка визначена на підставі довідок Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» про балансову вартість об`єктів нерухомого майна № 8 від 05.06.2020, № 2 від 05.06.2020 та № 3 від 05.06.2020.

Водночас, ціна, за якою фактично вчинено купівлю-продаж визначена у пунктах 3.2 Договорів № 901, № 902 та № 903, і яка дорівнює балансовій вартість об`єктів нерухомого майна, але з урахуванням ПДВ.

Оскільки господарська операція з купівлі-продажу нерухомого майна є об`єктом оподаткування податком на додану вартість, і базою оподаткування такої операції є її договірна вартість, суд погоджується з доводами позивача про те, що ціна спірних договорів була знижена на суму ПДВ, а відтак директором позивача ОСОБА_2 вчинено правочини усупереч рішенню № 0506 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» від 05.06.2022, яким надано згоду на відчуження об`єктів нерухомого майна за їх балансовою вартістю.

З матеріалів справи також вбачається, що позивач, будучи власником спірного майна, упродовж 2018 - 2019 років отримував дохід від надання його в оренду, що відповідає основному виду його економічної діяльності та підтверджується наявними в матеріалах справи податковими накладними.

Наведені обставини свідчать про відсутність підстав вважати дії ОСОБА_2 щодо відчуження використовуваних в господарській діяльності основних фондів, вчиненими в інтересах ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», добросовісно та розумно виходячи з обставин господарської діяльності позивача, що в свою чергу свідчить про порушення закріпленого в ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України принципу дієздатності юридичної особи, оскільки керівник ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД», виступаючи від імені позивача, вчинив спірні правочини, які фактично зумовили позбавлення позивача права власності на майно, безпосередньо задіяне у його господарській діяльності.

Досліджуючи обставини існування чи відсутності зловмисної домовленості в діях уповноваженої особи юридичної особи, при вчиненні нею правочину від імені такої особи, з представником іншої особи, окрім встановлення фактів пов`язаності відповідних осіб слід також визначати наслідки вчинених ними відповідних дій, зокрема, чи не створили вони негативних наслідків для юридичної особи або ж чи не були спрямовані останні на протиправне позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Суд враховує, що у пунктах 3.3 Договорів № 901, № 902 та № 903 була зазначена ринкова вартість об`єктів нерухомого майна, тому директор ТОВ «ЛІГА ІНФО» - ОСОБА_3 усвідомлювала, що позивач відчужує майно за вочевидь заниженою ціною, тобто була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, спрямованих на протиправне позбавлення ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» належного йому майна.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем були перераховані грошові кошти в меншому розмірі, аніж перебачено умовами спірних договорів, про що слушно зауважує позивач, у зв`язку з чим доводи відповідача про фактичне виконання цих договорів обома сторонами є хибними. Так, за Договором № 901 недоплата становить 0,36 грн, за Договором № 902 - 0,84 грн, за Договором № 903 - 0,36 грн, що свідчить про неналежне виконання зобов`язання та підтверджує наявність між сторонами договорів домовленості, відмінної від мети отримання обопільної вигоди від купівлі-продажу нерухомого майна.

На користь цього висновку свідчить також і невиконання позивачем вимог Податкового кодексу України щодо складення та реєстрації у Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних за наслідками відчуження нерухомого майна на підставі спірних договорів, що не може відповідати інтересам відповідача, адже позбавляє останнього права на віднесення сум сплаченого податку на додану вартість до складу податкового кредиту.

Бездіяльність відповідача щодо спонукання позивача до належного виконання вимог Податкового кодексу України, що завдає відповідачу збитків, суд розцінює як нерозумну та недобросовісну поведінку, яка у сукупності з іншими встановленими судом обставинами, дає підстави для висновку про узгодженість дій сторін, спрямованих на виведення майна з власності ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД».

При цьому суд критично оцінює твердження позивача про те, що усі кошти, отримані від продажу нерухомого майна, директор ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» - ОСОБА_2 перерахував на користь ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ».

З наявної у матеріалах справи банківської виписки по рахунку позивача вбачається, що дійсно 16.06.2020 на рахунок позивача від відповідача надійшли грошові кошти в розмірі 319 925,00 грн, 99 637,00 грн та 99 637,00 грн і пізніше того ж дня, позивачем було перераховано на рахунок ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» 1 160 000,00 грн в якості фінансової допомоги.

Водночас, з цієї ж банківської виписки вбачається, що окрім вищенаведених трансакцій, відповідач перерахував на рахунок позивача 3 351 193,00 грн, а позивач загалом перерахував на рахунок ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» 2 707 097,38 грн в якості повернення фінансової допомоги за низкою договорів.

Згідно з цивільним законодавством, гроші - це різновид майна. Гроші, що обертаються у безготівковій формі, є об`єктом речових прав, яким властиві ознаки родових і подільних речей. При цьому гроші не наділені індивідуальними ознаками, тобто є замінними.

З урахуванням викладеного, у суду відсутні підстави стверджувати, що надання позивачем ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» позики було профінансовано саме та виключно за рахунок відчуженого майна, а встановлена рішенням Господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/678/23 безпідставність перерахування коштів, не має визначального значення для вирішення цього спору.

Проте суд не може оминути увагою той факт, що майже усі грошові кошти, що надійшли на рахунок позивача 16.06.2020 від відповідача, того ж дня (менш ніж за 20 хвилин) були перераховані на рахунок ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ», яке є пов`язаною із відповідачем особою.

Так, з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на 05.06.2020 єдиним учасником ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» було ТОВ «ЛІГА ІНФО».

Своєю чергою ОСОБА_3 , будучи директором ТОВ «ЛІГА ІНФО», одночасно обіймала посаду бухгалтера ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ», про що свідчать наявні в матеріалах справи наказ ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» № 21 від 29.05.2015 та довідка ТОВ «БЕТОН НОВА ІНТЕРНЕШНЛ» № 25/02-19/т від 25.02.2021.

У цьому ж контексті заслуговують на увагу посилання позивача на пов`язаність ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» з ТОВ «ЛІГА ІНФО» з огляду на те, що до ОСОБА_2 єдиним учасником позивача був ОСОБА_4 , який з 03.08.2022 є єдиним учасником, а також кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ЛІГА ІНФО».

Тобто, вчиняючи Договори № 901, № 902, № 903, ОСОБА_2 діючи від імені ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» не тільки відчужив нерухоме майно за заниженою ціною, а й отримані кошти перерахував на підконтрольне покупцеві ж товариство, тобто відчуження за спірними договорами майна було здійснено пов`язаними між собою особами та на підконтрольні колишньому власнику ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» товариства, що свідчить про наявність домовленості між директором ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» - ОСОБА_2 з ТОВ «ЛІГА ІНФО» та вчинення спірних договорів в інтересах останнього з метою позбавлення ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» належного йому майна.

Суд погоджується з доводами позивача, що в силу статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником свого майна, у тому числі майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу та іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Положення статей 96-1, 116 Цивільного кодексу України та статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якими визначено права учасників господарського товариства, не наділяють учасників правами щодо розпорядження майном товариства.

За приписами частин 1, 2 статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень (частини 1 - 3 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Отже, ані учасник, ані директор товариства не мають прав розпоряджатися майном товариства як своїм власним чи у власних цілях.

Директор, як виконавчий орган товариства, лише організовує виконання рішень загальних зборів, у даному випадку - рішення № 0506 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» від 05.06.2022.

Наведені вище обставини, у поєднанні із неналежною організацією виконання рішення загальних зборів, вказують на існування умислу, спрямованого на позбавлення ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» власності на належні йому активи на користь інших осіб, адже за наслідками всіх вчинених дій позивач фактично втратив можливість отримання прибутку від провадження своєї господарської діяльності.

Спірні договори хоча і вчинені від імені позивача уповноваженим представником, проте всупереч його інтересам, зміст таких правочинів не відповідав справжньому волевиявленню ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» як суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів представника, який фактично діяв в інтересах іншого товариства, на користь якого виводилось майно.

Відповідно, представник юридичної особи зловмисно вчинив правочин, якого не мав права вчиняти, а такі дії представника мають ознаки злочинного умислу, спрямованого на позбавлення юридичної особи належного їй майна.

При цьому, укладення спірних правочинів мало на меті і призвело до безоплатного виведення майна з власності ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО», тобто іншої сторони спірних договорів. Наслідки укладення спірних правочинів не передбачали та не мали наслідком отримання ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» жодних адекватних вигод та оплатності, що ТОВ «ЛІГА ІНФО», у свою чергу, мало усвідомлювати. Ні оплата в сукупності 519 200,56 грн, ні надання позики, не є адекватними та співмірними наслідками, оскільки не забезпечують відновлення втрачених основних засобів та відновлення нормальної господарської діяльності.

У контексті викладеного, суд не вбачає підстав для застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) до правовідносин, що склалися між сторонами у цій справі.

В основі цієї доктрини лежить принцип добросовісності користування цивільними правами. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка особи, що не відповідає її попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

У праві України зазначена доктрина проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу) як волевиявлення, яке свідчить про вчинення правочину, зокрема про його схвалення (див. постанову Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі №3-59гс14).

Відповідно до частини 2 статті 205 Цивільного кодексу України правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Отже, конклюдентними діями може підтверджуватися лише укладення договору в усній формі.

Відповідно до ч. 1 ст. 206 Цивільного кодексу України усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Між тим, частиною 1 статті 657 Цивільного кодексу України визначено, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Договір, що підлягає нотаріальному посвідченню, є укладеним з дня такого посвідчення (ч. 3 ст. 640 Цивільного кодексу України).

Зазначені норми виключають можливість укладення спірних договорів шляхом вчинення конклюдентних дій, адже усні договори не можуть бути нотаріально посвідчені.

З урахуванням викладеного, відповідач хибно вважає Договори №901, №902, №903 реальними та укладеними внаслідок вчинення сторонами обопільних конклюдентних дій, а відсутність таких дій унеможливлює застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки).

Таким чином, оскаржувані договори було укладено із порушенням приписів статей 13, 92, 203, 237, 238 Цивільного кодексу України та статей 6, 44 Господарського кодексу України, оскільки такі правочини не відповідають внутрішній волі саме юридичної особи, а виражали волю виключно представника, який усвідомлював протиправність своїх дій, що свідчить про наявність правових підстав для визнання у відповідності до статей 215, 232 Цивільного кодексу України їх недійсними, а тому заявлені позивачем позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

При цьому суд відхиляє доводи позивача про те що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки ТОВ «ЕРІФІЯ» не є стороною у цьому спорі, відтак обставини завдання цій особі збитків у вигляді позбавлення її податкових вигод (формування податкового кредиту) не є предметом судового розгляду в цій справі.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (абзац перший частини першої статті 216 Цивільного кодексу України). У разі недійсності правочину суд застосовує реституцію: кожна зі сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 Цивільного кодексу України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц зазначено, що зобов`язання з реституції виникають внаслідок недійсності правочину (його нікчемності чи визнання судом недійсним). Реституція є заходом, спрямованим на приведення майнового стану сторін недійсного правочину до стану, який вони мали до вчинення такого правочину. Вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути адресована тільки стороні цього правочину. Крім того, реституцію можна застосувати лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він був переданий.

Тлумачення змісту частини першої статті 216 Цивільного кодексу України свідчить, що недійсний правочин не створює для сторін тих прав і обов`язків, які він мав створювати, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю.

Такі юридичні наслідки під час виконання сторонами недійсного правочину поєднуються з реституційними, які полягають у поверненні в натурі кожною стороною одна одній, одержаного ними на виконання цього правочину.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Відповідно до наявних у матеріалах справи витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М., проведено державну реєстрацію права власності на:

- нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Окіпної Раїси, буд. 3, літера А , загальною площею 137,4 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00) - рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №52550275 від 05.06.2020;

- гараж, автостоянку № 37 в підземній автостоянці секція «Б», площею 16,0 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00) - рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №52551089 від 05.06.2020;

- гараж, автостоянку № 38 в підземній автостоянці секція «Б», площею 15,6 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00) - рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №52548152 від 05.06.2020.

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Із матеріалів справи вбачається, що відповідне майно було набуто ТОВ «ЛІГА ІНФО» на підставі Договорів № 903, № 901, № 902 відповідно, однак, судом у силу приписів статей 215, 232 Цивільного кодексу України було встановлено недійсність цих договорів, що в свою чергу свідчить про відсутність правових підстав для набуття ТОВ «ЛІГА ІНФО» права власності на таке майно.

Відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Отже, в силу наведених приписів чинного законодавства України та встановлених судом обставин, існують правові підстави для застосування наслідків недійсності Договорів № 903, № 901, № 902 та витребування з незаконного володіння ТОВ «ЛІГА ІНФО» та користь ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД»: нежилих приміщень з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13), розташованих за адресою: м. Київ, вул. Окіпної Раїси, буд. 3, літера А , загальною площею 137,4 кв.м; гаражу, автостоянки № 37 в підземній автостоянці секція «Б», площею 16,0 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» ; гаражу, автостоянки № 38 в підземній автостоянці секція «Б», площею 15,6 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція «Б» , а тому позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими.

Суд відзначає, що метою позову про витребування майна (незалежно від того, на підставі приписів яких статей Цивільного кодексу України цю вимогу заявив позивач) є забезпечення введення власника-позивача у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. Так, у випадку нерухомого майна означене введення полягає у внесенні запису (відомостей) про державну реєстрацію за позивачем права власності на відповідне майно (див. близькі за змістом висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі № 653/1096/16-ц (пункт 89), від 07.11.2018 у справах № 488/5027/14-ц (пункт 95) і № 488/6211/14-ц (пункт 84), від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (пункти 114, 142), від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц (пункт 67), від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29), від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18 (пункт 100), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 146), від 14.12.2021 у справі № 344/16879/15-ц, від 06.07.2022 року у справі № 914/2618/16 (пункт 37)).

Однією з підстав державної реєстрації права власності на нерухоме майно є, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, щодо набуття, зміни або припинення права власності та інших речових прав на нерухоме майно (пункт 9 частини першої статті 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»). Рішення суду про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння є таким рішенням.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявленого позову, відтак спірні договори підлягають визнанню недійсними із застосуванням наслідків їх недійсності.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 163 Господарського процесуального кодексу України у позовах про визнання права власності на майно або його витребування ціна позову визначається вартістю майна.

У позовній заяві містяться 3 вимоги немайнового характеру та вимоги майнового характеру на загальну суму 519 200,56 грн. Відтак при поданні позовної заяви позивач мав сплатити судовий збір у розмірі 15 840,01 грн (2 684,00 грн х 3 + 7 788,01 грн).

З огляду на результат вирішення спору, судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 15 840,01 грн, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Враховуючи, що позивачем внесено суму судового збору в більшому розмірі, ніж передбачено законом, переплата в сумі 263,99 грн може бути йому повернута в порядку ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

Керуючись статтями 129, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 903, за яким ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО» було продано гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 903, а саме: витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» (04119, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 38-Б; ідентифікаційний код 36378412) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» (03035, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 1; ідентифікаційний код 40392045) нерухоме майно: гараж, автостоянка № 37 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 16,0 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 901, за яким ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО» було продано гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 901, а саме: витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» (04119, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 38-Б; ідентифікаційний код 36378412) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» (03035, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 1; ідентифікаційний код 40392045) нерухоме майно: гараж, автостоянка № 38 в підземній автостоянці секція «Б», загальною площею 15,6 кв.м, що розташований за адресою: місто Київ, вулиця Старонаводницька, будинок 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 902, за яким ТОВ «ЦЕНТРАЛ БУД» на користь ТОВ «ЛІГА ІНФО» було продано нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00);

Застосувати наслідки недійсності правочину щодо договору купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідченого 05.06.2020 Трач Г.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 902, а саме: витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» (04119, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 38-Б; ідентифікаційний код 36378412) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» (03035, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 1; ідентифікаційний код 40392045) нерухоме майно: нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв.м; МСК площею 9,10 кв.м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв.м, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА ІНФО» (04119, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 38-Б; ідентифікаційний код 36378412) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ БУД» (03035, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 1; ідентифікаційний код 40392045) 15 840,01 грн (п`ятнадцять тисяч вісімсот сорок гривень 01 коп.) судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України, і може бути оскаржено в порядку та строк, встановлені статтями 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення в повному обсязі складено 25.10.2023.

Суддя О.С. Комарова