РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.10.2023Справа № 910/6490/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Легкої А.С., розглянув господарську справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський Енергоконсалтинг"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ТРЕЙДІНВЕСТБУД"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРЕСТ ТРАНС СЕРВІС"

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільський Енергоконсалтинг" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ТРЕЙДІНВЕСТБУД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРЕСТ ТРАНС СЕРВІС" про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги № 08122021/2 від 08.12.2021.

Ухвалою від 01.05.2023 Господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження з викликом сторін.

05.06.2023 відповідач 2. подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на те, що за позивачем рахувалась заборгованість перед відповідачем 1. за договором про надання послуг № 20190322/1 від 22.03.2019, строк оплати якої настав згідно п. 2.7. договору, з огляду на реєстрації податкових накладних органами податкової служби за рішенням суду № 640/12789/19. Тому, враховуючи, що строк оплати суми боргу настав, відповідач 1. мав законне право продати право вимоги відповідачу 2. за оспорюваним договором і стягнути з позивача існуючу заборгованість.

27.06.2023 позивач подав відповідь на відзив відповідача 2., в якій проти викладених відповідачем 2. у відзиві обставинах заперечував, посилаючись на те, що реєстрація податкових накладних зупинена органами державної податкової служби, у зв`язку з чим, на підставі умов Договору надання послуг у позивача не виникло зобов`язання здійснити оплату у сумі, що дорівнює сумі ПДВ за відповідними актами наданих послуг, а тому і у відповідача 1. не виникло право продавати відповідачу 2. право вимоги за оспорюваним правочином. Отже, первісний кредитор не виконав свій обов`язок передбачений п.2.4., 2.7. Договору, отже не отримав права на оплату сум ПДВ позивачем.

11.07.2023 відповідач 2. подав суду заперечення проти відповіді на відзив, в яких зазначив, що п. 2.7. Договору пов`язує виникнення обов`язку з оплати із конкретно визначеною подією - фактом реєстрації податкової накладної і про складання розрахунку коригування до податкової в договорі не йдеться. Отже за фактом реєстрації податкових накладних у позивача виникло грошове зобов`язання. Також вказав, що правильність податкових накладних була предметом перевірки як органів ДФС так і адміністративного суду, і з урахуванням цих перевірок, податкові накладні були зареєстровані в реєстрі, що згідно норм ПК України, виключає їх помилковість та презюмує їх правомочність.

Ухвалою від 18.07.2023 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

15.08.2023 відповідач 2 подав суду клопотання про надання додаткових пояснень та долучення доказів до матеріалів справи.

29.08.2023 позивач подав клопотання про повернення справи до стадії підготовчого провадження та витребування оригіналів документів, а також про призначення судової економічної експертизи.

У судовому засіданні 29.08.2023 судом вказані клопотання залишено без розгляду, оскільки заявлені всупереч ст. 207 ГПК України, а доказі наявності поважних причин не заявлення таких клопотань у підготовчому провадженні суду не подано.

03.10.2023 позивач подав суду клопотання про надання додаткових пояснень та долучення доказів до матеріалів справи.

У судовому засіданні 03.10.2023 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

22.03.2019 між відповідачем 1. (виконавцем) та позивачем (замовником) укладено Договір про надання послуг № 20190322/1, відповідно до умов якого виконавець зобов`язується надавати замовнику послуги, а замовник зобов`язується прийняти надані послуги та оплатити вартість послуг виконавця в розмірі і в порядку, визначених цим Договором.

Згідно з п. 2.4. Договору виконавець зобов`язується надати замовнику податкову накладну в електронній формі (розрахунок коригування до податкової накладної) у термін і порядку встановлених законодавством, чинним на момент виникнення податкових зобов`язань.

Відповідно до умов п. 2.5. Договоруу разі порушення виконавцем зобов`язань передбачених п. 2.4 цього Договору, що спричинить ризик нарахування або нарахування іншій стороні штрафу податковими органами згідно Податкового кодексу України за невиконання іншою Стороною своїх зобов`язань як платника податку, винна сторона зобов`язана сплатити іншій стороні штраф в наступному розмірі від суми ПДВ, яка зазначена в розрахунках коригувань:

- 10 відсотків у разі порушення терміну від 1 до 5 календарних днів;

- 20 відсотків у разі порушення терміну від 6 до 25 календарних днів;

- 30 відсотків у разі порушення терміну від 26 до 55 календарних днів;

- 40 відсотків у разі порушення терміну від 56 до 175 календарних днів;

- 50 відсотків у разі порушення терміну протягом 175 календарних днів і більше.

Замовник має право не здійснювати оплату виконавцю за вже надані послуги у розмірі, що дорівнює сумі податкового кредиту з ПДВ, до подання Виконавцем на користь замовника податкової накладної з ПДВ, складеної в електронній формі з дотриманням умови щодо її реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої Виконавцем особи, та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних. Замовник сплачує суму, що дорівнює податковому кредиту з ПДВ протягом 5-ти банківських днів з моменту виконання виконавцем відповідних зобов`язань, передбачених Податковим кодексом України. Зазначений пункт застосовується незалежно від умов оплати, передбачених будь-якими Додатками до цього Договору і має перевагу перед будь-якими іншими умовами Додатків чи Специфікацій, які визначають умови оплати послуг (п. 2.7. Договору).

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє до 31 травня 2019 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Якщо жодна із сторін письмово не заявить про намір розірвання цього Договору не пізніше ніж за 20 календарних днів до моменту закінчення строку його дії, то Договір вважається автоматично пролонгованим на наступний період часу на аналогічних умовах (п. 9.2. Договору).

Відповідно до Специфікації послуг від 22.03.2019 (Додаток №1 до Договору) сторони погодили найменування та вартість за одиницю виміру таких послуг.

22.03.2019 між позивачем та відповідачем 1. укладена додаткова угода № 1 до вказаного договору, якою було викладено специфікацію послуг в новій редакції.

На виконання умов Договору протягом березня-травня 2019 року сторони підписали ряд актів прийому-передачі наданих послуг на загальну суму 125 298 754,35 грн., а саме: №№ ВР-20190322/1-001.1 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.2 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.3 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.4 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.5 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.6 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-002 від 02.04.2019, ВР-20190322/1-003 від 09.04.2019, ВР-20190322/1-004 від 16.04.2019, ВР-20190322/1-005 від 23.04.2019, ВР-20190322/1-006 від 02.05.2019, ВР-20190322/1-007 від 07.05.2019, ВР-20190322/1-008 від 14.05.2019, ВР-20190322/1-009 від 21.05.2019, ВР-20190322/1-010 від 21.05.2019, ВР-20190322/1-011 від 28.05.2019.

На підставі вищевказаних актів приймання-передачі наданих послуг та на виконання пункту 2.7 Договору відповідач 1. підготував та зареєстрував в Єдиному реєстрі податкових накладних наступні податкові накладні: ПН №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 від 26.03.2019, 7 від 02.04.2019, 8 від 09.04.2019, 9 від 16.04.2019, 10 від 23.04.2019, 11 від 02.05.2019, 13 від 07.05.2019, 16 від 14.05.2019, 20, 21 від 21.05.2019, 23 від 28.05.2019.

В подальшому, реєстрація таких податкових накладних була зупинена органами Державної податкової служби України, внаслідок чого відповідач 1. звернувся із відповідним позовом до суду.

За наслідками розгляду Окружним адміністративним судом м. Києва справи №640/12789/19 постановою від 22.11.2019 року позовні вимоги відповідача 1. були задоволені та зобов`язано ДПС України зареєструвати у Єдиному реєстрі податкових накладних, зокрема, вищевказані податкові накладні складені відповідачем 1. днем їх направлення на реєстрацію.

Фактична реєстрація податкових накладних за рішенням суду, окрім ПН № 13 від 07.05.2019 та ПН № 20 від 21.05.2019, відбулася 10.11.2021, що підтверджується даними електронного кабінету платника податків відповідача 1. та такий факт позивачем не заперечується.

Також встановлено, що 08.12.2021 року між відповідачем 1. (первісний кредитор) та відповідачем 2. (новий кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги № 08122021/2, за умовами якого відповідачем 1. відступлено відповідачу 2., а відповідачем 2. набуто право вимоги належне відповідачу 1. за Договором про надання послуг № 20190322/1 від 22.03.2019 року (основний договір).

Пунктом 1.2. Договору встановлено, що відповідачем 2. одержано право замість відповідача 1. вимагати від позивача (боржника) належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 20 883 125,71 грн. з ПДВ.

Право вимоги відповідача 1. до позивача на суму 20 883 125,71 грн. за основним договором підтверджується актом звірки взаєморозрахунків станом на 24.07.2019 року та актами-прийому-передачі виконаних робіт №№ ВР-20190322/1-001.1 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.2 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.3 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.4 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.5 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.6 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-002 від 02.04.2019, ВР-20190322/1-003 від 09.04.2019, ВР-20190322/1-004 від 16.04.2019, ВР-20190322/1-005 від 23.04.2019, ВР-20190322/1-006 від 02.05.2019, ВР-20190322/1-007 від 07.05.2019, ВР-20190322/1-008 від 14.05.2019, ВР-20190322/1-009 від 21.05.2019, ВР-20190322/1-010 від 21.05.2019, ВР-20190322/1-011 від 28.05.2019.

Позивач вказує, що оскільки податкові накладні були оформлені з порушенням вимог чинного законодавства, то вони не дозволяють позивачу як платнику податків ідентифікувати такі операції станом на дату їх реєстрації за рішенням суду.

Також зазначає, що на підставі неналежної реєстрації відповідачем 1. податкових накладних, позивач скористався правом, передбаченим п. 2.7. Договору про надання послуг, не здійснювати оплату виконавцю за надані послуги у розмірі, що дорівнює сумі податкового кредиту з ПДВ.

Отже, на думку позивача, на дату укладення спірного правочину, так і на дату подання даного позову, у позивача відсутні грошові зобов`язання перед відповідачем 1., а відповідно і перед відповідачем 2.

Згідно зі статтею 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Суд зазначає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Частина 2 вказаної статті вказує, що договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Аналогічна правова позиція закріплена в частинах 1, 2 статті 180 Господарського кодексу України, відповідно до яких зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Частиною 5 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно до частини 1 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Відповідно до частини 1 статті 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до норми ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Як встановлено наявними в матеріалах справи доказами, позивачем за спірним правочином, а саме за п. 1.3., відповідачем 1. передано відповідачу 2. право вимоги до позивача за зобов`язанням останнього про сплату суми в розмірі 20 883 125,71 грн. за Договором надання послуг № 20190322/1 від 22.03.2019 року, яке виникло на підставі акту звірки взаєморозрахунків станом на 24.07.2019 року та актами-прийому-передачі виконаних робіт №№ ВР-20190322/1-001.1 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.2 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.3 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.4 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.5 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-001.6 від 26.03.2019, ВР-20190322/1-002 від 02.04.2019, ВР-20190322/1-003 від 09.04.2019, ВР-20190322/1-004 від 16.04.2019, ВР-20190322/1-005 від 23.04.2019, ВР-20190322/1-006 від 02.05.2019, ВР-20190322/1-007 від 07.05.2019, ВР-20190322/1-008 від 14.05.2019, ВР-20190322/1-009 від 21.05.2019, ВР-20190322/1-010 від 21.05.2019, ВР-20190322/1-011 від 28.05.2019.

Статтею 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори.

Умовами укладеного між позивачем та відповідачем 1. Договору надання послуг, а саме п. 2.7., сторони передбачили, що позивач має право не здійснювати оплату відповідачу 1. за вже надані послуги у розмірі, що дорівнює сумі податкового кредиту з ПДВ, до подання відповідачем 1. на користь позивача податкової накладної з ПДВ, складеної в електронній формі з дотриманням умови щодо її реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої відповідачем 1. особи, та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних. Позивач сплачує суму, що дорівнює податковому кредиту з ПДВ протягом 5-ти банківських днів з моменту виконання відповідачем 1. відповідних зобов`язань, передбачених Податковим кодексом України. Зазначений пункт застосовується незалежно від умов оплати, передбачених будь-якими Додатками до цього Договору і має перевагу перед будь-якими іншими умовами Додатків чи Специфікацій, які визначають умови оплати послуг.

Таким чином, сторонами в Договорі передбачено порядок виникнення у позивача зобов`язання з оплати сум податкового кредиту з ПДВ за надані послуги, а саме, що такий обов`язок виникає протягом 5-ти банківських днів після здійснення реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі.

Як досліджувалось, в межах справи № 902/611/22, Господарським судом Вінницької області, що зазначено в рішенні від 13.01.2023, підтвердженим є факт реєстрації в ЄРПН податкових накладних ПН № 1 від 26.03.2019; ПН № 2 від 26.03.2019; ПН № 3 від 26.03.2019; ПН № 4 від 26.03.2019; ПН № 5 від 26.03.2019; ПН № 6 від 26.03.2019,; ПН № 7 від 02.04.2019; ПН № 8 від 09.04.2019; ПН № 9 від 16.04.2019; ПН № 10 від 23.04.2019; ПН № 11 від 02.05.2019; ПН № 16 від 14.05.2019; ПН № 21 від 21.05.2019; ПН №23 від 28.05.2019; ПН № 12 від 02.05.2019; ПН № 14 від 07.05.2019; ПН № 17 від 21.05.2019; ПН № 18 від 21.05.2019; ПН № 22 від 28.05.2019 на загальну суму 19 407 910,16 грн. податкового кредиту з ПДВ

Відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов`язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов`язків суб`єктів спірного матеріального правовідношення.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їх повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії. Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору. Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Цей правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16.

При цьому, факт реєстрації податкових накладних №№ 13 від 07.05.2019 (на суму ПДВ 1 128 506,95 грн.) та № 20 від 21.05.2019 (на суму ПДВ 346 708,60 грн.) станом на момент розгляду даної справи, не підтверджений, що не заперечено жодною із сторін.

Таким чином, станом на момент укладення спірного правочину відповідачем 1. передано відповідачу 2. право вимоги за зобов`язаннями позивача, зокрема на суму ПДВ в розмірі 1 128 506,95 грн. та 346 708,60 грн., яке відповідно до п. 2.7. Договору надання послуг не настало, з огляду на відсутність підтвердженої обставини реєстрації податкових накладних № 13 від 07.05.2019 та № 20 від 21.05.2019 на вказані суми, враховуючи що вищевказаним пунктом Договору сторони визначили, що цей пункт застосовується незалежно від умов оплати, передбачених будь-якими Додатками до цього Договору і має перевагу перед будь-якими іншими умовами Додатків чи Специфікацій, які визначають умови оплати послуг.

Посилання відповідача 2. на те, що рішення Господарського суду Вінницької області надано оцінку правомірності спірного правочину спростовуються змістом вказаного рішення від 13.01.2023 року № 902/611/22.

За змістом частини другої статті 215 ЦК України нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, є недійсним незалежно від наявності чи відсутності відповідного рішення суду, однак, це не виключає можливості подання та задоволення позову про визнання нікчемного правочину (господарського договору) недійсним.

Спори про визнання нікчемних правочинів недійсними підлягають вирішенню господарськими судами у загальному порядку. З`ясувавши, що оспорюваний правочин є нікчемним, господарський суд зазначає в резолютивній частині рішення про його недійсність або, за відсутності підстав для такого визнання, відмовляє в задоволенні позову.

Однак, інший спір, крім даного, про нікчемність спірного правочину, відсутній, як і рішення про встановлення такого.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України передбачає що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статті 203 ЦК України, відповідно до якої: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст договору, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

Основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом у цій справі є дійсне настання обставин виникнення зобов`язання з оплати вартості послуг задля можливості передачі права вимоги такої оплати третій особі.

Як встановлено вище, укладенням спірного правочину відповідачем 1. передано відповідачу 2. право вимоги за зобов`язаннями позивача, яке відповідно до п. 2.7. Договору про надання послуг № 20190322/1 від 22.03.2019 не настало.

Таким чином, суд дійшов висновку про те, що внаслідок укладення спірного правочину створено передумови для протиправної передачі права вимоги за зобов`язанням строк виконання якого не настав, а передача права вимоги за зобов`язанням на майбутнє спірним договором не передбачена.

Предметом доказування у будь-якій господарській справі є лише ті факти, які обґрунтовують заявлені вимоги або мають інше матеріально-правове значення для вирішення господарської справи по суті і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 5 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

З огляду на викладене, з урахуванням положень статей 203, 215 ЦК України, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсним Договору відступлення права вимоги № 08122021/2 від 08.12.2021 року.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір відступлення права вимоги № 08122021/2 від 08.12.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Трейдінвестбуд" (03039, м. Київ, просп. Науки, буд. 3, каб. 14, код 42482418) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Форест Транс Сервіс" (19001, Черкаська область, м. Канів, вул. Енергетиків, 271, код 44279874).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Трейдінвестбуд" (03039, м. Київ, просп. Науки, буд. 3, каб. 14, код 42482418) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський Енергоконсалтинг" (21022, місто Вінниця, вул. Енергетична, будинок 5, код 36830374) 1 342 (одну тисячу триста сорок дві) грн. судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест Транс Сервіс" (19001, Черкаська область, м. Канів, вул. Енергетиків, 271, код 44279874) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський Енергоконсалтинг" (21022, місто Вінниця, вул. Енергетична, будинок 5, код 36830374) 1 342 (одну тисячу триста сорок дві) грн. судового збору.

5. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 30.10.2023.

Суддя О.М.Ярмак