ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.10.2023 Справа № 914/2209/23

Суддя Господарського суду Львівської області Мазовіта А.Б., при секретарі Прокопів І.І., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод», м.Кам`янка-Бузька, Львівська область;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Еконива», с.Банюнин, Львівська область;

про: стягнення 3 577 584,16 грн

Представники сторін:

від позивача: Феденко Л.А. (в режимі відеоконференції) адвокат;

від відповідача: не з`явився.

Обставини розгляду справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод», м. Кам`янка-Бузька, Львівська область звернулося до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еконива», с. Банюнин, Львівська область про стягнення 3 577 584,16 грн.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.07.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.08.2023.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.08.2023 підготовче засідання відкладено на 11.09.2023.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.09.2023 задоволено заяву відповідача б/н від 11.09.2023 (вх.№21886/23 від 11.09.2023) про відкладення підготовчого засідання, продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 25.09.2023.

Ухвалою суду від 25.09.2023 закрито підготовче провадження у справі. Призначено справу до судового розгляду по суті на 12.10.2023.

02.10.2023 на електронну адресу суду від позивача надійшла заява б/н від 28.09.2023 (вх. № 23771/23 від 02.10.2023) про участь в судовому засіданні 12.10.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 05.10.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» б/н від 28.09.2023 (вх. № 23771/23 від 02.10.2023) суд задовольнив, ухвалив забезпечити участь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» в судовому засіданні у справі № 914/2209/23, призначеному на 12.10.2023 р. о 13:30 год., в режимі відеоконференції.

Представник позивача взяв участь в судовому засіданні 12.10.2023 в режимі відеоконференції, позовні вимоги підтримав. Крім того, у судовому засіданні представник позивача до закінчення судових дебатів зробив заяву про те, що протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду будуть подані докази на підтвердження розміру понесених позивачем витрат на професійну правничу допомогу.

Відповідач явку уповноваженого представника в судове засідання 12.10.2023 не забезпечив.

12.10.2023, на електронну адресу суду, після початку судового засідання (час створення підпису ЕЦП 13:47), від представника відповідача надійшла заява (вх. №24748/23 від 12.10.2023) про відкладення розгляду справи, призначеної в режимі відеоконференції, у зв`язку з технічними проблемами та нестабільним зв`язком інтернету.

Суд вважає за необхідне зазначити, що станом на 12.10.2023 до суду від відповідача не надходили клопотання/заяви про участь в судовому засіданні 12.10.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Заяви про відвід суду не поступали.

Суть спору та правова позиція сторін.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 05.04.2022 між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу №05/04/22, на виконання умов якого позивачем було передано у власність відповідача товар. Однак, відповідач свої зобов`язання щодо оплати поставленого позивачем товару в розмірі 1 505 200,00 грн не виконав. Наведене стало підставою для звернення позивача до суду з вимогою стягнути з відповідача на користь позивача основну заборгованість в розмірі 1 505 200,00 грн., штраф в розмірі 1 505 200,00 грн, пеню в розмірі 379 392,88 грн, інфляційні втрати в розмірі 148 821,03 грн, 3% річних в розмірі 38 970,25 грн та судові витрати.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позов. Зокрема, зазначив, що на виконання умов Договору купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022 позивачем поставлено відповідачу товар (добрива) на загальну суму 1 505 200,00 грн. Однак відповідачем, згідно укладеного між позивачем та відповідачем Договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022, здійснено погашення заборгованості, зокрема за форвардним контрактом на поставку сільськогосподарської продукції №05/04/2022-1 від 05.04.2022 на суму 1 505 202,00 грн в повному обсязі, що виключає відповідальність відповідача за договором купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022 та є підставою для закриття провадження у справі у зв`язку із відсутністю предмета спору.

Позивачем надано до суду відповідь на відзив, у якій зазначено, що відповідачем надається суду недостовірна інформація щодо погашення ним заборгованості за Договором купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022, оскільки Договір реструктуризації заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022 не містить в переліку правочинів, за якими реструктуризовано заборгованість, Договору купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022, заборгованість за яким стала підставою для звернення з позовом до суду. Таким чином, Договір реструктуризації заборгованості №18-10/22 1 від 18.10.2022 не стосується предмета доказування по даній справі та є неналежним доказом, що підтверджує виконання відповідачем зобов`язань за Договором купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022.

У процесі розгляду справи суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» (продавець, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еконива» (покупець, відповідач у справі) укладено Договір купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022.

Відповідно до п. 1.3. Договору, предметом продажу є амоній нітрат (селітра аміачна) марки Б в біг-бегах 1000 кг та в мішках 50 кг, у кількості 53,0 тонни по ціні 28 400,00 грн за тонну.

На виконання умов Договору позивачем поставлено відповідачу товар (добрива) на загальну суму 1 505 200,00 грн, що підтверджується наступним:

видатковою накладною №200 від 06.04.2022 та товарно-транспортною накладною №200 від 06.04.2022 на суму 852 000,00 грн,

видатковою накладною №227 від 19.04.2022 та товарно-транспортною накладною №227 від 19.04.2022 на суму 142 000,00 грн,

видатковою накладною №255 від 22.04.2022 та товарно-транспортною накладною №255 від 22.04.2022 на суму 511 200,00 грн.

Відповідно до п.2.4. Договору оплата за товар здійснюється відповідачем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок позивача в термін до 15 серпня 2022 року.

Згідно п.4.2. Договору за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожний день прострочення.

Згідно п.4.3. Договору за невиконання зобов`язань чи неналежне виконання зобов`язань щодо оплати вартості товару (повного розрахунку за товар) покупцем, останній сплачує продавцю штраф у розмірі 100 відсотків від вартості поставленого товару.

Відповідно до п. 7.1. Договору, договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання договірних зобов`язань сторонами.

Зважаючи на неналежне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022, позивач звернувся до суду із позовом про стягнення з відповідача заборгованості за неоплачений товар в розмірі 1 505 200,00 грн, а також про стягнення штрафу в розмірі 1 505 200,00 грн, пені в розмірі 379 392,88 грн, інфляційних втрат в розмірі 148 821,03 грн, 3% річних в розмірі 38 970,25 грн.

В матеріалах справи міститься договір про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022, відповідно умов якого, позивач та відповідач домовились про реструктуризацію кредиторської заборгованості, яка виникла у відповідача на підставі контрактів (договорів), що були попередньо укладені між позивачем та відповідачем, а саме: форвардного контракту на поставку сільськогосподарської продукції №05/04/2022-1 від 05.04.2022р. на суму 1 505 202,00 грн; предметом цього договору є поставка сільськогосподарської продукції - пшениці у кількості 250,867 тонни, вартістю 6 000,00 грн за тону, загальна вартість пшениці 1 505 202,00 грн.

Відповідачем долучено до відзиву на позовну заяву копії платіжних доручень, що містять відомості щодо погашення відповідачем перед позивачем заборгованості, зокрема, за форвардним контрактом на закупівлю сільськогосподарської продукції №05/04/2022-1 від 05.04.2022 року, згідно Договору про реструктуризацію заборгованості 18-10/22-1 від 18.10.2022.

Дослідивши представлені суду докази, суд вважає позовні вимоги підставними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Статтею 663 ЦК України визначено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, позивачем на виконання умов Договору купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.22 поставлено та відповідачем прийнято товар вартістю 1 505 200,00 грн, однак оплата за товар в термін до 15.08.2022 відповідачем не проведена.

Стаття 629 Цивільного кодексу України встановлює, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Щодо посилання відповідача про відсутність заборгованості за Договором купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022 в силу погашення останнім заборгованості за Договором про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.22, суд зазначає наступне.

Згідно форвардного контракту на закупівлю сільськогосподарської продукції №05/04/2022-1 від 05.04.2022 предметом поставки згідно п.1.2. є сільськогосподарська продукція - пшениця у кількості 250,867 т, вартістю 6 000,00 грн за тонну, загальна вартість пшениці 1 505 202, 00 грн, умови платежів згідно п.2.2. авансовий платіж покупця за продукцію на підставі рахунку-фактури.

Згідно Договору купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.22, за яким стягується заборгованість, предметом поставки є амоній нітрат (селітра аміачна) у кількості 53 тонни за ціною 28 400,00 грн за тонну, згідно п.1.4. загальна вартість товару становить 1 505 200,00 грн, умови платежу згідно п.2.4. - оплата відповідачем до 15 серпня 2022 року.

У Договорі про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022 відсутнє посилання на реструктуризацію боргу за Договором купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022. Платіжних доручень про погашення заборгованості у розмірі 1 505 200,00 грн за Договором купівлі-продажу №05/04/22 від 05.04.2022 відповідачем не надано.

Відтак, посилання відповідача на Договір про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.22 та форвардний контракт на закупівлю сільськогосподарської продукції №05/04/2022-1 від 05.04.2022 не беруться судом до уваги, оскільки не містять відомостей, що стосуються предмету спору.

У відповідності із статтею 193 ГК України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Аналогічно відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з статтею 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За умовами статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання свого зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відтак, з`ясувавши обставини справи, дослідивши наявні у справі докази, суд дійшов висновку, що вимога позивача про стягнення з відповідача 1 505 200,00 грн заборгованості є правомірною та обґрунтованою.

Згідно зі ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.

Статтею 216 Господарського кодексу України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Штрафними санкціями згідно ст. 230 Господарського кодексу України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у статті 2 цього Кодексу.

Згідно з ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Відповідно до ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення.

За положеннями ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Можливість одночасного стягнення пені та штрафу за порушення окремих видів господарських зобов`язань передбачено ч. 2 ст. 231 Господарського кодексу України.

Чинне законодавство не встановлює для учасників господарських відносин обмежень передбачати в договорі одночасне стягнення пені та штрафу, що узгоджується із свободою договору, встановленою ст. 627 Цивільного кодексу України, коли сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Одночасне стягнення з учасника господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання за договором, штрафу та пені не суперечить ст. 61 Конституції України, оскільки згідно зі ст. 549 Цивільного кодексу України пеня та штраф є формами неустойки, а відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України - видами штрафних санкцій, тобто не є окремими та самостійними видами юридичної відповідальності. У межах одного виду відповідальності може застосовуватися різний набір санкцій. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.02.2018 у справі № 911/2813/17, від 22.03.2018 у справі № 911/1351/17, від 27.09.2019 у справі № 923/760/16, від 19.09.2019 у справі № 904/5770/18.

Згідно п.4.2. Договору за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань покупець сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожний день прострочення.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок пені, суд зазначає, що останній є арифметично вірний, здійснений з дотриманням вимог частини 6 статті 232 ГК України, відтак, суд дійшов висновку про задоволення позовної вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 379 392,88 грн пені.

Згідно п.4.3. Договору за невиконання зобов`язань чи неналежне виконання зобов`язань щодо оплати вартості товару (повного розрахунку за товар) покупцем, останній сплачує продавцю штраф у розмірі 100 відсотків від вартості поставленого товару.

Здійснивши перевірку правильності розрахунку штрафу, судом встановлено, що він є арифметично вірний, відповідає умовам Договору, а отже, стягненню з відповідача на користь позивача підлягає 1 505 200,00 грн штрафу.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Сплата 3% від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.

Перевіривши поданий позивачем розрахунок позовних вимог, підстави та правильність нарахування суми інфляційних втрат та 3% річних, відповідно до вимог ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, судом встановлено, що вимоги позивача про стягнення з відповідача 38 970,25 грн 3% річних та 148 821,03 грн інфляційних втрат є обґрунтованими та підлягають до задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Пунктом 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України встановлено, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відтак, з відповідача підлягає до стягнення 53 663,76 грн відшкодування витрат на оплату судового збору.

Беручи до уваги, що у судовому засіданні представник позивача до закінчення судових дебатів зробив заяву про те, що протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду будуть подані докази на підтвердження розміру понесених позивачем витрат на професійну правничу допомогу, суд відповідно до п.8 ст.129 та пп.5 п.6 ст.238 ГПК України призначає судове засідання для вирішення питання про судові витрати.

Керуючись ст. ст. 2, 13, 43, 46, 74, ст. ст. 76-79, 86, 120, 122, 123, 129, ч. 9 ст. 165, ч.2 ст. 178, п. 1 ч. 3 ст. 202, ст.ст. 236-241, 242, 327 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еконива» (80454, Львівська область, Львівський район, с. Банюнин, вул. Курортна, 1А, ідентифікаційний код 43880178) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» (80400, Львівська область, Кам`янка-Бузький район, м. Кам`янка-Бузька, вул. Шевченка, 129А, ідентифікаційний код 34219437) 1 505 200,00 грн заборгованості, 1 505 200,00 грн штрафу, 379 392,88 грн пені, 38 970,25 грн 3% річних,148 821,03 грн інфляційних втрат та 53 663,76 грн витрат на сплату судового збору.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили відповідно до ст. 327 ГПК України.

4. Призначити судове засідання для вирішення питання про судові витрати на 30.10.2023 о 15:00 год. в приміщенні Господарського суду Львівської області. Зобов`язати позивача в строк до 17.10.2023 подати суду письмові докази щодо розміру понесених ним судових витрат. Копії доказів щодо розміру понесених позивачем судових витрат надіслати відповідачу, докази надіслання надати суду.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

В судовому засіданні 12.10.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення складено та підписано 20.10.2023.

Суддя Мазовіта А.Б.