УХВАЛА

23 жовтня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/1834/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Вронська Г.О., Губенко Н.М.,

розглянувши касаційну скаргу TRIANTAL INVESTMENTS LTD

на ухвалу Господарського суду міста Києва

(суддя - Шкурдова Л.М.)

від 30.05.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Владимиренко С.В., судді - Ходаківська І.П., Демидова А.М.)

від 15.09.2023

у справі за позовом 1. ОСОБА_1

2. TRIANTAL INVESTMENTS LTD

до: 1. Міністерства фінансів України;

2. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;

3. Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк";

4. Національного банку України;

5. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

6. Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк";

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро";

8. Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору, на стороні відповідачів - Кабінет Міністрів України,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 та зобов`язання вчинити дії,

та за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк"

до 1. ОСОБА_1 ;

2. TRIANTAL INVESTMENTS LTD;

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійний вимог на предмет спору за зустрічним позовом на стороні позивача: 1. Міністерства фінансів України;

2. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;

3. Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк";

4. Національного банку України;

5. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

6. Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України";

за участю третьої особи 7, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору за зустрічним позовом на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро"

про визнання відсутнім права вимагати повернення акцій Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" та визнання відсутнім права власності на акції,

ВСТАНОВИВ:

1. З лютого 2019 року у Господарському суді міста Києва розглядається справа № 910/1834/19 за позовом ОСОБА_1 та TRIANTAL INVESTMENTS LTD до Міністерства фінансів України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк", Національного банку України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро" та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (з урахуванням ухвал про залучення ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" від 21.12.2016 №БВ-744/16/13010-05/131, укладеного між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "Приватбанк" Шевченко А.М., яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 - щодо пакету простих іменних акцій, випущених Публічним акціонерним товариством комерційним банком "Приватбанк", що становить 41,6572% від загальної кількості випущених акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" та в частині, що стосується прав та інтересів TRIANTAL INVESTMENTS LTD - щодо пакету простих іменних акцій, випущених Публічним акціонерним товариством комерційним банком "Приватбанк", що становить 16,5748% від загальної кількості випущених акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" та зобов`язання вчинити дії, пов`язані з недійсністю договору. Також за зустрічним позовом Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" до ОСОБА_1 та TRIANTAL INVESTMENTS LTD, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, про визнання відсутнім права у ОСОБА_1 вимагати у Держави Україна в особі Міністерства фінансів України повернення 31634582 штуки простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк"; визнання відсутнім права у ОСОБА_1 вимагати визнання права власності за ОСОБА_1 на 31634582 штуки простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", що належали ОСОБА_1 до моменту укладання договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" від 21.12.2016 №БВ-744/16/13010-05/131; визнання відсутнім права у TRIANTAL INVESTMENTS LTD вимагати у Держави Україна в особі Міністерства фінансів України повернення 12766758 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк"; визнання відсутнім права у TRIANTAL INVESTMENTS LTD вимагати визнання права власності за TRIANTAL INVESTMENTS LTD на 12766758 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", що належали TRIANTAL INVESTMENTS LTD до моменту укладання договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" від 21.12.2016 №БВ-744/16/13010-05/131.

2. 24.05.2023 до Господарського суду міста Києва від TRIANTAL INVESTMENTS LTD надійшла заява про забезпечення доказів шляхом витребування у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та зобов`язання надати належним чином завірену копію звіту про результати емісії (розміщення) акцій від 19.12.2016; витребування у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та зобов`язання надати належним чином завірену копію рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20.12.2016 №2888 "Про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками, результатів розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій Приватного акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" та внесення змін до статуту і положень банку"; витребування у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та зобов`язання надати належним чином завірену копію рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20.12.2016 №2887 "Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможності банку Приватного акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк".

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 заяву TRIANTAL INVESTMENTS LTD про забезпечення доказів у справі № 910/1834/19 повернуто без розгляду.

4. Місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що у заяві не зазначено місце проживання чи перебування ОСОБА_1 та не додано доказів надіслання (надання) вказаної заяви іншим учасникам справи всупереч вимогам статей 111 та 170 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2023 ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.

6. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції про наявність підстав, передбачених частиною четвертою статті 170 ГПК України, для повернення заяви TRIANTAL INVESTMENTS LTD без розгляду, оскільки таку подано без додержання вимог частин першої та другої статті 170 ГПК України.

7. 29.09.2023 TRIANTAL INVESTMENTS LTD подало до Верховного Суду касаційну скаргу (зареєстрована канцелярією суду 02.10.2023), в якій просить ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та направити заяву про забезпечення доказів у справі № 910/1834/19 до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

8. У касаційній скарзі скаржник посилається на порушення судами норм, а саме:

- пункту 3 частини першої статті 111 ГПК України, оскільки у заявника відсутня будь-яка інформація щодо місця проживання чи перебування позивача 1;

- статті 170 ГПК України, оскільки суди помилково вказали на необхідність надсилання заяви про забезпечення доказів іншим учасникам справи, з огляду на те, що розгляд цієї справи не перебуває на стадії виконання судового рішення;

- частини третьої статті 13 та статей 73, 74, 76 ГПК України, оскільки поверненням заяви про забезпечення доказів фактично обмежили заявника у праві довести ті обставини, на які він посилається, як на підставу своїх позовних вимог.

9. Верховний Суд дослідив матеріали касаційної скарги та дійшов висновку, що вона відповідає вимогам статті 290 ГПК України, підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому згідно зі статтею 294 цього Кодексу відкриває провадження у справі.

10. Згідно з частиною п`ятою статті 301 ГПК України перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

11. Відповідно до частини тринадцятої статті 8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Керуючись частиною тринадцятою статті 8, статтями 234, 288, 290, 294, частиною п`ятою статті 301 ГПК України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/1834/19 за касаційною скаргою TRIANTAL INVESTMENTS LTD на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2023 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

2. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 15 листопада 2023 року.

3. Повідомити учасникам справи та їх представникам, що з 18 жовтня 2023 року введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно- телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (надалі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:

- адвокати нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи зобов`язані реєструвати свої електронні кабінети в ЄСІТС. Інші - реєструють свої електронні кабінети в добровільному порядку;

- касаційна скарга, відзив на касаційну скаргу та будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;

- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;

- якщо касаційна скарга подані до суду в електронній формі, то особа, яка подала скаргу, має подавати до суду заяви по суті справи, клопотання та письмові докази виключно в електронній формі, крім випадків, коли судом буде надано дозвіл на їх подання в паперовій формі;

- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;

- процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.

4. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

5. Витребувати з Господарського суду міста Києва копії матеріалів справи № 910/1834/19, необхідних для розгляду касаційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко