ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2023 р. Справа №914/3630/21

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий - суддя О.В. Зварич

судді В.М. Гриців

Б.Д. Плотніцький,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги ОСОБА_1 б/н від 12.07.2023 року (вх. № 01-05/2256/23 від 12.07.2023 року, вх. №01-05/2382/23 від 24.07.2023 року); ОСОБА_2 б/н від 14.07.2023 року (вх. №01-05/2311/23 від 17.07.2023 року)

на рішення господарського суду Львівської області від 26.06.2023 року (суддя Р.І. Матвіїв; повний текст рішення складено 06.07.2023 року)

у справі № 914/3630/21

за позовом: ОСОБА_3 (надалі ОСОБА_3 )

до відповідача-1: ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 )

до відповідача-2: ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 )

про визнання недійсними договорів № 1 і № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі, стягнення 570000,00 грн,

за участю:

від позивача: Мамась М.О. - адвокат (довіреність № 999 від 22.08.2023 року);

від відповідача-1 (в режимі відеоконференції): Смирнов М.В.;

від відповідача-2 (в режимі відеоконференції): Паславський С.І. - адвокат (ордер серії ВС №1216807 від 14.07.2023 року),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та правової позиції інших учасників справи

30.11.2021 року ОСОБА_3 звернувся до господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним договору № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", укладеного 27 листопада 2018 року між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець);

- визнання недійсним договору № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", укладеного 27 листопада 2018 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець);

- стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 494000,00 грн;

- стягнення з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 76000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачі продали майно, законних прав на яке не мали. Внаслідок таких дій позивач втратив права на частку у статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень", сплатив грошові кошти особам, які не мали права продавати майно, оскільки таке їм не належало. Позивач вважає, що відповідачі свідомо намагалися отримати вигоду з участі в ТзОВ "Старий Відень", хоча внаслідок судового процесу у справі №914/2171/17 розуміли, що вони неправомірно заволоділи статутним капіталом у Товаристві. У зв`язку з цим відповідачі оперативно вирішили продати частки, отримати кошти за них, і весь тягар своєї неправомірної поведінки переклали на позивача. Тому, на переконання позивача, має місце навмисний обман зі сторони відповідачів щодо обставин, які мають істотне значення для можливості укладення правочинів купівлі-продажу майна, а саме щодо наявності у продавців прав на відчуження такого майна.

Відповідач-1 ОСОБА_1 у відзиві на позовну заяву (вх. № 11833/22 від 06.06.2022 року) заперечив проти позовних вимог. Зазначив, що на момент укладення спірних договорів рішення господарського суду у справі № 914/2171/17 не набрало законної сили та власності відповідачів на частки в статутному капіталі не змінювало. Крім цього, покликається на те, що він не був присутній у судовому засіданні при постановленні судом рішення у справі №914/2171/17 і взагалі не знав про такий судовий процес. Стверджує, що не вводив позивача в оману та взагалі з ним не знайомий; узгодженням деталей продажу часток у товаристві займався адвокат Живаго Олександр Леонідович. Пропозиція відчужити частку надійшла адвокату Живаго О.Л. від ОСОБА_4 , "компаньйоном" якого був позивач. Мотивом укладення договору купівлі-продажу називає бажання позбутися непотрібної участі в Товаристві. Також відповідач-1 вказав про пропуск позивачем строку позовної давності щодо спірних правовідносин.

Відповідач-2 ОСОБА_2 не надавав письмового відзиву на позовну заяву.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Львівської області від 26.06.2023 року у справі №914/3630/21 повністю задоволено позовні вимоги ОСОБА_3 . Визнано недійсним договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", укладений 27 листопада 2018 року між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець). Визнано недійсним договір № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", укладений 27 листопада 2018 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець). Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 494000,00 грн і 9680,00 грн в рахунок відшкодування сплаченого судового збору. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 76000,00 грн та 3410,00 грн в рахунок відшкодування сплаченого судового збору.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", укладені 27 листопада 2018 року між сторонами у даній справі, вчинялися із застосуванням обману по відношенню до позивача і підлягають визнанню недійсними. Щодо заяви відповідача-1 про застосування позовної давності суд вказав, що строк позовної давності, який для спірних відносин є загальним і за звичайних умов становить три роки, продовжився на час дії карантину і позивачем при зверненні з позовом в кінці листопада 2021 не міг бути пропущений.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнені доводи осіб, які подали апеляційні скарги

Відповідач-1 в апеляційній скарзі на рішення господарського суду Львівської області від 26.06.2023 року у справі №914/3630/21 просить скасувати зазначене судове рішення (п.п. 3, 5 резолютивної частини рішення) та прийняти нове рішення, яким в повному обсязі відмовити в позові. Скаржник зауважує, що суд встановив ціну спірного договору і факт розрахунку на підставі фотокопії договору, достовірність якої відповідач заперечував, а оригінал не було надано. Пояснює, що причиною ненадання ним свого примірника спірного договору було те, що провадження у даній справі відкрито через 3,5 роки після укладення договору і особа не зобов`язана зберігати документ протягом такого строку. Вважає, що висновок суду першої інстанції про наявність обману у діях відповідачів не відповідає дійсності. Стверджує, що відчужив позивачу майно, яке йому належало і не було обтяжене. Покликається на те, що не знав про існування рішення у справі № 914/2171/17 та не був присутній при його проголошенні. Окрім того, на момент укладення спірного правочину дане рішення суду не набрало законної сили і не було оприлюднене.

Відповідач-2 у своїй апеляційній скарзі вважає оскаржене рішення прийнятим при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Стверджує, що суд встановив істотні умови спірного договору, зокрема щодо ціни договору та розрахунків за ним, з фотокопії договору не посвідченої належним чином, яка не є належним доказом. При цьому, позивач не надав оригіналу договору у редакції, що відповідає наданій ним копії, достовірність якої заперечується відповідачами. На переконання скаржника, суд не обґрунтував ту обставину, що відповідачі вчинили обман при укладенні спірних правочинів. Зауважує, що на момент укладення спірного договору не знав про існування рішення у справі № 914/2171/17 та не був присутній при його проголошенні. На момент укладення спірного правочину дане рішення суду не набрало законної сили і не було оприлюднене. Вважає, що умисел відповідачів на вчинення обману позивача жодним чином не доведений. Просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 26.06.2023 року у справі №914/3630/21, прийняти нове рішення, яким відмовити в позові.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач у відзивах на апеляційні скарги заперечує проти доводів скаржників. Оскаржене рішення суду першої інстанції вважає законним та обґрунтованим. Не погоджується з твердженнями скаржників про те, що суд встановив обставини справи щодо істотних умов договорів, зокрема щодо ціни договорів та розрахунків за ними з фотокопій, не посвідчених належним чином. Стосовно вказаного зазначає, що на виконання вимог ухвали суду про залишення без руху позовної заяви, до супровідного листа додав копії спірних договорів, посвідчені належним чином. Крім того, в актах приймання-передачі, згодах дружин відповідачів фігурують суми, зазначені в договорах. Звертає увагу на те, що відповідачі не заперечують сам факт укладення договорів, проте не надають своїх примірників з іншим текстом, ніж той, що наданий позивачем. Просить врахувати, що оскільки рішенням господарського суду Львівської області від 26.11.2018 року у справі № 914/2171/17 права та обов`язки відповідачів переведено на ОСОБА_4 , який в подальшому, як законний власник корпоративних прав на ТОВ «Старий Відень» зареєстрував свої права, відтак відповідачі продали ОСОБА_3 майно, законних прав на яке ніколи не мали. Внаслідок таких обставин ОСОБА_3 втратив права на частку у статутному капіталі ТОВ «Старий Відень» і, при цьому, ще й сплатив грошові кошти особам, які не мали права продавати чуже майно. У зв`язку з викладеним ОСОБА_3 заявив даний позов про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застосування наслідків їх недійсності. Просить залишити без змін рішення господарського суду рішення господарського суду Львівської області від 26.06.2023 року у справі №914/3630/21, апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - без задоволення.

В судовому засіданні відповідач-1 та представник відповідача-2 підтримали доводи, наведені в апеляційних скаргах.

Представник позивача просив залишити без змін оскаржене рішення суду першої інстанції, апеляційні скарги - без задоволення.

Обставини справи

З наявних у справі копій документів видно, що 27.11.2018 року між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", відповідно до якого продавець продає, а покупець купує частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", що належить продавцю, у розмірі 86,66% статутного капіталу Товариства (а.с.68, т.1).

Згідно з п. 3 договору № 1 продаж частки вчиняється за ціною продажу, що становить 494000,00 грн. Підписанням цього договору продавець підтверджує, що розрахунок (сплата покупцем продавцеві ціни продажу частки) відбувся в повному обсязі до підписання цього договору сторонами та продавець не має претензій до покупця щодо проведеного розрахунку.

У відповідності до п.4 договору № 1 покупець набуває право власності на частку з моменту підписання цього договору та акта прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", який є додатком до цього договору. Акт приймання-передачі частки підписується сторонами одночасно із підписанням цього договору.

Продавець гарантує, що відчужувана частка в статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» є його власністю, нікому не продана, не подарована, не заставлена, не знаходиться під арештом, не обтяжена будь-якими правами або вимогами з боку третіх осіб (п. 8 договору №1).

Відповідно до п.п. 11, 12 договору №1 цей договір вчиняється за згодою дружин продавця та покупця, що викладені в заявах, справжність підпису на яких засвідчено приватними нотаріусами.

На підставі акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень" від 27.11.2018 року ОСОБА_2 передав ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень" у розмірі 86,66% статутного капіталу, номінальна вартість якої складає 494000,00 грн. Даний акт приймання-передачі посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сліньковою І.Г. та зареєстрований в реєстрі за № № 3609, 3610 (а.с.72, т.1).

Також 27.11.2018 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", відповідно до якого продавець продає, а покупець купує частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", що належить продавцю, у розмірі 13,34% статутного капіталу Товариства (а.с.69, т.1).

Згідно з п. 3 договору № 2 продаж частки вчиняється за ціною продажу, що становить 76000,00 грн. Підписанням цього договору продавець підтверджує, що розрахунок (сплата покупцем продавцеві ціни продажу частки) відбувся в повному обсязі до підписання цього договору сторонами та продавець не має претензій до покупця щодо проведеного розрахунку.

У відповідності до п.4 договору № 2 покупець набуває право власності на частку з моменту підписання цього договору та акта прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", який є додатком до цього договору. Акт приймання-передачі частки підписується сторонами одночасно із підписанням цього договору.

Продавець гарантує, що відчужувана частка в статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» є його власністю, нікому не продана, не подарована, не заставлена, не знаходиться під арештом, не обтяжена будь-якими правами або вимогами з боку третіх осіб (п. 8 договору №2).

Відповідно до п.п. 11, 12 договору №2 цей договір вчиняється за згодою дружин продавця та покупця, що викладені в заявах, справжність підпису на яких засвідчено приватними нотаріусами.

На підставі акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень" від 27.11.2018 року ОСОБА_1 передав ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень" у розмірі 13,34% статутного капіталу, номінальна вартість якої складає 76000,00 грн. Даний акт приймання-передачі посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сліньковою І.Г. та зареєстрований в реєстрі за № № 3615, 3616 (а.с.73, т.1).

27.11.2018 відбулись Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", оформлені протоколом № 11/2018, підписаним ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , на яких вирішено:

- на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Старий Відень", що укладається між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , частка учасника товариства ОСОБА_1 в розмірі 13,34%, номінальною вартістю 76000,00 грн., відчужується на користь громадянина України ОСОБА_3 , у зв`язку з чим погодити укладення відповідного договору купівлі-продажу та припинення прав та обов`язків ОСОБА_1 як учасника Товариства;

- на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Старий Відень", що укладається між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , частка учасника Товариства ОСОБА_2 в розмірі 86,66%, номінальною вартістю 76000,00 грн., відчужується на користь громадянина України ОСОБА_3 , у зв`язку з чим погодити укладення відповідного договору та припинення прав та обов`язків ОСОБА_2 як учасника Товариства;

- надати згоду на прийняття до складу учасників Товариства громадянина ОСОБА_3 . У зв`язку з набуттям громадянином України ОСОБА_3 часток у статутному капіталі ТОВ "Старий Відень" на підставі договорів купівлі-продажу, укладених з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , прийняти його до складу учасників Товариства та наділити його всіма правами учасника, відповідно до Закону та Статуту Товариства. Враховуючи вищезазначені зміни, частки учасників перерозподілити наступним чином: громадянин України ОСОБА_3 володіє 100% статутного капіталу Товариства, що еквівалентно 570000,00 грн. (а.с.66-67, т.1).

Як видно з копій матеріалів реєстраційної справи ТзОВ "Старий Відень", 28.11.2018 за заявою ОСОБА_3 подано на реєстрацію документи для проведення реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах": реєстраційна картка на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; квитанції; акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Старий Відень" від 27.11.2018 року; акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Старий Відень" від 27.11.2018 року (а.с. 160-170, т.2).

Разом з тим, за один день до укладення договорів №1 та №2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", рішенням господарського суду Львівської області від 26.11.2018 року у справі №914/2171/17 за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , Державного реєстратора відділу Державної реєстрації Трускавецької міської ради про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування державних реєстрацій, витребування майна з чужого незаконного володіння, переведення прав і обов`язків покупця, визнання єдиним учасником товариства, частково задоволено позов ОСОБА_4 . Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Старий Відень" від 26 вересня 2016, що оформлене протоколом №26/09-16, про визнання діяльності учасника ТзОВ "Старий Відень" ОСОБА_4 такою, що перешкоджає досягненню мети товариства, а також його діяльності. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Старий Відень" від 26 вересня 2016, що оформлене протоколом №26/09-16, про виключення зі складу учасників ТзОВ "Старий Відень" ОСОБА_4 та розподіл належної йому частки в статутному капіталі на користь ТзОВ "Старий Відень". Скасовано державну реєстрацію змін до статуту ТзОВ "Старий Відень", яка відбулася 28.09.2016. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Старий Відень" від 22 травня 2017, що оформлене протоколом №1/2017 про схвалення виходу ОСОБА_5 зі с кладу учасників ТзОВ "Старий Відень", уступку на користь громадянина України ОСОБА_2 та укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень" між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 в розмірі 86,66%, що відповідно становить 494000,00 грн. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Старий Відень" від 22 травня 2017, що оформлене протоколом №1/2017 про прийняття відмови ОСОБА_5 купити частку ТзОВ "Старий Відень" у статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень" в розмірі 13,34% та, відповідно, уступки ТзОВ "Старий Відень" на користь громадянина України ОСОБА_1 , схвалення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень" в розмірі 13,34%, що становить 76000,00 грн між товариством та громадянином ОСОБА_1 . Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Старий Відень" від 22 травня 2017, що оформлене протоколом №1/2017 про те, що у зв?язку з набуттям громадянами України ОСОБА_2 , ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень", їх прийнято до складу учасників товариства та наділено всіма правами учасників, відповідно до статуту товариства. Скасувано державну реєстрацію змін до статуту ТзОВ "Старий Відень", яка відбулася 26.05.2017. Переведено на ОСОБА_4 права і обов?язки покупця частки в статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень" в розмірі 0,01%, за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень", укладеним 22 травня 2017 між ТзОВ "Старий Відень" (продавець) та громадянином ОСОБА_1 (покупець). Переведено на ОСОБА_4 права і обов?язки покупця частки в статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень" в розмірі 86,66%, за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Старий Відень", укладеним 22 травня 2017 між ОСОБА_5 (продавець) та громадянином ОСОБА_2 (покупець) (а.с. 122-135, т.2).

В рішенні господарського суду Львівської області від 26.11.2018 року у справі №914/2171/17 зазначено, що представники сторін не з`явились, повне рішення складено 10.12.2018.

Рішення суду господарського суду Львівської області від 26.11.2018 року у справі №914/2171/17 в апеляційному порядку не оскаржувалось жодним із учасників справи.

Таким чином, за наслідками вирішення справи № 914/2171/17 у ОСОБА_1 та у ОСОБА_2 відсутні права на частки у статутному капіталі Товариства у процентному співвідношенні 13,34%, що становить 76000,00 грн, і 86,66%, що становить 494000,00 грн, вони не стали учасниками Товариства на підставі договорів, укладених з ОСОБА_5 . Вказана обставина відповідачами не заперечується.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційних скарг

Спір по справі стосується визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 27.11.2018 та застосування наслідків їх недійсності.

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

В силу положень статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (ч.ч. 1, 2 ст. 656 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, до яких належать такі: 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: 1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; 2) наявність підстав для оспорення правочину; 3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, суд з`ясовує наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Окремою статтею 230 Цивільного кодексу України регламентовано правові наслідки вчинення правочину під впливом обману. Так, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст.ст. 230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі ст. 230 ЦК України може бути визнаний судом недійсним. Саме позивач як сторона, яка діяла під впливом обману, повинен довести наявність умислу з боку відповідача, істотність значення обставин, щодо яких її введено в оману, і сам факт обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.

Із змісту позовної заяви слідує, що обґрунтовуючи заявлені вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» від 27.11.2018 року, укладеного між сторонами, позивач посилається на те, що обман полягав у тому, що відповідачі (продавці) гарантували свою власність на відчужувані частки в статутному капіталі Товариства.

Водночас, суд першої інстанцій прийняв до уваги, що на момент укладення спірних договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, відповідачі не могли не знати про наявність спору щодо їх права на відчужувані частки (господарська справа №914/2171/21), учасниками якої вони були.

За наслідками розгляду справи № 914/2171/21, господарським судом Львівської області прийнято рішення від 26.11.2018 року, підставі якого у відповідачів відсутні права на частки у статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» у процентному співвідношенні 13,34%, що становить 76000,00 грн, і 86,66%, що становить 494000,00 грн.

Після набрання вказаним рішенням суду законної сили та вчинення реєстраційних дій по зміні складу учасників Товариства, учасники справи № 914/2171/21 не подавали апеляційної скарги. Також відповідачі не заявляли позовів до особи, яка їм відчужувала права на спірні частки в статутному капіталі товаристві.

За таких обставин вірним є висновок суду першої інстанції про те, що істотність значення обставин, не відомих позивачу при укладенні договорів полягла в тому, що у випадку обізнаності позивача про спірний статус відповідачів, про судовий процес щодо належних їм часток, результати його вирішення і відсутності у продавців корпоративних прав, позивач не укладав би оспорюваних правочинів.

Умисел в діях відповідачів при укладення спірних договорів проявлявся у тому, що вони знали, що не є власниками часток, які відчужують, проте, саме в момент, коли рішення суду від 26.11.2018 у справі № 914/2171/21 ще не набрало законної сили, уклали відповідні договори купівлі-продажу з позивачем.

Обман полягає в тому, що з врахуванням п. 8 спірних договорів, відповідачі замовчували інші суттєві обставин, що мали істотне значення для правочину, а саме щодо судового процесу у справі № 914/2171/17 і рішення суду від 26.11.2018, відповідно до якого набуття відповідачами прав на відчужувані частки скасовувалось.

Враховуючи наведені обставини справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старий Відень", укладені 27 листопада 2018 року між сторонами спору, вчинялися із застосуванням обману по відношенню до позивача і підлягають визнанню недійсними.

Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Таким чином позивач має право на повернення сплачених ним відповідачам коштів відповідно до п. 3 кожного договору, а саме: 494000,00 грн від ОСОБА_2 та 76000,00 грн від ОСОБА_1 .

Суд першої інстанції підставно не взяв до уваги доводів відповідачів про те, що зміст п. 3 договорів не підтверджує погодження сторонами ціни продажу часток, враховуючи таке.

Відповідно до п. 3 договору № 1 від 27.11.2018 року продаж частки вчиняється за ціною продажу, що становить 494000,00 грн. Підписанням цього договору продавець підтверджує, що розрахунок (сплата покупцем продавцеві ціни продажу частки) відбувся в повному обсязі до підписання цього договору сторонами та продавець не має претензій до покупця щодо проведеного розрахунку.

У відповідності до п. 3 договору № 2 від 27.11.2018 року продаж частки вчиняється за ціною продажу, що становить 76000,00 грн. Підписанням цього договору продавець підтверджує, що розрахунок (сплата покупцем продавцеві ціни продажу частки) відбувся в повному обсязі до підписання цього договору сторонами та продавець не має претензій до покупця щодо проведеного розрахунку.

Вище встановлено, що сторони підписали нотаріально посвідчені акти приймання-передачі часток, тому доведеними є обставини відчуження відповідачами часток у розмірах 13,34%, що становить 76000,00 грн, і 86,66%, що становить 494000,00 грн, та отримання плати за таке відчуження, у визначеному договорами порядку.

Сторони передбачили форму підтвердження оплати по договорах купівлі-продажу частки в такий спосіб, що визнали факт оплати в п. 3 договорів. Спірні договори не підлягали нотаріальному посвідченню, обмежень та особливих вимог щодо здійснення розрахунків готівковим чи безготівковим способом не встановлювалось. Тому у суду відсутні підстави не визнавати факт здійснення оплати по відповідних договорах чи стверджувати про відсутність допустимих доказів здійснення такої.

Доводи скаржників про те, що вони не знали про існування рішення у справі №914/2171/17 та не були присутніми при його проголошенні не заслуговують на увагу.

Суд першої інстанції в оскарженому рішенні правильно зауважив, що відповідачі, будучи учасниками в тій справі, позов у якій подано ще в жовтні 2017 року, не могли не знати про наявність спору про їх права на частки в статутному капіталі товариства.

Місцевий господарський суд проаналізував матеріали справи № 914/2171/17, які зберігаються в архіві суду та є доступними до ознайомлення як судом, так і учасниками справи, та констатував, що суди усіх інстанцій здійснювали надсилання судової кореспонденції ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , проте, конверти, адресовані ОСОБА_1 , повертались до суду з відмітками пошти "за закінченням встановленого терміну зберігання"; більшість конвертів, адресованих ОСОБА_2 , повертались до суду з аналогічними відмітками пошти, проте, конверти з ухвалами Господарського суду Львівської області від 02.10.2018, від 09.10.2018, від 30.10.2018 у матеріалах справи відсутні. Тобто, належними доказами підтверджується вчинення судом належних дій стосовно повідомлення учасників справи про її розгляд, але залежно від суб`єктивної поведінки адресатів кореспонденція ними не отримувалась. Тому суд визнав голослівними і не обґрунтованими твердження відповідачів про те, що вони як сторони спору не повідомлялися, і як учасники товариства не знали про судовий розгляд справи №914/2171/17.

Щодо заяви відповідача-1 про застосування позовної давності у справі №914/3630/21 необхідно зазначити таке.

Відповідно до частини 1 статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно з статтею 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ст. 261 Цивільного кодексу України).

Проте, жодною зі сторін не доведено конкретної дати в часі, коли позивач довідався чи міг довідатись про порушення свого права. Разом з тим, такий момент однозначно не міг настати швидше, ніж в дату укладення договорів 27.11.2018.

Крайній день трирічного строку позовної давності у спірних правовідносинах - 27.11.2021 було вихідним днем (субота), тому переноситься на понеділок - 29.11.2021.

Позовна заява отримана (зареєстрована) судом 30.11.2021 року.

Відповідно до п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Оскільки Закон України від 30 березня 2020 року № 540-ІХ щодо продовження строків позовної давності на час дії карантину набрав чинності 02 квітня 2020 року, з огляду на встановлений Кабінетом Міністрів України карантин з 12 березня 2020 року, то відповідно до Закону України від 30 березня 2020 року № 540-ІХ строк позовної давності для спірних правовідносин був продовжений на строк дії такого карантину, тобто, до 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року.

Таким чином, на момент звернення ОСОБА_3 до господарського суду Львівської області з позовом у даній справі (30.11.2021) строки позовної давності позивачем не були пропущені.

Доводи апелянтів не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційних скарг. Ці доводи не спростовують висновків, наведених в рішенні господарського суду Львівської області від 26.06.2023 року у справі №914/3630/21.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційні скарги - без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційні скарги без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржників відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 197, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 б/н від 12.07.2023 року (вх. № 01-05/2256/23 від 12.07.2023 року, вх. № 01-05/2382/23 від 24.07.2023 року); ОСОБА_2 б/н від 14.07.2023 року (вх. № 01-05/2311/23 від 17.07.2023 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Львівської області від 26.06.2023 року у справі №914/3630/21 - без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційних скарг покласти на скаржників.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя В.М. Гриців

Суддя Б.Д. Плотніцький