ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.10.2023м. ДніпроСправа № 904/5868/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Шевченко Любов Павлівна, довіреність №371-К-Н-О від 09.03.2023, АТ КБ "ПриватБанк".

від кредитора: Волова Оксана Валентинівна, посвідчення №1348 від 14.09.2018, ТОВ СК" Інгосстрах".

від боржника: Чичва Олег Сергійович, ліквідатор.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5868/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (). Провадження у справі перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражним керуючий Чичва Олег Сергійович.

Ухвалю Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі №904/5868/18/ про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення", м.Дніпро арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича на 6 місяців, до 11.07.2023.

18.04.2023 до господарського суду від кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшла скарга на дії та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича (вх. суду №19086/23 від 18.04.2023), відповідно до змісту якого кредитор просить суд:

- визнати неналежним виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013) при проведенні ним ліквідаційної процедури ТОВ "Ключове рішення" ().

- відсторонити арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013) від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Ключове рішення» () та припинити повноваження арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013) як ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" ().

Ухвалю Господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2023 призначено скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора (вх. суду №19086/23 від 18.04.2023) до розгляду у судовому засіданні на 22.05.2023 об 14:00 год. Зобов`язано Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" надіслати на адресу ліквідатора - арбітражного керуючого Чичви О.С. копію скарги з доданими до неї документами, докази надсилання надати до суду.

27.04.2023 до відділу канцелярії суду ліквідатор Чичва О.С. подав звіт (проміжний) про проведення ліквідаційної процедури станом на 07.04.2023.

09.05.2023 на виконання вимог ухвали суду від 19.04.2023 Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" подав для долучення до матеріалів справи докази надсилання копії скарги на адресу ліквідатора.

Судом оглянуто вищевказані документи та долучено до матеріалів справи.

Скаржник - АТ КБ "ПриватБанк" у судове засідання не з`явився, проте 18.05.2023 подав до відділу канцелярії суду клопотання про відкладення розгляду скарги на іншу дату, у зв`язку із зайнятістю представника у судовому засіданні по справі №904/7963/21, яке слухається в Центральному апеляційному господарському суді (вх. суду №24418/23).

Ліквідатор у судове засідання не з`явився, 22.05.2023 подав до суду клопотання №18/05/2023 від 18.05.2023 про відкладення розгляду скарги, у зв`язку з участю в черговому засіданні Дисциплінарної комісії арбітражних керуючих із розгляду питань щодо притягнення до дисциплінарної відповідальності арбітражних керуючих (вх. суду №24689/23).

Ухвалю Господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.2023 відкладено розгляд скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора на 03.07.2023 об 10:30 год.

30.06.2023 до відділу канцелярії суду ліквідатор Чичва Олег Сергійович подав заперечення вих. №2205/2023 від 22.05.2023 на скаргу АТ КБ "ПриватБанк" на дії та бездіяльність арбітражного керуючого Чичви О.С. у справі 904/5868/18 (вх. суду №32157/23).

30.06.2023 до відділу канцелярії суду представник кредитора - ПРАТ "СК"Інгосстрах" подав заперечення вих. №30/06-01 від 30.06.2023 на скаргу АТ КБ "ПриватБанк" на дії та бездіяльність арбітражного керуючого Чичви О.С. у справі 904/5868/18 (вх. суду №32157/23).

Представник скаржника у судовому засіданні заявила усне клопотання про відкладення розгляду скарги на іншу дату, у зв`язку з необхідністю ознайомлення з матеріалами справи та поданими запереченнями.

Ухвалю Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2023 відкладено розгляд скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора на 15.08.2023 об 12:00 год.

Ліквідатор у судове засідання не з`явився, проте 08.08.2023 надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду скарги на іншу дату, у зв`язку з перебуванням з 03.08.2023 по 15.08.2023 у відпустці поза межами міста Дніпра.

У судовому засіданні заслухано пояснення представника кредитора (скаржника) АТ КБ "ПриватБанк".

Ухвалю Господарського суду Дніпропетровської області від 15.08.2023 відкладено розгляд скарги АТ Комерційний банк "ПриватБанк" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора на 18.09.2023 о 15:00 год.

18.09.2023 на електронну адресу суду скаржник надіслав додаткові пояснення до скарги на дії/бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" арбітражного керуючого Чичви О.С. (вх. суду №47323/23).

Ліквідатор у судове засідання не з`явився, проте надіслав на електронну адресу суду надіслав клопотання про відкладення розгляду скарги на іншу дату, у зв`язку з перебуванням на плановому лікуванні та реабілітації, з 15.09.2023 по 25.09.2023, що підтверджується бронюванням перебуванням у оздоровчому комплексі (вх. суду №47318/23).

У судовому засіданні заслухано пояснення представника скаржника - АТ КБ "ПриватБанк" та представника кредитора ПрАТ "СК"Інгосстрах".

Ухвалю Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2023 відкладено розгляд скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора (вх. суду №19086/23 від 18.04.2023) на 17.10.2023 о 12:00 год.

10.10.2023 до відділу канцелярії суду скаржник АТ КБ "ПриватБанк" подав додаткові пояснення до скарги на дії/бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" арбітражного керуючого Чичви О.С. (вх. суду №51662/23).

17.10.2023 на електронну адресу суду ліквідатор ТОВ "Ключове рішення" арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович надіслав відповідь на додаткові пояснення скаржника - АТ КБ "ПриватБанк" від 05.10.2023 (вх. суду №52731/23).

У судовому засіданні представник АТ КБ "ПриватБанк" скаргу на дії та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" арбітражного керуючого Чичви О.С. підтримала та просила задовольнити з підстав, викладених у скарзі та додаткових поясненнях, наданих до суду.

Ліквідатор просив відмовити у задоволенні скарги з підстав, викладених у запереченнях та додаткових письмових поясненнях.

Заслухавши пояснення представника кредитора ПрАТ "СК"Інгосстрах", кредитора/скаржника АТ КБ "ПриватБанк" та ліквідатора - арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з частиною 6 статті 61 Кодексу дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

У скарзі на дії та бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" скаржник посилається на наступні порушення:

- ліквідатором - арбітражним керуючим Чичвою О.С. порушені вимоги частини 4 статті 98 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та частини 5 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства щодо наявності конфлікту інтересів;

- ліквідатором - арбітражним керуючим Чичвою О.С. не було вжито усіх заходів, спрямованих на встановлення усього рухомого/нерухомого майна, цінних паперів, об`єктів інтелектуальної власності, тощо щодо боржника шляхом направлення запитів до державних органів, які здійснюють відповідну реєстрацію;

- ліквідатором - арбітражним керуючим Чичвою О.С. було неналежно виконано повноваження щодо захисту майна боржника шляхом не надіслання запитів до керівника підприємства (голови ліквідаційної комісії) з метою з`ясування інформації щодо наявних діючих договорів щодо охорони майна боржника, договорів оренди майна боржника;

- наявність бездіяльності з боку ліквідатора арбітражного керуючого Чичвою О.С. в частині контролю за ефективним використанням активів боржника;

- невжиття ліквідатором - арбітражним керуючим Чичвою О.С. заходів в частині ініціювання визнання в судовому порядку недійсними правочинів, укладених боржником у підозрілий період до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- ліквідатором - арбітражним керуючим Чичвою О.С. неналежно виконуються повноваження щодо ведення реєстру вимог кредиторів Боржника.

- ліквідатором-арбітражним керуючим Чичвою О.С. неналежно виконуються повноваження щодо звітування перед кредиторами та судом про хід ліквідаційної процедури та розкриття інформації щодо фінансового стану Боржника.

- не внесення до звіту ліквідатора про хід ліквідаційної процедури станом на 29.07.2020 інформації про наявність у власності ТОВ "Ключове рішення" земельних ділянок.

Щодо наявності конфлікту інтересів.

Скаржник посилається на те, що на момент призначення ліквідатором ТОВ "Ключове рішення" арбітражний керуючий Чичва О.С. був керівником боржника, тобто зацікавленою особою стосовно боржника - ТОВ "Ключове рішення" та мав конфлікт інтересів, оскільки до подання заяви про порушення справи про банкрутство був головою ліквідаційної комісії ТОВ «Ключове рішення», що впливало на об`єктивність, упередженість та зацікавленість проведення арбітражним керуючим дій в ліквідаційній процедурі у справі №904/5868/18.

Лише сам факт неповідомлення арбітражним керуючим Чичвою О.С. про наявність в нього триваючої зацікавленості стосовно боржника по даній справі та конфлікту інтересів, є достатньою підставою для його відсторонення господарським судом від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ключове рішення".

Триваюча зацікавленість арбітражного керуючого Чичви О.С. стосовно боржника у даній справі та наявний конфлікт інтересів, мали своїм наслідком те, що дії (бездіяльність) арбітражного керуючого Чичви О.С. були спрямовані лише на захист прав посадових осіб товариства, чим порушено баланс інтересів боржника та кредиторів.

Існуюча у даній справі ситуація зацікавленості арбітражного керуючого Чичви О.С. стосовно боржника та наявний конфлікт інтересів, неодмінно мали своїм наслідком консолідацію зусиль арбітражного керуючого та боржника задля досягнення інших цілей, ніж задоволення вимог кредиторів у справі № 904/5868/18.

Таким чином, АТ КБ «ПриватБанк» вважає, що ліквідатором ТОВ "Ключове рішення" Чичвою О.С. порушені норми частини 4 статті 98 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та частиною 5 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства, що є підставою для відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ключове рішення".

Відповідно до частини першої статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Частиною 2 статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після відкриття провадження (проваджень) у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, учасниками боржника ТОВ «Ключове рішення», протоколом загальних зборів від 27.11.2018 №27/11-2018 прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ «Ключове рішення» арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, та вповноважити його на підписання та подачу до господарського суду заяви про порушення провадження у справі про банкрутство та визнання ТОВ «Ключове рішення» банкрутом.

Відповідно до частини 2 статті 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яка діяла на момент подачі до суду заяви про порушення провадження у справі про банкрутство щодо боржника Ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, покладених цим Законом.

Отже, враховуючи норми законодавства, які були чинні на момент порушення справи про банкрутство, вбачається, що арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович не мав, і не має станом на дату подання скарги, будь якого можливого конфлікту інтересів, а призначення його ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «Ключове рішення» було вчинено у відповідності до норм законодавства.

Закон України "Про запобігання корупції" містить визначення термінів "приватний інтерес", "реальний конфлікт інтересів" та "потенційний конфлікт інтересів".

Так, приватний інтерес - це будь-який майновий чи немайновий інтерес особи, у тому числі зумовлений особистими, сімейними, дружніми чи іншими позаслужбовими стосунками з фізичними чи юридичними особами, у тому числі ті, що виникають у зв`язку з членством або діяльністю в громадських, політичних, релігійних чи інших організаціях.

Реальний конфлікт інтересів - суперечність між приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями, що впливає на об`єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.

Потенційний конфлікт інтересів - наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об`єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.

Таким чином, законодавством визначено, що конфлікт інтересів може відбуватись між приватним інтересом та службовим чи представницьким інтересом особи, однак, Скаржником не зазначено, який саме конфлікт інтересів наявний у арбітражного керуючого Чичви О.С. в межах справи про банкрутство ТОВ «Ключове рішення» та у чому такий конфлікт інтересів полягає.

Підсумовуючи вищезазначене, твердження Скаржника щодо наявності конфлікту інтересів у ліквідатора ТОВ «Ключове рішення» в межах даної справи не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Щодо не виявлення ліквідатором усіх активів боржника.

Скаржник зазначає, що згідно з інформацією, яка міститься в матеріалах справи №904/5868/18 ліквідатором ТОВ "Ключове рішення" Чичвою О.С. здійснені заходи щодо пошуку майна шляхом направлення запитів до підприємств, установ та організацій.

Однак, отримані за запитами відповіді установ, підприємств та організацій, що здійснюють реєстрацію та облік майна (майнових прав) саме за місцем реєстрації ТОВ "Ключове рішення", не відображають у повній мірі відомості стосовно майна боржника, враховуючи ведення ним господарської діяльності майже на всій території України.

Крім того, матеріали справи не містять відповіді на всі надіслані ліквідатором запити до установ, підприємств та організацій, що здійснюють реєстрацію та облік майна (майнових прав), оскільки із 23 запитів, відповіді отримані лише на 12. Також відсутні інформація щодо направлення повторних запитів до установ, які не надали відповідь ліквідатору.

Крім запитів до відповідних установ за місцем реєстрації боржника обов`язковим, але не єдиним достатнім засобом пошуку майнових активів боржника, є сукупний аналіз даних бухгалтерського обліку, договірної бази та інформації з локальних облікових систем за місцезнаходженням окремих об`єктів боржника (бюро технічної інвентаризації, тощо) у поєднані з відомостями єдиних електронних баз даних з обліку майна, майнових прав та правочинів, зареєстрованих/вчинених на всій території країни, зокрема з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, Державного реєстру правочинів, Державного земельного кадастру тощо.

Дані дії свідчать про невжиття ліквідатором Чичвою О.С. усіх заходів, спрямованих на встановлення усього рухомого/нерухомого майна, цінних паперів, об`єктів інтелектуальної власності, тощо щодо боржника шляхом направлення запитів до державних органів, які здійснюють відповідну реєстрацію, що не дозволяє в повному обсязі здійснити аналіз фінансового становища боржника.

Зазначена вище правова позиція зазначена в постанові Верховного суду від 23.01.2020 у справі №924/1155/18.

З матеріалів справи також не вбачається, що розпорядником майна надсилались запити до боржника, щодо отримання відомостей про рух коштів з метою визначення переліку суб`єктів господарювання, з якими у боржника були господарські відносини, з метою проведення аналізу банківських виписок, та суб`єктів господарювання стосовно наявності дебіторської або кредиторської заборгованості перед ТОВ "Ключове рішення", з проханням надати документи, які її підтверджують чи спростовують, та не здійснювався аналіз рахунків на предмет перерахування коштів безпосередньо перед порушенням справи про банкрутство, та після порушення справи про банкрутство та введення мораторію.

В матеріалах справи також відсутні відомості щодо отримання офіційних відомостей про те, чи володіє боржник корпоративними правами інших підприємств.

Скаржник - АТ КБ «ПриватБанк» вважає, що ліквідатором арбітражним керуючим Чичвою О.С. порушено порядок виявлення активів боржника, що впливає на інвентаризацію майна боржника, та з метою їх збереження, що є порушенням статей 61, 62 Кодексу України з питань банкрутства.

Судом встановлено, що з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника ліквідатором було направлено запити до наступних установ:

До Управління державної автомобільної інспекції Міністерства внутрішніх справ України метою виявлення автотранспорту та причепів;

До Управління Держспоживслужби з метою виявлення сільськогосподарської техніки, що обліковується за боржником;

До Державної авіаційної служби України з метою виявлення авіатехніки боржника;

До Управління Держпраці з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту;

До Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті з метою виявлення плавзасобів боржника;

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з метою виявлення великих пакетів акцій, що є у власності боржника.

До Фонду державного майна України з метою отримання інформації про наявність чи відсутність державного майна, що було передано боржнику на баланс чи в управління.

До Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України з метою отримання інформації щодо зареєстрованих боржником декларацій про початок будівельних робіт, про готовність об`єктів нерухомості та про видані дозволи.

До Державної служби інтелектуальної власності з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником об`єктів інтелектуальної власності.

До Державної податкової служби України з метою отримання інформації, чи зареєстрований боржник, як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності.

У відповідь на вищевказані запити було отримано відповіді про відсутність реєстрації права власності за Боржником на запитувані об`єкти майнових прав.

Крім того, ліквідатором було направлено запит до Головного Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області з метою виявлення земельних ділянок, що обліковувалися за боржником. На вказаний запит було повідомлено, що за Боржником обліковуються земельні ділянки на території Дніпропетровської області.

Також направлено запит до Державної служби статистики України з метою отримання інформації щодо звітності боржника за останні три роки та встановлення наявності працівників на підприємстві. На вказаний запит було надано відповідь про останні подані звіти від Боржника без надання їх завірених копій.

Також, було направлено запит до Головного управління Державної податкової служби в Дніпропетровській області з метою отримання інформації щодо відкритих рахунків боржника у національній та іноземних валютах та рахунків у цінних паперах. На вказаний запит було отримано відповідь з переліком банківських рахунків відкритих від імені Боржника.

Щодо тих запитів до реєструючих органів, від яких ліквідатором не було отримано відповіді, з боку ліквідатора було направлено повторні запити до відповідних органів.

Ліквідатором отримані та проаналізовані відповіді на запити від компетентних та реєструючих органів щодо наявності майна у боржника.

Ліквідатором було отримано Інформаційну довідку з реєстру нерухомості, яка свідчить про реєстрацію за Боржником ряду об`єктів житлової нерухомості (квартир, житлових будинків), об`єктів не житлової нерухомості та земельних ділянок.

Як зазначив ліквідатор у поданих до суду запереченнях, в 15.05.2019 колишнім директором Боржника, Щипчинською Світланою Володимирівною передано ліквідатору наявні правовстановлюючі документи на об`єкти житлової нерухомості (квартири, житлові будинки), об`єкти не житлової нерухомості та земельні ділянки.

Отримавши від попереднього керівництва Боржника вказані документи, ліквідатором було проведено їх інвентаризацію.

За результатом проведеної інвентаризації було встановлено наступне.

Всього об`єктів нерухомості 492, з них: житлові будинки, квартири нежитлові приміщення та земельні ділянки.

Окремо ліквідатор звернув увагу суду, що ліквідатором було встановлено, що частина об`єктів нерухомості знаходиться на тимчасово окупованих територіях України, а саме: 19 об`єктів на території Автономної республіки Крим, 13 об`єктів у Донецькій області та 10 об`єктів у Луганській області.

Ліквідатором проводилась робота щодо відновлення втрачених правовстановлюючих документів, технічних паспортів, а також державної реєстрації об`єктів, які по різним причинам не були внесені до державного реєстру нерухомого майна. На даний час ліквідатором вже відновлено 39 технічних паспортів, які були враховані при інвентаризації, як такі, що є у наявності. Крім того, на даний час ліквідатором здійснено первинну державну реєстрацію 7 об`єктів, які не були внесені до державного реєстру нерухомого майна.

Окремо ліквідатором було встановлено, що на більшу частину об`єктів нерухомості банкрута накладено арешт ухвалою Печерського районного суду від 03.05.2017 по справі №757/24370/17-к.

Таким чином, суд вважає, що ліквідатором було вжито усі належні заходи для виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси в межах справи про банкрутство для її подальшої реалізації та направлення отриманих коштів на погашення кредиторських вимог.

Щодо неналежного виконання ліквідатором вимог частини 1 статті 61 КУзПБ. В частині проведення оцінки фінансово - господарського стану підприємства.

Скаржник зазначає, що аналіз фінансово-господарської діяльності боржника у даній справі не містить з`ясування економічної доцільності правочинів, обґрунтованості ціни відчуження/придбання активів, реальності операцій (отримання коштів) та їх цільового використання, наслідків таких правочинів для боржника.

Головною метою Кодексу України з процедур банкрутства є захист прав кредиторів підприємства, що опинилося у скрутному матеріальному становищі, шляхом використання інститутів банкрутства, які дають змогу шукати активи, спростовування у судовому порядку майнових дій боржника, які завдали збитків боржнику, та погашати заборгованість.

Таким чином, для проведення аналізу фінансового стану боржника для подальшого відновлення його платоспроможності або максимально ефективної реалізації його актів для повернення боргів, необхідно здійснити повний комплекс визначених Кодексом України з процедур банкрутства заходів, зокрема з пошуку майна боржника, аналізу вчинених боржником протягом підозрілого періоду правочинів та встановлення наявності підстав для спростування у судовому порядку.

Таким чином, АТ КБ «ПриватБанк» вважає, що ліквідатором арбітражним керуючим Чичвою О.С. порушено вимоги частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства щодо аналізу фінансового стану банкрута.

З наявного в матеріалах справи проміжного ліквідаційного балансу боржника складеного станом на 31.05.2018, необоротні активи становлять 82 743 тис. грн.; оборотні активи становлять 3 732 тис. грн.; дебіторська заборгованість становить 8 524 тис. грн.; залишок грошових коштів складає 45 тис. грн. ; кредиторська заборгованість становить 94 402 тис. грн.

До суду було подано Аудиторський висновок за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Ключове рашення» від 02.07.2018, в якому не було встановлено ознак дій фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, у якому, окрім іншого і було проаналізовано рух коштів боржника до часу складання відповідного висновку (висновок було подано до суду при поданні заяви про порушення провадження у справі про банкрутство).

Із даного висновку вбачається, що при його складанні було проаналізовано наступні документи ТОВ «Ключове рішення», які містяться у додатках до висновку:

1. Статутні документи підприємства;

2. Баланси підприємства (форма N1) за 2015-2018 роки;

3. Звіти про фінансові результати (форма N2) за 2015-2018 роки;

4. Звіти про рух грошових коштів (форма N3) за 2015-2018 роки;

5. Звіти про власний капітал (форма N4) за 2015-2018 роки;

6. Примітки до річної фінансової звітності (форма N5) за 2015-2018 роки.

Отже, із наданого звіту вбачається, що за наслідком проведеного аналізу вищезазначених документів та інформації було встановлено:

- Показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиницю при негативному значенні рентабельності, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- Не встановлено ознак дій фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

З урахуванням вищевказаних обставини, ліквідатором ТОВ «Ключове рішення» було забезпечено належний аналіз фінансового становища боржника, а відповідний аудиторський висновок щодо ТОВ ««Ключове рішення» наявний у матеріалах справи про банкрутство №904/5868/18.

Щодо бездіяльності з боку ліквідатора в частині контролю за ефективним використанням активів боржника, а також систематичного невиконання вимог ухвали суду в частині дотримання строків проведення заходів в межах ліквідаційної процедури та зловживанням своїм процесуальним статусом.

Скаржник зазначає, що як вбачається із Звіту ліквідатора від 26.12.2022 за №26/12/2022, що згідно відмітки господарського суду Дніпропетровської області був одержаний 03.01.2023 з вхідним номером 132/23 та міститься у матеріалах справи, за результатом проведеної інвентаризації було встановлено, що Боржнику належить 492 об`єкти нерухомості.

Згідно викладеної ліквідатором Боржника інформації, в ході ліквідаційної процедури було встановлено, що більшість об`єктів перебувають під арештом, накладеним в рамках кримінального провадження.

У свою чергу ліквідатором виявлено 22 об`єкти нерухомості, на які не було накладено арешт та які були виставлені на реалізацію. Згідно інформації зі Звіту 13 з виявлених 22 об`єктів нерухомості були реалізовані в ході ліквідаційної процедури.

Інформація щодо реалізації 9 об`єктів нерухомості, які не обтяжені арештом в рамках кримінальної справи в матеріалах справи відсутня.

В період часу з серпня 2021 року по теперішній час інформація про вжиття ліквідатором заходів щодо реалізації вищезазначених активів Боржника кредиторам у справі невідома.

Матеріали судової справи та Звіту ліквідатора також не містять інформації про вчинення ліквідатором дій, що були направлені на погодження умов процедури реалізації не проданих активів Боржника з Комітетом Кредиторів за період червня 2021 року по теперішній час.

Також скаржник зазначає, що згідно інформації, яка викладена у Звіті ліквідатора, більше ніж 90% ліквідаційної маси (нерухоме майно) на даний час перебувають під арештом, накладеним судом в межах кримінального провадження.

Саме від реалізації вищезазначених активів Скаржник та інші кредитори у справі очікують на отримання коштів в рахунок задоволення своїх кредиторських вимог до Боржника.

Однак, в результаті неефективних заходів, що проводяться ліквідатором по скасуванню вищезазначених арештів, на даний час ліквідаційна маса майже у повному обсязі перебуває під забороною реалізації та фактично використовується для задоволення поточних потреб ліквідатора для проведення ліквідаційної процедури.

Внаслідок таких дій (бездіяльності) ліквідатора кредитори не отримують кошти в рахунок задоволення своїх вимог, а ліквідатор створює передумови для затягування ліквідаційної процедури та безпідставного отримання основної винагороди за відповідний час виконання своїх повноважень та відшкодування витрат на її проведення.

Таким чином АТ КБ "ПриватБанк" вважає, що такі дії (бездіяльність) ліквідатора Боржника с порушенням його безпосередніх обов`язків та протирічать основним засадам законодавства з питань банкрутства щодо добросовісності, розсудливості та мети, з якою ці права та обов`язки надаються (покладаються).

З наданих ліквідатором пояснень та документів вбачається, що станом на дату формування звіту було встановлено, що на 59 об`єктах Боржника зареєстровано 135 осіб. В свою чергу встановленим особам було направлено відповідні листи щодо необхідності зняття з реєстрації. У разі не виконання даних вимог, ліквідатором будуть здійснені заходи щодо примусового зняття з реєстрації у судовому порядку.

Ліквідатор повідомив, що не всі розпорядники вищевказаної інформації, відповідно до вимог чинного законодавства надали відповідні довідки про реєстрацію місця проживання осіб за запитуваними об`єктами. У зв`язку з цим, ліквідатором було подано відповідні клопотання до суду, з метою витребування інформації про реєстрацію осіб за 43 об`єктами нерухомості.

Також ліквідатором було направлено запити до комунальних служб щодо встановлення можливої наявної заборгованості за надання відповідних комунальних послуг. За результатами отриманих відповідей було встановлено:

Кількість об`єктів з боргами за газопостачання - 16;

Кількість об`єктів з боргами за електропостачання - 23;

Кількість об`єктів з боргами за водопостачання та водовідведення - 84;

Кількість об`єктів з боргами за теплопостачання - 7;

Кількість об`єктів з боргами за утримання будинку -2.

За фактом отриманої інформації ліквідатором здійснюються заходи щодо встановлення причин виникнення виявленої заборгованості та вирішення питання щодо її погашення.

Ліквідатором проводиться робота щодо стягнення наявної дебіторської заборгованості за договорами оренди укладеними щодо користування об`єктами нерухомості, що належать боржнику.

Після проведення інвентаризації майна Банкрута, ліквідатором було виявлено ряд об`єктів, на які не було накладено арешт, а саме:

1. Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Василя Стуса (Комсомольський) буд.22, кв.51

2. Донецька область, м. Краматорськ, бул. Краматорський, буд.37, кв.56

3. Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 22, кв.2

4. Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Бородіна, буд. 14, кв.( поз.9,10)

5. Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Григорія Сокальського (К. Лібкнехта) буд.31, кв.2

6. Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Садова буд.62, кв.58

7. Кіровоградська область, м. Світловодськ, селище Власівка, вул. Молодіжна буд.13, кв.1.

8. Луганська область, м. Антрацит, вул. Петровського, буд.128, кв.12

9. Луганська область, м. Кадіївка (Стаханов), вул. Войкова, буд.6, кв.135

10. Львівська область, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд.362, кв.50

11. Одеська область, м. Чорноморськ, вул. В. Шума (Карла Маркса), буд.15, кв.614

12. Одеська область м. Чорноморськ, вул. Данчека, буд.3в, кв.21

13. Сумська область, м. Шостка, вул. Онупрієнка, буд.17-А, кв.102

14. Сумська область, м. Суми, пр. Лушпи, буд.10, кв.86

15. Харківська область, м. Балаклія, вул. Газовиків, буд.15, кв.1

16. Харківська область, Балаклійський район, сщ. Донець, вул. Спортивна, буд. 7, кв.46

17. Харківська область, м. Чугуїв, вул. Карбишева, буд.3, кв.48

18. Черкаська обл., Смілянський р., с. Плоске, вулиця Бурки Василя, буд. 58

19. Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Українська, буд.24, кв. 4

20. Чернігівська область, м. Чернігів вул. Попудренка, буд.11, кв.21

21. Чернігівська область, м. Чернігів вул. Шевченка, буд.53а, кв.43

22. Чернігівська область, м. Чернігів, пр-т. Миру, буд.182, кв.3

За погодженням з комітетом кредиторів, вказані об`єкти було виставлено на продаж через публічні торги відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор повідомив суд про те, що станом на сьогоднішній час було реалізовано 17 об`єктів нерухомості. Об`єкти нерухомості були реалізовані з підвищенням їх початкової вартості, що має позитивне значення для подальшого направлення отриманих коштів на погашення кредиторських вимог.

Стосовно об`єктів нерухомості, які на сьогоднішній час не реалізовані, ліквідатор повідомив наступне:

- місто Іллічівськ, вулиця Данчека, будинок 3в, квартира 21 - за вказаною адресою прописана малолітня особа, що не дає змоги у законний спосіб почати реалізацію даного об`єкта. В свою чергу ліквідатором здійснюються заходи щодо зняття з реєстрації осіб, які зареєстровані за даною адресою, що надасть можливість в законний спосіб здійснити реалізацію даного об`єкта.

- місто Балаклія вулиця Газовиків будинок 15 квартира 1 - даний об`єкт 3 (три) рази виставлявся на аукціон. В свою чергу торги за результатом проведення аукціонів не відбулися.

- місто Антрацит вулиця Петровського будинок 128 квартира 12 та місто Стаханов вулиця Войкова будинок 6 квартира 135, дані об`єкти знаходяться на тимчасово окупованій території, проте стартова ціна їх реалізації погоджувалась з комітетом кредиторів та були виставлені 2 рази на аукціон. В свою чергу торги за результатом проведення аукціонів не відбулися.

Також, ліквідатором проводиться робота щодо стягнення наявної дебіторської заборгованості перед боржником.

Ліквідатора було вжито заходів щодо погашення дебіторської заборгованості боржника у загальному розмірі 17 596 867,78 грн. В межах ліквідаційної процедури було здійснено часткове погашення визнаних судом кредиторських вимог до боржника у розмірі 15 412 879, 39 грн.

Ліквідатором здійснено належне супроводження 75 судових справ стороною яких був боржник ТОВ «Ключове рішення», зокрема спори щодо стягнення дебіторської заборгованості, спори щодо захисту майна, інші.

Ліквідатором здійснювались та продовжують здійснюватися заходи щодо зняття арештів з майна банкрута, яке входить до ліквідаційної маси за для його подальшої реалізації та погашення кредиторських вимог.

З наданих ліквідатором у судовому засіданні пояснень свідчить, що на більшу частину майна ТОВ «Ключове рішення» накладено арешт ухвалою Печерського районного суду від 03.05.2017 року по справі №757/24370/17-к, в межах кримінального провадження в кримінальному провадженні №0001261. Ліквідатором здійснюються заходи щодо зняття арештів, зокрема було здійснено неодноразові звернення до Вищого антикорупційного суду, який на сьогоднішній час здійснює судовий контроль над вищевказаним кримінальним провадженням.

За період процедури ліквідатор звертався до суду щодо зняття арешту 7 разів, та отримав відповідні відмови.

Наявність та чинність арештів, які накладені на майно боржника перешкоджають здійснити реалізацію даних активів боржника на аукціоні, а робота, яка проводитися ліквідатором за напрямком відновлення технічних паспортів наявних на балансі об`єктів нерухомості, з подальшою їх реєстрацію - є триваючим етапом формування ліквідаційної маси банкрута.

З урахуванням вищевказаного, обставини, через які ліквідатором подаються відповідні клопотання до суду, а строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора продовжуються - є такими, що об`єктивно не дають можливість закінчити ліквідаційну процедуру відповідно до встановленого КУзПБ порядку.

Щодо неналежного виконання повноважень ліквідатора щодо ведення реєстру вимог кредиторів.

Скаржник зазначає, що у справах про банкрутство ТОВ "Ключове рішення" та СТОВ "Імені Мічуріна", арбітражний керуючий Чичва О.С. виконує повноваження ліквідатора Боржників у обох вищезазначених справах про банкрутство.

З урахуванням інформації, що підтверджується матеріалами справи про банкрутство СТОВ "Імені Мічуріна", вимоги ПрАТ СК "Інгосстрах" в справі про банкрутство підлягають зменшенню на 6 000 000, 00 грн. основного зобов`язання та суму нарахувань, заявлених в межах справи про банкрутство ТОВ "Ключове рішення", у зв`язку з укладенням ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" договору про вїдступлення права вимоги з іншими кредиторами.

Інформація, щодо зміни розміру вимог ПрАТ СК "Інгосстрах" у реєстрі кредиторів та інших матеріалах судової справи відсутня.

Звернення з даного питання до суду та внесення змін до реєстру вимог кредиторів ліквідатором ТОВ "Ключове рішення" за весь час ліквідаційної процедури не здійснювалось.

Більше того, ПрАТ СК "Інгосстрах" приймає участь у Комітеті кредиторів Боржника та приймає ключові рішення щодо ліквідаційної процедури Боржника, при цьому не маючи права на кількість голосів, що затверджена в реєстрі вимог кредиторів. Проте, арбітражний керуючий Чичва О.С. не вживає з даного приводу жодних дій, хоча як ліквідатор ТОВ "Ключове рішення" та СТОВ "Імені Мічуріна" має всю необхідну для цього інформацію та повноваження.

Таким чином, на думку АТ КБ "ПриватБанк" вищезазначений факт в черговий раз підтверджує неналежне виконання арбітражним керуючим Чичвою О.С. покладених на нього повноважень ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" та потребує надання належної правової оцінки і реагування з боку суду.

Відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2019 по справі №904/5868/18 було визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до боржника - ТОВ «Ключове рішення» у розмірі 3 842, 00 грн (1 черга задовлення), 966 982 044,11 грн (4 черга задоволення).

Грошові вимоги, включають в себе суму заборгованості у розмірі 51 193 363, 79 грн., яка виникла у ТОВ «Ключове рішення» за договором поруки №26/12-2018-1 від 10.01.2018, який було укладено між кредитором та ТОВ «Ключове рішення» в забезпечення викання вимог ТОВ «Імені Мічуріна» щодо оплати витрат пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у розмірі 51 193 363,79грн.

21.10.2019 провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ключове рішення» провадиться відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, що розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Частиною 3 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

З огляду на норми законодавства, якими регулювалось провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ключове рішення» вбачається, що ведення реєстру вимог кредиторів є обов`язком арбітражного керуючого у справі про банкрутство, на підставі безпосередньо визнаних ухвалою суду грошових вимог кредиторів до боржника із віднесенням вимог конкретного кредитора до тієї чи іншої черговості вимог.

Отже, ведення реєстру вимог кредиторів та внесення до нього змін відбувається не за власною ініціативою арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора) а як наслідок прийняття господарськими судом відповідного процесуального рішення щодо таких вимог.

Ліквідатор у поданих до суду запереченням на скаргу зазначив, що в межах справи про банкрутство ТОВ «Ключове рішення» №904/5868/18, заяви про внесення змін до реєстру вимог кредиторів не надходили, а з боку господарського суду відповідна ухвала не приймалась, отже, у ліквідатора відсутні повноваження щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Ключове рішення», зокрема, в частині вимог ПрАТ «Страхова компанія «Інгосстрах».

Суд констатує, що провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ключове рішення» триває з початку 2019 року, і за цей час від жодного учасника по справі відповідних заяв/клопотань до суду подано не було, хоча, відповідно до положень КУзПБ кожен із кредиторів у справі про банкрутство має таке процесуальне право, у разі наявності відповідних підстав.

Суд зазначає, що станам на день розгляду скарги від учасників справи заяв щодо зміни розміру вимог ПрАТ СК "Інгосстрах" у реєстрі кредиторів до суду не надходило. Відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства арбітражних керуючий вносить зміни на реєстру вимог кредиторів на підставі ухвали суду.

Щодо неподання інформації кредиторам та суду про хід ліквідаційної процедури та розкриття інформації щодо фінансового стану і умов збереження та використання майна Боржника.

Скаржник зазначає, що у матеріалах справи відсутні звіти ліквідатора з розкриттям інформації про фінансовий стан і майно Боржника, конкретизації отриманих та використаних в ході ліквідаційної процедури коштів, розміру задоволених кредиторів вимог в розрізі кожного кредитора, а також вжиття інших заходів, направлених на задоволення вимог кредиторів у справі.

Зважаючи на це, Скаржник, як кредитор у справі про банкрутство та входить до складу Комітету Кредиторів Боржника протягом всього строку проведення ліквідаційної процедури не отримує від ліквідатора Боржника документи визначені положеннями статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

У зв`язку із цим, Скаржником на адресу ліквідатора Боржника направлено Запит інформації та документів по справі №904/5868/18 від 01.02.2023 за № 01/02-10, в якому Скаржник просив ліквідатора Боржника надати інформацію та копії документів, щодо реалізації активів боржника, аналіз укладених боржником правочинів, звернень ліквідатора до суду та /або правоохоронних органів з приводу перевірки дій учасників та посадових осіб Боржника та притягнення їх до солідарної чи субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства, відомостей щодо проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарського стану Боржника, виписок за ліквідаційним рахунком, копії поточних звітів а також інших документів, що підтверджують належне виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків у справі про банкрутство Боржника.

Станом на момент звернення до суду з зазначеним клопотанням інформація про результати розгляду ліквідатором Боржника вище значеного запиту, на адресу Скаржника не надходила.

З огляду на викладене, Скаржник наголошує на неналежності виконання ліквідатором Боржника вимог Кодексу в частині надання господарському суду та кредиторам у справі звіту про свою діяльність, а також здійснення розкриття інформації щодо фінансового стану боржника, умов збереження та використання майна Боржника, ходу ліквідаційної процедури, а також надання іншої інформації на вимогу кредиторів у справі.

Відповідно до частини 4 статті 61 Кодексу ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Щодо неподання інформації ліквідатором повідомлено про те, що ним під час виконання покладених на нього обов`язків регулярно проводяться збори комітету кредиторів ТОВ «Ключове рішення» на яких він в повному обсязі інформує комітет щодо проведеної роботи у справі про банкрутство.

Так, зокрема, ліквідатором було проведено наступні збори комітету, на яких ліквідатором надавалась інформація щодо його діяльності, а саме 29.07.2020 (Протокол №1), 05.10.2020 (Протокол №2), 15.03.2021 (Протокол №3), 27.08.2021 (Протокол №4), 21.06.2022 (Протокол №5, на дане засідання представник банку не з`явився), 06.12.2022 (Протокол №6 на дане засідання представник банку не з`явився), 26.12.2022 (Протокол №7, на дане засідання представник банку не з`явився), 06.01.2023 (Протокол №8, на дане засідання представник банку не з`явився), 03.02.2023 (Протокол №9, на дане засідання представник банку не з`явився).

Окрім того, ліквідатор зазначив, що на його адресу від кредитора - АТ КБ "ПриватБанк" надійшов Запит інформації та документів від 01.02.2023 №01/02-10, на який, з боку ліквідатора було надано відповідь №21/04/23 від 21.04.2023 (надано нарочно банку 27.04.2023), а також Звіт про проведення ліквідаційної процедури станом на 07.04.2023 (копії відповідних документів долучено до матеріалів справи).

До вищезазначеної відповіді ліквідатором було долучено наступні додатки:

1. Відповіді від державних та реєструючих органів на 14 аркушах;

2. Інвентаризаційна документація на 36 аркушах;

3. Інформаційні довідки з реєстру прав на нерухоме майно на 93 аркушах;

4. Виписка з ліквідаційного рахунку на 88 аркуші;

5. Реєстр вимог кредиторів;

6. Протоколи комітетів кредиторів на 23 аркушах;

7. Звіти про проведену діяльність на 4 аркушах.

8. Аудиторський висновок за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Ключове рішення» від 02.07.2018.

9. Ухвали Вищого антикорупційного суду на 18 аркушах.

10. Протоколи проведених аукціонів та акти придбання майна на аукціоні на 67 аркушах.

З наданих ліквідатором документів свідчить, що протягом останніх 5 засідань комітету кредиторів ТОВ «Ключове рішення, які було організовано та проведено ліквідатором з червня 2022, кредитор/скаржник - АТ КБ «ПриватБанк», як член комітету кредиторів, на засідання не з`являвся, хоча був належним чином повідомлений.

Отже, враховуючи вищезазначене, вбачається, що твердження скаржника АТ КБ «ПриватБанк», щодо неподання ліквідатором інформації кредиторам та суду про хід ліквідаційної процедури, спростовуються фактичними обставинами справи, наявними у матеріалах справи про банкрутство ТОВ «Ключове рішення» документами, а також і наданими ліквідатором банкрута поясненнями.

10.10.2023 до відділу канцелярії суду надійшли Додаткові пояснення АТ КБ «ПриватБанк» до скарги на дії/бездіяльність ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича.

У додаткових поясненнях скаржник зазначив, що згідно звіту ліквідатора про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Ключове рішення" станом на 29.07.2020 (вих. № 29/07/2020 від 29.07.2020), аркуш справи №№4-9, згідно даних проведеної ліквідатором інвентаризації майна, зокрема встановлено, що у власності ТОВ "Ключове рішення" перебуває всього 485 об`єктів нерухомості, з них 74 житлових будинків, 406 квартир, 5 нежитлових приміщень. У свою чергу, звіт ліквідатора Боржника не містить інформації про наявність у власності ТОВ "Ключове рішення" земельних ділянок. При цьому згідно даних реєстру речових прав у власності ТОВ "Ключове рішення" перебувають земельні ділянки.

Скаржником наводитися певний перелік земельних ділянок із Інформаційної довідки з реєстру речових прав на нерухоме майно, із зазначенням того, що відсутність зазначення даних земельних ділянок, як окремого об`єкту нерухомості, у Інвентаризації майна ТОВ «Ключове рішення» свідчить про неналежне виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків.

Ліквідатором надано відповідь на додаткові пояснення, зі змісту яких вбачається, що ліквідатором при проведенні інвентаризації майна ТОВ "Ключове рішення" та складання відповідних інвентаризаційних описів (які наявні у матеріалах справи та надавались Скаржнику), об`єкти нерухомості ТОВ «Ключове рішення» вносились до інвентаризаційних описів відповідно до найменування та ідентифікуючих ознак такого об`єкту за балансовими відомостями боржника. Земельні ділянки, які наводяться у переліку Скаржника - це земельні ділянки, розташовані під об`єктами нерухомості за відповідною адресою, які вказано у інвентаризаційних описах ліквідатора та, відповідно до закону, є невіддільними від розташованих на них будівлями.

Ліквідатором до суду надано порівняльну таблицю, з якої вбачається, що з боку ліквідатора боржника інвентаризацію активів останнього, було проведено у повному обсязі, а тому твердження Скаржника щодо не зазначення інформації про наявність у власності ТОВ "Ключове рішення" земельних ділянок спростовуються матеріалами самої інвентаризації.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про відсторонення арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича від виконання повноважень ліквідатора по справі 904/5868/18 (вх. суду №19086/23 від 18.04.2023).

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статями 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд -

УХВАЛИВ:

В задоволенні скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора (вх. суду №19086/23 від 18.04.2023) - відмовити.

Ухвала набирає законної сили - 17.10.2023 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин