ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.10.2023м. ХарківСправа № 922/2805/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавровой Л.С.

при секретарі судового засідання

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОПРОДУКТ» (Україна, 64332, Харківська обл., Ізюмський р-н, село Глинське, ідентифікаційний код особи 31003855)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРОРЕСУРС» (Україна, 62403, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Бабаї, вулиця Островського, будинок 50, ідентифікаційний код особи 32227053)
про стягнення коштів
за участю представників:

позивача Курило М. М.

відповідача Кравець В. М.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області звернулося Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОПРОДУКТ» з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРОРЕСУРС» та просить суд:

1. Стягнути з Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРОРЕСУРС» (ідентифікаційний код 32227053) на користь Позивача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібопродукт" (ідентифікаційний код 31003855) суму боргу 1 309 025,17 грн. (один мільйон триста дев`ять тисяч двадцять п`ять гривень 17 коп.);

2. Прошу стягнути з Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРОРЕСУРС» (ідентифікаційний код 32227053) на користь Позивача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібопродукт" (ідентифікаційний код 31003855) судові витрати в сумі 19 635, 39 грн. (дев`ятнадцять тисяч шістсот тридцять п`ять гривень 39 коп.).

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки № 15-С3 від 18.11.2021.

Ухвалою суду від 30.06.2023 прийнято позовну заяву до розгляду в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання по справі призначено на 27.07.2023 о 09:45, встановлено сторонам строк на подання заяв по суті справи. Засідання відкладалося з 27.07.2023 по 14.08.2023, з 14.08.2023 по 29.08.2023, з 29.08.2023 по 09.10.2023.

09.10.2023 за вх. 27302 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРОРЕСУРС» надійшов відзив на позовну заяву із запереченнями на заявлені позивачем позовні вимоги.

17.19.2923 за вх. 28265 від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОПРОДУКТ» надійшла відповідь на відзив.

Надані учасниками спору заяви по суті справи було досліджено судом та долучено до матеріалів справи.

Ухвалою від 09.10.2023 було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 23.10.2023 р. о 11:45.

Представник позивача у судовому засіданні 23.10.2023 позовні вимоги підтримав у повному обсязі, представник відповідача проти позову заперечував з підстав, викладених у заявах по суті справи.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази та викладені доводи, судом встановлено наступне.

Між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "ХЛІБОПРОДУКТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАГРОРЕСУРС» укладено Договір поставки № 15-СЗ від 18 листопада 2021 р. (далі за текстом - Договір) щодо поставки Syngenta насіннєвий матеріал та/або хімічні засоби захисту рослин та/або мінеральні добрива.

В межах укладеного Договору було підписано Специфікацію № 3 від 14 грудня 2021 року. Згідно Специфікації № 3 від 14 грудня 2021 року оплата на умовах 100% передплати вартості Товару. Поставка здійснюється на умовах DDP на склад Покупця за адресою: Харківська область, Ізюмський район, село Глинське в строк до 31.12.2021. За вказаною специфікацією СГ ТОВ «Хлібопродукт» на підставі Рахунку на оплату замовлення № 1586 від 14.12.2021 було здійснено 100% передплату за товар, що підтверджується Платіжним дорученням № 1210 від 17.12.2021 на суму 639 600,00 грн.

23 грудня 2021 р. в межах укладеного договору було підписано Специфікацію № 4. Згідно Специфікації № 4 від 23 грудня 2021 року оплата на умовах 100% передплати вартості Товару. Поставка здійснюється на умовах DDP на склад Покупця за адресою: Харківська область, Ізюмський район, село Глинське в строк до 31.01.2022. За вказаною специфікацією СГ ТОВ «Хлібопродукт» на підставі Рахунку на оплату замовлення № 1653 від 23.12.2021 було здійснено 100% передплату за товар, що підтверджується Платіжним дорученням № 1241 від 29.12.2021 на суму 2 683 000,80 грн.

Заявляючи позовні вимоги позивач стверджував, що ТОВ «Украгроресурс» не було поставлено повністю товар згідно Специфікації № 3 від 14 грудня 2021 року, на загальну суму 639 600,00 грн., в тому числі ПДВ та частково товар згідно Специфікації № 4 від 23 грудня 2021 року, на загальну суму 431 963,13 грн., в тому числі ПДВ. За Договором поставки № 15-СЗ від 18 листопада 2021р., станом на сьогоднішній день за СГТОВ «Хлібопродукт» обліковується переплата, тобто передплата за Товар, який не був поставлений ТОВ «Украгроресурс», на суму 1 071 563,13 грн. з ПДВ.

В межах Договору поставки № 32-C3 від 10.11.2020, укладеного СГ ТОВ "Хлібопродукт' та ТОВ «Украгроресурс» щодо поставки Syngenta насіннєвий матеріал та/або хімічні засоби захисту рослин та/або мінеральні добрива, в межах якого було здійснено передплату 100% вартості Товару, проте Товар у повному обсязі поставлений не був на загальну суму 237 462,04 грн.

Сплата Товару підтверджується наступними платіжними дорученнями на загальну суму 9 929 221,58 грн:

1) Платіжне доручення № 929 від 10.11.2020 року на суму 3 002 038,51 грн;

2) Платіжне доручення № 930 від 10.11.2020 року на суму 1 413 613,33 грн;

3) Платіжне доручення N 969 від 18.11.2020 року на суку 75 325,78 грн;

4) Платіжне доручення № 62 від 27.11.2020 року на суму 206 651,08 грн;

5) Платіжне поручення № 1015 від 03.12.2020 року на суму 36 212,40 грн;

6) Платіжне доручення № 81 від 10.02.2021 року на суму 831 159,50 грн;

7) Платіжне доручення № 117 від 02.03.2021 року на суку 859 999,66 грн;

8) Платіжне доручення № 494 від 24.06.2021 року на суму 16 440,00 грн;

9) Платіжне доручення N 519 від 01.07.2021 року на суму 987 019,18 грн;

10) Платіжне доручення № 705 від 19.08.2021 року на суму 53 202,24 грн;

11) Платіжне доручення № 1088 від 22.11.2021 року на суму 244 359,36 грн;

11) Платіжна інструкція № 1 від 22.01.2021 на суму 1 313 200,54 грн.

12) Платіжна інструкція № 4 від 10.02.2021 на суму 890 000,00 грн.

СГ ТОВ «Хлібопродукт» 16 березня 2023 року на адресу місцезнаходження ТОВ «Украгроресурс»: 62403, Харківська обл., Харківський р-н, селище міського типу Бабаї, вулиця Островського, будинок 50, було направлено Вимогу про виконання обов`язків за Договором в повному обсязі вих. № 16/03-01 від 16.03.2023. Також, СГ ТОВ «Хлібопродукт» 13 червня 2023 року на адресу місцезнаходження ТОВ «Украгроресурс»: 62403, Харківська обл., Харківський р-н, селище міського типу Бабаї, вулиця Островського, будинок 50, та на адресу: 61080, м. Харків, пр. Гагаріна, 201, офіс 303,311, що зазначена в Договорі, було направлено Вимогу вих. № 13/06-01 від 13.06.2023 про виконання обов`язків за Договором в повному обсязі, вимога про поставку Товару в строк до 22.06.2023. Проте на вказані листи-вимоги ТОВ «Украгроресурс» не надало відповіді, грошові кошти не повернуло, товар не поставило.

Заперечуючи проти заявлених позовних вимог відповідач вказував, що в період з 24.02.2022 по 15.09.2022 внаслідок активних бойових дій у ТОВ «Украгроресурс» не було доступу до ключових майнових активів, трудових ресурсів, що територіально розташовані в місті Ізюм та місті Харкові. В м. Ізюмі за адресою Маршала Федоренко, 11/1 Д знаходяться складські приміщення, а в м. Харкові за адресою проспект Гагаріна, 201 знаходяться орендовані офісні приміщення. Багато первинних документів знищено або розшукується, що не дає можливості своєчасно підготувати заяви до суду. Відповідач зазначає, що незважаючи на вищезазначене, в 2022 році повертав грошові кошти позивачу, але визначити наявність або відсутність за цим договором заборгованості не має можливості оскільки втрачені первинні документи. На підтвердження часткового повернення коштів відповідачем надано платіжні доручення № 84, № 95 та № 1310.

Відповідаючи на заперечення відповідача позивач пояснював, що надані Відповідачем до матеріалів справи платіжні доручення на підтвердження повернення СГ ТОВ «Хлібопродукт» грошових коштів на загальну суму 1 197 000,00 грн (платіжне доручення № 84 від 30.05.2022 на суму 820 000,00 грн, платіжне доручення № 95 від 03.06.2022 на суму 177 000,00 грн, платіжне доручення № 1310 від 03.06.2022 на суму 200 000,00 грн.) є поверненням на лист СГ ТОВ «Хлібопродукт» від 26.05.2022 № 26/05-01 про повернення передплати за непоставлений сульфат амонію в кількості 57 тон, який був передплачений Позивачем, що підтверджується Платіжним дорученням № 306 від 23.05.2022 на суму 1 197 000,00 грн. Передплата була здійснена на підставі Рахунку № 258 від 23.05.2022р. в межах Договору поставки № 15-СЗ від 18.11.2021. Відповідно дана домовленість сторін щодо поставки сульфату амонію в межах Договору поставки № 15-СЗ від 18.11.2021 і повернення цієї суми передплати не є предметом даної позовної заяви.

Позивачем надано Акт звірки за Договором поставки № 15-СЗ від 18.11.2021, за яким вимоги Позивача стосуються саме повністю не поставленого товару згідно Специфікації № 3 від 14 грудня 2021 року, на загальну суму 639 600,00 гри., в тому числі ПДВ; та частково недопоставленого товару згідно Специфікації № 4 від 23 грудня 2021 року, на загальну суму 431 963,13 грн., в тому числі ПДВ. На підтвердження здійснення передплати за цей Товар до матеріалів справи долучені Рахунок на оплату замовлення № 1586 від 14.12.2021 та Платіжне доручення № 1210 від 17.12.2021 на суму 639 600,00 грн., а також Рахунок на оплату замовлення № 1653 від 23.12.2021 та Платіжне доручення № 1241 від 29.12.2021 на суму 2 683 000,80 грн.

Позивач наголошував, що збройна агресія та заподіяні відповідачу збитки не можуть бути підставою для звільнення Відповідача від повернення отриманих грошових коштів передплати за непоставлений Товар, при чому за тими зобов`язаннями, які не були виконані Відповідачем ще до початку повномасштабного військового вторгнення. Сам Відповідач зазначив у Відзиві па позовну заяву, що його офісні приміщення знаходились у місті Харкові, не постраждали від військових дій і були в доступі з вересня 2022 року.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог і викладених сторонами доводів та заперечень, суд виходить з наступного.

Згідно ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 628 вказаного Кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом; а також у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (ст. 652 цього Кодексу).

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України, яка містить аналогічні положення, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст. 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як було встановлено судом, та що не заперечено відповідачем, між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "ХЛІБОПРОДУКТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАГРОРЕСУРС» укладено Договір поставки № 15-СЗ від 18 листопада 2021 р. щодо поставки Syngenta насіннєвий матеріал та/або хімічні засоби захисту рослин та/або мінеральні добрива. В межах укладеного Договору було підписано Специфікацію № 3 від 14 грудня 2021 року та Специфікацію № 4 від 23 грудня 2021 р.

Згідно Специфікації № 3 від 14 грудня 2021 року оплата на умовах 100% передплати вартості Товару. Поставка здійснюється на умовах DDP на склад Покупця за адресою: Харківська область, Ізюмський район, село Глинське в строк до 31.12.2021.

За вказаною специфікацією СГ ТОВ «Хлібопродукт» на підставі Рахунку на оплату замовлення № 1586 від 14.12.2021 було здійснено 100% передплату за товар, що підтверджується Платіжним дорученням № 1210 від 17.12.2021 на суму 639 600,00 грн.

Згідно Специфікації № 4 від 23 грудня 2021 року оплата на умовах 100% передплати вартості Товару. Поставка здійснюється на умовах DDP на склад Покупця за адресою: Харківська область, Ізюмський район, село Глинське в строк до 31.01.2022.

За вказаною специфікацією СГ ТОВ «Хлібопродукт» на підставі Рахунку на оплату замовлення № 1653 від 23.12.2021 було здійснено 100% передплату за товар, що підтверджується Платіжним дорученням № 1241 від 29.12.2021 на суму 2 683 000,80 грн.

Однак, ТОВ «Украгроресурс» не було поставлено повністю товар згідно Специфікації № 3 від 14 грудня 2021 року, на загальну суму 639 600,00 грн., в тому числі ПДВ та частково товар згідно Специфікації № 4 від 23 грудня 2021 року, на загальну суму 431 963,13 грн., в тому числі ПДВ. Доказів здійснення повної та своєчасної поставки відповідачем до суду не було надано.

Також, сторонами було укладено Договір поставки № 32-C3 від 10.11.2020 щодо поставки Syngenta насіннєвий матеріал та/або хімічні засоби захисту рослин та/або мінеральні добрива, за яким позивачем також було здійснено передоплату Відповідачу. Однак, Товар у повному обсязі поставлений не був на загальну суму 237 462,04 грн. Доказів здійснення повної та своєчасної поставки відповідачем до суду не було надано.

На підтвердження викладених обстави позивачем було надано до матеріалів справи копії рахунків на оплату, що виписувалися постачальником із зазначенням реквізитів договорів, виду, кількості, вартості товару, та копії платіжних доручень, які в призначеннях платежів містять посилання на отримані рахунки, що дозволяє встановити зв`язок між договором, рахунком на оплату та платіжним дорученням, за яким здійснювалася оплата.

Частиною 2 статті 693 ЦК України передбачено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Враховуючи зазначене, суд визнає обґрунтованими та документально підтвердженими вимоги позивача щодо розміру коштів, які були перераховані у якості передоплати та які підлягають поверненню у зв`язку з невиконанням обов`язку з поставки товару.

Щодо заперечень відповідача відносно повернення коштів за платіжними дорученнями на загальну суму 1 197 000,00 грн (платіжне доручення № 84 від 30.05.2022 на суму 820 000,00 грн, платіжне доручення № 95 від 03.06.2022 на суму 177 000,00 грн, платіжне доручення № 1310 від 03.06.2022 на суму 200 000,00 грн.), судом встановлено, що вказані кошти є поверненням у відповідь на лист СГ ТОВ «Хлібопродукт» від 26.05.2022 № 26/05-01 (про що зазначено в призначеннях платежу платіжних доручень) про повернення передплати за непоставлений сульфат амонію в кількості 57 тон, який був передплачений Позивачем, що підтверджується Платіжним дорученням № 306 від 23.05.2022 на суму 1 197 000,00 грн. Передплата була здійснена на підставі Рахунку № 258 від 23.05.2022р. в межах Договору поставки № 15-СЗ від 18.11.2021 і повернення цієї суми передплати не є предметом даного позову. Інших доказів повернення коштів відповідачем не було надано до суду.

Суд також відхиляє доводи відповідача про те, що первинні документи відповідача були знищені або розшукуються в результаті завданої шкоди військовими діями, оскільки для підтвердження повернення отриманих коштів відповідач не позбавлений можливості використати дані електронного бухгалтерського обліку, дані інтернет банкінгу підприємства, а також запитати дані по своїм розрахунковим рахункам у банківській установі на предмет здійснених платежів та отриманих коштів. Однак, відповідачем не було надано до суду ні копій платіжних доручень, ні банківських виписок, з яких би суд міг встановити факт повернення отриманих Відповідачем коштів. Окрім того, сам Відповідач зазначив у Відзиві па позовну заяву, що його офісні приміщення знаходились у місті Харкові та Відповідач не був позбавлений можливості доступу до них.

Натомість в матеріалах справи наявні надані Позивачем платіжні доручення про перерахування грошових коштів і виписки банків, що підтверджують дані про рух коштів між сторонами.

З огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку, що Відповідач отримавши передоплату за укладеними з Позивачем договорами поставки не здійснив поставку в обумовленому об`ємі та строки та не повернув отримані кошти, а отже позовні вимоги щодо стягнення передоплати в загальній сумі 1 309 025,17 грн, за якою не було здійснено поставку, є законними, обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

З урахуванням приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору по даній справі покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 1, 2, 5, 7, 11, 13, 14, 15, 73, 74, 80, 86, 129, 165, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Задовольнити позовні вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОПРОДУКТ».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРОРЕСУРС» (Україна, 62403, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Бабаї, вулиця Островського, будинок 50, ідентифікаційний код особи 32227053) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОПРОДУКТ» (Україна, 64332, Харківська обл., Ізюмський р-н, село Глинське, ідентифікаційний код особи 31003855) заборгованість в розмірі 1 309 025,17 грн та 19 635,38 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення його повного тексту. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається в строки та в порядку визначеному ст.ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повне рішення складено "30" жовтня 2023 р.

Суддя Л.С. Лаврова