УХВАЛА

16 жовтня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/268/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Кролевець О.А.,

розглянувши матеріали касаційних скарг: (1) Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ), (2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", (3) Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", (4) Приватного акціонерного товариства "ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 (головуючий суддя - Ходаківська І.П., судді: Владимиренко С.В., Демидова А.М.) та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 (суддя Босий В.П.) про забезпечення позову

у справі №910/268/23

за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до ОСОБА_1 ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ),

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ",

3. Приватного акціонерного товариства "ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ",

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ".

про стягнення 45 979 796 953, 50 грн,

ВСТАНОВИВ:

В січні 2023 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про відшкодування 45 979 796 953, 50 грн шкоди (збитків).

До Господарського суду міста Києва Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся із заявою про забезпечення позову, в якій просив:

- накласти арешт на частини корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (далі - ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК"), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (далі - ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК"), Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (далі - ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК"), які опосередковано належать відповідачу через Компанію FERREXPO AG (ФЕРРЕКСПО АГ);

- заборонити Компанії FERREXPO AG (ФЕРРЕКСПО АГ) здійснювати відчуження 50,3% акцій ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК";

- заборонити відчужувати корпоративні права у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" та у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК";

- заборонити Компанії FERREXPO PLC здійснювати відчуження своєї долі в FERREXPO AG (ФЕРРЕКСПО АГ);

- заборонити Компанії Fevamotinico SaRL здійснювати відчуження своєї долі в FERREXPO ;

- заборонити Компанії Minco Trust (Singapore) здійснювати відчуження своєї долі в Fevamotinico SaRL;

- заборонити державним реєстраторам, нотаріусам будь-яких нотаріальних округів, акредитованим суб`єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо перереєстрації права власності на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК", на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" та на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК";

- заборонити ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК", ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" та ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК" проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу вказаних підприємств.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023, повністю задоволено заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про забезпечення позову; накладено арешт на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК"; на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК"; на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК", які опосередковано належать Костянтину Жеваго через FERREXPO AG (ФЕРРЕКСПО АГ); заборонено Компанії FERREXPO AG (ФЕРРЕКСПО АГ) здійснювати відчуження 50,3% акцій ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК", а також заборонити відчужувати корпоративні права у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" та у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК"; заборонено Компанії FERREXPO PLC здійснювати відчуження своєї долі в FERREXPO AG (ФЕРРЕКСПО АГ); заборонено Компанії Fevamotinico SaRL здійснювати відчуження своєї долі в FERREXPO; заборонено Компанії Minco Trust (Singapore) здійснювати відчуження своєї долі в Fevamotinico SaRL; заборонено державним реєстраторам, нотаріусам будь-яких нотаріальних округів, акредитованим суб`єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо перереєстрації права власності на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК", на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" та на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК"; заборонено ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК", ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" та ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК" проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу вказаних підприємств.

Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) звернулася 15.08.2023 до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23 і ухвалити нове рішення про відмову у повному обсязі у задоволенні заяви Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про забезпечення позову.

ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" звернулося 18.08.2023 до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23 і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні заяви Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про забезпечення позову.

ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК" звернулося 18.08.2023 до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23 і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні заяви Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про забезпечення позову.

ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК" звернулося 24.08.2023 до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить: (1) поновити строк на касаційне оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23; (2) скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні заяви Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про забезпечення позову у повному обсязі.

Ухвалами від 01.09.2023 та ухвалою від 15.09.2023 Верховного Суду відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ), ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК", ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК", ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 про забезпечення позову у справі №910/268/23; перегляд зазначених судових рішень призначено в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ), ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" та ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК" звернулись до Верховного Суду з письмовими поясненнями в тексті яких, зокрема, викладено клопотання про розгляд справи №910/268/23 у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи, зазначаючи, що розмір позовних вимог, які заявлені у цій справі, становить 45 979 796 953,50 грн, що є більше п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Розглянувши зазначене клопотання, Верховний Суд не вбачає підстав для його задоволення, з огляду на таке.

Порядок розгляду касаційної скарги врегульовано статтею 301 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), згідно з частиною першої якої у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням положень статті 300 цього Кодексу. Частиною п`ятою цієї ж статті встановлено, що перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Частиною тринадцятою статті 8 ГПК унормовано, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ), ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК" та ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК" про розгляд справи №910/268/23 у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи, оскільки предметом касаційного перегляду є постанова Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023, якою залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23 про забезпечення позову, тобто судове рішення не є тим рішенням, яким закінчено розгляд справи.

Водночас, згідно з частиною шостою статті 301 ГПК з урахуванням конкретних обставин справи суд касаційної інстанції може розглянути касаційні скарги, зазначені у частинах 4 і 5 цієї статті, у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

З огляду на обставини справи та необхідність заслуховування пояснень представників сторін, Верховний Суд дійшов висновку про призначення справи за касаційними скаргами Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ), ТОВ "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК", ТОВ "БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК", ПрАТ "ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі №910/268/23 до розгляду у відкритому судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи. У зв`язку із зазначеним, суд касаційної інстанції вважає за необхідне призначити розгляд справи №910/268/23 на 08.11.2023.

Відповідно до частини другої статті 120 ГПК суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою.

Керуючись статтями 120, 234, 235, 301 ГПК, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ), Товариству з обмеженою відповідальністю "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", Товариству з обмеженою відповідальністю "БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" в задоволенні клопотання про розгляд справи №910/268/23 у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

2. Розглядати касаційні скарги Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", Приватного акціонерного товариства "ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

3. Повідомити учасників справи, що розгляд справи №910/268/23 за касаційними скаргами Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", Приватного акціонерного товариства "ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 відбудеться 08 листопада 2023 року о 11:45 у відкритому судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м.Київ, вул. О.Копиленка, 6, у залі судових засідань №328.

4. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі, поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.

5. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий С. В. Бакуліна

Судді О. Р. Кібенко

О. А. Кролевець

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань з викликом сторін має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка представників будь-якої із сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм та ставитися при цьому з повагою до інших учасників справи:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи;

- за наявності потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням електронного цифрового підпису на електронну адресу суду () або використати для цього підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".