ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"16" жовтня 2023 р. м. Одеса Справа № 916/2133/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.

при секретарі судового засідання Хмельницький О.В.

розглянувши у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу № 916/2133/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ"

до відповідача: Фермерське господарство "ЮКОС І К"

про стягнення 13 854 373, 72 грн.

за участю представників:

від позивача: Локшин А.В. довіреність від 30.12.2021 №001/12;

від відповідача: не з`явився.

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю ""ОТП ЛІЗИНГ" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з Фермерського господарства "ЮКОС І К" заборгованості в сумі 13 854 373,72 грн., а також витрат по сплаті судового збору у розмірі 207 815, 61 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов Рамкового договору фінансового лізингу №5989-FL від 19.12.2019 щодо оплати лізингових платежів з 25.02.2022 по 25.04.2023.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.05.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 22.06.2023 о 10:00, із викликом учасників справи у підготовче засідання.

У підготовчому засіданні 22.06.2023, за участю представника позивача у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та підготовче засідання відкладено на 09.08.2023 о 10:15, із викликом учасників справи у підготовче засідання, яке судом постановлено провести у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника позивача.

У підготовчому засіданні 09.08.2023, за участю представника позивача у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, судом постановлено протокольну ухвалу, якою закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.09.2023 об 11:30, із викликом учасників справи у судове засідання, яке судом постановлено провести у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника позивача.

У судовому засіданні 14.09.2023, за участю представника позивача у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, судом постановлено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання щодо розгляду справи по суті на 16.10.2023 об 14:40, із викликом учасників справи у судове засідання, яке судом постановлено провести у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника позивача Локшина А.В.

У судовому засіданні 16.10.2023, за участю представника позивача у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, судом на підставі ст. 240 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Відповідач у судові засідання, як у підготовчому провадженні, так і під час розгляду справи по суті, не з`явився, про причини свого нез`явлення суд не повідомив та відзив на позов до суду не надав.

Ухвалу суду від 24.05.2023, не було направлено відповідачу на адресу: 74300, Херсонська область,Бериславський район, місто Берислав, вулиця Леніна,будинок 115, зазначену у позові та у Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у зв`язку із тим, що поштові відділення не працюють в умовах воєнного стану, про що у справі наявні відповідна інформація.

Разом з тим, 26.05.2023 на виконання вимог ч.1 ст. 12-1 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" № 1207-VII від 15.04.2014 відповідача про дату, час і місце судового засідання повідомлено судом через шляхом розміщення оголошення на веб-порталі «Судова влада України».

В подальшому, ухвала суду від 22.06.2023, яка надіслана відповідачу на адресу, зазначену у Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, повернуто до суду органами поштового зв`язку, із зазначенням причин повернення «адресат відсутній за вказаною адресою».

Окрім того, ухвали суду від 22.06.2023, від 09.08.2023 та від 14.09.2023 направлялись відповідачу на електронну адресу, зазначену у позові.

Відповідно до п. 4, 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Господарський суд також враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 29.03.2021 у справі № 910/1487/20, де зазначено, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, яким в даному випадку є суд (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) та постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

Отже, виходячи з того, що господарським судом вжито всі залежні від нього заходи для повідомлення учасників справи про дату, час і місце розгляду судової справи, та забезпечення реалізації учасниками справи своїх прав на судовий захист, в тому числі шляхом надання відповідних заяв по суті справи, господарський суд визнав за можливе вирішити справу за наявними матеріалами справи відповідно до ч.9 ст.165 ГПК України та за відсутністю відповідача у судових засіданнях.

Обставини справи встановлені судом.

19.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" (Лізингодавець) та Фермерським господарством "ЮКОС І К" (Лізингоодержувач) укладено Рамковий договір фінансового лізингу №5989-FL, згідно з яким Лізингодавець на підставі Договору купівлі - продажу зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування Лізингоодержувачу Предмет Лізингу, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Предмет Лізингу та сплачувати Лізингові Платежі та інші платежі згідно з умовами цього Рамкового Договору.

Відповідно до п. 2.2. рамкового договору Предмет Лізингу за Рамковим Договором передається від Лізингодавця Лізингоодержувачу окремими Частинами Предмету Лізингу. Предмет Лізингу за Рамковим Договором включає до свого складу усі без виключення Частини Предмета Лізингу, для кожної з яких: не вичерпано строк користування відповідною Частиною Предмету Лізингу, або існують своєчасно несплачені Лізингоодержувачем зобов`язання за Рамковим Договором, Протоколами Лізингу та/або чинними додатками до нього, або тимчасово документально не підтверджена передача Лізингоодержувачу права власності на Частину Предмета Лізингу за якою вичерпано строк користування Частиною Предмета Лізингу, та зобов`язання Лізингоодержувача перед Лізингодавцем виконані у повному обсязі.

Строк користування Лізингоодержувачем Предметом Лізингу складається з періодів (місяців) лізингу згідно з Графіком та починається з дати підписання Сторонами Акту Приймання-Передачі та закінчується не раніше 1 (одного) року від дати підписання сторонами Акту Приймання-Передачі Предмету Лізингу п. 2.3. договору.

У п. 2.5. рамкового договору, встановлено, що опис, технічні характеристики Частини Предмета Лізингу, Графік сплати лізингових платежів, Умови страхування та інші умови, щодо відповідної Частини Предмета Лізингу, що передається Лізингоодержувачу в лізинг, визначається Сторонами у окремому Протоколі Лізингу.

Згідно з п. 3.1. договору приймання Лізингоодержувачем Предмета Лізингу в лізинг оформляється шляхом складання Акту Приймання-Передачі, що підтверджує якість, комплектність, справність, належний стан Предмета Лізингу і відповідність Предмета Лізингу техніко-економічним показникам, встановленим Лізингоодержувачем умовам і специфікаціям, та умовам Рамкового Договору.

Відповідно до п. 6.1. рамкового договору, у редакції Додаткової №1 від 19.12.2019 Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю Лізингові Платежі щодо кожної Частини Предмету Лізингу, а також вартість послуг за організацію фінансування, відповідно до цього Рамкового Договору, відповідного Протоколу Лізингу та Графіку наведеного у такому Протоколі Лізингу, кожен з яких є невід`ємною частиною цього Рамкового Договору. Всі такі платежі виконуються у розмірі та у Дату Платежу, а також у спосіб та на умовах, вказаних для відповідного платежу у Рамковому Договорі, відповідному Протоколі Лізингу, відповідному Графіку, рахунках виставлених Лізингодавцем та інших Документах Лізингу, в залежності від випадку, та з урахування змін, що можуть відбуватись відповідно до положень Документів Лізингу. Сплачений Лізингоодержувачем Перший Лізинговий Платіж підлягає поверненню йому у випадках повернення ЛІзингодавцю авансового платежу, який був сплачений за відповідним договором купівлі продажу за вирахуванням всіх витрат та збитків понесених Лізингодавцем».

Згідно з п. 6.2. договору Лізингоодержувач зобов`язаний виконати на користь Лізингодавця наступні Лізингові Платежі щодо кожної Частини Предмету Лізингу:

Перший Лізинговий Платіж, який складається із: (і) Авансового Лізингового Платежу, в розмірі визначеному у відповідному Графіку, який включає суму, яка відшкодовує (компенсує) частину вартості Предмета Лізингу та має бути сплачений не пізніше Дати Платежу, вказаної у відповідному Графіку (п. 6.2.1 договору);

Перший Періодичний Лізинговий Платіж, який складається з компенсації витрат Лізингодавця на залучення коштів для оплати Предмету Лізингу на період з дати оплати Предмета лізингу Лізингодавцем за Договором купівлі-продажу до дати підписання Акта приймання-передачі, в розмірі зазначеному у відповідному рахунку Лізингодавця та має бути сплачений протягом 5 (п`яти) календарних днів з дати такого рахунку (п. 6.2.2 договору);

наступні Періодичні Лізингові Платежі, кожен з яких складається із: а) відшкодування частини вартості Предмета Лізингу; б) Винагороди Лізингодавця (п. 6.2.3. договору).

У п. 6.7. рамкового договору встановлено, що розрахунки за Рамковим Договором здійснюються на базі фактичної кількості календарних днів в місяці, та року, що складається з 365 днів.

Згідно з п. 6.8. рамкового договору Лізингодавець направляє Лізингоодержувачу рахунки щодо сплати Лізингових Платежів. Неотримання таких рахунків Лізингоодержувачем не звільняє його від обов`язку сплачувати Лізингові Платежі згідно з Рамковим Договором. У випадку наявності очевидної помилки у рахунку Лізингодавця, Лізингодавець повідомляє про це Лізингоодержувача та надсилає новий рахунок. Лізингодавець звільняється від відповідальності перед Лізингоодержувачем у випадку помилки у зазначених рахунках Лізингодавця. Лізингодавець може здійснювати направлення рахунків як шляхом надсилання їх факсом на номер факсу Лізингоодержувача, на адресу електронної пошти Лізингоодержувача, шляхом надсилання їх по факсу, або іншим чином передбаченим Рамковим Договором

Датою оплати вважається дата надходження коштів, перерахованих Лізингоодержувачем, на рахунок Лізингодавця (п. 6.11 договору).

Відповідно до п. 6.12. рамкового договору в разі недостатності суми сплаченої Лізингоодержувачем (або третьою стороною за Лізингоодержувача) для сплати загальної сума заборгованості, належної до сплати Лізингоодержувачем за цим Рамковим Договором та всіма Протоколами Лізингу, сплачена сума буде зараховуватись в наступному порядку: (1) погашення неустойки (пені, штрафів); (2) сплата прострочених платежів за Рамковим Договором; (3) погашення прострочених Лізингових Платежів (починаючи з суми найдавнішої несплати); (4) сплата поточних Лізингових Платежів. Лізингодавець має право змінювати порядок погашення заборгованості якщо останній вважає це за необхідне.

У п. 10.2. рамкового договору зазначено, що цей Рамковий Договір, разом з усіма його додатками та усіма Протоколами Лізингу становить єдиний договір.

До Рамкового договору фінансового лізингу №5989-FL від 19.12.2019 між сторонами було укладено Протокол лізингу №1 від 19.19.2019, Додаткову угоду №1 від 03.03.2020 до Протоколу лізингу №1, якою була збільшена вартість Предмету лізингу та змінено строки сплати вартості послуг за організацію фінансування та Авансового Лізингового платежу №1,2.

15.04.2023 між сторонами було підписано Додаткову угоду №2 від 15.04.2020 до Протоколу лізингу №1, якою було внесено зміни в Графік сплати лізингових платежів, а саме Графік сплати лізингових платежів було поділено на три частини Графік сплати лізингових платежів №1,2,3 та Акт приймання-передачі №1 від 15.04.2020, за яким відбулася часткова поставка Предмету лізингу.

05.05.2020 між сторонами було підписано Додаткову угоду №3 від 05.05.2020 до Протоколу лізингу №1, якою було змінена вартість частини Предмету лізингу, яка була передана в користування, Акт приймання-передачі №2 та Акт приймання-передачі №3.

За розрахунком позивача, заборгованість відповідача по сплаті лізингових платежів за період з 25.02.2022 по 25.04.2023 становить 13 854 373,72 грн., а саме: згідно Графіку сплати лізингових платежів №1 заборгованість складає 4 230 694,91 грн.; згідно Графіку сплати лізингових платежів №2 заборгованість складає 5 293 190,54 грн.; згідно Графіку сплати лізингових платежів №3 заборгованість складає 4 330 488,27 грн.

Висновки суду.

Відповідно до ст.509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу.

У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Як вище встановлено господарським судом, на підставі укладеного між сторонами рамковий договору фінансового лізингу №5989-FL від 19.19.2023 у відповідача виникло зобов`язання сплачувати позивачу лізингові платежі у строки, які встановлені Графіками сплати лізингових платежів №1,2,3 відповідно до додаткової угоди №2 від 15.04.2020 до Протоколу лізингу №1.

Згідно з ч.1 ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно вимог ч. 7 ст. 193 ГК України законодавцем в імперативному порядку закріплено, що не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Статтею 525 Цивільного Кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із приписами ч. 1 ст. 526 Цивільного Кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як вище встановлено господарським судом, відповідач припинив виконання зобов`язань щодо сплати лізингових платежів за Рамковим Договором та Протоколом лізингу, внаслідок чого за період з 25.02.2022 по 25.04.2023 у відповідача утворилась заборгованість у розмірі 13 854 373,72 грн., наявність та розмір якої не спростований відповідачем під час розгляду справи у суді.

Відтак, господарський суд погоджується з обґрунтованістю вимог позивача про стягнення заборгованості за Рамковим договором фінансового лізингу №5989-FL від 19.12.2019 у загальному розмірі 13 854 373,72 грн.

Відповідно до ч.1 ст. 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У ст.76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість і правомірність позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ", а отже, і їх задоволення.

На підставі ст.129 ГПК України на відповідача покладаються судові витрати позивача по сплаті судового збору.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" до Фермерського господарства "ЮКОС І К" про стягнення 13854373, 72 грн. задовольнити.

2.Стягнути з Фермерського господарства «ЮКОС І К» (74300, Херсонська область, Бериславський район, місто Берислав, вулиця Леніна,будинок 115, , e-mail: ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП ЛІЗИНГ» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, будинок 43, , адреса для листування: вул. Озерна, будинок 5, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, e-mail: ) заборгованість за Рамковим договором фінансового лізингу №5989-FL від 19.12.2019 у сумі 13 854 373 (тринадцять мільйонів вісімсот п`ятдесят чотири тисячі триста сімдесят три) грн. 72 коп., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 207 815 (двісті сім тисяч вісімсот п`ятнадцять) грн. 61 коп..

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст.241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено 26 жовтня 2023 р.

Суддя Г.Є. Смелянець