ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 жовтня 2023 року Справа № 915/563/23

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Алексєєва А.П., при секретарі Степановій І.С., розглянув у відкритому судовому засіданні у порядку загального позовного провадження справу за позовною заявою Компанії "Маліеро Лімітед", код НЕ408472 (вулиця Еолу, 4, 3020, Лімасол, Кіпр), представник - адвокат Колєсніков О.А. ( АДРЕСА_1 , електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), пред`явленої до відповідача: ОСОБА_1 , код НОМЕР_1 ( АДРЕСА_2 ) про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Рент УМБ".

За участю:

представника позивача адвоката Колєснікова О.А.,

представників відповідача адвокатів Томашевського Р.М., Швець К.О.,

Рух справи.

14.04.2023 року позов зареєстровано у канцелярії господарського суду Миколаївської області.

18.04.2023 року позов за ухвалою суду було залишено без руху.

01.05.2023 року після усунення недоліків позовної заяви судом постановлено ухвалу про прийняття позову до розгляду та відкриття провадження у справі. Вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

26.09.2023 року суд протокольною ухвалою закрив підготовче провадження і призначив судове засідання із розгляду справи по суті на 12.10.2023 року.

12.10.2023 року судом проголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Заяви по суті.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що 24.02.2021 року між ним, як покупцем, та відповідачем, як продавцем, був укладений договір купівлі-продажу частки (далі за текстом - Договір) у статутному капіталі ТОВ "Рент УМБ" у розмірі 100%. Згідно умов договору відповідач зобов`язався продати, а позивач зобов`язався прийняти і оплатити частку у статутному капіталі ТОВ "Рент УМБ", яке є власником наступного нерухомого майна:

- реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 тон на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо) загальною площею 12383,4 кв.м., який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248;

- земельної ділянки з кадастровим номером :004:048:005, площею 3,7276 га, цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248.

Ціну продажу частки сторони обумовили у розмірі 280 млн. грн., що еквівалентно 10 млн. доларам США.

Позивачем було внесено часткову оплату за договором у розмірі 42 млн. грн., що еквівалентно 1,5 млн. доларів США, а оплату залишку сторони погодили на умовах розстрочення згідно графіку.

Договором обумовлено, що право власності на частку позивач набуває після оплати ціни продажу та з моменту державної реєстрації відповідних змін до складу учасників товариства в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства.

До початку повномасштабної військової агресії російської федерації проти України позивач дотримувався встановленого п. 4.3 Договору графіку оплати.

25.02.2021 року ТОВ "Рент УМБ" на підставі договору оренди №25 передало ТОВ "Екстракт Ойл" у користування цілісний майновий виробничий комплекс у складі належного на праві власності нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці 3,72 га по вул. Сеславинського, 30 у м. Нова Одеса Миколаївської області. На замовлення орендаря було зроблено технічний аудит орендованого комплексу з переробки соняшнику за результатами проведення якого було визначено, що заявлена виробнича продуктивність заводу у 600 тон на добу за насінням соняшника не відповідає дійсності. Також були встановлені технічні недоліки у роботі обладнання. Отже, за результатами технічного аудиту олієпереробний завод, який є головним виробничим активом ТОВ "Рент УМБ" не відповідає заявленій потужності майже у 2 рази - 358 тон на добу проти 600 тон на добу і має суттєві недоліки. Позивач на дату укладання договору не знав і не міг знати про існування вказаних недоліків, які значно знижують вартіcть підприємства і ускладнюють його використання за цільовим призначенням. Під час підписання договору позивач керувався принципом добросовісності і сподівався на добросовісну поведінку з боку відповідача, який в свою чергу, через власну недбалість не переконався у належному технічному стані олієпереробного заводу, який є власністю ТОВ "Рент УМБ", чим сприяв помилковому уявленню про ціну та його якість у позивача, який не уклав би договір, знаючи про недоліки, на усунення яких потрібно витрати значні кошти. Таким чином, позивач, уклавши договір на придбання олієпереробного заводу потужністю 600 тон на добу за узгодженою ціною у 280 млн. грн. фактично отримує завод потужністю 358 тон на добу. За таких обставин позивачу доведеться понести значні фінансові витрати лише для того, щоб привести майно у відповідність до умов договору купівлі-продажу, що в свою чергу ще підвищує вартість укладеного договору, а по-друге, без значних додаткових витрат на реконструкцію позивач не зможе використовувати вказане майно для здійснення підприємницької діяльності за заявленою потужністю, тобто використовувати його за цільовим призначенням, як планувалося під час укладення договору.

Як на правову підставу позову позивач послався на ст. ст. 16, 203, 215 та 229 ЦК України.

У підтвердження викладених обставин позивач надав копію договору купівлі-продажу частки, копію технічного аудиту комплексу з переробки соняшнику з метою визначення подальшої можливості проведення модернізації.

Відповідач надав відзив на позовну заяву, у якому зазначив, що заперечує проти позову, вважає позов необґрунтованим і таким, що не підлягає задоволенню.

Аргументація заперечень відповідача зводиться до наступного :

- позивач розумів усі істотні умови договору і не помилився щодо жодної з них, про що зазначено у самому Договорі - у п. 8.4;

- наведені у позові доводи є перекручуванням фактичних обставин щодо предмету Договору, ґрунтуються на припущеннях і на недопустимому та неналежному доказі - технічному аудиті;

- Договір був укладений із врахуванням інтересів обох сторін, з їх доброї волі та із чітким розумінням його предмету;

- воля покупця і воля продавця була направлена на купівлю-продаж саме корпоративних прав у вигляді частки у капіталі ТОВ "Рент УМБ" у розмірі 100%, яке у свою чергу є власником нерухомого майна, зокрема об`єкту нерухомого майна під назвою "реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 тон на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо).....";

- Договір не містить заяв і стверджень відповідача, як продавця, щодо фактичної продуктивності належного ТОВ "Рент УМБ" майна для переробки насіння соняшнику;

- позивач при укладенні Договору не визначав та не перевіряв виробничі потужності нерухомого майна, оскільки купляв корпоративні права ТОВ "Рент УМБ";

- у Договорі міститься ствердження позивача, що він розуміє значення та всі умови договору і приймає їх;

- у погоджених сторонами істотних умовах договору не міститься умов щодо потужності та продуктивності належного ТОВ "Рент УМБ" майна по перероблюванню насіння.

- наданий позивачем технічний аудит, який виконаний у 2021 році ТОВ "Вектор НСП Груп", на думку відповідача, є неналежним та недопустимим доказом. У технічному аудиті не зазначено саме на яку дату проводився аудит обладнання заводу, технічний аудит складено не повноважною особою, висновки з технічного аудиту не підписані особою, яка його склала, також відсутнє скріплення його печаткою ТОВ "Вектор НСП Груп", сам висновок з технічного аудиту є необґрунтованим.

У відповіді на відзив позивач зазначив, що він не помилявся щодо істотної умови договору, а зазначав щодо істотної помилки відносно таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Якщо б при укладенні Договору йшла мова про те, що ТОВ "Рент УМБ" продається без належних йому виробничих активів, або на момент укладання Договору чи переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства ці активи не будуть відповідати заявленим продавцем параметрам, то Договір не було б укладено взагалі, принаймні ціною 280 млн. грн. Укладаючи Договір, позивач мав виправдані очікування на те, що після сплати всієї суми за договором та переходу права власності на частку у статутному капіталі позивач отримає у власність майно товариства в належному стані разом із заявленими і договорі потужностями.

Заяви і клопотання.

28.04.2023 року надійшла заява представника позивача про усунення недоліків позовної заяви.

02.06.2023 року надійшло клопотання представника позивача про забезпечення його участі у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яке ухвалою суду від 05.06.2023 року було задоволене.

28.06.2023 року надійшло клопотання від представника позивача про призначення у справі експертизи, у задоволенні якого протокольною ухвалою суду 26.09.2023 року було відмовлено.

29.06.2023 року надійшла заява представника відповідача про ознайомлення з матеріалами справи.

30.06.2023 року надійшла заява представника позивача про забезпечення позову, у задоволенні якої ухвалою суду від 04.07.2023 року було відмовлено.

24.07.2023 року від представника відповідача надійшли письмові заперечення на клопотання про призначення експертизи.

В ході розгляду справи судом встановлено наступне.

24.02.2021 року між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Рент УМБ" (код 40963992).

У предметі договору зазначено, що відповідач зобов`язується продати (передати у власність), а позивач зобов`язується придбати (прийняти у власність) частку у статутному капіталі ТОВ "Рент УМБ" у розмірі 100% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 120662272 грн. та сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

Факт укладення Договору на умовах, які містяться у наданій позивачем його копії до позовної заяви, відповідачем не заперечується і в силу приписів ст. 75 ГПК України доказуванню не підлягає.

У розділі 3 договору під назвою "відомості про частку" сторони погодили, що:

- номінальна вартіcть частки становить 120662272 грн.;

- розмір частки дорівнює 100%;

- частка надає право її власнику на участь в управлінні товариством, отримання частини його прибутку (дивідендів), отримання активів товариства у разі його ліквідації, а також інші права, передбачені чинним законодавством України та статутом товариства;

- продавець підтверджує та гарантує, що ТОВ "Рент УМБ" є власником наступного нерухомого майна:

- реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 тон на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо) загальною площею 12383,4 кв.м., який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248;

- земельної ділянки з кадастровим номером :004:048:005, площею 3,7276 га, цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248.

Згідно п. 4.1 Договору продаж зазначеної у договорі частки у статутному капіталі ТОВ "Рент УМБ" здійснюється за ціною 280 млн. грн.

Згідно п. 8.1 Договору договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

У п. 8.4 Договору сторони погодили що кожна із сторін однаково розуміє значення, умови цього договору та його правові наслідки для кожної із сторін та у сторін відсутні заперечення щодо кожної з умов цього договору, про що свідчать особисті підписи сторін на договорі.

У п. 8.9 Договору сторони свідчать та гарантують, що укладення цього договору відбувається у межах їх повноважень та вони діють добросовісно і розумно та не перевищують своїх повноважень.

Позивач порушення свого права обґрунтовує тим, що при купівлі олієпереробного заводу за узгодженою ціною у 280 млн. грн. він виходив із виробничих потужностей заводу у 600 тон на добу перероблюваного насіння (арк. 5 позову). Проте, після укладення договору позивач дізнався, що фактична виробнича потужність заводу становить 358 тон перероблюваного насіння на добу, а виробничі потужності мають технічні недоліки. Якщо б на момент укладення договору позивач знав, що виробнича потужність заводу становить 358 тон на добу, а не 600 тон на добу, як передбачено договором, позивач договору не уклав би, або уклав би за ціною значно нижчою від зазначеної у договорі. Позивач стверджує, що помилився з приводу реальної виробничої потужності заводу, поклавшись на добросовісність відповідача, який поступив недбало і не переконався у належному технічному стані заводу, чим сприяв помилковому уявленню про ціну і якість заводу у позивача.

Виробничу потужність заводу у 358 тон на добу позивач обґрунтував, посилаючись на технічний аудит "комплексу з переробки соняшнику з метою визначення подальшої можливості проведення модернізації", який складений ТОВ "Вектор НСП Груп" у м. Харкові у 2021 році на замовлення ТОВ "Екстракт Ойл" - орендаря цілісного майнового комплексу у ТОВ "Рент УМБ". Також аудитом було встановлено й інші недоліки у роботі заводу, що значено зменшує його вартість та можливість повноцінного використання для здійснення підприємницької діяльності.

Судом встановлено, що основною обставиною, на яку позивач вказує, як на підставу допущення помилки, є включення у текст договору формулювання "реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 тон на добу перероблюваного насіння...". Крім того, позивач як на додаткову підставу помилкового сприйняття обставин укладення договору послався на недобросовісність відповідача, яка виразилася у недбалості при з`ясуванні технічному стані заводу.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ч. 2 ст. 318 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Суд дійшов висновку, що підстав для задоволення позову немає.

Так, позивачем не доведено передбаченими ГПК України засобами доказування, що відповідач при укладенні Договору діяв недобросовісно і сприяв помилковому уявленню у позивача про ціну частки та характеристику належного ТОВ "Рент УМБ" майна.

У Договорі не міститься заяв, стверджувань та запевнень відповідача, що виробничі потужності належного ТОВ "Рент УМБ" майна становлять 600 тон на добу перероблюваного насіння.

Навіть отримання даних про фактичні виробничі характеристики нерухомого майна на дату укладення договору, які не влаштовують позивача, не можуть слугувати підставою для оспорювання договору, так як у договорі купівлі-продажу частки із самого початку сторонами не були включені умови про виробничі потужності та їх кількісні показники.

Із цього слідує, що встановлювати фактичну виробничу потужність належного ТОВ "Рент УМБ" майна на дату укладення Договору немає сенсу.

Щодо тлумачення наявного у тексті Договору формулювання "реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 тон на добу перероблюваного насіння..." суд зазначає, що із наведеного формулювання не вбачається, що олієпереробне підприємство однозначно має потужність у 600 тон на добу перероблюваного насіння за наявності у формулюванні терміну "реконструкція". Із даного формулювання можна дійти висновку, що потужність у 600 тон на добу буде досягнута за наслідками реконструкції.

Крім того, зазначене формулювання "реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 тон на добу перероблюваного насіння..." є назвою нерухомого майна, яке належить ТОВ "Рент УМБ" і текст договору не містить посилань, що це формулювання відноситься до характеристики виробничих потужностей цього майна.

Отже, підстав для визнання договору недійсним з огляду на положення ст. 229 ЦК України судом не встановлено.

Відповідно до положень ст. 129 ГПК України судовий збір за подання позовної заяви покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 237, 238 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано (ч. 1 ст.241 Господарського процесуального кодексу України).

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 2 ст.241 Господарського процесуального кодексу України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення (ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України).

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження (ч. 2 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України).

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено та підписано 26.10.2023 року.

Суддя А.П. Алексєєв