ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"17" жовтня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/4011/15

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

при секретарі судового засідання Білинській І.І.

Розглянувши матеріали справи № 916/4011/15

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; )

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Арбітражний керуючий - Козирицький Андрій Сергійович (поза межами приміщення суду)

Представник кредитора - Денисенко Л.М. (зал) - від ПАТ "МТБ Банк", довіреність

Представник кредитора - Реут Ю.В. (зал) - від ГУ ДПС в Одеській області, самопредставництво

Представник кредитора - Майстренко П.С. (зал) - від ГУ ДПС в Одеській області, самопредставництво

Представник кредитора - Прокоф`єва Л.В. (зал) - від АТ "Укрсиббанк", довіреність

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.10.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м.Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).

Постановою суду від 11.01.2016р., серед іншого, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м.Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ), відкрито відносно Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м.Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців до 11.01.2017р. включно, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м.Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) призначено арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво №996 від 21.05.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ), який виконував обов`язки ліквідатора у досудовій процедурі ліквідації товариства.

Ухвалами суду від 20.07.2016р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „УкрСиббанк до Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) 38 662 968, 11 грн., як вимоги забезпечені заставою майна банкрута, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів позачергово; 2 756 грн. із включенням у першу чергу задоволення; 116 351 638,67 грн. як конкурсні вимоги (116 325 902, 67 грн. + 25 736 грн.) із включенням у четверту чергу задоволення, решту заявлених вимог, які складається з пені в сумі 24 760, 98 грн. врахувати в реєстрі вимог кредиторів із задоволенням в шосту чергу; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Укрсоцбанк до Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) в сумі 800 967,02 грн. як вимоги забезпечені заставою майна банкрута із внесенням до реєстру вимог кредиторів окремо; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „МАРФІН БАНК до Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м.Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) в сумі 97 761 028, 83 грн., решту заявлених вимог, які складається з пені в сумі 12 570 604, 91 грн. врахувати в реєстрі вимог кредиторів із задоволенням в шосту чергу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.10.2016р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „МАРФІН БАНК до Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) в сумі 2 160 000, 00 грн., як вимоги забезпечені заставою майна банкрута, решту вимог в сумі 71 907 678, 70 грн., з яких 64 377 300, 90 грн. основний борг визнано такими, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, 7 530 377, 80 грн., які складаються з пені, враховано в реєстрі вимог кредиторів в шосту чергу.

Ухвалою суду від 01.11.2017р. визнано грошові вимоги ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) в сумі 387 250, 77 грн., як такі, що заявлені після закінчення строку, не є конкурсними та погашаються в шосту чергу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.12.2017р. визначено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Козирицькому А.С. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ „БЕРЕГ-ГРУП у справі № 916/4011/15 в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат та погодити оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним своїх обов`язків в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, одержаних у результаті передання майна банкрута в оренду, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника, що не перебувають в заставі кредитора.

Ухвалою суду від 03.12.2018р. задоволено скаргу ПАТ «МТБ БАНК» на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП арбітражного керуючого Козирицького А.С.; визнано неналежним виконання обов`язків, покладених на ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП арбітражного керуючого Козирицького А.С.; відсторонити арбітражного керуючого Козирицького А.С. від виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП, зобов`язано арбітражного керуючого Козирицького А.С. виконувати обов`язки ліквідатора до призначення судом в установленому законом порядку нового ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.12.2018р. призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м.Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 297 від 26.02.2013р. Міністерства юстиції України).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.09.2019р. задоволено заяву судді Грабован Л.І. про самовідвід від розгляду справи № 916/4011/15 про банкрутство ТОВ „БЕРЕГ-ГРУП.

Автоматичним розподілом справ між суддями справу №916/4011/15 передано до розгляду судді Найфлейш В.Д.

Ухвалою суду від 26.09.2019р. прийнято справу №916/4011/15 до свого провадження, тощо.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.10.2019р. заяву арбітражного керуючого Козирицького А.С. про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 10.12.2018р. у справі №916/4011/15 за новивиявленими обставинами - задоволено, ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.12.2018р. по справі №916/4011/15 скасовано, відмовлено в задоволенні заяв арбітражних керуючих Юрченко В.Я. (вх.№3-991/18 від 05.12.2018р.), Попадюка І.В. (вх.№3-998/18 від 07.12.2018р.), Дарієнко В.Д. (вх.№3-1005/18 від 10.12.2018р.) та клопотання голови комітету кредиторів АТ «Укрсиббанк» про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Попадюка І.В. (вх.№3-1002/18 від 10.12.2018р.) з відповідною пропозицією комітету кредиторів.

Рішенням суду від 05.08.2022р. в задоволенні позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) до відповідачів ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) про покладення субсидіарної відповідальності, на суму 316622367,25 грн. відмовлено.

Ухвалою суду від 16.05.2023р. заяву арбітражного керуючого Козирицького А.С. про заміну кредитора правонаступником задоволено, замінено кредитора АТ «УКРСОЦБАНК» на правонаступника АТ «Сенс Банк» (Україна, 03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 100, ).

Представники сторін повідомлені належним чином про час та дату проведення судового засідання. В судовому засіданні 17.10.2023р. заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута сторони не надали, просили суд затвердити звіт ліквідатора, провадження по справі закрити.

17.10.2023р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

06.07.2018р. відбулись електронні торги з продажу майна, що належать ТОВ «Берег-Груп», а саме:

1. лот№41-1, нежитлові офісні приміщення №111 (секція А), площа 108,3кв.м., за адресою Одеська область, м. Одеса, вул. Палубна, 12, ціна продажу 884210,56грн.;

2. лот№41-2, нежитлова будівля офісного центру (літера Б), площа 1174,5кв.м., за адресою Одеська область, м. Одеса, вул. Жуковського, 15, ціна продажу 20749008,00грн.;

3. лот№41-3, нежитлове приміщення (літера А), площа 206,2кв.м., за адресою Одеська область, м. Одеса, вул. Жуковського, 15, ціна продажу 10000000,00грн.

Внаслідок реалізації майна банкрута, ліквідатором було здійснено погашення вимог заставних кредиторів:

1. 800967,02грн. погашення у повному обсязі позачергових вимог ПАТ «Укрсоцбанк»;

2. 19970920,20грн. часткове погашення позачергових вимог АТ «Укрсиббанк»;

3. 3240911,52грн. часткове погашення позачергових вимог АТ «Укрсиббанк».

21.08.2019р. відбувся аукціон, на якому було реалізовано корпоративні права, а саме частку в статутному капіталі ТОВ «МАРІН ІНВЕСТ».

20.11.2019р. відбувся аукціон, на якому було реалізовано корпоративні права - частку в статутному капіталі ТОВ «БЕРЕГ-ТРАНССЕРВІС».

Протоколом №22/06/20 засідання комітету кредиторів від 22.06.2020р. вирішено ліквідатору здійснити дії щодо списання наступних активів боржника: частка в статутному капіталі ТОВ «Наталка-Трейд», ТОВ «Берег-Будгруп», право вимоги дебіторської заборгованості в сумі 3500000,00грн. до ПП «Фірма ЮНСС», про що скласти відповідні акти.

14.08.2020р. відбулись електронні торги з продажу корпоративних прав, що належать ТОВ «Берег-Груп», а саме частки в статутних капіталах: ТОВ «Гермес-Інвест», ТОВ «Олімпекс Транс», ТОВ «Берег-Сервіс», ТОВ «Берега Девелопмент», ТОВ «Росс Інвест», ТОВ «Берег-Стройінвест», ТОВ «Арт-Маркетинг Груп «Цивілізейшн», ТОВ «Евро-Стройінвест», ТОВ «ФБК «Берег-Буд Капітал», ТОВ «Капітал-Сіті», ТОВ «Зелене містечко Ві-ай-пі», ТОВ «Берег-Трейд Іллічівськ», ТОВ «Будіндустрія-Юг», ТОВ «Берег-Жилстрой», ТОВ «Еко-Строй», ТОВ «Морська», ТОВ «Одмінбуд», ТОВ «Будівельні технології майбутнього», ТОВ «Центр-Груп», ТОВ «Мегаполіс-РДП», ТОВ «Ройял Інвест Строй», ТОВ «Берег-Спецмонтаж», ЗАТ «Площа Толбухіна» , ЗАТ «Пальміра Інвест», ТОВ «Берег-Сервіс». Переможцем визначено ТОВ «Сайленд», ціна реалізації 162323,87грн.

Протоколом №24/09/20 від 24.09.2020р. комітетом кредиторів вирішено ліквідатору не вчиняти дій щодо визнання правочинів недійсними, в тому числі подання відповідних заяв до суду щодо наступних підприємств: ТОВ «Південбуд Інвест», ТОВ «Берег-Інтертрейд», ТОВ «Світ Атракціонів», ТОВ «Будмарин», ТОВ «Ханбер Трейд», ТОВ «Наталка Фарм-Трейд», ТОВ «Техно-Буд ЛТД», ТОВ «Берег Жилсервіс», ТОВ «Берег-Фарм», ТОВ «Чорноморська будівельна компанія».

Ліквідатором було направлено запити до органів державної влади і органів місцевого самоврядування для отримання інформації про боржника та його майна. За результатами проведених заходів на адресу арбітражного керуючого надійшли відповіді щодо відсутності у банкрута рухомого/нерухомого майна та відсутності надання відповідних дозволів.

Ліквідатором було проведено аналіз руху грошових коштів та не виявлено ознак безпідставного списання, перерахування коштів боржником.

Арбітражним керуючим встановлено, що у банкрута було відкрито розрахункові рахунки в ПАТ «МАРФІН БАНК», АТ «Південний», АТ «Укрсиббанк», які ліквідатором закрито.

Згідно аналізу фінансово-господарського стану суб`єкту господарювання від 27.10.2016р., який проведено незалежною аудиторською фірмою ТОВ «Українська національна аудиторська компанія», станом на 31.12.2015р. ознаки доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування чи доведення до банкрутства відсутні.

Відповідно до аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Берег-Груп» станом на 20.11.2020р., що міститься в матеріалах справи (вх.№22231/20 від 02.12.2020р.), не виявлені ознаки фіктивного банкрутства, не виявлено ознак дій доведення до банкрутства, виявлено фінансову неспроможність та відсутність ознак дій з приховування банкрутства товариства.

Протоколом №12/06/23 від 12.06.2023р. засідання комітету кредиторів вирішено ліквідатору не вчиняти дії щодо визнання правочинів недійсними, в тому числі подання відповідних заяв до суду відносно ТОВ «Берег-Трейд», схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури з 24.04.2017р. по 12.06.2023р. у справі №916/4011/15 в сумі 1289257,88грн., схвалити звіт арбітражного керуючого про здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури з 24.04.2017р. по 12.06.2023р. по справі №916/4011/15 в сумі 231660,74грн., схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредиторами не надано.

Скарг на дії ліквідатора в провадженні суду немає.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/4011/15, ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ), закрити провадження у справі.

Також, судом встановлено, що ухвалою суду від 01.11.2017р. визнано грошові вимоги ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області, якого не замінено на правонаступника.

Відповідно до додатку до постанови Кабінету Міністрів України від 28.03.2018р. №296 „Про реформування територіальних органів Державної фіскальної служби Державну податкову інспекцію у Приморському районі м. Одеси Головного управління ДФС реорганізовано шляхом приєднання як структурного підрозділу до Головного управління ДФС в Одеській області.

Згідно з додатком до постанови Кабінету Міністрів України від 19.06.2019р. №537 „Про утворення територіальних органів Державної податкової служби Головне управління ДФС в Одеській області реорганізовано шляхом приєднання до Головного управління ДПС в Одеській області.

Постановою Кабінету Міністрів України від 30 вересня 2020 р. № 893 «Деякі питання територіальних органів Державної податкової служби» ліквідовано як юридичну особу публічного права територіальний орган Державної податкової служби - Головне управління ДПС в Одеській області та виконання повноважень Головного управління ДПС в Одеській області (, вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044) покладено на Філію (інший відокремлений підрозділ) Державної податкової служби України - Головне управління ДПС в Одеській області (, вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044).

Відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про заміну кредитора ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області на правонаступника Головне управління ДПС в Одеській області Державної податкової служби України як відокремлений підрозділ ДПС України (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Замінити кредитора ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області на правонаступника Головне управління ДПС в Одеській області Державної податкової служби України як відокремлений підрозділ ДПС України (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166).

2. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/4011/15 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) - банкрутом.

3. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ).

4. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

6. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „БЕРЕГ-ГРУП (65026, м. Одеса, вул. Гоголя, буд. 7, кв. 1; ).

9. Провадження у справі № 916/4011/15- закрити.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради ().

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.10.2023 р.

Суддя В.Д. Найфлейш