РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.10.2023Справа № 910/11922/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Ятковської К.К., розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "АГРО-ЕКО ХХІ" (32390, Хмельницька обл., Кам`янець-Подільський р-н, село Крушанівка, вулиця Центральна, будинок 40) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВІН ЕКСПЕРТ" (01601, місто Київ, площа Спортивна, будинок 1 А) про стягнення 4 009 500,00 грн,

Представники учасників справи:

від позивача - Сергійчук Ю. В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

27.07.2023 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "АГРО-ЕКО ХХІ" (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВІН ЕКСПЕРТ" (далі - відповідач) про стягнення 4 009 500,00 грн та була передана 28.07.2023 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не виконано умови договору № 3 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 11.11.2015 у зв`язку з чим позивач просить стягнути з відповідача 4 009 500,00 грн.

Ухвалою суду від 01.08.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 29.08.23 та встановлено сторонам процесуальні строки для подачі заяв по суті спору.

09.08.2023 на електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній просить суд розглянути можливість проведення судового засідання, призначеного на 29.08.23 у режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2023 клопотання представника позивача про участь у судовому засіданні, призначеного на 29.08.23 о 11:15 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) задоволено. Ухвалено Провести судове засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ).

22.08.2023 року через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечував щодо задоволення позову з огляду на відсутність належних та допустимих доказів перерахування спірної суми грошових коштів відповідачу, а також відповідач зазначає про відсутність повноважень директора ТОВ «Твін Експерт» на підписання правочинів, що перевищують суму у розмірі 300 000,00 грн., крім того у відзиві були поставлені позивачу питання на підставі ст. 90 ГПК України.

Разом із відзивом відповідачем було подано клопотання про витребування оригіналів письмових доказів, яке обґрунтоване тим, що як вбачається з копії договору, цей договір від мені ТОВ «Твін Експерт» було підписано ОСОБА_1 у той же час, 19.08.2021 році відбулась зміна директора ТОВ «Твін Експерт» з ОСОБА_1. на ОСОБА_2 , документів, пов`язаних із отриманням відповідачем від позивача поворотної фінансової допомоги новому керівнику передано не було. Також до позовної заяви додано копію акту звірки взаємних розрахунків за період: з 01.01.2023 - 01.02.2023. Вказаний акт звірки не містить відомостей про особу, яка з боку ТОВ «Твін Експерт» склала цей акт разом із представником ТОВ ВКФ«АГРО-ЕКО ХXI» Галина Циканюк. Водночас, акт звірки містить підпис невідомої особи, яка, нібито, підписала цей акт від імені ТОВ «Твін Експерт» та відтиск печатки, нібито ТОВ «Твін Експерт», проте цей відтиск не відповідає відтиску справжньої печатки відповідача, що простежується візуально. Зазначені обставини дають підстави клопотати перед судом про витребування у позивача оригіналів письмових доказів для огляду та вирішення питання про призначення у справі експертного дослідження із встановлення справжності підписів та відтисків печаток на відповідних документів. У зв`язку із викладеним, відповідач просить суд витребувати у позивача наступні оригінали документів: 1) договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 3 від 11.11.2015, укладений між ТОВ «ВКФ «АГРО-ЕКО ХХІ» та ТОВ «Твін Експерт» та 2) акту звірки взаємних розрахунків за період: з 01.01.2023 - 01.02.2023 між ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВКФ «АГРО-ЕКО ХХ» і ТОВ «ТВІН ЕКСПЕРТ».

У судовому засіданні 29.08.2023 року представник позивача не заперечував щодо надання для огляду оригіналів документів, які просив витребувати відповідач, та зазначив що надасть їх в наступному судовому засіданні. Враховуючи викладене, судом було оголошено перерву в підготовчому засіданні до 26.09.2023 року.

04.09.2023 року через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач зазначає про наявність об`єктивних причин, які обумовлюють необхідність витребування оригіналів письмових доказів, а саме повні виписки по особових рахунках з 01.04.2015 року по 31.12.2015 року та з 01.01.2017 року по 31.12.2017 року, адже з метою спотворення інформації представником відповідача навмисно надається Суду не повна виписка по рахунку ТОВ «Твін Експерт», а лише її обрізаний витяг. Зазначені обставини дають підстави клопотати перед судом про витребування у відповідача оригіналів письмових доказів для їх огляду. Враховуючи викладене, позивач просить суд витребувати у відповідача оригінал для огляду в суді та долучити до матеріалів справи копію наступних документів: 1. повну виписку по особових рахунках ТОВ «Твін Експерт» з 01.04.2015 року по 31.12.2015 року; 2. повну виписку по особових рахунках ТОВ «Твін Експерт» з 01.01.2017 року по 31.12.2017 року.

04.09.2023 року через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзив, до якої було долучено заяву свідка із відповідями на питання, які були поставлені відповідачем у відзиві.

11.09.2023 року через систему «Електронний суд» від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

11.09.2023 року через систему «Електронний суд» від відповідача надійшла заява про виклик свідка та клопотання про призначення експертизи.

25.09.2023 року через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 26.09.2023 року був присутній представник позивача, представник відповідача не прибув, про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. Позивачем було надано суду для огляду оригінали документів, які просив витребувати відповідач, дані оригінали були оглянуті судом. Також позивач просив зняти з розгляду подане ним клопотання про витребування доказів. Судом було поставлено на обговорення заява про виклик свідка та клопотання про призначення експертизі, які були подані відповідачем, позивач заперечив щодо їх задоволення.

Враховуючи викладене, суд, без виходу до нарадчої кімнати, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 ГПК України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про: відмову у задоволенні клопотання відповідача про витребування доказів в частині витребування Акту звірки взаємних розрахунків; відмову у задоволенні заяви відповідача про виклик свідка; відмову у задоволенні клопотання відповідача про призначення експертизи; відмову у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, у зв`язку з їх безпідставністю та необґрунтованістю. Інших заяв чи клопотань по суті спору від сторін не надходило.

Судом було поставлено на обговорення питання щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті, представник позивача не заперечував щодо цього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2023 закрито підготовче провадження у справі № 910/11922/23 та призначено справу до розгляду по суті на 12.10.2023.

У судовому засідання 12.10.2023 представник позивача приймав участь в режимі відео конференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Представник відповідача у судове засідання не прибув, повідомлявся належним чином.

В судовому засіданні 12.10.2023 оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

11.11.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» (далі - відповідач, позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма «Агро-Еко ХХІ» (далі - позивач, кредитор) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 3 (далі - договір), відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, передбачених чинним договором, кредитор зобов`язується надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується використати її для власних потреб і повернути у визначений даним договором строк.

Згідно з п. 1.2 договору фінансова допомога надається у розмірі 4 009 500,00 грн. для власних потреб позичальника, фінансова допомога надається шляхом перерахування на розрахунковий рахунок позичальника.

Пунктом 1.3 договору передбачено, що відсотки на фінансову допомогу, що надається за цим договором, не нараховуються.

Фінансова допомога надається строком на 2 роки з дати зарахування грошових коштів фінансової допомоги на розрахунковий рахунок позичальника, з можливістю дострокового повернення (п. 1.4 договору).

Відповідно до п. 1.5 договору по закінченню строку, вказаного в п. 1.4 цього договору, позичальник зобов`язується повернути фінансову допомогу в повному обсязі, шляхом перерахування на розрахунковий рахунок кредитора.

За умовами п. 2.2 договору кредитор зобов`язаний надати у готівковому або безготівковому порядку зазначену в договорі суму фінансової допомоги в касу або на особистий рахунок позичальника, в строк, що не перевищує 10-ти банківських днів з дати підписання цього договору.

Даний договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його повного виконання (п. 3.1 договору).

На виконання умов договору позивач 11.11.2015 перерахував відповідачу суму позики у розмірі 4 009 500,00 грн, що підтверджується банківською випискою з рахунку позивача, а також платіжними дорученнями від 11.11.2015 №804 на суму 809 500,00 грн, №805 на суму 700 000,00 грн, №806 на суму 1 000 000,00 грн, №807 на суму 1 000 000,00 грн, №808 на суму 500 000,00 грн.

Спір у справі виник у зв`язку із неналежним, на думку позивача, виконанням відповідачем грошового зобов`язання з повернення суми позики, у зв`язку з чим позивач вказує на наявність заборгованості у розмірі 4 009 500,00 грн.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Договір є договором позики, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 71 Цивільного кодексу України.

Вказаний договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 статті 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Матеріалами справи (банківська виписка з рахунку позивача та платіжні доручення від 11.11.2015 №804-808) підтверджується перерахування позивачем та отримання відповідачем 4 009 500,00 грн. на підставі договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 1049 Цивільного кодексу України визначено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені Договором.

Суд відзначає, що доказів погодження між сторонами продовження строку позики в матеріалах справи не міститься, а відтак, з урахуванням положень ст. 530 Цивільного кодексу України та п. 1.4 договору відповідач був зобов`язаний повернути позивачу суму позики не пізніше 11.11.2017.

Таким чином, заборгованість відповідача становить 4 009 500,00 грн., а строк виконання грошового зобов`язання на момент звернення позивача із позовом до суду настав.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Як унормовано приписами частини другої статті 42 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи зобов`язані, зокрема: сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази.

Згідно з приписами частини першої статті 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Матеріалами справи підтверджується наявність у відповідача грошового зобов`язання по сплаті на користь позивача 4 009 500,00 грн. на підставі договору за надану позику. При цьому, заперечення відповідача щодо позову є не обґрунтованими і не спростовують факту наявності заборгованості, доказів її погашення відповідачем також не надано.

Судом відхилено доводи відповідача в частині неналежного виконання приймання-передачі документів при зміні керівника, оскільки ці правовідносини ніяким чином не впливають на обсяг цивільних прав та обов`язків відповідача перед третіми особами, у тому числі відносно позивача.

Доводи відповідача про відсутність належного підтвердження факту надання позивачем грошових коштів фінансової допомоги спростовуються наявними у матеріалах справи доказами (банківською випискою з рахунку позивача та платіжними дорученнями від 11.11.2015 №804-808).

У свою чергу, заперечуючи факт отримання грошових коштів за наданими суду позивачем доказами відповідач мав можливість надати суду банківські виписки за визначеними платіжними дорученнями власним банківським рахунком за період часу з 11.11.2015 для спростування твердження позивача про надання грошових коштів. Відповідні докази відсутні у матеріалах справи.

Відповідно, судом відхилено твердження відповідача про відсутність документального підтвердження факту виконання позивачем своїх зобов`язань за договором №3 від 11.11.2015.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідач обставин, з якими чинне законодавство пов`язує можливість звільнення його від відповідальності за порушення зобов`язання, не наведено.

Таким чином, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "АГРО-ЕКО ХХІ" про стягнення з ТОВ «Твін Експерт» заборгованості у розмірі 4 009 500,00 грн. є правомірними та обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Судом враховується, що Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача з огляду на задоволення позову.

Керуючись статтями 226, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін Експерт» (01601, м. Київ, площа Спортивна, 1А; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма «Агро-Еко XXI» (32390, Хмельницька область, Кам`янець-Подільський район, село Крушанівка, вулиця Центральна, будинок 40; ) заборгованість у розмірі 4 009 500 (чотири мільйона дев`ять тисяч п`ятсот) грн 00 коп. та судовий збір у розмірі 60 142 (шістдесят тисяч сто сорок дві) грн 50 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

4. Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому статтею 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому статтею 257 Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 23.10.2023.

Суддя Владислав ДЕМИДОВ