ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2023 року

м. Київ

cправа № 876/60/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Жукова С.В.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

позивача - адвокат Омельченко Д.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ"

на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду

від 13.09.2023

у справі № 876/60/23

за результатами розгляду заяви ТОВ "Кріст Сервіс" про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду при Асоціації "Регіональна правова група" від 28.04.2023

у третейській справі № 14/14К-23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс"

до Приватного акціонерного товариства "ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-БАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ"

про стягнення 1 804 303,15 грн,-

ВСТАНОВИВ:

1. Рішенням Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 28.04.2023 у справі № 14/14К-23 уточнені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" - задоволено частково. Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" 1 328 472,90 грн - основного боргу, 11 868,10 грн - пені, 51 735,44 грн - 3% річних, 400 358,61 грн - інфляційних втрат,

18 043,03 грн - витрат, пов`язаних із вирішенням спору третейським судом. В іншій частині позовних вимог - відмовлено.

2. 11.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про видачу наказу на примусове виконання вказаного рішення.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду апеляційної інстанції

3. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2023 у справі № 876/60/23 вказану заяву задоволено. Видано наказ на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 28.04.2023 у третейській справі № 14/14К-23.

Надходження апеляційної скарги до Верховного Суду

4. 27.09.2023 Приватне акціонерне товариство "ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" звернулось до Верховного Суду із апеляційною скаргою на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2023 у справі № 876/60/23.

5. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" у справі № 876/60/23 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Жукова С.В., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.09.2023.

6. Ухвалою Верховного Суду від 02.10.2023 відкрито апеляційне провадження у справі № 876/60/23 за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2023; призначено розгляд апеляційної скарги на 24.10.2023 о 10:00 год.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала апеляційну скаргу

7. Не погоджуючись із вказаною ухвалою, Приватним акціонерним товариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" подано апеляційну скаргу в якій останнє просить скасувати вказану ухвалу та ухвалити нове рішення яким відмовити у задоволенні заяви про видачу наказу.

8. Апеляційну скаргу мотивовано тим, що судом не враховано положення пункту 15.5 договору підряду від 01.06.2021 № 673 яким визначено, що цей договір діє до 28.02.2022. Таким чином, на момент звернення позивача з позовом до третейського суду договір в якому сторони передбачили третейське застереження закінчився, відповідно вказана угода не діяла. Тому, справа у якій прийнято рішення третейського суду не була підвідомча третейському суду.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

9. Товариством з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" подано відзив на апеляційну скаргу в якому останнє просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувану ухвалу - без змін, а також стягнути з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" судові витрати на професійну правничу допомогу.

10. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" в судовому засіданні 24.10.2023 заперечила проти апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Позиція Верховного Суду

11. Колегія суддів, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи № 876/60/23 та третейської справи № 14/14К-23 та докази, що стосуються фактів, на які скаржник посилається в апеляційній скарзі, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду апеляційної інстанції, який діяв як суд першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

12. Відповідно до частини третьої статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

13. Оскаржувана ухвала апеляційного господарського суду постановлена ним як судом першої інстанції за результатами розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду від 28.04.2023 у справі № 14/14К-23.

14. Відповідно до частини другої статті 25 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних господарських судів, ухвалені ними як судами першої інстанції.

15. Згідно частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

16. Відповідно до статті 50 Закону України "Про третейські суди" сторони, які передали спір на вирішення третейського суду, зобов`язані добровільно виконати рішення третейського суду, без будь-яких зволікань чи застережень. Сторони та третейський суд вживають усіх необхідних заходів з метою забезпечення виконання рішення третейського суду, що також кореспондується зі змістом частини першої статті 55 названого Закону, відповідно до якої рішення третейського суду виконуються зобов`язаною стороною добровільно, в порядку та строки, що встановлені в рішенні.

17. Стаття 57 Закону України "Про третейські суди" передбачає, що рішення третейського суду, яке не виконано добровільно, підлягає примусовому виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження". Виконавчий документ, виданий на підставі рішення третейського суду, може бути пред`явлений до примусового виконання в строки, встановлені Законом України "Про виконавче провадження".

18. Згідно частини другої статті 352 Господарського процесуального кодексу України заява про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду подається до апеляційного господарського суду за місцем проведення третейського розгляду протягом трьох років з дня ухвалення рішення третейським судом, що також узгоджується з частиною першою статті 56 Закону України "Про третейські суди".

19. Відповідно до частини третьої статті 354 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи в судовому засіданні господарський суд встановлює наявність чи відсутність підстав для відмови у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду, передбачених статтею 355 цього Кодексу.

20. Згідно статті 355 Господарського процесуального кодексу України та статті 56 Закону України "Про третейські суди", суд відмовляє у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду, якщо:

1) на день ухвалення рішення за заявою про видачу наказу рішення третейського суду скасовано судом;

2) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону;

3) пропущено встановлений строк для звернення за видачею наказу, а причини його пропуску не визнані господарським судом поважними;

4) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди;

5) третейська угода визнана недійсною;

6) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону;

7) рішення третейського суду містить способи захисту прав та охоронюваних інтересів, не передбачені законом;

8) постійно діючий третейський суд не надав на вимогу господарського суду відповідну справу;

9) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі.

21. Відтак, при розгляді заяви про видачу виконавчого документа господарський суд не здійснює оцінки законності і обґрунтованості рішення третейського суду в цілому, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для відмови в задоволенні заяви про видачу виконавчого документа, визначених статтею 56 Закону України "Про третейські суди" та статтею 355 Господарського процесуального кодексу України.

22. Як вбачається з матеріалів справи, єдиною підставою для відмови у видачі наказу третейського суду скаржник зазначає сплив строку дії Договору, визначеного в пункті 15.5. Договору.

23. Так, Приватне акціонерне товариство "ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" стверджує, що позивач звернувся до третейського суду поза межами дії договору в якому міститься третейське застереження, а тому, на його думку, позов поданий до третейського суду після закінчення дії третейського застереження.

24. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 01.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" (підрядник) та Приватним акціонерним товариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (замовник) укладено договір підряду № 673, у п. 14.2. якого сторони домовились, що у випадку, якщо спори та розбіжності, які виникли між сторонами у зв`язку із виконанням даного Договору, або стосуються його укладення, змін, порушення умов, недійсності не будуть врегульовані шляхом переговорів, їх розгляд здійснюється в Постійно діючому Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" у відповідності до Регламенту вказаного суду. Рішення Третейського суду є остаточним та обов`язковим для сторін і підлягає виконанню.

25. Відповідно до частин першої, шостої статті 12 Закону України "Про третейські суди" третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди. Посилання у договорі, контракті на документ, який містить умову про третейський розгляд спору, є третейською угодою за умови, що договір укладений у письмовій формі, і це посилання є таким, що робить третейську угоду частиною договору.

26. Тобто, на момент підписання договору, сторонами узгоджено третейську угоду у вигляді третейського застереження, як то передбачено статтею 12 Закону України "Про третейські суди", а отже, з моменту укладення Договору між сторонами діє третейське застереження, що визначає певний порядок розгляду спорів, що витікають з укладеного між сторонами Договору.

27. Пунктом 15.5. Договору між сторонами погоджено строк дії договору до 28.02.2022. Закінчення строку дії Договору не звільняє Сторони від виконання взятих на себе зобов`язань (у тому числі гарантійних) по цьому договору.

28. Відповідно до частини першої статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

29. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (статті 599 Цивільного кодексу України).

30. Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

31. Відповідно до статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

32. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

33. Частиною четвертою статті 631 Цивільного кодексу України встановлено, що закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

34. Системний аналіз статей 530, 599 610, 612, 629, 631 Цивільного кодексу України дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

35. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 19.05.2020 у справі № 910/9167/19.

36. Згідно частини третьої статті 22 Господарського процесуального кодексу України будь-які неточності в тексті угоди про передачу спору на вирішення до третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу та (або) сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності повинні тлумачитися судом на користь її дійсності, чинності та виконуваності.

37. Велика Палата Верховного Суду у постанові 28.08.2018 у справі № 906/493/16 дійшла висновку про те, що господарський суд має тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності, забезпечуючи принцип автономності арбітражної угоди.

38. Окрім того, предметом третейської угоди може бути не лише спір, який існує на момент укладення такої угоди, а й будь-які спори, які виникатимуть між сторонами договору в майбутньому та передбачені третейською угодою.

39. Аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 04.10.2018 у справі № 910/8961/17 та від 30.09.2020 у справі № 873/64/20.

40. Отже, з моменту укладання договору між сторонами діє третейське застереження, що визначає певний порядок розгляду спорів, що витікають з договору між сторонами, а припинення дії договору не припиняє зобов`язання щодо повної оплати та дії третейського застереження та не позбавляє сторони права на звернення до третейського суду з питань, які обумовлені таким третейським застереженням.

41. Аналогічна правова позиція підтверджується усталеною практикою Верховного Суду з вирішення подібних спорів, викладеною у постановах від 12.08.2019 у справі № 876/7/19, від 19.05.2020 у справі № 873/94/19, від 21.09.2020 у справі № 873/58/20.

42. Як встановлено судом першої інстанції та вбачається зі змісту рішення третейського суду предметом розгляду в зазначеній справі була вимога про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про стягнення 1 601 385,45 грн за порушення умов Договору підряду № 673 від 01.06.2021.

43. Рішенням Третейського суду від 28.04.2023 у третейській справі № 14/14К-23 встановлено строк для його добровільного виконання 30 (тридцять) днів з моменту набрання ним чинності.

44. Відповідно до статті 55 Закону України "Про третейські суди" рішення третейського суду виконуються зобов`язаною стороною добровільно, в порядку та строки, що встановлені в рішенні.

45. Судом першої інстанції встановлено та скаржником не спростовано, що станом на дату звернення із вказаною заявою про видачу наказу на примусове виконання вказаного рішення скаржник (відповідач) рішення третейського суду добровільно не виконав.

46. Також, матеріали справи не містять доказів визнання недійсним третейського застереження, визначеного договором підряду від 01.06.2021 № 673.

47. З огляду на викладене аргументи скаржника (пункт 8 цієї постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом.

48. Виходячи з встановлених обставин справи та вказаних норм законодавства, Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про необхідність задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст Сервіс" про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду при Асоціації "Регіональна правова група" від 28.04.2023 у справі № 14/14К-23.

49. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

50. З огляду на викладене, у справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду апеляційної інстанції, який діяв як суд першої інстанції.

51. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

52. Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

53. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

54. Оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідає.

55. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

56. Вказані вимоги судом апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваної ухвали були дотримані.

57. Оскільки підстав для скасування ухвали суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись ст. 25, 240, ч. 2 ст. 253, 269, 270, 275, 282 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2023 у справі № 876/60/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2023 у справі № 876/60/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

С. В. Жуков