ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.10.2023м. ДніпроСправа № 904/1532/22

За позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ"

третя особа-1 без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК"

третя особа-2 без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідача Амертана Холдінгз ЛТД (AMERTANA HOLDINGS LTD);

третя особа-3 без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідача Окталенса Холдінгз ЛТД (OKTALENSA HOLDINGS LTD);

третя особа-4 без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідача Енстревіо Інвестментс Лімітед (ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED).

про стягнення на предмет застави за Договором застави частки у статутному фонді у розмірі 3 427 605 761 грн. 09 коп.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ"

до Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК"

про визнання недійсним договору застави

за позовом третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний"

до В-1 Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"

В-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ"

про визнання недійсним договору застави

Представники:

Без участі представників сторін.

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, просить суд в рахунок простроченої заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" за Кредитним договором № DNHSLON06941 від 13.12.2016 в сумі 3 427 605 761,09 грн., з яких: 2 867 989 340,94 грн. - тіло кредиту; 559 616 420,15 грн - проценти за користування кредитом, звернути стягнення на предмет застави за Договором застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, укладеним між акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", а саме на належну товариству з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОПСТІК" (69065, м. Запоріжжя, майдан Інженерний, буд. 1, оф. 308, ) у розмірі 99,999955%. Просить встановити наступний спосіб реалізації предмета застави за Договором застави частки у статутному фонді № DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016: шляхом реалізації з прилюдних торгів за початковою ціною, визначеною у процедурі виконавчого провадження. Судові витрати просить стягнути з відповідача.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою, просить суд визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", у тому числі зі змінами внесеними Договором від 13.12.2016р. про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016р. Визнати недійсним Договір від 13.12.2016р. про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016р. укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якості третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору. Просить суд визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (із змінами внесеними Договором від 13.12.2016р. про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016р.).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2022р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Також залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.22р. залучено товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний" до участі у справі у якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та прийнято позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору, Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний", для спільного розгляду з первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.22р. прийнято зустрічну позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" для спільного розгляду з первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.22р. залучено до участі у справі №904/1532/22 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Амертана Холдінгз ЛТД (AMERTANA HOLDINGS LTD); Окталенса Холдінгз ЛТД (OKTALENSA HOLDINGS LTD); Енстревіо Інвестментс Лімітед (ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.23р. закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті в засіданні.

Встановлено, що в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області знаходиться справа №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж".

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Відповідно до приписів статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

За даних обставин матеріали справи № 904/1532/22 підлягають передачі господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №904/1926/23 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

На підставі викладеного, керуючись приписами статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 20, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Передати матеріали справи № 904/1532/22 господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/1926/23 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж"(ідентифікаційний код 32307678), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254 - 258 Господарського процесуального кодексу України .

Суддя Г.В. Манько