СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2023 року м. Харків Справа № 917/453/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Білоусова Я.О. , суддя Терещенко О.І.

без виклику учасників справи

розглянувши в порядку спрощеного (письмового) провадження без проведення судового засідання за наявними в справі матеріалами апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (вх. № 1514П)

на рішення Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 (повний текст складено та підписано 06.07.2023), ухвалене у складі судді Пушко І.І.

у справі № 917/453/23

за позовом Компанії MOMENTUM ENTERPRISES (EASTERN EUROPE) LIMITED (МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД) в особі «Представництва «МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД»,

до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА»,

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

Компанія MOMENTUM ENTERPRISES (EASTERN EUROPE) LIMITED (МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД) в особі «Представництва «МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД» звернулась до Господарського суду Полтавської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» про стягнення заборгованості за договором позики (поворотної строкової фінансової допомоги) від 30.11.2021 № 31-Ф у розмірі 247 000 000,00 грн, 47 031 506,85 грн пені, 2 679 780, 82 грн 3% річних, 7 241 180,87 грн інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконав умови укладеного між сторонами договору позики (поворотної строкової фінансової допомоги) від 30.11.2021 № 31-Ф в частині повернення фінансової допомоги в термін, визначений в цьому договорі.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 у справі № 917/453/23 позов задоволено частково. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» на користь Компанії MOMENTUM ENTERPRISES (EASTERN EUROPE) LIMITED (МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД) в особі «Представництва «МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД» 247 000 000,00 грн основного боргу; 849 521, 89 грн витрат по сплаті судового збору. В іншій частині вимог в задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з рішенням, ухваленим судом першої інстанції, до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА», яке просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 у справі № 917/453/23 в частині стягнення 849 521, 89 грн витрат по сплаті судового збору та ухвалити в оскаржуваній частині нове рішення про розподіл судових витрат пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

В обґрунтування вказує, що судом першої інстанції невірно здійснено розподіл судового збору та сума, яка підлягає стягненню з відповідача на користь позивача становить 762 980, 68 грн.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.07.2023 у справі № 917/453/23 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Білоусова Я.О., суддя Терещенко О.І.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.07.2023 витребувано у Господарського суду Полтавської області матеріали справи № 917/453/23.

30.08.2023 на адресу Східного апеляційного господарського суду від Господарського суду Полтавської області надійшли матеріали справи № 917/453/23.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.08.2023 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (вх. № 1514П) залишено без руху. Встановлено Публічному акціонерному товариству «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» десятиденний строк з моменту отримання цієї ухвали на усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків, а саме: визначити суму оскарження; надати до Східного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору (в залежності від суми оскарження рішення); надати до Східного апеляційного господарського суду докази направлення копії апеляційної скарги і доданих до неї документів листом з описом вкладення на адресу Компанії MOMENTUM ENTERPRISES (EASTERN EUROPE) LIMITED (МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД) в особі «Представництва «МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД».

08.09.2023 та 11.09.2023 на адресу Східного апеляційного господарського суду від Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (вх. № 1514П) на рішення Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 у справі № 917/453/23. Розгляд апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (вх. № 1514П) на рішення Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 у справі № 917/453/23, ухвалено здійснювати без повідомлення учасників справи. Встановлено учасникам справи п`ятнадцятиденний строк з моменту отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами надсилання його копії іншим учасникам справи.

Позивач не скористався передбаченим статтею 263 ГПК України правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, відсутність якого відповідно до ч. 3 цієї статті не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Заяв, клопотань тощо про намір вчинити певні процесуальні дії від учасників справи також не надходило.

Враховуючи те, що під час розгляду справи судом було створено необхідні умови для доведення фактичних обставин справи, зокрема, було надано достатньо часу для реалізації кожним учасником спору своїх процесуальних прав, передбачених статтями 42, 46 ГПК України, приймаючи до уваги, що справа розглядається за правилами спрощеного позовного провадження без виклику уповноважених представників сторін у судове засідання, наявних матеріалів справи достатньо для кваліфікації спірних правовідносин, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті.

У відповідності до статті 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 ГПК України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як убачається з матеріалів справи, 22.03.2023 Компанія MOMENTUM ENTERPRISES (EASTERN EUROPE) LIMITED (МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД) в особі «Представництва «МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД» звернулась до Господарського суду Полтавської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» про стягнення заборгованості за договором позики (поворотної строкової фінансової допомоги) від 30.11.2021 № 31-Ф у розмірі 303 952 468, 54 грн, з яких:

- 247 000 000,00 грн сума основного боргу,

- 47 031 506,85 грн пеня,

- 2 679 780, 82 грн 3% річних,

- 7 241 180,87 грн інфляційних втрат.

При зверненні до суду позивачем сплачено судовий збір у розмірі 939 400, 00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 236 від 20.03.2023.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 у справі № 917/453/23 позов задоволено частково. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» на користь Компанії MOMENTUM ENTERPRISES (EASTERN EUROPE) LIMITED (МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД) в особі «Представництва «МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД» 247 000 000,00 грн основного боргу; 849 521, 89 грн витрат по сплаті судового збору. В іншій частині вимог в задоволенні позову відмовлено.

Як зазначено у рішенні, розподіл судових витрат здійснено судом з врахуванням положень п. 2 ч. 1 статті 129 ГПК України, а саме: пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При перегляді рішення місцевого господарського суду із врахуванням меж апеляційного перегляду згідно положень статті 269 ГПК України, колегія суддів апеляційного господарського суду виходить з наступного.

У відповідності до ч. 1, 2 статті 123 ГПК України встановлено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно зі статтею 129 ГПК України судовий збір покладається:

1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін;

2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Якщо інше не передбачено законом, у разі залишення позову без задоволення, закриття провадження у справі або залишення без розгляду позову позивача, звільненого від сплати судового збору, судовий збір, сплачений відповідачем, компенсується за рахунок держави в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Якщо сума судових витрат, заявлена до відшкодування, істотно перевищує суму, заявлену в попередньому (орієнтовному) розрахунку, суд може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні судових витрат в частині такого перевищення, крім випадків, якщо сторона доведе, що не могла передбачити такі витрати на час подання попереднього (орієнтовного) розрахунку.

Якщо сума судових витрат, заявлених до відшкодування та підтверджених відповідними доказами, є неспівмірно нижчою від суми, заявленої в попередньому (орієнтовному) розрахунку, суд може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні судових витрат (крім судового збору) повністю або частково, крім випадків, якщо така сторона доведе поважні причини зменшення цієї суми.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

У випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Якщо у спорі про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою, судові витрати за правилами цієї статті мають бути стягнуті на користь юридичної особи, то вони стягуються на користь власників (учасників, акціонерів), які подали позов в інтересах такої юридичної особи, у тій частині, в якій вони понесені цими власниками (учасниками, акціонерами).

Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати, понесені акціонером (акціонерами) у зв`язку з поданням позову в інтересах такого акціонерного товариства про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовується таким товариством незалежно від результатів розгляду справи у суді.

При частковому задоволенні позову, у випадку покладення судових витрат на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, суд може зобов`язати сторону, на яку покладено більшу суму судових витрат, сплатити різницю іншій стороні. В такому випадку сторони звільняються від обов`язку сплачувати одна одній іншу частину судових витрат.

Суд має право накласти арешт на грошові кошти чи майно сторони, на яку судовим рішенням покладено витрати, пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; в межах сум, присуджених до стягнення, в порядку, встановленому цим Кодексом для забезпечення позову.

Судові витрати третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, стягуються на її користь із сторони, визначеної відповідно до вимог цієї статті, залежно від того заперечувала чи підтримувала така особа заявлені позовні вимоги.

Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Колегією суддів встановлено, що позивач при зверненні до суду просив стягнути з відповідача заборгованість за договором позики (поворотної строкової фінансової допомоги) від 30.11.2021 № 31-Ф у розмірі 303 952 468, 54 грн, з яких:

- 247 000 000,00 грн сума основного боргу,

- 47 031 506,85 грн пеня,

- 2 679 780, 82 грн 3% річних,

- 7 241 180,87 грн інфляційних втрат.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 у справі № 917/453/23 позов задоволено частково. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» на користь Компанії MOMENTUM ENTERPRISES (EASTERN EUROPE) LIMITED (МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД) в особі «Представництва «МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД» 247 000 000,00 грн основного боргу; 849 521, 89 грн витрат по сплаті судового збору. В іншій частині вимог в задоволенні позову відмовлено.

А отже, розподіл судових витрат повинен бути здійснено пропорційно розміру задоволених позовних вимог з врахуванням положень п. 2 ч. 1 статті 129 ГПК України, а саме де:

- 303 952 468, 54 грн 100%;

- 247 000 000, 00 грн 81,26 % (247 000 000, 00 : 303 952 468, 54 х 100 %).

Тобто, розмір судового збору, пропорційно задоволеним позовним вимогам становить 763 356, 44 грн (81,26 % х 939400).

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що судом першої інстанції невірно розраховано суму судового збору, яка підлягає стягненню з відповідача на користь позивача, що є підставою для зміни рішення суду у відповідній частині.

Крім того, колегія суддів акцентує, що вимоги про розподіл судових витрат не відносяться до позовних та не впливають на розмір ставки судового збору, що підлягає сплаті при поданні позовної заяви.

Враховуючи, що розмір судового збору за подання скарги на рішення суду залежить від суми судового збору, що підлягав сплаті при поданні позовної заяви, іншої заяви і скарги (крім оскарження ухвали суду з процесуальних питань), то і підстави вимагати сплати судового збору за подання апеляційної або касаційної скарги на рішення (додаткове рішення) суду щодо розподілу судових витрат відсутні.

Аналогічний правовий висновок зазначений у поставові Верховного Суду від 21.07.2022 у справі № 2040/6743/18.

За таких обставин, судовий збір за подання апеляційної скарги не розподіляється.

Водночас, колегія суддів роз`яснює апелянту, що сума судового збору, сплачена останнім за подання апеляційної скарги у розмірі 4026, 00 грн може бути повернута за відповідним клопотанням, згідно з приписами п. 1 ч. 1 статті 7 Закону України «Про судовий збір».

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі Проніна проти України (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (вх. № 1514П) підлягає частковому задоволенню, оскаржуване рішення Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 у справі № 917/453/23 зміні в частині суми судового збору, яка підлягає стягненню з відповідача на користь позивача у розмірі 763 356, 44 грн.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 77, 86, 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (вх. № 1514П) задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 06.07.2023 у справі № 917/453/23 змінити.

Викласти резолютивну частину рішення в такій редакції:

«Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ) на користь Компанії MOMENTUM ENTERPRISES (EASTERN EUROPE) LIMITED (МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД) (Арх. Макаріу ІІІ, 155, ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх, П.С. 3026, Лімассол, Кіпр, реєстраційний номер 86737) в особі «Представництва «МОМЕНТУМ ЕНТЕРПРАЙЗЕС (ІСТЕРН ЮРОП) ЛІМІТЕД» (вул. Пушкіна, 119, оф. 509, м. Полтава, 36014, ) 247 000 000,00 грн основного боргу; 763 356, 44 грн витрат по сплаті судового збору.

В іншій частині вимог в задоволенні позову відмовити».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження постанови апеляційного господарського суду передбачені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя І.А. Шутенко

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя О.І. Терещенко