номер провадження справи 18/199/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.09.2023 справа № 908/2259/22

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом:

1. товариства з обмеженою відповідальністю ВІРАКС (бульв. Лесі Українки, буд. 26, м.Київ, 01133)

2. товариства з обмеженою відповідальністю УКРЄВРОСТРОЙ (вул. Є. Коновальця, буд.31, м. Київ, 01113)

до відповідачів:

1. товариства з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (вул. Макаренка, буд. 9, м. Запоріжжя, 69032)

2. товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (вул. Аркаса М., буд. 4, м. Львів, 79053)

3. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

4. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

5. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів

Господарський суд Запорізької області у складі судді Левкут В.В.

при секретарі судового засідання Непомнящій Н.П.

учасники справи:

від позивача-1: Шеїн К.О., ордер ВВ № 1030234 від 18.04.2023 в режимі відеоконференції

від позивача-2: Шеїн К.О., ордер ВВ № 1030235 від 18.04.2023 в режимі відеоконференції

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Жданов І.В., довіреність № б/н від 07.06.2023, трудовий договір в режимі відеоконференції

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: Дударенко А.Д., ордер АЕ № 1118523 від 23.02.2023 в режимі відеоконференції;

від відповідача-5: Осколков І.Л., ордер АА № 1293708 від 10.04.2023 в режимі відеоконференції

Товариство з обмеженою відповідальністю ВІРАКС звернулося до Господарського суду Запорізької області із заявою про забезпечення позову до пред`явлення позовної заяви, в порядку ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, шляхом накладення арешту на транспортні засоби (автомобілі): TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 ; LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 , номерний знак НОМЕР_6 .

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.11.2022 заяві присвоєно єдиний унікальний номер 908/2259/22 та передано для розгляду судді Левкут В.В.

Ухвалою суду від 10.11.2022 заяву товариства з обмеженою відповідальністю ВІРАКС про вжиття заходів забезпечення позову до подання позовної заяви у справі №908/2259/22 задоволено. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортні засоби (автомобілі): TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 ; LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 , номерний знак НОМЕР_6 .

До Господарського суду Запорізької області, в межах визначеного ст. 138 ГПК України строку, надійшла спільна позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю ВІРАКС (позивач-1) та товариства з обмеженою відповідальністю УКРЄВРОСТРОЙ (позивач-2) до товариства з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (відповідач-1), товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (відповідач-2), ОСОБА_1 (відповідач-3), ОСОБА_2 (відповідач-4) та ОСОБА_3 (відповідач-5) (з урахуванням усунення недоліків).

В позові позивачі просять:

1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, укладений ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

2) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, укладений ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

3) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 11.01.2022 ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_4 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

4) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 28.01.2022 ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_4 ) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_5 ), відповідно до умов якого було відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

5) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 22.02.2022 ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4) та ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_6 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

6) Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) права власності на автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

7) Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) права власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.11.2022 позовну заяву у справі № 908/2259/22 передано на розгляд судді Левкут В.В.

Ухвалою суду від 26.12.2022 після усунення недоліків, які зумовили залишення позову без руху, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, присвоєно справі номер провадження 18/199/22, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження, підготовче засідання призначено на 16.02.2023.

Ухвалою від 26.12.2022 витребувано у Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м.Києві: інформацію про усі реєстраційні дії із автомобілем TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 , починаючи з 05.08.2021, з наданням наявних підтверджуючих документів; інформацію про усі реєстраційні дії із автомобілем LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, №двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 , починаючи з 05.08.2021, з наданням наявних підтверджуючих документів.

Ухвалами від 27.12.2022 зобов`язано:

- Білоцерківський відділ державної реєстрації актів цивільного стану у Білоцерківському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) протягом п`яти днів з дня отримання ухвали надати інформацію щодо місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 та його реєстраційного номеру облікової картки платника податків;

- зобов`язано Відділ реєстрації Синельниківської міської ради протягом п`яти днів з дня отримання ухвали надати інформацію щодо місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 та її реєстраційного номеру облікової картки платника податків;

- зобов`язано Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації протягом п`яти днів з дня отримання ухвали надати інформацію щодо місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , та його реєстраційного номеру облікової картки платника податків.

Від Відділу реєстрації Синельниківської міської ради до суду 29.12.2022 надійшла інформація про реєстрацію місця проживання фізичної особи ОСОБА_2 : АДРЕСА_2 .

Від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації надійшла інформації про реєстрацію місця проживання фізичної особи ОСОБА_3 : АДРЕСА_3 .

Від Білоцерківського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Білоцерківському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) надійшла інформація інформацію щодо місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 : АДРЕСА_1 .

Регіональним сервісним центром ГСЦ МВС в м. Києві супровідним листом від 13.01.2023 № 31/26-9525 надано інформацію та копії документів про реєстраційні дії із спірними автомобілями.

Підготовче засідання відкладалось до 26.04.2023 та до 31.05.2023.

Ухвалою суду від 31.05.2023 позовну заяву ТОВ ВІРАКС та ТОВ УКРЄВРОСТРОЙ про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів залишено без руху.

Ухвалою від 15.06.2023 підготовче засідання призначено на 25.07.2023. Ухвалою від 25.07.2023 підготовче провадження закрито; призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні 28.09.2023.

В судовому засіданні 28.09.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Судове засідання 28.09.2023 проводилось в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використання підсистеми відеоконференцзв`язку за участю представника позивачів-1, -2, представників відповідачів -2, -4, -5.

Від відповідача-3 надійшла заява про розгляд справи без його участі. Заява судом задоволена.

Представник позивачів у судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі з урахуванням поданої 22.08.2023 заяви про уточнення позовних вимог.

Від відповідача-4 07.09.2023 надійшли заперечення на заяву про уточнення позовних вимог, в якій відповідач-4 просить залишити заяву без розгляду з тих підстав, що заява подана після закінчення підготовчого засідання і позивачі жодним чином не обґрунтували поважності пропуску процесуального строку.

Як уточнення позовних вимог заява позивачів не приймається з процесуальних питань та з урахуванням поданих заперечень. Про необхідність надання позивачами уточнення щодо номерів договорів у прохальній частині позову суд зазначав у своїй ухвалі від 25.07.2023, тому надана позивачами інформація щодо ідентифікації договорів купівлі-продажу судом враховується при розгляді справи.

Отже, з урахуванням уточнення номерів договорів у прохальній частині позову, позивачі просять:

1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, укладений ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

2) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720363 від 05.08.2021, укладений ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

3) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2022/3031376, укладений 11.01.2022 ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_4 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , №кузова НОМЕР_5 .

4) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2022/3074062, укладений 28.01.2022 ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_4 ) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_5 ), відповідно до умов якого було відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

5) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2022/3122935, укладений 22.02.2022 ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4) та ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_6 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

6) Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) права власності на автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

7) Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) права власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

Позовні вимоги мотивовані тим, що ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН (відповідачем-1) відчужене належне йому рухоме майно (транспортні засоби) на користь ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (відповідача-2) з метою уникнення стягнення з нього заборгованості за рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 на користь ТОВ ВІРАКС 1044032,45 грн. попередньої оплати та 15660,48 грн. судового збору та повернення на користь ТОВ УКРЄВРОСТРОЙ безпідставно отриманих за постановою апеляційного господарського суду від 09.06.12021 у справі № 910/15977/20 2174822,95 грн. заборгованості, 274633,34 грн. пені, 50409,61 грн. 3% річних, 60896,71 грн. інфляційних втрат, 38412,33 грн. судового збору за подання позовної заяви та 57618,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги. Фраудаторність оскаржених правочинів позивачі обґрунтовують тим, що правочини з відчуження рухомого майна здійснені відповідачем-1 з пов`язаною особою, умисно, з метою приховання належного йому майна та недопущення звернення стягнення на це майно. За доводам позивачів, оскільки інше майно, за рахунок якого відповідач-1 міг би відповідати за своїми зобов`язаннями у нього відсутнє, а відповідач-1 та відповідач-2, укладаючи оспорювані договори, усвідомлювали характер своїх дій, передбачали їх наслідки та бажали їх настання (неможливість задоволенням вимог кредиторів), наявні підстави для визнання недійсними укладених відповідачем-1 та відповідачем-2 договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021 щодо відчуження транспортного засобу TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, та договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720363 від 05.08.2021 щодо відчуження транспортного засобу - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016. Оскільки договори купівлі-продажу від 05.08.2021 є недійсними з моменту їх вчинення і ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (відповідач-2) не мав права розпоряджатись транспортними засобами та відчужувати їх на користь ОСОБА_1 (відповідач-3), який в свою чергу відчужив транспортний засіб ОСОБА_2 (відповідач-4), та на користь ОСОБА_4 (відповідач-5). Позивачі вважають, що в подальшому укладені з відповідачами -3, -4, -5 правочини є похідними від недійсних (фраудаторних) договорів купівлі-продажу, а тому повинні бути визнані недійними. Ефективним способом захисту позивачі вважають повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН права власності на автомобілі TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019 та LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016. Посилаючись на приписи ст.ст. 13, 202, 203, 215, 216, 228, 234, 328, 388, 655 ЦК України, позивачі просили позов задовольнити.

Відповідачем-2 08.02.2023 надано суду відзив на позов, в якому відповідач-2 позовні вимоги не визнав в повному обсязі. Аргументи відповідача-2, зокрема, стосуються недоведеності позивачами ознак фраудаторності у вчинених правочинах, оскільки виходячи з хронології розгляду справи № 910/15963/20 ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» визнано боржником перед ТОВ «ВІРАКС» лише 15.06.2022, а відчуження автомобілів сталося 05.08.2021. Продаж автомобілів здійснено у законний спосіб, а доводи позивачів, що правочини з відчуження рухомого майна вчинені відповідачем-1 умисно, з метою приховання належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв`язку з невиконанням зобов`язань не знайшли свого підтвердження. Також безпідставними відповідач-2 визнав вимоги позивача-2 та вказав на те, що на момент відчуження транспортних засобів за договорами купівлі-продажу від 05.08.2021 у власність ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» не було кредитором ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН». Крім того, відповідач-2 ніколи не був і не є боржником ані позивача-1, ані позивача-2. Вважає, що при укладення договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» проводили звичайну господарську операцію, мали необхідний обсяг дієздатності та мали на меті настання правових наслідків, що обумовлені ними, а саме: відповідач-2 отримав у свою власність та у передбаченому законом порядку зареєстрував за собою транспортні засоби, а відповідач-1 отримав погашення боргу перед відповідачем-2 на суму 894564,21 грн. (зарахування зустрічних однорідних вимог) та готівкові кошти в сумі 227315,20 грн. Відповідач-2 заперечив доводи позивачів щодо пов`язаності підприємств відповідач-1 та відповідача-2 та вказав на недоведеність такого факту, оскільки позивачами не надано суду жодного доказу того, що контролюючий орган в судовому порядку визнав ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» пов`язаними особами. Щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу №8047/2022/3031376 та №8047/2022/3122935, №8043/202/3074062, відповідач-2 вказав на законність цих правочинів та відсутність вважати ці правочини похідними від будь-яких правочинів. Відносно вимог про повернення транспортних засобів у власність ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» відповідач-2 визнав їх неправомірними та такими, що не відповідають нормам ст.ст. 387, 388 ЦК України, оскільки позивачі не є і ніколи не були власниками цих транспортних засобів і вони відчужувались за відповідними відплатним договорами на законних підставах. Відповідач-2 просив в позові відмовити.

Відповідач-3 у наданому суду 08.02.2023 відзиві вказав на безпідставність вимог позивача-1 та позивача-2 з огляду на те, що на момент відчуження транспортних засобів ані ТОВ «ВІРАКС», ані ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» не були кредиторами ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», тому доводи позивачів, що відповідачем-1 правочини з відчуження транспортних засобів вчинені умисно, з метою приховання належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв`язку з невиконанням ним грошових зобов`язань є недоведеними. Також вказав на відсутність ознак фраудаторності договорів купівлі-продажу та недоведеність доводів позивачів, що договори вчинені пов`язаними підприємствами. За доводами відповідача-3, той факт, що ОСОБА_5 діяв одноособово від покупця та від продавця автомобілів не доводить факту пов`язаності відповідача-1 та відповідача-2 і не є достатньою підставою для визнання договорів купівлі-продажу автомобілів фраудаторними. Відповідач-3 вказав на реальність наслідків за договором та законність набуття ним права власності на транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT. Договір купівлі-продажу № 8047/2022/3031376 від 11.01.2022 укладений та оформлений безпосередньо в сервісному центрі № 8047 РСЦ ГСЦ МВС в місті Києві і на момент перереєстрації транспортного засобу не існувало будь-яких підстав для заборони перереєстрації. Відзначив, що договір укладений сторонами з додержанням вимог чинного законодавства, обумовлену договором суму 20625,59 грн. за придбання транспортного засобу відповідачем-3 сплачено в повному обсязі через касу підприємства відповідача-2, договір не є похідним від будь-якого іншого договору, тому для визнання цього договору недійсним підстави відсутні. Вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу №8043/2022/3074062 від 28.01.2022, яким відчужено транспортний засіб на користь відповідача-4, відповідач-3 визнав необґрунтованими, вказав, що цей договір не є похідним від будь-якого іншого договору і укладений у відповідності до вимог чинного законодавства. Вимоги про повернення транспортного засобу LAND ROVER DISCOVERY SPORT у власність ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» відповідач-3 заперечив з тих підстав, що набуття права власності відповідачем-2, відповідачем-3 та відповідачем-4 на цей транспортний засіб відбулось законно. По суті вимога про повернення транспортного засобу LAND ROVER DISCOVERY SPORT у власність позивача-1 є вимогою про витребування майна від добросовісного набувача відповідача-4. Але позивачі не є і ніколи не були власниками автомобіля LAND ROVER DISCOVERY SPORT, тому для застосування положень ст. 388 ЦК України підстави відсутні. Крім того, на думку, відповідача-3, вилучення майна у добросовісного набувача може відбуватись тільки через віндікаційний позов. Відповідач-3 просив в позові відмовити.

Від відповідача-4 30.01.2023 надійшов відзив на позов, в якому відповідач-4 проти заявлених позовних заперечив з тих підстав, що договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2022/3074062 від 28.01.2022 укладений ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у належній формі, ОСОБА_2 , як покупцем, здійснено оплату за договором, транспортний засіб зареєстрований за нею, відповідно, вона вступила у володіння транспортним засобом на законних підставах. Щодо твердження позивачів про фраудаторність правочинів, які укладались ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН, відповідач-4 зазначив, що на момент укладення договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН не мало грошових зобов`язань перед ТОВ «ВІРАКС», оскільки постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/15963/20 було скасовано. Пов`язаність ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН відповідач-4 визнав недоведеною. Відносно аргументів ТОВ УКРЄВРОСТРОЙ відповідач-4 вказав на те, що в рамках справи № 910/15977/20 розглядались позовні вимоги ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН до ТОВ УКРЄВРОСТРОЙ, як до боржника, а не кредитора, і після прийняття постанови апеляційною інстанцією останній сплатив кошти, визнавши наявність зобов`язань, тому твердження позивача-2, що відповідач-1 мав здогадатись про намір позивача-2 оскаржити постанову є безпідставним. Крім того, своїм процесуальним правом заявити клопотання про зупинення виконання постанови апеляційної інстанції до моменту прийняття касаційною інстанцією рішення за результатам її оскарження, позивач-2 не скористався. Відповідач-4, посилаючись на висновки постанови Верховного Суду від 27.05.2020 у справі № 641/9904/16-ц, наголосив на добросовісності дій ОСОБА_2 , як набувача за відплатним договором, відповідно, до неї не можуть застосовуватись норми ст. 388 ЦК України. Також відповідач-4 звернув увагу на висновки постанови Верховного Суду від 22.10.2020 у справі № 752/11904/17 щодо того, що за змістом ст. 388 ЦК України випадки витребування майна власником від добросовісного набувача обмежені й можливі за умови, що майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза її волею. За доводами відповідач-4, позивачами обрано неналежний спосіб захисту у випадку витребування майна з володіння добросовісного набувача ОСОБА_2 . Разом з тим, позов про витребування майна з володіння добросовісного набувача може пред`являтись лише власником майна. Відповідач-4 просив в позові відмовити.

Від відповідача-5 до суду 07.02.2023 надійшов відзив на позов, в якому відповідач-5 визнав позовні вимоги безпідставними та просив в позові відмовити. За твердженням відповідача-5, дійсна мета відчуження відповідачем-1 автомобілів на користь відповідача-2 не була недобросовісною. На момент відчуження транспортних засобів за договорами від 05.08.2021 за відповідачем-1 не рахувалась грошова заборгованість перед ТОВ «ВІРАКС», відповідно, ТОВ «ВІРАКС» не було кредитором ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», тому відсутня основна ознака фраудаторного правочину відчуження майна на шкоду своєму кредитору. Відповідач-5 відзначив, що на час продажу автомобілів не існувало ніяких заходів із забезпечення позову у справі № 910/15963/20. Відносно вимог ТОВ УКРЄВРОСТРОЙ відповідач-5 вказав, що лише 09.11.2022 Господарським судом міста Києва допущено поворот виконання рішення у справі № 910/15977/20, тобто, майже через півтора року після продажу транспортних засобів і на момент відчуження позивач-2 не мав статусу кредитора відповідача-1. Посилаючись на висновки постанови Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, відповідач-5 вказав на відсутність ознак фраудаторності договорів купівлі-продажу автомобілів. Доводи позивачів про те, що ознакою фраудаторності оспорюваних правочинів є той факт, що договори укладені між пов`язаними підприємствами, вважає недоведеним. На момент укладення договорів ОСОБА_5 був учасником ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», а тому мав зацікавленість у задоволенні інтересів цього підприємства за рахунок майна ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», яке мало перед відповідачем-2 непогашене зобов`язання. В той же час, як директор ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», ОСОБА_5 такої зацікавленості не мав. Вважає, що той факт, що ОСОБА_5 діяв одноособово від покупця та від продавця автомобілів не доводить факту пов`язаності відповідача-1 та відповідача-2 і не є достатньою підставою для визнання договорів купівлі-продажу автомобілів фраудаторними. За доводам відповідача-5, поки контролюючим органом у судовому порядку не доведено пов`язаність осіб, такий зв`язок відсутній. Відповідач-5 вказав на законність набуття ним права власності на транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200. Договір купівлі-продажу №8047/2022/3122935 від 22.02.2022 укладений та оформлений безпосередньо в сервісному центрі № 8047 РСЦ ГСЦ МВС в місті Києві, на момент перереєстрації транспортного засобу не існувало будь-яких підстав для заборони перереєстрації. Договір укладений сторонами з додержанням вимог чинного законодавства, відповідачем-5 сплачено шляхом внесення готівкових коштів в касу відповідача-2 в період з 23.02.2022 по 12.07.2022 повну вартість майна, яка склала 1008862,33 грн., договір не є похідним від будь-якого іншого договору, тому для визнання цього договору недійсним підстави відсутні. Відносно вимог в частині повернення транспортного засобу у власність ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» відповідач-5 зазначив, що навіть у разі визнання недійсним договору купівлі-продажу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, на підставі якого відповідачем-1 відчужено автомобіль на користь відповідача-2 за фраудаторним правочином, будуть відсутні правові підстави для витребування цього транспортного засобу саме від відповідача-5 і повернення цього транспортного засобу відповідачу-1, оскільки відповідач-5 є добросовісним набувачем і на момент придбання транспортного засобу за відплатним правочином не знав і не міг знати, що транспортний засіб придбано ним у особи, яка не мала права його відчужувати. Позивачі не є і ніколи не були власниками автомобіля TOYOTA LAND CRUISER 200, тому для застосування положень ст. 388 ЦК України підстави відсутні. Відповідач-5 вважає, що в разі ухвалення судового рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу №8047/2022/3122935 та повернення транспортного засобу у власність відповідача-1 будуть порушені його права, як власника цього транспортного засобу.

Позивачами надано суду відповіді на відзиви відповідача-3, відповідача-4, відповідча-5, які в цілому є аналогічними за своїм змістом. Зокрема, в спростування доводів відповідачів позивачі зазначили наступне:

- пов`язаність підприємств ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» є очевидним навіть з огляду на те, що засновник відповідача-2 був директором відповідача-1 і місцезнаходженням відповідача -1, -2 є одна й теж сама адреса в період до 03.09.2021, а також на те, що в договорах купівлі-продажу № 8043/2021/2720294 та № 8043/2021/2720363 від 05.08.2021 від імені продавця та від імені покупця діяла одна й таж сама особа ОСОБА_5 ;

- відповідачем-5 у відзиві самостійно підтверджений той факт, що ОСОБА_5 був учасником ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», а тому мав зацікавленість у задоволенні економічних інтересів цього підприємства за рахунок майна ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН»;

- договори купівлі-продажу від 05.08.2021, укладені відповідачем-1 та відповідачем-2, є недійсними з моменту їх вчинення, тому відповідач-2 не може вважатися законним власником транспортних засобі та, відповідно, не мав права ними розпоряджатися;

- надані відповідачем-4 докази на підтвердження користування транспортним засобом є неналежними, оскільки з публікації оголошення про продаж неможливо встановити його дату, страховий поліс оформлений на третю особу, а технічний огляд автомобіля здійснений після відкриття провадження у справі;

- розрахунки за оскаржуваними договорами купівлі-продажу у відповідності до Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні повинні були здійснюватись виключно в безготівковій формі, що повинно підтверджуватись належними банківськими документами, однак відповідачем-2 розрахунок частково здійснено готівковими коштами, а згідно наданих відповідачем-5 квитанцій до прибуткового касового ордеру ним розрахунок здійснювався майже 5 місяців кожного робочого дня, включаючи 24-25 лютого 2022 року, відповідач-3 також розраховувався через касу підприємства відповідача-2;

- відповідач-3 нібито правомірно придбав 11.01.2022 транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT за ціною 20625,59 грн., а 28.01.2022 відчужив цей транспортний засіб за ціною 700000,00 грн., ринкова вартість автомобіля збільшилась за 17 днів на 679374,41 грн.;

- у спірних правовідносинах ефективним способом захисту прав та інтересів позивачів є повернення сторін в первісний стан, тобто повернення відповідачу-1 права власності на транспортні засоби;

- у разі задоволення позовних вимог добросовісні набувачі мають право на відшкодування завданих відповідачем-1 та відповідачем-2 збитків;

- очевидним є зв`язок між відповідачами також з огляду на те, що, як свідчать номери відправлень відзивів відповідача-2, відповідача-3, відповідача-5, маючи місце реєстрації у різних населених пунктах (Львів, Узин, Київ), відзиви відправлені з одного відділення Укрпошти в м. Бучач Тернопільської області.

Відповідач-3 надав заперечення на відповідь на відзив, в яких підтримав висловлені у відзиві на позов доводи та зазначив, що між ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» існували господарські відносини, зокрема, у 2021 році, що не заборонено чинним законодавством, а знаходження підприємств за однією адресою не є незаконним, це є звичайною практикою. Звернув увагу на висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, згідно з якими договори можуть визнаватись фраудаторними за наявності процедури банкрутства боржника та наявності виконавчих поводжень з приводу стягнення коштів з боржника, у решті випадків слід застосовувати інше нормативне обґрунтування. На момент відчуження відповідачем-1 автомобілів на користь відповідача-2 позивачі не були кредиторами відповідача-1, навпаки, позивач-1 мав статус боржника перед відповідачем-1. Також відповідач-3 вказав, що позивачами не наведено законодавчої бази, яка б надавала змогу визнавати договори недійсними з огляду на те, що вони є похідними від фраудаторного правочину. Щодо розрахунків між відповідачем-2 та відповідачем-3, останній зазначив, що при розрахунках готівковими коштами будь-яких порушень не відбувалось, оскільки оплата проводилась частинами і платежі не перевищували 50000,000 грн. Набуття відповідачем-4 права власності на автомобіль відповідач-3 вважає законним, оскільки договір купівлі-продажу № 8043/2022/3074062 від 28.01.2022 вчинено на законних підставах і відповідачем-4 здійснено оплату, визначену договором. Відправлення відзивів відповідачів -2, -3, -5 з одного поштового відділення пояснюються тим, що адвокат Жданов І.В. є представником зазначених осіб, так само і представник позивача-1 та позивача-2 адвокат Рибачок А.О.

Відповідач-4 надав суду заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач підтримав раніше висловлені доводи та наголосив на тому, що відповідач-4 повністю відповідає критеріям добросовісного набувача прав на майно, оскільки не має жодного відношення до відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3, який був для неї абсолютно сторонньою особою, контакти якого вона знайшла на сайті оголошень Авто.Ріа. Вартість придбаного автомобіля повністю оплачено, що підтверджується розпискою 28.01.2022, в якій ОСОБА_1 підтвердив отримання від ОСОБА_2 700000,00 грн. в якості оплати за автомобіль LAND ROVER, модель DISCOVERY SPORT, 2016 року за договором купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2022/3074062 від 28.01.2022. Відповідач-4 звернув увагу на висновки, висловлені у постанові Хмельницького апеляційного суду від 26.08.2021 у справі № 680/293/20 та у постанові Миколаївського апеляційного суду від 21.01.2021 у справі №473/2685/20, згідно з якими розписка вважається належним доказом передання грошових коштів на виконання договорів купівлі-продажу. Щодо документів, які підтверджують фактичне користування відповідачем-4 транспортним засобом останній вважає такий факт доведеним наданими доказами: копією протоколу огляду адвокатом Дударенко А. Д. веб-сайту AVTO.RIA - архівного оголошення від 24.01.2022 про продаж транспортного засобу LAND ROVER разом з файлом - відеофіксацією веб-сторінки, засвідченим ЕЦП; копією полісу страхування № АТ/1857929, оформленого на ОСОБА_6 , який є чоловіком ОСОБА_2 , згідно Свідоцтва про укладення шлюбу від 31.03.1984. На підтвердження використання автомобіля для у власних потреб відповідач-4 надав суду Акти виконаних робіт № 14 від 20.05.2022 та № 78 від 14.09.2022, згідно яких ОСОБА_2 замовлялись послуги із заміни гальмівних колодок, мастила та фільтрів. Звертає увагу, що за період часу між виконанням ремонтних робіт 20.05.2022 та 14.09.2022 пробіг автомобіля збільшився на 9254 км, що підтверджує факт реального користування автомобілем відповідачем-4. За доводами відповідача-4, правочин з придбання транспортного засобу відповідачем-4 є реальним, таким, що спрямований на фактичне набуття права власності на придбаний автомобіль, не направлений на завдання шкоди тобто не є фраудаторним, а отже єдиним можливим способом витребування спірного транспортного засобу у відповідача-4 є віндикаційний позов. Разом з тим, позов про витребування майна з володіння добросовісного набувача може пред`являтись лише власником майна, яке витребовується, що, з урахуванням обставин даної справи, виключає можливість задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного ОСОБА_2 з ОСОБА_1 .

Відповідач-5 у запереченнях на відповідь на відзив висловив доводи, аналогічні наведеним відповідачем-3. Також зазначив, що квитанції до прибуткового касового ордеру щодо оплати вартості придбаного автомобіля свідчать про фактичні дії відповідача-5 по здійсненню розрахунку з відповідачем-2, вказані квитанції не визнані судом недійсними, а перебування ОСОБА_3 у м. Києві не є перепоною для щоденного внесення готівки у касу ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», місцезнаходженням якого є м. Львів.

У наданих суду 25.04.2023 через систему «Електронний суд» додаткових поясненнях відповідач-5 вказав на неналежно обраний позивачами спосіб захисту. Вважає, що з огляду на заявлені позовні вимоги позивачів щодо визнання недійсними оспорюваних договорів з відчуження відповідачем-1 на користь відповідача-2 спірного транспортного засобу, який в подальшому відчужений останнім на користь відповідача-5, за відсутності договірних правовідносин між відповідачем-1 та відповідачем-5 щодо цього майна, належним способом захисту права позивачів був би саме віндикаційний позов, на підставі статті 388 ЦК України. Відповідач-5 зазначив, що в матеріалах справи відсутні відомості, які могли б свідчити про його недобросовісність, в той же час позивачами не спростовані обставини щодо добросовісності дій відповідача-5 під час придбання спірного ТЗ. Звертає увагу, що добросовісний набувач не може відповідати у зв`язку із порушеннями інших осіб, допущеними в рамках процедур, спеціально призначених для запобігання шахрайства при вчиненні правочинів з рухомим майном у вигляді транспортного засобу. Вважає, що конструкція, за якої добросовісний набувач втрачає такий статус, а, відтак, втрачає майно і сам змушений шукати способи компенсації своїх втрат, є неприйнятною та покладає на добросовісного набувача індивідуальний та надмірний тягар (постанова Великої Палати Верховного суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19).

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивачів, представників відповідачів -2, -4, -5, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІРАКС» (позивачем-1) та товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКОПРОМЛАЙН» (відповідачем-1) 07.06.2019 укладений договір поставки № 07/06/19-01, за яким постачальник зобов`язувався поставити та передати, а Покупець зобов`язувався оплатити й прийняти від постачальника сільськогосподарську продукцію - кукурудзу, насипом відповідно до умов даного Договору.

ТОВ «ВІРАКС» на підставі рахунку № 69 від 12.06.2019 здійснило оплату поставки кукурудзи 3 класу кількістю 1500 тон на суму 7000002,00 грн. Оскільки зерно згідно рахунку поставлено не було, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» частково повернуло ТОВ «ВІРАКС» кошти, що сплачені останнім у якості авансу, неповернутими залишились грошові кошти у розмірі 1044032,45 грн.

У жовтні 2020 року ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ «ВІРАКС» про стягнення 1102939,95 грн.

ТОВ «ВІРАКС» у грудні 2020 року звернулось до ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» із зустрічною позовною заявою про розірвання договору поставки № 07/06/19-01 від 07.06.2019 року та стягнення 1139285,86 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 року у справі №910/15963/20 зустрічний позов ТОВ «ВІРАКС» задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1044032,45 грн. попередньої оплати та 15660,48 грн. судового збору. В іншій частині в позові відмовлено.

Приватним виконавцем 21.05.2021 винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 65530675 з примусового виконання наказу № 910/15963/20, виданого 13.05.2021 Господарським судом міста Києва на виконання рішення від 13.04.2021 року у справі №910/15963/20.

У ході вчинення виконавчих дій приватним виконавцем зроблено електронний та письмовий запити до МВС стосовно наявності транспортних засобів за боржником. Відповідно до електронної та письмової відповідей МВС встановлено наявність зареєстрованих за боржником транспортних засобів - рухомого майна:

- TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна 1UR0802389, № шасі НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 ;

- LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 , номерний знак НОМЕР_6 .

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 апеляційну скаргу ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 скасовано в частині задоволених позовних вимог за зустрічним позовом про стягнення з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1044032,45 грн. попередньої оплати та 15660,48 грн. судового збору. У скасованій частині ухвалено нове рішення, яким в позові відмовлено. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 року в справі № 910/15963/20 залишено без змін.

Цього ж дня, 04.08.2021, виконавче провадження № 65530675 завершено, приватним виконавцем припинено арешт та розшук транспортних засобів боржника.

За доводами позивачів, користуючись даним фактом, розуміючи обґрунтованість позовних вимог ТОВ «ВІРАКС» та намір останнього оскаржити постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 у справі № 910/15963/20 до касаційного суду, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» (відповідач-1) відчужило пов`язаній юридичній особі ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (відповідачу-2) єдине наявне в нього майно - транспортні засоби TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019 та - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016.

Згідно із договором купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, укладеного ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН, відчужено транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 на користь ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН. Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 917147,57 грн. (п. 3.1 цього договору).

В подальшому, транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200 відчужений ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» 22.02.2022 на користь ОСОБА_3 (відповідач-5) на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2022/3122935. Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 1008862,33 грн. (п. 3.1 цього договору).

Відповідно до умов договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720363 від 05.08.2021, укладеного ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН, відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 , на користь ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН. Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 17751,94 грн. (п. 3.1 цього договору).

В подальшому, ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT 11.01.2022 відчужений на користь ОСОБА_1 (відповідач-3) на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8047/2022/3031376 за ціною 20625,59 грн.

ОСОБА_1 , в свою чергу, 28.01.2022 відчужив транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT ОСОБА_2 (відповідач-4) на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2022/3074062. Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 700000,00 грн. (п. 3.1 цього договору).

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.11.2021 у справі № 910/15963/20 касаційну скаргу ТОВ «ВІРАКС» задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 у справі №910/15963/20 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №910/15963/20 апеляційну скаргу ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН на рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 залишено без задоволення, рішення суду без змін.

Приватним виконавцем Лановенко Л.О. 12.07.2022 відкрито виконавче провадження №69398559 з примусового виконання наказу № 910/15963/20, виданого 29.06.2022 Господарським судом м. Києва про стягнення з ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН на користь ТОВ ВІРАКС 1044032,45 грн. попередньої оплати та 15660,48 грн. судового збору.

Також 12.07.2022 приватним виконавцем сформовано та направлено до банків України запити стосовно наявних у ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН рахунків, коштів на них та їх арешт.

У відповідь виконавцем отримано інформацію, що на рахунках ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН відсутні будь-які кошти.

Приватним виконавцем 12.07.2022 сформовано електронний та письмовий запити до МВС стосовно наявності транспортних засобів за боржником. Відповідно до відповідей МВС - транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

Як вбачається з відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві №31/26-5725 від 16 вересня 2022 року, наданої приватному виконавцю Лановенко Л.О:

1. Автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна DZ2DT, № кузова НОМЕР_5 , 05 серпня 2021 року відчужено на користь товариства з обмеженою відповідальністю Скай Агро Юніон

2. Автомобіль ТОYОТА LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_7 , 05 серпня 2021 рокувідчужений на користь товариства з обмеженою відповідальністю Скай Агро Юніон.

Крім того, в провадженні Господарського суду міста Києва знаходилась справа №910/15977/20 за позовом ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» про стягнення з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» 2560822,61 грн. за договором поставки.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2021 у справі №910/15977/20 в позові відмовлено повністю.

ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», не погодившись з прийнятим рішенням, звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 у справі №910/15977/20 апеляційну скаргу ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» задоволено. Вирішено стягнути з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 2560822,61 грн., з яких: 2174822,95 грн. заборгованості за Договором поставки № 02-12/19 від 02.12.2019, 274633,34 грн. пені за несвоєчасну оплату, 60896,71 грн. інфляційних втрат, 50409,61грн. 3% річних. Стягнуто з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 38412,33 грн. судового збору за подання позовної заяви та 57618,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

На виконання постанови Північного апеляційного господарського суду, яка набрала законної сили 09.06.2021, Господарським судом міста Києва 29.06.2021 видано судові накази.

ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» виконало постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021, що підтверджується платіжними дорученнями № від 01.07.2021 та № 65932353 від 06.07.2021.

ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ», не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою. Постановою Верховного суду від 14.09.2021 у справі №910/15977/20 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 у даній справі скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022, на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України, позовну заяву ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» до ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» про стягнення 2560822,61 грн. залишено без розгляду.

Господарським судом міста Києва 09.11.2022 прийнято ухвалу у справі № 910/15977/20, якою стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОПРОМЛАЙН" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЄВРОСТРОЙ" 2656853,44 грн. в порядку повороту виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 у справі №910/15977/20.

За твердженням позивачів, користуючись слушним моментом, розуміючи обґрунтованість позовних вимог ТОВ «ВІРАКС» та намір останнього оскаржити постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 у справі № 910/15963/20 до касаційного суду, а також розуміючи безпідставність позовних вимог до ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» та намір останнього оскаржити постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 у справі № 910/15977/20 до касаційного суду, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» (відповідач-1) відчужив пов`язаній юридичній особі ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН (відповідачу-2) єдине наявне в нього майно - транспортні засоби TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019 та - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016.

Як стверджують позивачі, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного відповідачу-1 майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредиторами на його майно як боржника, що свідчить про фраудаторність таких правочинів та, відповідно, є підставою для визнання таких правочинів недійсними.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши надані докази, суд визнав, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.

Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Як констатує Верховний Суд у постанові Об`єднаної Палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання "зловживання правом" передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Відповідно до правої позиції, висловленої у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 справі № 910/16579/20, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом б частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(П)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у присутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають наметі стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення).

Суд наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 справі №904/7905/16 (п. 153).

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора.

Як свідчать матеріали справи, між ТОВ «ВІРАКС» (позивачем-1) ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» (відповідачем-1) існували господарські відносини відповідно до укладеного ними договору поставки № 07/06/19-01 від 07.06.2019, обставини дотримання сторонами своїх зобов`язань за яким, стали предметом дослідження Господарським судом міста Києва у справі № 910/15963/20 21.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 зустрічний позов ТОВ «ВІРАКС» задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1044032,45 грн. попередньої оплати та 15660,48 грн. судового збору. В іншій частині в позові відмовлено.

В ході здійснення виконавчого провадження № 65530675, відкритого 21.05.2021 з примусового виконання наказу № 910/15963/20, виданого 13.05.2021 Господарським судом міста Києва на виконання рішення від 13.04.2021 у справі №910/15963/20, приватним виконавцем встановлено наявність зареєстрованих за ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» транспортних засобів (рухомого майна): TOYOTA LAND CRUISER номерний знак НОМЕР_3 та LAND ROVER DISCOVERY SPORT номерний знак НОМЕР_6 .

За результатами оскарження ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» судового рішення, постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 скасовано в частині задоволених позовних вимог за зустрічним позовом про стягнення з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1044032,45 грн. попередньої оплати та 15660,48 грн. судового збору, в цій частині в позові відмовлено.

Суд відзначає, що цього ж дня, 04.08.2021, виконавче провадження № 65530675 завершено, приватним виконавцем припинено арешт та розшук транспортних засобів боржника, а наступного дня, 05.08.2021, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 та договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720363, згідно з якими на користь ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН відчужено транспортні засоби TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, та LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, належні на праві власності ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» (боржнику згідно рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20).

За результатами касаційного оскарження постанови апеляційної інстанції, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.11.2021 у справі №910/15963/20 постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2021 у справі №910/15963/20 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №910/15963/20 апеляційну скаргу ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 без змін.

Після повторного відкриття 12.07.2022 виконавчого провадження №69398559 з примусового виконання наказу № 910/15963/20, виданого 29.06.2022 Господарським судом м. Києва, приватним виконавцем встановлено, що в банках України на рахунках ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН відсутні будь-які кошти, а транспортні засоби за боржником не зареєстровані. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі №910/15963/20 залишилось невиконаним.

Також за ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН рахується заборгованість, яка виникла за результатам розгляду Господарським судом міста Києва справи №910/15977/20 за позовом ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» про стягнення з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» 2560822,61 грн. за договором поставки. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2021 у справі №910/15977/20 в позові відмовлено повністю. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 у справі №910/15977/20 рішення суду першої інстанції скасовано, стягнуто з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 2560822,61 грн., з яких: 2174822,95 грн. заборгованості за Договором поставки № 02-12/19 від 02.12.2019, 274633,34 грн. пені за несвоєчасну оплату, 60896,71 грн. інфляційних втрат, 50409,61грн. 3% річних; стягнуто з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 38412,33 грн. судового збору за подання позовної заяви та 57618,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» виконало постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 у справі №910/15977/20, що підтверджується платіжними дорученнями № від 01.07.2021 та № 65932353 від 06.07.2021.

В подальшому, за результатами оскарження ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» постанови апеляційної інстанції, постановою Верховного Суду від 14.09.2021 у справі №910/15977/20 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 у даній справі скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022 у справі № 910/15977/20 позовну заяву ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» до ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» про стягнення 2560822,61 грн. залишено без розгляду. Ухвалою Господарського суду міста Києва 09.11.2022 у справі №910/15977/20 стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЄВРОСТРОЙ» 2656853,44 грн. в порядку повороту виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 у справі №910/15977/20. Дана ухвала суду залишається невиконаною.

Таким чином, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», будучи божником ТОВ «ВІРАКС» та ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» згідно прийнятих відносно нього судових актів, розуміючи необхідність їх виконання, не маючи за собою зареєстрованого на праві власності іншого майна, відчужив на користь ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» належні йому на праві власності транспортні засоби, за рахунок вартості якого можливо було б погашення боргу.

Доводи відповідачів -2, -3, -4, -5 про те, що на момент відчуження транспортних засобів 05.08.2021 ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН не мало грошових зобов`язань перед позивачами, тому не можна вважати вчинення правочину на шкоду своєму кредитору, суд сприймає критично. Провадження у судових справах № 910/15963/20 та № 910/15977/20 відкриті Господарським судом міста Києва 09.11.2020 та 02.11.2020, відповідно, що свідчить про існування спорів між відповідачем-1 та позивачами задовго до продажу спірних автомобілів.

В будь якому разі з моменту винесення рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20, яким стягнуто з ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» на користь ТОВ «ВІРАКС» 1044032,45 грн. попередньої оплати та 15660,48 грн. судового збору, відповідач-1 розумів необхідність погашення заборгованості позивачу-1. Також, відомі відповідачу-1 були обставини щодо спору з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» і з часу прийняття судом апеляційної інстанції постанови від 09.06.2021 у справі №910/15977/20 про стягнення з ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» на користь ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» 2560822,61 грн. та судових витрат відповідач-1 мав розуміти реалі наслідки безпідставного стягнення грошових коштів з позивача-2 (оскарження постанови у касаційному порядку) та подальшої необхідності повернення цих коштів позивачу-2.

За наведених обставин суд дійшов висновку, що продавець за наведеними оспорюваними правочинами (договорами купівлі-продажу від 05.08.2021 №8043/2021/2720294 та №8043/2021/2720363), діяв недобросовісно, оскільки був обізнаний про наявність майнового спору між товариством та позивачами -1, -2, а наслідком таких дій ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» з відчуження майна стала неможливість виконання рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 /18 та повернення грошових коштів позивачу-2 на виконання ухвали Господарського суду міста Києва 09.11.2022 у справі №910/15977/20.

В постанові від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 Верховний Суд акцентував увагу на тому, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (п. 68 постанови).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17)).

Враховуючи вищевикладене, суд визнав, що оскаржувані договори купівлі-продажу від 05.08.2021 №8043/2021/2720294 та №8043/2021/2720363, укладені ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», є фраудаторним, оскільки укладені на шкоду ТОВ «ВІРАКС» та ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ», порушують їх майнові права, як кредиторів ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», направлені на ухилення від обов`язку сплати боргів, визначених судовими актами, а тому такі договори підлягають визнанню недійсними.

Окрім того, суд приймає до уваги, що постанову про скасування рішення Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 у справі № 910/15963/20 в частині задоволених позовних вимог за зустрічним позовом ТОВ «ВІРАКС» прийнято Північним апеляційним господарським судом 04.08.2021, і в цей же день, 04.08.2021, приватним виконавцем завершено виконавче провадження № 65530675, а вже наступного дня, 05.08.2021, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» здійснено відчуження належного йому рухомого майна (транспортних засобів). Таким чином, ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» здійснило відчуження єдиного належного йому рухомого майна, за рахунок якого можливо було б погашення заборгованості перед кредиторами, наступного дня після прийняття постанови апеляційної інстанції та набрання нею законної сили.

Наведене свідчить про вчинення відповідачем-1 правочинів щодо відчуження на користь відповідача-2 спірних ТЗ явно з неправомірною та недобросовісною метою, направлено на уникнення виконання судового рішення на користь позивача-1 та сплати боргу позивачу-2. Відтак, дії відповідача-1 є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Не можна також залишити поза увагою те, що, як свідчать Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 05.08.2021 (на момент вчинення спірних правочинів) директором ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» є ОСОБА_5 і ця ж особа є єдиним засновником (бенефіціарним власником) ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», якому і було відчужено транспортні засоби.

Окрім того, як вбачається з копій договору купівлі-продажу №8043/2021/2720294 та договору купівлі-продажу №8043/2021/2720363 від 05.08.2021, як від імені продавця ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН», так і від імені покупця ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», діяла одна й та сама особа Нікіфоров А.А.

Також суд враховує те, що згідно інформації про місцезнаходження ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» адреси місцезнаходження цих юридичних осіб зареєстровані в одному і тому ж місці з 09.02.2021 по 12.07.2021, а саме: 02140, м. Київ, вул. Мишуги Олександра, буд. 12, офіс 357. Також з 12.07.2021 по 03.09.2021 ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙФН» було зареєстроване за адресою: 79053, м. Львів, вул. Аркаса М., буд. 4, і за цією ж адресою зареєстроване місцезнаходження ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» з 01.12.2021.

Отже, про пов`язаність юридичних осіб ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» свідчить не тільки те, що засновник відповідача-2 ОСОБА_5 був директором відповідача-1 і ним одноособово вчинені правочини щодо відчуження спірного майна, а те, що місцезнаходження відповідача-1 та відповідача-2 було зареєстроване за одними й тими ж адресами.

Крім того, щодо наслідків вчинених відповідачем-1 та відповідачем-2 правочинів, суд звертає увагу, що в подальшу продаж ТЗ відповідачем-2 вчинено 11.01.2022 та 22.02.2022, відповідно, тобто, через п`ять місяців після придбання. Сумнівними також є ціна ТЗ та розрахунки сторін за цими договорами з огляду на спосіб їх проведення. Ціна TOYOTA LAND CRUISER за домовленістю сторін 917147,57 грн., вартість LAND ROVER DISCOVERY SPORT за домовленістю сторін 17751,94 грн., розрахунки здійснені, як стверджує відповідач-2, шляхом отримання представником продавця ТОВ «ЕКРПРОМЛАЙН» готівкових коштів в сумі 227315,20 грн. в касі продавця ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» в період з 05 серпня 2022 року по 01 вересня 2022 року (видаткові касові ордери) та зарахування суми 894564,21 грн. шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог згідно акту від 02.09.2021.

Однак, з огляду на встановлені судом обставини пов`язаності юридичних осіб відповідача-1 та відповідача-2, отримання грошових коштів за продані ТЗ в касі підприємства відповідача-2 за видатковими касовими ордерами ОСОБА_5 , в підприємстві, де він є одноособовим засновником, в якості представника продавця (відповідача-1), де він є керівником, є очевидно сумнівним. Цих же висновків суд дійшов щодо посилання відповідача-2 в якості підтвердження зарахування однорідних зустрічних вимог на договір №1 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.08.2020 (стор. 147, том 3), оскільки сторонами цього договору є пов`язані особи і неможливо встановити реальність настання наслідків цього договору. Жодних розрахунків між сторонами шляхом перерахування грошових коштів на розрахункові рахунки не здійснювалось.

Враховуючи вищенаведене суд дійшов висновку, що правочини з відчуження зазначеного вище рухомого майна (транспортних засобів) вчинені відповідачем-1 умисно, пов`язаній особі, з метою приховування належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв`язку з невиконанням зобов`язань перед кредиторами.

За таких обставин, ТОВ «Екопромлайн» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного відповідачу-1 майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредиторами на його майно як боржника, що свідчить про фраудаторність таких правочинів.

Критеріями, які Верховний Суд у постанові від 01.04.2020 у справі № 182/2214/16-ц називає для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема:

- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;

- відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);

- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);

- майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);

- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

В даному випадку суд визнав доведеними обставини відчуження відповідачем-1 майна пов`язаній особі за наявності значної заборгованості (відповідач-1 розумів, що має заборгованість) за відсутності належних та достатніх доказів настання реальних наслідків за цими правочинами. При цьому у відповідача-1 відсутнє жодне майно, за рахунок якого можливо б було виконання зобов`язання перед позивачами (кредиторами).

З урахування наведеного, суд дійшов висновку про визнання недійсними укладених 05.08.2021 ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН та ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН договорів купівлі-продажу транспортних засобів №8043/2021/2720294 та №8043/2021/2720363, як фраудаторних правочинів, отже в подальшому ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН не було наділене правом відчужувати вказане майно.

Згідно із абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20 зазначила, що до правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього, законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків, визначених в ст.216 ЦК України, або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності правочину, визнаного таким судом, є обов`язковими та не можуть бути проігноровані його сторонами.

Таким чином, оскільки недійсні (фраудаторні) правочини не створюють юридичних наслідків і ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН не набував право відчужувати спірні ТЗ позовні вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2022/3031376, укладеного 11.01.2022 ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН та ОСОБА_1 , договору купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2022/3074062, укладеного 28.01.2022 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , договору купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2022/3122935, укладеного 22.02.2022 ТОВ СКАЙ АГРО ЮНІОН та ОСОБА_3 , також підлягають задоволенню як похідні.

Оцінюючи доводи відповідачів -3, -4, -5, що вони є добросовісними набувачами за оспорюваними правочинами, а тому позовні вимоги у відповідності до приписів ст.ст. 387, 388 ЦК України в частині визнання вказаних договорів недійсними не підлягають задоволенню, суд зазначає наступне.

Статтею 388 ЦК України передбачено сукупність підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Так, відповідно до частини першої вказаної норми якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Тобто можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно).

При цьому, за змістом ст. 388 ЦК України правом на звернення до суду з позовом про витребування майна наділені лише власники такого майна, натомість позивачі у даній справі не є власниками майна (транспортних засобів), переданих за оспорюваними правочинами, а тому позбавлені права у даному випадку на звернення до суду з віндикаційним позовом.

Предметом розгляду даного спору є, зокрема, визнання недійсними договорів купівлі-продажу транспортних засобів з підстав невідповідності їх приписам статей 3, 13, 215 ЦК України, як фраудаторних правочинів.

Загальним правовим наслідком недійсності правочину (стаття 216 ЦК України) є реституція, яка застосовується як належний спосіб захисту цивільного права та інтересу за наявності відносин, які виникли в зв`язку з вчиненням особами правочину та внаслідок визнання його недійсним.

При цьому правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи" (статті 215, 216 ЦК України).

З огляду на зазначені приписи, правила статей 15, 16 ЦК України, а також статей 1, 2-4, 14, 215 ЦПК України кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що загалом може розумітися як передумова для виникнення або обов`язковий елемент конкретного суб`єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб`єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.

Таким чином, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Оскільки добросовісне набуття в розумінні статті 388 ЦК України можливе лише тоді, коли майно придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права відчужувати це майно, наслідком угоди, укладеної з таким порушенням, є не двостороння реституція, а повернення майна з незаконного володіння.

Права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захистові шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, установленого статтями 215, 216 ЦК України. При встановленні наявності речово-правових відносин, до таких відносин не застосовується зобов`язальний спосіб захисту. У зобов`язальних відносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо є підстави, передбачені статтею 388 ЦК України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача. У разі, якщо особа, яка вважає себе власником майна, не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв`язку з наявністю щодо цього права сумнівів або претензій з боку третіх осіб, то відповідно до статті 392 ЦК України права такої особи підлягають захисту шляхом пред`явлення позову про визнання права власності на належне цій особі майно. Отже, з віндикаційним позовом може звертатись лише дійсний власник майна, або особа, яка вважає себе власником майна.

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ВІРАКС» та ТОВ «УКРЄВРОСТРОЙ» вказували на те, що відчуження рухомого майна (транспортних засобів) відповідачем-1 на користь відповідача-2, з подальшим відчуженням третім особам, порушує їх права, як кредиторів ТОВ «ЕКОПРОПЛАЙН». Також судом встановлено, що позивачі не є власниками спірного майна.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 10 лютого 2021 року у справі № 754/5841/17 вказано, що цивільні права/інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права/інтересу позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону. При розгляді справи суд має з`ясувати: чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права/інтересу позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах. Якщо суд зробить висновок, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права/інтересу позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право/інтерес позивача підлягає захисту обраним ним способом. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України). Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України).

Зважаючи на встановлений судом факт того, що учасники правовідносин (відповідач-1 та відповідач-2) «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій (договори купівлі-продажу транспортних засобів від 05.08.2021) використовувався учасниками для унеможливлення звернення стягнення на належне відповідачу-1 майно та зумовив для позивачів настання таких негативних наслідків, як унеможливлення отримання коштів у боржника, суд визнав, що обраний позивачами спосіб захисту (відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ ЕКОПРОМЛАЙН права власності на автомобілі TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, та LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016), передбачений пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України та є ефективним для захисту їх порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах.

Аналогічну правову позицію викладено в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.05.2022 у справі №643/15604/17.

Відповідно до частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Також, відповідно до частини 5 та 6 статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус судді» встановлено, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права та враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права. Суд має право відступити від правової позиції, викладеної Верховним Судом, тільки з одночасним наведенням відповідних мотивів.

Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Суд відзначає, що у розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи скористатися заходами правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Крім того, за змістом процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

За приписами ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи, і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Вказані докази повинні містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини.

У справі «Салов проти України» (заява № 65518/01; від 6 вересня 2005 року; пункт 89) ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення у справі «Hirvisaari v. Finland», заява № 49684/99; від 27 вересня 2001, пункт 30). Разом з тим, у рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення у справі «Ruiz Torija v. Spain», заява серія A № 303-A; від 9 грудня 1994; пункт 29).

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

В даному випадку, позивачами доведено, а відповідачами -2, -3, -4, -5 не спростовано обґрунтованість та правомірність заявлених позовних вимог.

Відповідач-1 не скористався наданим йому законом правом відповідно до ст. 74 ГПК України, відзиву на позов не надав, визнані судом обґрунтованими позовні вимоги не спростував.

За викладених обставин суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог, відтак позов задовольняється в повному обсязі.

Щодо вирішення питання про розподіл судових витрат суд зазначає наступне:

Згідно з ч. 9 ст. 129 ГПК України у випадку, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Судовий збір покладається на відповідачів -1, -2, оскільки спір виник внаслідок їх неправомірних дій.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 233, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, укладений товариством з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (вул. Макаренка, 9, м. Запоріжжя, 69032; ідентифікаційний код 38702583) та товариством з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (вул. Аркаса М., 4, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 39314351), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

3. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720363 від 05.08.2021, укладений товариством з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (вул. Макаренка, 9, м. Запоріжжя, 69032; ідентифікаційний код 38702583) та товариством з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (вул. Аркаса М., 4, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 39314351), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

4. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2022/3031376, укладений 11.01.2022 товариством з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (вул. Аркаса М., 4, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 39314351) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

5. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2022/3074062, укладений 28.01.2022 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

6. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8047/2022/3122935, укладений 22.02.2022 товариством з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (вул. Аркаса М., 4, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 39314351) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

7. Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення товариству з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (вул. Макаренка, 9, м. Запоріжжя, 69032; ідентифікаційний код 38702583) права власності на автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

8. Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення товариству з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (вул. Макаренка, 9, м. Запоріжжя, 69032; ідентифікаційний код 38702583) права власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 .

9. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (вул. Макаренка, 9, м. Запоріжжя, 69032; ідентифікаційний код 38702583) на користь товариства з обмеженою відповідальністю ВІРАКС (бульв. Лесі Українки, буд. 26, м. Київ, 01133; ідентифікаційний код 37633907) 9708,38 грн. (дев`ять тисяч сімсот вісім грн. 38 коп.) судового збору. Видати наказ.

10. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (вул. Макаренка, 9, м. Запоріжжя, 69032; ідентифікаційний код 38702583) на користь товариства з обмеженою відповідальністю УКРЄВРОСТРОЙ (вул. Є. Коновальця, буд. 31, м. Київ, 01113; ідентифікаційний код 41472042) 9708,38 грн. (дев`ять тисяч сімсот вісім грн. 38 коп.) судового збору. Видати наказ.

11. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (вул. Аркаса М., 4, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 39314351) на користь товариства з обмеженою відповідальністю ВІРАКС (бульв. Лесі Українки, буд. 26, м. Київ, 01133; ідентифікаційний код 37633907) 9708,37 грн. (дев`ять тисяч сімсот вісім грн. 37 коп.) судового збору. Видати наказ.

12. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (вул. Аркаса М., 4, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 39314351) на користь товариства з обмеженою відповідальністю УКРЄВРОСТРОЙ (вул. Є. Коновальця, буд. 31, м.Київ, 01113; ідентифікаційний код 41472042) 9708,37 грн. (дев`ять тисяч сімсот вісім грн. 37 коп.) судового збору. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У зв`язку із запровадженням воєнного стану на території України, веденням бойових дій на території Запорізької області, інтенсивними ракетними та артилерійськими обстрілами м. Запоріжжя у період з 27.09.2023 по 19.10.2023, що загрожувало життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів та працівників суду в умовах збройної агресії проти України, повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст.ст. 240, 241 ГПК України 20.10.2023.

Суддя В.В. Левкут