РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.10.2023Справа № 921/57/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,

розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ"

про стягнення 1 807 699,31 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО

САПЛАЙ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ"

про визнання недійсним договору,

За участю представників сторін (за первісним позовом):

від позивача: Яворський А.В. за ордером від 24.04.2023 року серії ВО № 1050600;

від відповідача: Сидоренко С.І. за ордером від 30.08.2023 року серії АІ № 1450210.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" звернулося до господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" про стягнення грошових коштів у загальному розмірі 1 807 699,31 грн., з яких: 1 650 000,00 грн. - основний борг, 8 272,60 грн. - 3 % річних, 11 550,00 грн. - інфляційні втрати, 137 876,71 грн. - пеня.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань з оплати послуг (робіт по демонстраційному внесенню ЗЗР з використанням безпілотних літальних апаратів (БПЛА) DJI Agras T-16, DJI Agras T20, XAG XP2020, XAG V40, XAG R150), наданих позивачем на виконання укладеного між сторонами 08.07.2022 року договору № 08/07/22.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 17.01.2023 року відкрито провадження у справі № 921/57/23, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 06.02.2023 року.

26.01.2023 року через відділ діловодства господарського суду Тернопільської області надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" від 25.01.2023 року на позовну заяву, в якому останнє визнало пред`явлений позов в частині стягнення заявленої суми основного боргу, проте просило суд відмовити у решті вимог про стягнення з боржника 8 272,60 грн. 3 % річних, 11 550,00 грн. інфляційних втрат та 137 876,71 грн. пені. Крім того, відповідач просив розстрочити виконання рішення суду в даній справі на 3 місяці шляхом сплати відповідачем до кінця місяця рівними частинами суми заборгованості в розмірі 1 650 000,00 грн., поділеної на 3 (три) місяці.

01.02.2023 року через систему "Електронний суд" господарського суду Тернопільської області надійшов відзив відповідача від 01.02.2023 року, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" заперечило проти вимог позивача з огляду на те, що договір від 08.07.2022 року № 08/07/22 був вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони (представника відповідача Чайківського Івана Івановича) з іншою стороною (позивачем). Крім того, вищенаведений представник відповідача при укладенні означеного правочину діяв з перевищенням наданих йому повноважень без схвалення таких дій довірителем. Також, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" просило суд не брати до уваги попередньо поданий 26.01.2023 року відзив на позовну заяву.

02.02.2023 року через систему "Електронний суд" господарського суду Тернопільської області надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" про визнання недійсним договору від 08.07.2022 року № 08/07/22.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 06.02.2023 року в справі № 921/57/23 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" залишено без руху.

14.02.2023 року через відділ діловодства господарського суду Тернопільської області надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 13.02.2023 року на відзив на позовну заяву, в якій позивач навів додаткові мотиви на обґрунтування пред`явлених позовних вимог.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23.02.2023 року в справі № 921/57/23 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" прийнято до розгляду, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом та призначено підготовче судове засідання на 01.03.2023 року.

01.02.2023 року через відділ діловодства господарського суду Тернопільської області надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ СИСТЕМИ" від 28.02.2023 року на зустрічну позовну заяву, в якому останнє вказало про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору від 08.07.2022 року № 08/07/22.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01.03.2023 року матеріали справи № 921/57/23 за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" про стягнення 1 807 699,31 грн. та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" про визнання недійсним договору від 08.07.2022 року № 08/07/22 передано за територіальною підсудністю до господарського суду міста Києва.

З огляду на викладене, суд звертає увагу на положення частини 6 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, за якими спори між судами щодо підсудності не допускаються.

22.03.2023 року справа № 921/57/23 надійшла до господарського суду міста Києва та за результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями була передана для розгляду судді Ломаці В.С.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.03.2023 року справу № 921/57/23 прийнято до свого провадження суддею Ломакою В.С., підготовче засідання призначено на 26.04.2023 року та викликано у вказане підготовче засідання представників сторін.

25.04.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

У підготовчому засіданні 26.04.2023 року судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 31.05.2023 року.

25.05.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 25.05.2023 року, в якому останнє просило суд забезпечити участь його представника у підготовчому засіданні, призначеному на 31.05.2023 року, а також у всіх наступних судових засіданнях у режимі відеоконференції. Ухвалою від 29.05.2023 року господарський суд міста Києва частково задовольнив вищенаведене клопотання позивача.

До початку призначеного підготовчого засідання 31.05.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 30.05.2023 року про долучення доказів до матеріалів справи. Означене клопотання судом задоволено.

У підготовчому засіданні 31.05.2023 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 921/57/23 на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 27.06.2023 року.

06.06.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 01.06.2023 року, в якому останнє просило суд забезпечити участь його представника у підготовчому засіданні, призначеному на 27.06.2023 року, а також у всіх наступних судових засіданнях у режимі відеоконференції. Ухвалою від 12.06.2023 року господарський суд міста Києва частково задовольнив вищенаведене клопотання позивача.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.06.2023 року підготовче провадження у справі № 921/57/23 закрито та призначено її до судового розгляду по суті на 18.07.2023 року.

28.06.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 28.06.2023 року, в якому останнє просило суд забезпечити участь його представника у судовому засіданні, призначеному на 18.07.2023 року, у режимі відеоконференції. Ухвалою від 03.07.2023 року господарський суд міста Києва задовольнив вищенаведене клопотання позивача.

У судовому засіданні 18.07.2023 року суд оголосив перерву до 30.08.2023 року, а також визнав обов`язковою явку представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" у судове засідання, призначене на 30.08.2023 року.

03.08.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 03.08.2023 року, в якому останнє просило суд забезпечити участь його представника у судовому засіданні, призначеному на 30.08.2023 року, у режимі відеоконференції. Ухвалою від 04.08.2023 року господарський суд міста Києва задовольнив означене клопотання позивача.

28.08.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" від 23.08.2023 року, в яких останнє вказало, що позивач за зустрічним позовом не видавав довіреностей з датою 31.12.2021 року, в тому числі на Чайківського І.І.

У судовому засіданні 30.08.2023 року оголошувалася перерва до 06.09.2023 року.

31.08.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 30.08.2023 року, в якому останнє просило суд забезпечити участь його представника у судовому засіданні, призначеному на 06.09.2023 року, у режимі відеоконференції. Ухвалою від 01.09.2023 року господарський суд міста Києва задовольнив це клопотання позивача.

У судовому засіданні 06.09.2023 року оголошувалася перерва до 20.09.2023 року.

11.09.2023 року на електронну адресу суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 11.09.2023 року, в якому останнє просило суд забезпечити участь його представника у судовому засіданні, призначеному на 20.09.2023 року, у режимі відеоконференції. Ухвалою від 12.09.2023 року господарський суд міста Києва задовольнив означене клопотання позивача.

18.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли додаткові письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" від 15.09.2023 року, в яких останнє вказало, що воно не вело перемовин та не замовляло у Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" надання послуг з демонстраційного внесення засобів захисту рослин з використанням безпілотних літальних апаратів. Також Товариству з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" проект спірного договору не надавався та засобами електронного зв`язку не направлявся, комерційні та інші пропозиції щодо виконання робіт не отримувалися; строків виконання робіт за договором означене товариство ні усно, ні письмово не погоджувало; жодних повідомлень про початок виконання робіт Товариству з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" не направляло. Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" не передавало Товариству з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" жодних препаратів (засобів захисту рослин) для виконання умов договору, а також не підписувало специфікацій до цього правочину. Також Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" наголосило на неможливості встановлення конкретної локації, де, за твердженням Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ", було надано 110 послуг з демонстративного внесення засобів захисту рослин, що свідчить про укладення від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" спірного договору неуповноваженою особою та виключно для створення штучної заборгованості за цією угодою без реального виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" будь-яких робіт.

19.09.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 18.09.2023 року про відкладення розгляду справи.

Враховуючи означене клопотання, в судовому засіданні 20.09.2023 року оголошувалася перерва до 11.10.2023 року.

09.10.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшли додаткові письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" від 09.10.2023 року, до яких останнім долучено копію планового графіку та звіту від 06.09.2022 року про виконані роботи (послуги) по демонстраційному внесенню ЗЗР за Договором № 08/07/22 від 08.07.2022 року. У наведених поясненнях Товариство з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" також вказало, що при виконанні робіт (послуг) з внесення ЗЗР використовувалися препарати власників (користувачів) оброблювальних земельних ділянок.

До початку призначеного судового засідання 11.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" від 11.10.2023 року.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" у судовому засіданні 11.10.2023 року підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні. Водночас останній заперечив проти зустрічних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" та просив суд відмовити в їх задоволенні.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" у цьому судовому засіданні підтримав вимоги, викладені у зустрічному позові, та заперечив проти первісних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ". Крім того, останній повідомив про допущення технічної описки у номері оспорюваного договору та вказав, що визнанню недійсним підлягає договір від 08.07.2022 року № 08/07/22, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ", копія якого наявна у матеріалах справи.

У судовому засіданні 11.10.2023 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" та зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ", об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

08.07.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" (далі - замовник) в особі представника Чайківського Івана Івановича, який, як зазначено у тексті договору, діяв на підставі довіреності від 31.12.2021 року, зареєстрованої в реєстрі за № 2119, та Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" (далі - виконавець) в особі уповноваженого представника Радомінського Максима Борисовича, який діяв на підставі рішення одноособового засновника ТОВ "РАС" від 04.07.2022 року № 04/07/22 та довіреності від 08.07.2022 року, підписано договір № 08/07/22 (далі - Договір), за умовами якого виконавець прийняв на себе зобов`язання виконати за плату роботи по демонстраційному внесенню ЗЗР з використанням безпілотних літальних апаратів (БПЛА) DJI Agras T-16, DJI Agras T20, XAG XP2020, XAG V40, XAG R150, а замовник зобов`язався оплатити виконавцю вартість виконаних робіт.

Означений правочин підписаний представником замовника Чайківським Іваном Івановичем, представником виконавця Радомінським Максимом Борисовичем, а також скріплений відбитками печаток сторін.

За умовами пунктів 2.1, 2.2 Договору виконавець зобов`язаний виконати роботи в строки, узгоджені із замовником (виключенням є неможливість виконання робіт через метеорологічні умови, заборону місцевих органів влади, погодні умови, форс-мажорні обставини), а замовник зобов`язаний сповістити виконавцю про початок робіт не пізніше, ніж за десять календарних днів до відповідної дати, а також прийняти виконані роботи та своєчасно здійснити передбачену Договором оплату загальної вартості виконаних виконавцем робіт.

Відповідно до пунктів 3.1, 3.2 цього правочину виконавець зобов`язується виконати роботи у період липень-вересень 2022 року. Час початку і припинення робіт у зв`язку з погодними (опади, вітер, роса, низька або висока температура, вологозабезпеченість і т.п.) та іншими умовами визначається замовником та виконавцем.

Пунктом 3.3 Договору передбачено, що замовник зобов`язується підписати акт виконаних робіт, наданий виконавцем, протягом 5 календарних днів з дня його отримання.

Згідно з пунктами 4.1, 4.2 Договору вартість робіт за 1 демонстраційне внесення ЗЗР (до 10 га) становить 15 000,00 грн. Оплата за виконання здійснюється протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту підписання відповідного акту виконаних робіт (наданих послуг) або протягом 3-х днів з дня виставлення рахунку.

За умовами пунктів 8.4, 8.7 Договору його строк починає свій перебіг з моменту його підписання та діє до 31.12.2022 року, крім положень Договору, для яких в цьому Договорі визначений інший строк їх дії, але до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за Договором. Закінчення строку дії цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час його дії.

Обґрунтовуючи зустрічний позов про визнання недійсним Договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" посилалося на те, що означений правочин був вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника замовника Чайківського Івана Івановича (що діяв на підставі анульованої станом на 07.11.2022 року довіреності № 2119) з іншою стороною - Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ", де останній (Чайківський Іван Іванович) з 15.02.2021 року був безпосереднім керівником. Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" вказувало на підписання спірного Договору всупереч викладеній у частині 3 статті 238 Цивільного кодексу України забороні на вчинення представником правочинів з самим собою (у своїх інтересах) та з перевищенням представником замовника наданих йому повноважень.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 837 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Відповідно до частини 1 статті 846 Цивільного кодексу України строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду.

Частиною 1 статті 854 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

За умовами частини 1 статті 843 Цивільного кодексу України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення.

Разом із тим, статтею 15 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 року в справі № 357/6663/16-ц зазначено, що відповідно до частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Подібні висновки викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 року в справі № 910/14138/18.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 Цивільного кодексу України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Як було зазначено вище, 08.07.2022 року Договір був підписаний між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" в особі представника Чайківського Івана Івановича, який, як зазначено у тексті цієї угоди, діяв на підставі довіреності від 31.12.2021 року, зареєстрованої в реєстрі за № 2119, та Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" в особі уповноваженого представника Радомінського Максима Борисовича, який діяв на підставі рішення одноособового засновника ТОВ "РАС" від 04.07.2022 року № 04/07/22 та довіреності від 08.07.2022 року, а також скріплений відбитками печаток сторін.

Разом із тим, зі змісту наявної у матеріалах справи виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що безпосереднім керівником виконавця за Договором - Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" з 15.02.2021 року по 05.11.2022 року (включно з датою підписання спірного Договору) був ОСОБА_1 , який при укладенні Договору одночасно діяв як представник замовника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" на підставі довіреності від 31.12.2021 року, зареєстрованої в реєстрі за № 2119.

З матеріалів справи також вбачається, що 05.11.2022 року відбулася заміна керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 (який також був безпосереднім підписантом Договору). Слід також зазначити, що за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань представником та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" є ОСОБА_3 .

Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.03.2021 року в справі № 360/1742/18.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. Вказане знайшло своє відображення у нормі ЦК України, а саме у частині 3 статті 238 цього Кодексу, якою чітко і однозначно визначено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У постанові від 01.12.2021 року в справі № 908/3467/19 Верховний Суд вказав, що для цілей застосування частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України словосполучення "у своїх інтересах" потрібно розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Верховний Суд у вказаній постанові відмітив, що у випадку укладення представником правочину з самим собою довіритель не повинен доводити, що цей правочин укладено не в його інтересах, збитковість правочину, недобросовісність чи нерозумність дій довірителя. По суті, положення частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України надають довірителю право визнати недійсним відповідний правочин, незалежно від того на яких умовах він укладений. На довірителя не покладається тягар доведення невигідності умов такого договору, його збитковості. Його укладення не в інтересах довірителя презюмується.

У свою чергу, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року в справі № 923/876/16 вказано, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя. Вчинення правочину щодо самого себе, тобто не в інтересах довірителя, а у своїх власних, є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правило, передбачене частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

Зазначене узгоджується також із висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 16.05.2019 року в справі № 401/2995/16-ц, від 10.11.2021 року в справі № 757/50762/18-ц.

Водночас, у постанові від 19.01.2022 року в справі № 911/841/20 Верховний Суд звернув увагу на те, що закон не містить прямої заборони у разі вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з представником юридичною особою (у якій представник є учасником чи бенефіціаром). Втім, у такому випадку тягар доведення того, що правочин не порушує прав та інтересів довірителя, покладається на контрагента.

Оскільки зустрічні позовні вимоги у справі № 921/57/23 ґрунтуються на обставинах вчинення оспорюваного правочину ОСОБА_1 не в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ", враховуючи вказані вище висновки Верховного Суду та фактичні обставини цього спору, суд дійшов висновку про те, що у даному випадку (незалежно від наявності чи відсутності відповідного умислу та зловмисної домовленості представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" Чайківського Івана Івановича із другою стороною) вчинення оспорюваного правочину не в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" презюмується і саме Товариство з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" мало довести, що спірний Договір вчинений не на шкоду замовнику.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.06.2022 року в справі № 925/632/20.

Однак, означених обставин Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" у встановленому законом порядку доведено не було.

Більше того, з метою встановлення дійсних обставин підписання, економічної та господарської доцільності і вигідності, мотивів укладення та умов і порядку виконання Договору, суд у судовому засіданні 06.09.2023 року запропонував представникам сторін надати відповідні письмові пояснення. Проте відповідних пояснень з наведенням обґрунтованих доводів щодо того, що спірний правочин не порушує прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ", Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" надано не було.

У той же час надані Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" копії планового графіку та звіту від 06.09.2022 року про виконані роботи (послуги) по демонстраційному внесенню ЗЗР за Договором не свідчать про вчинення цього правочину в інтересах замовника, оскільки жодним чином не підтверджують економічної та господарської доцільності і вигідності, а також мотивів укладення вказаного Договору, зважаючи, зокрема, на те, що його предметом є виконання за плату робіт по демонстраційному внесенню ЗЗР з використанням безпілотних літальних апаратів на земельних ділянках, жодна з яких (що вказані у звіті від 06.09.2022 року) не належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" на певному правовому титулі, а також враховуючи, використання при цьому препаратів власників (користувачів) оброблювальних земельних ділянок, з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ", за його твердженням, відсутні будь-які правовідносини.

Суд звертає увагу, що обставини перевищення ОСОБА_1 наданих йому повноважень при укладенні оскаржуваного Договору чи наявності в нього таких повноважень у даному випадку не мають вирішального впливу на кваліфікацію спірних правовідносин, оскільки правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення. З огляду на викладене, суд не бере до уваги викладені у відповіді на відзив від 13.02.2023 року та у відзиві від 28.02.2023 року на зустрічний позов посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ", які зводяться до формальної наявності у ОСОБА_1 повноважень на підписання Договору, тому числі на підставі довіреності, яка у подальшому була скасована.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Згідно зі статтею 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на викладене вище, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення зустрічних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ", у зв`язку з чим, зустрічний позов про визнання Договору недійсним підлягає задоволенню.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що первісні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" задоволенню не підлягають, виходячи з такого.

Як було зазначено вище, за умовами Договору виконавець (Товариство з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ") прийняв на себе зобов`язання виконати за плату роботи по демонстраційному внесенню ЗЗР з використанням безпілотних літальних апаратів (БПЛА) DJI Agras T-16, DJI Agras T20, XAG XP2020, XAG V40, XAG R150, а замовник (Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ") зобов`язався оплатити виконавцю вартість виконаних робіт.

Пунктом 3.3 Договору передбачено, що замовник зобов`язується підписати акт виконаних робіт, наданий виконавцем, протягом 5 календарних днів з дня його отримання.

Згідно з пунктами 4.1, 4.2 Договору вартість робіт за 1 демонстраційне внесення ЗЗР (до 10 га) становить 15 000,00 грн. Оплата за виконання здійснюється протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту підписання відповідного акту виконаних робіт (наданих послуг) або протягом 3-х днів з дня виставлення рахунку.

Разом із тим, як було встановлено судом вище, вчинення спірного Договору Чайківським Іваном Івановичем не в інтересах довірителя - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" та на шкоду таким інтересам (що презюмується), Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" під час розгляду даної справи не спростовано, що у свою чергу свідчить про недійсність означеного правочину.

За умовами частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Суд звертає увагу, що надана Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" на підтвердження дійсного вчинення відповідної господарської операції копія податкової накладної від 16.11.2022 року № 4, виписана Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ", не була прийнята Державною податковою службою, а її реєстрація в Єдиному реєстрі податкових накладних - зупинена з посиланням на те, що коди УКТЗЕД/ДКПП товару/послуг 01.61 відсутні в таблиці даних платника податку на додану вартість як товари/послуги, що на постійній основі постачаються (виготовляються), та їх обсяг постачання дорівнює або перевищує величину залишку обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання.

Враховуючи вищенаведені обставини, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення первісних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" грошових коштів, які (вимоги) ґрунтуються на недійсному Договорі.

При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні первісних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" та задоволення зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" у даній справі.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" про стягнення 1 807 699,31 грн. відмовити.

2. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" про визнання недійсним договору задовольнити.

3. Визнати недійсним договір від 08.07.2022 року № 08/07/22, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ".

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" (46002, Тернопільська область, місто Тернопіль(з), вулиця Галицька, будинок 18/2; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" (01011, місто Київ, вулиця Мирного Панаса, будинок 14; ) 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

6. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

7. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 19.10.2023 року.

Суддя В.С. Ломака