ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

18 жовтня 2023 р. Справа № 902/633/23

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Марущак А.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокрафт-Хатценбіхлер Груп" (ідент. код 38611781)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Крафт" (ідент. код 37257648)

про банкрутство

за участю представників:

ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр": Василяко Р.О.

боржника - ТОВ "Терра Крафт": Оніщук Є.О.

арбітражний керуючий Юринець А.В.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 902/633/23 за заявою ТОВ "Агрокрафт-Хатценбіхлер Груп" про банкрутство ТОВ "Терра Крафт".

Ухвалою від 14.08.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Терра Крафт". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Юринця А.В. Призначено попереднє засідання у справі №902/633/23 на 07.11.2023 року.

17.08.2023 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі №902/633/23 про банкрутство ТОВ "Терра Крафт" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

08.09.2023 року до суду від ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" надійшла заява № 77 від 25.08.2023 року (вх. № 01-36/934/23) про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 1 947 204,39 грн у справі № 902/633/23.

Разом з тим, станом на 08.09.2023 року, суддя Тісецький С.С., перебував у відрядженні до 13.09.2023 року.

В зв`язку з цим, згідно розпорядження керівника апарату суду № 01-28/132/2023 від 08.09.2023 року було призначено повторний автоматизований розподіл вказаної вище кредиторської заяви, за результатами якого, на підставі протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.09.2023 року, відповідну кредиторську заяву розподілено судді Лабунській Т.І..

Ухвалою суду від 11.09.2023 року призначено подану кредиторську заяву у справі №902/633/23 до розгляду в судовому засіданні на 18.10.2023 року.

Водночас, 14.09.2023 року суддя Тісецький С.С., приступив до роботи.

На підставі заяви судді Лабунської Т.І. від 14.09.2023 р. №902/633/23/1264/23 та розпорядження керівника апарату суду № 01-28/135/2023 від 14.09.2023 року, згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.09.2023 р., було передано відповідну кредиторську заяву судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 15.09.2023 року прийнято до свого провадження заяву ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" № 77 від 25.08.2023 року (вх. № 01-36/934/23) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/633/23. Призначено вказану заяву до розгляду в судовому засіданні на 18.10.23 року об 11:30 год.

Ухвалою від 29.09.2023 року задоволено заяву ТОВ "Терра Крафт" б/н від 28.09.2023 року та заяву представника ТОВ "Агрокрафт-Хатценбіхлер Груп" б/н від 27.09.2023 року про участь в судових засіданнях у справі № 902/633/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалено: забезпечити участь представника ТОВ "Терра Крафт" адвоката Оніщука Є.О. у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, які призначено на 10.10.2023 об 11:30 год., 18.10.2023 року о 10:30 год., 18.10.2023 року об 11:00 год., 18.10.2023 року об 11:30 год., 24.10.2023 о 10:30 год., 06.11.2023 року о 10:30 год., 07.11.2023 року о 14:30 год. та у всіх наступних судових засіданнях у справі № 902/633/23, в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС; забезпечити участь представника ТОВ "Агрокрафт-Хатценбіхлер Груп" адвоката Станкова С.С. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яке призначено на 24.10.2023 року о 10:30 год. та у всіх наступних судових засіданнях у справі №902/633/23, в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою від 05.10.2023 року задоволено заяву арбітражного керуючого Юринця А.В. №03/10/23-2 від 03.10.2023 року про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Юринця А.В. у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/633/23, які призначено на 18.10.2023 року - 11:30 год., 06.11.2023 року - 10:30 год. та 07.11.2023 року - 14:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

В судове засідання на визначену дату з`явились представники заявника, боржника та арбітражний керуючий. Інші учасники провадження у даній справі правом участі в судовому засіданні не скористались.

Судом встановлено, що 25.09.2023 року до суду від представника боржника надійшов відзив б/н від 23.09.2023 року на заяви про грошові вимоги кредиторів до боржника, в якому зазначено, окрім іншого, про визнання заявлених ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" кредиторських вимог в повному обсязі.

03.10.2023 року до суду від арбітражного керуючого Юринця А.В. надійшли відомості № 29/09-23-1 від 29.09.2023 року про результати розгляду вимог кредиторів боржника, в якому, окрім іншого, зазначено про визнання вимог ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" в повному обсязі.

Так, в ході розгляду справи представник ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" надав пояснення щодо обставин, наведених у кредиторській заяві, підтримав її вимоги та просив задоволити.

Представник боржника не заперечив щодо задоволення кредиторської заяви ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр".

Арбітражний керуючий зазначив про визнання заявлених грошових вимог у повному обсязі; також зазначив, що у поданих раніше до суду відомостях № 29/09-23-1 від 29.09.2023 року про результати розгляду вимог кредиторів боржника, було допущено описку у визначенні черговості вимог кредитора.

Суд, заслухавши представників сторін, розглянувши заяву ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/633/23, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне та дійшов такого висновку.

Так, за змістом заяви та наявних матеріалів справи, вбачається, що грошові вимоги ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" до ТОВ "Терра Крафт" складають 1 947 032,89 грн.

Зазначена заборгованість підтверджується доказами, що додаються до даної заяви, а саме: договором поставки, видатковими накладними, товарно-транспортними накладними, актами перевірки розрахунків між сторонами, рішенням Господарського суду Вінницької області та наказом Господарського суду Вінницької області.

Так, рішенням Господарського суду Вінницької області від 08.02.2023 року у справі №902/822/22 було частково задоволено вимоги ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" та стягнуто з ТОВ "Терра Крафт" 1 492 222,40 грн. основного боргу за договором поставки № 20/04-21Р від 20.04.2021 року, 98 897,30 грн. пені за прострочення виконання зобов`язання, 327 308,27 грн. втрат від інфляції, 28 776,42 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Дане рішення набрало законної сили 08.05.2023 року

На виконання вказаного рішення судом було видано наказ № 902/822/22 від 18.05.2023 року.

ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" було направлено даний наказ Господарського суду до виконання Приватному виконавцю Виконавчого округу Вінницької області Думанській А.Л., якою 21.08.2023 року було відкрито виконавче провадження №72578906.

Приватним виконавцем Виконавчого округу Вінницької області Думанською А.Л. здійснювались дії щодо примусового виконання зазначеного рішення суду, проте фактичного виконання не відбулось.

23.08.2023 року отримано від Приватного виконавця Виконавчого округу Вінницької області Думанської А.Л. оплату в розмірі 171,50 грн.

Отже, станом на дату подачі даної заяви актуальна сума вимог кредитора складає 1 947 032,89 грн.

Додатково кредитор повідомляє суд про відсутність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог.

Враховуючи викладене, заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника в розмірі 1 947 204,39 грн. та в розмірі 5 368 00 грн - сплаченого судового збору за подання даної заяви.

На підтвердження обставин, викладених у кредиторській заяві, заявником додано відповідні письмові докази.

Також, суд зазначає, що на момент розгляду справи, до суду не надано доказів щодо погашення боржником заборгованості перед заявником або ж доказів в спростування заявлених вимог.

При цьому, як зазначено раніше, згідно поданих раніше до суду відзиву боржника та повідомлення арбітражного керуючого, заявлені ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" вимоги визнаються в повному обсязі.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до положень ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, в провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/822/22 за позовом ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" до ТОВ "Терра Крафт" про стягнення 2 206 731,91 грн заборгованості за договором поставки та за зустрічним позовом ТОВ "Терра Крафт" до ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" про визнання недійсним договору поставки.

08.02.2023 року судом прийнято рішення, яким первісний позов ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" про стягнення з ТОВ "Терра Крафт" 2 206 731,91 грн заборгованості, задоволено частково, на суму 1 918 427,97 грн.

Стягнуто з ТОВ "Терра Крафт" на користь ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" 1 492 222,40 грн основного боргу за Договором поставки № 20/04-21Р від 20.04.2021; 98 897,30 грн пені за прострочення виконання зобов`язання; 327 308,27 грн втрат від інфляції; 28 776,42 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

У стягненні 288 303,94 грн пені відмовлено.

У зустрічному позові ТОВ "Терра Крафт" до ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" про визнання недійсним Договору поставки № 20/04-21Р від 20.04.2021, - відмовлено.

Всього, за вказаним рішенням суду стягнуто з ТОВ "Терра Крафт" на користь ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" - 1 947 204,39 грн.

Вказане рішення набрало законної сили 08.05.2023 року.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У рішенні Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг" проти України" зазначено, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Також, судом встановлено, що в ході примусового виконання рішення суду у справі № 902/822/22, приватним виконавцем Виконавчого округу Вінницької області Думанською А.Л. на рахунок ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" перераховано кошти в розмірі 171,50 грн., згідно платіжної інструкції в національній валюті № 382 від 23.08.2023 року.

Відтак, кредиторські вимоги ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" до ТОВ "Терра Крафт", з урахуванням здійснення стягнення в межах виконавчого провадження з примусового виконання рішення суду у справі № 902/822/22, становлять 1 947 032,89 грн. (1 947 204,39 - 171,50 = 1 947 032,89).

При цьому, станом момент розгляду поданої кредиторської заяви, доказів щодо погашення боржником заборгованості перед ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" в загальному розмірі 1 947 032,89 грн., не надано.

Водночас, ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" в прохальній частині заяви просить суд визнати грошові вимоги до боржника в розмірі 1 947 204,39 грн. та в розмірі 5 368 00 грн - сплаченого судового збору за подання даної заяви.

Суд зауважує, що розглядає заяву ТОВ "Науково-виробнича фірма "БТУ-Центр" про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/633/23, в межах заявленого розміру вимог, тобто на суму 1 947 204,39 грн (ст.ст. 2, 14 ГПК України).

За приписами ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.ч 1, 2, 6 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, за наслідками розгляду вищевказаної заяви, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" № 77 від 25.08.2023 року про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/633/23, подана в межах строку встановленого КУ з процедур банкрутства, а тому заявлені кредиторські вимоги є конкурсними, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають частковому визнанню, а саме в розмірі 1 947 032,89 грн. (з урахуванням здійснення стягнення в межах виконавчого провадження з примусового виконання рішення суду у справі № 902/822/22 в сумі 171,50 грн.), з віднесенням їх до реєстру вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУ з процедур банкрутства.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 5 368,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 73-79, 86, 234, 235, 236 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" № 77 від 25.08.2023 року про визнання кредиторських вимог до боржника у справі №902/633/23, частково.

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Крафт" () в розмірі 1 947 032,89 грн.; а також 5 368,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі №902/633/23 (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Юринцю А.В. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Терра Крафт".

4. Копію ухвали надіслати на електронні адреси: арбітражному керуючому Юринцю А.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представнику ТОВ "Терра Крафт" адвокату Оніщуку Є.О. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; представнику ТОВ "Агрокрафт-Хатценбіхлер Груп" адвокату Станкову С.С. - ; ТОВ "Заможне-Агро" - ; ТОВ "Кантарелл Україна" - ; ГУ ДПС у Вінницькій області - , ; ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" - ; представнику ТОВ "Науково-Виробнича Фірма "БТУ-Центр" - адвокату Василяку Р.О. - ІНФОРМАЦІЯ_4 .

Згідно ч. 6 ст. 45 КУ з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи