ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 вересня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/21326/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О.В. - головуючий, Огороднік К. М., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Реновація"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023

та рішення Господарського суду міста Києва від 07.09.2022

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Реновація"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Реновація"

про визнання договору недійсним

Учасники справи:

ТОВ "Буд-Реновація": Джаловян І. А. (адв.), Адамчук Н. В. (адв.);

ТОВ "Сіті Реновація": Клюца С. О. (адв.);

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. 23.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Реновація" (далі - ТОВ "Буд-Реновація", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Реновація" (далі - ТОВ "Сіті-Реновація", відповідач) про визнання недійним договору на будівництво житлового комплексу з об`єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва від 11.01.2019.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір укладений колишнім директором товариства, який діяв з перевищенням наданих йому Статутом повноважень, оскільки договір передбачає сплату відповідачу коштів в сумі 18706569,97 грн, що перевищує 50% вартості чистих активів товариства (2893900 грн) відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності (на час укладання договору), тому рішення про його укладання мало прийматись виключно загальними зборами учасників товариства, чого не було зроблено. Також вказує, що вказаним договором порушені права позивача, оскільки на його підставі відповідач подав до суду заяву про визнання позивачем банкрутом (справа №910/20427/21).

1.3. Відповідач заперечував проти позову, зазначаючи про те, що він не знав і не міг знати про обмеження повноважень директора позивача, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань була відсутня інформація про наявність обмежень повноважень директора, а в преамбулі договору вказано, що директор діяв на підставі прав за посадою, а не на підставі Статуту, що виключає необхідність перевірки саме статутних документів. До того ж, в подальшому оспорюваний правочин був схвалений позивачем, що підтверджено листуванням сторін.

2. Стислий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.09.2022, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023, позов задоволено. Визнано недійсним Договір на будівництво житлового комплексу з об`єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва від 11.01.2019, укладений між ТОВ "Буд-Реновація" та ТОВ "Сіті Реновація". Розподілено судові витрати.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що спірний договір зі сторони позивача підписано директором за відсутності повноважень на його укладення від імені юридичної особи, і відповідач знав (повинен був знати) про обмеження повноважень директора, що є підставою для визнання його недійсним як такого, що порушує права позивача.

3. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

3.1. 11.01.2019 між ТОВ "Буд-Реновація" (сторона-1) та ТОВ "Сіті Реновація" (сторона-2) укладено Договір на будівництво житлового комплексу з об`єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва, відповідно до умов якого сторони взяли на себе чітко визначені зобов`язання щодо будівництва об`єкту будівництва від етапу відведення земельної ділянки, отримання вихідних даних, розробку проекту на стадії "Проект" і "Робоча документація", проходження стадії "Проект" експертизи, отримання дозвільних документів на будівництво, виконання будівельних робіт та до введення об`єкта будівництва в експлуатацію і отримання правовстановлюючих документів на об`єкт будівництва відповідно до розміру затверджених сторонами часток.

3.2. У розділі 1 Договору від 11.01.2019 зазначено, що:

- будівництво - це комплекс заходів, що здійснюється сторонами в процесі створення об`єкта будівництва;

- ділянка - земельні ділянки, що розташовані у місті Києві за адресою: вул. Електриків, 26, та Електриків, 16б, що знаходяться в користуванні сторони-1 як власника розташованих на них об`єктів нерухомості, право власності (користування/оренди) на зазначені земельні ділянки буде оформлене на сторону-1;

- об`єкт будівництва - комплекс житлових будівель з вбудовано-прибудованими приміщеннями соціально-побутового, торгівельного та адміністративного призначення, а також паркінгом та інженерними мережами, що буде розташований на ділянці відповідно до проекту;

- об`єкти нерухомості - комплекс виробничих будівель та споруд №1 загальною площею 23690,8 кв.м. та комплекс виробничих будівель та споруд №2 загальною площею 39075,8 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, вул. Електриків, 26, що перебуває у власності сторони-1.

3.3. Відповідно до п.3.2 Договору від 11.01.2019 позивач як власник об`єктів нерухомості спільно із відповідачем проходить всі стадії оформлення землевпорядної документації на територію забудови з наступним отриманням правовстановлюючого документу на право власності/користування ділянкою, з цільовим призначенням під будівництво об`єкта будівництва та його реєстрації у встановленому законодавством порядку.

3.4. У пункті 4.1.8 Договору від 11.01.2019 сторонами погоджено, що позивач зобов`язується перерахувати на рахунок відповідача грошові кошти в розмірі 18 706 569,97 грн, що еквівалентно 661 711 дол США за офіційним курсом НБУ 28,27 грн за 1 дол США на дату укладення цього договору, як компенсацію витрат, пов`язаних з виконанням цього договору, до 30.06.2019.

3.5. Як вбачається з преамбули Договору від 11.01.2019, зі сторони ТОВ "Буд-Реновація" він укладений директором Фазанюком Є.В., який діє на підставі прав за посадою, а товариство - на підставі Статуту.

3.6. Пунктом 2.1 Договору від 11.01.2019 визначено, що сторони заявляють, що вони створені та законно існують відповідно до Законодавства України, мають всі повноваження для укладання цього договору та виконання всіх передбачених ним дій та обов`язків, підписання всіх документів, що випливають із цього договору, отримали всі необхідні схвалення та погодження, і що особи, які підписали цей Договір від імені сторін, мають на це відповідні повноваження та отримали всі необхідні на це дозволи.

3.7. Згідно пунктом 4.1 Договору від 11.01.2019 позивач зобов`язується надати відповідачу завірені копії документів, що підтверджують повноваження осіб, які підписали цей Договір від імені позивача.

3.8. Законодавством України станом на дату укладення між сторонами Договору від 11.01.2019 було встановлено, що для вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, обов`язково необхідне рішення виключно загальних зборів учасників товариства

3.9. Згідно з балансом ТОВ "Буд-Реновація" чисті активи позивача станом на 31.12.2018 становили 5787800 грн. Оскільки умовами Договору передбачено відчуження позивачем на користь відповідача грошових коштів у сумі 18706569,97 грн, то для вчинення оспорювного правочину необхідно було рішення про надання згоди на його вчинення, прийняте загальними зборами учасників товариства.

3.10. Такі обмеження встановлені в частини другій 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому відповідач є таким, що знав (повинен був знати) про їх наявність, у зв`язку з чим судам відхилено доводи відповідача про відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформація про наявність обмежень повноважень директора товариства позивача.

3.11. Матеріали справи не містять доказів схвалення Договору ТОВ "Буд-Реновація", зокрема, доказів сплати на користь відповідача грошових коштів у сумі 18706569,97 грн, як передбачено пунктом 4.1.8 Договору, також не надано доказів погодження (затвердження) договору загальними зборами учасників позивача, відсутні докази прийняття рішення загальними зборами учасників позивача щодо передачу в заставу корпоративних прав і відсутні докази укладення відповідного договору застави.

3.12. Суди відхилили посилання відповідача на копію листа вих.№9 від 08.02.2021, за змістом якого позивач зазначає, що він не може виконати свої грошові зобов`язання за Договором від 11.01.2019 у зв`язку з введенням на території України карантину, спричиненого Covid-19, та просить відстрочити виконання зобов`язання. За висновком судів вказаний лист не може бути належним та допустимим доказом схвалення юридичною особою оспорюваного правочину, так як він підписаний тим же директором Фазанюком Євгеном, відсутність повноважень якого на укладення Договору від 11.01.2019 є підставою позову у даній справі.

3.13. 01.02.2021 відповідач за вих.№01/02-21 направив позивачу вимогу про сплату заборгованості за Договором від 11.01.2019 в сумі 18706589,97 грн, а в подальшому звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання ТОВ "Буд-Реновація" банкрутом у зв`язку із невиконанням позивачем взятих на себе зобов`язань за вказаним договором в частині оплати 18706569,97 грн, як компенсації витрат пов`язаних з виконанням Договору.

3.14. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2022 у справі №910/20427/21, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 11.04.2023, задоволено апеляційну скаргу ТОВ "Сіті Реновація", скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.09.2022 з ухваленням нового рішення - про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Буд-Реновація" за заявою ТОВ "Сіті Реновація", визнання його вимог до боржника в сумі 18783269,97 грн, призначення розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Реверука П. К. та вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Боржнику та власнику майна Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника тощо. Крім цього, апеляційний суд доручив суду першої інстанції встановити арбітражному керуючому розмір винагороди та джерела її виплати, строк подання ним суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, дату попереднього засідання, строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та опублікування повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.

4. Стислий зміст касаційної скарги

4.1. ТОВ "Сіті Реновація" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 07.09.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Залишаючи в силі рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд не врахував (неправильно застосував) висновки Верховного Суду:

- у постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20, стосовно значення підтвердження повноважень представника сторони посиланням на статут для з`ясування питання про обізнаність сторін про обмеження на вчинення правочинів, а також про можливість визнати недійсним договір, укладений органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень, лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень;

- у постанові від 21.08.2020 у справі №904/2357/20, щодо обов`язку судів здійснювати співставлення наданих сторонами доказів, який має передувати висновкам про існування обставин, що підлягають доказуванню.

5.2. При ухваленні оскаржуваних судових рішень суди першої та апеляційної інстанції не застосували висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду від 26.11.2019 у справі №922/643/19, за яким факти, установлені у прийнятих раніше судових рішеннях, мають для суду преюдиціальний характер:

- постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2022 відкрито провадження у справі №910/20427/21 про банкрутство ТОВ "Буд-Реновація" та визнано вимоги ТОВ "Сіті Реновація" в сумі 18 706 669,97 грн з підстав невиконання умов оспорюваного договору;

- ухвалення за таких обставин оскаржуваних рішень про недійсність вищезгаданого договору призвело до одночасного існування двох судових рішень, які набрали законної сили, з протилежними висновками про результати оцінки одного й того ж самого Договору від 11.01.2019, що є неприпустимим.

6. Позиція інших учасників справи щодо касаційної скарги

6.1. ТОВ "Буд-Реновація" у відзиві заперечувало проти доводів касаційної скарги з підстав їх необґрунтованості, просило Суд залишити оскаржувані судові рішення без змін, а касаційну скаргу без задоволення, зокрема звертаючи увагу Суду на наступні обставини:

- судом апеляційної інстанції вірно застосовано висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20;

- у даній справі підлягала встановленню і доказуванню обставина щодо перевищення суми оспорюваного правочину 50% розміру чистих активів позивача станом на кінець попереднього до дати укладення договору кварталу. На підтвердження вказаної обставини позивачем було надано суду фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва та звіт про фінансові результати за 2018 рік, що не спростовано відповідачем;

- апеляційним господарським судом вірно застосовано стандарт доказування в господарському процесі при застосуванні норм, які регулюють спірні правовідносини.

7. Касаційне провадження

7.1. Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2023 для розгляду справи №910/21326/21 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: Губенко Н. М., - головуюча, судді: Кролевець О. А., Студенець В. І.

7.2. 09.08.2023 суддями Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Губенко Н. М., Кролевець О. А., Студенцем В. І. подано заяву про самовідвід у розгляді справи № 910/21326/21 в порядку статті 35 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

7.3. Ухвалою Верховного Суду від 09.08.2023 вищевказану заяву про самовідвід задоволено, справу №910/21326/21 передано для повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями з урахуванням їх спеціалізації.

7.4. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/21326/21 визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Васьковський О.В., судді: Огороднік К. М., Погребняк В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 21.08.2023.

7.5. Ухвалою Верховного Суду від 29.08.2023 відкрито касаційне провадження у справі №910/21326/21 за касаційною скаргою ТОВ "Сіті Реновація" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.09.2022, призначено її до розгляду у удовому засіданні на 19.09.2023 - 15:00.

7.6. У судовому засіданні 19.09.2023 представник ТОВ "Сіті Реновація" підтримав касаційну скаргу з викладених у ній підстав, просив Суд скаргу задовольнити. Представник ТОВ "Буд-Реновація" заперечував проти аргументів касаційної скарги з наведених у відзиві підстав, просив Суд залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Предметом судового розгляду у цій справі є вимога ТОВ "Буд-Реновація" про визнання недійсним укладеного з ТОВ "Сіті-Реновація" договору на будівництво житлового комплексу з об`єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва від 11.01.2019 з підстав перевищення директором позивача наданих йому Статутом повноважень при укладенні вказаного договору та порушення останнім прав позивача.

8.2. Місцевий господарський суд позов задовольнив, погодившись із доводами позивача про підписання оспорюваного договору директором ТОВ "Буд-Реновація" за відсутності необхідних для цього повноважень, а також зазначив про те, що відповідач знав (повинен був знати) про обмеження повноважень директора, що є підставою для визнання його недійсним як такого, що порушує права позивача.

8.3. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду, визнавши їх обґрунтованими та такими, що відповідають вимогам чинного законодавства та судовій практиці Верховного Суду.

8.4. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що скаржник не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, зазначаючи про неврахування судами висновків Верховного Суду про застосування норм права у подібних правовідносинах, зокрема частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 92, 241 Цивільного кодексу України, статті 79 ГПК України (розділ 5 цієї постанови).

8.5. Надаючи оцінку доводам скаржника та запереченням на касаційну скаргу, перевіряючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в оскаржуваній частині вимог, Верховний Суд, враховуючи приписи статті 300 ГПК України та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зазначає наступне.

8.6. Виходячи з аналізу статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - УК України), підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

8.7. Разом з цим, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

8.8. Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

8.9. Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

8.10. Згідно з частиною першою статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

8.11. Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

8.12. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

8.13. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

8.14. Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

8.15. Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

8.16. Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

8.17. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

8.18. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

8.19. При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

8.20. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

8.21. Такі висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 25.10.2018 у справі №910/19164/17, від 12.02.2019 у справі №910/19005/17, від 24.12.2019 у справі №910/12786/18, від 16.02.2023 у справі №910/2958/20, від 04.04.2023 у справі №924/1351/20(924/1175/21).

8.22. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи:

- 11.01.2019 між позивачем та відповідачем було укладено договір на будівництво житлового комплексу з об`єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва;

- за умовами договору (пункт 4.1.8) позивач зобов`язався в строк до 30.06.2019 перерахувати на рахунок відповідача грошові кошти в розмірі 18 706 569,97 грн як компенсацію витрат, пов`язаних з виконанням цього договору;

- договір зі сторони ТОВ "Буд-Реновація" (позивача) укладений директором Фазанюком Є. В., який діє на підставі прав за посадою, а товариство - на підставі Статуту;

- за змістом пункту 2.1 договору від 11.01.2019 сторони заявляють, що вони мають всі повноваження для укладання цього договору та виконання всіх передбачених ним дій та обов`язків, підписання всіх документів, що випливають із цього договору, отримали всі необхідні схвалення та погодження, і що особи, які підписали цей Договір від імені сторін, мають на це відповідні повноваження та отримали всі необхідні на це дозволи.

8.23. Відповідно до статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості, зокрема, про органи управління товариством, їх компетенцію.

8.24. Положення статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній на дату укладення спірного договору) передбачають, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

8.25. Згідно з частинами другою та третьою статті 44 вищезгаданого Закону рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

8.26. Перевіряючи доводи позивача про те, що укладаючи оспорюваний договір директор товариства позивача діяв з перевищенням наданих йому повноважень, суди попередніх інстанцій встановили наступне:

- згідно з балансом ТОВ "Буд-Реновація" чисті активи позивача станом на 31.12.2018 становили 5787800 грн;

- передбачена умовами укладеного між сторонами договору сума коштів, які позивач повинен був перерахувати відповідачеві, становить 18706569,97 грн, що перевищує 50% вартості чистих активів позивача за період , що передував укладенню договору.

- для вчинення оспорюваного правочину необхідно було рішення про надання згоди на його вчинення, прийняте загальними зборами учасників товариства;

- вказані обмеження встановлені в частині другій статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому відповідач є таким, що знав (повинен був знати) про їх наявність.

8.27. Заперечуючи вказані висновки судів попередніх інстанцій, відповідач у касаційній скарзі зазначав про неврахування судами при ухваленні оскаржуваних у цій справі рішень викладених у постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 висновків Верховного Суду (пункт 5.1 цієї постанови), зокрема щодо підтвердження повноважень представника сторони з посиланням на статут для з`ясування питання про обізнаність сторін стосовно обмеження на вчинення правочинів, а також про можливість визнати недійсним договір, укладений органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень, лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень.

8.28. З цього приводу колегія суддів зазначає наступне. У постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

8.29. Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

8.30. Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

8.31. При цьому у зазначеній постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 Верховний Суд також зазначив, що відсутність станом на момент укладення договору поруки у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора товариства з обмеженою відповідальністю "БК "АЗУР ГРУП" відповідно до частини третьої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли особа не знала і не могла знати ці відомості.

8.32. Разом з тим, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

8.33. За змістом статей 626, 627, 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору; договір є обов`язковим для виконання сторонами.

8.34. Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено судами попередніх інстанцій, умовами укладеного між ТОВ "Буд-Реновація" та ТОВ "Сіті Реновація" договору від 11.01.2019 передбачено, що сторона-1 (ТОВ "Буд-Реновація") зобов`язується:

- надати стороні-2 (ТОВ "Сіті Реновація") завірені копії документів, що підтверджують повноваження осіб, які підписали цей договір від імені позивача (підпункт 4.1.1 пункту 4.1 договору);

- протягом 30 календарних днів з моменту укладення цього договору надати стороні-2 протокол загальних зборів учасників сторони-1 про погодження (затвердження) цього договору (підпункт 4.1.8 пункту 4.1 договору);

- перерахувати на рахунок сторони-2 грошові кошти у сумі 18 706 569,97 грн до 30.06.2019 (підпункт 4.1.8 пункту 4.1 договору).

8.35. З наведеного вбачається, що безпосередньо умовами укладеного між сторонами договору передбачено обов`язок позивача в обумовлені строки надати відповідачеві документи на підтвердження повноважень директора ТОВ "Буд-Реновація" - Фазанюка Є. В., який підписав оспорюваний договір, та протокол загальних зборів учасників ТОВ "Буд-Реновація", як доказ погодження (затвердження) цього договору. Тобто, самі сторони у договорі погодили умови, згідно з якими необхідно було отримати як згоду загальних зборів учасників товариства на укладення правочину, так і докази на підтвердження повноважень директора, як виконавчого органу товариства, що підписав договір.

8.36. Однак обставин, які б свідчили про виконання вищенаведених умов договору позивачем судами попередніх інстанцій не встановлено.

8.37. Посилання відповідача, як на доказ схвалення юридичною особою (позивачем) оспорюваного правочину, на лист вих.№9 від 08.02.2021, в якому позивач зазначає про неможливість виконання своїх грошових зобов`язань за укладеним з відповідачем договором від 11.01.2019 і просить відстрочити виконання зобов`язань, правомірно відхилено судами попередніх інстанцій, оскільки згаданий лист підписаний тим же директором ТОВ "Буд-Реновація" Фазанюком Євгеном, який підписав договір від 11.01.2019, тобто особою, яка за встановленими у цій справі обставинами діяла з перевищенням наданих їй повноважень. Відповідне схвалення має надаватися органом або особою, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

8.38. З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що суди попередніх інстанцій обґрунтовано відхилили твердження відповідача стосовно його необізнаності з встановленими для директора ТОВ "Буд-Реновація" обмеженнями на вчинення оспорюваного правочину.

8.39. Посилання в касаційній скарзі на неправильне застосування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20, не знайшли свого підтвердження та спростовуються встановленими судами попередніх інстанцій обставинами.

8.40. Доводи скаржника про неврахування судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 21.08.2020 у справі №904/2357/20, щодо обов`язку судів здійснювати співставлення наданих сторонами доказів, який має передувати висновкам про існування обставин, що підлягають доказуванню, відхиляється колегією суддів, оскільки навівши у касаційній скарзі згадані висновки, скаржник виокремив їх з контексту судового рішення, не врахувавши правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі №910/21326/21 доказів та встановлених фактичних обставин.

8.41. Крім того, згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18), встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів та їх переоцінювати згідно з положеннями статті 300 ГПК України.

8.42. Відносно аргументів касаційної скарги (пункт 5.2 цієї постанови) про те, що ухвалюючи оскаржувані рішення суди першої та апеляційної інстанції не застосували висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №922/643/19, за яким факти, установлені у прийнятих раніше судових рішеннях, мають для суду преюдиціальний характер, колегія суддів зазначає наступне.

8.43. Наведені аргументи обґрунтовані тим, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2022 відкрито провадження у справі №910/20427/21 про банкрутство ТОВ "Буд-Реновація" та визнано вимоги ТОВ "Сіті Реновація" в сумі 18706669,97 грн з підстав невиконання умов оспорюваного договору. Скаржник стверджує, що ухвалення за цих обставин оскаржуваних рішень про недійсність вищезгаданого договору призвело до одночасного існування двох судових рішень, які набрали законної сили, з протилежними висновками про результати оцінки одного й того ж самого договору від 11.01.2019, що є неприпустимим.

8.44. Колегія суддів вважає такі твердження скаржника помилковими, оскільки згідно з положеннями частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

8.45. З урахуванням правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у п.32 постанови від 03.07.2018 у справі №917/1345/17 (провадження №12-144гс18), преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення.

8.46. Водночас, преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності (подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №907/762/16).

8.47. В постанові Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2022, якою відкрито провадження у справі №910/20427/21 про банкрутство ТОВ "Буд-Реновація" та визнано грошові вимоги ТОВ "Сіті Реновація" до ТОВ "Буд-Реновація", судом було перевірено та надано правову оцінку заявленим кредиторським вимогам до боржника, а також поданим документам (зокрема й договору від 11.01.2019 між ТОВ "Сіті Реновація" до ТОВ "Буд-Реновація"), які були подані ТОВ "Сіті Реновація" на підтвердження існування між сторонами відповідних правовідносин та як доказ заборгованості боржника перед кредитором.

8.48. Колегія суддів зазначає про те, що, розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання.

8.49. Водночас, дослідження дійсності відповідного правочину виходить за межі предмета розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника.

8.50. З мотивувальної частини вищезазначеної постанови Північного апеляційного господарського суду у справі №910/20427/21 вбачається, що судом було враховано факт звернення ТОВ "Буд-Реновація" з позовом про визнання недійсним договору від 11.01.2019, укладеного з ТОВ "Сіті Реновація". Однак вказана обставина не мала наслідком відхилення заявлених грошових вимог до боржника або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Буд-Реновація", оскільки за встановлених судом обставин позов було подано вже після звернення ТОВ "Сіті Реновація" із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Буд-Реновація" та визнання грошових вимог до нього.

8.51. До того ж, статті 204 ЦК України встановлює презумпцію правомірності укладеного між сторонами правочину.

8.52. Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів відхиляє аргументи скаржника, викладені у пункті 5.2 цієї постанови, оскільки у даному випадку при відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Буд-Реновація" не досліджувалися та не були встановлені обставини дійсності договору на будівництво житлового комплексу з об`єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва, укладеного 11.01.2019 між ТОВ "Буд-Реновація" та ТОВ "Сіті Реновація".

8.53. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

8.54. Подана касаційна скарга фактично зводиться до спроби переконати Суд у необхідності переглянути зміст рішень, ухвалених судами першої і апеляційної інстанцій, однак Верховний Суд не може ставити під сумнів законне рішення суду лише через незгоду з ним скаржника з підстав суб`єктивного тлумачення його як незаконного.

8.55. З урахуванням викладеного у цій постанові, суд касаційної інстанції не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки аргументи касаційної скарги не доводять порушення або неправильне застосування під час розгляду справи норм матеріального чи процесуального права.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

9.3. З урахуванням викладеного у цій постанові, а також меж перегляду справи судом касаційної інстанції, визначених у статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування рішень судів попередніх інстанцій та відмову у задоволенні касаційної скарги.

10. Судові витрати

10.1. Зважаючи на відмову у задоволенні касаційної скарги, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Реновація" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.09.2022 у справі №910/21326/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк