ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

28.09.2023м. СумиСправа № 920/934/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Джепи Ю.А., при секретарі судового засідання Саленко Н.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в загальному позовному провадженні справу № 920/934/23

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053, код 00135390)

до відповідача: Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково виробниче об`єднання "Інжиніринг" (вул. Іллінська, 13, м. Суми, 40009, код 00205618)

про стягнення 287 391,60 грн

за участю представників сторін:

від позивача Дубчак С.Є. (поза межами суду),

від відповідача - Сафронов М.А.

УСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково виробниче об`єднання "Інжиніринг" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 287 391, 60 грн. (двісті вісімдесят сім тисяч триста дев`яносто одна гривня 60 коп) штрафу та судові витрати.

Стислий виклад позицій сторін по справі. Заяви, які подавались сторонами. Процесуальні дії, які вчинялись судом.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.08.2023 визначено склад суду та призначено суддю Резніченко О.Ю.

На підставі ухвали Господарського суду Сумської області від 09.08.2023 про відвід судді у справі було проведено повторний автоматизований розподіл судової справи та призначено суддю Джепу Ю.А.

Ухвалою від 14.08.2023 у справі № 920/934/23 судом постановлено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №920/934/23 за правилами загального позовного провадження; призначити підготовче засідання на 28.09.2023, 10:00.

Представником відповідача подано відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що 07.10.2021 між АТ "СМНВО- Інжиніринг та ПАТ "Укрнафта" був укладений договір купівлі-продажу № 09/03, за умовами якого відповідач зобов`язався передати продукцію у власність покупця, а покупець прийняти товар та сплатити за нього відповідну грошову суму. За змістом додатку 1 до вказаного договору, предметом купівлі-продажу виступало штучне устаткування - Сепаратор Газонафтовий НП 868.00.000, загальною вартістю 2 873 916,00 грн. Строк поставки - 150 календарних днів з дати укладення договору (тобто до 07.03.2022). Товар був фактично поставлений за договором - 09.05.2023, що підтверджується видатковою накладною № 80003891 від 09.05.2023 року. Про причини, які стали назаваді вчасного виконання АТ "СМНВО-Інжиніринг" своїх зобов`язань за договором, позивача було поставлено до відома листами. У зв`язку з порушенням строків поставки позивач нарахував та заявив до стягнення штраф в розмірі 10% в сумі 287 391,60 грн., яка є арифметично вірною. Отже, відповідач визнає позовні вимоги ПАТ "Укрнафта" та просить суд застосувати вимоги ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України.

У відзиві представник відповідача також просить зменшити нараховану позивачем неустойку на 50%, посилаючись на той факт, що момент закінчення строку поставки за договором купівлі-продажу № 09/03 від 07.10.2021 припадає на початок повномоштабної агресії рф проти народу України, та на період, коли м. Суми були в облозі армією агресора. Вищевказані обставини, зумовили неможливість виконання АТ "СМНВО - Інжиніринг" прийнятих на себе договірних зобов`язань з поставки готової продукції, та отримання за неї оплати, призвело АТ "СМНВО - Інжиніринг" до складних фінансово-економічних умов.

У судовому засіданні 28.09.2023 представник позивача погодився із визнанням відповідачем позовних вимог, однак заперечував проти зменшення нарахованої позивачем неустойки на 50% до суми 143 695,80 грн та наполягав на задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Відповідно до положень ч.4 ст. 185 та ст.191 Господарського процесуального кодексу України відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Враховуючи, що відповідачем визнано позов, з огляду на те, що не вбачається, що задоволення позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд вважає за можливе ухвалити рішення у підготовчому судовому засіданні в порядку, що визначений ст. 191 та ч.4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України.

Судовий процес, на виконання статті 222 Господарського процесуального кодексу України фіксувався за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 28.09.2023 на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Між Акціонерним товариством "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" та Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" було укладено договір купівлі продажу № 09/03/1615-МТР від 07.10.2021 з додатками №1, 2, 3 до нього. Згідно умов вищезазначеного договору Акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" зобов`язалося виконати поставку сепаратору нафтогазового ГП868.00.000 у кількості 1шт. на суму 2 873 916,00 грн з ПДВ (далі - Товар), а Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" - прийняти та оплатити Товар.

Згідно з п.1.1 Договору та додатку №1 до Договору предметом Договору є купівля-продаж сепаратора нафтогазового ГП 868.00.000 загальною вартістю 2 873 916,00 грн.

Пунктом 7 Додатку № 1 до Договору встановлено термін поставки товару, а саме 150 календарних днів з дати підписання Договору.

Відповідно до п.5.3 Договору право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця з дати підписання Сторонами без зауважень видаткової накладною та/або Актом приймання- передачі Товару.

Продавець виконав поставку Товару на склад вантажоотримувача 10.05.2023, ПАТ "Укрнафта" товар було оприбутковано згідно з видатковою накладною №80003891 від 09.05.2023.

Відповідно до п.6.9 Договору за порушення строку постачання Товару, у тому числі викликане виявленням нестачі Товару або постачанням Товару, який не відповідає якості та комплектності, що обумовило необхідність заміни або додаткового постачання Товару у порядку, визначеному п. 5.12, п. 5.13 Договору, Продавець сплачує Покупцю штраф у розмірі 2%, а в разі прострочення термінів поставки на 30 і більше календарних днів у розмірі 10% від вартості Товару не поставленого вчасно.

Таким чином, в порушення п.5.1 Договору, п. 7 Додатку № 1 до Договору, Товар поставлено з простроченням, що становить більш ніж 30 календарних днів.

Позивач зазначає, що він здійснив 100% розрахунок за поставлений Товар.

Сума штрафу становить 287 391,60 грн, що складає 10% від вартості Товару не поставленого вчасно.

Обгрунтованість та правільність нарахування штрафних санкцій відповідачем визнається та перевірені судом.

Оцінка суду, висновки суду та законодавство, що підлягає застосуванню.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно ч. 1 ст. 546 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою.

Відповідно до 2 ст. 549 ЦК України, штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

У порушення умов договора відповідач не своєчасно поставив позивачу товар, а саме сепаратора нафтогазового ГП 868.00.000, чим порушив права та охоронювані законом інтереси позивача, внаслідок чого останнім нараховано штраф на підставі п. 6.9. Договору, якій за перевіркою суду є аріфметично правильним та визнається відповідачем.

При цьому суд бере до уваги доводи Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково виробниче об`єднання "Інжиніринг" про те, що момент закінчення строку поставки за договором купівлі-продажу № 09/03 від 07.10.2021 припадає на початок повномоштабної агресії рф проти народу України, та на період, коли м. Суми були в облозі армією агресора та 05.03.2022 по орендованим АТ "СМНВО-Інжиніринг" виробничим приміщенням літаком країни агресора був нанесений авіаудар, внаслідок чого були зруйновані виробничі приміщення, знищені засоби виробництва, виготовлена продукція та інші матеріальні цінності.

Факт застосування засобів ведення війни, заборонених міжнародним правом, порушення законів та звичаїв війни, що передбачені міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, та віддання наказу про вчинення таких дій, що полягали у вчиненні обстрілів мирного населення та цивільної інфраструктури 05.03.2022, що призвело до зруйнування будівель і споруд орендованим АТ "СМНВО-Інжиніринг" по проспекту Курському, 30 у м. Суми, підтверджується постановою Окружної прокуратури міста Суми про визнання АТ "СМНВО-Інжиніринг" потерпілим у кримінальному провадженні за ч. 1 ст. 438 КК України.

Відповідно до частини третьої статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Тлумачення частини третьої статті 551 ЦК України свідчить, що в ній не передбачено вимог щодо обов`язкової наявності одночасно двох умов, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них.

Саме таку правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 15.02.2018 у справі 467/1346/15-ц.

Вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду. Господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення пені. При застосуванні правил про зменшення неустойки суди не мають якогось усталеного механізму зменшення розміру неустойки, тому кожного разу потрібно оцінювати обставини та наслідки порушення зобов`язання на предмет наявності виняткових обставин на стороні боржника.

Згідно з положеннями частини першої статті 233 ГК України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій; при цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Частиною другою статті 233 ГК України встановлено, що у разі якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

В даній нормі під "іншими учасниками господарських відносин" слід розуміти третіх осіб, які не беруть участь в правовідносинах між боржником та кредитором, проте, наприклад, пов`язані з кредитором договірними відносинами.

Відповідно до положень статті 3, частини третьої статті 509 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства та, водночас, засадами на яких має ґрунтуватися зобов`язання між сторонами є добросовісність, розумність і справедливість.

Інститут зменшення неустойки судом є ефективним механізмом забезпечення балансу інтересів сторін порушеного зобов`язання.

Неустойка має на меті стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора (рішення Конституційного Суду від 11.07.2013 № 7-рп/2013).

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає за необхідне зменшити розмір штрафу за порушення термінів поставки на 30 і більше днів, що підлягає стягненню з відповідача, на 50 % від заявленої до стягнення суми.

Суд вважає, що зменшення розміру такої пені на 50 % є оптимальним балансом інтересів сторін у спорі та таким, що запобігатиме настанню негативних наслідків для сторін.

Таким чином, враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо терміну поставки товару за договором купівлі продажу № 09/03/1615-МТР від 07.10.2021, задоволенню підлягають правомірні та обґрунтовані вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 143 695, 80 грн.

З урахуванням пункту 3.17.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у резолютивній частині судового рішення зазначається про часткове задоволення позову і розмір суми неустойки, що підлягає стягненню.

З огляду на все вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до частини п`ятої статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Судом були досліджені всі документи, подані сторонами та надана їм правова оцінка.

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір покладається : 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За подання позовної заяви до суду позивач сплатив судовий збір в загальній сумі 4 310, 88 грн згідно із платіжною інструкцією № 38354УГ23 від 21.07.2023.

Згідно із частиною першою статті 130 ГПК України у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Враховуючи визнання відповідачем позову до початку розгляду справи по суті, відповідно до частини першої статті 130 ГПК України витрати позивача по сплаті судового збору в сумі 2 155, 44 грн (50 відсотків судового збору) покладаються на відповідача.

Відповідно до частини першої статті 130 ГПК України та частини третьої статті 7 Закону України "Про судовий збір" судовий збір в сумі 2 155, 44 грн (50 відсотків судового збору), сплачений відповідно до платіжної інструкції №38354УГ23 від 21.07.2023, підлягає поверненню позивачу з державного бюджету за умови подання відповідного клопотання.

Керуючись статтями 2, 123, 129, 130, 185, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково виробниче об`єднання "Інжиніринг" (вул. Іллінська, 13, м. Суми, 40009, код 00205618) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053, код 00135390) 143 695, 80 грн (сто сорок три тисячі шістсот дев`яносто п`ять гривень вісімдесят копійок) штрафу та витрати по сплаті судового збору в сумі 2 155, 44 грн (дві тисячі сто п`ятдесят п`ять гривень сорок чотири копійки)

3. У частині вимог щодо стягнення 143 695, 80 грн (сто сорок три тисячі шістсот дев`яносто п`ять гривень вісімдесят копійок) штрафу - відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Згідно із частинами першою, другою статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до частини першої статті 256 та статті 257 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до частини сьомої статті 6 ГПК України особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Повні реквізити сторін зазначені у пункті 2 резолютивної частини цього рішення.

Повний текст рішення підписаний суддею 16.10.2023 (у зв`язку із участю судді Джепи Ю.А. у підготовці суддів місцевих господарських судів, яка проводилась Львівським регіональним відділенням Національної школи суддів України з 09.10.2023 по 13.10.2023).

Суддя Ю.А. Джепа