ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.10.2023 Справа № 914/1846/23

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Сіопласт, с. Білогородка Київська область,

до відповідача: Дочірнього підприємства Львівський дорсервіс Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Рудки Львівська область,

про стягнення 1 070 480, 42 грн.

Суддя Манюк П.Т.

За участю секретаря Лазаренко С.В.

Представники:

від позивача: Антонова Ганна Ігорівна - представник;

від відповідача: не з`явився

Товариство з обмеженою відповідальністю Сіопласт звернулося в Господарський суд Львівської області з позовом до Дочірнього підприємства "Львівський дорсервіс" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення 1 070 480, 42 грн за договором від 01.07.2021 № 09.

Ухвалою суду від 19.06.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 31.07.2023. Ухвалою суду від 31.07.2023 підготовче засідання відкладено на 14.08.2023. Ухвалою суду від 14.08.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні на 04.09.2023. Ухвалою суду від 04.09.2023 поновлено відповідачу строк на подання відзиву та долучено відзив до матеріалів справи. Судове засідання відкладено на 19.09.2023. Ухвалою суду від 19.09.2023 розгляд справи по суті відкладено на 05.10.2023.

В судове засідання, 05.10.2023, яке відбулося в режимі відеоконференції, представник позивача з`явився, позовні вимоги підтримав, просив їх задоволити з підстав викладених у позовній заяві, письмових та усних поясненнях.

В судове засідання, яке відбулося 05.10.2023, представник відповідача не з`явився, 23.08.2023 через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву та клопотання про поновлення процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву, яке суд задовольнив. У відзиві на позовну заяву представник відповідача позовні вимоги заперечив, просив відмовити у їх задоволенні.

Відповідно до ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи те, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, в судовому засіданні 05.10.2023 справу розглянуто по суті, оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення у справі.

Позиція позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю Сіопласт (надалі позивач, постачальник) звернулося в Господарський суд Львівської області з позовом до Дочірнього підприємства "Львівський дорсервіс" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (надалі відповідач, покупець, ДП) про стягнення 1 070 480, 42 грн за договором від 01.07.2021 № 09.

В обґрунтування своїх позовних вимог, позивач посилається на укладення 01.07.2021 між сторонами у справі договору поставки № 09. Відповідно до положень п. 1.1 договору, позивач зобов`язався в порядку та на умовах, визначених договором поставляти та передавати у власність відповідача, а відповідач зобов`язався прийняти та оплатити ДК 021:2015 (24950000-8) - Спеціалізована хімічна продукція Матеріали для дорожньої розмітки (фарба для дорожньої розмітки, скляні кульки, розчинник «товар»), найменування, кількість, асортимент, ціна за одиницю та інші дані якого визначені у Специфікації (додаток № 1) до договору.

09.07.2021 в рамках договірних відносин за договором позивачем було поставлено на користь відповідача за видатковою накладною від 09.07.2021 № 326 товар на суму 1 288 404, 41 грн з урахуванням ПДВ. Разом з товаром відповідачу було передано і супровідні документи на товар: рахунок на оплату від 08.07.2021 № 371, видаткову накладну від 09.07.2021 № 326, сертифікати/паспорти якості на поставлений товар, товарно-транспортну накладну від 09.07.2021 № 326.

Проте, відповідачем отриманий товар оплачено частково в розмірі 500 000, 00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 18.08.2021 № 751. Відтак, у відповідача наявна заборгованість з оплати за товар в розмірі 788 404, 41 грн.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом. Крім стягнення основного боргу, позивач просить стягнути з відповідачів на свою користь 241 251, 80 грн інфляційних втрат та 40 824, 21 грн 3 % річних.

Позиція відповідача.

Заперечуючи позовні вимоги представник відповідача вказує на те, що договір, який зазначений підставою позову, укладений відповідачем без погодження із засновником, а саме АТ «ДАК «Автомобільні дороги України», в порушення п. 8.17, 8.18 статуту ДП, Порядку ведення договірної роботи, отже є передчасним висновок про наявність заборгованості саме за спірним договором та необґрунтованими є вимоги щодо стягнення заборгованості, проведення інших нарахувань.

ДП «Львівський дорсервіс» створене відповідно до наказу Державної служби автомобільних доріг України від 11.09.2002 № 407 на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2002 року № 221 «Про утворення відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» і наказу Державної служби автомобільних доріг України від 05 березня 2002 року № 93.

Підприємство засноване з метою одержання прибутку, задоволення потреб фізичних і юридичних осіб, територіальних громад і держави у безпечних та якісних автомобільних дорогах загального користування, його роботах, послугах і товарах, а також сприяння розвитку дорожньої галузі України. (п. 2.1 статуту ДП). Майно підприємства складається зокрема із майна, власником якого є засновник, що закріплене за підприємством на праві господарського відання (п. 4.2 статуту).

Відповідно до п. 8.17, 8.18 статуту підприємства, директор приймає рішення про укладення (внесення змін, припинення) угод, договорів, контрактів, вчинення інших правочинів, проведення господарських операцій і підписує від імені підприємства пов`язані з цим документи, окрім тих правочинів і операцій, які згідно з цим статутом, внутрішніми (локальними) документами засновника та/або підприємства вчиняються за рішенням, погодженням чи затвердженням засновника, у т.ч. його вищого органу, та/або дирекції підприємства. Правочини та господарські операції, які згідно з цим статутом, внутрішніми (локальними) документами засновника та/або підприємства вчиняються за рішенням, погодженням чи затвердженням засновника, у т.ч. його вищого органу, та/або дирекції підприємства, вчинені директором від імені підприємства без такого рішення, погодження чи затвердження, є недійсним.

Порядок укладення договорів дочірніми підприємствами АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» встановлено наказом АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» (засновник) від 07.11.2017 № 243 «Про затвердження Положення про порядок ведення договірної роботи дочірніми підприємствами АТ «ДАК «Автомобільні дороги України». Згідно п. 4.1. Положення, дочірні підприємства зобов`язані погоджувати з компанією проекти договорів, зокрема договори на закупівлю матеріально-технічних ресурсів, на суму більш ніж 1 000 000,00 гривень, а також договори на закупівлю матеріально-технічних ресурсів незалежно від суми, в яких не зазначено ціни договору, а є лише прив`язка до накладних чи специфікацій. У випадку, якщо сума договорів на закупівлю матеріально-технічних ресурсів, укладених дочірнім підприємством із одним постачальником становитиме (досягне) суму більше 1 000 000,00 грн, договори, що укладаються з таким постачальником в подальшому, підлягають погодження із компанією у порядку, визначеному цим Положенням, незалежно від сум таких договорів.

На момент укладання договору керівник відповідача не мав повноважень на укладання оскаржуваного договору. Договір не погоджувався компанією відповідно до встановлених вимог.

Крім цього, розмір нарахування інфляційних та трьох процентів річних не відповідає умовам п. 7.3.11 договору, яким обмежено загальний розмір відповідальності покупця.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази по справі у їх сукупності, суд прийшов до висновків про те, що позовні вимоги підлягають до задоволення виходячи з таких мотивів.

Згідно з ст. 174 ГК України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Частинами першою та другою статті 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як встановлено судом, між сторонами у справі 01.07.2021 був укладений договір поставки № 09. Відповідно до положень п. 1.1 договору, постачальник зобов`язується поставляти та передавати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити ДК 021:2015 (24950000-8) - Спеціалізована хімічна продукція Матеріали для дорожньої розмітки (фарба для дорожньої розмітки, скляні кульки, розчинник), найменування, кількість, асортимент, ціна за за одиницю та інші дані якого визначені у специфікації ( додаток №1 ) до даного договору.

Кількість товару, що підлягає поставці згідно умов цього договору визначається в специфікації (додаток №1 ) до даного договору. Покупець на свій розсуд, керуючись власними господарськими потребами визначає загальну кількість заявок на поставку товару та не зобов`язаний замовляти товар на суму, визначену сторонами як ціна договору (п. 1.2 договору).

Постачальник повинен поставити покупцю товар, якість якого відповідає умовам (вимогам) СОУ 42.1-6:2014 та СОУ 42.1-9:2012. Продукція не повинна наносити шкоди довкіллю (п. 2.1 договору ).

Відповідно до п. 3.1. договору, ціна цього договору становить 1 673 715,00 грн, в тому числі ПДВ - 278 952,50 гривень, що станом на дату укладення договору дорівнює загальній вартості товару.

Згідно п. 3.2. договору, загальна вартість товару за цим договором складається із вартості кожної партії товару, поставленої в межах строку дії цього договору.

Пунктом п. 4.1 договору встановлено, що розрахунки за поставлений товар проводяться шляхом: оплати покупцем рахунку постачальника за умови отримання від нього всіх документів, зазначених у пункті 4.2. договору.

У відповідності до п. 4.2. договору, рахунок приймається до оплати при отриманні товару та всіх документів, що підтверджують належну якість товару (сертифікат/ паспорт якості тощо), видаткових накладних, у яких вказуються дані про виробничий підрозділ покупця, який безпосередньо отримав партію товару, товарно транспортних накладних та інших первинних документів, передбачених для даного виду товару. Постачальник має зареєструвати податкову накладну в єдиному електронному реєстрі у передбачені чинним законодавством строки. У разі ненадання зазначених цим пунктом договору документів (у тому числі електронних) постачальник зобов`язується відшкодувати спричинені покупцю збитки (витрати).

Згідно з п. 4.3. договору, сторони свідчать що покупець зобов`язується розрахуватися з постачальником за отриманий товар протягом 60-ти календарних днів з моменту отримання від постачальника документів, зазначених в п. 4.1., 4.2. цього договору, проте в будь-якому випадку лише після отримання повного розрахунку від замовника на відповідні цілі.

Відповідно до п. 5.3 договору, після передачі товару та виконання обов`язку з поставки уповноважена покупцем особа підписує видаткові накладні на отриманий товар та передає їх постачальнику.

Підпунктом 6.1.1 п. 6.1 договору передбачено, що покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлені товари.

09.07.2021 в рамках договірних відносин за договором, позивачем було поставлено на користь відповідача за видатковою накладною від 09.07.2021 № 326 товар на суму 1 288 404, 41 грн з урахуванням ПДВ. Разом з товаром відповідачу було передано і супровідні документи на товар: рахунок на оплату від 08.07.2021 № 371, видаткову накладну від 09.07.2021 № 326, сертифікати/паспорти якості на поставлений товар, товарно-транспортну накладну від 09.07.2021 № 326.

Відповідачем отриманий товар оплачено лише частково в розмірі 500 000, 00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 18.08.2021 № 751. Відтак, у відповідача наявна заборгованість з оплати за товар в розмірі 788 404, 41 грн.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст. 193 ГК України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Аналогічно, відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Щодо доводів відповідача, що керівник ДП не мав повноважень на укладання оскаржуваного договору та договір не погоджувався із засновником, суд зазначає наступне.

За змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 24 грудня 2019 року у справі № 910/12786/18.

Окрім цього, у постанові Великої палати Верховного Суду від 27.08.2018 у справі № 668/13907/13-ц та у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 (справа № 6-147цс17) зроблено висновок, що добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Матеріалами справи та належними доказами доведено схвалення відповідачем договору. Так, крім часткової оплати за поставлений товар, з листа від 20.12.2021 за вих. № 198 вбачається, що ліквідаційна комісія відповідача, розглянувши заяву позивача про визнання кредитором від 08.12.2021, визнала та затвердила вимоги останнього в якості кредитора в сумі 788 404, 41 грн.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині стягнення основного боргу в розмірі 788 404, 41 грн є обгрунтованими та підлягають задоволенню.

Позивачем при поданні позовної заяви крім стягнення основного боргу заявлено до стягнення з відповідача інфляційні втрати в розмірі 241 251, 80 грн та 3% річних в розмірі 40 824, 21 грн.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заперечуючи позовні вимоги відповідач вказує на умови п. п. 7.3.11 договору, яким обмежено загальний розмір відповідальності покупця, що не може перевищувати 1 % від загальної вартості порушених зобов`язань покупця.

Згідно п. 3.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 № 14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань" інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання. Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові (п. 4.1 зазначеної постанови Пленуму).

Відтак посилання відповідача на умови договору, щодо обмеження максимального розміру відповідальності покупця за порушення умов договору, не узгоджуються з вимогами чинного законодавства та судовою практикою щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат.

Суд, перевіривши розрахунок 3 % річних та інфляційних втрат, проведений позивачем, вважає його правильним. Відтак, позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 3 % річних в розмірі 40 824, 21 грн та інфляційних втрат на суму 241 251, 80 грн підлягають до задоволення.

Відшкодування витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладається на відповідача повністю.

Керуючись ст. ст. 2, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 124, 129, 236-241, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Дочірнього підприємства "Львівський дорсервіс" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (81440, м. Рудки Самбірського району Львівської області, вул. Самбірська, 21, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Сіопласт (08140, с. Білогородка Києво-Святошинського району Львівської області, вул. М. Величка, 7, Н/П 70, ) суму в розмірі 1 086 537, 63 грн, з яких:

- 788 404, 41 грн основного боргу;

- 241 251, 80 грн інфляційних втрат;

- 40 824, 21 грн 3% річних;

- 16 257, 21 грн судового збору

3. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повне рішення складено 16 жовтня 2023 року.

Суддя Манюк П.Т.