номер провадження справи 16/21/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.10.2023 Справа № 908/2252/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» про часткову заміну кредитора та про внесення змін до реєстру кредиторів, заяву Приватного підприємства «Фрюлинг» про визнання кредитором та про внесення змін до реєстру вимог кредиторів, матеріали справи № 908/2252/22

Кредитор (ініціюючий) Приватне акціонерне товариство «Запоріжвогнетрив» (69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул. Теплична, 22 Б/1, )

Боржник Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, ), скорочене найменування ПрАТ «МК «Азовсталь»

про банкрутство

Розпорядник майна арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна (адреса для листування: 04205, м.Київ, вул. Левка Лук`яненка, 29Б, оф.113)

За участі представників:

розпорядник майна арбітражний керуючий Бугулян О.А. /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду/

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1956 від 19.10.2020).

В межах зазначеної справи 13.07.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» (50011, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, вул.Юнацька, 1, прим.1, ) про часткову заміну кредитора та про внесення змін до реєстру вимог кредиторів (б/н, б/д).

Того ж дня надійшла заява Приватного підприємства «Фрюлинг» (50027, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, вул.Ярослава Мудрого, 48, корп.А, офіс 406, ) з вимогами до боржника та про внесення змін до реєстру вимог кредиторів (б/н, б/н).

В обох заявах йдеться про здійснення часткової заміни кредитора у справі про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» з визнаними судом конкурсними вимогами за зобов`язаннями Боржника в розмірі 32 011 874,33 грн основного боргу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» на Приватне підприємство «Фрюлинг» із сумою вимог у розмірі 23 626 551,62 грн основного боргу.

Зазначається, що надходження заяв припало на період перебування судді Ніколаєнка Р.А. у відпустці, яка тривала з 10.07.2023 по 06.08.2023 включно, тому питання відносно прийняття згаданих заяв вирішувалось після виходу судді з відпустки.

Ухвалою від 10.08.2023 заяву ТОВ «Казбег» та заяву ПП «Фрюлинг» суд прийняв та призначив до розгляду у судовому засіданні на 12.09.2023, 10.00.

В обґрунтування підстав для заміни кредитора заявники пояснили, що відбулося відступлення права ТОВ «Казбег» вимагати від ПрАТ «МК «Азовсталь» виконання грошового зобов`язання в сумі 23 626 551,62 грн на користь ПП «Фрюлинг», на підтвердження чого заявники до заяв додали укладений між ними договір відступлення права вимоги б/н від 12.07.2023, а також письмове погодження арбітражного керуючого Ковалко Г.І. мирової угоди, укладеної між боржником ТОВ «Казбег» та кредитором ПП «Фрюлинг» у справі № 904/2300/23 про банкрутство ТОВ «Казбег» (вих.№ 1178-28/02-07 від 11.07.2023).

На засідання 12.09.2023 ТОВ «Казбег» із заявою про долучення доказів (б/н від 12.09.2023) направило ряд документів зі справи № 904/2300/23, в тому числі клопотання розпорядника майна боржника ТОВ «Казбег» арбітражного керуючого Ковалко Г.І. про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 904/2300/23.

Від розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Бугулян О.А. на засіданні 12.09.2023 суд отримав повідомлення про розгляд заяви з вимогами до боржника та про внесення змін до реєстру вимог кредиторів (вих.№ 02-04/328 від 11.09.2023), у якому розпорядник майна зазначає, що вирішення винесеного на розгляд суду питання щодо заміни кредитора (в частині вимог) та внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «МК «Азовсталь» залежить від надання оцінки обставинам відступлення прав вимоги, які покладені у підставу заяв ТОВ «Казбег» та ПП «Фрюлинг», в межах справи Господарського суду Дніпропетровської області № 904/2300/23 про банкрутство ТОВ «Казбег», ініціюючим кредитором у якій виступає ТОВ «Фрюлинг». Вважає, що визнання ПП «Фрюлинг» кредитором ПрАТ «МК «Азовсталь» можливе після отримання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2023 у справі № 904/2300/23 за результатами засідання, на яке було призначено розгляд мирової угоди у цій справі.

Ухвалою від 12.09.2023 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» та заяви Приватного підприємства «Фрюлинг» щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів суд відклав до 11.10.2023, 11.00.

На це засідання суд отримав повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Бугулян О.А. про розгляд заяв з вимогами до боржника та про внесення змін до реєстру вимог кредиторів (вих.№ 02-04/338 від 10.10.2023), згідно з яким розпорядник майна вважає наявними підстави для задоволення заяв ТОВ «Казбег» та ПП «Фрюлинг» та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «МК «Азовсталь», зважаючи на затвердження Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/2300/23 про банкрутство ТОВ «Казбег» мирової угоди, укладеної між боржником у цій справі ТОВ «Казбег» та ініціюючим кредитором у цій справі ПП «Фрюлинг».

Засідання 11.10.2023 відбулося за участі розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Бугулян О.А. в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та зафіксовано за допомогою системи «vkz.court.gov.ua».

Після заслуховування розпорядника майна Боржника та дослідження відповідних матеріалів справи суд у нарадчій кімнаті заяви ТОВ «Казбег» та ПП «Фрюлинг» вирішив, після виходу з нарадчої кімнати оголосив розпоряднику майна вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Суд дійшов висновків про задоволення заяви ТОВ «Казбег» та заяви ПП «Фрюлинг» з огляду на таке.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» суд здійснив 21.12.2022 (номер публікації 69765).

Ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Положеннями ч.3 ст.45 КУзПБ унормовано, що господарський суд зобов`язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Кодексу та Господарського процесуального кодексу України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду.

Згідно з ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Ухвалою від 20.01.2023 у справі № 908/2252/22 суд прийняв та призначив до розгляду у попередньому засіданні суду на 21.03.2023, 10.00 заяви ряду кредиторів, які були подані в межах встановленого ч.1 ст.45 КУзПБ строку та матеріали яких суд визнав достатніми для прийняття заяв до розгляду, в тому числі - заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» (50011, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, вул.Юнацька, 1, прим.1, ).

За підсумками засідання 21.03.2023 суд вимоги зазначеного кредитора розглянув та визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» (50011, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, вул.Юнацька, 1, прим.1, ) до Боржника в розмірі 32 011 874,33 грн основного боргу та в розмірі 5368,00 грн судового збору.

У поданій заяві про часткову заміну кредитора та про внесення змін до реєстру вимог кредиторів (б/н, б/д) Товариство з обмеженою відповідальністю «Казбег» просить:

1. Здійснити часткову заміну кредитора, замінивши Товариство з обмеженою відповідальністю «Казбег» () на Приватне підприємство «Фрюлинг» () в частині грошових вимог до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» () в розмірі 23 626 551,62 грн;

2. Внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька область, місто Запоріжжя, Південне шосе, буд. 89, каб. 12, ) та включити до нього Приватне підприємство «Фрюлинг» (, 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Ярослава Мудрого, 48, корп. А, оф. 406) із сумою основного боргу у розмірі 23 626 551,62 грн до четвертої черги;

3. Внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька область, місто Запоріжжя, Південне шосе, буд. 89, каб. 12, ) в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» () та зменшити суму основного боргу до розміру 8 385 322,71 грн, що віднесена до четвертої черги.

Приватне підприємство «Фрюлинг» у своїй заяві з вимогами до боржника та про внесення змін до реєстру вимог кредиторів (б/н, б/н) просить:

1. Здійснити часткову заміну кредитора, замінивши Товариство з обмеженою відповідальністю «Казбег» () на Приватне підприємство «Фрюлинг» (код ) в частині грошових вимог до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» () в розмірі 23 626 551,62 грн;

2. Визнати Приватне підприємство «Фрюлинг» (, 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Ярослава Мудрого, 48, корп. А, оф. 406) конкурсним кредитором у справі №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька область, місто Запоріжжя, Південне шосе, буд. 89, каб. 12, ) із сумою вимог основного боргу 23 626 551,62 грн;

3. Внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька область, місто Запоріжжя, Південне шосе, буд. 89, каб. 12, ) та включити до нього Приватне підприємство «Фрюлинг» (, 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Ярослава Мудрого, 48, корп. А, оф. 406) із сумою основного боргу у розмірі 23 626 551,62 грн до четвертої черги.

У підставу заяв покладені обставини щодо відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Казбег» своїх прав вимагати від ПрАТ «МК «Азовсталь» сплати заборгованості за зобов`язаннями в сумі 23 626 551,62 грн, які визнав господарський суд у справі № 908/2252/22, на користь Приватного підприємства «Фрюлинг».

Представленими матеріалами суд встановив, що заявниками укладений Договір відступлення права вимоги б/н від 12.07.2023 (далі також Договір), за яким у порядку та на умовах цього Договору ТОВ «Казбег» - Старий кредитор передає (відступає) ПП «Фрюлинг» - Новому кредитору частину права вимоги виконання грошових зобов`язань Боржника (ПрАТ «МК «Азовсталь», код ЄДРПОУ 00191158), які були визнані Господарським судом Запорізької області у справі про банкрутство Боржника в рамках справи № 908/2252/22, що підтверджується ухвалою суду від 21.03.2023, - судом визнані вимоги Кредитора в загальній сумі 32 011 874,33 грн основного боргу як обґрунтовані та правомірні, також визнані вимоги в розмірі 5368,00 грн сплаченого за подання заяви судового збору (п.1.1 Договору). Загальний розмір частини права вимоги, що відступається Новому кредитору, складає 23 626 551,62 грн (двадцять три мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня шістдесят дві копійки) (п.1.2 Договору).

За умовами п.1.3 Договору підписання цього договору з боку Старого кредитора свідчить про його згоду на внесення змін до вимог, що були ним заявлені до Боржника в рамках справи про банкрутство № 908/2252/22, що розглядається Господарським судом Запорізької області, у зв`язку відступленням частини права вимоги, що зазначена у п. 1.1, 1.2 цього Договору.

Договором передбачено, що Старий кредитор зобов`язаний протягом наступної доби з моменту набуття чинності цим Договором передати Новому кредитору всі документи, що підтверджують право вимоги, що є предметом цього Договору, що оформлюється актом (п.2.2 Договору), а також протягом наступної доби з моменту підписання акту приймання-передачі документації, що передбачений п. 2.2 цього Договору, письмово повідомити Боржника, а також Господарський суд Запорізької області та розпорядника майна у справі про банкрутство Боржника в рамках справи № 908/2252/22 про укладення між сторонами цієї угоди та подати заяву до Господарського суду Запорізької області щодо заміни кредитора в частині вимог до Боржника.

У п.2.6 Договору обумовлено, що Новий кредитор, за умови виконання Старим кредитором умов п. 2.2, 2.4 цього Договору, зобов`язується здійснити розрахунок за передані йому права вимоги у розмірі 33 932 472,00 грн, що є вартістю цих прав, яка була узгоджена Сторонами, що проводиться шляхом укладення окремої угоди про залік зустрічних, однорідних вимог.

Зазначається, що Господарський суд Дніпропетровської області здійснював провадження у справі № 904/2300/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» (), яке являється кредитором у справі № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь».

Провадження у справі № 904/2300/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» суд відкрив за заявою кредитора - Приватного підприємства «Фрюлинг» ().

Встановлено, що ухвалою від 11.09.2023 у справі № 904/2300/23 Господарський суд Дніпропетровської області задовольнив заяву ПП «Фрюлинг» та ТОВ «Казбег» про затвердження мирової угоди по даній справі, яка надійшла до Господарського суду Дніпропетровської області 13.07.2023, затвердив мирову угоду, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Казбег» та Приватним підприємством «Фрюлинг» у редакції, викладеній у заяві про затвердження мирової угоди від 12 липня 2023 року у справі №904/2300/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег», 50011, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Юнацька, буд.1, прим.1, , та закрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег».

За умовами цієї Мирової угоди, приймаючи до уваги, що Сторони мають одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, на підставі ст. 601 ЦК України та п. 1 ст. 202 ГК України дійшли згоди щодо заліку однорідних вимог по наступних договорах: Договір відступлення права вимоги від 12 липня 2023 року, Договір №2021/22 від 07.10.2021 (п.1 Мирової угоди).

Згідно з п.2 Мирової угоди сторони підтверджують, що заборгованість ТОВ «Казбег» перед ПП «Фрюлинг» в рамках договору №2021/22 від 07.10.2021 складає 33 932 472,00 грн.

Згідно з п.3 Мирової угоди сторони підтверджують, що заборгованість ПП «Фрюлинг» перед ТОВ «Казбег» в рамках Договору відступлення права вимоги від 12 липня 2023 року складає 33 932 472,00 грн.

У п.6, 7 Мирової угоди сторони засвідчили, що на підставі п.2 та 3 цієї Мирової угоди дійшли згоди щодо взаємної згоди про залік зустрічних однорідних вимог у розмірі 33 932 472,00 грн. Підписання цієї Мирової угоди свідчить про відсутність будь-яких взаємних претензій сторін щодо погашення заборгованості у розмірі 33 932 472,00 грн.

У п.10 Мирової угоди відображено, що ця Мирова угода укладена на підставі згоди розпорядника майна Г.І. Ковалко вих. №1178-28/02-07 від 11 липня 2023 року, що передбачено ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2023 по справі №904/2300/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег».

Мирова угода набула чинності з дати її затвердження Господарським судом Дніпропетровської області - 11.09.2023, про що зазначено в ухвалі від 11.09.2023 у справі № 904/2300/23.

Ст.512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні та визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Згідно ст.513 ЦК України, правочин щодо заміни кре дитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Ст.43 «Правонаступництво» Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Отже, наслідком матеріального правонаступництва у правовідносинах є процесуальне правонаступництво.

Матеріалами справи та встановленими обставинами, про які приведено вище, підтверджується набуття ПП «Фрюлинг» від ТОВ «Казбег» на умовах Договору відступлення права вимоги б/н від 12.07.2023 прав вимог до Боржника ПрАТ «МК «Азовсталь», підтверджених та визнаних господарським судом у справі № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь», в межах суми 23 626 551,62 грн і відбулася заміна кредитора у зобов`язанні, правомірність чого в розрізі здійснення відносно ТОВ «Казбег» провадження у справі про банкрутство засвідчена Господарським судом Дніпропетровської області із затвердженням Мирової угоди у справі № 904/2300/23.

Таким чином, є наявними правові підстави для заміни кредитора у справі № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» - ТОВ «Казбег» на ПП «Фрюлинг» в частині вимог в розмірі 23 626 551,62 грн основного боргу, визнання ПП «Фрюлинг» конкурсним кредитором у справі №908/2252/22 з вимогами у цій сумі, що має наслідком внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «МК «Азовсталь».

Заява ТОВ «Казбег» та заява ПП «Фрюлинг» є правомірними та обґрунтованими, у зв`язку з чим заяви суд задовольнив.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 232 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» про часткову заміну кредитора та про внесення змін до реєстру кредиторів, заяву Приватного підприємства «Фрюлинг» про визнання кредитором та про внесення змін до реєстру вимог кредиторів задовольнити.

Здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» щодо частини визнаних судом грошових вимог до Боржника, замінивши Товариство з обмеженою відповідальністю «Казбег» () на Приватне підприємство «Фрюлинг» (код ЄДРПОУ: 34489010) в частині грошових вимог до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» () в розмірі 23 626 551,62 грн основного боргу.

Визнати Приватне підприємство «Фрюлинг» (, 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Ярослава Мудрого, 48, корп. А, оф. 406) конкурсним кредитором у справі №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька область, місто Запоріжжя, Південне шосе, буд. 89, каб. 12, ) з грошовими вимогами в розмірі 23 626 551,62 грн основного боргу, замість Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» () з вимогами у цій сумі.

Розпоряднику майна внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька область, місто Запоріжжя, Південне шосе, буд. 89, каб. 12, ) в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Казбег» () та зменшити суму основного боргу до розміру 8 385 322,71 грн, що віднесена до четвертої черги.

Розпоряднику майна внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька область, місто Запоріжжя, Південне шосе, буд. 89, каб. 12, ) та включити до реєстру Приватне підприємство «Фрюлинг» (, 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Ярослава Мудрого, 48, корп. А, оф. 406) із сумою основного боргу у розмірі 23 626 551,62 грн (четверта черга).

Копію даної ухвали направити заявникам, розпоряднику майна, боржнику на електронні адреси з КЕП судді, до кабінетів Електронного суду.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.10.2023.

Суддя Р.А.Ніколаєнко