ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12 жовтня 2023 року Справа № 903/769/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П.,

за участю представників:

від ініціюючого кредитора ТзОВ Сервісна компанія Імпекс: н/з,

від кредитора ТзОВ Вест Кард: н/з,

від кредитора ТзОВ «ЛІТОЙЛ»: н/з,

від кредитора ТзОВ Фірма «БРІС» ЛТЛ: н/з,

від кредитора ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ»: н/з,

від кредитора ТзОВ «СПРАВА НАША»: н/з,

від кредитора ТзОВ «ВОГ РЕСУРС»: н/з,

від кредитора ТзОВ «ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН»: н/з,

від кредитора Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків: н/з,

від боржника: н/з,

розпорядник майна: н/з,

розглянувши заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ»

про визнання грошових вимог

у справі №903/769/23

за заявою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Сервісна компанія Імпекс

до Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард

про відкриття провадження у справі про банкрутство

в с т а н о в и в:

ухвалою суду від 14.08.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Сервісна компанія Імпекс до Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард в розмірі 43412,22 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:- 26840 грн. - вимоги першої черги; 43412 грн. 22 коп. - вимоги четвертої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард строком на сто сімдесят календарних днів до 31.01.2024 включно. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 15.08.2023 за №71204 на офіційному веб-порталі судової влади України було здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард.

11.09.2023 на адресу господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» надійшла заява №847 від 11.09.2023, в якій заявник просить визнати грошові вимоги до боржника на загальну суму 546769301,59 грн., грошові вимоги включити до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 13.09.2023 заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» №847 від 11.09.2023 про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду, розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 21.09.2023 на 14:00 год.

В поясненнях від 15.09.2023 №15/09 боржник - ТзОВ Вог Кард зазначає, що повністю визнає грошові вимоги наступних кредиторів:

- ТзОВ Вест Кард на суму 388832174,10 грн.;

- ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ на суму 546769301,59 грн.;

- ТзОВ ГЕЛІОС ДІСТРІБЮШИН на суму 2485223,55 грн.;

- ТзОВ ЛІТОЙЛ на суму 53190479,33 грн.;

- ТзОВ Фірма БРІС ЛТЛ на суму 8038110 грн.;

- ТзОВ СПРАВА НАША на суму 73606588 грн.;

- ТзОВ ВОГ РЕСУРС на суму 3674997,72 грн.

18.09.2023 від арбітражного керуючого Темчишина В.П. надійшло повідомлення №168 від 14.09.2023 про результати розгляд заяви ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» з грошовими вимогами до боржника Вог Кард у справі про банкрутство, в якому розпорядник майна грошову вимогу в розмірі 546 769 301,59 грн. визнає повністю та зазначає, що вимога в розмірі 546 769 301,59 грн. підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; сплачений судовий збір у розмірі 5368 грн. до першої черги.

Ухвалою суду від 21.09.2023 було відкладено попереднє судове засідання та розгляд заяв з кредиторськими вимогами до боржника ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ; ТзОВ Фірма БРІС ЛТД.; ТзОВ СПРАВА НАША; ТзОВ ВОГ РЕСУРС на 12.10.2023 на 14:30 год.

Представники кредиторів та боржника, розпорядник майна в судове засідання 12.10.2023 не з`явилися, ухвалу суду було надіслано всім учасникам справи.

12.10.2023 арбітражний керуючий надіслав клопотання про розгляд справи за його відсутності.

ТзОВ ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ подало до суду клопотання №956 від 20.09.2023 про розгляд справи без участі представника.

Дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, розглянувши заяву ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» про визнання грошових вимог до боржника, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог ТзОВ Вест Кард, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 546 769 301,59 грн., суд встановив, що кредитор подав заяву у строки, встановлені КУзПБ, заборгованість підтверджена належними та допустимими доказами.

Кредиторські вимоги були розглянуті розпорядником майна, боржником, повністю ним визнаються у заявленому розмірі, що підтверджується листом-повідомленням про розгляд заявлених кредиторських вимог №168 від 14.09.2023 та письмовими поясненнями від 15.09.2023 №15/09.

Судом встановлено, що 30.05.2023р. між Товариством з обмеженою відповідністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» (надалі - «ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» або покупець) та Товариством з обмеженою відповідністю ТОВ «ВОГ КАРД» (надалі - «ТОВ «ВОГ КАРД» або продавець») уклали договір купівлі-продажу № 3005 (надалі - договір).

Пунктом 1.1. договору визначено, що продавець зобов`язується передати у власність покупця нафтопродукти в асортименті (надалі товар), а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору.

Згідно з п. 2.2 договору кількість та асортимент товару, що передається покупцю, узгоджується сторонами додатково в накладних на відпуск товару. Товар постачається продавцем згідно п. 3.1. договору, по-частково (товарними партіями) на умовах, що узгоджуються сторонами додатково.

Відповідно до п. 4.1. договору ціна за одиницю товару узгоджується сторонами в накладних на відпуск товару та включає в себе податки та інші обов`язкові платежі, передбачені чинним законодавством України.

Додатково сторони домовилися, що ціни на товар можуть змінюватись на протязі терміну дії договору в залежності від коливання цін на ринку, що не залежить від волевиявлення продавця, стрімкого зростання закупівельних цін на нафтопродукти, зміни ставок податків і зборів, зміни курсу іноземної валюти, тощо.,

Згідно з п. 5.1. договору розрахунки здійснюються між сторонами в українській національній валюті - гривні та у формі 100% попередньої оплати (п. 5.2. договору).

Між ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» та ТОВ «ВОГ КАРД» було підписано додатки до договору купівлі-продажу № 3005 від 30.05.2023:

- додаток № 1 до договору купівлі-продажу № 3005 від 30.05.2023, специфікація № 1 від 12.06.2023 на поставку бензину марки А-95 на загальну суму - 194 850 628,93 грн.;

- додаток № 2 до договору купівлі-продажу № 3005 від 30.05.2023, специфікація № 2 від 26.06.2023 на поставку бензину марки А-95 на загальну суму 222 928 571,50 грн.;

- додаток № 3 до договору купівлі-продажу № 3005 від 30.05.2023, специфікація № 3 від 29.06.2023 на поставку бензину марки А-95 на загальну суму 122 285 714,00 грн.

Всього згідно з узгодженими та підписаними додатками (специфікаціями) ТОВ «ВОГ КАРД» зобов`язувалось поставити ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» товару в кількості та асортименті на загальну суму 540 064 914,43 грн.

Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» на розрахунковий рахунок ТОВ «ВОГ КАРД» було здійснено перерахування 100% попередньої оплати за товар в розмірі 540 064 914,43 грн.: 12.06.2023 перераховано 48 560 000,00 грн.; 12.06.2023 перераховано 45 258 000,00 грн.; 12.06.2023 перераховано 40 761 282,58 грн.; 12.06.2023 перераховано 32 471 346,35 грн.; 12.06.2023 перераховано 20 000 000,00 грн.; 12.06.2023 перераховано 7 800 000,00 грн.; 26.06.2023 перераховано 47 256 000,00 грн.; 26.06.2023 перераховано 45 800 000,00 грн.; 26.06.2023 перераховано 44 800 000,00 грн.; 26.06.2023 перераховано 42 568 000,00 грн.; 26.06.2023. перераховано 42 504 571,50 грн.; 29.06.2023 перераховано 35 000 000,00 грн.; 29.06.2023 перераховано 30 000 000,00 грн.; 29.06.2023 перераховано 29 500 000,00 грн.; 29.06.2023 перераховано 26 785 714,00 грн.; 29.06.2023 перераховано 1 000 000,00 грн., що підтверджується довідкою, виданою АТ «ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ» за вих. № 16/2-09/1647 від 06.09.2023.

Взяті на себе зобов`язання щодо поставки товару Товариством з обмеженою відповідністю «ВОГ КАРД» у визначені строки не було виконано.

Згідно з п. 6.2. договору у разі неможливості поставки товару продавцем в термін та на умовах, визначених даним договором, продавець зобов`язаний негайно повідомити про це покупця факсимільним зв`язком та повернути грошові кошти, отримані у формі попередньої оплати за товар протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту отримання відповідного повідомлення від покупця.

14.07.2023 директору ТОВ «ВОГ КАРД» Строганову Максиму Васильовичу вручено вимогу № 548 від 14.07.2023 про повернення грошових коштів, перерахованих у формі попередньої оплати, в загальному розмірі 540 064 914,43 грн.

Вимога про повернення коштів прийнята, але залишена без задоволення.

Заборгованість ТОВ «ВОГ КАРД» за невиконані зобов`язання перед ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» згідно з договором купівлі-продажу № 3005 від 30.05.2023 станом на час розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника становить 540 064 914,43 грн., підтверджується також підписаним між сторонами актом звірки взаєморозрахунків станом на 28.08.2023.

19.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» (надалі постачальник) та Товариством з обмеженою відповідністю ТОВ «ВОГ КАРД» (надалі покупець) було укладено договір № 118 (надалі - договір).

Згідно з п 1.1. договору постачальник зобов`язується передати у власність покупця (поставляти) товари (надалі товар), а покупець зобов`язується приймати у власність товари та оплачувати їх вартість на умовах, передбачених даним договором.

Передача товарів покупцю здійснюється з використанням паливних карток та/або карток на пальне (талонів) та/або смарт-карт. Умови поставки товарів з використанням карток на пальне (талонів) та смарт-карт визначаються у додатку до цього договору (п. 1.3.).

Відповідно до п. 2.1. договору, постачання товарів покупцю здійснюється постачальником цілодобово за винятком технічних перерв на ТО, шляхом використання встановленого на ТО обладнання, при умові пред`явлення паливної картки (смарт-картки) покупцем чи довіреною особою, правильного введення PIN-коду паливної карти (смарт-карти) та її авторизації. Передача покупцю нафтопродуктів (скрапленого газу) здійснюється шляхом заправки транспортних засобів покупця (довіреної особи покупця) в кількості та асортименті, обраних покупцем в межах ліміту, встановленого на паливній картці та залишків ресурсів на індивідуальній картці або особовому рахунку (п. 2.1).

Згідно з п. 4.1. договору розрахунки за товари здійснюються покупцем в українській національній валюті - гривні, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок постачальника, протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі та/або видаткової накладної.

Додатково для узгодження умов співпраці між сторонами було підписано додатки №№ 1, 2, 3, 4 до договору № 118 від 19.06.2020.

Відповідно до п. 10.1. договір набирає сили з моменту його підписання та діє до 31.12.2021 включно.

12.04.2021 укладено додаткову угоду до договору № 118 від 19.06.2020, якою внесено зміни до п. 10.1. договору та викладено його в наступній редакції: « 10.1. даний Договір набирає сили з моменту його підписання Сторонами та діє до 31 грудня 2022 року (включно), а щодо виконання зобов`язань то до повного і належного їх виконання.»

30.12.2022 було підписано додаткову угоду до договору № 118, п. 10.1. договору викладено в новій редакції, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2023 року (включно).

ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» було передано товар ТОВ «ВОГ КАРД» в наступній кількості та асортименті на загальну суму 349 766 511,71 грн., що підтверджується копіями видаткових накладних:

- № 4433 від 20 червня 2020 року поставлено товару на загальну суму 2 667 462,48 грн.;

- № 4599 від 24 червня 2020 року поставлено товару на загальну суму 5 178 038,72грн.;

- № 4841 від 02 липня 2020 року поставлено товару на загальну суму 5 751 211,00грн.;

- № 5672 від 03 серпня 2020 року поставлено товару на загальну суму 8 229 693,94грн.;

- № 5680 від 03 серпня 2020 року поставлено товару на загальну суму 28 395 658,03грн.;

- № 5718 від 06 серпня 2020 року поставлено товару на загальну суму 29 172 035,45грн.;

- № 6097 від 17 серпня 2020 року поставлено товару на загальну суму 14 258 700,81грн.;

- № 6515 від 01 вересня 2020 року поставлено товару на загальну суму 14 361 027,11грн.;

- № 6632 від 03 вересня 2020 року поставлено товару на загальну суму 8 807 756,88грн.;

- № 7059 від 25 вересня 2020 року поставлено товару на загальну суму 5 827 309,35грн.;

- № 7478 від 02 жовтня 2020 року поставлено товару на загальну суму 9 325 373,35грн.;

- № 8144 від 01 листопада 2020 року поставлено товару на загальну суму 12 618 650,90грн.

- № 9230 від 15 грудня 2020 року поставлено товару на загальну суму 9 127 037,33грн.;

- № 9242 від 16 грудня 2020 року поставлено товару на загальну суму 20 074 647,13грн.;

- № 9263 від 18 грудня 2020 року поставлено товару на загальну суму 10 452 228,39грн.;

- № 932 від 07 лютого 2021 року поставлено товару на загальну суму 6 079 407,38грн.;

- № 2357 від 06 квітня 2021 року поставлено товару на загальну суму 8 362 667,07грн.;

- № 3070 від 04 травня 2021 року поставлено товару на загальну суму 5 777 196,67грн.;

- № 3137 від 04 травня 2021 року поставлено товару на загальну суму 135 986,39грн.;

- № 5655 від 02 вересня 2021 року поставлено товару на загальну суму 2 437 379,18грн.;

- № 6554 від 19 жовтня 2021 року поставлено товару на загальну суму 6 366 143,03грн.;

- № 6565 від 20 жовтня 2021 року поставлено товару на загальну суму 6 633 813,55грн.;

- № 6874 від 03 листопада 2021 року поставлено товару на загальну суму 9 309 062,49грн.;

- № 7016 від 06 листопада 2021 року поставлено товару на загальну суму 11 793 809,16грн.;

- № 7890 від 24 грудня 2021 року поставлено товару на загальну суму 16 805 178,44грн.;

- № 163 від 18 січня 2022 року поставлено товару на загальну суму 12 413 774,27грн.;

- № 865 від 24 лютого 2022 року поставлено товару на загальну суму 8 207 646,96грн.;

- № 895 від 24 лютого 2022 року поставлено товару на загальну суму 4 603 844,10грн.;

- № 2526 від 30 травня 2022 року поставлено товару на загальну суму 18 317 469,99грн.;

- № 3316 від 18 липня 2022 року поставлено товару на загальну суму 15 017 763,33грн.;

- № 3530 від 26 липня 2022 року поставлено товару на загальну суму 637 796,05грн.;

- № 3668 від 02 серпня 2022 року поставлено товару на загальну суму 14 788 963,03грн.;

- № 4245 від 06 вересня 2022 року поставлено товару на загальну суму 16 869 590,82грн.

- № 4845 від 26 жовтня 2022 року поставлено товару на загальну суму 491 496,73грн.;

- № 4846 від 27 жовтня 2022 року поставлено товару на загальну суму 465 382,30грн.;

- № 3613 від 31 травня 2023 року поставлено Товару на загальну суму 5 309,90грн.

На виконання вимог п. 4.2. договору № 118 Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ КАРД» на розрахункові рахунки ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» було здійснено перерахування коштів за отримані товари в загальному розмірі 343 061 924,55грн.

При здійсненні перерахування коштів платником було допущено технічні помилки в розділі «Призначення платежу», а саме: помилково вказано підставу для переказу коштів у платіжних дорученнях за серпень місяць 2020 року № 597, 618, 621 та 648,: «За нафтопродукти згідно договору № 108 від 27.06.2019 року в т.ч. ПДВ 20%».

Між сторонами було досягнуто домовленості про виправлення описки у платіжних дорученнях № 597, 618, 621 та 648 шляхом підписання 17.08.2020 двосторонньої угоди, у якій зазначено, що у призначені платежу слід читати: «За нафтопродукти згідно договору № 118 від 19.06.2019 року в т.ч. ПДВ 20%».

Зарахування коштів у розмірі 20 837 177,40 грн. від Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ КАРД» на розрахунковий рахунок ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» підтверджується довідкою, виданою АТ «ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ» за вих. № 16/2-09/1648 від 06.09.2023.

Взяті на себе зобов`язання в частині здійснення розрахунків за отриманий товар у строки, визначені п. 4.2. договору, ТОВ «ВОГ КАРД» не виконало, а тому за товариством утворилась заборгованість на загальну суму 6 704 387,16 грн.

22.08.2023 під особистий підпис директору ТОВ «ВОГ КАРД» Строганову Максиму Васильовичу вручено вимогу за вих. № 619 від 21.09.2023 про повернення грошових коштів, перерахованих як попередня оплата в загальному розмірі 6 704 387,16 грн.

Вимога про повернення коштів прийнята, але залишена без задоволення.

Заборгованість ТОВ «ВОГ КАРД» за невиконані зобов`язання перед ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» згідно з договором № 118 від 19 червня 2020 року станом на день розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника становить 6 704 387,16 грн., підтверджується також підписаним між сторонами актом звірки взаєморозрахунків станом на 04.09.2023р.

Згідно ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно п. 1 ч. 2 cт. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч. 1 ст.629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з частиною 2 ст. 693 ЦК України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст.ст. 526, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, загальний розмір вимог ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» до ТОВ Вог Кард 546 769 301,59 грн. підтверджується доданими кредитором до матеріалів заяви копіями договорів, видаткових накладних, банківських виписок, актом звірки взаєморозрахунків.

На день розгляду заяви ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» заборгованість ТОВ Вог Кард становить 546 769 301,59 грн., визнається та не оспорюється боржником

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини, дослідивши матеріали заяви ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» про визнання кредиторських вимог до боржника з приєднаними до неї документами, суд дійшов висновку про те, що грошові вимоги кредитора слід визнати у повному обсязі.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Відтак, обов`язок внесення до реєстру вимог кредиторів черговість задоволення кожної вимоги покладено на розпорядника майна.

Судом встановлено, що кредитори, вимоги яких забезпечені заставою до суду не звернулися, розпорядником майна не виявлені, вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян відсутні.

Кредиторські вимоги визнаються судом у розмірі 546 769 301,59 грн. заборгованості, яка виникла у зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань вимоги четвертої черги.

За подання заяви з вимогами до боржника ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» плачено 5368,00 грн. судового збору, які згідно зі ст. 47 КУзПБ, підлягають включенню до 1 (першої) черги вимог кредиторів.

Керуючись положеннями ст. 47 КУзПБ, суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 5368 грн. - вимоги першої черги;

- 546 769 301 грн. 59 коп. - вимоги четвертої черги.

Керуючись ст.ст. 1, 39, 45, 47, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» про визнання грошових вимог до боржника задовольнити.

2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» (43023, Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Кард (43023, Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, 1, ) на загальну суму 546 769 301 грн. 59 коп. та зобов`язати розпорядника майна Темчишина Володимира Петровича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 546 769 301 грн. 59 коп. - вимоги четвертої черги;

- 5368 грн. - вимоги першої черги.

3. Зобов`язати розпорядника майна Темчишина Володимира Петровича відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та ухвалу підписано 16.10.2023.

Суддя І. О. Якушева