ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

19 жовтня 2023 року м. ОдесаСправа № 916/3661/21
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Поліщук Л.В., Богатиря К.В.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" б/н від 18.10.2023 (вх.№3351/23 від 19.10.2023) про ухвалення додаткового рішення до постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2023

у справі №916/3661/21

за позовом: Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК"

про визнання недійсними рішень наглядової ради та голови правління, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинення права власності, визнання права власності, витребування майна

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2021 р. Приватне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД", найменування якого в подальшому було змінено на Публічне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД", звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК", в якому просило:

-визнати частково недійсним рішення наглядової ради Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД", прийняте головою наглядової ради Соловійчуком Р.Г., членами наглядової ради: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та оформлене протоколом №6/18 від 19.07.2018 в частині формування статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" за рахунок внеску у не грошовій формі шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на нерухоме майно нежитлові будівлі загальною площею 1388,9 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , та нежитлові будівлі загальною площею 1069,1 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_2 ;

-визнати недійсним рішення наглядової ради Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД", прийняте головою наглядової ради Соловійчуком Р.Г., членами наглядової ради: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та оформлене протоколом №19/1 від 25.06.2019, яким вирішено збільшити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" за рахунок додаткового внеску права власності на нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 (зазначена частка складається з нежитлової будівлі R4 площею 1532,10 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 ; затверджена грошова оцінка додаткового внеску складає 813553,90 грн);

-визнати недійсним рішення голови правління Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" №1/19 від 08.01.2019 щодо внесення в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 ;

-визнати недійсним рішення голови правління Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" №2/19 від 08.01.2019 щодо внесення в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв.м за адресою: АДРЕСА_2 ;

-визнати недійсним рішення голови правління Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" №3/19 від 29.07.2019 щодо внесення в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" права власності 12/100 нежитлових будівель загальною площею 13005,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_2 ;

-скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства "Центр обслуговування громадян" Ковач Вікторії Петрівни (індексний номер 45359457 від 04.02.2019) про реєстрацію права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв.м за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А за Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК";

-скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства "Центр обслуговування громадян" Ковач Вікторії Петрівни (індексний номер 45359385 від 04.02.2019) про реєстрацію права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв.м, яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В, за Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК";

-скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства "Центр обслуговування громадян" Ковач Вікторії Петрівни (індексний номер 48221734 від 13.08.2019) про реєстрацію права власності на 12/100 нежитлових будівель загальною площею 13005,4 кв.м, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г, за Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК";

-припинити право приватної власності Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" на нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв.м за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А і нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв.м за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В, та право сумісної власності на 12/100 нежитлових будівель загальною площею 13005,4 кв.м, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г;

-визнати за Публічним акціонерним товариством "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" право приватної власності на нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв.м за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А;

-визнати за Публічним акціонерним товариством "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" право приватної власності на нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв.м за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В;

-визнати за Публічним акціонерним товариством "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" право приватної власності на 12/100 нежитлових будівель загальною площею 13005,4 кв.м, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г.

За цією позовною заявою місцевим господарським судом 20.12.2021 відкрито провадження у справі №916/3661/21.

Крім того, у грудні 2021 р. Публічне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК", в якому просило витребувати з незаконного володіння відповідача у власність позивача нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв.м, яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101); нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв.м, яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101) та 12/100 частин нежитлових будівель загальною площею 13005,4 кв.м, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-Г (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101), які складаються з нежитлової будівлі літ. R4 площею 1532,10 кв.м.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.12.2021 за вказаною позовною заявою відкрито провадження у справі №916/3997/21.

11.01.2022 до суду першої інстанції надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" б/н від 10.01.2022 (вх.№608/22 від 11.01.2022), в якому позивач просив об`єднати справи №916/3661/21 та №916/3997/21 в одне провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.01.2022 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" б/н від 10.01.2022 (вх.№608/22 від 11.01.2022); об`єднано в одне провадження справу №916/3997/21 зі справою №916/3661/21, провадження в якій відкрито раніше; присвоєно об`єднаній справі №916/3661/21.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 04.05.2023 у справі №916/3661/21 (суддя Шаратов Ю.А.) у задоволенні позову відмовлено повністю; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 62000 грн.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Публічне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просило рішення Господарського суду Одеської області від 04.05.2023 у справі №916/3661/21 скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заявлені позовні вимоги у повному обсязі.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В. від 09.10.2023 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Одеської області від 04.05.2023 у справі №916/3661/21 без змін; витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладено на Публічне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД"; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у справі №916/3661/21.

19.10.2023 до апеляційного господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" б/н від 18.10.2023 (вх.№3351/23 від 19.10.2023) про ухвалення додаткового рішення з питання розподілу витрат відповідача на професійну правничу допомогу, пов`язану з розглядом справи №916/3661/21 в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до частини третьої статті 244 Господарського процесуального кодексу України суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення.

Таким чином, з огляду на те, що розгляд апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" на рішення Господарського суду Одеської області від 04.05.2023 у справі №916/3661/21 здійснювався у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції вважає за необхідне призначити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" б/н від 18.10.2023 (вх.№3351/23 від 19.10.2023) про ухвалення додаткового рішення до розгляду у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи на 08.11.2023 о 10:00.

При визначенні дати судового засідання у даній справі судом апеляційної інстанції враховувалось наступне.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (стаття 2 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з приписами статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід вважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому Європейський суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Савенкова проти України" від 02.05.2013, "Папазова та інші проти України" від 15.03.2012).

Європейський суд щодо тлумачення положення "розумний строк" в рішенні у справі "Броуган та інші проти Сполученого Королівства" роз`яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.

Враховуючи викладене, з метою повного та всебічного розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" б/н від 18.10.2023 (вх.№3351/23 від 19.10.2023) про ухвалення додаткового рішення у справі №916/3661/21, а також належного повідомлення учасників справи про розгляд вказаної заяви з наданням позивачу можливості подати відповідний відзив, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про можливість розгляду вищенаведеної заяви відповідача у розумний строк, що незначно перевищує строк ухвалення додаткового судового рішення, визначений процесуальним законом, та є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану.

Додатково суд апеляційної інстанції вважає за можливе запропонувати учасникам справи скористатись своїм правом та надати до Південно-західного апеляційного господарського суду заяви про розгляд справи без їх участі або заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Крім того, на виконання абзацу 3 частини сьомої статті 42 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів повідомляє Публічне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" про передбачений частиною шостою статті 6 цього Кодексу обов`язок останнього зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через вказану систему або її окрему підсистему (модуль).

Керуючись статтями 119, 232-235, 244, 281 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" б/н від 18.10.2023 (вх.№3351/23 від 19.10.2023) про ухвалення додаткового рішення у справі №916/3661/21 поза межами строку, встановленого частиною третьою статті 244 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану.

Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" б/н від 18.10.2023 (вх.№3351/23 від 19.10.2023) про ухвалення додаткового рішення у справі №916/3661/21 призначити на 08.11.2023 о 10:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29, 3-й поверх, зал судових засідань №7, тел. (0482) 301-432, електронна адреса: .

Явка повноважних представників сторін у судовому засіданні 08.11.2023 обов`язковою не визнається. У разі їх прибуття в засідання суду вони повинні мати документи, що підтверджують їх повноваження.

Встановити Публічному акціонерному товариству "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" строк для подання відзиву на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" б/н від 18.10.2023 (вх.№3351/23 від 19.10.2023) про ухвалення додаткового рішення у справі №916/3661/21 до 01.11.2023.

Запропонувати сторонам надати до Південно-західного апеляційного господарського суду заяви про розгляд справи без їх участі або заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Повідомити Публічне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" про передбачений частиною шостою статті 6 цього Кодексу обов`язок останнього зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через вказану систему або її окрему підсистему (модуль).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук