ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

17 жовтня 2023 року Справа № 903/586/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г.,

розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Петрол Маркет"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс"

про банкрутство

за відсутності учасників справи

встановив: 08.06.2023 ТОВ "Вест Петрол Маркет" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Імпорт Транс Сервіс", в якій просить:

- прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, 1, ) до розгляду;

- відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, 1, );

- визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Вест Петрол Маркет" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, 1, ) на суму 71679798грн 69 коп;

- призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, 1, ) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 310 від 12.03.2013 р.).

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 22.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м.Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ); визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги ТОВ "Вест Петрол Маркет" до ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" на загальну суму 71766938грн 69грн та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 87140 грн - вимоги першої черги; 71679798 грн 69 грн. - вимоги четвертої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 09.12.2023; розпорядником майна ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, буд. 36, м.Луцьк, Волинська область, 43010, РНОКПП НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна повідомити органи державної виконавчої служби (приватних виконавців) за місцезнаходженням боржника та місцезнаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Докази повідомлення надати господарському суду до 10.07.2023.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 23.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом було здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" (дата публікації 23.06.2023 за №70870).

02.08.2023 на адресу господарського суду на виконання ухвали від 22.06.2023 від арбітражного керуючого надійшов супровідний лист з реєстром вимог кредиторів, копіями запитів та відповідей на них, витягами з ЄДР.

10.08.2023 арбітражний керуючий надіслав суду документи щодо проведеної інвентаризації, звіт за результатами проведення фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" станом на 30.06.2023.

Ухвалою суду від 22.08.2023 розгляд справи в підсумковому засіданні призначено "19" вересня 2023 р. Зобов`язано розпорядника майна боржника Григор`єва Валерія Васильовича провести збори кредиторів та засідання комітету кредиторів в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ "Імпорт ТрансСервіс", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів.

11.09.2023 від арбітражного керуючого надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого від 11.09.2023 із звітом розпорядника майна у справі №903/586/23; клопотання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та заява арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство.

15.09.2023 на адресу господарського суду від Антимонопольного комітету України надійшла заява з вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 19.09.2023 відкладено підсумковове засідання на 17.10.2023.

Також, ухвалою суду від 19.09.2023 клопотання арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та сплату основної грошової винагороди задоволено; звіт розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича у справі №903/586/23 про банкрутство ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 22.06.2023 по 19.09.2023 включно в загальному розмірі 58960грн затверджено; сплачено розпоряднику майна ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" Григор`єву Валерію Васильовичу основну грошову винагороду у розмірі 58960грн.

Ухвалою суду від 28.09.2023 заяву кредитора Антимонопольного комітету України про визнання грошових вимог до боржника задоволено; визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Антимонопольного комітету України до ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" на загальну суму 10500392грн 21коп та зобов`язано розпорядника майна ТОВ "Імпорт Транс Сервіс", арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів вимоги у такій черговості: 5368грн (судовий збір) вимоги першої черги; 155178грн 21коп (судовий збір у справі №903/1007/22) вимоги четвертої черги; 10345214грн (штраф та пеня) - вимоги шостої черги. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів та засідання комітету кредиторів в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації чи ліквідації боржника. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 13.10.2023.

04.10.2023 від арбітражного керуючого надійшов лист з актуальним реєстром вимог кредиторів станом на 02.10.2023 , в якому він повідомив, що кредитору - Антимонопольному комітету України надіслано копію звіту розпорядника майна, клопотання про винесення постановипро визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, звіту від 11.09.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання про його затвердження та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та протоколів засідання зборів кредиторів та комітету кредиторів.

16.10.2023 арбітражний керуючий надіслав клопотання (уточнене) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

Також, 17.10.2023 від арбітражного керуючого надійшло клопотання, в якому він просить прохальну частину клопотання (уточненого) від 16.10.2023 про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого розглядати в наступній редакції: затвердити звіт розпорядника майна в справі №903/586/23 про банкрутство ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат; здійснити часткову сплату основної винагороди арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу в сумі 1 340 грн. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» у справі №903/586/23, з депозитного рахунку господарського суду Волинської області за рахунок коштів авансованих на депозитний рахунок суду в якості авансування винагороди арбітражному керуючому за три місяці виконання повноважень; судове засідання в даній справі, що призначене на 17.10.2023 провести без участі розпорядника майна.

Учасники справи у судове засідання не з`явилися.

Згідно ч.3 ст.58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, господарський суд встановив наступне.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

На виконання ухвали суду від 22.08.2023 арбітражним керуючим Григор`євим В.В. 11.09.2023 було проведено збори кредиторів та комітету кредиторів ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» .

Присутніми на засіданні зборів кредиторів ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» були уповноважені представники кредиторів: ТОВ "Вест Петрол маркет" (716793 голосів - 100%) та розпорядник майна Григор`єв В.В. з правом дорадчого голосу. Всього голосів: 71679 голосів - 100%.

Засіданням зборів кредиторів ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» (протокол №1 від 11.09.2023) було обрано членів комітету кредиторів боржника: ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» та вирішено уповноважити розпорядника майна Григор`єва В.В. звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у даній справі.

11.09.2023 засіданням комітету кредиторів ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» було прийнято рішення щодо обрання голови комітету кредиторів; призначення у справі ліквідатором арбітражного керуючого Григор`єва В.В. та уповноваження його на звернення до господарського суду із клопотанням про його призначенням ліквідатором ТОВ «Імпорт Транс Сервіс», схвалено звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі №903/586/23.

Засідання комітету кредиторів було оформлене протоколом №1 засідання комітету кредиторів ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» від 11.09.2023.

Частиною 8 статті 48 КУзПБ визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У відповідності до ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

В даному випадку, з врахуванням матеріалів справи, зокрема, наданих суду протоколів засідання зборів кредиторів, засідання комітету кредиторів ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» та підтверджуючих документів, факту відсутності пропозицій щодо санації або укладення мирової угоди у справі, господарський суд дійшов висновку про наявність усіх визначених законом підстав для визнання ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

Визнаючи боржника банкрутом та відкриваючи його ліквідаційну процедуру, судом враховуються обставини неплатоспроможності зокрема, те, що за період з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном не було встановлено активів, за рахунок яких є можливим погашення в повній мірі вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Таким чином, задоволення вимог кредиторів може бути здійснено не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

За наслідками розгляду звіту розпорядника майна від 11.09.2023 встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпорт Транс Сервіс» (), зареєстроване за адресою: 43023, м. Луцьк, вул. Єршова, буд. 1. Керівником боржника є Шварц Олена Іванівна. Основний вид діяльності товариства 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами.

За результатами визнання кредиторських вимог кредиторами в даній справі є наступні особи: ТОВ "Вест Петрол Маркет" () та Антимонопольний комітет України ().

З врахуванням визнаних судом кредиторських вимог розпорядником майна було сформовано та подано суду реєстр вимог кредиторів.

Щодо проведення інвентаризації майна боржника.

На виконання вимог КУзПБ розпорядником майна було надіслано директору боржника лист від 03.07.2023 з проханнями визначити дату проведення інвентаризації. 18.07.2023 було проведено інвентаризацію майна боржника та складено відповідні акти інвентаризації і інвентаризаційні описи, які містяться в матеріалах справи. У зв`язку із відсутністю в боржника активів оцінка не проводилась.

Щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника розпорядник майна зазначив, що директору боржника було надіслано листи від 18.05.2023 з проханнями надати копії відповідних документів для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника.

З метою проведення фінансового аналізу ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» між розпорядником майна Григор`євим В.В. та ФОП Білик І.Я. було укладено договір про надання послуг щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» та озак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

На виконання умов договору ФОП Білик І.Я., було розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансового стану підприємства щодо виявлення ознак його неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства , фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» станом на 30.06.2023.

За результатами проведеного аналізу фінансового господарського стану ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» за період 2020 2022 років зроблено наступні висновки.

Станом на початок 2020 року підприємство вже було збитковим розмір накопичених непокритих збитків тоді становив 418784 тис. грн.; а за результатами діяльності 20, 21, 22 та 6 місяців 2023 року їх сума збільшилася до 749210 тис. грн.

За досліджуваний період чисельний склад персоналу зазнав незначні зміни: у 2020 році на підприємстві працювало 5 осіб, у 2021 році 2 працівники, у 2022 році 2 працівники а станом на 30.06.2023 року лише 2 особи (на посаді керівника підприємства).

Що стосується необоротних активів боржника, то за період 2020 30.06.2023 років вони повністю відсутні, а це позбавляє підприємство можливості ведення в подальшому господарської діяльності. Також, за останні три звітні періоди спостерігається тенденція до скорочення розмір його оборотних активів, що свідчить про спад підприємницької активності та згортання діяльності.

Стосовно показників ліквідності ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» слід зазначити, що в розрізі аналізованих періодів, переважна більшість з них негативно відрізняються від нормативних значень, окрім того значна їх частина взагалі має від`ємні значення.

Таким чином, станом на останню звітну дату (30 червня 2023 року) присутні всі ознаки потенційного банкрутства ТОВ, оскільки його фінансовий стан характеризується загальною збитковістю, зниженням рівня ліквідності та фінансової стійкості, адже його зобов`язання значно перевищують наявні активи. Отримані значення показників ліквідності та фінансової стійкості є свідченням того, що у ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» є значні проблеми з платоспроможністю, оскільки навіть мінімальна частина боргів не може бути погашена негайно (через відсутність грошових коштів у обігу), що повністю виключає можливість застосування позасудових заходів відновлення платоспроможності.

В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Імпорт Транс Сервіс», його інвестиційної й інших видів діяльності та становища на ринку (у відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства), не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального Кодексу України (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (чи бездіяльності) посадових осіб підприємства. Економічних ознак фіктивного банкрутства боржника та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості майна на користь іншого суб`єкта підприємницької діяльності не виявлено.

З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника розпорядником майна були надіслані відповідні запити до: Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій», Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Західного міжрегіонального управління Держпраці, Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області, Державної авіаційної служби України, Державного космічного агентства України, Державної служби геології та надр України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, АТ «Українська залізниця», «Головного інформаційно-обчислювального центру», Головного управління ДПС у Волинській області, Волинської митниці Держмитслужби, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області.

Із відповідей на вищенаведені запити вбачається наступне:

Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило, що за боржником трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані.

Державна авіаційна служба України, Управління підтримання льотної придатності повідомили, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані.

Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» на запит розпорядника майна повідомило, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» за останні три роки, не виявлено.

АТ «Українська залізниця» Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр», повідомило, що інформації про вагони боржника, як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

Головне управління ДПС у Волинській області надало перелік відкритих банківських рахунків боржника.

Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України повідомило, що не володіє запитуваною інформацією та рекомендувало звернутися із відповідним запитом до УКРНОІВІ зміст відповіді якого наведено вище.

Волинська митниця Держмитслужби повідомила, що ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» в зоні діяльності Волинської митниці не здійснювало митного оформлення товарів.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Волинській області повідомило, що інформація про зареєстровані за боржником транспортні засоби відсутня.

Державне космічне агентство станом на 11.09.2023 не надало відповіді на запит однак відсутність відповідного виду активів вбачається сукупно із інших документів боржника досліджених при проведенні процедури розпорядження майном.

Західне міжрегіональне управління держпраці повідомило, що за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, не зареєстровано.

Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила про відсутність відомостей щодо суден власником або судновласником яких є боржник.

Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

Головне управління Держгеокадастру у Волинській області станом на 11.09.2023 не надало відповіді на запит, однак відсутність прав власності на земельні ділянки вбачається із отриманої інформаційної довідки з ЄДР речових прав на нерухоме майно та сукупно із інших документів боржника досліджених при проведенні процедури розпорядження майном.

Також, відсутність відповідного видів активів вбачається із первинних документів боржника та інших отриманих довідок та відповідей.

Поряд з отриманням вищенаведених відповідей, також було отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТОВ «Імпорт Транс Сервіс», із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна та земельних ділянок.

Також було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи» в результаті чого було встановлено відсутність юридичних осіб засновником яких виступає боржник.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо «реєстру боржників» та «реєстру виконавчих проваджень», не вбачається виконавчих проваджень у яких ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» є стягувачем.

Отже, на момент звернення до суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство, ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» не має можливості самостійно акумулювати кошти для негайного погашення всіх своїх зобов`язань, оскільки перебуває в нестабільному фінансовому становищі, яке характеризується критичною неплатоспроможністю. Загальна заборгованість перед кредиторами станом на 30.06.2023 року складає 5315013 грн. В такій ситуації, можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» .

Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури;

Частиною 3 статті 110 ЦК України передбачено, що, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Таким чином, при прийнятті постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд повинен з`ясувати наявність або відсутність у боржника ознак банкрутства, зокрема: наявність непогашених, визнаних судом грошових вимог кредиторів; перевищення грошових зобов`язань боржника над його майном (пасиву над активом, порівнявши відомості обох величин та встановивши недостатність майна для задоволення вимог кредиторів (неспроможність); незадовільний результат застосування заходів фінансового оздоровлення боржника.

Відомості про активи боржника на час визнання боржника банкрутом можуть міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово-майновий стан боржника, що повинен бути наданий комітету кредиторів, та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури.

Тільки наявність усіх перерахованих ознак дає господарському суду підстави для визнання боржника банкрутом.

Станом на дату проведення зборів комітету кредиторів боржника на адресу розпорядника майна звернення ймовірних кредиторів (інвесторів) щодо санації товариства не надходили, боржник не здійснює виробничу діяльність.

Відповідно до ст.ст. 58, 59, 60 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

З дня прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Відповідно до ст. 45 КУзПБ, майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Заява кредитора має містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені); виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування; відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог; перелік документів, що додаються до заяви.

До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Заява підписується кредитором або його уповноваженим представником.

У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

В даному випадку, ліквідатором ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" комітет кредиторів боржника пропонує призначити арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

Клопотання комітету кредиторів боржника щодо кандидатури ліквідатора приймається судом до уваги. При вирішенні питання щодо призначення ліквідатора ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" судом враховується факт належного виконання арбітражним керуючим ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" обов`язків арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора) у справах, освіта, досвід та організаційно-технічні можливості останнього виконувати повноваження ліквідатора. Також судом береться до уваги заява від арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство від 11.09.2023.

При цьому судом враховується також те, що згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. У разі якщо кредитором боржника є нерезидент України, ліквідатор має право використовувати для розрахунків з таким кредитором валютний рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та визначенням вартості такого майна. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню забезпеченим кредитором. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечують таке майно.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 КУзПБ, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

За результатами розгляду клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на суму 1340грн судом здійснено наступні висновки.

Ухвалою суду від 19.09.2023 клопотання арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та сплату основної грошової винагороди було задоволено; звіт розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича у справі №903/586/23 про банкрутство ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 22.06.2023 по 19.09.2023 включно в загальному розмірі 58960грн затверджено та сплачено розпоряднику майна ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" основну грошову винагороду у розмірі 58960грн.

В уточненому звіті розпорядника майна від 16.10.2023 арбітражний керуючий зазначив, що грошова винагорода розпорядника майна ТОВ "Імпорт Транс Сервіс" з 22.06.2023 по 16.10.2023 становить 76704,19грн. У клопотанні від 16.10.2023 просив здійснити часткову сплату основної винагороди арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу в сумі 1 340 грн. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Імпорт Транс Сервіс» у справі №903/586/23 (частину винагороди в сумі 58960грн було сплачено ухвалоюю суду від 19.09.2023).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання останнім повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку клопотання арбітражного керуючого задовольнити, звіт розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича у справі №903/586/23 про банкрутство ТОВ "Нафтотрейд-Капітал" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 20.09.2023 по 16.10.2023 в загальному розмірі 17744,19грн затвердити та сплатити розпоряднику майна основну грошову винагороду у розмірі 1340грн. за рахунок коштів, внесених ТОВ "Вест Петрол маркет" на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області згідно платіжної інструкції кредитового переказу коштів № від 08.06.2023.

Відповідно до абз.7 ч.2 ст. 30 КУзПБ у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

На підставі викладеного, керуючись, ст.ст. 1, 2, 28, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

п о с т а н о в и в :

1. Процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ) та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, буд. 36 А, м.Луцьк, Волинська область, 43010, РНОКПП НОМЕР_1 ) припинити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ) визнати банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ) строком на 12 місяців.

4. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ) не допускається.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ) призначити арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, буд. 36 А, м.Луцьк, Волинська область, 43010, РНОКПП НОМЕР_1 ).

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Єршова, буд.1, ).

7. Зобов`язати ліквідатора:

- під час проведення ліквідаційної процедури використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

- виплати кредиторам з основного рахунку здійснювати у порядку черговості, визначеному ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства;

- здійснювати реалізацію майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

- на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

8. Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 17.10.2023.

9. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

10. Клопотання арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про сплату основної грошової винагороди задовольнити.

11. Звіт розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича у справі №903/586/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд-Капітал" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат затвердити.

12. Сплатити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс" Григор`єву Валерію Васильовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, буд. 36 А, м.Луцьк, Волинська область, 43010, РНОКПП НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду у розмірі 1340грн, на рахунок арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (рахунок НОМЕР_2 ; банк одержувача: АТ КБ "ПРИВАТБАНК"; код ЄДРПОУ банку: 14360570; МФО 305299; РНОКПП одержувача: НОМЕР_1 ) за рахунок коштів, внесених Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Петрол маркет" на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області згідно платіжної інструкції кредитового переказу коштів № від 08.06.2023.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Постанова може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255 ГПК України в строк та порядку, встановленому ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 19.10.2023.

Суддя О. Г. Слободян