ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

попереднього засідання

12 жовтня 2023 р. Справа № 902/1302/22

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Ємільчине Агроком" - Оверковського К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (вул. Васильківська, 14, кв. офіс 513, м. Київ, 03040, код 38948033)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро" (вул. Дмитра Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, 21036, код 37565654)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/1302/22 за заявою ТОВ "Агріі Україна" про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

Ухвалою суду від 12.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство "Сат-Агро", визнано вимоги кредитора - ТОВ "Агріі Україна" 6 072 154,06 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю..

Ухвалою суду від 09.03.2023 визнано грошові вимоги ТОВ "Консольлайн", ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" та АТ "ПУМБ", відкладено розгляд справи, заяви ТОВ "Ємільчине Агроком".

Розгляд справи неодноразово відкладався та оголошувалися перерви в судових засіданнях, востаннє, ухвалою суду від 19.09.2023 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду заяви ТОВ "Ємільчине Агроком" б/н та дати (вх. № 01-36/170/23 від 16.02.2023) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 10 427 875,95 грн. відкладено на 12.10.2023.

В судовому засіданні 12.10.2023 судом сповіщено, що 11.10.2023 до суд від ТОВ "Ємільчине Агроком" надійшли додаткові пояснення, в яких зменшено суму кредиторських вимог, у зв`язку з частковою сплатою, та зазначено, що грошові вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" до ТОВ «Сат-Агро» становлять 8 626 285,04 грн.

Суд розглянувши заяву ТОВ "Ємільчине Агроком" про визнання грошових вимог кредитора до боржника, з урахуванням додаткових пояснень від 11.10.2023, дослідивши викладені у ній обставини дійшов наступних правових висновків.

Вказана заява мотивована тим, що сума кредиторських вимог в розмірі 10 427 875,95 грн. складається з двох частин:

- в розмірі 2 155 750 грн., яка підтверджується рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.11.2021 по справі № 902/745/21, яким стягнуто з ТОВ "Сат-Агро" на користь ТОВ "Ресурс-Фармінг" кошти, сплачені за договором про надання послуг б/н від 19.04.2021 у розмір 2 100 00,00 грн. та відшкодування судового збору в сумі 15 750,00 грн. та додатковим рішенням від 23.02.2022 у вказаній справі про стягнення 40 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

25.07.2022 між ТОВ "Ресурс-Фармінг" та ТОВ "Ємільчине Агроком" укладено договір відступлення права вимоги № 25/07-22/СА, відповідно до умов якого ТОВ "Ресурс-Фармінг" відступило на користь ТОВ "Ємільчине Агроком" право вимоги в розмірі 2 155 750,00 грн. до ТОВ "Сат-Агро" за договором про надання послуг б/н від 19.04.2021, у зв`язку із невиконанням якого виник спір у справі № 902/745/21.

- в розмірі 8 272 125,95 грн., яка підтверджується договором про надання послуг відповідального зберігання № 17/09/19-3 від 17.09.2019, укладеним між ТОВ "Ресурс-Фармінг" та ТОВ "Діва-Агролан", рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.01.2022 у справі № 908/2120/21, яким стягнуто з ТОВ "Діва-Агролан" на користь ТОВ "Ресурс-Фармінг" 8 272 125,95 грн.

25.07.2022 між ТОВ "Ресурс-Фармінг" та ТОВ "Ємільчине Агроком" укладено договір відступлення права вимоги № 25/07-22/ДА, відповідно до умов якого ТОВ "Ресурс-Фармінг" відступив на користь ТОВ "Ємільчине Агроком" право вимоги до ТОВ "Діва-Агролан" в розмірі 8 272 125,95 грн. за договором про надання послуг відповідального зберігання № 17/09/19-3 від 17.09.2019, у зв`язку із невиконанням якого виник спір у справі № 908/2120/21.

Однак, під час розгляду справи було встановлено, що відбулося часткове погашення вищевказаної суми заборгованості, а саме:

- 162 500 грн. від 15.11.2021, призначення платежу «повернення авансового платежу згідно договору про надання послуг від 19.04.2021 без ПДВ», платник ТОВ «Сат-Агро».

- 1 639 090,91 грн., відповідно до платіжної інструкції № 3161 від 21.06.2023, призначення платежу «кошти стягнуті по наказу № 902/1126/22, виданого 20.02.2023 Господарським судом Вінницької області, боржник ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , згідно розпорядження АСВП № 71138133».

Відповідно до рішення господарського суду Вінницької області від 11.01.2023 в справі № 902/1126/22 ОСОБА_1 є солідарним боржником з іншими особами по зобов`язаннях ТОВ «Сат Агро» за договором про надання послуг № б/н від 19.04.2021.

Отже, загальна сума погашених вимог складає (162500 + 1639090,91) = 1 801 590,91 грн. по договору про надання послуг № б/н від 19.04.2021 (перша частина).

Тому, загальні вимоги ТОВ «Ємільчине Агроком» складають: 2 155 750,00 - 1 801 590,91 = 354 159,09 + 8 272 125,95 = 8 626 285,04 грн.

Розпорядник майна Бурцева І.Ю. згідно повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів визнала грошові вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" частково, в сумі 2 155 750,00 грн.

Щодо вимог на суму 8 272 125,95 грн. заперечила, з тих підстав, що укладення договору про надання послуг відповідального зберігання № 17/09/19-3 від 17.09.2019, не було направлено на реальне настання правових наслідків, а для формування штучної заборгованості.

Що стосується заперечень арбітражного керуючого, то за загальним правилом, передбаченим ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Крім того, рішення Господарського суду Вінницької області від 09.11.2021 по справі № 902/745/21 та рішення Господарського суду Запорізької області від 19.01.2022 по справі № 908/2120/21 набрали законної сили.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином обставини, щодо розміру заборгованості за договором про надання послуг б/н від 19.04.2021 та за договором про надання послуг відповідального зберігання № 17/09/19-3 від 17.09.2019 встановлені рішеннями судів, що набрали законної сили і не підлягають доказуванню.

Судом встановлено, що ТОВ "Ємільчине Агроком" звернулося до суду у встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк.

Враховуючи наведені вище обставини та положення закону, заява ТОВ "Ємільчине Агроком" про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника, з урахуванням додаткових пояснень, в загальному розмірі 8 626 285,04 грн., подана в межах строку встановленого законом, а тому заявлені грошові вимоги є конкурсними та підтверджені належними письмовими доказами, в зв`язку з чим, суд дійшов висновку про задоволення зазначеної заяви у повному обсязі та визнання відповідних кредиторських вимог, з віднесенням підлягають віднесенню до четвертої черги задоволення.

Також визнанню підлягають вимоги в розмірі 5 368,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (перша черга задоволення).

Також суд вважає за необхідне зазначити про визнання вимог ТОВ "Агріі Україна" в розмірі 119 845,13 грн. пені, 583 246,38 грн. штрафу та 101 628,68 грн. судового збору за рішенням № 902/342/22 від 28.07.2022, що були заявлені при зверненні до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" та які, в силу вимог ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, не були визнані судом при винесенні ухвали від 12.01.2023 про відкриття провадження у даній справі.

Також визнанню підлягають вимоги кредитора - ТОВ "Агріі Україна" в розмірі - 26 840,00 грн. - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 60 300,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого, які підлягають віднесенню до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Крім того, дослідивши у попередньому засіданні 10.10.2023 матеріали справи, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені ч. 2 ст. 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Враховуючи встановлені обставини справи, дослідивши письмові докази, суд дійшов висновку, що наявних у справі доказів достатньо для встановлення переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сат-Агро".

За наслідками проведення попереднього засідання, суд вважає за необхідне призначити у справі підсумкове засідання на 07.11.2023. При цьому, визначивши дату проведення зборів та комітету кредиторів боржника - 27.10.2023.

Разом з тим, враховуючи, що арбітражний керуючий Бурцева І.Ю. знаходяться в м. Київ, з метою оперативності судового провадження, суд дійшов висновку про проведення судового засідання, призначеного на 07.11.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 18, 197, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву ТОВ "Ємільчине Агроком" б/н та дати (вх. № 01-36/170/23 від 16.02.2023) про визнання грошових вимог до боржника, з урахуванням додаткових пояснень від 11.10.2023, в розмірі 8 626 285,04 грн. задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" до ТОВ "Сат-Агро" у розмірі 8 626 285,04 грн. (четверта черга задоволення), а також 5 368,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

3. Визнати грошові вимоги ТОВ "Агріі Україна" до ТОВ "Сат-Агро у розмірі:

- 119 845,13 грн. пені (четверта черга задоволення);

- 583 246,38 грн. штрафу (четверта черга задоволення);

- 101 628,68 грн. судового збору за рішенням № 902/342/22 від 28.07.2022 (четверта черга задоволення).

- 26 840,00 грн. - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення);

- 60 300,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення).

4. Встановити перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Бурцевою І.Ю. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сат-Агро":

- ТОВ "Агріі Україна" з грошовими вимогами у розмірі 6 775 245,57 грн. (4 черга задоволення), а також

- 26 840,00 грн. - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення);

- 60 300,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення).

- ТОВ "Консольлайн" з грошовими вимогами у розмірі 893 342,49 грн. боргу (4 черга задоволення) та 5 368,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (1 черга задоволення).

- ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" з грошовими вимогами у розмірі 161 484,09 грн. (4 черга задоволення) та 5 368,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (1 черга задоволення).

- АТ "ПУМБ" з грошовими вимогами у розмірі 53 350 939,36 грн., з яких:

- 26 532 870,00 грн., вимоги, що забезпечені заставою майна Боржника за Договором застави майбутнього урожаю № КІЕ-МУ-10395/1 від 24.09.2021 (позачергово);

- 26 703 483,12 грн., вимоги за Договором поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021 щодо сплати кредиту та процентів (в розмірі, не забезпеченому заставою Боржника) (4 черга задоволення);

- 114 586,24 грн. - вимоги щодо судових витрат по сплаті судового збору, стягнутих з Боржника згідно з рішенням Господарського суду Львівської області від 27.07.2022 у справі № 914/288/22 (4 черга задоволення);

а також 5 368,00 грн. - вимоги щодо судових витрат у цій справі про банкрутство по сплаті судового збору за подання цієї заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення).

- ТОВ "Ємільчине Агроком" з грошовими вимогами у розмірі 8 626 285,04 грн. (четверта черга задоволення); а також 5 368,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

5. Визначити датою проведення зборів та комітету кредиторів ТОВ "Сат-Агро» - 27.10.2023.

6. Призначити справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 07.11.23 об 11:00 год. в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, 4-й зал).

7. Проведення судового засідання 07.11.2023 об 11:00 год. у справі № 902/1302/22 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua) за участю арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю., представника ТОВ "Агріі Україна", адвоката Заматова Р.В., представника ТОВ "Консольлайн", адвоката Фещенка І.С., представника АТ "ПУМБ", адвоката Награбовського О.В.

8. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 12.10.2023.

9. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредитора.

10. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 17.10.2023.

11. Копію ухвали суду надіслати на електронні адреси: ТОВ "Консольлайн" - ; представнику ТОВ "Консольлайн", адвокату Фещенку І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_4; арбітражному керуючому - Бурцевій І.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Агріі Україна" - ; представнику ТОВ "Агріі Україна", адвокату Заматову Р.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5; ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" - , ТОВ "Сат-Агро" - , АТ "ПУМБ" - , представнику АТ ПУМБ", адвокату Награбовському О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , представнику ТОВ "Ємільчине Агроком", адвокату Оверковському К.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.:

1 - до справи