Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Шатан Т.О., розглянув у відкритому судовому засіданні
клопотання представника позивачів
про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на правничу допомогу
за позовом 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_4 , 5) ОСОБА_5 , 6) ОСОБА_6 , 7) ОСОБА_7
до ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРНАФТА"
про стягнення сум неотриманих дивідендів та нарахувань за неотримані суми,
за участю представників:
позивачів: Сацюка Д.А. ;
відповідача: Михалевич М.М.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Фізичні особи акціонери звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі- відповідач, Товариство) про стягнення сум неотриманих дивідендів на нарахувань на неотримані суми в таких розмірах :
- на користь ОСОБА_1 (далі - позивач-1, ОСОБА_1 ) дивіденди за 2020 рік у сумі 743972,25 грн;
- на користь ОСОБА_2 (далі - позивач-2, ОСОБА_2 ) дивіденди за 2020 рік у сумі 126829,56 грн;
- на користь ОСОБА_3 (далі- позивач-3, ОСОБА_3 ) дивіденди за 2020 рік у сумі 609 277,85 грн;
- на користь ОСОБА_4 (далі - позивач-4, ОСОБА_4 ) дивіденди за 2020 рік у сумі 299 005,99 грн;
- на користь ОСОБА_5 (далі - позивач-5, ОСОБА_5 ) дивіденди за 2020 рік у сумі 70 854,50 грн;
- на користь ОСОБА_6 (далі- озивач-6, ОСОБА_6 ) дивіденди за 2020 рік у сумі 276 828,53 грн;
- на користь ОСОБА_7 (далі - позивач-7, ОСОБА_7 ) дивіденди за 2020 р. у сумі 85 167,11 грн.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/11136/23 позов задоволено повністю.

28.09.2023 на адресу суду надійшло клопотання позивачів про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на правничу допомогу, що було направлене до суду засобами поштового зв`язку 25.09.2023 відповідно до відмітки поштового штемпелю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2023 вказане клопотання прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 12.10.2023.

У судовому засіданні 12.10.2023 представник позивачів підтримав подану заяву, а представник відповідача заперечив проти її задоволення вказавши, що послуги є побідними до наданих у іншій подібній справі, а також просив відмовити устягнення з підстав чю 7 ст.129 ГПК України, як необґрунтовано зменшені у порівняні з зазначеними орієнтовно очікуваними у позовній заяві.

Розглянувши подане позивачами клопотання з урахуванням документів, що підтверджують надання правничої допомоги, наявних у матеріалах справи, та клопотання відповідача про зменшення витрат на правничу допомогу заслухавши предстаників сторін, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Судом встановлено, що позивачами у позові вказано попередній (орієнтовний) розрахунок, з якого вбачається, що вони очікують понести, зокрема, витрати на правову допомогу у суді першої інстанції у таких розмірах:

- на користь ОСОБА_1 - 74 397,23 грн;

- на користь ОСОБА_2 - 12 682,96 грн;

- на користь ОСОБА_3 - 60 927,78 грн;

- на користь ОСОБА_4 - 29 900,60 грн;

- на користь ОСОБА_5 - 7 085,45 грн;

- на користь ОСОБА_6 - 27 682,85грн;

- на користь ОСОБА_7 - 8 516,71 грн.

Відповідно до частини восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

28.09.2023 до суду (направлено засобами поштового зв`язку 25.09.2023) від позивачів разом із клопотанням про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на правничу допомогу подані документи, що підтверджують понесення витрат.

Відповідно до статті 244 Господарського процесуального кодексу України суд, який ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, в тому числі, якщо судом не вирішено питання про судові витрати. Суд, який ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення. У разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви.

Частиною першою статті 123 Господарського процесуального кодексу України передбачено що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Статтею 1 Закону України «Про судовий збір» визначено, що судовий збір - це збір, що справляється на всій території України за подання заяв, скарг до суду, за видачу судами документів, а також у разі ухвалення окремих судових рішень, передбачених цим Законом. Судовий збір включається до складу судових витрат.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, в тому числі, витрати на професійну правничу допомогу (частина третя статті 123 Господарського процесуального кодексу України).

Частинами першою та другою статті 126 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

У встановлений строк подано заяву із доказами для вирішення питань додаткового рішення.

Представництво здійснювалось адвокатом Сацюком Д.А., свідоцтво від 31.01.2008 серія №3199, орган, що видав свідоцтво: Київська міська КДКА, рішення від 31.01.2008 №16-26-16.

Умовами договорів про надання професійної правничої (правової) допомоги від 03.07.2023 №248, №249, №250, №251, №252, №253 та від 20.069.2022 №238/2 обумовлено представництво позивачів адвокатом Сацюком Денисом Анатолійовичем.

Обґрунтовуючи розмір понесених судових витрат на професійну правничу допомогу позивачами додано до матеріалів справи:

- копії ордерів від 20.09.2022 та від 08.07.2023 (а.с. 10-16 том І);

- копії договорів про надання професійної правничої (правової) допомоги від 03.07.2023 №248, №249, №250, №251, №252, №253 та від 20.069.2022 №238/2;

- опис послуг наданих адвокатом по справі №910/11136/23 кожному з позивачів;

- копії актів приймання-передачі наданих послуг від 21.09.2023, а саме: з ОСОБА_1 на суму 37 198,61 грн; з ОСОБА_2 - 6 341,48 грн; з ОСОБА_3 - 30 463,89 грн; з ОСОБА_4 - 14 950,30 грн; з ОСОБА_5 - 3 542,73 грн; з ОСОБА_6 - 13 841,43 грн; з ОСОБА_7 - 4 258,36 грн.

Посилаючись на наведені документи, позивачі у зв`язку із задоволенням позову просять стягнути з відповідача витрати на професійну правничу допомогу у вказаних вище розмірах, що складають 5% від ціни позову.

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 зазначеного Закону).

Разом із тим згідно зі статтею 15 Господарського процесуального кодексу України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (стаття 16 Господарського процесуального кодексу України).

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 зазначеного Кодексу).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості; ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу.

3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно зі статтею 123 зазначеного Кодексу судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до частин першої та другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Разом із тим розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина восьма статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 цього Кодексу).

Водночас за змістом частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

У розумінні положень частини п`ятої статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

За змістом пункту 1 частини другої статті 126, частини восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

Отже, витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (пункт 1 частини другої статті 126 цього Кодексу).

Натомість положеннями пункту 2 частини другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України регламентовано порядок компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги (витрати на проїзд, проживання, поштові послуги тощо), для розподілу яких необхідною умовою є надання відповідних доказів, які підтверджують здійснення таких витрат.

Судом взято до уваги, що частину послуг указаних у Описі послуг було надано адвокатом індивідуально кожному заявнику (п.п.1-3), а частину всім спільно (п.п.4-13), оскільки вид послуг непередбачав відміні/інші/окремі дії для кожного із заявників.

У даному випадку слід звернутися до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 16.11.2022 у справі №922/1964/21, а саме такого змісту:

- у випадку встановленого договором фіксованого розміру гонорару сторона може доводити неспівмірність витрат у тому числі, але не виключно, без зазначення в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги. Зокрема, посилаючись на неспівмірність суми фіксованого гонорару зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи судом тощо;

- учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права.

Так, зі змісту поданих позивачами документів вбачається, що було встановлено фіксований розмір гонорару, а саме 10 % від суми позовних вимог (у договорах) та 5 % від суми позовних вимог (у актах приймання-передачі послуг).

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Втім, доказів або обґрунтувань, у тому числі розрахунків, які свідчили б про неспівмірність, та/або нерозумність, та/або нереальність розрахунку витрат або про неналежність послуг адвоката до цієї справи відповідач не надав.

Враховуючи предмет та підстави позову, виходячи з встановлених обставин, характеру спірних правовідносин та обсягів матеріалів справи, беручи до уваги розгляд цієї справи в порядку загального позовного провадження, відсутність обґрунтованих заперечень відповідача щодо співрозмірності заявленої суми компенсації та клопотання про зменшення витрат, а також зважаючи на принципи співмірності та розумності судових витрат, суд вважає за необхідне покласти на відповідача витрати позивачів на професійну правничу допомогу у таких розмірах:

- на користь ОСОБА_1 - 37 198,61 грн;

- на користь ОСОБА_2 - 6 341,48 грн;

- на користь ОСОБА_3 - 30 463,89 грн;

- на користь ОСОБА_4 - 14 950,30 грн;

- на користь ОСОБА_5 - 3 542,73 грн;

- на користь ОСОБА_6 - 13 841,43 грн;

- на користь ОСОБА_7 - 4 258,36 грн.

Керуючись статтями 123, 126, 129, 221, 244 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Клопотання представника позивачів про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на правничу допомогу у справі №910/11136/23 задовольнити повністю.

2. Стягнути з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРНАФТА" (код 00135390; пров. Несторівський, 3-5, м. Київ 53, 04053) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) 37 198 (тридцять сім тисяч сто дев`яносто вісім) грн 61 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

3. Стягнути з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРНАФТА" (код 00135390; пров. Несторівський, 3-5, м. Київ 53, 04053) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 АДРЕСА_2 ) 6 341 (шість тисяч триста сорок одну) грн 48 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

4. Стягнути з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРНАФТА" (код 00135390; пров. Несторівський, 3-5, м. Київ 53, 04053) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ) 30 463 (тридцять тисяч чотириста шістдесят три) грн 89 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

5. Стягнути з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРНАФТА" (код 00135390; пров. Несторівський, 3-5, м. Київ 53, 04053) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ) 14 950 (чотирнадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят) грн 30 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

6. Стягнути з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРНАФТА" (код 00135390; пров. Несторівський, 3-5, м. Київ 53, 04053) на користь ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 , АДРЕСА_5 ) 3 542 (три тисячі п`ятсот сорок дві) грн 73 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

7. Стягнути з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРНАФТА" (код 00135390; пров. Несторівський, 3-5, м. Київ 53, 04053) на користь ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_6 , АДРЕСА_6 ) 13 841 (тринадцять тисяч вісімсот сорок одну) грн 43 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

8. Стягнути з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРНАФТА" (код 00135390; пров. Несторівський, 3-5, м. Київ 53, 04053) на користь ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_7 , АДРЕСА_7 ) 4 258 (чотири тисячі двісті п`ятдесят вісім) грн 36 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

Додаткове рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на додаткове рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 12.10.2023.

Суддя Ігор Курдельчук