ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.10.2023 Справа № 917/1511/23

Суддя Господарського суду Полтавської області Мацко О.С., розглянувши матеріали справи № 917/1511/23

за позовною заявою 1. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ,

2. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ,

до відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Нивелон», 36000, м. Полтава, вул.Гоголя, 7, ,

2. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ,

про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційної дії, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру часток учасників товариства

Секретар судового засідання Токар А.В.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання (в режимі відеоконференції)

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 28.08.2023 р. прийнято до розгляду позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нивелон», ОСОБА_3 про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційної дії, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру часток учасників товариства; справу вирішено розглядати у порядку загального позовного провадження. Також вказаною ухвалою призначено підготовче засідання у справі на 20.09.2023 р. на 10:15. Ухвалою від 18.09.23р. відмовлено учасникам справи у проведенні засідання в режимі відеоконференції. Ухвалою від 20.09.23р. відмовлено у задоволенні клопотання позивачів про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Руденко Наталію Юріївну, призначено підготовче засідання на 05.10.2023р., забезпечено участь всіх учасників справи у засіданні в режимі відеоконференції.

У судове засідання 05.10.2023р. з"явилися представники усіх учасників справи (в режимі відеоконференції). Позивачі підтримали позовні вимоги, повноважні представники представники відповідачів повідомили, що позов визнають, що викладено також у відзивах на позовну заяву, наявних у матеріалах справи (арк.97-100, 114-116). Відповіді на відзиви не надходили.

Згідно ст.46 ГПК України, відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процессу.

Згідно ч.3 ст.185 ГПК України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. . Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу. За приписами ст.191 ГПК України, відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з визнанням позову відповідачем суд перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на його вчинення. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Судом перевірено повноваження представників відповідачів та встановлено відсутність обмеження повноважень на вчинення такої дії як визнання позову.

Заслухавши представників сторін, суд встановив настуні обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нивелон" є юридичною особою приватного права, зареєстроване 07.06.2017р., діє на підставі статуту. Відповідно до Статуту, затвердженого протоколом зборів учасників №10-10/17 від 10.10.2017р., учасниками товариства є ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 . Статутний капітал Товариства складається з вартості вкладів учасників та розподілений наступним чином: ОСОБА_4 4 980 000,00 грн.. що складає 60% від Статутного капіталу товариства; ОСОБА_1 1 660 000,00 грн. (20%), ОСОБА_3 - 1 660 000,00 грн. (20%) , відповідно, розмір статутного капіталу товариства 8 300 000,00 грн. (розд.6 Статуту, копія Статуту арк.справи 65-78).

В подальшому, учасником ТОВ "Нивелон" ОСОБА_3 02.09.2022 вчинено односторонній правочин - подано заяву про його вихід зі складу учасників ТОВ "Нивелон", посвідчену приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Руденко Н.Ю., яку зареєстровано в реєстрі за № 930; учасником ТОВ "Нивелон" ОСОБА_3 . Товариству було подано заяву про його вихід зі складу учасників ТОВ "Нивелон"; приватним нотаріусом Руденко Н.Ю. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу та склад учасників ТОВ "Нивелон" № 008007571 від 03.09.2022 (надалі - "Реєстраційна Дія"). Як вбачається з матеріалів справи, на момент звернення з позовом учасниками Товариства є 2 фізичні особи: ОСОБА_1 (розмір частки 1 660 000,00 грн) , ОСОБА_2 (розмір частки 4 980 000, 00 грн.), розмір статутного капіталу 6 640 000,00 грн. (Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.08.2023р. арк.справи 48-56).

Як зазначають позивачі, вказані дії учасника товариства ОСОБА_3 є неправомірними та порушують їхні корпоративні права, виходядчи з наступного:

01.08.2022 між учасниками ТОВ "Нивелон", а саме: ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , а також ОСОБА_2 , з метою визначення порядку реалізації учасниками Товариства свого права на вихід з Товариства, укладено Корпоративний договір учасників Товариства (надалі "Корпоративний Договір").

Відповідно до п. 4.1 -4.3 Корпоративного Договору, Учасники Товариства зобов язуються реалізовувати свої права та повноваження на вихід з Товариства певним чином та у спосіб, передбачений цим Договором, та відповідно до умов цього Договору утримуватися від їх реалізації. Учасники домовилися, що вони будуть виконувати свої обов`язки розумно, добросовісно і найкращим чином в інтересах Товариства та Бізнесу.

Як передбачено п. 5.1- 5.2. Корпоративного Договору, з метою безпосередньої участі Учасників у Бізнесі, Учасники зобов`язуються впродовж строку дії цього Договору реалізовувати своє право на вихід із Товариства виключно у порядку, передбаченому цим Договором. У випадку, якщо Учасник має намір вийти з Товариства протягом строку дії цього Договору, такий Учасник зобов`язаний надіслати іншим Учасникам повідомлення про свій намір вийти з Товариства не пізніше, ніж за 10 (десять) календарних днів до бажаної дати виходу, та ініціювати переговори v зв`язку із виходом із Бізнесу.

Також сторони в Корпоративному Договорі дійшли згоди, що у випадку, якщо Учасник порушить свої зобов`язання, передбачені п. 5.1-5.2 цього Договору, та здійснить вихід із Товариства, до такого одностороннього правочину будуть застосовуватись норми ч. 6 ст. 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018 р. щодо його нікчемності (п. 5.3. Корпоративного Договору).

Судом досліджено наданий позивачами до справи Корпоративний договір (завірена належним чином копія) та встановлено його відповідність приписам законодавства щодо його змісту та форми.

Таким чином, підписуючи даний Корпоративний Договір його сторони (позивачі та відповідач 2) взяли на себе зобов`язання реалізовувати своє право на вихід не лише на власний розсуд, а у відповідному порядку та в певні строки, однак, при виході з Товариства учасника ОСОБА_3 дані положення не були дотримані, що визнається обома відповідачами.

В подальшому, вже після виходу зі складу засновників ТОВ відповідача-2, було прийнято рішення загальних зборів учасників ТОВ «Нивелон» від 08.11.2022р., на яких, зокрема, було вирішено збільшити статутний капітал товариства на 3 000 000,00 грн шляхом внесення додаткових вкладів у статутний капітал товариства його учасниками або третіми особами, а також вирішено інші питання, та рішення загальних зборів ТОВ «Нивелон» від 25.11.2022р., на яких було, серед іншого, затверджено результати внесення додаткових вкладів учасниками ТОВ ОСОБА_2 2250 000,00 грн., ОСОБА_1 0 грн. ; затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальну вартість з урахуванням фактично внсених ними додаткових вкладів, затверджено збільшений розмір статутного капіталу 8 890 000,00 грн. (на час розгляду справи вказані відомості не внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

Позивачі наполягають на тому, що оскільки вихід учасника ОСОБА_3 зі складу засновників ТОВ був незаконний, це потягло за собою незаконність наступних рішень, прийнятих на загальних зборах учасників Товариства.

Надаючи оцінку даним доводам, суд керується, серед іншого, приписами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема, ст.7 вказаного Закону. Так, договір, за яким учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Дата укладення та строк дії корпоративного договору визначаються в договорі.

Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов`язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов`язок виникає.

Договір, укладений стороною корпоративного договору на порушення такого корпоративного договору, є нікчемним, якщо інша сторона за договором знала або мала знати про таке порушення. Таким чином, законом передбачено правовий наслідок укладення однією зі сторін корпоративного договору іншого правочину (договору) на порушення його умов у вигляді його нікчемності.

Згідно ст.100 ЦК України, учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає з закону. Згідно ст.24 Закону України «Про товаариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Згідно ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Зважаючи на приписи ст.202 ЦК України, заява учасника товариства про вихід з товариства є одностороннім правочином, спрямованим на набуття, зміну та припинення його цивільних прав та обов`язків. Вказана позиція викладена у постанові Великої Палати ВС від 7 квітня 2020 року у справі № 910/7674/18 і ін.

З огляду на те, що на порушення положень корпоративного договору його сторона може вчинити не лише двосторонній, а й односторонній правочин, відовідно до приписів ст.8 ЦК України до даних правовідносин можна застосувати приписи цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини щодо правових наслідків укладення стороною корпоративного договору на порушення його умов одностороннього правочину.

Відтак, суд погоджується з доводами позивачів стосовно того, що односторонній правочин, що вчинений стороною корпоративного договору на порушення його умов ( у даному випадку заява ОСОБА_3 про вихід з ТОВ «Нивелон» від 02.09.2022р. , посвідчена приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Руденко Н.Ю.) є нікчемним.

Проте, вирішуючи позовну вимогу про визнання даного правочину недійсним (п. 3 прохальної частини позовної заяви), суд враховує сталу практику Верховного Суду, що сформувалася щодо питання визнання нікчемного правочину недійсним та зводиться до наступного: Якщо недійсність правочину встановлена законом, то визнання недійсним такого правочину судом не вимагається; визнання недійсним нікчемного правочину законом не передбачається, оскільки нікчемним правочин є в силу закону. Отже, такий спосіб захисту, як визнання недійсним нікчемного правочину, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом. При цьому, у постанові від 04.06.2019 по справі № 916/3156/17 Великою Палатою Верховного Суду також наголошено, що за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд повинен перевірити відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтвердити чи спростувати обставини нікчемності правочину. Доведення наявності обставин, з якими положення Закону передбачають віднесення відповідного правочину до нікчемних, в т. ч. задля застосування наслідків нікчемного правочину, за наявності відповідного спору покладається саме на зацікавлену особу, якою ініційовано пов`язаний з цим спір, позаяк за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (вказане узгоджується з правовими позиціями, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 463/5896/14-ц, від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17).

Згідно ч.4 ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Відтак, позовна вимога про визнання недійсним нікчемного правочину заяви ОСОБА_3 про вихід з ТОВ «Нивелон» від 02.09.2022р. , посвідчена приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Руденко Н.Ю. задоволенню не підлягає.

З матеріалів справи вбачається, що на підставі вказаної заяви відповідача -2 державним реєстратором приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Руденко Н.Ю. була вчинена реєстраційна дія №008007571 від 03.09.2022р. про державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу та склад учасників ТОВ «Нівелон».

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій регламентоавно статтею 25 даного Закону.

Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеним через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображення дійсних відомостей та дій у спосіб, що забезпечує ефективне відновлення та захист її порушених прав, у тому числі скасуванням у судовому порядку недостовірного запису (постанова Великої Палати Верховного Суду від 4 вересня 2018 року у справі

№ 904/5857/17).

Зважаючи на встановлені вище обставини нікчемності одностороннього правочину (заяви про вихід), суд вважає, що позивачі правовмірно заявляють позовну вимогу про скасуквання реєстраційної дії №008007571 від 03.09.2022р. про державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу та склад учасників ТОВ «Нивелон».

Як уже зазначено судом вище в даному рішенні, після виходу зі складу засновників ТОВ відповідача-2, було прийнято рішення загальних зборів учасників ТОВ «Нивелон» від 08.11.2022р. та від 25.11.2022р., що стосувалися змін розміру статутного капіталу та перерозподілу часток учасників товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Вказані рішення оформлені протоколами №08-11/22 від 08.11.2022р. та №25-11/22 від 25.11.2022р., завірені копії яких знаходяться в матеріалах справи (арк.справи 51-64).

Суд погоджується з доводами позивачів щодо незаконності даних рішень, які, з урахуванням встановлених вище фактів, приймалися неповноважним складом учасників, без врахування дійсного складу учасників товариства на момент прийняття цих рішень, без врахування частки у статутному капіталі, що належала ОСОБА_3 , без встановлення йому строку для внесення додаткового вкладу до статутного фонду товариства в порушення приписів ч.2 ст.18 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Вказані рішення не були прийняті одностайно всіма учасниками товариства, як того вимагають приписи ч.3 ст.34 у взаємозв"язку зі ст.18 та ч.2 ст.30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Фактично, внаслідок прийняття вказаних рішень, статутний капітал товариства було збільшено без врахування дійсного його розміру до його збільшення та дійсного складу учасників товариства, що, безперечно порушує корпоративні права позивача-1, частка якого була зменшена внаслідок прийняття вказаних рішень.

Відповідно до сталої практики Верховного Суду, вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пп. "е" п. З ч. 5 ст. 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп. "д" п. З ч. 5 ст. 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи-учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому вираженні. Вказана позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.01.2020 у справі № 813/1056/18, від 15.09.2020 р. у справі № 5017/1221/2012 і ін.

Водночас, згідно ч.5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських форувань», для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

З урахуванням викладеного, позивачами у даному випадку правильно обрано спосіб захисту та правомірно заявлено вимогу про визначення розміру статутного капіталу ТОВ у розмірі 8 300 000,00 грн та визначення розміру часток учасників Товариства наступним чином: ОСОБА_2 із часткою в розмірі 4 980 000,00 грн, що складає 60 %;

ОСОБА_3 із часткою в розмірі 1 660 000,00 грн, що складає 20%; ОСОБА_1 із часткою в розмірі 1 660 000,00 грн, що складає 20%.

За обставин, що склались, задоволення позовних вимог в цій частині в повній мірі відновить порушені корпоративні права позивачів.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 13 ГПК України). Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст.79 ГПК України).

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, згідно зі ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом.

Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

Відповідно до ч. 23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України» за заявою № 63566/00 суд нагадує, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

У даному випадку, дослідивши та оцінивши докази, наявні у матеріалах справи, суд приходить до висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Керуючись статтями 232-233,237-238,240 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нивелон» та ОСОБА_3 задовольнити частково.

2. Скасувати реєстраційну дію приватного нотаріуса Руденка Н.Ю. № 008007571 від 03.09.2022 про державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу та склад учасників ТОВ "Нивелон".

3. Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Нивелон" (, 36000, м. Полтава, вул.Гоголя, 7) у розмірі 8 300 000,00 грн.

4. Визначити наступний розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нивелон" (36000, м. Полтава, вул.Гоголя, 7, ):

1) ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) із часткою в розмірі 4 980 000,00 грн, що складає 60% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нивелон" ();

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) із часткою в розмірі 1 660 000,00 грн, що складає 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нивелон" ();

3) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) із часткою в розмірі 1 660 000,00 грн, що складає 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нивелон" ().

4. В іншій частині позову - відмовити.

Рішення набирає законної сили та може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ГПК України (ст.ст.241,256,257 ГПК України).

Повне рішення складено 16.10.2023р.

Суддя О.С.Мацко