ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"25" вересня 2023 р. Справа № 918/1007/21

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А., за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,

розглянувши у відкритому підсумковому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Народного ополчення, 11 А, м. Київ 151, 03151, )

про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ),

у підсумковому засіданні приймали участь:

від боржника - Гаєнков І.О.;

арбітражний керуючий (розпорядник майна боржника) - Чепелюк О.О.;

від засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Фрейдун О.М. (в режимі відеоконференції);

від органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України, - Смирнова К.С. (в режимі відеоконференції);

від державного органу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Міщур О.Г.;

від кредитора (Комунального Рівненського шляхово-експлуатаційного управління автомобільних) - Беляновський Р.Ю., ордер серія ВК № 1102157 від 18.09.2023 р.;

кредитор - ОСОБА_4;

від кредитора ( ОСОБА_1 ) - ОСОБА_4, довіреність № 1846 від 30.08.2023 р.;

від кредитора ( ОСОБА_2 ) - ОСОБА_4, довіреність № 1847 від 30.08.2023 р.;

від кредитора ( ОСОБА_3 ) - ОСОБА_4, довіреність № 1848 від 30.08.2023 р.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні судді Політики Н.А. перебуває справа № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою суду від 3 липня 2023 року клопотання розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича від 30 червня 2023 року № 02-01/918/1007/21-266 про продовження строку процедури розпорядження майном задоволено та продовжено строк процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ) строком на 3 місяці до 01.10.2023 року. Крім того вказаною ухвалою підсумкове засідання відкладено на 18 вересня 2023 року.

Ухвалою суду від 18 вересня 2023 року підсумкове засідання відкладено на 25 вересня 2023 року.

У підсумкове засідання 25 вересня 2023 року з`явилися представники боржника, засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України, державного органу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, кредитора (Комунального Рівненського шляхово-експлуатаційного управління автомобільних), кредитора (ОСОБА_1), кредитора ( ОСОБА_2 ), кредитора ( ОСОБА_3 ), кредитор (ОСОБА_4) та розпорядник майна.

На розгляді суду перебувають:

- клопотання представника кредитора (Комунального Рівненського шляхово-експлуатаційного управління автомобільних) від 18.09.2023 року про затвердження плану санації Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; введення процедури санації у справі № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; призначення керуючим санацією Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1786 від 08.12.2016 року); встановлення основної грошової винагороди арбітражного керуючого Чепелюка О.О. за виконання ним повноважень керуючого санацією у відповідності до розміру визначеного Планом санації Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (зі всіма подальшими змінами).

- заява арбітражного керуючого Мучінського І.Д. від 20.12.2022 року № 01-10/77 про згоду на участь у справі про банкрутство, в якій повідомлено про згоду на призначення його керуючим санацією у даній справі.

- заява арбітражного керуючого Чепелюка О.О. від 18.09.2023 року № 01/32-18 про згоду на призначення керуючим санацією у справі про банкрутство.

У підсумковому засіданні 25 вересня 2023 року розпорядник майна та інші учасники справи просили затвердити план санації та ввести процедуру санації.

Представники боржника, засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України, підтримали кандидатуру на призначення керуючим санацією Мучінського І.Д.

Інші учасники справи підтримали кандидатуру на призначення керуючим санацією Чепелюка О.О.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, представників боржника, кредиторів та інших учасників справи судом встановлено наступне.

Провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ) відкрито ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.01.2022 року за заявою кредитора.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.01.2022 року розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1786 від 08.12.2016 року.

Загальний розмір вимог кредиторів, визнаних Господарським судом Рівненської області і включених до реєстру вимог кредиторів, становить 4 261 354 грн 44 коп.

18 вересня 2023 року на затвердження до Господарського суду Рівненської області надійшов план санації боржника попередньо погоджений з Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України як органом, уповноваженим управляти державним майном та засновником боржника - Акціонерним товариством "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

30 серпня 2023 року відбулись загальні збори боржника, на яких проголосовано класами кредиторів питання по схваленню плану санації боржника.

На зборах кредиторів боржника та у підсумковому засіданні з розгляду плану санації боржника заперечень щодо умов санації не заявлено.

Згідно зі ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають зокрема, рішення про схвалення плану санації, подачу до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації. Затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Статтею 50 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Як передбачено статтею 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого включено до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі, якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими , ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також, якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

- план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

- план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

- розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не може бути меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Господарський суд відмовляє у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.

Поданим на затвердження до Господарського суду Рівненської області планом санації Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" передбачаються наступні заходи з відновлення його платоспроможності:

1. Вдосконалення організаційно-правової структури дочірнього підприємства та існуючої системи управління, шляхом:

- зменшення фонду оплати праці за рахунок оптимізації чисельності та структури персоналу для реалізації санаційних заходів;

- перепрофілювання кадрів, скорочення не задіяних у діяльності боржника посад;

- підвищення професійних якостей управлінського та фінансового менеджменту;

- перегляд системи організації праці,

- звільнення боржника від надмірного соціального навантаження;

- у разі потреби в певних видах виконання робіт та послуг залучати фахівців необхідної кваліфікації за цивільно-правовими та трудовими договорами за фактичними витратами для забезпечення виробничої та господарсько-економічної діяльності ДП.

2. Впровадження ефективних виробничих заходів та операційних процесів із надання послуг та виконання робіт, що полягає насамперед у:

- заключенні нових договорів підряду, надання послуг та виконання робіт згідно основного виду діяльності (будівельних робіт, ремонтних робіт, послуг з експлуатаційного утримання автомобільних доріг, автоперевезення, послуг машин і механізмів, тощо);

- відновленні договірних відносин із контрагентами, які вже користувалися послугами підприємства до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- активній участі у тендерних пропозиціях закупівлі шляхом підвищення рівня конкурентного відбору підприємства;

- відновленні виробництва власної продукції, розвитку процедур реалізації, використання та збуту;

- підвищенні якості надаваних послуг та контролю за їх виконанням.

3. Збільшення заходів претензійно-позовної роботи, повернення у власність підприємства сум дебіторської заборгованості з урахуванням сум спеціальної відповідальності, передбаченої ст. 625 ЦК України, що реалізується шляхом:

- підготовки та подання до господарського суду позовних заяв про стягнення із дебіторів сум відповідальності за порушення виконання грошового зобов`язань - стягнення розміру інфляційних втрат за весь час прострочення виконання зобов`язання та 3% річних від простроченої суми, а у передбачених договором чи законом випадках стягнення і штрафних санкцій.

4. Передача майна дочірнього підприємства в строкове орендне користування, підвищення рівня зацікавленості потенційних орендарів та збільшення спектру надання послуг за рахунок рухомого майна, а саме:

- визначити перелік майна, що не використовується у діяльності, або ж використовується посезонно, для передачі в оренду з метою акумулювання коштів та максимального збереження основних засобів боржника;

- розмістити оголошення на онлайн ресурсах та спеціалізованих платформах для залучення більшої аудиторії та збільшення попиту, розглянути можливість співпраці із орендарями, які вже орендували майно Боржника раніше;

- з метою отримання максимального фінансового результату від передачі майна підприємства в оренду, експозицію таких пропозицій здійснювати в тому числі, але не виключно, через авторизований електронний майданчик, який має право використовувати торгову систему Prozorro. Продажі;

- належна і ефективна робота із рухомим майном шляхом надання послуг автоперевезення, послуг машин і механізмі, оренди тощо.

5. Продаж частини нерухомого та рухомого майна Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", що не використовується у діяльності підприємства, не задіяне у роботі, є високо затратним та щодо якого доцільніше прийняти рішення про його реалізацію:

- зменшення кількості майнових активів дозволить вивільнити боржника від зайвих витрат та сконцентрувати увагу на ключових ресурсах та більш рентабельних активах. Відчуження непрофільних активів дочірнього підприємства, що за фінансовим планом допоможе залучити додаткові кошти та зменшити витрати на утримання даних активів.

6. Автоматизація бухгалтерського обліку Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та вжиття заходів для вдосконалення цього процесу, зокрема:

- придбання програмного забезпечення з метою оперативного фіксування, обробки та реєстрації усіх процесів, забезпечення «прозорості» бухгалтерського обліку та збільшення рівня контролю;

- впровадження системи електронного документообігу;

- у разі необхідності збільшення кількості та якості кадрів у відділі бухгалтерії;

- доручення відповідному відділу підприємства здійснення організації процесів систематизації інформації, складання технічних планів, тестування придбаного програмного забезпечення для автоматизації бухгалтерського обліку.

7. Зміна строку та умов виконання зобов`язань Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", шляхом:

- встановлення відстрочення виконання боржником зобов`язань перед кредиторами окремих категорій, з цією метою поділ кредиторів, які беруть участь у санації, на категорії залежно від виду вимог та наявності (відсутності) забезпечення вимог таких кредиторів та черговості погашення вимог, яка визначена Кодексом України з процедур банкрутства;

- розроблення графіку відстрочення та розстрочення кредиторських вимог;

- розгляду можливості списання податкових боргів, штрафних (фінансових) санкцій перед бюджетом, іншими кредиторами, грошових вимог кредиторів шостої черги.

Очікуваними результатами (наслідками) виконання плану санації є погашення вимог конкурсних кредиторів, заборгованості із заробітної плати, припинення провадження у справі про банкрутство та продовження виробничо-господарської діяльності Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" за основними видами діяльності підприємства, як важливого суб`єкта господарювання у Рівненській області та в Україні в цілому.

Строк виконання плану санації становить 24 календарних місяців з моменту затвердження судом плану санації.

Погашення вимог першої черги планується здійснювати відповідно до порядку та черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства, пропорційно розміру вимог даного класу по відношенню до загального розміру кредиторської заборгованості цього класу щомісячно рівними частинами протягом 11 календарних місяців, а залишок боргу кожного кредитора даної черги на останній місяць погашення вимог здійснюється одним платежем згідно розміру визначеного графіком, з моменту затвердження Плану санації та вжиття санаційних заходів і надходження коштів на санаційний рахунок.

Стосовно розстрочки та списання боргів у плані санації передбачено наступне.

Із моменту затвердження Плану санації, частина вимог четвертої черги загальним розміром 9 292 грн 20 коп. списуються та вважаються такими, що є погашеними у порядку виконання Плану санації.

Вимоги кредиторів четвертої черги підлягають задоволенню Дочірнім підприємством "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на умовах відстрочки виконання зобов`язання.

Відстрочка виконання зобов`язання вимог, що включені до четвертої черги, становить 12 календарних місяців з моменту затвердження Господарським судом Рівненської області Плану санації або з моменту повного задоволення першої черги вимог кредиторів.

З моменту затвердження Господарським судом Рівненської області Плану санації, вимоги шостого класу кредиторської заборгованості Дочірнім підприємством "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" списуються та вважаються такими, що є погашеними у порядку виконання умов Плану санації.

Оскільки умови плану санації не суперечать вимогам чинного законодавства, при голосуванні за план санації не допущено порушень вимог Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд прийшов до висновку про необхідність його затвердження.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації.

При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку встановленого цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Судом встановлено, що рішенням комітету кредиторів, оформленого Протоколом засідання комітету кредиторів від 30 серпня 2023 року № 03 по питанню ІV порядку денного: Визначення наступної процедури та обрання кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією у справі № 918/1007/21 - вирішили зняти з голосування питання щодо визначення наступної процедури та обрання кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією у справі № 918/1007/21.

Протоколом голосування кредиторів 4 (четвертого) класу на засіданні загальних зборів кредиторів Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", проведених шляхом опитування (згідно Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства), від 18 вересня 2023 року, крім іншого,

- за пропозицію обрання кандидатури арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича для виконання повноважень керуючого санацією у справі № 918/1007/21 про банкрутство ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" голосували: "ЗА" - 1 870 голосів, "ПРОТИ" - 0 голосів, "УТРИМАЛИСЯ"- 0 голосів,

- за пропозицію обрання кандидатури арбітражного керуючого Мучінського Ігоря Дмитровича для виконання повноважень керуючого санацією у справі № 918/1007/21 про банкрутство ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" голосували: "ЗА" - 0 голосів, "ПРОТИ" - 1 870 голосів, "УТРИМАЛИСЯ" - 0 голосів.

Вирішили обрати керуючим санацією Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1786 від 08.12.2016 року).

Статтею 16 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування - збори (комітет) кредиторів можуть проводитися шляхом опитування.

Поряд з цим, в матеріалах справи наявна заява арбітражного керуючого Мучінського І.Д. від 20.12.2022 року № 01-10/77 про згоду на участь у справі про банкрутство, в якій повідомлено про згоду на призначення його керуючим санацією у даній справі.

Як вбачається з заяви арбітражного керуючого Чепелюка О.О. від 18.09.2023 року № 01/32-18 про згоду на призначення керуючим санацією у справі про банкрутство проводиться робота щодо підвищення рівня кваліфікації арбітражного керуючого та збільшення досвіду, про що свідчить ряд свідоцтв, виданих уповноваженими органами (№ 126-ІФ-СВ від 03.11.2018 року; № 182 від 12.12.2020 року; № 214-ІФ-СВ від 03.12.2022 року).

Крім того 15 вересня 2023 року арбітражний керуючий Чепелюк О.О. пройшов базовий курс підготовки арбітражних керуючих у справах про банкрутство державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі та успішно склав іспит.

Враховуючи вищезазначене та приймаючи до уваги те, що арбітражний керуючий Чепелюк Олександр Олександрович, який виконував повноваження розпорядника майна Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та кандидатура якого запропонована суду зборами кредиторів в якості керуючого санацією боржника, відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, а також зважаючи на відсутність з боку арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича заперечень щодо подальшої своєї участі у даній справі, суд прийшов до висновку про призначення останнього керуючим санації Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" з покладенням на нього всіх прав та обов`язків, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

У зв`язку з вищевикладеним, кандидатура арбітражного керуючого Мучінського І.Д., який самостійно звернувся із заявою на участь у даній справі, судом відхиляється.

Положеннями ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Зборами кредиторів розглянуто питання винагороди керуючого санації та прийнято рішення встановити арбітражному керуючого Чепелюку О.О. основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією у розмірі 45 000 грн 00 коп.

Також зборами кредиторів вирішено, що виплата основної грошової винагороди керуючого санації, яка встановлюється даним Планом санації, та відшкодування витрат, пов`язаних із виконанням Плану санації (як поточні вимоги), здійснюватиметься за рахунок грошових коштів, що знаходяться на спеціальному рахунку ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", відкритому для проведення санації та розрахунків з кредиторами.

Враховуючи приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства та встановлення винагороди зборами кредиторів, суд вважає за можливе встановити оплату послуг арбітражному керуючому за виконання повноважень керуючого санацією у справі № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в розмірі 45 000 грн 00 коп. за кожний місяць виконання повноважень керуючого санацією.

За наведених обставин, проаналізувавши умови плану санації, суд вважає за доцільне припинити процедуру розпорядження майном відносно Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", припинити повноваження розпорядника майна цього боржника, затвердити поданий до суду план санації боржника в редакції, схваленій зборами кредиторів 18 вересня 2023 року, ввести процедуру санації щодо боржника та призначити керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.

Крім того, у відповідності до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства слід зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючий санацією зобов`язаний:

- прийняти в господарське відання майно боржника;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;

- повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника-державного підприємства;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 49, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1786 від 08.12.2016 року, адреса: вул. К. Любомирського, 4а, м. Рівне, Україна, 33028, електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

3. Ввести процедуру санації боржника - Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ).

4. Затвердити план санації Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ) у редакції, схваленій зборами кредиторів 18.09.2023 року.

5. Призначити керуючим санацією Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ) арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1786 від 08.12.2016 року, адреса: вул. К. Любомирського, 4а, м. Рівне, Україна, 33028, електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

6. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Чепелюку Олександру Олександровичу за виконання ним повноважень керуючого санацією у справі № 918/1007/21 в розмірі 45 000 грн 00 коп. за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень за рахунок коштів, що знаходяться на спеціальному рахунку Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", відкритому для проведення санації та розрахунків з кредиторами.

7. У задоволенні заяви арбітражного керуючого Мучінського І.Д. від 20.12.2022 року № 01-10/77 про згоду на участь у справі про банкрутство - відмовити.

8. Оприлюднити на офіційному веб-сайті повідомлення про введення процедури санації боржника - Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ), текст якого додається.

9. Зобов`язати органи управління боржника - Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ) передати керуючому санацією арбітражному керуючому Чепелюку Олександру Олександровичу протягом 15 днів з дня прийняття даної ухвали бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

10. Зобов`язати керуючого санацією виконувати повноваження згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати керуючого санацією боржника за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

12. З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, за умови що вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку. Не допускається накладення арешту на кошти, що отримуються (утримуються) небанківським надавачем платіжних послуг на розрахунковому рахунку, відкритому банком небанківському надавачу платіжних послуг для виконання платіжних операцій, за зобов`язаннями такого небанківського надавача платіжних послуг перед будь-яким кредитором.

Ухвала згідно ч. 3 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства набирає законної сили 25 вересня 2023 року та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя Політика Н.А.