ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"09" жовтня 2023 р. Справа № 10/189-09(902/263/22)

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс", м. Бровари, Київська область

до: Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область

про застосування наслідків недійсності правочину

у межах справи № 10/189-09

за заявою: Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" ()

про визнання банкрутом

за участю :

від ТОВ "Компанія "Астекс" : Сопрун В.В., за ордером

від Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) : Плахотнюк Н.Ю., за посвідченням

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Також, в межах справи № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод" в провадженні суду перебувала справа № 10/189-09(902/263/22) за позовом ТОВ "Компанія "Астекс" до ДП "Юрковецький спиртовий завод" про застосування наслідків недійсності правочину.

11.05.2022 року судом прийнято рішення, яким позов задоволено. Стягнуто з ДП "Юрковецький спиртовий завод" на користь ТОВ "Компанія "Астекс" 1 490 000 грн - основного боргу, 106 177,81 грн - 3% річних, 362 964,00 грн - інфляційних втрат та 31 868,13 грн - витрат на сплату судового збору.

07.06.2022 року судом видано відповідний наказ на виконання згаданого рішення.

21.09.2023 року до суду від представника ТОВ "Компанія "Астекс" надійшло клопотання № 215 від 18.09.2023 року про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 10/189-09(902/263/22).

Ухвалою суду від 22.09.2023 року призначено клопотання ТОВ "Компанія "Астекс" №215 від 18.09.2023 року про заміну сторони виконавчого провадження у справі №10/189-09(902/263/22) до розгляду в судовому засіданні на 09.10.2023 року.

05.10.2023 року від представника ТОВ "Компанія "Астекс" надійшов супровідний лист № 230 від 03.10.2023 року до якого долучено копію рішення Антимонопольного комітету України № 55-р від 02.02.2023 року.

Також, 05.10.2023 року до суду від Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) надійшло пояснення №12649/4.1-22/9 від 04.10.2023 року щодо клопотання про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 10/189-09(902/263/22).

Окрім цього, 06.10.2023 року до суду від представника ДП "Юрковецький спиртовий завод" надійшло пояснення б/н від 06.10.2023 року по справі № 10/189-09(902/263/22).

Разом з цим, 06.10.2023 року до суду від представника ТОВ "Таймкол" надійшло пояснення б/н від 05.10.2023 року по справі № 10/189-09(902/263/22).

В судове засідання на визначену дату - 09.10.2023 року з`явились представники ТОВ "Компанія "Астекс" та Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

При цьому, судом встановлено, що у поданому представником ДП "Юрковецький спиртовий завод" поясненні б/н від 06.10.2023 року по справі № 10/189-09(902/263/22), останній просить суд розглянути клопотання стягувача без його участі.

Слід зазначити, що згідно ч. 3 ст. 334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи викладене, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про можливість розгляду поданого клопотання про заміну сторони виконавчого провадження у цій справі за наявної явки учасників справи.

В судовому засіданні, представник ТОВ "Компанія "Астекс" просив суд задоволити клопотання про заміну сторони виконавчого провадження.

Представник Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) підтримала позицію представника Заявника.

Суд, розглянувши зазначене вище клопотання про заміну сторони виконавчого провадження, заслухавши учасників судового процесу, дослідивши наявні у справі письмові докази та проаналізувавши норми діючого законодавства України, встановив наступне.

За змістом клопотання № 215 від 18.09.2023 року про заміну сторони виконавчого провадження, рішенням Господарською суду Вінницької області від 11.05.2022 року у справі № 10/189-09(902/263/22) задоволено позовні вимоги ТОВ "Компанія "Астекс" та стягнуто з ДП "Юрковецький спиртовий завод" заборгованість у сумі 1 991 009,94 грн, з яких: 1490000 грн - основного боргу, 106 177,81 грн - 3% річних, 362 964,00 грн - інфляційних втрат та 31868,13 грн - витрат на сплату судового збору.

На виконання зазначеного рішення суду, видано наказ про виконання рішення господарського суду № 10/189-09(902/263/22) від 07.06.2022, сторонами якого є: стягувач - ТОВ "Компанія "Астекс" (), боржник - Державне підприємство "Юрковсцький спиртовий завод" (, вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область, 24040).

Постановою про відкриття виконавчого провадження від 01.12.2022 заступником начальника Могилів-Подільського відділу державної виконавчої служби у Могилів-Подільському районі Вінницької області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) Салій Лілією Анатоліївною відкрито виконавче провадження № 70446839 з примусового виконання наказу № 10/189-09(902/263/22) від 07.06.2022 року.

В той же час, Фондом державною майна України, на підставі наказу від 10.07.2023 №1250, прийнято рішення про припинення Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (, вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область, 24040) шляхом ліквідації на підставі п. 7 ч. 1 ст. 11 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України", про що було оприлюднено інформацію 13.07.2023 року.

Також, між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (далі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (далі - Покупець) 23.12.2022 укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державною підприємства "Юрковецький спиртовий завод" за результатами електронного аукціону з умовами (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. цього Договору, єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод", як об`єкт приватизації та предмет цього Договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.

За умовами п. 2.1. цього Договору, право власності на об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання нього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Водночас, було встановлено, що договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 23.12.2022 за реєстровим №7914, акт приймання-передачі об`єкта приватизації сторонами підписано 17.02.2023 та право власності на нерухоме майно, що входить до об`єкта приватизації, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав від 21.02.2023 року.

Крім цього, відповідно до п. 3.1. договору купівлі-продажу, Покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Із наведеного убачається те, що ТОВ "Таймкол" придбало підприємство, як цілісний майновий комплекс, у розумінні статті 191 Цивільною кодексу України.

Відповідно до ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна" покупець стає правонаступником всіх майнових прав і обов`язків підприємства, крім права постійного користування земельною ділянкою, відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Отже, з урахуванням зазначених вимог, ТОВ "Таймкол", як новий власник, стало правонаступником прав та обов`язків об`єкта приватизації - ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Таким чином, у Покупця єдиного майнового комплексу існують зобов`язання щодо погашення заборгованості, які увійшли до об`єкта приватизації, в тому числі заборгованості у сумі 1 991 009,94 грн, відповідно до наказу № 10/189-09(902/263/22), виданого 07.06.2022 Господарським судом Вінницької області.

Відтак, на переконання Заявника, належним боржником відповідно до наказу №10/189-09(902/263/22), виданого 07.06.2022 Господарським судом Вінницької області, з якого має бути стягнута заборгованість у сумі 1 991 009,94 грн, є ТОВ "Таймкол".

Враховуючи викладене, Заявник просить суд замінити сторону у виконавчому провадженні № 70446839 з примусового виконання наказу № 10/189-09(902/263/22) виданого 07.06.2022 Господарським судом Вінницької області про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" () заборгованості у сумі 1 991 009,94 грн, а саме: замінити боржника з Державного підприємства "Юрковсцькйй спиртовий завод" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол".

Згідно пояснення Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 12649/4.1-22/9 від 04.10.2023 року щодо клопотання про заміну сторони виконавчого провадження у справі №10/189-09(902/263/22), на виконанні у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (далі - Відділ) перебуває зведене виконавче провадження № 16171385 до складу якого входить 107 виконавчих проваджень про стягнення коштів з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" на загальну суму 8 592 121,61 грн, до складу якого входить і виконавче провадження № 70446839 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області № 10/189-09(902/263/22) про стягнення коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" в сумі 1 991 009,9 грн.

На виконання постанови начальника Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Сускова А. О. № 37/4-25/23 від 18.09.2023 про передачу матеріалів виконавчих проваджень до Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) дане виконавче провадження про стягнення коштів з ДП "Юрковецький спиртовий завод" прийнято 26.09.2023 для подальшого виконання в межах зведеного виконавчого провадження № 16171385.

Разом з тим, 18.11.2022 відбувся електронний аукціон з продажу єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод", переможцем якого стало ТОВ "Таймкол" (код за ).

За результатами вказаного електронного аукціону, 23.12.2022 між - Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях було укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства ДП "Юрковецький спиртовий завод".

На виконання вказаних положень цього договору, 17.02.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та ТОВ "Таймкол" було складено акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод", згідно якого продавець передав, а покупець прийняв об`єкт малої приватизації, місцезнаходження: Вінницька обл., Могилів-Подільський район, с. Юрківці, вул. Миру, 259.

23.02.2023 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях винесено наказ № 151 "Про затвердження результатів продажу та завершення приватизації об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно право власності на виробничий будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами за адресою : вул. Миру, 259, с.Юрківці, Могилів-Подільського району, Вінницької області, зареєстроване 20.02.2023 за ТОВ "Таймкол".

Таким чином, викладене свідчить, що право власності на об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод" перейшло до ТОВ "Таймкол", а приватизація вказаного об`єкта малої приватизації завершена.

Також, згідно положень ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" та п. 3.1. вказаного вище договору, правонаступником майнових прав і обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод" є ТОВ "Таймкол".

Водночас, Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол", як покупець єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод", за умовами договору, зобов`язане з 17.02.2023 (від дати переходу права власності) забезпечити погашення протягом 6 місяців, заборгованість ДП "Юрковецький спиртовий завод" із заробітної плати, перед бюджетом, прострочену кредиторську заборгованість у розмірі, що складається на дату переходу до покупця права власності на єдиний майновий комплекс підприємства, тобто по 17.08.2023 року.

Станом на 04.10.2023 у Відділі відсутні докази виконання виконавчих документів, сплати виконавчого збору (на користь держави) та витрат виконавчого провадження, які перебувають на примусовому виконанні, що включені до складу зведеного виконавчого провадження № 16171385.

Також, відповідно до умов договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод" від 23.12.2022, ТОВ "Таймкол" набуло у власність об`єкт малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод" та стало правонаступником його майнових прав і обов`язків, а відтак, такий договір є достатньою правовою підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні з виконання судового рішення у цій справі згідно ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" та ст. 334 ГПК України.

З огляду на викладене, Відділ просить суд задовольнити заяву ТОВ "Компанія "Астекс" про заміну сторони у виконавчому провадженні № 70446839.

Відповідно до пояснення представника ТОВ "Таймкол" б/н від 05.10.2023 року по справі № 10/189-09(902/263/22), 23.12.2022 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" за результатами електронного аукціону з умовами.

17.02.2023 року між Покупцем та Продавцем підписано Акт приймання - передачі об`єкта приватизації, проте до переліку об`єкта приватизації було включено лише частину майна та не включено усіх складових, які визначені у пункті 1.1 Договору.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 21.02.2023 ТОВ "Таймкол" зареєстрував за собою право власності на Об`єкт приватизації у вигляді будівель і споруд згідно Додатку 1 до Договору купівлі - продажу.

Відповідно до п. 6.4.1. договору, Покупець зобов`язаний погасити протягом шести місяців борги ДП "Юрковецький спиртовий завод" із заробітної плати, перед бюджетом, у розмірі що складається на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП "Юрковецький спиртовий завод".

16.08.2023 року ТОВ "Таймкол" вказана заборгованість погашена в повному обсязі.

Таким чином, станом на 16.08.2023 року грошові зобов`язання Товариства відповідно до п. 6.4.1 виконані в повному обсязі та у встановлений строк. Інших грошових зобов`язань Товариства за умовами договору не передбачено.

Водночас, відсутність акту приймання - передачі кредиторської та дебіторської заборгованості усіх видів майна, призначених для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівель, споруд, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, як зазначено в п. 1.1 Договору купівлі - продажу не дає можливості для висновку про отримання повного правонаступництва за Договором купівлі - продажу.

Окрім того, в зв`язку з відсутністю таких документів та неможливістю визначення об`ємів та підстав кредиторської і дебіторської заборгованості ДП "Юрковецький спиртовий завод", а також з метою виявлення інших активів та пасивів не врахованих під час проведення приватизації та передачі Об`єкта приватизації керуючим припинення (ліквідатором) юридичної особи - Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" Грищуком Богданом Андрійовичем прийнято рішення щодо проведення інвентаризації Державного підприємства "Юрковецького спиртового заводу" згідно наказу № 27/09-23-1 від 27 вересня 2023 року.

Також наказом № 3-ОЗІНВ від 26 вересня 2023 року "Про створення комісії на проведення інвентаризації" створено комісію для проведення інвентаризації активів, що були передані на виконання умов Договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Також, на час розгляду судом клопотання про заміну первісного відповідача ТОВ "Таймкол" не отримано жодного документа з приводу вказаної судової справи, що не дає можливості правомірно здійснювати свої права і обов`язки жодною із сторін з боку відповідача.

Отже, на переконання представника ТОВ "Таймкол", станом на дату розгляду заяви про заміну сторони, не можна погодитись із застосуванням судом першої інстанції вимог ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна". Оскільки, на даний час ТОВ "Таймкол" не є повним правонаступником всіх прав та обов`язків боржника.

Таким чином, переходу права власності на єдиний майновий комплекс в процесі приватизації в розумінні переходу усіх прав і обов`язків, визначених у п. 1.1 Договору купівлі продажу, а саме: усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права станом на дату розгляду клопотання про заміну сторони не відбулось.

В зв`язку з викладеним вище, на думку представника ТОВ "Таймкол", клопотання ТОВ "Компанія Астекс" № 215 від 18.09.2023 року про заміну сторони є передчасним та не підлягає задоволенню.

За змістом пояснення представника ДП "Юрковецький спиртовий завод" б/н від 06.10.2023 року по справі № 10/189-09(902/263/22), відповідно до Акту приймання-передачі від 17.02.2023 р., РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях було передано у власність ТОВ "Таймкол" нерухоме майно, що наведене у додатку № 1 до договору купівлі-продажу від 23.12.2022 р. та транспортні засоби, що наведені у додатку № 2 до договору купівлі-продажу від 23.12.2022 р..

Відповідно до даних бухгалтерського обліку ДП "Юрковецький спиртовий завод", станом на 25.09.2023 р. передача кредиторської та дебіторської заборгованості ДП "Юрковецький спиртовий завод" не відбулась.

Згідно наказу Фонду державного майна України від 10.07.2023 р. № 1250 "Про припинення юридичної особи - державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" шляхом ліквідації" орган управління ДП призначив керуючого припиненням Грищука Богдана Андрійовича.

Регіональне відділення ФДМ України по Вінницькій та Хмельницькій областях на запит керуючого припиненням ДП "Юрковецький спиртовий завод" про надання інформації, листом від 15.08.2023 р. № 18-2/2212 повідомило останнього, що під час підготовки ДП "Юрковецький спиртовий завод" до приватизації, інвентаризація на даному підприємстві не проводилась, крім того, повідомило також про відсутність у Фонду переліку переданих ТОВ "Таймкол" активів та зобов`язань ДП "Юрковецький спиртовий завод".

У зв`язку із даною обставиною, з ціллю визначення залишків майнових та немайнових активів, кредиторської та дебіторської заборгованостей ДП "Юрковецький спиртовий завод", а також з метою виявлення інших активів та пасивів, які не були враховані під час проведення приватизації державного підприємства та передачі об`єкта приватизації, керуючий припиненням ДП "Юрковецький спиртовий завод" наказом № 27/09-23-I від 27.09.2023 р. призначив проведення інвентаризація активів та зобов`язань ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Водночас, станом на дату розгляду судом клопотання стягувача, у ДП "Юрковецький спиртовий завод" відсутня інформація щодо передачі ТОВ "Таймкол" майнових прав та обов`язків за зобов`язаннями ДП "Юрковецький спиртовий завод", у тому числі за зобов`язаннями перед стягувачем.

З огляду на вказане, представник ДП "Юрковецький спиртовий завод" просить суд відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" у задоволені клопотання про заміну сторони виконавчого провадження по справі №10/189-09(902/263/22).

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Як встановлено судом, Боржником у вищезазначеному наказі суду у цій справі є Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька обл., 24040; ).

Разом з цим, матеріалами справи підтверджено, що 23.12.2022 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державною підприємства "Юрковецький спиртовий завод" за результатами електронного аукціону з умовами, який посвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 23.12.2022 за реєстровим № 7912.

За змістом п. 1.1. цього договору, Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", код за , місцезнаходження юридичної особи, адреса: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, с. Юрківці, вул. Миру, буд. 259 (далі - Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

Єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод", як об`єкт приватизації та предмет цього Договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.

Пунктом п. 2.1. вказаного договору передбачено, що право власності на об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Згідно п. 3.1 договору Покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Відповідно до п. 15.2 договору, цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).

Також, судом встановлено, що 17.02.2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" складено акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод", згідно якого та відповідно до пунктів 4.1, 4.2 договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державною підприємства "Юрковецький спиртовий завод" від 23.12.2022 року № 7912, Продавець передав, а Покупець прийняв об`єкт малої приватизації, місцезнаходження: Вінницька обл., Могилів-Подільський район, с. Юрківці, вул. Миру, 259, ціна продажу якого відповідно до договору становить 40 800 001,20 грн з ПДВ.

При цьому, як вбачається із наявної у справі Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно № 346748863 від 15.09.2023 року, право власності на виробничий будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами за адресою вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільського району, Вінницької області, зареєстроване 20.02.2023 за ТОВ "Таймкол" на підставі договору купівлі-продажу від 23.12.2022 року № 7912.

Окрім цього, в матеріалах цієї справи наявна копія рішення Антимонопольного комітету України № 55-р від 02.02.2023 року, яким надано дозвіл Товариству з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на придбання об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Відповідно п. 13 ч. 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Водночас, питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 вказаного вище Закону, що має назву "Правонаступництво власників".

Так, згідно ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.

При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки, обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до постанов Великої палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425, від 08.02.2022 у справі № 2/7763/10 процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво передбачене статтею 52 ГПК України, перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв`язку із цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Матеріальне правонаступництво реалізується в межах процесуального правонаступництва виключно за правилами останнього.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Зважаючи на наведені приписи законодавства та умови вказаного вище договору, які визначені, зокрема, пунктом 3.1, суд дійшов висновку, що правонаступником майнових прав і обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод" є ТОВ "Таймкол".

Відтак, до ТОВ "Таймкол" перейшло, зокрема, зобов`язання ДП "Юрковецький спиртовий завод" щодо погашення заборгованості відповідно до наказу Господарського суду Вінницької області від 07.06.2022 року у справі № 10/189-09(902/263/22).

Разом з цим, судом встановлено, що згідно матеріалів цієї справи, постановою заступника начальника Могилів-Подільського відділу державної виконавчої служби у Могилів-Подільському районі Вінницької області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) Салій Л.А. від 01.12.2022 року було відкрито виконавче провадження ВП № 70446839 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 07.06.2022 у справі № 10/189-09(902/263/22) про стягнення з ДП "Юрковецький спиртовий завод" на користь ТОВ "Компанія "Астекс" 1490000 грн - основного боргу, 106 177,81 грн - 3% річних, 362 964,00 грн - інфляційних втрат та 31 868,13 грн - витрат на сплату судового збору.

В подальшому, на виконання постанови начальника Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Сускова А. О. № 37/4-25/23 від 18.09.2023 про передачу матеріалів виконавчого провадження (копія наявна у справі), до Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) передано, зокрема, виконавче провадження № 70446839 про стягнення коштів з ДП "Юрковецький спиртовий завод" для подальшого виконання в межах зведеного виконавчого провадження № 16171385.

Зважаючи на наведені докази наявності відкритого виконавчого провадження, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження № 70446839, а саме ДП "Юрковецький спиртовий завод" на його правонаступника - ТОВ "Таймкол", про що заявлено представником ТОВ "Компанія "Астекс" у поданому клопотанні.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч. 5 ст. 334 ГПК України).

У зв`язку з такою заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, у зв`язку із чим припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним кредитором проводиться відповідно до ч. 5 ст. 15 ЗУ "Про виконавче провадження", ст. 334 ГПК України за заявою сторони (заінтересованої особи), державного або приватного виконавця.

За змістом ч. 1 ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Згідно з ч. 1 ст. 327 ГПК України, виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Відповідно до ст. 1 ЗУ "Про виконавче провадження", виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Згідно абз. 3 ч. 5 ст. 15 ЗУ "Про виконавче провадження", після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 №18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).

У рішенні у справі "Янголенко проти України" від 10.12.2009 Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.

При цьому, відповідно до правових висновків викладених у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 у справі № 2-3627/09, зміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без зміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження".

Також, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року в справі №922/4519/14 (провадження № 12-34гс20) зазначено, що забезпечення остаточності судового рішення та його неухильного виконання спрямоване на дотримання таких вимог верховенства права, як забезпечення прав і свобод людини, правової визначеності, доступу до правосуддя, законності. Порушення принципу обов`язковості виконання судового рішення суперечить вимогам правової визначеності.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.06.2023 року у справі № 925/1775/21, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 334 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Зважаючи на вказане, з огляду на встановлений факт правонаступництва ТОВ "Таймкол", суд вважає, що у даному випадку наявні передбачені чинним законодавством правові підстави для заміни сторони виконавчого провадження, а саме боржника на його правонаступника.

Враховуючи викладене вище та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення клопотання представника ТОВ "Компанія "Астекс" №215 від 18.09.2023 року про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 10/189-09(902/263/22) та заміну боржника - ДП "Юрковецький спиртовий завод" на його правонаступника - ТОВ "Таймкол" у виконавчому провадженні № 70446839 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 07.06.2022 по справі №10/189-09(902/263/22).

Разом з цим, наведені у поданих поясненнях представників ДП "Юрковецький спиртовий завод" та ТОВ "Таймкол" заперечення щодо вказаного вище клопотання, не спростовують обставин викладених у цьому клопотанні, які підтверджені наявними у справі доказами.

Згідно ч. 4 ст. 334 ГПК України, ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

Отже, відповідна ухвала підлягає направленню до Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), позаяк в останнього перебуває на виконанні зведене виконавче провадження 16171385, що включає виконавче провадження ВП № 70446839 щодо стягнення за наказом Господарського суду Вінницької області від 07.06.2022 р. у цій справі.

Керуючись ст.ст. 2, 3, 18, 52, 73, 74, 76, 83, 232-236, 242, 255, 326, 334 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання представника ТОВ "Компанія "Астекс" № 215 від 18.09.2023 року про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 10/189-09(902/263/22).

2. Замінити сторону у виконавчому провадженні № 70446839 з примусового виконання наказу № 10/189-09(902/263/22) виданого 07.06.2022 Господарським судом Вінницької області про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" () заборгованості у сумі 1 991 009,94 грн, а саме: замінити боржника з Державного підприємства "Юрковецькйй спиртовий завод" (, вул. Миру, 259, село Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область, 24040) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (, вул. Бойчука Михайла, 18-А, м. Київ, 01103).

3. Копію ухвали надіслати на електронні адреси: ДП "Юрковецький спиртовий завод" - ; ; представнику ДП "Юрковецький спиртовий завод" адвокату Рибченку О.Г. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; Фонду державного майна України - , ; ТОВ "Компанія "Астекс" - ; представнику ТОВ "Компанія "Астекс" адвокату Петрусенко Н.І. - ; ТОВ "Таймкол" - ; Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) - .

Згідно ч. 1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.