РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.09.2023Справа № 910/10415/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/10415/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Агро-Еко ХХІ" (Україна, 32390, Хмельницька обл., Кам`янець-Подільський р-н, с. Крушанівка, вул. Центральна, буд. 40; ідентифікаційний код: 34422244)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Твін Експерт" (Україна, 01601, м. Київ, пл. Спортивна, буд. 1 А; ідентифікаційний код: 39770434)

про стягнення 1 665 000,00 грн

Представники учасників справи:

від позивача: Сергійчук Ю.В., ордер серії ВХ № 1048605 від 26.06.2023;

від відповідача: Швачка В.Ю., ордер серії АА № 1333911 від 31.07.2023.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "Агро-Еко ХХІ" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Твін Експерт" (далі - відповідач) про стягнення 1 665 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за Договором № 1/12 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 29.12.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2023 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/10415/22, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09.08.2023.

09.08.2023 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

У підготовче засідання 09.08.2023 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 09.08.2023 судом було оголошено перерву до 06.09.2023.

23.08.2023 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли відповідь на відзив та клопотання про витребування доказів.

05.09.2023 відповідачем сформовано в системі "Електронний суд" заперечення щодо відповіді на відзив, заяву про виклик свідка та клопотання про призначення експертизи, які 05.09.2023 зареєстровані в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду.

У підготовче засідання 06.09.2023 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 06.09.2023 судом було прийнято до розгляду відзив на позовну заяву, відповідь на відзив та заперечення щодо відповіді на відзив, відмовлено у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів у зв`язку з його безпідставністю, а також відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про призначення експертизи та заяви про виклик свідка у зв`язку з їх безпідставністю.

У підготовчому засіданні 06.09.2023 представником позивача надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.09.2023.

У судове засідання 27.09.2023 з`явились представники сторін.

Представник позивача надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача надала суду усні пояснення по суті спору, проти позову заперечувала.

У судовому засіданні 27.09.2023 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

29.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Твін Експерт" (позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційною фірмою "Агро-Еко ХХІ" (кредитор) було укладено Договір № 1/12 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (далі - Договір), згідно з п. 1.1 якого кредитор зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується використати її для власних потреб і повернути у визначений даним Договором строк.

За умовами пунктів 1.2, 1.4 Договору розмір фінансової допомоги становить 1 665 000,00 грн. Фінансова допомога надається шляхом перерахування на розрахунковий рахунок позичальника, строком на 1 рік з дати зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок позичальника, з можливістю дострокового повернення.

По закінченню строку, вказаного в п. 1.4 цього Договору, позичальник зобов`язується повернути фінансову допомогу в повному обсязі, шляхом перерахування на розрахунковий рахунок кредитора (п. 1.5 Договору).

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його повного виконання (п. 3.1 Договору).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов Договору позивачем було перераховано на рахунок відповідача суму позики - 1 665 000,00 грн, про що свідчать належним чином засвідчені копії платіжних доручень № 1122 від 29.12.2016, № 1123 від 29.12.2016, № 1124 від 29.12.2016, а також виписок по особовим рахункам позивача та відповідача.

Натомість, як зазначає позивач, відповідач взяті на себе зобов`язання за Договором не виконав, суму позики у встановлений Договором строк не повернув, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом та просить стягнути з відповідача на свою користь заборгованість в розмірі 1 665 000,00 грн.

Узагальнені доводи відповідача, який заперечує проти задоволення позовних вимог, полягають у тому, що Договір було укладено минулим керівником відповідача і новому керівнику про наявність цього правочину не було відомо; позивач протягом тривалого часу з моменту виникнення у відповідача обов`язку щодо повернення позики не вчиняв жодних дій щодо спонукання відповідача до її повернення чи примусового стягнення; у відповідача є сумніви в достовірності низки доказів, наданих позивачем на обґрунтування заявлених вимог, зокрема щодо акту звірки взаємних розрахунків, оскільки він підписаний з боку відповідача неналежною особою, а також платіжних документів про перерахування 1 665 000,00 грн, з огляду на те, що призначення цих платежів не місять посилання на Договір; відповідачем було повернуто позивачу фінансову допомогу в загальній сумі 5 400 000,00 грн.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина перша статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Укладений сторонами Договір, з огляду на встановлений статтею 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, є належною підставою, у розумінні статті 11 Цивільного кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків, та за своєю правовою природою є договором позики, який підпадає під правове регулювання Глави 71 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Частиною першою статті 1047 Цивільного кодексу України передбачено, що договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

Суд встановив, що позивачем було виконано взяті на себе зобов`язання за Договором та перераховано на рахунок відповідача грошові кошти в сумі 1 665 000,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями № 1122 від 29.12.2016 на суму 665 000,00 грн, № 1123 від 29.12.2016 на суму 500 000,00 грн та № 1124 від 29.12.2016 на суму 500 000,00 грн, а також виписками по особовим рахункам позивача та відповідача.

Суд враховує, що згідно з призначеннями вищенаведених платежів кошти були перераховані у зв`язку із наданням поворотної фінансової допомоги, однак не зазначено посилання на Договір, на підставі якого така фінансова допомога надавалась.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Верховний Суд неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 та аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

З огляду на принцип змагальності сторін, розподіл обов`язку доказування та подання доказів, на позивача покладається обов`язок довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а саме факту надання відповідачу позики за Договором.

Обставини справи свідчать про те, що відповідач 29.12.2016 отримав від позивача кошти в сумі 1 665 000,00 грн в якості поворотної фінансової допомоги.

Наведені обставини не заперечуються відповідачем та додатково підтверджуються наданим ним витягом з виписки по власному особовому рахунку.

Матеріали справи не містять доказів укладення сторонами іншого правочину, на виконання умов якого позивач повинен був перерахувати відповідачу 1 665 000,00 грн, а також доказів повернення відповідачем позивачу зазначених коштів як безпідставно перерахованих.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з частиною третьою статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про визнання недійсним Договору.

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку, що стверджувані позивачем обставини укладення Договору і перерахування на виконання його умов 1 665 000,00 грн з урахуванням поданих доказів видаються більш вірогідними, ніж стверджувані обставини відповідачем.

Відповідно до частин 1, 3 статті 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З огляду на положення пунктів 1.4, 1.5 Договору, зобов`язання з повернення суми позики мало бути виконане відповідачем не пізніше 29.12.2017.

Приймаючи до уваги умови укладеного сторонами Договору, суд приходить до висновку, що строк виконання відповідачем своїх грошових зобов`язань є таким, що настав.

Відповідно до частин 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Зазначене також кореспондується з нормами статей 525, 526 Цивільного кодексу України.

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Щодо наданих відповідачем доказів на підтвердження виконання грошового зобов`язання суд дійшов наступних висновків.

Судом встановлено, що відповідно до витягу із виписки по особовому рахунку відповідача, ним 18.10.2017 було перераховано позивачеві 5 400 000,00 грн із призначенням платежу: "Повернення поворотної фінансової допомоги згідно договору. Без пдв".

Призначення цього платежу не дає можливості встановити на виконання якого саме договору були перераховані кошти.

У постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 809/34/17 та від 01.07.2020 у справі № 824/74/19-а викладено висновок про те, що право визначати призначення платежу належить виключно платнику, тобто особі, що здійснює відповідний платіж. До списання грошових коштів з рахунку платник наділений правом змінити реквізит "Призначення платежу" шляхом відкликання платіжного доручення. Тобто з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача обов`язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним. Внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим.

Національний банк України у Листі від 09.06.2011 № 25-111/1438-7141 "Про заміну інформації у реквізиті "Призначення платежу" зазначив, що після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті "Призначення платежу", вирішується між сторонами переказу без участі банку.

В матеріалах справи міститься копія укладеного між позивачем та відповідачем Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 12.10.2017, згідно з умовами якого позивач зобов`язався надати відповідачу позику в розмірі 5 400 000,00 грн.

Відповідно до платіжних доручень № 736 від 12.10.2017, № 737 від 12.10.2017 та № 738 від 12.10.2017 грошові кошти в загальній сумі 5 400 000,00 були перераховані позивачем на рахунок відповідача.

Підсумовуючи вищевикладене, зважаючи на те, що у призначенні платежу відповідача від 18.10.2017 на суму 5 400 000,00 грн відсутнє посилання на Договір, а також враховуючи, що одностороння зміна реквізиту "Призначення платежу" не допускається, а грошові кошти вже були зараховані позивачем в рахунок погашення зобов`язань відповідача за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 12.10.2017, суд дійшов висновку про те, що наданий відповідачем витяг із виписки по його особовому рахунку, відповідно до якого відповідачем було повернуто позивачу фінансову допомогу в сумі 5 400 000,00 грн, не може бути належними доказом на підтвердження виконання зобов`язання з повернення позики за Договором.

Враховуючи викладене, оскільки невиконання грошового зобов`язання відповідачем за Договором підтверджується матеріалами справи, обставин, які є підставою для звільнення відповідача від відповідальності не наведено, доказів сплати боргу відповідач не надав, позовна вимога про стягнення з відповідача заборгованості в розмірі 1 665 000,00 грн визнається судом обґрунтованою.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявленого позову, відтак до стягнення з відповідача на користь позивача підлягає заборгованість в розмірі 1 665 000,00 грн.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Зважаючи на викладене, всі інші доводи та міркування сторін судом визнаються такими, що не спростовують вищевказаних висновків суду.

Витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 24 975,00 грн, відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача, оскільки позов підлягає задоволенню.

Зважаючи на те, що позивачем не надано доказів на підтвердження понесення ним витрат на професійну правничу допомогу адвоката, про які зазначено в попередньому (орієнтовному) розрахунку суми судових витрат, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для розподілу вказаних витрат між сторонами.

Керуючись статтями 129, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Твін Експерт" (Україна, 01601, м. Київ, пл. Спортивна, буд. 1 А; ідентифікаційний код: 39770434) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Агро-Еко ХХІ" (Україна, 32390, Хмельницька обл., Кам`янець-Подільський р-н, с. Крушанівка, вул. Центральна, буд. 40; ідентифікаційний код: 34422244) заборгованість в розмірі 1 665 000 (один мільйон шістсот шістдесят п`ять тисяч) грн 00 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 24 975 (двадцять чотири тисячі дев`ятсот сімдесят п`ять) грн 00 коп.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 06.10.2023

Суддя О.В. Нечай