ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.10.2023 Справа №904/2990/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11,

про визнання грошових вимог на суму 11 008 130,04 грн. та судового збору у розмірі 5 368,00 грн.

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від боржника: Маміч Я.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ"

від кредитора: Мотуз О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАЙТОН ЛТД"

від кредитора: Нікітіна І.Л. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАСІТІ"

від кредитора: Подольна Н.Г. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН"

від кредитора: Лєщинський К.Д. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІОКТАН"

в засіданні приймали участь: Муравський В.В. - представник розпорядника майна Слостіна Андрія Геннадійовича

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.07.2023 відкрито провадження у справі №904/2990/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, , введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання на 14.09.2023 на 10:00 год.

17.07.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №71002 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

22.08.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро про визнання грошових вимог до боржника на суму 11 008 130,04 грн.

28.08.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- залишено без руху заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, про визнання грошових вимог на суму 11 008 130,04 грн.;

- зобов`язано ТОВ "Альянс Еволюшн" у строк до 08.09.2023 подати до суду:

- докази плати судового збору у розмірі 5 368, 00 грн. за подання заяви про визнання грошових вимог;

- копію додаткової угоди від 28.06.2019 до договору про надання поворотної фінансової допомоги №СК 010218/1 від 01.12.2018 та копію додаткової угоди від 30.06.2019 до договору про надання поворотної фінансової допомоги №СК 010218/1 від 01.12.2018.

01.09.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №30-ДАЕ від 30.08.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ" про розгляд грошових вимог кредитора, в якому боржник зазначив, що грошові вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн" на суму 11 008 130,04 грн. визнані в повному обсязі.

04.09.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Альянс Еволюшн" про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.09.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро про визнання грошових вимог до розгляду у попередньому засіданні наВА 14.09.2023 на 10:00 год. та зобов`язано:

- кредитора надати оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні);

- розпорядника майна надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

05.09.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №02-01-11-32 від 25.08.2023 розпорядника майна Слостіна А.Г. про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому арбітражний керуючий зазначив, що грошові вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн" є необґрунтованими та не визнаються в повному обсязі.

13.09.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ТОВ "Альянс Еволюшн", в якому кредитор просив відкласти судове засідання на іншу дату до отримання письмового повідомлення про розгляд грошових вимог від розпорядника майна Слостіна А.Г.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2023 відкладено судове засідання на 05.10.2023 на 11:20 год. та зобов`язано, зокрема, ТОВ "Альянс Еволюшн" надати оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні).

Вивчивши матеріали грошових вимог, оглянувши у судовому засіданні оригінали доказів, заслухавши пояснення представників кредитора, боржника та розпорядника майна, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника, враховуючи наступне.

13.12.2018 між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" (далі - позичкодавець) та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" (далі - користувач) укладено договір №СК131218 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого позичкодавець надає користувачеві поворотну фінансову допомогу, а користувач зобов`язується повернути надані кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України і становить 14 205 000,00 грн. без ПДВ (п.2.1. договору №СК131218 про надання поворотної фінансової допомоги від 13.12.2018).

Пунктом 2.3. вказаного вище договору передбачено, що поворотна фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок користувача.

15.01.2019 між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" підписано додаткову угоду до договору №СК131218 про надання поворотної фінансової допомоги від 13.12.2018, якою сторонами внесено зміни до п.2.1. та викладено його в наступній редакції: "Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України і становить 14 598 193,25 грн. без ПДВ.".

23.11.2020 між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" підписано додаткову угоду до договору №СК131218 про надання поворотної фінансової допомоги від 13.12.2018, якою сторонами внесено зміни до п.4.1. та викладено його в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів позикодавцем згідно п.2.3. цього договору до 30 листопада 2021".

13.12.2018 ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" перераховано на рахунок ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" суму у розмірі 14 205 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №17.

29.01.2019 між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" (далі - позичкодавець) та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" (далі - користувач) укладено договір №СК290119 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого позичкодавець надає користувачеві поворотну фінансову допомогу, а користувач зобов`язується повернути надані кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України і становить 2 000 000,00 грн. без ПДВ (п.2.1. договору №СК290119 про надання поворотної фінансової допомоги від 29.01.2019).

Пунктом 2.3. вказаного вище договору передбачено, що поворотна фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок користувача.

25.02.2019 між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" підписано додаткову угоду до договору №СК290119 про надання поворотної фінансової допомоги від 29.01.2019, якою сторонами внесено зміни до п.2.1. та викладено його в наступній редакції: "Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України і становить 816 285,47 грн. без ПДВ.".

27.01.2021 між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" підписано додаткову угоду до договору №СК290119 про надання поворотної фінансової допомоги від 29.01.2019, якою сторонами внесено зміни до п.4.1. та викладено його в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів позикодавцем згідно п.2.3. цього договору до 28 січня 2022".

29.01.2019 ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" перераховано на рахунок ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" суму у розмірі 506 933,33 грн., що підтверджується платіжним дорученням №18.

14.06.2021 між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" (далі - первісний кредитор) та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" укладено договір №СК-14-06/АЕ про відступлення права вимоги.

Пунктом 1.1. вказаного вище договору передбачено, що первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" заборгованості:

- на суму 7 479 546,79 грн. за договором №СК131218 про надання поворотної фінансової допомоги від 13.12.2018, укладеним між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ";

- на суму 463 583,25 грн. за договором №СК290119 від 29.01.2019 про надання поворотної фінансової допомоги, укладеним між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ".

Даний договір набирає законної сили з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п.5.1. договору №СК-14-06/АЕ про відступлення права вимоги від 14.06.2021).

Згідно акту звірки розрахунків АС-0000177 від 14.06.2021 встановлено, що заборгованість ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" перед ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" за договором №СК131218 про надання поворотної фінансової допомоги від 13.12.2018 станом на 14.06.2021 становить 7 479 546,79 грн.

Згідно акту звірки розрахунків АС-0000178 від 14.06.2021 встановлено, що заборгованість ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" перед ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" за договором №СК-14-06/АЕ про відступлення права вимоги від 14.06.2021 станом на 14.06.2021 становить 463 583,25 грн.

Повідомленням №14/06-21-1П від 14.06.2021 ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" повідомило ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" про відступлення права вимоги.

07.12.2017 між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" (далі - підприємство) та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" (далі - користувач) укладено договір №СК071217/1 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого підприємство надає користувачеві безпроцентну поворотну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути надані кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Розмір фінансової допомоги за цим договором становить 1 000 000,00 грн. (п.2.1. договору №СК071217/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 07.12.2017).

Додатковою угодою від 01.11.2020 до договору №СК071217/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 07.12.2017 сторонами внесено зміни до п.4.1. та викладено його в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів позикодавцем згідно п.2.3. цього договору до 01 липня 2021".

Згідно платіжних доручень №1422 від 08.12.2017, №1423 від 11.12.2017, №1439 від 19.12.2017, №1475 від 31.01.2018 ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" перерахувало ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" суму у розмірі 598 160,64 грн.

Згідно акту звірки розрахунків АС-0000204 від 30.04.2021 встановлено, що заборгованість ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" перед ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" за договором №СК071217/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 07.12.2017 становить 586 975,37 грн.

01.02.2018 між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" укладено договір №СК010218/1 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого підприємство надає користувачеві безпроцентну поворотну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути надані кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Розмір фінансової допомоги за цим договором становить 1 000 000,00 грн. (п.2.1. договору №СК010218/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.02.2018).

Додатковою угодою від 31.01.2021 до договору №СК010218/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.02.2018 сторонами внесено зміни до п.4.1. та викладено його в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів позикодавцем згідно п.3.2. цього договору до 01 липня 2021".

Згідно платіжних доручень №1502 від 28.02.2018, №1522 від 30.03.2018, №1485 від 07.02.2018 ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" перерахувало ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" суму у розмірі 1 210 900,00 грн.

Згідно акту звірки розрахунків АС-0000205 від 30.04.2021 встановлено, що заборгованість ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" перед ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" за договором №СК 010218/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.02.2018 становить 1 104 644,63 грн.

05.06.2018 між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" укладено договір №СК 050618/1 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого підприємство надає користувачеві безпроцентну поворотну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути надані кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Розмір фінансової допомоги за цим договором становить 1 500 000,00 грн. (п.2.1. договору №СК 050618/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 05.06.2018).

Додатковою угодою від 30.06.2020 до договору №СК 050618/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 05.06.2018 сторонами внесено зміни до п.4.1. та викладено його в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів позикодавцем згідно п.3.2. цього договору до 01 липня 2021".

Згідно платіжних доручень №1568 від 07.06.2018 та №1585 від 04.07.2018 встановлено, що ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" перерахувало ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" суму у розмірі 1 373 380,00 грн.

Згідно акту звірки розрахунків АС-0000206 від 30.04.2021 встановлено, що заборгованість ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" перед ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" за договором №СК 050618/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 05.06.2018 становить 1 373 380,00 грн.

30.04.2021 між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" (далі - первісний кредитор) та ТОВ "Альянс Еволюшн" (далі - новий кредитор) укладено договір №СК-30-04/АЕ про відступлення права вимоги.

Пунктом 1.1. вказаного вище договору передбачено, що первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" заборгованості:

- на суму 586 975,37 грн. за договором №СК 071217/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 07.12.2017, укладеним між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ";

- на суму 1 104 644,63 грн. за договором №СК 010218/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.02.2018, укладеним між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ";

- на суму 1 373 380,00 грн. за договором №СК 050618/1 про надання поворотної фінансової допомоги від 05.06.2018, укладеним між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ".

Пунктом 1.2. вказаного вище договору встановлено, що право вимоги, зазначене у п.1.1. договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього договору.

01.11.2021 між ТОВ "Альянс Еволюшн" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" підписано угоду про пролонгацію заборгованості, якою сторони підтверджують, що на момент укладення даної угоди ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" має заборгованість у розмірі 7 943 130,04 грн., з якої:

- сума у розмірі 7 479 546,79 грн. є заборгованістю за договором про надання поворотної фінансової допомоги №СК131218 від 13.12.2018, укладеним між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ", право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Альянс Еволюшн" за договором про відступлення права вимоги № СК-14-06/АЕ від 14.06.2021;

- сума у розмірі 463 583,25 грн. є заборгованістю за договором про надання поворотної фінансової допомоги №СК290119 від 29.01.2019, укладеним між ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ", право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Альянс Еволюшн" за договором про відступлення права вимоги № СК-14-06/АЕ від 14.06.2021.

Пунктом 2. вказаної вище угоди встановлено, що сторони дійшли згоди про пролонгацію ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" строку повернення передбаченої п.1 цієї угоди заборгованості за договором до 30.09.2023.

04.05.2021 між ТОВ "Альянс Еволюшн" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" підписано угоду про пролонгацію заборгованості, якою сторони підтверджують, що на момент укладення даної угоди ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" має заборгованість у розмірі 3 065 000,00 грн., з якої:

- сума у розмірі 586 975,37 грн. є заборгованістю за договором про надання поворотної фінансової допомоги № СК 071217/1 від 07.12.2017, укладеним між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ", право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Альянс Еволюшн" за договором про відступлення права вимоги № СК-30-04/АЕ від 30.04.2021;

- на суму 1 373 380,00 грн. є заборгованістю за договором про надання поворотної фінансової допомоги № СК 050618/1 від 05.06.2018, укладеним між ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" та ТОВ "ДНІРОБУДМАШ", право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Альянс Еволюшн" за договором про відступлення права вимоги № СК-30-04/АЕ від 30.04.2021.

Пунктом 2. вказаної вище угоди встановлено, що сторони дійшли згоди про пролонгацію ТОВ "ДНІРОБУДМАШ" строку повернення передбаченої п.1 цієї угоди заборгованості за договором до 01.09.2023.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 008 130,04 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІРОБУДМАШ", 49000, м.Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд.11, на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 008 130,04 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 05.10.2023 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 06.10.2023.

Суддя Н.М. Камша