ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.10.2023 Справа № 917/2/23

Господарський суд Полтавської області у складі судді Тимощенко О.М., при секретарі судового засідання Михатило А.В., представники учасників справи в судове засідання 02.10.2023 року не з`явились, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "ЛАН", с.Жадани, Диканський район, Полтавська область, 38511

про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколами від 26.12.2019 року № 4, від 13.03.2020 року №5, від 07.07.2020 року № 6, від 10.07.2020 року №7, від 13.07.2020 року № 8, від 14.07.2020 року №9, а також про скасування реєстраційних дій від 08.07.2020 року №8000236, від 10.07.2020 року №9000236, від 13.07.2020 року № 0000236, від 14.07.2020 року № 1000236,

ВСТАНОВИВ:

02.01.2023 до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "ЛАН" про визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу ЛАН, оформлених протоколами № 2, 3, 4, від 15 листопада 2019 року № 5, від 13 березня 2020 року № 5, від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9, а також про скасування реєстраційних дій щодо Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу ЛАН від 08, 10, 13 та 14 липня 2020 року № № 8000236, 9000236, 0000236, 1000236, вчинених державним реєстратором Бугаєм І.В. Чутівської районної державної адміністрації Полтавської області.

Заявлені вимоги мотивовано тим, що загальні збори членів кооперативу були проведені з порушеннями порядку скликання і проведення таких зборів, за відсутності позивача, неповідомленого про проведення загальних зборів, та за відсутності кворуму. Як додатком до позовної заяви, позивачем було подано клопотання про витребування доказів (від 31.12.2022 року), зазначаючи, що у нього відсутні копії протоколів загальних зборів СБК "ЛАН" №2 та №3. Водночас, наявні у позивача копії протоколів загальних зборів СБК "ЛАН" №№4 - 9, що додані до позову, поганої якості. У зв`язку з тим, що можливості отримати якісні копії вищезазначених протоколів у позивача немає, він просить витребувати їх із Диканської районної державної адміністрації, де перебуває реєстраційна справа СБК "ЛАН". ( арк. справи 166-167, том 1).

Разом з позовною заявою ОСОБА_1 також подав клопотання про забезпечення позову, у якій просив суд забезпечити позов шляхом внесення заборони державним реєстраторам юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії щодо змін до установчих документів юридичної особи Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "ЛАН", змін уповноваженого органу управління юридичної особи Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "ЛАН" та змін відомостей про засновників і членів юридичної особи Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "ЛАН", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та вносити такі зміни до вирішення справи по суті та набрання у справі законної сили рішенням суду.

Ухвалою від 03.01.2023 суд повернув ОСОБА_1 клопотання про забезпечення позову від 31.12.2022 у зв`язку із тим, що таке клопотання подано без додержання вимог ст. 139 ГПК України.

Також позивач у позові просив суд відстрочити йому сплату судового збору за подання позовної заяви до ухвалення господарським судом першої інстанції рішення у цій справі.

Ухвалою від 05.01.2023 суд відмовив у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про відстрочення сплати судового збору за подання позовної заяви до ухвалення господарським судом першої інстанції рішення у цій справі та залишив позовну заяву ОСОБА_1 без руху, надавши йому строк для усунення вказаних у ній недоліків позовної заяви.

11.01.2023 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 299) з доданими до неї попереднім (орієнтовним) розрахунком суми судових витрат та заявою про уточнення (зменшення) розміру позовних вимог.

Також 11.01.2023 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про зміну предмету позову по справі № 917/2/23, у якій він просив суд визнати недійсними рішення загальних зборів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу ЛАН, оформлені протоколами від 26 грудня 2019 року № 4, від 13 березня 2020 року № 5, від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9, а також скасувати реєстраційні дії щодо Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу ЛАН від 08 липня 2020 року № 8000236; від 10 липня 2020 року № 9000236; від 13 липня 2020 року № 0000236; від 14 липня 2020 року № 1000236 відповідно, вчинені державним реєстратором Бугаєм І.В. Чутівської районної державної адміністрації Полтавської області.

Ухвалою від 23.01.2023 суд прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі; постановив розглядати справу у порядку загального позовного провадження; призначив підготовче засідання у справі на 23.02.2023 на 09:00 год.; прийняв до розгляду заяви позивача про зменшення розміру позовних вимог та про зміну предмету позову; встановив учасникам справи строки на подачу заяв по суті спору.

В підготовчому засіданні 23.02.2023 суд оголосив протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 23.03.2023 до 09:00 год.

27.02.2023 від відповідача надійшов відзив на позову заяву, у якому він позов заперечує, посилаючись на те, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами факти порушення його прав та законних інтересів як члена кооперативу, а також не доведено неправомірність спірних рішень оформлених протоколами загальних зборів СБК "ЛАН".

21.03.2023 через систему "електронний суд" надійшла відповідь позивача на відзив, у якій він зазначає, що заперечення відповідача є необґрунтованими, задоволення заявлених ним позовних вимог забезпечить повне відновлення порушених прав та законних інтересів ОСОБА_1 та просить задовольнити позов у повному обсязі (вх. № 3568).

В судовому засіданні 23.03.2023 позивач уточнив та відкоригував своє клопотання про витребування доказів і просив суд витребувати у відповідача якісні копії оспорюваних протоколів загальних зборів, які є в матеріалах справи, що відображено у протоколі судового засідання.

В судовому засіданні 23.03.2023 суд оголосив протокольну ухвалу про задоволення клопотання позивача та зобов`язав відповідача надати докази до 31.03.2023 року, про перерву в підготовчому засіданні до 18.04.2023 до 09:00 год. для надання відповідачу можливості надати докази, а також протокольну ухвалу про продовження строків підготовчого провадження.

30.03.2023 до суду надійшла заява представника відповідача Щербака Максима Івановича про вступ у справу як представника (вх. № 4053).

31.03.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про приєднання копій документів з додатками (вх. № 4094): копії клопотання слідчого від 03.08.2023 року, ухвали слідчого судді від 17.08.2020 року, протоколу № 6 від 07.07.2020 року, № 7 від 10.07.2020 року, №8 від 13.07.2020 року, №9 від 14.07.2020 року.

Також у вказаному клопотанні відповідач пояснив, що в ході ревізії рішення загальних зборів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "ЛАН" встановлено відсутність в СБК «ЛАН» оригіналу чи якісної копії рішення загальних зборів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "ЛАН", оформлені протоколами від 26.12.2019 року № 4, від 13.03.2020 року №5. Також відповідач повідомив, що вказані протоколи були предметом розгляду Колегії Міністерства Юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора відповідно до Наказу №2298/5 від 03.07.2020 року. Окрім того, , 03.08.2020 року до Октябрського районного суду м. Полтави подано клопотання слідчого про тимчасовий доступ до речей та документів, що знаходяться в СБК «ЛАН» за адресою Полтавська область, Диканський район, село Жадани. 17 серпня 2020 року, вказане клопотання задоволено слідчим суддею Октябрського районного суду м. Полгави про що постановлена ухвала по справі № 554/2880/2020 та надано слідчому доступ з можливістю вилучення оригіналів статутних документів, в тому числі Статуту та спірних протоколів. Копії ухвали та клопотання додаються. В зв`язку з чим, вказані документи в оригіналі можуть міститись в матеріалах Колегії Міністерства Юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції та/або матеріалах кримінальної справи за заявою ОСОБА_1 . Відносно рішення загальних зборів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "ЛАН", оформлені протоколами від 07.07.2020 року № 6, від 10.07.2020 року № 7, від 13.07.2020 року № 8, від 14.07.2020 року № 9 - СБК «ЛАН» має в своєму розпорядженні скановані копії з оригіналів, роздруківка яких додається до клопотання. Враховуючи, що спірні протоколи № 6,7,8,9 є додатками до позовної Заяви ОСОБА_1 , а Відповідач надає лише більш якісну копію з метою повного та всебічного розгляду справи - зазначені протоколи не надсилаються Позивачу, так як містяться і в матеріалах справи і є в розпорядженні Позивача.

У зв`язку із увімкненням 18.04.2023 автоматизованої системи централізованого оповіщення "повітряна тривога" у м. Полтава та Полтавській області, підготовче засідання по справі, призначене на 18.04.2023, не відбулося. В зв`язку з цим ухвалою від 18.04.2023 суд відклав підготовче судове засідання по справі на 04.05.2023 на 10:40 год.

25.04.2023 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про долучення доказів від 24.04.2023 (вх. № 5214).

04.05.2023 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання від 03.05.2023, у якому він просить залишити без розгляду та повернути позивачу відповідь на відзив (вх. № 5579).

04.05.2023 клопотання представника відповідача такого ж змісту надійшло до суду поштою (вх. № 5591).

В підготовчому засіданні 04.05.2023 суд дійшов висновку про те, що відповідь на відзив подано позивачем у визначений судом строк, а зауваження відповідача щодо цього є надмірним формалізмом. За клопотанням представника позивача суд оголосив протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 18.05.2023 до 09:00 год.

04.05.2023 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення на клопотання (заяву), у яких він просить суд відмовити у задоволенні клопотання представника відповідача від 03.05.2023 про залишення відповіді на відзив без розгляду (вх. № 5613).

В підготовчому засіданні 18.05.2023 суд оголосив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 27.06.2023 на 09:00 год.

У зв`язку із відпусткою судді Тимощенко Л.М. розгляд справи по суті, призначений на 27.06.2023 не відбувся. У зв`язку з цим суд ухвалою від 08.08.2022 призначив розгляд справи по суті на 07.09.2023.

Представник відповідача в судове засідання 07.09.2023 року не з`явився, надіслав клопотання про відкладення судового засідання. Дане клопотання було задоволено судом та оголошено перерву до 21.09.2023 року до 11.00 год.

Під час розгляду справи по суті в судовому засіданні 21.09.2023 року представник позивача підтримав позовні вимоги, представник відповідача проти позову заперечував.

В судовому засіданні 21.09.2023 року суд оголосив перерву для надання можливості представникам підготуватися до судових дебатів.

Позивач подав 02.10.2023 року заяву про розгляд справи 02.10.2023 року без його участі та підтримку позовних вимог, просив суд їх задовольнити.

В судове засідання 02.10.2023 року представник відповідача не з`явився, надіслав клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку з зайнятістю представника в іншому засіданні.

Суд не вбачає підстав для задоволення вказаного клопотання відповідача, оскільки дата судового засідання була узгоджена із представником ( в судовому засіданні 21.09.2023 року), строки розгляду справи закінчились, суд дослідив докази та заслухав пояснення представників учасників справи в попередньому засіданні.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позиції по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів.

Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

02.10.2023 року від позивача надійшла заява/пояснення разом із копією статуту. Вказані документи надійшли до суду після виходу суду з нарадчої кімнати та прийняття рішення, а тому судом не розглядаються та не враховані при прийнятті рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

З лютого 2009 року позивач ОСОБА_1 є засновником і членом СБК ЛАН, у якому працював головним інженером.

Позивач стверджує, що 29 жовтня 2019 року, в той час, коли він перебував на лікуванні, відбулися незаконні позачергові загальні збори членів СБК Лан, на яких шляхом підробки документів прийнято низку фіктивних рішень, оформлених протоколом від 29 жовтня 2019 року № 1, внаслідок реалізації яких, ОСОБА_1 було виключено зі складу засновників СБК ЛАН, включено низку незнайомих йому осіб із зазначенням їх неіснуючих внесків, внесено зміни до Статуту СБК ЛАН шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

Зокрема, в результаті вказаних змін повністю змінився склад засновників прибуткового сільськогосподарського кооперативу СБК ЛАН: зі складу засновників виключено головного інженера ОСОБА_1 , голову правління ОСОБА_2 та головного бухгалтера СБК ЛАН ОСОБА_3 . При цьому до складу засновників цієї юридичної особи увійшли: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , кінцевим бенефіціарним власником (контролером) зазначено ОСОБА_6 із внеском до статутного фонду - 20 000 000,00 грн.

Також змінено керівника юридичної особи (СБК ЛАН) та склад підписантів - з голови правління СБК ЛАН ОСОБА_2 на ОСОБА_4 .

Позивач зазначає, що внаслідок цього його було позбавлено корпоративних і майнових прав щодо СБК ЛАН, тобто відбулося рейдерське захоплення СБК ЛАН особами, які діяли за попередньою змовою з окремими засновниками СБК ЛАН.

У подальшому, державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в ЄДРЮО відносно СБК Лан, на підставі протоколу від 29 жовтня 2019 року № 1 призвела до втрати ОСОБА_1 корпоративних прав щодо СБК Лан, а також роботи в цьому кооперативі.

Позивач стверджує, що рішення загальних зборів СБК Лан, оформлені протоколом від 29 жовтня 2019 року № 1, були прийняті з порушенням порядку їх скликання та проведення, за відсутності встановленого законом та статутом кворуму, порушили його корпоративні права, оскільки його було безпідставно виключено з кооперативу та позбавлено права управління кооперативом через зміну складу учасників та зміну статуту. Його порушені права відносно СБК Лан, які існували до моменту реалізації групою осіб за попередньою змовою фіктивних рішень, оформлених протоколом від 29 жовтня 2019 року № 1, не відновлені до цього моменту.

05 березня 2020 року реєстраційні дії, вчинені на підставі протоколу від 29 жовтня 2019 року № 1, скасовані на підставі наказу Міністерства юстиції України від 04 березня 2020 року № 780/5.

Господарський суд Полтавської області рішенням від 25 березня 2021 року у справі № 917/1700/20 визнав недійсними рішення загальних зборів членів СБК Лан, оформлені протоколом від 29 жовтня 2019 року № 1. Це судове рішення не оскаржувалось відповідачем і набрало законної сили 24 квітня 2021 року.

Проте, як зазначає позивач, вже 13 березня 2020 року рейдери підробили протокол загальних зборів СБК ЛАН від 13 березня 2020 року № 5 (яких фактично не було) та 16 березня 2020 року подали його для реєстрації відповідних змін.

Рішеннями загальних зборів СБК ЛАН, оформленими протоколом від 13 березня 2020 року № 5, було повторно виключено ОСОБА_1 зі складу засновників цієї юридичної особи, внесено зміни до установчих документів СБК ЛАН та вчергове змінено склад засновників (знову виключено зі складу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на підставі їх заяв; включено ОСОБА_4 , ОСОБА_7 та ОСОБА_6 ).

Наказом Міністерства юстиції України від 03 липня 2020 року № 2298/5 реєстраційні дії, вчинені на підставі протоколу від 13 березня 2020 року № 5, скасовані.

Позивач зазначає, що після повторного скасування реєстраційних дій рейдери продовжили захоплення СБК ЛАН, у зв`язку з чим 08, 10, 13 та 14 липня 2020 року втретє підробили низку протоколів загальних зборів СБК ЛАН (протоколи від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9), які подали для реєстрації відповідних змін.

Так, рішеннями загальних зборів СБК ЛАН, оформленими протоколами від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9:

- включено до СБК ЛАН ОСОБА_4 (який на цей момент уже нібито обраний головою кооперативу), ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 ;

- знову виключено ОСОБА_1 зі складу засновників СБК ЛАН;

- вкотре викладено в новій редакції Статут СБК ЛАН.

Позивач стверджує, що він знову не був присутнім на фіктивних загальних зборах, що відбулися 08, 10, 13 та 14 липня 2020 року, оскільки не був повідомлений про дату, час, місце проведення та порядок денний цих зборів, не підписував рішення, які були оформлені за результатами загальних зборів.

Полтавський апеляційний суд постановою від 18 травня 2022 року у справі № 545/280/20 задовольнив цивільний позов ОСОБА_1 до СБК ЛАН, скасував наказ СБК ЛАН, яким його було звільнено з посади головного інженера СБК ЛАН та поновив ОСОБА_1 на вказаній посаді.

Позивач зазначає, що вказане судове рішення залишається не виконаним незаконними посадовими особами СБК ЛАН.

Крім цього, за твердженням позивача, у кримінальному провадженні № 0000051 було встановлено, що саме ОСОБА_2 за попередньою змовою із ОСОБА_3 29 жовтня 2019 року було складено протокол загальних зборів СБК ЛАН від 29 жовтня 2019 року № 1, в який вони внесли завідомо неправдиві відомості щодо участі на зборах члену кооперативу ОСОБА_1 та правомочності зборів.

Враховуючи те, що оскаржувані рішення загальних зборів СБК ЛАН, оформлені протоколами №№ 2-9, були прийняті за відсутності позивача, неповідомленого про проведення вказаних загальних зборів, передбачають його виключення зі складу членів кооперативу за недоведеності обґрунтованих підстав для цього, стосуються внесення змін до Статуту кооперативу, прийняття інших рішень з порушенням установленого порядку, за відсутності кворуму та з порушенням майнових і корпоративних прав позивача, позивач просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів СБК "ЛАН", оформлені протоколами від 26.12.2019 № 4, від 13.03.2020 № 5, від 07.07.2020 № 6, від 10.07.2020 № 7, від 13.07.2020 № 8 та від 14.07.2020 № 9.

Також позивачем заявлено похідні вимоги про скасуванню реєстраційних дій щодо СБК ЛАН від 08.07.2020 № 8000236, від 10.07.2020 № 9000236, від 13.07.2020 № 0000236 та 14.07.2020 № 1000236, які вчинені державним реєстратором Бугаєм І.В. Чутівської районної державної адміністрації Полтавської області на підставі оспорюваних рішень загальних зборів СБК "ЛАН".

Як докази обґрунтованості позовних вимог позивач надав наступні докази (копії): накази Міністерства юстиції України №2298/5 від 03.07.2020 та № 780/5 від 04.03.2020; висновки колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 03.06.2020 та від 16.01.2020; витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СБК "ЛАН" станом на 06.03.2020, 13.03.2020, 28.12.2022, 06.07.2020, 08.07.2020, 30.10.2019; ухвала Диканського районного суду Полтавської області в кримінальному провадженні по справі № 529-280-22; заяви на вступ та вихід - березень 2020 року; постанова Полтавського апеляційного суду від 18.05.2022 по справі № 545/280/20; протоколи загальних зборів СБК ЛАН; реєстри присутніх членів на загальних зборах членів СБК "ЛАН"; рішення Господарського суду Полтавської області по справі № 917/1700/20 від 25.03.2021; відомості з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків від 28.06.2022.

Відповідач позов заперечує, посилаючись на відсутність предмету спору між сторонами відносно недійсності рішень загальних зборів СБК "ЛАН" оформлених протоколами № 4 і № 5, так як ОСОБА_1 був відновлений у своїх правах до звернення до суду на підставі Наказу Міністерства юстиції України № 2298/5 від 03.07.2020.

Щодо визнання недійсними рішень загальних зборів СБК "ЛАН" оформлених протоколами № 6, 7, 8, 9 відповідач позов заперечує, посилаючись на його необґрунтованість.

Так, відповідач вказує, що позивач ОСОБА_1 не зазначає в своїй позовній заяві, що 09.09.2020 (вх № Б-25481) він звернувся до Міністерства юстиції України (Комісія з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації) з скаргою на дії державного реєстратора Бугая І.В. щодо правомірності проведення реєстраційних дії від 08.07.2020. №8000236 (Протокол 6), від 10.07.2020 № 9000236 (Протокол № 7), від 13.07.2020 № 0000236 (Протокол № 8), від 14.07.2020 № 1000236 (Протокол № 9).

На думку відповідача, текст та доводи скарги ОСОБА_1 від 09.09.2020 (вх. № Б-25481) (т. 2 а.с. 15-25) дублюють обґрунтування позовної заяви в частині скасування реєстраційних дій від 08.07.2020 № 8000236 (протокол № 6), від 08.07.2020 № 9000236 (протокол № 7), від 08.07.2020 № 0000236 (протокол № 8), від 08.07.2020 № 1000236 (протокол № 9) і були предметом розгляду Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції відповідно до висновку від 17.09.2020 (т. 2 а.с. 27-29).

За результатами розгляду зазначеної скарги позивача, Міністерство юстиції України видало Наказ № 2784/7 від 26.10.2020 про відмову у задоволенні скарги ОСОБА_1 (т. 2 а.с. 30).

Оскаржуваними реєстраційними діями було змінено керівника, представника, склад засновників та прийнято нову редакцію статуту СБК ЛАН. Крім того, на підставі оскаржуваних реєстраційних дій було виключено скаржника з членів СБК ЛАН.

Відповідач стверджує, що рішення загальних зборів СБК "ЛАН", які оформлені протоколами № 6, 7, 8, 9, були прийняті у відповідності з нормами чинного законодавства та оформлені належним чином.

У якості доказів на підтвердження заперечень на позов відповідачем подано наступні документи (копії): скаргу на рішення державного реєстратора про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 07.09.2020; висновок колегії Міністерства юстиції України від 17.09.2020; наказ Міністерства юстиції України № 2784/7 від 26.10.2020.

Судом досліджено всі докази, наявні у матеріалах справи.

Згідно з ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При вирішенні спору суд виходив з наступного.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Господарською діяльністю у Господарському кодексі України вважається діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Цей Кодекс розрізняє господарську діяльність, яка має на меті отримання прибутку (підприємництво) і некомерційну господарську діяльність, яка здійснюється без такої мети (стаття 3).

За способом утворення (заснування) та формування статутного капіталу стаття 63 Господарського кодексу України відносить кооперативні підприємства до корпоративних, а за формою власності - до підприємств колективної власності.

Корпоративне підприємство характеризується тим, що утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства.

Підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників) (стаття 93 Господарського кодексу України).

Кооперативи як добровільні об`єднання громадян з метою спільного вирішення ними економічних, соціально-побутових та інших питань можуть створюватися у різних галузях (виробничі, споживчі, житлові тощо). Діяльність різних видів кооперативів регулюється законом. Господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів (стаття 94 Господарського кодексу України).

Зазначені норми кореспондуються із нормами статей 83, 85, 86 Цивільного кодексу України, згідно з положеннями яких юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Непідприємницькими товариствами є товариства, які не мають на меті одержання прибутку для його наступного розподілу між учасниками. Непідприємницькі товариства (сільськогосподарські кооперативи та сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють без мети одержання прибутку, інші кооперативи, крім виробничих, об`єднання громадян тощо) та установи можуть поряд зі своєю основною діяльністю здійснювати підприємницьку діяльність, якщо інше не встановлено законом і якщо ця діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє її досягненню.

Особливості створення кооперативів та ведення господарської діяльності обслуговуючими кооперативами визначається Законом України "Про кооперацію".

За змістом положень статей 2, 6, 9 Закону України "Про кооперацію" кооператив є юридичною особою, державна реєстрація якого проводиться в порядку, передбаченому законом. Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо.

Згідно з положеннями статті 12 Закону України "Про кооперацію" основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

Відповідно, члени кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі №509/577/18.

Частиною 1 статті 8 Закону України "Про кооперацію" визначено, що статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність. Статут містить відомості про порядок скликання загальних зборів, порядок формування, склад і компетенція органів управління та органів контролю кооперативу, а також порядок прийняття ними рішень, у тому числі з питань, рішення з яких приймається одноголосно чи кваліфікованою більшістю голосів членів кооперативу, які беруть участь у загальних зборах.

Як передбачено статтею 15 Закону України "Про кооперацію" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. До компетенції загальних зборів членів кооперативу належить, зокрема, затвердження статуту кооперативу та внесення до нього змін, прийняття інших рішень, що стосуються діяльності кооперативу; утворення органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, інших органів кооперативу; затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства тощо. Рішенням загальних зборів членів кооперативу до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені інші питання діяльності кооперативу. Чергові загальні збори членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік. Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення. Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу: не менше третини його членів; спостережної ради; ревізійної комісії (ревізора); органу управління кооперативного об`єднання, членом якого він є. Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу приймаються відповідно до його статуту відкритим або таємним голосуванням.

Згідно з пунктами 2, 4, 5 частини другої статті 42 ГПК України учасники справи зобов`язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні.

Ні позивач, ні відповідач не надали суду статут СБК «Лан» в жодній з редакцій.

Відповідно до положень частини першої статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів ( ч.4 ст. 74 ГПК України).

Суд встановив, що рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.03.2021 по справі № 917/1700/20 було визнано недійсним рішення загальних зборів членів СБК "Лан", яке оформлене протоколом № 1 від 29.10.2019, щодо: обрання головою загальних зборів членів СБК Лан - ОСОБА_2 , секретарем загальних зборів членів СБК Лан - ОСОБА_3 ; включення до складу засновників СБК Лан ОСОБА_4 із внеском у вигляді грошових коштів в сумі 5000,00 грн., включення до складу засновників СБК Лан ОСОБА_6 із внеском у вигляді грошових коштів в сумі 20 000 000,00 грн.; включення до складу засновників СБК Лан ОСОБА_10 із внеском у вигляді грошових коштів в сумі 5000,00 грн.; виключення із складу засновників СБК Лан ОСОБА_2 (на підставі заяви), ОСОБА_3 (на підставі заяви), ОСОБА_1 (на підставі п. 4.5 Статуту СБК Лан та порушення пункту 4.4 Статуту СБК Лан); звільнення з посади Голови правління СБК Лан ОСОБА_2 з 29.10.2019 року; призначення на посаду Голови правління СБК Лан. ОСОБА_4 з 30.10.2019 року; внесення зміни до Статуту СБК Лан, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції; статут СБК Лан в новій редакції підписати ОСОБА_4 , ОСОБА_6 та ОСОБА_10 ; доручення ОСОБА_4 здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно СБК Лан, викладені в даному протоколі, діючи на підставі цього протоколу.

Вказане рішення не оскаржено відповідачем і набрало законної сили.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.05.2018 року в справі № 910/9823/17.

Разом із тим, преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Великої палати Верховного Суду від 03.07.2018 року в справі № 917/1345/17.

При цьому, суд зазначає, що преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також рішеннями Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 року в справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України" та від 28.10.1999 року в справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Отже, з урахуванням рішення суду у справі № 917/1700/20, на момент проведення спірних загальних зборів членів СБК "ЛАН" 26.12.2019 ОСОБА_1 був одним із засновників (членів) СБК "ЛАН", а також станом на 26.12.2019 діяв Статут СБК Лан в редакції від 17.02.2009.

У рішенні суду від 25.03.2021 по справі № 917/1700/20 встановлено, що відповідно до п. 7.1 Статуту СБК Лан в редакції від 17.02.2009, вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні не менше 2/3 членів кооперативу (п. 7.2 Статуту).

Збори кооперативу скликаються в міру необхідності, але не менше 1 разу на рік. Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення (п. 7.5 Статуту).

Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу: не менше третини його членів; спостережної ради; ревізійної комісії (ревізора); органу управління кооперативного об`єднання, членом якого він є.

Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів вони можуть бути скликані особами, які вимагали їх скликання, протягом наступних 20 днів (п. 7.5 Статуту).

Матеріали справи свідчать та не заперечується учасниками справи, що були проведені загальні збори членів СБК "ЛАН", прийняті на яких рішення оформлені протоколами від 26 грудня 2019 року № 4, від 13 березня 2020 року № 5, від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9 ( арк. справи 87-89, том 1, 109-118, том 1, 69-71, том 2, 73-77, том 2, 79-82, том 2, 85-89, том 2).

В матеріалах справи наявні лише низької якості копії протоколів від 26 грудня 2019 року № 4, від 13 березня 2020 року № 5.

З копій цих протоколів, пояснень представників сторін, скарг позивача до Міністерства юстиції України, висновків колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг судом встановлено наступне.

Серед рішень, прийнятих загальними зборами СБК «ЛАН» та оформленими оскаржуваним протоколом № 4 від 29.12.2019 року, були, зокрема, внесення змін до Статуту СБК «ЛАН» і затвердження його в новій редакції, затвердження зразку печатки СБК «ЛАН» тощо. Вказані рішення прийняті у складі таких осіб: ОСОБА_4 , ОСОБА_6 та ОСОБА_10 .

Однак, як вже зазначалося вище, рішенням Господарського суду Полтавської області від 25 березня 2021 року у справі № 917/1700/20 визнано недійсними рішення загальних зборів СБК «Лан», оформлені протоколом від 29 жовтня року № 1, якими вказані особи були обрані до складу засновників/ членів СБК «Лан».

Тобто, станом на 26.12.2019 ОСОБА_4 , ОСОБА_6 і ОСОБА_7 не були членами СБК "ЛАН", а тому не мали права ініціювати проведення загальних зборів СБК "ЛАН" та приймати участь у прийнятті рішень шляхом голосування на зазначених зборах. Отже, рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 4 від 29.12.2019 року прийняті неправомочним складом учасників за відсутності кворуму та без повідомлення позивача про такі збори.

Рішеннями загальних зборів СБК «ЛАН», оформленими протоколом від 13 березня 2020 року № 5 (арк. справи 109-118, том 1), позивача було повторно виключено зі складу засновників СБК «ЛАН», внесено зміни до установчих документів СБК «ЛАН» та знову змінено склад засновників (виключено зі складу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на підставі їх заяв; включено ОСОБА_4 , ОСОБА_7 та ОСОБА_6 ).

Наказом Міністерства юстиції України від 03 липня 2020 року № 2298/5 реєстраційні дії, вчинені на підставі протоколу від 13 березня 2020 року № 5, скасовані.

Відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" члени кооперативу повинні бути повідомлені про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів.

У матеріалах справи відсутні належні докази, у розумінні приписів статті 76 ГПК України, на підтвердження повідомлення ОСОБА_1 , про дату, час і місце проведення, порядок денний загальних зборів членів СБК Лан, які відбулися 13 березня 2020 року та на яких було прийнято рішення про його виключення з кооперативу.

З протоколів від 26 грудня 2019 року № 4, від 13 березня 2020 року № 5, від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9 вбачається, що на зборах прийнято наступні рішення:

- про звільнення голови правління, перейменування посади виконавчого органу управління кооперативу, обрання голови кооперативу, зміну особи, що може вчиняти дії від імені юридичної особи, проведення державної реєстрації змін (протокол №6, арк. справи 69-71, том 2);

- включення нових учасників до складу засновників (членів) кооперативу (протокол № 7, арк. справи 73-77, том 2);

- про визначення розмірів мінімальних внесків для нових членів кооперативу та для членів СБК «ЛАН», які вже являються членами кооперативу, внесення змін до статуту та затвердження статуту в новій редакції ( протокол № 8, арк. справи 79-82, том 2);

У протоколах №6,7, та 8 вказано, що ОСОБА_1 на збори не з`явився.

- Про виключення позивача з членів кооперативу СБК «ЛАН» (протокол №9, арк. справи 85-89, том 2). У протоколі вказано, що ОСОБА_1 на збори не з`явився та не з`являється на роботу з 30.09.2019 року по 14.07.2020 року.

В матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивача про всі зазначені загальні зборі і їх порядок денний, на яких прийнято рішення, оформлені протоколами загальних зборів членів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу ЛАН від 26 грудня 2019 року № 4, від 13 березня 2020 року № 5, від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9.

Верховний Суд зазначав, що при виникненні спору, має бути доведено реальність вчинення дій з направлення кооперативом кореспонденції адресату та дотримання строків повідомлення, встановлених статтею 15 Закону України "Про кооперацію" (пункт 5.31 постанови Верховного Суду від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20).

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера, члена) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори.

Права члена кооперативу можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При цьому позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами членів рішень, оскільки вплив члена на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 06.08.2020 у справі №918/636/19.

Таким чином, правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав, відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Саме такий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладено в постанові від 28.01.2020 у справі №924/641/17.

Особа, яка скликає загальні збори учасників, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення.

Наведене повністю узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 10.05.2018 у справі №906/592/17.

У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Дана правовий висновок Верховного Суду викладено в постановах від 05.05.2020 у справі №916/1996/19 та від 06.02.2020 у справі №906/307/19.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 03.04.2018 року у справі 914/758/17, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених статтею 10 Закону України "Про господарські товариства". Аналогічна позиція щодо порушення права учасника товариства на участь у зборах, рішенням яких його виключено зі складу учасників товариства, зважаючи на відсутність належного повідомлення позивача про дату і місце проведення зборів, висловлена Верховним Судом у постанові від 17.07.2018 року у справі №910/19401/17.

Отже, з урахуванням наведеної правової позиції Верховного Суду, неповідомлення позивача про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників кооперативу, є безумовним порушенням його прав.

Вищенаведене спростовує заперечення відповідача про відсутність порушеного права позивача.

Суд критично оцінює заперечення відповідача про відсутність предмету спору між сторонами відносно недійсності рішень загальних зборів СБК "ЛАН" оформлених протоколами № 4 і № 5, так як ОСОБА_1 був відновлений у своїх правах до звернення до суду на підставі Наказу Міністерства юстиції України № 2298/5 від 03.07.2020. Скасування реєстраційної дії не означає припинення існування підстави для вчинення такої дії, в даному випадку рішення загальних зборів, а тому повний і ефективний захист порушеного права позивача можливий лише після визнання недійсним незаконних рішень загальних зборів судом. Крім того, МЮУ розглядалися скарги позивача на дії реєстраторів при вчиненні реєстраційних дій, тоді як визнання недійсними рішень загальних зборів учасників віднесено до компетенції суду.

Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Відповідно до частин 1 - 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Жодних доказів на їх спростування позовних вимог, зокрема щодо належного повідомлення позивача про спірні збори, відповідач не надав, на їх наявність не посилався.

Таким чином, рішення загальних зборів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу "Лан", які оформлені протоколами від 26 грудня 2019 року № 4, від 13 березня 2020 року № 5, від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9, прийняті з порушенням порядку їх скликання та проведення, безумовно порушують корпоративні права позивача, якого було безпідставно виключено з кооперативу, позбавлено права управління кооперативом через неповідомлення про збори та їх порядок денний.

А тому наявні підстави для визнання оспорюваних рішень недійсними та задоволення позовних вимог.

Також, як похідні вимоги підлягають задоволенню вимоги позивача про скасування реєстраційні дії щодо СБК «ЛАН» від 08 липня 2020 року № 8000236; від 10 липня 2020 року № 9000236; від 13 липня 2020 року № 0000236; від 14 липня 2020 року № 1000236, вчинені державним реєстратором Бугаєм І.В. Чутівської районної державної адміністрації Полтавської області на підставі оскаржуваних рішень загальних зборів СБК «ЛАН», оформлених протоколами 08, 10, 13 та 14 липня 2020 року №№ 6,7,8,9, які не скасовані на даний час, що забезпечить ефективний і повний захист порушених прав позивача.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

У позовній заяві позивач просив суд стягнути з відповідача судовий збір, а у прохальній частині заяви про зміну предмету позову і судові витрати не конкретизуючи які саме і в якій сумі.

Частинами 1, 3 статті 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залучення свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Як зазначено у частинах 1-3 статті 126 ГПК України, витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Позивачем в орієнтовному розрахунку вказано про витрати на професійну правничу допомогу в сумі 27500 грн. та витрати, пов`язані з витребуванням доказів в сумі 1 000 грн.

При цьому позивачем не подано жодних доказів на підтвердження понесення таких витрат договору з адвокатом, акту детального опису виконаних доручень клієнта, акта прийому-передачі виконаних робіт, платіжних доручень на підтвердження фактично понесених витрат клієнтом тощо, а також витрат, пов`язані з витребуванням доказів в сумі 1 000 грн.

Виходячи із системного аналізу положень частини восьмої статті 129, частини третьої статті 126 ГПК України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів, які подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. Також, для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Відсутність документального підтвердження надання правової допомоги (договору надання правової допомоги, детального опису виконаних доручень клієнта, акта прийому-передачі виконаних робіт, платіжних доручень на підтвердження фактично понесених витрат клієнтом тощо) є підставою для відмови у задоволенні заяви про розподіл судових витрат у зв`язку з недоведеністю їх наявності.

Вказана правова позиція наведена у постанові Верховного Суду у справі № 922/2604/20

Отже, з урахуванням наведеного суд на підставі ст. 129 ГПК України відшкодовує позивачу за рахунок відповідача лише суму судового збору у розмірі 19 848 грн.

Керуючись статтями 129,232-233,237-238,240 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу ЛАН (ідентифікаційний код 30840733), оформлені протоколами загальних зборів членів Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу ЛАН від 26 грудня 2019 року № 4, від 13 березня 2020 року № 5, від 07 липня 2020 року № 6, від 10 липня 2020 року № 7, від 13 липня 2020 року № 8 та від 14 липня 2020 року № 9.

3. Скасувати вчинені державним реєстратором Бугаєм І.В. Чутівської районної державної адміністрації Полтавської області реєстраційні дії щодо Сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу ЛАН (ідентифікаційний код 30840733) від 08 липня 2020 року № 8000236; від 10 липня 2020 року № 9000236; від 13 липня 2020 року № 0000236; від 14 липня 2020 року № 1000236.

4. Стягнути з сільськогосподарського багатопрофільного кооперативу Лан (с. Жадани, Полтавський район, Полтавська область, 38511, ідентифікаційний код 30840733) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; паспорт серії НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) витрати на сплату судового збору у розмірі 19 848 грн.

Видати наказ із набранням цим рішенням законної сили.

Повне рішення підписано 10.10.2023 року

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.ст.257 ГПК України).

Суддя Тимощенко О.М.