ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.10.2023м. ДніпроСправа № 904/613/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" (50078, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Маріупольська, 46, ідентифікаційний код 45136133) про заміну позивача правонаступником у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (50078, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, мкр-н Індустріальний, буд. №67, кв. №19, ідентифікаційний код 40799891) до Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50066, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний код 00190977) про стягнення 183 330,00 грн. заборгованості за виконані роботи, 44 200,41 грн. інфляційних втрат, 5 123,19 грн. 3% річних

Суддя Бондарєв Е.М.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В. В.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідач: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/613/23 від 11.05.2023 позов задоволено частково, стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" 183 330,00 грн. заборгованості за виконані роботи, 44 200,41 грн. інфляційних втрат, 5 108,13 грн. 3% річних та витрати по сплату судового збору у сумі 3 489, 58 грн.

За допомогою системи "Електронний суд" до 31.05.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" про заміну позивача у справі №904/613/23 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти".

Заява обґрунтована тим, що в процесі розгляду справи відбулася реорганізація позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти", яка була завершена 08.05.2023. За рішенням № 1 єдиного засновника про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти", що створено в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) від 11.04.2023 створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти", яке є правонаступником по майновим і немайновим правам та обов`язкам Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) згідно з розподільчим балансом від 11.04.2023, та несе субсидіарну відповідальність по обов`язкам Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України (пункт 1). Вказаним рішенням також сформовано та затверджено статутний капітал створеного Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти", визначено його місцезнаходження, органи управління, основні види економічної діяльності, затверджено Статут, обрано директором Сича А.В., якого уповноважено здійснити державну реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" з поданням всіх відповідних для цього документів і повідомленням про це відповідні державні органи.

До суду 05.06.2023 надійшла ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 05.06.2023 про витребування у Господарського суду Дніпропетровської області справи №904/613/23 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2023, у зв`язку з необхідністю направлення матеріалів справи №904/613/23 до Центрального апеляційного господарського суду, відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" про заміну позивача правонаступником до повернення справи №904/613/23 до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.08.2023 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023 у справі №904/613/23 залишене без змін.

На виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2022, яке набрало законної сили 22.08.2023, видано 23.08.2023 наказ про примусове виконання.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.09.2023 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023 і постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.08.2023 у справі № 904/613/23.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.09.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" про заміну позивача у справі №904/3382/22 прийнято до розгляду та призначено її розгляд в судовому засіданні з повідомленням учасників справи на 09 жовтня 2023 року о 10:30 год.

У судове засідання 09.10.2023 представники учасників справи не з`явились.

Відповідно до частин першої та другої статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Частинами третьої та п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Рішенням №07/03 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) від 07.03.2023 було вирішено, серед іншого, виділити з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти". Передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" активи та пасиви, у вигляді частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти", згідно з розподільчим балансом (пункт 1 рішення).

Також вирішено створити Комісію з виділу у складі: Голови Комісія з виділу Сича А.В. Уповноважити Голову Комісії з виділу, здійснити всі необхідні заходи для виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти", відповідно до чинного законодавства та в порядку, встановленому статутом товариства (пункт 2 рішення).

За рішенням №1 єдиного засновника про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти", що створено в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) від 11.04.2023 створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" (ідентифікаційний код 45136133), яке є правонаступником по майновим і немайновим правам та обов`язкам Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) згідно з розподільчим балансом від 11.04.2023, та несе субсидіарну відповідальність по обов`язкам Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України (пункт 1 рішення).

Вказаним рішенням також сформовано та затверджено статутний капітал створеного Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти", визначено його місцезнаходження, органи управління, основні види економічної діяльності, затверджено Статут, обрано директором Сича А.В., якого уповноважено здійснити державну реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" з поданням всіх відповідних для цього документів і повідомленням про це відповідні державні органи.

11 квітня 2023 року Головою Комісії з виділу Сич А.В. складено та посвідчено в нотаріальному порядку розподільчий баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) у зв`язку з виділом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" в якому визначено точний розмір та види активів і пасивів, що передаються.

Відповідно до пункту 2 Рішення №11/04 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) від 11.04.2023 затверджено розподільчий баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) станом на 11.04.2023 у зв`язок з реорганізацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти", шляхом виділу з нього Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" та припинено роботу комісії з виділу з 09 год. 00 хв. 11.04.2023.

Рішенням №11/04-1 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891) від 11.04.2023 визначено точний (чіткий) перелік активів та пасивів, у вигляді частини майна, грошових коштів, у тому числі кредиторської та дебіторської заборгованості по кожному контрагенту, що передані новоствореному Товариству з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти", серед яких, обліковується заборгованість відповідача по договору №1676-09-10 від 29.12.2020 в загальному розмірі 1 402 350 грн. 00 коп., із зазначенням періоду та сум утворення внаслідок виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (пункт 1 абзац другий рішення).

Відповідно до частини першої статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Таким чином, як вбачається з матеріалів справи відбулася реорганізація позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (ідентифікаційний код 40799891), шляхом виділу з нього Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" (ідентифікаційний код 45136133) з передачею останньому активів і пасивів до складу яких увійшла заборгованість відповідача, стягнення якої проведено в судовому порядку в межах даної справи та яке є правонаступником прав та обов`язків позивача відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України.

Враховуючи викладене, суд вбачає підстави для заміни стягувача у справі №904/613/23 на його правонаступника.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" про заміну позивача правонаступником у справі №904/613/23 задовольнити.

Замінити стягувача (позивача) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові ремонти" (50078, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, мкр-н Індустріальний, буд. №67, кв. №19, ідентифікаційний код 40799891) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові-ремонти" (50078, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Маріупольська, 46, ідентифікаційний код 45136133).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складення повного тексту ухвали -11.10.2023.

Суддя Е.М. Бондарєв