ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.09.23 Справа № 917/867/23

Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" про визнання кредиторських вимог (вхід. №1325/23 від 11.07.2023) до боржника по справі №917/867/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти", м.Полтава, вул. Балакіна, 20, 36003, код ЄДРПОУ 23997935

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017", м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники справи: згідно протоколу

Встановив:

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017"; визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" в розмірі 1 500 000,00грн - основного боргу, 26840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 13.06.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" (м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, ).

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (вул. Незалежності, 130, смт. Машівка, Полтавська область, 39400, ) про визнання кредиторських вимог до боржника по справі №917/867/23 (вхід. №1325/23 від 11.07.2023).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.08.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" залишено без руху та встановлено заявнику 5-денний строк (з дня вручення даної ухвали) для усунення недоліків, шляхом подання до суду доказів сплати судового збору в розмірі 5368,00 грн.

22.08.2023 від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" надійшла заява (вхід. № 10282), якою він усунув зазначені вище недоліки.

За ухвалою від 23.08.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" про визнання кредиторських вимог (вхід. №1325/23 від 11.07.2023) до боржника, прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 19.09.2023 на 09:10 год.

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:

11.07.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (вул. Незалежності, 130, смт. Машівка, Полтавська область, 39400, ) з грошовими вимогами до боржника в сумі 12 613 793,06 грн - основного боргу за Договором комісії №1 від 30.04.2020 та 5368,00грн - судового збору (вхід. №1325/23 від 11.07.2023).

В обґрунтування заяви, кредитор зазначає наступне:

30.04.2020 між TOB "Надежда Ритейл 2017" (Комісіонер за Договором) та ТОВ "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (Комітент за Договором) укладений Договорі комісії №1, за умовами якого Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента укладати в інтересах останнього від свого імені угоди з продажу нафтопродуктів (названого в подальшому - Товар) та здійснювати його роздрібну реалізацію третім особам. Комісіонер самостійно реалізує товар від свого імені через мережу АГЗП/АЗС/, які ним експлуатуються за адресами, що вказані в Додатку до даного Договору, що є його невід`ємною частиною (п.п. 1.1. Договору).

Згідно п. 2.1.1, п. 2.2.1 Договору Комітент зобов`язаний доставляти Товар Комісіонеру своїм автотранспортом і за свій рахунок, а Комісіонер у відповідності до умов даного Договору зобов`язаний здійснювати реалізацію Товару, який надається Комітентом на комісію.

За умовами укладеного Договору, сторони зобов`язуються щомісяця надавати Комітенту звіт Комісіонера про обсяги реалізації Товару до 10-го числа кожного поточного місяця, який слідує за звітним, а розрахунки за реалізований Товар проводяться Комісіонером на поточний рахунок Комітента до останнього дня місяця, наступного за звітним (п.п. 2.3.1., 3.3. Договору).

На виконання указаних умов Договору Комітент поставив на автозаправні станції Комісіонера Товар, який було реалізовано Комісіонером протягом листопада 2022 року - лютого 2023 року, про що сторони відповідно до п. 2.3.1 склали звіти комісіонера.

На виконання п. 2.3.1 Договору Сторони підписали звіти комісіонера про обсяги реалізації Товару на загальну суму 12 613 793,06грн, а саме:

- Звіт комісіонера №120 від 30.11.2022 на суму 198 603,03грн;

- Звіт комісіонера №122 від 30.11.2022 на суму 2 071 180,83грн;

- Звіт комісіонера №124 від 30.11.2022 на суму 1 621 602,34грн;

- Звіт комісіонера №126 від 30.11.2022 на суму 1 260 020,24грн;

- Звіт комісіонера №130 від 30.11.2022 на суму 31 759,89грн;

- Звіт комісіонера №128 від 31.12.2022 на суму 108 027,99грн;

- Звіт комісіонера №32 від 31.12.2022 на суму 2 169 566,99грн;

- Звіт комісіонера №136 від 31.12.2022 на суму 1 611 552,61грн;

- Звіт комісіонера №2 від 31.01.2023 на суму 256 265,13грн;

- Звіт комісіонера №10 від 31.01.2023 на суму 1 874 361,00грн;

- Звіт комісіонера №6 від 31.01.2023 на суму 823 802,96грн;

- Звіт комісіонера №8 від 06.02.2023 на суму 71 480,13грн;

- Звіт комісіонера №11 від 06.02.2023 на суму 515 569,92грн.

Однак, ТОВ "Надежда Ритейл 2017" у строки визначені п. 3.3 Договору комісії №1 від 30.04.2020 не провело з Комітентом розрахунки за реалізований Товар.

ТОВ "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" була направлена боржнику вимога (вих. №47/1 від 07.04.2023) про сплату заборгованості за Договором комісії №1 від 30.04.2020 в сумі 12 613 793,06грн.

У відповіді на претензію ТОВ "Надежда Ритейл 2017" (за вих. №54 від 05.05.2023) заборгованість визнано в повному обсязі та повідомило про відсутність можливості розрахуватися, у зв`язку із скрутним фінансовим становищем.

Згідно Акту звірки взаєморозрахунків станом на 07.04.2023 сума боргу ТОВ "Надежда Ритейл 2017" перед ТОВ "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" становить 12 613 793,06грн.

На дату звернення до суду з цією заявою сума заборгованості за Договором комісії №1 від 30.04.2020 ТОВ "Надежда Ритейл 2017" не сплачена.

Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до ч.1 ст.193 ГК України, ст.526 ЦК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (ст. 610 ЦК України).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено судом, боржник у строки визначені Договором не провів розрахунки за реалізований товар, в зв`язку з чим за ним рахується заборгованість в сумі 12 613 793,06грн.

Крім того, відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №9369 від 31.07.2023) грошові вимоги кредитора ТОВ "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" визнано в повному обсязі.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (вул. Незалежності, 130, смт. Машівка, Полтавська область, 39400, ) до боржника в сумі 12 613 793,06грн - основного боргу за Договором комісії №1 від 30.04.2020 та 5 368,00грн - судового збору (вхід. №1325/23 від 11.07.2023).

Вищезазначені вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.

Керуючись ст.45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (вул. Незалежності, 130, смт. Машівка, Полтавська область, 39400, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017", (м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, ) в сумі 12 613 793,06грн - основного боргу за Договором комісії №1 від 30.04.2020 та 5 368,00грн - судового збору сплаченого за подання кредиторської вимоги (вхід. №1325/23 від 11.07.2023).

2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановляння та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Суддя Паламарчук В.В.