ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

попереднього засідання

06 жовтня 2023 р. Справа № 902/866/23

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Потупало Н.І. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" - Карауш Ю.В. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "БУММАРКЕТ" (провулок Киянівський, буд. 3-7, офіс 112, м. Київ, 04053, код 35293270)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАВЬЄР" (проспект Юності, буд. 18, м. Вінниця, 21021, код 44848051)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

26.06.2023 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява ТОВ "БУММАРКЕТ" б/н та дати (вх.№ 864/23 від 26.06.2023) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛАВЬЄР".

Ухвалою від 12.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛАВЬЄР". Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Потупало Н.І., попереднє засідання призначено на 19.09.2023.

14.07.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛАВЬЄР" на офіційному веб-порталі судової влади України.

21.08.2023 до суду від ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" в особі керуючого санацією, арбітражного керуючого Карауш Ю.В. надійшла заява № 02-41-23/264 від 14.08.2023 (вх. № 01-36/862/23) про визнання грошових вимог кредитора.

Вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 19.09.2023.

В судовому засіданні 19.09.2023 розпочато розгляд заяви ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" про визнання грошових вимог кредитора до боржника.

Ухвалою суду від 19.09.2023 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 902/866/23 з розгляду заяви ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" про визнання грошових вимог кредитора до боржника на 02.10.2023.

02.10.2023 протокольною ухвалою було оголошено перерву в судовому засіданні до 06.10.2023.

В судовому засіданні 06.10.2023 судом сповіщено, що 05.10.2023 до суду від ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" в особі керуючого санацією, арбітражного керуючого Карауш Ю.В. надійшло уточнення до заяви про визнання конкурсним кредитором, згідно якої остання просить вважати правильними наступні суми кредиторських вимог ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" в сумі 9 083 304,34 грн., у т.ч. 6 117 7130,00 грн., 547 027,96 грн. - інфляційне збільшення, 2 273 099,99 грн. - штрафні санкції - пеня, 140 078,39 грн. - 3% річних та 5 368,00 грн. судового збору.

Суд розглянувши заяву ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" про визнання грошових вимог кредитора до боржника, з урахуванням уточнення від 05.10.2023, дослідивши викладені у ній обставини дійшов наступних правових висновків.

Вказана заява мотивована тим, що 03.10.2022 між ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" (постачальник) та ТОВ "ЛАВЬЄР" (покупець) було укладено договір поставки.

Відповідно до п. 1.1. Договору, постачальник зобов`язався передати у власність покупця металобрухт і відходи чорних металів, а покупець - прийняти та оплатити продукцію в асортименті, кількості та за цінами, вказаними у видаткових накладних.

Відповідно до п. 2.1. Договору встановлено, що ціна на продукцію встановлюється сторонами в рахунку на оплату та видаткових накладних, які є невід`ємною частиною Договору.

Відповідно до п. 2.4. Договору оплата продукції здійснюється шляхом перерахування 100 % її вартості впродовж 5 робочих днів з моменту підписання видаткової накладної на поточний рахунок постачальника.

Відповідно до п. 7.1 Договору, у випадку порушення Покупцем строків оплати партії продукції більше ніж на 5 банківських днів, Постачальник має право вимагати, а Покупець зобов`язаний сплатити пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період нарахування пені, від несплаченої суми за кожен день прострочення (включаючи день сплати).

07.10.2022 сторонами Договору було підписано видаткову накладну №2, в якій вони узгодили поставку н/г сталевого брухту №500 ДСТУ 4121-2002 в кількості 457,70 т. за ціною 4900,00 грн. за тонну, загальною вартістю 2 242 730,00 грн. та габаритного сталевого брухту №2 ДСТУ 4121-2002 в кількості 835,00 т. за ціною 5000,00 грн. за тонну, загальною вартістю 4 175 000,00 грн. Всього - на 6 417 730,00 грн.

Вказана продукція була поставлена Боржнику Кредитором 07.10.2022, про що свідчить підписана сторонами видаткова накладна №2.

07.04.2023 ТОВ "ЛАВЬЄР" частково оплатив вказану продукцію в сумі 300 000,00 грн.

Інших оплат боржник за укладеним Договором та вказаною видатковою накладною не здійснював.

Враховуючи неналежне виконання договору, крім основного боргу в сумі 6 117 730,00 грн. боржнику нараховано 547 027,26 грн. інфляційного збільшення за період з 15.10.2022 по 11.07.2023, пеню в сумі 2 273 099,99 грн. за період з 15.10.2022 по 11.07.2023, 3% річних в сумі 140 078,39 грн. за період з 15.10.2022 по 11.07.2023.

Розпорядником майна боржника згідно повідомлення про результати розгляду вимог кредитора вих. 1708-02-01-902/866 від 31.08.2023 визнав повністю грошові вимоги ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ".

Судом встановлено, що ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" звернулося до суду у встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк.

З огляду на викладене, суд, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, вважає, що кредиторські вимоги ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" документально і нормативно обґрунтовані та правомірно визнанні розпорядником майна.

За таких обставин, керуючись нормами статей 509, 525, 526, 527, 530, 546, 549, 610, 612, 625, 629, 663, 712 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" підлягають визнанню.

Враховуючи наведені вище обставини та положення закону, заява ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" про визнання грошових вимог до боржника подана в межах строку встановленого Кодексом України з процедур банкрутства, підлягає задоволенню, а заявлені кредиторські вимоги в розмірі 121 055,97 грн. - визнанню у повному обсязі, з віднесенням їх до другої черги задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи викладене та зважаючи на те, що заява ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника, з урахуванням уточнення, в загальному розмірі 9 083 304,34 грн., подана в межах строку встановленого законом, а тому заявлені грошові вимоги є конкурсними та підтверджені належними письмовими доказами, в зв`язку з чим, суд дійшов висновку про задоволення зазначеної заяви у повному обсязі та визнання відповідних кредиторських вимог по справі № 902/866/23.

За змістом пунктів 1, 4, 6 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на вказане, кредиторські вимоги в загальному розмірі 9 077 936,34 грн. підлягають віднесенню до таких черг задоволення: основний борг в сумі 6 117 730,00грн (четверта черга задоволення), 547 027,96 грн. - інфляційне збільшення (четверта черга задоволення), 140 078,39 грн. - 3% річних (четверта черга задоволення), 2 273 099,99 грн. - штрафні санкції (пеня) (шоста черга задоволення).

Також визнанню підлягають вимоги в розмірі 5 368,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

Також суд вважає за необхідне зазначити про визнання вимог ТОВ "БУММАРКЕТ" в розмірі 26 840,00 грн. - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 60 300,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого, які підлягають віднесенню до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Крім того, дослідивши у попередньому засіданні 06.10.2023 матеріали справи, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені ч. 2 ст. 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Враховуючи встановлені обставини справи, дослідивши письмові докази, суд дійшов висновку, що наявних у справі доказів достатньо для встановлення переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЛАВЬЄР".

За наслідками проведення попереднього засідання, суд вважає за необхідне призначити у справі підсумкове засідання на 30.10.2023. При цьому, визначивши дату проведення зборів та комітету кредиторів боржника - 20.10.2023.

Разом з тим, враховуючи, що арбітражний керуючий Потупало Н.І. та арбітражний керуючий Карауш Ю.В. знаходяться в м. Київ, з метою оперативності судового провадження, суд дійшов висновку про проведення судового засідання, призначеного на 30.10.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 18, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" в особі керуючого санацією, арбітражного керуючого Карауш Ю.В. № 02-41-23/264 від 14.08.2023, з урахуванням уточнення № 02-41-23/406 від 05.10.2023, про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" в особі керуючого санацією, арбітражного керуючого Карауш Ю.В. (Промислова зона, 115, м. Курахове, Мар"їнський район, Донецька область, 85612, код 41491822) до ТОВ "ЛАВЬЄР" (проспект Юності, буд. 18, м. Вінниця, 21021, код 44848051) у розмірі 9 077 936,34 грн., з яких:

- основний борг в сумі 6 117 730,00грн (четверта черга задоволення);

- інфляційне збільшення в сумі 547 027,96 грн. (четверта черга задоволення);

- 3% річних в сумі 140 078,39 грн. (четверта черга задоволення);

- штрафні санкції в сумі 2 273 099,99 грн. (шоста черга задоволення).

а також 5 368,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

2. Визнати грошові вимоги ТОВ "БУММАРКЕТ" (провулок Киянівський, буд. 3-7, офіс 112, м. Київ, 04053, код 35293270) до ТОВ "ЛАВЬЄР" (проспект Юності, буд. 18, м. Вінниця, 21021, код 44848051) у розмірі:

- 26 840,00 грн. - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення);

- 60 300,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення).

3. Встановити перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЛАВЬЄР":

- ТОВ "БУММАРКЕТ" з грошовими вимогами у розмірі:

- 160 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення);

- 26 840,00 грн. - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення);

- 60 300,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення).

ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" в особі керуючого санацією, арбітражного керуючого Карауш Ю.В. в розмірі:

- основний борг в сумі 6 117 730,00 грн. (четверта черга задоволення);

- інфляційне збільшення в сумі 547 027,96 грн. (четверта черга задоволення);

- 3% річних в сумі 140 078,39 грн. (четверта черга задоволення);

- штрафні санкції в сумі 2 273 099,99 грн. (шоста черга задоволення).

- витрати на сплату судового збору в сумі 5 368,00 (перша черга задоволення).

Черговість задоволення вимог кредиторів:

- вимоги 1 черги - 92 508,00 грн.;

- вимоги 4 черги - 6 964 836,35 грн.;

- вимоги 6 черги - 2 273 099,99 грн.

4. Визначити датою проведення зборів та комітету кредиторів ТОВ "ЛАВЬЄР" -20.10.2023.

5. Призначити справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 30.10.23 о 10:30 год. в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, 4-й зал).

6. Проведення судового засідання 30.10.2023 о 10:30 год. здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua) за участю арбітражного керуючого Потупало Н.І. та керуючої санацією ТОВ «Електросталь-Курахове» арбітражного керуючого Карауш Ю.В.

7. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 06.10.2023.

8. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредитора.

10. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 11.10.2023.

11. Копію ухвали суду направити на електронні адреси: ТОВ "БУММАРКЕТ" - ; представника ТОВ "БУММАРКЕТ", адвоката Сиволобова М.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ТОВ "ЛАВЬЄР" - ; арбітражному керуючому - Потупало Н.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" - , керуючому санацією ТОВ "ЕЛЕКТРОСТАЛЬ-КУРАХОВЕ" арбітражному керуючому Карауш Ю.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3, ІНФОРМАЦІЯ_4.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи