УХВАЛА

м. Київ

25.09.2023Справа № 910/11981/18

за заявою Одеської міської ради (ідентифікаційний код 26597691)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді"

(ідентифікаційний код 32829507)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився;

ліквідатор банкрута - не з`явився;

ОСОБА_3- не з`явилася;

ОСОБА_1 - не з`явилася

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2018 року Одеська міська рада звернулася до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити збитки, заподіяні унаслідок незаконного використання земельних ділянок, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 147 892,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 заяву Одеської міської ради було прийнято до розгляду, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Рязанову С.М. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2018, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича, зобов`язано боржника надати розпоряднику майна всю необхідну документацію для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства і проведення інвентаризації та складання реєстру вимог кредиторів, письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог, докази наявності або відсутності у підприємства заборгованості з виплати заробітної плати (із зазначенням прізвища працівника та долученням бухгалтерських відомостей), авторської винагороди, аліментів та грошових зобов`язань, що забезпечені заставою, які подати у попереднє засідання, а також спільно з розпорядником майна боржника розглядати всі кредиторські заяви, що надійдуть в установленому порядку.

Ухвалою попереднього засідання від 10.04.2019 судом визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Спот-Маркет» на суму 209 134 929, 73 грн (3524, 00 грн - перша черга, 209 131 405, 73 грн - четверта черга); Компанію «Каван Холдінгз Лімітед» на суму 575 346 999, 13 грн ( 3 524,00 грн - перша черга; 575 343 475,13 грн - четверта черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді», зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 22.04.2019 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 26.04.2019 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 06.05.2019 о 12:00, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 26.04.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.05.2019, серед іншого, було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - арбітражного керуючого Сиволобова М.М., визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Грімальді», відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді», призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (свідоцтво № 451 від 12.03.2013), було вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку, господарську діяльність банкрута завершено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2020 було прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби в Одеській області з грошовими вимогами до банкрута у розмірі 51 774,47 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 12.02.2020 об 11:20, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. розглянути заяву з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби в Одеській області до банкрута, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

17.01.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог Головного управління ДПС у Одеській області із копією повідомлення кредитора та доказами її направлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2020 у задоволенні заяви Головного управління Державної податкової служби в Одеській області про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507) на суму 51 774,47 грн було відмовлено.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги Головного управління ДПС у Одеській області на Ухвалу Господарського суду у справі від 12.02.2020 у справі № 910/11981/18, матеріали справи були скеровані до Північного апеляційного господарського суду.

01.09.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про витребування у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Волкової Анастасії Олександрівни (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4а, оф. 1) копії договору-купівлі продажу об`єкту нерухомого майна, укладеного між ТОВ "Грімальді" та фізичною особою ОСОБА_2 та посвідченого цим нотаріусом 29.08.2016 за номером у реєстрі 452 та витребування у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бондар Крістіни Юріївни (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4а, оф. 1) копії договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ "Грімальді" та фізичною особою ОСОБА_2 та посвідчених цим нотаріусом 27.09.2016 за номером у реєстрі 1032 та 04.10.2016 за номером у реєстрі 1083.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.09.2020 апеляційну скаргу ГУ ДПС у Одеській області було залишено без задоволення, а Ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.02.2020 у справі № 910/11981/18 - без змін, справу № 910/11981/18 було повернуто до Господарського суду м. Києва.

05.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про затвердження звіту за період з 20.05.2019 по 31.08.2020 про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора ТОВ «Грімальді» у сумі 274 444,42 грн, а також про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Грімальді» у сумі 2 113,00 грн з додатковими документами до нього.

08.10.2020 матеріали справи № 910/11981/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» повернулись до Господарського суду міста Києва.

При цьому, судом зазначається, що у зв`язку з перебуванням судді у відпустці з 15.10.2020 по 23.10.2020, а також встановленими карантинними обмеженнями в країні, вирішення питання про призначення справи до розгляду здійснюється після виходу судді з відпустки у межах розумного строку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2020 було призначено розгляд справи у судовому засіданні на 07.12.2020 о 12:40, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, явку яких визнати обов`язковою, встановлено строк до 04.12.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо поданих ліквідатором банкрута клопотань про витребування додаткових доказів у справі та про затвердження його звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора ТОВ «Грімальді», а також про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора банкрута.

07.12.2020 на електронну пошту суду від ТОВ «Спот-Маркет» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

07.12.2020 на електронну пошту суду від Компанії «Каван Хлдінгз Лімітед» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 було відкладено розгляд справи на 01.03.2021 об 11:15, клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про витребування доказів було задоволено, встановлено строк до 21.01.2021 Приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Волковській Анастасії Олександрівні (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4 а, оф. 1) для подачі до суду: копії договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладеного між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою ОСОБА_2 та посвідченого 29.08.2016 за № 452 в реєстрі; копії договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою ОСОБА_2 та посвідчених 27.09.2016 за № 1032 в реєстрі та 04.10.2016 за № 1083 в реєстрі, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 01.03.2021 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

21.01.2021 через відділ діловодства суду від приватного нотаріуса Волкової А.О. на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 надійшли додаткові документи, а саме: копія договору купівлі-продажу нежилих приміщень, укладеного між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою ОСОБА_2, посвідченого 29.08.2016 Волковою А.О., приватний нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 452.

15.02.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута Сиволобова М.М. надійшло клопотання із додатковими документами до нього про витребування в приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бондар К.Ю. копій договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою ОСОБА_2 , та посвідчених цим нотаріусом 27.09.2016 за № в реєстрі 1032 та 04.10.2016 за № в реєстрі 1083.

01.03.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та задоволення поданого клопотання від 15.02.2021 про витребування копій документів у нотаріуса.

При цьому, суд повідомляє учасників про те, що у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді Омельченка Л.В. у період з 26.02.2021 по 05.03.2021 (включно) у відпустці, розгляд справи, призначений на 01.03.2021, з поважних причин не відбувся.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.03.2021 було призначено розгляд справи на 12.04.2021 об 11:15, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

12.04.2021 на електронну пошту суду від Компанії «Каван Холінгз Лімітед» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про витребування доказів у справі було задоволено, витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Боднар Крістіни Юріївни (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4а, оф. 1) копії договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507) та фізичною особою ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ), та посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Боднар Крістіною Юріївною 27.09.2016 за № в реєстрі 1032 та 04.10.2016 за № в реєстрі 1083, відкладено розгляд справи на 07.06.2021 об 11:15, здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

28.05.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про застосування заходів процесуального примусу.

02.06.2021 через відділ діловодства суду від Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бондар К.Ю. надійшло повідомлення по справі із додатковими документами до нього.

07.06.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання про застосування заходів процесуального примусу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2021 відкладено розгляд справи на 06.09.21 об 11:30, зал судових засідань № 7, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 03.09.2021 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено строк до 03.09.2021 кредиторам банкрута для подачі до суду письмових пояснень/заперечень щодо поданого ліквідатором банкрута клопотання про затвердження поточного звіту ліквідатора та порядку продажу корпоративних прав, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

11.06.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшов додаток до клопотання № 01-16/583 від 24.05.2021 про затвердження поточного звіту ліквідатора, а саме документи на підтвердження понесених арбітражним керуючим витрат у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора банкрута.

03.09.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про затвердження поточного звіту ліквідатора та порядку продажу ліквідаційної маси з додатками до нього, а саме: протоколи засідання комітету кредиторів № 5 від 20.07.2021, № 6 від 29.07.2021, № 7 від 30.08.2022 з доказами повідомлення кредиторів, поточний звіт ліквідатора банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2021 у затверджені поточного звіту ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. за період з 20.05.2019 по 31.08.2021, зокрема про нараховану грошову винагороду в розмірі 430 830,68 грн та понесені витрати у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі у сумі 23 497,65 грн було відмовлено, відкладено розгляд питання про погодження порядку продажу виявленого майна банкрута, а саме: корпоративних прав - 75% у статутному капіталі ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості - 750 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства, крок аукціону - 1%, встановлено строк до 18.11.2021 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Сиволобову М.М. для подачі до суду доказів визначення та обґрунтування початкової ціни продажу корпоративних прав - 75% у статутному капіталі ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020, відкладено розгляд питання про погодження порядку продажу на аукціоні права вимоги на грошові кошти, що виникне у майбутньому, а саме: права вимоги до ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) щодо сплати заборгованості у розмірі 10 000 000,00 (десять мільйонів гривень) за Договором купівлі-продажу (відступлення) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНІ ВЕБ МЕРЕЖІ» від 13.12.2016, зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 10 000 000,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень згідно норм ст. ст. 79 та 80 КУзПБ, крок аукціону - 1%, відкладено розгляд справи на 22.11.2021 об 11:00, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

13.10.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про витребування документації у справі № 910/11981/19 про банкрутство ТОВ «Грімальді».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про витребування документації по справі було задоволено, витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749): копії фінансової звітності (баланси та ф. 2), які подавалися ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749) за 2020 та 2021; розшифровку всіх рядків балансу у вигляді довідки; копію Статуту ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749); перелік всіх банківських рахунків ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749), які відкривалися Товариством станом на дату надання відповіді; відомості про залишки грошових коштів на банківських рахунках та у касі ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749); правовстановлюючі документи та технічну документацію на нерухоме майно (за наявності такого на балансі); копії техпаспортів на автомобілі (якщо такі є на балансі) та довідку із зазначенням технічного стану автомобіля, його пробігу, комплектації, типу КП, станом на сьогодні (за наявності такого на балансі), витребувано у ГУ Статистики у м. Києві (04053, м.Київ, вулиця Тургенєвська, 71; ідентифікаційний код: 02363095): копії фінансової звітності (баланси та ф. 2), які подавалися ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749) за 2020 та 2021 роки або останньої наявної, витребувано у Головного управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19; ідентифікаційний код: 43141267): копії фінансової звітності (баланси та ф. 2), які подавалися ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749) за 2020 та 2021 роки або останньої наявної; копію Статуту ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749); перелік всіх банківських рахунків ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749), відкритих товариством, копію ухвали направлено учасникам справи, Товариству з обмеженою відповідальністю «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» (ідентифікаційний код: 37268749), ГУ Статистики у м. Києві (04053, м.Київ, вулиця Тургенєвська, 71), Головному управлінню ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19).

08.11.2021 через відділ діловодства суду від Головного управління статистики у м. Києві надійшло повідомлення на виконання вимог ухвали суду від 19.10.2021 із додатковими документами до нього.

22.11.2021через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2021 було відкладено розгляд питання про погодження порядку продажу виявленого майна банкрута, а саме корпоративних прав - 75% у статутному капіталі ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 750 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства, крок аукціону - 1%, встановлено строк до 14.02.2022 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Сиволобову М.М. для подачі до суду доказів визначення та обґрунтування початкової ціни продажу корпоративних прав - 75% у статутному капіталі ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020, відкладено розгляд питання про погодження порядку продажу на аукціоні права вимоги на грошові кошти, що виникне у майбутньому, а саме: права вимоги до ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) щодо сплати заборгованості у розмірі 10 000 000,00 (десять мільйонів гривень) за Договором купівлі-продажу (відступлення) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНІ ВЕБ МЕРЕЖІ» від 13.12.2016, зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 10 000 000,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень згідно норм ст. ст. 79 та 80 КУзПБ, крок аукціону - 1%, відкладено розгляд справи на 16.02.2022 об 11:30, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2022 судове засідання у справі № 910/11981/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507) було призначено на 21.03.2022 о 12:15, зобов`язано учасників справи надати докази виконання Ухвали Господарського суду міста Києва від 22.11.2021, копію ухвали направлено учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2022 судове засідання у справі № 910/11981/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507) було призначено на 11.07.2022 об 11:45.

08.07.2022 на електронну пошту суду від ліквідатора ТОВ «Грімальді» арбітражного керуючого Сиволобова М. М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

11.07.2022 через відділ діловодства суду від представника Компанії «Каван Холдінгз Лімітед» надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну кредитора у справі.

11.07.2022 через відділ діловодства суду від представника ТОВ «Спот Маркет» надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну кредитора у справі.

У судове засідання 11.07.2022 учасники справи не з`явились, хоча були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2022 було задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Спот Маркет» про заміну кредитора у справі № 910/11981/18 Товариство з обмеженою відповідальністю «Спот Маркет» (ідентифікаційний код 24433726) на її правонаступницю - громадянку України ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Дзержинським РВ Криворізького МУ УМВС України в Дніпропетровській області 30.12.1999, ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ); відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 26.09.22 о 11:30; встановлено строк до 19.09.2022 компанії «КАВАН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» (юридична особа за законодавством Співдружності Багамських островів, реєстраційний номер 89 625 В) для подання доказів щодо повноважень представника Карпенка М.О. на підписання договору № 03/12-20 про відступлення права вимоги від 03.12.2020; погоджено порядок продажу виявленого майна банкрута, а саме корпоративних прав - 75% у статутному капіталі ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 750 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства, крок аукціону - 1%; відкладено розгляд питання про погодження порядку продажу на аукціоні права вимоги на грошові кошти, що виникне у майбутньому, а саме: права вимоги до ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) щодо сплати заборгованості у розмірі 10 000 000,00 (десять мільйонів гривень) за Договором купівлі-продажу (відступлення) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНІ ВЕБ МЕРЕЖІ» від 13.12.2016, зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 10 000 000,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень згідно норм ст. ст. 79 та 80 КУзПБ, крок аукціону - 1%.

У судове засідання 26.09.2022 учасники справи не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2022 було відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 21.11.22 об 11:15; встановлено строк до 14.11.2022 компанії «КАВАН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» (юридична особа за законодавством Співдружності Багамських островів, реєстраційний номер 89 625 В) для подання доказів щодо повноважень представника Карпенка М.О. на підписання договору № 03/12-20 про відступлення права вимоги від 03.12.2020; відкладено розгляд питання про погодження порядку продажу на аукціоні права вимоги на грошові кошти, що виникне у майбутньому, а саме: права вимоги до ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) щодо сплати заборгованості у розмірі 10 000 000,00 (десять мільйонів гривень) за Договором купівлі-продажу (відступлення) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНІ ВЕБ МЕРЕЖІ» від 13.12.2016, зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 10 000 000,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень згідно норм ст. ст. 79 та 80 КУзПБ, крок аукціону - 1%.

11.11.2022 через відділ діловодства суду від представника Компанії «Каван Холдінгз Лімітед» надійшло клопотання про долучення доказів.

21.11.2022 на електронну пошту суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

У судове засідання 21.11.2022 учасники справи не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 21.11.2022 заяву Компанії «Каван Холдінгз Лімітед» (юридична особа за законодавством Співдружності Багамських островів, реєстраційний номер 89 625 В) про заміну кредитора у справі - задоволено; замінено кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" (ідентифікаційний код 32829507) - Компанію «Каван Холдінгз Лімітед» (юридична особа за законодавством Співдружності Багамських островів, реєстраційний номер 89 625 В) на фізичну особу ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 ); зобов`язано ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" (ідентифікаційний код 32829507) у відповідності до п. 2 резолютивної частини цієї ухвали, докази чого надати суду; відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 06.02.23 о 11:00 год.; відкладено розгляд питання про погодження порядку продажу на аукціоні права вимоги на грошові кошти, що виникне у майбутньому, а саме: права вимоги до ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) щодо сплати заборгованості у розмірі 10 000 000,00 (десять мільйонів гривень) за Договором купівлі-продажу (відступлення) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНІ ВЕБ МЕРЕЖІ» від 13.12.2016, зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 10 000 000,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень згідно норм ст. ст. 79 та 80 КУзПБ, крок аукціону - 1%; ухвалу направлено учасникам справи.

03.02.2023 від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшов реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Грімальді» із внесеними змінами.

У судове засідання 06.02.2023 з`явився арбітражний керуючий Сиволобов М.М., інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 06.02.2023 залишено без розгляду клопотання від 24.05.2021 ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про погодження порядку продажу виявленого майна банкрута; відкладено розгляд справи на 10.04.23 об 11:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

07.04.2023 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

10.04.2023 у судове засідання учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

05.06.2023 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури у справі та клопотання про погодження порядку продажу виявленого майна у справі.

У судове засідання 05.06.2023 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Ухвалою суду від 05.06.2023 відкладено розгляд справи на 25.09.2023 о 10.30.; установлено строк до 18.09.2023 учасникам справи для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про погодження порядку продажу виявленого майна у справі № 910/11981/18; клопотання арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про продовження ліквідаційної процедури задоволено; продовжено ліквідаційну процедуру у справі № 910/11981/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді»; викликано у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

25.09.2023 віл арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи .

У судове засідання 25.09.2023 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Дослідивши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про погодження порядку продажу виявленого майна у справі № 910/11981/18, суд дійшов висновку про можливість його задоволення, виходячи з наступного.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.07.2022 у справі № 910/11981/18, серед іншого, погоджено порядок продажу виявленого майна банкрута, а саме корпоративних прав - 75% у статутному капіталі ТОВ "ЦУП "ТРАНСГЕОРУДМЕТ" зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 750 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства, крок аукціону - 1%.

На виконання приписів ч. 1 ст. 61 КУзПБ та зазначеної ухвали суду на електронному майданчику Товарна біржа "Європейська" було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу корпоративних прав ТОВ "Грімальді" в розмірі 75% у статутному капіталі ТОВ "ЦУП "ТРАНСГЕОРУДМЕТ" зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 750 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства, крок аукціону - 1% (ідентифікатор аукціону: ВКЕ001 -UА-852). 13.04.2023 торги не відбулися на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни.

10.05.2023 відбувся перший повторний аукціон з можливістю зниження початкової ціни відповідно до КУзПБ по лоту, за результатами якого було реалізовано ЛОТ № 5: Продаж корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРІМАЛЬДІ" ().

Відомості про проведення аукціону розміщені на веб - сторінці. Переможцем став ОСОБА_4 , ІПН/РНОКПП: НОМЕР_5 , АДРЕСА_1 , який сплатив за лот 582,00 грн.

У зв`язку з цим, було здійснено чергове повідомлення про проведення засідання Комітету кредиторів у справі № 910/11981/18 про банкрутство ТОВ "Грімальді" - запит та проекти рішень (вих. № 01-16/160 від 25.04.2023), з порядком денним:

1. Поточний звіт ліквідатора;

2. Погодження порядку продажу майнових активів, що належить ТОВ "Грімальді", а саме: корпоративних прав ТОВ "Грімальді" в розмірі - 50% у статутному капіталі ТОВ "АЛАТАУ." (код: 35641612), 60% у статутному капіталі ТОВ "ПЕРША ІНВЕСТИЦІЙНА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" (код: 35136273), 50% у статутному капіталі ТОВ "ЕКОСТРОЙСЕРВІС-КР" (код: 35747616), 50 % у статутному капіталі ТОВ "ЛЮКС СИСТЕМА СВІТЛА" (код: 34320266), 50% у статутному капіталі ТОВ "АРМАН" (код: 32715251) та права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "Грімальді" до фізичної особи ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Кредитор, Одеська міська рада, на повідомлення про проведення засідання Комітету кредиторів у справі № 910/11981/18 про банкрутство ТОВ "Грімальді" (вих. № 01-16/160 від 25.04.2023) надав відповіді шляхом опитування, проголосувавши "ПРОТИ" по усіх питаннях порядку денного.

Кредитор, ГУ ДПС Дніпропетровської області, у відповідь на повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів у справі № 910/11981/18 про банкрутство ТОВ "Грімальді" (вих. № 01-16/160 від 25.04.2023) повідомив, що у ГУ ДПС Дніпропетровської області відсутня інформація щодо включення останнього до комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 9 ст. 48 КУзПБ рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Ліквідатор ТОВ «Грімальді» стверджує, що відповіді шляхом опитування від інших учасників, що входять до складу Комітету кредиторів не надходили. Отже, рішення по запропонованим питанням порядку денного не прийняті, таким чином засідання комітету кредиторів не відбулося.

Відповідно до ч. 6 ст. 75 КУзПБ комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин. У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом (ч. 7 ст. 75 КУзПБ).

Враховуючи вищенаведене, суд уважає, що наявні правові підстави для погодження порядку продажу виявленого майна банкрута.

Крім того, з огляду на неявку учасників справи у судове засідання, суд ухвалив відкласти розгляд справи та продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 910/11981/18.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 120, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про погодження порядку продажу виявленого майна у справі № 910/11981/18 - задовольнити.

2. Погодити порядок продажу виявленого майна банкрута, а саме: корпоративних прав:

- 50% у статутному капіталі ТОВ "АЛАТАУ." (код: 35641612) зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 23' 000,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на другому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства";

- 60% у статутному капіталі ТОВ "ПЕРША ІНВЕСТИЦІЙНА ГІРНИЧА КОМПАНІЯ" (код: 35136273) зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 25 200,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на другому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства";

- 50% у статутному капіталі ТОВ "ЛЮКС СИСТЕМА СВІТЛА" (код: 34320266) зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 17 500,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на другому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства";

- 50% у статутному капіталі ТОВ "ЕКОСТРОЙСЕРВІС-КР" (код: 35747616) зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 25' 750,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на другому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства";

- 50% у статутному капіталі ТОВ "АРМАН" (код: 32715251) зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 600 000,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на другому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства".

3. Відкласти розгляд справи на 29.01.2024 о 10.00. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

4. Викликати у судове засідання учасників справи.

5. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 25.09.2023, оскарженню не підлягає.

Суддя Л.В. Омельченко