УХВАЛА

27 вересня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/4040/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Зуєва В.А., Міщенка І.С.,

секретар судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) - Музичук Є.А.,

«АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.) - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 (у складі колегії суддів: Михальська Ю.Б. (головуючий), Тищенко А.І., Скрипка І.М.),

рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 (суддя Шкурдова Л.М.)

та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 (суддя Шкурдова Л.М.)

у справі № 910/4040/21

за позовом Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.)

до «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.), Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр»

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2021 року Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.; компанія, що заснована та працює згідно із законодавством Угорщини) звернулася до суду з позовом до «АйСіЕс АЕРО» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.), Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» (далі - ТОВ «Анда Ейр») про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 14.09.2017 № 14/09/2017 за договором оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016 № АА-04.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що договір відступлення права вимоги від 14.09.2017 № 14/09/2017 зі сторони Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) підписано та укладено ОСОБА_1, якого не було уповноважено на представництво інтересів позивача щодо укладення оспорюваного договору, тому цей договір укладено за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності (неуповноваженою особою), що відповідно до частини 2 статті 203, частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) є підставою для визнання його недійсним.

ТОВ «Анда Ейр» проти позову заперечило, заявило про застосування позовної давності.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 у задоволенні позову відмовлено.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 стягнуто з Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) на користь ТОВ «Анда Ейр» 35 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 залишено без змін.

Не погоджуючись із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у серпні 2023 року Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) подала касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023, рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 (як невід`ємну складову основного судового рішення), а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.08.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 910/4040/21 за касаційною скаргою Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, та призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 27.09.2023.

«АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.), ТОВ «Анда Ейр» в судове засідання своїх представників не направили.

Відповідно до частини 1 статті 301 ГПК у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням положень статті 300 цього Кодексу.

Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК.

Так, за змістом частини 1, пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

За змістом статті 43 ГПК учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами, зловживання процесуальними правами не допускається.

Явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов`язок сторони, і відповідно до положень статті 202 ГПК справа, за умови належного повідомлення сторони про дату, час і місце судового засідання, може розглядатися без їх участі, якщо нез`явлення цих представників не перешкоджає розгляду справи по суті.

Ураховуючи положення статті 202 ГПК, наявність відомостей про направлення учасникам справи ухвал з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, відсутність заяв «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.), ТОВ «Анда Ейр» щодо розгляду справи, у тому числі клопотань про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, Верховний Суд дійшов висновку про можливість розгляду касаційної скарги по суті за відсутності представників зазначених учасників справи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

При вирішенні справи судами першої та апеляційної інстанцій установлено, що 19.07.2016 між Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) (компанія, що заснована та працює згідно із законодавством Угорщини; орендодавець) та ТОВ «Анда Ейр» (орендар) укладено договір оренди повітряного судна без екіпажу № АА-04, відповідно до умов якого орендодавець погодився надати орендарю в оренду повітряне судно без екіпажу та орендар дав згоду взяти повітряне судно від орендодавця на умовах, що викладені у цьому договорі.

14.09.2017 між Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) (первісний кредитор), «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.) (новий кредитор) та ТОВ «Анда Ейр» (боржник) укладено/підписано договір відступлення права вимоги № 14/09/2017. Від первісного кредитора Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) цей договір підписано ОСОБА_1.

За умовами зазначеного договору новий кредитор стає кредитором боржника за договором оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016 № АА-04 (далі - Угода) між первісним кредитором та боржником на загальну суму 1 451 900 доларів США (пункт 1); до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного виконання зобов`язань боржника, викладених в Угоді, а боржник зобов`язується перед новим кредитором належно виконати зобов`язання боржника, що викладені в Угоді (пункт 2); боржник зобов`язується забезпечити реалізацію прав нового кредитора згідно Угоди, що новий кредитор набув згідно з договором (пункт 3); в момент підписання договору здійснюється перехід права вимоги, визначеного у пункті 1 цього договору, від первісного кредитора до нового кредитора (пункт 4); договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (пункт 6 договору).

Також судами встановлено, що Господарським судом міста Києва розглядалася справа № 910/11776/18 за позовом Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) до ТОВ «Анда Ейр» про стягнення заборгованості з орендних платежів за договором оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016 № АА-04.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2018 у справі № 910/11776/18 присуджено до стягнення з ТОВ «Анда Ейр» на користь Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) 221 900,00 доларів США боргу, 94 021,59 грн судового збору.

02.04.2019 на виконання вказаного рішення, яке набрало законної сили 21.01.2019, Господарським судом міста Києва видано відповідний наказ.

У справі № 910/11776/18, вирішуючи питання про заміну сторони виконавчого провадження за наказом Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 № 910/11776/18, суд виходив із обставин укладення 14.09.2017 між Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) (первісний кредитор), «АйСіЕс АЕРО» СМ (новий кредитор) та ТОВ «Анда Ейр» (боржник) договору відступлення права вимоги № 14/09/2017, у зв`язку з чим відповідне право вимоги за договором оренди у загальній сумі 1 451 900,00 доларів США, що включає суму заборгованості з орендної плати, яка стягнута за судовим рішенням від 26.11.2018 у справі № 910/11776/18, перейшло до нового кредитора «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.).

На виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2019 у справі № 910/11776/18 суду апеляційної інстанції було надано для огляду оригінал договору відступлення права вимоги від 14.09.2017 № 14/09/2017, який, за висновками суду у цій справі, за своїм змістом та формою повністю відповідає договору відступлення, копія якого додана до заяви про заміну сторони виконавчого провадження та на підставі якої суд дійшов висновку про перехід права вимоги за договором оренди до нового кредитора.

За встановленими у справі № 910/11776/18 обставинами, заявником («АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.) було додано до заяви про заміну сторони виконавчого провадження належні, допустимі та достатні докази, що підтверджують заміну кредитора у зобов`язанні, а саме, ту обставину, що АйСіЕс Аеро» СМ набуло право вимоги Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) за договором оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016 № АА-04 у загальній сумі 1 451 900,00 доларів США, що включає суму заборгованості з орендної плати за грудень 2016 року у розмірі 67 900,00 доларів США та за січень 2017 року у розмірі 154 000,00 доларів США, які стягнуті за судовим рішенням від 26.11.2018 у справі № 910/11776/18.

Судом апеляційної інстанції у справі № 910/11776/18 було відхилено як безпідставні та не підтверджені жодними доказами доводи апелянта (Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) про підміну заявником («АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.) першої сторінки договору відступлення від 14.09.2017 № 14/09/2017, на якій, за твердженням скаржника, пункти 1, 4, 5, 6 договору викладено в редакції, відмінній від тієї, що була підписана позивачем, а також про направлення позивачем підписаних ним примірників дійсного договору відступлення іншим сторонам договору.

З огляду на встановлені обставини у справі № 910/11776/18, суд апеляційної інстанції заяву «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.) про заміну сторони виконавчого провадження задовольнив частково; замінив стягувача у виконавчому провадженні з виконання рішення (наказу) Господарського суду міста Києва у справі № 910/11776/18 з Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) на його правонаступника «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.) у частині стягнення боргу в сумі 221 900 доларів США; відмовлено у задоволенні заяви «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.) про заміну сторони виконавчого провадження з виконання рішення (наказу) Господарського суду міста Києва у справі № 910/11776/18 у частині стягнення 94 021,59 грн судового збору.

У справі № 910/4040/21, що розглядається, Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) в обґрунтування позовних вимог про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 14.09.2017 № 14/09/2017, послалася на те, що не уповноважувала на представництво інтересів компанії щодо укладення такого договору ОСОБА_1, а станом на 14.09.2017 єдиним органом управління позивача був директор компанії Вінчицький Цаба, що підтверджується інформацією про вищих посадових осіб, уповноважених на представництво, що міститься у пунктах 13/1, 13/2, 13/3, 13/4 розділу 13 Витягу від 18.01.2021 Служби ділової інформації та електронних корпоративних процедур Міністерства юстиції Угорщини з відомостей про компанію за реєстраційним номером Cg 15-09-071085 Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.). Отже, договір відступлення права вимоги укладено за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності (неуповноваженою особою), що відповідно до частини 2 статті 203, частини 1 статті 215 ЦК є підставою для визнання його недійсним.

ТОВ «Анда Ейр» проти позову заперечило та зазначило, що позивач навмисно приховує той факт наявності повноважень у менеджера/керівника ОСОБА_1 на підписання договорів (правочинів), актів виконаних робіт від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.); менеджер/керівник ОСОБА_1 з 19.07.2016 представляв інтереси позивача перед ТОВ «Анда Ейр» та підписав договір оренди від 19.07.2016 № АА-04, а в подальшому кожен місяць підписував акти виконаних робіт за цим договором; 14.09.2017, у день підписання останнього акта виконаних робіт за договором оренди, також було підписано і оспорюваний договір відступлення права вимоги, тому у ТОВ «Анда Ейр» не було жодних сумнівів та підстав вважати, що менеджер/керівник ОСОБА_1 не уповноважений на підписання договорів (правочинів), у тому числі договору відступлення права вимоги. Водночас ТОВ «Анда Ейр» заявило про застосування позовної давності.

Апеляційний суд, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову, мотивував таке рішення відсутністю правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним відповідно до частини 2 статті 203, частини 1 статі 215 ЦК з огляду на встановлені у справі обставини того, зокрема, що підписанню договору відступлення права вимоги від 14.09.2017 № 14/09/2017 передувало підписання між Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) як орендодавцем та ТОВ «Анда Ейр» як орендарем договору оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016 № 44-04, право вимоги за яким у подальшому й було відступлено; при цьому договір оренди зі сторони Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) підписано менеджером ОСОБА_1 (тобто після того, як посаду директора позивача обійняв Вiнчицький Цаба) і такі повноваження на підписання цього договору оренди ОСОБА_1 позивачем не ставилися (і не ставляться) під сумнів; також на виконання договору оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016 № 44-04 між Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) і ТОВ «Анда Ейр» щомісяця у період з 31.12.2016 по 14.09.2017 підписувалися акти виконаних робіт, в яких від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) як орендодавця діяв, як зазначено «менеджер/керівник ОСОБА_1», що підтверджується доданими до відзиву на позовну заяву актами виконаних робіт за період з 31.12.2016 по 14.09.2017; факт наявності у ОСОБА_1 повноважень на підписання цих актів до договору оренди позивачем також не оспорюється.

З огляду, у тому числі, на зазначені обставини та відсутності заперечень позивача з цього приводу, суди дійшли висновку, що ОСОБА_1 був уповноважений на підписання від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) договору оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016 № 44-04 та актів виконаних робіт у період з 31.12.2016 по 14.09.2017.

Водночас судами встановлено, що як свідчить зміст Установчого договору компанії (в уніфікованій формі), складеного для Товариства з обмеженою відповідальністю Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) з метою узгодження статуту від 16.10.2006 з поправками від 13.08.2018, у пункті 3 ОСОБА_1 вказано як представника учасника компанії - «Росток Груп Інтернешнл ЕлЕлСі», від імені якої ОСОБА_1 було вчинено підпис в Установчому договорі компанії Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.).

Також судами установлено, що 14.09.2017 менеджером Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) ОСОБА_1 було підписано останній акт виконаних робіт за договором оренди від 19.07.2016 №44-04 та договір відступлення права вимоги від 14.09.2017 № 14/09/2017, тобто ці дії від імені позивача зазначеною особою було вчинено в один день, проте позивач заперечує наявність у ОСОБА_1 повноважень лише на підписання договору відступлення.

Крім того, у межах справи № 910/11776/18 встановлено, що під час розгляду питання щодо заміни позивача його правонаступником на підставі оспорюваного у справі, що розглядається, договору відступлення права вимоги від 14.09.2017 № 14/09/2017, Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) не заперечувало наявності у ОСОБА_1 повноважень на його підписання від імені компанії, а висловлювало заперечення щодо самого змісту такого договору.

Оскільки, за встановлених судами обставин у справі № 910/4040/21, «менеджер/керівник» ОСОБА_1 з 19.07.2016 представляв інтереси позивача перед відповідачами та підписав договір оренди, а в подальшому кожен місяць підписував акти виконаних робіт до договору оренди, у день підписання останнього акта виконаних робіт (14.09.2017) до договору оренди також підписав оспорюваний договір відступлення права вимоги за цим договором оренди, то суди дійшли висновку, що у відповідачів не було жодних сумнівів та підстав вважати, що ОСОБА_1 не уповноважений на підписання договорів (правочинів), у тому числі договору відступлення права вимоги від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.). Разом із цим, судами зауважено, що позивачем не доведено, що відповідачі, вступаючи з ним у відносини та укладаючи оспорюваний договір, діяли недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знали або, проявивши розумну обачливість, могли б знати про відсутність/наявність будь-яких обмежень у повноваженнях ОСОБА_1 на підписання такого роду договору.

Водночас судами попередніх інстанцій зазначено, що оскільки у позові відмовлено з огляду на відсутність порушеного права позивача, позовна давність за заявою ТОВ «Анда Ейр» застосуванню не підлягає.

У поданій касаційній скарзі Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) послалася, зокрема, на те, що судом апеляційної інстанції при вирішенні спору неправильно застосовано положення частини 2 статті 92 ЦК та не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування цієї норми права при вирішенні спору у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17. Скаржник послався на те, що з огляду на практику Верховного Суду та звичаї ділового обороту в усіх без винятку договорах завжди вписують, що відповідна посадова особа діє на підставі статуту (якщо це керівник, який укладає угоду від імені юридичної особи) або документ, що надає повноваження представнику укладати угоду чи підписувати інші документи (довіреність). Це свідчить про ознайомлення зі змістом такого документа (статуту, довіреності) контрагента. У цій справі в оспорюваному договору не зазначено, на якій підставі діє ОСОБА_1 при його укладенні, тому скаржник вважає, що відповідачі безпосередньо знали про відсутність повноважень у цієї особи. Щодо оскарження додаткової постанови, то скаржник зазначив, що хоч це судове рішення і є окремим процесуальним документом, проте в силу вимог пункту 3 частини 1 статті 244 ГПК є невід`ємною складовою основного судового рішення та може бути оскаржене в одній скарзі разом з основним судовим рішенням.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, переглянувши судові рішення у межах, передбачених статтею 300 ГПК, виходить із такого.

Частиною 2 статті 6 та частиною 2 статті 19 Конституції України визначено, що органи законодавчої, виконавчої та судової влади здійснюють свої повноваження у встановлених цією Конституцією межах і відповідно до законів України та зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно з пунктом 8 частини 2 статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Питання права касаційного оскарження урегульовано статтею 287 ГПК, частиною 2 якої встановлено підстави касаційного оскарження судових рішень виключно у випадках, визначених цією процесуальною нормою.

Право на касаційне оскарження не є безумовним, а тому встановлення законодавцем процесуальних фільтрів доступу до касаційного суду не є обмеженням в отриманні судового захисту, оскільки це викликано виключно особливим статусом Верховного Суду, розгляд скарг яким покликаний забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення «розгляду заради розгляду». При цьому процесуальні обмеження зазвичай вводяться для забезпечення ефективності судочинства, а право на доступ до правосуддя, як відомо, не є абсолютним правом, і певні обмеження встановлюються законом з урахуванням потреб держави, суспільства чи окремих осіб (наведену правову позицію викладено в ухвалі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 910/4647/18).

Однією з підстав касаційного оскарження судових рішень відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

При цьому, необхідно зазначити, що оскарження судових рішень з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 ГПК, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 зазначено, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими. Відсутність такої подібності зумовлює закриття касаційного провадження.

Проаналізувавши висновки, викладені у зазначених постановах Верховного Суду, на які послався скаржник у касаційній скарзі на обґрунтування підстави касаційного оскарження судового рішення у справі № 910/4040/21, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, суд касаційної інстанції вважає, що правовідносини у зазначених справах не є подібними, виходячи з наступного.

Так, у справі № 927/976/17, залишаючи без змін постановлені у справі (позов про визнання недійсним контракту, укладеного між відповідачами) судові рішення, Верховний Суду у постанові від 12.06.2018 зазначив, що погоджується з судами попередніх інстанцій стосовно того, що в разі якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента; вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. З огляду на встановлені у цій справі обставини, у тому числі щодо обізнаності контрагента (відповідача-1) за оспорюваним договором зі статутом відповідача-2 та про наявність обмежень повноважень директора товариства (відповідача-2) на укладення правочинів, суд касаційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що під час укладання спірного контракту директор відповідача-2 діяв з перевищенням повноважень, наданих йому статутом, а спірний контракт вчинено з порушенням корпоративних прав позивача, як учасника відповідача-1 з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 80 %, на управління справами товариства, що відповідно до статей 203, 215 ЦК є підставою для визнання спірного договору недійсним.

У справі № 710/2175/15-ц Верховний Суд постановою від 25.04.2018 скасував рішення судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки та позов задовольнив з огляду на те, що за встановлених у справі обставин фізична особа, після смерті якої позивачка успадкувала спірну земельну ділянку, не підписувала оспорюваний договір оренди з відповідачем, висновок експертизи з цього приводу є категоричним та однозначним, не спростованим ні судом, ні відповідачем, а матеріали справи не містять відомостей про особу, яка підписала цей договір від її імені, отже за висновками суду з урахуванням доведеності недійсності договору оренди відповідно до статей 203, 215 ЦК, земельна ділянка підлягає поверненню позивачеві

У справі № 395/465/15-ц Верховний Суд постановою від 27.06.2018 залишив без змін рішення судів попередніх інстанцій, якими задоволено позов прокурора в інтересах фізичної особи про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки та мотивував таке рішення тим, що суди, задовольняючи позов, на підставі доказів, поданих сторонами, що належним чином оцінені, дійшли правильного висновку про те, що відсутність волевиявлення позивача на підписання договору оренди належної йому земельної ділянки, що встановлено вироком суду та висновком, проведеної в рамках кримінального провадження судово-почеркознавчої експертизи, є правовою підставою, передбаченою статтями 203, 215, 216 ЦК, для визнання такого договору недійсним та повернення земельної ділянки власнику.

У справі № 664/998/17 Верховний Суд постановою від 31.10.2018 залишив без змін судові рішення попередніх інстанцій, якими задоволено позов фізичної особи про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, та погодився з висновками судів про те, що позивачем у встановленому законом порядку доведено наявність підстав для визнання договору недійсним, оскільки його було укладено без вільного волевиявлення позивача.

Натомість у справі № 910/4040/21, що розглядається, з огляду на те, що наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом саме на момент його укладення, суди попередніх інстанцій не встановили відсутності чи іншого дефекту необхідного обсягу цивільної дієздатності особи на підписання договору відступлення в момент його укладення; за встановлених у справі обставин, відповідачі не знали і не могли знати про будь-які обставини можливої відсутності повноважень в особи, як підписала оспорюваний договір від імені позивача, оскільки, між іншим, цією ж особою від імені позивача підписувалися договір оренди повітряного судна (за яким було відступлено право вимоги), акти виконаних робіт у період з 31.12.2016 по 14.09.2017, складені за цим договором, що не оспорювалося позивачем, як і не оспорювалися повноваження цієї особи на підписання оспорюваного договору відступлення права вимоги при вирішенні питання заміни сторони у виконавчому провадженні відповідно до цього договору, що встановлено судовим рішенням у справі № 910/11776/18; при цьому, за висновками судів, позивач, не заперечуючи наявності у ОСОБА_1 повноважень на підписання від імені компанії договору оренди та актів виконаних робіт до нього в період, у який він також не значився у витязі з відомостей про компанію як керівник, заперечує наявність у останнього повноважень виключно на підписання договору відступлення права вимоги, який укладений у ту ж дату, що й було підписано останній акт виконаних робіт за договором оренди від 19.07.2016 №44-04. Водночас суди попередніх інстанцій на підставі оцінки зібраних у справі доказів у їх сукупності дійшли висновку, що такі дії позивача суперечать стандартам добросовісності поведінки як учасника цивільних правовідносин та порушують принцип «заборони суперечливої поведінки», відповідно до якого ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. При цьому будь-яких обставин, що є підставою для визнання недійсним оспорюваного договору, судами попередніх інстанцій установлено не було, а позивачем таких обставин у встановленому процесуальним законом порядку не доведено, що і стало підставою для відмови в позові.

Отже, аналіз висновків, зроблених у оскаржуваному судовому рішенні у справі № 910/4040/21, у якій подано касаційну скаргу, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у наведених постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, оскільки зазначені висновки не є різними за своїм змістом, а зроблені судами з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених судами попередніх інстанцій у кожній справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідного рішення, що не дає підстави вважати правовідносини у цих справах подібними.

Водночас суд касаційної інстанції вважає за необхідне зауважити, що додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі № 910/4040/21, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023, оскаржується скаржником виключно як невід`ємна складова основного судового рішення від 01.11.2022, при цьому касаційна скарга не містить будь-яких інших підстав для його оскарження окрім наведених.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 ГПК суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

З урахуванням наведеного суд касаційної інстанції дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження з підстави, передбаченої пунктом 5 частини 1 статті 296 ГПК.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023, рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі № 910/4040/21.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді: В.А. Зуєв

І.С. Міщенко