РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.09.2023Справа № 910/8244/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., за участю секретаря судового засідання Березовської С.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" (Україна, 02094, м. Київ, пров. Гната Хоткевича, буд. 8; ідентифікаційний код: 20037548)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" (Україна, 03040, м. Київ, вул. Стельмаха, буд. 10А; ідентифікаційний код: 39378195)

2) Приватного підприємства "Спенсерс" (Україна, 01133, м. Київ, вул. Леоніда Первомайського, буд. 7; ідентифікаційний код: 40155324)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача 1) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

про визнання недійсним договору оренди та застосування наслідків його недійсності,

за участю представників учасників судового процесу:

від позивача: Василевич Д.С.

від відповідача-1: не з`вився

від відповідача-2: Лагодін Д.С.

від третіх осіб: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Укрмонтажспецкомплект" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" та Приватного підприємства "Спенсерс", в якій просить:

- визнати недійним договір оренди нерухомого майна, укладений 08.12.2022 між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект", ідентифікаційний код в , та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані", ідентифікаційний код в , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В. та зареєстрований в реєстрі за № 534, відомості про який 08.12.2022 внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за номером запису про інше речове право: 48650594;

- визнати припиненою суборенду нерухомого майна, а саме - частини цілісного майнового комплексу, розташованого за адресами: м. Київ, пров. Хоткевича Гната (провулок Червоногвардійський), будинок 8/ вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А , розміщеного на земельних ділянках з кадастровими номерами :66:237:0007; :79:376:0002, зокрема нежитлової будівлі, загальною площею: 3 978,8 кв.м., з яких в суборенду передано 1 971,9 кв.м., розташованої за адресою: м. Київ, вул. Стельмаха Михайла, будинок 10-А , та розміщеної на земельній ділянці кадастровий номер: :79:376:0002, і нежитлових будівель, загальною площею: 7 356,9 кв.м., з яких в суборенду передано: 3 660,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, пров. Хоткевича Гната, будинок 8 , та розміщених на земельній ділянці кадастровий номер :66:237:0007, що виникла на підставі договору суборенди нерухомого майна, укладеного 08.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані", ідентифікаційний код в , та Приватним підприємством "Спенсерс", ідентифікаційний код в , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 535;

- скасувати державну реєстрацію права користування (суборенди) Приватним підприємством "Спенсерс", ідентифікаційний код в , внесеного в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно, про що здійснено запис про інше речове право за № 48651010, частиною цілісного майнового комплексу, розташованого за адресами: м. Київ, пров. Хоткевича Гната (провулок Червоногвардійський), будинок 8/ вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А, розміщеного на земельних ділянках з кадастровими номерами :66:237:0007; :79:376:0002, а саме нежитлової будівлі, загальною площею: 3 978,8 кв.м., з яких в суборенду передано 1 971,9 кв.м., розташованої за адресою: м. Київ, вул. Стельмаха Михайла, будинок 10-А, та розміщеної на земельній ділянці кадастровий номер: :79:376:0002, і нежитлових будівель, загальною площею: 7 356,9 кв.м., з яких в суборенду передано: 3 660,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, пров. Хоткевича Гната, будинок 8, та розміщених на земельній ділянці кадастровий номер :66:237:0007.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 30.05.2023 залишив позов без руху, надав строк для усунення недоліків позову у встановлений спосіб.

30.05.2023 від позивача через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшли матеріали на виконання вимог ухвали суду.

01.06.2023 на електронну адресу суду від представника позивача надійшла заява-повідомлення на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2023 заяву-повідомлення Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" № б/н від 31.05.2023 з додатком повернуто без розгляду.

06.06.2023 від позивача через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшли матеріали на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи № 910/8244/23 здійснювати у порядку загального позовного провадження; залучено до участі у справі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 третіми особами, які не заявляють самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача, призначено підготовче засідання на 26.06.2023.

26.06.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з тим, що представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" буде здійснювати представництво інтересів ТОВ "СОФТ ТОРГ" у засіданні суду по справі № 910/6008/21, розгляд якої призначено ухвалою Господарського суду міста Києва у складі судді Омельченко Л.В. на 26.06.2023 о 12:30.

У засіданні суду 26.06.2023 представник позивача заперечив щодо задоволення клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи, оскільки на сайті "Судова влада України" розміщено оголошення про те, що справи, які призначені суддею Омельченко Л.В. зняті з розгляду у зв`язку з його відпусткою.

Представник відповідача-2 поставив вирішення даного клопотання на розсуд суду.

Розглянувши клопотання представника відповідача-1, суд на місці ухвалив відхилити дане клопотання про відкладення розгляду справи.

Разом з тим, представник відповідача-2 заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи для ознайомлення з матеріалами справи та надання відзиву на позовну заяву.

Представник позивача заперечень щодо задоволення даного клопотання не навів.

Розглянувши дане клопотання представника відповідача-2 про відкладення розгляду справи, суд на місці ухвалив задовольнити дане клопотання, відомості про дану процесуальну дію занесено до протоколу судового засідання.

Відповідач-1 та треті особи участь своїх представників у засідання суду 26.06.2023 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2023 відкладено підготовче засідання на 02.08.2023.

04.07.2023 від відповідача-2 засобами поштового зв`язку надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній зазначив, що Приватне підприємство «СПЕНСЕРС» не є належним відповідачем у цій справі, оскільки не є особою, що порушила права позивача. Крім того, відповідач-2 у відзиві на позовну заяву зазначає, що позивачем обраний неналежний спосіб захисту свого права в частині вимог про визнання припиненим права користування (суборенди), що виникло на підставі договору суборенди від 08.12.2022 року, з огляду на що підстави для задоволення позовних вимог в цій частині відсутні.

13.07.2023 від відповідача-1 засобами поштового зв`язку надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній зазначає, що звернувся до суб`єкта оціночної діяльності - ТОВ «Увекон Ленд» щодо оцінки вартості оренди майна цілісного майнового комплексу та за результатами проведеної оцінки визначено суму орендної плати за укладеним договором оренди, яка є нижчою, ніж 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Відтак, відповідач-1 зазначає, що з наведеного вище вбачається, що сума орендної плати за укладеним договором оренди є нижчою, ніж 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, що виключає собою можливість віднесення такого правочину до значного правочину, а відтак, доводи позивача в цій частині не заслуговують на увагу. Також відповідач-1 зауважує, що доводи позивача щодо того, що укладенню договору оренди мало передувати рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» про надання згоди на вчинення значного правочину, не заслуговують на увагу, оскільки, як зазначалося вище, укладений договір оренди не є значним правочином, оскільки сума орендної плати за укладеним договором оренди є нижчою, ніж 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Крім того, відповідач-1 зазначає, що доводи позивача в частині того, що відповідачем більше трьох місяців поспіль, починаючи з грудня 2022 року не перерахувало товариству щомісячну орендну плату, що підтверджується банківською випискою ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» за період з 07.12.2022-11.04.2023 року не заслуговують на увагу, оскільки спростовуються наведеними вище твердженнями, а також листом про перезарахування грошових коштів, а також актом звірки взаємних розрахунків по стану за період: 08.12.2022 - 23.03.2023 року між ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» та ТОВ «НЕО ЛАЙФ КОМПАНІ». Також відповідач-1 стверджує, що позивач у своїй позовній заяві не довів належними і допустимими доказами обставин, які могли б свідчити про те, що ОСОБА_1 діяв недобросовісно або нерозумно в частинні управління таким товариством.

31.07.2023 від позивача через відділ діловодства суду надійшла відповідь на відзив та клопотання про залишення без розгляду клопотання позивача від 26.06.2023 про приєднання доказів до матеріалів справи.

Представник позивача у засіданні суду 02.08.2023 підтримав клопотання щодо залишення без розгляду клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

Суд на місці ухвалив задовольнити клопотання представника позивача про залишення без розгляду, відомості про дану процесуальну дію занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 відкладено підготовче засідання на 16.08.2023.

У судовому засіданні 16.08.2023 представник відповідача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості відповідачу опрацювати відповідь на відзив позивача.

Суд на місці ухвалив відхилити клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, як необґрунтоване, відомості про дану процесуальну дію занесено до протоколу судового засідання.

Представниками сторін у засіданні суду 16.08.2023 надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті.

Треті особи участь своїх представників у засідання суду 16.08.2023 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.08.2023 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 27.09.2023.

05.09.2023 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження, клопотання про призначення експертизи та клопотання про долучення доказів.

22.09.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про призначення експертизи, заперечення на клопотання про долучення доказів та заперечення на клопотання щодо повернення на стадію підготовчого провадження.

27.09.2023 через відділ діловодства суду від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Розглянувши подані до суду клопотання у судовому засіданні 27.09.2023, суд відхилив клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи, оскільки зайнятість представника у інших судових засіданнях не є підставою для відкладення судового засідання у даній справі, адже відповідач був обізнаний про дату і час розгляду справи заздалегідь. Більше того, дата і час судового засідання у даній справі узгоджувалась з представниками сторін у попередньому судовому засіданні. Крім того, у клопотанні відповідач-1 посилається на зайнятість у судовому засіданні, призначеному на 12:30, тоді як засідання у даній справі призначено на 11:20, тому об`єктивна неможливість з`явитися у судове засідання відповідачем-1 не доведена.

Також суд відхилив клопотання відповідача про повернення до стадії підготовчого провадження і про долучення доказів, як необґрунтовані, та залишив без розгляду клопотання відповідача про призначення експертизи, як подане з порушенням процесуального строку; дані процесуальні дії занесені до протоколу судового засідання.

Позивач у судовому засіданні 27.09.2023 позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач-2 проти задоволення позову заперечив у повному обсязі.

Відповідач-1 та треті особи участь своїх представників у засідання суду 27.09.2023 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

27.09.2023 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оглянувши оригінали документів, копії яких долучено до матеріалів справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Статуту Приватного акціонерного товариства «Укрмонтажспецкомплект» (далі - позивач) товариство засноване на основі Установчого договору від 19.12.1994, рішення загальних зборів організації орендарів (протокол №15 від 17.11.1994), протоколу №9 про перетворення орендного підприємства «Укрмонтажспецкомплект» у закрите акціонерне товариство «Укрмонтажспецкомплект» та згідно з рішенням установчих зборів акціонерного товариства «Укрмонтажспецкомплект», що оформлено протоколом №1 від 21.12.1994 року.

Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків орендного підприємства «Укрмонтажспецкомплект», зареєстрованого Дніпровською держадміністрацією 17.03.1992 (реєстраційний номер 0093-487 ОП).

ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» є власником нерухомого майна - цілісного майнового комплексу, розташованого за адресами: місто Київ, провулок Хоткевича Гната (провулок Червоногвардійський), будинок 8/ вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10а, розміщеного на земельних ділянках за кадастровими №:66:237:0007; :79:376:0002, на підставі договору купівлі-продажу державного майна, посвідченого Долговою З.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 31.05.1994 року, зареєстрованого в реєстрі за №2у-851, право власності на яке зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно Куксовою М.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 28.11.2022, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000; номер запису про право власності: 48549389 (далі за текстом - майновий комплекс).

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо юридичної особи ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», а також річної звітності за 2021 рік, основним видом діяльності товариства є надання в оренду й експлуатацію власного нерухомого майна.

За даними фінансової звітності позивача чистий дохід від такої діяльності товариства у 2021 році становив 6206400,00 грн, 2020 році - 4 892 800,00грн, у 2019 році - 5488800,00 грн, у 2018 році - 4640600,00 грн.

Правління здійснює управління поточною діяльністю товариства і є його виконавчим органом (пункт 9.1 статуту), та до його компетенції належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради (пункт 9.2 статуту).

Відповідно до пунктів 9.3.4-9.3.6 статуту Голова правління та члени правління обираються наглядовою радою товариства. Голова правління організовує роботу правління та має право без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства.

З 01.02.2007 року посаду Голови правління товариства обіймав ОСОБА_1. Повноваження Голови правління ОСОБА_1 припинені рішенням позачергових дистанційних зборів акціонерів товариства, що оформлені протоколом від 17.03.2023 року та відповідно до наказу Голови правління ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» №17/03-2 про звільнення ОСОБА_1 від 17.03.2023.

З 17.03.2023 Головою правління товариства є ОСОБА_3 .

Посаду фінансового директора товариства відповідно до наказу від 19.01.2021 №3-к з 20.01.2021 по 01.12.2022 обіймала ОСОБА_2 , яка також, є одним із акціонерів товариства.

У вересні 2022 року Голова Наглядової Ради ОСОБА_4 повідомив Голові правління товариства та акціонерам про необхідність скликання та проведення загальних зборів з метою вирішення нагальних питань, а саме: щодо затвердження результатів діяльності товариства у 2018, 2019, 2020 та 2021 роках, щодо обрання нового складу Наглядової ради товариства, обрання Голови Правління товариства та затвердження нової редакції статуту товариства.

Враховуючи те, що діючий на той час склад Наглядової ради товариства не мав кворуму для прийняття рішення щодо скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства з причини смерті двох членів Наглядової ради, акціонери ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» ОСОБА_4 та ОСОБА_5 виступили ініціаторами проведення загальних зборів акціонерів.

Позивач у позовній заяві зазначає, що з середини жовтня 2022 року Голова правління ОСОБА_1 , будучи обізнаним про майбутнє звільнення та діючи недобросовісно та нерозумно, вступив у домовленість з фінансовим директором/акціонером товариства - ОСОБА_2 , та акціонером Товариства - ОСОБА_6 , які в свою чергу, чітко усвідомлювали, що підконтрольний їм Голова правління буде звільнений, оскільки їх голосів не вистачить на зборах для втримання його на посаді, організували схему збагачення за рахунок завдання фінансових збитків товариству, переведення прибутків товариства на підконтрольну юридичну особу, зокрема, шляхом передачі в оренду належного товариству Майнового комплексу за неринковими цінами афілійованій юридичній особі та подальшої здачі в суборенду такого майна за цінами, що у 10-кратному розмірі перевищують розмір платежів, які отримує за користування його майном товариство.

22.11.2022 колишній Голова правління ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» ОСОБА_1 направив Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України» заяву, в якій заперечив факт отримання ним 03.10.2022 вимоги акціонерів ОСОБА_5 та ОСОБА_4 про скликання та проведення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Укрмонтажспецкомплект.

На підставі цього Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» припинило надання послуг за договором №153 від 29.10.2022 на надання послуг щодо дистанційного проведення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Укрмонтажспецкомплект», які мали відбутися 02.12.2022.

Таким чином, позивач зазначає, що 02.12.2022 позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», на яких, серед іншого, мало бути вирішено питання про припинення повноважень Голови правління товариства ОСОБА_1 , були зірвані.

08.12.2022 Головою правління товариства ОСОБА_1 від імені ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», як орендодавцем, було укладено з ТОВ «Нео Лайф Компані», в особі представника ОСОБА_6 договір оренди нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом КМНО Валігурою Г.В. та зареєстровано в реєстрі за №499.

08.12.2022 наведений вище договір оренди, згідно з додатковим договором, також посвідченим приватним нотаріусом КМНО Валігурою Г.В. та зареєстрованим в реєстрі за №532, було розірвано.

У той же день, в який здійснено його розірвання, тобто, 08.12.2022 Головою правління Товариства ОСОБА_1 від імені ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», як орендодавцем, було укладено із ТОВ «Нео Лайф Компані» в особі представника ОСОБА_6 новий договір оренди нерухомого майна, який також посвідчений приватним нотаріусом КМНО Валігурою Г.В. та, відповідно, зареєстрований в реєстрі за №534 .

Предметом договору оренди №534 є частина майнового комплексу, а саме:

- частина нежитлової будівлі площею 3934,7 кв.м., що розташована за адресою: м. Київ, вул. Стельмаха Михайла, 10-А ;

- частина нежитлової будівлі площею 7337,3 кв.м., що розташована за адресою: м. Київ, провулок Гната Хоткевича,8 .

Орендна плата за користування 11272 кв.м. майнового комплексу сторонами визначена в розмірі 5 833,33 грн. на місяць, в тому числі ПДВ (п. 3.1. договору оренди №534).

Такі умови договору оренди закріплені, відповідно, на строк дії самого договору, тобто, до 08.12.2032 року, без права односторонньої відмови від цього договору та розірвання, крім випадків передбачених чинним законодавством (п.п.5.1,5.2. та 9.1 договору оренди №534).

Разом з тим, позивач у позовній заяві зазначає, що на сьогодні нежитлові приміщення у складі Майнового комплексу здаються у суборенду ТОВ «Нео Лайф Компані» третім особам за щомісячною оплатою щонайменше 170,00 - 250, 00 грн за 1 кв.м. орендованої площі.

Таким чином, позивач зазначає, що ТОВ «Нео Лайф Компані», передаючи в суборенду третім особам тільки 438, 3 кв.м. майнового комплексу, сумарно отримує прибуток 98 562, 12 грн., в той час як за 11 272.00 кв.м. майнового комплексу сплачує ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» всього 5 833,33 грн.

Окрім значного заниження орендної плати, яка штучно розрахована з метою завдання фінансових збитків ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», позивач також зазначає, що у договорі оренди №534 є відсутність права перегляду такої орендної плати з боку ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» протягом строку дії договору, а це, відповідно, 10 років.

Листом від №6 від 03.02.2023 колишній Голова правління ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» повідомив всіх акціонерів про неможливість сплати податків і зборів та наявність ознак неплатоспроможності ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект».

Позивач вважає, що оскільки за договором оренди №534 в суборенду ТОВ «Нео Лайф Компані» колишній Голова правління ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» передав майже весь Майновий комплекс, належний товариству, останнього мало того що позбавлено права користування майном на десять років, а й повністю прибутків від господарської діяльності. Наслідком чого, стала неспроможність товариства сплати обов`язкових податків та зборів, заробітної плати працівникам ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» та призвело фактично до банкрутства товариства.

Таким чином, звертаючись до суду з даним позовом, позивач зазначає, що колишній Голова правління товариства ОСОБА_1, знаючи про майбутнє звільнення, уклав договір оренди №534 всупереч інтересам товариства та на шкоду ним, що вбачається з наступних його кабальних умов, якими є:

- занижена орендна плата (5833, 33 грн./місяць за оренду площі у розмірі 11 272 кв.м.);

- не застосування індексації до орендної плати;

- розмір орендної плати не переглядається протягом дії договору;

- відсутність обов`язку страхувати предмет оренди;

- відсутність порядку використання амортизаційних відрахувань;

-проведення будь-яких перепланувань або поліпшень без згоди ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», внаслідок чого взагалі є ризик втрати нерухомого майна, зокрема через можливість створення такими діями нового об`єкту нерухомого майна (п.4.1. договору);

- обов`язок ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» компенсувати зроблені ТОВ «Нео Лайф Компані» поліпшення, виходячи з того, що ці поліпшення робляться в інтересах ТОВ «Нео Лайф Компані» (п.4.2. договору);

- відсутність порядку відновлення об`єкту оренди;

- ТОВ «Нео Лайф Компані» має право передавати об`єкт оренди в суборенду без згоди ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (п.2.4.3. договору);

- відсутність права односторонньої відмови від договору або розірвання (п.5.2. Договору) - строк дії договору 10 років (п.9.1. договору);

- покладення на ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» обов`язку сплати податків та зборів, за об`єкт оренди, зокрема:

податку на нерухомість (весь майновий комплекс), річний розмір якого сукупно становить 748 236,45 грн,

земельного податку (земельна ділянка з кадастровим номером: :79:376:0002) річний розмір якого становить 25 571,55 грн,

орендної плати за землю (земельна ділянка з кадастровим номером: :66:237:0007), річний розмір якої становить 219 935,29 грн.

У зв`язку з вищевикладеними обставинами позивач звернувся до суду з даним позовом та просить суд визнати недійним договір оренди нерухомого майна, укладений 08.12.2022 між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В. та зареєстрований в реєстрі за № 534, відомості про який 08.12.2022 внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за номером запису про інше речове право: 48650594; визнати припиненою суборенду нерухомого майна, зокрема, частини цілісного майнового комплексу, розташованого за адресами: м. Київ, пров. Хоткевича Гната (провулок Червоногвардійський), будинок 8/ вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А, розміщеного на земельних ділянках з кадастровими номерами :66:237:0007; :79:376:0002, зокрема, нежитлової будівлі, загальною площею: 3 978,8 кв.м., з яких в суборенду передано 1 971,9 кв.м., розташованої за адресою: м. Київ, вул. Стельмаха Михайла, будинок 10-А, та розміщеної на земельній ділянці кадастровий номер: :79:376:0002, і нежитлових будівель, загальною площею: 7 356,9 кв.м., з яких в суборенду передано: 3 660,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, пров. Хоткевича Гната, будинок 8, та розміщених на земельній ділянці кадастровий номер :66:237:0007, що виникла на підставі договору суборенди нерухомого майна, укладеного 08.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" та Приватним підприємством "Спенсерс", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 535, та скасувати державну реєстрацію права користування (суборенди) Приватним підприємством "Спенсерс", внесеного в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно, про що здійснено запис про інше речове право за № 48651010, частиною цілісного майнового комплексу, розташованого за адресами: м. Київ, пров. Хоткевича Гната (провулок Червоногвардійський), будинок 8/ вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А, розміщеного на земельних ділянках з кадастровими номерами :66:237:0007; :79:376:0002, а саме нежитлової будівлі, загальною площею: 3 978,8 кв.м., з яких в суборенду передано 1 971,9 кв.м., розташованої за адресою: м. Київ, вул. Стельмаха Михайла, будинок 10-А, та розміщеної на земельній ділянці кадастровий номер: :79:376:0002, і нежитлових будівель, загальною площею: 7 356,9 кв.м., з яких в суборенду передано: 3 660,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, пров. Хоткевича Гната, будинок 8, та розміщених на земельній ділянці кадастровий номер :66:237:0007.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України, способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з положеннями ст.97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать (ч.1 ст.159 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.160 Цивільного кодексу України в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Випадки обов`язкового створення в акціонерному товаристві наглядової ради встановлюються законом. Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства. Члени наглядової ради акціонерного товариства не можуть бути членами його виконавчого органу. Наглядова рада акціонерного товариства визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу.

Згідно ст.161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства").

Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства (ч.1 ст.32 Закону України "Про акціонерні товариства" - тут і далі в редакції, чинній на момент укладення спірного правочину,).

Відповідно до ч.1 ст.33 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами. До виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема, прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону (п.18 ч.2 ст.52 Закону України "Про акціонерні товариства").

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.58 Закону України "Про акціонерні товариства" виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Згідно з висновками про вартість майна, які містяться у звітах про оцінку майна, складених суб`єктом оціночної діяльності Приватним підприємством «Консалтингова група АГРО-ЕКСПЕРТ», які засвідчено підписом та печаткою директора цієї юридичної особи Романюк М.В. та оцінювачем Ковтюх Н.П. на замовлення позивача, ринкова вартість станом на 08.12.2022 частини нежитлових будівель, площею 7 337,3 кв.м., що розташовані за адресою: місто Київ, провулок Хоткевича Гната, будинок 8 на земельній ділянці кадастровий номер 800000000:66:237:0007, без урахування ПДВ, становить 47 572 200 гривень, а частини нежитлової будівлі, загальною площею: 3 934,7 кв.м., розташованої за адресою: місто Київ, вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А на земельній ділянці кадастровий номер 800000000:79:376:0002, без урахування ПДВ, становить 107 195 000,00 гривень.

Наведені вище звіти про оцінку майна, а також визначена ними вартість нерухомого майна позивача, відповідно до рецензій, складених 16.06.2023 рецензентами - членами експертної ради Всеукраїнської асоціації фахівців оцінки - оцінювачами Платоновим Борисом Олексійовичем та Фесенко Віталієм Вікторовичем , визнано такими, що у цілому відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але мають незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.

Отже, загальна ринкова вартість цілісного майнового комплексу, за виключенням 63,7 кв.м., станом на 08.12.2022 без урахування ПДВ складала 154 767 200,00 гривень.

Відповідно до фінансових звітів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» вартість активів позивача станом на 31.12.2021 складає 7 086 400,00 гривень, з яких 25 % - це 1 771 600,00 гривень. При цьому чистий дохід позивача за вказаний період становив 6 206 400 грн., а за попередні звітні роки, зокрема у 2020 він складав 4 892 800,00 гривень, у 2019 - 5 488 800,00 гривень, у 2018 - 4 640 600,00 гривень.

Відповідно до інформації вказаної у податкових декларацій з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, за звітний 2022 рік розмір податку за цілісний майновий комплекс сукупно склав 748 236, 45 грн. Розмір річної орендної плати за звітний 2022 рік за земельну ділянку з кадастровим номером: :66:237:0007 склав 219 935, 29 грн, а розмір земельного податку на земельну ділянку з кадастровим номером: :79:376:0002, відповідно, - 25 571,55 грн, що вбачається з відомостей відображених у податкових деклараціях з плати за землю (земельний податок та/або орендна плата за земельні ділянки державної або комунальної власності).

Тобто, розмір податків та зобов`язань, в зв`язку перебування цілісного майнового комплексу та однієї земельної ділянки, на якій він розміщений у власності позивача та користуванні іншою на орендних відносинах, в 2022 році сукупно склав 993 743,2 грн.

Відповідно до відомостей, відображених у базі даних SMIDA станом на 4 кв. 2022 року, тобто, в період укладення оскаржуваного договору оренди, акціонерами позивача, яким належить більше 5% статутного капіталу, були ОСОБА_6 , якому належало 71 896 акцій, що становить 20,00% статутного капіталу, ОСОБА_2 , якій належало 35 643 акції, тобто 9,9152% статутного капіталу, ОСОБА_10 - 71 896 акцій, що становить 20,00% статутного капіталу, та ОСОБА_5 , якому належало 179 752 акції, що становить 50,0033% статутного капіталу.

29.10.2022 акціонерами позивача ОСОБА_4 та ОСОБА_5 з Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» укладено договір про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів №153, згідно пункту 1.1. якого відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №196 від 16.04.2020 та з огляду на рішення акціонера щодо скликання на 02.12.2022 позачергових загальних зборів акціонерів позивача та проведення їх дистанційно, акціонер доручає, а центральний депозитарій приймає на себе зобов`язання в порядку та на умовах, визначених цим договором, надати акціонеру послуги з дистанційного проведення згаданих загальних зборів.

Відповідно до пункту 40 Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №196 від 16.04.2020 повідомлення про проведення загальних зборів надсилається акціонерам через депозитарну систему України. Такі повідомлення надсилаються акціонерам у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення, а у випадку встановленому Розділом VIII цього Порядку - не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення. Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або в базі даних іншої особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, а також надсилає його до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до пункту 126 цього Порядку.

На виконання умов вказаного договору 01.11.2022 на сайті Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» розміщене повідомлення акціонерам позивача, в якому повідомлялося про скликання та дистанційне проведення позачергових загальних зборів його акціонерів, які відбудуться 02.12.2022, одним із питань порядку денного яких є припинення повноважень голови правління.

24.11.2022 Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» прийнято рішення про призупинення надання послуг згідно договору про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів №153 через наявність сумнів у достовірності документів, наданих акціонерами для його укладення.

01.12.2022 між Приватним акціонерним товариством «Укрмонтажспецкомплект», в особі голови правління ОСОБА_1, діючого на підставі статуту з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нео Лайф Компані», в особі представника ОСОБА_6, який діє на підставі довіреності, посвідченої Куксовою М.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 17.11.2022 та зареєстрованої в реєстрі за №6343, з іншої сторони укладено договір оренди нерухомого майна, а саме частини цілісного майнового комплексу, зокрема нежитлової будівлі загальною площею 3918,0 кв.м., розташованої за адресою: місто Київ, вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А , на земельній ділянці кадастровий номер 800000000:79:376:0002, та нежитлових будівель, загальною площею 7219,6 кв.м., розташованих за адресою: місто Київ, провулок Хоткевича Гната, будинок 8 , на земельній ділянці кадастровий номер 800000000:66:237:0007., посвідчений Валігурою Г.В. приватним нотаріусом КМНО та, відповідно, зареєстрований в реєстрі за №499, який сторонами 08.12.2022 розірвано згідно додаткового договору про розірвання, який посвідчений тим же приватним нотаріусом Валігурою Г.В.

З інформації відображеної станом 08.12.2022 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновниками відповідача-1 є ОСОБА_2 , розмір частки якої становить 990,00 грн, тобто, 99% відсотків частки статутного капіталу, яка також являється директором цього товариства, та ОСОБА_6 , розмір частки якого 10,00 грн, що відповідно складає 1 % статутного капіталу.

08.12.2022 між позивачем, в особі голови правління ОСОБА_1, діючого на підставі статуту з однієї сторони, як орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нео Лайф Компані», в особі представника ОСОБА_6, який діє на підставі довіреності, посвідченої Куксовою М.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 17.11.2022 та зареєстрованої в реєстрі за №6343, з іншої сторони, як орендарем, укладено договір оренди нерухомого майна, посвідчений Валігурою Г.В. приватним нотаріусом КМНО та, відповідно, зареєстрований в реєстрі за №534 (далі - оскаржуваний договір оренди).

Зі змісту довіреності, на підставі якої ОСОБА_6 укладено оскаржуваний договір оренди, вбачається, що остання на його ім`я видана директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Нео Лайф Компані» ОСОБА_2, діючою на підставі протоколу №1 зальних зборів засновників цього товариства від 02.09.2014 та наказу №1 від 03.09.2014, за якою вона, крім іншого, уповноважила представника на представництво інтересів товариства у взаємовідносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами, в тому числі надала йому право на підписання договорів оренди будь-якого нерухомого/рухомого майна, що знаходиться на території України.

При цьому господарський суд бере до уваги те, що зазначені вище особи у четвертому кварталі 2022 (тобто, на день укладення оскаржуваного договору оренди) були учасниками також і позивача. Більше того, як зазначалось вище, ОСОБА_2 відповідно до наказу від 19.01.2021 №3-к з 20.01.2021 по 01.12.2022 обіймала посаду фінансового директора позивача.

Наведені факти свідчать про реальну обізнаність осіб, які укладали оскаржуваний договір оренди, з усіма обмеженнями щодо повноважень виконавчого органу позивача, передбачених для укладення значних правочинів.

Необхідність встановлення факту реальної обізнаності третьої особи про наявність обмежень висловлена у постанові Верховного Суду відт 09.09.2021 у справі № 911/3039/19 (пункт 39).

В пункті 1.1. оскаржуваного договору оренди сторони визначили, що у порядку та на умовах цього договору орендодавець зобов`язується передати, а орендар прийняти у строкове платне користування (оренду) нерухоме майно, а саме частину цілісного майнового комплексу, що складається з нежитлової будівлі загальною площею 3934,7 кв.м., розташованої за адресою: місто Київ, вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А , на земельній ділянці кадастровий номер 800000000:79:376:0002, та нежитлових будівель загальною площею 7337,3 кв.м., розташованих за адресою: місто Київ, провулок Хоткевича Гната, будинок 8, на земельній ділянці кадастровий номер 800000000:66:237:0007.

Згідно з підпунктом 2.3.10 орендар зобов`язаний укладати безпосередньо з відповідними комунальними установами та підприємствами договори на будь-які необхідні в конкретному випадку комунальні послуги та/або експлуатаційні витрати та сплачувати безпосередньо постачальникам вартість спожитих послуг з електропостачання, водопостачання, теплопостачання, відведення каналізаційних стоків та інші експлуатаційні витрати за окремо укладеними договорами на підставі відповідних рахунків комунальних установ та підприємств; у випадку необхідності самостійно і від власного імені укладати договори на надання телефонних, телекомунікаційних, охоронних та інших послуг.

Положеннями пунктів 2.4.3. та 2.4.6. орендар, крім іншого, має право передавати об`єкт оренди в суборенду без згоди Орендодавця; від власного імені укладати безпосередньо з відповідними комунальними установами та підприємствами договори на будь-які необхідні в конкретному випадку комунальні послуги та/або експлуатаційні витрати та сплачувати безпосередньо постачальникам вартість спожитих послуг з електропостачання, водопостачання, теплопостачання, відведення каналізаційних стоків та інші експлуатаційні витрати за окремо укладеними договорами на підставі відповідних рахунків комунальних установ та підприємств

Відповідно до пунктів 3.1., 3.2. та 3.3. оскаржуваного договору оренди за домовленістю сторін, щомісячна плата за користування об`єктом оренди - становить 5 833,33 грн, в тому числі ПДВ та вноситься орендарем в грошовій формі. Нарахування орендної плати починається з моменту фактичного користування об`єктом оренди. Розмір орендної плати може бути переглянуто винятково за взаємною згодою сторін шляхом укладення додаткової угоди до цього договору за формою, що підлягає нотаріальному посвідченню. Орендна плата вноситься орендарем в національній валюті України - гривні, в безготівковій формі, шляхом перерахування відповідної суми грошових коштів на поточний рахунок орендодавця в банківській установі. Орендар самостійно сплачує вартість спожитих комунальних послуг (теплоенергія, теплопостачання, водозабезпечення та каналізація об`єкта оренди) на підставі рахунків від відповідних організацій.

Згідно з пунктами 4.1. та 4.2. орендар має право проводити будь-яке перепланування або поліпшення об`єкта оренди без письмової згоди ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» та з дотриманням, санітарних норм, інженерно-технічних і протипожежних вимог та інших положень нормативних актів України. В разі припинення або розірвання цього договору, поліпшення об`єкта оренди, здійснені орендарем за рахунок власних коштів, які можна відокремити від об`єкта оренди, не завдаючи йому шкоди, визнаються власністю орендаря. орендодавець відшкодовує вартість здійснених орендарем невідокремлюваних поліпшень об`єкта оренди, в т.ч. витрати на проведення поточного ремонту.

Пунктами 5.1. та 5.2. оспорюваного договору оренди визначено, що сторони передбачили, що термін дії даного договору за їх погодженням складає 10 років встановлений з 08.12.2022 до 08.12.2032 включно. Моментом фактичного використання об`єкта оренди за цим договором є підписання сторонами акта прийому-передачі об`єкта оренди. Після закінчення фактичного використання об`єкта оренди за цим договором сторони підписують акт здачі об`єкта оренди з оренди. Складення акта за закінченням строку користування покладається на орендаря. Підписанням відповідних актів підтверджується відсутність взаємних претензій і виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором. Одностороння відмова від цього договору або розірвання не допускається, крім випадів, передбачених законодавством.

08.12.2022 між Приватним акціонерним товариством «Укрмонтажспецкомплект», в особі голови правління ОСОБА_1, діючого на підставі статуту з однієї сторони як орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нео Лайф Компані», в особі представника ОСОБА_6, складено акт приймання-передачі об`єкта оренди, в якому сторони зафіксували факт передачі орендодавцем та прийняття орендарем об`єкту оренди.

Відомості про право користування відповідачем-1 об`єктом оренди на підставі оскаржуваного договору оренди внесено 08.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, номер запису про інше речове право: 48650594.

08.12.2022 ТОВ «Нео Лайф Компані», в особі представника ОСОБА_6, з однієї сторони як орендарем, та Приватним підприємством «Спенсерс», в особі директора Загарії Валентина Миколайовича, з іншої сторони як суборендарем укладено договір суборенди, згідно пункту 1.1. якого орендар зобов`язується передати, а суборендар прийняти у строкове платне користування (суборенду) нерухоме майно - частину цілісного майнового комплексу, а саме частину нежитлової будівлі площею 1 971,9 кв.м., розташованої за адресою: місто Київ, вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10А, на земельній ділянці кадастровий номер 800000000:79:376:0002, та частину нежитлових будівель, площею 3 660,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, провулок Хоткевича Гната, будинок 8, на земельній ділянці кадастровий номер 800000000:66:237:0007.

Відповідно до пункту 1.2. наведеного вище договору суборенди Сторони визначили, що повноваження Орендаря на укладення та виконання цього Договору передбачено та підтверджується оскаржуваним договором оренди. Право орендаря на передачу Об`єкта суборенди в суборенду передбачено умовами Основного договору.

Згідно з пунктом 2.4.2. суборендар має право передати об`єкт суборенди в суборенду без згоди орендаря та орендодавця.

Пунктами 3.1., 5.1. та 5.2. договору суборенди передбачено, що щомісячна плата за користування об`єктом оренди - становить 5 000,00 грн., в тому числі ПДВ та вноситься суборендарем в грошовій формі. Нарахування орендної плати починається з моменту фактичного користування об`єктом оренди. Термін дії даного договору за їх погодженням сторонами складає 10 років встановлений з 08.12.2022 до 07.12.2032 включно. Моментом фактичного використання об`єкта суборенди за цим договором є підписання сторонами акта прийому-передачі об`єкта оренди. Після закінчення фактичного використання об`єкта суборенди за цим договором сторони підписують акт здачі об`єкта суборенди з оренди. складення акта за закінченням строку користування покладається на суборендаря. Підписанням відповідних актів підтверджується відсутність взаємних претензій і виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором. Одностороння відмова від цього договору або розірвання не допускається, крім випадів, передбачених законодавством.

Відомості про право користування відповідачем-2 об`єктом оренди на підставі договору суборенди внесено 08.12.2022 Валігурою Г.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, номер запису про інше речове право: 48651010.

08.12.2022 між ТОВ «Нео Лайф Компані», в особі представника ОСОБА_6, з однієї сторони як орендарем, та Приватним підприємством «Спенсерс», в особі директора Загарії Валентина Миколайовича, з іншої сторони як суборендарем, складено акт приймання-передачі об`єкта суборенди, в якому сторони зафіксували факт передачі орендарем та прийняття суборендарем об`єкта суборенди.

15.12.2022 головою правління позивача ОСОБА_1 видано наказ №18 «Про затвердження розміру орендної плати», в якову вказано відповідно до договору оренди нерухомого майна від 08.12.2022 затвердити розмір орендної плати для ТОВ «Нео Лайф Компані» у сумі 5 833,33 гривень за кожен місяць оренди нерухомого майна; виходячи з того, що вартість послуг з надання в оренду нерухомого майна є нижчою за собівартість та нижчою за звичайну (ринкову) ціну на такі послуги, податок на додану вартість на різницю між звичайною ціною та ціною продажу відповідачеві-1 не донараховувати; головному бухгалтеру ОСОБА_11 вести бухгалтерській та податковий облік розрахунків за договором оренди нерухомого майна від 08.12.2022 між ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» та ТОВ «Нео Лайф Компані», виходячи з того, що сума оренди на місяць включає ПДВ 20% 972,22 грн. та саме ця величина ПДВ включається до податкового зобов`язання підприємства.

17.01.2023 Подільським управлінням поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві за заявою ОСОБА_5 зареєстроване кримінальне провадження №0000086 з правовою кваліфікацією частина п`ята статті 191 Кримінального кодексу України, коротко обґрунтоване тим, що 08.12.2022 посадова особа позивача уклала договір оренди №534 з ТОВ «Нео Лайф Компані» та шляхом обману заволоділа грошовими коштами акціонера вказаного товариства на суму, яка встановлюється.

17.03.2023 позачерговими дистанційними загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Укрмонтажспецкомплект», серед іншого, прийнято рішення про затвердження річних звітів позивача за 2018 рік з наступними показниками: активи станом на 31.12.2018: 5 788,8 тис. грн; чистий прибуток: 104,6 тис. грн.; за 2019 рік - активи станом на 31.12.2019: 5 915,2 тис. грн., чистий прибуток: 76,8 тис. грн.; за 2020 рік - активи станом на 31.12.2020: 6 522,4 тис. грн.; чистий прибуток: 97 тис. грн., за 2021 рік - активи 7 086,4 тис. грн.; чистий прибуток: 11,1 тис. грн.; про направлення прибутку отриманого позивачем за період з 2018 по 2021 року на його розвиток; про припинення повноважень голови правління ОСОБА_1 та обрання головою правління ОСОБА_3 ; про переобрання наглядової ради, а також про відмову у схваленні оскаржуваного договору оренди, які оформлені протоколом без номеру, підписи голови та секретаря, на якому 17.03.2023 посвідчені Ісаєнко О.В, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу.

Також 17.03.2023 новообраним головою правління позивача на виконання рішення позачергових загальних зборів, оформлених протоколом від 17.03.2023, прийнято наказ №17/03-2 про звільнення ОСОБА_1 з посади голови правління.

07.04.2023 позивачем складено повідомлення про відмову орендодавця від оскаржуваного договору оренди, керуючись положеннями статті 782 Цивільного кодексу України через не внесення відповідачем-1 орендної плати більше як протягом трьох місяців підряд, яке отримано 11.04.2023 директором останнього ОСОБА_2 з приміткою «про відсутність підстав згідно акту звірки від 24.03.2023; існує переплата в розмірі 3 211,04 грн».

Відповідачем-1 на спростування обставин наявності підстав для розірвання оскаржуваного договору оренди надано складений його директором лист щодо зарахування переплати, який датовано 08.12.2022, акт звірки взаємних розрахунків за період з 08.12.2022 та 23.03.2023, який від імені позивача підписано звільненим головою правління ОСОБА_1, а від імені відповідача 1 директором ОСОБА_2; квитанцію №01/2023 від 30.05.2023, складену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клименко С.Ю. про надходження на її банківський рахунок від ТОВ «Нео Лайф Компані» грошових коштів в розмірі 34 999,98 грн. для передачі позивачеві в якості оплати за оскаржуваним договором та, відповідно, платіжне доручення №24 на підтвердження здійснення цієї банківської операції.

З огляду на предмет спору судом оцінка обставинам чинності або припинення орендних відносин за оскаржуваним договором не надається. При цьому судом враховано правову позицію Великої палати Верховного Суду, сформовану у постанові від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, зокрема, пункт 55, в якому вказано, що розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним. Так само не перешкоджає поданню відповідного позову закінчення строку (терміну) дії оспорюваного правочину до моменту подання позову.

Положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним, відновлення становища, яке існувало до порушення та припинення правовідношення.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Судом встановлено, що оскаржуваний договір оренди укладено без дотримання частини першої, другої, третьої та п`ятої статті 203 ЦК України, якими визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямованим на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

З обставин, установлених під час розгляду справи, суд вважає, що оскаржуваний договір є недійсним, зокрема, на підставі статті 232 ЦК України.

При цьому варто відзначити, що позивач, описуючи нормативно-правове обґрунтування свого позову, вказану норму права не зазначив.

Однак, доповнюючи підстави недійсності правочину, зокрема, і вказаною нормою права суд виходить як з обґрунтування позовних вимог (підстав позову) позивача, так і принципу «jura novit curia» («суд знає закони»).

При застосуванні до спірних правовідносин даного принципу судом враховано правовий висновок Великої палати Верховного Суду, викладений у пунктах 84-86 постанови від 04.12.2019 у справі №917/1739/17, згідно якого «оскільки повноваження органів влади, зокрема і щодо здійснення захисту законних інтересів держави, є законодавчо визначеними, суд згідно з принципом jura novit curia («суд знає закони») під час розгляду справи має самостійно перевірити доводи сторін щодо безоплатного користування земельною ділянкою та відшкодування коштів, пов`язаних з її використанням без належного оформлення правовстановлюючих документів на неї (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 червня 2019 року у справі N 487/10128/14-ц (провадження N 14-473цс18) та від 26 червня 2019 року у справі N 587/430/16-ц (провадження N 14-104цс19)). При цьому суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі N 924/1473/15 (провадження N 12-15гс19)). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі N 761/6144/15-ц (провадження N 61-18064св18)). Велика Палата Верховного Суду зазначає, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту».

Частиною першою статті 232 ЦК України визначено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

З оскаржуваного договору вбачається, що зі сторони позивача його вчинено головою правління, діючого на підставі статуту, а зі сторони відповідача 1 - представником за довіреністю ОСОБА_6.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з статтею 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до висновків Великої палати Верховного Суду, сформованих у постанові від 22.10.2019 в справі №911/2129/17 щодо застосування частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України».

З урахуванням описаних вище положень законодавства, а також наведеної правової позиції Великої палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019, голова правління позивача ОСОБА_1 виступав при укладенні оскаржуваного договору оренди нерухомого майна як представник позивача, а відтак, підпадає під суб`єктний склад осіб, до оцінки дій яких може бути застосована стаття 232 ЦК України.

Крім суб`єктів, якими укладено правочин, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є також встановлення умислу в їх діях, зокрема представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Великої палати Верховного Суду від 22.10.2019 в справі №911/2129/17 В пункті 6.21. та 6.22.

Судом встановлено, що оскаржуваний позивачем договір оренди вчинено його головою правління ОСОБА_1 з юридичною особою, тобто, відповідачем-1, в якому засновниками є акціонери Приватного акціонерного товариство «Укрмонтажспецкомплект», котрим спільно станом на момент вчинення оскаржуваного договору належало 107 539 акцій, що, відповідно, становить 29,9152% частки статутного капіталу позивача. Також акціонер позивача ОСОБА_2 являлася на момент вчинення оскаржуваного правочину фінансовим директором відповідача-1, а оскаржуваний договір від імені останнього в якості представника підписано іншим акціонером позивача - ОСОБА_6 .

При цьому судом встановлено, що внаслідок, в тому числі, укладання оскаржуваного договори оренди, для позивача наступили неприйнятні негативні наслідки, у вигляді позбавлення єдиного джерела отримання прибутку, звільнення усіх працівників, за виключенням голови правління, неможливості розрахунку за зобов`язаннями, в тому числі перед державою, як наслідок настання його неплатоспроможність.

З огляду на встановлені обставини, які вказують на наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення спірних договорів щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам позивача, суд вважає оскаржуваний договір недійсним.

Крім того, вчинено оскаржуваний правочин головою правління позивача також з порушенням статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», частинами другою та четвертою яких визначено, що якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

Згідно з пунктом 7.2. Статуту ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» загальні збори (акціонерів) мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства.

Відповідно до підпункту 8.4.16 Статуту ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» до виключної компетенції наглядової ради Товариства, серед іншого належить питання прийняття рішення про вчинення значних правочинів, у випадках якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Ухвалення рішення, щодо укладення значних правочинів головою правління (правлінням) товариства, статутом не передбачено.

Положеннями частини першої статті 284 ЦК України передбачено, що істотними умовами договору оренди є: об`єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Відповідно до фінансового звіту станом на 31 грудня 2021 року, 25 % від вартості активів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» складає 1 771 600, 00 грн. Загальна ринкова вартість цілісного майнового комплексу, за виключенням 63,7 кв.м., станом на 08.12.2022 згідно звітів про оцінку без урахування ПДВ становить 154 767 200,00 гривень.

Відповідно до статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно з статтею 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

При цьому судом не береться до уваги звіт ТОВ «Увекон Ленд» про оцінку права користування (оренди) станом на 03.04.2023, долучений відповідачем-1 до відзиву, з огляду на наступне.

Національний стандарт № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 № 1440 (надалі - Національний стандарт №1) є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки майна та майнових прав суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна.

Відповідно до пункту 59 Національного стандарту №1 звіт про оцінку майна підписується оцінювачами, які безпосередньо проводили оцінку майна, і скріплюється підписом керівника суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання.

Аналогічні вимоги визначені і щодо самого висновку про вартість об`єкта оцінки, про що вказано в абзаці 3 пункту 60 Національного стандарту №1.

Окрім того, звіт про оцінку майна, додатки до нього готуються не менш як у двох примірниках, один з яких зберігається в оцінювача, а інші видаються замовнику після реєстрації в книзі обліку виданих документів (пункт 61 Національного стандарту №1)

Натомість, як вбачається зі звіту ТОВ «Увекон Ленд» про оцінку права користування (оренди) станом на 03.04.2023, виконаного на замовлення відповідача-1, в ньому відсутні підписи як директора ТОВ «Увекон Ленд», так і оцінювача, який безпосередньо провів оцінку, а тому останні не є допустимим та достовірним доказом розміру вартості права користування.

Оскільки ринкова вартість нерухомого майна, що є предметом оскаржуваного договору оренди, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», у відповідності до приписів частини другої статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» його укладанню мало передувати рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» про надання згоди на вчинення значного правочину. Однак, відповідне рішення загальними зборами акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» не ухвалювалось.

За встановлених обставин суд визнає, що оскаржуваний договір оренди є значним правочином, який укладено без погодження із загальними зборами акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», і на моменту укладення цього договору орендар за оскаржуваним договором був реально обізнаний про наявність обмежень щодо укладення значного правочину, про що зазначалося вище.

Статтею 72 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачені наслідки вчинення значного правочину з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення, згідно якої значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

Схожі положення містяться і в статті 241 ЦК України.

З досліджених судом доказів вбачається, що ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» оскаржуваний договір оренди не схвалило, зокрема, згідно з протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» від 17.03.2023 акціонерами Товариства вирішено відмовити у схваленні оскаржуваного договору оренди, орендні платежі від відповідача-1 позивач не отримував, що підтверджується, крім іншого, й повідомленням приватного нотаріуса про отримання грошових коштів від відповідача 1 в якості плати за оскаржуваним правочином, а в подальшому, відповідно, позивач звернуся з цим позовом. Відтак, судом не встановлено обставин схвалення позивачем оскаржуваного договору оренди.

Також суд зазначає, відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

У постанові від 4 грудня 2018 року у справі № 910/21493/17 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду указав, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки зроблені і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17.

Наведене відповідає міжнародним принципам корпоративного управління організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства, як обов`язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов`язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).

Головною метою фідуціарних обов`язків є необхідність забезпечення економічного розвитку підприємства, а відповідно недотримання таких базових обов`язків може призвести до збитків підприємству й зобов`язання їх відшкодувати.

Таким чином, при застосуванні статті 92 ЦК України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Адже навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла в найкращих інтересах товариства; її рішення були незалежними та обґрунтованими; її фідуціарні обов`язки були виконані належним чином.

Водночас спростування позивачем відповідної презумпції за одним з критеріїв свідчить про неналежне виконання своїх фідуціарних обов`язків. У цьому разі вже відповідач зобов`язаний довести, що він діяв в інтересах товариства".

Суд зазначає, що недобросовісність дій голови правління позивача підтверджується:

- співвідношенням орендної плати за оскаржуваним договором оренди до витрат позивача, які воно несе у зв`язку із забезпеченням витрат на: податок на землю; податок на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки; єдиний соціальний внесок; заробітну плату; податок на доходи фізичних осіб та військовий збір тощо.

- співвідношенням умов за оскаржуваним договором оренди до умов договорів оренди, які укладалися представником позивача до оскаржуваного.

- не винесенням на розгляд уповноваженого органу товариства питання щодо погодження значного правочину

Отже, укладення оскаржуваного договору оренди є порушенням вимог частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, адже останній укладено на очевидно невигідних для позивача умовах.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з частиною 2 статті 236 ЦК України якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Статтею 774 ЦК України визначено, що передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Положеннями статті 795 ЦК України встановлено, що передання наймачеві будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту починається обчислення строку договору найму, якщо інше не встановлено договором. Повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту договір найму припиняється.

У постанові Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 922/2589/19 викладена правова позиція згідно якої, з метою ефективного захисту порушених прав законодавець уточнив, що ухвалення зазначених судових рішень обов?язково має супроводжуватися одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Відповідно до частини 3 статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

Таким чином, порядок дій державного реєстратора у разі визнання недійсними документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію, передбачено чинними нині абзацами другим і третім частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Посилання відповідача-2 на те, що він не є належним відповідачем у даній справі, оскільки не порушував права позивача і не укладав з ним недійсного договору, суд визнає помилковим, з огляду на наступне.

Відповідно до договору суборенди №535 від 08.12.2022, який був укладений між ТОВ «Нео Лайф Компані» та ПП «Спенсерс», ТОВ «Нео Лайф Компані» передало в суборенду ПП «Спенсерс» частину цілісного майнового комплексу ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», зокрема, нежитлової будівлі, загальною площею: 1 971,9 кв.м., розташованої за адресою: м. Київ, вул. Стельмаха Михайла, будинок 10-А, та розміщеної на земельній ділянці кадастровий номер: :79:376:0002, і нежитлових будівель, загальною площею: 3 660,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, пров. Хоткевича Гната, будинок 8, та розміщених на земельній ділянці кадастровий номер :66:237:0007.

У свою чергу, предметом спору у даній справі, серед іншого, є визнання припиненою суборенди нерухомого майна, що виникла на підставі вищезазначеного договору суборенди нерухомого майна, укладеного 08.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" та скасування державної реєстрації права користування (суборенди) Приватним підприємством "Спенсерс".

Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц,).

Належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто, особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (пункт 8.10. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/20).

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що Приватне підприємство "Спенсерс" є належним відповідачем у справі.

Відповідно до частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з частиною 2 статті 236 ЦК України якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Статтею 774 ЦК України визначено, що передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Положеннями статті 795 ЦК України встановлено, що передання наймачеві будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту починається обчислення строїв договору найму, якщо інше не встановлено договором. Повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту договір найму припиняється.

Отже, з аналізу положень статей 761, 774 ЦК України вбачається, що договір суборенди (піднайму) є похідним від договору оренди (найму) і може зберігати свою чинність виключно протягом строку дії договору оренди (найму). У разі втрати чинності договором оренди припиняються права наймача на орендоване майно, зокрема право передання його в суборенду.

Відтак договір суборенди припиняється одночасно з припиненням договору оренди, незалежно від підстав його припинення. Дія договору суборенди поза межами договору оренди суперечить природі договору суборенди.

Подібні висновки щодо застосування вказаних статей ЦК України викладені у постанові Верховного Суду від 16.03.2018 в справі №910/17082/17.

У постанові Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 922/2589/19 викладена правова позиція згідно з якою, з метою ефективного захисту порушених прав законодавець уточнив, що ухвалення зазначених судових рішень обов`язково має супроводжуватися одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Таким чином, з огляду на вказані вище положення, зокрема, наслідки недійсності правочину позивачем, як похідні, до відповідача-2, як до суборендаря, заявлені вимоги про припинення суборенди нерухомого майна за договором суборенди №535.

Відповідач-2 також звертав увагу господарського суду на те, що позивачем невірно обрано спосіб захисту - скасування державної реєстрації права користування (суборенди) Приватним підприємством "Спенсерс".

Проте суд не погоджується з твердженням відповідача-2, враховуючи наступне.

Задоволення судом вимог про визнання недійсним оскаржуваного договору оренди є ефективним захистом порушеного права ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», оскільки на підставі відповідного судового рішення державний реєстратор вносить запис про припинення речового права (права оренди) а відтак, права ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» повернуться у стан, що існував до відповідної державної реєстрації.

У той же час ні визнання оскаржуваного договору оренди недійсним, ні визнання суборенди припиненою не визначається згідно зі статтею 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» підставами для скасування запису про суборенду, а тому з метою ефективного захисту прав позивача та відновлення його становища до укладення оспорюваного правочину, суд також задовольняє й вимогу про скасування державної реєстрації права користування (суборенди) Приватного підприємства «Спенсерс».

Щодо доводів відповідача-1 про укладення спірного договору без перевищення повноважень голови правління товариства, суд зазначає наступне.

Встановлені вище обставини щодо оціночної вартості частини майнового комплексу, що переданий в оренду згідно договору оренди №534, свідчать про те, що вартість майна, що є предметом оспорюваного договору, значно перевищила 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Оскільки ринкова вартість нерухомого майна, що є предметом договору оренди №534 переищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», у відповідності до приписів ч.2. ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» його укладанню мало передувати рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» про надання згоди на вчинення значного правочину.

Однак, відповідне рішення загальними зборами акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» не ухвалювалось.

За наведеного вбачається порушення порядку укладення договору оренди №534, що є значним правочином, однак укладений без погодження із загальними зборами акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект».

Крім того, за наведених обставин, відповідачі не підтвердили свої посилання належними та допустимими доказами, відтак жодним чином не спростували доводи позивача щодо перевищення повноважень голови правління товариства при укладанні договору оренди №534.

З приводу доводів відповідачів щодо відсутності в діях колишнього голови правління ознак недобросовісної поведінки та порушення приписів статей 3,13,92 ЦК України при укладенні договору оренди №534, суд зазначає наступне.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Аналогічний правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21(925/111/22).

Відповідно до частин 1, 3 етапі 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені (в даному випадку колишній Голова правління ОСОБА_1), зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно.

Разом з тим, ТОВ «Нео Лайф Компані» у відзиві на позовну заяву всі наведені невигідні умови договору оренди №534 звело до того, що оспорюваний правочин не є, на його думку, значним правочином та відповідно, до нього не може бути застосовано наслідки визнання недійсності договору з підстав перевищення директором своїх повноважень.

Водночас, прояв недобросовісності, нерозумності та зловживання правом (ст. 3, 13, 92 ЦК України) сторонами при укладанні договору оренди №534, є самостійними підставами визнання оспорюваного договору - недійсним, доводи про які ТОВ «Нео Лайф Компані», фактично не спростувало у відзиві на позовну заяву.

Зокрема, колишній Голова правління ОСОБА_1 у наказі №18 від 15.12.2022 «Про затвердження розміру орендної плати» відповідно до Договору оренди нерухомого майна від 08.12.2022 затверджуючи розмір орендної плати для ТОВ «Нео Лайф Компані» у сумі 5833,33 грн за кожен місяць оренди нерухомого майна , визнав, що вартість послуги з надання в оренду нерухомого майна є нижчою за собівартість та нижчою за звичайну (ринкову) ціну на такі послуги.

Крім того, доказами долученими до позовної заяви підтверджено недобросовісність директора та учасників ТОВ «Нео Лайф Компані» при укладанні договору оренди №534, справедливим і таким що відповідає застосування судом негативних наслідків прояву недобросовісності, як головою правління ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», так і директора (учасників) ТОВ «Нео Лайф Компані», шляхом визнання недійсним оспорюваного договору.

Таким чином суд зазначає, що доводи ТОВ «Нео Лайф Компані» з приводу наявності економічного інтересу ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» в укладенні договору оренди №534 необґрунтовані та не приймаються судом.

Щодо доводів відповідачів в частині відсутності підстав для визнання припиненою суборенди, що виникла на підставі договору суборенди від 08.12.2022, укладеного між відповідачами, суд зазначає наступне.

З аналізу положень статей 761, 774 ЦК України вбачається, що договір суборенди (піднайму) є похідним від договору оренди (найму) і може зберігати свою чинність виключно протягом строку дії договору оренди (найму). У разі втрати чинності договором оренди припиняються права наймача на орендоване майно, зокрема право передання його в суборенду.

Відтак договір суборенди припиняється одночасно з припиненням договору оренди, незалежно від підстав його припинення. Дія договору суборенди поза межами договору оренди суперечить природі договору суборенди (подібні висновки щодо застосування вказаних статей ЦК України викладені у постанові Верховного Суду від 16.03.2018 в справі №910/17082/17).

3 наведеним фактично погоджується й ТОВ «Нео Лайф Компані» у відзиві на позовну заяву, однак звертає увагу суду на приписи ст. 241 ЦК України, згідно якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. Відтак, за твердженням ТОВ «Нео Лайф Компані» договір оренди №534 і договір суборенди №535, зберігають свою чинність, оскільки відбулось подальше схвалення товариством цих договорів.

У випадку перевищення повноважень виконавчим органом, щодо укладення значного правочину, подальше схвалення товариством такого правочину відбувається згідно ст. 72 Закону України «Про акціонерні Товариства», а саме у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Таким чином, для схвалення договору оренди №534 Загальні збори акціонерів мали ухвалити рішення про його схвалення, натомість, згідно з протоколгом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» від 17.03.2023 акціонерами товариства вирішено відмовити у схваленні договору оренди №534 (пункт 27 порядку денного дистанційних загальних зборів акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», що відбулись 13.03.2023).

Таким чином, наведені доводи та докази не спростовані ТОВ «Нео Лайф Компані».

Стосовно доводів ТОВ «Нео Лайф Компані» щодо того, що фактичними обставинами справи договір оренди №534 було не тільки прийнято до виконання, а й значною мірою виконано, відтак неможливість з цих підстав визнання його недійсним, слід звернутися до вже згадуваної позиції Великої Палати Верховного Суду викладеної у постанові від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, згідно якої розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним.

Отже, підсумовуючи викладене вище, вимоги позивача визнаються судом повністю обґрунтованими, а позов таким, що підлягає задоволенню.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Відповідно до частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідачів.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 233, 238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236-240, 250-252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійним договір оренди нерухомого майна, укладений 08.12.2022 між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажспецкомплект" (02094, м. Київ, пров. Гната Хоткевича, буд. 8; ідентифікаційний код: 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані", (03040, м. Київ, вул. Стельмаха, буд. 10А; ідентифікаційний код: 39378195), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В. та зареєстрований в реєстрі за № 534, відомості про який 08.12.2022 внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за номером запису про інше речове право: 48650594.

Визнати припиненою суборенду нерухомого майна, а саме частини цілісного майнового комплексу, розташованого за адресами: м. Київ, пров. Хоткевича Гната (провулок Червоногвардійський), будинок 8/ вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А, розміщеного на земельних ділянках з кадастровими номерами :66:237:0007; :79:376:0002, зокрема нежитлової будівлі, загальною площею: 3 978,8 кв.м., з яких в суборенду передано 1 971,9 кв.м., розташованої за адресою: м. Київ, вул. Стельмаха Михайла, будинок 10-А, та розміщеної на земельній ділянці кадастровий номер: :79:376:0002, і нежитлових будівель, загальною площею: 7 356,9 кв.м., з яких в суборенду передано: 3 660,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, пров. Хоткевича Гната, будинок 8, та розміщених на земельній ділянці кадастровий номер :66:237:0007, що виникла на підставі договору суборенди нерухомого майна, укладеного 08.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані", (03040, м. Київ, вул. Стельмаха, буд. 10А; ідентифікаційний код: 39378195) та Приватним підприємством "Спенсерс" (01133, м. Київ, вул. Леоніда Первомайського, буд. 7; ідентифікаційний код: 40155324), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 535.

Скасувати державну реєстрацію права користування (суборенди) Приватним підприємством "Спенсерс" (01133, м. Київ, вул. Леоніда Первомайського, буд. 7; ідентифікаційний код: 40155324), внесеного в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно, про що здійснено запис про інше речове право за № 48651010, частиною цілісного майнового комплексу, розташованого за адресами: м. Київ, пров. Хоткевича Гната (провулок Червоногвардійський), будинок 8/ вулиця Стельмаха Михайла, будинок 10-А, розміщеного на земельних ділянках з кадастровими номерами :66:237:0007; :79:376:0002, а саме нежитлової будівлі, загальною площею: 3 978,8 кв.м., з яких в суборенду передано 1 971,9 кв.м., розташованої за адресою: м. Київ, вул. Стельмаха Михайла, будинок 10-А, та розміщеної на земельній ділянці кадастровий номер: :79:376:0002, і нежитлових будівель, загальною площею: 7 356,9 кв.м., з яких в суборенду передано: 3 660,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, пров. Хоткевича Гната, будинок 8, та розміщених на земельній ділянці кадастровий номер :66:237:0007.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" (Україна, 03040, м. Київ, вул. Стельмаха, буд. 10А; ідентифікаційний код: 39378195) на користь Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" (Україна, 02094, м. Київ, пров. Гната Хоткевича, буд. 8; ідентифікаційний код: 20037548) судовий збір у розмірі 4 026 (чотири тисячі двадцять шість) грн 00 коп.

Стягнути з Приватного підприємства "Спенсерс" (Україна, 01133, м. Київ, вул. Леоніда Первомайського, буд. 7; ідентифікаційний код: 40155324) на користь Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" (Україна, 02094, м. Київ, пров. Гната Хоткевича, буд. 8; ідентифікаційний код: 20037548) судовий збір у розмірі 4 026 (чотири тисячі двадцять шість) грн 00 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повний текст рішення складено 09.10.2023

Суддя І.О. Андреїшина