СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

03 жовтня 2023 року м. Харків Справа № 922/1521/18 (922/414/23)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

за участю секретаря судового засідання Ламанової А.В.

за участю:

від відповідача ТОВ "Салтівський хлібозавод" - Халабурдін С.В., ордер АХ№1120543 в залі суду;

третіх осіб:

від НБУ - Софін О.В. довіреність від 09.12.2023 №18-0012/85454, витяг ЄДР поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції на підставі ухвали суду;

від ФГВФО - Шилець А.Р., довіреність №60-12801/22 поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції на підставі ухвали суду,

апелянти до судового засідання не направили уповноважених представників, про причини неявки суд не повідомили,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Каравай" (вх.1781Х) та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (вх. 1820Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 (повний текст складено 07.08.2023), ухвалене у складі судді Усатого В.А. у справі № 922/1521/18(922/414/23)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Каравай",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

1. Публічне акціонерне товариство "Златобанк";

2. Національний банк України;

3. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб;

до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський Хлібозавод",

про витребування майна

в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Каравай",

ВСТАНОВИВ:

В лютому 2023 року до Господарського суду Харківської області звернувся ПАТ "Каравай" з позовною заявою, в якій просить суд:

- витребувати з незаконного володіння Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" на користь Публічного акціонерного товариства "Каравай" об`єкти нерухомого майна, а саме: нежитлові приміщення літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташовані за адресою: м. Харків, вул. Польова, 55, РНОНМ: 01;

- витребувати з незаконного володіння ТДВ "Салтівський хлібозавод" на користь ПАТ "Каравай" рухоме майно, а саме: 1. Лінія ЛПС -6-30231, 1 шт.; 2. Апарат WАТТЕК СОНЕRS - 30360, 1 шт.; 3. Ваги ВПР-200 до (200г) - 20335, 1 шт.; 4. Ксерокс РС-320 - 20404, 1 шт.; 5. Мийка - 30418, 1 шт.; 6. Рефрактометр - 30203, 1 шт.; 7. Стіл робочий - 30417, 1 шт.; 8. Холодильник Днепр - 20309, 1 шт.; 9. Шафа гардеробна - 30416, 1 шт.; 10. Контейнер для сміття - 30374, 4 шт.; 11. Котел травний (пищеварительний) - 30103, 1 шт.; 12. Привід універсальний - 60621, 1 шт.; 13. Автодорога внутрізаводська - 30013, 1 шт.; 14. Автопогрузчик "Балканкар" - 30179, 1 шт.; 15. Верстак слюсарний - 80063, 1 шт.; 16. Станок-80023, 1 шт.; 17. Деревооброб. станок - 80036, 1 шт.; 18. Довбежний станок - 80024, 1 шт.; 19. 3абофрезерн станок - 80021, 1 шт.; 20. 3абофрезерн станок - 80020, 1 шт.; 21. Компресор 48У 5/9 -30534, 1 шт.; 22. Компресор ПКС - 30498, 2 шт.; 23. Компресор ПКС5-25 - 80079, 1 шт.; 24. Компресора 4ВУ1/91М - 30331, 4 шт.; 25. Боронопровідний комплекс - 30009, 1 шт.; 26. Насос центробіжний К 45/30 - 30536, 1 шт.; 27. Насос центробіжний К 45/30 - 30535, 1 шт.; 28. Настільно свердлильний станок - 80031, 1 шт.; 29. Редуктор 1Ц2У-355-10-12 -30537, 1 шт.; 30. Зварювальний трансформатор ТДК 375 - 30086, 2 шт.; 31. Свердлильний верстат (свердлильний станок) - 80033, 1 шт.; 32. Верстат заточувальний (станок заточной) - 30038, 1 шт.; 33. Верстат токарний (станок токарний) 1А 62 -30035, 1 шт.; 34. Верстат фрезерний "Универсал" - 30034, 1 шт.; 35. Тістодільник (тестоделитель) ТИПУ "КУЗБАСС"- З0491, 1 шт.; 36. Токар. винтор. верстат - 80018, 1 шт.; 37. Токарний верстат - 80034, 1 шт.; 38. Токарний верстат - 80025, 1 шт.; 39. Фрезерний верстат - 80074, 1 шт.; 40. Бачок АВБ-100 -30121, 1 шт.; 41. Бачок АВБ-100 - 30117, 1 шт.;

- судові витрати покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог ПАТ "Каравай" вказує, що відповідач - ТДВ "Салтівський хлібозавод" не може вважатися добросовісним набувачем спірного нерухомого та рухомого майна, а є особою, яка набула спірне майно без достатньої правової підстави, а тому, посилаючись на ст.387 ЦК України, просить витребувати своє майно від особи, яка, на його думку, незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

З огляду на те, що Господарським судом Харківської області розглядається справа про банкрутство ПАТ "Каравай" з урахуванням положень КУзПБ справу за позовом ПАТ "Каравай" передано на розгляд в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай".

Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 (повний текст складено та підписано 07.08.2023) в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що позов про витребування майна, яке відчужене стороною недійсного правочину, який було вчинено з метою уникнення звернення стягнення на майно, не підлягає задоволенню, оскільки зазначений позов спрямований на одержання судового захисту права, яким позивач зловживав.

Такого висновку суд дійшов з огляду на те, що при розгляді справи, судом встановлено: ПАТ "Каравай" (позивач у даній справі) передав спірне майно в іпотеку/заставу ПАТ "Златобанк", попередньо уклавши договір купівлі-продажу, відповідно до якого відчужив майно на користь ПрАТ "Страхова компанія "Агрогарант". При цьому, ПАТ "Каравай" приховав від іпотекодержателя/заставодержателя інформацію про договір купівлі-продажу.

У подальшому вказані дії ПАТ "Каравай" призвели до судового спору, в процесі якого, ПАТ "Каравай", скориставшись тим, що рішенням Хустського районного суду Закарпатської області в справі №309/4563/14-ц від 01 грудня 2014 року визнано недійсними договори іпотеки/застави, відчужив спірне майно на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сістем Білдінг Менеджмент".

Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" (останній набувач майна, у якого ПАТ "Каравай" просить витребувати спірне майно) набув зазначене майно від ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент".

Разом з цим, Господарський суд Харківської області зауважив на тому, що ПАТ "Каравай", будучи обізнаним про незаконність ланцюга відчужень майна ще з 2015 року, звернувся з даним позовом до суду лише у 2023 році після припинення юридичної особи ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент".

Наведені обставини (дії /бездіяльність), за висновком суду, окрім іншого, у разі задоволення позовних вимог призведуть до неможливості звернення ТДВ "Салтівський хлібозавод" до ТОВ "Систем Білдінг Менеджмент" з вимогами про повернення отриманого за правочином щодо відчуження майна.

Щодо заяви відповідача про застосування строків позовної давності, то суд не застосував заявлену позовну давність, оскільки дійшов до висновку про відмову в задоволенні позову через його безпідставність.

Не погодившись із рішенням місцевого господарського суду до Східного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами звернулись ПАТ "Каравай" та ПАТ "Златобанк" (остання залишалась без руху).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Каравай" (вх.1781Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 у справі №922/1521/18(922/414/23). Встановлено відповідачу та третім особам строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Встановлено строк протягом якого учасники провадження у справ мають подати свої заяви та клопотання до 29.09.2023. Призначено справу до розгляду на 03.10.2023 о 12:00 годині, у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2023 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про поновлення строку для звернення з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 у справі №922/1521/18(922/414/23) та поновлено пропущений строк. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (вх. 1820Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 у справі №922/1521/18(922/414/23). Встановлено відповідачу та третім особам строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Встановлено строк протягом якого учасники провадження у справі мають подати свої заяви та клопотання до 02.10.2023. Призначено справу до розгляду на 03.10.2023 о 12:00 годині, у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 132. Об`єднано апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Каравай" (вх.1781Х) та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (вх. 1820Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 у справі №922/1521/18(922/414/23) в одне апеляційне провадження для сумісного розгляду.

25.09.2023 до Східного апеляційного господарського суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на апеляційну скаргу ПАТ "КАРАВАЙ". У відзиві вважає вимоги скарги законними та обґрунтованими, просить задовольнити апеляційну скаргу.

28.09.2023 до Східного апеляційного господарського суду від ТДВ "Хлібозавод Салтівський" надійшов відзив на апеляційну скаргу ПАТ "Каравай", в якому вважає доводи апелянта безпідставними, а рішення Господарського суду Харківської області законним та обґрунтованим, просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду.

29.09.2023 до Східного апеляційного господарського суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на апеляційну скаргу ПАТ "Златобанк", в якому просить задовольнити апеляційну скаргу. Наводить доводи в обґрунтування своєї позиції у справі.

В судове засідання 03.10.2023 ані ПАТ "Златобанк", ані ПАТ "Каравай" уповноважених представників не направили, про причини неявки не повідомили. При цьому, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином та завчасно. Також, суд звертає увагу на те, що судом було задоволено клопотання ПАТ "Златобанк" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції. Однак на запрошення секретаря судового засідання щодо приєднання до конференції, представник ПАТ "Златобанк" не надала мотивованих пояснень причин не приєднання до конференції у призначений час.

В судове засідання 03.10.2023 прибули представники третіх осіб та відповідача.

Представник НБУ заявив клопотання про відкладення розгляду справи з огляду на те, що апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Златобанк" відкрито 22.09.2022 та ще не сплив строк для подання відзиву на апеляційну скаргу. Крім того, представник НБУ зазначив про те, що обидва апелянта не направили представників до судового засідання, повідомив про те, що напередодні засідання спілкувався з представником ПАТ "Златобанк", який зазначив про наявність проблем з входом до підсистеми "Електронний суд".

Порадившись на місці, судова колегія Східного апеляційного господарського суду дійшла висновку з метою забезпечення реалізації сторонами своїх процесуальних прав та з метою всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи, оголосити перерву в судовому засіданні до 12.10.2023.

Керуючись статтями 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву у судовому засіданні. Провадження у справі буде продовжено "12" жовтня 2023 р. о 11:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 132.

2. Явка представників сторін та третіх осіб не визнається обов`язковою. Попередити, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

3. Роз`яснити учасникам справ про можливість подання документів у справі на електрону адресу суду через особистий кабінет в системі "Електронний суд".

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати за веб-адресою https://eag.court.gov.ua/sud4875/.

Головуючий суддя І.А. Шутенко

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін