УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

м. Київ

02.10.2023Справа № 918/436/23

За позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек" (04116, місто Київ, вулиця Маршала Рибака, будинок 11)

до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (01054, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 26, офіс 505)

За участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" (33027, місто Рівне, вулиця Івана Вишенського, будинок 4)

про визнання незаконними дій.

Суддя Літвінова М.Є.

Представники учасники справи:

Від позивача: Дмитренко А.А.;

Від відповідача: Варданян А.А.

Від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

08 травня 2023 року Приватне акціонерне товариство "Газтек" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" , в якому просив:

- визнати протиправними (незаконними) дії Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз» (, адреса: 01054 м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 26, офіс 505), які полягають у прийнятті рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Рівнегаз», направленні повідомлення від 27.04.2023 №233/23 та опублікуванні повідомлення б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Рівнегаз», згідно якого призначено дату проведення загальних зборів акціонерів на 05.06.2023 року;

- визнати недійсним рішення Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз» (, адреса: 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького, 26, офіс 505), оформлене повідомленням від 27.04.2023 №233/23, адресованого до Наглядової ради Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Рівнегаз»;

- визнати недійсним рішення Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз» (, адреса: 01054, м. Київ, вул.

Б. Хмельницького, 26, офіс 505), оформлене повідомленням б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Рівнегаз» на 05.06.2023 року дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 травня 2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 918/436/23 за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек" до відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" про визнання незаконними дій, розгляд справи визначено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 01 червня 2023 року.

18 травня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача в порядку ст. 165 ГПК України надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній позовні вимоги заперечує у повному обсязі.

30 травня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача в порядку ст. 166 ГПК України надійшла відповідь на відзив відповідачів, в якому останній спростовую твердження відповідачів викладені у відзиві та просить суд позовні вимоги задоволити у повному обсязі.

31 травня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суд від представника відповідача надійшло клопотання, в якому останній просить суд зупинити провадження у справі № 918/436/23. Окрім того, представником відповідача подано до канцелярії суду клопотання про передачу справи № 918/436/23 за територіальною підсудністю.

01 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01 червня 2023 року відкладено підготовче засідання на 07 червня 2023 року.

07 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

07 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшли письмові пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07 червня 2023 року відкладено підготовче засідання на 19 червня 2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19 червня 2023 року відкладено підготовче засідання на 10 липня 2023 року.

04 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшли заперечення на клопотання про передачу справи до іншого суду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10 липня 2023 року відкладено підготовче засідання на 17 липня 2023 року.

14 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення до заперечення на клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю.

14 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копій судових рішень.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.07.2023 матеріали справи №918/436/23 за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек" до відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" про визнання незаконними дій передано за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2023 матеріали справи №918/436/23 передані на розгляд судді Літвіновій М.Є.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2023 прийнято справу №918/436/23 до провадження, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 18.09.2023.

18.09.2023 через електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник третьої особи 18.09.2023 у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином.

Представник позивача 18.09.2023 у підготовчому засідання підтримував клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник відповідача 18.09.2023 у підготовчому засідання заперечував проти клопотання про зупинення провадження у справі.

Суд 18.09.2023 у підготовчому засіданні без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 02.10.2023. Крім того, судом відкладено розгляд клопотання про зупинення провадження у справі до встановлення фактичних обставин справи.

29.09.2023 через електронну пошту суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник третьої особи 02.10.2023 у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином.

Розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі, суд дійшов до висновку про його задоволення, з огляду на наступне.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Із змісту пред`явлених позовних вимог слідує, що в межах даної справи позивачем оспорюються дії Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз", які полягають у прийнятті рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи " Рівнегаз ", а також ставиться питання про визнання недійсними рішень Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз".

Як наголошував позивач, у повідомленнях про проведення позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи " Рівнегаз " зазначено про проведення зборів дистанційно в порядку, передбаченому Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженому рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236. Разом із цим, позивач вважає, що такі повідомлення подані не в спосіб та в порушення вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

У той же час, у межах справи № 320/17043/23 Київським окружним адміністративним судом здійснюється розгляд позову Матерон Лімітед, Приватного акціонерного товариства "Газтек" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи: Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи Волиньгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Житомиргаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Запоріжгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Миколаївгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи Акціонерне товариство "Сумигаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Чернігівгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Чернівцігаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Хмельницькгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про: визнання протиправним та нечинним з моменту прийняття рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236 "Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів"; визнати протиправним та нечинним з моменту прийняття рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ІКЮО - 37956207) від 26.04.2023 № 466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році".

Таким чином, у межах справи № 320/17043/23 встановлюються обставини щодо чинності Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236, на підставі якого Акціонерним товариством "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз" подавалися повідомлення про проведення позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи " Рівнегаз ".

З огляду на наведене, оскільки позивачем у межах даної справи оскаржуються дії Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз" зі скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи " Рівнегаз ", скликаних на підставі відповідних повідомлень, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 320/17043/23.

Суд зауважує, що питання чинності Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236, виходить за межі юрисдикції господарського суду, у зв`язку з чим суд не може самостійно встановити відповідні обставини.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: а) непідвідомчості; б) обмеженості предметом позову; в) неможливості розгляду тотожної справи; г) певної черговості розгляду вимог.

Відповідно до преамбули та статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, а також рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України» та рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 року у справі за заявою № 28342/95 «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Враховуючи вищевикладене суд приходить до висновку про задоволення клопотання позивача, оскільки зупинення провадження у даній справі є виправданим, так як зможе забезпечити ухвалення законного та справедливого рішення у справі, а також забезпечити захист прав учасників справи із дотриманням принципу правової визначеності та справедливості.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Керуючись статтями 227, 229, 233, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Приватного акціонерного товариства "Газтек" про зупинення провадження у справі № 918/436/23 задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №918/436/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 320/17043/23.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений: 04.10.2023.

Суддя М.Є. Літвінова