ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" жовтня 2023 р. Справа№ 910/3835/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Остапенка О.М.

Сотнікова С.В.

секретар судового засідання Нечасний О.Л.

за участю представників:

від ТОВ «Агрохолдинг Руно» - Головачева О.М. ордер АІ 31426368 від 27.07.2023р.;

розпорядник майна Панченко Р.М. - не з`явився;

від ТОВ «Люкс Країна» - не з`явився;

від АТ КБ «ПриватБанк» - Андріїшина Н.П. дов. №8444-К-Н-О від 23.10.2021р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Агрохолдинг Руно»

на ухвалу господарського суду м.Києва від 10.07.2023р.

(повний текст складено 10.07.2023р.)

у справі №910/3835/22 (суддя Омельченко Л.В.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Люкс Країна»

до ТОВ «Агрохолдинг Руно»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду м.Києва від 10.07.2023р. у справі №910/3835/22, зокрема, визнано грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Агрохолдинг Руно» у розмірі 2 484 709,05 грн., з яких : 2 479 747,05 грн. - основний борг (четверта черга) , 4962,00 грн. - судовий збір (перша черга) без права вирішального голосу.

Не погоджуючись із винесеною ухвалою, ТОВ «Агрохолдинг Руно» подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду м.Києва від 10.07.2023р., в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині про визнання грошових вимог АТ КБ «Приватбанк» до ТОВ «Агрохолдинг Руно» у розмірі 2 484 709,05 грн., з яких : 2 479 747,05 грн. - основний борг (четверта черга) , 4962,00 грн. - судовий збір (перша черга), без права вирішального голосу та стягнути з АТ КБ «ПриватБанк» на користь ТОВ «Агрохолдинг Руно» судові витрати, що складаються з судового збору за подання апеляційної скарги та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 100 000 грн.

У відзиві на апеляційну скаргу АТ КБ «ПриватБанк» просить відмовити ТОВ «Агрохолдинг Руно» у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду м.Києва від 10.07.2023р. залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.08.2023р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Агрохолдинг Руно» на ухвалу господарського суду м.Києва від 10.07.2023р. у справі №910/3835/22 та призначено її до розгляду на 09.10.2023р. Зобов`язано скаржника надати суду докази направлення копії апеляційної скарги з додатками ініціюючому кредитору ТОВ «Люкс Країна».

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.10.2023р. апеляційну скаргу ТОВ «Агрохолдинг Руно» на ухвалу господарського суду м.Києва від 10.07.2023р. у справі №910/3835/22 прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду.

09.10.2023р. до апеляційного суду від представника ТОВ «Агрохолдинг Руно» на виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.08.2023р. подано заяву про долучення доказів направлення копії апеляційної скарги з додатками ініціюючому кредитору ТОВ «Люкс Країна», яка судом задоволена.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників ТОВ «Агрохолдинг Руно» і АТ КБ «ПриватБанк», дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

ТОВ «Люкс Країна» звернулося до господарського суду м.Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агрохолдинг Руно» у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 5 555 832,50 грн.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 18.07.2022р. було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агрохолдинг Руно»; визнано грошові вимоги ТОВ «Люкс Країна» до ТОВ «Агрохолдинг Руно» у розмірі 4 386 505,60 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ «Агрохолдинг Руно»; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Агрохолдинг Руно»; призначено розпорядником майна ТОВ «Агрохолдинг Руно» арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агрохолдинг Руно» у встановленому законодавством порядку.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 04.08.2022р. було виправлено описку, допущену у п.2 вступної та резолютивної частини ухвали господарського суду м.Києва від 18.07.2022р. у справі № 910/3835/22, де замість помилково зазначеного ідентифікаційного коду ТОВ «Люкс Країна»: «ідентифікаційний код 43036496», вірним слід вважати: «ідентифікаційний код 39237508»; постановлено виправити описку, допущену у п.2 вступної та резолютивної частини ухвали господарського суду м.Києва від 18.07.2022р. у справі № 910/3835/22, де замість помилково зазначеної суми визнаних грошових вимог ТОВ «Люкс Країна» до ТОВ Агрохолдинг Руно» у розмірі 4 208 677, 93 грн., вірним слід вважати: «у розмірі 4 386 505,60 грн.»; ця ухвала є невід`ємною частиною вступної та резолютивної частини ухвали господарського суду м.Києва від 18.07.2022р. у справі №910/3835/22.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 12.09.2022р. було постановлено повернути АТ КБ «ПриватБанк» заяву з грошовими вимогами до боржника у розмірі 63 555,43 грн. та додані до неї документи: повернути АТ КБ «ПриватБанк» з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 4962 грн., сплачений згідно платіжного доручення №PROM6BINTR від 16.08.2022р.

24.11.2022р. через відділ діловодства господарського суду м.Києва від АТ КБ «ПриватБанк» була подана заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 2 479 747,05 грн.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 17.04.2023р. було призначено судове засідання у справі для розгляду заяви АТ КБ «ПриватБанк» з грошовими вимогами до боржника у розмірі 2 479 747,05 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 02.10.2014р. між ТОВ "Агрохолдинг Руно" та АТ КБ "ПриватБанк" було укладено договір фінансового лізингу №DNН2LNI06256, згідно умов якого боржник отримав від Банку у платне користування майно: кормозбиральний комбайн JAGUAR 850 РROFISTAR No 49209219, 2011 р. в., жатку RU-450 нова №66008432, 2014 р. в., підбирач трави РІСК UP 300 HD, новий №I3501569, 2014 р. в. та зобов`язався сплачувати щомісячні платежі, пов`язані з виконанням договору лізингу, у строк та у розмірі, встановлених у Додатку 2 Графіку лізингових платежів, з переходом права власності на предмет лізингу по закінченню строку виконання договору. Вказане вище майно відповідно до свідоцтва про реєстрацію належить на праві власності АТ КБ "ПриватБанк".

Пунктом 2.1 Договору визначено, що загальна сума цього договору становить 4 185 796,50 грн. та складається з:

- суми авансового платежу у розмірі 418579,65 грн. у відповідності до п.1.4 цього Договору;

- загальної вартості лізингових платежів у частині, що йде на викуп вартості переданого лізингоодержувачу майна, у розмірі 3767216,85 грн. згідно з графіком внесення лізингових платежів, зазначеним в Додатку № 2, що є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п.2.3 Договору лізингоодержувач сплачує Банку на рахунок, зазначений у п.1.5 цього договору, згідно Додатку №2:

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 0,00 грн. у день укладення цього договору (п.п.2.3.1 Договору);

- винагороду за отримане в лізинг майно у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, і 360 днів у році, в дату сплати винагороди, якою є 25-е число кожного поточного місяця (п.п.2.3.2 Договору);

- винагороду за моніторинг операції фінансового лізингу у розмірі 0,00% від вартості майна, зазначеної у п. 1.2 цього договору, без урахування авансу, зазначеного у п.1.4 цього договору, одноразово, у день укладення цього договору, що становить 0,00 грн. (п.п.2.3.3 Договору).

За змістом п.2.4 Договору лізингоодержувач сплачує банку на рахунок, зазначений у п.1.5 цього договору, згідно Додатку №2 також винагороду за користування майном у розмірі, що розраховується за наведеною у вказаному пункті Договору Формулою.

17.11.2014р. за Актом прийому-передачі майна (Додаток №4 до Договору) Банк передав, а лізингоодержувач прийняв у лізинг майно, а саме: кормозбиральний комбайн JAGUAR 850 РROFISTAR No 49209219, 2011р. в., жатку RU-450 нова №66008432, 2014 р. в.; підбирач трави РІСК UP 300 HD, новий № I3501569, 2014р. в.; жатку «сплошного среза RU-450 новая», №6608432, 2014р. в., вартість з урахуванням ПДВ 755224,56 грн.; загальною вартістю 4185796,50 грн. з ПДВ.

У зв`язку з порушенням ТОВ "Агрохолдинг Руно" свого зобов`язання за договором у березні 2020 року АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до господарського суду м.Києва з позовом до боржника та поручителів про стягнення заборгованості за договором фінансового лізингу.

Рішенням господарського суду м.Києва від 11.11.2020р. у справі №910/5172/20 було частково задоволено позовну заяву та стягнуто солідарно з ТОВ "Агрохолдинг Руно", ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дніпро" на користь АТ КБ "ПриватБанк": - 1 013 420,19 грн. - заборгованість по залишку вартості предмету лізингу; - 257 904,31 грн. - заборгованість за винагородою за користування предметом лізингу (згідно п.п.2.3.2 договору - 12% річних від суми залишку заборгованості); - 489 231,99 грн. - заборгованість з пені; - судовий збір у розмірі 13204,18 грн. У іншій частині позову - відмовлено.

Під час розгляду справи АТ КБ "ПриватБанк" було подано місцевому суду пояснення до позовної заяви, в яких зазначалось, що заявлена до стягнення сума коштів у розмірі 3 722 352,57 грн. є винагородою за користування майном (за формулою згідно п.2.4. договору), а не винагородою за проведення моніторингу предмету лізингу.

У рішенні господарський суд міста Києва зазначив, що такі пояснення є по суті заявою про зміну предмету позову, яка залишається без розгляду, оскільки подана після закриття підготовчого провадження у справі.

Банком зазначено, що при поданні позовної заяви ним було помилково кваліфіковано заявлену винагороду у розмірі 3 722 352,57 грн., як винагороду за проведення моніторингу предмету лізингу, а не як винагороду за користування майном згідно формули за п.2.4. договору і саме це слугувало підставою відмови в задоволенні позовної заяви в цій частині.

У зв`язку з наведеним, заявник просив місцевий суд визнати грошові вимоги Банку до боржника, що базуються на винагороді розрахованої за формулою згідно п.2.4. Договору фінансового лізингу №DNН2LNI06256 від 02.10.2014р., оскільки така позовна вимога Банком у справі №910/5172/20 не заявлялась.

На підтвердження заявлених грошових вимог АТ КБ «Приватбанк» надало: копію Договору фінансового лізингу №DNН2LNI06256 від 02.10.2014р. з додатками; копію рішення господарського суду м.Києва у справі №910/5172/20 від 11.11.2020р.; розрахунок винагороди відповідно до п.2.4 договору із письмовим роз`ясненням; розрахунок заборгованості.

ТОВ «Агрохолдинг Руно» було подано до господарського суду м.Києва заперечення проти заявлених вимог Банку із долученням висновку експерта, в якому останній вказує про наявність арифметичних помилок у здійсненому розрахунку, відсутності нормативного обґрунтування формули.

У письмових поясненнях АТ КБ «Приватбанк» спростувало твердження боржника щодо арифметичних помилок у здійсненому розрахунку, наявності неузгодженості показників та відсутності нормативного обґрунтування формули шляхом надання роз`яснення здійсненого розрахунку.

Місцевим судом обгрунтовано відхилені заперечення ТОВ «Агрохолдинг Руно» зважаючи на п.2.4 Договору, згідно якого ТОВ «Агрохолдинг Руно» зі свої сторони погодило умови сплати визначеної формулою винагороди та правильно враховано, що, протягом дії договору, жодних заперечень відносно нарахування заявленої грошової вимоги боржник не висував.

Місцевим судом було встановлено, що 14.04.2023р. у відповідь на заперечення боржника щодо нарахованої суми заборгованості Банком були надані банківські виписки по рахунках, на яких обліковувались операції за Договором фінансового лізингу №DNН2LNI06256 від 02.10.2014р., що також є доказом існування заявленої грошової вимоги кредитора до боржника.

Згідно ст.629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ч.1 ст.526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Згідно ст.610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання і порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч.2, ч.6, ч.8 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, за таких обставин, місцевий суд дійшов правильного висновку, що грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Агрохолдинг Руно» у розмірі 2 484 709, 05 грн. знайшли своє підтвердження в матеріалах справи, тому вірно визнані у такій черговості: 2 479 747,05 грн. - основний борг (четверта черга) , 4 962,00 грн. - судовий збір (перша черга).

Однак, враховуючи, що кредиторська заява АТ КБ «ПриватБанк» надійшла до місцевого суду після закінчення строку, встановленого для її подання, тому АТ КБ «ПриватБанк» правильно було визнано кредитором боржника без права вирішального голосу на зборах кредиторів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006р.).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Тому місцевий суд законно і обґрунтовано визнав грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Агрохолдинг Руно» у розмірі 2 484 709,05 грн., з яких : 2 479 747,05 грн. - основний борг (четверта черга) , 4962,00 грн. - судовий збір (перша черга) без права вирішального голосу.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування ухвали суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 255, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ «Агрохолдинг Руно» залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду м.Києва від 10.07.2023р. у справі №910/3835/22 - без змін.

Справу №910/3835/22 повернути до господарського суду м.Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови складений та підписаний 10.10.2023р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді О.М. Остапенко

С.В. Сотніков