УХВАЛА

м. Київ

02.10.2023Справа № 910/429/22

за заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний

Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс»

(ідентифікаційний код: 42732781)

Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро»

(ідентифікаційний код: 14352406)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім»

(ідентифікаційний код: 32716564)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участі секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - Горьовий В.В. (адвокат, свідоцтво № 001105 від 15.03.2019);

від боржника - Лозовський В.М. (ордер серії СА № 1023632);

розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Гусар І.О. (особисто);

від АТ «Банк Кредит Дніпро» - Сухая М.В.(на підставі довіреності № 227 від 22.12.2022);

від ПАТ «УКРГАЗБАНК» - не з`явився;

від ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд» - не з`явився;

від ГУ ДПС у Полтавській області - не з`явився;

від ГУ ДПС у Волинській області - не з`явився;

за участю ТОВ «Доступні фінанси» - Прокопенко В.М. (на підставі Витягу з ЄДРЮОФОПГФ)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 41 751 228,47 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2022 було прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), підготовче засідання суду призначено на 31.01.2022 о 10:30, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013), зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному керуючому Гусару Івану Олексійовичу, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

28.01.2022 через відділ діловодства суду від ТОВ «Поліхім» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатками до нього, а саме: копією статуту ТОВ «Поліхім», копіями опису документів, що подаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», копією виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Поліхім», доказами направлення відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство заявнику.

31.01.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

31.01.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2022 було відкладено підготовче засідання суду на 09.02.2022 о 10:45, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника, копію ухвали надіслано заявнику та боржнику.

28.01.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2022 (суддя Чеберяк П.П.) заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код 32716564) та додані до неї документи було передано до матеріалів справи № 910/429/22 за заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код 32716564) про відкриття провадження у справі про банкрутство для одночасного розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2022 було прийнято для одночасного розгляду разом із заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) (реєстраційний № 910/1301/22) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), повідомлено Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро», що підготовче засідання суду призначено на 09.02.2022 о 10:45, зобов`язано Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) надати суду відзив на заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявників та боржника, копію ухвали надіслано заявникам та боржнику.

09.02.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього, а саме: витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ «Банк Кредит Дніпро», витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Поліхім», випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Поліхім», копією Протоколом № 80 загальних зборів учасників ТОВ «Поліхім», копією опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації, копією наказу № 6/к/тр від 19.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2022 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), визнано грошові вимоги Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) у розмірі 41 536 783,05 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво № 143 від 15.04.2013), встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Гусару Івану Олексійовичу (свідоцтво № 143 від 15.04.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 28.03.2022 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 18.04.2022 о 12:00, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 08.04.2022 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) у встановленому законодавством порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду, заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) повернуто заявнику без розгляду, копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2022 було відкладено розгляд справи у передньому засіданні на 13.06.2022 о 12:00, засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 7, встановлений строк до 06.06.2022 учасникам справи для подання до суду доказів виконання Ухвали Господарського суду міста Києва від 09.02.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

18.04.2022 на електронну адресу суду від розпорядником майна арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

25.05.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) надійшла заява про повернення судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

25.05.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) надійшла заява про повернення авансування винагороди арбітражного керуючого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2022 було задоволено заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про повернення судового збору та авансованої винагороди арбітражному керуючому, повернуто Акціонерному товариству «Банк Кредит Дніпро» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 32 ідентифікаційний номер 14352406) з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва НОМЕР_2, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, суму коштів у розмірі 58 500,00 грн (п`ятдесят вісім тисяч п`ятсот) грн 00 коп. сплаченого авансування винагороди арбітражному керуючому відповідно до платіжного доручення № 2106 від 28.01.2022, оригінал якого міститься в матеріалах справи № 910/429/22 за наступними реквізитами: рахунок НОМЕР_1 в АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (ідентифікаційний номер 14352406), МФО 305749, отримувач Акціонерне товариство «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», призначення платежу: повернення авансування винагороди арбітражного керуючого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ПОЛІХІМ» до Господарського суду м. Києва

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2022 було задоволено заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про повернення судового збору, повернуто Акціонерному товариству «Банк Кредит Дніпро» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 32 ідентифікаційний номер 14352406) із Державного бюджету України судовий збір в розмірі 24 810,00 (двадцять дві тисячі вісімсот десять) грн 00 коп., перерахований згідно платіжного доручення № 2104 від 28.01.2022, оригінал якого міститься в матеріалах справи № 910/429/22 за наступними реквізитами: рахунок НОМЕР_1 в АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (ідентифікаційний номер 14352406), МФО 305749, отримувач Акціонерне товариство «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», призначення платежу: повернення судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ПОЛІХІМ» до Господарського суду м. Києва.

01.06.2022 через відділ діловодства суду від ПАТ «УКРГАЗБАНК» надійшли додаткові обгрунтування до заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2022 було прийнято заяву Публічного акціонерного товариства «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 21862371, 53 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 13.06.2022 о 12:00 у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7 (корпус Б), зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича розглянути заяву Публічного акціонерного товариства «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

13.06.2022 на електронну пошту суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2022 розгляд справи у попередньому засіданні було відкладено на 04.07.2022 о 12:45, встановлено строк до 24.06.2022 особам, які заявили кредиторські вимоги до боржника, для подачі до суду додаткових доказів на підтвердження правових позицій, викладених у кредиторських заявах з грошовими вимогами до боржника, повторно зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара Іван Олексійович повідомити кредиторів про наслідки розгляду заявлених ними грошових вимог до боржника із зазначенням підстав їх визнання або ж відхилення, докази чого надати суду.

27.06.2022 через відділ діловодства до суду від представника АБ «УКРГАЗБАНК» Панаса В.С. надійшло клопотання щодо проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів з використанням онлайн сервісу.

У судове засідання 04.07.2022 з`явився представник Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс», представник ПАТ «УКРГАЗБАНК» та розпорядник майна боржника, які надали пояснення по суті поданих до боржника кредиторських вимог та просили суд розглянути справу у попередньому засіданні та затвердити реєстр вимог кредиторів боржника із відповідними правовими наслідками.

За результатами проведення судового засідання 04.07.2022 судом було постановлено ухвалу попереднього засідання, згідно якої було визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564): Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) на загальну суму 42 375 614,02 грн, а саме: 88 272,00 грн - перша черга; 42287 342,02 грн - четверта черга, у частині вимог на суму 750 558,97 грн - четверта черга без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; Публічне акціонерне товариство «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) на загальну суму 22 504 915,71 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 17238171,53 грн - четверта черга; 637 582,18 грн - шоста черга та окремо 4624200,00 грн, що забезпечені заставою без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код 14352406) на загальну суму 68 020 236,99грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 60190274,99 грн - четверта черга; 22041,76 грн - шоста черга та окремо 7 829 962,00 грн, що забезпечені заставою, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» (ідентифікаційний код 35917124) на загальну суму 40 208 111,00 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 40 203 149,00 грн - четверта черга, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; визначено дату підсумкового засідання суду на 19.09.2022 об 11:45, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 27.07.2022 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 03.08.2022 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника, а також належні та допустимі докази на підтвердження дійсної відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або незаконних дій у разі банкрутства; копію ухвали направлено учасникам справи.

25.07.2022 АТ «Банк Кредит Дніпро» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на вищевказану ухвалу суду, у якій просило апеляційну скаргу задовольнити, Ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.07.2022 у справі № 910/429/22 скасувати частково, прийняти нове рішення, яким поновити строк для подання заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ «ПОЛІХІМ» (ідентифікаційний код 32716564); визнати вимоги Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код 14352406) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛІХІМ» (Код , 03143, м. Київ, вул. Метрологічна, буд. 42, секція 42/2) на загальну суму 68 020 236,99 грн. а саме: 4 962,00 грн перша черга; 60 190 274,99 грн четверта черга; 22 041,76 грн шоста черга та окремо 7 829 962,00 грн, що забезпечені заставою, з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до постанови апеляційного суду у справі; зобов`язати розпорядника майна боржника повторно провести збори кредиторів боржника.

28.07.2022 представник кредитора ПАТ АБ «Укргазбанк» також звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 04.07.2022, в якій просив скасувати вказану ухвалу в частині вимог АБ «Укргазбанк» без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, ухвалити нове рішення, яким визнати кредитором ТОВ «Поліхім» (ідентифікаційний код 32716564) - ПАТ «Укргазбанк» ( ідентифікаційний код 23697280) на загальну суму 22 504 915,71 грн, а саме: 4 962,00 грн. - перша черга; 17 238 171,53 грн - четверта черга; 637 582,18 грн 0 шоста черга та окремо 4 624 200,0 грн, що забезпечені заставою з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2022 апеляційну скаргу АТ «Банк Кредит Дніпро» та ПАТ АБ «Укргазбанк» задоволено, ухвалу Господарського суду м. Києва від 04.07.2022 у справі № 910/429/22 скасовано частково, прийнято нове рішення, яким: визнано кредитором ТОВ «Поліхім» Публічне акціонерне товариство «Укргазбанк» на суму 22 504 915,71 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 17 238 171,53 грн - черга; 637 582,18 грн - шоста черга та окремо 4 624 200,00 грн, що забезпечені з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, визнано кредитором ТОВ «Поліхім» Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» на суму 68 020 236,99 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 60 190 274,99 грн четверта черга; 22 041,76 грн - шоста черга та окремо 7 829 962,00 грн, що забезпечені з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до даної постанови Північного апеляційного господарського суду у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника повторно провести збори кредиторів боржника, в іншій частині ухвалу Господарського суду м. Києва від 04.07.2022р. залишити без змін.

Не погоджуючись з вказаною постановою, боржник - ТОВ «Поліхім» (ідентифікаційний код 32716564) в особі директора Зінченка М.М. звернулося до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою, у якій останній просив скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2022 та залишити в силі ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.07.2022.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційну скаргу ТОВ «Поліхім» (ідентифікаційний код 32716564) залишено без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2022 - без змін.

06.12.2022 матеріали справи № 910/429/22 було повернуто до Господарського суду міста Києва для подальшого розгляду.

Ухвалою суду від 20.12.2022 розгляд справи у підсумковому засіданні призначено на 01.02.23 о 12:15; встановлено учасникам справи строк до 23.01.2023 для подачі до суду пропозиції щодо переходу до наступної процедури у справі про банкрутство; ухвалу суду направлено учасникам справи.

10.01.2023 через відділ діловодства суду від уповноваженої особи засновників ТОВ «Поліхім» Рябчуна Р. надійшло клопотання про залучення його до участі в справі в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.

25.01.2023 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича надійшло клопотання про сплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі.

01.02.2023 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича надійшов Звіт про результати розгляду вимог кредиторів ТОВ «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

У судовому засіданні 01.02.2023 було постановлено на обговорення клопотання уповноваженої особи засновників ТОВ «Поліхім» Рабчуна Р. про залучення його до участі у справі в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника. Заперечень від учасників справи за результатами його розгляду не надійшло.

Ухвалою суду від 20.02.2023 клопотання уповноваженої особи учасників ТОВ «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) Рабчуна Руслана Олександровича про залучення до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників боржника задоволено; залучено ОСОБА_1 до участі у справі № 910/429/22 про банкрутство ТОВ «Поліхім» (ідентифікаційний код : 32716564) в якості уповноваженої особи учасників боржника; відкладено підсумкове судове засідання на 13.03.23 о 13:30 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

23.01.2023 уповноважена особа засновників ТОВ "ПОЛІХІМ" ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив суд поновити ОСОБА_1 , як уповноваженій особі учасників ТОВ "Поліхім", строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 04.07.2022 у справі № 910/429/22; прийняти апеляційну скаргу ОСОБА_1 , як уповноваженої особи учасників ТОВ "Поліхім" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.07.2022 у справі № 910/429/22 до розгляду та відкрити апеляційне провадження; апеляційну скаргу ОСОБА_1 , як уповноваженої особи учасників ТОВ "Поліхім", задовольнити, ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.07.2022 у справі № 910/429/22 скасувати в частині, якою було визнано ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" кредитором боржника без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; визнати ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" кредитором боржника з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 апеляційну скаргу Уповноваженої особи засновників ТОВ "ПОЛІХІМ" Рабчуна Р.О. та заяву ТОВ Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" про приєднання до апеляційної скарги залишено без задоволення; залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.07.2022 у справі № 910/429/22 в частині, якою було визнано ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" кредитором боржника без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, матеріали справи № 910/429/22 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 24.08.2023 призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 18.09.23 о 13:45 год.; викликано у судове засідання учасників справи.

В судове засідання 18.09.2023 з`явились представник заявника - Горьовий В.В., представник боржника - Лозовський В.М., розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Гусар І.О., представник заявника АТ «Банк Кредит Дніпро» - Сухая М.В., директор ТОВ «Доступні фінанси» - Кучак Ю.Ф. Арбітражний керуючий Гусар І.О. повідомив, що 15.09.2023 року отримав заяву потенційного інвестора у справі, наполягав на відкладенні підсумкового судового засідання. Представник заявника Сухая М.В. заперечувала щодо заяви арбітражного керуючого про відкладення розгляду справи, зазначила необхідно вирішити питання про перехід до ліквідаційної процедури у справі, просила суд надати час для ознайомлення та письмово викласти свою думку щодо залучення інвестора у справі.

Ухвалою суду від 18.09.2023 відкладено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні 02.10.23 о 11:40 год.; засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

У судове засідання 02.10.2023 з`явились представник заявника - Горьовий В.В., представник боржника - Лозовський В.М., розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Гусар І.О., представник АТ «Банк Кредит Дніпро» - Сухая М.В., представник зацікавленої особи ТОВ «Доступні фінанси» - Прокопенко В.М. Остання просила суд задовольнити заяву ТОВ «Доступні фінанси» про звернення стягнення на предмет іпотеки.

В обгрунтування клопотання зазначила, що Господарським судом міста Києва встановлено та визнано правомірність грошових вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛІХІМ», про що постановлена Ухвала по справі № 910/429/22.

Отже, заявник стверджує, що ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» відступило ТОВ «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІХІМ" на загальну суму 499 995,00 грн, забезпечене іпотекою.

У зв`язку з викладеним, просить суд заяву задовольнити. Представник заявника Сухая М.В. заперечувала щодо заміни кредитора його правонаступником, представник боржника Лозовський В.М. вважав, що наявні підстави для заміни кредитора.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали заяви ТОВ «Доступні Фінанси», суд дійшов наступного висновку.

Судом встановлено, що 26 квітня 2023 року між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» було укладено договір відступлення права вимоги за договором іпотеки.

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення права вимоги, на умовах, викладених у цьому Договорі, та у зв`язку із укладенням Договору відступлення Первісний кредитор/іпотекодержатель відступає Новому кредитору/іпотекодержателю, а Новий кредитор /іпотекодержатель приймає всі права, що існують станом на день укладення цього Договору, за Договором іпотеки № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ-І1 (без оформлення заставної) від 23.04.2021, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Поліхім» , посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенко Д.О. від 23.04.2021, за реєстрованим № 2042 виключно в наступних предметах іпотеки:

1. Нежитлове приміщення, Адмінбудинок А-1 зі складом та туалетом, загальною площею 71, 5 кв. м, що знаходиться за адресою: Волинська обл, Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд. 16 та належить Іпотекодавць на підставі Договору купівліпродажу нежитлових будівель посвідченого 15.03.2016 року Кудимом Р.А. приватним нотаріусом Горохівського районного нотаріального округу Волинської області, і зареєстрованого в реєстрі за № 193. Реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 08 (предмет іпотеки 1).

2. Гараж і вагова Б-1, загальною площею 61,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд. 16. Належить Іпотекодавцю на підставі Договору Купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідченого 15.03.2016 року Кудимом Р.А. приватним нотаріусом Горохівського районного нотаріального округу Волинської області, і зареєстрованого в реєстрі за № 193. Реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 08 (предмет іпотеки 2).

3. Котельня В-1, загальною площею 15,8 кв. м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд. 16 та належить Іпотекодавця на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових будівель посвідченого 15.03.2016 року Кудимом Р.А. приватним нотаріусом Горохівського районного нотаріального округу Волинської області, і зареєстрованого в реєстрі за № 193. Реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 08 (предмет іпотеки 3).

4. Під`їзна залізнична колія, довжиною 150,5 м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд. 16 та належить Іпотекодержатель на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових будівель посвідченого 15.03.2016 року Кудимом Р.А. приватним нотаріусом Горохівського районного нотаріального округу Волинської області, і зареєстрованого в реєстрі за № 193. Реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна: 08. (предмет іпотеки 4).

Предмет іпотеки 1, предмет іпотеки 2, предмет іпотеки 3 та предмет іпотеки 4 знаходять на земельній ділянці, кадастровий номер :00:001:0091, площею 0,93 га, яка заходиться в користуванні ТОВ "ПОЛІХІМ» за адресою: Волинська обл, Горохівський р-н, сільська рада Звиняченська на підставі договору оренди землі № 27 від 31.03.2017, укладеного між ТОВ ПОЛІХІМ» та Горохівського районною державною адміністрацією строком на 20-ть років. Номер запису про інше речове право: 19944986, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі промисловості.

Відповідно до п. 1.4. Договору відступлення права вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми коштів за відступлення права вимоги за Договором відступлення права вимоги на рахунок Первісного кредитора/іпотекодержателя до Нового кредитора/іпотекодержателя переходять всі права Первісного кредитора/іпотекодержателя за Договором іпотеки в частині предмету іпотеки 1, предмету іпотеки 2, предмету іпотеки 3, предмету іпотеки 4, а саме, вимагати від Іпотекодавця належного та реального виконання зобов`язань за договором іпотеки в обсязі, у розмірі та на умовах, що існують на момент переходу цих прав, а Первісний кредитор/іпотекодержатель втрачає всі права за Договором іпотеки в частині предмету іпотеки 1, предмету іпотеки 2, предмету іпотеки 3, предмету іпотеки 4. Між ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» та ТОВ «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» укладено Договір відступлення права вимоги від 26.04.2023 про наступне.

Відповідно до п. 1.1. Договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає права вимоги у вигляді грошових коштів (без ПДВ) за Кредитним договором № 352/2021/РівнОДКБ-НВКЛ від 23.04.2023, укладеним між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім (Агроімпорт ЛТД» (), щодо повернення частини заборгованості за основним боргом, яка існує на день укладення цього Договору в сумі 499 995,00 гривень (чотириста дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто п`ять гривень 00 копійок) (без ПДВ).

Відповідно до п. 1.2. Договору Сторони домовилися, що одночасно з відступленням права вимоги згідно з цим Договором Первісний кредитор передає Новому кредитору права вимоги за Договором іпотеки № 3 52/2021 /РівнОД-КБ-НВКЛІ 1 (без оформлення заставної) від 23.04.2021, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «ПОЛІХІМ» (), посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенком Д.О. від 23.04.2021, за реєстрованим № 2042 (далі - Договір іпотеки), виключно в частині предмету іпотеки, щ знаходиться за адресою Волинська обл., Горохівський р-н., с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд. 16, а саме: адмінбудинок А-1 зі складом площею 71,5 кв. м; 2) Гараж і вагон Б-1 площею 61.4 кв. м; 3) Котельня В-1 площею 15,4 кв. м; 4) під`їзна залізнична колія довжиною 150,5 м.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до норм ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язання в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. У зобов`язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов`язань перед кредитором, які відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України припиняються, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Отже, судом встановлено, що ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» відступило ТОВ «Доступні Фінанси» право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІХІМ" на загальну суму 499 995,00 грн, яке забезпечене іпотекою.

За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ «Доступні Фінанси» про заміну кредитора його правонаступником, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» (ідентифікаційний код: 43520794) про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код 32697280) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» (місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, буд. 40, офіс 24, ідентифікаційний код: 43520794) у справі № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІХІМ" (Україна, 03143, місто Київ, вулиця Метрологічна, будинок 42, секція 42/2) у частині права вимоги за Кредитним договором про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ від 23.04.2021 та Договором іпотеки № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ-І1 від 23.04.2021 без оформлення заставної (на предмет іпотеки: нежитлове приміщення, адмінбудинок А-1 зі складом та туалетом, загальною площею 71, 5 кв. м, гараж і вагова Б-1, загальною площею 61,3 кв. м, котельня В-1, загальною площею 15,8 кв. м, та під`їзна залізнична колія, довжиною 150,5 м, що знаходяться за адресою: Волинська обл., Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд. 16) на суму 499 995 (чотириста дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто п`ять) гривень 00 копійок.

Ухвала набрала законної сили 02.10.2023, може бут оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко