ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

05 жовтня 2023 року м.Тернопіль Справа № 921/364/23
Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

розглянув заяви №(2)05/09/23 від 05.09.2023 (вх.№7182 від 05.09.2023), №20/09/23 від 05.09.2023 (вх.№7626 від 21.09.2023) Приватного акціонерного товариства ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР, с.Максимівка Збаразького району Тернопільської області

про зупинення провадження

у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МУСТАНГ ФІНАНС, м.Київ

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК, м.Київ

до відповідача: Приватного акціонерного товариства ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР, с.Максимівка Збаразького району Тернопільської області

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватного акціонерного товариства МАРІУПОЛЬСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ ІМЕНІ ІЛЛІЧА, м.Запоріжжя

про стягнення 10187745,12грн,

за участю представників:

позивача: Одринський К.А., адвокат, довіреність №24/03-23-1 від 24.03.2023 (в режимі відеоконференцзв`язку);

третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: не з`явився;

відповідача: Суходольська А.А., адвокат, ордер серії ВО №1082154 від 06.07.2023 (в режимі відеоконференцзв`язку);

третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явився.

Обставини справи.

У провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС», м.Київ до Приватного акціонерного товариства «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР», с.Максимівка Збаразького району Тернопільської області, про стягнення 10187745,12грн.

В обґрунтування позову позивач посилається на договір факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018, згідно з яким ПрАТ «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР» виступив поручителем перед АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» за виконання боржником - ПрАТ «ММК ім.Ілліча» грошових зобов`язань перед Банком за договором поставки №01-08-2017-01/1637 від 01.08.2017 в сумі 10187745,12грн.

Позовні вимоги ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» обґрунтовуються умовами договору факторингу №17/01-2023 від 17.01.2023, відповідно до якого до ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» перейшли права вимоги Кредитора до Боржника (ПрАТ «ММК ім.Ілліча») по договору факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018 та договору поставки №01-08-2017-01/1637 від 01.02.2017, які належали АТ «ПУМБ», на суму 10187745,12грн, що підтверджується ухвалою Господарського суду Запорізької області від 02.03.2023 у справі про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча» №908/2465/22 (визнано кредиторські вимоги ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» до банкрута на суму 56775873,90грн основного боргу). В порушення умов договору факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018, ПрАТ «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР» не виконало обов`язок як поручителя щодо виконання порушеного Боржником зобов`язання у порядку поруки, що й послугувало підставою звернення з цим позовом.

Ухвалою суду від 29.05.2023 відкрито провадження за правилами загального позовного провадження. Також ухвалою суду залучено в порядку ст.50 ГПК України до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - Приватне акціонерне товариство «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР» та Приватне акціонерне товариство «МАРІУПОЛЬСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ ІМЕНІ ІЛЛІЧА».

Зміст поданої заяви.

05.09.2023 та 21.09.2023 відповідачем подано заяви №(2)05/09/23 від 05.09.2023 (вх.№7182) та №20/09/23 від 05.09.2023 (вх.№7626) про зупинення провадження у справі до закінчення розгляду Господарським судом міста Києва пов`язаної справи за №910/8814/23 за позовом ПрАТ «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР» до АТ "ПУМБ", про визнання частково недійсним з моменту укладення договору факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018, а саме: пункти (3) та (4) терміну "Боргові зобов`язання", терміни "Факторинг з регресом" та "Зворотне відступлення/викуп Права вимоги/ (Зворотне відступлення/викуп") розділу Визначення термінів; статтю 3; п.п.8.1.5, п.8.1; пункт 8.2; статтю 9.

На думку заявника, у випадку задоволення позовних вимог у справі №910/8814/23 про визнання частково недійсним договору факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018 будуть відсутні підстави для задоволення позовних вимог у даній господарській справі, оскільки при розгляді справи №910/8814/23 судом будуть встановлені обставини, що матимуть преюдиційне значення, та котрі не підлягають доказуванню заново. Відтак, заявник вважає, що розгляд цієї справи залежить від результату розгляду іншої пов`язаної справи - №910/8814/23. Правовими підставами даного клопотання визначено п.5 ст.227 ГПК України.

Позиція інших учасників щодо поданих заяв.

27.09.2023 позивачем подано суду заперечення №27/09/23від 27.09.2023 (вх.№7794), в яких висловлено заперечення проти зупинення провадження у справі.

ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» вважає, що відповідачем усвідомлено подано окремий позов про визнання недійсними положень договору факторингу з регресом № LVO-Ф-4973 від 21.11.2018 та, відповідно, не заявлено зустрічний позов у цій справі, що свідчить про намагання ПрАТ "Тернопільський кар`єр" затягнути розгляд справи з метою уникнення виконання взятого на себе зобов`язання.

На думку позивача результат розгляду справи Господарським судом м.Києва №910/8814/23 не впливає на розгляд даної господарської справи, що розглядається Господарським судом Тернопільської області. Зауважує, що сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду однієї справи до ухвалення судового рішення у іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду справи №910/8814/23, господарський суд при вирішення господарського спору у справі №921/364/23 має достатньо правових підстав надати оцінку доводам та запереченням ПрАТ «Тернопільський кар`єр» щодо договору факторингу №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018, оскільки такий є підставою заявлених вимог до відповідача.

Треті особи - АТ ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК та ПрАТ МАРІУПОЛЬСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ ІМЕНІ ІЛЛІЧА не скористалися своїм процесуальним правом на подання заяв по суті поданих відповідачем заяв про зупинення провадження у справі.

Процесуальні дії суду щодо розгляду заяви.

Відповідно до ч.3 ст.169 Господарського процесуального кодексу України заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Оскільки порядок розгляду заяв про зупинення провадження у справі процесуальним законом не встановлено, ухвалою суду від 21.09.2023 їх розгляд постановлено здійснити у підготовчому засіданні 05.10.2023.

Згідно з ч.2 ст.232 ГПК України процедурні питання, зокрема про зупинення, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Ухвали суду, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті (ч.4 ст.233 ГПК України).

Після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до ст.240 ГПК України, в судовому засіданні 05.10.2023 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Мотиви, з яких виходить суд постановляючи ухвалу.

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано нормами статей 227, 228 Господарського процесуального кодексу України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі.

Згідно із п.5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Пунктом 4 ч.1 ст.229 Господарського процесуального кодексу України визначено, що провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому п.5 ч.1 ст.227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зупинення провадження допускається тоді, коли розглядати справу далі неможливо. Ця підстава зупинення застосовується у тому разі, коли в цій іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав, заявлених у справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду. Ця неможливість полягає в тому, що обставини, які є підставою позову або заперечень проти нього, є предметом дослідження в іншій справі і рішення суду у цій справі безпосередньо впливає на вирішення спору.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи цьому господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Аналогічну правову позицію викладено Верховним Судом у постановах від 10.09.2019 у справі №922/1962/17, від 17.12.2019 у справі №917/131/19 та від 23.01.2020 у справі №917/130/19.

Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарського суду слід у кожному конкретному випадку з`ясувати, як пов`язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, та чим обумовлюється неможливість розгляду справи (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 13.05.2021 у справі №917/349/20).

При цьому, наявність одночасно двох цих обставин є необхідною процесуальною підставою для застосування пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

Разом з тим, судом не встановлено обставин унеможливлення розглядом справи №910/8814/23 розгляду заявлених у даній справі позовних вимог та не встановлено наявності обставин, які перешкоджають суду самостійно здійснити оцінку зібраних у справі матеріалів.

Так, у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/8814/23 за позовом ПрАТ «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР» до АТ "ПУМБ" про визнання недійсним з моменту укладення: пунктів (3) та (4) терміну "Боргові зобов`язання", термінів "Факторинг з регресом" та "Зворотне відступлення/викуп Права вимоги/ (Зворотне відступлення/викуп") розділу Визначення термінів; статті 3; п.п.8.1.5, п.8.1; пункт 8.2; статті 9 договору факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018, укладеного між ПАТ "Тернопільський кар`єр" та АТ "Перший український міжнародний банк".

В свою чергу, предметом судового розгляду у даній господарській справі є вимога ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МУСТАНГ ФІНАНС про стягнення заборгованості, що виникла у ПрАТ МАРІУПОЛЬСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ ІМЕНІ ІЛЛІЧА за договором поставки №01-08-2017-01/1637 від 01.08.2017, з відповідача як поручителя по виконанню зобов`язань за договором факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018, право вимоги до якого згідно договору факторингу №17/01-2023 від 17.01.2023 перейшло від АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» до позивача - ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МУСТАНГ ФІНАНС.

Закріплена статтею 204 ЦК України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. В даному випадку відсутнє судове рішення, яким визнано недійсними умови договору факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018, тобто вказаний договір є чинним і підлягає виконанню.

Визнання такого правочину в подальшому недійсним може бути підставою для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами.

Наведена вище позиція узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними в постановах від 20.01.2021 у справі №906/129/20 та від 01.04.2021 у справі №902/1177/15, від 17.11.21 у справі №910/22113/17.

Крім того, суд зазначає, що ПрАТ «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР» звернулося з позовом про визнання недійсними окремих положень договору факторингу з регресом до Господарського суду м. Києва вже після відкриття провадження у даній справі №921/364/23.

Отже, посилання відповідача на те, що у справі №910/8814/23 будуть встановлені обставини дійсності/недійсності умов договору факторингу з регресом №LVO-Ф-4973 від 21.11.2018, укладеного між ПАТ "Тернопільський кар`єр" та АТ "Перший український міжнародний банк", не свідчить про неможливість розгляду даної справи, зважаючи на презумпцію правомірності правочину, визначену приписами статті 204 Цивільного кодексу України.

Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Відповідачем не вказано, які саме обставини не можуть бути встановлені господарським судом самостійно при вирішенні справи та яким чином встановлені в іншій справі обставини вплинуть на оцінку доказів, якими сторони обґрунтовують свої доводи та заперечення у справі №921/364/23.

Відтак, у даному випадку відсутня така необхідна умова для зупинення провадження у справі, як неможливість її розгляду до вирішення іншої справи.

Сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду цієї справи до прийняття рішення у іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду справи №910/8814/23 господарський суд у цій справі має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення спору по суті.

Тому на думку суду, наявність у провадженні Господарського суду міста Києва справи №910/8814/23 не створює об`єктивної неможливості розгляду справи №921/364/23 про стягнення заборгованості з поручителя - ПрАТ «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР» за виконання ПрАТ «ММК ім.Ілліча», як боржником, грошових зобов`язань за договором поставки №01-08-2017-01/1637 від 01.08.2017 .

З огляду на викладене, обставини, наведені відповідачем у клопотанні про зупинення провадження у справі, не є підставами для зупинення провадження у справі №921/364/23, у зв`язку з чим вказане клопотання задоволенню не підлягає.

Окремо суд зазначає, що до основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено, зокрема розумність строків розгляду справи судом (п. 10 ч. 3 ст. 2 ГПК України).

За змістом ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону про банкрутство, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 (Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Таке право повинно бути забезпечене судовими процедурами, які повинні бути справедливими.

Необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, котра покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Керуючись ст.ст.1, 4, 20, 42, 46, п.5 ч.1 ст.227, ст.ст.232-235, 254-257 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ПрАТ «ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ КАР`ЄР» №(2)05/09/23 від 05.09.2023 (вх.№7182 від 05.09.2023), з урахуванням заяви №20/09/23 від 05.09.2023 (вх.№7626 від 21.09.2023) про зупинення провадження у справі №921/364/23, відмовити.

Ухвала господарського суду складена та підписана 09.10.2023, набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України.

Суддя Н.О. Андрусик