ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" жовтня 2023 р. Справа№ 910/207/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Владимиренко С.В.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Заборовської А.О.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Гутник А.Ж.

від відповідача: Бут В.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «СБ «Статус»

на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2023, повний текст якого складено та підписано 27.06.2023

у справі № 910/207/23 (суддя Котков О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СБ «Статус»

до Фізичної особи-підприємця Кравець Наталії Михайлівни

про розірвання договору,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

03 січня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «СБ «Статус» (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Фізичної особи-підприємця Кравець Наталії Михайлівни (відповідач), в якому просив:

- достроково з 01.03.2022 року розірвати договір оренди автомобіля № 29122017 від 29.12.2017 року;

- зобов`язати відповідача підписати договір про дострокове розірвання договору оренди автомобіля № 29122017 від 29.12.2017 року та акт приймання-передачі автомобіля.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що орендований позивачем автомобіль використовувався відповідачем як особою, яка перебувала у трудових відносинах із Товариством з обмеженою відповідальністю «СБ «Статус» для виконання відповідачем своїх службових обов`язків як заступника директора з економічних питань. Оскільки з 01.03.2022 Кравець Н.М. припинила виконувати свої обов`язки за посадою, відсутня необхідність подальшої оренди автомобіля. За твердженням позивача, вищенаведені обставини обумовили зміну істотної умови, якою позивач керувався при укладенні Договору оренди, а саме - мета оренди, яка визначена пунктом 2.1. Договору оренди. Позивач посилається на недосягнення згоди щодо розірвання договору оренди автомобіля та зміною істотних обставин, на які сторони розраховували при укладанні договору оренди.

Матеріально - правовою підставою позову позивач визначив частину 1 статті 652 Цивільного кодексу України.

Доводи та заперечення відповідача

Відповідач проти позову заперечив, посилаючись на відсутність підстав для розірвання договору у зв`язку із зміною істотних обставин, передбачених частиною 1 статті 652 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.06.2023 в задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення мотивоване тим, що позивачем не доведено, а судом під час розгляду справи не встановлено наявності одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України, які б могли стати підставою для розірвання спірного договору за рішенням суду на вимогу однієї сторони.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з цим рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Апелянт зазначив, що на його думку рішення прийнято з порушенням вимог матеріального та процесуального права. Суд не повно дослідив усі обставини справи та надав їм неналежну правову оцінку. Суд не врахував, що фактично за весь строк оренди орендований позивачем автомобіль використовувався відповідачем як особою, яка перебувала у трудових відносинах із Товариством з обмеженою відповідальністю «СБ «Статус» для виконання відповідачем своїх службових обов`язків як заступника директора з економічних питань. Оскільки з 01.03.2022 Кравець Н.М. припинила виконувати свої обов`язки за посадою, позивач дійшов висновку про втрату інтересу подальшої оренди автомобіля. За твердженням позивача, вищенаведені обставини обумовили зміну істотної умови, якою позивач керувався при укладенні Договору оренди, а саме - мета оренди, яка визначена пунктом 2.1. Договору оренди.

Доводи та заперечення відповідача

Відповідач не скористався своїм право на подання відзиву на апеляційну скаргу. У судовому засідання проти позову заперечив, посилаючись на те, що позивач не довів наявність обставин, які б обумовили зміну істотної умови, якою позивач керувався при укладенні Договору оренди. Домовленість про розірвання договору не була досягнута у зв`язку із неповним виконання позивачем умов договору оренди, які стосуються погашення заборгованості по орендній платі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.07.2023, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2023 постановлено витребувати у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/207/23. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду першої інстанції.

31.07.2023 матеріали справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2023, у зв`язку з перебуванням судді Буравльова С.І., який входить до складу колегії суддів, у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/207/23.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2023, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2023 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю «СБ «Статус» пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2023 у справі №910/207/23. Відкрито апеляційне провадження. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 02.10.2023. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 06.09.2023. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 06.09.2023. Явка учасників справи не визнана обов`язковою.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно із ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу слід залиши без задоволення, а оскаржене рішення без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

29.12.2017 року між Фізичною особою-підприємцем Кравець Наталією Михайлівною, як орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «СБ «Статус», як орендарем, укладено Договір оренди автомобіля №29122017 (надалі - Договір), за умовами якого орендодавець зобов`язується передати орендарю в тимчасове оплатне користування, а орендар зобов`язується прийняти в тимчасове оплатне користування автомобіль марки Ford, модель Kuga Titanium, рік випуску - 2012, шасі (кузов, рама) № НОМЕР_1 , легковий універсал - В, реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Відповідно до пункту 1.3. Договору легковий автомобіль належить орендодавцю на праві приватної власності на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_3 , виданого ВРЕР-11 УДАЇ в м. Києві 14.04.2012 року.

Автомобіль орендується з метою експлуатації (керування) та використання для цілодобових службових поїздок персоналу орендаря. Територія службових поїздок визначається адміністративно-територіальними межами України країн СНД та за їх межами (з правом виїзду за кордон) на загальних підставах, згідно чинного законодавства України (п. 2.1. Договору).

Відповідно до п. 4.1., 4.2. Договору автомобіль передається в оренду на три роки, тобто, з 01 січня 2018 року по 01 січня 2021 року включно. Якщо жодна зі сторін за 15 (п`ятнадцять) днів до закінчення терміну дії цього Договору не виявила бажання розірвати договір, то цей договір вважається продовженим на той же термін і на тих самих умовах.

За змістом п. 5.1., 5.2. Договору розмір орендної плати за Договором становить 6 000 (шість тисяч) грн., 00 коп. за автомобіль на місяць. Орендна плата сплачується безготівковим розрахунком на банківський рахунок орендодавця щомісячно.

Відповідно до п.7.2.1 Договору орендар зобов`язується використовувати орендований автомобіль винятково відповідно до мети оренди, визначеної в п. 2.1. Договору.

Договір скріплений підписами сторін.

З матеріалів справи вбачається, що Кравець Наталії Михайлівни перебувала у трудових відносинах з Товариством з обмеженою відповідальністю «СБ «СТАТУС», а саме займала на підприємстві посаду заступника директора з економічних питань.

Наказом №162-к/тр від 02.11.2022 року «Про звільнення за прогул» її звільнено з посади заступника директора з економічних питань, з 02 листопада 2022 року за прогул без поважних причини, пункт 4 частина 1 статті 40 КЗпП України. Підстава звільнення: наказ «Про дисциплінарне стягнення » від 02 листопада 2022 року №161-к/тр.

27.10.2022 року позивач звернувся до відповідача з листом б/н від 25.10.2022 року «Про дострокове розірвання Договору оренди автомобіля № 29122017 від 29.12.2017 року» (поштове відправлення № 499), в якому повідомив, що оплата оренди автомобіля втратила економічний сенс з огляду на припинення 01.03.2022 року виконання функцій Кравець Наталії Михайлівни за посадою заступника директора з економічних питань. Разом з цим листом позивач направив проект Договору про дострокове розірвання Договору оренди та Акт приймання-передачі автомобіля.

У відповідності до відомостей з офіційного веб-сайту Державного підприємства "Укрпошта" за поштовим ідентифікатором №499 поштове відправлення вручено одержувачу 02.11.2022 року.

Мотиви і джерела права, з яких виходить апеляційний суд при прийнятті судового рішення

Звертаючись до суду з даним позовом позивач вказує на те, що фактично за весь строк оренди орендований позивачем автомобіль використовувався відповідачем як особою, яка перебувала у трудових відносинах із Товариством з обмеженою відповідальністю «СБ «Статус» для виконання відповідачем своїх службових обов`язків як заступника директора з економічних питань. Оскільки з 01.03.2022 Кравець Н.М. припинила виконувати свої обов`язки за посадою, позивач дійшов висновку про втрату інтересу подальшої оренди автомобіля. За твердженням позивача, вищенаведені обставини обумовили зміну істотної умови, якою позивач керувався при укладенні Договору оренди, а саме - мета оренди, яка визначена пунктом 2.1. Договору оренди.

Єдиною матеріально правовою підставою позову позивач визначає частину 1 статті 652 Цивільного кодексу України.

За результатами апеляційного перегляду справи судова колегія дійшла висновку, що суд першої інстанції цілком обґрунтовано дійшов до висновку, що позивачем не доведено у повному обсязі підстав для припинення договору, визначених частиною 1 статті 652 Цивільного кодексу України.

Частинами першою, другою статті 652 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Зі змісту статті 652 Цивільного кодексу України випливає, що укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей. Проте в ході виконання договору можуть виникати обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін.

При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, проте лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну договору. Зміна обставин вважається істотною тільки тоді, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони б не уклали договір або уклали б його на інших умовах.

Закон пов`язує можливість внесення змін до договору та/або розірвання договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України, при істотній зміні обставин. Дана правова позиція узгоджується з правовою позицією, викладеною в Постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.05.2023 року у справі №914/865/22.

У даному випадку, суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України, які б могли стати підставою для розірвання спірного договору за рішенням суду на вимогу однієї сторони.

Судова колегія відхиляє, як помилкові, посилання апелянта на те, що припинення виконання Кравець Н.М. посадових обов`язків заступника директора з економічних питань, а також звільнення її з посади заступника директора з економічних питань, може бути віднесено до істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору та слугувати підставою для розірвання цього договору згідно з частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України.

У даному випадку відсутні підстави вважати, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин, як звільнення Кравець Н.М. , не може настати. Умови укладеного між сторонами договору не містять положень, які б регулювали правові наслідки щодо оренди автомобіля пов`язані із звільненням Кравець Н.М. з посади. Натомість у п. 2.1 сторонами передбачено, що автомобіль орендується з метою експлуатації (керування) та використання для цілодобових службових поїздок персоналу орендаря.

Отже, відсутні підстави вважати, що виконання договору оренди порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Посилання апелянта на те, що відповідач після звільнення не передав автомобіль позивачу, тому він позбавлений можливості користуватися ним на умовах, визначених у договорі оренди, судова колегія вважає такими, що не впливають на вирішення цього судового спору, оскільки у позові йдеться про його розірвання у зв`язку із істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (ст. 652 ЦК України). Неналежне виконання умов договору оренди чи одностороння відмова від його виконання однією із сторін не є достатньою підставою для розірвання цього договору на підставі статті 652 Цивільного кодексу України.

Судова колегія звертає увагу на те, що позивач, у разі порушення умов договору орендодавцем, не позбавлений можливості здійснити захист свого порушено права у судовому порядку, із застосуванням матеріально правових підстав, передбачених чинним законодавством, які регулюють правові наслідки порушення орендодавцем умов договору оренди, у тому числі односторонньої відмови від його виконання.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами апеляційного перегляду судова колегія зазначає, що апелянтом не спростовані висновки суду першої інстанції, всі обставинам, на які посилається апелянт в апеляційній скарзі судом першої інстанції надана належна правова оцінка на підставі сукупності належних та допустимих доказів. Норми матеріального та процесуального права судом першої інстанції застосовані правильно.

Розглянувши справу колегія не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги. Оскаржене рішення суду першої інстанції відповідає вимогам чинного законодавства.

Судові витрати

Відповідно до вимог статті 129 ГПК України, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги судові витрати покладаються на апелянта.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2023 у справі №910/207/23 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови суду складено та підписано, - 05.10.2023.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді С.В. Владимиренко

О.О. Євсіков