УХВАЛА

м. Київ

04.10.2023Справа № 910/15018/19
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ТОВ "Аграрно інвестиційний центр": Николаєнко М.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру".

01.11.2019 від арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху та надано строк для усунення недоліків, а саме надати суду докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень до 25.11.2019.

25.11.2019 від заявника надійшло клопотання про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2019 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 24.12.19; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражних керуючих: Семенова Д.С., Артеменка О.О., Роговенко О.В., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство; встановлено арбітражним керуючим Семенову Д.С., Артеменку О.О., Роговенку О.В., строк до 20.12.2019 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано заявника та боржника надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 відкрито провадження у справі № 910/15018/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" (02660, м. Київ, вул. Каховська, 64-Ж, ); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" на загальну суму 812 890, 83 гривень, в тому числі борг у розмірі 655 418 грн. 03 коп., пеню у розмірі 61 603 грн. 41 коп., інфляційні втрати у розмірі 22 530 грн. 80 коп., 30% річних у розмірі 61 325 грн. 42 коп. та судовий збір у розмірі 12 013 грн. 17 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 24.12.2019; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" з 24.12.2019; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Артеменка О.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 10.04.2013 № 564); призначено попереднє засідання суду у справі на 26.02.20.

11.01.2020 від ТОВ "ТЕП ТРАНСКО" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.20 призначено до розгляду заяву ТОВ "ТЕП ТРАНСКО" з грошовими вимогами до боржника на 26.02.20; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

23.01.20 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування фінансової звітності.

03.02.20 від розпорядника майна боржника надійшла заява про здійснення оплати грошової винагороди, реєстр вимог кредиторів, повідомлення щодо розгляду вимог кредиторів.

10.02.20 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.20 визнано кредитором у справі № 910/15018/19 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" на суму 869 657,83 грн, з яких: 56 767,00 грн - вимоги першої черги, 751 287,42 грн - вимоги четвертої черги, 61 603,41 грн - вимоги шостої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕП ТРАНСКО" на суму 174 910,19 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 170 706,19 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 20.03.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 01.04.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.20 клопотання розпорядника майна боржника від 21.01.20 задоволено; витребувано у Головного управління статистики у м. Києві (вул. Тургенєвська, 71, м. Київ, 04053) копії фінансової звітності, поданої цим товариством до органів статистики за 2016-2018 роки, а саме: балансів; звітів про фінансові результати; звітів про власний капітал; приміток до річної фінансової звітності; інші форми, подані ТОВ "Агрогуру"; заяву розпорядника майна боржника про здійснення оплати грошової винагороди задоволено; здійснено за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором, сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Артеменку Олександру Олександровичу в сумі 13179,92 грн, за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/15018/19 про банкрутство ТОВ "Агрогуру" за період з 24.12.2019 по 24.01.2020 з депозитного рахунку Господарського суду м. Києва на рахунок № НОМЕР_1 в Черкаському ГРУ ПАТ КБ "Приватбанк" м. Черкаси, МФО 354347, ідентифікаційний код ; відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" від 10.02.20 про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника на 01.04.20; зобов`язано керівника та засновника ТОВ "Агрогуру" ОСОБА_1 ознайомитися із поданим клопотанням та надати суду письмові обґрунтовані пояснення.

02.03.20 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2020 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на 01.04.20.

16.03.20 від Головного управління статистики у м. Києві надійшли документи по справі.

На виконання Постанови КМУ "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" від 11.03.2020 № 211, якою запроваджено карантин, заборонено пасажирські перевезення та встановлено обмеження кількості учасників масових заходів; Указу Президента України від 13.03.2020 № 87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2"; Рішення Вищої ради правосуддя від 26.03.2020 № 880/0/15-20 "Про доступ до правосуддя в умовах пандемії гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", у зв`язку із карантинними заходами, засідання не відбулося, суд відкладає розгляд справи на іншу дату із повідомленням учасників справи про дату і час судового засідання додатково.

03.04.20 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту та перерахування грошової винагороди.

06.04.2020 від ТОВ "Агрогуру" надійшли документи по справі.

06.04.2020 від арбітражного керуючого Артеменка О.О. надійшла заява про призначення його ліквідатором банкрута.

07.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі та звіт розпорядника майна боржника.

08.04.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про здійснення оплати.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2020 відкладено розгляд справи без визначення дати наступного судового засідання; про дату і час судового засідання учасники справи будуть повідомленні додатковою ухвалою суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2020 призначено розгляд справи на 20.05.20.

18.05.2020 від розпорядника майна боржника надійшов відзив на заяву ГУ ДПС у м. Києві.

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" (02660, м. Київ, вул. Каховська, 64-Ж, ); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" арбітражного керуючого Артеменка О.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 10.04.2013 № 564).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого задоволено; затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Артеменка О.О. за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ "Агрогуру" з 24.12.2019 по 20.03.2020; заяву розпорядника майна боржника про здійснення оплати грошової винагороди задоволено; відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" від 10.02.20 про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника на 24.06.2020; повторно зобов`язано керівника та засновника ТОВ "Агрогуру" ОСОБА_1 ознайомитися із поданим клопотанням та надати суду письмові обґрунтовані пояснення; заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника відкладено на 24.06.20.

23.06.2020 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла відповідь на відзив.

24.04.2020 від ОСОБА_1 надійшли заперечення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника відмовлено; визнано кредитором у справі № 910/15018/19 по відношенню до боржника: ГУ ДПС у м. Києві на суму 314 275,20 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 310 071,20 грн - вимоги шостої черги; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

02.07.2020 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2020 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на 19.08.20.

27.07.2020 матеріали справи направлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" на ухвалу господарського суду міста Києва від 24.06.2020 року у справі №910/15018/19 залишено без задоволення; ухвалу господарського суду міста Києва від 24.06.2020 року у справі №910/15018/19 в частині відмови у задоволенні клопотання ТОВ "Оптімусагро Трейд" про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2020 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на 09.12.20.

24.11.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження положення про фонд відшкодування витрат арбітражного керуючого Артеменка О.О. у справі № 910/15018/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 клопотання ліквідатора про затвердження положення про фонд відшкодування витрат арбітражного керуючого Артеменка О.О. у справі № 910/15018/19 задоволено; затверджено Положення про фонд відшкодування витрат арбітражного керуючого Артеменка О.О. у справі № 910/15018/19, затверджене рішенням комітету кредиторів відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Агрогуру" № 2 від 25.09.2020; визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" - Головне управління ДПС у м. Києві на суму 11 344,00 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги; 7 140,00 грн. - вимоги шостої черги; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали суду.

11.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" надійшло клопотання про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 призначено до розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника на 14.07.21; зобов`язано ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення з відповідними доказами щодо поданого клопотання.

05.06.2021 від ліквідатора банкрута надійшов відзив.

07.06.2021 надійшло клопотання про продовження строку для подання звіту ліквідатора.

05.07.2021 від ліквідатора банкрута надійшов відзив.

13.07.2021 від ОСОБА_1 надійшли заперечення на клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 задоволено клопотання ліквідатора банкрута від 20.05.2021 № 02-28/1176; продовжено ліквідатору банкрута строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 20.01.2022; зобов`язано ліквідатора боржника надати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника задоволено; визнано порушеними керівником боржника строки подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника.

19.08.2021 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про заміну кредитора.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.09.2021 апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишено без задоволення; ухвалу господарського суду міста Києва від 14.07.2021 у справі №910/15018/19 в частині задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про розгляд питання порушення керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника та визнання порушеними керівником боржника строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника - залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2021 призначено розгляд заяви про заміну кредитора на 26.01.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2021 призначено розгляд заяви ТОВ "Оптімусагро Трейд" про стягнення грошових коштів з особи, яка відповідно до закону несе з боржником солідарну відповідальність на 26.01.22; зобов`язано ОСОБА_1 надати письмові пояснення.

22.11.2022 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 заяву ТОВ "Оптімусагро Трейд" про стягнення грошових коштів з особи, яка відповідно до закону несе з боржником солідарну відповідальність задоволено; стягнуто з ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ; АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 41161689; 49033, м. Дніпро, пр. Б. Хмельницького, буд. 122, кор. Е-5, кім. 11) 869 657, 83 гривень; видано наказ.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2023 апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно-інвестиційний центр" задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 у справі №910/15018/19 скасовано.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.04.2023 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" задоволено; постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2023 у справі № 910/15018/19 скасовано; ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 у справі № 910/15018/19 залишено в силі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2023 призначено розгляд справи на 19.07.23; зобов`язано ліквідатора банкрута надати пояснення щодо строку.

08.06.2023 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку.

Додатковою постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.07.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про ухвалення додаткового рішення та розподіл судових витрат у справі № 910/15018/19 задоволено; стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" (49033, місто Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 122, корпус Е-5, кімн. 11, ) 4 962 грн (чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дві гривні) 00 коп. витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2023 призначено до розгляду розгляд клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку, заяву ТОВ "Аграрно-інвестиційний центр" про заміну кредитора на 04.10.23.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку для подачі звіту ліквідатора.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, призначені господарським судом строки можуть бути ним продовжені за заявою сторони, прокурора чи з своєї ініціативи.

Враховуючи, що станом на день розгляду справи, ліквідатор боржника продовжує вчиняти дії щодо виявлення майнових активів боржника, їх реалізації та суду не подано на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, суд вважає за необхідне задовольнити подане клопотання.

Судом розглянуто заяву ТОВ "Аграрно-інвестиційний центр" про заміну кредитора.

06.12.22 між ТОВ «АГРАРНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР», ідентифікаційний код

юридичної особи 39919041, місцезнаходження: 01042, місто Київ, вулиця Івана Кудрі, будинок 7, офіс 1, фінансова установа, яка зареєстрована і здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України згідно зі Свідоцтвом ФК №661 від 24.11.2015 року, виданого Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг (Фактор за договором) та ТОВ «ТЕП ТРАНСКО», ідентифікаційний код юридичної особи 32291375, місцезнаходження: 19601, Черкаська обл., Черкаський район, с. Геронимівка, вул. Благовісна, 1 (фактична адреса: 18000, м. Черкаси, пр. Хімків, 4) (Клієнт за договором) укладено договір факторингу № Ф/12/2022-14.

Відповідно до умов зазначеного Договору факторингу ТОВ «ТЕП ТРАНСКО» відступило ТОВ «АГРАРНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР» своє право грошової вимоги до ТОВ "АГРОГУРУ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37396118) у розмірі 174 910 грн. 19 коп., яке виникло на підставі Договору транспортного експедирування №0611/2017 від 06.11.2017 р.

Відповідно до ст. 43 Кодекс України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни

кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Суд ухвалив заяву задовольнити.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута задовольнити.

2. Продовжити ліквідатору банкрута строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 26.10.2023.

3. Заяву ТОВ "Аграрно-інвестиційний центр" про заміну кредитора задовольнити.

4. Залучити до участі у справі № 910/15018/19 ТОВ «АГРАРНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР» (ідентифікаційний код юридичної особи 39919041) як правонаступника ТОВ «ТЕП ТРАНСКО» (ідентифікаційний код юридичної особи 32291375).

5. Замінити у справі № 910/15018/19 ТОВ «ТЕП ТРАНСКО» (ідентифікаційний код юридичної особи 32291375) на ТОВ «АГРАРНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР».

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 05.10.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко