ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

25.09.2023м. ДніпроСправа № 904/1733/23 (904/2678/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (09201, Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик, вул.Став`янка, буд.95, ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258)

за участю:

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Вінстар" (04074, місто Київ, вулиця Резервна, будинок 8, офіс 13; )

про визнання правочину недійсним

в межах справи №904/1733/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, проспект Гагаріна, 74, оф.316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Рудь В. Г.

Представники:

від відповідача-1 Попов Р.В. посв. адв. №8941/10 від 29.05.2020 ТОВ "Фаст Агро Інвест"

від позивача Братцева Н.С. ордер серії АЕ №1169333 від 26.07.2023 ТОВ "Артойл"

від відповідача-2 Данильченко М.С. посв. адв. №1405 від 02.07.2018 ТОВ "Буддевелопмент Київ"

від третьої особи не з`явився

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1733/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі виконуються арбітражним керуючим Пасько Г.М. (свідоцтво №1824 від 26.06.2017).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Артойл" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (09201, Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик, вул.Став`янка, буд.95, ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733) та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) за змістом якого просить суд визнати недійсним Договір №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258).

Ухвалою суду від 30.05.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23), розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження межах справи №904/1733/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про визнання банкрутом; призначено підготовче засідання на 29.06.2023.

29.06.2023 від ТОВ "Буддевелопмент Київ" надійшов відзив на позов.

Ухвалою суду від 29.06.2023 розгляд справи відкладено на 26.07.2023.

18.07.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшли письмові пояснення.

25.07.2023 від ТОВ "Артойл" надійшли письмові пояснення.

26.07.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про долучення доказів.

Ухвалою суду від 26.07.2023 продовжено строк підготовчого провадження; відкладено підготовче засідання на 09.08.2023.

09.08.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшов відзив на позов.

Ухвалою суду від 09.08.2023 розгляд справи відкладено на 28.08.2023.

24.08.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) до розгляду до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.

28.08.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про долучення доказів.

Ухвалою суду від 28.08.2023 відкладено підготовче засідання на 07.09.2023.

05.09.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшли додаткові пояснення щодо необхідності зупинення провадження у справі.

07.09.2023 від ТОВ "Буддевелопмент Київ" надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі.

07.09.2023 від ТОВ "Фінансова компанія" Вінстар" надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору. за змістом якої ТОВ " Фінансова компанія" Вінстар"

Ухвалою суду від 07.09.2023 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Вінстар" до участі у справі №904/1733/23(904/2678/23) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача; відкладено розгляд справи на 25.09.2023.

25.09.2023 від ТОВ "Фінансова компанія" Вінстар" надійшли пояснення по справі.

25.09.2023 від ТОВ "Артойл" надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) з наступних підстав.

В обґрунтування заявленого клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" вказує, що на даний час в рамках господарської справи Господарського суду міста Києва №910/15043/21 встановлюються обставини щодо переходу права вимоги та дійсного правонаступника ТОВ Буддевелопмент Київ за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019, в той час як предметом розгляду у справі № 904/1733/23(904/2678/23) є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" про визнання нєдійсним Договору № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, яким передбачено відступлення ТОВ Буддевелопмент Київ (Первісний кредитор) до ТОВ Фаст Агро Інвест (Новий кредитор) права вимоги на підставі Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року та Додаткової угоди №1 до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 10.06.2019 року, укладені між ТОВ Буддевелопмент Київ - Первісним кредитором (Покупцем за вищезгаданим договором) та Боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю Комплекс Агромарс (далі також - Попередній договір від 03.06.2019). Таким чином, ТОВ "Фаст Агро Інвест" стверджує про наявність об`єктивної неможливості розгляду даного спору до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ Фаст Агро Інвест на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, за результатом розгляду якої буде встановлено особу, до якої перейшло право вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс на підставі Попереднього договору від 03.06.2019 та яка, за твердженням ТОВ Артойл, порушує його права як кредитора ТОВ Буддевелопмент Київ.

Господарським судом здійснюється розгляд справи №904/1733/23(904/2679/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Артойл» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» про визнання недійсним Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ», отже в межах справи №904/1733/23(904/2679/23) встановлюється питання дійсності правочину, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» обґрунтовує наявність підстав для проведення його процесуальної заміни в порядку правонаступництва у справі №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс».

Таким чином, ТОВ "Артойл" ствреджує, що в рамках справи №904/1733/23(904/2679/23) будуть виявлені обставини, які не можуть бути з`ясовані в межах справи №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», а відтак ТОВ "Артойл" вважає відсутніми підстави для зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23) з підстав заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест».

Згідно доповнень до клопотання про зупинення ТОВ "Фаст Агро Інвест" зазначає, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 року у справі №910/15043/21 призначено комплексну експертизу (почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів) щодо низки аспектів Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року, за результатом проведення якої вбачається можливість встановлення факту дійсного підписання (укладення) Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року, переходу права вимоги та дійсного правонаступника ТОВ Буддевелопмент Київ за Попереднім договором від 03.06.2019. Таким чином, ТОВ "Фаст Агро Інвест" стверджує, що за наслідком розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ «Фаст Агро Інвест» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, будуть встановлені обставини, що матимуть преюдиційний характер, та прямо впливатимуть на результати розгляду спору у справі №904/1733/23(904/2678/23).

За змістом наданих заперечень, ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ вказують, що ухвала Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, яка оскаржується Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» в апеляційному порядку, набрала законної сили саме в день її прийняття - 07 грудня 2022 року, у зв`язку з чим ТОВ "Артойл" вважає відсутніми підстави для зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.

Разом з тим, в обґрунтування наданих заперечень ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ вказують, що в межах даної справи про банкрутство існує судовий спір у справі №904/1733/23(904/2678/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Артойл» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» про визнання недійсним Договору №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ», отже в межах справи №904/1733/23(904/2678/23) встановлюється питання дійсності правочину, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» обґрунтовує наявність підстав для проведення його процесуальної заміни в порядку правонаступника у справі №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» за наявності здійсненої процесуальної заміни Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК «Вінстар». Таким чином, ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ вказують, що за наслідком прийняття судом рішення щодо заявлених в межах справи №904/1733/23(904/2678/23) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Артойл» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» про визнання недійсним Договору №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 буде встановлено факт його дійсності та/або недійсності, що вплине на результат розгляду справи №910/15043/21. Згідно тверджень ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ внаслідок визнання недійсним Договору №1 про відступлення права вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» позбавляється можливості процесуальної заміни в межах справи №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», тобто після прийняття остаточного рішення по справі №904/1733/23(904/2678/23) буде можливим визначити наявність у заявника правових підстав вимагати проведення процесуальної заміни в межах справи №910/15043/21. З огляду на те, що розгляд справи №910/15043/21 неможливий до вирішення пов`язаною з нею справи №904/1733/23(904/2678/23) ТОВ «ФК «Вінстар» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з клопотанням про зупинення провадження у справі №910/15043/21 до вирішення спору у справі №904/1733/23 (904/2678/23).

Також, в обґрунтування наданих заперечень ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ зазначають, що постановою Верховного Суду від 12.07.2023 по справі №910/15043/21 закрито касаційне провадження за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 по справі № 910/15043/21 в частині призначення судової комплексної експертизи, у зв`язку з чим ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ стверджують про хибність доводів ТОВ «Фаст Агро Інвест» в частині підтвердження постановою Верховного Суду законності та обґрунтованості призначення експертизи у справі №910/15043/21.

Господарський суд зазначає, що у відповідності до приписів частини 5 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Предметом спору у справі №904/1733/23(904/2678/23) за позовом ТОВ Артойл є визнання нєдійсним Договору № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, яким передбачено відступлення ТОВ Буддевелопмент Київ (Первісний кредитор) до ТОВ Фаст Агро Інвест (Новий кредитор) права вимоги на підставі Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року та Додаткової угоди №1 до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 10.06.2019 року, укладені між ТОВ Буддевелопмент Київ - Первісним кредитором (Покупцем за вищезгаданим договором) та Боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю Комплекс Агромарс (далі також - Попередній договір від 03.06.2019).

Звертаючись з даним позовом до суду , ТОВ Артойл зазначає, що укладення Договору № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року та перехід до ТОВ Фаст Агро Інвест права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс за Попереднім договором від 03.06.2019, порушує його права як кредитора ТОВ Буддевелопмент Київ.

Між тим, в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1733/23(904/2679/23) за позовом ТОВ Артойл до ТОВ "Фінансова компанія "Стронг" і ТОВ "Буддевелопмент Київ" про визнання недійсним Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 між ТОВ "Фінансова компанія "Стронг" і ТОВ "Буддевелопмент Київ", предметом якого є відступлення права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс за Попереднім договором від 03.06.2019.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2023 зупинено провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23) до набрання законної сили судовим рішенням Північного апеляційного господарського суду, винесеним за результатом перегляду апеляційної скарги ТОВ Фаст Агро Інвест на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21.

Господарський суд зазначає, що за результатом вирішення спору у справі №904/1733/23(904/2679/23) буде підтверджено/спростовано факт отримання ТОВ Фінансова компанія Стронг на підставі 30.09.2021 Договору факторингу №93/21-Ф права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс за Попереднім договором від 03.06.2019, що матиме наслідком встановлення факту наявності у ТОВ Буддевелопмент Київ права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс за Попереднім договором від 03.06.2019, та, відповідно, можливості його передання ТОВ Фаст Агро Інвест згідно Договору № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року.

Таким чином, результати вирішення спору у справі №904/1733/23(904/2679/23) вплинуть на права та обов`язки ТОВ Фаст Агро Інвест в частині набуття ним права вимоги за Попереднім договором від 03.06.2019, що свідчить про об`єктивну неможливість розгляду справи №904/1733/23(904/2678/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/1733/23(904/2679/23) та є підставою для зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) згідно приписів частини 5 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на вищевказані обставини, встановлені судом за результатом прийняття рішення про зупинення провадження у справі справи №904/1733/23(904/2678/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/1733/23(904/2679/23), у задоволенні клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 відмовляється судом, а відповідні заперечення учасників справи на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" відхиляються судом.

Керуючись ст.ст. 227, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. У клопотанні ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 відмовити.

2. Зупинити провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі №№904/1733/23(904/2679/23).

Сторонам повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23).

Ухвала набирає законної сили 25.09.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 26.09.2023.

Суддя А.В. Суховаров