УХВАЛА

м. Київ

21.09.2023Справа № 926/1953/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши клопотання Приватного акціонерного товариства "Газтек" про зупинення провадження у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек"

до Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз"

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА)

про визнання незаконними дій, визнання недійсними рішень

за участі представників:

від позивача: Дмитренко А.А.,

від відповідача: Варданян А.А.,

від третьої особи позивача: не з`явився,

від третьої особи відповідача: Дєдушев І.В.,

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Газтек" звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз", в якому просить: 1) визнати протиправними (незаконними) дії Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз", які полягають у прийнятті рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз" направлені повідомленням від 27.04.2023 № 245/23 та опубліковані повідомлення б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз", згідно якого призначено дату проведення загальних зборів акціонерів на 05.06.2023; 2) визнати недійсним рішення Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз", оформлене повідомленням від 27.04.2023 № 245/23, адресоване до Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Чернівцігаз"; 3) визнати недійсним рішення Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз", оформлене повідомленням б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз" на 05.06.2023 дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236.

Позов обґрунтовано наявністю обставин, пов`язаних, на думку позивача, з неправомірними і незаконними діями відповідача під час скликання позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Чернівцігаз", призначених на 05.06.2023.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 15.05.2023 позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Газтек" залишено без руху, встановлено строк для виправлення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 11.07.2023 передано справу № 926/1953/23 за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек" до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про визнання незаконними дій за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2023 матеріали справи № 926/1953/23 передані на розгляд судді Поляковій К.В.

Ухвалою суду від 07.08.2023 прийнято справу № 926/1953/23 до свого провадження. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Акціонерне товариство "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз" та призначено підготовче судове засідання.

Ухвалою суду від 31.08.2023 залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) та відкладено підготовче засідання на 21.09.2023 року.

30.08.2023 на електронну пошту суду від Приватного акціонерного товариства "Газтек" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 926/1953/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 320/17043/23.

У підготовчому засіданні представник позивача просив задовольнити клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник відповідача та третьої особи просили відмовити в задоволенні клопотання позивача.

Розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Із змісту пред`явлених позовних вимог слідує, що в межах даної справи позивачем оспорюються дії Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз", які полягають у прийнятті рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз", а також ставиться питання про визнання недійсними рішень Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз".

Як наголошував позивач, у повідомленнях про проведення позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз" зазначено про проведення зборів дистанційно в порядку, передбаченому Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженому рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236. Разом із цим, позивач вважає, що такі повідомлення подані не в спосіб та в порушення вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

У той же час, у межах справи № 320/17043/23 Київським окружним адміністративним судом здійснюється розгляд позову Матерон Лімітед, Приватного акціонерного товариства "Газтек" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи: Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Вінницягаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи Волиньгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Закарпатгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Житомиргаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Запоріжгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Миколаївгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи Акціонерне товариство "Сумигаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Чернігівгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Чернівцігаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Хмельницькгаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про: визнання протиправним та нечинним з моменту прийняття рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236 "Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів"; визнати протиправним та нечинним з моменту прийняття рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ІКЮО - 37956207) від 26.04.2023 № 466 «Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році».

Таким чином, у межах справи № 320/17043/23 встановлюються обставини щодо чинності Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236, на підставі якого Акціонерним товариством "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз" подавалися повідомлення про проведення позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз".

З огляду на наведене, оскільки позивачем у межах даної справи оскаржуються дії Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз" зі скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Оператор газорозподільчої системи "Чернівцігаз", скликаних на підставі відповідних повідомлень, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 320/17043/23.

Суд зауважує, що питання чинності Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236, виходить за межі юрисдикції господарського суду, у зв`язку з чим суд не може самостійно встановити відповідні обставини.

Відтак, зупинення провадження у даній справі є виправданим, так як зможе забезпечити ухвалення законного та справедливого рішення у справі, а також забезпечити захист прав учасників справи із дотриманням принципу правової визначеності та справедливості.

Ураховуючи, що розгляд справи по суті не розпочався, та подане позивачем клопотання є обґрунтованим, суд дійшов висновку провадження у справі зупинити.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Керуючись статтями 227, 229, 233, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання Приватного акціонерного товариства "Газтек" про зупинення провадження у справі № 926/1953/23 задовольнити повністю.

Зупинити провадження у справі № 926/1953/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 320/17043/23.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Дата підписання: 26.09.2023 року.

Суддя К.В. Полякова