ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" вересня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2921/23

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Дмитрашко С.В. на підставі ордеру;

Від відповідача: Федоренко Т.А. на підставі ордеру;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Аракс ЗП до акціонерного товариства „Одеський припортовий завод про стягнення 845 367,33 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Аракс ЗП (далі по тексту ТОВ „Аракс ЗП) звернулось до господарського суду із позовною заявою до акціонерного товариства „Одеський припортовий завод (далі по тексту АТ „ОПЗ) про стягнення заборгованості у загальному розмірі 845 367,33 грн., яка складається із суми основного боргу у розмірі 611 798,40 грн., 3% річних у розмірі 30 472,59 грн., збитків від інфляції у розмірі 203 096,34 грн. Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання відповідачем прийнятих на себе зобов`язань за договором поставки №20/СН-93 від 20.05.2021р. в частині своєчасної та повної оплати вартості поставленого позивачем товару.

АТ „ОПЗ у поданому до суду відзиві на позовну заяву просив суд зменшити розмір заявлених до стягнення 3% річних та збитків від інфляції на 90%. При цьому, відповідач не заперечував факт наявності заборгованості за договором поставки №20/СН-93 від 20.05.2021р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, господарський суд встановив наступне.

20.05.2021р. між ТОВ „Аракс ЗП (Постачальник) та АТ „ОПЗ (Покупець) було укладено договір поставки товарів №20/СН-93, відповідно до п. 1.1 якого Постачальник у 2021 році передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає та оплачує товари на умовах викладених цим договором, кількість, асортимент і технічні умови якого зазначені у специфікації, згідно з додатком №1, що складає невід`ємну частину цього договору. Специфікація повинна містити найменування, одиницю виміру, кількість, загальну вартість.

Згідно з п. 2.3 договору поставки товарів №20/СН-93 від 20.05.2021р. Покупець проводить вхідний контроль товару на підтвердження сертифікату якості та заявлених технічних характеристик в лабораторії вхідного контролю AT «ОПЗ», про що повідомляє Постачальника протягом 10 робочих днів. При виявленні невідповідності якості товару складається акт рекламації в двох екземплярах та підписується обома сторонами. При неявці (відмові) представника Постачальника, акт підписується Покупцем в односторонньому порядку та відправляється Постачальнику. Постачальник вправі провести підтвердження сертифікатам якості та заявленим технічним характеристикам в незалежній сертифікаційній лабораторії, про що він повинен сповісти Покупця протягом 24 годин з моменту отримання акту рекламації. При цьому всі витрати на проведення експертизи несе Постачальник. На період проведення вхідного контролю якості товару, строк здійснення оплати, передбачений у п.3.2. договору призупиняється.

Умовами п. 3.2 договору поставки товарів №20/СН-93 від 20.05.2021р. встановлено, що оплата товару або його партії за цим договором здійснюється: шляхом часткової передоплати в розмірі 50% від загальної вартості товару на підставі рахунка-фактури на поточний рахунок Постачальника; остаточної оплати у розмірі 50% від загальної суми рахунка-фактури на поточний рахунок Постачальника протягом 20 банківських днів з моменту постачання товару Покупцеві, що підтверджується видатковою накладною, підписаною сторонами договору. Остаточна оплата здійснюється Покупцем тільки після факту поставки усієї партії товару, заявленої Постачальнику і попередньо частково оплаченої згідно рахунку-фактури.

Згідно з п. 10.1 договору поставки товарів №20/СН-93 від 20.05.2021р. цей договір набуває чинності з моменту підписання його другою стороною і діє до повного виконання, але не пізніше 31.12.2021 року.

Специфікація, яка визначає найменування товару, його кількість та ціну є додатком №1 до договору поставки товарів №20/СН-93 від 20.05.2021р.

20.07.2021р. між сторонами по справі було укладено додаткову угоду №1 до договору поставки товарів №20/СН-93 від 20.05.2021р., якою було внесено зміни до специфікації (додатку №1 до договору).

31.05.2021р. ТОВ „Аракс ЗП було виставлено АТ „ОПЗ рахунок-фактуру №АР-0000044 на оплату відповідачем товару, загальна вартість якого складає 241 920,00 грн.

31.05.2021р. ТОВ „Аракс ЗП було виставлено АТ „ОПЗ рахунок-фактуру №АР-0000048 на оплату відповідачем товару, загальна вартість якого складає 1 024 939,80 грн.

24.06.2021р. АТ „ОПЗ було перераховано на рахунок позивача грошові кошти у розмірі 120 960,00 грн. згідно виставленого позивачем рахунку №АР-0000044, що підтверджується платіжним дорученням №4066.

24.06.2021р. АТ „ОПЗ було перераховано на рахунок позивача грошові кошти у розмірі 534 101,40 грн. згідно виставленого позивачем рахунку №АР-0000048, що підтверджується платіжним дорученням №4065.

16.08.2021р. ТОВ „Аракс ЗП було поставлено АТ „ОПЗ товар, загальна вартість якого складає 723 934,20 грн., що підтверджується підписаною між сторонами видатковою накладною №АР-0048. Крім того, на підтвердження факту належного виконання зобов`язань щодо поставки товару позивачем було надано суду товарно-транспортну накладну

03.09.2021р. ТОВ „Аракс ЗП було поставлено АТ „ОПЗ товар, загальна вартість якого складає 241 920,00 грн., що підтверджується підписаною між сторонами видатковою накладною №АР-0044. Крім того, на підтвердження факту належного виконання зобов`язань щодо поставки товару позивачем було надано суду товарно-транспортну накладну та зареєстровану податкову накладну.

03.09.2021р. ТОВ „Аракс ЗП було поставлено АТ „ОПЗ товар, загальна вартість якого складає 301 005,60 грн., що підтверджується підписаною між сторонами видатковою накладною №АР-0048.1.

Товар за вказаними вище видатковими накладними був прийнятий від імені АТ „ОПЗ Герасименко В.О., який діяв на підставі виданої відповідачем довіреності №785 від 25.02.2021р.

04.01.2022р. між сторонами по справі було укладено додаткову угоду №2 до договору поставки товарів №20/СН-93 від 20.05.2021р., якою специфікація (додаток №1 до договору) була викладена у новій редакції.

На підтвердження факту наявності підстав для зменшення заявлених до стягнення 3% річних та збитків від інфляції відповідачем було надано суду звіти про фінансові результати (звіти про сукупний дохід); наказ №560 від 18.09.2021р. „Про зупинку виробництва аміаку та карбаміду; наказ №83 від 01.03.2022р. „Про простій працівників АТ „ОПЗ; наказ №106 від 31.03.2022р. про призупинення дії трудових договорів з окремими працівниками на період воєнного стану; звіт про рух коштів (за прямим методом) за I квартал 2023р.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи вимог, суд виходить з наступного.

В силу положень ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Зобов`язання, в свою чергу, згідно вимог ст.ст. 525, 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 179 ГК України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Статтею 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до положень ст.ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Положеннями ст. 530 ЦК України встановлено наступне: якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Статтями 610, 612 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Господарським судом під час вирішення даного спору було встановлено, що на виконання зобов`язань, прийнятих на себе за договором поставки №20/СН-93 від 20.05.2021р., ТОВ „Аракс ЗП було поставлено АТ „ОПЗ товар, загальна вартість якого складає 1 266 859,80 грн., що підтверджується підписаними між сторонами видатковими накладними від 16.08.2021р. та від 03.09.2021р.

Вартість поставленого позивачем товару була оплачена АТ „ОПЗ частково на суму 655 061,40 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями №4066, №4065 від 24.06.2021р.

З викладених обставин, позовні вимоги ТОВ „Аракс ЗП до АТ „ОПЗ про стягнення вартості поставленого товару у розмірі 611 798,40 грн. (1 266 859,80 грн. - 655 061,40 грн. = 611 798,40 грн.) підлягають задоволенню як законні та обґрунтовані.

Згідно з ч. 2 ст. 615 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З посиланням на приписи чинного законодавства позивачем було нараховано та заявлено до стягнення 3% річних у розмірі 30 472,59 грн., збитків від інфляції у розмірі 203 096,34 грн., які були нараховані за трьома видатковими накладними з 16.10.2021р. по 14.06.2023р.

Перевіривши здійснений позивачем розрахунок 3% річних та збитків від інфляції суд дійшов висновку про його правильність та обґрунтованість, що має наслідком задоволення заявлених ТОВ „Аракс ЗП позовних вимог у названій частині шляхом присудження до стягнення із АТ „ОПЗ 3% річних у розмірі 30 472,59 грн. та збитків від інфляції у розмірі 203 096,34 грн.

При наданні оцінки клопотанню АТ „ОПЗ про зменшення 3% річних та збитків від інфляції, господарський суд виходить з наступного.

Частиною 3 ст. 551 ЦК України передбачено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до ч.1 ст. 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Так, у постанові від 18.03.2020р. по справі №902/417/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що суд, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Слід зазначити, що у межах справи №902/417/18 судами було встановлено, що умовами укладеного між сторонами договору поставки було встановлено сплату боржником 40% річних від несплаченої вартості товару протягом 90 календарних днів з дати, коли товар повинен бути сплачений покупцем, та 96% відсотків річних від несплаченої ціни товару до дня повної оплати з дати закінчення дев`яноста календарних днів.

З огляду на викладене вище, господарський суд, в першу чергу, зазначає, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020р. по справі №902/417/18 питання про наявність у суду права зменшувати збитки від інфляції не було предметом оцінки. За таких обставин, господарський суд відхиляє клопотання відповідача про зменшення розміру збитків від інфляції. Крім того, господарський суд, враховуючи обставини даної справи, приймаючи до уваги нарахування позивачем 3% річних, розмір яких є справедливим та пропорційним до простроченої відповідачем суми заборгованості, прострочення з погашення якої складає майже 2 роки, дійшов висновку про відсутність правових підстав для зменшення розміру заявлених позивачем до стягнення трьох відсотків річних.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч. 2 ст. 617 ЦК України особа, не звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання у разі відсутності у боржника необхідних коштів. Крім того, згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Підсумовуючи викладене вище, господарський суд доходить висновку щодо необхідності задоволення заявлених товариством з обмеженою відповідальністю „Аракс ЗП позовних вимог шляхом присудження до стягнення на користь позивача суми основного боргу у розмірі 611 798,40 грн., 3% річних у розмірі 30 472,59 грн., збитків від інфляції у розмірі 203 096,34 грн.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідача відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236 238, 240, ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з акціонерного товариства „Одеський припортовий завод //65481, Одеська обл., місто Южне, вул. Заводська, буд. 3; ідентифікаційний код 00206539/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Аракс ЗП /69035, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 26; ідентифікаційний код 41930530/ суму основного боргу у розмірі 611 798,40 грн. /шістсот одинадцять тисяч сімсот дев`яносто вісім грн. 40 коп./, 3% річних у розмірі 30 472,59 грн. /тридцять тисяч чотириста сімдесят дві грн. 59 коп./, збитки від інфляції у розмірі 203 096,34 грн. /двісті три тисячі дев`яносто шість грн. 34 коп./, судовий збір у розмірі 12 680,52 грн. /дванадцять тисяч шістсот вісімдесят грн. 52 коп./.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту рішення суду.

Повний текст рішення складено 25 вересня 2023 р.

Суддя С.П. Желєзна