ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 вересня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/10699/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий, Волковицька Н.О., Случ О.В.,

за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.

та представників

позивача: Заяць К.В. (в режимі відеоконференції), Голубничий О.І.,

відповідача: Суплік М.В., Ремарчук В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2023

та рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2022

у справі № 910/10699/21

за позовом Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020,

В С Т А Н О В И В:

У липні 2021 року Приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» про визнання недійсним договору купівлі- продажу рухомого майна від 06.02.2020.

В обґрунтування вимог позивач посилався на те, що оспорюваний договір підписаний з боку позивача неуповноваженою особою, а саме директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем, який відповідно до вимог п.7.1.7 та п. 8.6.17 Статуту не мав повноважень укладати правочин з розпорядження майном підприємства на суму більше 1 000 000,00 грн без відповідного погодження (письмового рішення) учасника позивача.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.08.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021, у позові відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 21.12.2021 касаційну скаргу Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021 у справі №910/10699/21 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Верховний Суд зазначив, що як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка є загальнодоступною, станом на час укладення оспорюваного договору, в розділі наявності обмеження представництва юридичної особи зазначено, що у директора Чмихова Сергія Сергійовича наявні обмеження щодо представництва та підписання договорів від імені юридичної особи згідно Статуту. Викладене повністю спростовує висновки судів попередніх інстанцій, що відповідачу не було та не могло бути відомо про наявні обмеження повноважень представника позивача. Також не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень. Судами першої та апеляційної інстанцій вищевказаного не враховано, не з`ясовано та не зазначено ким саме вчинені дії, які свідчать про схвалення правочину позивачем. Оспорювані судові рішення не містять посилань на докази, які підтверджують вчинення таких дій саме учасником позивача до компетенції якого статутом віднесено повноваження з погодження (шляхом видання письмового рішення) укладення договору про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна перевищує 1 000 000 (один мільйон) грн.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду міста Києва від 17.10.2022 (суддя Грєхова О.А.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 (колегія судді у складі: Майданевич А.Г. - головуючий, Коротун О.М., Сулім В.В.), у задоволенні позову відмовлено повністю.

Судами встановлено, що відповідно до положень пункту 7.1.17 Статуту Приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» в редакції чинній на момент укладення спірного договору, до компетенції учасника підприємства відноситься питання як погодження (шляхом видання письмового рішення) укладення договору про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень. Дане обмеження не розповсюджується на випадки передачі майна в оренду (чи інше володіння та/або користування).

Пунктом 8.6.17 Статуту передбачено, що директор укладає договори про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна не перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень. Дане обмеження не розповсюджується на випадки передачі майна в оренду (чи інше володіння та/або користування).

06.02.2020 між Приватним підприємством «Контейнерний термінал Іллічівськ» (продавець) в особі директора Чмихова Сергія Сергійовича, який діє на підставі Статуту та ТОВ «Компанія Крентон Україна» (покупець) укладено договір купівлі-продажу рухомого майна, на підставі якого позивач продав, а відповідач придбав рухоме майно - технологічні транспортні засоби (обладнання), яке було у користуванні у кількості 63 одиниці на загальну суму 37 650 000,00 грн (у т.ч. ПДВ - 6275000,00 грн), що в еквіваленті в доларах США становить 1 500 000,00 дол. США, у т.ч. ПДВ - 250000 дол. США), що також підтверджується актом приймання-передачі рухомого майна від 06.02.2020.

27.02.2020 між сторонами укладена додаткова угода №1 від 27.02.2020 до договору.

Зазначена додаткова угода №1 від 27.02.2020 до договору з боку відповідача підписана директором Кулешовим Олексієм Володимировичем, з боку позивача підписана директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем, який діє на підставі Статуту.

Відповідно до зазначеної додаткової угоди №1 від 27.02.2020 змінено розділ 3 «Обов`язки сторін» шляхом викладення в новій редакції:

« 3.1. Покупець повинен здійснити оплату за даним договором на розрахунковий рахунок продавця наступним чином:

3.1.1. 7 530 000,00 грн покупець перераховує на розрахунковий рахунок продавця в строк до 10.02.2020.

3.1.2. 11 193 817,50 грн покупець перераховує на розрахунковий рахунок продавця в строк до 07.03.2020.

3.1.3. Покупець перераховує протягом 10 (десяти) робочих днів на розрахунковий рахунок продавця решту коштів за договором згідно п. 2.1., але після надання продавцем за актом приймання-передачі технічних паспортів та відповідної технічної документації на обладнання, що вказане у розділі 1 цього договору, за виключенням позиції № 3 в таблиці «Кран козловий контейнерний пневмоколісний G736, заводський № Т41049, реєстраційний № 12296», та за мінусом його вартості, що становить 2 344 739,65 грн, у тому числі ПДВ включене у вартість крану - 390 789,94 грн.

3.2. Продавець зобов`язується в дату здійснення платежу, вказаного у п.3.1.3. цього договору, зареєструвати податкову накладну в податкових органах на всю суму ПДВ, що залишилась від суми, вказаної у п.2.1. цього договору.

3.3. Продавець сплачує обов`язкові платежі для продавця, покупець сплачує обов`язкові платежі для покупця відповідно до чинного законодавства України.»

На виконання умов договору купівлі-продажу відповідачем сплачено позивачу грошові кошти у загальній сумі 37 521 591, 50 грн, що підтверджується випискою з банківського рахунку ТОВ «Компанія Крентон Україна» у ПАТ «КБ «АКОРДБАНК» з 01.02.2020 до 07.12.2020, а саме: 07.02.2020 сплачено 7 530 000,00 грн; 06.03.2020 сплачено 11 193 817,50 грн; 14.05.2020 сплачено 580 000,00 грн; 18.09.2020 сплачено 3 300 000,00 грн; 25.09.2020 сплачено 3 443 344,00 грн; 15.10.2020 сплачено 8 474 430,00 грн; 11.11.2020 сплачено 3 000 000,00 грн.

Отримання вказаних коштів позивачем також підтверджується випискою ПАТ «МТБ Банк» за рахунком позивача за період з 07.02.2020 - 16.11.2020.

Листом вих. № 57-01/05-20 від 18.09.2020 позивач повідомив ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ», що відповідно до умов оспорюваного договору відповідач є власником та законним розпорядником рухомого майна.

У липні 2021 року Приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» про визнання недійсним договору купівлі - продажу рухомого майна від 06.02.2020, який укладений між позивачем та відповідачем.

Відмовляючи у задоволенні позову за результатами нового розгляду справи, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що з огляду на встановлені обставини щодо надання єдиним учасником підприємства згоди на укладення та підписання договору купівлі-продажу рухомого майна між ТОВ «Компанія Крентон Україна» та ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США, в еквівалентні в гривні, по курсу НБУ на дату оплати, та уповноваження директора підприємства Чмихова Сергія Сергійовича на укладення і підписання договору купівлі продажу рухомого майна між ТОВ «Компанія Крентон Україна» та ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США, визначення умов договору на власний розсуд, а також здійснення інших необхідних дій для цього, що підтверджується наявним в матеріалах справи рішенням такого учасника від 30.01.2020, обґрунтування наявності суб`єктивного матеріального права позивача, яке б підлягало захисту, відсутнє. Таким чином, оскільки позивачем не доведено порушення його прав укладенням оспорюваного правочину, відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог. Додатково суд апеляційної інстанції зазначив, що завірену копію рішення від 30.01.2020 надано слідчим відділом Шевченківського управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві на запит Північного апеляційного господарського суду на підставі ч. 4 ст. 74 ГПК України. З його змісту вбачається, що єдиним учасником юридичної особи - ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ» надано згоду на укладення та підписання договору купівлі-продажу рухомого майна між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» та Приватним підприємством «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США в еквівалентні в гривні, по курсу НБУ на дату оплати, враховуючи ПДВ, та уповноважено директора Підприємства Чмихова Сергія Сергійовича на укладення та підписання цього договору. Враховуючи наведене, надана слідчим відділом на запит суду копія рішення є належним та допустимим доказом, що спростовує твердження позивача, про порушення судом першої інстанції приписів ч. 6 ст. 75 та ч.1 ст.77 ГПК України.

Що ж до обставин наступного схвалення правочину, суд апеляційної інстанції вказав, що на виконання умов договору купівлі-продажу відповідачем сплачено позивачу грошові кошти у загальній сумі 37 521 591,50 грн, що підтверджується випискою з банківського рахунку ТОВ «Компанія Крентон Україна» у ПАТ «КБ «АКОРДБАНК» з 01.02.2020 до 07.12.2020. Отримання вказаних коштів позивачем також підтверджується випискою ПАТ «МТБ Банк» за рахунком позивача за період з 07.02.2020 - 16.11.2020. При цьому, як вбачається з матеріалів справи, ПП «Контейнерний термінал Іллічівськ» отримавши кошти на свій рахунок у розмірі 37 521 591,50 грн не вчинило дій з повернення цих коштів Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна», як помилково перерахованих. Навпаки, позивач використав їх у власній господарській діяльності, а кошти, які були отримані позивачем на його рахунок, були у свою чергу витрачені шляхом розрахунків за товари та послуги, тобто, на даний час, відсутні на рахунках позивача. Факт укладення договору купівлі-продажу та його схвалення ПП «Контейнерний термінал Іллічівськ» підтверджується також листом вих.№57-01/05-20 від 18.09.2020, який було надіслано ПП «Контейнерний термінал Іллічівськ» на адресу ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ», та у якому ПП «Контейнерний термінал Іллічівськ» повідомляє, що відповідно до умов договору купівлі-продажу ТОВ «Компанія Крентон Україна» є власником та законним розпорядником рухомого майна. Крім того, особи, які є учасниками підприємства на момент подання позову та розгляду даного спору, на час укладення спірного договору не були, ні учасниками підприємства, ні особами відповідальними за прийняття підприємством рішень про відчуження майна. Також учасником ПП «Контейнерний термінал Іллічівське» у квітні 2020 року відчужено 100% частки у статутному капіталі підприємства на користь Компанії «Транспортейшн Інвестмент Лімітед», після чого фізичній особі , далі на користь ТОВ «Вактенс», а після чого на користь іншої фізичної особи. 26.01.2021 дану частку було набуто у власність ще однією фізичною особою за договором купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі Підприємства від 16.01.2021 та за актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Підприємства від 26.01.2021. 03.04.2021 50% частки у статутному капіталі Підприємства у власника було придбано іншою фізичною особою за договором купівлі-продажу частки від 03.04.2021 та за актом приймання- передачі частки у статутному капіталі Підприємства від 05.04.2021. Тобто, ні Підприємство, ні колишній учасник Товариства, до виключних повноважень якого входило, зокрема, погодження спірного договору з 06.02.2020 по липень 2021 року, не тільки не оспорювали укладений договір, а й належним чином виконували його, передали майно, змінили умови оплати шляхом укладення додаткової угоди, отримали оплату за договором шляхом прийняття семи платежів (протягом 9 місяців), гроші за якими були використані в господарській діяльності, що фактично свідчить про схвалення укладеного договору та виключає перевищення повноважень представником як підставу для визнання договору недійсним. При цьому, з огляду на обставини справи, колегія суддів зазначає, що позивачем не доведено, що відповідач, як контрагент позивача діяв недобросовісно або нерозумно, укладаючи спірний договір, а також в матеріалах справи відсутні докази, що учасник Товариства не бажав укладення зазначеного договору від імені Підприємства, не бажав розпорядження майном, належним Підприємству, зокрема, на умовах договору. Наведені обставини в подальшому не перешкоджали йому передати свою частку в Підприємстві іншим особам, а також не перешкоджало новим учасникам набути права учасників такого Підприємства. Колегія суддів зазначила, що сам факт зміни учасників Товариства (підприємства) не може бути підставою для визнання недійсним договорів, укладених Товариством (підприємством) раніше.

Не погоджуючись з постановою апеляційного та рішенням місцевого господарських судів, позивач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що суди при прийнятті копії рішення від 30.01.2020 як доказу, поданого відповідачем поза строком, встановленим законом, та без належного обґрунтування відповідачем неможливості його подання у визначений законом строк, не врахували доводи позивача щодо невідповідності копії цього рішення стандартам належності, допустимості, достовірності та вірогідності доказів. Крім цього, апеляційний господарський суд не просто не виконав вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 21.12.2021, а також не врахував висновки Верховного Суду у даній постанові щодо застосування ст. 242 Цивільного кодексу України (щодо дослідження обставин наступного схвалення правочину позивачем).

Скаржником умотивовано подання касаційної скарги на підставі п.п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме - судами не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21, від 16.10.2019 у справі № 904/5262/18, від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 26.10.2020 у справі № 911/2498/18 (357/6515/20), від 09.04.2019 у справі № 903/394/18, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 25.05.2023 у справі № 909/983/16, від 31.05.2022 у справі № 922/2249/20, від 16.05.2023 у справі № 910/16093/18, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 25.02.2021 у справі № 913/38/20, від 25.02.2021 у справі № 904/7804/16, від 26.02.2021 у справі № 908/2847/19, від 14.04.2021 у справі № 910/7431/19, від 07.10.2020 у справі № 910/20487/13, від 25.04.2023 у справі № 910/6474/20, від 29.04.2020 у справі № 909/685/18, від 09.09.2020 у справі № 905/1347/19, від 06.12.2022 у справі № 904/738/22, від 30.03.2023 у справі № 905/2307/21 (905/496/22). Крім цього, судами встановлені обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, та не досліджені зібрані у справі докази.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.07.2023 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстав, передбачених п.п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено останню до розгляду у відкритому судовому засіданні на 12.09.2023 та надано строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 18.08.2023.

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 21.08.2023 від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, поданий у встановлений в ухвалі від 24.07.2023 строк, у якому він просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.

До Верховного Суду 11.09.2023 надійшли заперечення на відзив на касаційну скаргу.

В судовому засіданні 12.09.2023 оголошено перерву у справі до 26.09.2023.

Переглянувши постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів в касаційному порядку, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначено застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

Суд враховує, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі № 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі № 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі № 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 522/2732/16-ц).

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних судових рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи ((див. постанови Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 року у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)).)

При цьому колегія суддів враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження №14-16цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Водночас колегія суддів зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Так, зокрема, скаржник вказує на те, що не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21, від 16.10.2019 у справі № 904/5262/18, від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 26.10.2020 у справі № 911/2498/18 (357/6515/20), від 09.04.2019 у справі № 903/394/18, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 25.05.2023 у справі № 909/983/16, від 31.05.2022 у справі № 922/2249/20, від 16.05.2023 у справі № 910/16093/18, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 25.02.2021 у справі № 913/38/20, від 25.02.2021 у справі № 904/7804/16, від 26.02.2021 у справі № 908/2847/19, від 14.04.2021 у справі № 910/7431/19, від 07.10.2020 у справі № 910/20487/13, від 25.04.2023 у справі № 910/6474/20, від 29.04.2020 у справі № 909/685/18, від 09.09.2020 у справі № 905/1347/19, від 06.12.2022 у справі № 904/738/22, від 30.03.2023 у справі № 905/2307/21 (905/496/22).

У розглядуваній справі (№ 910/10699/21) Верховний Суд у своїй постанові направляючи справу на новий розгляд вказав на те, що як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка є загальнодоступною, станом на час укладення оспорюваного договору, в розділі наявності обмеження представництва юридичної особи зазначено, що у директора Чмихова Сергія Сергійовича наявні обмеження щодо представництва та підписання договорів від імені юридичної особи згідно Статуту. Викладене повністю спростовує висновки судів попередніх інстанцій, що відповідачу не було та не могло бути відомо про наявні обмеження повноважень представника позивача. Також не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень. Судами першої та апеляційної інстанцій вищевказаного не враховано, не з`ясовано та не зазначено ким саме вчиненні дії, які свідчать про схвалення правочину позивачем. Оспорювані судові рішення не містять посилань на докази, які підтверджують вчинення таких дій саме учасником позивача до компетенції якого статутом віднесено повноваження з погодження (шляхом видання письмового рішення) укладення договору про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна перевищує 1 000 000 (один мільйон) грн.

Так позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17.

Також Верховний Суд вказав, що відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (ст. 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (ч. 3 ст. 509 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

При цьому, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №911/604/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

Суд зазначив, що не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 та Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/20790/17.

За результатами нового розгляду справи суди обох інстанцій вказали про наявність рішення єдиного учасника позивача від 30.01.2020, яким надано згоду на укладення та підписання договору купівлі-продажу рухомого майна між ТОВ «Компанія Крентон Україна» та ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США, в еквівалентні в гривні, по курсу НБУ на дату оплати, та уповноваження директора підприємства Чмихова Сергія Сергійовича на укладення і підписання договору купівлі продажу рухомого майна між ТОВ «Компанія Крентон Україна» та ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США, визначення умов договору на власний розсуд, а також здійснення інших необхідних дій для цього. Крім цього, суд апеляційної інстанції зробив висновок про подальше схвалення позивачем оспорюваного договору.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 25.05.2023 у справі № 909/983/16: "Загальними вимогами процесуального законодавства, передбаченими у статтях 73, 74, 76, 77, 86, 236- 238 ГПК України, є обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо".

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При цьому, за положеннями ч. 2 вказаної статті, жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Верховний Суд у постанові від 16.05.2023 у справі № 910/16093/18 дійшов наступних висновків: "За змістом статті 76 ГПК України належність доказів полягає в тому, що господарський суд приймає до розгляду лише ті докази, які мають значення для справи. Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, які входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення обставин справи. Тобто з усіх наявних у справі доказів суд повинен відібрати для подальшого дослідження та обґрунтування мотивів рішення лише ті з них, які мають зв`язок із фактами, що підлягають установленню при вирішенні спору. Отже, належність доказів нерозривно пов`язана з предметом доказування у справі, який, в свою чергу, визначається предметом позову".

Допустимість доказів означає, що у певних випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування (постанови Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 913/38/20, від 25.02.2021 у справі № 904/7804/16, від 26.02.2021 у справі № 908/2847/19, від 14.04.2021 у справі № 910/7431/19).

Відповідно до висновку, викладеного у п.п. 72-73 постанови Верховного Суду від 25.06.2020 року у справі № 924/233/18: «Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019у справі № 917/2101/17)».

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на оцінці наданих учасниками справи доказів в підтвердження своїх вимог або заперечень, та на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ч. 5 ст. 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Верховний Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), повинен, під час розгляду справи, надати оцінку всім аргументам учасників справи в силу імперативних приписів ст. 236 ГПК України, особливо тим, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст. 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

Так само і ч. 3 ст. 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

Вказані норми не є суто декларативними - їх необхідно розуміти не лише як положення законодавства, які надають особам безумовне право подавати апеляційну скаргу на рішення судів, які розглянули відповідну справу як суди першої інстанції, але і враховувати, що вони визначають принципи самого судочинства, які покладають на суд певні обов`язки з розгляду таких скарг і перегляду відповідних судових рішень (з урахуванням обмежень інстанційного перегляду).

Зокрема, ч. 1 ст. 269 ГПК України визначає, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

При цьому законодавець у ст. 282 ГПК України закріпив, що постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з мотивувальної частини із зазначенням: а) встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин; б) доводів, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції; в) мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу; г) чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду.

Керуючись межами перегляду справи в касаційній інстанції, не вдаючись до вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, або додаткової перевірки доказів, Верховний Суд зазначає, що суди обох інстанцій покладаючи в основу своїх судових рішень в якості доказу наявності повноважень у директора позивача на вчинення спірного правочину рішення від 30.01.2020, надане відповідачем під час нового розгляду справи, не виконали вимог ст. 76-79, 86 ГПК України, належним чином не пересвідчились у належності, допустимості, достовірності та вірогідності такого доказу, та не спростували аргументів позивача щодо неможливості врахування такого доказу, хоча відповідно до п. 4 ч. 3 ст. 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначається мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Крім цього, колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 27.10.2019 у справі № 910/7054/18, відповідно до якого викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), Трофимчук проти України (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Водночас, Верховний Суд зазначає, що такий висновок Європейського суду з прав людини звільняє суди від обов`язку надавати детальну відповідь на кожен аргумент скаржника, проте не свідчить про можливість взагалі ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі.

Разом з тим, з текстів оскаржених судових рішень вбачається, що в них немає висновків щодо спростування доводів позивача щодо відповідного доказу, при цьому такий доказ є єдиним, на підставі якого суди дійшли висновку про наявність у директора позивача відповідних повноважень на підписання договору. Таким чином, очевидно, що судами повинна була бути надана повна та всебічна оцінка такого доказу на предмет його відповідності вимогам ст.ст. 76-79 ГПК України, а також оцінка відповідним доводам позивача щодо неможливості врахування такого доказу.

Так, зокрема, поза увагою суддів залишилися його посилання на те, що:

- під час первинного розгляду справи № 910/10699/21 у жодному процесуальному документі відповідача не було згадки про його обізнаність про наявність оригіналу рішення власника, не було повідомлено суди про неможливість подання даного документу разом з відзивом, об`єктивні причини такого неподання, які дії вчинив відповідач, спрямовані на отримання такого документу;

- у поясненнях відповідача від 05.07.2022 він кардинально змінив свою позицію та долучив копію рішення власника як доказ, начебто, надання згоди власника ПП "КТІ" на укладення оскаржуваного договору, а також інші докази, які до цього у справу відповідач не подавав та на які не посилався;

- копія рішення власника не містить переліку рухомого майна, на відчуження якого нібито було надано згоду власником скаржника ( ОСОБА_1 );

- в матеріалах кримінального провадження № 004718 від 03.12.2021 за ч. 2 ст. 190 КК України відсутні відомості щодо того, яким чином ОСОБА_2 міг отримати фотокопію рішення власника;

- надана слідчим відділом Шевченківського управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві, з відміткою "Згідно з оригіналом матеріалів кримінального провадження № 0004718" засвідчує лише те, що надана слідчим відділом Шевченківського управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві Північному апеляційному господарському суду копія Рішення власника відповідає матеріалам кримінального провадження № 004718 від 03.12.2021 року за ч. 2 ст. 190 КК України (тобто фотографічному зображенню Рішення власника з телефону ОСОБА_3 ), але не свідчить про відповідність Рішення власника оригіналу або про його існування як такого (що є неможливим з огляду на те, що таке рішення власника ПП "КТІ" ніколи не оформлювалося та не підписувалося власником Позивача;

- обставина нібито наявності згоди власника ПП "КТІ" на укладення Оскаржуваного договору підтверджується паперовою копією фотографічного зображення (фотографії), а не самим документом - письмовим рішенням власника ПП "КТІ", тобто таким засобом доказування, який не може підтверджувати таку обставину;

- рішення власника нібито було підписано власником Скаржника ( ОСОБА_1 ) 30.01.2020 за адресою: АДРЕСА_1 . Однак ні за вказаною адресою, ні у вказану дату ОСОБА_1 не підписував і не міг підписати даний документ з огляду на його перебування за межами України. Як слідує з наявної у матеріалах справи відповіді Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України на адвокатський запит № 07-11/22 від 07.11.2022, ОСОБА_1 виїхав за межі території України 02.10.2019 року, а повернувся лише 06.03.2020. Тобто в проміжок з 02.10.2019 по 06.03.2020 ОСОБА_1 перебував за кордоном, що виключає можливість підписання ОСОБА_1 . Рішення власника.

- в матеріалах справи № 910/10699/21 (як і в матеріалах кримінального провадження№ 004718 від 03.12.2021 за ч. 2 ст. 190 КК України) міститься паперова копія фотографічного зображення (фотографії) Рішення власника.

В свою чергу відповідно до ч. 1 ст. 96 ГПК України електронними доказами є інформація в електронній (цифровій) формі, яка містить дані про обставини, що мають значення для справи, зокрема, електронні документи (в тому числі текстові документи, графічні зображення, плани, фотографії, відео- та звукозаписи тощо), веб-сайти (сторінки), текстові, мультимедійні та голосові повідомлення, метадані, бази даних й інші дані в електронній формі; такі дані можуть зберігатися, зокрема на портативних пристроях (картах пам`яті, мобільних телефонах тощо), серверах, системах резервного копіювання, інших місцях збереження даних в електронній формі (в тому числі в мережі Інтернет).

Згідно з ч. 3 ст. 96 ГПК України учасники справи мають право подавати електронні докази в паперових копіях, посвідчених в порядку, передбаченому законом; паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом.

Водночас вказані порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом в силу меж перегляду справи судом касаційної інстанції, проте оцінка викладених вище доводів є необхідною для правильного вирішення спору по суті.

Вказане у сукупності свідчить про передчасність висновків судів про відмову у задоволенні позову та не дослідження важливих обставин справи для правильного вирішення спору. В свою чергу, вказані порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом в силу меж перегляду справи судом касаційної інстанції, оскільки положення ГПК України не дають йому права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Відтак, підстава касаційного оскарження, передбачена п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, знайшла своє підтвердження.

Враховуючи викладене, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що постанова апеляційного та рішення місцевого господарських судів у даній справі підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, надати належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам та аргументам учасників справи, і, в залежності від встановлених обставин, вирішити спір відповідно до норм матеріального та процесуального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Оскільки судові рішення підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд, розподіл судових витрат, відповідно до ст. 129 ГПК України, не здійснюється.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" задовольнити.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2022 у справі № 910/10699/21 скасувати.

Справу № 910/10699/21 направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.