ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2023 р. Справа№ 910/21535/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Кравчука Г.А.

Козир Т.П.

при секретарі судового засідання Огірко А.О.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 21.09.23

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе"

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.09.2022

у справі №910/21535/21 (суддя Стасюк С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "С-Транс Авто"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе"

про стягнення 2 317 114,11 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.09.2022 у справі №910/21535/21 позовні вмиоги задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "С-Транс Авто" 2 178 080 (два мільйони сто сімдесят вісім тисяч вісімдесят) грн. 00 коп. основного боргу, 37 372 (тридцять сім тисяч триста сімдесят дві) грн. 85 коп. інфляційних втрат, 15 330 (п`ятнадцять тисяч триста тридцять) грн. 40 коп. 3 % річних, 86 330 (вісімдесят шість тисяч триста тридцять) грн. 86 коп. пені, 34 756 (тридцять чотири тисячі сімсот п`ятдесят шість) грн. 71 коп. судового збору.

Не погодившись із вказаним рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе" звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення від 15.09.2022 у справі №910/21535/21 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволені позовних вимог відмовити повністю, вважаючи рішення незаконним та необґрунтованим , прийнятим з порушенням норм матеріального права при неповному та неправильному встановлені обставин, які мають значення для справи, з неправильним наданням оцінки та дослідженні доказів наданих позивачем.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 у справі №910/21535/21 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе" на рішення Господарського суду міста Києва прийнято до провадження та призначено справу до розгляду на 27.04.2023р.

Судове засідання неодноразово відкладалось.

21.09.2023р. в судове засідання з`явився представник позивача.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, натомість подав заяву про відкладення розгляду справи, яка мотивована зайнятістю в іншій справі та неможливістю вчасного прибуття в судове засідання у даній справі.

Північний апеляційний господарський суд за результатами розгляду питання про відкладення розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.09.2022 у справі №910/21535/21 дійшов висновку про необґрунтованість заяви відповідача, оскільки судове засідання у даній справі за клопотанням самого відповідача відбувається в режимі відео конференції, з огляду на що розгляд справи в іншому суді, яка призначена на 11 годину 21.09.2023 не є перепоною для участі у розгляді справи в Північному апеляційному господарському суді, призначеної на 14 годину 15 хвилин того ж дня в режимі відео конференції. На підтвердження зворотнього відповідач доказів не надав.

Враховуючи те, що явка представників учасників справи в судове засідання не була визнана обов`язковою, судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд дійшов висновку про можливість здійснення розгляду справи за відсутності представника відповідача.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, пояснення представника позивача, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, вважає, що воно не підлягає зміні чи скасуванню з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Приписами ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до ч. 1, 5 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

З матеріалів справи слідує, що 01.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "С-Транс Авто" (далі орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Товариством з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе" (далі орендар) був укладений Договір оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем № А-0009/2021 (далі Договір) за умовами якого орендодавець зобов`язується передати орендареві в строкове платне користування транспортні засоби та самохідні машини чи механізми (далі техніка), а орендар зобов`язується прийняти техніку орендодавця та сплачувати орендодавцеві орендну плату за її використання.

Відповідно до п. 1.2. Договору ознаки, кількість техніки, її характеристики тощо в розрізі кожної одиниці відображаються в Додатках до цього договору.

Згідно з п. 4.1. Договору сторони домовилися, що оплата за цим Договором здійснюється орендарем в національній валюті України, в порядку, в розмірі та в строки, передбачені, в Додатках до цього Договору.

Відповідно до п. 4.2. Договору вартість Договору визначається як загальна сума орендної плати, визначена у Додатках до цього Договору.

Додатком № 4 до Договору визначено перелік техніки, що надається в оренду згідно Договору оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем № А-0009/2021 від 01.04.2021, найменування сільськогосподарської техніки: Трактор гусеничний Caterpillar Challenger (серійний номер ОМ № 004604), державний номерний знак НОМЕР_1 .

Строк оренди за договором встановлюється: 20.04.2021 - 18.05.2021 (п. 3 Додатку №4).

За умовами п. 7 Додатку № 4, техніка вважається переданою в оренду з дати підписання сторонами відповідного Акту приймання-передачі.

За умовами п. 8 Додатку № 4, орендна плата за Договором складає: 280 грн. 00 коп. з ПДВ за 1 га обробітку.

Відповідно до п. 9 Додатку № 4, виплата орендної плати проводиться протягом 30 (тридцяти) банківських днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі наданих послуг. Орендар має право достроково сплатити орендну плату або здійснити попередню орендну плату на користь орендодавця.

Відповідно до п. 13 Додатку № 4, після закінчення строку оренди, орендар зобов`язаний протягом 10 календарних днів повернути техніку орендодавцю за Актом приймання-передачі.

Судом встановлено, що 20.04.2021 уповноваженими представниками сторін підписано та скріплено печатками Акт приймання-передачі техніки за договором, відповідно до якого позивач надав відповідачу в оренду обумовлену договором техніку.

18.05.2021 відповідач повернув техніку позивачу за Актом приймання-передачі.

В той же день між сторонами було погоджено та підписано Акт надання послуг № 4 на загальну суму 299 880,00 грн., в тому числі ПДВ на суму 49 980,00 грн. та виставлено відповідний рахунок на оплату № 4 від 18 .05.2021.

Позивачем здійснено оплату наданих послуг оренди згідно Додатку № 4 з порушенням погоджених відповідним додатком строків, що підтверджується платіжним дорученням № 3177 від 29.07.2021 на загальну суму 200 000,00 грн., платіжним дорученням № 3200 від 03.08.2021 на загальну суму 99 880,00 грн.

Додатком № 9 до договору визначено перелік техніки, що надається в оренду згідно Договору оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем № А-0009/2021 від 01.04.2021, найменування сільськогосподарської техніки: Трактор гусеничний Caterpillar Challenger (серійний номер ОМ № 004604), державний номерний знак НОМЕР_1 .

Строк оренди за договором встановлюється: 26.05.2021 - 01.07.2021 (п. 3 Додатку №9).

За умовами п. 7 Додатку № 9, техніка вважається переданою в оренду з дати підписання сторонами відповідного Акту приймання-передачі.

За умовами п. 8 Додатку № 9, орендна плата за Договором складає: 280 грн. 00 коп. з ПДВ за 1 га обробітку.

Відповідно до п. 9 Додатку № 9 виплата орендної плати проводиться протягом 30 (тридцяти) банківських днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі наданих послуг. Орендар має право достроково сплатити орендну плату або здійснити попередню орендну плату на користь орендодавця.

Відповідно до п. 13 Додатку № 9, після закінчення строку оренди, орендар зобов`язаний протягом 10 календарних днів повернути техніку орендодавцю за Актом приймання-передачі.

26.05.2021 уповноваженими представниками сторін підписано та скріплено печатками Акт приймання-передачі техніки за договором, відповідно до якого позивач надав відповідачу в оренду обумовлену договором техніку.

01.07.2021 відповідач повернув техніку позивачу за Актом приймання-передачі.

В той же день між сторонами було погоджено та підписано Акт надання послуг № 9 на загальну суму 1 149 680,00 грн., в тому числі ПДВ на суму 191 613,33 грн.

Відповідачем здійснено часткову оплату наданих послуг згідно Додатку № 9, що підтверджується платіжним дорученням № 3401 від 24.08.2021 на загальну суму 300 000,00 грн., платіжним дорученням № 3475 від 04.11.2021 на загальну суму 149 680,00 грн.

Несплаченою залишилась орендна плата за Актом наданих послуг № 9 від 01.07.2021 в розмірі 700 000,00 грн.

Додатком № 10 до договору визначено перелік техніки, що надається в оренду згідно договору оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем № А-0009/2021 від 01.04.2021, найменування сільськогосподарської техніки: Оприскувач самохідний Case Ін patriot 4430 (серійний номер ОМ № 118857), державний номерний знак НОМЕР_3; Оприскувач самохідний Case Ін Patriot 4430 (серійний номер ОМ № 118858), державний номерний знак НОМЕР_2 .

Строк оренди за договором встановлюється 10.06.2021 - 01.07.2021 (п. 3 Додатку №10).

За умовами п. 7 Додатку № 10, техніка вважається переданою в оренду з дати підписання сторонами відповідного Акту приймання-передачі.

За умовами п. 8 Додатку № 10, орендна плата за Договором складає: 160 грн. 00 коп. з ПДВ за 1 га обробітку.

Відповідно до п. 9 Додатку № 10, виплата орендної плати проводиться протягом 30 (тридцяти) банківських днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі наданих послуг. Орендар має право достроково сплатити орендну плату або здійснити попередню орендну плату на користь орендодавця.

Відповідно до п. 13 Додатку № 10, після закінчення строку оренди, Орендар зобов`язаний протягом 10 календарних днів повернути техніку орендодавцю за Актом приймання-передачі.

10.06.2021 уповноваженими представниками сторін підписано та скріпленого печатками Акт приймання-передачі техніки за договором, відповідно до якого позивач надав відповідачу в оренду обумовлену договором техніку.

01.07.2021 відповідач повернув техніку позивачу за Актом приймання-передачі.

В той же день між сторонами було погоджено та підписано Акт надання послуг № 10 на загальну суму 416 640,00 грн., в тому числі ПДВ на суму 69 440,00 грн.

Відповідачем не здійснено оплати наданих послуг згідно Додатку № 10

Несплаченою залишилась орендна плата за Актом наданих послуг № 10 від 01.07.2021 в розмірі 416 640,00 грн.

Додатком № 11 до договору визначено перелік техніки, що надається в оренду згідно Договору оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем № А-0009/2021 від 01.04.2021, найменування сільськогосподарської техніки: Оприскувач самохідний Case Ін Patriot 4430 (серійний номер ОМ № 118857), державний номерний знак НОМЕР_3; Оприскувач самохідний Case Ін Patriot 4430 (серійний номер ОМ № 118858), державний номерний знак НОМЕР_2 .

Строк оренди за договором встановлюється: 02.07.2021 - 04.08.2021 (п. 3 Додатку №11).

За умовами п. 7 Додатку № 11, техніка вважається переданою в оренду з дати підписання сторонами відповідного Акту приймання-передачі.

За умовами п. 8 Додатку № 11, орендна плата за Договором складає: 160 грн. 00 коп. з ПДВ за 1 га обробітку.

Відповідно до п. 9 Додатку № 11, виплата орендної плати проводиться протягом 60 (шестидесяти) банківських днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі наданих послуг. Орендар має право достроково сплатити орендну плату або здійснити попередню орендну плату на користь Орендодавця.

Відповідно до п. 13 Додатку № 11, після закінчення строку оренди, орендар зобов`язаний протягом 10 календарних днів повернути техніку Орендодавцю за Актом приймання-передачі.

02.07.2021 уповноваженими представниками сторін підписано та скріпленого печатками Акт приймання-передачі техніки за договором, відповідно до якого позивач надав відповідачу в оренду обумовлену договором техніку.

04.08.2021 відповідач повернув техніку позивачу за Актом приймання-передачі.

В той же день між сторонами було погоджено та підписано Акт надання послуг № 11 на загальну суму 762 240,00 грн., в тому числі ПДВ на суму 127 040,00 грн.

Відповідачем не здійснено оплати наданих послуг згідно Додатку № 11.

Несплаченою залишилась орендна плата за Актом наданих послуг № 11 від 04.08.2021 в розмірі 762 240,00 грн.

Додатком № 12 до договору визначено перелік техніки, що надається в оренду згідно Договору оренди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем № А-0009/2021 від 01.04.2021, найменування сільськогосподарської техніки: Оприскувач самохідний Case Ін Patriot 4430 (серійний номер ОМ № 118857), державний номерний знак НОМЕР_3; Оприскувач самохідний Case Ін Patriot 4430 (серійний номер ОМ № 118858), державний номерний знак НОМЕР_2 .

Строк оренди за договором встановлюється: 31.07.2021 - 09.08.2021 (п. 3 Додатку №12).

За умовами п. 7 Додатку № 12, техніка вважається переданою в оренду з дати підписання сторонами відповідного Акту приймання-передачі.

За умовами п. 8 Додатку № 12, орендна плата за Договором складає: 160 грн. 00 коп. з ПДВ за 1 га обробітку.

Відповідно до п. 9 № 12, виплата орендної плати проводиться протягом 60 (шестидесяти) банківських днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі наданих послуг. Орендар має право достроково сплатити орендну плату або здійснити попередню орендну плату на користь Орендодавця.

Відповідно до п. 13 Додатку № 12, після закінчення строку оренди, орендар зобов`язаний протягом 10 календарних днів повернути техніку орендодавцю за Актом приймання-передачі.

31.07.2021 уповноваженими представниками сторін підписано та скріпленого печатками Акт приймання-передачі техніки за договором, відповідно до якого позивач надав відповідачу в оренду обумовлену договором техніку.

09.08.2021 відповідач повернув техніку позивачу за Актом приймання-передачі.

В той же день між сторонами було погоджено та підписано Акт надання послуг № 12 на загальну суму 299 200,00 грн., в тому числі ПДВ на суму 49 866,67 грн.

Відповідачем не здійснено оплати наданих послуг згідно Додатку № 12.

Несплаченою залишилась орендна плата за Актом наданих послуг № 12 від 09.08.2021 в розмірі 299 200,00 грн.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Отже судом встановлено та підтверджено матеріалами справи і відповідачем не спростовано наявність заборгованості у останнього по сплаті орендних платежів у розмірі 2 178 080,00 грн. з огляду на що суд 1-ї інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення 2 178 080,00 грн.

Щодо 37 372,85 грн. інфляційних втрат, 15 330,40 грн. 3 % річних та 86 330,86 грн. пені.

Частиною 1 ст. 216 Господарського кодексу України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Відповідно до ст. 218 Господарського кодексу України, підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинення ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведено, що ним вжито усіх належних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.

Штрафними санкціями згідно з ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 9.5. Договору з урахуванням протоколу узгодження розбіжностей, орендар несе наступну відповідальність за цим Договором:

-у випадку прострочення по сплаті будь-яких орендних платежів орендар зобов`язаннй сплатити на користь орендодавця пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості несплачених або несвоєчасно сплачених послуг з оренди техніки з екіпажем за кожен день прострочення платежу.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення 3 % річних, інфляційних втрат та пені, суд 1ї інстанції дійшов правомірного висновку, що позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню у розмірі 37 372,85 грн. інфляційних втрат, 15 330,40 грн. 3 % річних та 86 330,86 грн. пені за розрахунком позивача.

Відповідно до ст.ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного рішення у даній справі відсутні.

Оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, а зводяться лише до переоцінки доказів, колегія вважає, що скарга задоволенню не підлягає.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається судом на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 15.09.2022 у справі №910/21535/21 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на Товариствj з обмеженою відповідальністю "Рост Капітал Активе".

Матеріали справи №910/21535/21 повернути Господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

повний текст постанови виготовлено та підписано 26.09.2023

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді Г.А. Кравчук

Т.П. Козир