ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"26" вересня 2023 р. Справа № 914/2259/17

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання Олійник Н.Б.

за участю представників:

від позивачів не з`явився

від відповідача не з`явився

від скаржника не з`явився

розглядаючи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Свіфт Інтернешнл Корпорейшин б/н від 24.07.2023 (вх. №01-05/2436/23 від 27.07.2023)

на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 (повний текст складено 07.02.2018, суддя Мазовіта А.Б.)

у справі № 914/2259/17

за позовом Корпорації Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада

та Акціонерної Корпорації Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Львівавтокомплектація, м. Львів

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Корпорація Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада та Акціонерна Корпорація Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада звернулися до Господарського суду Львівської області з позовом до ТОВ Львівавтокомплектація про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 позов задоволено повністю; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016.

Короткий зміст апеляційної скарги.

ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин подано апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі, оскільки вважає, що воно винесене при неповному з`ясуванні всіх обставин справи, з порушенням норм процесуального та неправильним застосуванням норм матеріального права, без залучення до участі в справі скаржника як орендаря приміщення у м. Львові по вул.. Наукова, 16 (кімната 205).

Скаржник вважає, що судом першої інстанції фактично вирішено питання щодо прав та обовязків скаржника, рішення порушує права та інтереси останнього, оскільки він є орендарем кімнати №205 у гуртожитку під літерою А-9, за адресою: м. Львів, вул. Наукова, 16, за договором оренди від 01.06.2019. На думку скаржника, набрання законної сили рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 може бути підставою для припинення договірних відносин щодо оренди вказаного вище приміщення, оскільки, рішенням загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016 внесено зміни до Статуту, згідно яких розширено повноваження керівника ТОВ «Львівавтокомплектація», після внесення яких керівником вказаного товариства вчинено правочини щодо відчуження майна, зокрема і приміщення за адресою: м. Львів, вул. Наукова, 16, що розташоване у гуртожитку під літерою А-9 та до якого відноситься кімната №205, що є об`єктом договору оренди.

Також, скаржник зазначає, що вказана вище кімната у гуртожитку належить ПП «Синерджі консалтинг» на підставі договору купівлі-продажу кімнати від 23.07.2016, відтак, рішення загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016, є однією з підстав набуття ПП «Синерджі консалтинг» спірних приміщень.

Сторонами відзиву на апеляційну скаргу не подано.

Процесуальні дії суду у справі.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 28.07.2023 апеляційну скаргу ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин залишено без руху для усунення встановлених недоліків, а саме: зобов`язано скаржника надати (надіслати) на адресу Західного апеляційного господарського суду належні докази надсилання копії апеляційної скарги позивачам протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 14.08.2023 поновлено пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин б/н від 24.07.2023 (вх. №01-05/2436/23 від 27.07.2023) на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17, призначено розгляд справи №914/2259/17 на 26.09.2023.

Представники сторін та скаржника в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Оскільки явка представників учасників у справі не визнавалась обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за їх відсутності.

Обставини справи.

Корпорація Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада та Акціонерна Корпорація Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада звернулися до Господарського суду Львівської області з позовом до ТОВ Львівавтокомплектація про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства.

Предметом позову у цій справі є вимога Корпорації Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада та Акціонерної корпорації Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилалися на порушення їх корпоративних прав, як учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" (відповідача) та відсутність кворуму на оспорюваних загальних зборах учасників товариства від 24.02.2016.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 позов задоволено повністю; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016.

ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин вважає, що, приймаючи рішення у даній справі судом першої інстанції фактично вирішено питання щодо прав та обовязків скаржника, рішення порушує права та інтереси останнього, оскільки він є орендарем кімнати №205 у гуртожитку під літерою А-9, за адресою: м. Львів, вул. Наукова, 16, за договором оренди від 01.06.2019. На думку скаржника, набрання законної сили рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 може бути підставою для припинення договірних відносин щодо оренди вказаного вище приміщення, оскільки, рішенням загальних зборів учасників ТОВ Львівавтокомплектація, що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016 внесено зміни до Статуту, згідно яких розширено повноваження керівника ТОВ «Львівавтокомплектація», після внесення яких керівником вказаного товариства вчинено правочини щодо відчуження майна, зокрема і приміщення за адресою: м. Львів, вул. Наукова, 16, що розташоване у гуртожитку під літерою А-9 та до якого відноситься кімната №205, що є об`єктом договору оренди.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови. Висновки суду апеляційної інстанції.

Відповідно до ст.254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою особи, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, така особа користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника справи.

ГПК України передбачено право осіб, які не брали участі у справі, подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, але при дотриманні певних умов.

Так, особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку, передбаченому статтею 254 ГПК України, повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес чи обов`язок і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Слід зазначити, що судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17).

Після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.09.2019 у справі №905/947/18).

Судовою колегією встановлено, що скаржник ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин не брало участі у справі №914/2259/17.

Як зазначалось вище, предметом позову у цій справі є вимога Корпорації Шиппинг Технолоджи Лімітед, м. Сент-Джон, Канада та Акціонерної корпорації Мерибені Енерджі Корпорейшн, м. Сент-Джон, Канада про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилалися на порушення їх корпоративних прав, як учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" (відповідача) та відсутність кворуму на оспорюваних загальних зборах учасників товариства від 24.02.2016.

Із системного аналізу положень ст.ст.88, 143 ЦК України, ст.ст.88, 167 ГК України, ст.10 Закону України "Про господарські товариства" вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

При розгляді спорів, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч.1 ст.167 ГК України, а саме: корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Як вбачається з матеріалів справи, скаржник ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин не є учасником (засновником) ТОВ "Львівавтокомплектація".

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

Поряд з тим, судом встановлено, що рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 не містить жодних суджень чи висновків суду саме про права та обов`язки скаржника Товариства з обмеженою відповідальністю Свіфт Інтернешнл Корпорейшин.

Посилання скаржника на те, що визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ Львівавтокомплектація, яке оформлене протоколом б/н від 24.02.2016, впливає на права ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин, оскільки може слугувати в подальшому підставою для розірвання договору оренди, колегія суддів вважає недостатніми, щоб дійти висновку про порушення оскаржуваним рішенням прав скаржника чи наявності правового зв`язку між скаржником та сторонами у справі.

Колегією суддів встановлено, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права та обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалося, при цьому, скаржником не доведено наявність безпосереднього матеріально-правового зв`язку із предметом позову і спору у цій справі, як і того, що оскаржуване рішення суду стосується інтересів, прав та обов`язків ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин.

З огляду на встановлене судом вище, скаржник ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин не навів обставин та не довів належними і допустимими доказами вирішення судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні, будь-яких питань щодо його прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, колегія суддів не розглядає інших доводів скаржника, що викладені у апеляційній скарзі, що стосуються суті спору, оскільки дійшла висновку про закриття апеляційного провадження на підставі п.3 ч.1 ст.264 ГПК України.

Викладене свідчить, що у справі відсутній субєкт апеляційного оскарження у розумінні норми ч.1 ст.254 ГПК України, що є підставою для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин на рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2019 у справі №914/1643/19 відповідно до п.3 ч.1 ст.264 ГПК України.

Відповідно до ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Про закриття апеляційного провадження суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу, яка може бути оскаржена в касаційному порядку.

З огляду на викладене, колегія Західного апеляційного господарського суду вважає, що слід закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 на підставі ст.264 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 234, 264, 269, 270, 272 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ Свіфт Інтернешнл Корпорейшин на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17.

2. Матеріали справи №914/2259/17 повернути в місцевий господарський суд.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження ухвали апеляційного господарського суду визначені § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.10.2023.

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.