ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залучення третьої особи

22.09.2023 м. Івано-ФранківськСправа № 909/784/23

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Валєєвої Т.Е.,

розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (вх.№11029/23 від 21.09.2023) у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек"

(вул. Маршала Рибалка, 11, м. Київ, 04116)

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз"

(вул. Ленкавського, 20, м. Івано-Франківськ, 76010)

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів

без повідомлення (виклику) представників сторін

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за позовом (вх.№9924/23 від 22.08.2023) Приватного акціонерного товариства "Газтек" (далі - ПАТ "Газтек", позивач) до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" (далі - АТ "Івано-Франківськгаз", відповідач) про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз", а саме визнання недійсними:

- рішення, оформленого протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023;

- рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №1 від 08.06.2023 щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради АТ "Івано-Франківськгаз";

- рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №2 від 08.06.2023 щодо обрання членів Наглядової ради АТ "Івано-Франківськгаз";

- рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №3 від 08.06.2023 щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради АТ "Івано-Франківськгаз", встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради АТ "Івано-Франківськгаз";

Провадження у справі перебуває на стадії підготовчого засідання.

Процесуальні дії суду. Клопотання/заяви учасників справи

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 28.08.2023 залишено позовну заяву без руху, надано позивачу строк для виправлення недоліків позовної заяви.

31.08.2023 на електронну адресу суду від позивача надійшло клопотання про виправлення недоліків позовної заяви (вх.№12658/23; підписано КЕП).

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 05.09.2023 відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 03.10.2023.

21.09.2023 до суду від Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (далі - АТ "Чорноморнафтогаз") надійшла заява про вступ у справу третьої особи на стороні відповідача (вх.№11029/23 від 21.09.2023), в якій заявник просить залучити його третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

В обґрунтування необхідності залучення АТ "Чорноморнафотогаз" до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, останнє посилається на те, що:

- під час розгляду даного спору судом мають бути досліджені дії АТ "Чорноморнафотогаз" щодо скликання та проведення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023;

- рішення у справі вплине на права та обов`язки АТ "Чорноморнафотогаз" щодо сторін даного спору, оскільки АТ "Чорноморнафотогаз" є управителем корпоративних прав відповідача, що належать позивачу.

Розгляд судом заяви про вступ у справу третьої особи

Перевіривши доводи, наведені в обґрунтування заяви про вступ у справу третьої особи, дослідивши матеріали справи, судом встановлено таке.

І. Загальні положення

За приписами ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) завданнями підготовчого провадження є, серед іншого, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Згідно з ч. 1 ст. 50 ГПК України встановлено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

За приписами ч. 4 ст. 50 ГПК України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

ІІ. Щодо обставин даної справи та обґрунтованості заяви

Як вбачається, предметом спору є рішення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023, а предметом позову є визнання цих рішень недійсними.

Позов заявлено з підстав незаконності оспорюваних рішень, зокрема, оскільки:

- АТ "Чорноморнафтогаз" не є акціонером (власником акцій) АТ "Івано-Франківськгаз" (відповідача), а є управителем відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р та договору управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022;

- скликання та проведення АТ "Чорноморнафтогаз" позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" (відповідача) є протиправним та таким, що здійснено всупереч вимог ст. 41 - 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та статуту АТ "Івано-Франківськгаз".

Як встановлено судом, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках" та договору управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022, укладеного між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) та АТ "Чорноморнафтогаз", останній є управителем активами (майном), в т.ч. корпоративними правами, що належать на праві власності ПАТ "Газтек" (позивача).

Отже, АТ "Чорноморнафотогаз" є управителем корпоративних прав позивача на акції відповідача.

При цьому АТ "Чорноморнафтогаз" ініційовано скликання та проведення загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" (відповідача), за наслідками яких прийнято оспорювані рішення.

Таким чином, рішення суду у справі може вплинути на відповідні права та обов`язки АТ "Чорноморнафтогаз" щодо сторін справи як управителя активами (майном) ПАТ "Газтек" (позивача) в частині скликання та проведення загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" (відповідача).

Висновок суду

Враховуючи наведене, суд вбачає підстави для залучення АТ "Чорноморнафтогаз" до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Керуючись ст. 46, 50, 51, 177, 182, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (вул. Б. Хмельницького, буд. 26, офіс 505, м. Київ, 01030; ідентифікаційний код 00153117; e-mail: ).

2. Позивачу надіслати копію позовної заяви та інших заяв (по суті справи та з процесуальних питань) третій особі, докази чого подати суду.

3. Відповідачу надіслати копію відзиву на позов та інших заяв (по суті справи та з процесуальних питань) третій особі, докази чого подати суду.

4. Третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерному товариству "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" протягом 5 днів з дня отримання копії позовної заяви надати суду письмові пояснення у справі, копії яких надіслати всім учасникам справи, докази чого подати суду.

Учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (тобто дистанційно (з дому, офісу, іншого власного приміщення), не прибуваючи до суду) за допомогою власних технічних засобів (комп`ютеру, телефону, що має камеру, тощо), через підсистему (модуль) відеоконференцзв`язку (ВКЗ) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ЄСІТС), за допомогою свого Електронного кабінету ЄСІТС - https://cabinet.court.gov.ua/.

Учасники справи можуть подавати до суду та отримувати від суду процесуальні документи в електронному вигляді. Для цього необхідно зареєструватись в підсистемах (модулях) Електронний суд, Електронний кабінет ЄСІТС; зареєструвати офіційну електронну адресу за посиланням http://cabinet.court.gov.ua/; та подати через Електронний кабінет ЄСІТС повідомлення про надання доступу до відповідної справи.

Учасники справи перед відправкою процесуальних документів до суду можуть їх надсилати іншим учасникам справи до їх Електронних кабінетів ЄСІТС з отриманням підтвердження (квитанції) про доставку таких документів.

Також процесуальні документи у справі можуть бути надіслані на поштову адресу суду: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018 та/або на офіційну електронну адресу суду: із обов`язковим застосуванням кваліфікованого електронного підпису (засоби зв`язку: тел. НОМЕР_1 , НОМЕР_2 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (ст. 235 Господарського процесуального кодексу України) та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повне судове рішення складено і підписано 22.09.2023.

Вебадреса, за якою можна знайти текст ухвали у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя Т.Е. Валєєва