ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" вересня 2023 р. Справа №914/3255/22

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючої судді Орищин Г.В.,

суддів Галушко Н.А.,

Желіка М.Б.

секретар судового засідання Олійник Н.Б.

розглянув апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рітейл Україна» від 24.07.2023

на рішення Господарського суду Львівської області від 06.07.2023 (повний текст рішення складено 17.07.2023, суддя Трускавецький В.П)

у справі № 914/3255/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшин Компані», м. Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Рітейл Україна», с. Ставчани

про стягнення 825188,42 грн заборгованості

за участю представників:

від позивача Пономарьова В.М. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від відповідача Рачкевич Н.В.

20 грудня 2022 Товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Глобал Дистриб`юшин Компані» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Рітейл Україна» 691925,24 грн. простроченої заборгованості за поставлений товар. Згодом позивачем було збільшено розмір позовних вимог до 825188,42 грн, у зв`язку зі спливом строку для оплати за крайньою поставкою та виникненням прострочення з оплати, що підтверджується первинними документами.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 06.07.2023 у справі № 914/3255/22 позовні вимоги ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані» задоволено; з ТОВ «Рітейл Україна» на користь позивача стягнуто 825188,42 грн. заборгованості та відшкодовано судовий збір.

Задовільняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що позивач, на виконання умов договору, поставив відповідачу товар на загальну суму 2140815,95 грн., який відповідач оплатив частково в сумі 1300000,00 грн., внаслідок чого в останнього перед позивачем виникла заборгованість на загальну суму 840815,96 грн., що підтверджується також й актом звіряння взаєморозрахунків № 43 станом на 01.02.2023. Водночас, судом було відхилено доводи відповідача про те, що позивач є боржником відповідача за іншим договором, відтак, враховуючи ст. 594 ЦК України (право притримання) та п. 6.7. спірного договору, відповідач набув право на притримання платежу до повного погашення заборгованості, оскільки правовідносини сторін, які виникли на підставі іншого не спірного договору, не мають жодного відношення до зобов`язань, що виникли за спірним договором, позаяк підставою даного позову є невиконання саме умов договору поставки №131-КП/20 від 13.08.2020, а не договору про надання послуг від 13.08.2020.

ТОВ «Рітейл Україна», не погодившись з ухваленим рішенням місцевого господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій вказує про невизнання позовних вимог ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані» щодо стягнення суми заборгованості в розмірі 825188,42 грн.

Відповідач вказує, що у позивача перед ТОВ «Рітейл Україна» існує заборгованість на загальну суму 192663,51 за надані маркетингові послуги, що підтверджується відповідними актами наданих послуг. Таким чином, на переконання скаржника, в силу п. 6.7 договору поставки ТОВ «Рітейл Україна» має право притримати платіж до повного погашення заборгованості ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані». Отож, скаржник вважає, що спірні грошові кошти до моменту задоволення вимоги є притриманням в розумінні ст. 594 ЦК України.

Крім цього, апелянт також покликається на настання форс-мажорних обставин, відтак зазначає, що в силу п. 9.1 договору поставки сторони звільняються від відповідальності за невиконання своїх зобов`язань за цим договором.

Апелянт також вважає неправомірним прийняття судом заяви позивача про збільшення позовних вимог, позаяк стягнення суми в розмірі 148890,72 грн. щодо товару, поставленого за накладною № 11275 не стосується вимог, зазначених у позовній заяві.

Таким чином, відповідач просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 06.07.2023 у даній справі та прийняти нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Заперечуючи вимоги апеляційної скарги, ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому, на спростування доводів відповідача, покликається на таке:

- правовідносини сторін, які виникли на підставі іншого договору (договору про надання послуг від 13.08.20 за № 138 КМ-20), що не є предметом спору по справі, не мають жодного відношення до спірного договору (договору поставки № 131-КП/20 від 13.08.20), тому відповідач не набув право на притримання платежу;

- посилання відповідача на форс-мажорні обставини є необґрунтованими, такі можуть мати наслідки свого застосування при розгляді позову про застосування відповідальності, а позивач звернувся до суду з позовом про стягнення основного боргу;

- інші доводи та заперечення не підтверджуються доказами, а тому не мають істотного значення для вирішення спору та не потребують надмірних спростувань.

Процесуальний хід розгляду даної справи відображений у відповідних ухвалах Західного апеляційного господарського суду. За клопотанням представниці позивача розгляд апеляційної скарги відбувався в режимі відеоконференції.

В дане судове засідання на зв`язок із судом вийшла представниця позивача, а в приміщення суду прибула представниця відповідача. Представники сторін, що прибули в судове засідання підтримали свої доводи та заперечення, викладені,відповідно, в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, судова колегія вважає, що підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення відсутні, з огляду на наступне:

13 серпня 2020 року між ТОВ «Глобал Спірітс Європа» та ТОВ «Рітейл Україна» (покупець) було укладено договір поставки №131-КП/20 (далі договір) з додатками та протоколом узгодження розбіжностей.

Згодом, 01.09.2021 до договору було укладено додаткову угоду щодо заміни постачальника на компанію ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані» (постачальник).

Цього ж дня, 01.09.2021, до договору було укладено додаткову угоду щодо уповноваження осіб на отримання товару.

31 січня 2022 року, 28 лютого 2022 року, 31 травня 2022 року, 31 грудня 2022 року сторонами підписано додаткові угоди про пролонгацію дії договору. Строк дії договору встановлено до 31 грудня 2022 року.

Відповідно до пункту 1.1. договору постачальник зобов`язується поставляти, а покупець приймати та оплачувати товар (далі товар) на умовах договору.

За змістом п 6.5. договору плата за товар здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 90 (дев`яносто) календарних днів з дня поставки товару. Датою оплати вважається дата списання грошових коштів з поточного рахунку покупця.

Покупець має право повернути постачальнику товар, який був поставлений покупцю, а постачальник зобов`язаний прийняти такі повернення в випадках установлені договором (пункт 7.1. договору). Після фактичної передачі постачальникові товару, що підлягає поверненню, сторони підписують накладну на повернення (пункт 7.5. договору).

Матеріалами справи встановлено, що на виконання взятих на себе зобов`язань у період з 30.11.2021 до 22.09.2022 позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 2140815,95 грн., що підтверджується долученими до справи накладними (а.с.13-15, 23-71, т. 1).

Відповідач оплатив товар на загальну суму 1300000,00 грн, що підтверджується такими банківськими виписками (а.с. 18-19, т.1).

Таким чином, заборгованість відповідача перед позивачем складає 840815,96 грн., що підтверджується й актом звіряння взаєморозрахунків станом на 01.02.2023 за № 43, який скріплений підписами та відтисками печаток обох сторін (а.с. 16-17, том 1).

Разом з тим, 08.02.2023 року між сторонами підписано акт повернення постачальнику № 2Р-901 на загальну суму 15627,54 грн.

У зв`язку з простроченням оплати за поставлений товар, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача боргу, з врахуванням повернення товару (840815,96 грн - 15627,54 грн = 825188,42 грн).

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ст. 509 ЦК України).

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Статтею 174 Господарського Кодексу України визначено, що господарські зобов`язання виникають, зокрема, безпосередньо з господарського договору, інших угод, передбачених законом, але таких, які йому не суперечать, а також внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

З наведеного вбачається, що між сторонами у справі існують зобов`язальні правовідносини, яки виникли на підставі договору поставки №131-КП/20.

За змістом ч.1-2 ст. 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

На виконання умов договору позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 2140815,95 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи накладними. Однак, відповідач поставлений товар оплатив частково на загальну суму 1300000,00 грн., внаслідок чого в останнього перед позивачем виникла заборгованість в сумі 840815,96 грн., що зокрема, підтверджується і актом № 43 звіряння взаєморозрахунків станом на 01.02.2023.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічне положення передбачено частиною першою статті 193 Господарського кодексу України: суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За змістом ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Водночас, п. 6.5. договору передбачено, що плата за товар здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 90 (дев`яносто) календарних днів з дня поставки товару.

Враховуючи наявні в матеріалах справи докази на підтвердження наявної заборгованості на суму 840815,96 грн., з врахуванням повернення товару на загальну суму 15627,54 грн., приймаючи до уваги ту обставину, що відповідачем належними та допустимими доказами не спростовано наявної перед позивачем заборгованості, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог позивача та стягнення з відповідача 825188,42 грн боргу.

Покликання апелянта на притримання ним грошових коштів до погашення заборгованості позивача перед відповідачем, наявної за іншим договором, відхиляються судовою колегією з огляду на те, що правовідносини сторін, які виникли на підставі іншого договору, не мають жодного відношення до зобов`язань, що виникли за спірним договором поставки №131-КП/20 від 13.08.2020.

Водночас, відповідно до ч.1 ст. 594 ЦК України кредитор, який правомірно володіє річчю, що підлягає передачі боржникові або особі, вказаній боржником, у разі невиконання ним у строк зобов`язання щодо оплати цієї речі або відшкодування кредиторові пов`язаних з нею витрат та інших збитків має право притримати її у себе до виконання боржником зобов`язання.

Зі змісту вказаної правової норми вбачається що правом притримання наділений лише кредитор, тоді як в даному випадку ТОВ «Рітейл Україна» за спірним договором є боржником. Отже, такі доводи скаржника відхиляються судовою колегією як безпідставні.

Покликання апелянта на п. 9.1 договору та настання форс-мажорних обставин відхиляються судом апеляційної інстанції, з огляду на те, що в даному випадку позивач звернувся до суду з позовом про стягнення основного боргу, натомість п. 9.1 спірного договору передбачає звільнення від відповідальності за невиконання зобов`язань за договором.

Доводи скаржника про неправомірність прийняття судом заяви про збільшення позовних вимог відхиляються судовою колегією, оскільки відповідна заява позивачем була подана в межах процесуальних строків, а у спірній накладній за № 11275 від 22.09.2022 підставою для поставки товару визначено договір № 131-КП/20 від 01.09.2021, заборгованість за невиконання умов якого є підставою даного позову.

Відповідно до вимог частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту статті 77 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно статті 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відхиляючи доводи скаржника, суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі «Проніна проти України», в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі «Шевельов проти України»).

З врахуванням викладеного вище в сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення ухвалене відповідно до норм чинного законодавства, наведених правових позицій Верховного Суду та встановлених обставин справи.

Арґументи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, не доводять порушення або неправильного застосування судом під час розгляду справи норм матеріального та процесуального права, а тому не можуть бути підставою для зміни чи скасування ухваленого у цій справі рішення.

Судові витрати, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 129, 269, 273, 275, 276, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рітейл Україна» відмовити.

Рішення Господарського суду Львівської області від 06.07.2023 у справі №914/3255/22 залишити без змін.

Судові витрати покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та оскарженню не підлягає.

Справу повернути в Господарський суд Львівської області.

Повний текст постанови складено 25.09.2023

Головуючий суддя Г.В. Орищин

суддя Н.А. Галушко

суддя М.Б. Желік