ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" вересня 2023 р. Справа№ 910/13145/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Руккас Д.М.;

від відповідача: Кушнір С.Б.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія Гарант Експо"

на ухвалу господарського суду міста Києва від 06.02.2023 (про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі) (повний текст ухвали складено 07.02.2023)

у справі № 910/13145/22 (суддя Пукас А.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Д.Ф."

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія Гарант Експо"

про стягнення 2 140 897, 63 грн

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позову

В листопаді 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогрес Д.Ф.» (далі - ТОВ «Прогрес Д.Ф.»; позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія Гарант Експо» (далі - ТОВ "БК ГАРАНТ ЕКСПО"; відповідач) про стягнення 2 140 897, 63 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов договору оренди опалубки № 04/10/21 від 04.10.2021 в частині повної та своєчасної сплати з орендної плати.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.02.2023 у справі № 910/13145/22 спільну заяву ТОВ "Прогрес Д.Ф." та ТОВ "БК ГАРАНТ ЕКСПО" про затвердження мирової угоди - задоволено. Затверджено мирову угоду, укладену між ТОВ "Прогрес Д.Ф." та ТОВ "БК ГАРАНТ ЕКСПО" в наступній редакції: МИРОВА УГОДА м. Львів 06 грудня 2022 року Сторони у справі №910/13145/22, що розглядається господарським судом м. Києва, Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес Д.Ф." (надалі - Позивач), в особі Генерального директора Фітель Василя Богдановича, який діє на підставі Статуту, з одної сторони та Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія Гарант Експо" (надалі - Відповідач), в особі директора ОСОБА_1, який діє на підставі Статуту, з іншого сторони, далі разом поіменовані як Сторони, дійшовши до взаємної згоди, керуючись ст.ст. 42, 46, 192 Господарського процесуального кодексу України, шляхом взаємних поступок, Сторони домовилися укласти цю мирову угоду про наступне: 1. Відповідач визнає заборгованість перед Позивачем по сплаті орендної плати за договором №04/10/21 про оренду опалубки від 04 жовтня 2021 року в розмірі 2 140 897 (два мільйона сто сорок тисяч вісімсот дев`яносто сім) 63 коп. 2. Відповідач зобов`язується сплатити всю суми заборгованості, яка зазначена в п.1 цієї мирової угоди, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Позивача в наступному порядку - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 грудня 2022 року; - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 січня 2023 року; - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 лютого 2023 року; - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 березня 2023 року; - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 квітня 2023 року; - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 травня 2023 року; - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 червня 2023 року; -суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 липня 2023 року; - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 серпня 2023 року; - суму 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. сплатити до 25 вересня 2023 року; - суму 140 897 (двісті тисяч вісімсот дев`яносто сім) грн. 00 коп. сплатити до 25 жовтня 2023 року. 3. Позивач відмовляється від своїх позовних вимог щодо стягнення з Відповідача витрат на професійну правничу допомогу. Судові витрати, а саме судовий збір в розмірі 32 113 (тридцять дві тисячі сто тринадцять) грн. 46 коп., Відповідач зобов`язаний сплатити Позивачу до 25 жовтня 2023 року шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Позивача. В разі неналежного виконання чи порушення Відповідачем умов цієї мирової угоди, Позивач має право звернутися до відповідного відділу державної виконавчої служби або приватного виконавця щодо примусового виконання ухвали Господарського суду м. Києва про затвердження цієї мирової угоди. Підписуючи мирову угоду Позивач і Відповідач заявляють, що умови цієї мирової угоди не суперечать закону та не порушують права чи охоронювані законом інтереси будь-яких третіх осіб, в тому числі і Держави. Сторони підтверджують, що наслідки укладення мирової угоди та закриття провадження у справі їм повністю зрозумілі. ПОЗИВАЧВІДПОВІДАЧ Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес Д.Ф." 79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 33 Ідентифікаційний код 39006413Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія Гарант Експо" 02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 5 Ідентифікаційний код 41621929 Генеральний директор _ Фітель В.Б. Директор ОСОБА_1 Провадження у справі № 910/13145/22 - закрито. Ухвала є виконавчим документом, виконується в порядку, встановленому для виконання судових рішень та дійсна для пред`явлення до виконання до 06.02.2026. Стягувачем за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес Д.Ф.". Боржником за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія Гарант Експо".

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду міста Києва від 06.02.2023 у справі № 910/13145/22 та просить її скасувати як таку, що постановлена з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 215, 2016 ЦК України, ст.ст. 192, 231, 236 ГПК України, справу передати для подальшого розгляду до суду першої інстанції.

Апеляційна скарга обґрунтована посиланням на те, що директор відповідача ОСОБА_1 проходить військову службу за мобілізацією та, відповідно, не міг підписати спірну мирову угоду, додаючи на підтвердження зазначеного довідку від 30.05.2023 № 1014, видану військовою частиною НОМЕР_1 та наказ командира цієї військової частини № 164 від 21.07.2022

Позиції інших учасників справи

Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 02.06.2023 - без змін, зазначаючи, що надані відповідачем документи ніяким чином не доводять, що підпис на мировій угоді є несправжнім. До того, ж позивач звертає увагу суду, що підпис директора було скріплено відтиском печатки відповідача.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги та явка представників сторін

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2022 апеляційну скаргу у справі № 910/13145/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Ходаківська І.П., судді: Демидова А.М., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2022 витребувано у з господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13145/22 та відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ «БК ГАРАНТ ЕКСПО» на ухвалу господарського суду міста Києва від 06.02.2023 по справі № 910/13145/22 до надходження матеріалів із суду першої інстанції.

Після надходження до суду матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2023 апеляційну скаргу скаргою ТОВ «БК ГАРАНТ ЕКСПО» на ухвалу господарського суду міста Києва від 06.02.2023 по справі №910/13145/22 залишено без руху та встановлено скаржнику строк для усунення її недоліків.

Після усунення недоліків апеляційної скарги, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2023 за клопотанням ТОВ «БК ГАРАНТ ЕКСПО» поновлено строк на апеляційне оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 06.02.2023 по справі № 910/13145/22 та відкрито апеляційне провадження у справі №910/13145/22; призначено до розгляду апеляційну скаргу на 13.09.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 за клопотанням позивача розгляд справи № 910/13145/22, призначений на 13.09.2023, постановлено здійснювати в режимі відеоконференції у системі EasyCon.

У судовому засіданні взяв участь представник відповідача, який просив апеляційну скаргу задовольнити, оскаржену ухвалу суду скасувати, справу направити для подальшого розгляду до місцевого суду.

У судовому засіданні в режимі відеоконференції взяв участь представник позивача, який просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги, оскаржене рішення залишити без змін.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно зі статтею 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Оскільки закриття провадження у справі у даному випадку є наслідком затвердження судом мирової угоди, процесуальні дії щодо затвердження судом мирової угоди та закриття у зв`язку з цим провадження у справі перебувають у нерозривному зв`язку і не можуть розглядатися окремо одна від одної. Для встановлення обставин щодо правомірності закриття провадження у справі у зв`язку із затвердження мирової угоди сторін необхідно перевірити дотримання судом при затвердженні мирової угоди вимог статті 192 ГПК України, зокрема дослідити умови мирової угоди на предмет того, чи відповідають ці умови закону, чи не порушують права або охоронювані законом інтереси інших осіб, чи не є вони невиконуваними, а також чи відповідають дії представників сторін мирової угоди інтересам осіб, яких вони представляють, оскільки порушення будь-якої з наведених вимог є безумовною підставою для відмови у затвердженні мирової угоди і, як наслідок, відсутністю передумов для закриття провадження у справі з цих підстав.

Вказана правова позиція викладена у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №911/918/15, від 24.01.2020 у справі № 911/5310/14.

Згідно з частиною 3 ст. 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Матеріали справи містять заяву обох сторін про затвердження мирової угоди та саму угоду, підписані першими особами позивача (Генеральний директор) та відповідача (Директор), підписи яких скріплено відтисками печаток юридичних осіб.

При цьому у апеляційного господарського суду відсутні підстави вважати, що підпис Генерального директора позивача на заяві про затвердження мирової угоди та на самій угоді не належить цій посадовій особі. Як вірно зауважено позивачем у відзиві, надані відповідачем документи ніяким чином не підтверджують факту того, що цей підпис вчинено іншою особою.

Разом з тим, судом апеляційної інстанції не встановлено порушень норм статті 192 ГПК України на момент постановлення ухвали господарського суду міста Києва від 06.02.2023.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Частиною 1 статті 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши ухвалу суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваної ухвали не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання апеляційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 255, 269, 271, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія Гарант Експо" залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду міста Києва від 06.02.2023 у справі №910/13145/22 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню.

Повний текст постанови підписано - 25.09.2023.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко