ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

25.09.2023м. ДніпроСправа № 904/1733/23 (904/2680/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (04074, м.Київ, вул.Резервна, буд.8, оф.13, ідентифікаційний номер юридичної особи 44630056)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест (09201, Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик, вул.Став`янка, буд.95, ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733)

про визнання правочину недійсним

в межах справи №904/1733/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, проспект Гагаріна, 74, оф.316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від позивача Братцева Н.С. ордер серії АЕ №1169333 від 26.07.2023

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 Данильченко М.С. посв. адв. №1405 від 02.07.2018

від третьої особи Попов Р.В. посв. адв. №8941/10 від 29.05.2020

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1733/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі виконуються арбітражним керуючим Пасько Г.М. (свідоцтво №1824 від 26.06.2017).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Артойл" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (04074, м.Київ, вул.Резервна, буд.8, оф.13, ідентифікаційний номер юридичної особи 44630056) та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) за змістом якого просить суд визнати недійсним Договір факторингу №21/09/22 від 21.09.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (ідентифікаційний номер юридичної особи 44630056) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258).

Ухвалою суду від 30.05.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 29.06.2023.

20.06.2023 від ТОВ "Буддевелопмент Київ" надійшов відзив на позов.

28.06.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшла заява про залучення ТОВ "Фаст Агро Інвест" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

28.06.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 29.06.2023 розгляд справи відкладено на 26.07.2023.

10.07.2023 від ТОВ "Буддевелопмент Київ" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Фаст Агро Інвест" про залучення ТОВ "Фаст Агро Інвест" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

10.07.2023 від ТОВ "Буддевелопмент Київ" надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі.

26.07.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про долучення доказів.

26.07.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшли письмові пояснення.

Ухвалою суду від 26.07.2023 продовжено строк підготовчого провадження; відкладено підготовче засідання на 09.08.2023.

Ухвалою суду від 09.08.2023 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест (09201, Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик, вул.Став`янка, буд.95, ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача; відкладено підготовче засідання на 28.08.2023.

24.08.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.

25.08.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшли письмові пояснення.

Ухвалою суду від 28.08.2023 відкладено підготовче засідання на 07.09.2023.

05.09.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою суду від 07.09.2023 розгляд справи відкладено на 25.09.2023.

11.09.2023 від ТОВ "Буддевелопмент Київ" надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі.

25.09.2023 від ТОВ "Артойл" надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) з наступних підстав.

В обґрунтування заявленого клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" вказує, що даний час наявна об`єктивна неможливість розгляду даного спору до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ Фаст Агро Інвест на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, оскільки за результатом вирішення вищенаведеної апеляційної скарги по справі №910/15043/21 будуть встановлені обставини щодо дійсного набувача права вимоги ТОВ Буддевелопмент Київ за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019.

Згідно доповнень до клопотання про зупинення ТОВ "Фаст Агро Інвест", що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 року у справі №910/15043/21 призначено комплексну експертизу (почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів) щодо низки аспектів Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року, за результатом проведення якої вбачається можливість встановлення факту дійсного підписання (укладення) Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року, переходу права вимоги та дійсного правонаступника ТОВ Буддевелопмент Київ за Попереднім договором від 03.06.2019. Таким чином, ТОВ "Фаст Агро Інвест" стверджує, що за наслідком розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ «Фаст Агро Інвест» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, будуть встановлені обставини, що матимуть преюдиційний характер, та прямо впливатимуть на результати розгляду спору у справі №904/1733/23(904/2680/23).

За змістом наданих заперечень, ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ вказують, що ухвала Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, яка оскаржується Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» в апеляційному порядку, набрала законної сили саме в день її прийняття - 07 грудня 2022 року, у зв`язку з чим ТОВ "Артойл" вважає відсутніми підстави для зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.

Разом з тим, в обґрунтування наданих заперечень ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ вказують, що в межах даної справи про банкрутство існує судовий спір у справі №904/1733/23 (904/2680/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Артойл» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04074, м. Київ, вул. Резервна, буд. 8, оф. 13, ідентифікаційний номер юридичної особи 44630056) та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (49107, м. Дніпро, пр. Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) про визнання недійсним Договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (ідентифікаційний номер юридичної особи 44630056) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ (ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258). Тобто, в межах означеної справи №904/1733/23 (904/2680/23) встановлюється питання дійсності правочину, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» обґрунтовує наявність підстав для проведення саме його процесуальної заміни в порядку правонаступництва у справі №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс».

Таким чином, за наслідком прийняття судом рішення щодо заявлених в межах справи №904/1733/23 (904/2680/23) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Артойл» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04074, м. Київ, вул. Резервна, буд. 8, оф. 13, ідентифікаційний номер юридичної особи 44630056) та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (49107, м. Дніпро, пр. Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) про визнання недійсним Договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022 - буде встановлено факт його дійсності та/або недійсності, що вплине на результат розгляду справи №910/15043/21. Зазначене пояснюється тим, що визнавши недійсним Договір факторингу №21/09/22 від 21.09.2022, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» позбавляється можливості процесуальної заміни в межах справи №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс». Тобто, після прийняття остаточного рішення по справі №904/1733/23(904/2680/23) буде можливим визначити наявність у заявника правових підстав вимагати проведення процесуальної заміни в межах справи №910/15043/21.

Також, в обґрунтування наданих заперечень ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ зазначають, що постановою Верховного Суду від 12.07.2023 по справі №910/15043/21 закрито касаційне провадження за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 по справі № 910/15043/21 в частині призначення судової комплексної експертизи, у зв`язку з чим ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ стверджують про хибність доводів ТОВ «Фаст Агро Інвест» в частині підтвердження постановою Верховного Суду законності та обґрунтованості призначення експертизи у справі №910/15043/21.

Господарський суд зазначає, що у відповідності до приписів пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Предметом спору у справі №904/1733/23(904/2680/23) за позовом ТОВ Артойл є визнання недійсним Договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022, яким передбачено відступлення ТОВ Буддевелопмент Киш (Первісний кредитор) до ТОВ Фінансова компанія Вінстар (Новий кредитор) права вимоги на підставі Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року та Додаткової угоди №1 до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 10.06.2019 року, укладені між ТОВ Буддевелопмент Київ - Первісним кредитором (Покупцем за вищезгаданим договором) та Боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю Комплекс Агромарс (далі також - Попередній договір від 03.06.2019).

Звертаючись з даним позовом до суду, ТОВ Артойл зазначає, що укладення Договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022 та перехід до ТОВ Фінансова компанія Вінстар права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс за Попереднім договором від 03.06.2019, порушує його права як кредитора ТОВ Буддевелопмент Київ.

Між тим, впровадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває на розгляді справа № 904/1733/23 (904/2678/23) за позовом ТОВ Артойл до ТОВ Фаст Агро Інвест і ТОВ "Буддевелопмент Київ" про визнання недійсним Договору № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021, що укладений між ТОВ Фаст Агро Інвест і ТОВ "Буддевелопмент Київ" предметом якого також є відступлення права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс за Попереднім договором від 03.06.2019.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2023 зупинено провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/1733/23(904/2679/23).

Господарський суд зазначає, що за результатом вирішення спору у справі №904/1733/23(904/2678/23) буде підтверджено/спростовано факт наявності у ТОВ Буддевелопмент Київ права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс за Попереднім договором від 03.06.2019, та, відповідно, можливості його передання ТОВ Фінансова компанія Вінстар на підставі Договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022.

Таким чином, результати вирішення спору у справі №904/1733/23(904/2678/23) вплинуть на права та обов`язки ТОВ Фінансова компанія Вінстар в частині набуття ним права вимоги за Попереднім договором від 03.06.2019, що свідчить про об`єктивну неможливість розгляду справи №904/1733/23(904/2680/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/1733/23(904/2678/23) та є підставою для зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) згідно приписів частини 5 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на вищевказані обставини, встановлені судом за результатом прийняття рішення про зупинення провадження у справі справи №904/1733/23(904/2680/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/1733/23(904/2678/23), у задоволенні клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 відмовляється судом, а відповідні заперечення учасників справи на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" відхиляються судом.

Керуючись ст.ст. 227, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. У клопотанні ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 відмовити.

2. Зупинити провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23) до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі №№904/1733/23(904/2678/23).

Сторонам повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2680/23).

Ухвала набирає законної сили 25.09.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 26.09.2023.

Суддя А.В. Суховаров