ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" вересня 2023 р. м. Рівне Справа № 918/1217/21(918/605/23)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюка В.Г., при секретарі судового засідання Гупалюк О. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Головне управління ДПС у Рівненській області

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

В засіданні брали участь:

від позивача: Чепелюк Олександр Олександрович (в залі суду);

від відповідача: Радчук Володимир Вікторович (в залі суду);

від відповідача: Новак Микола Володимирович (в залі суду);

від третьої особи: Гоч Наталія Миколаївна (в залі суду).

Описова частина:

20 червня 2023 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражний керуючий Чепелюк О.О. звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу.

Ухвалою суду від 27 червня 2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/1217/21(918/605/23) за позовною заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка О.О. до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу. Справу суд розглядає за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 18 липня 2023 року.

Ухвалою суду від 23 червня 2023 року заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка О.О. про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на наступні об`єкти нерухомості:

1) будівля нежитлового приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 216), загальною площею 174,3 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1 .

2) земельна ділянка (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 16), з кадастровим номером :06:001:0114, загальною площею 0,39 га, що розташована за адресою: Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Шепетин.

3) земельна ділянка (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 16), з кадастровим номером :06:001:0012, загальною площею 0,1362 га, що розташована за адресою: Рівненська обл., Дубенський p-н, с. Шепетин.

12 липня 2023 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшов відзив на позовну заяву, в якому останнє просить суд в позовних вимогах ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко Док" арбітражного керуючого Чепелюка О.О. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу відмовити повністю.

18 липня 2023 року на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшло клопотання, в якому останнє просить суд відкласти розгляд даної справи на інший день та час.

18 липня 2023 року на електронну адресу суду від Арбітражного керуючого Чепелюка О.О. надійшла відповідь на відзив, в якій останній просить суд прийняти до розгляду відповідь ліквідатора ТОВ "Еко Док" на відзив ТОВ "Енерго Захід" щодо позовної заяви про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та врахувати наведені у ній доводи під час розгляду даної справи.

Ухвалою суду від 23 червня 2023 року заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка О.О. про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову.

Ухвалою суду від 18 липня 2023 року розгляд справи судом відкладено на 08 серпня 2023 року.

07 серпня 2023 року на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшли заперечення від 06 серпня 2023 року, в яких останнє заперечує проти долучених доказів про оціночну вартість будівлі нежитлового приміщення станом на 14 липня 2023 року, нормативна грошова оцінка земельної ділянки загальною площею 0,3900га станом на 13 липня 2023 року та нормативна грошова оцінка земельної ділянки загальною площею 0,1362га станом на 13 липня 2023 року.

07 серпня 2023 року на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшло клопотання про продовження строків для подання доказів.

08 серпня 2023 року на адресу від арбітражного керуючого Чепелюка О.О. надійшло клопотання, в якому останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою суду від 08 серпня 2023 року продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів по 08 вересня 2023 року включно, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Головне управління ДПС у Рівненській області. Відкладено підготовче засідання на 29 серпня 2023 року.

25 серпня 2023 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від ліквідатора Чепелюк О.О. надійшли додаткові пояснення, в яких останній наголошував на ґрунтовності позову.

28 серпня 2023 року на електронну адресу суду від третьої особи надійшли пояснення, в яких остання наголошувала на ґрунтовності позову.

29 серпня 2023 року через відділ канцелярії відповідача надійшло клопотання, в якому останній просить суд долучити до матеріалів справи документи, на підтвердження ґрунтовності відзиву на позовну заяву.

Ухвалою суду від 30 серпня 2023 року закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 19 вересня 2023 року.

У судовому засіданні 19 вересня 2023 року позивач та третя особа наполягали на ґрунтовності позову, в свою чергу відповідачі заперечили проти позову з підстав зазначених у відзиві на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши правові позиції позивача та відповідача, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та відповідача, суд зазначає наступне.

Мотивувальна частина:

24 квітня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі - договір 1, а.с.20-21), що був нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Лубенського районного нотаріального округу Рівненської області Фоменковою Юлією Василівною та зареєстрований в реєстрі за № 377.

На умовах пункту 1 договору 1 TOB "ЕКО ДОК" передало, а ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" прийняло у власність будівлю нежитлового приміщення із реєстраційним номером 216 загальною площею 174.3 кв.м., що розташована за адресою: Рівненська область, Дубенський район, с. Шепетип, вул. Кременецька, буд. 1 А.

На земельній ділянці площею 0,3900 га, кадастровий :06:001:0114, яка є власністю продавця та відчужується разом із зазначеною вище будівлею, розташована будівля, загальною площею 174,3 кв.м., позначена на плані літерою - А, та добудова, позначена на плані літерою - а (пункт 3 договору 1).

Пунктом 5 Договору 1 сторони погодили, що продаж будівлі здійснюється за визначеним розміром грошових коштів у сумі 502 900,00 грн. (п`ятсот дві тисячі дев`ятсот гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ 83 816.67 грн., з яких 5 000,00 грн. сплачується покупцем до підписання даного договору шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця № НОМЕР_1 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК", , код банку: 333391. а решту покупець зобов`язується сплатити на рахунок продавця у строк до 01 серпня 2019 року.

Відповідно пункту 8 Договору, балансова вартість будівлі нежитлового приміщення становить 419 083, 33 грн. (чотириста дев ятнадцять тисяч вісімдесят три гривні 33 коп.).

24 квітня 2019 року між TOB "ЕКО ДОК" (надалі - продавець) та ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (надалі - договір 2, а.с. 22-23), нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дубенського районного нотаріального округу Рівненської області Фоменковою Юлією Василівною та зареєстрований в реєстрі за № 378.

За умовами пунктів 1, 2 договору 2, ТОВ "ЕКО ДОК" передав, а ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" прийняв у власність земельну ділянку із кадастровим номером :06:001:0114, із реєстраційним номером 16, загальною площею 0,3900 га, що розташована за адресою: Рівненська область, Лубенський район, с, Шепетин. Цільове призначення ділянки - для будівництва та обслуговування інших будівель громадської забудови.

Пунктом 7 Договору сторони погодили, що продаж земельної ділянки вчиняється за 170 000,00 грн. (сто сімдесят тисяч гривень), з яких 5 000,00 грн. сплачується покупцем до підписання цього договору шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця № НОМЕР_1 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК", , код банку 333391, а решту покупець зобов`язується сплатити на рахунок продавця у строк до 01 серпня 2019 року.

Відповідно до пункту 11 Договору балансова вартість земельної ділянки становить 163 293,00 грн. (сто шістдесят три тисячі двісті дев`яносто три гривні 00 копійок).

Земельна ділянка площею 0,3900 га із кадастровим номером :06:001:0114, належить ТОВ "ЕКО ДОК" на праві власності та відчужується на користь нового власника разом із будівлею нежитлового приміщення, загальною площею 174,3 кв.м. (договір купівлі- продажу Ne 3 7 7).

Па підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 46628898 від 24.04.2019, приватним нотаріусом Фоменковою Ю.В. здійснено державну реєстрацію переходу права власності на нерухоме майно із реєстраційним номером 216 та 16, від ТОВ "ЕКО ДОК" до нового власника ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД".

24 квітня 2019 року між ТОВ "ЕКО ДОК" (надалі - продавець) та ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (надалі - договір 3, а.с. 24-25), нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дубенського районного нотаріального округу Рівненської області Фоменковою Юлією Василівною та зареєстрований в реєстрі за № 379.

За умовами договору 3, продавець передав, а покупець прийняв у власність земельну ділянку із кадастровим номером :06:001:0012, із реєстраційним номером 16, загального площею 0.1362 га. що розташована за адресою: Рівненська область, Дубенський район, с. Шепетин. Цільове призначення ділянки - для будівництва та обслуговування інших будівель громадської забудови.

Пунктом 7 Договору 3 сторони погодили, що продаж земельної ділянки вчиняється за 60 000,00 грн. (шістдесят тисяч гривень), з яких 5 000,00 грн. сплачується покупцем до підписання цього договору шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця № НОМЕР_1 в АТ КБ "ПРИВАТБАНК", , код банку 333391, а решту покупець зобов`язується сплатити на рахунок продавця у строк до 01 серпня 2019 року.

Відповідно пункту 11 Договору 3 балансова вартість земельної ділянки становить 57 027,00 гри. (п`ятдесят сім тисяч двадцять сім гривень 00 копійок).

На підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 46630619 від 24.04.2019 року приватним нотаріусом Фоменковою Ю.В. здійснено державну реєстрацію переходу права власності на нерухоме майно із реєстраційним номером 16, від TOB "ЕКО ДОК" до нового власника ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД".

Інформаційні довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 326198448 та № 326631795 підтверджують, що станом на 22 березня 2023 року TOB "ЕНЕРЕО ЗАХІД" належить на праві власності наступні об`єкти нерухомого майна:

1) будівля нежитлового приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 216), загальною площею 174,3 кв.м., що розташована за адресою: Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Шепетин, вул. Кременецька, буд. 1А.

2) земельна ділянка (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 16), з кадастровим номером :06:001:0114, загальною площею 0,39 та, що розташована за адресою: Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Шепетин.

3) земельна ділянка (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 16), з кадастровим номером :06:001:0012, загальною площею 0,1362 га, що розташована за адресою: Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Шепетин.

Виписки по банківським рахункам TOB "ЕКО ДОК" за період з 01 січня 2019 року по 07 листопада 2022 року ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" надавав боржнику ТОВ "ЕКО ДОК" безвідсоткову фінансову допомогу.

На розрахунковий рахунок ТОВ "ЕКО ДОК", відкритий у АТ КБ ПРИВАТБАНК, від TOB "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшло 5000, 00 грн. безвідсоткової поворотної фінансової допомоги. Окрім цього, відповідач перерахував на рахунок позивача 358 000.00 грн. фінансової допомоги 3 (трьома) платежами із призначенням "безвідсоткова фінансова допомога зг. Договору № 1 від 02.04.2019 р."

Отримані кошти фінансової допомоги у загальному розмірі 363 000, 00 грн. Боржником не поверталися.

Згідно інформації про рух коштів по рахункам ТОВ "ЕКО ДОК", відкритих у AT УКРСИББАНК, за період з 01.01.2019 по 28.10.2022, відповідач перерахував 612 100,00 грн. фінансової допомоги, з яких 311 500, 00 грн. із призначенням "безвідсоткова фінансова допомога зг. Договору №1 від 02.04.2019 р.", 73 700.00 грн. із призначенням «безвідсоткова поворотна фінансова допомога», та 226 900,00 грн. "безвідсоткова фінансова допомога за договором».

Виписки по банківським рахункам Боржника засвідчують відсутність операцій із повернення ТОВ "ЕКО ДОК" суми коштів фінансової допомоги, отриманої від ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД", загальним розміром 612 100,00 грн.

Крім того, відомості отримані від банківських установ також підтверджують й те, що на користь ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" у той же період Боржник, окрім будівлі та земельних ділянок, які є предметом розгляду у даній справі, відчужив транспортний засіб вартістю 12 478, 62 грн. та обладнання (згідно договору купівлі-продажу від 10.04.2019) на загальну суму 3 061 794,44 грн.

На переконання позивача, відчуження майнових активів ТОВ «ЕКО ДОК» у період трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутства, а також порушення засад добросовісності при укладенні договорів купівлі-продажу є підставою для визнання таких правочинів недійсними не лише на підставі спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства, а й на підставі норм цивільного законодавства п. 6 ст. З та ч. З ст. 13 ЦК України).

Отже, якщо правочин здійснено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для уникнення виконання зобов`язань поза межами процедури банкрутства, такий правочин кваліфікується як фраудаторний.

Також, матеріали справи містять рішення Рівненського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2019 року у справі №1740/2092/18, яке набрало законної сили 11 червня 2019 року в задоволені позову ТОВ "ЕКО ДОК" до Головного управління ДПС у Рівненській області про визнання протиправним та скасування податкових повідомлень-рішень відмовлено та рішенням Рівненського окружного адміністративного суду від 20.02.2020 року у справі № 460/4562/19 стягнено кошти з ТОВ "ЕКО ДОК", що мас податковий борг, з рахунків такого платника, на суму податкового боргу 2 865 694,53 грн.

На переконання позивача, наявність судових рішень у справі № 1740/2092/18 та № 460/4562/19 вказують на ту обставину, що TOB "ЕКО ДОК" був обізнаний про наявність податкової заборгованості у розмірі близько 3 мільйонів гривень ще у серпні 2018 року, в період, що передував укладенню договорів на відчуження нерухомого майна, та вживав заходів для визнання протиправним та скасування податкових повідомлень-рішень.

Позивач зазначає, що наявність судових рішень про стягнення із Боржника грошових зобов`язань свідчить про наявність умислу у ТОВ "ЕКО ДОК" для відчуження майнових активів за оспорюваними договорами та наміру завдати шкоди своїм кредиторам, уникнувши виконання зобов`язань, що вбачається із наступних фактів.

Позивач покликається на ту обставину, що вищезазначені договори купівлі-продажу нерухомого майна ТОВ "ЕКО ДОК" укладено в один період, який співпадає із судовим процесом розгляду позовних проваджень, до відкриття провадження у справі про банкрутство. Процес оскарження ТОВ "ЕКО ДОК" податкових повідомлень- рішень у справі №1740/2092/18 розпочато у серпні 2018 року. Рішення про відмову у задоволення позову ТОВ "ЕКО ДОК" винесено у лютому 2019 року.

Як стверджує позивач, ТОВ "ЕКО ДОК" уклало три договори купівлі-продажу нерухомого майна від 24 квітня 2019 року, якими відчужило будівлю нежитлового приміщення, загальною площею 174,3 кв.м., земельну ділянку, загальною площею 0,39 га, та земельну ділянку, загальною площею 0,1362 га., а загальна вартість відчужуваного майна дорівнює 732 900,00 грн.

У зв`язку із відчуженням ТОВ "ЕКО ДОК" майнових активів, виконання зобов`язань перед банківською установою та державною податковою службою стало неможливим.

Отже позивач вважає, що вказані вище обставини є підставою для визнання договорів недійсними та застосувати наслідки недійсності правочину, зокрема повернення майна до боржника.

З матеріалів справи судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19 квітня 2022 року порушено провадження у справі № 918/1217/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14 червня 2022 року розпорядником майна ТОВ "ЕКО ДОК" призначено арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.

Судом береться до уваги постанова Верховного Суду від 02.02.2022 року у справі № 922/1474 21 відповідно до якої, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредиторами, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Предметом позову в цій справі є матеріально-правова вимога про визнання недійсним договорів купівлі-продажу, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД", щодо нерухомого майна.

Щодо вказаної позовної вимоги, суд зазначає наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю - організація, суб`єкт господарювання, статутний капітал якої поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом товариства. Товариство з обмеженою відповідальністю є різновидом господарських товариств, які здійснюють свою діяльність відповідно до чинного законодавства і у відповідності до установчих документів (статуту).

Діяльність товариств з обмеженою відповідальністю регламентується Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також іншими законодавчими актами України.

Положення розділу 9 статуту TOB "ЕКО ДОК" (викладеного у новій редакції, затверджено рішенням зборів учасників №2 від 14.02.2012), які передбачають, що . рішення приймаються більш як 60 % загальної кількості голосів учасників товариства в питанні відчуження/продажу майна товариства.

Положення статті 3 статуту ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" (затверджено рішенням засновника №1 від 28.02.2019), які передбачають, що рішення приймаються більш як 51% загальної кількості голосів учасників товариства в питанні відчуження/продажу/купівлі майна товариства.

Відповідно до протоколу зборів учасників ТОВ "ЕКО ДОК" №4 від 15.04.2019 року, присутні учасники ТОВ "ЕКО ДОК", що володіють 97,87% голосів, вирішили надати дозвіл директору ТОВ "ЕКО ДОК" на продаж/відчуження нерухомого майна, яке належить ТОВ "ЕКО ДОК" на праві власності, а саме: - земельної ділянка кадастровий номер :06:001:0012 за ціною 60000,00грн. (шістдесят тисяч гривень); - земельної ділянки кадастровий номер :06:001:0114 за ціною 170000,00грн. (сто сімдесят тисяч гривень); - нежитлових приміщень - будівля та добудова загальною площею 174,3кв.м., за адресою - Рівненська обл.. Дубенський р-н, с. Шепетин, вул. Кременецька, буд. 1 А (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 216) за ціною 502900,00грн. (п`ятсот дві тисячі дев`ятсот гривень) в т. ч. ПДВ - 83816,67грн. Також надано повноваження на підписання договорів купівлі- продажу вищевказаного нерухомого майна директору ТОВ "ЕКО ДОК" Алімову П.Г. із покупцем TOB "ЕНЕРГО ЗАХІД". За вищевказані рішення голосували «ЗА» одноголосно, тобто учасники TOB "ЕКО ДОК", що володіють 97,87% голосів.

Відповідно до рішення засновника TOB "ЕНЕРЕО ЗАХІД" №3 від 15.04.2019 року, присутній засновник ТОВ "ЕНЕРЕО ЗАХІД", що володіє 100,00% голосів, вирішив надати дозвіл директору ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" на купівлю нерухомого майна, а саме: - земельної ділянка кадастровий номер :06:001:0012 за ціною 60000,00грн. (шістдесят тисяч гривень); - земельної ділянки кадастровий номер :06:001:0114 за ціною 170000,00грн. (сто сімдесят тисяч гривень); - нежитлових приміщень - будівля та добудова загальною площею 174,3кв.м., за адресою - Рівненська обл.. Лубенський р-н, с. Шепетин, вул. Кременецька, буд. 1 А (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 216) за ціною 502900,00грн. (п`ятсот дві тисячі дев`ятсот гривень) в т.ч. ПДВ - 83816,67грн. Також надано повноваження на підписання договорів купівлі-продажу вищевказаного нерухомого майна директору ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" Радчуку В.В. із продавцем ТОВ "ЕКО ДОК". За вищевказані рішення голосували «ЗА» одноголосно, тобто учасники ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД", що володіють 100,00% голосів.

Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (постанова Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 911/2525/19).

Натомість такі рішення є актами ненормативного характеру, тобто офіційними письмовими документами органу управління юридичної особи, що породжують правові наслідки, спрямовані на врегулювання господарських відносин. За таких обставин рішення, прийняті загальними зборами, є актами індивідуальної дії, оскільки їх приписи вважаються обов`язковими для обмеженого кола суб`єктів господарських відносин.

В цій частині підстав для укладання оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, директора ТОВ «ЕКО ДОК» та ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" виконували рішення загальних зборів учасників, які є обов`язковими до виконання виконавчим органом цих товариств (ст.65 ГК України).

Водночас слід зауважити, що вищевказані рішення загальних зборів ТОВ «ЕКО ДОК» та ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" як акти індивідуальної дії не визнані недійсними в судовому порядку у разі їх невідповідності вимогам законодавства (в тому числі Конституції України) та/або визначеній законом компетенції органу, що видав (затвердив) таке рішення.

Враховуючи зазначене, вбачається, що твердження позивача, що ТОВ «ЕКО ДОК» неправомірно зловживав своїми правами щодо розпорядження майном як власника є безпідставні, так як ТОВ «ЕКО ДОК» виконував рішення (волю) учасників ТОВ «ЕКО ДОК» яке є офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для ТОВ «ЕКО ДОК».

Крім того, відповідно до умов оскаржуваних договорів купівлі-продажу, ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" придбав вищевказане нерухоме майно у ТОВ «ЕКО ДОК» із відстрочкою платежу, і за взятими на себе зобов`язаннями щодо оплати виконав повністю та в строк передбачений договорами купівлі-продажу, що позивачем не оскаржується:

договір купівлі-продажу №377 від 24.04.2019 (будівля нежитлового приміщення, загальною площею 174,3 кв.м) ціна договору 502900,00грн., строк оплати до 01.08.2019, сплачено 502900,00грн., останній платіж на суму 200 900,00грн. був здійснено 24.06.2019;

договір купівлі-продажу №378 від 24.04.2019 (земельна ділянка з кадастровим номером :06:001:0114, загальною площею 0,39га) ціна договору 170 000,00грн., строк оплати до 01.08.2019, сплачено 170 000,00грн., останній платіж на суму 165 000,00грн. був здійснено 29.05.2019;

договір купівлі-продажу №379 від 24.04.2019 (земельна ділянка :06:001:0012, загальною площею 0,1362 га) ціна договору 60 000,00грн., строк оплати до 01.08.2019, сплачено 60 000,00грн., останній платіж на суму 55 000,00грн. був здійснено 29.05.2019;

Судом встановлено, в частині розрахунку, сторони договорів купівлі-продажу виконали свої взяті на себе зобов`язання в повній мірі без порушення умов даних договорів купівлі-продажу.

Також, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відчуження нерухомого майна за договорами купівлі-продажу у кризовий для підприємства період при наявному боргу податковому органі та зацікавленій особі, після настання строків сплати податкових зобов`язань призвело до неможливості задоволення вимог кредиторів.

Позивач у позовній заяві також зазначає, що договори купівлі-продажу нерухомого майна від 24.04.2019 мають ознаки фраудаторного правочину та просить його визнати недійсним з цих підстав.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику. Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Щодо тверджень позивач, що оскаржувані договори купівлі-продажу були укладені TOB «ЕКО ДОК» у підозрілий період та при наявності боргу (податкового боргу), що відповідно нанесло (завдало) шкоди кредитору в особі ГУ ДПС у Рівненській області, слід зазначити наступне.

Позивач зазначив, що у ТОВ «ЕКО ДОК» станом на дату укладення оскаржуваних договорів (24.09.2019 року) існував податковий борг в сумі 2 865 694, 53грн. на підставі податкових повідомлень-рішень № та № від 31.07.2018, які були оскаржені ТОВ «ЕКО ДОК» у судовому порядку і рішенням Рівненського окружного адміністративного суду яке набрало законної 11.06.2019 року позовних вимогах ТОВ «ЕКО ДОК» про скасування даних рішень відмовлено.

Відповідно до Податкового кодексу України від 02 грудня 2010 року № 2755-VI (далі - ПКУ) поняття «податковий борг» вживається в такому значенні: сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником податків у встановлений цим Кодексом строк, та непогашеної пені, нарахованої у порядку, визначеному Кодексом (пп. 14.1.175 п. 14.1 ст. 14 ПКУ).

Отже, податковий борг, виникає в результаті несплати у встановлені ПКУ строки узгодженого зобов`язання.

Структура податкового боргу незмінно складається із грошових зобов`язань, штрафних санкцій і пені.

У визначенні податкового боргу не виокремлюються грошові зобов`язання, що виникають у результаті несплати штрафних санкцій, але останні все одно входять до складу податкового боргу як складові елементи грошового зобов язання.

До поняття «податковий борг» враховано вимоги п. 54.5 ст. 54 ПКУ, відповідно до яких, якщо згідно з нормами цієї статті сума грошового зобов`язання розраховується контролюючим органом, платник податків не несе відповідальності за своєчасність, достовірність і повноту нарахування такої суми, проте несе відповідальність за своєчасне та повне погашення нарахованого узгодженого грошового зобов`язання і має право оскаржити зазначену суму в порядку, встановленому Кодексом.

Водночас, відповідно до п. 56.15 ст. 56 ПКУ скарга, подана із дотриманням строків, визначених п. 56.3 цієї статті, зупиняє виконання платником податків грошових зобов`язань, визначених у податковому повідомленні-рішенні (рішенні), на строк від дня подання такої скарги до контролюючого органу до дня закінчення процедури адміністративного оскарження.

Протягом зазначеного строку податкові вимоги з податку, що оскаржується, не надсилаються, а сума грошового зобов`язання, що оскаржується, вважається неузгодженою.

При зверненні платника податків до суду з позовом щодо визнання протиправним та/або скасування рішення контролюючого органу грошове зобов`язання вважається неузгодженим до дня набрання судовим рішенням законної сили (п. 56.18 ст. 56 ПКУ).

Вимоги за неузгодженими податковими зобов`язаннями (включаючи оскаржені податкові повідомлення-рішення) не включаються до реєстру вимог кредиторів. Податковим боргом визнається лише податкове зобов`язання, узгоджене платником податків або встановлене судом. Зокрема, така позиція висвітлена ВГСУ у постановах від 20.12.2011 р. у справі №5015/118/11, від 08.10.2013 р. у справі №914/77/13 та від 01.07.2015 р. у справі №914/1820/14.

Отже, з вказаного слідує, що податкового боргу (кредиторської заборгованості) за TOB «ЕКО ДОК» перед ГУДПС у Рівненській області на підставі податкових повідомлень-рішень № та № від 31.07.2018 в сумі 2 865 694, 53 грн. станом на дату укладення (24.09.2019 року) оскаржуваних договорів - не існувало.

Щодо тверджень позивача про фраундаторність правочину та визнання правочинів недійсними, слід звернути увагу на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити ньому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдані шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

З огляду на зазначені норми права, суд вказує на наступне, що дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання щодо відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якою вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Особа, яка з боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів з підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника, у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство, є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, ст. 42 КУзПБ встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у кодексі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми, а майнові дії спростовані із застосуванням наслідків передбачених цією нормою.

Встановлений у статті 42 КУзПБ строк (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Крім того, зі змісту частини першої названої статті слідує, що правочини можуть бути визнані недійсними з наведених у ній підстав (у даному випадку позивачем визначено такою підставою те, що боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняті я зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів) за умови завдання збитків боржнику або кредиторам.

Аналогічна позиція підтверджується практикою Верховного Суду, а саме Касаційний господарський суд Верховного Суду у своїй постанові від 14.12.2021 р. по справі № 902/1023/19(902/508/20) в якій зазначено:

"...становлений у статті 42 КУзПБ строк (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника...

"...зі змісту частини першої названої статті слідує, що правочини можуть бути визнані недійсними з наведених у ній підстав (у даному випадку позивачем визначено такою підставою те, що боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів за умови завдання збитків боржнику або кредиторам".

Поняття правової презумпції сумнівності правочинів при дослідженні угод боржника розкрито у правових висновках Верховного Суду (Постанова Верховного Суду від 30.01.2019 року у справі №910/6178/17).

З вищенаведеного вбачається, що будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна, вчинений у підозрілий період, є сумнівним і може бути визнаний недійсним на підставі спеціальної норми закону. Ліквідатор зобов`язаний перевірити наявність підстав для визнання недійсним сумнівного правочнну відповідно до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства або норм Цивільного та Господарського кодексів України. Слід звернути увагу, що недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у підозрілий період, а лише ті, підставність визнання недійсними яких передбачено частиною першою, другою от. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником впідозрілий період, суди в межах наявних в них повноважень, передбачених статтями 86, 237, 269 ГПК України, мають надали належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави - вчинення правочинів на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів статті 42 КУзПБ, ґрунтується на загальних нормах ЦК України - статті 3 та статті 13 ЦК України).

Основним критерієм фраундаторності в даному випадку є порушення прав боржника, шляхом продажу майна за не ринковою ціною, або значно заниженою ціною, що в подальшому вплинуло і на права кредиторів, а саме щодо можливості отримання коштів, від проданого за заниженими цінами майна.

Натомість, відповідачем долучено до матеріалів справи звіти про експертну оцінку майна, яке є предметом продажів спірних договорів (а.с. 227 - 255), з яких вбачається, що заниження ціни, при укладенні спріних договорів не відбулося.

Отже, матеріалами справи стверджено, а позивачем не спростовано факт, що нерухоме майно та земельні ділянки згідно договорів купівлі-продажу набуті ТОВ «ЕНЕРГО ЗАХІД» по ринковій ціні/вартості.

Підсумовуючи зазначене, вбачається, що твердження позивача, спростовуються матеріалами справи, зокрема: 1) укладення оспорюваних правочинів 29.04.2019 року, відбулося не між заінтересованими особами, 2) вчинення правочинів з продажу нерухомого майна та земельних ділянок без наявності існуючого боргу перед органом податкової служби, 3) ринкова ціна, за яку було здійснено продаж нерухомого майна та земельних ділянок.

Отже, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання укладених між TOB "ЕКО ДОК" та ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" договорів купівлі-продажу №377-379 від 24.04.2019 нерухомого майна (будівля нежитлового приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 216), загальною площею 174,3 кв.м., що розташована за адресою: Рівненська обл.. Дубенський р-н, с. Шепетин, вул. Кременецька, буд. 1 А; земельна ділянка (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 16), з кадастровим номером :06:001:0114, загальною площею 0,39 га, що розташована за адресою: Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Шепетин; земельна ділянка (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 16), з кадастровим номером :06:001:0012, загальною площею 0,1362 га, що розташована за адресою: Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Шепетин), недійсним.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За результатами розгляду спору та з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, суд прийшов до висновку, що в задоволенні позовних вимог ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка О.О. до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу. - слід відмовити.

Відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відтак, у зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог, судові витрати зі сплати судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 29 вересня 2023 року.

Суддя Вадим Торчинюк