СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 жовтня 2023 року м. Харків Справа № 922/1175/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Білоусова Я.О., суддя Пуль О.А. , суддя Тарасова І.В.

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп" (вх.№1448 Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2023 (прийняте у приміщенні Господарського суду Харківської області суддею Хотенцем П.В., повний текст складено 19.06.2023) у справі №922/1175/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро", м. Київ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп", м. Харків,

про стягнення 152087,45 грн,

ВСТАНОВИВ:

В березні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп" заборгованості за договором поставки № 20/06-РА від 20 червня 2022 року у розмірі 152 087,45 грн, у тому числі: основний борг у розмірі 115 988,00 грн, пеня у розмірі 23356,49 грн, інфляційне збільшення у розмірі 3400,36 грн, 20% річних згідно договору 9342,60 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.06.2023 у справі №922/1175/23 позов задоволено повністю.

Рішення суду обґрунтовано тим, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими, законними, підтвердженими матеріалами справи і такими, що підлягають задоволенню.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп" з рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2023 у справі №922/1175/23 скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Скарга обґрунтована тим, що відповідачем ще 21.04.2023 повністю оплачена вартість отриманого товару. Тобто, станом як на дату винесення рішення, що оскаржується, так і станом на сьогодні заборгованості відповідача перед позивачем не існувало та не існує. Судом першої інстанції неправильно встановлені обставини щодо факту направлення відповідачеві рахунків та специфікації № 3 до договору поставки №20/06-РА від 20.06.2022. На підтвердження зазначеного позивачем не надано жодного документу. Специфікація № 3 досі не підписана сторонами. Тобто, кінцевий строк розрахунку за поставку останніх партій товару узгоджено не було. Отримавши товар від позивача, відповідач неодноразово просив надіслати специфікацію та рахунки-фактури та запевняв, що здійснить оплату тільки після отримання документів, як того вимагають умови укладеного сторонами договору поставки №20/06-РА від 20.06.2022. Документи за правочинами поставки товару за останніми відвантаженнями отримані відповідачем 20 квітня 2023 року й раптом було здійснено оплату в загальній сумі 115 958,00 грн.

До апеляційної скарги відповідачем було додано нові документи, а саме: платіжні інструкції: №2922 від 21.04.2023 на суму 31824,00 грн, №2920 від 21.04.2023 на суму 41962,00 грн, №2021 від 21.04.2022 на суму 42172,00 грн, акт звіряння за період 20.06.2022-12.07.2023, банківська виписка за період з 20.06.2022 12.07.2023, акт звіряння взаємних розрахунків за період з 27.09.2022 01.06.2023.

Відповідно до абз.1 ч.10 ст.270 ГПК України апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

За приписами ч.13 ст.8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.08.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп" (вх.№1448 Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2023 у справі №922/1175/23 та ухвалено здійснити її розгляд у порядку письмового провадження без виклику та повідомлення учасників справи. Встановлено позивачу строк до 23.08.2023 для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами його надсилання апелянту. Запропоновано позивачу у строк до 23.08.2023 надати до суду письмове ставлення щодо подання нових доказів апелянтом. Встановлено учасникам справи строк до 23.08.2023 для подання заяв, клопотань, тощо.

25.08.2023 до суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№10096), в якому останній проти апеляційної скарги заперечує, просить рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, посилаючись на те, що отримання відповідачем товару на загальну суму 2 108 340,00 грн, в тому числі ПДВ, відповідно до видаткових накладних виписаних на підставі договору поставки №20/06-РА від 20.06.2022 без заперечень на склад, підтверджує факт здійснення сторонами господарської операції поставки та прийняття продукції саме на виконання договірних зобов`язань за договором поставки №№20/06-РА від 20.06.2022. Також як свідчать матеріали справи, покупець (відповідач) не відмовився прийняти товар, заперечень щодо ціни, кількості, якості чи комплектності товару не має, здійснив часткову оплату поставленого товару.

Щодо подання відповідачем нових доказів зазначає, що відповідно до картки рахунку 361 за період 01.01.2022-20.03.2023 станом на 20 березня 2023 року сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп" перед позивачем становить 115988,00 грн та підтверджено долученими до матеріалів справи документами. Зазначає, що платіжні інструкції, які долучаються відповідачем, датовані 21 квітня 2023 року, тобто вже після звернення позивача до суду з позовною заявою. Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро» починаючи з червня 2022 року провадило переддоговірну роботу щодо укладення зазначеного вище договору поставки. Вказане підтверджується листуванням представників сторін шляхом надіслання електронних листів на офіційні електронні адреси. Також документи на електронну адресу відповідача надсилались повторно 19.12.2022, 29.12.2022, 27.01.2023, 31.01.2023. Згідно виписки по рахунку, яка долучена відповідачем, відображено фактично здійснені оплати відповідача. В період з 24.10.2022 по 21.04.2023 відповідач не здійснював жодної оплати за фактично отриманий товар. Щодо наданих відповідачем актів звіряння взаємних розрахунків зазначає, що такі не надавались на адресу позивача.

Колегія суддів, розглянувши додані до апеляційної скарги нові докази, зазначає наступне.

За приписами ч.3 ст.269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом апеляційної інстанції лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Господарський процесуальний кодекс України допускає випадки подачі на стадії апеляційного розгляду нових доказів для підтвердження обставин, на які посилається сторона. Разом з цим, виходячи з принципу змагальності сторін, сторони повинні подати всі докази на підтвердження своєї позиції саме в суді першої інстанції.

Колегія суддів відмовляє у прийнятті нових доказів, з огляду на те, що відповідачем взагалі не обґрунтовано належними доводами та доказами неможливість подання даних документів до суду першої інстанції.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи та вимоги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила.

Як свідчать матеріали справи та встановлено судом першої інстанції, 20 червня 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро" (постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп" (покупцем) було укладено договір поставки №20/06-РА, згідно з яким постачальник в порядку та на умовах цього договору зобов`язується продати у власність покупця товар, зазначений в видаткових накладних та/або специфікаціях до цього договору (товар), а покупець в свою чергу зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно оплатити його в порядку та на умовах, передбачених цим договором та специфікаціями.

Відповідно до п.2.3 договору кількість товару, ціна, умови поставки, строки оплати (переходу права власності на товар) конкретної партії товару обумовлюються сторонами в договорі та в видаткових накладних та/або специфікаціях на товар (додатках до цього договору).

Згідно п.3.1 договору вартість товару на кожну конкретну партію товару зазначається в специфікаціях та/або у видаткових накладних.

Пунктом 3.2 договору визначено, що загальна вартість товару, що передається у власність покупця за цим договором становить суму всіх специфікацій та/або видаткових накладних по вартості.

Розрахунки між сторонами по цьому договору здійснюються у національній грошовій одиниці України (гривні) шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок, вказаний постачальником в цьому договорі в порядку та строки, передбачені в договорі та/або специфікації на конкретну партію товару (п.3.3 договору).

За змістом п.3.4 договору датою оплати покупцем вартості кожної конкретної партії товару є дата зарахування грошових коштів з поточний рахунок постачальника.

Відповідно до п.3.5 договору покупець зобов`язується провести оплату кожної поставки конкретної партії товару в термін, зазначений за попередньою письмовою домовленістю сторін у специфікації на відповідну партію поставки та здійснюється на підставі відповідного рахунку-фактури.

Згідно з п.3.6 договору покупець має право провести розрахунок з постачальником достроково.

При здійсненні оплати покупець зобов`язується вказати у платіжному дорученні дату та номер цього договору, або номер рахунку, виставленого постачальником, згідно якого здійснюється оплата. У разі порушення покупцем грошових зобов`язань за цим договором, постачальник незалежно від вказаного покупцем призначення платежу, має право самостійно зарахувати отриманий платіж в рахунок оплати простроченої заборгованості (п.3.7 договору).

Відповідно до п.4.1 договору передача певної партії товару у власність покупця здійснюється окремими партіями, на зерновому терміналі за вибором постачальника за попередньою письмовою домовленістю сторін, вказаною у відповідній специфікації.

Пунктом 4.2 договору передбачено, що підписана покупцем видаткова накладна свідчить про погодження покупцем кількості та якості отриманого товару по такій накладній.

За змістом п.4.3 договору передача кожної партії товару підтверджується оригіналами наступних документів відповідно на кожну партію товару: видаткова накладна на відповідну кількість товару, виписану на ім`я покупця; податкова накладна (в формі та в строки згідно чинного законодавства); рахунок-фактура; сертифікат якості (у випадку необхідності).

У відповідності до п.4.4 договору право власності, а також пов`язані з ним ризики пошкодження або втрати товару переходять до покупця в момент відвантаження товару покупцю та підписання сторонами видаткової накладної на відповідну партію товару.

Згідно з п.7.2. договору за порушення термінів оплати покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості неоплаченого товару за кожний день існування прострочення оплати.

Відповідно до п.7.3. договору у разі порушення термінів оплати покупець сплачує постачальнику суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 20% річних від простроченої суми за весь час такого прострочення.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2022 (включно), а в частині розрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п.9.1 договору).

20.06.2022 між сторонами підписано специфікацію №1 до договору, відповідно до якої сторони домовились затвердити характеристики, кількість, номенклатуру й загальну вартість партії товару, що поставляється, а саме: товаром є жито 3 кл врожаю 2021 у кількості 300,00 т на суму 1 620 000,00 грн.

Порядок оплати за товар: 80% вартості товару сплачується покупцем на підставі рахунку постачальника (в день його виставлення) після прибуття товару в місце поставки, 20% вартості товару сплачується покупцем після надання постачальником покупцю податкової накладної, зареєстрованої у визначеному законодавством порядку в ЄРПН.

Порядок відвантаження товару: на автомобілі постачальника або номінованого ним перевізника на зерновому складі за адресою: ПП ПІВНІЧХЛІБ, 16300, Чернігівська область, Куликівський район, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд. 44;

Місце поставки: зерновий склад ДП "ОХТИРСЬКИЙ КХП", Україна, 42700, Сумська область, м. Охтирка, вул. Армійська, буд. 11.

Якість товару визначається за показниками лабораторії зернового складу постачальника, вказаного в пункті 3.

Якісні показники: вологість - 14,0%, сміттєва домішка - 2,0%, зернова домішка - 1,9%; витрати по відвантаженню: за рахунок постачальника; строки поставки: до 30 червня 2022 року (включно).

Позивачем до матеріалів справи надано специфікацію №2 від 11.07.2022 до договору, яка підписана лише ТОВ Рівне Агро, відповідно до якої товаром є жито 3 кл врожаю 2021 у кількості 80,00 т на суму 400 000,00 грн.

Порядок оплати за товар: 80% вартості товару сплачується покупцем на підставі рахунку постачальника (в день його виставлення) після прибуття товару в місце поставки, 20% вартості товару сплачується покупцем після надання постачальником покупцю податкової накладної, зареєстрованої у визначеному законодавством порядку в ЄРПН; порядок відвантаження товару: на автомобілі постачальника або номінованого ним перевізника на зерновому складі за адресою: ПП ПІВНІЧХЛІБ, 16300, Чернігівська область, Куликівський район, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд. 44; місце поставки: зерновий склад ДП "ОХТИРСЬКИЙ КХП", Україна, 42700, Сумська область, м. Охтирка, вул. Армійська, буд. 11; якість товару визначається за показниками лабораторії зернового складу постачальника, вказаного в пункті 3; якісні показники: вологість - 14,0%, сміттєва домішка - 2,0%, зернова домішка - 1,9%; витрати по відвантаженню: за рахунок постачальника; строки поставки: до 30 липня 2022 року (включно).

За специфікацією №3 від 11.09.2022 до договору, яка підписана лише ТОВ Рівне Агро, товаром є жито 3 кл врожаю 2021 у кількості 230,00 т на суму 1 196 000,00 грн.

Порядок оплати за товар: 80% вартості товару сплачується покупцем на підставі рахунку постачальника (в день його виставлення) після прибуття товару в місце поставки, 20% вартості товару сплачується покупцем після надання постачальником покупцю податкової накладної, зареєстрованої у визначеному законодавством порядку в ЄРПН; порядок відвантаження товару: на автомобілі постачальника або номінованого ним перевізника на зерновому складі за адресою: ПП ПІВНІЧХЛІБ, 16300, Чернігівська область, Куликівський район, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд. 44; місце поставки: зерновий склад ДП "ОХТИРСЬКИЙ КХП", Україна, 42700, Сумська область, м. Охтирка, вул. Армійська, буд. 11; якість товару визначається за показниками лабораторії зернового складу постачальника, вказаного в пункті 3; якісні показники: вологість - 14,0%, сміттєва домішка - 2,0%, зернова домішка - 1,9%; витрати по відвантаженню: за рахунок постачальника; строки поставки: до 01 жовтня 2022 року (включно).

На виконання умов договору позивачем було виставлено рахунки на оплату:

№20 від 21.06.2022 на суму 1 620 000,00 грн,

№24 від 05.07.2022 на суму 249 392,00 грн,

№26 від 06.07.2022 на суму 134 472,00 грн,

№77 від 12.09.2022 на суму 247 208,00 грн,

№78 від 23.09.2022 на суму 251 160,00 грн,

№80 від 27.09.2022 на суму 251 992,00 грн,

№81 від 28.09.2022 на суму 253 032,00 грн,

№89 від 30.09.2022 на суму 190 944,00 грн.

На підтвердження здійснених поставок позивачем до позовної заяви надано видаткові накладні:

№47 від 22.06.2022 на суму 136 188,00 грн,

№53 від 24.06.2022 на суму 138 024,00 грн,

№59 від 05.07.2022 на суму 249 392,00 грн,

№60 від 12.07.2022 на суму 128 100,00 грн,

№65 від 14.07.2022 на суму 132 500,00 грн,

№66 від 19.07.2022 на суму 129 800,00 грн,

№77 від 12.09.2022 на суму 247 208,00 грн, підписана тільки ТОВ Рівне Агро,

№78 від 23.09.2022 на суму 251 160,00 грн, підписана тільки ТОВ Рівне Агро,

№80 від 27.09.2022 на суму 251 992,00 грн, підписана тільки ТОВ Рівне Агро,

№81 від 28.09.2022 на суму 253 032,00 грн, підписана тільки ТОВ Рівне Агро,

№89 від 30.09.2022 на суму 190 944,00 грн, підписана тільки ТОВ Рівне Агро.

Позивачем відповідно до умов договору було складено та зареєстровано податкові накладні:

№1 від 22.06.2022 на суму 136 188,00 грн,

№3 від 24.06.2022 на суму 138 024,00 грн,

№4 від 05.07.2022 на суму 249 392,00 грн,

№5 від 12.07.2022 на суму 128 100,00 грн,

№6 від 14.07.2022 на суму 132 500,00 грн,

№8 від 19.07.2022 на суму 129 800,00 грн,

№12 від 12.09.2022 на суму 247 208,00 грн,

№8 від 23.09.2022 на суму 251 160,00 грн,

№9 від 27.09.2022 на суму 251 992,00 грн,

№10 від 28.09.2022 на суму 253 032,00 грн,

№11 від 30.09.2022 на суму 190 944,00 грн.

Позивачем на підтвердження виконання відповідачем умов договору надано платіжні інструкції:

№2397 від 23.06.2022 на суму 113 490,00 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №20 від 21.062022),

№2401 від 24.06.2022 на суму 115 020,00 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №20 від 21.06.2022),

№2402 від 27.06.2022 на суму 22 698,00 грн (доплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №20 від 21.06.2022),

№2416 від 04.07.2022 на суму 23 004,00 грн (доплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №20 від 21.06.2022),

№2424 від 07.07.2022 на суму 207 826,67 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №24 від 05.07.2022),

№2454 від 02.07.2022 на суму 21 350,00 грн (доплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №25 від 12.07.2022),

№2455 від 02.07.2022 на суму 22 083,33 грн (доплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №26 від 14.07.2022),

№2440 від 22.07.2022 на суму 108 166,67 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №27 від 19.07.2022),

№2441 від 22.07.2022 на суму 106 750,00 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №25 від 12.07.2022),

№2442 від 22.07.2022 на суму 110 416,67 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №26 від 14.07.2022),

№2453 від 02.08.2022 на суму 41 565,33 грн (доплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №24 від 05.07.2022),

№2546 від 09.09.2022 на суму 21 633,33 грн (доплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №27 від 19.07.2022),

№2551 від 13.09.2022 на суму 206 006,67 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №77 від 12.09.2022),

№2584 від 28.09.2022 на суму 209 300,00 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №78 від 23.09.2022),

№2587 від 04.10.2022 на суму 210 000,00 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №80 від 27.09.2022),

№2592 від 06.10.2022 на суму 210 860,00 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №81 від 28.09.2022),

№2598 від 07.10.2022 на суму 159 120,00 грн (сплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №89 від 30.09.2022),

№2627 від 24.10.2022 на суму 41 201,33 грн (доплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №77 від 12.09.2022),

№2628 від 24.10.2022 на суму 41 860,00 грн (доплата за жито, згідно договору №20/06-РА від 20.06.2022, рах. №78 від 23.09.2022).

Всього відповідачем сплачено 1 992 352,00 грн.

Позивач зазначає, що ним було поставлено 406,5 т. жита 3 класу врожаю 2021 року на суму 2 108 340,00 грн, в тому числі ПДВ. Однак, покупцем було внесено лише часткову оплату за товар, внаслідок чого за останнім наявна заборгованість, яка станом на 20.03.2023 становить 115 988,00 грн за фактично поставлений товар згідно наведених вище видаткових накладних.

Наведені обставини і стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Колегія суддів дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, правильність застосування місцевим господарським судом норм процесуального та матеріального права в межах доводів та вимог апеляційної скарги, приходить до висновку про задоволення апеляційної скарги виходячи з наступного.

Відповідно до ч.1 ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 ч.2 ст.11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно із ст.526 ЦК України, яка кореспондується з ч.1 ст.193 Господарського кодексу України (далі - ГК України), зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч.1 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Укладений між сторонами договір за правовою природою є договором поставки.

Згідно з ч.1 ст.265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 ст.712 ЦК України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару; договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач посилається на те, що судом першої інстанції неправильно встановлені обставини щодо факту направлення відповідачеві рахунків та специфікації № 3 до договору поставки №20/06-РА від 20.06.2022, на підтвердження зазначеного позивачем не надано жодного документу. Специфікація № 3 досі не підписана сторонами. Тобто, кінцевий строк розрахунку за поставку останніх партій товару узгоджено не було.

Як вже зазначалось, 20.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп" було укладено договір поставки №20/06-РА, згідно з яким позивач в порядку та на умовах цього договору зобов`язався продати у власність відповідача товар, зазначений у видаткових накладних та/або специфікаціях до цього договору (товар), а відповідач в свою чергу зобов`язався прийняти цей товар та своєчасно оплатити його в порядку та на умовах, передбачених цим договором та специфікаціями.

Умовами укладеного договору (п.3.5 договору) передбачено, що відповідач зобов`язується провести оплату кожної поставки конкретної партії товару в термін, зазначений за попередньою письмовою домовленістю сторін у специфікації на відповідну партію поставки та на підставі відповідного рахунку-фактури.

20.06.2023 між сторонами підписано специфікацію №1 до договору, відповідно до якої позивач зобов`язався поставити жито 3 кл врожаю 2021 у кількості 300,00 т на суму 1 620 000,00 грн. Специфікацією узгоджено порядок оплати за товар: 80% вартості товару сплачується покупцем на підставі рахунку постачальника (в день його виставлення) після прибуття товару в місце поставки, 20% вартості товару сплачується покупцем після надання постачальником покупцю податкової накладної, зареєстрованої у визначеному законодавством порядку в ЄРПН.

21.06.2022 позивачем було виставлено відповідачу рахунок на оплату №20 на суму 1 620 000,00 грн.

Пунктом 4.2 договору передбачено, що підписана покупцем видаткова накладна свідчить про погодження покупцем кількості та якості отриманого товару по такій накладній.

За змістом п.4.3 договору передача кожної партії товару підтверджується оригіналами наступних документів відповідно на кожну партію товару: видаткова накладна на відповідну кількість товару, виписану на ім`я покупця; податкова накладна (в формі та в строки згідно чинного законодавства); рахунок-фактура; сертифікат якості (у випадку необхідності).

З матеріалів справи вбачається, що позивачем на виконання умов договору за видатковими накладними: №47 від 22.06.2022, №53 від 24.06.2022, №59 від 05.07.2022, №60 від 12.07.2022, №65 від 14.07.2022, №66 від 19.07.2022 було поставлено товар на загальну суму 914 004,00 грн, який було отримано останнім, про що свідчить підпис та печатка з боку ТОВ "Продагрокомп" на видаткових накладних.

Суд апеляційної інстанції не приймає до уваги надані позивачем на підтвердження поставки товару специфікації №2 від 11.07.2022 та №3 від 11.09.2022, а також видаткові накладні: №77 від 12.09.2022, №78 від 23.09.2022, №80 від 27.09.2022, №81 від 28.09.2022, №89 від 30.09.2022, з огляду на те, що вони підписані тільки з боку ТОВ Рівне Агро. Позивачем не додано до матеріалів справи доказів направлення зазначених документів на адресу відповідача, а також не вказано причин не підписання їх відповідачем.

Тому, з урахуванням п.4.2 договору, колегія суддів не убачає підстав для ствердження, що позивачем за наведеними специфікаціями та видатковими накладними було поставлено відповідачу товар.

Рахунок №20 від 21.06.2022 виданий згідно специфікації №1 від 20.06.2022 оплачено відповідачем на загальну суму 228 510,00 грн, що підтверджується призначенням платежу у платіжних інструкціях: №2397 від 23.06.2022 на суму 113 490,00 грн, №2401 від 24.06.2022 на суму 115 020,00 грн, №2402 від 27.06.2022 на суму 22 698,00 грн, №2416 від 04.07.2022 на суму 23 004,00 грн.

Пунктом 3.7 договору передбачено, що у разі порушення покупцем грошових зобов`язань за цим договором, постачальник незалежно від вказаного покупцем призначення платежу, має право самостійно зарахувати отриманий платіж в рахунок оплати простроченої заборгованості.

За умовами договору відповідачем було здійснено оплату на загальну суму 1 992 352,00 грн, що не заперечується позивачем.

Враховуючи те, що специфікацією №1 від 20.06.2022 до договору, підписаною обома сторонами, було узгоджено постачання товару на суму 1 620 000,00 грн, позивачем згідно видаткових накладних №47 від 22.06.2022, №53 від 24.06.2022, №59 від 05.07.2022, №60 від 12.07.2022, №65 від 14.07.2022, №66 від 19.07.2022 підтверджено поставку відповідачу товару на загальну суму 914 004,00 грн, відповідачем сплачено 1 992 352,00 грн, колегія суддів вважає, що вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 115 988,00 грн є необґрунтованою та не підтвердженою матеріалами справи, в зв`язку з чим у задоволенні позову в цій частині слід відмовити.

Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідача пені у розмірі 23356,49 грн, інфляційних у розмірі 3400,36 грн, 20% річних у розмірі 9342,60 грн, нарахованих за період з 25.10.2022 по 20.03.2023, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до статей 610, 611 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Частиною 1 ст.612 ЦК України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За змістом ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та три проценти річних від простроченої суми.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції є правом кредитора, яке він може реалізувати, а може від нього відмовитися.

Як вже зазначалось, специфікацією узгоджено порядок оплати за товар: 80% вартості товару сплачується покупцем на підставі рахунку постачальника (в день його виставлення) після прибуття товару в місце поставки, 20% вартості товару сплачується покупцем після надання постачальником покупцю податкової накладної, зареєстрованої у визначеному законодавством порядку в ЄРПН.

Відповідно до п.7.3. договору у разі порушення термінів оплати покупець сплачує постачальнику суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 20% річних від простроченої суми за весь час такого прострочення.

Позивачем було складено та зареєстровано податкові накладні: №1 від 22.06.2022 на суму 136 188,00 грн, №3 від 24.06.2022 на суму 138 024,00 грн, №4 від 05.07.2022 на суму 249 392,00 грн, №5 від 12.07.2022 на суму 128 100,00 грн, №6 від 14.07.2022 на суму 132 500,00 грн, №8 від 19.07.2022 на суму 129 800,00 грн.

Решту податкових накладних, наданих позивачем до матеріалів справи: №12 від 12.09.2022 на суму 247 208,00 грн, №8 від 23.09.2022 на суму 251 160,00 грн, №9 від 27.09.2022 на суму 251 992,00 грн, №10 від 28.09.2022 на суму 253 032,00 грн, №11 від 30.09.2022 на суму 190 944,00 грн, колегія суддів не приймає до уваги, з огляду на те, що, як вже зазначалось, позивачем не підтверджено постачання повару відповідачу на зазначені суми.

З наданих до матеріалів справи платіжних інструкцій вбачається, що відповідачем останній платіж було здійснено 24.10.2022.

Позивач нараховує інфляційні та 20% річних за період з 25.10.2022 по 20.03.2023, тобто з наступного дня після оплати відповідачем вартості товару, на заборгованість наявність якої не була доведена позивачем, в зв`язку з чим у задоволенні позову в частині стягнення інфляційних та 20% річних слід відмовити, як необґрунтованому.

Статтею 549 ЦК України встановлено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Цивільно-правова відповідальність це встановлені законом юридичні наслідки за невиконання або неналежне виконання особою зобов`язань, що пов`язані з порушенням суб`єктивних цивільних прав другої сторони. Мета цивільно-правової відповідальності відновлення порушених майнових прав.

Відповідно до ч.1 ст.230 ГК України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Пунктом 4 ст.231 ГК України визначено, що у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором (п. 6 ст. 231 ГК України).

Відповідно до ст.1 Закону України „Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

Згідно зі ст.4 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" розмір пені за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань не повинен перевищувати подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який нараховувалась пеня.

Частиною 6 ст.232 ГК України передбачено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Згідно з п.7.2. договору за порушення термінів оплати покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості неоплаченого товару за кожний день існування прострочення оплати.

Враховуючи те, що позивачем пеня нарахована за період з 25.10.2022 по 20.03.2023, тобто з наступного дня після оплати відповідачем вартості товару, коли заборгованості не існувало, у задоволенні позову в частині стягнення пені у розмірі 23 356,49 грн слід відмовити, як необґрунтованому.

Частиною 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст.236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню, в зв`язку з чим рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2023 у справі №922/1175/23 слід скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Керуючись статтями 129, 269, 270, п.2 статті 275, п.1 ч.1 статті 277, статтями 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Продагрокомп" задовольнити.

Рішення Господарського суду Харківської області від 19.06.2023 у справі №922/1175/23 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Рівне Агро (01030, м.Київ, вул.Леонтовича, буд.6А, офіс 1, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Продагрокомп (61001, м.Харків, вул.Плеханівська, 112, ) 4026,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Повернути до Господарського суду Харківської області справу №922/1175/23 для видачі наказу.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, передбачених пунктами а)-г) частини 3 ст.287 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 02.10.2023

Головуючий суддя Я.О. Білоусова

Суддя О.А. Пуль

Суддя І.В. Тарасова