ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 вересня 2023 року

м. Київ

cправа № 903/529/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання Балли Л.М.,

представників учасників справи:

від позивача: Андрусяка І.В.,

від відповідача-1: Сєтова М.О.

від відповідача-2: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету"

на рішення Господарського суду Волинської області

у складі судді Дем`як В. М.

від 28.11.2022

та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Філіпова Т.Л., Розізнана І.В., Бучинська Г.Б.

від 16.03.2023

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Джастер Поінт"

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та скасування державної реєстрації права власності,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. У липні 2022 року ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету", (далі Відповідач-1, Товариство) та Товариства з обмеженою відповідальністю " Джастер Поінт " (далі - Відповідач-2) у якому просить:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення площею 2542,7 кв.м. ( АДРЕСА_1 ), укладений 19.08.2021 між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстрований у реєстрі за №885.

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення площею 645,5 кв.м. ( АДРЕСА_2 ), укладений 19.08.2021 між між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстрований у реєстрі за № 886.

3) скасувати державну реєстрацію права власності за Відповідачем-2 на нежитлове приміщення площею 2 542,7 кв.м. ( АДРЕСА_1 ), оформлене записом №43581174 від 19.08.2021 та поновити запис про право власності на даний об`єкт за Відповідачем-1.

4) скасувати державну реєстрацію права власності за Відповідачем-2 на нежитлове приміщення площею 645,5 кв.м. ( АДРЕСА_2 ) оформлене записом №43581215 від 19.08.2021 та поновити запис про право власності на даний об`єкт за Відповідачем-1.

2. В обґрунтування позовних вимог Позивач посилався на те, що оспорювані договори купівлі-продажу є фраудаторними, тобто такими, що вчиненні на шкоду інтересам кредитора - Позивача, оскільки рішенням Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 у справі №922/1742/18 стягнуто з Відповідача-1 на користь Позивача суму вартості частини майна та прибутку Товариства внаслідок виключення учасника із статутного фонду Товариства в розмірі 31 067 077,17 грн, 3% річних в розмірі 2 991 592,79 грн, інфляційні втрати в розмірі 7 699 140,31 грн, витрати зі сплати судового збору в розмірі 38 706,12 грн та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 65 000 грн. Рішення суду від 12.11.2020 у справі №922/1742/18 набрало законної сили 12.10.2021. Однак, станом на дату подачі позову зазначене рішення Господарського суду Харківського області не виконано Відповідачем-1, у зв`язку з відсутністю обігових коштів. При цьому, 19.08.2021 Відповідачем-1 відчужено Відповідачу-2 спірне нерухоме майно Товариства, а саме укладено договори купівлі-продажу за реєстраційними номерами 885 та 886 про продаж нежитлових приміщень Товариства, а саме: площею 2 542,7 кв.м. ( АДРЕСА_1 ) та площею 645,5 кв.м. ( АДРЕСА_2 ), які є основними і єдиними активами Відповідача-1. Таким чином, Відповідач-1 намагається ухилитися від виконання рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/1742/18.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Волинської області від 28.11.2022, залишеним без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 16.03.2023, позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення площею 2 542,7 кв.м. ( АДРЕСА_1 ), укладений 19.08.2021 між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстрований у реєстрі за № 885. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення площею 645,5 кв.м. ( АДРЕСА_2 ), укладений 19.08.2021 між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстрований у реєстрі за № 886. Скасовано державну реєстрацію права власності Відповідача-2 на нежитлове приміщення площею 2 542,7 кв.м. ( АДРЕСА_1 ), оформлене записом №43581174 від 19.08.2021 та поновлено запис про право власності на даний об`єкт за Відповідачем-1. Скасовано державну реєстрацію права власності Відповідача-2 на нежитлове приміщення площею 645,5 кв.м. ( АДРЕСА_2 ) оформлене записом №43581215 від 19.08.2021 та поновлено запис про право власності на даний об`єкт за Відповідачем-1. Стягнуто пропорційно з Відповідача-1 та Відповідача-2 на користь Позивача судовий збір за подання позову у розмірі 4962,00 грн та судовий збір за подання заяви про забезпечення позову 1241 грн.

4. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовано тим, що оспорювані договори купівлі-продажу від 19.08.2021 за №885 та №886 свідомо укладенні Відповідачами для уникнення обов`язку сплати Позивачу заборгованості, що стягнута з Відповідача-1 на користь Позивача рішенням Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 у справі №922/1742/18 та приховують справжні наміри учасників правочину, а тому є такими, що підлягають визнанню недійсними. Щодо позовних вимог про скасування державної реєстрації права власності, судами першої та апеляційної інстанції враховано, що оскільки оспорювані договори купівлі-продажу від 19.08.2021 №885 та №886 підлягають визнанню недійсними, то позовні вимоги в частині скасування запису про державну реєстрацію права власності за Відповідачем-2 на нерухоме майно №43581174 від 19.08.2021 та №43581215 від 19.08.2021 та поновлення запису про право власності на приміщення за Відповідачем-1 на підставі статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» обґрунтовані та також підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

5. Відповідач-1 звернувся до Суду з касаційною скаргою на рішення першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, у якій просить їх скасувати та постановити нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

6. Підставами касаційного оскарження відповідно до частини другої статті 287 ГПК України Відповідач-1 визначив:

- пункт 3: відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права, а саме статті 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, пункту 3 частини першої статті 20 та частини першої статті 231 ГПК України в контексті спірних правовідносин.

7. Позивачем надано відзив на касаційну скаргу, в якому Позивач вважає доводи викладені в касаційній скарзі Відповідача-1 необґрунтованими та безпідставними, а її вимоги такими, що не підлягають задоволенню.

8. Також Позивачем надано клопотання про закриття касаційного провадження на підставі пункту четвертого частини першої статті 296 ГПК України.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

9. 08 червня 2012 року загальними зборами Відповідача-1 прийнято рішення про дострокове звільнення з посади ректора Товариства Позивача і призначення на посаду ректора ОСОБА_2 .

10. 15 березня 2016 року на підставі рішення позачергових загальних Товариства Позивача було виключено зі складу засновників Товариства та вирішено повернути Позивачу його внесок до статутного капіталу Товариства, а саме право власності на винахід "Пристрій для діагностики захворювань".

11. Позивач звернувся до Господарського суду Харківської області із позовом до Відповідача-1 про стягнення з нього суми вартості частини майна та прибутку Товариства внаслідок виключення учасника.

12. Рішенням Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 у справі №922/1742/18 позов ОСОБА_1 задоволено та ухвалено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут міжнародного науково-технічного університету" на користь ОСОБА_1 суму вартості частини майна та прибутку Товариства внаслідок виключення учасника в розмірі 31 067 077,17 грн, 3% річних в розмірі 2 991 592,79 грн, інфляційні втрати в розмірі 7 699 140,31 грн, витрати зі сплати судового збору в розмірі 38 706,12 грн та витрати за проведення судової експертизи в розмірі 65 000,00 грн. В решті позову відмовлено.

13. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 по справі №922/1742/18 апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено, рішення Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 скасовано та відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_1 .

14. Постановою Касаційного господарського суду від 21.07.2021 у справі №922/1742/18 частково задоволено касаційну скаргу ОСОБА_1 та скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021. Справу N 922/1742/18 передано на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

15. За результатами нового розгляду справи №922/1742/18 Східний апеляційний суд постановою від 12.10.2021 на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України вирішив закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Харківської області від 12.11.2020.

16. Після закриття апеляційного провадження рішення Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 у справі №922/1742/18 набрало законної сили.

17. Вищезазначеним рішенням Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 у справі №922/1742/18 було встановлено право ОСОБА_1 на частку у майні Відповідача-1 в розмірі 35% та стягнуто її вартість та вартість частини прибутку, яка належить до сплати Позивачу. Також цим рішенням встановлено, що майновими активами Відповідача-1 є нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення площею 2 542,7 кв. м. ( АДРЕСА_1 ) та площею 645, 5 кв.м. ( АДРЕСА_2 ). Ухвалюючи зазначене рішення про стягнення вартості, належної до сплати учаснику Товариства, господарський суд на підставі експертної оцінки активів Відповідача-1 встановив грошовий розмір частки Позивача в складі зазначених активів та стягнув її вартість.

18. Таким чином, згідно з ч.4 ст.75 ГПК України обставини належності Позивачу частки в майні Відповідача-1, вартість якої встановлена судовим рішенням у господарській справі №922/1742/18, є такими, що не потребують доказування.

19. Станом на час розгляду цієї справи №903/529/22 по суті рішення Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 у справі №922/1742/18 не виконано Відповідачем-1.

20. Натомість, 19 серпня 2021 року між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення площею 2 542,7 кв.м. ( АДРЕСА_1 ), який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстрований у реєстрі за № 885 (далі - Договір-1).

21. Відповідно до п. 2.1 Договору-1 ціна нерухомого майна визначена за згодою та домовленістю сторін та становить 1 000 000 грн без врахування ПДВ. Вартість нерухомого майна відповідно до балансової довідки №4 продавця від 18.08.2021 складає 837 405 без врахування ПДВ.

22. Згідно п. 2.3 Договору-1 визначено, що оплата ціни нерухомого майна здійснюється покупцем у строк 10 робочих днів наступних за днем укладення Договору-1 на банківські реквізити продавця.

23. Пунктом 3.1 Договору-1 передбачено, що договір-1 набуває чинності з моменту підписання його сторонами та нотаріального посвідчення.

24. 19 серпня 2021 року між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення площею 645,5 кв.м. ( АДРЕСА_2 ), який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстрований у реєстрі за № 885 (далі - Договір-2).

25. Відповідно до п.п.2.1. Договору-2 ціна нерухомого майна визначена за згодою та домовленістю сторін та становить 350 000 грн без врахування ПДВ. Вартість нерухомого майна відповідно до балансової довідки №4 продавця від 18.08.2021 складає 289 069,95 грн без врахування ПДВ.

26. Згідно п.п 2.3 Договору-2 оплата вартості нерухомого майна здійснюється покупцем у строк 10 робочих днів наступних за днем укладення Договору-2 на банківські реквізити продавця.

27. Пунктом 3.1 Договору-2 передбачено, що Договір-2 набуває чинності з моменту підписання його сторонами та нотаріального посвідчення.

РЕЛЕВАНТНІ ДЖЕРЕЛА ПРАВА

28. Цивільний кодекс України

Стаття 11. Підстави виникнення цивільних прав та обов`язків

1. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

2. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. …

Стаття 13. Межі здійснення цивільних прав

1. Цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

2. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

3. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

4. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

5. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

6. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Стаття 15. Право на захист цивільних прав та інтересів

1. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

2. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Стаття 204. Презумпція правомірності правочину

1. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Стаття 215. Недійсність правочину

1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 234. Правові наслідки фіктивного правочину

1. Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

2. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

3. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Стаття 655. Договір купівлі-продажу

1. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Стаття 656. Предмет договору купівлі-продажу

1. Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Стаття 657. Форма окремих видів договорів купівлі-продажу

1. Договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

29. Господарський кодекс України

Стаття 173. Господарське зобов`язання

1. Господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. …

Стаття 167. Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин

1. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

30. Закон України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Стаття 2. Визначення термінів

1. У цьому Законі терміни вживаються в такому значенні:

1) державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (далі - державна реєстрація прав) - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно;

2) Державний реєстр речових прав на нерухоме майно (далі - Державний реєстр прав) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує обробку, збереження та надання відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження.

Стаття 9. Повноваження суб`єктів державної реєстрації прав

1. До повноважень суб`єктів державної реєстрації прав належить:

1) забезпечення:

проведення державної реєстрації прав;

ведення Державного реєстру прав;

взяття на облік безхазяйного нерухомого майна;

формування та зберігання реєстраційних справ.

Зберігання реєстраційних справ у паперовій формі здійснюється виключно виконавчими органами міських рад міст обласного та/або республіканського Автономної Республіки Крим значення, Київською, Севастопольською міськими, районними, районними у містах Києві та Севастополі державними адміністраціями за місцезнаходженням відповідного майна;

2) здійснення інших повноважень, передбачених цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Стаття 12. Державний реєстр прав

1. Державний реєстр прав містить відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про зареєстровані права власності на об`єкти незавершеного будівництва та їх обтяження, а також про взяття на облік безхазяйного нерухомого майна і ціну (вартість) нерухомого майна та речових прав на нього чи розмір плати за користування нерухомим майном за відповідними правочинами, відомості та електронні копії документів, подані у паперовій формі, або документи в електронній формі, на підставі яких проведено реєстраційні дії, а також документи, сформовані за допомогою програмних засобів ведення Державного реєстру прав під час проведення таких реєстраційних дій, та відомості реєстрів (кадастрів), автоматизованих інформаційних систем, отримані державним реєстратором шляхом безпосереднього доступу до них чи в порядку інформаційної взаємодії таких систем з Державним реєстром прав.

2. Відомості, що містяться у Державному реєстрі прав, повинні відповідати відомостям, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії. У разі їх невідповідності пріоритет мають відомості, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії.

5. Відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою до моменту державної реєстрації припинення таких прав, обтяжень у порядку, передбаченому цим Законом.

Будь-які дії особи, спрямовані на набуття, зміну або припинення речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, зареєстрованих у Державному реєстрі прав, вчиняються на підставі відомостей про речові права, обтяження речових прав, що містяться в цьому реєстрі.

Відомості про речові права, обтяження речових прав, що містяться в Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державному реєстрі іпотек, що є невід`ємною архівною складовою частиною Державного реєстру прав, використовуються як актуальні виключно в разі, якщо відомості про право власності на відповідне нерухоме майно, об`єкт незавершеного будівництва не внесені до Державного реєстру прав, а відомості про інші речові права, відмінні від права власності, та/або обтяження речових прав не внесені та не припинені в Державному реєстрі прав.

Стаття 26. Внесення відомостей до Державного реєстру прав

1. За результатом розгляду документів, поданих для державної реєстрації прав, державний реєстратор на підставі прийнятого ним рішення про державну реєстрацію прав вносить відомості про речові права, обтяження речових прав до Державного реєстру прав.

Відомості про речові права на земельну ділянку, похідні від права власності, що припиняються після завершення строку дії відповідного договору, містяться в Державному реєстрі прав з дня державної реєстрації набуття речового права до дня закінчення строку дії договору, що обраховується відповідно до Цивільного кодексу України. Після закінчення строку дії договору державна реєстрація речового права припиняється за допомогою програмних засобів ведення Державного реєстру прав.

3. Відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Державна реєстрація набуття, зміни чи припинення речових прав у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, проводиться без подання відповідної заяви заявником та справляння адміністративного збору на підставі відомостей про речові права, що містилися в Державному реєстрі прав. У разі відсутності таких відомостей про речові права в Державному реєстрі прав заявник подає оригінали документів, необхідних для проведення державної реєстрації набуття, зміни чи припинення речових прав.

31. Господарський процесуальний кодекс України

Стаття 20. Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів

1. Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

6) справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Стаття 27. Пред`явлення позову за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача

1. Позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Стаття 29. Підсудність справ за вибором позивача

1. Право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Стаття 30. Виключна підсудність справ

3. Спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини. Якщо пов`язані між собою позовні вимоги пред`явлені одночасно щодо декількох об`єктів нерухомого майна, спір розглядається за місцезнаходженням об`єкта, вартість якого є найвищою.

6. Спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Стаття 74. Обов`язок доказування і подання доказів

1. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Стаття 86. Оцінка доказів

1. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

2. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

3. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стаття 231. Закриття провадження у справі

1. Господарський суд закриває провадження у справі, якщо:

1) спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Стаття 300 Межі розгляду справи судом касаційної інстанції

1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

32. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевірив в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи, й дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

33. Згідно з положеннями статті 300 ГПК України, Суд переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої та/або апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

34. Як зазначено Судом вище, підставою касаційного оскарження Відповідач-1 визначив пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права, а саме статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, пункту 3 частини першої статті 20 та частини першої статті 231 ГПК України в контексті спірних правовідносин.

35. Суд виходить з того, що реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, особа, яка не є його стороною зобов`язана довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний нею договір порушує (зачіпає) її права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17.

36. Під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15.

37. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

38. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

39. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

40. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

41. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний правочин), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

42. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

43. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17.

44. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, вважає, що така протизаконна ціль, як укладення особою договору дарування майна зі своїм родичем з метою приховання цього майна від конфіскації чи звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що його правова мета є іншою, ніж та, що безпосередньо передбачена правочином (реальне безоплатне передання майна у власність іншій особі), а тому цей правочин є фіктивним і може бути визнаний судом недійсним.

Така правова позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 03 липня 2019 у справі № 369/11268/16-ц.

45. У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 13 квітня 2022 у справі №757/62043/18-ц вказано про те, що договір як приватно-правова категорія, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин і має бути спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Приватноправовий інструментарій (зокрема, вчинення договору не для регулювання цивільних відносин і не для встановлення, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для невиконання публічних обов`язків, звільнення майна з-під арешту в публічних відносинах або уникнення арешту та/або можливої конфіскації.

46. Судами першої та апеляційної інстанцій правильно встановлено, що оспорювані договори купівлі-продажу укладено Відповідачами у справі одразу після прийняття постанови Касаційного господарського суду від 21.07.2021 у справі №922/1742/18 про скасування постанови Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та направлення справи на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду та до прийняття останнім рішення за результатами нового розгляду справи.

47. При цьому, судами попередніх інстанцій правильно зазначено, що Відповідачу-1 з тексту постанови касаційного суду було відомо про підстави повернення касаційним судом справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, а відтак ним міг передбачатись небажаний для нього результат розгляду справи апеляційним судом, оскільки відсутність порушення прав та інтересів апелянта ОСОБА_2 , яка не була учасником справи №922/1742/18, є підставою для закриття апеляційного провадженні відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

48. Суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків, що покупець та продавець є пов`язаними юридичними особами, а також, що укладення оспорюваних у справі договорів відбулось саме між особами, що зареєстровані за однією і тією ж адресою пов`язаними між собою родинними зв`язками та діловими інтересами, що повністю підтверджено матеріалами цієї справи та встановлено в рішенні Господарського суду Волинської області від 17.12.2012 у справі №5004/1345/12.

49. Також, Суд погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, що нежитлові приміщення, які є предметом укладених договорів купівлі-продажу, відчужені за заниженою вартістю: приміщення площею 2542,7 кв. м. продано за вартістю, що майже у 48 разів нижча за ринкову, приміщення площею 645,5 кв. - у 10 разів.

50. Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків, що укладені спірні договори мають ознаки фраудаторних правочинів, укладення яких мало на меті створення умов, за яких боржник - Відповідач-1 міг ухилитися від виконання зобов`язання перед кредитором - Позивачем, засновником і учасником Товариства щодо виплати йому вартості частки у майні Товариства.

51. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Така правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 року у справі №910/16579/20.

52. Виходячи з наведеного, Верховний Суд погоджується із висновком суду першої інстанції щодо кваліфікації оспорюваних договорів купівлі-продажу від 19.08.2021 за №885 та №886 як фраудаторних правочинів, тобто таких, які свідомо укладенні сторонами для уникнення обов`язку виконання рішення Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 у справі №922/1742/18 та приховують справжні наміри учасників правочину, а тому наявні підстави для визнання їх недійсними.

53. Доводи Відповідача-1 про відсутність підстав вважати спірні договори фраудаторними чи фіктивними, Суд відхиляє, оскільки такі доводи повністю спростовані матеріалами справи та вищенаведеною сталою судовою практикою Верховного Суду.

54. Щодо доводів Скаржника про юрисдикцію цього спору, Суд зазначає таке.

55. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

56. За статтею 167 Господарського кодексу України (в редакції, яка була чинна станом на час виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

57. З огляду на зазначене, вбачається, що цей спір є похідним від корпоративного спору (у справі №922/1742/18). Учасник юридичної особи, який вибув з її складу, оспорює договори купівлі-продажу нерухомого майна вчинені господарським товариством та обґрунтовує позов порушенням його корпоративних прав, посилаючись на пункт 3 частини 1 статті 20 ГПК України, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом) у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

58. Таким чином, суди попередніх інстанцій правильно класифікували цей спір, як найбільш наближений до корпоративних спорів щодо визнання недійсними господарських договорів, пов`язаних з реалізацією корпоративних прав.

59. Враховуючи зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку, що цей спір підлягає вирішенню в господарських судах України та підстави для закриття провадження у справі на підставі частини першої статті 231 ГПК України відсутні.

60. Також, Суд зазначає, що за загальним правилом, встановленим у частині 1 статті 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

61. Водночас, частиною третьою статті 30 ГПК України встановлено виключну підсудність справ, що виникають зі спорів щодо нерухомого майна, які розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини.

62. Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 №911/2390/18 зроблено висновки, що за правилами чинного ГПК України виключна підсудність застосовується до тих спорів, вимоги за якими стосуються нерухомого майна як безпосередньо, так і опосередковано, а спір може стосуватися як правового режиму нерухомого майна, так і інших прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном. Відповідна правова позиція у подібних правовідносинах викладена у постанові Верховного Суду від 9 вересня 2020 року у справі №910/6644/18 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 7 липня 2020 року у справі №910/10647/18. Велика Палата Верховного Суду вважає, що словосполучення «з приводу нерухомого майна» у ч.3 ст.30 ГПК України необхідно розуміти таким чином, що правила виключної підсудності поширюються на будь-які спори, які стосуються прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном. У таких спорах нерухоме майно не обов`язково виступає як безпосередньо об`єкт спірного матеріального правовідношення.

63. З огляду на те, що даний спір стосується купівлі-продажу саме нерухомого майна, яке розташоване у місті Луцьку, Волинської області, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що справа належить до виключної підсудності Господарського суду Волинської області.

64. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

65. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

66. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання неправильного застосування судом норм матеріального права та необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Аналогічний правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 07.10.2020 у справі № 910/1168/19, від 08.04.2021 у справі № 910/18668/19.

67. Як зазначено Судом вище, судами попередніх інстанцій до спірних правовідносин правильно застосовано зазначені в оскаржуваних судових рішеннях норми права, а саме статті 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, пункт 3 частини першої статті 20 та частина перша статті 231 ГПК України в контексті спірних правовідносин.

68. Як свідчить зміст касаційної скарги, Скаржник посилаючись на невірне застосування судами попередніх інстанцій норм права не зазначає в чому саме судами першої та апеляційної інстанції, на його думку, невірно застосовано ці норми. Жодного обґрунтування необхідності формування у цій справі висновку Верховного Суду щодо застосування цих норм права скарга не містить. З огляду на таке не можна визнати такими, що відповідають передбаченій п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставі касаційного оскарження посилання Скаржника на неправильне застосування судами попередніх інстанцій зазначених ним норм права.

69. Крім того, Скаржником жодним чином не обґрунтовано яким чином висновок Верховного Суду щодо застосування наведених ним норм права вплине на висновок судів у даній справі про задоволення позову.

70. Отже, Скаржником не доведено підстав для формування Верховним Судом висновку щодо застосування зазначених ним норм права у цій справі.

71. Також Суд зазначає, що всі посилання Скаржника на неправильне застосування у цій справі судами попередніх інстанцій норм права, зводяться до незгоди Скаржника із судовим рішенням у справі.

72. Розглядаючи справу, судами першої та апеляційної інстанцій з`ясовано істотні обставини із застосуванням передбачених статтею 86 ГПК України критеріїв дослідження доказів щодо оцінки кожного такого доказу окремо і їх сукупності в цілому та забезпечено дотримання стандартів доказування, визначених процесуальним законом. Дотримання вимог статті 86 ГПК України свідчить про прийняття законного і обґрунтованого судового рішення у справі відповідно до вимог статті 236 ГПК України, а незгода Відповідача-1 з таким рішенням суду за результатом розгляду справи не свідчить про прийняття судового рішення з порушенням норм матеріального чи процесуального права.

73. За таких обставин, касаційна скарга, подана з підстави, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, не може бути задоволена з огляду на не доведення Скаржником наявності підстав для формування висновку Верховного Суду щодо застосування наведених ним норм права в цій справі.

74. Отже, вищевказані доводи Відповідача-1 про наявність передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України підстави касаційного оскарження є необґрунтованими, а наявність такої виключної підстави для касаційного перегляду судового рішення є недоведеною.

75. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція не вправі встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, а лише на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

76. З огляду на зазначене, судові рішення першої та апеляційної інстанцій слід залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

77. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

78. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судові рішення, переглянуті в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права.

79. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги Позивача.

Судові витрати

80. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.03.2023 у справі №903/529/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

І. Кондратова