ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

25.09.2023м. ДніпроСправа № 904/1733/23 (904/2679/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" (01024, м.Київ, вул.Рогнідинська, буд.4, ідентифікаційний номер юридичної особи 39439692)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест (09201, Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик, вул.Став`янка, буд.95, ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733)

про визнання правочину недійсним

в межах справи №904/1733/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, проспект Гагаріна, 74, оф.316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Стронгіна О.О.

Представники:

від позивача Братцева Н.С. ордер серії АЕ №1169333 від 26.07.2023 ТОВ "Артойл"

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 Данильченко М.С. посв. адв. №1405 від 02.07.2018 ТОВ "Буддевелопмент Київ"

від третьої особи Попов Р.В. посв. адв. №8941/10 від 29.05.2020 ТОВ "Фаст Агро Інвест"

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1733/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі виконуються арбітражним керуючим Пасько Г.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1824 від 26.06.2017).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Артойл" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" (01024, м.Київ, вул.Рогнідинська, буд.4, ідентифікаційний номер юридичної особи 39439692) та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258), за змістом якого просить суд визнати недійсним Договір факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" (ідентифікаційний номер юридичної особи 39439692) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258).

Ухвалою суду від 30.05.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 29.06.2023.

20.06.2023 від ТОВ "Буддевелопмент Київ" надійшов відзив на позов.

28.06.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшла заява про залучення ТОВ "Фаст Агро Інвест" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

29.06.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

29.06.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Артойл" про призначення експертизи, яке надійшло до господарського суду 25.05.2023.

29.06.2023 від ТОВ "Буддевелопмент Київ" надійшли письмові пояснення щодо клопотання про призначення експертизи.

Ухвалою суду від 29.06.2023 розгляд справи відкладено на 26.07.2023.

26.07.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшли письмові пояснення.

Ухвалою суду від 26.07.2023 продовжено строк підготовчого провадження; відкладено підготовче засідання на 09.08.2023.

Ухвалою суду від 09.08.2023 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест (09201, Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик, вул.Став`янка, буд.95, ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача; відкладено підготовче засідання на 28.08.2023.

24.08.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.

Ухвалою суду від 28.08.2023 розгляд справи відкладено на 07.09.2023.

05.09.2023 від ТОВ "Фаст Агро Інвест" надійшли додаткові пояснення щодо необхідності зупинення провадження у справі.

07.09.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" від 25.05.2023 про призначення експертизи у справі №904/1733/23(904/2679/23).

07.09.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" надійшло клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" до участі у справі №904/1733/23(904/2679/23) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

В підготовчому засіданні 07.08.2023 залишено без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" про призначення експертизи у справі №904/1733/23(904/2679/23); у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" до участі у справі №904/1733/23(904/2679/23) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача відмовлено.

Ухвалою суду від 07.09.2023 розгляд справи відкладено на 25.09.2023.

25.09.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі.

25.09.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю Буддевелопмент Київ надійшли заперечення на клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" про зупинення провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23) з наступних підстав.

В обґрунтування заявленого клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест" вказує, що на даний час наявна об`єктивна неможливість розгляду даного спору до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ Фаст Агро Інвест на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, оскільки за результатом вирішення вищенаведеної апеляційної скарги по справі №910/15043/21 будуть встановлені наявність/відсутність обставин щодо дійсного підписання (укладення) 30.09.2021 Договору факторингу №93/21-Ф, що матиме наслідком підтвердження/спростування факту отримання ТОВ Фінансова компанія Стронг права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс на підставі Попереднього договору від 03.06.2019.

Згідно доповнень до клопотання про зупинення ТОВ "Фаст Агро Інвест" зазначає, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 року у справі №910/15043/21 призначено комплексну експертизу (почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів) щодо низки аспектів Договору факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 року, за результатом проведення якої вбачається можливість встановлення факту дійсного підписання (укладення) Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року, переходу права вимоги та дійсного правонаступника ТОВ Буддевелопмент Київ за Попереднім договором від 03.06.2019. Таким чином, ТОВ "Фаст Агро Інвест" стверджує, що за наслідком розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ «Фаст Агро Інвест» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, будуть встановлені обставини, що матимуть преюдиційний характер, та прямо впливатимуть на результати розгляду спору у справі №904/1733/23(904/2679/23).

За змістом наданих заперечень, ТОВ "Артойл" та ТОВ Буддевелопмент Київ вказують, що ухвала Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, яка оскаржується Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» в апеляційному порядку, набрала законної сили саме в день її прийняття - 07 грудня 2022 року, у зв`язку з чим ТОВ "Артойл" вважає відсутніми підстави для зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.

Разом з тим, в обґрунтування наданих заперечень ТОВ "Артойл" вказує, що господарським судом здійснюється розгляд справи №904/1733/23(904/2679/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Артойл» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» про визнання недійсним Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ», отже в межах справи №904/1733/23(904/2679/23) встановлюється питання дійсності правочину, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» обґрунтовує наявність підстав для проведення його процесуальної заміни в порядку правонаступництва у справі №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс».

Таким чином, ТОВ "Артойл" ствреджує, що в рамках справи №904/1733/23(904/2679/23) будуть виявлені обставини, які не можуть бути з`ясовані в межах справи №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», а відтак ТОВ "Артойл" вважає відсутніми підстави для зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23) з підстав заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест».

Господарський суд зазначає, що у відповідності до приписів пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Предметом спору у справі №904/1733/23 (904/2679/23) за позовом ТОВ Артойл є визнання недійсним Договору факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 року, яким передбачено відступлення ТОВ Буддевелопмент Київ (Первісний кредитор) до ТОВ Фінансова компанія Стронг (Новий кредитор) права вимоги на підставі Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року та Додаткової угоди №1 до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 10.06.2019 року, укладені між ТОВ Буддевелопмент Київ - Первісним кредитором (Покупцем за вищезгаданим договором) та Боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю Комплекс Агромарс (далі також - Попередній договір від 03.06.2019).

Звертаючись з даним позовом до суду, ТОВ Артойл зазначає, що укладення Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року порушує його права як кредитора ТОВ Буддевелопмент Київ.

Крім того, в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/15043/21 про банкрутство ТОВ Комплекс Агромарс.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 було визнано грошові вимоги ТОВ "Буддевелопмент Київ" до ТОВ "Комплекс Агромарс на підставі Попереднього договору від 03.06.2019 у розмірі 158 570 465,96 грн.

З огляду на укладення Договору №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021, ТОВ Фаст Агро Інвест звернулось до Господарського суду міста Києва у справі № 910/15043/21 із заявою про заміну кредитора ТОВ Буддевелопмент Київ.

Водночас, із заявою про заміну ТОВ Буддевелопмент Київ у справі №910/15043/21 також звернулось ТОВ Фінансова компанія Вінстар, яке посилалось на те, що набуло право вимоги за Попереднім договором від 03.06.2019 на підставі Договору факторингу №21/09/22 від 21.09.2022.

До того ж, ТОВ Буддевелопмент Київ у процесі розгляду справи № 910/15043/21 надано до Господарського суду міста Києва Договір факторингу №93/21-Ф, який датується від 30.09.2021 та предметом якого також є відступлення права вимоги за договором від 03.06.2019.

Отже, у справі №910/15043/21 виник спір щодо визначення правонаступника кредиторських вимог ТОВ Буддевелопмент Київ, оскільки до Господарського суду міста Києва було надано декілька договорів про відступлення ТОВ Буддевелопмент Київ права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс за Попереднім договором від 03.06.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ Фаст Агро Інвест про заміну кредитора у справі про банкрутство, задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар про заміну кредитора та замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю Буддевелопмент Київ на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар, з огляду на те, що станом на момент укладення Договору відступлення права вимоги №1 із ТОВ Фаст Агро Інвест вже існував Договір факторингу №93/21-Ф, тому право вимоги до ТОВ Фаст Агро Інвест не перейшло.

ТОВ Фаст Агро Інвест звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою щодо скасування вищевказаної ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2023 у справі №910/15043/21 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ Фаст Агро Інвест на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 року задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест про призначення судової комплексної експертизи (почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів) щодо низки аспектів Договору факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 року та доручено її проведення Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, витребувано відповідний договір для проведення експертизи; провадження у справі зупинено; оригінал Договору факторингу №93/21-Ф витребувано у ТОВ Буддевелопмент Київ для проведення експертизи.

Таким чином, на даний час вказана апеляційна скарга перебуває на розгляді Північного апеляційного господарського суду.

З огляду на викладене, на даний час в рамках господарської справи №910/15043/21 встановлюються обставини щодо факту дійсного підписання (укладення) Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021 року, переходу права вимоги та дійсного правонаступника ТОВ Буддевелопмент Київ за Попереднім договором від 03.06.2019.

Господарський суд зазначає, що за результатом вирішення вищенаведеної апеляційної скарги по справі №910/15043/21 будуть встановлені/спростовані обставини щодо дійсного підписання (укладення) 30.09.2021 Договору факторингу №93/21-Ф, що матиме наслідком підтвердження/спростування факту отримання ТОВ Фінансова компанія Стронг права вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс на підставі Попереднього договору від 03.06.2019, та, відповідно, встановлено особу, до якої перейшло право вимоги до ТОВ Комплекс Агромарс на підставі Попереднього договору від 03.06.2019, що, згідно тверджень ТОВ Артойл, порушує його права як кредитора ТОВ Буддевелопмент Київ.

За викладених обставин, провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23) підлягає зупиненню згідно приписів пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України до набрання законної сили судовим рішенням Північного апеляційного господарського суду, винесеним за результатом перегляду апеляційної скарги ТОВ Фаст Агро Інвест на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21, в той час як відповідні заперечення учасників справи відхиляються судом, з огляду на викладені обставини, встановлені судом за результатом ухвалення рішення про зупинення провадження у справі за клопотанням ТОВ Фаст Агро Інвест.

Керуючись ст.ст. 227, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23) до завершення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Фаст Агро Інвест та набрання законної сили судового рішення Північного апеляційного господарського суду, винесеним за результатом перегляду апеляційної скарги ТОВ Фаст Агро Інвест на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 року у справі №910/15043/21.

Сторонам повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №904/1733/23(904/2679/23).

Ухвала набирає законної сили 25.09.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 26.09.2023.

Суддя А.В. Суховаров