номер провадження справи 26/35/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.09.2023 Справа № 908/2146/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Приватне підприємство КОПІЙКА ПЛЮС, (51931 Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вул. Сачко, буд. 26, приміщення 27)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю МОДУС ОПЕРАНДІ, (69006 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Трегубенка, буд. 18, корпус Б)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.07.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/2146/23 про банкрутство ТОВ МОДУС ОПЕРАНДІ, визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника у розмірі 25 000,00 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Лященка С.С. Попереднє засідання призначено на 14.09.2023 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 71116 від 02.08.2023р.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 14.09.2023. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

До Господарського суду Запорізької області в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1/ Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН на суму 5 100 000,00 грн.

2/ ДВ Фінанс Корпорейшн Лімітед на суму 20 000 000,00 грн.

До суду 13.09.2023 електронною поштою надійшли письмові повідомлення розпорядника майна боржника про результати розгляду грошових вимог вказаних вище заявників.

Суд, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН на суму 5 100 000,00 грн., зазначає про наступне. 22 листопада 2022 року між ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН»» (надалі Кредитор або заявник) та ТОВ «МОДУС ОПЕРАНДІ» (боржник) було укладено Договір по надання фінансової допомоги № 22/11/22-М, відповідно до ті. 1.1 та п. 2.1. якого сторона 1 надає стороні 2 поворотну беззвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 1 100 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.2. умови договору не передбачають нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування допомогою.

Термін погашення фінансової допомоги становить не пізніше 10 липня 2023 року. Додатковою угодою № 1 від 24.01.2023 до Договору фінансової допомоги № 22/11/22-М від 22.11.2022 сторони прийшли до згоди збільшити розмір фінансової допомоги та викласти п. 2.1 Договору в наступній редакції: « 2.1. Розмір фінансової допомоги становить 3 600 000,00 грн».

Додатковою угодою № 2 від 29.03.2023 до Договору фінансової допомоги № 22/11/22-М від 22.11.2022 сторони прийшли до згоди збільшити розмір фінансової допомоги та викласти п. 2.1 Договору в наступній редакції: « 2.1. Розмір фінансової допомоги становить 5 100 000,00 грн».

Кредитором - ТОВ «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» було перераховано кошти на розрахунковий рахунок боржника. Викладене підтверджується платіжними документами:

- платіжне доручення № 578 від 24.11.2022 на суму 1 100 000,00 грн;

- платіжна інструкція № 39 від 24.01.2023 на суму 1 500 000,00 грн;

- платіжна інструкція № 114 від 13.03.2023 на суму 1 000 000,00 грн;

- платіжна інструкція № 134 від 29.03.2023 на суму 1 500 000,00 грн.

Кошти, надані в якості фінансової допомоги, станом на дату подання заяви боржником не сплачені.

Отже, вказана заборгованість підтверджується наявними матеріалами справи.

Розпорядником майна вказана заборгованість визнана в повному обсязі. Заперечень до суду не надійшло.

За подання до суду заяви заявником було сплачено судовий збір у розмірі 5 368,00 грн.

Суд, розглянувши заяву ДВ Фінанс Корпорейшн Лімітед на суму 20 000 000,00 грн, установив наступне. 23.11.2022 року між ДВ Фінанс Корпорейшн Лімітед (Продавець) та ТОВ «МОДУС ОПЕРАНДІ» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ».

У відповідності до п. 1.1. Договору Продавець передає, а Покупець приймає у власність частку Продавця у статутному капіталі ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ», номінальною вартістю 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) грн.

Згідно з п. 3.1 Договору за домовленістю сторін ціна частки Продавця в статутному капіталі Товариства, що підлягає сплаті Покупцем на користь Продавця, становить 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) грн.

Сторони дійшли згоди, що виплата ціни частки буде здійснена Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Продавця (п. 3.2 Договору).

Покупець зобов`язаний здійснити оплату ціни частки в строк до 31.12.2022 року включно.

Право власності на частку в статутному капіталі, що передається, виникає у Покупця з моменту державної реєстрації змін відомостей про склад учасників Товариства які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що засвідчують входження Покупця до складу учасників Товариства (п. 4.1 Договору).

23.11.2022 року сторонами підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ», у відповідності до якого Продавець передав, а Покупець прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» (ідентифікаційний код юридичної особи 44871159, місцезнаходження: 04060, Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/2) розміром 100% статутного капіталу товариства і номінальною вартістю 20 000 000,00 грн.

На виконання п. 4.1 Договору було проведено державну реєстрацію змін відомостей про склад учасників ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В порушення взятих на себе за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» обов`язків, ТОВ «МОДУС ОПЕРАНДІ» так і не сплатило ціну частки в розмірі 20 000 000,00 грн. на рахунок ДФ Фінанс Корпорейшн Лімітед.

Отже, станом на дату подання даної заяви з грошовими вимогами до боржника заборгованість ТОВ «МОДУС ОПЕРАНДІ» перед ДВ Фінанс Корпорейшн Лімітед становить 20 000 000,00 грн.

Розпорядником майна вказана заборгованість визнана в повному обсязі. Заперечень до суду не надійшло.

За подання до суду заяви заявником було сплачено судовий збір у розмірі 5 368,00 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Віднести кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Приватного підприємства КОПІЙКА ПЛЮС у розмірі 25 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення.

2. Визнати кредиторські вимоги до боржника:

Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН у розмірі 5 100 000,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення;

- ДВ Фінанс Корпорейшн Лімітед у розмірі 20 000 000,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 27.09.2023р.

5. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 03.10.2023р. об 11-20.

Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

Копії ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення 14.09.2023р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через Господарський суд Запорізької області.

Ухвалу складено та підписано-20.09.23.

Суддя О.О. Юлдашев