УХВАЛА

м. Київ

19.09.2023Справа № 910/13819/22
Суддя Господарського суду міста Києва Ярмак О.М, за участю секретаря судового засідання Легкої А.С., розглянувши справу

за позовом "Вірткон ГМБХ"

до ОСОБА_1

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача

Акціонерне товариство "Гоу Інвест АГ"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком"

2) Акціонерне товариство "Гоу Ост Інвест АГ"

про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

"Вірткон ГМБХ" звернулось із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком".

Ухвалою від 20.01.2023 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, ухвалив розглядати за правилами загального позовного провадження.

20.02.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" подало суду письмові пояснення.

Ухвалою суду від 14.03.2023 залучено до участі у справі Акціонерне товариство "Гоу Інвест АГ" та Акціонерне товариство "Гоу Ост Інвест АГ" в якості третіх осіб на стороні позивача.

29.03.2023 позивач подав суду заяву про уточнення позовних вимог, якою просив визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком", укладений 04.09.2022 між іноземною компанією "Вірткон ГМБХ" в особі директора Каразея Віталія Миколайовича та ОСОБА_1 , що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фісенко Тетяною Петрівною, зареєстровано в реєстрі за № 431, 432.

05.05.2023 відповідач подав відзив на позовну заяву.

26.05.2023 позивач подав суду відповідь на відзив.

26.05.2023 Акціонерне товариство "Гоу Ост Інвест АГ" подало письмові пояснення.

26.05.2023 Акціонерне товариство "Гоу Інвест АГ" подало позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі.

Ухвалою суду від 31.05.2023 позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ" залишено без руху.

01.06.2023 ОСОБА_3 подав пояснення щодо позовних вимог.

02.06.2023 Акціонерне товариство "Гоу Інвест АГ" подало заяву про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 13.06.2023 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ" до ОСОБА_1 про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі.

13.07.2023 відповідач подав суду клопотання про залишення позовної заяви Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ" без розгляду.

21.08.2023 відповідач подав суду клопотання про долучення доказу до справи.

12.09.2023 позивач подав суду клопотання про залишення позовної заяви Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ" без розгляду.

Дослідивши матеріали позовної заяви "Вірткон ГМБХ" та позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ", суд дійшов висновку про закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.

Відповідно до ст. 125 Конституції України, судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Статтею 20 ГПК України визначено перелік справ, які віднесені до юрисдикції господарських судів.

Подання позовної заяви за правилами Господарського процесуального кодексу України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб`єктної юрисдикції справ відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України.

Спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, якщо: спір не є підвідомчим господарському суду, тобто предмет спору не охоплюється статтею 20 ГПК; спір за предметною ознакою підвідомчий господарському суду, але одна зі сторін не може бути учасником господарського процесу, а її право чи інтерес не підлягають судовому захисту у господарському суді.

Як вбачається з матеріалів справи 04.09.2022 між іноземною компанією "Вірткон ГМБХ" (майбутній продавець) та ОСОБА_1 (майбутній покупець) був укладений попередній договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком".

Згідно умов п. 2.2 цього договору відступлення частки за цим договором є чинним і майбутній покупець набуває відповідні права на частки у ТОВ з моменту підписання сторонами цього договору, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та підписання акту прийому-передачі вищеозначеної частки, у формі, яка визначена чинним законодавством України.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Дослідивши зміст оспорюваного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" від 04.09.2022 вбачається, що він складений саме на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" від 04.09.2022.

Спірний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" є документом, який не спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а лише засвідчує факт переходу права власності на частку у статутному капіталі від продавця до покупця, тобто складений на виконання договору.

Відтак, встановивши наведені вище обставини та виходячи з приписів зазначених правових норм, суд приходить до висновку, що спірний акт приймання-передачі не є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України, а відтак, не може бути визнаний недійсним з наведених заявником підстав.

За змістом ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист цивільних прав та інтересів судом.

Згідно зі ст. 16 ЦК України одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному законодавством, є визнання правочину (договору) недійсним.

Предметом позову може бути матеріально-правова чи немайнова вимога позивача до відповідача, відносно якої суд повинен прийняти рішення.

У контексті зазначеного предметом позову не можуть бути обставини, які виступають доказами у справі, зокрема, підписання актів приймання-передачі, оскільки такі акти самі по собі права позивача не порушують.

Водночас, спосіб захисту у вигляді визнання недійсним акту прийому-передачі не міститься в переліках способів захисту права, що визначені в ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України, не передбачений він також іншими нормами права.

Таким чином, встановивши, що спірний акт приймання-передачі не є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України, а звертаючись з вимогою про визнання його (як правочину) недійсним, позивачем та третьою особою з самостійними вимогами обрано неналежний спосіб захисту прав та інтересів.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 11.08.2022 у справі 916/546/21 зауважила, що, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Враховуючи вимоги чинного законодавства, а також висновки Великої Палати Верховного Суду судом у межах розгляду цієї справи було зроблено оцінку правової природи акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" від 04.09.2022. Така оцінка базується як на оцінці змісту самого акта, так і на оцінці наявних у матеріалах справи доказів у сукупності.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Враховуючи викладене провадження у справі 910/13819/22 за позовом "Вірткон ГМБХ" та за позовом Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ" відповідно до вимог ст. 231 ГПК України слід закрити.

Оскільки позивачем та третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору обрано неналежний спосіб захисту прав та інтересів, то виконати вимоги ч. 2 ст. 231 ГПК України не вбачається за можливе.

При цьому, у разі не виконання стороною попереднього договору та в інших випадках, заінтересована особа не позбавлена можливості в установленому порядку ставити питання про застосування правових наслідків передбачених ст. 635 ЦК України.

А в разі, якщо порушення корпоративних прав були спричинені рішенням, дією або бездіяльністю державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, чи іншими особами заінтересовані особи також не позбавленні можливості звернутися до суду з належним позовом із застосуванням приписів передбачених Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Керуючись ст.ст. 49, 130, 182, 183, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити провадження у справі № 910/13819/22 за позовом "Вірткон ГМБХ" до ОСОБА_1 про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі.

2. Закрити провадження у справі № 910/13819/22 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ" про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею та може бути оскаржена у строки та порядку відповідно до ст. 255-256 ГПК України.

Повна ухвала складена 19.09.2023

Суддя О.М.Ярмак