ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.09.2023 року м. Дніпро Справа № 908/733/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. (доповідач)

суддів: Чус О.В., Коваль Л.А.

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023р. (суддя Боєва О.С., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 05.06.2023р.) у справі №908/733/23

за позовом: Дочірнього підприємства "ФМ Ложістік Дніпро", (08330, Київська область, Бориспільський район, с. Дударків, вул. Незалежності, буд. 2/2)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг", (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 72, кабінет 5)

про стягнення суми 78 180,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Дочірнє підприємство "ФМ Ложістік Дніпро" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг", про стягнення 78 180,00 грн. основного боргу за договором № МД-286 про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом та транспортно-експедиційного обслуговування від 01.01.2022р.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням Відповідачем умов договору №МД-286 про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом та транспортно-експедиційного обслуговування від 01.01.2022р. щодо оплати наданих послуг з перевезення вантажу.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023р. позов задоволено - стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" на користь Дочірнього підприємства "ФМ Ложістік Дніпро" суму 78 180 грн. 00 коп. заборгованості та суму 2 684 грн. 00 коп. витрат зі сплати судового збору.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг", в якій просить рішення суду від 05.06.2023р. скасувати повністю та ухвалити нове, яким залишити позов без розгляду.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник посилається на те, що рішення Господарського суду Запорізької області є таким, що не відповідає нормам матеріального та процесуального права, а також фактичним обставинам справи.

Зокрема, Апелянт зазначає на тому, що Господарський суд Запорізької області відмовив у задоволенні клопотання Відповідача про залишення позовної заяви без розгляду.

Щодо недійсності Третейського застереження у зв`язку із закінченням строку дії Договору АП-274 від 20.05.2020р. Скаржник зазначає, що не погоджується з твердженням суду про безпідставність посилання Відповідача на п. 7.2. Договору № АП-274 від 20.05.2020р. у зв`язку із перебігом строку дії зазначеного договору, оскільки останній абзац пункту 7.2. цього Договору визначає, що перебіг строку дії Договору не призводить до припинення викладеної у Договорі згоди сторін щодо порядку розв`язання спорів.

Скаржник посилається на те, що в постановах КГС ВС від 11.03.2021р. у справі №876/86/20, від 11.03.2021р. у справі №876/85/20, від 25.05.2021р. у справі №876/21/21, від 10.06.2021р. у справі №876/13/21, від 15.07.2021р. у справі №876/20/21, від 10.08.2021р. у справі №876/51/21 викладено правову позицію, а саме, що предметом третейської угоди може бути не лише спір, який існує на момент укладення такої угоди, а й будь-які спори, які виникатимуть між сторонами договору в майбутньому та передбачені третейською угодою. З моменту укладення договору між сторонами діє третейське застереження, що визначає певний порядок розгляду спорів, що витікають з договору між сторонами, а припинення дії договору не припиняє зобов`язання щодо повної оплати та дії третейського застереження, а також не позбавляє сторони права на звернення до третейського суду з питань, обумовлених зазначеним третейським застереженням.

Також Відповідач не погоджується з оцінкою доказів судом про те, що надані Позивачем докази (Акти приймання-передачі наданих послуг) є такими, що складені саме на виконання Договору № МД-286 від 01.01.2022р. За твердженням Скаржника, єдиним доказом того, що відповідні акти були складені на виконання договору № МД-286 є письмове твердження Позивача про те, що була допущена описка (в 6 актах приймання-передачі наданих послуг).

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Від Дочірнього підприємства "ФМ Ложістік Дніпро" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Позивач не погоджується з доводами апеляційної скарги, просить залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу Відповідача без задоволення.

Позивач наполягає на тому, що спірні акти приймання-передачі наданих послуг жодним чином не могли бути складені на підставі Договору № АП-274 про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом та транспортно-експедиційного обслуговування від 20.05.2020р., всі документи були складені, а перевезення відбувались після припинення Договору № АП-274, й під час дії Договору № МД-286 про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом та транспортно-експедиційного обслуговування від 01.01.2022р.

Позивач вважає, що Договір № АП-274 не має відношення до предмету спору між Позивачем та Відповідачем у справі №908/733/23, отже оскарження Відповідачем рішення у цій справі на підставі положення п. 7.2. Договору № МД-286 від 20.05.2020р. не може бути задоволено судом.

При цьому, звертає увагу суду на те, що положення п. 7.1. розділу 7 Договору № МД-286 від 01.01.2022р. встановлюють, що спори та розбіжності, які виникли у зв`язку з даним Договором або стосуються його укладання, зміни, виконання, порушення, розірвання, недійсності, будуть, по можливості вирішуватися шляхом переговорів. У разі, якщо спори та розбіжності, які виникли у зв`язку з укладанням цього Договору, його зміною, виконанням, порушенням, розірванням, недійсністю, не будуть врегульовані шляхом переговорів, вони вирішуються відповідно до норм матеріального та процесуального права України в господарських судах України.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.06.2023р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. (доповідач), судді - Орєшкіна Е.В., Чус О.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.06.2023р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/733/23. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023р. у справі №908/733/23 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

10.07.2023р. матеріали справи № 908/733/23 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.07.2023р. апеляційну скаргу залишено без руху; встановлений строк для усунення недоліків апеляційної скарги протягом 10 днів з дня отримання ухвали, а саме: надати суду докази сплати судового збору, у розмірі 3220 грн. 80 коп.

До канцелярії суду апеляційної інстанції від скаржника надійшла заява про усунення недоліків, до якої на виконання ухвали суду додано відповідні докази.

У зв`язку з перебуванням у відпустці головуючого судді Кощеєва І.М., на підставі розпорядження керівника апарату суду № 1340/23 від 25.07.2023р., для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження у справі, тощо, проведено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.07.2023р. визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Дарміна М.О. (доповідач), суддів: Орєшкіну Е.В., Чус О.В.

Згідно з ч. 1 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного провадження розглядаються малозначні справи.

Ч. 13 ст. 8 ГПК України визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 12 ГПК України, для цілей цього Кодексу малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Ч. 1 ст. 270 ГПК України встановлено, що в суді апеляційної інстанції справи переглядаються в порядку спрощеного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Ч. 10 ст. 270 ГПК України встановлено, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

При розгляді цієї справи колегія суддів враховує, що предметом позову у цій справі є вимоги про стягнення суми, меншої ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, тобто вказана справа відноситься до малозначних справ в розумінні ГПК України, і розглядає справу без повідомлення учасників справи.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.07.2023р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023р. у справі №908/733/23. Вирішено розглянути апеляційну скаргу у порядку спрощеного позовного провадження, без повідомлення учасників справи, за наявними у справі матеріалами, в порядку письмового провадження.

Розпорядженням керівника апарату суду від 08.08.2023р., у зв`язку з вирішенням питання щодо відкриття апеляційного провадження у справі, на виконання пункту 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, для дотримання принципу незмінності колегії суддів при розгляді справи здійснено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі № 908/733/23, відповідно до якої визначено склад колегії суддів: головуючий суддя: Кощеєв І.М., судді: Орєшкіна Е.В., Чус О.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.08.2023р. визначеним складом суду прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023р. у справі №908/733/23 до свого провадження, для розгляду у порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

Розпорядженням керівника апарату суду від 08.08.2023р., у зв`язку з припиненням повноважень судді Орєшкіної Е.В., відповідно до ст. 123 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», на виконання пункту 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, для дотримання принципу незмінності колегії суддів при розгляді справи здійснено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі № 908/733/23, відповідно до якої визначено склад колегії суддів: головуючий суддя: Кощеєв І.М., судді: Чус О.В., Коваль Л.А..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.09.2023р. визначеним складом суду прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023р. у справі №908/733/23 до свого провадження, для розгляду у порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

7. Встановлені судом обставини справи

01.01.2022р. між Дочірнім підприємством "ФМ Ложістік Дніпро" (Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" (Замовник) укладено договір № МД-286 про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом та транспортно-експедиційного обслуговування (надалі - Договір).

Пунктом 1.1. Договору встановлено, що в порядку та на умовах, визначених Договором, Виконавець бере на себе зобов`язання на підставі Заявки Замовника доставити автомобільним транспортом довірений йому Замовником вантаж (згідно із товарно-супровідними документами) з місця відправлення до пункту призначення та видати вантаж уповноваженій на одержання вантажу особі Вантажоодержувача, або виконати за винагороду доручення Замовника по організації перевезення вантажів автомобільним транспортом по території України та/або за її межами (міжнародним напрямкам), а Замовник бере на себе зобов`язання сплатити плату за надання послуг з перевезення вантажу, транспортно-експедиційного обслуговування та послуги страхування вантажу під час здійснення перевезення (якщо вони надавались окремо від транспортно-експедиційного обслуговування), погоджену Сторонам.

Також Виконавець у разі наявності домовленості сторін бере на себе зобов`язання здійснювати тривалі перевезення з метою доставки визначеного Сторонами об`єму та виду вантажу з встановлених Договором пункту відправлення та пункту призначення у встановлений сторонами строк.

Згідно з п. 3.3. Договору оплата вартості наданих послуг Виконавця здійснюється Замовником протягом 20 (двадцяти) календарних днів з моменту отримання належним чином оформлених документів, а саме: оригіналу товарно-транспортної накладної (ТТН) або електронної ТТН, з підписом Вантажоодержувача, завіреним печаткою або штампом, відповідними відмітками про одержання вантажу, акту виконаних робіт на даний випадок перевезення та організації перевезення вантажу, податкової накладної по даній послузі, оригіналу рахунку.

Пунктом 3.4. Договору встановлено, що Виконавець зобов`язаний надіслати на електронну пошту Замовника скан-копію рахунку-фактури, реєстр перевезень по формі згідно додатку № 5, скан-копію товарно-транспортної накладної (або міжнародного товарно-транспортного документа СМR/ТІR-САRNET) та акту приймання-передачі наданих послуг одразу по факту надання послуг, але не пізніше ніж протягом 2-х (двох) робочих днів з моменту надання послуг. В актах виконаних робіт Виконавець зобов`язаний зазначати номер та дату № ТТН/СМR, маршрут перевезення вантажу, номер транспортного засобу, ПІБ водія. Оригінали рахунку-фактури, товарно-транспортної накладної (або міжнародного товарно-транспортного документа СМR/ТІR-САRNET) та акту приймання-передачі наданих послуг Виконавець зобов`язаний надати Замовнику протягом 5 (п`яти) робочих днів після фактичного виконання ним своїх обов`язків за Договором з приводу надання послуг.

При погодинній роботі на території комбінатів/заводів Виконавець повинен надсилати ТТН (маршрутні листи) протягом 1 доби.

У випадку, якщо Виконавець у визначений цим пунктом Договору строк не надасть Замовнику зазначені документи, оформлені належним чином або не надасть мотивованих зауважень до їх змісту, відповідні документи вважаються такими, що підписані з боку Виконавця без зауважень, та вважаються підписаними з боку Виконавця, навіть якщо на них є лише підпис з боку Замовника.

Відповідно до п. 5.1. Договору з метою оптимізації документообігу між Сторонами, підвищення рівня збереження та захисту переданих документів та інформації, що міститься в них, Сторони домовились, що мають право оформлювати/підписувати наступні документи: Заявки та Акти приймання-передач і наданих послуг (надалі - Документи) в електронному вигляді, як електронні документи у розумінні Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг". Сторони дійшли згоди про впровадження та організацію Системи електронного обміну Документами в електронному вигляді (надалі - ЕDІ), завірені за допомогою кваліфікованого електронного підпису уповноваженими особами Сторін, який складається з відкритого та особистого ключів (надалі - ЕП).

Електронний цифровий підпис та посилений сертифікат відкритого ключа, що його підтверджує, видані відповідно до вимог Закону України "Про електронний цифровий підпис" до набрання чинності Законом України "Про електронні довірчі послуги", можуть використовуватись Сторонами відповідно як кваліфікований електронний підпис та кваліфікований сертифікат електронного підпису до закінчення строку дії посиленого сертифіката відкритого ключа, але не пізніше двох років з дня набрання чинності Законом України "Про електронний цифровий підпис".

Сторони домовилися про обмін електронними документами, при цьому, документи, що відправлені по ЕDІ, завірені ЕІІ уповноважених осіб мають повну юридичну силу, породжують права та обов`язки для Сторін, і можуть бути представлені до суду в якості належних доказів. Всі документи, передані по ЕDІ, визнаються рівнозначними документам на паперовому носії. Підтвердження руху документів по ЕDІ (відправлення, отримання, прочитання, доставка тощо) вважається легітимним, і є фактом підтвердження прийому-передачі таких документів уповноваженими особами Сторін, і не вимагає додаткового доказування. При виникненні суперечок, розбіжностей і конфліктів, всі електронні документи, направлені за допомогою сертифікованого провайдера - ЕDІ є незаперечними доказами. Всі випадки неотримання або отримання в спотвореному вигляді вважаються нікчемними, якщо Стороною не буде наданий документ від ЕDІ-провайдера, що підтверджує відсутність документа в системі ЕDІ або неотримання документа іншою Стороною (п. 5.3 договору).

Відповідно до п. 11.1. Договору строк його дії до 31 грудня 2022 року.

Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (п. 11.2. Договору).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання положень про електронний документообіг та порядку розрахунків за Договором, Позивач надіслав електронні примірники та оригінали всіх перелічених у п. 3.3. Договору документів на адресу Відповідача, по наступним актам надання послуг та товарно-транспортним накладним:

акт приймання-передачі наданих послуг № 44-000829 від 01.02.2022р.;

товарно-транспортна накладна №21842163 від 29.01.2022р.;

акт приймання-передачі наданих послуг № 44-001033 від 02.02.2022р.;

товарно-транспортна накладна № 21850025 від 31.01.2022р.;

акт приймання-передачі наданих послуг № 44-001429 від 16.02.2022р.;

товарно-транспортна накладна № 21900599 від 14.02.2022р.;

акт приймання-передачі наданих послуг № 44-001430 від 16.02.2022р.;

товарно-транспортна накладна № 21926399 від 14.02.2022р.;

акт приймання-передачі наданих послуг № 44-001993 від 23.02.2022р.;

товарно-транспортна накладна № 21981770 від 22.02.2022р.;

акт приймання-передачі наданих послуг № 44-002795 від 25.05.2022р.;

товарно-транспортна накладна № 21952179 від 23.02.2022р.

Всього, згідно з наведеними актами, позивачем відповідачу надані послуги на загальну суму 78 180,00 грн.

Позивач зазначив, що претензій або зауважень щодо наданих послуг чи документів від Відповідача не надходило.

Проте Відповідач зобов`язання щодо своєчасної та повної оплати наданих послуг з перевезення не виконав.

З метою досудового врегулювання спору Позивач неодноразово надсилав на адресу Відповідача претензії з вимогою про погашення заборгованості за надані послуги з перевезення (претензія № 197 від 14.09.2022р. та претензія № 306 від 20.01.2023р.), до яких були додані акти приймання-передачі наданих послуг та товарно-транспортні накладні.

Вимоги Позивача, що викладені в цих претензіях, залишені Відповідачем без реагування, борг в добровільному порядку не погашено.

Зазначені обставини і стали причиною звернення Позивача до Господарського суду Запорізької області з цим позовом.

Відповідач подав до суду клопотання про залишення позовної заяви без розгляду на підставі п. 7 ч. 1 ст. 226 ГПК України. В обґрунтування поданого клопотання Відповідач зазначив, що даний спір не підсудний Господарському суду Запорізької області. Відповідач вважав, що наявне в матеріалах справи документальне підтвердження позовних вимог, надане Позивачем свідчить про те, що спірні послуги з перевезення були надані Позивачем у відповідності до умов Договору АП-274 від 20.05.2020р. та жодним чином не містить належних та достатніх доказів того, що спірні послуги з перевезення були надані Позивачем відповідно до умов та на підставі Договору МД-286 від 01.01.2022р. Оскільки Договір АП-274 від 20.05.2020р., на який посилаються сторони у відповідних актах містить Третейську угоду у вигляді третейського застереження, що викладене в п. 7.2. цього Договору, а перебіг строку дії Договору не призводить до припинення викладеної у Договорі згоди сторін щодо порядку розв`язання спорів, спір, що виник між сторонами, має розглядатись виключно в Постійно діючому Регіональному Третейському суді України при Асоціації "Регіональна правова група".

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Апеляційний господарський суд, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з наступних підстав.

Ухвалюючи рішення у цій справі, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з Відповідача суми 78 180,00 грн. основного боргу за договором №МД-286 від 01.01.2022р. є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Суд відмовив у задоволенні клопотання Відповідача про залишення позову без розгляду на підставі п. 7 ч. 1 ст. 226 ГПК України. При цьому, суд дійшов висновку про безпідставність посилання Відповідача на умови договору №АП-274 про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом та транспортно-експедиційного обслуговування від 22.05.2020р., якими сторонами було узгоджено порядок вирішення спорів, оскільки умови цього договору в силу положень ч. 1 ст. 598 ЦК України є припиненими. Суд, з урахуванням положень ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", прийняв до уваги посилання Позивача про наявність неістотних недоліків у складанні первинних документів, а саме - посилання на договір, який припинив свою дію, оскільки помилковість зазначення іншого номеру правочину не є підставою для невизнання господарської операції.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 901 ЦК України встановлено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з ч. 1 ст. 903 цього Кодексу якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Положеннями ч. 1 ст. 909 ЦК України передбачено, що за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Відповідно до ч. 2 ст. 909 ЦК України договір перевезення вантажу укладається у письмовій формі.

За приписами ч. 3 ст. 909 ЦК України передбачено, що укладення договору перевезення вантажу підтверджується складенням транспортної накладної (коносамента або іншого документа, встановленого транспортними кодексами (статутами).

Суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (ч. 1 ст. 193 ГК України).

За змістом ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного (господарського) законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Отже, відповідно п. 3.3. Договору оплата вартості наданих послуг Виконавця здійснюється Замовником протягом 20 (двадцяти) календарних днів з моменту отримання належним чином оформлених документів, а саме: оригіналу товарно-транспортної накладної (ТТН) або електронної ТТН, з підписом Вантажоодержувача, завіреним печаткою або штампом, відповідними відмітками про одержання вантажу, акту виконаних робіт на даний випадок перевезення та організації перевезення вантажу, податкової накладної по даній послузі, оригіналу рахунку.

На підтвердження наданих Відповідачу послуг з перевезення вантажу та транспортно-експедиційного обслуговування, Позивачем долучено до матеріалів справи підписані сторонами Акти приймання-передачі наданих послуг №44-000829 від 01.02.2022р., №44-001033 від 02.02.2022р., №44-001429 від 16.02.2022р., №44-001430 від 16.02.2022р., №44-001993 від 23.02.2022р., №44-002795 від 25.05.2022р. та товарно-транспортні накладні №21842163 від 29.01.2022р., №21850025 від 31.01.2022р., № 21900599 від 14.02.2022р., №21926399 від 14.02.2022р., №21981770 від 22.02.2022р., №21952179 від 23.02.2022р. Загальна вартість наданих послуг становить 78 180,00 грн.

Вказані Акти приймання-передачі наданих послуг містять найменування вантажу, загальну вартість робіт, № та дату відповідної товарно-транспортної накладної (ТНН) тощо.

Акти підписані Виконавцем та Замовником, що не заперечується Відповідачем.

Отже, уклавши договір № МД-286 від 01.01.2022р. та підписавши Акти приймання-передачі наданих послуг, якими визначений вид послуг, узгоджена сторонами в особі уповноважених представників вартість таких послуг, а також зазначено, що сторони претензій одна до іншої не мають, Відповідач взяв на себе зобов`язання оплатити вартість відповідних послуг в установлений договором строк.

Відповідач не заперечує факт отримання ним послуг, проте посилається на те, що Акти приймання-передачі наданих послуг складені на виконання іншого договору № АП-274 від 20.05.2020р. Наполягає на тому, що Позивач не довів належними доказами факт того, що відповідні акти були складені саме на виконання Договору № МД-286 від 01.01.2022р., а Договір № АП-274 від 20.05.2020р., на який Сторони посилаються у відповідних актах містить Третейську угоду у вигляді третейського застереження, що викладене в п. 7.2. Договору № АП-274 від 20.05.2020р.: "...спори, майнові вимоги за якими не перевищують еквівалент 10 000 доларів США (з урахуванням обмінного курсу НБУ на дату виникнення вимог) за основною сумою зобов`язань, вирішуються в Постійно діючому Регіональному Третейському суді України при Асоціації "Регіональна правова група", рішення якого є остаточним та обов`язковим для Сторін та підлягає виконанню Сторонами у строки, що вказані в рішенні суду. Перебіг строку дії Договору не призводить до припинення викладеної у Договорі згоди Сторін щодо порядку розв`язання спорів". А тому вважає, що позов слід залишити без розгляду на підставі п. 7 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, і від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.

Відповідно до ст. ст. 6, 627, ч.1 ст. 628 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ч. 1 ст. 598 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Місцевий господарський суд, аналізуючи наявні у справі матеріали, зокрема, наданий Позивачем договір №АП-274 про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом та транспортно-експедиційного обслуговування від 22.05.2020р., дійшов висновку про безпідставність посилання Відповідача на умови цього договору, якими сторонами було узгоджено порядок вирішення спорів, оскільки умови цього договору в силу положень ч. 1 ст. 598 ЦК України є припиненими.

Апеляційний господарський суд погоджується в таким висновком суду першої інстанції, оскільки в п. 10.1. Договору №АП-274 від 22.05.2020р. сторонами узгоджено, що цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та його скріплення печатками Сторін і діє до 31 грудня 2021 року. Застережень щодо його подальшої пролонгації, цей договір не містить. Таким чином, зазначений договір припинив свою дію у зв`язку з закінченням терміну його дії.

Крім того, як правильно встановлено судом першої інстанції, наявні документи свідчать про існування іншого правочину - договору №МД-286 від 01.01.2022р., умовами якого сторони узгодили порядок вирішення спорів - відповідно до норм матеріального та процесуального права України в господарських судах України. За таких обставин, Позивач, враховуючи склад сторін та предмет спору, правомірно та у відповідності до приписів діючого законодавства звернувся за захистом порушеного свого права та законних інтересів до Господарського суду Запорізької області.

Щодо непогодження Відповідача з оцінкою доказів судом першої інстанції про те, що надані Позивачем Акти приймання-передачі наданих послуг є такими, що складені саме на виконання Договору № МД-286 від 01.01.2022р., оскільки єдиним доказом того, що відповідні акти були складені на виконання зазначеного договору є письмове твердження Позивача про те, що була допущена описка, колегія суддів зазначає про таке.

Згідно з ч. 1 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Статтею 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначено, що первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. Поряд з цим пункт 2.1. "Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку" визначено, що первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення.

Згідно з статтею 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Згідно з пунктом 2.1. "Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку" господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів.

Частиною 2 вищезазначеної статті Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" встановлено, що первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: 1) назву документа (форми); 2) дату складання; 3) назву підприємства, від імені якого складено документ; 4) зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; 5) посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; 6) особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Надані Позивачем акти приймання-передачі наданих послуг містять усі необхідні реквізити, передбачені ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні", а саме: назву документа (акт приймання-передачі наданих послуг); номери та дати складання актів; місце їх складання; назву підприємства, від імені якого складено документ (в актах зазначені Дочірнє підприємство "ФМ Ложістік Дніпро" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг"); зміст та обсяг господарської операції (транспортування та експедирування вантажу); одиницю виміру господарської операції (послуга), кількість та вартість послуг; посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення (від імені Виконавця - директор Дніпропетровської філії Гальченко М.О., від імені Замовника - Начальник відділу автотранспортної логістики Аскєров В.З.).

Судова колегія зазначає, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів.

Таким чином, неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Дослідивши наявні в матеріалах справи акти приймання-передачі наданих послуг, колегія суддів доходить висновку, що вони є двосторонніми та підписані Відповідачем (Замовником послуг) без жодних зауважень, а тому є належними доказами, що підтверджують факт вчинення господарської операції.

Отже, суд першої інстанції з урахуванням положень ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" правомірно прийняв до уваги посилання Позивача про наявність неістотних недоліків у складанні первинних документів, а саме - посилання на договір, який припинив свою дію, оскільки помилковість зазначення іншого номеру правочину не є підставою для невизнання господарської операції.

У свою чергу, інших доказів на підтвердження того, що Позивачем у період з 01.02.2022р. по 25.02.2022р. надавались послуги саме на виконання Договору №АП-274 про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом та транспортно-експедиційного обслуговування від 22.05.2020р., Відповідачем у матеріали справи не подано.

З огляду на викладене, доводи апеляційної скарги не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог та стягнення з Відповідача на користь Позивача боргу за надані послуги за договором № МД-286 від 01.01.2022р. боргу у розмірі 78 180,00 грн.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р.).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Звертаючись із апеляційною скаргою, Скаржник не спростував наведених висновків суду першої інстанції та не довів неправильного застосування судом норм процесуального права, як необхідної передумови для зміни чи скасування прийнятого ним судового рішення.

З урахуванням викладеного, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення місцевого господарського суду у даній справі має бути залишено без змін.

10. Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, на підставі ст. 129 ГПК України, покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 05.06.2023р. у справі №908/733/23 залишити без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на Апелянта - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус

Суддя Л.А. Коваль