ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20 вересня 2023 року м. ТернопільСправа № 921/430/23

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Гирили І.М.

розглянув у закритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

позивача 2 ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

до відповідача 1 ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

відповідача 2 ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-РЕЄСТР", вул. Шашкевича, буд. 3, м. Тернопіль, 46008

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Цумань", вул. Грушевського, смт. Цумань, Ківерцівський район, Волинська область, 45233

про визнання недійсним правочину та зобов`язання до вчинення дій

Встановив:

В провадженні Господарського суду Тернопільської області знаходиться справа № 921/430/23 за позовом ОСОБА_1 (далі - позивач 1) та ОСОБА_2 (далі - позивач 2) до відповідача 1 - ОСОБА_3 , відповідача 2 - ОСОБА_4 , відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-РЕЄСТР", про визнання недійсним правочину щодо переходу права власності на цінні папери (акції) від ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) до ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) на 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" (); застосування наслідків недійсності правочину, шляхом повернення на депозитарний рахунок ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" () у депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю "Розрахуноково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС Реєстр" (); визнання незаконним внесення змін до системи депозитарного обліку щодо переходу прав на цінні папери та прав із них від ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) до ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) на 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" (); зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахуноково- кліринго консалтингова Компанія "АВС Реєстр" () списати із депозитарного рахунку ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" () та зарахувати на депозитарний рахунок ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань ().

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21.07.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі 921/430/23; постановлено здійснювати розгляд справи 921/430/23 за правилами загального позовного провадження; призначено у справі № 921/430/23 підготовче засідання на 09:30 год. 21.08.2023; залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Цумань", вул. Грушевського, смт. Цумань, Ківерцівський район, Волинська область, 45233; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС- Реєстр", вул. Шашкевича, буд. 3, м. Тернопіль, у строк до 07.08.2023, надати суду: належним чином засвідчені копії договору/договорів та акту приймання - передачі, на підставі яких гр. ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) набула у власність 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267% у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" (), які перебували у власності ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ); запропоновано учасникам справи подати/надіслати суду заяви по суті справи та з процесуальних питань (при наявності).

07.08.2023 на адресу суду від відповідача 3 надійшов відзив на позов за вих. № 2451 від 04.08.2023 (вх. № 6468), згідно з яким товариство не визнає позовні вимоги та просить суд відмовити у їх задоволенні. Окрім того, 07.08.2023 відповідачем 3 подано заяву за вих. № 2452 від 04.08.2023 (вх. "№ 6469), зі змісту якої вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС- Реєстр" на виконання вимог ухвали суду від 21.07.2023 зможе надати запитувані документи лише після отримання рішення суду, що гарантуватиме не розголошення інформації з обмеженим доступом.

14.08.2023 на адресу суду від третьої особи надійшли письмові пояснення б/н від 07.08.2023 (вх. №6625), згідно з якими остання просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

Також 14.08.2023 на адресу суду від відповідача 1 надійшов відзив на позов б/н від 31.07.2023 (вх. № 6626), згідно з яким останній просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

21.08.2023 (у підготовчому засіданні) представник позивачів на виконання вимог ухвали суду від 21.07.2023 долучив до матеріалів справи докази на підтвердження надіслання клопотання про усунення недоліків із долученими до нього документами на адресу учасників справи. Окрім того, звернувся з клопотанням б/н від 21.08.2023 про витребування письмових доказів. Зокрема, просить суд на підставі ч. 1 ст. 81 ГПК України витребувати у:

- ТзОВ «Розрахунково - кліринго - консалтингова Компанія «АВС - РЕЄСТР» (46008, м. Тернопіль, вул. Шашкевича, буд. 3, ) належно завірені копії усіх без винятку документів (договір дарування від 06.03.2023, актів приймання - передачі, супровідних листів тощо), на підставі яких гр. ОСОБА_3 набула у власність (заволоділа) 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ «Цумань», , які перебували у власності ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 );

- ТзОВ «Розрахунково - кліринго - консалтингова Компанія «АВС - РЕЄСТР» (46008, м. Тернопіль, вул. Шашкевича, буд. 3, ) письмові документи (інформацію) про те, коли та на підставі яких документів (в які періоди часу та в якому розмірі) гр. ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) став власником цінних паперів ПрАТ (ВАТ) «Цумань» (ідентифікаційний код юридичної особи 05496276);

- ТзОВ «Розрахунково - кліринго - консалтингова Компанія «АВС - РЕЄСТР» (46008, м. Тернопіль, вул. Шашкевича, буд. 3, ) наступну інформацію:

- о котрій годині (чи в у робочий час доби) 08.03.2023 гр. ОСОБА_4 та гр. ОСОБА_3 звернулись на адресу ТзОВ «РККК «АВС - РЕЄСТР» із документами на внесення змін до анкети рахунку у цінних паперах ОСОБА_5 , а саме призначення розпорядником рахунку ОСОБА_4 підставі нотаріально засвідченої копії довіреності від 08.03.2023?

- на підставі якої довіреності (від якої дати та за яким реєстраційним номером) гр. ОСОБА_4 та гр. ОСОБА_3 звернулись на адресу ТзОВ «РККК «АВС - РЕЄСТР» із документами на внесення змін до анкети рахунку у цінних паперах ОСОБА_5 , а саме призначення розпорядником рахунку ОСОБА_4 підставі нотаріально засвідченої копії довіреності від 08.03.2023?

- яким приватним чи державним нотаріусом була нотаріально засвідчена довіреність 08.03.2023, на підставі якої гр. ОСОБА_4 та гр. ОСОБА_3 звернулись на адресу ТзОВ «РККК «АВС - РЕЄСТР» із документами на внесення змін до анкети рахунку у цінних паперах ОСОБА_5 , а саме призначення розпорядником рахунку ОСОБА_4 підставі нотаріально засвідченої копії довіреності від 08.03.2023?

- ТзОВ «Розрахунково - кліринго - консалтингова Компанія «АВС - РЕЄСТР» (46008, м. Тернопіль, вул. Шашкевича, буд. 3, ) копію журналу вхідної кореспонденції (якщо така наявна, в тому числі електронного), а також ксерокопію довіреності, яка нотаріально завірена 08.03.2023 та на підставі якої гр. ОСОБА_4 та гр. ОСОБА_3 звернулись на адресу ТзОВ «РККК «АВС - РЕЄСТР» із документами на внесення змін до анкети рахунку у цінних паперах ОСОБА_5 , а саме призначення розпорядником рахунку ОСОБА_4 на підставі нотаріально засвідченої копії довіреності від 08.03.2023;

- ПАТ «Національний депозитарій України» (04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд. 7 -Г) письмові документи (інформацію) про те, коли та на підставі яких документів (в які періоди часу та в якому розмірі) гр. ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) став власником цінних паперів ПрАТ (ВАТ) «Цумань» (ідентифікаційний код юридичної особи 05496276);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 8, к. 30) письмові документи (інформацію) про те, коли та на підставі яких документів (в які періоди часу та в якому розмірі) гр. ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) став власником цінних паперів ПрАТ (ВАТ) «Цумань» (ідентифікаційний код юридичної особи 05496276);

- ПрАТ «Цумань» (45233, Волинська обл., смт. Цумань, вул. Грушевського, буд. 7) письмові документи (інформацію) про те, коли та на підставі яких документів (в які періоди часу та в якому розмірі) гр. ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) став власником цінних паперів ПрАТ (ВАТ) «Цумань» (ідентифікаційний код юридичної особи 05496276);

- КП «Рівненська обласна клінічна лікарня» (33007, м. Рівне, вул. Київська, буд. 78-г) належно завірену копію виписки з історії хвороби пацієнта ОСОБА_5 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), а також письмового документа, який підтверджує дату та час (година та хвилини) смерті гр. ОСОБА_5 08.03.2023;

- Тернопільського ВДРАЦС у Тернопільському районі Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (46021, м. Тернопіль, вул. Грушевського, буд. 8) інформацію з Державного реєстру актів цивільного стану громадян, а саме актовий запис про те, що гр. ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Тернопільським МВ УМВС України у Тернопільській області 22.12.1999, ІПН НОМЕР_4 , є матір`ю (у графі батьки - МАТИ) гр. ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт НОМЕР_5 , виданий Тернопільським РВ УМВС України в Тернопільській області 05.10.2011, ІПН НОМЕР_2 , та актовий запис про те, хто записаний батьками гр. ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт НОМЕР_5 , виданий Тернопільським РВ УМВС України в Тернопільській області 05.10.2011, ІПН НОМЕР_2 .

У підготовчому засідання 21.08.2023, яке відбулось за участі повноважних представників позивачів, відповідача 1 та третьої особи, зважаючи на неявку відповідача 2 та відповідача 3, з метою надання сторонам можливості скористатись визначеними чинним процесуальним законодавством правами та надати відповідну заяви/заяву по суті справи, ознайомитись із поданим представником позивачів у підготовчому засіданні клопотанням про витребування доказів, оголошено перерву до 11:00 год. 06.09.2023, про що постановлено відповідну ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання. Присутніх в підготовчому засіданні 21.08.2023 повноважних представників позивачів, відповідача 1 та третьої особи про підготовче засідання 06.09.2023 повідомлено під розписку (в матеріалах справи); відповідача 2 та 3 - відповідною ухвалою суду від 21.08.2023.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 06.09.2023 клопотання позивачів б/н від 30.06.2023 (вх. № 5616) та б/н від 21.08.2023 (вх. № 6806) про витребування письмових доказів задоволено частково; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС- Реєстр", вул. Шашкевича, буд. 3, м. Тернопіль, у строк до 18.09.2023, надати суду: належним чином засвідчені копії договору дарування від 06.03.2023 та акту приймання - передачі (при наявності), на підставі яких гр. ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) набула у власність 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267% у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" (), які перебували у власності ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ); продовжено строк підготовчого провадження у справі № 921/430/23 на тридцять днів; відкладено підготовче засідання у справі № 921/430/23 на 10:30 год. 20.09.2023; запропоновано учасникам справи подати/надіслати суду: заяви з процесуальних питань (при наявності); постановлено здійснювати розгляд справи № 921/430/23 у закритому судовому засіданні.

19.09.2023 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС - Реєстр" надійшов супровідний лист за вих. № 2491 від 14.09.2023, до якого на виконання вимог ухвали суду від 06.09.2023 долучено належним чином засвідчену копію договору дарування акцій від 06.03.2023.

19.09.2023 на електронну адресу суду від представника відповідача 1 ( ОСОБА_3 ) надійшло клопотання б/н від 19.09.2023 (вх. № 7570), відповідно до якого останній просить суд відкласти судове засідання на іншу дату у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому процесі.

20.09.2023 (у судовому засіданні) представником позивачів 1 та 2 подано позовну заяву (заяву про уточнення позовних вимог) про визнання недійсним правочину та зобов`язання до вчинення дій, відповідно до якої позивачі просять суд: визнати недійсним договір дарування акцій Приватного акціонерного товариства "Цумань" () від 06.03.2023, який укладено між гр. ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) від імені якого діяла гр. ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_4 ) на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Дрогобицького нотаріального округу Львівської області Легедою М. М. від 22.07.2022, яка зареєстрована в реєстрі за № 594, 595, з однієї сторони, та гр. ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ), з другої сторони; застосувати наслідки недійсності правочину, шляхом повернення на депозитарний рахунок ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" () у депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю "Розрахуноково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС Реєстр" (); визнати незаконним внесення змін до системи депозитарного обліку щодо переходу прав на цінні папери та прав із них від ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) до ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) на 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" (); зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Розрахуноково- кліринго консалтингова Компанія "АВС Реєстр" () списати із депозитарного рахунку ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань" () та зарахувати на депозитарний рахунок ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_1 ) 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у Приватному акціонерному товаристві "Цумань ().

У підготовчому засідання 20.09.2023, яке відбулось за участі повноважного представника позивачів, беручи до уваги клопотання представника відповідача 1 про відкладення підготовчого засідання, враховуючи подану в судовому засіданні представником позивачів позовну заяву (заяву про уточнення позовних вимог), зважаючи на неявку відповідачів та третьої особи, оголошено перерву до 10:30 год. 27.09.2023, про що постановлено відповідну ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання. Присутнього в засіданні 20.09.2023 повноважного представника позивачів про підготовче засідання 27.09.2023 повідомлено під розписку (в матеріалах справи).

Ч. 2 ст. 120 ГПК України визначено, що суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою.

Відповідно до ч. 2 ст. 121 ГПК України ухвала, якою суд повідомляє про призначення судового засідання або вчинення іншої процесуальної дії повинна містити найменування та адресу суду, назву справи, зазначення процесуального статусу особи, яка повідомляється, вказівку про те, яку дію буде вчинено, дату, час і місце її вчинення, а також про те, що участь у її вчиненні для цієї особи не є обов`язковою.

Таким чином, враховуючи оголошення перерви у підготовчому засіданні 20.09.2023, неприбуття в останнє відповідачів та третьої особи, суд вважає за необхідне, в порядку ч. 2 ст. 120, ч. 2 ст. 121 ГПК України, повідомити ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-РЕЄСТР" та Приватне акціонерне товариство "Цумань" про підготовче засідання 27.09.2023 о 10:30 год., шляхом постановлення відповідної ухвали.

На підставі наведеного, керуючись ст. 12, 120, 121, 216, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Повідомити ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-РЕЄСТР" та Приватне акціонерне товариство "Цумань" про те, що підготовче засідання по справі №921/430/23 відбудеться 27.09.2023 о 10:30 год.

Участь повноважних представників ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-РЕЄСТР" та Приватного акціонерного товариства "Цумань" в судовому засіданні 27.09.2023 не є обов`язковою.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: вул. Князя Острозького, 14 а, м. Тернопіль (зал судового засідання № 3; 5 поверх).

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (20.09.2023) та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

3. Копію ухвали направити: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , ОСОБА_4 , АДРЕСА_5 , Товариству з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-РЕЄСТР", вул. Шашкевича, буд. 3, м. Тернопіль, 46008 та Приватному акціонерному товариству "Цумань", вул. Грушевського, смт. Цумань, Ківерцівський район, Волинська область, 45233 рекомендованою кореспонденцією.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя І.М. Гирила