УХВАЛА

м. Київ

13.09.2023Справа № 910/14263/22

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді - Приходько І.В.

при секретарі судового засідання - Жалобі С.Р.,

розглянувши у підготовчому засіданні матеріали

позовної заяви Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол

до відповідача 1 - Держава Україна в особі Міністерства оборони України,

відповідача 2 - Міністерства оборони України,

відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант",

відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро",

відповідача 5 - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Національна комісія з цінних паперів та Фондового ринку

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ"

третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Кабінет Міністрів України

про визнання права власності, витребування майна з володіння та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників: згідно протоколу судового засідання;

ВСТАНОВИВ:

Компанія НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача 1 - Держава Україна в особі Міністерства оборони України, відповідача 2 - Міністерства оборони України, відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант", відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро", відповідача 5 - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про:

- визнання за Компанією НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 34 069 358 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 2,3000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

- витребування із володіння (стягнення з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 34 069 358 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 2,3000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

- зобов`язання депозитарної установи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 34 069 358 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 2,3000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_1 у цінних паперах Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) в депозитарній установі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро";

- зобов`язання депозитарної установи Товариство з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро" виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 34 069 358 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 2,3000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_1 у цінних паперах Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України;

- визнання за Компанією НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 17 775 317 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 1,2000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

- витребування із володіння (стягнення з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 17 775 317 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 1,2 000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

- зобов`язання депозитарної установи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 17 775 317 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 1,2000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_2 у цінних паперах Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) в депозитарній установі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант";

- зобов`язання депозитарної установи Товариство з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант" виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 17 775 317 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 1,2000 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_2 у цінних паперах Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2022 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків у десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали.

04.01.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 26.12.2022, в яких позивач фактично підтримав позовні вимоги до відповідачів та клопотав про залучення в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку та Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 16.02.2023.

06.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшов відзив та клопотання про проведення судових засідань в закритому режимі.

07.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку надійшли пояснення.

10.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Кабінету Міністрів України.

13.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД надійшла відповідь на відзив Міністерства оборони України.

15.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшла заява про закриття провадження по справі на підставі положень статті 231 ГПК України.

15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД надійшла заява про зміну предмету позову.

15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД надійшло клопотання про витребування доказів.

15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД надійшло клопотання про приєднання доказів: статут ПАТ "Укртатнафта", протокол № 2 позачергових загальних зборів ПАТ "Укртатнафта, наказ ПАТ "Укртатнафта" про призначення керівника.

15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД, надійшли письмові пояснення з приводу обставин, викладених у позовній заяві.

16.02.2023 через електронну пошту суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2023 відкладено підготовче засідання на 06.04.2023, залучено до участі у справі третю особу 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Національну комісію з цінних паперів та Фондового ринку та третю особу 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

20.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від представника Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшов відзив на позовну заяву.

20.02.2023 через електронну пошту суду від представника Міністерства оборони України надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи та клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

22.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) надійшла відповідь на відзив Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".

27.02.2023 через електронну пошту суду від представника Міністерства оборони України надійшло заперечення проти заяви про зміну предмета позову та заперечення на відповідь на відзив Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD).

10.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшли пояснення щодо позову.

10.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли заперечення проти заяви про заміну предмета позову.

13.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява із запереченнями проти заяви про заміну предмету позову.

04.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява щодо обґрунтованості заяви Міністерства оборони України про закриття провадження у справі.

04.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Кабінет Міністрів України до участі у справі.

06.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD) надійшло заперечення на заяву Міністерства оборони України та Держави України в особі Міністерства оборони України про закриття провадження у справі.

06.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку надійшло заперечення на клопотання про заміну предмету позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі третю особу 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Публічне акціонерне товариство "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ", третю особу 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Кабінет Міністрів України та відкладено підготовче засідання на 03.05.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 відмовлено у прийнятті до розгляду заяви Компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол про зміну предмету позову.

10.04.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

10.04.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказу до матеріалів справи.

10.04.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказу до матеріалів справи.

11.04.2023 через електронну пошту суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

27.04.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

02.05.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Кабінету Міністрів України надійшли письмові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.05.2023 судом відкладено підготовче засідання у даній справі на 15.06.2023.

11.05.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» надійшли пояснення по справі.

14.06.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2023 повідомлено сторін, що судові засідання по справам №910/14263/22, №910/7190/22, №910/5008/23, №910/3270/23 та №910/3648/23 призначені на 15.06.2023 не відбулись у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території міста Києва та призначено розгляд справи на 20.07.2023.

20.06.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Міністерства оборони України надійшло клопотання про доручення доказів до матеріалів справи.

19.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшли пояснення по справі.

20.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

20.07.2023 через електронну пошту суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

20.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

20.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2023 повідомлено сторін, що судове засідання по справі №910/14263/22 призначене на 20.07.2023 не відбулось у зв`язку з тривалим розглядом господарської справи № 910/5094/23 за позовом Національного заповідника "Києво-Печерська лавра" до Свято-Успенської Києво-Печерської Лаври (Чоловічий монастир) Української Православної Церкви про усунення перешкод у користуванні майном та призначено розгляд справи на 13.09.2023.

01.08.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшли додаткові пояснення.

31.08.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшла заява про повернення судового збору.

12.09.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

12.09.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії НОРОМІНА СЕРВІСЕЗ ЛТД (NOROMINA SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшло клопотання про виклик свідка.

Представники відповідачів 1 та 2 у підготовчому засіданні 13.09.2023 підтримали клопотання від 06.02.2023 про розгляд справи у закритому режимі. Представники позивача заперечували щодо розгляду справи у закритому режимі. Представники третіх осіб 1-4 не заперечували щодо розгляду справи у закритому режимі. Представники відповідачів 3 та 4 у судове засідання 13.09.2023 не з`явилися, про дату час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Дослідивши вказані матеріали, суд дійшов висновку про здійснення розгляду справи № 910/14263/22 у закритому судовому засіданні з огляду на наступне.

Так, за змістом частин 8, 9, 10, 11, 12 статті 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом. Про розгляд справи у закритому судовому засіданні постановляється ухвала. Суд ухвалою може оголосити судове засідання закритим повністю або закритою його частину. Розгляд справи та вчинення окремих процесуальних дій у закритому судовому засіданні проводяться з додержанням правил здійснення судочинства в господарських судах. Під час такого розгляду можуть бути присутні лише учасники справи, а в разі необхідності - свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі. Суд попереджає зазначених осіб про обов`язок не розголошувати інформацію, для забезпечення захисту якої розгляд справи або вчинення окремих процесуальних дій відбувається в закритому судовому засіданні. Використання систем відеоконференц-зв`язку та транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет у закритому судовому засіданні не допускаються. Якщо під час закритого судового засідання буде встановлено, що інформація, для забезпечення нерозголошення якої розгляд справи або вчинення окремих процесуальних дій відбувалися в закритому судовому засіданні, вже є публічно доступною або обмеження доступу до інформації є безпідставним чи не відповідає закону, суд постановляє ухвалу про подальший розгляд справи у відкритому судовому засіданні.

В обґрунтування поданого клопотання Міністерство оборони України посилається на те, що предметом спору у даній справі є витребування на користь позивача майна, яке примусово відчужене для потреби національної безпеки і оборони. Відчуження акцій Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» є питанням стратегічної безпеки та спрямоване на інтереси обороноздатності держави, а відкритий розгляд справи може мати наслідком розголошення інформації, яку може бути використано проти України та негативно вплинути на діяльність держави в умовах правового режиму воєнного стану.

Отже, ураховуючи наведене вище, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення інформації, що охороняється законом, щодо національної безпеки та оборони країни, у зв`язку з чим суд вирішив здійснювати подальший розгляд справи у закритому судовому засіданні.

Керуючись статтями 8, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи № 910/14263/22 здійснювати у закритому судовому засіданні.

2. Попередити сторін та третіх осіб про обов`язок не розголошувати інформацію, для забезпечення захисту якої розгляд справи або вчинення окремих процесуальних дій відбувається в закритому судовому засіданні.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя І.В. Приходько