УХВАЛА

13 вересня 2023 року

м. Київ

Справа № 910/6685/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.,

розглянувши заяву Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" (далі - АТ "Українська оборонна промисловість")

про залучення правонаступника

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (далі - ТОВ "Меридіан Союз")

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова (далі - ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного концерну "Укроборонпром" (далі - ДК "Укроборонпром")

про визнання недійсними рішень наглядової ради,

ВСТАНОВИВ:

1. У квітні 2021 року ТОВ "Меридіан Союз" звернулося з позовом до ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова про визнання недійсними рішень наглядової ради, оформлених протоколом засідання наглядової ради від 26.03.2021 №90.

2. Господарський суд міста Києва рішенням від 19.08.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2021, позов задовольнив.

3. Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду постановою від 15.06.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2021 скасував, а справу направив на новий розгляд до суду першої інстанції.

4. Господарський суд міста Києва рішенням від 30.01.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.05.2023, у задоволенні позову відмовив.

5. 10.06.2023 ТОВ "Меридіан Союз" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.05.2023 у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

6. Верховний Суд ухвалою від 09.08.2023 відкрив касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "Меридіан Союз", призначив справу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 13.09.2023.

7. 24.08.2023 до Верховного Суду надійшов відзив АТ "Українська оборонна промисловість" на касаційну скаргу, у якому, зокрема, виклав заяву про залучення його до участі в справі як правонаступника ДК "Укроборонпром".

8. Зазначена заява, з посиланням на положення ст.52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), обґрунтована тим, що 21.03.2023 Кабінет Міністрів України прийняв постанову №441 "Про утворення акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість", пунктами 1, 2 якої передбачено: (1) утворити АТ "Українська оборонна промисловість", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення ДК "Укроборонпром", код згідно з ; (2) затвердити такі, що додаються, зокрема: статут АТ "Українська оборонна промисловість". Абзацом 2 п.1 статуту АТ "Українська оборонна промисловість" встановлено: з дня його державної реєстрації товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків ДК "Укроборонпром". 28.06.2023 відбулася державна реєстрація АТ "Українська оборонна промисловість".

9. На підтвердження обставин правонаступництва заявник надав виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

10. Відповідно до ст.52 ГПК у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

11. Розглянувши заяву щодо заміни третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача його правонаступником та додані до неї документи, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" про залучення правонаступника у справі №910/6685/21 задовольнити.

2. Замінити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача у справі №910/6685/21 - Державний концерн "Укроборонпром" на правонаступника - Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова