ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

п р о в і д к л а д е н н я р о з г л я д у с п р а в и

13 вересня 2023 року м. Чернівці Справа № 926/3287/23

Господарський суд Чернівецької області у складі головуючого судді Гурина Миколи Олександровича розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідачів:

1) товариства з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова» (60400, Чернівецька область, Чернівецький район, смт. Глибока, вул. Комінтерна, буд. 55)

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

3) товариства з обмеженою відповідальністю «Драчинецьке-1» (59353, Чернівецька область, Чернівецький район, с. Драчинці)

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, витребування майна з чужого незаконного володіння

Представники сторін:

від позивача Боднар А.М. адвокат;

від відповідача 1 не з`явився;

від відповідача 2 не з`явився;

від відповідача 1 Решетов В.В. адвокат.

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова», ОСОБА_2 та товариства з обмеженою відповідальністю «Драчинецьке-1» в якому просить:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова», що було оформлено протоколом загальних зборів №4;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 12.12.2011, що укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова» та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Кривцовою К.Т. та зареєстрований за №23324;

- витребувати нерухоме майно, а саме: будівлі та споруди: загальна площа (кв.м): 12836.6, Опис: їдальня літ А, заг. пл. 71,40 кв.м; будівля службового блоку літ. Б, заг. пл. 314,30 кв.м.; будівля вагової літ. В, заг. пл. 31,20 кв.м.; котельня літ. Г. заг. пл. 88,30 кв. м; електроцех літ. Д, заг. пл. 30,50 кв.м.; трансформатор літ. Е, заг. пл. 45,80 кв.м.; забійно-санітарний пункт літ. І, заг. пл. 49,70 кв. м.; водо насосна станція літ. И, заг. пл. 5,00 кв.м. пташник №6 літ. З заг. пл 791,30 кв. м.; навіс для сіна літ. Ж.; пташник №5 літ. К, заг. пл.2277,20 кв.м.; пташник №4 літ Л, заг. пл. 2337,10 кв.м.; пташник №3 літ. М, заг. пл. 2345,30 кв.м.; пташник №2 літ. Н, заг. пл. 2230,70 кв.м; пташник № 1 літ. О заг пл. 1742,30 кв м; будівля УПС піт П, заг. пл. 462,80 кв. м.; насосна станція літ. Р, заг. пл. 13,70 кв.м.: електрична підстанція літ. С; криниця І-ІІ; топливосховище III; пожежний резервуар IV водозабірний колодязь V; водонапірна башня VI; огорожа №1-3; загальна площа 12836,60 кв.м з чужого незаконного володіння товариства з обмеженою відповідальністю «Драчинецьке-1» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова».

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що все вищевказане майно перебувало у приватній власності відповідача 1, учасником якого є позивач, однак, в період починаючи з 11.10.2011 по 05.05.2020 директором ТзОВ «Карпасія Нова» було вчинені дії без відома та всупереч волі засновників, що призвело до незаконного відчуження майна товариства, а саме:

- 11.10.2011 було зібрано і проведено загальні збори учасників ТОВ «Карпасія Нова», що були оформленні протоколом №3, та на яких були присутні ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . На зазначених вище зборах учасників Товариства, зокрема було змінено директора ТОВ «Карпасія Нова»: звільнено директора Товариства - ОСОБА_5 з 11.10.2011 та призначено нового директора - ОСОБА_4 з 11.10.2011;

- надалі за заявою нового директора ТОВ «Карпасія Нова» ОСОБА_4 , Глибоцькою районною державною адміністрацією Чернівецької області було видано копію Статуту ТОВ «Карпасія Нова» (реєстраційна дія від 04.11.2011);

- після чого 17.11.2011, на підставі заяви директора ТОВ «Карпасія Нова» приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Кривцовій К.Т., було видано Дублікат Договору купівлі-продажу нерухомого майна, що має силу оригіналу, реєстровий номер 2786, на нотаріальному бланку ВРО №213959, ВРО №213960, замість втраченого (зіпсованого) договору купівлі-продажу, посвідченого Кінащук Н.М., приватним нотаріусом Глибоцького районного нотаріального округу Чернівецької області 29 вересня 2006 року, зареєстрований номером 5489, зареєстрованого Глибоцьким комунальним районним бюро технічної інвентаризації в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 15873336;

- згодом за заявою нового директора ТОВ «Карпасія Нова» ОСОБА_4 , Глибоцькою районною державною адміністрацією Чернівецької області було повторно видано копію Статуту ТОВ «Карпасія Нова» (в новій редакції) (реєстраційна дія від 29.11.2011);

- 01.12.2011 було проведено загальні збори учасників ТОВ «Карпасія Нова», що були оформленні протоколом загальних зборів №4. Ймовірно саме протоколом загальних зборів №4 було прийняте незаконне рішення щодо відчуження нерухомого майна ТОВ «Карпасія Нова»;

- 12.12.2011 між ТзОВ «Карпасія Нова» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Кривцовою К.Т. та зареєстрований за №23324;

- 05.05.2020 на підставі протоколу №1/20 загальних зборів учасників ТОВ «Драчинецьке-1», а також на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна, що був підписаний ОСОБА_2 та ТОВ «Драчинецьке-1» спірне нерухоме майно було внесено, як додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ «Драчинецьке-1», а його оціночна вартість становила 420270,00 грн.

Позивач вважає що сторони договору, за яким було відчужене нерухоме майно, діяли недобросовісно та з усвідомленням протиправності своїх дій, а відтак нерухоме майно має бути витребувано у останнього набувача і повернуто законному власнику - ТзОВ «Карпасія Нова».

24.07.2023 року відділом документального забезпечення та аналітичної роботи суду матеріали позовної заяви зареєстровані за вх.№3287.

Протоколом автоматичного розподілу судової справи між суддями від 24.07.2023 року позовну заяву передано судді Гурину М.О.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 28.07.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 18.08.2023 року.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 18.08.2023 року задоволено частково клопотання представниці позивача про витребування доказів (вх.№3289), зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Карпасія Нова надати суду протягом десяти календарних днів з дня отримання даної ухвали суду належним чином засвідчений протокол №4, яким оформлено рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Карпасія Нова від 01.12.2011 року. Розгляд справи відкладено у підготовчому засіданні на 13.09.2023 року.

13.09.2023 року представниця позивача у судовому засіданні подала клопотання про витребування доказів (вх.№3932) та клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх.№3933).

На призначений день розгляду справи представниця позивача у судовому засіданні просила задовольнити подані клопотання (вх.№3932, №3933).

Представник відповідача 3 просив відкласти розгляд справи у зв`язку із необхідностю додаткового часу для ознайомлення з поданими клопотаннями та підготовки своїх заперечень.

Відповідачі 1 та 2 явку уповноважених представників у судове засідання не забезпечили, конверти з ухвалою від 18.08.2023 року повернулись на адресу суду з відміткою пошти «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідно до статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Оскільки, дане судове засідання не може забезпечити дотримання всіх вимог визначених статтею 182 Господарського процесуального кодексу України для проведення підготовчого засідання, враховуючи клопотання представника відповідача 3 про відкладення розгляду справи, суд для забезпечення принципів змагальності сторін, диспозитивності та пропорційності у господарському судочинстві вважає за необхідне відкласти підготовче засідання по справі відповідно до пункту 3 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 2, 13, 42, 177, 182, 183, 234, Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Відкласти розгляд клопотання про витребування доказів (вх.№3932).

2. Відкласти розгляд клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх.№3933).

3. Підготовче судове засідання відкласти на "27" вересня 2023 року о 13:45 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, третій поверх, зал судових засідань №1, телефон 55-06-72.

4. Повторно зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова» надати суду протягом десяти календарних днів з дня отримання даної ухвали суду належним чином засвідчений протокол №4, яким оформлено рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова» від 01.12.2011 року.

5. Звернути увагу Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова» на те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

6. Звернути увагу Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпасія Нова» на те, що відповідно до статті 246 Господарського процесуального кодексу України суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу. Суд може постановити окрему ухвалу у випадку зловживання процесуальними правами, порушення процесуальних обов`язків, неналежного виконання професійних обов`язків.

7. Рекомендувати учасникам судового процесу подавати документи по справі (заяви, клопотання, пояснення, відзиви, скарги, тощо) в електронному вигляді на електронну адресу господарського суду, через особистий кабінет в підсистемі "Електронний суд", або поштою.

8. Ухвала набирає законної сили 13.09.2023 року.

9. Копії ухвали надіслати сторонам.

Суддя Микола ГУРИН

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.