ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"08" вересня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/1909/23

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Аюпова Р.М.

при секретарі судового засідання Красовським В.С.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю"Торговий будинок "Новаагро" (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, 66);
про визнання банкрутом Фермерського господарства «Бурейчак» (62512, Харківська обл., Вовчанський район, с. Землянки, вул. Східна, 33) , код ЄДРПОУ 40698807
за участю представників:

не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «Бурейчак», . Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" у сумі 6 274 792, 38 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013, адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6), попереднє засідання господарського суду призначено на 29.06.2023 о 12:45 год.

27.05.2023 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Фермерського господарства "Бурейчак", , із зазначенням, зокрема, граничного строку подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника.

Ухвалою господарського суду від 04.08.2023 до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "Бурейчак" включені визнані судом вимоги, а саме:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Новаагро" у загальному розмірі 6 274 792, 38 грн (визнані ухвалою суду від 25.05.2023); а також додаткові вимоги ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" на загальну суму 1 054 794, 52 грн.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Адама Україна" на загальну суму 7 575 017, 14 грн;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ Фінанс" на загальну суму 1 131 429, 35 грн.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали попереднього засідання. Зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначено підсумкове засідання суду на 08.09.2023 об 11:30 год.

06.09.20223 розпорядник майна надав суду звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном боржника, (вх. № 23938), який був долучений судом до матеріалів справи.

Розпорядник майна повідомив суд про те, що на виконання ухвали суду від 04.08.2023, 31.08.2023 відбулися збори кредиторів ФГ "Бурейчак". На даних зборах було прийнято рішення щодо кількісного та персонального складу комітету кредиторів та визначено його повноваження, вирішено обрати комітет кредиторів, вирішено делегувати комітету кредиторів ФГ "Бурейчак" повноваження, передбачені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також 31.08.2023 відбулися збори комітету кредиторів ФГ "Бурейчак", комітетом кредиторів заслухано доповідь розпорядника майна, затверджено звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном та визнано його роботу такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, прийнято рішення звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання боржника ФГ "Бурейчак" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича із встановленням основної грошової винагороди арбітражного керуючого відповідно до п. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

08.09.2023 арбітражним керуючим Саутенком С.О. надано до суду заяву на участь у справі про банкрутство ФГ "Бурейчак" в якості ліквідатора на підставі рішення комітету кредиторів від 31.08.2023 (вх. № 24249).

У судове засідання 08.09.2023 учасники судового процесу не з`явились, від представника кредитора - ТОВ "Адама Україна" надійшла заява про проведення підсумкового судового засідання за відсутності його представника (вх. № 24258).

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що на виконання вимог ухвали Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/1909/23, 31.08.2023 відбулись збори кредиторів у справі про банкрутство ФГ "Бурейчак", на яких були присутні представники кредиторів: ТОВ ТБ "Новаагро" та ТОВ "Адама Україна" із кількістю голосів 12 651, 26, що становить 94, 97 % та розпорядник майна Саутенко С.О.

Зборами прийнято рішення щодо створення комітету кредиторів у складі: ТОВ ТБ "Новаагро", ТОВ "Адама Україна", ТОВ "УЛФ Фінанс" із делегуванням усіх повноваження комітету кредиторів, згідно ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства обраному комітету кредиторів.

Того ж дня 31.08.2023 відбулися збори комітету кредиторів, які затверджені відповідним протоколом № 1.

До матеріалів справи додані відповідні протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів, з яких вбачається, що на вказаних зборах було заслухано та прийнято звіт розпорядника майна про проведену роботу. Арбітражний керуючий Саутенком С.О. доповів комітету кредиторів, що в ході виконання процедури розпорядження майном по справі № 922/1909/23, проведений аналіз фінансового стану підприємства боржника свідчить про наступне:

- станом на 30.06.2023 наявні ознаки банкрутства;

- господарська діяльність за період з 24.02.2022 по 30.06.2023 не могла проводитись;

- протягом періоду 2020-2021 не спостерігаються економічні ознаки дій з доведення до банкрутства;

- станом на 30.06.2023 боржник не є конкурентноспроможним на ринку, пов`язаному з основними видами діяльності боржника;

- проведена оцінка фінансово-господарського стану боржника показала, що станом на 31.12.2021 та, відповідно, станом на 30.06.2023, підприємство мало нестабільний фінансов0-господарський стан;

- ознак фіктивного банкрутства ФГ "Бурейчак" не виявлено;

- за результатом аналізу, приховування банкрутства не спостерігається;

- відносно ФГ "Бурейчак" є доцільним розглянути питання щодо введення процедури ліквідації підприємства, відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

За результатами проведеної інвентаризації майна боржника 31.07.2023 встановлено, що пасив ФГ "Бурейчак" (14 909 972, 04 грн) перевищує його актив (0, 00 грн).

До розпорядника майна інвестори, а також власники майна боржника з пропозиціями відносно відновлення платоспроможності боржника та погашення його кредиторської заборгованості не звертались.

На зборах комітету кредиторів вирішено питання стосовно подальшої процедури стосовно ФГ "Бурейчак": а саме, перехід до стадії судової процедури ліквідації.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Як свідчать матеріали справи, кредитори одноголосно, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше, як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

В межах даної справи були виконані передбачені умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника. На протязі всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до рішення комітету кредиторів від 31.08.2023, кредитори одноголосно наполягали на переході до процедури ліквідації ФГ "Бурейчак". Від боржника заперечень на рішення зборів кредиторів щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить ч. 3 ст. 110 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Саутенка С.О. для призначення ліквідатором Фермерського господарства "Бурейчак". Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство, в якості ліквідатора, до суду не надходило.

Враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Саутенка С.О. відповідає вимогам ст. ст. 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Фермерського господарства "Бурейчак" арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013).

Згідно з ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Фермерського господарства "Бурейчак".

Керуючись ст. 28, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-233, 240 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - ФГ "Бурейчак" та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013).

2. Визнати Фермерське господарство "Бурейчак", місцезнаходження. 62512, Харківська область, Вовчанський район, с. Землянки, вул. Східна, 33 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором Фермерського господарства "Бурейчак" - арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича, із встановленням основної грошової винагороди арбітражного керуючого, відповідно до п. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про визнання боржника - Фермерського господарства "Бурейчак", банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

5. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

6. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) - Фермерського господарства "Бурейчак", , протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

7. Зобов`язати ліквідатора, відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок

Зобов`язати ліквідатора, не рідше ніж один раз на місяць, надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

8. Зобов`язати ліквідатора в строк до 08.09.2024 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, банкруту, комітету кредиторів.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Повний текст постанови підписаний 13.09.2023.

Cуддя Аюпова Р.М.
справа № 922/1909/23