ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 вересня 2023 року м. ОдесаСправа № 916/1457/23
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Діброви Г.І.

суддів: Принцевської Н.М., Ярош А.І.

секретар судового засідання, за дорученням головуючого судді: Іванов І.В.

за участю представників учасників справи:

від Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник адвокат Марченко О.В., на підставі довіреності;

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», Одеська обл., Лиманський р-н, смт Доброслав адвокат Стаценко В.М., на підставі ордера.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник

на рішення Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 року, м. Одеса, суддя першої інстанції Цісельський О.В., повний текст рішення складено та підписано 19.06.2023 року

у справі №916/1457/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», Одеська обл., Лиманський р-н, смт Доброслав

до відповідача: Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник

про стягнення 413 486 грн. 01 коп.,-

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.

У квітні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», Одеська обл., Лиманський р-н, смт Доброслав звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник, у якій просило суд стягнути з відповідача на свою користь грошові кошти у розмірі 413486 грн. 01 коп., з яких: сума основного боргу в розмірі 272440 грн., 3% річних в сумі 19791 грн. 340 коп. та інфляційні втрати в сумі 121254 грн. 67 коп., а також вирішити питання про відшкодування позивачу за рахунок відповідача судових витрат у справі.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», Одеська обл., Лиманський р-н, смт Доброслав у позовній заяві зазначило про порушення відповідачем своїх господарських зобов`язань в частині виконання умов договору на виконання робіт у сфері землеустрою від 20.03.2020 року № 71 щодо повної та своєчасної оплати за виконані позивачем роботи, внаслідок чого останнім, окрім загальної суми заборгованості, нараховано боржнику 3% річних та інфляційні втрати у зазначеному вище розмірі.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 року у справі №916/1457/23 (суддя Цісельський О.В.) позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», Одеська обл., Лиманський р-н, смт Доброслав задоволено; стягнуто з Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро» суму основної заборгованості в розмірі 272 440 грн., інфляційні нарахування в розмірі 121 254 грн. 67 коп., 3% річних в розмірі 19 791 грн. 34 коп. та судовий збір в розмірі 4 961 грн. 83 коп.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що позивачем доведено належне виконання останнім своїх зобов`язань з виконання роботи з проведення інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, вартість яких відповідно до п. 2.1 договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 22.12.2020 року, з урахуванням сплати відповідачем 30% передплати, становить 272440 грн.

Відтак, на переконання місцевого господарського суду, з урахуванням того, що відповідач, отримавши акт приймання - передачі виконаних робіт від 28.10.2020 року, підписав його та не надав позивачу обґрунтованої відмови від прийняття робіт і підписання акта, набув обов`язку щодо оплати за виконані позивачем роботи на суму 272440 грн., який не виконав, внаслідок чого позивачем правомірно заявлено позовні вимоги.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу, доводи та заперечення інших осіб учасників справи.

Дальницька сільська рада Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник з рішенням суду першої інстанції не погодилась, тому звернулась до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила суд апеляційної інстанції рішення Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 року у справі №916/1457/23 скасувати в частині стягнення з відповідача на користь позивача інфляційних втрат у розмірі 121254 грн. 67 коп. та 3% річних у розмірі 19791 грн. 34 коп. та ухвалити нове рішення в цій частині, яким відмовити позивачу у задоволенні вказаних вище позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована порушенням місцевим господарським судом норм матеріального і процесуального права та неповним з`ясуванням всіх обставин справи.

Зокрема, в апеляційній скарзі скаржник, посилаючись на обставини справи, підставами для скасування рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині вважає те, що зміна керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», відомості про що до Дальницької сільської ради не надходили, стала підставою для відсутності можливості укладення до спірного договору про надання послуг додаткової угоди №2 у зв`язку із настанням нового бюджетного року.

Крім того, за доводами апеляційної скарги, апелянт зазначив, що Дальницька сільська рада Одеського району Одеської області не мала можливості здійснити оплату за виконані позивачем роботи за договором від 20.03.2020 року №71, також і з огляду на те, що Кабінетом Міністрів України від 09.06.2021 року №590 було прийнято постанову «Про затвердження Порядку виконання повноважень Державною казначейською службою в особливому режимі в умовах воєнного стану», за якою визначено порядок відповідних відрахувань з Державного бюджету України.

Інших доводів на обґрунтування неправомірності рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині, апеляційна скарга не містить.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.07.2023 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник на рішення Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 року у справі №916/1457/23, справу призначено до судового розгляду.

07.08.2023 року через підсистему «Електронний суд» до Південно-західного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив (вх. №2011/23/Д2), у якому Товариство з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», Одеська обл., Лиманський р-н, смт Доброслав просило суд апеляційної інстанції відмовити відповідачу у задоволенні його апеляційної скарги у повному обсязі та вирішити питання про розподіл судових витрат. Відзив колегією суддів долучено до матеріалів господарської справи.

Зокрема, у відзиві Товариство з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», Одеська обл., Лиманський р-н, смт Доброслав зазначило, що скаржник за доводами апеляційної скарги не посилається на жодну правову норму, яка порушена судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення.

Крім того, на переконання позивача, доводи скаржника, зазначені ним в апеляційній скарзі, як підстави для часткового скасування судового рішення у даній справі, не заслуговують на увагу, оскільки, як визначено умовами спірного договору, обов`язок із повної оплати за виконані роботи покладено саме на Дальницьку сільську раду (як на замовника робіт), а строк такої оплати настав 05.11.2020 року без необхідності укладання будь-яких додаткових угод.

Відтак, на переконання Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро», твердження апелянта, що відсутність укладеної сторонами додаткової угоди до договору від 20.0.2020 року №71 спричинило неможливість оплати ним виконаних робіт не відповідають дійсним обставинам справи та приписам чинного законодавства, на які власне посилається сам апелянт у відповідній скарзі. Також, за доводами відзиву на апеляційну скаргу, позивач звернув увагу колегії суддів на ту обставину, що у договорах, які укладаються між юридичними особами, відомості про керівників таких юридичних осіб (назва посад, прізвища, ім`я та по-батькові) не є умовами таких договорів, оскільки такі відомості не є результатом взаємного погодження сторін, а тому, доводи апелянта про те, що несплата ним коштів за спірним договором пов`язана зі зміною керівника позивача є неспроможними.

Підсумовуючи наведене, позивач вважає, що наявні в справі докази переконливо свідчать про те, що Дальницька сільська рада, отримавши від Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕОЇД АГРО» результати землевпорядних робіт, фактично самоусунулась від виконання свого обов`язку із сплати вартості таких робіт та ігнорувала не лише претензію Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕОЇД АГРО», але й судовий розгляд справи №916/1457/23 у суді першої інстанції.

В судовому засіданні представник відповідача підтримав свої доводи та вимоги, викладені письмово в апеляційній скарзі, просив суд апеляційну скаргу задовольнити, рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині скасувати, ухвалити нове, яким у позовних вимогах про стягнення інфляційних втрат та 3% річних відмовити у повному обсязі.

Представник позивача в судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги заперечував з мотивів, викладених письмово у відзиві, просив суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення без змін.

Суд апеляційної інстанції, у відповідності до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Обговоривши доводи та вимоги апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права України, фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження в межах доводів апеляційної скарги, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі перегляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник не потребує задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 року у справі №916/1457/23 не потребує скасування, зважаючи на наступне.

Господарським судом Одеської області та Південно-західним апеляційним господарським судом було встановлено та неоспорено учасниками справи наступні обставини.

20.03.2020 року між Дальницькою сільською радою Овідіопольського району Одеської області (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро» (виконавець) було укладено договір № 71 на виконання робіт у сфері землеустрою, за умовами п. 1.1. якого виконавець зобов`язується виконати наступні роботи: показник національного класифікатора України ДК 021:2015 «Єдиний закупівельний словник» - 99999999-9 - «Не відображене в інших розділах» (Землевпорядні роботи з інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населеного пункту) а замовник - прийняти та оплатити виконані роботи.

Найменування, зміст, обсяг, характеристика та інші вимоги до виконання робіт, визначаються узгодженим сторонами завданням на розроблення технічної документації із землеустрою щодо проведення інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населеного пункту), що є невід`ємною частиною цього договору (п. 1.3 договору).

Відповідно до п. 1.5. договору термін та етапи виконання робіт визначаються погодженим сторонами Календарним планом виконання робіт (далі - календарний план) (додаток 2). Термін виконання робіт: до 31 грудня 2020 року.

Договір вважається виконаним, а роботи фактично наданими, після отримання замовником технічної документації із землеустрою щодо проведення інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населеного пункту), яка має позитивний висновок територіального органу центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері земельних відносин та підписаного акту приймапня-передачі виконаних робіт, що є підставою для розрахунку (п. 1.6. договору).

Відповідно до п.п. 2.1., 2.2. договору загальна вартість цього договору становить 389 200 грн. 00 коп. без ПДВ, відповідно до Протоколу погодження договірної ціни на виконання робіт (додаток 3), що є невід`ємною частиною цього договору. Вартість договору може бути зменшена за згодою сторін у разі зменшення обсягів закупівлі.

Розділ 3 договору визначає порядок оплати виконаних робіт і порядок їх приймання.

Зокрема, п. 3.1. договору визначено, що розрахунок по договору здійснюється замовником шляхом попередньої оплати у розмірі 30% від вартості договору у сумі 116 760 гривень 00 копійок без ПДВ, відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 04 грудня 2019 року № 1070 «Деякі питання здійснення розпорядниками (одержувачами) бюджетних коштів попередньої оплати товарів, робіт і послуг, що закуповуються за бюджетні кошти», протягом 30 (тридцяти) днів з моменту укладення договору.

Остаточні розрахунки за роботи, виконані за цим договором здійснюються замовником протягом 5 робочих днів з дня отримання замовником технічної документації із землеустрою щодо проведення інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населеного пункту), яка має позитивний висновок територіального органу центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері земельних відносин, про що складається акт приймання-передачі виконаних робіт.

Оплата виконаних робіт здійснюється шляхом перерахування коштів платіжним дорученням з реєстраційного рахунку замовника на розрахунковий рахунок виконавця, відкритий в установі банку, в межах обсягів видатків і фактичного виконання робіт за кошторисною вартістю (п. 3.2. договору).

Як передбачено п. 3.5. договору, підписання Акту приймання-передачі виконаних робіт представником замовника є підтвердженням відсутності претензій з його боку.

Відповідно до п. 4.2. договору, за результатами виконаних робіт виконавець надає замовнику: технічну документацію із землеустрою щодо проведення інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населеного пункту), яка має позитивний висновок територіального органу центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері земельних відносин; Акт приймання-передачі виконаних робіт.

У разі виявлення недоліків замовник складає акт із переліком недоліків та термінів їх усунення і передає його виконавцю. Після усунення недоліків сторонами підписується Акт приймання-передачі виконаних робіт (п. 4.4. договору).

Відповідно до пп. 5.2.2. п. 5.2. договору виконавець має право отримати за виконанні роботи оплату в розмірах, порядку і строки, передбачені цим договором.

Підпунктом 5.3.1. п. 5.3. договору сторони також погодили, що встановлено зобов`язання замовника прийняти від виконавця результати виконаних робіт, якщо виконані роботи відповідають умовам договору, і оплатити їх в розмірах і в строки, передбачені цим договором.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Строк дії цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 8.1 цього договору та діє до 31 грудня 2020 року, якщо інше не буде передбачено додатковими угодами, а в частині оплати - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п.п. 8.1., 8.2. договору).

В той же час, за п. 9.1. договору вбачається, що результати виконаних виконавцем робіт за умовами цього договору є власністю замовника, порядок використання та розпорядження якою визначається законодавством України. Право власності замовника виникає за умови повної оплати виконаних робіт (п. 9.1. договору).

Додатками 1-3 до цього договору є погоджені з обох сторін: завдання на розробку технічної документації із землеустрою щодо проведення інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населеного пункту) (технічне завдання); Календарний план виконання робіт; Протокол погодження договірної ціни на виконання робіт.

І укладений між сторонами договір, і додатки до нього підписано з боку як виконавця, так і замовника та скріплено їх печатками.

27.10.2020 року експертом державної експертизи Головного управління Держгеокадастру у Харківській області Букало С.В. було погоджено висновок про розгляд технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населених пунктів) за № 20061/82-20.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро» на виконання умов договору № 71 від 20.03.2020 року супровідним листом надало Дальницькій сільській раді Овідіопольського району Одеської області технічну документацію із землеустрою щодо проведення інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населених пунктів), яка має позитивний висновок територіального органу центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері земельних відносин та акт приймання-передачі виконаних робіт. Вказані документи отримані відповідачем, про що на супровідному листі міститься відмітка про його реєстрацію від 28.10.2020 року за вх. 1192.

Зокрема, 28.10.2020 року між сторонами підписано та скріплено печатками сторін акт приймання-передачі виконаних робіт, з якого вбачається, що виконані роботи із землеустрою щодо інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населених пунктів) задовольняють замовника в повному обсязі, належним чином оформлені та відповідають умовам договору. Зауважень та заперечень щодо виконаних робіт на дату підписання даного акту у сторін не має. Також, відповідно до вказаного акту остаточна плата по договору у розмірі 70% від загальної вартості робіт в сумі 389 200 грн. без ПДВ складає 272 440 грн. без ПДВ.

Також з матеріалів господарської справи судами установлено, що 22.12.2020 року між сторонами підписано Додаткову угоду № 1 до договору № 71 від 20.03.2020 року, зі змісту якої вбачається, що сторони погодили зменшити суму договору на 116760,00 грн у зв`язку із закінченням бюджетного року. Додатково сторони встановили, що загальна сума договору складає 272 440 грн. та продовжили строк дії договору до 31.12.2021 року.

З виписки Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро» за період з 20.03.2020 року по 26.01.2023 року вбачається, що відповідачем за договором № 71 від 20.03.2020 року на рахунок позивача було сплачено 116760 грн.

17.01.2023 року позивачем на адресу Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області було спрямовано претензію № 17/01/2023-71, яка отримана та зареєстрована відповідачем 17.01.2023 року за вх. № 121, відповідно до якої позивач вимагав від Дальницької сільської ради виконати свої зобов`язання за договором № 71 від 20.03.2020 року належним чином та перерахувати на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро» суму заборгованості в розмірі 272 440 грн. Відповідь відповідача на дану претензію в матеріалах справи відсутня.

30.01.2023 року представник позивача звернувся до Головного управління ДКСУ в Одеськії області з адвокатським запитом № 01-30.01.23, де просив повідомити чи надавала Дальницька сільська рада протягом 2021-2023 років платіжні доручення щодо перерахування грошових коштів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро» з метою виконання зобов`язань, серед іншого, за договором № 71 від 20.03.2020 року на суму 272440 грн.

Управління Державної казначейської служби України в Овідіопольському районі Одеської області листом № 02-27-08/66 від 02.02.2023 року повідомило позивача, що платіжні доручення щодо перерахування грошових коштів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро» за договором № 71 від 20.03.2020 року на суму 272 440 грн. Дальницькою сільською радою протягом 2021-2023 року до Управління не надавалися.

У відповідь на адвокатський запит представника позивача від 30.01.2023 року №02-30.01.23, відповідач листом № 204 від 06.02.2023 повідомив про продовження строку розгляду згаданого адвокатського запиту до 20 робочих днів.

За розрахунками позивача основна заборгованість відповідача перед ним становить 272440 грн., інфляційні нарахування становлять суму у розмірі 121254 грн. 67 коп., 3 % річних 19791 грн. 34 коп.

Нездійснення відповідачем у передбачений договором строк оплати за виконані виконавцем роботи стало підставою для звернення останнього до господарського суду з відповідним позовом.

Предметом спору у даній справі є встановлення обставин на підтвердження або спростування підстав для стягнення з відповідача на користь позивача нарахованих останнім сум заборгованості за спірним договором інфляційних втрат та 3% річних.

Норми права, які регулюють спірні правовідносини, доводи та мотиви відхилення аргументів, викладених скаржником в апеляційній скарзі, за якими суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції.

Оскільки фактично рішення суду першої інстанції скаржником оскаржується лише в частині задоволення Господарським судом Одеської області позовних вимог, які стосуються стягнення з відповідача на користь позивача сум нарахованих останнім інфляційних втрат та 3% річних, судова колегія, в силу вимог ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, обставини задоволення судом першої інстанції позову в іншій частині позовних вимог, а саме, стягнення основної суми заборгованості у розмірі 272440 грн., не переглядає в апеляційному порядку, оскільки апеляційний господарський суд переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції лише в межах доводів та вимог апеляційної скарги і підстав для виходу за її межі в даному випадку немає.

За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 Цивільного кодексу України. За приписами ч. 2 цієї ж статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до вимог ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Зобов`язана сторона має право відмовитися від виконання зобов`язання у разі неналежного виконання другою стороною обов`язків, що є необхідною умовою виконання.

Статтями 525, 526 і 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання за ним має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).

За змістом ст. 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

В той же час, відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України).

Так, у даній справі судами встановлено та не заперечується сторонами, що 20.03.2020 року між Дальницькою сільською радою Овідіопольського району Одеської області (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Геоїд Агро» (виконавець) було укладено договір № 71 на виконання робіт у сфері землеустрою, за умовами п. 1.1. якого виконавець зобов`язується виконати наступні роботи: показник національного класифікатора України ДК 021:2015 «Єдиний закупівельний словник» - 99999999-9 - «Не відображене в інших розділах» (Землевпорядні роботи з інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населеного пункту) а замовник - прийняти та оплатити виконані роботи.

Таким чином, між сторонами виникли правовідносини у сфері виконання відповідних робіт (підряду).

На виконання умов вказаного договору, 28.10.2020 року між сторонами підписано та скріплено печатками сторін акт приймання-передачі виконаних робіт, з якого вбачається, що виконані роботи із землеустрою щодо інвентаризації земель села Доброолександрівка Дальницької сільської ради Овідіопольського району Одеської області (в межах населених пунктів) задовольняють замовника в повному обсязі, належним чином оформлені та відповідають умовам договору. Зауважень та заперечень щодо виконаних робіт на дату підписання даного акту у сторін не має. Також, відповідно до вказаного акту остаточна плата по договору у розмірі 70% від загальної вартості робіт в сумі 389 200 грн. без ПДВ складає 272 440 грн. без ПДВ.

В той же час, 22.12.2020 року між сторонами підписано Додаткову угоду № 1 до договору № 71 від 20.03.2020 року, зі змісту якої вбачається, що сторони погодили зменшити суму договору на 116760,00 грн у зв`язку із закінченням бюджетного року. Додатково сторони встановили, що загальна сума договору складає 272 440 грн. та продовжили строк дії договору до 31.12.2021 року.

У зв`язку із тим, що відповідачем свого господарського зобов`язання в частині оплати позивачу за виконані ним роботи здійснено не було, що не заперечується сторонами у справі, виконавець звернувся з відповідним позовом до місцевого господарського суду.

Задовольняючи позовні вимоги Товариства у повному обсязі, місцевий господарський суд, дійшовши висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині невиконання замовником основного зобов`язання у розмірі 272 440 грн., та, як наслідок, виснував, що нараховані позивачем суми інфляційних втрат та 3% річних також належним чином обґрунтовані та потребують задоволення.

Переглядаючи оскаржуване рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, судова колегія вважає правомірним висновок суду першої інстанції в оскаржуваній частині, з огляду на таке.

Відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В той же час, згідно із ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно з усталеною судовою практикою нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 року у справі № 646/14523/15-ц, від 18.03.2020 року у справі № 902/417/18 (пункт 8.35).

Також Велика Палата Верховного Суду нагадала, що загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 року у справі № 902/417/18 (пункт 8.22)).

Разом з тим, у справі №922/3578/18 Верховний Суд зазначив, що системний аналіз ч. 2 ст. 536, ч. 2 ст. 625 та ст. 627 Цивільного кодексу України дає змогу дійти висновку, що законодавцем не обмежено право сторін визначити у договорі інший розмір процентів за неправомірне користування чужими коштами.

Однак диспозитивний характер цих норм у цілому обмежується положенням ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, яка зазначає про стягнення трьох процентів річних, що має наслідком визначення таких процентів саме як річних, а не у будь-який інший спосіб обчислення процентів за умовами договору. Отже, законодавцем передбачено, що договором може бути встановлено інший розмір процентів річних, а не інший спосіб їх обчислення (зокрема, в розмірі певного проценту за кожний день прострочення).

Отже, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього виникає обов`язок сплатити кредитору разом із сумою основного боргу суму інфляційних втрат як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати та трьох процентів річних від простроченої суми.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 року у справах №703/2718/16-ц, №646/14523/15-ц, від 13.11.2019 року у справі №922/3095/18, від 18.03.2020 року у справі №902/417/18).

Зокрема, у постанові від 07.04.2020 року у справі №910/4590/19 Велика Палата Верховного Суду, аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень ст. 625 Цивільного кодексу України, зробила висновок про те, що зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та трьох процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю.

Велика Палата Верховного Суду також неодноразово зазначала, що у ст. 625 Цивільного кодексу України визначено загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення. Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань (постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №686/21962/15-ц, від 31.10.2018 у справі №161/12771/15-ц, від 19.06.2019 у справі №646/14523/15-ц, від 18.03.2020 у справі №711/4010/13, від 23.06.2020 у справі №536/1841/15-ц, від 07.07.2020 у справі №712/8916/17, від 22.09.2020 у справі №918/631/19, від 09.11.2021 у справі №320/5115/17).

Таким чином, з огляду на наведене вище, та те, що у даній справі відсутні письмові докази перерахування Дальницькою сільською радою на рахунок Товариства суми основної заборгованості, судова колегія, здійснивши перерахунок заявлених позивачем до стягнення сум інфляційних втрат та 3% річних, зазначає про його арифметичну вірність та вважає, що в силу приписів ст. 625 Цивільного кодексу України, судом першої інстанції правомірно стягнуто з відповідача вказані вище суми компенсаторного характеру у зв`язку із невиконанням останнім основного зобов`язання по відшкодуванню позивачу належних йому за договором коштів у розмірі 70% від суми договору.

Разом з тим, оскаржуючи рішення суду першої інстанції у відповідній частині щодо стягнення з нього сум інфляційних втрат та 3% річних, апелянт зазначає про відсутність у нього можливості сплати основної суми заборгованості у зв`язку із введенням на території України воєнного стану та зміною керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Героїд Агро».

Судова колегія, дослідивши доводи апеляційної скарги Дальницької сільської ради, зазначені нею в апеляційній скарзі, вважає їх непереконливими, з огляду на наступне.

Статтею 6 і 627 Цивільного кодексу України законодавцем передбачено свободу договору, що полягає в тому, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Необхідно зазначити, що свобода договору передбачає не лише право сторін вільно виявляти волю на вступ у договірні відносини, але включає також можливість визначати зміст договору, у тому числі і визначати способи забезпечення договірних зобов`язань та гарантії прав сторін. Саме така свобода обмежується рамками чинних нормативних актів, звичаїв ділового обороту, а дії сторін повинні відповідати вимогам розумності, добросовісності та справедливості.

При цьому, свобода договору означає право громадян або юридичних осіб, та інших суб`єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у можливості наданій сторонам визначати умови такого договору. Однак під час укладання договору, визначаючи його умови, сторони повинні дотримуватись нормативно-правових актів.

Частиною 4 ст. 179 Господарського кодексу України також унормовано, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: - вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству; - примірного договору, рекомендованого органом управління суб`єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст; - типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови; - договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб`єктів, коли ці суб`єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту. Тобто Господарський кодекс України також передбачає широку свободу сторін при укладенні господарських договорів, з урахуванням того, що суб`єкти господарювання є рівними за своїм правовим статусом.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України, ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України). При цьому, законодавець передбачив, що спрямування сторін договору має презюмувати безперечне виконання договірних зобов`язань.

Ці загальні засади втілюються у конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації таким чином, коли кожен з учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.

А тому, аналізуючи умови спірного договору, судова колегія дійшла висновку про те, що сторони узгодили між собою порядок та строки оплати за виконані роботи. При цьому, у даному разі відповідач Дальницька сільська рада перебуває у статусі не суб`єкта владних повноважень, а саме в статусі суб`єкта господарювання, який у відповідності до умов спірного договору відповідає у повному обсязі за невиконання своїх господарських зобов`язань незалежно від наявності у нього, як у органа місцевого самоврядування, фінансової спроможності.

Іншими словами, сторони договору, укладаючи його безпосередньо, не визнали безумовною підставою для звільнення замовника від оплати за виконані роботи чи то запровадження в Україні воєнного стану, чи то зміни у виконавця керівника юридичної особи.

При цьому, судова колегія зазначає, що зміна керівництва Товариства з обмеженою відповідальністю «Героїд Агро», навіть якщо така відбулася, не свідчить про неможливість здійснення відповідного грошового зобов`язання з боку відповідача, оскільки у даному випадку керівник підприємства є лише уповноваженою особою на підписання відповідних правочинів, а не особою, з якою такий договір укладається, при цьому, контрагентом за спірним договором виступає саме Товариство.

З огляду на зазначене, судова колегія вважає доводи скаржника, зазначені ним в апеляційній скарзі такими, що не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду оскаржуваного рішення, з огляду на що таке рішення в оскаржуваній частині скасування або зміни не потребує також і з огляду на те, що апелянтом жодним чином за доводами апеляційної скарги не обґрунтовано правових підстав для скасування такого рішення місцевого господарського суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч.1 ст. 76, ч. 1 ст. 78, ч. 1 с. 79 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Згідно зі ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Обґрунтованим визнається рішення суду, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.

Колегія суддів зауважує, що стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує особі право на справедливий суд. Однак ця стаття не закріплює будь-яких правил допустимості доказів чи правил їх оцінки, а тому такі питання регулюються передусім національним правом і належать до компетенції національних судів.

Для того, щоб судовий розгляд був справедливим, як того вимагає п. 1 ст. 6 Конвенції, суд зобов`язаний належним чином вивчити та перевірити зауваження, доводи й докази, а також неупереджено їх оцінити на предмет того, чи будуть вони застосовуватися в рішенні суду.

Враховуючи викладене, судова колегія вважає, що оскаржуване та переглянуте в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції відповідає приписам матеріального та процесуального права, а також фактичним обставинам справи, а мотиви, з яких подана апеляційна скарга, є необґрунтованими та такими, що не слугують підставами для скасування рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині.

Обґрунтованим визнається рішення суду, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин судова колегія вважає, що апеляційна скарга Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник не потребує задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 року у справі №916/1457/23 в оскаржуваній частині відповідає обставинам справи та вимогам закону і достатніх правових підстав для його скасування не вбачається.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Дальницької сільської ради Одеського району Одеської області, Одеська обл., Одеський р-н, с. Дальник на рішення Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 року у справі №916/1457/23 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 року у справі №916/1457/23 залишити без змін.

Постанова суду є остаточною і не підлягає оскарженню, крім випадків, передбачених у п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Вступна та резолютивна частини постанови проголошені в судовому засіданні 20.09.2023 року.

Повний текст постанови складено 21 вересня 2023 року.

Головуючий суддя Г.І. Діброва
Судді Н.М. Принцевська
А.І. Ярош