ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"20" вересня 2023 р. м. Ужгород Справа № 907/106/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М., розглянувши матеріали клопотань та заяв ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю Центр СД Маркет без номеру та дати (вх. №02.3.1-02/6376/23 від 15.09.2023; вх. №02.3.1-02/6379/23 від 15.09.2023; вх. №02.3.1-02/6475/23 від 19.09.2023; вх. №02.3.1-02/6484/23 від 19.09.2023; вх. №02.3.1-02/6472/23 від 19.09.2023)

у справі № 907/106/23

за позовом позивача 1 ОСОБА_1 , с. Дубриничі Закарпатської області

позивача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю Центр СД Маркет, м. Ужгород

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Тренд Груп ЛТД, м. Ужгород

відповідача 2 ОСОБА_2 , м. Ужгород

відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю Рітейл Груп Уж, м. Ужгород

відповідача 4 ОСОБА_3 , м. Берегово Закарпатської області

про визнання недійсним договору, зобов`язання виконати дії та витребуванням майна

без повідомлення учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Адвокат Литвин Степан Йосипович звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом в інтересах ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю Центр СД Маркет до Товариства з обмеженою відповідальністю Тренд Груп ЛТД, ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю Рітейл Груп Уж в якому просить суд:

- Визнати недійсним і незаконним Договір міни частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ ЦЕНТР СД МАРКЕТ (Код ) від 09 серпня 2022 року, укладеного між ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 , проживаючим: АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 21.12.2007р. Ужгородським МВ УМВС України в Закарпатській області та Товариством з обмеженою відповідальністю Тренд Груп ЛТД 88000 Закарпатська область, м.Ужгород, вул. Набережна Незалежності, №1 (Код ) та зобов`язати приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Селехман О.А. внести відповідні зміни в ЄДР про зміни в складі учасників товариства.

- Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю Рітейл Груп Уж (Код Україна, 88000, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, місто Ужгород, пл.Кирила і Мефодія, будинок буд.1) частку у статутному капіталі ТОВ ЦЕНТР СД МАРКЕТ () в розмірі 25% номінальною вартістю 347 424,68 грн., яка на момент подання позову зареєстрована за ТОВ Рітейл Груп Уж, шляхом відновлення в ЄДРПОУ запису про реєстрацію спірної частки у статутному капіталі ТОВ ЦЕНТР СД МАРКЕТ () в розмірі 25% номінальною вартістю 347 424,68 грн. за учасником ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) ТОВ ЦЕНТР СД МАРКЕТ ().

Хід провадження по справі № 907/106/23 відображений у відповідних ухвалах у цій справі.

Зокрема, у підготовчому засіданні 12.09.2023 суд оголосив перерву до 10.10.2023.

Водночас, 15.09.2023 представник позивачів подав до канцелярії суду:

- клопотання (вх. №02.3.1-02/6376/23 від 15.09.2023) про залучення відповідача у справі, за змістом якого просить суд залучити до розгляду справи № 907/106/23 ОСОБА_4 як відповідача у цій справі;

- клопотання (вх. №02.3.1-02/6379/23 від 15.09.2023) про залучення відповідача у справі, за змістом якого просить суд залучити до розгляду справи № 907/106/23 ОСОБА_5 як відповідача у цій справі.

Надалі, 19.09.2023 представник позивачів подав до канцелярії суду:

- клопотання (вх. №02.3.1-02/6475/23 від 19.09.2023) про залучення відповідача у справі, за змістом якого просить суд залучити до розгляду справи № 907/106/23 ОСОБА_6 як відповідача у цій справі;

- клопотання (вх. №02.3.1-02/6484/23 від 19.09.2023) про накладення арешту на корпоративні права у якому просить:

1) накласти арешт на предмет витребування у даному спорі, а саме корпоративні права в розмірі 25 % статутного капіталу ТОВ «Центр-СД-Маркет», які належали ОСОБА_2 , а на момент подання клопотання - ОСОБА_6 та заборонити йому розпоряджатися цими частками до вирішення спору по суті;

2) заборонити реєстраційним органам здійснювати реєстрацію зміни власників корпоративні права в розмірі 25 % статутного капіталу ТОВ «Центр-СД-Маркет», які належали ОСОБА_2 , а на момент подання клопотання ОСОБА_6 та заборонити йому розпоряджатися цими частками до вирішення спору по суті.

- заяву (вх. №02.3.1-02/6472/23 від 19.09.2023) про зміну предмета позову, відповідно до прохальної частини якої позивач надає уточнення позовних вимог, та просить:

1. Визнати недійсним і незаконним Договір міни частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «ЦЕНТР СД МАРКЕТ» (Код ) від 09 серпня 2022 року, укладеного між ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 , проживаючим: АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 21.12.2007р. Ужгородським МВ УМВС України в Закарпатській області та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тренд Груп ЛТД» 88000 Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Набережна Незалежності, №1 (Код ) та Договори міни частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «ЦЕНТР СД МАРКЕТ», які передбачають постійну незаконну передачу вище зазначеної частки в статутному капіталі товариства іншим особам та зобов`язати приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Селехман О.А. внести відповідні зміни в ЄДР про зміни в складі учасників товариства.

2. Витребувати від Товариство з обмеженою відповідальністю «Рітейл Груп Уж» (Код Україна, 88000, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, місто Ужгород, пл.Кирила і Мефодія, будинок буд.1 ) частку у статутному капіталі ТОВ «ЦЕНТР СД МАРКЕТ» () в розмірі 25% номінальною вартістю 347424,68 грн., яка на момент розгляду цього спору у суді подання позову зареєстрована за ОСОБА_6 ( АДРЕСА_2 ) шляхом відновлення в ЄДРПОУ запису про реєстрацію спірної частки у статутному капіталі ТОВ «ЦЕНТР СД МАРКЕТ» () в розмірі 25% номінальною вартістю 347424,68 грн. за учасником ОСОБА_2 ( РНОКПП НОМЕР_1 ) ТОВ «ЦЕНТР СД МАРКЕТ» ().

3. Визнати вчиненими з порушенням закону (п.2 ст.21 та ст.20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та підпунктів 3, 4, 5 пункту 1 ст.28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань») та анулювати (скасувати) всі реєстраційні дії внаслідок яких частка ОСОБА_2 в розмірі 25% в статутному капіталі ТОВ «Центр СД Маркет» (Код ) перейшла у власність третіх осіб.

Відповідно ст. 138 ГПК України, заява про забезпечення позову подається:

1) до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо;

2) одночасно з пред`явленням позову - до суду, до якого подається позовна заява, за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом;

3) після відкриття провадження у справі - до суду, у провадженні якого перебуває справа.

Згідно зі ст. 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Суд, розглядаючи заяву про забезпечення позову, може викликати особу, що подала заяву про забезпечення позову, для надання пояснень або додаткових доказів, що підтверджують необхідність забезпечення позову, або для з`ясування питань, пов`язаних із зустрічним забезпеченням.

У виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.

Розглянувши вимог заяви про забезпечення позову, наведеного заявником обґрунтування вимог, суд встановив підстави, які вказують на необхідність виклику заявника (позивача) та відповідачів для вирішення такої заяви.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про необхідність вирішення заяви позивачів про забезпечення позову безпосередньо в судовому засіданні.

Решту поданих клопотань та заяву суд вважає за необхідне розглянути за участю сторін у підготовчому засіданні.

Керуючись ст. ст. 120, 138, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Розгляд клопотання ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю Центр СД Маркет без номеру та дати (вх. №02.3.1-02/6484/23 від 19.09.2023) про накладення арешту на корпоративні права призначити в судовому засіданні 10 жовтня 2023 р. о 10:30 год. у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, зал судових засідань №2.

2. Запропонувати позивачу в строк до 09.10.2023 надати суду письмові пояснення підстав залучення ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 як відповідачів та вжиття заходів забезпечення позову з огляду на зміст позовних вимог у справі №907/106/23 із зазначенням які позовні вимоги та до якого відповідача пред`являються позивачами.

3. Запропонувати відповідачам в строк до 09.10.2023 надати суду письмові пояснення щодо поданих позивачами клопотань про залучення до участі в справі співвідповідачів, вжиття заходів забезпечення позову та зміни предмета позову.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Р.М. Лучко