ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" вересня 2023 р. Справа № 924/596/23

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Крупської В.В., розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство Еліт Агро", с. Болган Тульчинського району Вінницької області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Шепетівського району Хмельницької області

про визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 20.07.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., зареєстрованої в реєстрі за №1099, запис в реєстрі аграрних розписок №7541, виданої ТОВ "СП Еліт Агро";

визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 20.07.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., зареєстрованої в реєстрі за №1100, запис в реєстрі аграрних розписок №7542, виданої ТОВ "СП Еліт Агро";

представники сторін:

позивача: не з`явився;

відповідача: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

позивач звернувся до суду з позовом, у якому просить визнати недійсними фінансові аграрні розписки від 20.07.2021 року, посвідчені приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., та зареєстровані в реєстрі за №1099 та №1100, запис в реєстрі аграрних розписок №7541 та №7542, виданих ТОВ "СП Еліт Агро".

Вимоги обґрунтовує тим, що дійсною природою розписок не є фіксація безумовного зобов`язання боржника, яке забезпечене заставою, здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених у ньому умовах, а забезпечення зобов`язань позивача за договором. Так, загальна суму зобов`язань за аграрними розписками складає 14382694 грн., що на 6205722,59 грн. перевищує дійсну суму зобов`язань позивача перед відповідачем за договором. Відтак позивач зазначає, що склалась ситуація, за якої позивач змушений двічі сплачувати грошові кошти за одними зобов`язаннями по поставці товару, а саме за договором з урахуванням договору №2 в розмірі 8176971,41 грн.; розпискою 1 в розмірі 3493466,00 грн. та розпискою 2 в розмірі 10889228 грн. Всього 22559665,41 грн. при відсутності зустрічних зобов`язань відповідача за договором поставки № від 01.01.2019 року.

Зокрема, відповідач при оформленні аграрної розписки та в подальшому (що, за твердженням позивача, доводиться договором №2) запевняв позивача, що вказані розписки 1 та 2 видаються боржником саме з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2019 року. Вважає, що з дій сторін вбачається, що їх воля в правовідносинах була спрямована саме на забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2019 року шляхом застави майбутнього урожаю, а не формування цінного паперу, спрямованого на погашення заборгованості за договором поставки, як зустрічного забезпечення.

Підсумовує, що оспорювані розписки мають такі дефекти, що тягнуть за собою їх недійсність як правочину: вчинення їх з метою неправомірного збагачення кредитора; вчинення їх під впливом помилки, а саме щодо дійсної природи правочину, прав та обов`язків сторін; удаваність, а саме для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 16.06.2023 року відкрито провадження у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство Еліт Агро", с. Болган Тульчинського району Вінницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Шепетівського району Хмельницької області про визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 20.07.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., зареєстрованої в реєстрі за №1099, запис в реєстрі аграрних розписок №7541, виданої ТОВ "СП Еліт Агро"; визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 20.07.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., зареєстрованої в реєстрі за №1100, запис в реєстрі аграрних розписок №7542, виданої ТОВ "СП Еліт Агро", призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 15.08.2023 року закрито підготовче провадження та призначено судове засідання на 30.08.2023 року.

Представник позивача в підготовчі та судові засідання не з`явився; у клопотанні від 14.09.2023 року просить позов задовольнити, розгляд справи здійснювати за відсутності представника позивача по причині участі в іншому судовому засіданні.

Повноважний представник відповідача в судове засідання не з`явився; у клопотанні від 14.09.2023 року просить проводити судове засідання без участі представника відповідача, відмовити в задоволенні позовних вимог; додатково зазначає про неефективність обраного способу захисту, необхідності існування підстав для визнання аграрної розписки недійсною на момент її вчинення та не здійсненні відповідачем жодних дій, спрямованих на примусове виконання аграрних розписок.

У відзиві на позов вважає позовні вимоги безпідставними. Заперечення мотивує тим, що в позові не наведено ні обставин порушення прав позивача, ні підстав для визнання недійсними аграрних розписок. Щодо фактичних обставин справи зазначає, що відповідач здійснював фінансування посівної компанії позивача у 2020 році на підставі договору поставки № від 01.01.2020 року, поставив позивачу с/г техніку згідно договору від 15.07.2019 року, за яку останній не розрахувався. Також 07.07.2020 року та 13.07.2020 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу майбутнього врожаю на поставку 2 тис. тонн кукурудзи, проте, позивачем не поставлено жодної тонни кукурудзи. За результатами врегулювання сторонами спірних питань 03.03.2021 року між ТОВ «Суффле Агро Україна» та ТОВ «СП Еліт Агро» укладено договір про погашення боргу, де позивач визнав суми збитків, а відповідач зобов`язався фінансувати посівну компанію позивача на сезон 2021 року.

У зв`язку з фінансуванням нової посівної кампанії відповідачем, позивач видав 20.07.2021 року дві спірні аграрні розписки на суму безумовного грошового зобов`язання. Проте, у сезоні 2021 року позивач не розрахувався належним чином на зі старими боргами, ні за поставлені у 2021 році товари.

Так, всі часткові оплати та зустрічні поставки товарів позивача були зараховані на погашення поточних зобов`язань згідно договору про погашення боргу від 03.03.2021 року із додатковими угодами. В подальшому, у зв`язку з веденням в Україні воєнного стану відповідач погодився надати позивачу розстрочення заборгованості, внаслідок чого було укладено договір погашення боргу №2 від 09.05.2022 року, який позивачем також не виконано. Тому відповідач вважає, що даний позов спрямований на унеможливлення безспірного стягнення за аграрними розписками на підставі виконавчого напису нотаріуса. Акцентує увагу також на правовій природі аграрних розписок та необов`язковості посилання в аграрній розписці на договір, який встановлює зустрічне забезпечення.

Додатково зауважує на тому факті, що відповідач не вимагав та не вимагає подвійної сплати позивачем за договором поставки і за аграрними розписками, про що свідчать пункти договору про погашення боргу №2, які взаємоузгоджують заборгованості за договором та аграрними розписками.

Підсумовує, що аграрні розписки видані законно одноособово позивачем, без жодних порушень прав останнього та за відсутності підстав для визнання їх недійсними.

Позивач у відповіді на відзив заперечує щодо наведеної відповідачем судової практики Верховного Суду, оскільки вважає, що зазначені справи не корелюють з даною ситуацією, або вирвані з відповідного контексту. Наголошує, що підставою позову є те, що зобов`язальних відносин за договором, за якими боржником за аграрною розпискою було видано таку аграрну розписку, не відповідають дійсним зобов`язанням боржника перед кредитором, а саме 8176971,41 грн. за договорами проти 3493466,00 грн. + 10889228 грн. за аграрними розписками. Також зазначає про те, що аграрні розписки видавались під час дії щодо позивача виконавчого провадження за зверненням відповідача, тобто фактично під дією тиску на нього.

Фактичні обставини справи, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

01.01.2020р. між товариством з обмеженою відповідальністю "СП Еліт Агро" (покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (продавець) укладено договір поставки № , за умовами п. 1.1. якого він направлений на забезпечення продавцем покупця посівним матеріалом, засобами захисту рослин, добривами для сільськогосподарського сезону 2020 року.

Відповідно до п. 1.1.1. продавець зобов`язується поставляти у відповідності до умов договору, а покупець - приймати та оплачувати вартість наступних сільськогосподарських товарів: насіння ячменю, кукурудзи, ріпаку, соняшника, пшениці, сої, гороху, сорго, люцерни та жита; засоби захисту рослин; мінеральні добрива; добрива для позакореневого підживлення.

Згідно п. 1.1.3 договору сторони домовилися, що зобов`язання покупця з оплати за даним договором та усіх специфікацій/додатків тощо до нього (крім поставки на умовах передплати) мають бути забезпечені у спосіб, прийнятний для продавця: а) аграрною розпискою; та/або в) заставою нерухомості, рухомого майна, цінних паперів, майновою порукою; та/або с) персональною порукою керівників, власників Покупця третіх осіб, банківською гарантією; та/або d) іншим чином у спосіб, не заборонений законом та прийнятний для продавця.

Як передбачено п. 4.3. договору, якщо інші умови оплати не будуть погоджені сторонами, покупець зобов`язаний оплатити вартість товару не пізніше 31 жовтня 2020 року. Якщо в додатках до договору буде вказана дата оплати із зазначенням лише дати та місяця, вважатиметься, що мова йде про 2020 рік.

У п.4.3.1 сторони погодили, що у разі забезпечення зобов`язань покупця з оплати за аграрною розпискою незалежно від умов специфікацій/додатків до договору, вважатиметься, що датою оплати товару за даним договором у розмірі, зазначеному в аграрній розписці, є дата оплати, зазначена з такій аграрній розписці. Якщо сума аграрної розписки буде меншою, аніж загальна вартість поставки (та відповідно, зобов`язань покупця із оплати) за даним договором, то заборгованість погашається у хронологічному порядку, тобто за аграрною розпискою погашається заборгованість із більш ранніми строками оплати. Дане правило може застосовуватися до необмеженої кількості аграрних розписок. З метою застосування штрафних санкцій за даним договором - до покупця застосовуватимуться початково погоджені строки оплати, зазначені у специфікаціях/додатках до договору або 31 жовтня 2020 року (відповідно до правил, визначених у п. 4.3.).

Пунктом 9.6. договору передбачено, що він діє з моменту підписання до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Договір підписано зі сторони покупця директором Киглюком П.П. та скріплено печаткою підприємства.

03.03.2021 року між сторонами у справі укладено договір погашення боргу, згідно якого боржник має прострочену заборгованість перед кредитором за договором поставки № від 01.01.2020 року в сумі основного боргу 2026273,10 грн., яка визнається боржником; боржник має прострочену заборгованість перед кредитором за договором №SKY від 15.07.2019 року в сумі основного боргу 136500,00 євро, яка визнається боржником; боржник має прострочену заборгованість перед кредитором та договором купівлі-продажу № від 07.07.2020 року на поставку 500,00 тонн кукурудзи, яка визнається боржником; боржник має прострочену заборгованість перед кредитором та договором купівлі-продажу № від 13.07.2020 року на поставку 500,00 тонн кукурудзи, яка визнається боржником. Так, сторони погодили порядок погашення заборгованості боржником, а також загальні умови подальшої співпраці в сезоні 2020/21 років, зокрема, відшкодування збитків кредитора та повернення авансу шляхом сплати боржником 4388661,32 грн. у визначені договором строки. За умовами договору, належна сплата вказаної заборгованості вважатиметься належним виконанням договорів купівлі-продажу. Також сторонами врегульовано порядок припинення договору поставки техніки та закриття виконавчого провадження шляхом повернення сівалки та сплати 305363,10 грн., погашення заборгованості за договором поставки шляхом сплати 2026273,10 грн. у передбачені договором строки. Окрім того, сторонами погоджено умови співпраці в сезон 2020/21 роках.

20.07.2021 року товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство Еліт Агро", в особі директора Киглюка П.П., який попередньо ознайомлений з вимогами цивільного законодавства щодо недійсності правочинів, перебуває при здоровому розумі, ясній пам`яті та діє добровільно, розуміє значення своїх дій та правові наслідки укладення правочину, видано фінансову аграрну розписку (далі - аграрна розписка).

Відповідно до п.1. аграрної розписки встановлено безумовне грошове зобов`язання боржника сплатити кредитору грошову суму у розмірі 3493466,00 грн., що еквівалентом в товарному розрахунку за наступною формулою:

Е = N (S*V)*Р, де Е - сума грошових коштів, що підлягає сплаті за розпискою;

N - загальна кількість врожаю пшениці м`якої (тут та надалі - зерно), 513 тонн 745 кг; розрахункова якість - 3 клас, ДСТУ 3768:2019;

S - площа посіву, 102, 749 га;

V - очікувана врожайність, 5 тонн/га;

Р - розрахункова ціна за 1 тонну зерна, 6800 грн.;

у строк до 25.07.2021 року (включно).

Кредитором та отримувачем коштів за цією аграрною розпискою є ТОВ «Суффле Агро Україна» (кредитор) (п. 2 аграрної розписки).

Згідно п.3 аграрної розписки сторони визначили, що цією розпискою забезпечується виконання зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 року, укладеним між боржником та кредитором.

Пунктом 4 розписки передбачено, що боржник зобов`язується здійснити оплату згідно п. 1. Розписки в безготівковій формі на рахунок кредитора.

Сторонами в п.5 розписки узгоджено, що в забезпечення виконання зобов`язання за цією розпискою боржник передає в заставу майбутній врожай зерна, що вирощується на земельних ділянках, місце розташування яких: Вінницька область, Піщанський район, Болгочанська сільська рада (всього 64 земельних ділянки, ідентифікованих в розписці, площею 102,7491 га).

Боржник не вправі без письмової згоди кредитора здійснювати відчуження у будь-який спосіб (шляхом продажу, передачі на реалізацію, обміну тощо) предмету застави до повного виконання зобов`язань за цією аграрною розпискою. Підписанням даної аграрної розписки боржник та керівник боржника підтверджують та гарантують, що керівник боржника є особою, якій ввірено майбутній врожай та предмет застави, і яка є попередженою про кримінальну відповідальність за незаконні дії щодо заставленого майна згідно зі ст. 388 Кримінального кодексу України, зокрема, за його розтрату, відчуження, приховування, підміну, пошкодження, знищення або інші незаконні дії.

Пунктом 10 розписки передбачено, що до 15.08.2021 (включно) зібране зерно загальною кількістю не менше 513 тонн 745 кг, має бути доставлене на зберігання боржником за власний рахунок на умовах DAP (зерновий склад) у відповідності до Інкотермс 2010/2020 на наступний склад: ТОВ «Каролінський елеватор», що знаходиться за адресою: 22850, Вінницька область, Немирівський район, с. Кароліна, вул. Привокзальна, 7.

Згідно до п.21 розписки у разі невиконання боржником зобов`язань за аграрною розпискою у вказаний у ній строк кредитор має право звернутися до особи, уповноваженої вчиняти нотаріальні дії, за вчиненням виконавчого напису, який підлягає негайному виконанню в порядку, передбаченому чинним законодавством для виконання правочинів, що встановлюють безумовне грошове зобов`язання.

Аграрна розписка вважається виданою з дня її реєстрації в Реєстрі аграрних розписок і діє до повного її виконання. Відомості про предмет застави за аграрною розпискою вносяться до Державного реєстру обтяжень рухомого майна (п.13 розписки).

Аграрна розписка підписана зі сторони боржника директором Киглюком П.П. та нотаріально посвідчена, зареєстрована за номером 1099. Зі сторони кредитора підписана представником за довіреністю.

Тоді ж, 20.07.2021 року товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство Еліт Агро", в особі директора Киглюка П.П., який попередньо ознайомлений з вимогами цивільного законодавства щодо недійсності правочинів, перебуває при здоровому розумі, ясній пам`яті та діє добровільно, розуміє значення своїх дій та правові наслідки укладення правочину, видано фінансову аграрну розписку (далі - аграрна розписка 2).

Відповідно до п.1. аграрної розписки 2 встановлено безумовне грошове зобов`язання боржника сплатити кредитору грошову суму у розмірі 10889228,00 грн., що еквівалентом в товарному розрахунку за наступною формулою:

Е = N (S*V)*Р, де Е - сума грошових коштів, що підлягає сплаті за розпискою;

N - загальна кількість врожаю соняшнику (тут та надалі - зерно), 777 тонн 802 кг; розрахункова якість - некласний, ДСТУ 7011:2009;

S - площа посіву, 222,229 га;

V - очікувана врожайність, 3,5 тонн/га;

Р - розрахункова ціна за 1 тонну зерна, 14000 грн.;

у строк до 10.08.2021 року (включно).

Кредитором та отримувачем коштів за цією аграрною розпискою є ТОВ «Суффле Агро Україна» (кредитор) (п. 2 аграрної розписки 2).

Згідно п.3 аграрної розписки 2 сторони визначили, що цією розпискою забезпечується виконання зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 року, укладеним між боржником та кредитором.

Пунктом 4. аграрної розписки 2 передбачено, що боржник зобов`язується здійснити оплату згідно п. 1. Розписки в безготівковій формі на рахунок кредитора.

Сторонами в п.5 розписки узгоджено, що в забезпечення виконання зобов`язання за цією розпискою боржник передає в заставу майбутній врожай зерна, що вирощується на земельних ділянках, місце розташування яких: Вінницька область, Піщанський район, Болгочанська сільська рада (всього 133 земельних ділянки, ідентифікованих в розписці, площею 222,2292 га).

Боржник не вправі без письмової згоди кредитора здійснювати відчуження у будь-який спосіб (шляхом продажу, передачі на реалізацію, обміну тощо) предмету застави до повного виконання зобов`язань за цією аграрною розпискою. Підписанням даної аграрної розписки боржник та керівник боржника підтверджують та гарантують, що керівник боржника є особою, якій ввірено майбутній врожай та предмет застави, і яка є попередженою про кримінальну відповідальність за незаконні дії щодо заставленого майна згідно зі ст. 388 Кримінального кодексу України, зокрема, за його розтрату, відчуження, приховування, підміну, пошкодження, знищення або інші незаконні дії.

Пунктом 10 розписки передбачено, що до 15.09.2021 (включно) зібране зерно загальною кількістю не менше 777 тонн 802 кг, має бути доставлене на зберігання боржником за власний рахунок на умовах DAP (зерновий склад) у відповідності до Інкотермс 2010/2020 на наступний склад: ТОВ «Каролінський елеватор», що знаходиться за адресою: 22850, Вінницька область, Немирівський район, с. Кароліна, вул. Привокзальна, 7.

Згідно до п.21. розписки у разі невиконання боржником зобов`язань за аграрною розпискою у вказаний у ній строк кредитор має право звернутися до особи, уповноваженої вчиняти нотаріальні дії, за вчиненням виконавчого напису, який підлягає негайному виконанню в порядку, передбаченому чинним законодавством для виконання правочинів, що встановлюють безумовне грошове зобов`язання.

Аграрна розписка вважається виданою з дня її реєстрації в Реєстрі аграрних розписок і діє до повного її виконання. Відомості про предмет застави за аграрною розпискою вносяться до Державного реєстру обтяжень рухомого майна (п.13 розписки).

Аграрна розписка підписана зі сторони боржника директором Киглюком П.П. та нотаріально посвідчена, зареєстрована за номером 1100. Зі сторони кредитора підписана представником за довіреністю.

26.04.2022 року до договору про погашення боргу від 03.03.2021 року укладено додаткову угоду №1, згідно якого боржник здійснив повернення сівалки за договором поставки від 15.07.2019 року, кредитор здійснив додаткову поставку товарів відповідно до договору поставки № від 01.01.2020 року, боржник здійснив поставку зерна за договорами купівлі-продажу, відтак сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги та внесли зміни в договір про погашення боргу в частині строків сплати 4388661,32 грн. збитків кредитора.

28.04.2022 року між ТОВ «СП Еліт Агро» та ТОВ «Суффле Агро Україна» укладено додаткову угоду №2 до договору про погашення боргу від 03.03.2021 року, у якій погодили зарахувати зустрічні однорідні вимоги та дійшли згоди щодо способу врегулювання спору у справі №915/1691/21.

29.04.2022 року сторонами укладено додаткову угоду №3 до договору про погашення боргу від 03.03.2021 року, у якій погодили зарахувати зустрічні однорідні вимоги та дійшли згоди щодо способу врегулювання спору у справі №915/1692/21.

09.05.2022 року між ТОВ «СП Еліт Агро» та ТОВ «Суффле Агро Україна» укладено договір про погашення боргу №2, за умовами загальна сума основного боргу боржника за договором поставки на момент укладення даного договору складає 8176971,41 грн. Окрім того, на суму основного боргу боржника за договором поставки нараховуються проценти на підставі ст. 536, ч. 2 ст. 625 ЦК України та 18% річних.

У п. 2.5. договору про погашення боргу №2 сторонами визначено, що кредитор гарантує, що не здійснюватиме стягнення за аграрною розпискою 1 (аграрна розписка від 20.07.2021 року, зареєстрована за номером 1100) в сумі, що перевищує зобов`язання боржника, зазначені в даному договорі, а також витрати за вчинення нотаріальних дій, пов`язаних з вчиненням виконавчого напису. Таким чином, боржник визнає суму заборгованості за аграрною розпискою 1 (аграрна розписка від 20.07.2021 року, зареєстрована за номером 1100) із врахуванням обмежень, зазначених у даному договорі.

Після погашення аграрної розписки 1 (аграрна розписка від 20.07.2021 року, зареєстрована за номером 1100) в об`ємі, зазначеному в даному договорі, кредитор зобов`язується вчинити напис «виконано» та інші дії, передбачені Законом України «Про аграрні розписки» (п. 2.5.4. договору про погашення боргу №2).

Також узгоджено, що боржник має заборгованість перед кредитором з повернення авансу за договором купівлі-продажу кукурудзи № від 07.07.2020 року на суму 430522,23 грн., та боржник визнає збитки кредитора в сумі 200000,00 грн. у зв`язку з необхідністю оплати винагороди приватного виконавця. Відтак сторони дійшли згоди, що аграрна розписка 2 (аграрна розписка від 20.07.2021 року, зареєстрована за номером 1099) гарантуватиме вищевказані зобов`язання боржника, а також витрати за вчинення нотаріальних дій, пов`язаних з вчиненням виконавчого напису 2 (на примусове виконання аграрної розписки від 20.07.2021 року, зареєстрованої за номером 1099).

У п. 3.3.3. договору про погашення боргу 2 зазначено, що боржник визнає суму заборгованості за аграрною розпискою 2 (аграрна розписка від 20.07.2021 року, зареєстрована за номером 1099) з врахуванням обмежень, вказаних в даному договорі.

Після погашення аграрної розписки 2 (аграрна розписка від 20.07.2021 року, зареєстрована за номером 1099) в об`ємі, зазначеному в даному договорі, кредитор зобов`язується вчинити напис «виконано» та інші дії, передбачені Законом України «Про аграрні розписки» (п. 3.3.4. договору про погашення боргу №2).

Згідно п. 4.6. договору про погашення боргу №2, сторони чітко усвідомлюють, що аграрні розписки не є забезпечувальним зобов`язанням в розумінні ст. 119 ГК України чи глави 49 ЦК України.

Договір підписано сторонами та скріплено їхніми печатками.

З вищевикладеного, з мотивів, зазначених у позовній заяві, позивач звернувся з даним позовом до суду.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Згідно із статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Як свідчать матеріали справи, 20.07.2021 року позивачем видано фінансові аграрні розписки щодо безумовного грошового зобов`язання сплатити відповідачу грошові кошти в розмірі 3493466,00 грн. та 10889228,00 грн. під заставу майбутнього врожаю пшениці та соняшнику, з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 року.

Відносини, що виникають під час оформлення, видачі, обігу, виконання аграрних розписок, регулюються нормами Закону України "Про аграрні розписки".

Статтею 5 Закону України "Про аграрні розписки" визначено, що фінансова аграрна розписка - це аграрна розписка, що встановлює безумовне зобов`язання боржника сплатити грошову суму, розмір якої визначається за погодженою боржником і кредитором формулою з урахуванням цін на сільськогосподарську продукцію у визначеній кількості та якості. Виконання боржником зобов`язань за фінансовими аграрними розписками здійснюється лише в безготівковій формі.

Аграрна розписка встановлює забезпечення виконання зобов`язань боржника заставою його майбутнього врожаю. Предметом такої застави може бути виключно врожай сільськогосподарської продукції. Відповідно до ч. 4 ст. 7 України "Про аграрні розписки" застава майбутнього врожаю сільськогосподарської продукції за аграрною розпискою наділяє кредитора правом у разі невиконання боржником зобов`язання за аграрною розпискою у порядку примусового виконання зобов`язання боржника за аграрною розпискою одержати задоволення вимог за рахунок заставленого майбутнього врожаю сільськогосподарської продукції переважно перед іншими кредиторами цього боржника за аграрною розпискою.

Верховний Суд у постанові віл 29.11.2022 року у справі №910/429/21 зазначив, що оскільки аграрна розписка за своєю правовою природою є правочином вона може бути визнана недійсною виключно на підставі положень статей 203 та 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Із системного аналізу положень статей 203 та 215 Цивільного кодексу України можна зробити висновок, що правочин може бути визнаний недійсним у випадку встановлення обставин недодержання вимог, визначених частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України, в момент вчинення відповідного правочину.

Статтею 6 Закону України «Про аграрні розписки» передбачено, що фінансові аграрні розписки складаються у письмовій формі на бланку, підлягають нотаріальному посвідченню і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені). Фінансова аграрна розписка має містити такі обов`язкові реквізити: 1) назва - "Фінансова аграрна розписка"; 2) строк сплати коштів; 3) реквізити кредитора та умови про подальшу передачу прав за аграрною розпискою; 4) предмет - безумовне зобов`язання сплатити грошові кошти, визначення формули розрахунку розміру грошового зобов`язання боржника, кількості та родових ознак сільськогосподарської продукції, що є невід`ємною частиною такої формули; 5) умови та місце сплати грошових коштів; 6) опис предмета застави, у тому числі інформація щодо кадастрового номера, місця розташування, правовстановлюючих документів на земельні ділянки, на яких вирощується заставлений майбутній врожай сільськогосподарської продукції; 7) дата та місце видачі; 8) ім`я боржника, його місце реєстрації, реєстраційний номер облікової картки платника податків (номер та серія паспорта у разі, якщо особа через свої релігійні переконання відмовляється від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомила про це відповідні податкові органи) та підпис - для фізичних осіб. Найменування, адреса місцезнаходження, код ЄДРПОУ, підпис уповноваженої особи - для юридичних осіб. У разі якщо боржників два і більше, зазначаються дані всіх боржників.

Боржник та кредитор можуть домовитися про включення до тексту фінансової аграрної розписки додаткових умов, що не суперечать положенням цього Закону.

Документ, що не відповідає вимогам цієї статті, не є аграрною розпискою.

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про аграрні розписки», аграрна розписка вважається виданою з дня її реєстрації в Реєстрі аграрних розписок.

Оскаржувані аграрні розписки відповідають викладеним вище вимогам Закону України "Про аграрні розписки" та зареєстровані в Реєстрі аграрних розписок.

Як на підставу недійсності аграрних розписок позивач посилається на те, що вони вчинені з метою неправомірного збагачення кредитора, вчинені під впливом помилки щодо дійсної природи правочину, прав та обов`язків сторін, а також те, що аграрні розписки є удаваними та вчинені на приховання іншого правочину. Вважає, що дії сторін були спрямовані на забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки від 01.01.2019 року, а не формування цінного паперу як зустрічного забезпечення.

Судом зі змісту аграрних розписок від 20.07.2021 року встановлено, що вони підписані директором позивача Киглюком П.П., який попередньо ознайомлений з вимогами цивільного законодавства щодо недійсності правочинів, перебуває при здоровому розумі, ясній пам`яті та діє добровільно, розуміє значення своїх дій та правові наслідки укладення правочину.

З договору про погашення боргу від 03.03.2021 року також вбачається, що позивачем раніше вже видавались фінансові аграрні розписки щодо безумовного грошового зобов`язання сплатити відповідачу грошові суми (від 09.06.2020 року та від 24.06.2019 року), з чого суд критично оцінює доводи позивача щодо того, що аграрні розписки вчинені позивачем під впливом помилки щодо дійсної природи правочину, прав та обов`язків сторін, адже останній був обізнаний із особливостями та умовами таких видів правочинів.

Окрім того, за умовами договору про погашення боргу №2 від 09.05.2022 року, боржником визнано заборгованість за договором поставки від 01.01.2020 року в загальному розмірі 8176971,41 грн., та кредитором гарантовано, що після сплати вказаної суми останній вчиняє всі необхідні дії з погашення аграрної фінансової розписки щодо безумовного грошового зобов`язання сплатити відповідачу грошові кошти в розмірі 10889228,00 грн. Також боржником визнано заборгованість за договором купівлі-продажу врожаю кукурудзи від 07.07.2020 року в розмірі 430522,23 грн. та збитків кредитора на суму 200000,00 грн., а кредитором, в свою чергу, гарантовано, що після сплати вказаної суми останній вчиняє всі необхідні дії з погашення аграрної фінансової розписки щодо безумовного грошового зобов`язання сплатити відповідачу грошові кошти в розмірі 3493466,00 грн.

З викладених положень договору не вбачається, що відповідач вимагає до сплати більші кошти, ніж ті, які визнаються позивачем, та має намір неправомірно збагатитись. Окрім того, такі обставини не можуть бути підставою для недійсності правочину.

Щодо твердження позивача про удаваність правочину, суд враховує наступне.

Відповідно до статті 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Тлумачення змісту статті 235 ЦК України свідчить, що удаваним є правочин, що вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Тобто сторони з учиненням удаваного правочину навмисно виражають не ту внутрішню волю, що насправді має місце. Сторони вчиняють два правочини: один удаваний, що покликаний «маскувати» волю осіб; другий - прихований, від якого вони очікують правових наслідків.

У постанові Верховного Суду України від 07 вересня 2016 року у справі № 6-1026цс16 зроблено правовий висновок, що за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Установивши під час розгляду справи, що правочин вчинено для приховання іншого правочину, суд на підставі статті 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемним або про визнання його недійсним. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 січня 2019 року у справі № 522/14890/16-ц.

Відповідно до частини першої статті 202, частини третьої статті 203 ЦК України головною вимогою для правочину є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, тому основним юридичним фактом, що суд повинен установити, є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договору, а також з`ясування питання про те, чи не укладено цей правочин з метою приховати інший та який саме (постанова Верховного Суду від 05 січня 2023 року у справі № 711/7715/20).

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22 квітня 2021 року у справі № 904/1017/20).

Так, відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.06.2023 року у справі №916/3027/21 зазначила, що покладений на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність передбачає, що висновки суду можуть будуватися на умовиводах про те, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК України, втрачає сенс.

З огляду на тривалість та характер господарських відносин між сторонами, зміст оскаржуваних аграрних розписок та договорів про погашення боргу, суд приходить до висновку про недоведеність достатніми доказами відсутності у позивача вільного волевиявлення та невідповідності його внутрішній волі настання тих наслідків, які зафіксовані у оскаржуваних аграрних розписках станом на час їх видачі.

При цьому, жодних доказів на підтвердження вчинення аграрних розписок під тиском, як вказує позивач у відповіді на відзив, останнім також не надано.

Окрім того, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним правочину (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме підтвердити, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені оспорюваним правочином і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин. Аналогічна правова позиція викладена в Постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 по справі № 910/12787/17.

Проте, позивачем на час звернення до суду з даним позовом, а також з огляду на зміст договору про погашення боргу №2 від 09.05.2022 року, не підтверджено порушення його прав зі сторони відповідача, за захистом яких ТОВ "СП Еліт Агро" звернулося до суду.

Все вищевикладене в сукупності свідчить про недоведеність позивачем визначених статтями 203 та 215 Цивільного кодексу України підстав для визнання недійсними аграрних розписок від 20.07.2021 року, що має наслідком відмову в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство Еліт Агро", с. Болган Тульчинського району Вінницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Шепетівського району Хмельницької області про визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 20.07.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., зареєстрованої в реєстрі за №1099, запис в реєстрі аграрних розписок №7541, виданої ТОВ "СП Еліт Агро"; визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 20.07.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., зареєстрованої в реєстрі за №1100, запис в реєстрі аграрних розписок №7542, виданої ТОВ "СП Еліт Агро", в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача у зв`язку з відмовою в позові.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство Еліт Агро", с. Болган Тульчинського району Вінницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Шепетівського району Хмельницької області про визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 20.07.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., зареєстрованої в реєстрі за №1099, запис в реєстрі аграрних розписок №7541, виданої ТОВ "СП Еліт Агро"; визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 20.07.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д., зареєстрованої в реєстрі за №1100, запис в реєстрі аграрних розписок №7542, виданої ТОВ "СП Еліт Агро"; відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 15.09.2023 року

Суддя М.В. Музика

Веб-адреса рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua/

Віддрук. у 3 прим.: 1 - до справи; 2 - адвокату Пинзару І.В. (21028, м. Вінниця, а/с 333; ІНФОРМАЦІЯ_1) - рек. з пов. про вручення; 3 - відповідачу (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Крупець, вул. Б. Хмельницького, 43; ) - рек. з пов. про вручення