ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" вересня 2023 р. Справа№ 04/14-10/5026/2337/2011(925/633/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Доманської М.Л.

Тищенко О.В.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника позивача арбітражного керуючого Юдицького О.В. (в режимі відеоконференції),

представника відповідача-1 адвоката Севастьянової А.В.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маг-Трейд"

на рішення Господарського суду Черкаської області

від 16.06.2023 (повний текст складено 21.06.2023, суддя Скиба Г.М.)

у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/633/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сван-1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Юдицького О.В.,

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Маг-Трейд",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна лабораторія Інвітро"

про стягнення безпідставно отриманих грошових коштів в сумі 107745,19 грн,

в межах справи № 04/14-10/5026/2337/2011

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сван-1" (код 25658686),

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 16.06.2023 у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/635/23) позов задоволено частково.

Присуджено до стягнення з ТОВ "Маг-Трейд" на користь ТОВ "Сван-1" 84541,93 грн безпідставно збережених грошових коштів, 2684 грн судового збору.

Закрито провадження стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна лабораторія Інвітро".

Відмовлено в решті позовних вимог.

Не погодившись з зазначеним судовим рішенням, 14.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Маг-Трейд" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 16.06.2023 та винести нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що рішення суду першої інстанції ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права. При цьому, скаржник зазначив, що не має договірних відносин із позивачем щодо користування нерухомим майном, а суд першої інстанції не врахував акт приймання-передачі, у якому позивач підтвердив відсутність будь-яких претензій щодо володільця (ТОВ "Маг-Трейд"). До спірних правовідносин не застосовуються норми ст. 1212 Цивільного кодексу України, оскільки ТОВ "Маг-Трейд" отримувало грошові кошти за користування майном на підставі договору оренди із ТОВ "Незалежна лабораторія Інвітро". Безпідставним, на переконання відповідача-1, є посилання суду на рішення від 11.05.2021 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1402/15) як на підставу позовних вимог, оскільки таке рішення стосується витребування майна, а не отримання грошових коштів як орендної плати. Також, суд першої інстанції не врахував дату набуття позивачем права власності на спірний об`єкт нерухомості та безпідставно стягнув грошові кошти за період, який передував реєстрації права власності.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2023 відкрито апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 12.09.2023.

Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив залишити без задоволення апеляційну скаргу, а рішення Господарського суду Черкаської області від 16.06.2023 залишити без змін, оскільки винесене з додержанням норм матеріального та процесуального права на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, у зв`язку з чим підстави для скасування судового рішення відсутні.

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач з 2012 року перебуває в судових процедурах банкрутства. Постановою Господарського суду Черкаської області від 01.11.2017 у справі №04/14-10/5026/2337/201101.11.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сван-1" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Юдицького О.В.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сван-1" набуло право власності на нежитлові приміщення (магазину) першого поверху літ. "А-9" з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 м2 (цегляні), що знаходяться по вул. 30-річчя Перемоги, буд. 22, м. Черкаси на підставі Договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Лічевецькою Л.Г. за №1770 від 11.04.2007.

На підставі Договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 01.12.2010 нежитлові приміщення (магазину) першого поверху літ. "А-9" з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 м2 (цегляні), що знаходяться по вул. 30-річчя Перемоги, буд. 22, м. Черкаси, було продано Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро Інжинірінг".

ТОВ "Агро Інжинірінг" на підставі Договору купівлі-продажу від 23.12.2014 продав ТОВ "Маг-Трейд" нежитлові приміщення (магазину) першого поверху літ. "А-9" з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 кв. м (цегляні), що знаходяться по вул. 30-річчя Перемоги, буд. 22, м. Черкаси. Договір був посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовою Л.В., зареєстровано в реєстрі за № 2777.

Відповідно до ухвали Господарського суду Черкаської області від 01.10.2019 у справі №04/14-10/5026/2337/2011 визнано недійсним з моменту укладення Договір від 01.12.2010 купівлі-продажу нежитлового приміщення (магазину) першого поверху літ. "А-9" з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 кв. м (цегляні), що знаходяться по вул. 30-річчя Перемоги, 22 в місті Черкаси, укладений між продавцем ТОВ "Сван-1" та покупцем ТОВ "Агро Інжинірінг", посвідчений 01.12.2010 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Романій Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №13105.

Ухвала Господарського суду Черкаської області від 01.10.2019 у справі №04/14-10/5026/2337/2011 набрала законної сили 01.10.2019 та залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2020.

В подальшому, за рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1402/15), яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.10.2021, витребувано у ТОВ "Маг-Трейд" нежитлові приміщення (магазину) першого поверху літ. "А-9" з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 кв. м (цегляні), що знаходяться по вул. 30-річчя Перемоги, 22 в місті Черкаси, яке вибуло із власності позивача та передано його ТОВ "Сван-1".

Таким чином, з дати набрання рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1402/15) законної сили - 11.10.2021, ТОВ "Маг-Трейд" було зобов`язане повернути у володіння ТОВ "Сван-1" спірні нежитлові приміщення (магазину).

Втім, ТОВ "Маг-Трейд" продовжувало утримувати у володінні спірну нерухомість, і лише 02.03.2022 за актом приймання-передачі повернуло нерухоме майно власнику - ТОВ "Сван-1".

Одночасно, ТОВ "Маг-Трейд" як орендодавець передав нерухоме майно в орендне користування Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна лабораторія Інвітро" як орендарю на підставі договору оренди №32/21 від 01.09.2021. Розмір орендної плати становив 18200 грн на місяць. Фактична передача майна в оренду підтверджується Актом № 1 приймання-передачі орендованого майна від 01.09.2021.

Як стверджувало Товариство з обмеженою відповідальністю "Незалежна лабораторія Інвітро", за період з жовтня 2021 року до березня 2022 року орендар сплачував на користь орендодавця (відповідача-1) орендну плату повністю та заборгованості не має, що підтверджується платіжними дорученнями на загальну суму 109200 грн (за п`ять місяців оренди та гарантійний платіж в розмірі орендної плати за 1 місяць).

08 лютого 2022 року позивач вручив відповідачеві-1 повторну письмову вимогу від 02.02.2022 про повернення об`єкту нерухомого майна власнику та повернення доходів у вигляді орендної плати за безпідставне використання об`єктів нерухомого майна.

Відповідач-1 вимоги претензії в повному обсязі не виконав, одержані доходи у вигляді орендної плати на користь власника нерухомого майна не сплатив, що і стало підставою для звернення із даним позовом.

За розрахунком позивача, солідарна заборгованість відповідачів перед позивачем як безпідставно утримуваних грошових коштів в розмірі орендної плати за користування майном з 12 жовтня 2021 року по 01 березня 2022 року складає 84541,93 грн.

У зв`язку з несплатою заборгованості позивач нарахував проценти з посиланням на приписи ст. 536 ЦК України в сумі 23203,26 грн за період з 12 жовтня 2021 по 30 квітня 2023 року та просив їх стягнути разом з основним боргом.

Місцевий господарський суд, встановивши, що орендар (відповідач-2) в повному обсязі сплатив орендну плату за умовами договору оренди на користь відповідача-1 за спірний період, дійшов висновку про закриття провадження у справі за позовними вимогами до відповідача-2 та про задоволення позову до відповідача-1 шляхом стягнення 84541,93 грн безпідставно одержаних грошових коштів за передачу в оренду нерухомого майна, власником якого є позивач.

Погоджуючись із зазначеними висновками суду першої інстанції, колегія суддів виходить з наступного.

Як підтверджується матеріалами справи, позивач є власником нежитлового приміщення (магазину) першого поверху літ. "А-9" з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 кв. м (цегляні), що розташоване по вул. 30-річчя Перемоги, 22 в місті Черкаси (нерухоме майно), яке вибуло із його володіння на підставі договору купівлі-продажу від 01.12.2010, визнаного недійсним з моменту укладення в судовому порядку - за ухвалою Господарського суду Черкаської області від 01.10.2019 у справі №04/14-10/5026/2337/2011.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1402/15), яке набрало законної сили 11.10.2021, витребувано у ТОВ "Маг-Трейд" як фактичного володільця нерухоме майно на користь позивача.

За актом приймання-передачі від 02.03.2022 ТОВ "Маг-Трейд" на виконання рішення суду передав нерухоме майно у фактичне володіння позивача.

При цьому, у період з 01.09.2021 по 02.03.2022 ТОВ "Маг-Трейд" як орендодавець передав нерухоме майно у орендне користування ТОВ "Незалежна лабораторія Інвітро" як орендаря на підставі договору оренди № 32/21 від 01.09.2021 та отримав орендну плату в сумі 109200 грн (за п`ять місяців оренди з жовтня 2021 - лютий 2022 року та гарантійний платіж в розмірі орендної плати за 1 місяць), що підтверджується платіжними інструкціями (т. 1 а.с. 83-88).

Таким чином, відповідач-1 у період з 12.10.2021 по 02.03.2022 безпідставно утримував нерухоме майно, належне позивачу, та отримував доходи від цього майна шляхом здачі в орендне користування відповідачеві-2.

Згідно з ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Відповідно до ст. 1214 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов`язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна.

Факт безпідставного набуття та утримання відповідачем-1 нерухомого майна встановлений рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1402/15) про витребування такого майна на користь позивача.

Обов`язок з передачі нерухомого майна на користь позивача настав у відповідача-1 12.10.2021, оскільки рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1402/15) набрало законної сили 11.10.2021.

Фактичні обставини отримання відповідачем-1 доходу від нерухомого майна підтверджуються укладеним із ТОВ "Незалежна лабораторія Інвітро" договором оренди № 32/21 від 01.09.2021 та платіжними інструкціями про сплатою орендарем на користь відповідача-1 як орендодавця орендної плати у спірний період на суму 91000 грн за п`ять місяців.

Таким чином, у відповідності до ч. 1 ст. 1214 Цивільного кодексу України відповідач-1 зобов`язаний відшкодувати всі доходи, які він одержав від майна, що перебувало у його володінні безпідставно.

Одночасно належить зазначити, що у відповідності до ст. 761 Цивільного кодексу України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Позаяк власником нерухомого майна є позивач, то передання відповідачем-1 такого майна у оренду і отримання орендної плати є неправомірним.

З огляду на зазначені вище обставини справи, колегія суддів відхиляє посилання скаржника в апеляційній скарзі на нез`ясування судом першої інстанції обставин справи щодо повернення нерухомого майна на користь позивача та неправильне застосування норм матеріального права щодо обов`язку відшкодування власнику доходів від безпідставно утримуваного майна.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Апеляційний суд вважає, що при ухваленні рішення суд першої інстанції дотримався норм матеріального та процесуального права, а відтак належить відхилити апеляційну скаргу, залишивши без змін оскаржуване рішення про часткове задоволення позову.

Відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір слід покласти на відповідача-1 у зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маг-Трейд" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 16.06.2023 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011(925/633/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 18.09.2023.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді М.Л. Доманська

О.В. Тищенко