ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

20 вересня 2023 р. Справа № 902/1253/22

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" ()

до: Фермерського господарства "Алмар" ()

про банкрутство

за участю :

від ТОВ "Астон-Агро" : Дремлюх О.М., за ордером

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/1253/22 за заявою ТОВ "Суффле Агро Україна" до ФГ "Алмар" про банкрутство.

Ухвалою суду від 01.05.2023 року відкрито провадження у цій справі. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Плесюка О.С.. Призначено попереднє засідання у справі на 08.08.2023 року.

Також, 04.05.2023 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Алмар" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

24.05.2023 на адресу Господарського суду Вінницької області надійшов запит Північно-західного апеляційного господарського суду № 902/1253/22/3263/23 від 23.05.2023, яким витребувано матеріали справи № 902/1253/22, у зв`язку із надходженням апеляційної скарги ФГ "Алмар" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 01.05.2023 року у справі № 902/1253/22.

Супровідним листом № 902/1253/22/797/23 від 26.05.2023 року матеріали справи № 902/1253/22 було надіслано до Північно - західного апеляційного господарського суду.

02.06.2023 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява ТОВ "Астон-Агро" б/н від 31.05.2023 року (вх. № 01-36/561/23) про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 11 497 693,30 грн у справі № 902/1253/22.

Разом з тим, в зв`язку з перебуванням судді Тісецького С.С. у відпустці, на підставі розпорядження керівника апарату суду від 02.06.2023 було здійснено повторний автоматизований розподіл заяви ТОВ "Астон-Агро" б/н від 31.05.2023 про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/1253/23, за результатами якого вказану заяву передано на розгляд судді Лабунської Т.І..

05.06.2023 року від ТОВ "Астон-Агро" супровідним листом б/н від 02.06.2023 року до суду надійшли копії договору переведення боргу № 01-10/22 від 01.10.2022 року та акту звірки взаєморозрахунків станом на 03.05.2023 року.

Ухвалою суду від 07.06.2023 року було відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви ТОВ "Астон-Агро" б/н від 31.05.2023 про визнання кредиторських вимог до боржника, до повернення матеріалів справи № 902/1253/22 до Господарського суду Вінницької області.

Водночас, 19.06.2023 року суддя Тісецький С.С. приступив до роботи після виходу з відпустки.

За цих обставин, на підставі заяви судді Лабунської Т.І. від 19.06.2023 року та згідно розпорядження керівника апарату суду від 19.06.2023 року, здійснено повторний автоматизований розподіл зазначеної вище кредиторської заяви у справі № 902/1253/22 з метою її передачі раніше визначеному складу суду, за результатами якого відповідну заяву передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 20.06.2023 року, прийнято до свого провадження, зокрема, заяву ТОВ "Астон-Агро" б/н від 31.05.2023 (вх. № 01-36/561/23) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/1253/22 та відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду відповідної заяви до повернення матеріалів справи № 902/1253/22 до Господарського суду Вінницької області.

26.07.2023 матеріали справи № 902/1253/22 надійшли Господарського суду Вінницької області.

Водночас, судом було встановлено, що згідно матеріалів справи, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.07.2023 року апеляційну скаргу Фермерського господарства "Алмар" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 01.05.2023 у справі № 902/1253/22 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 01.05.2023 у справі № 902/1253/22 залишено без змін.

Разом з тим, ухвалою суду від 31.07.2023 року було призначено заяву ТОВ "Астон-Агро" б/н від 31.05.2023 (вх. № 01-36/561/23) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/1253/22 до розгляду в судовому засіданні на 20.09.2023 року о 10:00 год..

В судове засідання на визначену дату - 20.09.2023 року з`явився представник ТОВ "Астон-Агро".

При цьому, судом встановлено, що 19.09.2023 року до суду від арбітражного керуючого Плесюка О.С. надійшло повідомлення № 02-07/562 від 19.09.2023 року про розгляд грошових вимог ТОВ "Астон-Агро" у справі № 902/1253/22 та заява № 02-07/561 від 19.09.2023 року про участь розпорядника майна боржника у судових засіданнях у справі №902/1253/22, які призначено на 20.09.2023 року в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

За приписами ч.ч. 1-3 ст. 197 ГПК України, учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою.

Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи.

Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Зважаючи на те, що подана заява № 02-07/561 від 19.09.2023 року про участь розпорядника майна боржника у судових засіданнях у справі № 902/1253/22 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не містить доказів щодо надсилання цієї заяви іншим учасникам справи, а також відповідна заява подана за день до призначеного судового засідання у цій справі (20.09.2023 року), тобто з порушенням строку, визначеного ст. 197 ГПК України на подання такої заяви, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні відповідної заяви.

Разом з цим, в судовому засіданні, представник Заявника поклався на розсуд суду щодо можливості розгляду поданої кредиторської заяви за наявної явки учасників справи.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Суд, оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про можливість розгляду кредиторської заяви ТОВ "Астон-Агро" за наявними у справі документами.

В ході розгляду справи, представник Заявника надав пояснення по суті поданої кредиторської заяви та просив суд її задоволити.

Суд, заслухавши представника Заявника, розглянувши кредиторську заяву ТОВ "Астон-Агро", дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.

Так, за змістом заяви та наявних матеріалів справи, вбачається, що ТОВ "Астон-Агро" за договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 4 від 20 жовтня 2021 року було перераховано грошові у сумі 6 000 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями, а саме :

- № 3026 від 26.10.2021 р. на суму 1 000 000,00 грн;

- № 3031 від 27.10.2021 р. на суму 1 500 000,00 грн;

- № 3041 від 29.10.2021 р. на суму 600 000,00 грн;

- № 3061 від 03.11.2021 р. на суму 500 000,00 грн;

- № 2010 від 04.11.2021 р. на суму 300 000,00 грн;

- № 3070 від 05.11.2021 р. на суму 300 000,00 грн;

- № 3075 від 08.11.2021 р. на суму 300 000,00 грн;

- № 3087 від 10.11.2021 р. на суму 300 000,00 грн;

- № 3096 від 11.11.2021 р. на суму 200 000,00 грн;

- № 2012 від 12.11.2021 р. на суму 500 000,00 грн;

- № 2060 від 24.11.2021 р. на суму 150 000,00 грн;

- № 3110 від 26.11.2021 р. на суму 150 000,00 грн;

- № 3114 від 30.11.2021 р. на суму 200 000,00 грн.

Однак, Фермерське господарство "Алмар" частково провело повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, лише на суму 885 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями :

- № 914 від 17.08.2022 р. на суму 200 000,00 грн;

- № 922 від 22.08.2022 р. на суму 300 000,00 грн;

- № 86 від 02.09.2022 р. на суму 120 000,00 грн;

- № 976 від 07.09.2022 року на суму 200 000,00 грн.

- № 37 від 20.10.2022 р. на суму 65 000,00 грн.

Таким чином, за ФГ "АЛМАР" рахується заборгованість у розмірі 5 115 000,00 грн, яка не заперечується Боржником та підтверджується підписаним актом звірки взаєморозрахунків (копія акту додається).

Також, 28.10.2021 року між ТОВ "Астон-Агро" (далі - "Заставодержатель") та Фермерським господарством "Алмар" (далі - "Заставодавець") укладено договір застави (копія додається).

Відповідно до пункту 1.1. договору, ним забезпечується виконання зобов`язань за договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 4 від 20 жовтня 2021 року, укладеним між ТОВ "Астон-Агро" та ФГ "Алмар" (копія додається).

Відповідно до пункту 1.2. договору, в забезпечення виконання зобов`язань, зазначених у п. 1.1. договору, Заставодавець на умовах передбачених цим договором, передає у заставу належне йому на праві власності майно: Комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND СХ6.90; свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_1 , видане 22.10.2021 р. ГУ Держпродспоживслужби у Вінницькій області; реєстраційний номер НОМЕР_2 ; рік випуску 2018; заводський номер НОМЕР_3. Також, до Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо зареєстрованих обтяжень внесено відповідні записи № витягу 75867278 від 28.10.2021 року (копія додається).

Згідно п. 1.3. договору, заставна вартість предмета застави становить 5 105 617,00 грн.

Відповідно до пункту 2.1. договору, право застави виникає в момент підписання цього договору Сторонами та його нотаріального посвідчення.

Станом на момент звернення з цією заявою, вимоги ТОВ "Астон-Агро" за рахунок заставного майна не задоволені.

Окрім цього, 07.04.2021 року між ТОВ "Астон-Агро" ("Продавець") та Фермерським господарством "Алмар" ("Покупець") укладено договір поставки № 07-04/21 (копія додається).

ТОВ "Астон-Агро" належним чином, виконуючи взяті на себе зобов`язання, передбачені п. 1.1. договору здійснив передачу Товару у власність ФГ "Алмар", що підтверджується підписаною видатковою накладною № АА-0000096 від 08.04.2021 року на суму 1 343 999,26 грн, однак ФГ "Алмар" оплатило отриманий товар частково на суму 1141209,26 грн, що підтверджується платіжними інструкціями : № 40 від 25.10.2022 р. на суму 1 129 209,26 грн; № 41 від 25.10.2022 р. на суму 12 000 грн, а отже заборгованість Боржника перед Кредитором складає 202 790,00 грн, що не заперечується Боржником та підтверджується підписаним актом звірки взаємних розрахунків (копія акту додається).

Також, 28.09.2021 року між ТОВ "Астон-Агро" ("Продавець") та Фермерським господарством "Алмар" ("Покупець") укладено договір купівлі-продажу № АА-0000216 (копія додається).

ТОВ "Астон-Агро" належним чином, виконуючи взяті на себе зобов`язання, передбачені п. 1.1. договору здійснив передачу Товару у власність ФГ "Алмар", що підтверджується підписаною видатковою накладною № 375 від 28.09.2021 року на суму 295035,00 грн, яка ФГ "Алмар" не оплачена, що не заперечується Боржником та підтверджується підписаним актом звірки взаєморозрахунків (копія акту додається).

Крім того, 26.01.2022 року між ТОВ "Астон-Агро" ("Покупець") та Фермерським господарством "Алмар" ("Постачальник") укладено договір поставки зерна майбутнього врожаю № 01 Ф-26 (копія додається).

ТОВ "Астон-Агро" належним чином виконуючи взяті на себе зобов`язання, передбачені п. 3.1. та 4.1. Договору перерахував ФГ "Алмар" кошти у сумі 5 352 079,95 грн, що підтверджується платіжними інструкціями, а саме :

- № 2108 від 28 січня 2022 р. на суму 100 079,95 грн;

- № 2114 від 31 січня 2022 р. на суму 500 000,00 грн;

- № 2145 від 08 лютого 2022 р. на суму 750 000,00 грн;

- № 3359 від 09 лютого 2022 р. на суму 750 000,00 грн;

- № 2155 від 10 лютого 2022 р. на суму 250 000,00 грн;

- № 3390 від 14 лютого 2022 р. на суму 500 000,00 грн;

- № 3403 від 15 лютого 2022 р. на суму 150 000,00 грн;

- № 2158 від 18 лютого 2022 р. на суму 150 000,00 грн;

- № 3447 від 23 лютого 2022 р. на суму 75 000,00 грн;

- № 2176 від 10 березня 2022 р. на суму 250 000,00 грн;

- № 2199 від 21 березня 2022 р. на суму 100 000,00 грн;

- № 2234 від 28 березня 2022 р. на суму 118 000,00 грн;

- № 2253 від 04 квітня 2022 р. на суму 100 000,00 грн;

- № 2281 від 14 квітня 2022 р. на суму 130 000,00 грн;

- № 2300 від 22 квітня 2022 р. на суму 180 000,00 грн;

- № 2302 від 22 квітня 2022 р. на суму 120 000,00 грн;

- № 2361 від 06 травня 2022 р. на суму 130 000,00 грн;

- № 2399 від 12 травня 2022 р. на суму 200 000,00 грн;

- № 2431 від 19 травня 2022 р. на суму 150 000,00 грн;

- № 2238 від 20 травня 2022 р. на суму 140 000,00 грн;

- № 2495 від 27 травня 2022 р. на суму 94 000,00 грн;

- № 2531 від 02 червня 2022 р. на суму 65 000,00 грн;

- № 2567 від 07 червня 2022 р. на суму 100 000,00 грн;

- № 2573 від 09 червня 2022 р. на суму 70 000,00 грн;

- № 2592 від 10 червня 2022 р. на суму 30 000,00 грн;

- № 2666 від 24 червня 2022 р. на суму 50 000,00 грн;

- № 2669 від 28 червня 2022 р. на суму 100 000,00 грн.

Вказана сума заборгованості у розмірі 5 352 079,95 грн не заперечується Боржником та підтверджується підписаним актом звірки взаєморозрахунків (копія акту додається).

Також, 01.03.2022 року між ТОВ "Астон-Агро" ("Продавець") та Фермерським господарством "Алмар" ("Покупець") укладено договір купівлі-продажу № 01/03-22-2 (копія додається).

ТОВ "Астон-Агро" належним чином, виконуючи взяті на себе зобов`язання, передбачені п. 1.1. договору здійснив передачу Товару у власність ФГ "Алмар", що підтверджується підписаною видатковою накладною № 129 від 21.03.2022 року на суму 681552,65 грн, яка ФГ "Алмар" не оплачена, що не заперечується Боржником та підтверджується підписаним актом звірки взаєморозрахунків.

Однак, 01.10.2022 року між ТОВ "Астон-Агро", як Первісним боржником, та Фермерським господарством "Алмар", як Новим боржником, і ТОВ "Зернофарт", як Кредитором укладено договір переведення боргу № 01-10/22 (копія договору додається).

Предметом вказаного договору є прострочена сума основного боргу 580 439,99 грн Первісного боржника за договором поставки № ЗФ-03/33Р від 16.12.2021 року та прострочена сума основного боргу 1 771 023,00 грн Первісного боржника за договором поставки № ЗФ-02/Н від 16.12.2021 року (копії договорів додаються).

Вказана заборгованість за договором поставки № ЗФ-02/Н від 16.12.2021 року підтверджуються видатковою накладною № 4 від 18 лютого 2022 року.

Оплату за вказаним договором здійснено частково в сумі 81 261,60 грн, згідно платіжної інструкції № 3199 від 17 грудня 2021 року (копія додається).

Вказана заборгованість за договором поставки № ЗФ-О3/33Р від 16.12.2021 року підтверджуються видатковими накладними : № 2 від 09 лютого 2022 року; № 3 від 14 лютого 2022 року; № 8 від 01 квітня 2022 року (копії додаються).

Оплату за вказаним договором здійснено частково в сумі 362 307,00 грн, згідно платіжної інструкції № 3198 від 17 грудня 2021 року (копія додається).

Загальна сума основного боргу за даними договорами поставки : № ЗФ-О3/33Р від 16.12.2021 року та № ЗФ-02/Н від 16.12.2021 року склала 2 351 462,99 грн.

Після чого, згідно укладеного договору переведення боргу № 01-10/22 у ТОВ "Астон-Агро" виникла заборгованість перед ФГ "Алмар" в загальній сумі 2 351 462,99 грн (копія додається).

Враховуючи те, що ФГ "Алмар" мало заборгованість перед ТОВ "Астон-Агро" за договором купівлі-продажу № 01/03-22-2 від 01.03.2022 року в сумі 681 552,65 грн, ФГ "Алмар" та ТОВ "Астон-Агро" провели зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 580 439,99 грн в розрізі договору купівлі-продажу № 01/03-22-2 від 01.03.2022 року.

Враховуючи викладене, заборгованість Боржника перед Кредитором складає 101112,66 грн, що не заперечується Боржником та підтверджується підписаним, як актом звірки взаємних розрахунків, а також актом взаємозаліку від 01.10.2022 року (копія акту додається).

Разом з тим, 01.03.2022 року між ТОВ "Астон-Агро" ("Продавець") та Фермерським господарством "Алмар" ("Покупець") укладено договір купівлі- продажу № 01/03-22-1 (копія додається).

ТОВ "Астон-Агро" належним чином, виконуючи взяті на себе зобов`язання, передбачені п. 1.1. договору здійснив передачу Товару у власність ФГ "Алмар", що підтверджується підписаними видатковими накладними : № 127 від 01.03.2022 року на суму 1 668 346,62 грн; № 128 від 01.03.2022 року на суму 15 854,40 грн; № 152 від 01.04.2022 року на суму 513 558,00 грн, що складає загальну суму 2 197 329,90 грн, яка ФГ "Алмар" не оплачена, що не заперечується Боржником та підтверджується підписаним актом звірки взаєморозрахунків.

Однак, зважаючи на те, що ФГ "Алмар" мало заборгованість перед ТОВ "Астон-Агро" за договором купівлі-продажу № 01/03-22-1 від 01.03.2022 року в сумі 2 197 329,90 грн, а тому ФГ "Алмар" та ТОВ "Астон-Агро" провели зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 1 771 023,00 грн в розрізі договору купівлі-продажу № 01/03-22-1 від 01.03.2022 року.

Враховуючи викладене, заборгованість Боржника перед Кредитором складає 426306,90 грн, що не заперечується Боржником та підтверджується підписаним, як актом звірки взаємних розрахунків, а також актом взаємозаліку від 01.10.2022 року (копія актів додається).

Отже, підсумовуючи викладене, Заявник у заяві повідомляє, що загальний розмір заборгованості Фермерського господарства "Алмар" перед ТОВ "Астон-Агро" становить 11 492 325,29 грн, що складається з :

- 6 377 325,29 грн за вказаними в цій заяві договорами, а саме : договором поставки №07-04/21 від 07.04.2021 року; договором купівлі-продажу № АА-0000216 від 28.09.2021 року; договором поставки зерна майбутнього врожаю № 01Ф-26 від 26.01.2022 року; договором купівлі-продажу № 01/03-22-2 від 01.03.2022 року; договором купівлі-продажу №01/03-22-1 від 01.03.2022 року;

- 5 115 000,00 грн за договором застави від 28.10.2021 року, яким забезпечено виконання зобов`язань за договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 4 від 20.10.2021 р., які є забезпечені заставою майна ФГ "Алмар".

Поряд з цим, Боржник - ФГ "Алмар" повністю підтвердив свою заборгованість в розмірі 11 492 325,29 грн перед Кредитором, що підтверджується підписаним актом звірки взаєморозрахунків станом на 03.05.2023 року, а також довідкою - листом за № 12/23 від 05.05.2023 року.

На підставі викладеного вище, Заявник просить суд визнати вимоги ТОВ "Астон-Агро" до Фермерського господарства "Алмар" в зальному розмірі 11 497 693,30 грн, що складаються з : 6 337 325,29 грн - суми основного боргу; 5 368,00 грн - суми судових витрат;

та 5 115 000,00 грн - вимог, забезпечених заставою майна Боржника.

Відповідно до повідомлення арбітражного керуючого Плесюка О.С. № 02-07/562 від 19.09.2023 року про розгляд грошових вимог ТОВ "Астон-Агро" у справі № 902/1253/22, розпорядник майна вважає заявлені грошові вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів : 5 368,00 грн - перша черга; 6337325,29 грн - четверта черга; 5 115 000,00 грн - вимоги, забезпечені заставою.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вказувалось вище, 04.05.2023 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Алмар" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заява ТОВ "Астон-Агро" б/н від 31.05.2023 про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/1253/22, надійшла до суду 02.06.2023 року за вх. № 01-36/561/23 (здана на відправку до органу поштового зв`язку - 31.05.2023 року), тобто в межах визначеного КУзПБ строку.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01 грудня 2022 року року у справі № 918/1154/21, розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір, тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати, чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 21.06.2022 у справі № 902/90/21).

Водночас, заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (подібні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 914/1126/14, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).

Судом встановлено, що ТОВ "Астон-Агро" заявлені кредиторські вимоги до боржника - Фермерського господарства "Алмар", зокрема, в розмірі 6 377 325,29 грн за вказаними в цій заяві договорами, а саме : договором поставки № 07-04/21 від 07.04.2021 року (борг в сумі 202 790,00 грн); договором купівлі-продажу № АА-0000216 від 28.09.2021 року (борг в сумі 295 035,00 грн); договором поставки зерна майбутнього врожаю № 01Ф-26 від 26.01.2022 року (в сумі 5 352 079,95 грн); договором купівлі - продажу № 01/03-22-2 від 01.03.2022 року (борг в сумі 101 112,66 грн); договором купівлі - продажу № 01/03-22-1 від 01.03.2022 року (борг в сумі 426 306,90 грн).

Слід зазначити, що в матеріалах цієї справи, наявні завірені копії згаданих вище договорів поставки та купівлі-продажу, які укладені між ТОВ "Астон-Агро" та Фермерським господарством "Алмар".

Отже, між сторонами існували договірні правовідносини щодо поставки та купівлі-продажу товару.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як встановлено судом, суми заборгованості ФГ "Алмар" перед ТОВ "Астон-Агро" за вказаними вище договорами поставки та договорами купівлі-продажу підтверджуються наявними в матеріалах справи копіями обопільно підписаних сторонами актами звірки взаємних розрахунків, а саме : за період з 07.04.2021 по 25.05.2023 (по договору поставки №07-04/21 від 07.04.2021 року (борг в сумі 202 790,00 грн); за період з 28.09.2021 по 25.05.2023 (по договору купівлі-продажу № АА-0000216 від 28.09.2021 року (борг в сумі 295035,78 грн, Заявником у заяві визначено суму боргу 295 035,00 грн); за період з 01.01.2022 по 25.05.2023 (по договору № 01Ф-26 від 26.01.2022 року (борг в сумі 5 352 079,95 грн); за період з 01.03.2022 по 25.05.2023 (по договору купівлі - продажу № 01/03-22-2 від 01.03.2022 року (борг в сумі 101 112,66 грн); за період з 01.03.2022 по 25.05.2023 (по договору купівлі-продажу № 01/03-22-1 від 01.03.2022 року (борг в сумі 426 306,90 грн).

Разом з цим, суд звертає увагу на те, що за договором купівлі-продажу № АА-0000216 від 28.09.2021 року, ТОВ "Астон-Агро" було передано товар ФГ "Алмар" на загальну суму 295 035,78 грн, що підтверджується видатковою накладною № 375 від 28.09.2021 року на відповідну суму.

Відтак, сума заборгованості за договором купівлі-продажу № АА-0000216 від 28.09.2021 року складає 295 035,78 грн, яка і визначена сторонами у акті звірки взаємних розрахунків за період з 28.09.2021 р. по 25.05.2023 р..

Отже, загальна сума заборгованості ФГ "Алмар" перед ТОВ "Астон-Агро" за вказаними вище договорами складає 6 377 325,29 грн (202 790,00 грн + 295 035,78 грн + 5 352 079,95 грн + 101 112,66 грн + 426 306,90 грн).

Принагідно, суд враховує правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.08.2022 року у справі №924/232/18, згідно якої, відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема, в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.04.2021 у справі № 910/14518/19, від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 19.04.2018 у справі №905/1198/17, від 08.05.2018 у справі № 910/16725/17, від 17.10.2018 у справі № 905/3063/17 та від 04.12.2019 у справі № 916/1727/17.

Судом встановлено та підтверджено матеріалами справи, що ТОВ "Астон-Агро" до кредиторської заяви долучені завірені копії зазначених вище первинних документів, а саме платіжних інструкцій та видаткових накладних, як докази здійснення господарських операцій за відповідними договорами поставки і купівлі-продажу.

Відтак, вказані вище акти звірки взаємних розрахунків та подані первинні документи підтверджують заборгованість ФГ "Алмар" перед ТОВ "Астон-Агро" в розмірі 6 377 325,29 грн.

За змістом ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 64 КУзПБ, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому, у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

Згідно приписів ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно-правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За змістом ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Стаття 525 ЦК України передбачає, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписи ст. 610 ЦК України визначають, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

В силу ч. 1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України, передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що станом момент розгляду поданої кредиторської заяви, доказів щодо погашення Боржником заборгованості перед ТОВ "Астон-Агро" в сумі 6 377 325,29 грн не надано.

Також у поданому до суду повідомленні арбітражного керуючого Плесюка О.С. №02-07/562 від 19.09.2023 року про розгляд грошових вимог ТОВ "Астон-Агро" у справі №902/1253/22, розпорядником майна повністю визнані заявлені грошові вимоги до боржника у цій справі.

Поряд з цим, Боржник - ФГ "Алмар" у своєму листі № 12/23 від 05.05.2023 року (копія наявна у справі) підтвердив грошову заборгованість перед ТОВ "Астон-Агро", зокрема, за договором поставки № 07-04/21 від 07.04.2021 року в сумі 202 790,00 грн; за договором купівлі-продажу № АА-0000216 від 28.09.2021 року в сумі 295 035,78 грн; за договором №01Ф-26 від 26.01.2022 року в сумі 5 352 079,95 грн; за договором купівлі-продажу №01/03-22-2 від 01.03.2022 року в сумі 101 112,66 грн; за договором № 01/03-22-1 від 01.03.2022 року в сумі 426 306,90 грн.

Отже, зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що заявлені ТОВ "Астон-Агро" кредиторські грошові вимоги до Боржника в сумі 6 377 325,29 грн, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають визнанню, з віднесенням їх до четвертої черги задоволення.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що у прохальній частині кредиторської заяви, ТОВ "Астон-Агро" визначено суму основного боргу в розмірі 6 337 325,29 грн, тоді як в описовій частині цієї заяви вказано суму 6 377 325,29 грн, яка є вірною з огляду на викладені вище обставини справи.

Відтак, Заявником у прохальній частині кредиторської заяви помилково вказано суму основного боргу в розмірі 6 337 325,29 грн.

Стосовно заявлених ТОВ "Астон-Агро" грошових вимог до ФГ "Алмар" в розмірі 5 115 000,00 грн, які забезпечені заставою майна Боржника, суд зазначає наступне.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 20.10.2021 року між ТОВ "Астон-Агро" (Допомогодавець) та ФГ "Алмар" (Користувач) укладено договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 4, згідно якого Допомогодавцем були перераховані Користувачу грошові кошти в загальній сумі 6 000 000,00 грн, що підтверджується вказаними вище платіжними інструкціями (копії наявні у справі) у період з 26.10.2021 р. по 30.11.2021 р..

В подальшому, ФГ "Алмар" було частково повернуто безвідсоткову поворотну фінансову допомогу по договору № 4 від 20.10.2021 року, на суму 885 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями : № 914 від 17.08.2022 р. на суму 200 000,00 грн; № 922 від 22.08.2022 р. на суму 300 000,00 грн; № 86 від 02.09.2022 р. на суму 120 000,00 грн; № 976 від 07.09.2022 року на суму 200 000,00 грн; № 37 від 20.10.2022 р. на суму 65000,00 грн. Доказів щодо повного погашення заборгованості по договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 4, Боржником суду не надано.

Відтак, сума заборгованості ФГ "Алмар" перед ТОВ "Астон-Агро" по договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 4 від 20.10.2021 року складає 5115000,00 грн (6 000 000,00 грн - 885 000,00 грн), яка узгоджена сторонами у акті звірки взаємних розрахунків за період з 20.10.2021 р. по 25.05.2023 р. (копія наявна у справі) за відповідним договором та визнана ФГ "Алмар" у згаданому вище листі № 12/23 від 05.05.2023 року.

Разом з цим, судом встановлено, що 28.10.2021 року між ТОВ "Астон-Агро" (Заставодержатель) та ФГ "Алмар" (Заставодавець) укладено договір застави щодо забезпечення виконання зобов`язань за договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 4 від 20.10.2021 року (п. 1.1.), який посвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенком Ю.Д. та зареєстровано в реєстрі за № 1879 (копія наявна у справі).

Пунктом 1.2. цього договору застави обумовлено, що в забезпечення виконання зобов`язань, зазначених у п. 1.1. цього договору, Заставодавець на умовах передбачених цим договором, передає у заставу належне йому на праві власності майно : Комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND СХ6.90; свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_1 , видане 22.10.2021р. ГУ Держпродспоживслужби у Вінницькій області; реєстраційний номер НОМЕР_2 ; рік випуску 2018; заводський номер НОМЕР_3.

Згідно п. 1.3 договору застави, заставна вартість Предмета застави встановлюється за погодженим Сторонами розміром, що дорівнює балансовій вартості Предмета застави та становить 5 105 617,00 грн.

Відповідно до п. 2.1. договору застави, право застави виникає в момент підписання цього договору Сторонами та його нотаріального посвідчення.

Згідно ст. 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною 1 ст. 576 ЦК України передбачено, що предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Відповідно до ч. 1 ст. 585 ЦК України, право застави виникає з моменту укладення договору застави, а у випадках, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню, - з моменту його нотаріального посвідчення, крім випадків, установлених законом.

Згідно ч. 1 ст. 3 Закону України "Про заставу", заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча вимога або вимога, яка може виникнути в майбутньому, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.

За змістом ст. 1 КУзПБ, забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Згідно ч. 2 ст. 45 КУзПБ, забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

В силу ч. 6 ст. 64 КУзПБ, погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

Відповідно до постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 04.02.2021 року у справі №904/1360/19, відкриття провадження у справі про банкрутство щодо боржника не змінює суті заставного (іпотечного) зобов`язання, зазнає змін лише процедура задоволення вимог кредитора, які забезпечені заставою (іпотекою), з урахуванням чого норми КУзПБ щодо забезпечених кредиторів слід застосовувати з огляду на відповідні суміжні норми законодавства про заставу (іпотеку).

Тому визначення забезпеченого зобов`язання та, відповідно, вимог забезпеченого кредитора, які включаються до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство, має здійснюватися з урахуванням положень законодавства, яке регулює забезпечення зобов`язань, зокрема статей 572, 575, 589 ЦК України, Законів України "Про заставу"; Про іпотеку" (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі № 902/492/17).

Водночас, аналіз норм КУзПБ свідчить, що в процедурі розпорядження майном на стадії формування реєстру кредиторів не передбачено будь-якої оцінки майна для визначення його вартості. Відповідно до частини восьмої статті 45 КУзБП розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром. Лише у процедурі ліквідації до повноважень ліквідатора належить: визначення початкової вартості майна банкрута (частина перша статті 61 КУзБП); визначення початкової вартості продажу майна банкрута (частина перша статті 63 КУзБП); визначення початкової ціни як однієї з умов продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) (частини перша, друга статті 75 КУзБП).

Із урахуванням наведеного погоджена сторонами вартість предмета застави (іпотеки) у договорі застави (іпотеки) не може обмежувати розмір зобов`язань боржника (майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні), забезпечених заставою (іпотекою), позаяк з огляду на викладене вище сума задоволення вимог заставодержателя (іпотекодержателя) пов`язується саме з вартістю фактичної реалізації предмета застави (майнової поруки), якщо інше не встановлено договором застави (іпотеки).

Відтак, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду з метою єдності та сталості судової практики щодо визначення розміру забезпечених вимог кредиторів дійшов висновку, що вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки).

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що заявлені ТОВ "Астон-Агро" грошові вимоги до ФГ "Алмар" в розмірі 5 115 000,00 грн є забезпеченими заставою майна Боржника, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають визнанню і погашенню позачергово.

Разом з тим, суд звертає увагу на те, що в прохальній частині кредиторської заяви, Заявник просить суд визнати вимоги до Боржника в загальному розмірі 11 497 693,30 грн.

Водночас, згідно обопільно підписаного ТОВ "Астон-Агро" та ФГ "Алмар" акту звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2022 р. по 03.05.2023 р. (копія наявна у справі), сторонами визначена загальна сума заборгованості в розмірі 11 492 325,29 грн (6 377 325,29 грн + 5 115 000,00 грн).

Отже, при арифметичній перевірці правильності підрахунку суми боргу, суд встановив, що загальна сума заборгованості, в т.ч. судові витрати, складають 11 497 693,29 грн (6 377 325,29 грн + 5 368,00 грн + 5 115 000,00 грн), які підлягають визнанню з огляду на встановлені обставини справи.

За цих обставин, Заявником у прохальній частині кредиторської заяви помилково вказано загальну суму заборгованості в розмірі 11 497 693,30 грн.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "Астон-Агро" б/н від 31.05.2023 року (вх. № 01-36/561/23) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/1253/22, подана в межах строку встановленого КУзПБ, та відповідно підлягає задоволенню, а вимоги в розмірі 11 492 325,29 грн - визнанню, як такі, що підтверджені наданими доказами.

Крім того, визнанню підлягають вимоги в розмірі 5 368,00 грн - судового збору за подання кредиторської заяви (підлягають задоволенню у першу чергу).

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 232-236, 242, 326 ГПК кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ТОВ "Астон-Агро" б/н від 31.05.2023 року (вх. № 01-36/561/23) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/1253/22.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Астон-Агро" (Магістратська, буд. 158 прим. 15, 16, м. Вінниця, 21020; ідент. код 37028828) до Фермерського господарства "Алмар" (вул. Центральна, 57, с. Котюжани, Мурованокуриловецький р-н, Вінницька обл., 23440; ідент. код 36102135) в зальному розмірі 11 497 693,29 грн, що складається з : 6 377 325,29 грн - сума основного боргу (четверта черга задоволення); 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення); 5 115 000,00 грн - вимоги забезпечені заставою майна Боржника (підлягають погашенню позачергово), у справі № 902/1253/22.

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Плесюку О.С. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів Боржника по справі №902/1253/22.

4. Копію ухвали надіслати на електронні поштові адреси: ТОВ "Суффле Агро Україна" - ІНФОРМАЦІЯ_7; представнику ТОВ "Суффле Агро Україна" - адвокату Стеценко А.І. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ФГ "Алмар" - ІНФОРМАЦІЯ_4; представникам ФГ "Алмар" - адвокату Бровку О.М. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , адвокату Жабському В.І. - ІНФОРМАЦІЯ_8; арбітражному керуючому Плесюку О.С. - ІНФОРМАЦІЯ_6; ТОВ "Астон-Агро" - ІНФОРМАЦІЯ_5; представнику ТОВ "Зернофарт" - адвокату Лісовському С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_9

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.