У Х В А Л А

13 вересня 2023 року справа № 927/733/23
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., за участю секретаря судового засідання Хіловської І.Д., розглянувши матеріали справи за позовом: Фермерського господарства Барбенюк О.В., вул. Заводська, 1, с. Вільне, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 16234, e-mail: відсутній

до відповідача: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрольон, село Вільне, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 16234,

e-mail: відсутній

про cтягнення 1649000,00 грн

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув;

встановив:

До Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Фермерського господарства Барбенюк О.В., у якій позивач просить суд стягнути з відповідача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрольон, кошти в сумі 1649000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договорів про надання поворотної фінансової допомоги (позики) №05/09 від 05.09.2022, №12/09 від 12.09.2022, №19/09 від 19.09.2022, №21/10 від 21.10.2022, №25/10 від 25.10.2022, №20/12 від 20.12.2022, № 26/12 від 26.12.2022.

Після усунення недоліків позовної заяви ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19.06.2023 відкрите загальне позовне провадження у справі №927/733/23, підготовче засідання призначено на 26.07.2023, 12:10.

У судове засідання 26.07.2023 сторони не прибули, про час та дату судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджено поштовими повідомленнями від 19.06.2023.

26.07.2023 до початку підготовчого засідання від імені позивача та відповідача надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди та повернення позивачу сплаченого судового збору, у якій також міститься клопотання про проведення судового засідання без участі представників сторін. До заяви додана мирова угода від 19.07.2023.

Ухвалою суду від 26.07.2023 у справі №927/733/23 заяву Фермерського господарства Барбенюк О.В. та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрольон про затвердження мирової угоди залишено без розгляду; продовжено строк підготовчого провадження у справі №927/733/23 на 29 днів; підготовче засідання у справі відкладено на 22.08.2023, 11:50.

У зв`язку із пошкодженням будівлі Господарського суду Чернігівської області внаслідок ракетного удару російської федерації 19.08.2023 підготовче засідання призначене на 22.08.2023 11:50 не відбулося.

Ухвалою суду від 28.08.2023 розгляд справи призначено на 13.09.2023 12:10.

Позивач та відповідач були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення, але у підготовче засідання 13.09.2023 не прибули.

04.09.2023 до початку підготовчого засідання від імені позивача та відповідача надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди та повернення позивачу сплаченого судового збору, у якій також міститься клопотання про проведення судового засідання без участі представників сторін. До заяви додана мирова угода від 04.09.2023.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання проводилось за відсутності сторін (їх представників).

За приписами ч. 1, 2, 5 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Отже, укладення мирової угоди, як способу реалізації процесуальних прав, є правом сторони, яке, в свою чергу згідно процесуального Закону неможливо реалізувати якщо такі дії суперечать законодавству або це призводить до порушення чиїх - небудь прав і охоронюваних законом інтересів.

Як вбачається зі змісту мирової угоди, у п. 2 сторони дійшли згоди про те, що відповідач у строк до 31.10.2023 передає в рахунок заборгованості та судового збору на користь позивача Трактор Case ІН MAXXUM 125 серійний номер 2RDT5094, жниварку кукурудзи QUASAR, жниварку для збирання соняха 940 N, мікроавтобус Ford Transit державний номерний знак НОМЕР_1 , автомобіль КАМАЗ 5511 державний номерний знак НОМЕР_2 , автомобіль КАМАЗ 55102 державний номерний знак НОМЕР_3 , автомобіль КАМАЗ 5320 державний номерний знак НОМЕР_4 , автомобіль КАМАЗ 5511 державний номерний знак НОМЕР_5 автомобіль КАМАЗ 55102 державний номерний знак НОМЕР_6 , причеп СЗАП 8551 реєстраційний номер НОМЕР_7 , причеп СЗАП 83571 реєстраційний номер НОМЕР_8 , причіп НЕФАЗ 8560 реєстраційний номер НОМЕР_9 , причіп ГКБ 8551 реєстраційний номер НОМЕР_10 , які належить відповідачу на праві власності, які сторони оцінили у 1649000,00 гривень.

Як встановлено судом, згідно наданих відповідачем балансових довідок до мирової угоди від 04.09.2023, відповідно до яких СТОВ Агрольон підтверджує наявність у його власності основних засобів, а саме Трактору Case ІН MAXXUM 125 серійний номер 2RDT5094, жниварки кукурудзи QUASAR, жниварки для збирання соняха 940 N, мікроавтобус Ford Transit державний номерний знак НОМЕР_1 , автомобіля КАМАЗ 5511 державний номерний знак НОМЕР_2 , автомобіля КАМАЗ 55102 державний номерний знак НОМЕР_3 , автомобіля КАМАЗ 5320 державний номерний знак НОМЕР_4 , автомобіля КАМАЗ 5511 державний номерний знак НОМЕР_5 , автомобіля КАМАЗ 55102, державний номерний знак НОМЕР_6 , причіпу СЗАП 8551, реєстраційний номер НОМЕР_7 , причіпу СЗАП 83571 реєстраційний номер НОМЕР_8 , причеп НЕФАЗ 8560 реєстраційний номер НОМЕР_9 , причіпу ГКБ 8551, реєстраційний номер НОМЕР_10 балансовою (залишковою) вартістю станом на 01.09.2023 у загальному розмірі 1468567,21 грн.

Судом встановлено, що сторони у мировій угоді від 04.09.2023 погодили іншу вартість майна, яка становить 1649000,00 грн, тобто у більшому розмірі, ніж визначено відповідачем у балансових довідках (1468567,21 грн).

Суд зазначає, що відповідно до положень Податкового кодексу України операції з відчуження рухомого майна підлягають оподаткуванню (податок на додану вартість, податок на прибуток тощо), а дохід від продажу (відчуження) такого майна визначається відповідно до оціночної вартості такого об`єкта, яка визначається за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, зокрема Законом України Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні, і є результатом практичної діяльності суб`єкта оціночної діяльності.

Однак сторони не надали звіту про оцінку майна, визченого мировою угодою від 04.09.2023, а лише надали балансові довідки про її вартість, складеною самим відповідачем, який є зацікавленою особою.

За положеннями ст. 96-1 Цивільного кодексу України Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Отже, наслідком таких дій, а саме передачі позивачу майна, балансова вартість якого є меншою за суму заборгованості відповідача, є зменшення активів товариства, а відтак і погіршення його фінансового стану, що безпосередньо порушує права та інтереси учасників товариства в частині отримання певної частки прибутку або майна (права на ліквідаційну квоту).

У свою чергу, доказів погодження учасниками СТОВ Агрольон такої процедури суду не надано.

Крім того, судом встановлено і враховано, що ухвалою Деснянського районного суду міста Чернігова про арешт майна №750/4851/23 від 12.04.2023 накладено арешт на нерухоме та рухоме майно, що перебуває на балансі та належить СТОВ «Агрольон» (код 31872064) із забороною розпоряджатися та відчужувати таке. Вказаною ухвалою охоплене і майно, що є предметом мирової угоди сторін у даній справі, що наразі розглядається судом: Трактор Case ІН MAXXUM 125 серійний номер 2RDT5094, жниварка кукурудзи QUASAR, жниварка для збирання соняха 940 N, мікроавтобус Ford Transit, державний номерний знак НОМЕР_1 , автомобіль КАМАЗ 5511 державний номерний знак НОМЕР_2 , автомобіль КАМАЗ 55102 державний номерний знак НОМЕР_3 , автомобіля КАМАЗ 5320 державний номерний знак НОМЕР_4 , автомобіль КАМАЗ 5511 державний номерний знак НОМЕР_5 , автомобіль КАМАЗ 55102, державний номерний знак НОМЕР_6 , причіп СЗАП 8551, реєстраційний номер НОМЕР_7 , причіп СЗАП 83571 реєстраційний номер НОМЕР_8 , причіп НЕФАЗ 8560 реєстраційний номер НОМЕР_9 , причіп ГКБ 8551, реєстраційний номер НОМЕР_10 .

Таким чином, доведеною є факт намагання сторін у справі відчужити на користь позивача у справі власність відповідача, на які судом накладений арешт. Вказані дії сторонами у справі вчиняються свідомо і суперечать закону.

За таких обставин у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у затвердженні мирової угоди від 04.09.2023, оскільки її умови порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, у зв`язку з чим судовий розгляд справи підлягає продовженню.

Клопотань, заяв, пояснень, уточнень щодо питань, визначених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, від представників сторін до суду не надійшло. Обставин, що унеможливлюють з`ясування судом усіх питань, визначених ст. 177, 182 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлено.

Судом розглянуто питання, визначені ч. 1 ст. 177 та ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно зі ст. 185 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті.

За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України,

У Х В А Л И В:

1. Відмовити у затвердженні мирової угоди від 04.09.2023, укладеної між Фермерським господарством Барбенюк О.В. та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрольон.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 11.10.2023 на 12:20. Засідання у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 303.

Явка представників учасників судового процесу не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.09.2023.

З текстом даної ухвали можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суддя М.О. Демидова