УХВАЛА

м. Київ

13.09.2023Справа № 910/14262/22

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді - Приходько І.В.

при секретарі судового засідання - Жалобі С.Р.,

розглянувши у підготовчому засіданні матеріали

позовної заяви Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол

до відповідача 1 - Держава Україна в особі Міністерства оборони України,

відповідача 2 - Міністерства оборони України,

відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія «Бізнес-Інвест»,

відповідача 4 - Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»,

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Національна комісія з цінних паперів та Фондового ринку

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ»

третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Кабінет Міністрів України

про визнання права власності, витребування майна з володіння та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників: згідно протоколу судового засідання;

ВСТАНОВИВ:

Компанія РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача 1 - Держава Україна в особі Міністерства оборони України, відповідача 2 - Міністерства оборони України, відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія «Бізнес-Інвест», відповідача 4 - Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про:

- визнання за Компанією РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 113 636 175 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 7,6715 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»;

- витребування із володіння (стягнення з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 113 636 175 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 7,6715 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»;

- зобов`язання депозитарної установи Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 113 636 175 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 7,6715 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_1 у цінних паперах Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) в депозитарній установі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія «Бізнес-Інвест»;

- зобов`язання депозитарної установи Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія «Бізнес-Інвест» виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 113 636 175 штук номінальною вартістю 0,50 грн., що становить 7,6715 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_1 у цінних паперах Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2022 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків у десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали.

04.01.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 26.12.2022, в яких позивач фактично підтримав позовні вимоги до відповідачів та клопотав про залучення в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Національну комісію з цінних паперів та Фондового ринку та Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 16.02.2023.

02.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшов відзив та клопотання про проведення судових засідань в закритому режимі.

07.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку надійшли пояснення.

10.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Кабінет Міністрів України.

13.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) надійшла відповідь на відзив Міністерства оборони України.

14.02.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшла заява про закриття провадження по справі на підставі положень статті 231 ГПК України.

15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) надійшла заява про зміну предмету позову.

15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) надійшло клопотання про витребування доказів.

15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), надійшло клопотання про приєднання доказів: статут ПАТ «Укртатнафта», протокол №2 позачергових загальних зборів ПАТ «Укртатнафта, наказ ПАТ «Укртатнафта» про призначення керівника.

15.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) надійшли письмові пояснення з приводу обставин, викладених у позовній заяві.

16.02.2023 через електронну пошту суду від Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшла заява про вступу у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2023 відкладено підготовче засідання на 06.04.2023, залучено до участі у справі третю особу 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Національну комісію з цінних паперів та Фондового ринку та третю особу 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

20.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від представника Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надійшов відзив на позовну заяву.

20.02.2023 через електронну пошту суду від представника Міністерства оборони України надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи та клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

22.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) надійшла відповідь на відзив Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України».

27.02.2023 через електронну пошту суду від представника Міністерства оборони України надійшло заперечення проти заяви про зміну предмета позову та заперечення на відповідь на відзив Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD).

10.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшли пояснення щодо позову.

10.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли заперечення проти заяви про заміну предмета позову.

13.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява із запереченнями проти заяви про заміну предмету позову.

04.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява щодо обґрунтованості заяви Міністерства оборони України про закриття провадження у справі.

04.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Кабінету Міністрів України.

06.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) надійшло заперечення на заяву Міністерства оборони України та Держави України в особі Міністерства оборони України про закриття провадження у справі.

06.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку надійшло заперечення на клопотання про заміну предмету позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі третю особу 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Публічне акціонерне товариство «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ», третю особу 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Кабінет Міністрів України та відкладено підготовче засідання на 03.05.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 відмовлено у прийнятті до розгляду заяви Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол про зміну предмету позову.

10.04.2023 через електронну пошту суду від представника Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказу до матеріалів справи.

10.04.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказу до матеріалів справи.

11.04.2023 через електронну пошту суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

27.04.2023 через електронну пошту суду від Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

02.05.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Кабінету Міністрів України надійшли письмові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.05.2023 відкладено підготовче засідання на 15.06.2023.

10.05.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» надійшли пояснення по справі.

14.06.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшли додаткові пояснення по справі.

15.06.2023 у судовому засіданні від представника Міністерства оборони України надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2023 відкладено підготовче засідання на 20.07.2023.

19.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшли пояснення по справі.

19.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

19.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

20.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

20.07.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

20.07.2023 через електронну пошту суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2023 повідомлено сторін, що судове засідання по справі №910/14262/22 призначене на 20.07.2023 не відбулось у зв`язку з тривалим розглядом господарської справи № 910/5094/23 за позовом Національного заповідника "Києво-Печерська лавра" до Свято-Успенської Києво-Печерської Лаври (Чоловічий монастир) Української Православної Церкви про усунення перешкод у користуванні майном та призначено розгляд справи на 13.09.2023.

01.08.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшли додаткові пояснення.

31.08.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшла заява про повернення судового збору.

12.09.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

12.09.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол надійшло клопотання про виклик свідка.

У підготовчому засіданні 13.09.2023 представники позивача просили задовольнити подані клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, просили задовольнити подане клопотання про витребування доказів та просили задовольнити подане клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 13.09.2023 представник відповідача 1 та відповідача 2 заперечував щодо задоволення поданих позивачем клопотань про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо задоволення клопотання позивача про витребування доказів, а також заперечував щодо задоволення клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи та просив залишити його без розгляду.

У підготовчому засіданні 13.09.2023 представник відповідача 4 заперечував щодо задоволення поданих позивачем клопотань про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо задоволення клопотання позивача про витребування доказів, а також заперечував щодо задоволення клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи та просив залишити його без розгляду.

У підготовчому засіданні 13.09.2023 представник третьої особи 1 підтримував позицію Міністерства оборони України, заперечував щодо задоволення поданих позивачем клопотань про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо задоволення клопотання позивача про витребування доказів, а також заперечував щодо задоволення клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи та просив залишити його без розгляду.

У підготовчому засіданні 13.09.2023 представник третьої особи 2 підтримував позицію Міністерства оборони України, заперечував щодо задоволення поданих позивачем клопотань про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо задоволення клопотання позивача про витребування доказів, а також заперечував щодо задоволення клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи та просив залишити його без розгляду.

У підготовчому засіданні 13.09.2023 представник третьої особи 3 підтримував позицію Міністерства оборони України, заперечував щодо задоволення поданих позивачем клопотань про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо задоволення клопотання позивача про витребування доказів, а також заперечував щодо задоволення клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи та просив залишити його без розгляду.

У підготовчому засіданні 13.09.2023 представник третьої особи 4 підтримував позицію Міністерства оборони України, заперечував щодо задоволення поданих позивачем клопотань про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заперечував щодо задоволення клопотання позивача про витребування доказів, а також заперечував щодо задоволення клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи та просив залишити його без розгляду.

У підготовче засідання 13.09.2023 представник відповідача 3 не з`явився.

У підготовчому засіданні 13.09.2023 суд протокольно ухвалив відмовити у задоволенні клопотання Міністерства оборони України про закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 вирішено розгляд справи № 910/14262/22 здійснювати у закритому судовому засіданні.

Заслухавши пояснення представників позивача, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про те, що клопотання позивача про витребування доказів містить виклад об`єктивних обставин, якими сторона обґрунтовує неможливість самостійно отримати докази.

Відповідно до положень статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

За таких обставин, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне частково задовольнити подане представником позивача клопотання та витребувати у Військової частини НОМЕР_2 Командування Сил логістики Збройних Сил України:

- Належним чином завірену копію наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 №293 «Про примусове відчуження майна»;

- Належним чином завірену копію Акту №4 від 06.11.2022 про примусове відчуження або вилучення майна;

- Належним чином завірені копії документів про оцінку примусово відчужених у компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол акцій, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 113 636 175 (сто тринадцять мільйонів шістсот тридцять шість тисяч сто сімдесят п`ять) штук номінальною вартістю 0.50 грн., що становить 7.6715% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

При цьому суд зауважує, що частиною 6 статті 81 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи зазначене, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, забезпечення рівності прав та обов`язків всіх учасників процесу, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання на іншу дату та відкладає підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 182, 183, 202, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у даній справі на 01.11.23 о 14:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 11 .

2. Клопотання компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол про витребування доказів - задовольнити частково.

3. Витребувати у Військової частини НОМЕР_2 Командування Сил логістики Збройних Сил України (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код юридичної особи НОМЕР_3) у строк до 23.10.2023 :

- Належним чином завірену копію наказу командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 №293 «Про примусове відчуження майна»;

- Належним чином завірену копію Акту №4 від 06.11.2022 про примусове відчуження або вилучення майна;

- Належним чином завірені копії документів про оцінку примусово відчужених у компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD), Кіпр, Лімасол акцій, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 113 636 175 (сто тринадцять мільйонів шістсот тридцять шість тисяч сто сімдесят п`ять) штук номінальною вартістю 0.50 грн., що становить 7.6715% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

4. Роз`яснити учасникам справи, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, передбачених статтею 202 Господарського процесуального кодексу України.

Дана ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В. Приходько