У Х В А Л А

12 вересня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/734/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши матеріали справи

За позовом: Фермерського господарства Барбенюк О.В.

Вул. Заводська, 1, с. Вільне, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 16234

До відповідача: Сільськогосподарського товариства з обмеженою

відповідальністю Агрольон

вул. с. Вільне, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 16234

Предмет спору: про стягнення 1 125 000,00 грн заборгованості

представники учасників справи:

від позивача: не прибув

від відповідача: не прибув.

ВСТАНОВИВ:

Фермерським господарством Барбенюк О.В. подано позов до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрольон про стягнення 1 125 000,00 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договорів про надання поворотної фінансової допомоги (позики) №91 від 05.10.2020, №26/11 від 26.11.2020, №25/07 від 25.07.2022, №05/08 від 05.08.2022, №19/08 від 19.08.2022.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.05.2022 позовну заяву залишено без руху та встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.06.2023, після усунення позивачем недоліків позовної заяви, позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 31.07.2023. Також цією ухвалою встановлено сторонам строки для подання заяв по суті.

Позивач та відповідач були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення №222, №214, але у підготовче засідання 31.07.2023 не з`явились.

До початку підготовчого засідання від імені позивача та відповідача надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди від 19.07.2023 та повернення позивачу сплаченого судового збору, у якій також міститься клопотання про проведення судового засідання без участі представників сторін. До заяви додана мирова угода від 19.07.2023.

Ухвалою суду від 31.07.2023 заяву Фермерського господарства Барбенюк О.В. та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрольон про затвердження мирової угоди №б/н б/д повернуто без розгляду; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; відкладено підготовче засідання на 22.08.2023 та повідомлено сторін про час та місце проведення підготовчого засідання.

У зв`язку із значним пошкодженням будівлі Господарського суду Чернігівської області внаслідок терористичної атаки рф робота установи була призупинена в період з 21.08.20234 по 25.08.2023. Підготовче засідання 22.08.2023 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.08.2023 повідомлено учасників справи про призначення підготовчого засідання на 12.09.2023.

Позивач та відповідач були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення №638, №611, але у підготовче засідання 12.09.2023 не з`явились.

До початку підготовчого засідання від імені позивача та відповідача надійшли дві спільні заяви про затвердження мирової угоди та повернення позивачу сплаченого судового збору, у яких також містяться клопотання про проведення судового засідання без участі представників сторін. До заяв додані мирові угоди від 02.08.2023 та від 04.09.2023.

За приписами ч. 1, 2, 5 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Отже, укладення мирової угоди, як способу реалізації процесуальних прав, є правом сторони, яке, в свою чергу згідно процесуального Закону неможливо реалізувати якщо такі дії суперечать законодавству або це призводить до порушення чиїх - небудь прав і охоронюваних законом інтересів.

Як вбачається зі змісту мирових угод від 02.08.2023 та 04.09.2023, у п. 2 сторони дійшли згоди про те, що відповідач у строк до 31.08.2023 (мирова угода від 02.08.2023) та у строк до 31.10.2023 (мирова угода від 04.09.2023) передає в рахунок заборгованості та судового збору на користь позивача трактор NEW Holland T6050 серійний номер НОМЕР_1 , дискову борону Kockerling 800t 2019 року випуску, які належать відповідачу на праві власності, які сторони оцінили у 1 125 000,00 грн.

Відповідачем до мирової угоди від 02.08.2023 додані балансові довідки, відповідно до яких СТОВ Агрольон підтверджує наявність у його власності транспортних засобів, а саме: трактору NEW Holland T6050 серійний номер ZLBD00303 балансовою (залишковою) вартістю станом на 01.07.2023 у розмірі 792 089,01 грн; дискової борони Kockerling 800t 2019 року випуску балансовою (залишковою) вартістю станом на 01.07.2023 у розмірі 344 971,38 грн. Загальна залишкова вартість транспортних засобів станом на 01.07.2023 становить 1 137 060,39 грн.

Відповідачем до мирової угоди від 04.09.2023 додані балансові довідки, відповідно до яких СТОВ Агрольон підтверджує наявність у його власності транспортних засобів, а саме: трактору NEW Holland T6050 серійний номер ZLBD00303 балансовою (залишковою) вартістю станом на 01.09.2023 у розмірі 744 083,62 грн; дискової борони Kockerling 800t 2019 року випуску балансовою (залишковою) вартістю станом на 01.09.2023 у розмірі 287 476,17 грн. Загальна залишкова вартість транспортних засобів станом на 01.09.2023 становить 1 031 559,79 грн.

Разом з тим, суд зазначає, що відповідно до положень Податкового кодексу України операції з відчуження рухомого майна підлягають оподаткуванню (податок на додану вартість, податок на прибуток тощо), а дохід від продажу (відчуження) такого майна визначається відповідно до оціночної вартості такого об`єкта, яка визначається за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, зокрема Законом України Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні, і є результатом практичної діяльності суб`єкта оціночної діяльності.

Однак сторони не надали звіту про оцінку майна: трактору NEW Holland T6050 серійний номер ZLBD00303, дискової борони Kockerling 800t 2019 року випуску, а лише надали балансові довідки про їх вартість, складені самим відповідачем, який є зацікавленою особою.

Більш того, сторони у мировій угоді від 02.08.2023 погодили іншу (меншу), а в мировій угоді від 04.09.2023 іншу (більшу) вартість цих транспортних засобів, яка становить 1 125 000,00 грн, тобто у розмірі заборгованості, що є предметом цього позову.

За положеннями ст. 96-1 Цивільного кодексу України Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Отже, наслідком таких дій, а саме передачі позивачу майна є зменшення активів товариства, а відтак і погіршення його фінансового стану, що безпосередньо порушує права та інтереси учасників товариства в частині отримання певної частки прибутку або майна (права на ліквідаційну квоту).

У свою чергу, доказів погодження учасниками СТОВ Агрольон такої процедури суду не надано.

За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у затвердженні мирових угод від 02.08.2023 та від 04.09.2023, оскільки їх умови порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, у зв`язку з чим судовий розгляд справи підлягає продовженню.

Клопотань, заяв, пояснень, уточнень щодо питань, визначених ч. 2 ст. 182 ГПК України, від представників сторін до суду не надійшло. Обставин, що унеможливлюють з`ясування судом усіх питань, визначених ст. 177, 182 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлено.

Судом розглянуто питання, визначені ч. 1 ст. 177 та ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно зі ст. 185 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті.

За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою.

За наведених обставин суд вважає за необхідне визнати явку учасників справи у судове засідання обов`язковою.

Керуючись ст. 120, 177, 182, 185, 192, 233-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у затвердженні мирових угод від 02.08.2023 та від 04.09.2023, укладених між Фермерським господарством Барбенюк О.В. та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрольон.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

3. Судове засідання з розгляду справи по суті призначити на 04.10.2023 на 09:30.

4. Викликати у судове засідання з розгляду справи по суті, яке відбудеться 04.10.2023 о 09:30 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 305, позивача Фермерське господарство Барбенюк О.В. та відповідача Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Агрольон.

Явка позивача та відповідача у судове засідання є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/ або у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя В.В. Моцьор