ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.08.2023 року м.Дніпро Справа № 908/83/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання Зелецький Р.Р.

за участю учасників справи:

ліквідатор: Верещагін М.В.;

від кредитора ТОВ "Сіріус": Бистров Д.А., представник;

від кредитора Запорізької обласної прокуратури: Афанасенко К.В., прокурор Дніпропетровської обласної прокуратури посвідчення № 069929 від 01.03.2023 року;

інші представники сторін у судове засідання не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Запорізької обласної прокуратури на ухвалу господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 року (повний текст складено 10.05.20.2023 року, суддя Сушко Л.М.) у справі №908/83/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус", м. Шпола, Черкаської області

до банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель", м.Запоріжжя

про визнання кредиторських вимог в розмірі 1 619 854,33 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 року визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 619 854,33 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіріус" грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Не погодившись із ухвалою суду першої інстанції, керівник Запорізької обласної прокуратури звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Сіріус" про визнання грошових вимог до ТОВ "Оріон Гласс Мішель" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 619 854,33 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт зазначає, що суд першої інстанції безпідставно визнав грошові вимоги кредитора як такі, що обґрунтовані зобов`язанням банкрута перед ТОВ "Сіріус", які виникли за наслідками недійсного правочину.

Скаржник вказує, що:

- відповідно до правового висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 23.09.2021 року у справі №904/1907/15, Кодекс України з процедур банкрутства не передбачає особливостей порядку виконання боржником обов`язку щодо повернення отриманого ним за недійсним правочином під час провадження у справі про банкрутство у співставленні із загальними нормами цивільного законодавства;

- з урахуванням правової природи наслідків недійсності правочину, встановлений у ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України обов`язок сторін недійсного правочину щодо повернення одержаного на виконання цього правочину не є грошовим зобов`язанням у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства;

- поза увагою господарського суду залишились встановлені судом під час розгляду справи №908/2516/21 обставини того, що ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" та ТОВ "Сіріус" мали спільних засновників (учасників), які уклавши оспорювані договори купівлі-продажу, фактично зберегли за собою нерухоме майно, бажаючи уникнути відповідальності за борговими зобов`язаннями ТОВ "Оріон-Гласс Мішель";

- господарський суд Запорізької області в рішенні від 20.01.2022 року у справі №908/2516/21, визнаючи недійсними договори купівлі-продажу шести об`єктів нерухомого майна, укладених між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" та ТОВ "Сіріус", з метою реального захисту та відновлення порушених прав та охоронюваних законом інтересів держави (територіальної громади міста Запоріжжя), дійшов висновку про наявність правових підстав саме для припинення права власності ТОВ "Сіріус" на вказані шість об`єктів нерухомості, не застосовуючи при цьому двосторонню реституцію;

- судове рішення у справі №908/2516/21 про визнання правочинів недійсними постановлено господарським судом Запорізької області 20.01.2022 року та набрало законної сили 14.11.2022 року - після винесення 05.07.2022 року постанови про визнання банкрутом ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" та відкриття ліквідаційної процедури;

- за змістом статті 1, частини 1 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства поточні вимоги кредитора до боржника можуть виникати у період з моменту відкриття господарським судом провадження у справі про банкрутство до визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, оскільки із визнання боржника банкрутом у нього не виникає жодних додаткових зобов`язань, за винятком витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури (наведена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.09.2021 року у справі №904/1907/15).

На думку скаржника висновки суду першої інстанції про доведеність і обґрунтованість грошових вимог ТОВ "Сіріус" як поточного кредитора до боржника не відповідають дійсним обставинам справи, ухвала господарського суду прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права (статті 216 Цивільного кодексу України, абзацу 5 частини 1 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства), у зв`язку з чим підлягає скасуванню.

У відзиві на апеляційну скаргу арбітражний керуючий Верещагін М.В. просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу господарського суду від 09.05.2023 року залишити без змін.

В обґрунтування своєї правової позиції ліквідатор вказує, що:

- зважаючи на те, що вимоги ТОВ "Сіріус" не пов`язані з поверненням коштів, сплачених за придбане майно на аукціоні в процедурі банкрутства ТОВ "Оріон Гласс Мішель", застосування до даного питання висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі судової палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.09.2021 року у справі №904/1907/15 є некоректним;

- станом на дату звернення кредитора до суду з заявою, ТОВ "Оріон Гласс Мішель" не повернуло ТОВ "Сіріус" отримані за нерухоме майно кошти у розмірі 1 619 854,33 грн.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіріус" подано відзив на апеляційну скаргу, в якому заявник просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу господарського суду залишити без змін.

ТОВ "Сіріус" зазначає, що правочини між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" та ТОВ "Сіріус" були укладені до відкриття провадження у справі про банкрутство, визнані недійсними до відкриття провадження у справі про банкрутство, кошти за майно сплачені до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Посилання апелянта на встановлені у справі №908/2516/21 обставини про те, що правочини мали ознаки фраудаторних, не спростовує факту проведеної ТОВ "Сіріус" оплати за цими правочинами, а отже наявні підстави для повернення сплачених товариством коштів за недійсними правочинами.

Посилання скаржника на визнання кредиторських вимог без врахування ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, на думку ТОВ "Сіріус", є безпідставним, оскільки у даній справі кошти сплачені в 2020 році, договори вважаються недійсними з моменту укладення, незалежно від дати набрання рішенням суду законної сили.

28.08.2023 року у судове засідання з`явилися ліквідатор ТОВ "Оріон-Гласс Мішель", представник ТОВ "Сіріус" та прокурор Дніпропетровської обласної прокуратури, які надали відповідні пояснення.

Інші учасники справи наданим їм процесуальним правом не скористалися та не забезпечили в судове засідання явку повноважних представників, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Колегія суддів вважає, що неявка інших учасників справи не перешкоджає розгляду справи, тому вважає можливим розглянути справу за їх відсутністю.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.01.2022 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель"; визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Плюс" до боржника на суму 83 310,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 979 500,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чалаплюка Сергія Вікторовича.

26.01.2022 року за №68283 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель".

Постановою господарського суду Запорізької області від 05.07.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чалаплюка Сергія Вікторовича.

Ухвалою господарського суду від 27.02.2023 року відсторонено арбітражного керуючого Чалаплюка Сергія Вікторовича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель". Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель" призначено арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича.

17.04.2023 року до господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель" в сумі 1 619 854,33 грн.

Предметом апеляційного перегляду є обгрунтованість ухвали господарського суду про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус" до банкрута.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Згідно із частиною 14 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За приписами частини 2 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

Приписами частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Норми Кодексу України з процедур банкрутства не містять заборони кредитору заявляти конкурсні вимоги до боржника у ліквідаційній процедурі.

Відповідно до частини 4 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Колегія суддів враховує, що заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги повинні підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 16.05.2018 року по справі №910/20378/16).

Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 Господарського процесуального кодексу України), допустимості (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України), достовірності (стаття 78 Господарського процесуального кодексу України) та вірогідності (стаття 79 Господарського процесуального кодексу України).

Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог.

За своєю правовою природою такий предмет спору не є тотожним спору про право, який розглядається у позовному провадженні.

В обґрунтування своїх грошових вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус" зазначає, що:

07.10.2020 року між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (продавець) та ТОВ "Сіріус" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 та зареєстрований в реєстрі за № 2059) відповідно до змісту якого (п. 1.1., п.1.2., п.2.1) продавець передає у власність, а покупець приймає у власність адміністративний корпус літ. А-3 загальною площею 1563,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 505 876,80 грн (ціна договору) до 31.10.2020 року шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок продавця. Відповідно до п. 2.2 договору сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 21.10.2020 року № 2 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 505 876,80 грн. за нерухоме майно згідно договору № 2059 від 07.10.2020.

07.10.2020 року між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (продавець) та ТОВ "Сіріус" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 та зареєстрований в реєстрі за №2044) відповідно до змісту якого (п.1.1., п.1.2., п.2.1) продавець передає у власність, а покупець приймає у власність адміністративний корпус літ. А-2, інв. №234-4/51-1 загальною площею 599,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Запоріжжя, вул.Краснова Миколи, буд. 18 та належить продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 220 434,50 грн. (ціна договору) до 31.10.2020 року шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок продавця. Відповідно до п. 2.2 договору сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 21.10.2020 року № 3 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 220 434,50 грн за нерухоме майно згідно договору № 2044 від 07.10.2020 року.

07.10.2020 року між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (продавець) та ТОВ "Сіріус" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 року та зареєстрований в реєстрі за №2050) відповідно до змісту якого (п.1.1., п.1.2., п.2.1) продавець передає у власність, а покупець приймає у власність адміністративний корпус літ. А1-1, інв. № 234-4/51-2, літ. А2-1 загальною площею 1248,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 459 084,18 грн. (ціна договору) до 31.10.2020року шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок продавця. Відповідно до п. 2.2 договору сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 22.10.2020 року №4 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 459 084,18 грн за нерухоме майно згідно договору № 2050 від 07.10.2020 року.

07.10.2020 року між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (продавець) та ТОВ "Сіріус" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 року та зареєстрований в реєстрі за № 2053) відповідно до змісту якого (п.1.1., п.1.2., п.2.1) продавець передає у власність, а покупець приймає у власність цех по виробництву загартованого скла літ. Б1 загальною площею 760,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 279 645,89 грн (ціна договору) до 31.10.2020 шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок продавця. Відповідно до п. 2.2 договору сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 22.10.2020 року № 5 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 279 645,89 грн за нерухоме майно згідно договору № 2053 від 07.10.2020 року.

07.10.2020 року між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (продавець) та ТОВ "Сіріус" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 року та зареєстрований в реєстрі за №2056) відповідно до змісту якого (п.1.1., п.1.2., п.2.1) продавець передає у власність, а покупець приймає у власність слюсарну майстерню літ. В інв. № 234-4/51-5 загальною площею 140,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Запоріжжя, вул.Краснова Миколи, буд. 18 та належить продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 51 625,24 грн (ціна договору) до 31.10.2020 року шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок продавця. Відповідно до п. 2.2 договору сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 22.10.2020 року №7 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 51 625,24 грн. за нерухоме майно згідно договору №2056 від 07.10.2020 року.

07.10.2020 року між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (продавець) та ТОВ "Сіріус" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.20 та зареєстрований в реєстрі за №2047) відповідно до змісту якого (п.1.1., п.1.2., п.2.1) продавець передає у власність, а покупець приймає у власність механічну майстерню літ. Р загальною площею 280,5 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд.18 та належить продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 103 187,72 грн (ціна договору) до 31.10.2020 року шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок продавця. Відповідно до п. 2.2 договору сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 22.10.2020 року № 6 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 103 187,72 грн за нерухоме майно згідно договору № 2047 від 07.10.2020.

Таким чином, ТОВ "Сіріус" перераховано ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" за нерухоме майно грошові кошти у загальному розмірі 1 619 854,33 грн.

Заявами директора ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" Ільченко Н.В., які засвідчено нотаріально 29.10.2020 року за №№ 2219, 2220, 2221, 2222, 2223, 2224 боржником підтверджено факт повного розрахунку ТОВ "Сіріус" за вказаними вище договорами.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 20.01.2022 року у справі 908/2516/21:

- визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 року №2059 на підставі якого передано у власність адміністративний корпус літ. А3 загальною площею 1563,6 кв.м. реєстраційний № об`єкта нерухомого майна: 101, що знаходиться за адресою: м.Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, 18. Номер запису про право власності - 38556039 та припинено право власності ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 року №2050 на підставі якого передано у власність складальний цех з прибудовою літ А1-1 ІНВ.№234-4/51-2, ЛІТ. А2-1 загальною площею 1248,2 кв.м., реєстраційний № об`єкту нерухомого майна: 01 що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова,18. Номер запису про право власності - 38550166 та припинено право власності ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 року №2044 на підставі якого передано у власність адміністративний корпус літ.А-2 інв.234-4/51- загальною площею 599,3 кв.м, реєстраційний № об`єкту нерухомого майна: 01, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова,18. Номер запису про право власності - 38548390 та припинено право власності ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 року №2053 на підставі якого передано у власність цех по виробництву загартованого скла літ. Б1 загальною площею 760,3 кв.м, реєстраційний № об`єкту нерухомого майна: 01, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, 18. Номер запису про право власності - 38550950 та припинено право власності ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 року №2056 на підставі якого передано у власність слюсарну майстерню літ. В інв. №234-4/51-5 загальною площею 140,3 кв.м, реєстраційний № об`єкту нерухомого майна: 01 що знаходиться за адресою: м.Запоріжжя, вул. Миколи Краснова,18. Номер запису про право власності - 38554054 та припинено право власності ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 року № 2047 на підставі якого передано у власність механічну майстерню літ. Р загальною площею 280,5 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18. Номер запису про право власності - 38549397 та припинити право власності ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості.

Станом на дату звернення до суду с заявою ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" не повернуло ТОВ "Сіріус" отримані за нерухоме майно кошти у розмірі 1 619 854,33 грн.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.11.2022 рішення господарського суду Запорізької області від 20.01.2022 у справі №908/2516/21 залишено без змін.

З огляду на те, що судом визнано недійсними вищевказані договори купівлі-продажу, ТОВ "Сіріус", посилаючись на положення частини 1 статті 216, статті 1212 Цивільного кодексу України, зазначає, що боржник зобов`язаний повернути грошові кошти у розмірі 1 619 854,33 грн, сплачені ТОВ "Сіріус" на виконання цих договорів.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

За приписами частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 1212 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

З аналізу вищенаведених норм законодавства встановлено, що згідно з частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, тому передане за таким правочином майно (грошові кошти) має бути повернено, а у разі не здійснення таких дій - підлягає витребуванню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

Враховуючи наведені правові норми, приймаючи до уваги, що укладені між сторонами договори купівлі-продажу визнані недійсними, тому грошові кошти у розмірі 1619854,33 грн, сплачені ТОВ "Сіріус" на виконання цих договорів, в розумінні статей 216, 1212 Цивільного кодексу України вважаються такими, що безпідставно набуті ТОВ "Оріон-Гласс Мішель", і, як наслідок, підлягають поверненню ТОВ "Сіріус".

З урахуванням викладеного, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що вимоги ТОВ "Сіріус" є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Колегія суддів вважає необґрунтованими доводи скаржника про те, що господарський суд Запорізької області від 20.01.2022 року у справі №908/2516/21, визнаючи недійсними договори купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна, укладені між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" та ТОВ "Сіріус", дійшов висновку про наявність правових підстав саме для припинення права власності ТОВ "Сіріус" на вказані об`єкти нерухомості, не застосовуючи при цьому двосторонню реституцію.

Так, за змістом частин першої та другої статті 216 Цивільного кодексу України правовими наслідками недійсності правочину є реституція (основний наслідок) та відшкодування збитків (додатковий наслідок).

Суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи. Згідно з абзацом 2 частини п`ятої статті 216 Цивільного кодексу України таке право є у суду лише щодо нікчемних правочинів.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина 1 статті 216 Цивільного кодексу України) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним.

Правило статті 216 Цивільного кодексу України застосовується виключно до сторін правочину.

Апеляційний господарський суд враховує, що у справі №908/2516/21 суд не вирішував питання щодо наслідків недійсності договору, оскільки у даній справі вимогу стосовно застосування до спірних правовідносин двосторонньої реституції заявлено не було.

Разом з цим, частинами 1.2 статті 1212 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Відповідно до пункту 1 частини 3 статті 1212 Цивільного кодексу України положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

Як вже було зазначено, укладені між ТОВ "Сіріус" та ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" договори купівлі-продажу визнані недійсними в судовому порядку. Тобто, правова підстава для набуття ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" у власність грошових коштів у загальному розмірі 1 619 854,33 грн наразі відпала. Відтак, після визнання недійсними договорів купівлі-продажу, у ТОВ "Сіріус" виникло право вимагати повернення безпідставно набутого майна на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

Колегія суддів також відхиляє твердження скаржника про те, що поза увагою господарського суду залишились встановлені судом під час розгляду справи №908/2516/21 обставини того, що ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" та ТОВ "Сіріус" мали спільних засновників (учасників), які уклавши оспорювані договори купівлі-продажу, фактично зберегли за собою нерухоме майно, бажаючи уникнути відповідальності за борговими зобов`язаннями ТОВ "Оріон-Гласс Мішель", оскільки вказане не звільняє ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" від обов`язку повернення ТОВ "Сіріус" грошових коштів, сплачених за недійсними договорами.

Суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника про те, що заявлені кредитором грошові вимоги є поточними, оскільки грошове зобов`язання боржника з повернення набутих грошових коштів заявника без достатньої правої підстави слід вважати таким, що виникло з моменту фактичного їх отримання чи збереження. Вимоги ТОВ "Сіріус" виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство, а тому є конкурсними.

Доводи скаржника про те, що обов`язок сторін недійсного правочину щодо повернення одержаного на виконання цього правочину не є грошовим зобов`язанням у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, також безпідставні, оскільки з матеріалів справи вбачається, що на час вирішення заяви у боржника наявні грошові зобов`язання перед заявником щодо повернення сплачених коштів за недійсним правочином.

Колегія суддів вважає необґрунтованими посилання скаржника на постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.09.2021 року по справі №904/1907/15, оскільки предметом розгляду у цій справі було вирішення питання щодо правової природи грошових вимог до боржника, які виникли після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у зв`язку з визнанням недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута.

У справі №904/1907/15 Верховний Суд дійшов висновку, що віднесення грошових вимог, які виникли у покупця після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у зв`язку з визнанням недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, до поточних вимог кредиторів, у тому числі витрат, пов`язаних зі здійсненням ліквідаційної процедури, які погашаються в порядку черговості, визначеної статтями 64, 133 КУзПБ, є недопустимим. Зважаючи на правову природу наслідків недійсності правочину, на обов`язок боржника щодо повернення отриманого за недійсним правочином не поширюються норми КУзПБ, які регулюють черговість (порядок) задоволення вимог кредиторів, а його виконання має здійснюватися боржником у позачерговому порядку.

Разом з цим, у даній справі, що переглядається в апеляційному порядку, предметом спору є вирішення питання правової природи грошових вимог до боржника, які виникли у зв`язку з наявністю у боржника обов`язку з повернення кредитору безпідставно набутих грошових коштів на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

Отже, обставини, встановлені Верховним Судом у справі №904/1907/15 є відмінними від даної справи.

З огляду на викладене оскаржувана ухвала постановлена судом при повному з`ясуванні обставин, які мають значення для справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому підстави для її скасування відсутні.

Доводи скаржника не знайшли свого підтвердження під час розгляду апеляційної скарги, не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповідності до норм чинного законодавства та спростовуються викладеними вище висновками суду, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись статтями 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 року у справі №908/83/22 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 11.09.2023.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя В.Ф.Мороз

Суддя Ю.Б. Парусніков