ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.08.2023 Справа № 917/867/23

Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву про визнання кредиторських вимог ТОВ "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (вхід. №1337/23 від 13.07.2023) до боржника по справі №917/867/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти", м.Полтава, вул. Балакіна, 20, 36003, код ЄДРПОУ 23997935

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017", м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники справи: згідно протоколу

Встановив:

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017"; визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" в розмірі 1 500 000,00грн - основного боргу, 26840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 13.06.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" (м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, ).

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" до суду надійшла заява ТОВ "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" про визнання кредиторських вимог до боржника по справі №917/867/23.

За ухвалою від 11.08.2023 прийнято заяву ТОВ "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" по справі про банкрутство №917/867/23 до розгляду та призначено її у попередньому судовому засіданні на 22.08.2023 на 10:20 год.

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:

13.07.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, ) з грошовими вимогами до боржника в сумі 3 405 368,00грн, з яких: 3 400 000,00грн - основний борг за Договором поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 року та 5368,00грн судового збору (вхід. №1337/23 від 13.07.2023).

В обґрунтування заяви, кредитор зазначає наступне:

15.04.2019 між ТОВ "Надежда Ритейл 2017" (позичальник за договором) та TOB "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (позикодавець за договором) був укладений Договір про надання поворотної фінансової допомоги (далі - Договір).

За умовами укладеного Договору Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (п.1.1. Договору).

Відповідно до п.2.1. Договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 3 400 000,00 грн.

Термін надання не повинен перевищувати одного календарного дня з дати надання Позичальником Позикодавцю усної або письмової (на розсуд, Позичальника) заявки на одержання чергового траншу. Перерахування грошових коштів здійснюється Позикодавцем на поточний банківський рахунок Позичальника (п.2.3 Договору).

Датою надання поворотної фінансової допомоги вважається дата надходження грошових коштів на банківський рахунок Позичальника (п.2.4 Договору).

На виконання умов Договору TOB "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" згідно платіжної інструкції №347 від 19.04.2019 перерахувало ТОВ "НАДЕЖДА РИТЕЙЛ 2017" грошові кошти у сумі 3 400 000,00грн поворотної фінансової допомоги.

Положеннями п. 3.1 Договору (в редакції Додаткового договору від 31.05.2021) передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.12.2022.

Однак, в порушення прийнятих на себе зобов`язань за вказаним договором, боржник грошові кошти не повернув.

Кредитор звертався до боржника з вимогою (вих. №17 від 03.02.2023) про повернення грошових коштів перерахованих за Договором в сумі 3 400 000,00 грн.

У відповіді на вимогу (за вих. №25 від 03.03.2023) ТОВ "НАДЕЖДА РИТЕЙЛ 2017" заборгованість визнано в повному обсязі та повідомило про відсутність можливості розрахуватися, у зв`язку із скрутним фінансовим становищем.

Згідно Акту звірки розрахунків, станом на 11.05.2023 сума боргу ТОВ "НАДЕЖДА РИТЕЙЛ 2017" перед TOB "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" становить 3 400 000,00грн.

На дату звернення до суду з цією заявою сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги по Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 не повернута.

Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до ч. 1 ст. 193 ГК України, ст. 526 ЦК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (ст. 610 ЦК України).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено судом, боржником в порушення прийнятих на себе зобов`язань за вказаним договором та приписів цивільного законодавства України, 3 400 000,00грн безвідсоткової поворотної фінансової допомоги по Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 не повернув.

Крім того, відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №9369 від 31.07.2023) грошові вимоги кредитора TOB "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" визнано в повному обсязі.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (вул. Балакіна, буд. 20, м.Полтава, 36003, ) до боржника в сумі 3 405 368,00грн, з яких: 3 400 000,00грн - основний борг за Договором поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 року та 5 368,00грн судового збору (вхід. №1337/23 від 13.07.2023).

Вищезазначені вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, ) (вхід. №1337/23 від 13.07.2023) в розмірі 3 405 368,00грн, з яких: 3 400 000,00грн - основний борг за Договором поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 року та 5 368,00грн - судового збору за подання кредиторської вимоги.

2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. ст. 255-257 ГПК України.

Суддя Паламарчук В.В.