ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.09.2023 Справа № 904/6728/20

За заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18,

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Волова О.В. - представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ"

від кредитора: Ювко В.О. - представник АТ КБ "ПриватБанк"

від боржника: Чичва О.С. - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я"

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

09.12.2022 до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Чичви О.С. надійшов на затвердження звіт №02-20/117 від 08.12.2022 з додатками за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, .

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2022 призначено судове засідання на 02.02.2023 на 11:00 год. та зобов`язано:

* ліквідатора подати до дати судового засідання:

- ліквідаційний баланс ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я";

- реєстр вимог кредиторів;

- звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я";

* кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора та подати заперечення (за наявності).

15.12.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли заперечення ГУ ДПС у Дніпропетровській області щодо затвердження звіту ліквідатора, в якому кредитор просив не затверджувати звіт ліквідатора у разі встановлення неповноти вчинених обов`язкових дій ліквідатора по справі №904/6728/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, .

01.02.2023 до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Чичви О.С надійшли:

- клопотання №02-20/119 від 31.01.2023 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, ;

- звіт №02-20/118 від 31.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, , в якому ліквідатор просив:

* затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, на суму 366 600, 00 грн.;

* затвердити звіт арбітражного керуючого про здійснення витрат за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, на суму 45 227, 79 грн.

02.02.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшла заява №б/н від 01.02.2023 АТ КБ "Приватбанк" про відкладення судового засідання на іншу дату.

02.02.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено заяву №б/н від 01.02.2023 АТ КБ "Приватбанк" про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено судове засідання на 04.04.2023 на 11:00 год.;

- продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, арбітражного керуючого Чичви О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013 продовжити до 04.04.2023;

- зобов`язано ліквідатора Чичву О.С. у строк до 24.03.2023 надати для долучення до матеріалів справи наступні докази щодо проведеної ліквідаційної процедури банкрута, а саме:

- запити та відповіді БТІ за попереднім та нинішнім місцезнаходженням боржника;

- довідку Фонду державного майна України по Черкаській області щодо наявності на балансовому обліку банкрута об`єктів, що є державною власністю;

- аналіз правомірності відчуження нерухомого майна банкрута протягом 2018 - 2020рр., наявності дебіторської заборгованості покупців за відчужене майно;

- докази, які підтверджують відчуження боржником довгострокових фінансових інвестицій у 2018 році (первинні докази, що підтверджують відчуження та надходження коштів боржникові);

- актуальні витяги з усіх державних електронних реєстрів майна, майнових прав та правочинів щодо боржника;

- аналіз первісної бухгалтерської документації боржника, руху грошових коштів на всіх рахунках боржника за період з 01.01.2018 по 31.12.2020;

- аналіз правочинів боржника, укладених за 3 роки до відкриття та після відкриття провадження у справі про банкрутство на предмет їх фраудаторності;

- детальний аналіз причин неплатоспроможності та неоплатності боржника; можливих дій керівників, учасників боржника, які призвели до банкрутства для вирішення питання про притягнення цих осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника;

- аналіз правовідносин боржника щодо оренди та суборенди земельних ділянок, наявність чи відсутність дебіторської заборгованості щодо оренди;

- інформацію щодо реалізації предмету застави - частки у статутному фонді та права на виплату (отримання) майна від 28.10.2016 №DNHSLON06915/DZ;

- зобов`язано кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора та подати заперечення (за наявності).

Іншою ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2023 призначено судове засідання на 04.04.2023 на 11:00 год. щодо розгляду звіту №02-20/118 від 31.01.2023 ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора по даній справі та зобов`язано:

- ліквідатора Чичву О.С. у строк до 24.03.2023 надати до суду первинні докази в підтвердження витрат;

- кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора та подати заперечення (за наявності).

23.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-20/125 від 21.03.2023 ліквідатора Чичви О.С. з первинними доказами в підтвердження витрат та реєстром вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я".

03.04.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-20/126 від 03.04.2023 з додатками від ліквідатора Чичви О.С. про відкладення судового засідання на іншу дату, в якому арбітражний керуючий просив відкласти судове засідання на іншу дату для надання додаткового часу щодо завершення формування звіту ліквідатора про проведену роботу. Також у клопотанні ліквідатор повідомив, що не зможе прийняти участь у судовому засіданні, що відбудеться 04.04.2023, у зв`язку з перебуванням арбітражного керуючого у черговому засіданні Дисциплінарної комісії арбітражних керуючих.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2023 задоволено клопотання №02-20/126 від 03.04.2023 ліквідатора Чичви О.С. про відкладення судового засідання на іншу дату, відкладено судове засідання на 04.05.2023 на 15:00 год., продовжено строк ліквідаційної процедури, повноваження ліквідатора до дати судового засідання та повторно зобов`язано ліквідатора, кредиторів виконати вимоги ухвал суду від 02.02.2023.

03.05.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №02-20/129 від 03.05.2023 з додатком від ліквідатора Чичви О.С. про відкладення судового засідання на іншу дату у зв`язку з перебуванням ліквідатора на лікарняному.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.05.2023 задоволено клопотання №02-20/129 від 03.05.2023 ліквідатора Чичви О.С. про відкладення судового засідання на іншу дату, відкладено судове засідання на 01.06.2023 на 15:00 год., повторно зобов`язано ліквідатора, кредиторів виконати вимоги ухвал суду від 04.04.2023.

На виконання вимог ухвали суду від 04.04.2023, 01.06.2023 ліквідатором подано додаткові докази, з якими мають право ознайомитись кредитори, подавши заперечення (за наявності).

01.06.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено судове засідання на 12.09.2023 на 11:00 год.;

- продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, арбітражного керуючого Чичви О.С. до 12.09.2023;

- повторно зобов`язано кредиторів ознайомитись зі звітами ліквідатора та подати заперечення (за наявності).

12.09.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №02-20/163 від 11.09.2023 ліквідатора Чичви О.С. про відкладення розгляду звітів, продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до наступного судового засідання, яке обґрунтоване наступним.

На даний час арбітражним керуючим проводиться робота з формування звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" з урахуванням зазначених в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2023 року обставин, здійснюється дослідження бухгалтерської документації, правовідносин боржника щодо оренди та суборенди земельних ділянок, правочинів боржника, укладених в спірний період.

Також, здійснюється розгляд заяви №02-20/128 від 26.04.2023 арбітражного керуючого Чичви О.С. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства на керівника боржника - ОСОБА_1 та засновника - Пьорпл Перл Лімітед. Судове засідання з розгляду даної заяви призначено на 03.10.2023.

Крім того, в межах справи про банкрутство здійснюються провадження за позовами АТ КБ "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО -БІЛОЗІР`Я" про:

- визнання недійсним договору поруки №01-06/2018-7 від 01.06.2018, укладеного між ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-БІЛОЗІР`Я" та ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (справа №904/6728/20 (904/3602/23);

- визнання недійсним пункту 4 Меморандуму (Договору про добровільне погашення заборгованості) від 05.12.2018 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "НФМ АГРО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ -АГРО -БІЛОЗІР`Я" справа (№904/6728/20 (904/4086/23);

- визнання недійсним пункту 6 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 12.04.2018 року укладеної між ПрАТ "НАСІННЕВЕ" та ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (№904/6728/20 (904/4088/23);

- визнання недійсними правочинів, укладених між Приватним акціонерним товариством "Племінний завод "Червоний велетень" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО -БІЛОЗІР Я" № 904/6728/20 (904/4090/23).

Вказані судові провадження тривають, ліквідатором здійснюється дослідження заявлених вимог, поданих доказів, їх обґрунтованість та проводиться підготовка заяв по суті справ.

Наявність вказаних судових проваджень, а, відповідно, спірних вимог до банкрута унеможливлює затвердження звіту ліквідатора та припинення юридичної особи.

За вказаних обставин господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про доцільність не відкладення судового засідання, а відхилення звітів ліквідатора, поданих до господарського суду Дніпропетровської області 09.12.2022 як таких, затвердження яких є передчасним.

При цьому ліквідатора слід зобов`язати подати оновлені звіти ліквідатора по завершенню всіх заходів ліквідаційної процедури.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 59-65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відхилити звіти ліквідатора, подані до суду 09.12.2022 у справі про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, як такі, затвердження яких є передчасним.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Чичву О.С. по завершенню всіх заходів ліквідаційної процедури подати на затвердження до суду оновлені звіти ліквідатора.

Ухвала набирає законної сили з 12.09.2023 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Камша