ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.09.2023 Справа № 926/5368/22

За позовом: Малого приватного підприємства Фірма «Атлас» (58003, м.Чернівці, вул.Руська, 173; ідент.код 21420433)

до Відповідача: Публічного акціонерного товариства «Кредобанк» (79026, м.Львів, вул.Сахарова,78; ідент.код 09807862)

про: визнання недійсним Додаткового договору №1/Ч від 11.11.2009 до Кредитного договору №0001/2007 від 20.09.2007.

Суддя: Стороженко О.Ф.

Секретар: Мацейко А.Ю.

Представники:

Позивача: Каліненко В.Т. пасп. КР №373336 від 19.02.1999;

Відповідача: не прибув.

Процесуальні дії вчинено Cудом у приміщенні Господарського суду Львівської області: зал судового засідання №11.

Виходячи з обставин, зазначених у частині третій ст. 238 ГПК України, -

Суд встановив:

Малим приватним підприємством Фірма «Атлас» подано Позовну заяву з вимогою про визнання недійсним Додаткового договору №1/Ч від 11.11.2009 до Кредитного договору №0001/2007 від 20.09.2007, укладеного з Відкритим Акціонерним Товариством «Кредобанк» (на даний час - Публічне акціонерне товариство «Кредобанк»).

Підстава позову - факт укладення Додаткового договору від імені Підприємства неуповноваженою особою.

Господарський суд Чернівецької області, Ухвалою від 13.02.2023, передав дану справу, за належною територіальною підсудністю, на розгляд Господарського суду Львівської області.

Відповідачем подано Відзив з обґрунтуванням безпідставності позовної вимоги та Заяву про застосування позовної давності до вимоги Позивача.

При цьому, Відповідачем не виконано процесуального обов`язку (встановленого нормою ч.5 ст.165 КПК України та Ухвалами Суду у справі) стосовно надіслання Позивачу копій Заяви та Відзиву (з додатками).

Також Відповідачем, усупереч вимогам Суду (викладеним в Ухвалах), не надано для огляду оригіналів документів.

У судовому засіданні представник Позивача, на вимогу Суду, надав (усно та письмово) Пояснення (Клопотання) стосовно:

- факту допущення у Позовній заяві описки при зазначенні дати оспореного Додаткового договору (фактично - 11.11.2009);

- часу отримання інформації про факт нарахування Банком процентів у розмірі 14% (за оспореним Додатковим договором), а саме: у 2022 році, після повернення Верховним Судом матеріалів справи №926/1100/18 на новий розгляд у суд першої інстанції.

Також представником Позивача надано пояснення з обґрунтуванням позовної вимоги.

Справу, згідно з нормами статей 12, 247 ГПК України, розглянуто за правилами загального позовного провадження.

У ході дослідження обставин справи та поданих доказів, - Суд встановив:

20.09.2007 Відкритим акціонерним товариством «Кредобанк» (на даний час - Публічне акціонерне товариство «Кредобанк») та Малим приватним підприємством Фірма «Атлас» укладено Кредитний договір №0001/2007, згідно з умовами якого Банк (Відповідач) надав Позивачу (Позичальнику) кредит в обумовленому розмірі (в доларах США) з виплатою Позичальником процентів у розмірі 12% річних.

Кредитний договір, від імені Позичальника, підписано директором Малого приватного підприємства Фірма «Атлас», якому, згідно зі Статутом Підприємства та даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, належить (одноосібно) право на представництво інтересів Підприємства.

Іншим особам таке право - не надано.

11.11.2009 Відкритим акціонерним товариством «Кредобанк» та Малим приватним підприємством Фірма «Атлас» укладено Додатковий договір №1/Ч до Кредитного договору, яким внесено певні зміни до Кредитного договору, зокрема: встановлено процентну ставку у більшому розмірі (14%).

Зазначений Додатковий договір від 11.11.2009 підписано, від імені Малого приватного підприємства Фірма «Атлас», заступником директора, у якого відсутнє право на представництво інтересів Підприємства при відсутності відповідної довіреності.

У Додатковому договорі відсутні дані про наявність у заступника директора Малого приватного підприємства Фірма «Атлас» довіреності на представництво інтересів Підприємства.

Директор Малого приватного підприємства Фірма «Атлас» ствердив про відсутність факту уповноваження ним свого заступника на представництво інтересів Підприємства та на укладення Додаткового договору до Кредитного договору.

Оскільки ні установчими документами Малого приватного підприємства Фірма «Атлас», ні законом заступнику директора зазначеного Підприємства не надано повноважень на представництво інтересів Підприємства (без відповідної довіреності), тому наявний факт укладення Додаткового договору №1/Ч від 11.11.2009 до Кредитного договору неуповноваженою особою Позичальника (Позивача).

Відповідно до норми ч.3 ст.237 Цивільного кодексу України, у заступника директора Малого приватного підприємства Фірма «Атлас» право на представництво інтересів Підприємства - не виникало.

Згідно з нормою ч.1 ст.92 ЦК України, Мале приватне підприємство Фірма «Атлас» набуває цивільних прав та обов`язків виключно через орган, визначений установчими документами.

Відповідно до норм п.4.4, 4.5 Статуту Малого приватного підприємства Фірма «Атлас», виконавчим органом Підприємства є директор, якому належать повноваження на представництво інтересів Підприємства.

При цьому важливо, що заступник директора, укладаючи Додатковий договір від 11.11.2009, діяв при відсутності будь-яких повноважень на представництво інтересів Підприємства, тому, згідно з нормами ч.1-3 ст.92 ЦК України, факт «перевищення повноважень» - відсутній, оскільки він може виникати лише у випадку наявності певних повноважень на представництво.

Відсутність факту «перевищення» заступником директора повноважень (у зв`язку з фактом відсутності будь-яких повноважень на представництво інтересів Підприємства) зумовлює відсутність правових підстав для застосування до спірних правовідносин норм ст.241 ЦК України.

Згідно з нормою ч.2 ст.203 ЦК України, особа, яка вчинила правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Оскільки, відповідно до норми ч.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків виключно через орган, визначений її установчими документами (або законом), тому, у даному випадку, наявний факт укладення Підприємством Додаткового договору від 11.11.2009 при відсутності належного обсягу цивільної дієздатності.

Згідно з нормою ч.1 ст. 215 ЦК України, факт недотримання, при укладенні Додаткового договору від 11.11.2009, зазначеної вимоги ч.2 ст.203 ЦК України є безумовною підставою для визнання такого Додаткового договору недійсним.

Заява Відповідача про застосування до вимоги Позивача позовної давності безпідставна, так як:

- вона обґрунтована фактом закінчення у вересні місяці 2019 року строку на повернення (Позивачем) кредиту, який остаточно було визначено умовами Додаткового договору №7/Ч від 26.03.2014 до Кредитного договору, та фактом заявлення позову у грудні місяці 2022 року;

- якщо початком перебігу трирічного строку позовної давності вважати вказану Відповідачем дату - 19.09.2019 (останній день строку повернення кредиту), тоді такий строк закінчився б 19.09.2022, проте, згідно з нормою п.12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, з 12.03.2020 (з часу введення в Україні карантину), строки позовної давності (визначені статтями 257, 258) продовжуються, що зумовлює відсутність факту спливу строку позовної давності, встановленого нормою ст.257 ЦК України;

- Банком не надано доказу надання Позичальнику, після укладення Додаткового договору від 11.11.2009, розрахунків плати за Кредитним договором із зазначенням нової (підвищеної) процентної ставки, що зумовлює відсутність доказів наявності у Позивача інформації про підвищення процентної ставки за Додатковим договором.

Також важливим є факт невиконання Відповідачем процесуального обов`язку, встановленого нормами статей 80 (ч.9), 165 (ч.5) ГПК України, щодо надіслання Позивачу копій документів, які подано Банком у Суд (із Відзивом та Заявою), що, згідно з нормою ч.9 ст.80 ГПК України, зумовлює наявність підстав для залишення без уваги таких документів.

Отже, враховуючи встановлений Судом факт укладення заступником директора Малого приватного підприємства Фірма «Атлас» Додаткового договору №1/Ч від 11.11.2009 до Кредитного договору №0001/2007 від 20.09.2007 при відсутності необхідних повноважень і, відповідно, - факт недотримання вимог ч.2 ст.203 ЦК України, наявні підстави, передбачені нормою ч.1 ст.215 ЦК України, для визнання такого Додаткового договору недійсним, що зумовлює наявність підстав для задоволення позову.

При цьому, важливо, що Банку було добре відомо про особу, яка, згідно зі Статутом Малого приватного підприємства Фірма «Атлас» та даними ЄДР ЮО ФОП та ГФ, може представляти інтереси Підприємства.

Згідно з нормою п.1 ч.1 ст.129 ГПК України, наявні також підстави для покладення на Відповідача витрат Позивача на судовий збір.

Виходячи з наведеного та керуючись нормами статей 2, 12-14, 46, 73-80, 86, 91, 123, 129, 165, 233, 236-238 Господарського процесуального кодексу України,-

Суд вирішив:

1. Відмовити у задоволенні Заяви Відповідача про застосування позовної давності.

2. Не брати до уваги докази, які подано Відповідачем із Відзивом та Заявою про застосування позовної давності.

3. Позов задоволити повністю.

4. Визнати недійсним укладений Відкритим (Публічним) акціонерним товариством «Кредобанк» (79026, м.Львів, вул.Сахарова,78; ідент.код 09807862) та Малим приватним підприємством Фірма «Атлас» (58003, м.Чернівці, вул.Руська, 173; ідент.код 21420433) Додатковий договір №1/Ч від 11.11.2009 до Кредитного договору №0001/2007 від 20.09.2007.

5. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Кредобанк» (79026, м.Львів, вул.Сахарова,78; ідент.код 09807862) на користь Малого приватного підприємства Фірма «Атлас» (58003, м.Чернівці, вул.Руська, 173; ідент.код 21420433): витрати на судовий збір у сумі 2481,00 грн.

Дане Рішення набирає законної сили відповідно до норм статей 240, 241, 254, 256, 257 ГПК України, а саме:

- у випадку відсутності апеляційного оскарження у 20-денний строк після закінчення вказаного строку, встановленого на подання апеляційної скарги (до Західного апеляційного господарського суду), який обчислюється з дня складення повного Рішення;

- у випадку апеляційного оскарження (у 20-денний строк) і відсутності факту скасування після ухвалення Західним апеляційним господарським судом відповідного судового рішення.

Повне рішення складено 12.09.2023.

Cуддя Стороженко О.Ф.