ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2023 року

м. Київ

cправа № 911/4055/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Баранець О.М., Кібенко О.Р.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2023 (головуючий суддя - Мальченко А.О., судді: Агрикова О.В., Чорногуз М.Г.) та ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2020 (суддя Мальована Л.Я.)

у справі №911/4055/15

за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"

до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1. Національний банк України,

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент",

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група",

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд",

5. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

про стягнення 87 132 444, 08 грн,

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст обставин справи та оскаржуваних судових рішень

1.1.Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (далі - ДП "Укрспирт") про стягнення 87 132 444,08 грн, з яких 51 967 154,26 грн заборгованість за тілом кредиту, 14 841 536,83 грн три проценти за користування кредитними коштами (за період з 27.12.2013 по 26.08.2015), 12 014 122,62 грн пеня за несвоєчасне повернення кредиту (за період з 13.10.2014 по 26.06.2015), 2 902 285,23 грн пеня за несвоєчасну сплату відсотків (за період з 13.05.2014 по 26.08.2015), 4 420 000,00 грн штраф (за період з 27.12.2013 по 21.07.2015), 793 041,00 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості зі сплати кредиту (за період з 13.10.2014 по 26.06.2015) та 194 314,15 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості за відсотками (за період з 13.05.2014 по 26.08.2015), посилаючись на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 (далі - Кредитний договір).

1.2.Господарський суд Київської області рішенням від 26.01.2016, яке Київський апеляційний господарський суд постановою від 19.12.2016 у справі №911/4055/15 залишив без змін, припинив провадження у справі в частині стягнення 51 967 154,26 грн заборгованості по тілу кредиту, 2 198 902,26 грн заборгованості по процентах, 32 652,19 грн пені за несвоєчасне повернення відсотків та 910 000,00 грн штрафу; в іншій частині у задоволенні позову відмовив.

1.3.Вищий господарський суд України постановою від 09.03.2017 рішення Господарського суду Київської області від 26.01.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2016 скасував, матеріали справи направив на новий розгляд.

1.4.Господарський суд Київської області ухвалою від 19.04.2019, залишеною без змін Північним апеляційним господарським судом постановою від 02.09.2019, клопотання ДП "Укрспирт" від 18.02.2019 про закриття провадження у справі задовольнив. Провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення з ДП "Укрспирт" 54 156 500 грн заборгованості за кредитом, процентів у розмірі 2 198 902, 26 грн, пені у розмірі 32 652, 19 грн та штрафу у розмірі 910 000 грн закрив.

1.5.17.06.2020 до Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (далі - ТОВ "ФК "Геліос") надійшла заява про заміну позивача правонаступником, в якій останнє просило замінити позивача у справі - ПАТ "Дельта Банк" на ТОВ "ФК "Геліос".

1.6.Господарський суд Київської області ухвалою від 01.07.2020 у справі №911/4055/15, яку Північний апеляційний господарський суд постановою від 07.06.2023 залишив без змін, вказану заяву задовольнив, замінив позивача ПАТ "Дельта Банк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Геліос".

1.7.Вирішуючи питання про залучення до участі у справі правонаступника позивача, суди виходили з того, що за результатами проведення торгів між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Геліос" було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019, у зв`язку з чим ТОВ "ФК "Геліос" є єдиним законним кредитором та єдиним законним правонаступником ПАТ "Дельта Банк" у правовідносинах, що стосуються Кредитного договору; подана ТОВ "ФК "Геліос" заява не суперечить вимогам статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та підлягає задоволенню.

2.Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

2.1.ДП "Укрспирт" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2023 та ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2020 у справі №911/4055/15 і прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ТОВ "ФК "Геліос" про заміну позивача ПАТ "Дельта Банк" на правонаступника ТОВ "ФК "Геліос".

2.2.Скаржник вважає, що ПАТ "Дельта Банк" не належить право вимоги до ДП "Укрспирт" за Кредитним договором, оскільки зобов`язання ДП "Укрспирт" за Кредитним договором є припиненим внаслідок їх повного виконання шляхом виконання у примусовому порядку відповідного рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2014 у справі №911/3411/14, постанови Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 у справі №911/2111/15, рішення Господарського суду Київської області від 20.07.2015 у справі №911/2115/15, рішення Господарського суду Київської області від 21.07.2015 у справі №911/2429/15. ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Геліос" уклали договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019 №1962/К, предметом якого є недійсна вимога, оскільки продавцеві - ПАТ "Дельта Банк" не належить право власності на неї, а у ТОВ "ФК "Геліос" не виникло будь-яких майнових прав, які б давали підстави для звернення із заявою про заміну сторони у справі в порядку процесуального правонаступництва.

2.3.ТОВ "ФК "Геліос" подав відзив на касаційну скаргу, в якому, зокрема, зазначаючи про те, що договір від 26.09.2019 №1962/К є чинним та у встановленому законом порядку не був визнаний недійсним, просив залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

3.Позиція Верховного Суду

3.1.За приписами статті 52 ГПК у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

3.2.В обґрунтування заяви ТОВ "ФК "Геліос" про залучення його до участі у справі як правонаступника останній посилається на наступні обставини.

3.3.Відповідно до постанови Правління НБУ віл 02.10.2015 №664 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) прийнято рішення від 02.10.2015 №181 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Дельта Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку".

3.4.Згідно з зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Дельта Банк", призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ "Дельта Банк" Кадирову В.В. на два роки з 05.10.2015 до 04.10.2017 включно.

3.5.Виконавча дирекція Фонду прийняла рішення від 20.02.2017 №619, відповідно до якого продовжено строки здійснення процедури ліквідації ПАТ "Дельта Банк" на два роки до 04.10.2019 та продовжено повноваження ліквідатора ПАТ "Дельта Банк" Кадирова В.В. на два роки до 04.10.2019.

3.6.04.04.2019 Виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення №772 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "Дельта Банк" строком на один рік з 05.10.2019 до 04.10.2020 включно.

3.7.Отже, у ПАТ "Дельта Банк", починаючи з 02.03.2015 проводилась процедура тимчасової адміністрації, а починаючи з 02.10.2015 по сьогоднішній день триває процедура ліквідації.

3.8.Під час проведення процедури ліквідації ПАТ "Дельта Банк" Фондом прийнято рішення №1604 від 26.06.2019 про затвердження умов продажу активів ПАТ "Дельта Банк". До пулу активів входили, у тому числі, право вимоги за договором кредитної лінії №ВКЯ-2007072/1 від 27.12.2013.

3.9.14.08.2019 відбулись відкриті торги щодо реалізації (продажу права вимоги) за лотом №UKR-2019-03, до якого включені права вимоги боргу за вказаним Кредитним договором.

3.10.Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №UKR-2019-03 від 14.08.2019, переможцем стало ТОВ "ФК "Геліос".

3.11.За результатами проведення торгів між ПАТ "Дельта Банк" (у тексті договору - продавець) та ТОВ "ФК "Геліос" (у тексті договору - покупець) було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019 (далі також -Договір відступлення).

3.12.Згідно з пунктом 1.1 Договору відступлення за кредитними договорами за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

- право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів (надалі - боржники), які виникли за укладеними договорами та/або боржників за кредитними договорами та/або іншими договорами, та/або на інших підставах, наведених у додатку №1 до договору відступлення права вимоги (надалі - право вимоги).

3.13.Відповідно до пункту 1.2 Договору відступлення покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначеним цим договором.

3.14.Згідно з пунктом 1.3 Договору відступлення майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.

3.15.З додатку №1 до Договору відступлення вбачається, що Банк відступив ТОВ "ФК "Геліос", зокрема, право вимоги за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 на суму загальної заборгованості в розмірі 122 002 080,32 грн, з яких 51 967 154,26 грн заборгованості по тілу кредиту та 70 034 925,06 грн заборгованості по нарахованим відсоткам за кредитом на дату купівлі-продажу майнових прав.

3.16.Відповідно до частини першої статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

3.17.Згідно з частиною першою статті 513 ЦК правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

3.18.Отже, укладення Договору відступлення є достатньою правовою підставою для переходу прав від первісного до нового кредитора, та, відповідно, для задоволення заяви про заміну позивача правонаступником - з ПАТ "Дельта Банк" на ТОВ "ФК "Геліос".

3.19.Доводи скаржника про те, що Договір відступлення є недійсним, оскільки його предметом є недійсне право вимоги, колегія суддів відхиляє, оскільки відповідно до статті 204 ЦК правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним. Водночас суди попередніх інстанцій не встановили обставин того, що Договір відступлення у встановленому законом порядку визнавався недійсним.

3.20.Доводи скаржника про відсутність підстав для заміни позивача з огляду на те, що зобов`язання ДП "Укрспирт" за Кредитним договором є припиненими внаслідок їх належного виконання, є такими, що стосуються суті спірних правовідносин між кредитором та боржником у цій справі, а отже, їх оцінка має бути здійснена судами під час вирішення спору по суті, а не на стадій процесуальної дії із заміни учасника справи. При цьому відповідач, як боржник, не позбавлений права висувати проти вимог нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора.

3.21.З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про те, що вказана заява ТОВ "ФК "Геліос" про заміну позивача у справі №911/4055/15 - ПАТ "Дельта Банк" на правонаступника - ТОВ "ФК "Геліос" відповідає вимогам статті 52 ГПК та підлягає задоволенню.

4.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат

4.1.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

4.2.Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

4.3.Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги.

4.4.Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" залишити без задоволення.

2.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2023 та ухвалу Господарського суду Київської області від 01.07.2020 у справі №911/4055/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.М. Баранець

О.Р. Кібенко