РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.08.2023Справа № 910/8349/22 (910/7577/23)
За заявою Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (03035, м. Київ, вул. Сурикова,3, корп.8-Б)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" (10019, м. Житомир, майдан Станищівський, 7, ідентифікаційний номер 43013568)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватний нотаріус Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак Віктор Ярославович (10014, м. Житомир, вул. Басейна, 3)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Державний реєстратор Червоненської селищної ради Житомирської області Попіль Володимир Вікторович (13434, Житомирська обл., смт. Червоне, вул. Миру, 28)

про визнання недійсними правочинів

в межах справи №910/8349/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, 9, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вул. Нікольська, будинок 25, )

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від позивача -не з`явилися

від відповідача- Масленнікова Ю.О.,

вільний слухач -Чекалов А.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/8349/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення".

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" про визнання недійсними правочинів.

В поданій позовній заяві позивачем заявлено вимоги:

- визнати недійсним Акт приймання-передачі нерухомого майна;

- застосувати наслідки недійсності правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора-приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак В.Я;

- скасувати рішення державного реєстратора Червоненської селищної ради Житомирської області;

- зобов`язати вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2023 позовну заяву залишено без руху.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених в ухвалі суду від 17.05.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.06.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи призначено на 18.07.2023. Витребувано у Виконавчого комітету Житомирської міської ради завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" (10019, м. Житомир, майдан Станищівський,7, ідентифікаційний номер 43013568). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак Віктора Ярославовича (10014, м. Житомир, вул. Басейна,3). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-Державного реєстратора Червоненської селищної ради Житомирської області Попіль Володимира Вікторовича (13434, Житомирська обл., смт. Червоне, вул. Миру,28).

Ухвалою Господарського суд міста Києва від 08.06.2023 виправлено описку допущену у резолютивній частині ухвали від 02.06.2023 у справі № 910/8349/22 (910/7577/23). Пункт третій резолютивної частини ухвали від 02.06.2023 у справі № 910/8349/22 (910/7577/23) вважати вірним:" 3. Розгляд справи призначити на 19.07.2023 о 11:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7."

19.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення судового засідання.

19.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суд міста Києва від 19.07.2023 відкладено судове засідання у справі №910/8349/22 (910/7577/23) на 23.08.2023.

14.08.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтака Віктора Ярославовича про розгляд справи без участі представника.

22.08.2023 від відповідача до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву.

23.08.2023 від арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича до Господарського суду міста Києва надійшла заява про розгляд справи без його участі та заява про зміну предмету позову.

Під час судового засідання 23.08.2023 представник відповідача заперечував проти задоволення позовних вимог.

Представник позивача до судового засідання не з`явився, проте подавав заяву про розгляд справи без його участі.

Також судом розглянуто та повернуто без розгляду заяву про зміну предмету позову, про що винесено відповідну ухвалу суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

У ході виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Гіпромашзбагачення» арбітражним керуючим Бандуристим Русланом Сергійовичем установлено, що згідно з відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень Товариству з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" з 22.07.2016 по 24.08.2022 належав на праві власності об`єкт нерухомого майна: рем. майстерня загальною площею 1997,1 кв.м., розташована за адресою: Житомирська обл., Коростишівський р., с. Більківці, вулиця Рад, будинок 42, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25.

23.08.2022 на підставі Акту приймання-передачі, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення», останнім передане до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" нерухоме майно: рем. майстерню заг. площею 1997,1 кв.м., розташовану за адресою Житомирська обл., Коростишівський р., с. Більківці, вулиця Рад, будинок 42, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25.

Передача вказаного нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» здійснена на виконання рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» від 30.07.2022 про внесення додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс".

24.08.2022 на підставі рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтака Віктора Ярославовича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 64587288 від 24.08.2022 11:19:42, внесено запис номер 47674323 про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» на зазначений об`єкт нерухомого майна на підставі Акту приймання-передачі нерухомого майна, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», підписи директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» на якому посвідчено приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак В.Я. за реєстровими №№ 5116, 5117.

Згідно з пунктом 3 акту приймання-передачі від 23.08.2023 відчуження спірного об`єкта нерухомого майна за погодженням сторін здійснено за грошовою оцінкою негрошового вкладу у розмірі 183 245,00 грн.

23.08.2022 в Єдиному реєстрі податкових накладних Товариством з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» зареєстровано видану Товариством з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» податкову накладну щодо операції з відчуження спірного об`єкту нерухомого майна на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс».

24.08.2022 о 12:04 годині державним реєстратором - приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак В.Я. зареєстровано збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» на 183 245,00 грн. (загальний розмір статутного капіталу збільшився з 20 000,00 грн. до 203 245,00 грн.) та зареєстровано зміни до складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», а саме додатково засновником зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення», якому належить частка в статутному капіталі номінальною вартістю 183 245,00 грн.

Надалі, 24.08.2022 о 13:27 годині державним реєстратором - приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак В.Я. зареєстровано зміни до складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», відповідно до яких новим засновником замість Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» зареєстровано ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), якому належить частка в статутному капіталі номінальною вартістю 183 245,00 грн.

У свою чергу, ОСОБА_1 14.04.2023 відчужив частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» номінальною вартістю 60 974,00 грн. на користь ОСОБА_2 .

Звернувшись з даним позовом до суду, арбітражний керуючий наголосив, що відчуження спірного нерухомого майна шляхом його передачі в статутний капітал здійснено за ціною нижчою, від його ринкової вартості. Так, згідно зі звітом про незалежну оцінку транспортного засобу, складеного 01.05.2023 суб`єктом оціночної діяльності ФОП Чумаченко В.М., ринкова вартість об`єкта нерухомого майна рем. майстерні заг. площею 1997,1 кв.м., розташованої за адресою АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25, станом на дату відчуження (23.08.2022) складала 1 995 000,00 грн.

Одночасно, за наслідками відчуження зазначеного нерухомого майна Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» не отримало грошових коштів чи інших активів, тобто відчуження майна відбулося безоплатно, у результаті чого майна боржника стало недостатньо для погашення вимог кредиторів, визнаних ухвалою суду в попередньому засіданні.

Поряд із цим, на момент укладення оспорюваного правочину Товариство з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» та його посадові особи були заінтересованими особами стосовно боржника, та подальше відчуження спірного нерухомого майна також відбулося між заінтересованими особами стосовно боржника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

У свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» у відзиві стверджувало, що внесення боржником вкладу до статутного капіталу здійснено за погодженою учасниками грошовою оцінкою негрошового вкладу, що відповідає положенням статті 115 ЦК України. Також відповідач навів заперечення щодо наявності підстав для визнання його заінтересованою особою стосовно боржника на момент укладення оспорюваного акту через відмінність засновників та бенефіціарних власників.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку задовольнити подану заяву з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору.

Велика Палата Верховного Суду у наведеній справі зазначила, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

У правовідносинах банкрутства оспорювання правочинів боржника вчинених на шкоду кредитора врегульовано спеціальними нормами статті 42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Постановою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 було уточнено висновок, викладений у постанові від 02.06.2021 № 904/7905/16, про те, що при застосуванні статті 42 КУзПБ слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За висновком Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі №911/1012/13, на відміну від загальних норм (ЦК України та ГК України), застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.

Аналіз норм статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 КУзПБ, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Згідно з частиною 1 статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Провадження у справі про банкрутство ТОВ «Гіпромашзбагачення» відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022, у зв`язку з чим до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи статті 42 КУзПБ, який введено в дію з 21.10.2019, щодо обчислення строків та підстав для визнання недійсним правочину від 23.08.2022, у межах трирічного строку.

Згідно статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договір) дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Для правової кваліфікації дій учасників цивільного обороту, спрямованих на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків в якості правочинів, суттєве значення має встановлення підстав вчинення таких дій, тобто сукупності юридично значимих причин-обставин, безпосереднім об`єктивним наслідком яких стали такі дії. Саме правова підстава тієї чи іншої дії надає останній якостей цивільно-правового правочину і дозволяє належним чином кваліфікувати правочин за видом і дозволяє вірно визначити норму матеріального права, яка регулює цей правочин.

У розумінні національного законодавства акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який в свою чергу підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт набуття та припинення права власності на нерухоме майно.

Отже, двосторонній акт у даних правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін даного двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків, а тому оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України), є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні статті 16 Цивільного кодексу України і статті 20 Господарського кодексу України.

Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду України, викладеними у постанові від 29.04.2015 зі справи № 903/134/13-г, та Верховного суду, викладеними у постанові від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16.

Як слідує зі змісту оспорюваного акту приймання-передачі нерухомого майна від 23.08.2022 на виконання рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» від 30.07.2022 із метою збільшення статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» передає у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», а останнє приймає у власність в якості додаткового вкладу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» наступне нерухоме майно: рем. майстерні заг. площею 1997,1 кв.м., розташованої за адресою Житомирська обл., Коростишівський р., с. Більківці, вулиця Рад, будинок 42, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25.

Відповідно до пункту 3 акту за погодженням сторін передача майна до статутного капіталу здійснюється за затвердженою грошовою оцінкою негрошового вкладу в розмірі 183 245,00 грн.

У пункті 14.1.71. Податкового Кодексу України міститься визначення, що звичайна ціна - це ціна товарів (робіт, послуг), визначена сторонами договору, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Якщо не доведено зворотне, вважається, що така звичайна ціна відповідає рівню ринкових цін.

Згідно з п. 172.3 ст. 172 Податкового кодексу України дохід від продажу об`єкта нерухомості визначається виходячи з ціни, зазначеної в договорі купівлі-продажу, але не нижче оціночної вартості такого об`єкта, розрахованої органом, уповноваженим здійснювати таку оцінку відповідно до закону, та зареєстрованої в єдиній базі даних звітів про оцінку.

Разом із цим, згідно зі звітом про незалежну оцінку транспортного засобу, складеного 01.05.2023 суб`єктом оціночної діяльності ФОП Чумаченко В.М. на замовлення розпорядника майна арбітражного керуючого Бандуристого Р.С., ринкова вартість об`єкта нерухомого майна рем. майстерні заг. площею 1997,1 кв.м., розташованої за адресою Житомирська обл., Коростишівський р., с. Більківці, вулиця Рад, будинок 42, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25, станом на дату відчуження (23.08.2022) складала 1 995 000,00 грн.

Таким чином, відчуження спірного нерухомого майна шляхом його передачі в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» здійснено за цінами, значно нижчими від ринкових.

У свою чергу, Товариством з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» жодних доказів на спростування наданих арбітражним керуючим відомостей щодо визначення ринкової вартості спірного нерухомого майна не долучено, рецензію на звіт не надано.

При цьому суд зауважує, що за положеннями частини 3 статті 98 ГПК України учасник справи може скористатися правом надати висновок експерта. Утім, відповідач своїм процесуальним правом на надання висновку експерта не скористався.

Судом прийняті до уваги посилання Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» на приписи статті 115 ЦК України, за якими грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Разом із цим, положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.

Період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17.

Для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті операції. Дана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14.

Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення.

Відповідно до рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» від 30.07.2022 після внесення додаткового вкладу статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» становитиме 203 245,00 грн., а розміри часток учасників будуть складати: ОСОБА_3 частка номінальною вартістю 20 000,00 грн., що складатиме 10 % статутного капіталу; Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» частка номінальною вартістю 183 245,00 грн., що складатиме 90 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс».

Із даних із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно слідує, що 24.08.2022 о 12:04 годині державним реєстратором - приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак В.Я. зареєстровано збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» на 183 245,00 грн. (загальний розмір статутного капіталу збільшився з 20 000,00 грн. до 203 245,00 грн.) та зареєстровано зміни до складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», а саме додатково засновником зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення», якому належить частка в статутному капіталі номінальною вартістю 183 245,00 грн.

Надалі, 24.08.2022 о 13:27 годині державним реєстратором - приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак В.Я. зареєстровано зміни до складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», відповідно до яких новим засновником замість Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» зареєстровано ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), якому належить частка в статутному капіталі номінальною вартістю 183 245,00 грн.

Таким чином, за правовими наслідками вчиненого боржником правочину з відчуження нерухомого майна (за ціною, значно нижче ринкової) шляхом його передачі до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», боржник став учасником вказаного товариства із часткою, що становить 90 % в статутному капіталі товариства, лише на період менше декількох годин.

У цей період часу Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» надалі відчужило свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» на користь ОСОБА_1 .

Проте, матеріали справи не містять жодних доказів внесення ОСОБА_1 оплати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» за відчуження останнім своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» номінальною вартістю 183 245,00 грн.

Отже, фактично Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» безоплатно здійснило відчуження нерухомого майна вартістю 1 995 000,00 грн., оскільки після передачі його за ціною 183 245,00 грн. до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» та набуття права учасника товариства, в той же день відчужило свою частку в статутному капіталі номінальною вартістю безоплатно на користь ОСОБА_1 .

За наведених обставин, унаслідок вчинення оспорюваного акту приймання-передачі нерухомого майна від 23.08.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» безоплатно відчужило нерухоме майно вартістю 1 995 000,00 грн., не набувши корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», та не отримавши грошових коштів або іншого майна (активів).

Поряд із цим, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», ОСОБА_3 був його засновником в період з 22.05.2019 по 30.08.2022, та в період з 22.05.2019 по 20.05.2021 - директором.

У той же час, кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» у період з 29.05.2016 по 11.04.2019 та з 04.08.2021 значився ОСОБА_4 ; засновником в період з 30.05.2016 по 07.08.2022 було ТОВ «Дормоноліт» (), засновником якого з 29.05.2016 по 11.04.2019 та з 04.08.2021 є Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Ефективні Інвестиції» ().

Так, засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Ефективні Інвестиції» з 10.06.2016 є ОСОБА_4 ; директором з 29.03.2016 по 10.06.2016 був ОСОБА_3 ; директором з 07.10.2021 є ОСОБА_4 .

Із наведеного вбачається, що ОСОБА_4 , який на момент укладення оспорюваного правочину 23.08.2022 був кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» та директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Ефективні Інвестиції», під контролем якої перебувало Товариство з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення», а також ОСОБА_3 , який на момент укладення оспорюваного правочину був засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», а також протягом трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення», обіймав посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс», є братами.

Положення ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Терміни "пов`язані особи" та ознаки пов`язаності наведені в Податковому кодексі України - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» на момент вчинення оспорюваного правочину 23.08.2022 було заінтересованою особою стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення», яким спірне нерухоме майно відчужено на користь такої заінтересованої особи безоплатно.

Одночасно судом додатково прийнято до уваги, що подальше відчуження нерухомого майна ОСОБА_1 здійснено на користь ОСОБА_2 , який за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Гіпромашзбагачення» був його кінцевим бенефіціарним власником в період з 11.04.2019 по 04.08.2021; а в період з 30.05.2016 по 07.08.2022 засновником боржника було ТОВ «Дормоноліт» (), засновником якого з 11.04.2019 по 04.08.2021 був також ОСОБА_2 .

У такий спосіб за фактом вчинення спірного акту приймання-передачі нерухомого майна від 23.08.2022 та його правовими наслідками в майновому стані боржника відбулися істотні зміни, в результаті чого загальний обсяг активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» зменшився, що унеможливило погашення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 у справі №910/8349/22 визнано вимоги кредиторів до ТОВ «Гіпромашзбагачення» на загальну суму: 2 493 003,36 гривень, всі з яких виникли до вчинення оспорюваного правочину, а саме: вимоги ТОВ «Компанія Ефективні Інвестиції» в розмірі 34 943,69 грн. виникли на підставі договору суборенди від 01.07.2021 року; вимоги ТОВ «Компанія Енергія України» в розмірі 101 746,49 грн. виникли на підставі Договору постачання електричної енергії споживачу № 7 від 24.11.2021 та договору постачання електричної енергії споживачу № 14 від 24.10.2019 року; вимоги ТОВ «Тепличне» в розмірі 315 952,54 грн. виникли на підставі Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ФЗ-18/12/12-19 від 18.12.2019; вимоги ОСОБА_3 в розмірі 463 516,93 грн. виникли на підставі договору поворотної фінансової допомоги (позики) № ФЗ 13/02 від 13.02.2018 та Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 29.04.2020; вимоги ТОВ «Медіпромтек» в розмірі 1 163 458,31 грн. виникли на підставі договору поставки товару №20/07 від 20.07.2021; вимоги кредитора Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС України в розмірі 413 385,40 грн. виникли на підставі податкового повідомлення-рішення (форма «В1) № 4 від 14.07.2021.

При цьому за результатами проведеної розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» інвентаризації майна встановлено фактичну наявність майна боржника, за рахунок якого можуть бути погашені вимоги кредиторів, загальною вартістю лише 3 500,00 грн.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі №910/10008/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022, у справі за позовом ТОВ «Медіпромтек» до ТОВ «Гіпромашзбагачення» про стягнення заборгованості, стягнуто з ТОВ «Гіпромашзбагачення» на користь ТОВ «Медіпромтек» заборгованість в розмірі 768 443,83 гривень, пеню в розмірі 8079,02 гривень, 3% річних в розмірі 3231,61 грн., витрати зі сплати судового збору в розмірі 11 696,32 гривень. Так, ТОВ «Медіпромтек» звернулось з позовом в червні 2021 року з підстав невиконання ТОВ «Гіпромашзбагачення» зобов`язань з оплати за договором поставки, укладеним сторонами 20.07.2020, строк виконання яких настав 04.03.2021, та які підлягали виконанню до 12.05.2021.

Наведене свідчить про неспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» виконати вимоги кредиторів, які існували на момент вчинення оспорюваного правочину, та укладення оспорюваного правочину з безпосередньою метою відчуження активів для ухилення від виконання кредиторських зобов`язань та завдання кредиторам шкоди таким способом.

Відповідно до правових висновків судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)).

Слід зауважити, що цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов`язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема, через суд.

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати таку мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою).

Даної правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 06.07.2023 у справі № 908/626/22(908/1840/22-908/1841/22-908/1843/22-908/1844/22).

Ураховуючи викладене вище, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання недійсним на підставі частин 1, 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, пункту 6 частини 1 статті 3 ЦК України, частини 3, 6 статті 13 ЦК України, статті 234 ЦК України акту приймання-передачі нерухомого майна від 23.08.2022, оскільки оспорюваний правочин вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» протягом «спірного періоду», за наслідками чого майно боржника відчужене на користь заінтересованої стосовно боржника особи за ціною нижчою за ринкову вартість, при чому в подальшому боржником взагалі не отримано жодної оплати за відчужене майно, тобто останнє фактично відчужене боржником безоплатно, у результаті чого погашення вимог кредиторів боржника стало неможливим та чим кредиторам Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» завдано шкоду.

При розгляді даної справи судом ураховано правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), від 05.04.2023 у справі № 920/10/21 (920/868/21).

Згідно з частинами 1, 2 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" визначено поняття державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень як офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Державна реєстрація права власності та інших речових прав проводиться на підставі документів, зазначених у статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Відповідно до частини 3 статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Ураховуючи те, що за наслідками розгляду даної заяви підлягають визнанню недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна від 23.08.2022, суд вважає обґрунтованими вимоги про скасування відповідних рішень державного реєстратора про проведену державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» на спірне нерухоме майно, про поділ об`єкта нерухомого майна та реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» на створені в результаті поділу об`єкти нерухомого майна.

Також, із метою ефективного відновлення порушеного права підлягає задоволенню вимога про поновлення в державному реєстрі запису про право власності на спірне нерухоме майно за боржником.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» (10019, м. Житомир, майдан Станищівський, 7, ідентифікаційний номер 43013568) рем. майстерні загальною площею 1 997,1 кв.м., що розташоване за адресою: Житомирська обл., Коростишівський район, с. Більківці, вулиця Рад. Будинок 42, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25, серія та номер: 5116/5117, виданий 23.08.2022, видавник: ТОВ «Гіпромашзбагачення», ТОВ «Сан Солюшенс».

3. Скасувати рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Житомирської області Сєтак Віктора Ярославовича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 64587288 від 24.08.2022 11:19:42, яким внесено запис номер 47674323 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» (10019, м. Житомир, майдан Станищівський, 7, ідентифікаційний номер 43013568) на рем. майстерню загальною площею 1 997,1 кв.м., що розташована за адресою: Житомирська обл., Коростишівський район, с. Більківці, вулиця Рад. Будинок 42, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25.

4. Скасувати рішення державного реєстратора Червоненської селищної ради Житомирської області Попіль Володимира Вікторовича індексний номер 67283275 від 20.04.2023 про державну реєстрації поділу об`єкта нерухомого майна рем. майстерні загальною площею 1 997,1 кв.м., що розташована за адресою: Житомирська обл., Коростишівський район, с. Більківці, вулиця Рад. Будинок 42, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25 та державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» (10019, м. Житомир, майдан Станищівський, 7, ідентифікаційний номер 43013568) на створені в результаті поділу об`єкти нерухомого майна: закінчений будівництвом об`єкт, приміщення, літ «А» (з 1-12 по 1-21 з 2-12 по 2-26), загальною площею 468,7 кв.м., за адресою: Житомирська обл., Житомирський район, с. Більківці, вул. Шкільна, 42, реєстраційний номер 040; закінчений будівництвом об`єкт, Виробничі приміщення, літ. А (з 1-1 по 1-11, з 2-11 по 2-11), загальною площею 1 528,4 кв.м., за адресою: Житомирська обл., Житомирський район, с. Більківці, вул. Шкільна, 42, реєстраційний номер 040.

5. Поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 15565434 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» (01035, м. Київ, вул. Жилянська, 97, літера З, ідентифікаційний номер 40132375) на рем. майстерню загальною площею 1 997,1 кв.м., що розташована за адресою: Житомирська обл., Коростишівський район, с. Більківці, вулиця Рад. Будинок 42, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 25.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сан Солюшенс» (10019, м. Житомир, майдан Станищівський, 7, ідентифікаційний номер 43013568) на користь арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1793 від 22.06.2017; 03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корпус 9-Б, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 3 500 (три тисячі п`ятсот) грн. 00 коп. витрат на проведення незалежної оцінки майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» та витрати по сплаті судового збору у розмірі 10 736 (десять тисяч сімсот тридцять шість) грн. 00 коп.

7. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст рішення складено 05.09.2023

Суддя Д.В. Мандичев