ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

04.09.2023р. Справа № 905/830/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунов Е.В., за участі секретаря судового засідання Кухтик С.Ю., розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про роз`яснення ухвалу господарського суду Донецької області від 20.02.2023 року у справі у справі :

за позовом ОСОБА_1 (ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 )

до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (ел.пошта: )

відповідача 2 - Компанії "BARLENCO LTD" (Барленко ЛТД) (ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_3)

відповідача 3 - PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (ел.пошта: )

та співвідповідача гр. ОСОБА_2 , м.Київ

про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію, стягнення солідарно суму компенсації в розмірі 3 946 843,98 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн та відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.

Представники сторін участь у судовому засіданні не приймали

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №905/830/21 за позовом ОСОБА_1 до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" відповідача 2 - Компанії "BARLENCO LTD" відповідача 3 - PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.») (далі - Компанії "METINVEST B.V.", Метінвест Б.В. ) та співвідповідача гр. ОСОБА_2 , м.Київ про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію, стягнення солідарно суму компенсації в розмірі 3 946 843,98 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн та відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.

01.09.2023 від ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» (через підсистему «Електронний суд») надійшла заява про роз`яснення ухвали від 20.02.2023 по справі №905/830/21 (вх.№07-10/3620/23 від 01.09.2023).

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Розглянувши вказану заяву судом встановлено наступне:

11.05.2021 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", відповідача 2 - Компанії "BARLENCO LTD" (далі - Барленко ЛТД), відповідача 3 - ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (далі - Компанії "METINVEST B.V.", Метінвест Б.В. ) про:

-визнання недійсним правочину щодо застосування до ОСОБА_1 процедури примусового викупу належних йому на праві власності 30 000 шт. акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод";

-застосування наслідків недійсності правочину та стягнення з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на користь ОСОБА_1 відшкодування за не отримані дивіденди, нараховані за результати роботи Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" за 2017 рік, в розмірі 423 349,68 грн.;

-стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії "BARLENCO LTD", Компанії "METINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 збитків, спричиненні в зв`язку з недотриманням справедливої компенсації за акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у розмірі 4 707 996,48 грн.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 04.06.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/830/21 за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 29.06.2021.

Заявою від 14.08.2021 позивач змінив позовні вимоги виклавши в наспаній редакції:

- визнати недійсним правочин щодо застосування до ОСОБА_1 процедури обов`язкового продажу належних йому на праві власності 30 000 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» від 05.05.2018.

- застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Приватного акціонерного товариство «Авдіївський коксохімічний завод», на користь ОСОБА_1 компенсацію не отримані дивіденди, нараховані за результатами роботи Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», за 2017-2020 роки, в розмірі 962 550,98 (дев`ятсот шістдесят дві тисячі п`ятсот п`ятдесят) грн. 98 коп.

- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариство «Авдіївський коксохімічний завод», , Компанії «BARLENCO LTD», реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії «МЕТINVEST B.V.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, на користь ОСОБА_1 збитки, спричинені в зв`язку з неотриманням справедливої компенсації за акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», у розмірі 4 707 996 (чотири мільйони сімсот сім тисяч дев`ятсот дев`яносто шість) грн. 48 коп.

У зв`язку зі зміною предмету позову, позивач заявою від 14.08.2023 просив витребувати від ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод»: витяги з протоколів Загальних зборах акціонерів ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод», проведених в 2019-2021 роках, відносно рішення Загальних зборів акціонерів Товариства про розподіл прибутку Товариства за 2018-2020 роки та направлення його на виплату дивідендів.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.02.2023 по справі № 905/830/21 було витребувано від ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" протоколи Загальних зборах акціонерів ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод», проведених в 2019-2021 роках, відносно рішення Загальних зборів акціонерів Товариства про розподіл прибутку Товариства за 2018-2020 роки та направлення його на виплату дивідендів.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.07.2023 прийнято заяву про збільшення позовних вимог та зміну предмету спору (вх.№17324/21).

Вирішено розгляд справи №905/830/21 здійснювати з урахуванням відповідних змін позовних вимог в редакції прохальної частини заяви про зміну предмета позову від 16.08.2021, а саме:

- визнати недійсним правочин щодо застосування до ОСОБА_1 процедури обов`язкового продажу належних йому на праві власності 30 000 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» від 05.05.2018.

- застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Приватного акціонерного товариство «Авдіївський коксохімічний завод», на користь ОСОБА_1 компенсацію не отримані дивіденди, нараховані за результатами роботи Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», за 2017-2020 роки, в розмірі 962 550,98 (дев`ятсот шістдесят дві тисячі п`ятсот п`ятдесят) грн. 98 коп.

- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариство «Авдіївський коксохімічний завод», , Компанії «BARLENCO LTD», реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії «МЕТINVEST B.V.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, на користь ОСОБА_1 збитки, спричинені в зв`язку з неотриманням справедливої компенсації за акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», у розмірі 4 707 996 (чотири мільйони сімсот сім тисяч дев`ятсот дев`яносто шість) грн. 48 коп.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.08.2023, прийнято заяву про зміну предмету позову в наступній редакції:

- визнати за ОСОБА_1 право на отримання з 18.05.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" та встановити її розмір на рівні подвійного розміру від 54 (п`ятдесят чотири) грн. 30 коп із розрахунку на 1 акцію.

- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії "Barlenco LTD", ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.», гр. ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" в розмірі 3 946 843,98 грн, суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.".

Станом на 01.09.2023 вимоги ухвали від 20.02.2023 ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» виконані не були.

01.09.2023 ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» звернувся із заявою про роз`яснення ухвали від 20.02.2023 по справі №905/830/21, тобто вже після того, як позивач відмовився від вимог про стягнення дивідендів за 2018-2020р.р.

Отже, у зв`язку зі зміною предмету позову, фактично відпала необхідність в дослідженні витребуваних ухвалою від 20.02.2023 від ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" доказів.

За таких обставин, заява ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" про роз`яснення ухвали від 20.02.2023 по справі №905/830/21 (вх.№07-10/3620/23 від 01.09.2023) задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст.234, 235, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" про роз`яснення ухвали від 20.02.2023 по справі №905/830/21 (вх.№07-10/3620/23 від 01.09.2023).

Ухвала набирає законної сили 04.09.2023 у відповідності до приписів ст.235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст.ст. 254 - 258 Господарського процесуального кодексу України.

Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні поштові адреси учасників справи.

Інформацію щодо руху справи можна отримати на інформаційному сайті http://www.reyestr.court.gov.ua, веб-порталі Судова влада України (dn.arbitr.gov.ua).

Суддя Е.В. Зекунов