ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"05" вересня 2023 р. м. Черкаси Cправа № 925/919/23

Господарський суд Черкаської області у складі судді Зарічанської З.В., розглянувши заяву Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у справі

за позовом ОСОБА_2,

до відповідача: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз",

про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради,

УСТАНОВИВ:

06.07.2023 до Господарського суду Черкаської області надійшла позовна заява ОСОБА_2 з вимогою визнати незаконним та скасувати рішення Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" від 15.06.2023 № 10/23-ГП.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірним рішенням на посаду голови правління Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" обрано ОСОБА_1 . Вказане рішення, на думку позивача, є незаконним, оскільки ним фактично припинено дію контракту з останнім, всупереч забороні на його припинення протягом року з дня його укладання, встановленій у п. 6.3. контракту.

Ухвалою від 11.07.2023 господарський суд відкрив провадження у справі №925/919/23 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 10.08.2023 об 11:00. Встановив сторонам строк для подання заяв по суті.

11.07.2023 електронною поштою з накладенням кваліфікованого електронного підпису від адвоката Ю.Тищенка надійшло повідомлення про розірвання між Адвокатським об`єднанням "Тищенко та Шимановський" та ОСОБА_2 договору про надання правничої допомоги від 20.06.2023 № 20/06-1.

01.08.2023, у строк встановлений судом, від відповідача надійшов відзив, в якому останній заперечує проти задоволення позовних вимог. Також до відзиву відповідачем додані запитання позивачу згідно зі ст. 90 ГПК України.

Ухвалою від 10.08.2023 господарський суд зобов`язав позивача негайно після отримання даної ухвали надати суду відповіді на письмове опитування відповідача в порядку ст. 90 ГПК України у формі заяви свідка (ст. 88 ГПК України). Продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів та відклав підготовче засідання до 14.09.2023 о 14:00.

01.09.2023 від Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (далі - AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз") надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Подану заяву обґрунтовано тим, що справа № 925/919/23 стосується законних прав та інтересів Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" з огляду на те, що 07.05.2022 ухвалою Печерського районного суду м. Києва у справі № 757/11188/22-к задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні № 0000160 від 22.02.2021 та накладено арешт на корпоративні права, заборонивши здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатись ними, що належать на праві власності Компаніям.

24.05.2022 ухвалою Печерського районного суду м. Києва у справі № 757/11783/22-к задоволено клопотання слідчого ДБР про передачу речових доказів у кримінальному провадженні № 0000160 від 22.02.2021 та передано в управління АРМА корпоративні права, що належать на праві власності Компаніям.

28.05.2022 відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України № 429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках" забезпечено передачу активів, а ДАТ "Чорноморнафтогаз", Міністерству енергетики та Національній комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, вжити відповідно до законодавства всіх дієвих заходів, спрямованих на запобігання ризику та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

01.07.2022 розпорядженням КМУ № 552-р "Деякі питання діяльності акціонерного товариства "Національна компанія" попередньо погодив рішення правління "Національна компанія "Нафтогаз України" щодо надання згоди на вчинення АТ "Чорноморнафтогаз" укладення договору управління активами.

05.07.2022 між АРМА та ДАТ "Чорноморнафтогаз" укладено Договір № 11/2022 про управління активами.

Отже, заявник зазначає, що AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" в законному порядку набуло права щодо реалізації корпоративних прав AT "Черкасигаз" на підставі Договору управління активами (майном) № 11/2022 від 05.07.2022 (далі - Договір).

AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" зазначає, що відповідно до п. 1.3 Договору, AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз", як управитель набув повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати укладення цього Договору.

AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" покликається на п. 3.1. Договору, за яким управління Активами за цим Договором здійснюється Управителем в таких інтересах вказаних нижче осіб: а) власника Активів - в частині збереження вартості Активів, ефективності управління Активами - з метою забезпечення повернення Активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення та на пп. 4.3.2 п. 4.3 Договору, відповідно до якого, Управитель має право здійснювати повноваження та мати всі права власника Активів та акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, реалізовувати права акціонера, визначені статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства".

Заявник зазначає, що Договір не розірваний, не скасований та його не визнано недійсним.

Відтак, AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" стверджує, що відповідно до умов Договору, як Управитель воно набуло повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами емітовані третіми особами, має право здійснювати повноваження та мати всі права власника Активів та акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, реалізовувати права акціонера та діяти в інтересах власника Активів.

Тому AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" вважає, що, враховуючи те, що у справі № 925/919/23 вирішується питання про права, інтереси та обов`язки AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз", у такому випадку у нього виникло право на вступ у справу в якості третьої особи.

Розглянувши подану заяву господарський суд зазначає таке.

За ч. 1, 3-5 ст. 50 ГПК України - треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Господарський суд погоджується із доводами AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" щодо того, що судове рішення у справі вплине на права та обов`язки АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителя акціями у статутному капіталі відповідача та задовольняє заяву про залучення його до участі в справі в якості третьої особи.

Відповідно до приписів ГПК України третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору має право подати пояснення щодо позову або відзиву.

Відповідно до ст. 168 ГПК України у поясненнях третьої особи щодо позову або відзиву третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, викладає свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову.

Пояснення третьої особи підписуються третьою особою або її представником.

До пояснень третьої особи застосовуються правила, встановлені частинами третьою - сьомою статті 165 цього Кодексу.

Пояснення третьої особи подаються в строк, встановлений судом. Суд має встановити такий строк, який дозволить третій особі підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, та надати пояснення до позову або відзиву, а іншим учасникам справи - відповідь на такі пояснення завчасно до початку розгляду справи по суті.

Господарський суд звертає увагу на те, що із введенням системи "Електронний суд" всі документи, що надходять до справи, скануються відповідальними працівниками суду в день надходження та вкладаються до матеріалів справи в електронному вигляді до документу "Позовна заява (звичайна)" (як додатки). Оскільки AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" має доступ до справи № 925/919/23 та всіх документів, які до неї надходять, за допомогою системи "Електронний суд", в останнього є можливість ознайомитись зі змістом поданих позивачем та відповідачем документів.

Керуючись ст. 50, 168, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача у справі № 925/919/23.

Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (ідентифікаційний код 00153117, вул. Б. Хмельницького, 26, оф. 505, м. Київ, 01030).

Третя особа має право подати суду пояснення щодо позову та відзиву у строк протягом п`яти днів з дня отримання ухвали з одночасним направленням таких пояснень на адресу позивача і відповідача та надати суду докази такого направлення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Копію ухвали направити позивачу поштою за адресою місця реєстрації та на електронні адреси: ІНФОРМАЦІЯ_1 та ІНФОРМАЦІЯ_1, представнику відповідача за допомогою системи "Електронний суд", третій особі поштою, за допомогою системи "Електронний суд" та на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2.

Суддя Зоя ЗАРІЧАНСЬКА