номер провадження справи 24/160/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.08.2023 Справа № 908/1935/23

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом Приватного акціонерного товариства «Сантехкомплект» ( 04073, м. Київ , вулиця Куренівська , 16-А, ).

до відповідача Комунальне підприємство «Водоканал» ( 69002, м. Запоріжжя , вулиця Святого Миколая , будинок 61, ).

про стягнення суми.

Суддя : Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Зеленцовій К.Ю.

Представники:

Від позивача - Дубищев Ю.В. ( дов. б/н від 02.01.2023).

Від відповідача Мірошниченко А.О

ВСТАНОВЛЕНО:

12.06.2023 від Приватного акціонерного товариства «Сантехкомплект» ( ) надійшла позовна заява з вимогами до Комунального підприємства «Водоканал» ( ) про стягнення боргу 86 500,00 грн.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями головуючим суддею призначена Азізбекян Т.А.

Ухвалою від 14.06.2023 справа № 908/1935/23 прийнята к провадженню, справі присвоєний номер провадження 24/160/23, вирішено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 10.07.2023 о 13-40.

Станом на 03.07.2023 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому заявник просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

В судовому засіданні 10.07.2023 прийнято рішення про відкладення розгляду справи на 31.07.2023 о 12-00.

Станом на 20.07.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив .

Станом на 27.07.2023 від відповідача надійшли заперечення № 3983/23/9.

В судовому засіданні 31.07.2023 прийнято рішення про відкладення розгляду справи на 28.08.2023 о 12-00.

В судовому засіданні від позивача надійшла усна заява про зменшення розміру позовних вимог , просить суд стягнути з відповідача суму боргу 65 740,00 грн.

В судовому засіданні 28.08.2023 завершено розгляд справи по суті в спрощеному провадженні, сторони оголосили вступне слово та на стадії з`ясування обставин і дослідження доказів повідомили суду про докази на які посилаються як підставу вимог та заперечень.

Після завершення з`ясування обставин та дослідження доказів суд перейшов до судових дебатів , в межах яких сторони оголосили заключне слово.

28.08.2023 суд вийшов до нарадчої кімнати для постановлення вступної в резолютивної частини судового рішення.

По виходу з нарадчої кімнати судом оголошено вступну і резолютивну частини судового рішення , позовні вимоги задоволені з урахуванням заяви позивача про зменшення розміру позовних вимог.

Позивач в позовній заяві зазначив, що між ПрАТ «Сантехкомплект» та Комунальним підприємством «Водоканал» укладений договір постачання № 1336/21 від 12.09.2021 , відповідно до пункту 1.1 якого приватне товариство зобов`язалося поставити комунальному підприємству товар : код ДК 021:00-3 продукція пов`язана з конструкційними матеріалами, а підприємство прийняти і оплатити товар. Позивач повідомив суду ,що здійснив поставку за договором , що підтверджується специфікацією № 1 від 12.11.2021 та видатковою накладною від 13.12.2021 № Зап-0009246 на суму 86 500,00 грн. За поясненнями позивача 07.02.2023 на адресу покупця була відправлена претензія № 7/23-п з проханням оплатити суму боргу за поставлений товар. У подальшому, після одержання відзиву на позовну заяву, позивач зазначив що відповідач має право затримати ( відстрочити) оплату за товар в розмірі 24 % від суми такої поставки до моменту реєстрації (виправлення) податкової накладної, та повідомив суду що приватним товариством належним чином зареєстрована податкова накладна 28.12.2021, а відтак за висновками позивача , відповідач на виконання пункту 6.1 договору мав здійснити оплату у термін до 27 січня 2022 року включно. Також, у відповіді на відзив позивач висловив свою позицію стосовно питання дії законодавчої заборони на господарські відносини з особами що мають відносини до країни агресора. Так вказано ,що дійсно на момент підписання договору одним із кінцевих бенефіціарних власників ПрАТ «Сантехкомплект» був громадянин російської федерації ОСОБА_1 , але за поясненнями позивача, 16.08.2022 було проведено державну реєстрацію змін кінцевого бенефіціарного власника ( контролера), що вказана особа також є громадянином Італії , з постійним місцем проживання Італія, місто Трієст, вулиця ВІА Дєл`індустріяч,24. Просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач заперечує проти заявлених вимог з огляду на такі обставини. При складанні видаткової накладної № Зап-0009246 від 13.12.2021 на суму 86 500,00 грн. постачальником допущено помилку : назва товару по всім позиціям не відповідала назві товару , зазначеній в специфікації № 1 від 12.11.2021 , яка є додатком до договору. На підставі видаткової накладної № Зап 0009246 від 13.12.2021 ( з помилками) постачальником було виписано товарно транспортну накладну ( за поясненнями відповідача не збереглася у комунального підприємства), виставлено рахунок фактуру № 156136 від 13.12.2021 на суму 86 500,00 грн. та складено податкову накладну № 5524 від 13.12.2021, яка зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних згідно квитанції , отриманої постачальником 28.12.2021. КП «Водоканал» направило постачальнику лист № 242/22/05.3 з проханням відкоригувати вказані документи. На теперішній час , видаткова накладна № Зап- 0009246 від 13.12.2021 та товарно транспортна накладна № 15 312 від 14.12.2021 приведені у відповідність зі специфікацією № 1 від 12.11.2021, однак коригування податкової накладної від 13.12.2021 постачальником не здійснено. Відповідач вказує ,що в зв`язку з наданням постачальником невірно заповненої податкової накладної у покупця згідно пункту 6.1 договору виникло право затримати ( відстрочити) оплату за товар у розмірі 24%. Також відповідач вказує ,що постачальником не було надано належним чином оформлений рахунок та не здійснено виправлення податкової накладної , у покупця не виникло обов`язку по оплаті поставленого товару. Крім того , відповідач зазначає ,що згідно інформації відкритого сервісу моніторингу реєстраційних даних з публічних державних реєстрів України щодо суб`єктів господарювання, ПрАТ «Сантехкомплект» станом на 23.02.2022 мало власників в російській федерації, зокрема кінцевий бенефіціарний власник (контролер) ОСОБА_1 , російська федерація, АДРЕСА_1 , відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі -75, тип бенефіціарного володіння пряме. Просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/1935/23 та заслухавши пояснення сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

12.11.2021 між Приватним акціонерним товариством «Сантехкомплект» (постачальник) та Комунальним підприємством «Водоканал» ( покупець) укладений договір постачання № 1336/21, відповідно до предмету якого постачальник зобов`язується поставити покупцеві товар: код за ДК 021:00-3 продукція пов`язана з конструкційними матеріалами , а покупець - прийняти і оплатити такий товар.

Пунктом 1.2 договору погоджено, що найменування/асортимент товару , одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю товару, строк постачання зазначаються в додатках та специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору.

В розділі 4 договору сторони закріпили що ціна договору становить : 86 500,00 грн.

Також , сторони погодили що датою поставки товару є дата підписання уповноваженими представниками сторін видаткової накладної. Право власності на товар переходить від постачальника до покупця з дати підписання сторонами видаткової накладної

Розділом 5 договору визначено що обмін податковими накладними здійснюється з використанням програми «M.E.Doc.IS» або «M.E.Doc Online» на протязі 30 календарних днів, наступних за днем, складання податкової накладної ( розрахунки коригування), постачальник направляє покупцю засобами електронного зв`язку податкову накладну, складену в електронній формі з урахуванням умов стосовно реєстрації в порядку , визначеного законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєстровану в єдиному реєстрі податкових накладних.

Сторонами за договором визначений наступний порядок і спосіб здійснення розрахунків ( розділ 6 договору): розрахунки по договору проводяться протягом 30 календарних днів з дати поставки товару , але не раніше факту реєстрації податкової накладної у строки , встановлені законодавством. У разі надання постачальником невірно заповненої податкової накладної ( або невчасно зареєстрованої чи незареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних), покупець має право затримати ( відстрочити) оплату за товар в розмірі 24% від суми такої поставки до моменту реєстрації ( виправлення) податкової накладної . В разі не реєстрації (не виправлення) податкової накладної постачальником протягом одного року з дати постачання товару зобов`язання покупця щодо оплати за товар в розмірі 24% від суми такої поставки вважається припиненим у зв`язку з порушенням постачальником зобов`язання.

Розрахунки покупець проводить на підставі рахунків, що виставлені постачальником, на рахунок останнього по реквізитам зазначеним в цьому договорі. Оплата перераховується постачальнику при наявності рахунку на оплату.

За умовами розділу 14 договору , договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до 31.12.2021 або його розірвання в установленому порядку.

Із змісту договору постачання № 1336/21 від 12.11.2021 слідує , що документ підписаний обома сторонами та скріплений печатками товариства та комунального підприємства.

За своєю правовою природою вказаний договір є договором постачання , який містить усі суттєві умови для договорів даного виду.

Позивачем до позовної заяви подані наступні первинні документи : - видаткова накладна № Зап-0009246 від 13 грудня 2021 року по факту постачання продукції на підставі договору № 1336/21 від 12.11.2021 , рахунку № 156136 від 13.12.2021, довіреності № 1081 від 13.12.2021 ( склад продукції : 1. код 000037838 , труба п/е 90х5,4 питна Ру=10, 50 м,SDR, код УКТ ЗЕД , кількість 50 м, ціна без ПДВ 91,85, сума без ПДВ 4 592,50 грн. ; 2. артикул 001, код 000037017 , ПЕ муфта затискна ДУ 90 Unidelta Італія (6), код УКТ ЗЕД імпортований товар, 11 шт., ціна без ПДВ 267,20 , сума без ПДВ - 2 939,20; 3. артикул 001 , код 000037069 , товар ПЕ муфта з зовнішньою різьбою ДУ 25х3/4 Unidelta Італія 50/240 , код УКТ ЗЕД імпортований товар , 30 шт., ціна без ПДВ - 489,00 ; 4. артикул 001 , код 000037010, товар ПЕ муфта затискна 25 Unidelta Італія 30/150 , код УКТ ЗЕД -, 6 шт., ціна без ПДВ 29,45 , сума без ПДВ 176,70; 5. артикул - 001, код 000037015, товар ПЕ муфта затискна ДУ 63 Unidelta Італія 15, код УКТ ЗЕД - імпортований товар , 4 шт., ціна без ПДВ 120,00 , сума без ПДВ - 480,00; 6. артикул - 001 , код - 000037118 , товар ПЕ коліно з внутрішньою різьбою ДУ 40х1 1/4 Unidelta Італія 15/60 , код УКТ ЗЕД , 1 шт., ціна без ПДВ 50,93, сума без ПДВ - 50,93; 7. артикул 001 , код 000037947, товар - ПЕ перехід фланцевий ДУ 90х3 Unidelta Італія 6, код УКТ ЗЕД - імпортований товар, 18шт., ціна без ПДВ - 345,00 , сума без ПДВ - 6 210,00; 8. артикул - 001, код 000037164 , товар ПЕ трійник затискний ДУ 90 Unidelta Італія 2 , код УКТ ЗЕД імпортований товар , 5 шт., ціна без ПДВ 407,00 , сума без ПДВ - 2 035,00; 9. код 000094160 , товар труба п/е 90х 5,4 питна Ру = 10 100м SDR 17 ПЕ 100, код УКТ ЗЕД 3917 товар , 600 м, ціна без ПДВ 91,85, сума без ПДВ 55 110,00), загальна сума товару з ПДВ 86 500,00 грн. На видатковій накладній стоїть відмітка постачальника та підпис уповноваженої особи Марченко Павло Сергійович; - специфікація № 1 від 12.11.2021 до договору постачання № 1336/21 від 12.11.2021, яка підписана уповноваженими представниками сторін за договором та скріплена печатками товариства і комунального підприємства, перелік продукції , вказаний у специфікації відповідає переліку продукції , зазначений у видатковій накладній № Зап-0009246 від 13 грудня 2021 року; - довіреність № 1081 дата видачі 13 грудня 2021 року на ім`я інженера ОСОБА_2 на отримання від ПрАТ «Сантехкомплект» матеріальних цінностей за договором № 1336/21 від 12.11.2021 ( довіреність дійсна до 22 грудня 2021 року включно) за переліком товару , який повністю відповідає переліку , зазначеному у специфікації та видатковій накладній.

Позивачем до матеріалів позовної заяви надана належним чином засвідчена копія претензії № 7/23-п від 07.02.2023, яка була відправлена на адресу Комунального підприємства «Водоканал» про перерахування суми боргу - 86 500,00 грн. (кореспонденція була відправлена з описом вкладення на адресу : 69105, м. Запоріжжя , проспект Соборний 206).

Згідно Статуту Приватного акціонерного товариства «Сантехкомплект» ( в новій редакції, затвердженої протоколом № 01-20 від 23.11.2020) , Приватне акціонерне товариство «Сантехкомплект» було створене шляхом зміни назви із Закритого акціонерного товариства « Сантехкомплект», яке є правонаступником спільного українсько російського закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Сантехкомплект».

Товариство зареєстровано Дніпровською районною у місті Києві державною адміністрацією 26 листопада 1996 року.

Позивачем до матеріалів позовної заяви поданий витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців , за даними якого власниками крупних пакетів акцій ( більше 5%) є ОСОБА_1 ( адреса АДРЕСА_2 ) - від загальної кількості 75% та ОСОБА_3 25 % ( адреса- Латвія , м. Рига , вулиця Ясмуйжас, будинок 12, квартира 20).

Судом встановлено , що в списку спеціальних санкцій та санкцій РНБОУ вказані фізичні особи відсутні.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців України адреса засновника відповідача ( Запорізька міська рада) - 69105 , місто Запоріжжя , проспект Соборний , будинок 206.

Відповідач заперечив проти заявленого позову , зазначивши що 18.01.2022 КП «Водоканал» направило постачальнику лист № 242/22/05.3 з проханням відкоригувати видаткову накладну , товарно - транспортну накладну, податкову накладну, однак коригування податкової накладної від 13.12.2021 постачальником не здійснено, новий рахунок з вірним зазначенням назви товару не виписано.

Відповідач вказує ,що у зв`язку з наданням постачальником невірно заповненої податкової накладної у покупця згідно пункту 6.1 договору виникло право затримати (відстрочити) оплату за товар у розмірі 24%, крім того , оскільки постачальником не був оформлений належним чином рахунок та не здійснено виправлення податкової накладної , у покупця не виникло обов`язку з оплати поставленого товару.

До відзиву на позовну заяву відповідач надав видаткову накладну № Зап 0009246 від 13 грудня 2021 як з помилками , так і виправлену.

З матеріалів справи слідує ,що по факту поставки позивачем зареєстрована податкова декларація 28.12.2021 , що підтверджується квитанцією № 1.

Листом № 27/22-п від 06.06.2022 на адресу Комунального підприємства «Водоканал» ( надійшов до канцелярії покупця нарочно, що підтверджується штампом КП «Водоканал» № 4785 від 06.06.2022), постачальник звернувся з проханням почати погашення заборгованості в сумі 86 500, 00 грн.

Листом від 03.07.2022 № 2621/22/9.3 покупець повідомив ,що у зв`язку з тим, що кінцевим бенефіціарним власником , який має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, а саме 75 % Запорізької філії ПрАТ «Сантехкомплект» є громадянин російської федерації та з урахуванням норм , встановлених постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації», КП «Водоканал» не має можливості сплатити заборгованість у розмірі 86 500,00 грн.

В процесі розгляду справи № 908/1935/23 в Господарському суді Запорізької області , позивач надав відповідь на відзив , зазначивши що на момент підписання договору одним із кінцевих бенефіціарних власників ПрАТ «Сантехкомплект» був громадянин російської федерації ОСОБА_1 , за поясненнями відповідача, 16.08.2022 було проведено державну реєстрацію змін кінцевого бенефіціарного власника ( контролера). У відповідності до даних змін ОСОБА_1 також є громадянином Італії , з постійним місцем проживання - АДРЕСА_2 .

Оцінивши надані сторонами документальні докази , суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі з урахуванням заяви позивача про зменшення розміру позовних вимог , поданої - 28.08.2023.

Положеннями статей 626,629 Цивільного кодексу України передбачено що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільний прав та обов`язків , договір є обов`язковим для виконання сторонами .

За умовами статей 525,526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено що суб`єкти господарювання та учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону , інших правових актів , договору , а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог , що у певних умовах звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться у статтях 525,526 Цивільного кодексу України.

Положеннями статті 530 Цивільного кодексу України передбачено , якщо у зобов`язанні встановлений строк ( термін) виконання , то воно підлягає виконанню у цей строк ( термін). Зобов`язання , строк ( термін) виконання якого визначений вказівкою на подію , яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

З матеріалів справи слідує ,що позивач здійснив поставку товару на загальну суму 86 500,00 грн. , що не спростовується відповідачем та підтверджується видатковою накладною від 13.12.2021 № Зап-0009246 на суму 86 500,00 грн.

Договором постачання № 1336/21 від 12.11.2021 чітко прописана процедура поставки товару та проведення розрахунків , так у відповідності до положень пункту 6.1 договору , розрахунки проводяться в наступному порядку : протягом 30 ( тридцяти) календарних днів з дати поставки товару , але не раніше факту реєстрації податкової накладної у строки , встановлені законодавством. У разі надання позивачем невірно заповненої податкової накладної ( або невчасно зареєстрованої чи не зареєстрованої в ЄРПН) , відповідач має право затримати ( відстрочити) оплату за товар в розмірі 24 % від суми такої поставки до моменту реєстрації ( виправлення) податкової накладної. В разі не реєстрації ( не виправлення) податкової накладної позивачем протягом одного року з дати постачання товару зобов`язання відповідача щодо оплати за товар в розмірі 24 % від суми такої поставки вважається припиненим у зв`язку із порушенням позивачем зобов`язання.

В судовому засіданні 28.08.2023 позивач звернувся із заявою про зменшення розміру позовних вимог та просить суд стягнути з відповідача суму боргу - 65 740,00 грн., погодившись , що до податкової накладної , яка була зареєстрована 28.12.2021 необхідно внести виправлення.

Зазначена позиція позивача в питанні погодження утримання відповідачем 24 % оплати за товар від суми поставки є справедливою та відповідає положенням пункту 6.1 договору.

З питання застосування законодавчої заборони на господарські відносини , у зв`язку з тим що компанія позивача зареєстрована в Україні , а кінцевим бенефіціарним власником або власником частки в 10 і більше відсотків російська федерація, громадянин російської федерації або російська компанія, судом встановлено наступне.

Дійсно, на момент підписання договору одним із кінцевих бенефіціарних власників ПрАТ «Сантехкомплект» був громадянин російської федерації ОСОБА_1 , проте 16.08.2022 було проведено державну реєстрацію змін кінцевого бенефіціарного власника ( контролера). У відповідності до даних змін ОСОБА_1 також є громадянином Італії , з постійним місцем проживання - АДРЕСА_2 .

За таких обставин , суд визнає позовні вимоги ПрАТ «Сантехкомплект» про стягнення з КП «Водоканал» суми боргу 65 740,00 грн., правомірними та такими що підлягають задоволенню.

На підставі вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України , витрати з оплати судового збору покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129,232,233,237,238,240,241 Господарського процесуального кодексу України , суд

ВИРІШИВ :

Позовні вимоги задовольнити.

Стягнути з Комунального підприємства «Водоканал» ( 69002, м. Запоріжжя , вулиця Святого Миколая , будинок 61, ) на користь Приватного акціонерного товариства «Сантехкомплект» ( 04073, м. Київ , вулиця Куренівська , 16-А, ) суму боргу - 65 740 ( Шістдесят п`ять тисяч сімсот сорок гривень ) 00 коп., витрати з оплати судового збору - 2 684 ( Дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривні) 00 коп.

Видати наказ.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення . Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги,якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення ,якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги ,відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 04.09.2023 р.