ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

22 серпня 2023 р. Справа № 902/165/23

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Газ Систем" (пров.Руслана Лужевського, 14, корпус 3Б, офіс 1, м. Київ, 03039; )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" (вул.Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050, )

про банкрутство

за участю :

арбітражного керуючого Потупало Н.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/165/23 за заявою ТОВ "Термінал Газ Систем" про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдинг".

Ухвалою суду від 22.03.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдинг". Призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Потупало Н.І. Призначено попереднє засідання у справі на 20.06.2023 року.

27.03.2023 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі №902/165/23 про банкрутство ТОВ "Ультрамарін Трейдинг" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

03.05.2023 року до суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшов поточний звіт № 888-02-01-902/165 від 01.05.2023 року розпорядника майна у справі № 902/165/23.

05.06.2023 року до суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшов поточний звіт № 1106-02-01-902/165 від 01.06.2023 року розпорядника майна у справі № 902/165/23.

В подальшому, ухвалою суду від 20.06.2023 року призначено попереднє засідання у цій справі на 22.08.2023 року об 11:00 год..

07.07.2023 року до суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшов поточний звіт № 1334-02-01-902/165 від 03.07.2023 року розпорядника майна у справі № 902/165/23.

Також, ухвалою суду від 24.07.2023 року ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Потупало Н.І. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/165/23, яке відбудеться 22.08.2023 року об 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату - 22.08.2023 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явилась арбітражний керуючий Потупало Н.І.. Інші учасники провадження у цій справі повноважних представників в судове засідання не направили.

При цьому, судом встановлено, що 04.08.2023 року до суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшов поточний звіт розпорядника майна у справі № 1591-02-01-902/165 від 01.08.2023 року у справі № 902/165/23.

Водночас, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Відтак, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про можливість проведення попереднього засідання у цій справі за наявної явки учасників цієї справи.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий надала пояснення по суті поданого поточного звіту, а також вказала, що дата проведення зборів кредиторів буде визначена самостійно.

Суд, заслухавши пояснення арбітражного керуючого та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Згідно матеріалів цієї справи, ухвалою суду від 22.03.2023 року, окрім іншого, визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Газ Систем" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" в розмірі 774 515,00 грн - заборгованості; 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого.

Також, ухвалою суду від 26.06.2023 року визнано вимоги кредитора - Головного управління ДПС у Вінницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" в розмірі 3 467 201,00 грн (третя черга задоволення) та 5 368,00 грн. витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення).

Окрім цього, ухвалою суду від 27.06.2023 року визнано вимоги кредитора - ТОВ "Євро Газ Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" в розмірі 23 050 000,00 грн (четверта черга задоволення); а також у розмірі 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення).

Разом з цим, у поданому поточному звіті № 1591-02-01-902/165 від 01.08.2023 року, розпорядником майна, зокрема, повідомлено, що 31.05.2023 було сформовано проєкт реєстру вимог кредиторів, до складу якого було включено вимоги наступних кредиторів :

1) ТОВ "Термінал Газ Систем" з грошовими вимогами на загальну суму 861 655,00 грн;

2) ГУ ДПС у Вінницькій області з грошовими вимогами на загальну суму 3 472 569,00 грн;

3) ТОВ "Євро Газ Груп" з грошовими вимогами на загальну суму 23 055 368,00 грн.

Разом з цим, як вбачається з матеріалів справи, станом на 22.08.2023 року інші заяви з грошовими вимогами до боржника на адресу суду не надходили.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ст. 1 КУзПБ, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 47 КУзПБ, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Враховуючи встановлені обставини справи, дослідивши подані письмові докази, суд дійшов висновку, що наявних у справі доказів достатньо для встановлення переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ультрамарін Трейдинг".

Разом з цим, згідно ч. 1 ст. 48 КУзПБ, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Відтак, суд дійшов висновку зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до наведених норм КУзПБ, вирішити питання відносно подальших судових процедур у справі № 902/165/23 та надати суду відповідне протокольне рішення.

Поряд з цим, суд дослідивши поточні звіти розпорядника майна Потупало Н.І.: № 888-02-01-902/165 від 01.05.2023 року, № 1106-02-01-902/165 від 01.06.2023 року, № 1334-02-01-902/165 від 03.07.2023 року та № 1591-02-01-902/165 від 01.08.2023 року у справі №902/165/23, дійшов висновку про прийняття їх до відома.

Також, за наслідками проведеного попереднього засідання, суд вважає за необхідне призначити справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 196, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Встановити перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ультрамарін Трейдинг" (вул.Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050, ) у справі №902/165/23 :

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Газ Систем" (пров.Руслана Лужевського, 14, корпус 3Б, офіс 1, м. Київ, 03039; ) в розмірі 774 515,00 грн - заборгованості (четверта черга задоволення); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення);

- Головного управління ДПС у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, 7, м.Вінниця, 21028, ) в розмірі 3 467 201,00 грн (третя черга задоволення) та 5 368,00 грн витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення);

- Товариства з обмеженою відповідальніст "Євро Газ Груп" (вул. Велика Васильківська, 143/2, пов. 5, оф. 15, м. Київ, 03150, ) в розмірі 23 050 000,00 грн (четверта черга задоволення); а також у розмірі 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення).

2. Прийняти до відома поточні звіти арбітражного керуючого (розпорядника майна) Потупало Н.І.: № 888-02-01-902/165 від 01.05.2023 року, № 1106-02-01-902/165 від 01.06.2023 року, № 1334-02-01-902/165 від 03.07.2023 року та № 1591-02-01-902/165 від 01.08.2023 року у справі № 902/165/23.

3. Призначити справу № 902/165/23 до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 10.10.2023 року о 10:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул.Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, зал № 6).

4. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

5. Зобов`язати арбітражного керуючого (розпорядника майна) Потупало Н.І. організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 КУзПБ та надати суду пропозиції (протокольне рішення) щодо подальших судових процедур у справі №902/165/23.

6. Копію ухвали надіслати на електронні поштові адреси: ТОВ "Термінал Газ Систем" - ; ТОВ "Ультрамарін Трейдинг" - ; ГУ ДПС у Вінницькій області - , ; арбітражному керуючому Потупало Н.І. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Євро Газ Груп" - .

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.