ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

21.08.2023м. СумиСправа № 920/543/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В.,

за участю секретаря судового засідання Кириченко-Шелест А.Г.,

Розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/543/23

за позовом Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (вул. Свіштовська, буд. 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Борей-С (майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94В, м. Суми, 40000)

про стягнення 8 279 741 грн 17 коп.

представники учасників справи:

від позивача Сухорук А.М.;

від відповідача Цуканов В.В.;

УСТАНОВИВ:

Позивач подав позовну заяву, в якій просить суд стягнути з відповідача 8 279 741 грн 17 коп. заборгованості за поставлений товар відповідно до договору поставки нафтопродуктів № 1303/2/2118 від 01.09.2018, укладеного між сторонами.

Ухвалою від 25.05.2023 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/543/23; призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 22.06.2023, 11:00; встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

Копія ухвали від 25.05.2023 була надіслана відповідачу за адресою місцезнаходження та отримана останнім 31.05.2023, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

Ухвалою від 08.06.2023 господарський суд задовольнив клопотання позивача (вх. № 2039 від 08.06.2023) про участь у судовому засіданні у справі № 920/543/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 22.06.2023 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

14.06.2023 відповідач подав клопотання (вх. № 2109 від 14.06.2023), в якому просить суд надати представнику відповідача доступ до справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему; продовжити строк для подання відзиву, оскільки станом на 14.06.2023 відповідач не отримав позовну заяву від ПАТ Укртатнафта.

21.06.2023 відповідач подав відзив на позовну заяву (вх. № 3790/23 від 21.06.2023), в якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Відповідач зазначає, що у договорі поставки № 1303/2/2118 від 01.09.2018 не визначений порядок відвантаження товару. Позивач до позовної заяви додав виключно акти приймання-передачі нафтопродуктів ТОВ Борей-С. Товарно-транспортні накладні або інші докази на підтвердження відвантаження товару, з огляду на особливості процедури відпустку та приймання нафтопродуктів, визначені Інструкцією про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України, позивач не подав. Відповідач зазначає, що за умовами договору підставою для перерахування коштів є рахунок продавця; рахунків від позивача відповідач не отримував, тому момент оплати не настав.

21.06.2023 відповідач подав клопотання (вх. № 2241 від 21.06.2023), в якому просить суд витребувати у ПАТ Укртатнафта для огляду у судовому засіданні оригінали договору поставки № 1303/2/2118 від 01.09.2018 та доданих до позовної заяви копій додаткових угод, специфікацій, актів приймання-передачі нафтопродуктів та рахунків-фактури, оскільки зазначені документи відсутні у відповідача, у зв`язку з їх вилученням, тому відповідач не має можливості перевірити достовірність договору та умов поставки. Відповідач вважає, що договір зі сторони позивача підписаний факсиміле.

У судовому засіданні 22.06.2023, за участю представника позивача, суд постановив протокольну ухвалу про зобов`язання відповідача у строк до 23.06.2023 подати докази на підтвердження повноважень представника відповідача; протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 06.07.2023, 10-00; протокольну ухвалу про забезпечення участі представника позивача у судовому засіданні 06.07.2023 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

22.06.2023 відповідач подав клопотання (вх. № 3825/23 від 22.06.2023) про долучення до матеріалів справи довіреності на підтвердження повноважень представника ТОВ Борей-С.

Ухвалою від 23.06.2023 господарський суд повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю Борей-С про дату, час і місце судового засідання на 06.07.2023, 10:00.

05.07.2023 позивач подав відповідь на відзив (вх. № 4094 від 05.07.2023), в якій просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. Позивач зазначає, що саме акти приймання-передачі нафтопродуктів підписані з обох сторін є належним доказом підтвердження виконання взятих ПАТ Укртатнафта зобов`язань за договором поставки нафтопродуктів №1303/2/2118 від 01.09.2018, а також доказом переходу права власності на нафтопродукти, ризиків по їх втраті (псуванню) до покупця (п. 3.2. договору) та підставою для ТОВ Борей-С здійснити оплату вартості отриманих нафтопродуктів (п. 4.2. договору). Обов`язок відповідача оплатити вартість поставленого йому позивачем товару (нафтопродуктів) виникає в силу закону (статей 655, 692, 712 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 265 Господарського кодексу України) та не залежить від факту виставлення позивачем рахунку-фактури на оплату відповідачем вартості здійсненої поставки товару. ПАТ Укртатнафта надає докази отримання рахунків-фактур уповноваженим представником відповідача 26.04.2023 (трекінг №556 роздруківки з офіційного засобу поштового зв`язку Укрпошта). Копія опису вкладення, поштова накладна та фіскальний чек за вказаним трекінгом долучені позивачем до позовної заяви.

05.07.2023 згідно із супровідним листом (вх. № 4095 від 05.07.2023) позивач надав суду для огляду оригінали документів доданих до позовної заяви, в тому числі договору, додаткових угод, специфікацій та актів приймання-передачі нафтопродуктів.

У судовому засіданні 06.07.2023 за участю представників позивача та відповідача, суд оглянув надані позивачем оригінали доказів та встановив, що наявні в матеріалах копії є тотожними оглянутим оригіналам.

У судовому засіданні 06.07.2023, за участю представників позивача та відповідача, суд постановив протокольну ухвалу про продовження відповідачу строку для подання відзиву на позовну заяву відповідно до ст. 119 ГПК України та прийняття відзиву на позовну заяву до розгляду; протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 13.07.2023, 10:30 для забезпечення права відповідача подати заперечення на відповідь на відзив; забезпечення участі представника позивача у судовому засіданні 13.07.2023 о 10 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судовому засіданні 13.07.2023 представник відповідача зазначив, що відповідач не буде користуватися правом на подання заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою від 13.07.2023 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні з повідомленням сторін на 21.08.2023, 11:30; забезпечив участь представника Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта у судовому засіданні 21.08.2023 об 11 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Позивач підтримує позовні вимоги.

Відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов таких висновків.

01.09.2018 між сторонами укладений договір поставки нафтопродуктів № 1303/2/2118 за умовами якого позивач зобов`язується поставити відповідачу нафтопродукти (надалі - товар), а відповідач зобов`язується їх оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (Специфікаціях) до договору (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 3.1. договору базис поставки - ЕХW (резервуари, що використовуються ПАТ "Укртатнафта" на підставі цивільно-правових договорів, у т.ч. резервуари нафтобаз ТОВ "НАФТАСІТІ" та інших нафтобаз, що належать ТОВ "НАФТАСІТІ" на підставі права власності або ті, що використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), згідно «Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі».

Згідно з п. 3.2. договору передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання - передачі нафтопродуктів.

Пунктом 3.3. договору (в редакції додаткової угоди від 18.12.2020) визначено строк поставки: з моменту підписання сторонами договору по 31 грудня 2021 року.

Відповідно до п. 4.1., 4.2. договору ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (Специфікаціях) до договору.

Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Строк дії договору: з моменту підписання його сторонами до 31 грудня 2021 року, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п. 7.1. договору в редакції додаткової угоди від 18.12.2020).

Згідно зі специфікаціями на поставку товару від 01.05.2021 та від 01.06.2021 позивач зобов`язався поставити відповідачу бензин автомобільний загальною вартістю 8 279 741 грн 17 коп.

Відповідно до актів приймання-передачі нафтопродуктів від 31.05.2021 та від 30.06.2021 позивач поставив відповідачу товар згідно зі специфікаціями на загальну суму 8 279 741 грн 17 коп.

Для оплати товару позивач виставив відповідачу рахунки-фактури № 90762144 від 31.05.2021 на суму 4 342 765 грн 52 коп., № 90762147 від 31.05.2021 на суму 1 980 588 грн 04 коп., № 90774138 від 30.06.2021 на суму 359 346 грн 96 коп., № 90774140 від 30.06.2021 на суму 1 300 127 грн 71 коп., № 90774144 від 30.06.2021 на суму 296 912 грн 94 коп.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач не виконав належним чином договірних зобов`язань щодо оплати отриманого товару, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість перед позивачем в сумі 8 279 741 грн 17 коп.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі ст. 526, 629 Цивільного кодексу України, п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов`язання не допускається; договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 222 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарських відносин, які порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду.

Відповідно до ст. 73, 76, 79 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зазначений стандарт підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. З введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами тлумачення змісту ст. 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Суд встановив, що факт поставки позивачем та прийняття відповідачем товару загальною вартістю 8 279 741 грн 17 коп. за договором підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, зокрема актами приймання-передачі від 31.05.2021 та від 30.06.2021, що підписані сторонами, підписи скріплені печатками.

Саме акти приймання-передачі нафтопродуктів відповідно до умов договору є належними доказами на підтвердження факту поставки товару.

Суд враховує, що відповідач жодними доказами не спростовує факту отримання товару та не вказує в обґрунтування своєї позиції по справі на неотримання нафтопродуктів.

Щодо посилань відповідача на неотримання рахунків від позивача, суд зазначає, що за умовами п. 4.2. договору оплата товару здійснюється не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів, а не дати отримання рахунків.

Позивачем виставлені відповідачу рахунки-фактури на оплату товару, що підтверджується матеріалами справи. Згідно з описом вкладення, поштовою накладною № 556 від 07.04.2023, фіскальним чеком від 07.04.2023, виставлені на оплату товару рахунки надіслані позивачем відповідачу 07.04.2023 та отримані останнім 26.04.2023, про що свідчить роздруківка з сайту Укрпошта за пошуком поштових відправлень.

За викладених обставин, враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо оплати отриманого товару, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 8 279 741 грн 17 коп. заборгованості за поставлений товар.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 2, 13, 123, 129, 232, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Борей-С (майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94В, м. Суми, 40000, ) на користь Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (вул. Свіштовська, буд. 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ) 8 279 741 грн 17 коп. заборгованості за поставлений товар, 124 196 грн 14 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Відповідно до ст. ст. 241, 256, 257 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене та підписане суддею 31.08.2023.

Суддя Д. В. Вдовенко