ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" серпня 2023 р. Справа№ 910/8349/22 (915/657/22)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Полякова Б.М.

суддів: Остапенка О.М.

Доманської М.Л.

за участю секретаря судового засідання Дюкарєвої І.М.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "САН СОЛЮШЕНС"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.05.2023

у справі № 910/8349/22 (915/657/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САН СОЛЮШЕНС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Мініна Марина Сергіївна

про визнання права власності та зняття арешту

в межах справи №910/8349/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення"

про банкрутство

за участю представників сторін відповідно до протоколу судового засідання від 22.08.2023

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/8349/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення".

У грудні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "САН СОЛЮШЕНС" звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" з вимогами про визнання права власності та зняття арешту.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.12.2022 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

27.12.2022 року, 31.01.2023 року, 06.02.2023 року до суду від арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. надійшли клопотання про передачу справи за підсудністю, в яких він зазначив, що Господарським судом міста Києва 02.11.2022 року відкрито провадження у справі №910/8349/22 про банкрутство ТОВ "Гіпромашзбагачення". Тому, на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства справа підлягає передачі до Господарського суду міста Києва для її розгляду у межах справи № 910/8349/22 про банкрутство ТОВ "Гіпромашзбагачення".

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 08.02.2023 передано справу № 915/657/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САН СОЛЮШЕНС" до товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" про визнання права власності та зняття арешту за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2023 прийнято справу №915/657/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САН СОЛЮШЕНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" про визнання права власності та зняття арешту до розгляду в межах справи №910/8349/22. Підготовче засідання призначено на 05.04.2023. Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Мініну Марину Сергіївну.

03.04.2023 до суду надійшло клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

На обґрунтування поданого клопотання про зупинення провадження у справі відповідачем зазначено, що предметом даного позову є визнання права власності на транспортні засоби, що придбані Товариством з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на підставі укладених із Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" договорів купівлі-продажу, що наразі оскаржуються в межах справи № 910/8349/22 (910/6425/23).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 зупинено провадження у справі № 910/8349/22 (915/657/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САН СОЛЮШЕНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Мініна Марина Сергіївна про визнання права власності та зняття арешту до набрання законної сили рішенням по справі № 910/8349/22 (910/6425/23) за заявою Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «САН СОЛЮШЕНС» про визнання недійсними правочинів.

Ключовим мотивом ухвали є:

- встановлення у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) обставин щодо правомірності відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" транспортних засобів, визнання права власності на які є предметом даного спору у справі № 910/8349/22 (915/657/22), свідчить про взаємопов`язаність двох справ.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, ТОВ "САН СОЛЮШЕНС" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу місцевого суду скасувати та направити справу № 910/8349/22 (915/657/22) для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва.

Ключовим аргументом скарги є:

- розгляд справи № 910/8349/22 (910/6425/23) не є перешкодою для встановлення та оцінки, з урахуванням ст. 74 ГПК України, суттєвих обставин у справі № 910/8349/22 (915/657/22).

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи № 910/8349/22 (915/657/22) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Поляков Б.М., судді - Тарасенко К.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/8349/22 (915/657/22), відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

На виконання ухвали від 04.07.2023 з Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи №910/8349/22 (915/657/22).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.08.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "САН СОЛЮШЕНС" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі №910/8349/22 (915/657/22), розгляд справи призначено на 22.08.2023.

Розпорядженням керівника апарату від 21.08.2023 у зв`язку з перебуванняv судді Тарасенко К.В., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи № 910/8349/22 (915/657/22) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Поляков Б.М., судді - Доманська М.Л., Остапенко О.М. Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2018 зі змінами від 12.11.2019 й може розглядати справи про банкрутство та справи у спорах, які пов`язані з процедурою банкрутства, справи у спорах щодо захисту прав на об`єкти інтелектуальної власності.

Відтак, судова колегія зазначає, що визначений за допомогою автоматизованої системи розподілу судової справи склад колегії суддів є судом, встановленим законом, у розумінні ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод.

Європейський суд з прав людини у рішенні у справі «Сокуренко і Стригун проти України» від 20 липня 2006 року вказав, що фраза «встановленого законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. У рішенні у справі «Zand v. Austria», висловлено думку, що термін «судом, встановленим законом» у ч. 1 ст. 6 Конвенції передбачає «усю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів».

В силу положень ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 03.04.2023 до суду надійшло клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

На обґрунтування поданого клопотання про зупинення провадження у справі відповідачем зазначено, що предметом даного позову є визнання права власності на транспортні засоби, що придбані ТОВ "Сан Солюшенс" на підставі укладених із ТОВ "Гіпромашзбагачення" договорів купівлі-продажу, що наразі оскаржуються в межах справи № 910/8349/22 (910/6425/23).

За наведених обставин, відповідач просив зупинити провадження у справі № 910/8349/22 (915/657/22) до набрання законної сили судовим рішенням у справі справи № 910/8349/22 (910/6425/23).

Місцевий суд зупиняючи провадження у справі, виходив з того, що встановлення у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) обставин щодо правомірності відчуження ТОВ "Гіпромашзбагачення" транспортних засобів, визнання права власності на які є предметом даного спору у справі № 910/8349/22 (915/657/22), свідчить про взаємопов`язаність двох справ, що в силу приписів пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України є підставою для зупинення провадження у справі.

Колегія суддів погоджується з таким висновком місцевого суду з огляду на таке.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Із змісту пред`явлених позовних вимог слідує, що предметом даного спору є визнання права власності на транспортні засоби марки SТАS, модель S300ZХ (спеціалізований напівпричіп самоскид), номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 , рік випуску 2011; - марки DАF, модель СF 85.410 (спеціалізований вантажний сідловин тягач), номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_2 рік випуску 2008.

У той же час, спірні транспортні засоби придбані ТОВ "Сан Солюшенс" на підставі договорів купівлі-продажу №31/01/2022 від 31.01.2022, №7990/22/001265 від 16.02.2022, №7990/22/001265 від 16.02.2022, укладених із ТОВ "Гіпромашзбагачення".

Разом із цим, розпорядник майна ТОВ "Гіпромашзбагачення" арбітражний керуючий Бандуристий Руслан Сергійович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу №31/01/2022 від 31.01.2022;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №7990/22/001265 від 16.02.2022 (марки DAF);

- визнання недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №7990/22/001265 від 16.02.2022 (марки STAS);

- зобов`язати відповідача передати в натурі Товариству з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" транспорті засоби марки DAF та марки STAS, а також комплект ключів від них, свідоцтва про реєстрацію.

В обґрунтування пред`явлених у межах справи № 910/8349/22 (910/6425/23) позовних вимог розпорядник майна ТОВ "Гіпромашзбагачення" арбітражний керуючий Бандуристий Руслан Сергійович посилався на укладення спірних договорів з порушеннями законодавства.

Як було встановлено місцевим судом, ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2023 у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін та призначено розгляд справи на 19.07.2023.

Отже, як правильно зауважив суд першої інстанції, встановлення у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) обставин щодо правомірності відчуження ТОВ "Гіпромашзбагачення" транспортних засобів, визнання права власності на які є предметом даного спору у справі № 910/8349/22 (915/657/22), свідчить про взаємопов`язаність двох справ.

При цьому, з огляду на диспозитивність судового процесу, суд позбавлений у межах даної справи № 910/8349/22 (915/657/22) установити обставини недійсності правочинів купівлі-продажу транспортних засобів.

Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Колегія суддів також звертає увагу на наявність правового висновку викладеного у постанові Верховного Суду у справі № 904/6636/17 від 27.02.2018, відповідно до якого суд ураховує, що необхідність в зупиненні провадження у справі виникає у випадку, якщо неможливо прийняти рішення у даній справі до ухвалення рішення в іншій справі. Тобто між справами, що розглядаються, повинен існувати тісний матеріально-правовий зв`язок, який виражається в тому, що факти, встановлені в одній із справ, будуть мати преюдиційне значення для іншої справи.

Відтак, колегія суддів вважає, що зупинення провадження у даній справі є виправданим, так як зможе забезпечити ухвалення законного та справедливого рішення у справі, а також забезпечити захист прав учасників справи із дотриманням принципу правової визначеності та справедливості.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суду апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги без задоволення, а судового рішення першої інстанції - без змін як такого, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

У зв`язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні апеляційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення, на скаржника покладаються витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

У зв`язку з введенням указами Президента України воєнного стану на всій території України; можливістю незнаходження осіб за вказаними в апеляційних скаргах адресами, зокрема, у зв`язку з евакуацією; тимчасовою нероботою АТ "Укрпошта", зокрема, на тимчасово окупованих та звільнених від агресора територіях; та інше, з метою належного повідомлення сторін в цій особливій для країни ситуації, відповідно до приписів п.п. 6, 7 ст. 6 та ст. 169 ГПК України, колегія суддів вважає за можливе повідомляти осіб про розгляд справи не через АТ "Укрпошта", а іншими засобами, які доступні в період воєнного стану (надсилання повідомлення на електрону пошту сторін, електронний кабінет, повідомлення на офіційному сайті ПАГС); докази повідомлення долучати до матеріалів справи.

Керуючись ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 253-255, 269, 276, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "САН СОЛЮШЕНС" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі № 910/8349/22 (915/657/22) залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі № 910/8349/22 (915/657/22) залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Справу № 910/8349/22 (915/657/22) повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Дану постанову направити на відомі суду електронні адреси сторін, що наявні в матеріалах справи.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

"Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою."

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок касаційного оскарження передбачено ст. 287 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст складено 28.08.2023.

Головуючий суддя Б.М. Поляков

Судді О.М. Остапенко

М.Л. Доманська