ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

23.08.2023 Справа № 920/498/23
м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи № 920/498/23, порушеної

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛГЧ ЮНІОН" (40024, м.Суми, вул. Сумсько-Київських Дивізій, буд. 6/1, кв. 53; )

до боржника: Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, )

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Арбітражний керуючий - Жмакіна Н.В.

Представник Головного управління ДПС у Сумській області - Іванченко Т.С.

Кредитор ТОВ "ЛГЧ ЮНІОН" - Лещенко А.В. директор

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 30.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну. Крім того, у судовому засіданні 30.05.2023 було розглянуто та визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛГЧ ЮНІОН" (40024, м.Суми, вул. Сумсько-Київських Дивізій, буд. 6/1, кв. 53; ) до боржника Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ) у розмірі 7 458 283,27 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - включити до першої черги, 7 371 143,27 грн заборгованості - включити до четвертої черги.

30.05.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 29.06.2023.

Ухвалою суду від 19.07.2023 задоволено заяву Сумського обласного відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю №04-345/705 від 12.06.2023 (вх. № 2145 від 16.06.2023) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 920/498/23; вимоги Сумського обласного відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю () до боржника - Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ) визнано у загальному розмірі 65 206,40 грн та включено до реєстру вимог кредиторів: 5368,00 грн судовий збір - перша черга, 59 838,40 грн адміністративно-господарська санкція та пеня - шоста черга; задоволено заяву ОСОБА_1 від 29.06.2023 (вх. № 2348) з кредиторськими вимогами до боржника у справі № 920/498/23; вимоги ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) до боржника Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ) визнано у загальному розмірі 15 046 962,25 грн та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5368,00 грн судовий збір - перша черга, 15 041 594,25 грн вимоги кредитора, не забезпечені заставою майна боржника, - четверта черга; задоволено частково заяву ТОВ "ЛГЧ ЮНІОН" від 29.06.2023 (вх. № 2346) про збільшення вимог кредитора до боржника у справі № 920/498/23; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛГЧ ЮНІОН" () до боржника Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ) визнано у загальному розмірі 3 320 380,52 грн та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5368,00 грн судовий збір - перша черга, 3 315 012,52 грн інфляційні втрати та 3% річних - четверта черга; попереднє засідання суду відкладено на 10.08.2023, 11:00.

Ухвалою суду від 10.08.2023 задоволено заяву Головного управління ДПС у Сумській області №1101/18-28-13-04-01 від 28.06.2023 (вх.№2396) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі №920/498/23; вимоги Головного управління ДПС у Сумській області () до боржника Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ) визнано у загальному розмірі 18 983,43 грн та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5368,00 грн судовий збір - перша черга, 13 615,43 грн податкова заборгованість - третя черга; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/498/23 про банкрутство Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ) на 23.08.2023, 11:15.

21.08.2023 головою зборів кредиторів - ТОВ "ЛГЧ ЮНІОН" подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 18.08.2023 (вх. № 3173).

Крім того, розпорядником майна арбітражним керуючим Жмакіною Н.В. подано до суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат № 02-01/696 від 18.08.2023 (вх. № 3172 від 21.08.2023) та повідомлення про скликання зборів кредиторів у справі № 920/498/23 про банкрутство Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" № 02-01/681 від 11.08.2023.

Суд вважає за необхідне звіт та клопотання кредитора прийняти до розгляду в судовому засіданні.

Арбітражним керуючим Жмакіною Н.В. подано до суду звіт розпорядника майна за результатами проведення процедури розпорядження майном боржника № 02-01/695 від 18.08.2023 (вх.№5270/23), який судом оглянуто та долучено до матеріалів справи.

Представником кредитора - Голубкова С.В. подано клопотання (вх.№5257/23 від 21.08.2023), в якому просить подальший розгляд справи № 920/498/23 здійснювати без участі кредитора та його представника.

В судовому засіданні розпорядник майна надала пояснення та підтримала подані звіти та клопотання, просила визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у даній справі. Представники кредиторів не заперечили проти поданих звітів та клопотання.

Заперечень щодо поданих клопотань та звітів до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність зокрема Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

18.08.2023 відбулося засідання зборів кредиторів ВК "АЛЬЯНС", оформлене протоколом, на якому було обрано головою зборів кредиторів у справі № 920/498/23 про банкрутство ВК "АЛЬЯНС" - ТОВ "ЛГЧ ЮНІОН", визначено кількісний склад комітету кредиторів у справі № 920/498/23 про банкрутство ВК "АЛЬЯНС" у кількості 4 особи, обрано до складу комітету кредиторів наступних кредиторів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛГЧ ЮНІОН" - 10 686 голосів; ОСОБА_1 - 15 041 голосів; Головне управління ДПС у Сумській області - 13 голосів; Сумське обласне відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю - 0 голосів; прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна в процедурі банкрутства ВК "АЛЬЯНС" від 18.08.2023; схвалено звіт арбітражного керуючого від 18.08.2023 №02-01/696 про нарахування грошової винагороди за період з 30.05.2023 по 23.08.2023 у розмірі 55 112,90 грн; погоджено подати до Господарського суду Сумської області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни на призначення ліквідатором у даній справі.

Вказане рішення мотивовано результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану, наданим розпорядником майна звітом про свою роботу, інформацією про фінансове становище боржника, відсутністю складеного плану санації на етапі проведення процедури розпорядження майном, відсутністю потенційних інвесторів та осіб, які бажають прийняти участь у санації боржника, відсутністю погашення кредиторської заборгованості, наявністю значного розміру кредиторської заборгованості. Розпорядником майна не виявлено будь-яких активів підприємства, які б свідчили про спроможність боржника в подальшому здійснювати ефективну господарську діяльність та розрахуватися з кредиторами за рахунок грошових коштів, отриманих у результаті такої діяльності. Підприємство є нерентабельним та збитковим. Розпорядником майна вжито вичерпний перелік всіх необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак майновий стан боржника залишився над кризовим; під час інвентаризації майно, яке входить до ліквідаційної маси не виявлено, тому заходи щодо захисту майна боржника розпорядником майна не здійснювалися.

Головою зборів кредиторів - Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 18.08.2023 (вх. № 3173), в якому просить суд також призначити ліквідатором ТОВ "ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС" арбітражного керуючого Жмакіну Н.В.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну (свідоцтво № 1782 від 06.12.2016), яка надала згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" у справі № 920/498/23.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання голови зборів кредиторів - ТОВ "ЛГЧ ЮНІОН" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 18.08.2023 (вх. № 3173) у справі № 920/498/23 - прийняти до розгляду в судовому засіданні.

2. Клопотання голови зборів кредиторів - ТОВ "ЛГЧ ЮНІОН" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 18.08.2023 (вх. № 3173) у справі № 920/498/23 - задовольнити.

3. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни - припинити.

4. Визнати юридичну особу - Виробничий кооператив "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Виробничого кооперативу "АЛЬЯНС" (40020, м.Суми, вул. Давидовського Григорія, буд. 44, ) банкрутом.

5. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну (вул.Перекопська,9, м.Суми, 40014; свідоцтво № 1782 від 06.12.2016).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

6. Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

7. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено та підписано 28.08.2023.

Суддя О.Ю. Соп`яненко