УХВАЛА

04 вересня 2023 року

м. Київ

cправа № 922/1146/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Случ О.В.,

перевіривши матеріали касаційної скарги Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023

та ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.05.2023

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "В.М." про заміну сторони судового процесу на стадії виконання судового рішення Господарського суду Харківської області від 12.05.2021

у справі № 922/1146/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "В.М."

до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш"

про стягнення коштів 148 400,85 грн,

В С Т А Н О В И В:

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 21.08.2023 надійшла касаційна скарга Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.05.2023 у справі № 922/1146/21, сформована в системі "Електронний суд" 18.08.2023.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2023 вказану касаційну скаргу передано для розгляду колегії суддів у складі: Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Случ О.В.

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), Суд дійшов висновку про відмову у відкритті касаційного провадження, з огляду на таке.

В обґрунтування касаційної скарги Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" посилається на п. п. 1, 2 ч. 1, п. п. 1, 2 ч. 2, абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України та необхідність відступлення від попередніх висновків щодо правонаступництва юридичних осіб, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, для врахування висновків, викладених в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 926/767-б/15 та від 27.04.2021 у справі № 922/2378/20 щодо таких самих правовідносин.

Скаржник вважає, що в судовій практиці склалася виключна правова проблема щодо неоднакового тлумачення загальних і спеціальних норм права стосовно моменту виникнення правонаступництва і переходу всіх прав і обов`язків від одного акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства. У зв`язку з наведеним скаржник просить передати зазначену справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування нового висновку щодо застосування ч. ч. 1, 4 ст. 91 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ч. 1 ст. 114, ч. 4 ст. 115 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", що необхідно для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики під час розгляду спорів із цих питань.

Також скаржник зазначає, що неоднакова практика застосування цих норм має місце у справах № 922/366/22, № 922/3953/20, № 922/1803/23, за результатами розгляду яких суди дійшли висновку про недоведення факту правонаступництва Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" шляхом приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", зокрема у зв`язку з відсутністю відповідного запису про припинення Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр).

За результатами розгляду касаційної скарги скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.05.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 у справі № 922/1146/21 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви від 08.05.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "В.М." про заміну сторони судового процесу на стадії виконання судового рішення Господарського суду Харківської області від 12.05.2021 у справі № 922/1146/21.

Стаття 129 Конституції України серед основних засад судочинства визначає забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

За приписами ч. 1 ст. 304 ГПК України ухвали судів першої та апеляційної інстанції можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених пунктами 2 і 3 частини першої статті 287 цього Кодексу.

Як вбачається з оскаржуваної ухвали Господарського суду Харківської області від 17.05.2023, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 (тексти розміщено у Єдиному державному реєстрі судових рішень), задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "В.М." про заміну сторони судового процесу на стадії виконання судового рішення Господарського суду Харківської області від 12.05.2021 у справі № 922/1146/21; замінено учасника справи № 922/1146/21 Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121) на його правонаступника Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (ідентифікаційний код 05762269); замінено у наказі про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 09.06.2021 у справі № 922/1146/21 боржника - Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121) на правонаступника Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (ідентифікаційний код 05762269).

Ухвала суду першої інстанції обґрунтована тим, що Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"; рішенням позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (попередня назва - Акціонерне товариство "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021 було прийнято рішення, зокрема, про затвердження передавального акта балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (далі - передавальний акт), згідно з п. 1 якого правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження передавального акта - з 01.12.2021.

Суд апеляційної інстанції, зокрема, встановив, що до Реєстру було внесено запис №068009292 про державну реєстрацію припинення юридичної особи Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" () та запис №000089799 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (). Крім цього внесено дані про те, що Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" () є правонаступником Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" ().

Відповідно до п. 1 передавального акта балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів Державного підприємства "Завод "Електроважмаш", затвердженого наказом Фонду державного майна України від 18.08.2021 № 1450 правонаступництво щодо майна, усіх прав та обов`язків, залишків Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" після його реорганізації шляхом перетворення переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Електроважмаш".

Також, керуючись нормами ч. 4 ст. 75 ГПК України, суд апеляційної інстанції визнав преюдиційними обставини правонаступництва Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" внаслідок приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", встановлені в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022 у справі № 922/3979/21, що набрала законної сили.

Так, у справі № 922/3979/21, як і в цій справі, судами встановлено, що згідно з п. 1.4. статуту Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом". Передавальний акт затверджено як Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України (наказ від 01.12.2021 № 2143). Враховуючи зазначене, суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження передавального акта, а саме з 01.12.2021.

При цьому суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях послалися на висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, а саме:

- у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий (постанова від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц);

- для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника (постанова від 04.11.2020 у справі № 922/817/18);

- якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями (постанова від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17).

У справі № 910/5953/17 Велика Палата Верховного Суду в наведеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Разом з тим, скаржник вважає, що правовідносини у наведених справах не є подібними до правовідносин у справі № 922/1146/21, оскільки відрізняються суб`єктним складом та предметом правового регулювання, зважаючи на те, що у справі № 922/1146/21 вирішується питання про заміну сторони боржника правонаступником в результаті приєднання одного акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства, які є юридичними особами приватного права, і такі правовідносини регулюються як загальними нормами ч. ч. 1, 4 ст. 91 ЦК України, так і спеціальними нормами ч. 1 ст. 114, ч. 4 ст. 115 Закону України "Про акціонерні товариства". У той же час у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 926/767-б/15 та від 27.04.2021 у справі № 922/2378/20 правовідносини є подібними, оскільки предметом розгляду у цих справах були питання процесуального правонаступництва, а саме реорганізації у вигляді приєднання одного акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником (ч. 1 ст. 334 ГПК України).

Згідно з ч. 1, 2 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання (ст. 106 ЦК України).

У ч. ч. 3, 4 ст. 107 ЦК України встановлено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Відповідно до ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Отже, суди першої та апеляційної інстанцій, застосувавши зазначені норми права з урахуванням, зокрема, висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, дійшли висновку про наявність правових підстав для заміни учасника справи № 922/1146/21 та боржника за наказом про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 09.06.2021 у цій справі Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на його правонаступника Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

Аналогічних висновків щодо наявності підстав заміни боржника у справі - Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" на його правонаступника - Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", дійшов Верховний Суд в постанові від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21.

Разом з тим, скаржник, посилаючись на виключну правову проблему щодо неоднакового тлумачення загальних і спеціальних норм права стосовно моменту виникнення правонаступництва і переходу всіх прав і обов`язків від одного акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства, просить Суд передати справу № 922/1146/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступлення від висновків, викладених в постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, та для врахування висновків, викладених в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 926/767-б/15 та від 27.04.2021 у справі № 922/2378/20 для формування нового висновку щодо застосування загальних норм ч. ч. 1, 4 ст. 91 ЦК України, та спеціальних норм ч. 1 ст. 114, ч. 4 ст. 115 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики під час розгляду спорів із цих питань.

Розглянувши зазначене клопотання скаржника про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення та для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, наведених скаржником, з огляду на таке.

Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст. 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду. Суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

Згідно з ч. 5 ст. 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Вирішуючи питання щодо наявності чи відсутності підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до положень ч. 5 ст. 302 ГПК України суд, керуючись внутрішнім переконанням, у кожному конкретному випадку, з урахуванням порушеного питання оцінює обґрунтованість доводів заявника щодо існування проблеми у застосуванні відповідної норми права, а також оцінює, чи необхідна така передача для формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

Виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний показник ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.

Якісні показники характеризуються відсутністю сталої судової практики в питаннях, що визначаються як виключна правова проблема, невизначеністю на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватись як виключна правова проблема, відсутністю національних процесуальних механізмів вирішення виключної правової проблеми іншими способами ніж із використанням повноважень Великої Палати Верховного Суду тощо.

Однак, аргументи та доводи, викладені у касаційній скарзі, не відповідають вказаним вище критеріям, оскільки не містять доказів кількісного та якісного виміру щодо наявності виключної правової проблеми у цій справі, яка б зумовлювала необхідність передачі зазначеної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

Зокрема, зі змісту постанови Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 у справі № 922/3953/20 та рішень Господарського суду Харківської області від 15.08.2022 у справі № 922/366/22 та від 17.07.2023 у справі № 922/1803/23, на які посилається заявник у касаційній скарзі, вбачається, що обставини правонаступництва Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" шляхом приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" встановлювалися за відсутності у матеріалах справ передавального акта та установчих документів (статуту) Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", в той час як оцінку таким доказам було надано під час розгляду цієї справи та справи № 922/3979/21.

Посилання скаржника у касаційній скарзі на постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 № 926/767-б/15 та від 27.04.2021 № 922/2378/20 також не можуть бути прийняті до уваги, оскільки предметом спору в цих справах не було визначення моменту виникнення правонаступництва і відповідно моменту переходу всіх прав і обов`язків до правонаступника.

Таким чином, застосування положень закону, зокрема ст. ст. 104, 106, 107 ЦК України, ст. ст. 52, 334 ГПК України, та оцінку обґрунтованості клопотання про заміну сторони учасника справи його правонаступником, суд здійснює у кожній конкретній справі з урахуванням поданих заявником доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується здійснення процесуального правонаступництва, підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Отже, скаржник, визначивши виключну проблему щодо неоднакового тлумачення загальних і спеціальних норм права стосовно моменту виникнення правонаступництва і переходу всіх прав і обов`язків від одного акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства підставою для відступлення від висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, не обґрунтував належним чином наявність такої виключної проблеми у справі № 922/1146/21.

Верховний Суд, оцінивши доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі в клопотанні про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, дійшов висновку, що скаржник не довів, а Суд не встановив існування у цій справі виключної правової проблеми чи інших підстав, що могли б бути підставою для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі ч. ч. 3, 4, 5 ст. 302 ГПК України, а отже відсутні підстави для відступлення від висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених в раніше ухвалених рішеннях Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду.

Також скаржник посилається на незастосування до спірних правовідносин ч. ч. 1, 4 ст. 91 ЦК України, ч. 1 ст. 114, ч. 4 ст. 115 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Відповідно до ч. ч. 1, 4 ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 1 ст. 114 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Злиття, приєднання, поділ, перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення товариства (ч. 4 ст. 115 Закону України "Про акціонерні товариства").

Відповідно до ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація базується на таких основних принципах, зокрема, внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону.

Разом з тим, зазначені вище норми також, як і положення ст. ст. 104, 107 ЦК України, не визначають момент переходу прав та обов`язків від акціонерного товариства, яке припиняється шляхом приєднання до іншого акціонерного товариства (правонаступника), у зв`язку з чим застосування зазначених норм не може вплинути на правильність вирішення питання про процесуальне правонаступництво у цій справі.

При цьому також не приймаються до уваги посилання скаржника на неподібність правовідносин у справах № 910/5953/17, № 922/817/18 та № 296/443/16-ц, висновки Верховного Суду в яких були враховані судами першої та апеляційної інстанцій у вирішенні питання щодо правонаступництва у цій справі, оскільки застосовані до спірних відносин норми ЦК України встановлюють загальний порядок припинення юридичних осіб та правонаступництва у разі реорганізації таких юридичних осіб.

З урахуванням викладеного, Суд вважає, що судами першої та апеляційної інстанцій правильно застосовано до спірних правовідносин ст. ст. 104, 106, 107, 108 ЦК України, ст. ст. 52, 334 ГПК України на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, та здійснено заміну учасника справи та боржника - Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" на правонаступника - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Крім того, положення п. п. 1, 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України не можуть бути підставою для оскарження постанови Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023, яка прийнята за результатами апеляційного перегляду ухвали Господарського суду Харківської області від 17.05.2023 у справі 922/1146/21.

Згідно з ч. 2 ст. 293 ГПК України у разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення.

Враховуючи викладене суд касаційної інстанції вважає, що правильне застосування судами попередніх інстанцій наведених норм матеріального та процесуального права під час прийняття ухвали Господарського суду Харківської області від 17.05.2023 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 у цій справі є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо застосування чи тлумачення даних норм, у зв`язку з чим визнає касаційну скаргу необґрунтованою та відмовляє у відкритті касаційного провадження за даною касаційною скаргою.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 234, 287, 293, 302, 304 ГПК України, Суд,-

У Х В А Л И В:

1. Відмовити Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" у задоволенні клопотання про передачу справи № 922/1146/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2. Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.05.2023 у справі № 922/1146/21.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.