номер провадження справи 24/165/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.07.2023 Справа № 908/2006/23

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Колект» ( 01033, місто Київ, вулиця Жилянська , будинок 31 , ).

до відповідача -1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Кепітал Рент» ( 04053, місто Київ , вулиця Січових Стрільців , будинок 21/27, офіс 405, ).

до відповідача -2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерготранс Сервіс» (69009, м. Запоріжжя, вулиця Фільтрова , будинок 21, офіс 2, )

про стягнення суми.

Суддя : Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Вака В.С.

Представники:

Від позивача - не прибув.

Від відповідача -1 не прибув.

Від відповідача -2 не прибув.

ВСТАНОВЛЕНО:

19.06.2023 від ТОВ «ФК Колект» ( ) надійшла позовна заява з вимогами до ТОВ «Кепітал Рент» ( ) та ТОВ «Енерготранс Сервіс» () про стягнення у солідарному порядку суми 6 475 000,00 грн. за договором про надання безпроцентної фінансової допомоги № 3 від 23.05.2023.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями головуючим суддею призначена Азізбекян Т.А.

Ухвалою від 20.06.2023 справа № 908/2006/23 прийнята к провадженню, справі присвоєний номер провадження 24/165/23, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 07.07.2023 о 10-30.

Станом на 28.06.2023 від ТОВ «Кепітал Рент» ( ) надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач зазначив ,що визнає позовні вимоги , просить розглядати справу без участі уповноваженого представника.

29.06.2023 від ТОВ «Енерготранс Сервіс» ( ) надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач просить відмовити у задоволенні позовних вимог та розглянути справу без участі уповноваженого представника товариства.

Ухвалою від 07.07.2023 слухання справи перенесено на 11.07.2023 о 10-30.

В судове засідання 11.07.2023 уповноважені представники сторін не прибули, раніше подавали клопотання про розгляд справи без участі повноважних представників.

Враховуючи викладені обставини, судом прийнято рішення про закриття підготовчого провадження та призначення справи № 908/2006/23 до судового розгляду по суті на 20.07.2023 о 10-30.

13.07.2023 від позивача надійшов супровідний лист з документами : позовна заява з додатками копія платіжного доручення № 29 від 24.05.2023 , копія платіжного доручення № 31 від 24.05.2023 , копія платіжного доручення № 33 від 24.05.2023, копія платіжного доручення № 37 від 25.05.2023, копія договору про надання безпроцентної фінансової допомоги № 3 від 23.05.2023 , копія договору поруки від 23.05.2023 , копія Виписки з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань , копія вимоги про повернення коштів в розмірі 6 475 000 грн. від 05.06.2023, докази направлення позовної заяви сторонам процесу.

Враховуючи ,що позовна заява , що була раніше поданою, повністю відповідає позовній заяві доданої до супровідного листа позивача сформованого 07.07.2023 , судом вказані документи прийняті та долучені до матеріалів справи.

В судове засідання 20.07.2023 уповноважені представники сторін не прибули, раніше заявили клопотання про розгляд справи без їх участі.

20.07.2023 господарська справа № 908/2006/23 розглянута за наявними у справі матеріалами.

Позивач в позовній заяві від 16.06.2023 ( зареєстрована в канцелярії Господарського суду Запорізької області 19.06.2023) вказує , що між ТОВ «ФК Колект» та ТОВ «Кепітал Рент» укладений договір про надання безпроцентної фінансової допомоги № 3 від 23.05.2023 , за умовами якого позивач зобов`язувався передати в тимчасове користування грошові кошти в сумі 6 475 000,00 грн., а відповідач -1 повернути суму коштів в строк та на умовах , передбачених договором. Пунктом 3.1 договору визначено ,що допомога не передбачає нарахування процентів , або інших видів компенсацій. Сторонами погоджено що ТОВ «Кепітал Рент» зобов`язаний повернути суму допомоги не пізніше 02.06.2023. Позивач вказує , що виконуючи умови договору платіжними дорученнями від 24.05.2923 № 29, № 31 та № 33, від 25.05.2023 № 37 перерахував у повному обсязі суму позики, проте відповідач -1 свої зобов`язання не виконав та не повернув надану йому допомогу. Позивач зазначив , що 23.05.2023 між ТОВ «Енерготранс Сервіс», ТОВ «ФК Колект» та ТОВ «Кепітал Рент» укладений договір поруки , за умовами пункту 1.1 якого поручитель поручається перед кредитором за виконання обов`язку боржника щодо погашення грошових зобов`язань за договором. За висновками позивача , оскільки у строк , встановлений пунктом 6.1 договору, відповідач -1 отриману допомогу не повернув, а за виконання зобов`язання відповідачем -1 поручився відповідач -2 , то з відповідача -1 та відповідача -2 на користь позивача солідарно підлягає стягненню загальна сума отриманої допомоги. Просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач-1 у відзиві на позовну заяву від 28.06.2023 вказує що товариство перебуває у скрутному фінансовому становищі внаслідок триваючої широкомасштабної збройної агресії російської федерації проти України. Відповідач зазначає що вимушений визнати позовні вимоги, просить розглядати справу без участі уповноваженого представника.

Відповідач -2 проти заявленого позову заперечує , вказуючи що оскільки відповідач-1 прострочив виконання грошового зобов`язання за договором про надання безпроцентної фінансової допомоги № 3 від 23.05.2023 , а відповідач -2 поручився за виконання зобов`язання відповідача -1 перед позивачем, відповідач -2 розуміє та приймає той факт, що у відповідача-2 можуть виникнути зобов`язання перед позивачем в розмірі та на умовах встановлених договором про надання безпроцентної фінансової допомоги.

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/2006/23 , суд -

ВСТАНОВИВ:

23.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК Колект» (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кепітал Рент» (позичальник) укладений договір № 3 про надання безпроцентної фінансової допомоги , згідно предмету якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у сумі, визначеній цим договором для використання відповідно до цільового призначення визначеного у статті 1 цього договору та повернути таку ж саму суму грошових коштів у строк , визначений цим договором.

Цільове призначення позики: фінансування поточних потреб діяльності позичальника.

За умовами договору сума позики становить 6 475 000,00 грн., яка є безвідсотковою.

Розділом 4 договору визначені обов`язки позикодавця, який зобов`язаний : - надати позичальнику траншами суму позики, визначену пунктом 2.1 договору, протягом строку передбаченого пунктом 5.1, з моменту підписання цього договору; - прийняти від позичальника грошові кошти у розмірі позики, визначеної пунктом 2.1 договору, після закінчення строку, на який надається позика, або у разі дострокового повернення позичальником суми позики.

В свою чергу, позичальник за цим договором зобов`язаний повернути позикодавцеві суму позики, визначену в пункті 2.1 цього договору, у строк та у порядку, визначених цим договором.

Сторони погодили, що позика ( її частина) надається шляхом перерахування позикодавцем грошових коштів у розмірі визначеному пунктом 2.1 договору, на поточний рахунок позичальника , визначений статтею 13 цього договору - до 26.05.2023 , терміном до 02.06.2023.

Розділом 3 закріплено , що строк визначений у пункті 6.1 договору , може бути продовжений за взаємною згодою сторін , про що складається відповідна додаткова угода, яка має бути підписана обома сторонами за договором та скріплена печатками сторін.

Розділом 7 договору визначений порядок повернення позики, а саме : позичальник зобов`язується повернути суму позики позикодавцеві не пізніше строку зазначеного в пункті 6.1 договору, за погодженням сторін позика може повертатися частинами.

Сторони за договором домовились що договір набуває законної сили з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін за договором і діє до повного виконання обома сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Із змісту договору № 3 про надання безпроцентної фінансової допомоги від 23.05.2023 слідує , що документ підписаний уповноваженими представниками сторін за договором та скріплений печатками.

За своєю правовою природою вказаний договір є договором займу , який містить усі суттєві умови для договорів даного виду.

23.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерготранс Сервіс» (поручитель) , Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК Колект» ( кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кепітал Рент» ( боржник) укладений договір поруки, відповідно до предмету якого поручитель поручається перед кредитором за виконання обов`язку боржника щодо погашення грошових зобов`язань за договором, передбачених статтею 2 договору.

Сторони за вказаним договором погодили що у разі порушення боржником виконання основного обов`язку боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.

Розділом 3 договору визначений об`єм відповідальності поручителя, а саме: відповідальність поручителя перед кредитором обмежується сплатою суми у розмірі основного боргу та нарахування відсотків; - поручитель не відповідає за відшкодування боржником збитків та за сплату процентів, неустойки ( штрафу, пені) за основним обов`язком.

За встановленим порядком у договорі, у разі порушення ( невиконання чи неналежного виконання) боржником основного зобов`язання , кредитор вправі звернутися з вимогою про виконання як до боржника, так і до поручителя, які несуть солідарну відповідальність перед кредитором.

Розділом 6 договору передбачено, що договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін і діє до моменту припинення поруки. Порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання , а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Із змісту договору поруки від 23.05.2023 слідує, що документ підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками товариств, за своєю правовою природою є договором поруки , який містить усі суттєві умови для договорів даного виду.

За матеріалами справи позивач виконуючи умови договору № 3 про надання безпроцентної фінансової допомоги від 23.05.2023 перерахував на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Кепітал Рент» такі суми : - платіжною інструкцією № 29 від 24 травня 2023 року в сумі - 1 625 000,00 грн. ; - платіжною інструкцією № 31 від 24 травня 2023 року в сумі - 1 650 000,00 грн.; - платіжною інструкцією № 33 від 24 травня 2023 року в сумі 1 650 000,00 грн.; - платіжною інструкцією № 37 від 25 травня 2023 року в сумі - 1 550 000,00 грн. Загальна сума перерахування становить - 6 475 000,00 грн.

Позивачем 05.06.2023 на адресу ТОВ «Кепітал Рент» направлена вимога про повернення коштів в розмірі 6 475 000,00 грн., в якій зазначено , що зобов`язання повинно бути виконаним протягом робочого дня , в якому було отримано вимогу.

Із змісту письмової вимоги слідує , що вказаний документ одержаний ТОВ «Кепітал Рент», що підтверджується відміткою датованою 05.06.2023 за підписом уповноваженого представника адресата та відтиском печатки товариства.

Оцінивши надані сторонами документальні докази , суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Положеннями статей 626,629 Цивільного кодексу України передбачено що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільний прав та обов`язків , договір є обов`язковим для виконання сторонами .

За умовами статей 525,526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до положень пп. 14.1.257 Податкового кодексу України поворотна фінансова допомога - сума коштів , що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами та є обов`язковою для повернення.

Статтею 1046 Цивільного кодексу України закріплено , що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні ( позичальникові) кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму коштів ( суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання коштів або інших речей визначених родовими ознаками.

З матеріалів справи слідує що позивач виконав свої договірні зобов`язання належним чином та у встановлений строк , перерахувавши на рахунок ТОВ «Кепітал Рент» грошові кошти у загальній сумі 6 475 000,00 грн. ,що підтверджується відповідними платіжними інструкціями.

Статтею 1047 Цивільного кодексу України закріплено що на підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ , який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Представлені позивачем докази у повному обсязі підтверджують факт укладання з ТОВ «Кепітал Рент» договору про надання безпроцентної фінансової допомоги та належного виконання договору.

Із змісту письмового відзиву представленого ТОВ «Кепітал Рент» позичальник визнає , що позикодавець перерахував на його рахунок суму займу у розмірі 6 475 000,00 грн., але виконати свої зобов`язання з повернення вказаної суми немає можливості , у зв`язку з скрутним фінансовим становищем товариства.

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено що суб`єкти господарювання та учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону , інших правових актів , договору , а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог , що у певних умовах звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться у статтях 525,526 Цивільного кодексу України.

Положеннями статті 530 Цивільного кодексу України передбачено , якщо у зобов`язанні встановлений строк ( термін) виконання , то воно підлягає виконанню у цей строк ( термін). Зобов`язання , строк ( термін) виконання якого визначений вказівкою на подію , яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Як встановлено судом, 05.06.2023 позивачем на адресу відповідача -1 направлена вимога про виконання договірного зобов`язання з повернення безпроцентної фінансової допомоги в сумі - 6 475 000,00 грн., протягом робочого дня , в якому було отримано вимогу ( вимога отримана 05.06.2023).

З матеріалів позовної заяви та пояснень відповідача -1 слідує , що ТОВ «Кепітал Рент» свої договірні зобов`язання не виконані.

У відповідності до положень статті 553 Цивільного кодексу України , за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Статтею 554 Цивільного кодексу України закріплено , що у разі порушення боржником зобов`язання , забезпеченого порукою , боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

На підставі розділу 4 договору поруки від 23.05.2023 , у разі порушення (невиконання чи неналежного виконання) боржником основного обов`язку , кредитор вправі звернутися із вимогою виконання як до боржника , так і до поручителя , які несуть солідарну відповідальність перед кредитором.

Оскільки боржник належним чином не виконав обов`язки за договором № 3 про надання безпроцентної фінансової допомоги від 23.05.2023 , позивач правомірно звернувся до суду про стягнення в солідарному порядку з відповідачів -1,2 суми боргу у розмірі 6 475 000,00 грн.

Враховуючи викладені обставини у їх сукупності , позовні вимоги про стягнення у солідарному порядку суми 6 475 000,00 грн. за договором про надання безпроцентної фінансової допомоги № 3 від 23.05.2023 з ТОВ «Кепітал Рент» ( ) та ТОВ «Енерготранс Сервіс» () задовольнити.

У відповідності до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати з оплати судового збору у розмірі 97 125,00 грн. покласти на ТОВ «Кепітал Рент».

Керуючись ст.ст. 129,232,233,237,238,240,241 Господарського процесуального кодексу України , суд

ВИРІШИВ :

Позовні вимоги задовольнити.

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кепітал Рент» (04053, м. Київ , вулиця Січових Стрільців , будинок 21/27, офіс 405, ідентифікаційний код 44376053) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерготранс Сервіс» ( 69009 , м. Запоріжжя , вулиця Фільтрова, будинок 21, офіс 2 , ідентифікаційний код 44494116) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Колект» ( 01033, місто Київ , вулиця Жилянська , будинок 31, ідентифікаційний код 42402966) суму боргу за договором про надання безпроцентної фінансової допомоги № 3 від 23.05.2023 6 475 000 ( Шість мільйонів чотириста сімдесят п`ять тисяч гривень ) 00 коп.

Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кепітал Рент» ( 04053, м.Київ, вулиця Січових Стрільців , будинок 21/27, офіс 405, ідентифікаційний код 44376053) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Колект» ( 01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 31, ідентифікаційний код 42402966) суму витрат з оплати судового збору у розмірі - 97 125 ( Дев`яносто сім тисяч сто двадцять п`ять гривень) 00 коп.

Видати наказ.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення . Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги,якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення ,якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги ,відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 29.08.2023 р.