ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

31.08.2023 Справа № 905/830/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунов Е.В., у справі за позовом ОСОБА_1 (ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_5) відповідача 2 - Компанії "BARLENCO LTD" (Барленко ЛТД) (ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_6), відповідача 3 - Компанії "METINVEST B.V." (Метінвест Б.В.) (ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_3 ) та співвідповідача гр. ОСОБА_2 , м.Київ про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію, стягнення солідарно суму компенсації в розмірі 3 946 843,98 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн та відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", відповідача 2 - Компанії "BARLENCO LTD" (Барленко ЛТД), відповідача 3 - Компанії "METINVEST B.V." ( Метінвест Б.В. ) про:

-визнання недійсним правочину щодо застосування до ОСОБА_1 процедури примусового викупу належних йому на праві власності 30 000 шт. акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод";

-застосування наслідків недійсності правочину та стягнення з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на користь ОСОБА_1 відшкодування за не отримані дивіденди, нараховані за результати роботи Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" за 2017 рік, в розмірі 423 349,68 грн.;

-стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії "BARLENCO LTD", Компанії "METINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 збитків, спричиненні в зв`язку з недотриманням справедливої компенсації за акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у розмірі 4 707 996,48 грн.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 04.06.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/830/21 за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 29.06.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 29.06.2021 відкладено підготовче засідання на 27.07.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.07.2021 у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про зупинення провадження у справі відмовлено; заяву ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено частково; витребувано у Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод": копію Звіту від 02.05.2018 (з додатками) про оцінку вартості 1 акції ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» станом на 26.04.2018, затвердженого директором ТОВ «Оціночний стандарта» Чепенко О.А., та копію рецензії ТО «Всеукраїнська спілка експертів оцінювачів» від 04.05.2018 на вказаний Звіт та протокол Наглядової ради ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» від 04.05.2018 №211 про затвердження ринкової вартості 1 простої іменної акції у розмірі 13,13 грн; продовжено строк розгляду справи №905/830/21 на стадії підготовчого провадження на тридцять днів до 02.09.2021 року; відкладено підготовче засідання на 01.09.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 01.09.2021 зупинено провадження у справі №905/830/21 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Донецької області у справі №905/1926/18.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 20.10.2022 у справі №905/830/21 скасовано ухвалу Господарського суду Донецької області від 01.09.2021 про зупинення провадження у справі №905/830/21, справу направлено для подальшого розгляду до Господарського суду Донецької області.

03.01.2023 матеріали справи №905/830/21 повернуті до Господарського суду Донецької області.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.01.2023 призначено судове засідання у справі №905/830/21 на 20.02.2023.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.02.2023 призначено у справі №905/830/21 судову економічну експертизу, проведення якої доручити Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса"; зупинено провадження у справі №905/830/21.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 у справі №905/830/21 скасовано ухвалу Господарського суду Донецької області від 20.02.2023; справу №905/830/21 повернути до Господарського суду Донецької області для продовження розгляду.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 04.07.2023 /суддя Зекунов Е.В./ заяву представника позивача адвоката Погребної С.О. про відвід судді Зекунова Е.В. у справі №905/830/21 визнано необґрунтованою, а справу №905/830/21 передано на автоматичний розподіл для розгляду заяви про відвід судді Зекунова Е.В. суддею, який не входить до складу суду, що розглядає дану справу.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.07.2023 /суддя Сковородіна О.М./ було відмовлено у задоволенні заяви представника позивача адвоката Погребної С.О. про відвід головуючого судді Зекунова Е.В. від розгляду справи №905/830/21.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.07.2023 прийняти справу №905/830/21 для подальшого розгляду, призначено підготовче засідання 14.08.2023 року об 11:30 год. зал судового засідання № 412.; прийнято заяву позивача від 16.08.2021 (вх.№17324/21). Розгляд справи вирішено здійснювати з урахуванням відповідних змін позовних вимог в редакції прохальної частини заяви про зміну предмета позову від 16.08.20221, а саме:

- Визнати недійсним правочин щодо застосування до ОСОБА_1 процедури обов`язкового продажу належних йому на праві власності 30 000 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» від 05.05.2018.

- Застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Приватного акціонерного товариство «Авдіївський коксохімічний завод», на користь ОСОБА_1 компенсацію не отримані дивіденди, нараховані за результатами роботи Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», за 2017-2020 роки, в розмірі 962 550,98 (дев`ятсот шістдесят дві тисячі п`ятсот п`ятдесят) грн. 98 коп..

- Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариство «Авдіївський коксохімічний завод», , Компанії «BARLENCO LTD», реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії «МЕТINVEST B.V.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, на користь ОСОБА_1 збитки, спричинені в зв`язку з неотриманням справедливої компенсації за акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», у розмірі 4 707 996 (чотири мільйони сімсот сім тисяч дев`ятсот дев`яносто шість) грн. 48 коп.

Цією ж ухвалою було зобов`язано позивача у строк до 13.08.2023 надати суду докази сплати судового збору в розмірі 79 342,49 грн у встановленому законом порядку.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 08.08.2023 зобов`язано Позивача у строк до 13.08.2023 надати суду - докази сплати судового збору в розмірі 15 485,81 грн у встановленому законом порядку; - всі наявні у позивача докази направленням відповідачам заяви про зміну предмету позову; - докази направлення на адресу ОСОБА_2 (співвідповідача за заявою про його залучення) позовних матеріалів.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.08.2023:

- задоволено клопотання представника позивача - адвоката Погрібної С.О. від 04.08.2023 про залучення до участі у справі №905/830/21 співвідповідача гр. ОСОБА_2 ; залучено гр. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) до участі у справі №905/830/21 в якості співвідповідача.

- прийнято заяву представника позивача про зміну предмета позову від 04.08.2023.

Розгляд справи здійснювати з урахуванням відповідних змін позовних вимог в редакції прохальної частини заяви про зміну предмета позову від 04.08.2023, а саме:

"Визнати за ОСОБА_1 право на отримання з 18.05.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" та встановити її розмір на рівні подвійного розміру від 54 (п`ятдесят чотири) грн. 30 коп із розрахунку на 1 акцію.

Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії "Barlenco LTD", Приватної компанія "Metinvest B.V.", гр. ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" в розмірі 3 946 843,98 грн, суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.".

Ухвалою від 14.08.2023 за результатами підготовчого засідання закрито підготовче провадження та розгляд справи по суті призначено в судовому засіданні 04.09.2023.

28.08.2023 на електронну пошту суду надійшло клопотання представник позивача про проведення всіх судових засідань у справі №905/830/21 в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, електронна адреса для реєстрації адвоката Погрібної С.О.: ІНФОРМАЦІЯ_2 , та № телефонів для зв`язку: НОМЕР_3 (вайбер, tg), НОМЕР_1 .

29.08.2023 до суду, через підсистему "Електронний суду" від представника Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" надійшло клопотання про надання адвокату Чайкіній К.О. представнику ПРАТ "АВДІЇВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД" можливості участі у судовому засіданні по справі № 905/830/21 призначеному на 04.09.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (Чайкіна Катерина Олегівна, ел.пошта ІНФОРМАЦІЯ_4 , тел. НОМЕР_2 ).

Статтею 197 Господарського процесуального кодексу України встановлено право участі сторін у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання.

Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему. Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

З огляду на зазначене, враховуючи наявність у суду технічної можливості для проведення судового засідання 04.09.2023 о 12:30год. в режимі відеоконференції, з метою забезпечення реалізації процесуальних прав заявників, суд вважає за можливе задовольнити клопотання представників позивача та відповідача-1 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Керуючись статтями 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання представника Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" та клопотання представника позивача.

Судове засідання 04.09.2023 о 12:30год., провести в режимі відеоконференції за участі:

- представник ПРАТ "Авдіївський коксохімічний завод" Чайкіна Катерина Олегівна, ІНФОРМАЦІЯ_4 , тел. НОМЕР_2 .

- представник позивача адвокат Погрібна Світлана Олександрівна ІНФОРМАЦІЯ_2, тел. НОМЕР_3 (вайбер, tg), НОМЕР_1 .

Повідомити, що участь у підготовчому засіданні в режимі відеоконференції відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать можливість та безпеку проведення підготовчого засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області.

Ухвала набрала законної сили 31.08.2023 та оскарженню не підлягає.

Суддя Е.В. Зекунов