ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 серпня 2023 року

м. Київ

cправа № 911/3586/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фурсівської сільської ради

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 (колегія суддів: Тищенко А.І. - головуючий, Михальська Ю.Б., Скрипка І.М.) і рішення Господарського суду Київської області від 16.08.2022 (суддя Кошик А.Ю.) у справі

за позовом Фурсівської сільської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сквираплемрибгосп"

про скасування права постійного користування та повернення земельної ділянки

(за участю представників: позивача - Бобрик О.В.; відповідача - Шеретько В.О., Войцеховський М.Ю.)

Вступ

1. У 1979 році Сквирське сільськогосподарсько-рибоводне господарство (Сквирське СРГ) отримало на праві постійного користування земельну ділянку площею 54 га для рибогосподарських потреб.

2. У 1999 році за результатами приватизації змінена організаційно-правова форма Сквирського СРГ у відкрите акціонерне товариство, яке в 2011 році було перетворено у Товариство з обмеженою відповідальністю «Сквираплемрибгосп» (далі - ТОВ «Сквираплемрибгосп», відповідач).

3. У 2018 році ТОВ «Сквираплемрибгосп» зареєструвало право постійного користування земельною ділянкою на підставі Державного акта, виданого Сквирському СРГ.

4. У 2021 році Фурсівська сільська рада (далі - Рада, позивач) звернулась до ТОВ «Сквираплемрибгосп» з вимогами: (1) скасувати державну реєстрацію права постійного користування земельною ділянкою; (2) зобов`язати відповідача повернути спірну земельну ділянку.

5. Узагальнено підставою позову Рада визначила те, що право постійного користування в порядку правонаступництва до відповідача не перейшло, оскільки державне підприємство було припинено шляхом реорганізації у процедурі приватизації, що має наслідком втрату права постійного користування земельною ділянкою. Отже, відповідач користується земельною ділянкою без достатніх правових підстав і має повернути її Раді.

6. Суди попередніх інстанцій не погодились з доводами позивача та зазначили, що зміна організаційно-правової форми державного підприємства у процедурі приватизації не мала наслідком припинення його діяльності, а мала таким наслідком його реорганізацію з набуттям правонаступником прав та обов`язків приватизованого Сквирського СРГ, у тому числі права постійного користування земельною ділянкою.

7. Ключове питання цього спору сформульовано Верховним Судом так: чи перейшло до відповідача право постійного користування землею в порядку правонаступництва від реорганізованого за результатом приватизації державного підприємства.

Обставини справи

8. На підставі рішення Виконавчого комітету Київської обласної Ради депутатів трудящих від 18.11.1967 № 850 Сквирському рибгоспу Білоцерківського рибокомбінату відведено земельну ділянку під будівництво рибного господарства, а 01.04.1979 видано державний акт на право постійного користування земельною ділянкою площею 54 га серія Б №027527 (далі - Державний акт).

9. 20.06.1996 на базі Білоцерківського рибокомбінату було створено Білоцерківське державне виробниче сільськогосподарсько-рибоводне підприємство (наказ Міністерства рибного господарства №98).

10. За наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області №5-25-6/483 від 25.11.1998 Білоцерківське державне виробниче сільськогосподарсько-рибоводне підприємство в процесі приватизації реструктуризовано на окремі структурні підрозділи: 1) Білоцерківське державне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство; 2) Таращанське сільськогосподарсько-рибоводне господарство; 3) Сквирське сільськогосподарсько-рибоводне господарство.

11. Відповідно до наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області № 5-25-7/15 від 12.08.1999 в ході приватизації Сквирське СРГ перетворено у Відкрите акціонерне товариство «Сквирасільрибгосп» (далі - ВАТ «Сквирасільрибгосп»).

12. Згідно з виданим Регіональним відділенням Фонду держаного майна України по Київській області свідоцтвом про власність від 22.02.2000 №2 ВАТ «Сквирасільрибгосп» є правонаступником прав та обов`язків Сквирського СРГ.

13. Згідно з планом приватизації Сквирського СРГ (затверджений наказом РВ ФДМУ по Київській області від 11.08.1999 №5-25-6/174) загальна площа землекористування підприємства складає 402,4 га, у т.ч. під водою 306,6 га.

14. Приватизація ВАТ«Сквирасільрибгосп» завершена у 2000 році (наказ РВ ФДМУ по Київській області від 20.11.2000 №5-25-11/3).

15. ВАТ «Сквирасільрибгосп» реорганізовано шляхом перетворення в ТОВ «Сквираплемрибгосп», яке зареєстроване 14.02.2012 та відповідно до статуту є правонаступником всіх прав та обов`язків ВАТ «Сквирасільрибгосп».

16. ВАТ «Сквирасільрибгосп», а в подальшому ТОВ «Сквираплемрибгосп» використовує земельну ділянку водного фонду для рибогосподарський потреб площею 31,9346 га (площа змінена внаслідок узгодження меж земельної ділянки в натурі за актом від 22.08.1995) з кадастровим номером :01:090:0003 (далі - спірна земельна ділянка), яка була надана Сквирському СРГ на підставі Державного акта. Усі три зазначені юридичні особи мають єдиний код ЄДРПОУ - 25295152.

17. 03.12.2018 проведено державну реєстрацію за відповідачем права постійного користування спірною земельною ділянкою на підставі Державного акта.

Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову

18. Рада звернулася до суду з позовом до ТОВ «Сквираплемрибгосп» про: (1) скасування державної реєстрації права постійного користування відповідача спірною земельною ділянкою з одночасним припиненням права постійного користування спірною земельною ділянкою, (2) зобов`язання відповідача повернути спірну земельну ділянку.

19. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що з моменту припинення діяльності державного підприємства припинилось і його право постійного користування земельною ділянкою, а отже до особи, що утворилася після приватизації державного підприємства (правонаступником якої є відповідач), таке право в порядку правонаступництва не перейшло, тому така земельна ділянка підлягає поверненню позивачу, який є власником земельної ділянки.

Узагальнений зміст та обґрунтування рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

20. Рішенням Господарського суду Київської області від 16.08.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023, у позові відмовлено.

21. Суди констатували, що зміна організаційно-правової форми державного підприємства у процедурі приватизації не мала наслідком припинення його діяльності, а мала таким наслідком його реорганізацію (з перереєстрацією) з набуттям правонаступником - ВАТ «Сквирасільрибгосп» (а у подальшому відповідачем) прав та обов`язків приватизованого Сквирського СРГ, у тому числі права постійного користування земельною ділянкою на підставі Державного акта.

22. З урахуванням висновків Конституційного Суду України в рішенні від 22.09.2005 № 5-рп/2005, відповідно до яких юридичні особи не можуть втрачати раніше наданого їм права постійного користування земельною ділянкою, а раніше видані державні акти на право постійного користування землею залишаються чинними, у відповідача відсутній обов`язок з переоформлення набутого права постійного користування земельною ділянкою, а тому останній правомірно зареєстрував за собою таке право на підставі Державного акта.

23. При цьому суди відхилили посилання позивача на преюдиційність для даної справи обставин, встановлених в судових рішеннях у справі №22/045-10 та у справі №911/2646/17, оцінивши вказані позивачем обставини виключно як правову оцінку судами встановлених обставин у наведених судових справах.

Касаційна скарга

24. Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Узагальнені доводи касаційної скарги

25. Суди попередніх інстанцій не врахували, що судовими рішеннями у справах №22/045-10, №911/2646/17, стороною спору в яких був відповідач, встановлено відсутність права постійного землекористування на спірну земельну ділянку у ВАТ «Сквирасільрибгосп». Відповідно, судами помилково, без врахування висновків Верховного Суду про застосування приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України в постановах від 19.12.2019 у справі № 916/1041/17, від 10.12.2019 у справі № 910/6356/19, не застосовано цю процесуальну норму до встановлених у інших судових рішеннях обставин, які є преюдиційними для даної справи.

Позиція відповідача у відзиві на касаційну скаргу

26. Суди дійшли правильного висновку про перехід до відповідача права постійного користування земельною ділянкою в порядку правонаступництва. У зв`язку з чим оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими. Натомість доводи касаційної скарги зводяться до вимог про переоцінку доказів та встановлення інших фактичних обставин справи, що виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

27. Судами попередніх інстанцій встановлено, що право постійного користування спірною земельною ділянкою на підставі Державного акта належало Сквирському рибгоспу, як структурному підрозділу Білоцерківського рибокомбінату. У 1996 році на базі Білоцерківського рибокомбінату було створено Білоцерківське державне виробниче сільськогосподарсько-рибоводне підприємство.

28. У межах процедури приватизації за відповідними наказами РВ ФДМУ по Київській області: (1) Білоцерківське державне виробниче сільськогосподарсько-рибоводне підприємство спочатку було реструктуризовано на окремі структурні підрозділи, одним з яких було Сквирське СРГ; (2) після цього було затверджено план приватизації Сквирського СРГ та перетворено останнє в ВАТ «Сквирасільрибгосп», яке у 2012 році перетворилося в ТОВ «Сквираплемрибгосп».

29. Заперечуючи набуття відповідачем права землекористування на підставі Державного акта, позивач мотивує свою позицію змістом статті 37 Цивільного кодексу УРСР (в редакції станом на момент приватизації Сквирського СРГ), згідно з якою реорганізація юридичної особи є формою припинення цієї юридичної особи та статті 27 Земельного кодексу України (у аналогічній редакції, далі - ЗК України), статті 141 Земельного кодексу України (у чинній на даний час редакції), відповідно до яких право користування земельною ділянкою припиняється внаслідок припинення діяльності підприємства.

30. Ще одним аргументом позивача було те, що відсутність права постійного землекористування на спірну земельну ділянку у ВАТ «Сквирасільрибгосп» було встановлено судовими рішеннями у справах №22/045-10, №911/2646/17, а отже ця обставина не потребує повторного доведення при вирішенні спору у даній справі. Цей аргумент також продубльований позивачем в якості доводу в поданій ним касаційній скарзі.

31. Відхиляючи такі аргументи позивача суди попередніх інстанцій, з якими погоджується і Верховний Суд, дійшли висновку, що набуте Сквирським СРГ право постійного користування земельною ділянкою не припинилося внаслідок перетворення останнього в акціонерне товариство за результатами приватизації та перейшло до його правонаступника - відповідача.

32. Як у статті 27 ЗК України в редакції, чинній на момент створення ВАТ «Сквирасільрибгосп», так і статті 141 ЗК України в редакції, яка набрала чинності з 01.01.2002 та діяла в момент створення відповідача, наведено вичерпний перелік підстав припинення права постійного землекористування, зокрема припинення діяльності підприємства.

33. У той же час за змістом підпункту 3 частини 1 статті 27 ЗК та підпункту «в» частини 1 статті 141 ЗК України припинення права користування земельною ділянкою з підстав припинення установи допускається лише у випадку, коли припинення останньої виключає правонаступництво.

34. Тобто, коли відбувається припинення юридичної особи без правонаступництва, то у такому випадку виникають підстави для припинення права користування земельною ділянкою. У разі ж реорганізації особи, зміни її організаційно-правової форми чи назви, підстави для припинення права користування земельною ділянкою не виникають.

35. Відповідна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду у постанові від 15.11.2021 у справі №906/620/19 у подібних правовідносинах, яку врахували суди попередніх інстанцій.

36. Стаття 37 Цивільного кодексу УРСР 1963 року (чинного на час приватизації Сквирського РСГ) як одну з форм припинення юридичної особи визначала реорганізацію шляхом: злиття, поділу або приєднання. (частина 1). При злитті і поділі юридичних осіб майно (права і обов`язки) переходить до новостворених юридичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи її майно (права і обов`язки) переходить до останньої. Майно переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію (частина 2).

37. Одночасно стаття 34 Закону України "Про підприємства в Україні" (в аналогічній редакції) додатково визначала одним із способів реорганізації юридичної особи також перетворення та одночасно передбачала, що у разі реорганізації шляхом перетворення до підприємства, яке виникло, переходять усі майнові права і обов`язки колишнього підприємства. Також за змістом цієї норми підприємство вважається реорганізованим або ліквідованим з моменту виключення його з державного реєстру України.

38. Зі змісту статті 8 Закону України "Про підприємництво" (в аналогічній редакції) вбачається, що у разі зміни організаційно-правової форми підприємства, а також форми власності здійснюється перереєстрація підприємства, тоді як у разі ліквідації проводиться скасування державної реєстрації підприємства шляхом виключення його з державного реєстру.

39. Проте судами попередніх інстанцій на встановлено обставин внесення до державного реєстру запису про припинення Сквирського СРГ шляхом ліквідації з одночасним виключенням його з державного реєстру, а встановлено тільки обставину здійснення реєстрації ВАТ «Сквирасільрибгосп» з тотожним кодом ЄДРПОУ, який зберігся і за відповідачем. Таким чином, мала місце саме перереєстрація юридичної особи внаслідок зміни форми власності і організаційно-правової форми підприємства у зв`язку з приватизацією його цілісного майнового комплексу.

40. Отже, зміна організаційно-правової форми державного підприємства у процедурі приватизації не мала наслідком припинення його діяльності, а мала таким наслідком його реорганізацію (з перереєстрацією) з набуттям правонаступником - ВАТ «Сквирасільрибгосп» прав та обов`язків приватизованого державного підприємства.

41. За таких умов законним і обґрунтованим є висновок судів попередніх інстанцій про те, що право постійного користування земельною ділянкою Сквирського РСГ не припинилось, а перейшло до його правонаступника ВАТ «Сквирасільрибгосп», утвореного внаслідок зміни організаційно-правової форми державного підприємства за наслідками приватизації, а у подальшому до відповідача.

42. Заперечуючи такі висновки судів, позивач у касаційній скарзі звертається до єдиного аргументу, який охоплюється підставою касаційного оскарження, за якою відкрито касаційне провадження, а саме: порушення судами приписів частини 4 статті 75 ГПК України внаслідок не врахування преюдиційних обставин відсутності у відповідача права постійного землекористування, встановлених в судових рішеннях у справах №22/045-10, №911/2646/17.

43. Верховний Суд зазначений довід відхиляє з огляду на таке.

44. Згідно з частиною 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

45. Відповідно до висновку Верховного Суду в постанові від 10.12.2019 у справі №910/6356/19, на яку посилається позивач в касаційній скарзі, преюдиційність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

46. У той же час за змістом частини 7 статті 75 ГПК України, правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

47. Аналізуючи положення частини 7 статті 75 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 дійшла висновку, що преюдиціальне значення у справі надається саме обставинам, установленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють лише обставини, які належали до предмета доказування у відповідній справі, безпосередньо досліджувались і встановлювались у ній судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи. Такий правовий висновок є усталений у судовій практиці Верховного Суду та наведений у тому числі і в постанові від 19.12.2019 у справі № 916/1041/17, на яку посилається скаржник.

48. У постанові від 01.09.2020 у справі № 907/29/19 Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо.

49. Так, у справі № 22/045-10 розглядався, зокрема позов ВАТ "Сквирасільрибгосп" про визнання права користування земельними ділянками саме з підстав правонаступництва щодо Сквирського СРГ.

50. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.12.2010 у справі № 22/045-10, зокрема відмовлено в задоволенні зустрічного позову ВАТ "Сквирасільрибгосп". Суд апеляційної інстанції встановив подібні встановленим судами у даній справі фактичні обставини перетворення Сквирського СРГ у ВАТ «Сквирасільрибгосп», проте за наслідками аналізу положень пункту 3 частини 1 статті 27 ЗК України, статті 34 Закону України "Про підприємства в Україні" дійшов висновку, що реорганізація державного підприємства шляхом перетворення у ВАТ "Сквирасільрибгосп" є юридичним фактом для припинення його права користування земельною ділянкою, а отже таке право на землю в порядку правонаступництва до ВАТ "Сквирасільрибгосп" не перейшло.

51. Отже, суд на підставі встановлених фактичних обставин у справі № 22/045-10 дійшов саме правового висновку щодо юридичних наслідків реорганізації Сквирського СРГ у вигляді припинення його права постійного користування земельною ділянкою, тому відповідно до приписів частини 7 статті 75 ГПК України така правова оцінка не є обов`язковою для господарського суду, про що обґрунтовано зазначив суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові.

52. Стосовно справи № 911/2646/17, то предметом судового розгляду у ній був позов прокурора до Київської обласної державної адміністрації та ВАТ «Сквираплемрибгосп» про визнання недійсними державних актів на право постійного користування земельними ділянками виключно внаслідок їх видання на підставі рішення господарського суду Київської області від 24.03.2010 у справі №22/045-10, яке не набрало законної сили. Тобто у вказаній справі взагалі не досліджувалось питання переходу права постійного користування до відповідача в порядку правонаступництва.

53. Більше того, безпосередньо спірна земельна ділянка не була предметом спору ні у справі № 22/045-10, ні у справі № 911/2646/17.

54. Верховний Суд зазначає, що висновки судів попередніх інстанцій щодо застосування положень частини 4 статті 75 ГПК України не суперечать висновкам Верховного Суду у наведених в касаційній скарзі постановах, оскільки такі висновки суду касаційної інстанції за своїм змістом є загальним правилом визначення ознак преюдиційних обставин, наявність або відсутність яких оцінювалась судом касаційної інстанції у кожній наведеній справі виходячи з предмета позову, суті правовідносин та встановлених фактичних обставин кожної конкретної справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

55. ГПК України передбачено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 300).

56. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення (пункт 1 частини 1 статті 308 ГПК України). Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

57. Враховуючи наведені положення закону та висновки, зроблені касаційним судом під час касаційного провадження, касаційна скарга залишається без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, як законні та обґрунтовані.

58. Судові витрати за розгляд касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Фурсівської сільської ради залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 і рішення Господарського суду Київської області від 16.08.2022 у справі № 911/3586/21 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Зуєв В.А.