ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

14 серпня 2023 року м. ХарківСправа № 922/605/15 (922/1749/23)
Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127, )
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСВЕ Девелопмент" (61045, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 244, ), 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Теріас" (61052, м. Харків, вул. Мала Панасівська, буд.1, ), 3. арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (свідоцтво №923 від 14.05.2013, 61022, м. Харків, а/с 4596), 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Форвард"( 61051, м. Харків, вул. Ахсарова, буд. 4/6А, ), 5. Публічного акціонерного товариства " Харківський завод Гідропривід" (61052, м. Харків, вул. Мала Панасівська, буд. 1, )
про витребування майна та визнання недійсним правочину в межах справи про банкрутство ПАТ "Харківський завод Гідропривід"

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 04.03.2015 ПАТ "Харківський завод Гідропривід" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора боржника.

Постановою Харківського апеляційного Господарського суду від 10.05.2018 призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кошовського С.В.

02.05.2023 до суду від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшла позовна заява (вх. 1749/21), в якій просить суд:

1. Витребувати з чужого незаконного володіння у Товариства з обмеженою відповідальністю Теріас (ідентифікаційний код 41040584, м. Харків, вул. Мала Панасівська) та у Товариства з обмеженою відповідальністю Есве Девелопмент (ідентифікаційний код 41832410, м. Харків, вул. Клочківська, 244) на користь Публічного акціонерного товариства Харківський завод Гідропривід (ідентифікаційний код 00223214, вул. Мала Панасівська, буд 1, м. Харків, 61022) нерухоме та рухоме майно, що було реалізовано на аукціоні з продажу майна Публічного акціонерного товариства Харківський завод Гідропривід (ідентифікаційний код: 00223214) проведеного 11.01.2019 року за адресою: м. Харків, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України - публікація № 56230 та яке було предметом іпотеки за Іпотечним договором від 28.10.2011 № 68111Z14, а саме: нежитлова будівля літ. Ж-5, загальною площею 17735,3 кв.м., адреса: Харківська обл., м. Харків, вул. Мала Панасівська, буд. 1;

2. Визнати недійсним результати аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства Харківський завод Гідропривід (ідентифікаційний код: 00223214) проведеного 11.01.2019 року за адресою: м. Харків, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України - публікація № 56230;

3. Визнати недійсним правочин - договір купівлі-продажу нерухомого майна укладений між Публічним акціонерним товариством Харківський завод Гідропривід (ідентифікаційний код: 00223214) та Товариством з обмеженою відповідальністю Мейбл Фло (ідентифікаційний код 42702935).

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Частиною 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду (вхідний номер 1749/23 від 02.05.2023), позовна заява передана для розгляду у складі суду: суддя Усатий В.О., в проваджені у якого перебуває справа про банкрутство ПАТ "Харківський завод Гідропривід".

Ухвалою суду від 08.05.2023 залишено без руху позовну заяву (вх. № 1749/22 від 02.05.2023) Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України". Надано позивачу строк 5 днів з дня вручення йому цієї ухвали для усунення недоліків, а саме:

- визначити суб`єктний склад у даній справі з урахуванням положень Господарського процесуального кодексу України, зокрема визначити правовий статус учасників справи - Публічного акціонерного товариства Харківський завод Гідропривід та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейбл Фло";

- вказати адресу місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейбл Фло" та код ЄДРПОУ відповідно відомостей, які внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

До суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків (вх.№12139 від 16.05.2023) з уточненою позовною заявою, в якої позивачем визначено суб`єктний склад у даній справі з урахуванням положень Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 22.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №922/1749/23 в межах справи № 922/605/15 про банкрутство ПАТ "Харківський завод Гідропривід". Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено справу до розгляду у підготовчому засіданні на "20" червня 2023 р. о 12:50 год. Клопотання позивача, викладене у пункті 3 прохальної частини позовної заяви, про встановлення додаткового строку для подання доказів - задоволено. Встановлено позивачу додатковий строк для подання доказів - протягом 10 днів з дня вручення цієї ухвали. Встановлено відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. У зазначений строк відповідачі мають надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам статті 165 Господарського процесуального кодексу України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідачі мають надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов. Встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзиви із урахуванням вимог статті 166 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів з дня отримання відзивів. Встановлено відповідачам строк для подання заперечень на відповідь на відзив із урахуванням вимог статті 167 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзиви.

До суду від відповідача3 арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшли відзиви ( вх.№ 15025 від 13.06.2023 та вх. №15170 від 13.06.2023) ідентичного змісту, в яких останній просить суд: застосувати строк позовної давності щодо позовних вимог АТ "Укрексімбанк; відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

14.06.2023 до суду від відповідача3 арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшов супровідний лист із додатком у вигляді доказів направлення відзиву на позовну заяву позивачу (вх.№ 15198).

15.06.2023 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення та витребування доказів (вх.№ 15449), в якому останній просить суд :

1. Поновити AT «Укрексімбанк» пропущений процесуальний строк для подання письмових доказів до 15.06.2023 включно.

2. Долучити до матеріалів справи наступні документи:

- копію адвокатського запиту до приватного нотаріуса Костіної Ю.С. від 14.06.2023 та докази його направлення;

- копію відповіді приватного нотаріуса Самощенко О.А. від 28.04.2023;

- копію відповіді приватного нотаріуса Манерко Л.М. від 11.05.2023;

- копію Свідоцтва, що посвідчує право власності ТОВ «Мейбл Фло» на нежитлову будівлю літ "Ж-5" загальною площею 17735,3 кв.м., яка розташована за адресою: м. Харків, вул. Мала Панасівська, 1;

- копію Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень укладений 26.02.2019 між ТОВ «Мейбл Фло» та ТОВ «Імоджен».

- копію Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Есве Девелопмент»;

- копію Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Теріас»;

- копію Висновку щодо технічної можливості поєднання об`єкта нерухомого майна, видане власникам ТОВ «Імоджен» б/н від 14.03.2019.

3. Витребувати у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Манерко Лариси Миколаївни (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 5366, м. Харків, 61166, вул. Бакуліна, 9/13) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- копію Свідоцтва, що посвідчує право власності ТОВ «Мейбл Фло» на нежитлову будівлю літ "Ж-5" загальною площею 17735,3 кв.м., яка розташована за адресою: м. Харків, вул. Мала Панасівська, 1;

- копію Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень укладений 26.02.2019 між ТОВ «Мейбл Фло» та ТОВ «Імоджен».

4. Витребувати у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Костіної Юлії Сергіївни (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 6076, м. Харків, 61166, вул. Бакуліна, 9/13) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- копію Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень укладений 26.02.2019 між ТОВ «Мейбл Фло» та ТОВ «Імоджен».

5. Витребувати у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Самощенко Олени Анатоліївни (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3096, м. Харків, 61024, Пушкінський в`їзд, 7-а, кв. 58) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- копію Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Есве Девелопмент»;

- копію Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Теріас»;

- копію Висновку щодо технічної можливості поєднання об`єкта нерухомого майна, видане власникам ТОВ «Імоджен» б/н від 14.03.2019.

20.06.2023 до суду від відповідача1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСВЕ Девелопмент" надійшло клопотання (вх.№15832), в якому останній просить суд відкласти розгляд справу на іншу дату та надати можливість останньому ознайомитись з матеріалами справи.

Учасники справи в судове засідання 20.06.2023 не з`явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином у відповідності до вимог чинного законодавства.

Ухвалою суду від 20.06.2023 відкладено підготовче засідання на 20.07.2023 о 12:30 год. Запропоновано відповідачам подати до суду в строк до 18 липня 2023 року (включно) заперечення на клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", викладене у позовній заяві, щодо залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженої відповідальністю "Регіон Сервіс Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорті Метри". Запропоновано відповідачам подати до суду в строк до 18 липня 2023 року (включно) заперечення на клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про долучення та витребування доказів (вх.№ 15449 від 15.06.2023).

21.06.2023 до суду від позивача надійшло клопотання (вх.№15919), в якому просить суд відкласти судове засідання у справі, яке призначено на 20.06.2023 .

До суду від ліквідатора ПАТ "Харківський завод Гідропривід" Кошовського С.В. надійшли заперечення (вх.№18838), в яких останній просить відмовити у задоволенні клопотання позивача про залучення ТОВ «Регіон Сервіс Груп» та ТОВ «Комфорті Метри» в якості третіх осіб на стороні позивача, оскільки рішення у даній справі, на думку ліквідатора, жодним чином не вплине на права та обов`язки останніх.

Присутня в судовому засіданні 20.07.2023 представниця позивача підтримала клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", викладене у позовній заяві, щодо залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженої відповідальністю "Регіон Сервіс Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорті Метри" та клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про долучення та витребування доказів (вх.№ 15449 від 15.06.2023), просила їх задовольнити.

Присутній в судовому засіданні 20.07.2023 ліквідатор ПАТ "Харківський завод Гідропривід" Кошовський С.В. заперечував проти клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", викладене у позовній заяві, щодо залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженої відповідальністю "Регіон Сервіс Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорті Метри" , вважав його таким, що задоволенню не підлягає. Щодо клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про долучення та витребування доказів (вх.№ 15449 від 15.06.2023) поклався на розсуд суду.

Інші учасники справи в судове засідання 20.07.2023 не з`явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином у відповідності до вимог чинного законодавства.

Ухвалою суду від 20.07.2023 клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вх.№ 15449 від 15.06.2023) в частині поновлення пропущеного процесуального строку на подання доказів задоволено. Визнано поважними причини неподання доказів Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" у встановлений строк. Поновлено строк на подання доказів. Прийнято до розгляду із долученням до матеріалів справи наступні докази : копію адвокатського запиту до приватного нотаріуса Костіної Ю.С. від 14.06.2023 та докази його направлення; копію відповіді приватного нотаріуса Самощенко О.А. від 28.04.2023; копію відповіді приватного нотаріуса Манерко Л.М. від 11.05.2023; копію Свідоцтва, що посвідчує право власності ТОВ «Мейбл Фло» на нежитлову будівлю літ "Ж-5" загальною площею 17735,3 кв.м., яка розташована за адресою: м. Харків, вул. Мала Панасівська, буд. 1; копію Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень укладений 26.02.2019 між ТОВ «Мейбл Фло» та ТОВ «Імоджен»; копію Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Есве Девелопмент»; копію Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Теріас»; копію Висновку щодо технічної можливості поєднання об`єкта нерухомого майна, видане власникам ТОВ «Імоджен» б/н від 14.03.2019. Клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вх.№ 15449 від 15.06.2023) в частині витребування доказів задоволено. Витребувано у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Манерко Лариси Миколаївни (Номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 5366, м. Харків, 61166, вул. Бакуліна, 9/13) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- копію Свідоцтва, що посвідчує право власності ТОВ «Мейбл Фло» на нежитлову будівлю літ "Ж-5" загальною площею 17735,3 кв.м., яка розташована за адресою: м. Харків, вул. Мала Панасівська, 1;

- копію Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень укладений 26.02.2019 між ТОВ «Мейбл Фло» та ТОВ «Імоджен».

Витребувано у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Костіної Юлії Сергіївни (Номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 6076, м. Харків, 61166, вул. Бакуліна, 9/13) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- копію Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень укладений 26.02.2019 між ТОВ «Мейбл Фло» та ТОВ «Імоджен».

Витребувано у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Самощенко Олени Анатоліївни (Номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3096, м. Харків, 61024, Пушкінський в`їзд, 7-а, кв. 58) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- копію Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Есве Девелопмент»;

- копію Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Теріас»;

- копію Висновку щодо технічної можливості поєднання об`єкта нерухомого майна, видане власникам ТОВ «Імоджен» б/н від 14.03.2019.

У клопотанні Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", викладене у позовній заяві, щодо залучення в якості третіх осіб ТОВ «Регіон Сервіс Груп» та ТОВ «Комфортні Метри» відмовлено.

Продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів.

Відкладено підготовче засідання на 10.08.23 о 09:40 год.

Після проведення судового засідання, до суду надійшло клопотання від відповідача1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСВЕ Девелопмент", в якому останній просить суд відкласти судове засідання у справі, призначене на 20.07.2023, на іншу дату ( вх.№18986).

04.08.2023 до суду від ліквідатора ПАТ "Харківський завод Гідропривід" Кошовського С.В. надійшли докази направлення учасникам справи поданого останнім відзиву на позовну заяву (вх.№20727).

04.08.2023 до суду від приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Костіної Юлії Сергіївни на виконання вимог ухвали суду від 20.07.2023 надійшла копія Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень укладений 26.02.2019 між ТОВ «Мейбл Фло» та ТОВ «Імоджен» (вх.№20789).

04.08.2023 до суду від приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Манерко Лариси Миколаївни на виконання вимог ухвали суду від 20.07.2023 надійшли копія Свідоцтва, що посвідчує право власності ТОВ «Мейбл Фло» на нежитлову будівлю літ "Ж-5" загальною площею 17735,3 кв.м., яка розташована за адресою: м. Харків, вул. Мала Панасівська, 1; копія Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень укладений 26.02.2019 між ТОВ «Мейбл Фло» та ТОВ «Імоджен».

Судове засідання, призначене на 10.08.2023, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді у відрядженні.

Враховуючи усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов`язків судді, а саме - після повернення судді з відрядження, суд вважає за необхідне призначити справу № 922/605/15 (922/1749/23) до розгляду в підготовчому засіданні.

Окрім того, з матеріалів справи вбачається, що приватний нотаріус нотаріального округу Самощенко Олена Анатоліївна отримала копію ухвали суду від 20.07.2023 - 02.08.2023, однак, останньою не надані витребувані судом документи, зокрема копія Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Есве Девелопмент»; копія Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Теріас»; копія Висновку щодо технічної можливості поєднання об`єкта нерухомого майна, видане власникам ТОВ «Імоджен» б/н від 14.03.2019.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд вважає за необхідне зобов`язати приватного нотаріуса нотаріального округу Самощенко Олену Анатоліївну (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3096, м. Харків, 61024, Пушкінський в`їзд, 7-а, кв. 58) виконати вимоги ухвали суду від 20.07.2023, якою у останньої витребувані наступні документи:

- копія Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Есве Девелопмент»;

- копія Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Теріас»;

- копія Висновку щодо технічної можливості поєднання об`єкта нерухомого майна, видане власникам ТОВ «Імоджен» б/н від 14.03.2019.

Керуючись ст. ст. 7, 8 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 177, 181, 182, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Призначити підготовче засідання на "30" серпня 2023 р. об 11:20 год.

Зобов`язати приватного нотаріуса нотаріального округу Самощенко Олену Анатоліївну (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3096, м. Харків, 61024, Пушкінський в`їзд, 7-а, кв. 58) виконати вимоги ухвали суду від 20.07.2023, якою у останньої витребувані наступні документи:

- копія Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Есве Девелопмент»;

- копія Договору купівлі-продажу укладений 04.07.2019 між ТОВ «Імоджен» та ТОВ «Теріас»;

- копія Висновку щодо технічної можливості поєднання об`єкта нерухомого майна, видане власникам ТОВ «Імоджен» б/н від 14.03.2019.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, буд 5, Держпром, 8 під`їзд, 3-й поверх, зал № 328.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя В.О. Усатий