УХВАЛА

м. Київ

21.08.2023Справа № 910/12769/23

Суддя Гумега О.В., розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1

до Міністерства юстиції України

про визнання недійсним наказу

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Міністерства юстиції України (далі - відповідач), згідно якої просить суд визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України № 2767/5 від 02.08.2023.

Згідно ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

У період з 17 по 18 серпня 2023 суддя Гумега О.В. перебувала у відпустці.

Розгляд питання щодо прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі здійснювався у перший робочий день.

Дослідивши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 № б/н від 08.08.2023 (вх. № 12769/23 від 11.08.2023), суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, зважаючи на таке.

Відповідно до п. 4 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог.

Суд відзначає, що предмет позову, тобто певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, повинен бути чітко визначений позивачем у прохальній частині позовної заяви, оскільки резолютивна частина рішення суду, по суті, відображає позовні вимоги, викладені у прохальній частині позовної заяви, та повинна викладатися чітко й безумовно.

Як встановлено судом, позивачем подано позовну заяву про визнання недійсним наказу Міністерства юстиції України № 2767/5 від 02.08.2023.

Водночас, у прохальній частині позовної заяви позивач просить суд визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України № 2767/5 від 02.08.2023.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не викладено чітко й безумовно, а прохальна частина позовної заяви не відповідає її змісту.

Відповідно до п. 4 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема, виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини.

Позивачем не дотримано вимог п. 5 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, оскільки позовна заява не містить повного викладу обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, зазначення доказів, що підтверджують такі обставини.

Так, на стор. 5, 6 позовної заяви позивач стверджує:

" ОСОБА_2 є власником 100 % акцій компанії ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД), 2028, Республіка Кіпр, Строволос муніципалітет округу Нікосія, вулиця Досітеу, 42, ідентифікаційний код: ILE 254101.

...

Таким чином, станом на 20 лютого 2022 року у зв`язку з володінням 75 % акцій компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) компанією ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) (100 % статутного капіталу якої належить ОСОБА_2 ), та 25 % акцій компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) ОСОБА_3 , долі опосередкованого володіння частками у Компаніях між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 розподілялись наступним чином: Таблиця 1 ...",

проте, позовна заява не містить зазначення доказів на підтвердження наведених обставин, зокрема того, що станом станом на 20.02.2022 ОСОБА_2 є власником 100 % акцій компанії ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД), та відповідно, що станом на 20.02.2022 долі опосередкованого володіння частками у Компаніях між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 розподілялись так, як наведено позивачем у Таблиці 1 на стор. 6 позовної заяви.

На стор. 6 позовної заяви позивач стверджує:

"21 лютого 2022 року, ... акціонерами компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД), реєстраційний номер НЕ227154, було прийнято рішення про збільшення акціонерного капіталу INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД), реєстраційний номер НЕ227154 з метою фінансування операційної діяльності. При цьому, ОСОБА_2 також прийняла рішення не приймати участь у збільшенні акціонерного капіталу INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД), реєстраційний номер НЕ227154 за рахунок додаткової емісії акцій, рішення про яке було прийнято 21.02.2022 року акціонерами компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) - гр. України ОСОБА_3 та компанією ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД), реєстраційний номер НОМЕР_1 , яка належить ОСОБА_2 .

Відповідно, за рішенням ОСОБА_2 акціонер INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) - компанія ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) відступила право купівлі додаткової емісії акцій на користь іншого акціонера INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) - гр. України ОСОБА_3 .

Внаслідок викупу гр. України ОСОБА_3 всієї додаткової емісії акцій INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД), опосередкована участь ОСОБА_2 в INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) зменшилась до 5%.

Новий розподіл акцій у компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD підтверджується наступними документами: копії реєстру акціонерів та сертифікатів акцій (додаються).

Після зазначеного збільшення статутного капіталу компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД), внаслідок якого ОСОБА_3 одержав у володіння 95 % акцій компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД), а доля компанії ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) (100 % статутного капіталу якої належить ОСОБА_2 ) зменшилась до 5 % акцій компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД), долі опосередкованого володіння частками у Компаніях між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 після 21 лютого 2022 року розподіляються наступним чином: Таблиця 2 ...",

проте, позовна заява не містить зазначення доказів на підтвердження наведених обставин, а саме не зазначено, а рівно і не додано до позовної заяви: рішення акціонерів компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) про збільшення акціонерного капіталу INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); рішення ОСОБА_2 стосовно не прийняття участі у збільшенні акціонерного капіталу INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); документи (правочини), якими підтверджується, що компанія ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) відступила право купівлі додаткової емісії акцій на користь гр. України ОСОБА_3 ; документи (правочини), якими підтверджується викуп гр. України ОСОБА_3 всієї додаткової емісії акцій INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); документи, якими підтверджується розподіл долі опосередкованого володіння частками у Компаніях між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 після 21.02.2022 (Таблиця 2 на стор. 6, 7 позовної заяви).

Не зазначення та не долучення до позовної заяви наведених доказів свідчить про те, що обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, викладені не повно.

Крім того, у вступній частині позовної заяви позивачем зазначено учасників судового процесу: позивача, відповідача, а також третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Орел Лариса Вікторівна, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Іванюхи Олега Володимировича; Державного реєстратора Виконавчого комітету Ржищівської міської ради Захарченко Людмили Миколаївни; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сліпченко Наталії Вікторівни; Служби безпеки України.

Однак, позивачем у позові не зазначено правових підстав щодо залучення вказаних осіб до участі у справі, відтак, позивачем не здійснено належного та достатнього викладу обставин, якими обґрунтовані позовні вимоги, а саме в контексті необхідності залучення до участі у справі третіх осіб, які зазначено у позові самим позивачем.

Водночас, за змістом ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Як вбачається з позовної заяви і доданих до неї документів, позивач із заявою про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, до суду не звертався, а рівно позивач не зазначив, на які права чи обов`язки визначених ним у позові третіх осіб та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

Частиною другою статті 91 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 12 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судочинство і діловодство в судах України проводяться державною мовою.

Аналогічні норми містить ч. 1 ст. 14 Закону України "Про забезпечення функціонування української мови як державної", згідно яких у судах України судочинство провадиться, а діловодство здійснюється державною мовою.

Частиною 1 статті 10 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарське судочинство в судах здійснюється державною мовою.

Конституцією України статус державної мови надано українській мові (частина перша статті 10).

З урахування наведених приписів законодавства, господарський суд приймає документи, складені мовами іноземних держав, за умови супроводження їх нотаріально засвідченим перекладом на українську мову.

Суд звертає увагу, що копія довідки Генерального консульства російської федерації в Мілані від 24.04.2023 про засвідчення прийняття до розгляду заяви ОСОБА_1 про вихід з громадянства рф (додаток №20 до позовної заяви) зроблена з документа, який складено на іноземній мові, наразі нотаріально засвідчений переклад цього документа на українську мову до позовної заяви не додано.

Крім того, у якості додатків № 1 - 14 до позовної заяви додано копії схематичних зображень структури власності відповідних товариств з обмеженою відповідальністю, які засвідчені упововаженим представником позивача. Водночас з наведених копій не вбачається походження оригіналів таких схематичних зображень (ким складались оригінали).

Таким чином, позивачем не дотримано вимог п. 4, 5 ч. 3 ст. 162, ч. 2 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України, а відтак позовна заява підлягає залишенню без руху.

Згідно із ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Суд відзначає, що з метою усунення встановлених недоліків позивач має:

- зазначити та надати до позовної заяви: докази того, що станом на 20.02.2022 ОСОБА_2 була власником 100 % акцій компанії ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД); документи, якими підтверджується розподіл долі опосередкованого володіння частками у Компаніях між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 станом на 20.02.2022 (Таблиця 1 на стор. 6 позовної заяви); рішення акціонерів компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) про збільшення акціонерного капіталу INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); рішення ОСОБА_2 стосовно не прийняття участі у збільшенні акціонерного капіталу INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); документи (правочини), якими підтверджується, що компанія ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) відступила право купівлі додаткової емісії акцій на користь гр. України ОСОБА_3 ; документи (правочини), якими підтверджується викуп гр. України ОСОБА_3 всієї додаткової емісії акцій INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); документи, якими підтверджується розподіл долі опосередкованого володіння частками у Компаніях між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 станом на 21.02.2022 (Таблиця 2 на стор. 6, 7 позовної заяви);

- чітко викласти позовні вимоги;

- надати виклад обставин заявлених позовних вимог в контексті необхідності залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Орел Лариси Вікторівни, Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Іванюхи Олега Володимировича; Державного реєстратора Виконавчого комітету Ржищівської міської ради Захарченко Людмили Миколаївни; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сліпченко Наталії Вікторівни; Служби безпеки України;

- надати оригінал або належним чином засвідчену копію нотаріально засвідченого перекладу українською мовою довідки Генерального консульства російської федерації в Мілані від 24.04.2023;

- надати письмові пояснення щодо доданих до позовної заяви копій схематичних зображень структури власності відповідних товариств з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Керуючись ст. 162, 164, 174, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву залишити без руху.

2. Встановити позивачу спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом:

- зазначити та надати до позовної заяви: докази того, що станом на 20.02.2022 ОСОБА_2 була власником 100 % акцій компанії ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД); документи, якими підтверджується розподіл долі опосередкованого володіння частками у Компаніях між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 станом на 20.02.2022 (Таблиця 1 на стор. 6 позовної заяви); рішення акціонерів компанії INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД) про збільшення акціонерного капіталу INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); рішення ОСОБА_2 стосовно не прийняття участі у збільшенні акціонерного капіталу INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); документи (правочини), якими підтверджується, що компанія ASTREUS HOLDINGS LIMITED (АСТРЕУС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) відступила право купівлі додаткової емісії акцій на користь гр. України ОСОБА_3 ; документи (правочини), якими підтверджується викуп гр. України ОСОБА_3 всієї додаткової емісії акцій INVESTOHILLS PARTNERS LTD (ІНВЕСТОХІЛЛС ПАРТНЕРС ЛТД); документи, якими підтверджується розподіл долі опосередкованого володіння частками у Компаніях між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 станом на 21.02.2022 (Таблиця 2 на стор. 6, 7 позовної заяви);

- чітко викласти позовні вимоги;

- надати виклад обставин заявлених позовних вимог в контексті необхідності залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Орел Лариси Вікторівни, Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Іванюхи Олега Володимировича; Державного реєстратора Виконавчого комітету Ржищівської міської ради Захарченко Людмили Миколаївни; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сліпченко Наталії Вікторівни; Служби безпеки України;

- надати оригінал або належним чином засвідчену копію нотаріально засвідченого перекладу українською мовою довідки Генерального консульства російської федерації в Мілані від 24.04.2023;

- надати письмові пояснення щодо доданих до позовної заяви копій схематичних зображень структури власності відповідних товариств з обмеженою відповідальністю.

3. Встановити позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви протягом 5 (п`яти) днів з дня вручення даної ухвали.

4. Зобов`язати позивача подати до суду разом із заявою про усунення недоліків позовної заяви докази направлення копії цієї заяви і доданих до неї документів відповідачу.

5. Звернути увагу позивача, що виконання ним вимог ухвали суду у строк, встановлений судом, доводиться саме позивачем.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 21.08.2023 та оскарженню не підлягає.

Суддя Оксана ГУМЕГА