ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 серпня 2023 року

м. Київ

cправа № 922/2910/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Багай Н. О., Берднік І. С.,

розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.02.2023 (суддя Рильова В. В.) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.05.2023 (головуючий - Геза Т. Д., судді Терещенко О. І., Тихий П. В.) у справі

за заявою ОСОБА_1 про заміну сторони - боржника у виконавчому провадженні

за позовом Приватної фірми "Знак" (стягувач у виконавчому провадженні - ОСОБА_1 ),

до Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод"

про стягнення 151 816,91 грн.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У травні 2015 року Приватна фірма "Знак" (далі - ПФ "Знак", позивач) звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 08.06.2015) до Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" (далі - КП "Харківський вагоноремонтний завод", Завод, відповідач, боржник) про стягнення з відповідача 165 939,47 грн інфляційних втрат і 3 % річних у сумі 2646,33 грн.

2. Позовна заява обґрунтовується простроченням виконання Заводом своїх договірних зобов`язань у період з 24.03.2015 по 08.06.2015.

Короткий зміст і підстави заяви про заміну сторони виконавчого провадження

3. 08.02.2023 ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , стягувач, заявник) через систему "Електронний суд" звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні ВП № НОМЕР_1, відкритому 10.06.2019 на підставі наказу Господарського суду Харківської області від 03.07.2015 у справі № 922/2910/15, його правонаступником, а саме: замінити КП "Харківський вагоноремонтний завод" на його правонаступника - Комунальне підприємство "Салтівське трамвайне депо" (далі - КП "Салтівське трамвайне депо", Підприємство).

4. Заява стягувача аргументована посиланням на положення статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та тими обставинами, що: 1) 21.02.2022 КП "Салтівське трамвайне депо" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в справі № 922/1839/19, вказавши, що воно є правонаступником КП "Харківський вагоноремонтний завод" і тому має інтерес у зазначеній справі, оскільки Завод реорганізовано, що встановлено судом під час розгляду справи № 922/1839/19; 2) рішенням Харківської міської ради від 26.02.2014 № 1505/14 припинено діяльність боржника шляхом його приєднання до Підприємства як правонаступника; 3) постановою державного виконавця від 10.06.2019 на підставі наказу Господарського суду Харківської області від 03.07.2015 у справі № 922/2910/15 відкрито виконавче провадження ВП № НОМЕР_1, яке згідно з відомостями Автоматизованої системи виконавчого провадження (АСВП) на теперішній час перебуває на виконанні в Основ`янсько-Слобідському Відділі державної виконавчої служби у м. Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) "у стані примусове виконання".

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

5. Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.06.2015 (суддя Доленчук Д. О.) позов задоволено повністю в зв`язку з обґрунтованістю позовних вимог.

6. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.03.2016 (головуючий - Фоміна В. О., судді Крестьянінов О. О., Шевель О. В.) заяву ОСОБА_1 про заміну сторони у виконавчому провадженні № 49961437 щодо виконання рішення Господарського суду Харківської області від 17.06.2015 у справі № 922/2910/15 на підставі наказу від 03.07.2015 № 922/2910/15 задоволено. Замінено сторону - первісного стягувача (ПФ "Знак") на нового стягувача - ОСОБА_1 у виконавчому провадженні № 49961437 щодо виконання рішення Господарського суду Харківської області від 17.06.2015 у справі № 922/2910/15.

7. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.02.2023, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.05.2023, у задоволенні заяви ОСОБА_1 (вх. № 3085) про заміну боржника у виконавчому провадженні його правонаступником у справі № 922/2910/15 відмовлено.

Зазначені ухвала і постанова мотивовані посиланням на положення статей 91, 104, 106, 107 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", частини 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", статей 52, 269, 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), з урахуванням яких суди дійшли висновку про передчасність заявлення стягувачем вимоги про заміну боржника у виконавчому провадженні його правонаступником з огляду на те, що: 1) постановою Верховного Суду від 11.01.2023 у справі № 922/1839/19, на яку посилається стягувач, встановлено відсутність належного та допустимого доказу правонаступництва між КП "Харківський вагоноремонтний завод" і КП "Салтівське трамвайне депо", а саме передавального акта, складеного та затвердженого відповідно до вимог статті 107 ЦК України; 2) відсутність затвердженого передавального акта та відомостей щодо правонаступництва у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань свідчить, що вимога стягувача про заміну боржника з КП "Харківський вагоноремонтний завод" на КП "Салтівське трамвайне депо" заявлена передчасно, а тому заяву ОСОБА_1 не може бути задоволено до моменту завершення встановленої законодавством процедури приєднання Заводу до Підприємства; 3) наказ від 23.04.2014 № 489 "Про створення комісії з припинення діяльності Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" не може засвідчувати наявність правовідносин правонаступництва між КП "Харківський вагоноремонтний завод" і КП "Салтівське трамвайне депо", оскільки відсутні докази наявності затвердженого засновником (Харківською міською радою) передавального акта, як того вимагає стаття 107 ЦК України.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

8. Не погоджуючись із ухвалою місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати та замінити у виконавчому провадженні ВП № НОМЕР_1 КП "Харківський вагоноремонтний завод" на його правонаступника - КП "Салтівське трамвайне депо".

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

9. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, а саме положень статей 236, 269 ГПК України, наголошуючи на тому, що: 1) впродовж останніх 8 років, відколи головою ліквідаційної комісії з припинення КП "Харківський вагоноремонтний завод" і водночас директором КП "Салтівське трамвайне депо" є одна і та ж сама особа - ОСОБА_2 , боржник не проводить господарської діяльності, не виконує судове рішення в справі № 922/2910/15, виконавчою службою ніяких коштів з боржника не стягнуто через відсутність у нього майна, що, на думку стягувача, свідчить про умисне незавершення процедури припинення боржника з метою невиплати Підприємством як правонаступником боржника грошових коштів на користь стягувача; 2) суди не врахували викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, в постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.10.2020 у справі № 619/1619/17-ц, від 22.12.2020 у справі № 452/3299/16-ц, від 16.06.2021 у справі № 670/600/18 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 06.12.2022 у справі № 917/436/21 висновків щодо застосування норм статей 104, 107 ЦК України, а саме про те, що у зазначених статтях не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями; 3) апеляційний суд в оскаржуваній постанові не навів мотивів неврахування висновків щодо застосування норм права, викладених у постановах Верховного Суду, які було зазначено стягувачем в апеляційній скарзі.

Узагальнені доводи інших учасників справи

10. КП "Харківський вагоноремонтний завод" не скористалося правом на подання відзиву на касаційну скаргу.

Розгляд справи Верховним Судом

11. Згідно з протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 05.06.2023 касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 922/2910/15 передано колегії суддів у складі: Чумак Ю. Я. - головуючий, Дроботова Т. Б., Багай Н. О.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.06.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.02.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.05.2023 у справі № 922/2910/15 та призначено здійснити їх перегляд у порядку письмового провадження.

З огляду на конкретні обставини справи, яка надійшла до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду лише 07.08.2023, визначається розумність строку розгляду цієї справи.

Відповідно до розпорядження в.о. заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 07.08.2023 № № 29.2-02/2076 у зв`язку з відпусткою судді Дроботової Т. Б. призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи № 922/2910/15.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2023 справу № 922/2910/15 передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Чумак Ю. Я. - головуючий, Багай Н. О., Берднік І. С.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

12. Відповідно до пункту 1 рішення Харківської міської ради від 26.02.2014 № 1505/14 "Про припинення діяльності комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" шляхом реорганізації" припинено діяльність КП "Харківський вагоноремонтний завод" шляхом приєднання до КП "Салтівське трамвайне депо".

13. 03.07.2015 на виконання рішення від 17.06.2015 у справі № 922/2910/15 Господарським судом Харківської області видано наказ.

Боржником за вказаним наказом є КП "Харківський вагоноремонтний завод" (61001, м. Харків, вулиця Плеханівська, 96, ідентифікаційний код 34859507).

14. Постановою державного виконавця Міжрайонного відділу державної виконавчої служби по Основ`янському та Слобідському районах міста Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області від 16.08.2018 відкрито виконавче провадження (ВП № НОМЕР_2) з виконання наказу № 922/2910/15, виданого 04.04.2016 господарським судом Харківської області про стягнення боргу у розмірі 1339,80 грн, за яким боржником є КП "Харківський вагоноремонтний завод", стягувачем - ОСОБА_1 .

Позиція Верховного Суду

15. Здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

16. Питання заміни сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому статтею 52 ГПК України.

17. Відповідно до частини 1 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

18. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

19. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

20. Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни сторони виконавчого провадження внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

21. Відповідно до частин 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

Згідно з частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

22. Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин 1- 3, 5 статті 334 ГПК України, відповідно до яких у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження.

23. Стаття 52 ГПК України міститься в розділі І "Загальні положення" глави 4 "Учасники судового процесу" цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість стаття 334 ГПК України міститься в розділі V "Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах", що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень.

Отже, норми статті 334 ГПК України, що містять процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

24. Під правонаступництвом у виконавчому провадженні розуміють заміну однієї зі сторін (стягувача або боржника) з переходом прав та обов`язків від попередника до іншої особи (правонаступника), що раніше не брала участі у виконавчому провадженні.

25. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 зазначила, що, оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

26. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульовано статтею 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

27. Частиною 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

28. Водночас чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

29. У пунктах 40, 43, 61 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 сформульовано такі загальні висновки щодо застосування положень статей 104, 107 ЦК України:

"При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

….Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями".

30. Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Воно є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення і перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника (схожий за змістом висновок викладено в постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 14.12.2020 у справі № 15/148-10-4045, від 02.04.2021 у справі № 34/16, від 21.05.2021 у справі № 922/1995/17).

31. За таких обставин Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що в разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, тому при вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків.

32. Колегія суддів зауважує, що як чинне законодавство, так і Верховний Суд, неодноразово формулюючи висновки щодо застосування норм статей 104, 107 ЦК України та статей 52, 334 ГПК України, жодним чином не звільняє учасників відносин правонаступництва підтверджувати факт його виникнення відповідними первинними документами як належними та допустимими доказами, зокрема, в разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання таким документом безумовно є передавальний акт, складений комісією з припинення приєднуваної юридичної особи та затверджений її засновником.

Наведеним повністю спростовується як таке, що суперечить вимогам статті 107 ЦК України, довільне твердження скаржника про неважливість встановлення судами тих обставин, чи взагалі складався ліквідаційною комісією та затверджувався засновником передавальний акт для визначення КП "Салтівське трамвайне депо" правонаступником боржника як приєднуваної особи.

Адже як в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, так і в інших постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник на обґрунтування своїх заперечень, йдеться про відсутність правового значення саме вказівок в складеному передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації шляхом приєднання, але аж ніяк про допустимість підтвердження правонаступництва без складання зазначеного передавального акта взагалі, що суперечило б вимогам цивільного законодавства.

33. З огляду на те, що судами попередніх інстанцій достовірно встановлено відсутність належного та допустимого доказу правонаступництва КП "Салтівське трамвайне депо" стосовно прав та обов`язків КП "Харківський вагоноремонтний завод", а саме передавального акта, складеного ліквідаційною комісією та затвердженого засновником (Харківською міською радою) відповідно до вимог статті 107 ЦК України, Верховний Суд не може не погодитися з висновком судів про передчасне заявлення стягувачем вимоги про заміну боржника з КП "Харківський вагоноремонтний завод" на КП "Салтівське трамвайне депо", в зв`язку з чим заяву ОСОБА_1 від 08.02.2023 не може бути задоволено до моменту завершення встановленої законодавством процедури приєднання Заводу до Підприємства.

В контексті наведеного касаційна інстанція наголошує, що само по собі помилкове посилання судів попередніх інстанцій на відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей щодо правонаступництва КП "Салтівське трамвайне депо" відносно КП "Харківський вагоноремонтний завод" не призвело до ухвалення незаконних по суті ухвали та постанови, а тому й не може бути достатньою підставою для їх скасування, оскільки за змістом частини 2 статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

34. Колегія суддів не бере до уваги припущення скаржника про те, що впродовж останніх 8 років, відколи головою ліквідаційної комісії КП "Харківський вагоноремонтний завод" і водночас директором КП "Салтівське трамвайне депо" є одна і та ж сама особа - ОСОБА_2 , боржник не проводить господарської діяльності, не виконує судове рішення в справі № 922/2910/15, виконавчою службою ніяких коштів з боржника не стягнуто через відсутність у нього майна, що, на думку ОСОБА_1 , свідчить про умисне незавершення процедури припинення боржника з метою невиплати Підприємством як правонаступником боржника грошових коштів на користь стягувача, оскільки наведені припущення не спростовують обґрунтованості зазначеного вище висновку судів про відмову в задоволенні заяви стягувача про заміну боржника правонаступником, однак, у разі наявності в діях/бездіяльності вказаної посадової особи ознак кримінального правопорушення можуть бути підставою для відповідного звернення скаржника до компетентних правоохоронних органів.

35. Разом з тим зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).

При цьому на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими (такий правовий висновок наведено у пункті 39 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19).

36. Касаційна інстанція відхиляє посилання скаржника на неврахування висновків щодо застосування норм статей 104, 107 ЦК України, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.10.2020 у справі № 619/1619/17-ц, від 22.12.2020 у справі № 452/3299/16-ц, від 16.06.2021 у справі № 670/600/18 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 06.12.2022 у справі № 917/436/21, оскільки за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями спірні правовідносини в цій та зазначених справах не є подібними з огляду на істотні відмінності у фактичних обставинах таких спорів, пов`язаних з правами та обов`язками їх сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин і виключає застосування вказаних правових позицій під час вирішення питання про заміну боржника його процесуальним правонаступником.

37. Так, вказана неподібність спірних правовідносин зумовлена тим, що, на відміну від цієї господарської справи, в якій суди виходили з того факту, що ліквідаційною комісією КП "Харківський вагоноремонтний завод" взагалі не складався та засновником (Харківською міською радою) не затверджувався відповідний передавальний акт, як того вимагають положення частин 2, 3 статті 107 ЦК України, то ухвалюючи постанови в справах №№ 670/600/18, 922/347/21, 917/436/21, Верховний Суд виходив зі встановлених судами попередніх інстанцій протилежних фактичних обставин - відбулося складання та затвердження передавального акта щодо прав та обов`язків приєднуваної юридичної особи, з тією лише різницею, що в цивільній справі № 670/600/18 розглядався по суті спір про визнання припиненими договорів оренди земельних ділянок та скасування їх державної реєстрації, а в господарських справах № 922/347/21 і № 917/436/21 вирішувалося процесуальне питання про заміну боржника у виконавчому провадженні його правонаступником.

38. У свою чергу, в основу постанови об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц і постанов Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.10.2020 у справі № 619/1619/17-ц, від 22.12.2020 у справі № 452/3299/16-ц покладено висновок про те, що незважаючи на відсутність складання передавального акта, питання про правонаступництво Житомирського державного технологічного університету щодо всього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій" (справа № 296/443/16-ц), а також про правонаступництво Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" стосовно всього майна, всіх прав та обов`язків Концерну "Укрспирт" (справа № 619/1619/17-ц) і Державного підприємства "Воютицький спиртовий завод" (справа № 452/3299/16-ц) було безпосередньо вирішено актами органів державної влади (їх засновників), зокрема, пунктом 3 наказу Міністерства освіти і науки України від 15.09.2015 № 933 (справа № 296/443/16-ц), пунктом 3 постанови Кабінету Міністрів України від 28.06.2010 № 672 "Про утворення Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості" (справи № 619/1619/17-ц і № 452/3299/16-ц), в зв`язку з чим датою виникнення універсального правонаступництва визначено дату видачі Міністерством освіти і науки України вказаного наказу та дату прийняття Кабінетом Міністрів України зазначеної постанови відповідно.

39. Натомість з матеріалів цієї господарської справи вбачається та судами встановлено, що ані рішення Харківської міської ради від 26.02.2014 № 1505/14 "Про припинення діяльності комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" шляхом реорганізації", ані наказ від 23.04.2014 № 489 "Про створення комісії з припинення діяльності Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" не містять жодної вказівки про момент виникнення універсального правонаступництва КП "Салтівське трамвайне депо" стосовно КП "Харківський вагоноремонтний завод", а також про те, що Підприємство є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Заводу.

40. Отже, у цій справі та вказаних вище справах, на постанови Верховного Суду в яких посилається скаржник, суди виходили з різних фактичних обставин, встановлених у кожній справі окремо на підставі доказів, наданих учасниками справ на підтвердження їх вимог і заперечень, та яким була надана оцінка згідно з вимогами процесуального закону.

В контексті наведеного відсутні підстави для висновку про подібність спірних процесуальних правовідносин у справі, що розглядається, та справах, на постанови Верховного Суду в яких помилково послався скаржник на обґрунтування підстав касаційного оскарження постановленої ухвали.

41. Верховний Суд в аспекті необхідності забезпечення верховенства права і формування єдиної правозастосовчої практики зазначає, що аналогічної позиції щодо застосування норми частини 4 статті 236 ГПК України в контексті відхилення аргументів ОСОБА_1 щодо необхідності врахування нерелевантних правових висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.10.2020 у справі № 619/1619/17-ц і в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 06.12.2022 у справі № 917/436/21, дотримується Східний апеляційний господарський суд у постанові від 01.05.2023 у справі № 922/1165/15 (між тими самими сторонами, предмет розгляду - заява ОСОБА_1 про заміну боржника у виконавчому провадженні його правонаступником), яка набрала законної сили та не оскаржена стягувачем у касаційному порядку, тобто набула статусу остаточного судового рішення.

42. Водночас, зважаючи на тривалість процедури реорганізації боржника та тривалість невиконання рішення у цій справі, контроль за забезпеченням якого (виконання) віднесено до компетенції відповідного суду, колегія суддів звертає увагу стягувача на те, що заявник у розрізі встановлених статті 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950 р. гарантій ефективного судового захисту не позбавлений права в подальшому звертатися до суду із заявою про заміну боржника правонаступником, за умов надання доказів складання передавального акта в процесі приєднання КП "Харківський вагоноремонтний завод" до КП "Салтівське трамвайне депо".

43. Крім того, суди попередніх інстанцій правомірно наголосили, що Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в пункті 16 постанови від 11.01.2023 у справі № 922/1839/19 (за участю КП "Харківський вагоноремонтний завод" і КП "Салтівське трамвайне депо") зазначив таке:

"За встановлених судом апеляційної інстанції обставин під час надання оцінки матеріалам апеляційної скарги Скаржника, суд вірно зазначив, що наказ № 489 від 23.04.2014 "Про створення комісії з припинення діяльності Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" не може засвідчувати набуття Скаржником статусу учасника спірних матеріально-правових відносин з Позивачем з підстав правонаступництва прав та обов`язків Відповідача, оскільки відсутні докази наявності затвердженого засновником (Харківська міська рада) передавального акта, як того вимагає стаття 107 ЦК України. Колегія суддів звертає увагу, що передавальний акт та розподільчий баланс, які затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення (стаття 107 ЦК України), є підтвердженням факту та допустимим доказом переходу прав та обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання до іншої юридичної особи".

44. З мотивів, наведених у пунктах 36- 40 цієї постанови, колегія суддів також не бере до уваги доводи скаржника про те, що апеляційний суд в оскаржуваній постанові не навів мотивів неврахування висновків щодо застосування норм права, викладених у постановах Верховного Суду, які було зазначено стягувачем в апеляційній скарзі.

Адже допущене апеляційним судом порушення норми підпункту "в" пункту 3 частини 1 статті 282 ГПК України не є в розумінні частини 2 статті 311 цього Кодексу підставою для скасування оскаржуваних ухвали та постанови, оскільки таке порушення не призвело до ухвалення незаконних судових рішень, а за відповідно до частини 2 статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

45. Отже, суди першої та апеляційної інстанцій наразі дійшли обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні заяви стягувача про заміну сторони виконавчого провадження (боржника) в справі № 922/2910/15 його правонаступником, що свідчить про відсутність підстав для скасування оскаржуваних ухвали і постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

46. Згідно з частинами 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

47. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

48. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

49. Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що доводи, викладені в касаційній скарзі, не отримали підтвердження після відкриття касаційного провадження, не спростовують висновку місцевого та апеляційного господарських судів про відсутність підстав для заміни боржника у виконавчому провадженні ВП № НОМЕР_1 його правонаступником.

50. Відтак касаційна інстанція дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги і скасування оскаржуваних ухвали та постанови.

Розподіл судових витрат

51. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.02.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.05.2023 у справі № 922/2910/15 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Н. О. Багай

І. С. Берднік