ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 серпня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/4316/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І.М. (головуючий), Колос І.Б., Малашенкової Т.М.,

за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,

представників учасників справи:

позивача - Надточиєва А.П. (адвокат); Гудима В.С. (адвокат)

відповідача - Гордієнко Н.П. (адвокат)

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ІОНІТІ»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2023

за позовом приватного підприємства «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ»

до товариства з обмеженою відповідальністю «ІОНІТІ»

про визнання договору недійсним,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 ,

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Приватне підприємство «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» (далі - ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ», позивач) у червні 2022 звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «ІОНІТІ» (далі - ТОВ «ІОНІТІ», відповідач) про визнання договору недійсним.

1.2. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що оспорюваний Договір про надання послуг з розміщення обладнання від 18.12.2019 укладено представником ОСОБА_1 з перевищенням наданих йому повноважень, всупереч інтересам ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» та не відповідає справжньому волевиявленню позивача, як суб`єкта господарювання; фактично спрямований на задоволення особистих інтересів Пальшина Ю.І., який діяв в інтересах ТОВ «ІОНІТІ», єдиним власником якого він є.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Рішенням господарського суду міста Києва від 08.12.2022 (суддя Привалов А.І.) в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 (колегія суддів: Мальченко А.О., Чорногуз М.Г., Агрикова О.В.) рішення господарського суду міста Києва від 08.12.2022 скасовано. Ухвалено нове рішення, яким позов задоволено.

2.2.1. Визнано недійсним договір, укладений 18.12.2019 між ТОВ «ІОНІТІ», який підписаний зі сторони товариства ОСОБА_2 та ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ», який підписаний зі сторони підприємства Пальшиним Ю.І., про надання послуг з розміщення обладнання за адресою: м. Київ, проспект Мінський, 20А.

2.2.2. Стягнуто з ТОВ «ІОНІТІ» на користь ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» 2 481 (дві тисячі чотириста вісімдесят одну) гривню 50 коп. судового збору за подання позовної заяви та 3 721 (три тисячі сімсот двадцять одну) гривню 50 коп. судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Відповідач, не погоджуючись з судовим рішенням апеляційної інстанції, звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить постанову апеляційної інстанції скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини першої статті 287 ГПК України, з обґрунтуванням того, в чому полягає порушення норм матеріального права та неправильне застосування норм процесуального права судом першої інстанції після апеляційного перегляду справи апеляційною інстанцією, з урахуванням вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України та пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

4.2. ТОВ «ІОНІТІ» в своїй касаційній скарзі зазначає, зокрема, про те, що:

- договір укладався в інтересах ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» спеціально уповноваженою ним особою;

- оспорюваний договір підписаний Пальшиним Ю.І., якому надавалась довіреність на представництво інтересів ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ»;

- єдиною довіреністю, яка видана Пальшину Ю.І., є довіреність від 05.07.2019, нотаріально засвідчена копія якої міститься в матеріалах справи;

- на підставі зазначеної довіреності ОСОБА_1 представляв інтереси ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» не тільки перед ТОВ «ІОНІТІ», а й іншими особами, зокрема ТОВ «Богдан-Авто Поділ» та ТОВ «Фінкомінвест», втім зазначена обставина не взята до уваги судом апеляційної інстанції;

- разом з довіреністю ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» надіслав ОСОБА_1 наказ від 05.07.2019 №17/07, оригінал цього наказу був досліджений в судовому засіданні в межах справи №910/13513/20 (спір між тими ж сторонами про стягнення з ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» штрафних санкцій);

- суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, пославшись на статтю 1003 ЦК України, яка регулює відносини за договором доручення, а не довіреності;

- в справі №910/18810/20, між тими ж сторонами встановлена наявність повноважень ОСОБА_1 на укладення правочину на підставі довіреності від 05.07.2019, яка не містить попереднього письмового погодження керівника ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ», втім судом апеляційної інстанції зазначена обставина залишена поза увагою;

- під час підписання оспорюваного договору ОСОБА_1 не був учасником чи бенефіціаром ТОВ «ІОНІТІ»;

- порушення ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» умов договорів, укладених з ТОВ «ІОНІТІ» встановлено в чисельних рішеннях господарських судів про стягнення штрафних санкцій за подібними договорами. Крім того, за цим оспорюваним договором, між цими ж сторонами вже прийнято рішення про стягнення з ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» штрафних санкцій за порушення оспорюваного Договору (постанова Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2021 у справі №910/14829/20, рішення господарського суду міста Києва від 30.05.2022 у справі №910/20198/21);

- судом апеляційної інстанції не взято до уваги рішення судів, які набрали законної сили, де встановлені обставини про те, що ОСОБА_1 мав право на укладання договорів за довіреністю, яка не передбачає будь-якого погодження;

- суд апеляційної інстанції послався на неіснуючий договір від 05.07.2019 № 0217, який укладений між ТОВ «БАХУС АГМ» та ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» та договір від 05.07.2016 № 0217, який укладений між ТОВ «БАХУС АГМ» та ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ», а також договір оренди зарядних пристроїв від 25.06.2018 №25-06/2018-1 та акт приймання-передачі до нього, укладений між АО «Олександр Перемежко та партнери» і ТОВ «ІОНІТІ».

4.3. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, зокрема, що:

- судом апеляційної інстанції порушено норми процесуального права.

- суд апеляційної інстанції не взяв до уваги висновки Верховного Суду, викладені в постанові КГС ВС від 13.10.2021 №923/1379/20, відповідно до яких електронне листування є належним і допустимим доказом;

- суд апеляційної інстанції не врахував висновків щодо застосування статті 238 ЦК України у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 25.09.2019 у справі №727/3501/16-ц, від 19.01.2021 у справі №910/12791/19, від 10.11.2021 у справі №757/50762/18-ц.

5. Доводи інших учасників справи

5.1. У відзиві на касаційну скаргу ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість, і просить оскаржуване судове рішення залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

6.1. Між ТОВ «ІОНІТІ» (як замовником) та ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» (як виконавцем) 18.12.2019 укладено договір про надання послуг з розміщення обладнання, за умовами якого виконавець зобов`язується надавати замовнику послуги з розміщення зарядних пристроїв постійного та/або змінного струму для заряджання електромобілів, визначених в окремих Актах приймання-передачі до цього договору, за адресами та на умовах, які визначаються в окремих Актах приймання-передачі до цього договору, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити такі послуги.

6.2. За умовами пунктів 1.2, 1.3 договору, місце розміщення обладнання визначається сторонами в акті приймання-передачі. Місцем виконання цього договору є місце розміщення обладнання. Обладнання замовника належить йому на праві власності або користування. Замовник має право здійснювати управління обладнанням.

6.3. Відповідно до пунктів 2.1.6., 2.1.7 договору, покладено на виконавця зобов`язання забезпечити підключення обладнання до електричної мережі та його безперебійне електричне живлення.

6.4. Згідно з пунктом 3.1 договору, за надані за договором послуги замовник щомісячно виплачує виконавцеві винагороду у розмірі 30,00 грн (в т.ч. ПДВ - 5,00 грн), а також 1,00 грн 20 коп. ( в т.ч. ПДВ - 20 коп.) за кожен спожитий кВт електроенергії за місяць, яку споживала кожна окрема одиниця Обладнання Замовника.

6.5. Винагорода виконавцю та компенсація вартості витрат фактично використаної електричної енергії, спожитої внаслідок роботи обладнання (у розмірі, визначеному у договорі № 0217), здійснюється шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця, виключно після виставлення виконавцем відповідних рахунків (пункт 3.2 договору).

6.6. Пунктом 3.3. договору визначено, що винагорода виконавцю та компенсація вартості витрат фактично використаної електричної енергії, спожитої внаслідок роботи обладнання, виплачується протягом 10-ти банківських днів після виставлення виконавцем відповідних рахунків на банківський рахунок виконавця, вказаний у таких рахунках.

6.7. У пункті 4.2. договору сторони погодили, що обладнання замовника має цільове призначення та використовується для обслуговування клієнтів замовника.

6.8. Пунктом 5.4. договору встановлено, що у випадку будь-якого порушення відповідачем умов даного договору, що призвело до неможливості використання позивачем для ведення своєї господарської діяльності обладнання або окремих зарядних пристроїв для заряджання електромобілів, визначених в акті (актах) приймання-передачі до цього договору (у тому числі, але не виключно, внаслідок припинення постачання електроенергії, пошкодження обладнання, створення перешкод для вільного доступу користувачів позивача, неможливості підключення обладнання до операційної та облікової системи позивача, відключення обладнання від електричної мережі) за кожен день, впродовж якого існувала така неможливість використання, відповідач сплачує позивачу штраф у розмірі, що вираховується за наведеною у цьому договорі формулою.

6.9. Цей договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2020 включно (пункт 6.1 договору).

6.10. В обґрунтування позовних вимог про визнання недійсним договору від 18.12.2019 позивач посилався на те, що ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» не надавало ОСОБА_1 повноважень на укладення договору з ТОВ «ІОНІТІ» від 18.12.2019 без погодження його умов з директором підприємства. Крім того, позивачем не видавалась довіреність на укладення оспорюваного правочину без погодження його умов з директором ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» та в подальшому не схвалювало цього правочину. Також, позивач вказував, що він не мав наміру та підстав для укладення оспорюваного правочину, оскільки він не відповідає господарським інтересам підприємства. Позивач наголошує, що оспорюваний договір було укладено всупереч інтересам підприємства, оскільки такий правочин не відповідає справжньому волевиявленню, а спрямований на задоволення особистих інтересів представника ОСОБА_1 , який фактично діяв в інтересах ТОВ «ІОНІТІ», укладений на заздалегідь невигідних умовах для довірителя, внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, з метою незаконного привласнення майна ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ», та створення штучних підстав для стягнення з позивача коштів з метою незаконного збагачення.

6.11. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд зазначив про відсутність обумовлених законом підстав для визнання укладеного між ТОВ «ІОНІТІ» та ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» договору від 18.12.2019 недійсним.

6.12. Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що під час судового розгляду у суді апеляційної інстанції встановлено вчинення ОСОБА_1 спірного договору в інтересах Підприємства з перевищенням повноважень, наданих довіреностями від 05.07.2019, без подальшого схвалення цього договору позивачем, а також в інтересах не Підприємства, а у власних інтересах, а тому колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про наявність підстав для визнання оскаржуваного договору недійсним у порядку статей 203, 215 ЦК України у зв`язку з недотриманням довірителем статей 238, 241 ЦК України.

7. Касаційне провадження

7.1. У зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 01.08.2023 про відставку судді ОСОБА_3 склад судової колегії Касаційного господарського суду змінився, що підтверджується Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 14.08.2023, який наявний в матеріалах справи.

8. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції

8.1. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

8.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

9. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

9.1. Причиною спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання договору недійсним.

9.2. Як вбачається з позовної заяви у справі, позивач обґрунтовував свої вимоги, зокрема, тим, що він ніякого договору з ТОВ «ІОНІТІ» не укладав, ОСОБА_1 повноважень щодо його укладення з ТОВ «ІОНІТІ» не надавав і не погоджував в будь-якій формі оспорюваний договір, а також не вчиняв дій щодо його схвалення.

9.3. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд дійшов, зокрема, таких висновків:

- сторонами доведено суду, що Договір не є єдиним, що був укладений ОСОБА_1 на підставі довіреності від 05.07.2019;

- за змістом наданої ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» копії довіреності від 05.07.2019, виданої на ім`я Пальшина Ю.І., останній позивачем уповноважений бути представником ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» в усіх без винятку установах, підприємствах, організаціях незалежно від їх організаційно-правової форми та підпорядкування, в тому числі перед фізичними та юридичними особами з питань, що пов`язані з укладанням та підписанням договорів оренди для розміщення зарядних пристроїв для електромобілів від імені та в інтересах позивача, додаткових угод та додатків до таких договорів від імені та в інтересах позивача, виключно за умови погодження таких договорів із директором відповідача у письмовій формі та/або шляхом повідомлення на електронну пошту. Для цього ОСОБА_1 надано право від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» укладати договори (угоди, контракти) розміщення обладнання, додаткові угоди та додатки до них, розписуватись від імені відповідача в таких договорах (угодах, контрактах), а також виконувати всі інші дії, необхідні для виконання цієї довіреності. Довіреність видана терміном до 31.12.2019;

- в матеріалах справи наявна копія довіреності, видана ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» на ім`я ОСОБА_1 , якою уповноважено останнього бути представником ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» в усіх без винятку установах, підприємствах, організаціях незалежно від їх організаційно-правової форми та підпорядкування, в тому числі, перед фізичними та юридичними особами з питань, що пов`язані з укладанням та підписанням договорів, додаткових угод та додатків до договорів від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ». Для цього ОСОБА_1 надається право від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» укладати договори (угоди, контракти), додаткові угоди та додатки до договорів, розписуватись від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ», а також виконувати всі інші дії, необхідні для виконання цієї довіреності. Також, використання ОСОБА_1 саме цієї довіреності підтверджено, зокрема, листами ТОВ «Богдан-Авто Поділ» та ТОВ «Фінкомінвест», копії яких наявні в матеріалах справи, що додатково підтверджує використання вказаною особою відповідного документа для здійснення представництва. Жодних обмежень повноважень Пальшина Ю.І. щодо укладення договорів, у тому числі шляхом їх письмового чи будь-якого іншого погодження, - вищенаведеною довіреністю не встановлено. Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що оспорюваний Договір укладався в інтересах ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» спеціально уповноваженою ним особою;

- із преамбули договору про надання послуг з розміщення обладнання від 18.12.2019, підписантом від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» значиться Пальшин Ю.І. (уповноважений представник), який діяв на підставі наказу від 05.07.2019 № 17/07 та довіреності від 05.07.2019, виданій директором ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Ніконовим Д. А.;

- згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» станом на дату укладення спірного договору (18.12.2019) відсутні будь-які обмеження у керівника вказаного підприємства (Ніконова Д. А.) щодо представництва юридичної особи, у тому числі і щодо видачі довіреностей іншим особам на представництво інтересів підприємства;

- із наявного в матеріалах справи наказу директора ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Ніконова Д. А. від 05.07.2019 № 17/07 вбачається, що ним було видане розпорядження:

1) використовувати з 05.07.2019 в господарській діяльності ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» додаткову круглу печатку для укладання договорів, додаткових угод та додатків до договорів згідно відбитку, зазначеному у цьому наказі;

2) видати уповноваженому представнику ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Пальшину Ю.І. довіреність на право використовувати печатку та укладати договори, додаткові угоди та додатки до договорів.

9.4. Судом першої інстанції, враховуючи вище викладене, встановлено, що представник ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Пальшин Ю.І. мав право та повноваження укладати від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» договір про надання послуг від 18.12.2019 на підставі довіреності, виданої 05.07.2019 директором ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Ніконовим Д.А., а тому доводи позивача в цій частині визнано необґрунтованими та такими, що не підтверджені належними та допустимими доказами.

9.5. Місцевим господарським судом також встановлено, що ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» було вчинено ряд дій щодо прийняття договору до виконання, зокрема про фактичне виконання Договору свідчить акт приймання-передачі від 18.12.2019, згідно з яким ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» надало місце для розміщення обладнання ТОВ «ІОНІТІ». Крім того, зазначене в Договорі обладнання належить ТОВ «ІОНІТІ» на праві користування, що підтверджується:

- видатковими накладними від 18.12.2019 №212, від 21.08.2018 №ЛНА-000052 про придбання цього обладнання у ТОВ «Олександр Перемежко та партнери»;

- договором оренди пристроїв для заряджання електромобілів від 25.06.2018 №25-06/2018-01 та актом приймання-передачі майна від 18.12.2019 до нього, згідно з яким ТОВ «Олександр Перемежко та партнери» передало, а ТОВ «ІОНІТІ» прийняло обладнання в користування;

- наказами ТОВ «ІОНІТІ» від 18.12.2019 №М025119, №М959155 про постановку на облік обладнання, орендованого у ТОВ «Олександр Перемежко та партнери».

9.6. Суд першої інстанції зазначив, що в подальшому обладнання функціонувало в білінговій системі AUTOENTERPRISE (AECharginPoint), адміністрованій групою компаній АВТОЕНТЕРПРАЙЗ, в межах якої здійснювався облік спожитої обладнанням електроенергії та грошових коштів, які надходили від споживачів, що підтверджується копією, наданого суду, електронного листування уповноваженої особи ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» з Пальшиним Ю.І., в якій представник ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» направляв електронний документ про списання з акаунта ТОВ «ІОНІТІ» грошових коштів за обслуговування станцій №774, 1032 на земельній ділянці, належній ТОВ «БАХУС АГМ».

9.7. Також місцевим господарським судом зазначено, що розміщення обладнання ТОВ «ІОНІТІ» за адресою: м. Київ, пр. Мінський, 20А (за місцем розташування ресторану «Forest Club»), підтверджується електронними щомісячними звітами про результати використання зарядних пристроїв, належних ТОВ «ІОНІТІ», а останній електронний звіт в білінговій системі AUTOENTERPRISE (AEChargingPoint) був сформований у квітні 2020 року - до обмеження ТОВ «ІОНІТІ» у доступі до аканту, і у звіті відображені відомості про облік зарядних пристроїв під обліковими найменуваннями « 0774 IONITY by AE CHAdeMO (80A) Ресторан Forest Club», « 1032 IONITY by AE type 2 (40A*3) / type 1 (40A) Ресторан Forest Club».

9.8. Судом першої інстанції досліджено, що 13.08.2020 представниками ТОВ «ІОНІТІ» за участю директора ТОВ «ІОНІТІ» Гулея С. В. та монтажника електричного устаткування Ступак О.В. було здійснено обстеження обладнання за адресою: м. Київ, проспект Мінський, 20А, за результатами якого встановлена неможливість використання обладнання (зарядних пристроїв для заряджання електромобілів) у зв`язку з його відключенням, про що представниками відповідача був складений відповідний акт обстеження від 13.08.2020, який наявний у матеріалах справи. Також, 15.12.2020 працівниками ТОВ «ІОНІТІ» було здійснено повторне обстеження обладнання, в ході якого згідно з акта обстеження від 15.12.2021 зафіксовано не усунення ТОВ «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» порушень Договору. Згідно з акта обстеження від 15.12.2020 можливість використання обладнання ТОВ «ІОНІТІ» у власній господарській діяльності після відключення, зафіксованого актом від 13.08.2020, не відновлено.

9.9. За таких обставин, у зв`язку із виявленим фактом неможливості використання обладнання, розташованого за адресою: проспект Мінський, 20А, внаслідок його відключення без згоди ТОВ «ІОНІТІ», останнє звернулось до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» штрафних санкцій (штраф), з підстав порушення ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» умов оспорюваного договору. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 910/14829/20 встановлено факт порушення ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» умов договору від 18.12.2019, позовні вимоги ТОВ «ІОНІТІ» про стягнення з ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» штрафних санкцій задоволено.

9.10. Так, у провадженні господарського суду міста Києва перебувала низка справ за позовом ТОВ «ІОНІТІ» до ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» про стягнення штрафу та за позовом ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» до ТОВ «ІОНІТІ» про визнання правочину недійсним.

9.11. За результатами розгляду відповідних позовних заяв судом відмовлено у задоволенні позовів ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» до ТОВ «ІОНІТІ» про визнання договору недійсним, при цьому задоволено позови останнього до ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» про стягнення штрафу з огляду на встановлення порушень відповідних договорів.

9.12. Крім того, Верховний Суд у своїй постанові від 09.12.2021, залишаючи без змін судові рішення у справі №910/18810/20 за первісним позовом ТОВ «ІОНІТІ» до ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» про стягнення грошових коштів за договором про надання послуг з розміщення обладнання і за зустрічним позовом ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» до ТОВ «ІОНІТІ» про визнання недійсним договору разом із його дублікатами зазначив, зокрема, таке: «підставами для задоволення первісного позову та відмови у задоволенні зустрічного позову слугувало те, що позивачем доведено факт порушення відповідачем взятих на себе зобов`язань з забезпечення підключення обладнання позивача, що підтверджено наявними у справі доказами, зокрема актом обстеження та заявою свідка, що є підставою для нарахування штрафних санкцій за договором за період нефункціонування належного позивачу обладнання. Також підставою для відмови у задоволенні зустрічного позову слугувало те, що відповідач (позивач за зустрічним позовом) належними доказами не підтвердив, що представнику Пальшину Ю. І. надавалась довіреність від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» з відповідними обмеженнями щодо укладення такого роду договорів, а надана ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» копія довіреності від 05.07.2019, яка містить умову щодо необхідності погодження договорів із директором відповідача у письмовій формі, окрім підпису директора відповідача і печатки Підприємства, не містить інших доказів автентичності тексту довіреності на дату її видання».

9.13. В свою чергу, судом апеляційної інстанції залишено поза увагою зазначену постанову Верховного Суду, а також не надано оцінки та не підтверджено автентичність довіреності, копія якої надана позивачем до матеріалів справи.

9.14. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові зазначив, зокрема те, що підприємство не заперечує наявність у Пальшина Ю.І. повноважень на укладання спірного договору, однак, акцентує увагу на можливості укладення договорів, які пов`язані з укладанням та підписанням договорів оренди для розміщення зарядних пристроїв для електромобілів від імені та в інтересах позивача, додаткових угод та додатків до таких договорів від імені та в інтересах позивача, виключно за умови погодження таких договорів із директором відповідача у письмовій формі та/або шляхом повідомлення на електронну пошту. Колегія суддів вважає таке положення довіреності обґрунтованим, оскільки саме Підприємство як власник зарядних станцій має право вирішувати питання як щодо кількості зарядних станцій, які він бажає розмістити, так і, власне, щодо місця їх розташування.

9.15. Суд апеляційної інстанції також зауважив на тому, що обидві довіреності мають одну і ту ж дату, що за відсутності будь-якого порядкового номера унеможливлює з`ясування обставин на підставі якої із наявних у справі довіреностей було укладено спірний договір. Одночасно, оскільки представником Підприємства за кожною з довіреностей є одна і та ж особа, і чинне законодавство не містить обмежень щодо кількості довіреностей, наданих Підприємством на представництво своїх прав, колегія суддів приходить до висновку про можливість одночасного існування цих довіреностей. Тобто, незалежно від того, що одна із довіреностей надає право укладати представником будь-які види договорів, то наявність другої довіреності, яка встановлює необхідність погодження із Підприємством укладення представником окремого виду договору фактично виключає цей вид договорів із правового поля питань, на вирішення яких видано першу довіреність.

9.16. Апеляційний господарський суд, посилаючись на статтю 1003 ЦК України дійшов висновку про те, що Пальшин Ю.І., маючи у розпорядженні дві довіреності на представництво інтересів Підприємства зобов`язаний був діяти з урахуванням положень кожної з них одночасно, а не тієї, виконання якої йому вбачалось більш простим чи раціональним.

9.17. Втім, судом апеляційної інстанції не взято до уваги рішення судів за оспорюваним договором, між цими ж сторонами про стягнення штрафних санкцій за порушення оспорюваного договору, а саме: постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2021 у справі №910/14829/20; рішення господарського суду міста Києва від 30.05.2022 у справі №910/20198/21.

9.18. При цьому, місцевий господарський суд взяв до уваги ту обставину, що у справах 910/12774/21, 910/12775/21, 910/12776/21, 910/20185/21, 910/20186/21, 910/20198/21, 910/2815/22, 910/4462/22 судами був встановлений факт порушення ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» умов договору про надання послуг з розміщення обладнання від 16.12.2019, з огляду на що, суд зауважив, що судами надано оцінку та прийнято договори, укладені представником ОСОБА_1 на підставі спірної довіреності. Такі договори були типовими щодо спірного договору у цій справі.

9.19. Крім того, місцевий господарський суд, з врахуванням преамбули договору про надання послуг з розміщення обладнання від 18.12.2019, встановлено, що представник ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Пальшин Ю.І. мав право та повноваження укладати договір про надання послуг від 18.12.2019 від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» на підставі довіреності, виданої 05.07.2019 директором ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Ніконовим Д. А.

9.20. Відповідно до положень статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» судове рішення, яким закінчується розгляд справи в суді, ухвалюється іменем України. Судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд у межах повноважень, наданих йому законом. Невиконання судових рішень має наслідком юридичну відповідальність, установлену законом.

9.21. Згідно з частиною четвертою статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

9.22. Таким чином, преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

9.23. Правило про преюдицію спрямовано не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

9.24. Разом з тим, судове рішення у справі, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів. Встановлені судами обставини у справі між цими ж сторонами про стягнення штрафних санкцій за порушення оспорюваного договору, мають істотне значення для вирішення цього спору, а тому мають бути враховані при встановленні обставин справи, чого апеляційним господарським судом зроблено не було, внаслідок чого суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про вчинення ОСОБА_1 правочину з перевищенням повноважень.

9.25. Таким чином, судові рішення у справах № 910/18810/20 та № 910/14829/20, які набрали законної сили, не можуть бути поставлено під сумнів, а інші рішення, в тому числі й у даній справі, не можуть їм суперечити.

9.26. Так, зокрема, у постанові Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2021 у справі № 910/18810/20 (залишеної Верховним Судом без змін постановою від 09.12.2021) встановлено, що «Договір про надання та розміщення обладнання від 16.12.2019 та акт приймання-передачі від 16.12.2019 від імені відповідача підписані його представником - Пальшиним Юрієм Ігоровичем, який діяв на підставі довіреності відповідача від 05.07.2019 року.

9.26.1. Зі змісту наявної у матеріалах справи копії довіреності відповідача від 05.07.2019, виданої на ім`я Пальшина Юрія Ігоровича, останній уповноважений відповідачем за первісним позовом бути представником ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» в усіх без винятку установах, підприємствах, організаціях незалежно від їх організаційно-правової форми та підпорядкування, в тому числі перед фізичними та юридичними особами з питань, що пов`язані з укладанням та підписанням договорів, додаткових угод та додатків до договорів від імені відповідача. Для цього Пальшину Юрію Ігоровичу надано право від імені відповідача укладати договори (угоди, контракти), додаткові угоди та додатки до договорів, розписуватись від імені відповідача, а також виконувати всі інші дії, необхідні для виконання цієї довіреності. Довіреність видана терміном до 31.12.2019 року.

9.26.2. В свою чергу, судом першої інстанції встановлено, що надана суду ТОВ «ІОНІТІ» копія довіреності відповідача за первісним позовом від 05.07.2019 року на уповноваження Пальшина Юрія Ігоровича діяти від імені та в інтересах ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» містить відмітку про здійснення посвідчувального напису нотаріуса про засвідчення вірності копії з оригіналу документа. Вірність копії з оригіналу документа засвідчена 26.10.2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 2432.

9.26.3. За змістом наданої ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» копії цієї ж довіреності від 05.07.2019 року, виданої на ім`я Пальшина Юрія Ігоровича, останній уповноважений відповідачем за первісним позовом бути представником ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» в усіх без винятку установах, підприємствах, організаціях незалежно від їх організаційно-правової форми та підпорядкування, в тому числі перед фізичними та юридичними особами з питань, що пов`язані з укладанням та підписанням договорів оренди для розміщення зарядних пристроїв для електромобілів від імені та в інтересах відповідача, додаткових угод та додатків до таких договорів від імені та в інтересах відповідача, виключно за умови погодження таких договорів із директором відповідача у письмовій формі та/або шляхом повідомлення на електронну пошту.

9.26.4. Для цього Пальшину Юрію Ігоровичу надано право від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» укладати договори (угоди, контракти) розміщення обладнання, додаткові угоди та додатки до них, розписуватись від імені відповідача в таких договорах (угодах, контрактах), а також виконувати всі інші дії, необхідні для виконання цієї довіреності. Довіреність видана терміном до 31.12.2019 року.

9.26.5. Вказана копія довіреності від 05.07.2019 року, що була надана відповідачем, окрім підпису директора відповідача і печатки ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» , не містить інших доказів автентичності тексту довіреності на дату її видання.»

9.27. Крім того, як вбачається з наведеної постанови, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком місцевого господарського суду про те, що «наданими ТОВ «ІОНІТІ» доказами підтверджується наявність у Пальшина Юрія Ігоровича повноважень на укладення від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Договору про надання послуг з розміщення обладнання від 16.12.2019 року та акту приймання-передачі (на час підписання означених документів) на підставі виданої відповідачем довіреності від 05.07.2019 року. Отже, враховуючи положення статті 79 ГПК України, суд апеляційної інстанції вважає доведеною обставину укладення між сторонами Договору про надання послуг з розміщення обладнання від 16.12.2019 року та акту приймання-передачі та підписання наведених документів уповноваженими представниками сторін».

9.28. Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

9.29. Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

9.30. Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

9.31. Так, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

9.32. Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

9.33. Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договори можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому, в справі про визнання договорів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.

9.34. Так, підстави позову про визнання договору недійсним зводяться до того, що вказаний правочин є таким, що вчинений представником в своїх особистих інтересах з перевищенням повноважень, всупереч волі та бажанням довірителя, на заздалегідь невигідних умовах.

9.35. Відповідно до статті 238 ЦК України, представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

9.36. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

9.37. Як стверджує відповідач та не спростовано позивачем, оспорюваний договір не є єдиним, що був укладений Пальшиним Ю.І. в інтересах ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» на підставі довіреності від 05.07.2019.

9.38. Крім того, судом першої інстанції встановлено, що із преамбули договору про надання послуг з розміщення обладнання від 18.12.2019, підписантом від імені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» значиться Пальшин Ю.І. (уповноважений представник), який діяв на підставі наказу № 17/07 від 05.07.2019 та довіреності від 05.07.2019, виданій директором ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Ніконовим Д. А. Із наявного в матеріалах справи наказу директора ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Ніконова Д. А. від 05.07.2019 № 17/07 вбачається, що ним було видане розпорядження:

- використовувати з 05.07.2019 в господарській діяльності ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» додаткову круглу печатку для укладання договорів, додаткових угод та додатків до договорів згідно відбитку, зазначеному у цьому наказі;

- видати уповноваженому представнику ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» Пальшину Ю.І. довіреність на право використовувати печатку та укладати договори, додаткові угоди та додатки до договорів.

9.39. Відповідно до частини третьої статті 237 ЦК України, представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

9.40. Згідно з приписами статті 244 ЦК України, представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

9.41. Місцевий господарський суд зазначив, зокрема, що наведена ТОВ «ІОНІТІ» сукупність доказів очевидно є більш вірогідною, ніж доводи та докази, наведені ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ».

9.42. Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України, правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

9.43. Судом першої інстанції досліджено, що ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» вчинено ряд дій щодо прийняття договору до виконання.

9.44. З огляду на наведені вище обставини, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» не доведено та не надано суду належних доказів для визнання спірного договору недійсним.

9.45. Касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

9.46. Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

9.47. Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

9.48. Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття «подібні правовідносини», яке полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

9.49. При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін «подібні правовідносини» може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів.

9.50. За висновками Великої Палати Верховного Суду в зазначеній вище постанові, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», належить оцінювати за таким критеріями як змістовий, суб`єктний та об`єктний.

9.51. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

9.52. Відтак, проаналізувавши зміст постанов (на неврахування висновків яких посилається скаржник) у контексті доводів касаційної скарги щодо застосування норм статті 238 ЦК України, Суд зазначає про подібність справи, що розглядається з наведеними скаржником справами за змістовним критерієм.

9.53. Так, відповідно до статті 238 ЦК України, представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

9.54. Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

9.55. При цьому словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто, бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

9.56. Верховний Суд у постановах від 25.09.2019 у справі №727/3501/16-ц, від 19.01.2021 у справі №910/12791/19, від 10.11.2021 у справі №757/50762/18-ц, на які посилається скаржник, зробив висновок, що у частині третій статті 238 Цивільного кодексу України міститься заборона на вчинення представником правочинів з самим собою («у своїх інтересах») або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, оскільки, у такому разі представник діє в умовах очевидного конфлікту інтересів, який презюмується, тобто не потребує доведення.

9.57. Суд апеляційної інстанції, вказуючи на те, що відчуження належної 100% частки корпоративних прав в ТОВ «ІОНІТІ» ОСОБА_1 на користь своєї дружини ОСОБА_4 не може свідчити про те, що оспорюваний договір не укладався в їх інтересах не зазначив, в чому саме полягає інтерес, та яким чином це спростовує встановлені рішенням суду першої інстанції обставини.

9.58. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги знайшли своє підтвердження та наявні підстави для скасування оскаржуваної постанови та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

9.59. ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

9.60. У справі «Трофимчук проти України» (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

9.61. Верховний Суд вважає неприйнятними доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу, з огляду на вказані вище висновки Верховного Суду, наведені у цій постанові.

Колегія суддів касаційної інстанції, з огляду на викладене, зазначає, що надано відповідь на всі істотні, визначальні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

10. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

10.1. У силу приписів статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

10.2. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, знайшли своє підтвердження, а тому касаційну скаргу ТОВ «ІОНІТІ» слід задовольнити, скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

11. Судові витрати

11.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на ПП «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» в силу приписів статей 129 та 315 ГПК України.

11.2. Поворот виконання постанови суду апеляційної інстанції Верховним Судом не здійснюється за відсутності відповідної заяви та документа, який підтверджував би те, що суму, стягнуту за раніше прийнятим судовим рішенням, списано установою банку (частина шоста статті 333 ГПК України), що не позбавляє права, за наявності відповідних підстав, звернутися до суду, який розглянув справу як суд першої інстанції, із заявою про поворот виконання рішення (скасованої постанови) у відповідності до приписів частин дев`ятої та десятої статті 333 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 312, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ІОНІТІ» задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 у справі 910/4316/22 скасувати, а рішення господарського суду міста Києва від 08.12.2022 у справі №910/4316/22 залишити в силі.

3. Стягнути з приватного підприємства «АВТОЕНТЕРПРАЙЗ» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ІОНІТІ» 4 962, 00 (чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дві) грн судового збору за подання касаційної скарги.

4. Доручити господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Колос

Суддя Т. Малашенкова