номер провадження справи 22/107/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.08.2023 Справа № 908/1696/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ярешко О.В.,

Розглянувши без повідомлення (виклику) учасників справи матеріали справи № 908/1696/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Південна енергетична компанія (вул. Педагогічна, буд. 2, оф. 1, м. Одеса, Одеська область, 65062)

до відповідача: Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032) в особі Відокремленого підрозділу Запорізька атомна електрична станція Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Промислова, буд. 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71503)

про стягнення 758 074,24 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог та заяви позивача

22.05.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вих. № б/н від 17.05.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю Південна енергетична компанія до Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі Відокремленого підрозділу Запорізька атомна електрична станція про стягнення 728585,74 грн. основної заборгованості за договором на виконання робіт № 23386-22/20-121-08-22-11268 від 02.08.2022; 22062,92 грн. інфляційних витрат, нарахованих за період з січня по квітень 2023; 7425,58 грн. 3% річних, нарахованих за період з 31.12.2022 по 03.05.2023 включно.

За умовами договору № 23386-22/20-121-08-22-11268 від 02.08.2022 позивачем були виконані роботи на суму 728585,74 грн., про що між сторонами підписано акт № 1 від 31.10.2022 здачі-приймання виконаних робіт. Відповідно до п. 2.3 договору, термін оплати виконаних робіт наступив 30.12.2022. Оплата виконаних робіт відповідачем здійснена не була. Претензія позивачем відповідачем не задоволена.

28.06.2023 на електронну пошту суду надійшла відповідь на відзив. З доводами відповідача не погодився. Роботи щодо виконання І етапу робіт за договором: коригування проєкту та його узгодження, здача ПКД замовнику в цілому, була виконана, про що сторонами 31.10.2022 було підписано акт. Термін оплати виконаних робіт наступив 30.12.2022. Додатковою угодою № 2 від 03.01.2023, тобто, вже після виконання позивачем та прийняття відповідачем робіт за І етапом, та вже після того, як у відповідача виникла заборгованість за договором, сторони призупинили виконання робіт за договором на майбутнє, тобто, призупинили виконання лише ІІ етапу виконання робіт. У додатковій угоді № 2 не йде жодної мови ані про перенесення строків оплати виконаних робіт, ані про не нарахування 3% річних або інфляційних втрат на суму вже виниклої заборгованості за І етапом виконаних робіт. Тобто, сторони домовилися про те, що відстрочується виконання лише ІІ етапу виконання робіт за договором проходження експертизи проєктно-кошторисної документації. Додатковими угодами не вносилися зміни до п. 2.3 договору, який регламентує строк оплати виконаних робіт, та яким встановлено, що оплата замовником виконаних робіт за договором здійснюється протягом 60 календарних днів з дати підписання акту здачі-приймання виконаних робіт. Позов просив задовольнити в повному обсязі.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

2. Позиція (аргументи) відповідача. Заяви відповідача

Відповідач у відзиві, що сформований відповідачем у системі «Електронний суд» 21.06.2023, просив відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Визнав укладення договору № 23386-22/20-121-08-22-11268, оформлення та підписання між сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт № 1 від 31.10.2022 на загальну суму 728585,74 грн. За актом, 30.12.2022 останній 60-й день виконання грошового зобов`язання з оплати частини вартості виконаних робіт за актом. Заперечуючи проти позову посилався, зокрема, на укладення між сторонами до договору № 23386-22/20-121-08-22-11268 додаткової угоди № 2 від 02.03.2023 якою, у зв`язку з відсутністю фінансування заходу на 2023 рік та дією воєнного стану в Україні, сторони призупинили виконання зобов`язань за договором № 23386. Згідно п. 1.2 даної додаткової угоди, сторони узгодили про повернення до виконання зобов`язань за договором шляхом укладення відповідної додаткової угоди з визначенням строків виконання робіт. Проте, позивач не врахував, що сторони, укладаючи дану додаткову угоду, добровільно призупинили виконання зобов`язань за договором, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення позовних вимог в частині стягнення вартості виконаних робіт за актом № 1 від 31.10.2022 у розмірі 728585,74 грн. Крім того, призупинення виконання зобов`язань сторонами за договором, є підставою для припинення нарахування позивачем 3% річних та інфляційних втрат.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

3. Процесуальні питання, вирішені судом

Відповідно до протоколу розподілу судової справи між суддями від 22.05.2023 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/1696/23 та визначено до розгляду судді Ярешко О.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 29.05.2023 суддею Ярешко О.В. прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Південна енергетична компанія до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1696/23 за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (без виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами. Ухвалено розгляд справи по суті розпочати через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі. Встановлено відповідачу строк для подання до суду відзиву на позов із доказами, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали.

21.06.2023 в системі Електронний суд сформовано відзив на позовну заяву, в якому викладено клопотання про продовження відповідачу строку для надання відзиву на позовну заяву та прийняття відзиву до розгляду.

Ухвалою суду від 22.06.2023 клопотання Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом задоволено. Продовжено відповідачу процесуальний строк для подання відзиву до 22.06.2023 включно. Прийнято до розгляду відзив відповідача, сформований 21.06.2023 в системі Електронний суд. Встановлено позивачу: Товариству з обмеженою відповідальністю Південна енергетична компанія строк для подання відповіді на відзив, з доказами надіслання його копії з доданими документами відповідачу - до 30.06.2023 включно.

Оскільки розгляд справи здійснювався без повідомлення (виклику) представників сторін, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України не проводилося.

У зв`язку з перебуванням судді Ярешко О.В. у відпустці з 07.07.2023, рішення по суті ухвалено судом 21.08.2023.

4. Обставини справи, встановлені судом та докази що їх підтверджують

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Південна енергетична компанія (підрядник, позивач у справі) та Державним підприємством Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі Відокремленого підрозділу Запорізька атомна електрична станція (замовник, відповідач у справі) укладено договір на виконання робіт № 23386-22/20-121-08-22-11268 від 02.08.2022.

Відповідно до п. 1.1 договору, підрядник зобов`язується виконати за дорученням замовника роботи на тему: «Реконструкція. Технічне переоснащення. ВП ЗАЕС, м. Енергодар, Промислова, 133, ВРП-750 кВ. Заміна основних та резервних захистів ПЛ-750 кВ видачі потужності ВП ЗАЕС. Заміна основного захисту ПЛ-ПД. Коригування проєктно-кошторисної документації» (надалі за текстом проєктна документація).

Відповідно до п. 2.1 договору, ціна робіт за договором складає 771590,94 грн., крім того ПДВ 20% 154318,19 грн., разом 925909,13 грн.

Згідно з п. 2.3, оплата виконаних робіт замовником проводиться за фактично виконаний обсяг робіт на підставі актів здачі-приймання виконаних робіт, підписаних обома сторонами, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок підрядника протягом 60 календарних днів з дати підписання акта здачі-приймання виконаних робіт. Оплата замовником частини вартості робіт у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від підрядника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в ЄРПН у встановлених ПК України випадках та порядку.

Відповідно до п. 3.1, строки виконання робіт за договором визначаються календарним планом (невід`ємний додаток № 3 до договору).

Належним виконанням робіт за договором є підписання сторонами акта здачі-приймання виконаних робіт (п. 5.7).

Згідно з п. 12.1, договір вважається укладеним з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2022.

До договору сторонами підписані: завдання на проєктування № 19 (додаток № 1), протокол погодження договірної ціни на суму 925909,13 грн. з ПДВ (додаток № 2), календарний план (додаток № 3), договірна ціна № 311 (додаток № 4).

Згідно календарного плану (додаток № 3), сторонами визначено найменування робіт по договору і основних етапів його виконання: № 1 коригування проєкту та його узгодження; здача ПКД замовнику в цілому (вартість 607154,78 грн.); № 2 отримання позитивного висновку експертного звіту щодо розгляду проєктно-кошторисної документації (вартість 164436,16 грн.).

Додатковою угодою № 1 від 02.08.2022 сторони змінили строки виконання робіт за договором, ввівши новий «Календарний план робіт», а також строк дії договору до 30.06.2023.

31.10.2022 між сторонами договору було підписано акт здачі-приймання виконаних робіт, згідно якого підрядником виконана робота з коригування проєктної документації: Етап 1 коригування проєкту та його узгодження; здача ПКД замовнику в цілому. Вартість виконаних робіт: 607154,78 грн., крім того ПДВ: 121430,96 грн., разом з урахуванням ПДВ: 728585,74 грн. Сума авансу склала: 0,00 грн., належить до перерахування замовником підряднику 728585,74 грн. з ПДВ.

Таким чином, з урахування положень пункту 2.3 договору, останнім днем строку оплати виконаних робіт на суму 728585,74 грн. було 30.12.2022.

Позивач надіслав відповідачу претензію від 31.03.2023 вих. № ПЕК-03/83 щодо погашення заборгованості у сумі 728585,74 грн.

Відповідач у відповіді вих. № 21-2554/28-вих від 01.051.2023 на вказану претензію зазначив, що враховуючи лист ТПП України № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022, претензійні вимоги будуть розглянуті після закінчення або скасування воєнного стану в Україні.

Між сторонами до вказаного договору було укладено додаткову угоду № 2 від 03.01.2023 (підписана замовником 02.03.2023), згідно якої (пункт 1) у зв`язку з відсутністю фінансування заходу на 2023 рік та дією воєнного стану в Україні сторони уклали цю угоду про наступне: 1.1. Призупинити виконання зобов`язань за договором № 23386-22 від 09.06.2022; 1.2. Після вирішення питання фінансування за договором № 23386-22 від 09.06.2022 на 2023 рік, сторони повертаються до виконання зобов`язань за договором шляхом укладення відповідної додаткової угоди із визначенням строків виконання робіт. Згідно пункту 2 даної угоди, у всьому, що не обумовлене цією угодою, сторони керуються умовами договору № 23386-22 від 09.06.2022. Відповідно до пункту 4, угода набуває чинності з моменту підписання сторонами і діє до 31.12.2023.

Укладення вказаного вище договору та додаткових угод №№ 1, 2 до нього, підписання акту здачі-приймання виконаних робіт та виконання позивачем робіт за договором на суму 728585,74 грн. відповідач підтвердив у письмовому відзиві.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

5. Норми права та мотиви, з яких виходить господарський суд при ухваленні рішення

Згідно ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно ст.ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання не допускається. Зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічний припис містить ст. 193 ГК України.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставою виникнення цивільних прав і обов`язків є договір.

За приписами ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Як встановлено судом, позивач виконав роботи І етапу за договором на загальну суму 728585,74 грн. з ПДВ, про що між сторонами було підписано акт № 1 здачі-приймання виконаних робіт від 31.10.2022.

Відповідач не заперечив виконання позивачем вказаних робіт.

Відповідно до умов договору, за вказаним актом № 1 оплата мала бути здійснена у строк до 30.12.2022 включно, що також підтверджено відповідачем у відзиві.

Доказів оплати суми 728585,74 грн. матеріали справи не містять та сторонами не подані.

Заперечення відповідача суд відхиляє, виходячи з такого.

Оскільки у пункті 2 додаткової угоди № 2 від 03.01.2023, яка була підписана відповідачем 02.03.2023, зазначено, що сторони повертаються до виконання зобов`язань за договором шляхом укладення відповідної додаткової угоди із визначенням строків виконання робіт, суд приходить до висновку, що вказана додаткова угода № 2 була укладена стосовно виконання сторонами зобов`язань за договором № 23386-22 щодо ІІ етапу робіт. ІІ етап робіт: отримання позитивного експертного звіту щодо розгляду робочого проєкту, згідно календарного плану робіт, мав бути виконаний у строк до 30.12.2022 включно.

Суд приймає до уваги, що дана додаткова угода була підписана сторонами, зокрема, у зв`язку з відсутністю фінансування заходу на 2023 рік.

Тобто, за умови виконання підрядником ІІ етапу робіт у встановлений строк (до 30.12.2022 включно), вони (роботи) мали бути оплачені замовником саме у 2023 році.

Як встановлено судом, останнім днем строку оплати виконаних робіт на суму 728585,74 грн., згідно пункту 2.3 договору, було 30.12.2022.

Доказів зміни умов пункту 2.3 договору матеріали справи не містять.

Згідно ч. 3 ст. 653 ЦК України, у разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Сторонами у додатковій угоді № 2 не визначено, що додаткова угода має зворотну дію та застосовується до відносин сторін, які виникли до моменту її укладення, тобто, стосується зобов`язання з оплати робіт за І етапом.

Враховуючи наведене, з відповідача на користь позивача слід стягнути 728585,74 грн. основного боргу, позов у цій частині визнається судом обґрунтованим.

Відповідно ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги (пункт 43 мотивувальної частини постанови).

У разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (частини другої статті 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати.

Судом встановлено факт прострочення виконання відповідачем основного грошового зобов`язання. Іншого розміру річних процентів, ніж визначено ч. 2 ст. 625 ЦК України, сторонами у договорі не визначено. Відтак, судом відхиляються заперечення відповідача щодо правомірності нарахування позивачем 3% річних та інфляційних втрат.

Суд перевірив складений позивачем розрахунок 3% річних та визнає його правильним.

Стосовно зробленого позивачем розрахунку інфляційних втрат суд зазначає таке.

Як зазначено у розрахунку, позивач нараховує інфляційні втрати за період з січня 2023 по квітень 2023, зазначаючи сукупний індекс інфляції 103,028%.

Сукупний індекс інфляції 103,028%, є сукупним індексом інфляції за січень березень 2023. Тобто, позивачем фактично нараховані інфляційні втрати за період: січень березень 2023 включно, без урахування квітня 2023.

Інфляційні втрати за вказаний період складають 22062,92 грн.

Враховуючи наведене, з позивача на користь позивача стягується 7425,58 грн. 3% річних та 22062,92 грн. інфляційних втрат.

Позов у цілому задовольняється судом повністю.

6. Розподіл судових витрат

Згідно п. 2 ч. 1, п. 1 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог; інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір у сумі 11371,11 грн. стягується з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ) в особі Відокремленого підрозділу Запорізька атомна електрична станція Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Промислова, буд. 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71503, код ЄДРПОУ ВП 19355964) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Південна енергетична компанія (вул. Педагогічна, буд. 2, оф. 1, м. Одеса, Одеська область, 65062, ) 728585 (сімсот двадцять вісім тисяч п`ятсот вісімдесят п`ять) грн. 74 коп. основної заборгованості за договором на виконання робіт № 23386-22/20-121-08-22-11268 від 02.08.202; 22062 (двадцять дві тисячі шістдесят дві) грн. 92 коп. інфляційних втрат; 7425 (сім тисяч чотириста двадцять п`ять) грн. 58 коп. 3% річних; 11371 (одинадцять тисяч триста сімдесят одна) грн. 11 коп. судового збору.

Відповідно ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено згідно з вимогами ст. 238 ГПК України та підписано 21 серпня 2023.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя О.В. Ярешко