ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

03.08.2023р. Справа №905/611/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» (04053, м.Київ, вул.Вознесенський узвіз, 23а, офіс 20, )

до відповідача: Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області (85612, Донецька обл., Покровський р-н, м.Курахове, пр.Миру, 4, )

про визнання недійсним одностороннього правочину

Суддя: Паляниця Ю.О.

Секретар судового засідання: Білогубова В.В.

У засіданні брали участь (в режимі відеоконференції):

від позивача: Пришедько А.Л. - адв.

від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері», м.Київ звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача, Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області, м.Курахове про визнання недійсним одностороннього правочину Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області про розірвання договору №97/П від 27.03.2023р., викладеного у формі листа №05-05/905/МВА від 11.04.2023р.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що між сторонами був укладений договір №97/17 від 27.03.2023р., згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» надавало Курахівській міській військовій адміністрації Покровського району Донецької області послуги з обслуговування автомобільним транспортом (перевезення деревини дров`яної). Листом №05-05/905/МВА від 11.04.2023р. відповідач повідомив позивача про розірвання з 11.04.2023р. вказаного договору з посиланням на його п.6.1, що передбачає право замовника на розірвання договору в односторонньому порядку у разі неодноразового невиконання виконавцем умов договору.

Ухвалою суду від 29.05.2023р. за вказаним позовом відкрито провадження у справі №905/611/23, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Відповідач у відзиві №05-05/1670/МВА від 15.06.2023р. заперечував проти задоволення позовних вимог, а також вказував на те що заявки на надання автотранспортних послуг не виконувались позивачем, або виконувались ним не в повному обсязі, з огляду на що відповідач має право розірвати договір №97/П від 27.03.2023р. у односторонньому порядку.

Відповідь на відзив, подання якої в силу норм ч.4 ст.161 Господарського процесуального кодексу України є правом, а не обов`язком позивача, до господарського суду не надходила.

Ухвалою суду від 28.06.2023р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.08.2023р.

Представник позивача у судове засідання 03.08.2023р. у режимі відеоконференції з`явився, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача у судове засідання 03.08.2023р. не з`явився, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

В силу норм ст.901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно із ст.929 вказаного кодексу за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

За змістом ч.1 ст.307 Господарського кодексу України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити ввіреній їй другою стороною (вантажовідправником) вантаж до пункту призначення в установлений законодавством чи договором строк та видати його уповноваженій на одержання вантажу особі (вантажоодержувачу), а вантажовідправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Як свідчать матеріали справи, 27.03.2023р. між позивачем (виконавець) та відповідачем (замовник) був укладений договір №97/П, за змістом п.1.1 якого виконавець за заявкою замовника надає послуги згідно з постановою Кабінету Міністрів України №590 від 09.06.2021р., а саме - послуги з обслуговування автомобільним транспортом (автотранспортні послуги з перевезення деревини дров`яної (ДК 021:2015:60180000-3 - прокат вантажних транспортних засобів із водієм для перевезення товарів), а замовник зобов`язується сплатити за надану послугу обумовлену плату.

Згідно з п.3.1 договору №97/П від 27.03.2023р. послуги обумовлені цим договором, повинні бути виконані виконавцем протягом 50-ти днів з моменту підписання договору.

Відповідно до п.4.1 наведеного правочину сума договору складає - 816000 грн без ПДВ.

У специфікації до договору №97/П від 27.03.2023р. сторони узгодили надання автотранспортних послуг з перевезення деревини дров`яної у кількості 17000 км вартістю 816000 грн без ПДВ.

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє по 31.12.2023р. та в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п.8.1 договору №97/П від 27.03.2023р.).

Вищезазначений договір підписаний представниками сторін і скріплений печатками юридичних осіб без зауважень та заперечень, що зумовило виникнення у сторін взаємних цивільних прав і обов`язків.

За змістом п.2.3 договору №97/П від 27.03.2023р. замовник зобов`язався подавати заявки на надання автотранспортних послуг (в усній або письмовій формі).

Як свідчать матеріали справи, замовником було оформлено наступні заявки: місце завантаження - Донецька обл., м.Лиман, вул.Лесників, 1, місце розвантаження - Донецька обл., м.Курахове, просп.Запорізький, 37:

- щодо перевезення деревини орієнтовною кількістю 60 куб.м (заявка без номеру): дата та час завантаження - 31.03.2023р. о 10:00 год. (лист №0505/760/МВА від 29.03.2023р.), заявку було надіслано виконавцю на електронну пошту 29.03.2023р.;

- щодо перевезення деревини орієнтовною кількістю 60 куб.м (заявка №2): дата та час завантаження - 03.04.2023р. о 10:00 год. (лист №05-05/469/МВА від 30.03.2023р.), заявку було надіслано виконавцю на електронну пошту 31.03.2023р.;

- щодо перевезення деревини орієнтовною кількістю 120 куб.м (заявка №2 уточнена): дата та час завантаження - 03.04.2023р. о 10:00 год. (лист №05-05/788/МВА від 31.03.2023р.), заявку було надіслано виконавцю на електронну пошту 31.03.2023р.;

- щодо перевезення деревини орієнтовною кількістю 150 куб.м (заявка №3 уточнена): дата та час завантаження - 05.04.2023р. о 10:00 год. (лист №05-05/810/МВА від 03.04.2023р.), заявку було надіслано виконавцю на електронну пошту 03.04.2023р.

На виконання вказаних заявок, виконавцем було перевезено 70,7 куб.м деревини, а саме: ТТН №3 від 04.04.2023р. - 34,3 куб.м, ТТН №740165 від 07.04.2023р. - 8,4 куб.м, ТТН №740166 від 07.04.2023р. - 28 куб.м.

У матеріалах справи наявні акти №90 від 04.04.2023р. на суму 20400 грн, №93 від 07.04.2023р. на суму 20400 грн, які не містять печатки Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області та підписані з боку замовника особою, наявність у якої відповідних повноважень не підтверджена.

Разом з тим, за поясненнями позивача, вказані акти були перепідписані відповідачем 17.04.2023р. та 18.04.2023р. відповідно.

Так, у матеріалах справи наявні акти: №90 від 17.04.2023р. на суму 20400 грн (кількість 425 км), №93 від 18.04.2023р. на суму 20400 грн (кількість 425 км), а також №94 від 19.04.2023р. на суму 20400 грн (кількість 425 км), які скріплені печаткою Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області та підписані Падун Р.О. (згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівник з 04.07.2022р.).

При цьому, у вказаних актах зазначалось, що замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має.

Наразі, на виконання договору №97/П від 27.03.2023р. відповідач перерахував на користь позивача суму вартості наданих послуг, про що свідчать платіжні інструкції №349608376 від 24.04.2023р. на суму 20400 грн, №349608379 від 24.04.2023р. на суму 20400 грн, №349608381 від 24.04.2023р. на суму 20400 грн.

В той же час, у заявці №2 (уточненій) замовник зазначав: «Прошу звернути увагу, що у зв`язку з відмовою здійснення перевезення відповідно до заявки на надання автотранспортних послуг №0505/760/МВА від 29.03.2023р. кількість вантажу подвоїлась».

У заявці №3 відповідач стверджував про наступне: «У зв`язку з неналежним виконанням вашим підприємством обов`язків за договором №97/П від 27.03.2023р., звертаємо вашу увагу на збільшення (накопичення) вантажів, що підлягають перевезенню за договором між Курахівською міською військовою адміністрацією та ДП «Лиманське лісове господарство».

В подальшому замовник звернувся до виконавця з листом №05-05/896/1/МВА від 10.04.2023р., у якому зазначав про неповне виконання заявок, а відтак неодноразове порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» умов договору №97/П від 27.03.2023р., та повідомив відповідача про застосування до нього оперативно-господарських санкцій у формі відмови від встановлення на майбутнє господарських зв`язків.

Разом з тим, позивач у листах №64 від 04.04.2023р., №66 від 05.04.2023р., №10/04-1 від 10.04.2023р. посилався на наявність труднощів у здійсненні перевезень з огляду на їх виконання у зоні бойових дій; наполягав на тому, що свої зобов`язання виконає у передбачений договором строк; повідомляв про направлення транспорту за заявкою №3, який не був завантажений через відсутність маніпулятора; вимагав надати заявки на перевезення.

Згідно з листом №05-05/905/МВА від 11.04.2023р. Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області відповідач стверджував про неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» умов договору №97/П від 27.03.2023р. з огляду на те, що заявки замовника виконані не у повному обсязі, та з посиланням на приписи ст.907 Цивільного кодексу України і п.6.1 укладеного сторонами правочину повідомив про розірвання відповідного договору з 11.04.2023р.

В подальшому, за твердженням позивача, відповідач направив Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» додаткову угоду, відповідно до якої запропонував зменшити загальну суму договору до 61200 грн.

Додаткова угода сторонами підписана не була. Відповідно до листа №162 від 25.04.2023р. позивач заперечив стосовно внесення відповідних змін у договір №97/П від 27.03.2023р.

Не погоджуючись з рішенням Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області щодо розірвання договору в односторонньому порядку, позивач звернувся до суду з цим позовом.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що одним із способів захисту цивільного права є визнання правочину недійсним.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно із ч.1 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч.3 вказаної статті цього кодексу кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічні приписи закріплені у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

За приписами ч.ч.1, 2 зазначеного нормативно-правового акту суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити, зокрема, виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

За таких обставин, враховуючи зміст ст.129 Конституції України, ст.ст.13, 74, 86, 162 Господарського процесуального кодексу України при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним заявником позову повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує можливість визнання угод недійсними.

Оцінюючи наявні у матеріалах справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд зазначає про наступне:

Статтею 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового оборогу, вимог розумності та справедливості.

Положеннями ст.ст.11, 629 вказаного нормативно-правового акту встановлено, що договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами ст.526 Цивільного кодексу України та ст.193 Господарського кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 598 Цивільного кодексу України встановлено основне правило щодо можливості припинення зобов`язання лише на підставі договору або закону. При цьому припинення зобов`язання на вимогу однієї зі сторін можливе, якщо такі дії вчинені відповідно до вимог закону або передбачені умовами договору.

Положеннями ст.651 Цивільного кодексу України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Аналогічні положення містить ст.291 Господарського кодексу України.

Зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором (ст.188 Господарського кодексу України).

За змістом наведених положень закону одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у вигляді припинення господарських правовідносин. Розірвання господарського договору може здійснюватися за згодою сторін і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом, розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак, окремі види договорів допускають можливість одностороннього розірвання договору. Крім того, право сторони на одностороннє розірвання договору може бути встановлене законом або безпосередньо у договорі.

Відповідно до ст.907 Цивільного кодексу України договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом.

У п.6.1 договору №97/П від 27.03.2023р. сторони узгодили, що договір може бути розірвано замовником в односторонньому порядку у разі неодноразового невиконання виконавцем умов договору.

Таким чином, сторони договору врахувавши встановлену законом свободу договору, на власний розсуд погодили підстави та порядок припинення дії цього договору, що не суперечить вимогам ст.ст.6, 525, 598, 627, 651 Цивільного кодексу України та ст.ст.188, 291 Господарського кодексу України.

У разі коли законом або умовами договору передбачено право сторони на односторонню відмову від договору, сторони вільні у виборі конкретних підстав такої відмови, в межах встановлених нормами законодавства чи умовами договору. Обрану стороною підставу для односторонньої відмови від договору і слід досліджувати під час розгляду справи судом. Так, у кожному випадку особа, яка бажає відмовитись від договору у односторонньому порядку на тій чи іншій підставі має довести фактичну наявність визначених у обраній підставі обставин для такої односторонньої відмови. З огляду на викладене, судам необхідно в кожному конкретному випадку, виходити з встановлених обставин справи, досліджувати підстави, які стали підґрунтям для односторонньої відмови від договору, та обґрунтованість таких підстав з огляду на встановлені обставини справи.

Як зазначалось, згідно з листом №05-05/905/МВА від 11.04.2023р. Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області відповідач стверджував про неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» умов договору №97/П від 27.03.2023р. з огляду на те, що заявки замовника виконані не у повному обсязі, та з посиланням на приписи ст.907 Цивільного кодексу України і п.6.1 укладеного сторонами правочину повідомив про розірвання відповідного договору з 11.04.2023р.

За змістом п.3.1 договору №97/П від 27.03.2023р. послуги обумовлені цим договором, повинні бути виконані виконавцем протягом 50-ти днів з моменту підписання договору.

Поряд з цим, подані замовником заявки не містили строків їх виконання. Будь-який графік надання послуг сторонами не узгоджувався.

Відтак, суд виходить з того, що автотранспортні послуги з переведення деревини, в тому числі, за наявними у матеріалах справи заявками, мали бути виконані Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» протягом 50-ти днів з моменту підписання договору №97/П від 27.03.2023р.

Таким чином, за висновками суду, повідомлення Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області про розірвання договору №97/П від 27.03.2023р. з 11.04.2023р., оформлене у вигляді листа №05-05/905/МВА від 11.04.2023р., було здійснено відповідачем передчасно.

Наразі, у актах надання послуг замовник засвідчував, що не має претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг).

Матеріали справи також не містять доказів застосування замовником до виконавця передбаченої законом чи договором відповідальності за невиконання чи несвоєчасного виконання зобов`язань (зокрема, щодо нарахування пені).

Отже, відповідачем не доведено належними та допустимими доказами настання (наявність) обставин, які могли б бути підставами для односторонньої відмови від договору.

З огляду на наведене, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» до Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області про визнання недійсним одностороннього правочину Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області про розірвання договору №97/П від 27.03.2023р., викладеного у формі листа №05-05/905/МВА від 11.04.2023р., є таким, що підлягає задоволенню.

Згідно зі ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір в сумі 2684 грн підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.86, 129, 210, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним односторонній правочин Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області про розірвання договору №97/П від 27.03.2023р., викладеного у формі листа №05-05/905/МВА від 11.04.2023р.

Стягнути з Курахівської міської військової адміністрації Покровського району Донецької області (85612, Донецька обл., Покровський р-н, м.Курахове, пр.Миру, 4, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдінг Енд Делівері» (04053, м.Київ, вул.Вознесенський узвіз, 23а, офіс 20, ) судовий збір у розмірі 2684 грн.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Вступну та резолютивну частини рішення складено 03.08.2023р.

Повний текст рішення складено 14.08.2023р.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Суддя Ю.О.Паляниця