ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

17.08.2023м. ДніпроСправа №904/637/22(904/9656/21)

За позовом ОСОБА_1 , м.Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект". Дніпропетровська область, Солонянський район

відповідача-2: ОСОБА_2 , Дніпропетровська область, м.Синельникове,

про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

позивач: не з`явився

відповідач-1: не з`явився

відповідач-2: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", відповідача-2: ОСОБА_2 , в якій просить суд:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВА МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600), оформлене Протоколом Загальних зборів учасників Товариства від 05.09.2020;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТАВ» (ідентифікаційний код 42930615) від 05.09.2020;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТАВ» (ідентифікаційний код 42930615) від 05.09.2020;

- визнати протиправним та скасувати рішення державного реєстратора приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу ГУФМАН ЯНИ СЕМЕНІВНИ (індексний номер: 53917913 від 05.09.2020 17:08:49) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, а саме: про державну реєстрацію права власності (номер запису про право власності/довірчої власності: 38047441, дата, час державної реєстрації: 05.09.2020 16:59:18);

- судові витрати, у тому числі, витрати на професійну правничу допомогу у справі, покласти на Відповідачів.

Разом з позовною заявою позивачем було подано заяву від 20.12.2021 про вжиття заходів забезпечення позову.

Ухвалою суду від 23.12.2021 (суддя Панна С.П.) призначено розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову в судовому засіданні на 20.01.2022.

Ухвалою суду від 20.01.2022 в задоволенні заяви ОСОБА_3 від 20.12.2021 про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено в повному обсязі.

Ухвалою суду від 21.01.2022 (суддя Панна С.П.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

08.06.2022 до суду електронною поштою від представника позивача - адвоката Сокола Олексія Юрійовича надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, у зв`язку зі смертю позивача - ОСОБА_3 , до оформлення права на спадщину (отримання свідоцтва про право на спадщину), що відкрилася після смерті ОСОБА_3 його спадкоємцем - ОСОБА_1 .

З доданих до клопотання документів вбачається, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_3 та відповідно до ст.1261 Цивільного кодексу України спадкоємцем першої черги є дружина ОСОБА_1 , також є спадкоємці - донька померлого - гр. ОСОБА_4 , син померлого - гр. ОСОБА_5 .

Відповідно до витягу № 38848783 від 26.04.2022 про реєстрацію в Спадковому реєстрі був внесений реєстраційний запис щодо реєстрації спадкової справи за № 69252964, номер у приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Ярославцевої Ірини Володимирівни 09/2022.

Ухвалою суду від 08.06.2022 зупинено провадження у справі №904/9656/21 до вирішення питання про правонаступника (правонаступників) позивача - ОСОБА_3 .

Ухвалою суду від 12.06.2023 зобов`язано приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Ярославцеву Ірину Володимирівну надати до суду належним чином засвідчену копію матеріалів спадкової справи заведеної після смерті ОСОБА_3 (дата смерті - ІНФОРМАЦІЯ_1 , спадкова справа № 69252964)

29.06.2023 до суду від приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Ярославцевої Ірини Володимирівни надійшла копія вказаної вище спадкової справи.

Як вбачається з свідоцтва про право на спадщину за законом від 13.01.2023р., спадщина складається з частки у статутному капіталі ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" (Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, вулиця Байкальська, будинок 4, податковий номер (ідентифікаційний код юридичної особи): 20257600, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 27.08.1998, дата запису: 13.12.2004, номер запису 0000067; розмір частки у статутному капіталі у грошовому виразі - 2580500,00грн. (два мільйони п`ятсот вісімдесят тисяч п`ятсот гривень нуль копійок), що складає 6,3 % (шість цілих три десятих відсотків), яка належала ОСОБА_3 відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №19, сформованого 13.01.2023 року, приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ярославцевою І.В.

Крім того, судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 04.05.2022 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) відкрито провадження у справі № 904/637/22 про банкрутство, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Ухвалою суду від 03.07.2023 поновлено провадження у справі № 904/9656/21. Залучено до участі у справі №904/9656/21 правонаступника позивача - ОСОБА_3 , АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 - ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 . Постановлено передати матеріали позовної заяви № 904/9656/21 за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", 52423, Дніпропетровська область, Солонянський район, буд.5, , відповідача-2: ОСОБА_2 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Господарському суду Дніпропетровської області в провадженні якого перебуває справа № 904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/9656/21 передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 19.07.2023 прийнято матеріали справи №904/9656/21 за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", 52423, Дніпропетровська область, Солонянський район, буд.5, , відповідача-2: ОСОБА_2 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу до розгляду в межах справи №904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ). Призначено підготовче засідання на 17.08.2023 о 12:30 год.

16.08.2023 представником позивача подано клопотання б/н від 16.08.2023 про зупинення провадження у справі до прийняття Верховним Судом остаточного рішення у справі №904/637/22(904/3477/22).

У підготовче засідання, призначене на 17.08.2023, представники сторін не з`явились, про дату, час та місце його проведення були повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання представника позивача б/н від 16.08.2023 про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку про необхідність його задоволення, виходячи з такого.

Судом встановлено, що в його провадженні перебувала справа №904/637/22(904/3477/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТИСЯЧОЛІТНІЙ СОКІЛ" про визнання недійсним правочину оформленого актом приймання-передачі нерухомого майна від 05.09.2020, витребування нерухомого майна.

Рішенням суду від 22.12.2022 у справі №904/637/22(904/3477/22) позов задоволено, визнано недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТАВ» (ідентифікаційний код юридичної особи 42930615) від 05.09.2020, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу ГУФМАН Яною Семенівною 05.09.2020 за реєстраційними №141, 142; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТИСЯЧОЛІТНІЙ СОКІЛ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Байкальська, буд. 4, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Байкальська, буд. 4, ) наступне нерухоме майно: реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214; об`єкт нерухомого майна: будівлі та споруди, об`єкт житлової нерухомості: Ні; адреса: Дніпропетровська обл., Дніпровський р., смт. Слобожанське, вулиця БАЙКАЛЬСЬКА, будинок 4.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.07.2023 у вказаній справі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі № 904/637/22 (904/3477/22) скасовано частково. Відмовлено у задоволенні позову в частині визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітав» від 05.09.2020. В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі № 904/637/22 (904/3477/22) залишено без змін.

В той же час, Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТИСЯЧОЛІТНІЙ СОКІЛ" подано касаційні скарги, тобто остаточне рішення у справі на даний час не прийнято.

Ухвалою Верховного суду від 31.07.2023 відкрите касаційне провадження у справі №904/637/22 (904/3477/22) за касаційною скаргою ТОВ "ТИСЯЧОЛІТНІЙ СОКІЛ".

При цьому слід зазначити, що однією з позовних вимог в даній справі №904/637/22(904/9656/21) є визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "ВІТАВ" від 05.09.2020.

Тотожна позовна вимога була розглянута судом при вирішенні справи № 904/637/22 (904/3477/22).

Отже, при розгляді Верховним Судом справи № 904/637/22 (904/3477/22) будуть встановлені обставини, які мають значення для правильного вирішення даної справи та які можуть мати преюдиційне значення щодо справи №904/637/22(904/9656/21).

Відповідно до п.5 частини 1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.227, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.1, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №904/637/22(904/9656/21) за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", 52423, Дніпропетровська область, Солонянський район, буд.5, , відповідача-2: ОСОБА_2 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу до прийняття Верховним Судом остаточного рішення у справі №904/637/22(904/3477/22).

Зобов`язати сторін невідкладно повідомити суд про обставини, з якими закон пов`язує відсутність підстав для зупинення провадження по справі, з наданням відповідних документів.

Повідомити учасників справи про те, що інформація у цій справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 17.08.2023 та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 22.08.2023.

Суддя А.Є. Соловйова