ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"08" серпня 2023 р. м. Вінниця Cправа № 902/1406/15(902/1217/21)

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючий суддя Міліціанов Р.В.,

при секретарі Московчук Є.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД" (бульвар Тараса Шевченка, буд. 4, м. Київ, 01004, код - 42100015).

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росинка" (вул. Ю. Іллєнка, буд.12, м. Київ, 04050)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгове підприємство "ПАК-ЕКСПО ТРЕЙДИНГ" (вул. Київський шлях, буд. 89, офіс, 1, м. Бориспіль, Київська область, 08300)

до: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

до: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

до: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 )

до: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 )

до: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 )

до: ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_7 )

до: ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_8 )

до: ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 , РНОКПП НОМЕР_9 )

до: ОСОБА_10 ( АДРЕСА_9 , РНОКПП НОМЕР_10 )

про визнання недійсними правочинів по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка"

в межах справи № 902/1406/15

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький

до: Приватного акціонерного товариства "Краплинка", м. Вінниця

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

У провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Лабунська Т.І.) перебувала справа № 902/140615 (902/1217/21) за позовом АТ "Сбербанк" до ТОВ "Торговий дім "Росинка", ТОВ "Торгове підприємство "ПАК-ЕКСПО ТРЕЙДИНГ", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 про визнання недійсними правочинів по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що боржником - ПрАТ "Краплинка" вчинено дії по відчуженню 36 транспортних засобів в «підозрілий період», а саме за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15, при цьому відсутні будь-які докази надходження грошових коштів за вказане майно на рахунки боржника.

Ухвалою суду від 31.01.2022 змінено найменування позивача з АТ «Сбербанк» на АТ «МР БАНК». Також вказаною ухвалою відкрито провадження з розгляду позовної заяви АТ «МР БАНК» до ТОВ "Торговий дім "Росинка", ТОВ "Торгове підприємство "ПАК-ЕКСПО ТРЕЙДИНГ", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 про визнання недійсними правочинів по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка" в межах справи № 902/1406/15, визначено, що спір підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 14.02.2022 року.

18.05.2022 року Рішенням Господарського суду Вінницької області у задоволенні позову відмовлено повністю.

19.09.2022 року Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду скасовано Рішення Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 року та прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсними правочини по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка", та розподілено між відповідачами судові витрати позивача.

31.01.2023 року постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.

Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 року та Рішення Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 року у справі №902/1406/15 (902/1217/21) в частині позовних вимог про визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу, належного Приватному акціонерному товариству "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1 , скасовано. У скасованій частині справу №902/1406/15 (902/1217/21) передано на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

09.03.2023 року матеріали справи №902/1406/15 (902/1217/21) надійшли на адресу Господарського суду Вінницької області.

Ухвалою суду від 15.03.2023 року прийнято справу №902/1406/15(902/1217/21) до провадження новим складом суду в частині позовних вимог про визнання недійсним правочинну по перереєстрації транспортного засобу, належного Приватному акціонерному товариству "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1 , вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 06.04.2023 року.

28.03.2023 року на електронну адресу суду від представника позивача надійшла заява (вих. № 1.315 від 28.03.2023 року) про участь в судовому засіданні в режимі відоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

30.03.2023 року на електронну адресу суду від Національного банку України надійшов лист № 18-0006/21580 від 29.03.2023 року, за змістом якого зазначено, що меморіальні ордера та касові документи дня в національній та іноземній валютах у Шулявському відділенні ПАТ "КБ "ХРЕЩАТИК" за 2015 рік в описах архівних справ не зазначені та до архіву на збереження не передані.

Ухвалою суду 30.03.2023 року задоволено заяву представника Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" (вих. № 1.315 від 28.03.2023 року) та забезпечено проведення судового засідання призначеного на 06.04.2023 року об 11:30 год. у справі №902/1406/15(902/1217/21) за участю представника Лавріна О.В. в режимі відеоконференції поза межами суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконферекнцзв"язку EasyCon.

03.04.2023 року до суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшло повідомлення № 60-3247/23 від 27.03.2023 року про неможливість надання витребуваної інформації.

У судовому засіданні 06.04.2023 року судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 16.05.2023 року.

06.04.2023 року на електронну адресу суду від відповідача 3 надійшло клопотання (б/н від 06.04.2023 року) (вх.канц. № 01-34/3309/23) про долучення до матеріалів справи доказів.

10.04.2023 року до суду від відповідача 3 надійшло ряд документів, а саме:

- відзив на позовну заяву (б/н від 31.03.2023 року);

- клопотання (б/н від 31.03.2023 року) про проведення судового засідання за його відсутності;

- клопотання (б/н від 06.04.2023 року) про долучення до матеріалів справи доказів.

Ухвалою суду від 12.04.2023 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

24.04.2023 року до суду від арбітражного керуючого ліквідатора Луговського Є.В. надійшло клопотання про долучення доказів (б/н від 24.04.2023 року).

03.05.2023 року на електронну адресу суду від представника Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" Лавріна О.В. надійшло клопотання (вих. № 1786 від 02.05.2023 року), про заміниу позивача АТ "МР БАНК" на правонаступника ТОВ "ФК "РІКАРД".

16.05.2023 року до суду від арбітражного керуючого ліквідатора Луговського Є.В. надійшла заява (б/н від 15.05.2023 року) (вх.канц. № 01-34/4689/23), в якому останній в зв`язку з відсутністю можливості прийняти участь просить суд проводити судове засідання за його відсутності.

У судовому засіданні 16.05.2023 року судом постановлено ухвалу про задоволення клопотання представника Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" Лавріна О.В. (вих. № 1786 від 02.05.2023 року) та замінено позивача у справі № 902/1406/15(902/1217/21): Акціонерне товариство "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" на правонаступника ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД".

За результатами проведеного судового засідання 16.05.2023 року судом постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження передбаченого ч. 3 ст. 177 ГПК України на 30 днів.

Ухвалою суду від 16.05.2023 року повідомлено учасників справи про дату на ступного судового засідання.

Окрім того, ухвалою суду від 16.05.2023 відмовлено у задоволенні клопотання відповідача 3 ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову (б/н від 11.05.2023 року) (вх.канц. № 01-36522/23).

13.06.2023 року до суд від відповідача 3 ( ОСОБА_1 ) надійшло клопотання (б/н від 09.06.2023 року) про проведення розгляду справи без його участі.

Також, 13.06.2023 року на електронну адресу суду від представника позивача надійшло клопотання (б/н від 13.06.2023 року) (вх.канц. № 01-34/5554/23), в якому останній просить суд здійснювати розгляд справи без участі уповноваженого представника ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД".

У судовому засіданні 14.06.2023 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи № 902/1406/15(902/1217/21) та судового розгляду по суті на 08.08.2023 року.

Ухвалою суду від 22.06.2023 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

У судовому засіданні 08.08.2023 року представники позивача та відповідача, арбітражний керуючий правом участі не скористались, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлялись належним чином.

Щодо обізнаності відповідача про судове засідання, суд зазначає наступне.

Згідно інформації отриманої з офіційного сайту АТ "Укрпошта" щодо відстеження пересилання поштових відправлень, адресована відповідачу ухвала значиться, що 28.06.2023 року "відправлення вручено особисто".

Отож, судом вжито достатніх та можливих заходів для належного сповіщення відповідача.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч.1 ст.4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Також суд зазначає, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 р. (Закон України від 17.07.1997 р. № 475/97 - ВР), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993 р.), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999 р.).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").

Суд нагадує, що роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&ес рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 р. у справі "Красношапка проти України").

Суд нагадує, що це роль національних судів організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див.рішення Суду у справі Шульга проти України, no. 16652/04, від 02.12.2010).

До того ж організація провадження таким чином, щоб воно було швидким та ефективним, є завданням саме національних судів (див. рішення Суду у справі Білий проти України, no. 14475/03, від 21.10.2010).

Згідно із ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними у ній матеріалами і документами.

Стислий виклад процесуальних позицій сторін.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що боржником - ПрАТ "Краплинка" вчинено дії по відчуженню 36 транспортних засобів в "підозрілий період", а саме за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15, при цьому відсутні будь-які докази надходження грошових коштів за вказане майно на рахунки боржника.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 року (Cуддя Лабунська Т.І.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 року скасовано Рішення Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 року та прийняти нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсними правочини по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка" та розподілено між відповідачами судові витрати позивача.

Постановою касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.01.2023 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.

Скасовано Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 року та Рішення Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 року у справі №902/1406/15 (902/1217/21) в частині позовних вимог про визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу, належного Приватному акціонерному товариству "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1 .

У скасованій частині справу №902/1406/15 (902/1217/21) передано на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Постанову мотивовано наступним:

- оспорювані правочини вчинено боржником протягом одного року, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство у "підозрілий період", тобто у період дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) від 22.12.2011 № 4212-VI в редакції від 19.01.2013, що діяла до 21.10.2019, умови та підстави визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в якому було врегульовано статтею 20 цього Закону.

- судові рішення у цій справі не відповідають вимогам законодавства, з огляду на допущені порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій, зокрема щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, що мають значення для вирішення спору, у зв`язку з чим ухвалені у цій справі судові рішення в оскаржуваній частині (тобто в частині укладеного між ПрАТ "Краплинка" та ОСОБА_1 правочину) не можуть вважатися законними та обґрунтованими.

Відповідно до ч. 5 ст. 310 ГПК України, висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

Тому, судом враховано висновки суду касаційної інстанції при новому розгляді справи.

Із наявних матеріалів справи при новому розгляді судом встановлено, 01.10.2019 року арбітражний керуючий ліквідатор боржника Баскаков О.В. направив запит до Регіонального сервісного центру у Вінницькій області МВС щодо транспортних засобів, перереєстрованих з ПрАТ "КЗБН "Росинка" (ПрАТ "Краплинка"), починаючи з 01.01.2015 по теперішній час.

У відповідь на зазначений запит від Регіонального сервісного центру у Вінницькій області у листі № 31/2-2400 від 11.10.2019 року надійшла інформація про здійснену у період вересня-жовтня 2015 року перереєстрацію транспортних засобів на нових власників та зняття з обліку транспортного засобу із проведенням його вторинної реєстрації.

Зокрема, 18.09.2015 року ПрАТ "Краплинка" у ВРЕР 8 УДАІ м. Києва здійснено перереєстрацію транспортного засобу марки "DAEWOO", модель "LANOS", ідентифікаційний номер кузова " НОМЕР_11 " на нового власника на підставі довідки-рахунку серії НОМЕР_12 від 16.09.2015 на громадянина - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

АТ "Сбербанк" здійснено запит на адресу ліквідатора ПрАТ "Краплинка" арбітражного керуючого Луговського Є.В., щодо надання інформації про рух грошових коштів по рахунках боржника, відкритих у банківських установах, а саме за період з 01.07.2015 року по 31.12.2015 року.

Вказаний запит ініційовано з метою встановлення проведення оплат за угодами по відчуженню майна ПрАТ "Краплинка", а саме транспортних засобів, інформація щодо відчуження яких зазначена у відповіді Регіонального сервісного центру у Вінницькій області МВС України.

На виконання запиту АТ "Сбербанк" ліквідатором боржника направлено запити до банківських установ, в яких були відкриті рахунки ПрАТ "Краплинка" щодо надання інформації про рух грошових коштів за вказаний період.

У відповідь на вказані запити ліквідатора ПрАТ "Краплинка" банківськими установами, а саме АТ "Райфайзен Банк" та АТ "СБЕРБАНК" надано відповіді, з яких вбачається, що від покупців транспортних засобів, які належали боржнику, грошових коштів не надходило.

Надавши правову оцінку предмету спірних правовідносин, суд виходив наступного.

26 жовтня 2015 року, ухвалою Господарського суду Вінницької області, за заявою ТОВ "Сіріус Екстружен" було порушено провадження у страві про банкрутство ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" у порядку загальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

29 грудня 2015 року, ухвалою Господарського суду Вінницької області АТ "Сбербанк" було визнано кредитором ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 340 231 814,53 грн., які з них забезпечені вимоги в розмірі 144 358 365,00 грн. та не забезпечені вимоги (конкурсні) в розмірі 195 873 449,53 грн. та 2 436,00 грн. - судового збору.

26 квітня 2017, ухвалою Господарського суду Вінницької області найменування боржника було змінено з ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" на Приватне акціонерне товариство "Краплинка".

07 лютого 2018 року, постановою Господарського суду Вінницької області було ПрАТ "Краплинка" визнано банкрутом.

Оспорюваний правочин вчинено боржником протягом одного року, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство у "підозрілий період", тобто у період дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) від 22.12.2011 № 4212-VI в редакції від 19.01.2013, що діяла до 21.10.2019, умови та підстави визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в якому було врегульовано статтею 20 цього Закону.

За приписами ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

За ч.ч.1-3, 5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

В силу приписів ч. 1 ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи.

З підстав пред`явленого позову вбачається, що позивач посилається саме на безоплатне відчуження майна боржником (пп. 1 ч.1 ст. 20 Закону).

Тому, при вирішенні спору суд виходить із підстав та меж позовних вимог, які самостійно сформовані позивачем та не змінені в силу положень ч. 4 ст. 46 ГПК України.

За змістом статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20.

Порівняно із загальними умовами недійсності правочинів, визначеними у статті 215 ЦК України, стаття 20 Закону про банкрутство розширює підстави для визнання недійсними правочинів боржника та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (відповідний висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (відповідні висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

При розгляді спорів в порядку статті 20 Закону про банкрутство, належить брати до уваги, що дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам (відповідний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Таким чином, за позовом про визнання недійсними правочинів (договорів) з відчуження майна боржника з підстав, передбачених абзацом другим частини першої статті 20 Закону про банкрутство, обставини, що підтверджують безоплатність такого правочину входять до предмету доказування у справі та підлягають обов`язковому з`ясуванню судом під час вирішення спору.

Статтею 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 664 ЦК України, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Судом встановлено, що 18.09.2015 року ПрАТ "Краплинка" у ВРЕР 8 УДАІ м. Києва здійснено перереєстрацію транспортного засобу марки "DAEWOO", модель "LANOS", ідентифікаційний номер кузова " НОМЕР_11 " на нового власника на підставі довідки-рахунку серії ААЕ № 360715 від 16.09.2015 на громадянина - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Однак, до матеріалів справи долучено засвідчені копії (надано арбітражним керуючим) та оригінали документів, які підтверджують досягнення сторонами усіх істотних умов за оспорюваним правочином, його двостороннє виконання та проведення розрахунків зі сторони відповідача.

Судом оглянуто у судовому засіданні оригінал Договору купівлі-продажу автомобіля від 16.09.2015 року укладений між Приватним акціонерним товариством "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) та встановлено наступне.

Відповідно до п. 1.1 Договору Продавець передає у власність, а Покупець приймає і зобов`язується оплатити автомобіль фабричної марки ЗАЗ ТF69YO ДНЗ НОМЕР_13 синій, легковий седан - В, номер кузова НОМЕР_14 , 2010 року випуску, об`єм двигуна 1498.

Автомобіль належить продавцю на праві приватної власності (п. 1.2 Догвоору).

Вартість автомобіля погоджена сторонами у розмірі 14 000,00 грн в тому числі ПДВ 20%. Зазначену суму Покупець сплатить Продавцю протягом 3-х місяців з моменту підписання договору (п. 2.1 Договору).

На підставі підписаного Акту приймання-передачі автомобіля від 16.09.2015 року, оригінал якого оглянуто у судовому засіданні, Приватним акціонерним товариством "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" передано, а ОСОБА_1 прийнято автомобіль фабричної марки ЗАЗ ТF69YO ДНЗ НОМЕР_13 синій, легковий седан - В, номер кузова НОМЕР_14 , 2010 року випуску, об`єм двигуна 1498.

Згідно видаткової накладної № 41 від 16.09.2015 року на суму 14 000,00 грн та ПДВ в сумі 2 333,33 грн; на підставі заяв на переказ готівки № QS26093041 від 09.10.2015 року на суму 1 200,00 грн та № QS26425132 від 12.11.2015 року на суму 12 800,00 грн, які прийнято Шулявським відділенням ПАТ "КБ "ХРЕЩАТИК", ОСОБА_1 переховано зазначені грошові кошти.

Таким чином, транспортний засіб передано у власність відповідачу, останнім надано відомості щодо проведення розрахунку.

Досліджені обставини свідчать виконання сторонами договору купівлі-продажу.

Саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі N 369/11268/16-ц (провадження N 14-260цс19), постановах Верховного Суду від 13 березня 2019 року в справі N 757/12646/16, від 28 лютого 2018 року у справі N 909/330/16, від 01 листопада 2018 року в справі №910/18436/16.

Відповідно до ст. 614 ЦК України особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) й дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Враховуючи досліджені судом докази, відповідач діяв добросовісно та провів повний розрахунок за отриманий від боржника транспортний засіб.

Позивачем не поставлено під сумнів достовірність та дійсність наданих відповідачем платіжних документів.

Оцінка обставин ймовірного відчуження майна за ціною нижче ринковою не входить до підстав поданого позову (про що судом зазначено вище).

Неможливість отримати виписки про банківським рахункам щодо надходження грошових коштів за оспорюваним договором (через 8 років з моменту укладення договору або внаслідок неплатоспроможності банківської установи) не може слугувати достатнім доказом безоплатної передачі майна або недобросовісної поведінки відповідача ( ОСОБА_1 ).

Не надходження грошових коштів на рахунки боржника може підтверджувати порушення грошових зобов`язань та невиконання умов договору, однак не свідчить про його недійсність на момент укладення.

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до України змінено назву статті 79 ГПК з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (Постанова КГС ВС від 21 серпня 2020 року у справі № 904/2357/20).

Варто відзначити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (Постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 року у справі №902/761/18, від 04.12.2019 року у справі №917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020р. у справі №129/1033/13-ц.

Такий підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (п.1 ст.32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016р. у справі "Дж.К. та Інші проти Швеції" ("J.K. and Others v. Sweden") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей".

Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Враховуючи викладене, суд вважає надані відповідачем докази на підтвердження обставин оплатного придбання транспортного засобу та проведення розрахунків згідно заяви на переказ готівки № QS26093041 від 09.10.2015 року на суму 1 200,00 грн та заяви на переказ готівки № QS26425132 від 12.11.2015 року на суму 12 800,00 грн, які прийняті до платежу Шулявським відділенням ПАТ "КБ "ХРЕЩАТИК", вірогідними, котрі мають перевагу над посиланнями позивача на обставини безоплатного відчуження транспортного засобу боржником.

Дійшовши висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог до ОСОБА_1 в частині визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу марки «DAEWOO», модель «LANOS», ідентифікаційний номер кузова « НОМЕР_11 », суд доходить висновку про відмову у задоволенні позову в цій частині вимог.

Вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат, судом встановлено наступне.

На підставі ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (ч. 14 ст. 129 ГПК України).

Отже, суд першої інстанції при повторному розгляді справи здійснює розподіл судових витрат, пов`язаних також і з подачею апеляційних та касаційних скарг у випадку передачі справи на новий розгляд.

Однак, суд уповноважений здійснити розподіл судових витрат виключно у межах суми судового збору, сплаченого за розгляд вимог, які передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Зважаючи на те, що на стадії нового розгляду судом відмовлено у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_1 , судові витрати зі сплати судового збору в сумі 2 270,00 грн, сплачені за розгляд однієї вимоги, слід залишити за позивачем.

При подачі апеляційної скарги на Рішення Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 року у справі № 902/1217/21 позивачем сплачено: 122 580,00 грн судового збору.

Враховуючи те, що Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 року у справі № 902/1217/21 скасовано в частині задоволенні однієї вимог, на стадії нового розгляду судом відмовлено у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_1 , судові витрати в сумі 3 405,00 грн слід також залишити за позивачем.

При подачі касаційної скарги на Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 року у справі № 902/1217/21 відповідачем ОСОБА_1 сплачено 4 540,00 грн судового збору.

З приводу можливості покладення судових витрат на ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД", як правонаступника Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК", судом враховано правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 08 лютого 2022 року по праві № 761/13017/16-ц.

У випадку заміни первісного кредитора у матеріальному правовідношенні, Новий кредитор набуде той самий інтерес щодо захисту вже своїх прав.

Позбавлення такого нового кредитора права брати участь розгляді справи якості позивача, правонаступником якого він є у матеріальних правовідносинах, суперечить завданню та засадам цивільного судочинства.

Одним із прав сторони матеріальних відносинах є право на судовий захист порушених, невизнаних або оспорюваних цивільних прав чи інтересів.

Таке право сторона може реалізувати, зокрема, у цивільних процесуальних відносинах.

Якщо первісний кредитор відчужив права вимоги за договорами новому кредитору, то він передав останньому право на судовий захист відповідних прав вимоги, тому числі тоді, якщо щодо цих прав оспорюваний первісним кредитором правочин.

Після відступлення цивільного права первісний кредитор не зберігає за собою право його судового захисту.

Тобто, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД" також набув статусу правонаступника у процесуальних правовідносинах, зокрема в частині відшкодування судових витрат зі сплати судового збору.

Отже, судові витрати відповідача зі сплати судового збору за подачу касаційної скарги слід стягнути з позивача (ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД").

Крім того, ухвалою суду від 17.02.2022 задоволено заяву АТ "МР БАНК" від 11.02.2022 року про вжиття заходів забезпечення позову, шляхом накладення арешту з забороною розпорядження (без заборони використання) на транспортні засоби, вказані в ухвалі.

Згідно ч. 9 ст. 145 ГПК України, у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

На підставі поданого клопотання (б/н від 11.05.2023 року) (вх.канц. № 01-36522/23) (том 89 а.с. 224) суд дійшов висновку про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 17.02.2022 року у справі № 902/1406/15 (902/1217/21), в частина належного відповідачу транспортного засобу.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 11, 12, 13, 18, 42, 73, 74,75, 76-79, 86, 123, 129, 145, 210, 232, 233, 236-238, 240-242, 256, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД" (бульвар Тараса Шевченка, буд. 4, м. Київ, 01004, код - 42100015) до ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) в частині вимог про визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу - автомобіля марки «DAEWOO», модель «LANOS», ідентифікаційний номер кузова « НОМЕР_11 » (автомобіль марки ЗАЗ ТF69YO ДНЗ НОМЕР_13 синій, легковий седан - В, номер кузова НОМЕР_14 , 2010 року випуску, об`єм двигуна 1498), реалізованого Приватним акціонерним товариством "Краплинка" (вул. Театральна, буд. 20. оф. 406, м. Вінниця, 21050, код 00382496).

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД" (бульвар Тараса Шевченка, буд. 4, м. Київ, 01004, код - 42100015) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) 4 540,00 грн - судових витрат зі сплати судового збору за розгляд касаційної скарги.

3. Судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 270,00 грн (за подання позовної заяви в частині розглянутих вимог) та 3 405,00 грн (за подання апеляційної скарги в частині вимог, направлених на новий розгляд судом касаційної інстанції) - залишити за позивачем.

4. Скасувати заходити забезпечення позову, вжиті Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.02.2022 року у справі № 902/1406/15 (902/1217/21), в частині накладення арешту, з забороною розпорядження (без заборони використання), на транспортний засіб марки «DAEWOO», модель «LANOS», ідентифікаційний номер кузова « НОМЕР_11 » (автомобіль марки ЗАЗ ТF69YO ДНЗ НОМЕР_13 синій, легковий седан - В, номер кузова НОМЕР_14 , 2010 року випуску, об`єм двигуна 1498), належний ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ).

5. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

6. Копію судового рішення протягом двох днів з дня складання направити учасникам справи в електронній формі на офіційні електронні адреси; за відсутності офіційної електронної адреси - рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення та засобами електронного зв`язку за наступними електронними адресами: арбітражному керуючому Луговському Є.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ПАТ "Краплинка" - ; Крижановському Д.П. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; представнику позивача Лавріну О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , ТОВ "ФК "РІКАРД" - .

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити рішення суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі апеляційної скарги до Північно - західного апеляційного господарського суду.

Повний текст судового рішення складено 18 серпня 2023 р.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ТОВ "Торговий дім "Росинка" (вул. Ю.Іллєнка, буд.12, м. Київ, 04050)

3 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

4 - ПрАТ "Краплинка (вул. Театральна, буд. 20. оф. 406, м. Вінниця, 21050).

5 - ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "РІКАРД" (бульвар Тараса Шевченка, буд. 4, м. Київ, 01004)