ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" серпня 2023 р. Справа№ 911/1091/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Копитової О.С.

суддів: Полякова Б.М.

Сотнікова С.В.

за участю секретаря судового засідання: Гуньки О.В.

та представників сторін:

від ТОВ «Омега Свен Компані» - Хромченко О.С. - ордер;

вільний слухач - ОСОБА_1 - паспорт;

від ТОВ «Соната-Торг» - не з`явилися,

розглянувши матеріали апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані»

на ухвалу господарського суду Київської області від 04.05.2023 року

у справі № 911/1091/23 (суддя Гребенюк Т.Д.)

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані»

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю «Соната-Торг»

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.05.2023 року по справі №911/1091/23 відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані» до товариства з обмеженою відповідальністю «Соната-Торг».

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою суду першої інстанції, товариство з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані» (надалі по тексту - ТОВ «Омега Севен Компані», апелянт) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати ухвалу господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23 повністю і ухвалити нове рішення, яким відкрити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Соната-Торг» (надалі по тексту - ТОВ «Соната-Торг»), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввести процедуру розпорядження майном боржника, призначити розпорядником майна ТОВ «Соната-Торг» арбітражного керуючого Глеваського В.В., визнати грошові вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «Омега Севен Компані» до ТОВ «Соната-Торг» в загальному розмірі 50 397 927 грн. 42 коп., з яких 25 198 963 грн. 71 коп. - 4 черга реєстру задоволення вимог кредиторів боржника, 25 198 963 грн. 71 коп. - 6 черга реєстру задоволення вимог кредиторів боржника, 87 140, 00 грн. (судовий збір у розмірі 26 840,00 грн. та авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн.) - 1 черга задоволення. Крім того, просить суд поновити ТОВ «Омега Севен Компані» пропущений строк на апеляційне оскарження ухвали господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23. Також апелянт в апеляційній скарзі клопоче про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу апелянт зазначає, що судом першої інстанції неповно з`ясовані всі обставини мають значення для справи, зроблено висновки, які не відповідають фактичним обставинам справи, порушено норми процесуального права та неправильно застосовані норми матеріального права.

Апелянт стверджує, що ТОВ «Омега Севен Компані» набуло права вимоги до ТОВ «Соната-Торг» в сумі 50 397 927,42 грн. на підставі 13-ти Договорів про переведення боргу від 28.12.2020 року та 13-ти Договорів про відступлення права вимоги від 04.01.2022 року.

На думку апелянта, суд першої інстанції дійшов хибного висновку, що у ТОВ «Омега Севен Компані» відсутнє право вимоги до ТОВ «Соната-Торг» за договорами, на підставі яких ініціюючий кредитор звернувся до господарського суду Київської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Також апелянт зазначає, що в матеріалах даної справи міститься відзив ТОВ «Соната-Торг», відповідно до якого боржником визнається неспроможність виконати взяті на себе зобов`язання перед ТОВ «Омега Севен Компані» в сумі 50 397 927,42 грн.

Таким чином, виходячи з відзиву боржника, спір про право у даному випадку відсутній, адже заявлена ініціюючим кредитором вимога дійсно існує та підтверджується фінансовим обліком боржника про що було зазначено у відзиві, як і те, що у боржника відсутня можливість виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, відтак вимоги ініціюючого кредитора не були погашені у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Апелянт вважає, що судом першої інстанції встановлено, що грошові вимоги, заявлені ТОВ «Омега Севен Компані» не оспорюються ТОВ «Соната-Торг», боржник у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі визнав вказаний розмір заборгованості перед заявником.

Однак, зроблена господарським судом Київської області оцінка наявності грошових вимог ініціюючого кредитора до боржника суперечить ст..ст. 1, 39 Кодексу України з процедур банкрутства та не відповідає фактичним обставинам справи.

Крім того, посилаючись на ст. 2 Господарського процесуального кодексу України апелянт зазначає, що судом першої інстанції порушено також ч. 1, 2 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, оскільки оскаржувана ухвала суперечить завданням господарського судочинства і не спрямоване на захист порушеного права ініціюючого кредитора.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.06.2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Омега Севен Компані» передано для розгляду колегії суддів у складі головуючого судді: Копитової О.С., суддів: Сотнікова С.В., Полякова Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2023 року витребувано з господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1091/23 за заявою ТОВ «Омега Севен Компані» до боржника ТОВ «Соната-Торг» про відкриття провадження у справі про банкрутство та відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ТОВ «Омега Севен Компані» на ухвалу господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23 до надходження матеріалів справи № 911/1091/23 до Північного апеляційного господарського суду.

22.06.2023 року від господарського суду Київської області на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2023 року надійшли матеріали справи № 911/1091/23 за заявою ТОВ «Омега Севен Компані» до боржника ТОВ «Соната-Торг» про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 року клопотання ТОВ «Омега Севен Компані» про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23 задоволено. Поновлено ТОВ «Омега Севен Компані» пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження ухвали господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Омега Севен Компані» на ухвалу господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23. Розгляд апеляційної скарги ТОВ «Омега Севен Компані» призначено на 16.08.2023 року. Вирішено інші процесуальні питання.

29.06.2023 року на електронну адресу суду від апелянта надійшли пояснення по справі на виконання п. 6 ухвали Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 року у яких представник зазначає, що ТОВ «Омега Севен Компані» є юридичною особою, створено відповідно до законодавства України; ТОВ «Омега Севен Компані» не створене та не зареєстроване відповідно до законодавства Російської Федерації та не перебуває в реєстрі санкційних компаній РНБО; ТОВ «Омега Севен Компані» не є юридичною особою, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація. Засновник ТОВ «Омега Севен Компані» не є громадянином Російської Федерації, крім того, який проживає на території України на законних підставах.

16.08.2023 року в судове засідання з`явився представник апелянта та надав усні пояснення по справі.

Представники ТОВ «Соната-Торг» в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлялися належним чином.

Клопотань про відкладення розгляду справи до суду не надсилали.

Враховуючи, що матеріали справи місять достатньо доказів для прийняття рішення, колегія суддів вважає за можливе розглядати справу за відсутності представників ТОВ «Соната-Торг».

16.08.2023 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Згідно зі ст. 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як вбачається з матеріалів справи, до господарського суду Київської області надійшла заява ТОВ «Омега Севен Компані» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Соната-Торг».

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.04.2023 року прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Соната-Торг» до розгляду; призначено підготовче засідання.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.05.2023 року по справі №911/1091/23 відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою ТОВ «Омега Севен Компані» до ТОВ «Соната-Торг».

Зазначена ухвала суду і переглядається в апеляційному порядку.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та заслухавши пояснення апелянта, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги ТОВ «Омега Севен Компані» слід відмовити, а ухвалу господарського суду Київської області від 04.05.2023 року - залишити без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Разом з тим, 21.04.2019 року набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 року №2597-VIII, який введено в дію 21.10.2019 року, відтак в даному випадку застосуванню підлягають положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Разом з тим, 21.04.2019 року набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 року №2597-VIII, який введено в дію 21.10.2019 року, відтак в даному випадку застосуванню підлягають положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Як було зазначено вище до господарського суду Київської області надійшла заява ТОВ «Омега Севен Компані» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Соната-Торг».

Обґрунтовуючи подану заяву заявник зазначає, що грошові вимоги до боржника первісно виникли з двох договорів поставки:

Договору поставки №171016/1 від 17.10.2016 року, укладеного між ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» (Постачальник), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Покупець)

Договору поставки №152 від 16.06.2014 року, укладеного між ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Постачальник) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Покупець),

Стосовно правовідносин, що виникли з Договору поставки №171016/1 від 17.10.2016 року , судом встановлено наступне:

17 жовтня 2016 року між ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» (Постачальник), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Покупець) укладено Договір поставки № 171016/1, Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором поставляти окремими партіями та передавати у власність Покупцю продукти харчування (далі - товар), а Покупець зобов`язаний приймати товар та оплачувати його на встановлених Договором умовах.

У зв`язку з відсутністю оплати з боку ТОВ «СОНАТА-ТОРГ», залишок суми заборгованості за Договором поставки №171016/1 від 17 жовтня 2016 року складав 21011355 гривень 19 копійок, що підтверджується Актом звірки № 3 від 31.10.2018 року.

В подальшому між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Новий боржник), ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № ДП-5 від 01.11.2018 року, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за Договором № 171016/1 від 17 жовтня 2016 року, укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов`язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із зазначеного вище Договору і приймає на себе обов`язки Первісного боржника за Основними договорами.

В подальшому ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» як первісний боржник здійснив переведення свого боргу, що виник з договору про переведення боргу №ДП-5 від 01.11.2018 року (перед ТОВ «ЮТА СЕРВІС» за прийняття вказаним товариством боргу перед ТОВ «АКОРД ТРЕЙД») у загальній сумі 21011355,19 грн. різними частинами новим боржникам за дев`ятьма договорами (наведені нижче). Згодом вказані боргові зобов`язання шляхом укладення низки правочинів трансформувалися у право вимоги ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» до ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» наступним чином.

1. 28.12.2020 року між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «АДОГА УНІВЕРС» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-4 від 28.12.2020 року, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01.11.2018 року суму 494249 (чотириста дев`яносто чотири тисячі двісті сорок дев`ять) гривень 57 копійок. Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-4 від 28.12.2020 року, не пізніше 31.12.2021 року, ТОВ «СОНАТА ТОРГ» сплачує ТОВ «АДОГА УНІВЕРС» плату за прийняття боргу у розмірі 494249 (чотириста дев`яносто чотири тисячі двісті сорок дев`ять) гривень 57 копійок.

Зобов`язання ТОВ «АДОГА УНІВЕРС» були припинені на підставі Угоди № ВЗ-4 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 року, укладеної з ТОВ «ЮТА СЕРВІС» на суму 494249 (чотириста дев`яносто чотири тисячі двісті сорок дев`ять) гривень 57 копійок, в тому числі ПДВ.

Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/1/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «АДОГА УНІВЕРС» (Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за вимогами, що виникли на підставі пункту 5 Договору № ЮСПД-4 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником.

На підставі Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/- ОСК/1/1/22 від 04 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-С`Г ОСК 1 22 від 03 січня 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 494249 (чотириста дев`яносто чотири тисяч двісті сорок дев`ять) гривень 57 коп., в тому числі ПДВ. Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/1/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 494249 (чотириста дев`яносто чотири тисяч двісті сорок дев`ять) гривень 57 коп., в тому числі ПДВ.

2. 28 грудня 2020 року між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ІНДУСТРІЯ МОНТАЖБУД» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-5 від 28 грудня 2020 року, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01 листопада 2018 року суму 490415 (чотириста дев`яносто тисяч чотириста п`ятнадцять) гривень 64 копійки.

Зобов`язання ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ІНДУСТРІЯ МОНТАЖБУД» за Договором поставки № 171016/1 від 17 жовтня 2016 року припинені на підставі Угоди № ВЗ-5 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29 грудня 2020 року, укладеної з ТОВ «ЮТА СЕРВІС» на суму 490415 (чотириста дев`яносто тисяч чотириста п`ятнадцять) гривень 64 копійки, в тому числі ПДВ.

Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/2/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ІНДУСТРІЯ МОН1АЖБУД» (Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-5 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником.

На підставі Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/- ОСК/2/1/22 від 04 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/2/22 від 03 січня 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 490415 (чотириста дев`яносто тисяч чотириста п`ятнадцять) грн. 64 коп., в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/2/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 490415 (чотириста дев`яносто тисяч чотириста п`ятнадцять) грн. 64 коп., в тому числі ПДВ.

3. 28 грудня 2020 року було укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-6 між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» (далі - Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (далі - Кредитор), де Первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за Договором №ДП-5 від 01 листопада 2018 року, укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов`язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із зазначеного вище Договору і приймає на себе обов`язки Первісного боржника за Основним договором. Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, шо виникло на підставі - Договору № ДП-5 від 01 листопада 2018 року суму у розмірі 2892610 (два мільйони вісімсот дев`яносто дві тисячі шістсот десять) гривень 02 копійки.

29 грудня 2020 року було укладено Угоду № ВЗ-6 про зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» в якій зобов`язання Сторін у частині грошових вимог на суму 2892610 (два мільйони вісімсот дев`яносто дві тисячі шістсот десять) гривень 02 копійки, в тому числі ПДВ за Договором №ЮСПД-6 від 28 грудня 2020 року та на суму 2892610 (два мільйони вісімсот дев`яносто дві тисячі шістсот десять) гривень 02 копійки, в тому числі ПДВ за Договором № 1610/1 від 16 жовтня 2018 року є такими, що припинені.

На підставі Договору № ДУ-СТ/ОСК/4/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» та ПП «ТРАНС ЛАЙН», ТОВ «СОНАТА-ТОРГ», Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе Право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором №ЮСПД-6 від 28 грудня 2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником.

04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/4/1/22 від 04.01.2022 року, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/4/22 від 03,01.2022 року між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за ним Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 2892610,02 грн., в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п.2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п.3.2 Договору про відступлення права вимоги №ДУ-СТ/ОСК/4/1/22 від 04.01/2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 2892610,02 грн; (два мільйони вісімсот дев`яносто дві тисячі шістсот десять гривень 02 коп.), в тому числі ПДВ.

4. 28 грудня 2020 року було укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-7 між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «БУДІВЕЛЬНИЙ АЛЬЯНС ЛІДЕРБУДІНВЕСТ» (далі - Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (далі - Кредитор). З моменту набрання чинності даним Договором відповідальність за виконання грошового зобов`язання за Основним договором у сумі 5380055 (п`ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п`ятдесят п`ять) гривень 86 копійок, що переводиться згідно даного Договору, несе Новий боржник. Крім того, відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-7 від 28 грудня 2020 року не пізніше 31.12.2021 року, Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 5380055 (п`ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п`ятдесят п`ять) гривень 86 копійок.

28 грудня 2020 року було укладено Угоду № ВЗ-7 про зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «БУДІВЕЛЬНИЙ АЛЬЯНС ЛІДЕРБУДІВНЕСТ», маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, діючи на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, дійшли згоди про зарахування певних зустрічних однорідних вимог. Зобов`язання Сторін у частині грошових вимог на суму 5380055 (п`ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п`ятдесят п`ять) гривень 86 копійок, в тому числі ПДВ за Договором № ЮСПД-7 від 28 грудня 2020 року та на суму 5380055 (п`ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п`ятдесят п`ять) гривень 86 копійок, в тому числі ПДВ за Договором №ЮС-260419/1 від 26 квітня 2019 року припиняються (п.1.2 Угоди).

03.01.2022 року між ТОВ «БУДІВЕЛЬНИЙ АЛЬЯНС ЛІДЕРБУДІНВЕСТ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник) було укладено №ДУ-СТ/ОСК/5/22 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-7 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п.1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 5380055,86 грн. (п`ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п`ятдесят п`ять гривень 86 коп.), в тому числі ПДВ (п.2.1 Договору про відступлення права вимоги).

На підставі Договору про відступлення права вимоги №ДУ-СТ/ОСК/5/1/22 від 04 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор) та ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) і ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне: Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором №ДУ- СТ/ОСК/5/22 від 03 січня 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про. відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 5380055,86 грн. (п`ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п`ятдесят п`ять гривень 86 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/5/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку, порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 5380055,86 грн. (п`ять мільйонів триста вісімдесят тисяч п`ятдесят п`ять) гривень 86 коп.), в тому числі ПДВ.

5. За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-1 від 28.12.2020 року, укладеним між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за Договором № ДП-5 від 01.11.2018 р., укладеним між первісним боржником та Кредитором та зобов`язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із зазначеного вище Договору ( надалі іменується "Основний договір"), і приймає на себе обов`язки Первісного боржника за Основним договором (п. 1 Договору). Первісний боржник переводить на нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01.11.2018 року у розмірі 2901478,71 грн., надалі основний договір. (п. 3 Договору). Не пізніше « 31» грудня 2021 року Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття Боргу у розмірі 2901478,71 грн. (п. 5 Договору).

За умовами Угоди № ВЗ-1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 року, укладеної між ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» на суму зобов`язання ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» та ТОВ «ЮТА СЕРВІС» за Договорами №ЮСПД-1 від 28.12.2020 року та Договором №2018/10/03-02 від 03.10.2018 року припинилися на суму 2901478,71 грн. (два мільйони дев`ятсот одна тисяча чотириста вісімдесят одна гривня 71 коп.), в тому числі ПДВ.

Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/12/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 року, укладеного між ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-1 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).

В подальшому ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор),- ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ», (Боржник) уклали Договір про відступлення Права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/12/1/22 від 04.01.2022 року, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/12/22 від 03.01.2022 року між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 2901478,71 грн. (два мільйони дев`ятсот одна тисяча чотириста вісімдесят одна гривня 71 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/12/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 2901478,71 грн. (два мільйони дев`ятсот одна тисяча чотириста вісімдесят одна гривня 71 коп.).

6. 28.12.2020 року між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (далі - Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (далі - Кредитор) було укладено Договір про переведення боргу №ЮСПД-2 від 28.12.2020 року, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01.11.2018 року суму у розмірі 6668727,09 грн. (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять сім гривень 09 коп.) (далі - Основний договір) (п. 2 Договору).З моменту набрання чинності даним Договором відповідальність за виконання грошового зобов`язання за Основним договором у сумі 6668727,09 грн. (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять сім гривень 09 коп.), що переводиться згідно даного Договору, несе Новий боржник (п.4 Договору). Не пізніше " 31" грудня 2021р. Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу розмірі 6668727,09 грн. (п. 5 Договору).

На підставі Угоди №ВЗ-2 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 року, зобов`язання ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» за договорами №ЮСПД-2 від 28.12.2020 року та №2018/10/03-02 від 03.10.2018 року на суму 6668727,09 грн. є припиненими.

Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/14/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 року, укладеного між ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-2 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).

Між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/14/1/22 від 04.01.2022 р., відповідно до п.1.1. якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/14/22 від 03.01.2022 року між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 6668727,09 грн. (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять сім гривень 09 коп.), в.т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/14/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 6668727,09 грн. (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять сім гривень 09 коп.).

7. 28.12.2020 року між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ЛАЙФ ПАРАДАЙЗ» (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС2 (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу №ЮСПД-8 від 28.12.2020 року, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі: ДП-5 від 01.11.2018 року суму у розмірі 291798,62 грн. (п. 2 Договору).

На підставі Угоди № ВЗ-8 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 року, укладеної між ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та ТОВ «ЛАЙФ ПАРАДАЙЗ» зобов`язання сторін за Договором №ЮСПД-8 від 28.12.2020 року та Договором №ЮС-181219/П від 18.12.2019 року припиняються на суму 291798,62 грн.

03.01.2022 року між ТОВ «ЛАЙФ ПАРАДАЙС» (Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено договір №ДУ- СТ/ОСК/7/22 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-8 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п.1.1 Договору про відступлення права вимоги).

04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/7/1/22, за умовами якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/7/22 від 03 січня 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 291798 (двісті дев`яносто одна тисяча сімсот дев`яносто вісім) гривень 62 копійки, в т.ч. ПДВ. Згідно п. 3.6 Договору про відступлення права вимоги №ДУ-СТ/ОСК/7/1/22 від 04 січня 2022 року визначено, що Боржник зобов`язаний до 31 березня 2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п.2.1 даного Договору. Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/7/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 291798,62 грн. (двісті дев`яносто одна тисяча сімсот дев`яносто вісім гривень 62 коп.), в тому числі ПДВ.

8. 28.12.2020 року між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ "ПРОМ СТАР ГРУП" (Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу № ЮСПД-9 від 28.12.2020 року, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі: Договору №ДП-5 від 01.11.2018 року суму у розмірі 896543,82 грн., надалі Основний договір (п. 2 Договору). 3 моменту набрання чинності даним Договором відповідальність за виконання грошового зобов`язання у розмірі 896543,82 грн. (вісімсот дев`яносто шість тисяч п`ятсот сорок три гривні 82 коп.), в т.ч. ПДВ, що переводиться згідно даного Договору, несе Новий боржник (п.4 Договору). Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-5 від 28.12.2020 року, не пізніше 31.12.2021 року, Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 896 543,82 грн.

Зобов`язання ТОВ «ПРОМ СТАР ГРУП» були зараховані на підставі Угоди № ВЗ-9 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 року, укладеної з ТОВ «ЮТА СЕРВІС» та на суму 896543,82 грн. (вісімсот дев`яносто шість тисяч п`ятсот сорок три гривні 82 коп.), в тому числі ПДВ.

На підставі до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/8/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ПРОМ СТАР ГРУП» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором №ЮСПД-9 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 896543 (вісімсот дев`яносто шість тисяч п`ятсот сорок три) гривні 82 копійки в т.ч. ПДВ.

04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/8/1/22 від 04.01.2022 року, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/8/22 від 03.01.2022 року між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 896543,82 грн. (вісімсот дев`яносто шість тисяч п`ятсот сорок три гривні 82 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/8/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 896543,82 грн. (вісімсот дев`яносто шість тисяч п`ятсот сорок три гривні 82 коп.).

9. За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-10 від 28.12.2020 року, укладеним між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «ТРАССІР УА» (далі - Новий боржник), ТОВ «ЮТА СЕРВІС» (далі - Кредитор), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за Договором № ДП-5 від 01.11.2018 року, укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов`язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов`язки Первісного боржника за Основним договором. Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі: Договору № ДП-5 від 01.11.2018 року суму у розмірі 37069 (тридцять сім тисяч шістдесят дев`ять) гривень 44 копійки.(п.2 Договору). Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-10 від 28.12.2020 р., не пізніше 31.12.2021 року, Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 37069,44 грн.

Зобов`язання ТОВ «ТРАССІР УА» за Договором поставки № 171016/1 від 17.10.2016 року були припинені на підставі Угоди № ВЗ-10 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 року, укладеної з ТОВ «ЮТА СЕРВІС» на суму 37069,44 грн.

Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/10/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 року, укладеного між ТОВ «ТРАССІР УА» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник),, Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за: Договором № ЮСПД- 10 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).

04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/10/1/22 від 04.01.2022 року, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/10/22 від 03.01.2022 року між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору ). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 37069,44 грн. (тридцять сім тисяч шістдесят дев`ять гривень 44 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/10/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 37069,44 грн. (тридцять сім тисяч шістдесят дев`ять гривень 44 коп.), в т.ч. ПДВ, в тому числі ПДВ.

Стосовно правовідносин, що виникли з Договору поставки №152 від 16.06.2014 року, Судом встановлено наступне:

Згідно умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 року, укладеного між ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Постачальник) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Покупець), Постачальник зобов`язується в порядку та в строки, визначені цим Договором, поставляти та передавати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується згідно умов цього Договору приймати та оплачувати товар.

В подальшому ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» як первісний боржник за договором поставки №152 від 16.06.2014року здійснив переведення свого боргу в різних частинах чотирьом новим боржникам (наведено нижче). Згодом вказані боргові зобов`язання шляхом укладення низки правочинів трансформувалися у право вимоги ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» до ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» наступним чином:

1. ТОВ «Фудлайк» було поставлено ТОВ «Соната Торг» товар на виконання умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 року на загальну суму 2025920,34 грн., що підтверджується видатковими накладними №260 від 27.11.2020,№259 від 24.11.2020, № 258 від 20.11.2020, № 256 від 24.11.2020, №254 від 20.11.2020, № 253 від 20.11.2020, № 252 від 17.11.2020, № 251 від 17.11.2020, № 250 від 10.11.2020, № 249 від 27.11.2020, №247 від 10.11.2020, №244 від 04.11.2020 та товарно-транспортними накладними №260 від 27.11.2020,№259 від 24.11.2020, № 258 від 20.11.2020, № 256 від 24.11.2020, №254 від 20.11.2020, № 253 від 20.11.2020, № 252 від 17.11.2020, № 251 від 17.11.2020, № 250 від 10.11.2020, № 249 від 27.11.2020, №247 від 10.11.2020, №244 від 04.11.2020.

За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-13 від 28 грудня 2020 року, укладеним: між ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Кредитор), ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» (далі - Новий боржник), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний Боржник), Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16 червня 2014 року суму у розмірі 1940296 (один мільйон дев`ятсот сорок тисяч двісті дев`яносто шість) гривень 49 копійок. Пунктом 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-13 від 28 грудня 2020 року , сторони визначили, що - не пізніше 31.12.2021 року Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 1940296 (один мільйон дев`ятсот сорок тисяч двісті дев`яносто шість) гривень 49 копійок.

03.01.2022 року між ТОВ «БУДІВЕЛЬНА ФІРМА ЕКОБУД» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС-ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник) було укладено Договір № ДУ-СТ/ОСК/3/22 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-13 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником (далі - Основний договір) (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги).

На підставі Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/3/1/22 від 04 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (далі - Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором №ДУ-СТ/ОСК/3/22 від 03 січня: 2022 року між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 1940296,49 грн. (один мільйон дев`ятсот сорок тисяч двісті дев`яносто шість гривень 49 коп., в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги ДУ-СТ/ОСК/3/1/22 від 04.01.2022року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 1940296,49 грн. (один мільйон дев`ятсот сорок тисяч двісті дев`яносто шість гривень 49 коп.), в тому числі ПДВ.

2. ТОВ «Фудлайк» було поставлено ТОВ «Соната Торг» товар на виконання умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 р. на загальну суму 682672,14 грн., що підтверджується видатковими накладними №278 від 27.12.2020, №277 від 27.12.2020, №276 від 22.12.2020, № 275 від 22.12.2020, №274 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №263 від 15.12.2020, товарно-транспортними накладними №278 від 27.12.2020, №277 від 27.12.2020, №276 від 22.12.2020, № 275 від 22.12.2020, №274 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №273 від 18.12.2020, №263 від 15.12.2020 та Актом надання послуг №280 від 31.12.2020 на суму 14871,11 грн.

За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-15 від 28 грудня 2020 року, укладеним: між ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Кредитор), ТОВ «ФІЛТОН МАКС» (далі - Новий боржник), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний Боржник), Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16 червня 2014 року суму у розмірі 642347 гривень 00 копійок. Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16.06.2014 р. суму у розмірі 642348 (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім) гривень 00 копійок. Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-15 від 28.12.2020 року, не пізніше 31.12.2021 року, Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 642 348,00 грн. (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім гривень 00 коп.).

Зобов`язання ТОВ «Філтон Макс» були припинені на підставі Угоди № ВЗ-15 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 року, укладеної між ТОВ «ФУДЛАЙК» та ТОВ «ФІЛТОН МАКС» на суму 642348,00 грн. (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім гривень 00 коп.), в тому числі ПДВ за договорами №ЮСПД-18 від 18.12.2020 року та Договором №152 від 16.06.2014 року.

Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/11/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 року, укладеного між ТОВ «ФІЛТОН МАКС» (далі - Первісний кредитор), ПП "ТРАНС ЛАЙН" (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-15 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).

04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/11/1/22 від 04.01.2022 року, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/11/22 від 03.01.2022 року між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 642348,00 грн. (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім гривень 00 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/11/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 642348,00 грн. (шістсот сорок дві тисячі триста сорок вісім гривень 00 коп.), в тому числі ПДВ.

3. ТОВ «Фудлайк» було поставлено ТОВ «Соната Торг» товар на виконання умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 року на загальну суму 747038,7 грн., що підтверджується видатковими накладними №202 від 11.09.2020, № 201 від 07.09.2020, №200 від 10.09.2020, №198 від 09.09.2020, №197 від 09.09.2020, №196 від 07.09.2020, №195 від 04.09.2020, №194 від 04.09.2020, №193 від 04.09.2020, №192 від 03.09.2020, №191 від 02.09.2020, №189 від 01.09.2020, товарно-транспортними накладними №202 від 11.09.2020, № 201 від 07.09.2020, №200 від 10.09.2020, №198 від 09.09.2020, №197 від 09.09.2020, №196 від 07.09.2020, №195 від 04.09.2020, №194 від 04.09.2020, №193 від 04.09.2020, №192 від 03.09.2020, №191 від 02.09.2020, №189 від 01.09.2020,

За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-12 від 28.12.2020 р., укладеним між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Первісний боржник), ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (Новий боржник), ТОВ «ФУДЛАЙК» (Кредитор), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за Договором №152 від 16.06.2014 р., укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов`язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із зазначеного вище Договору (далі - Основний договір), і приймає на себе обов`язки Первісного боржника за Основним договором. Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16.06.2014 року суму у розмірі 700292 (сімсот тисяч двісті дев`яносто дві) гривні 37 копійок. (п.2 Договору). Не пізніше 31.12.2021 року Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 700292 (сімсот тисяч двісті дев`яносто дві) гривні 37 копійок (п.5 Договору).

Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/13/22 про відступлення права вимоги від 03.01.2022 року, укладеного між ТОВ «ФІНТРАСТ ГАРАНТ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-12 від 28.12.2020 р., укладеним між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги).

04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» ( Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/13/1/22, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором №ДУ-СТ/ОСК/13/22 від 03.01.2022 року між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги). За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п.2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 700292,37 грн. (сімсот тисяч двісті дев`яносто дві гривні 37 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/13/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 700292,37 грн. (сімсот тисяч двісті дев`яносто дві гривні 37 коп.).

4. ТОВ «Фудлайк» було поставлено ТОВ «Соната Торг» товар на виконання умов Договору поставки №152 від 16.06.2014 року на загальну суму 1899823,80 грн., що підтверджується видатковими накладними №241 від 29.10.2020, №240 від 29.10.2020,№239 від 21.10.2020, №238 від 21.10.2020, №237 від 27.10.2020, № 236 від 23.10.2020, №235 від 27.10.2020, №234 від 29.10.2020, № 233 від 19.10.2020, №223 від 07.10.2020, №232 від 19.10.2020, №231 від 26.10.2020, № 230 від 15.10.2020, №229 від 15.10.2020, № 228 від 15.10.2020, № 227 від 13.10.2020, № 226 від 09.10.2020, № 224 від 08.10.2020 та товарно-транспортними накладними №241 від 29.10.2020, №240 від 29.10.2020,№239 від 21.10.2020, №238 від 21.10.2020, №237 від 27.10.2020, № 236 від 23.10.2020, №235 від 27.10.2020, №234 від 29.10.2020, № 233 від 19.10.2020, №223 від 07.10.2020, №232 від 19.10.2020, №231 від 26.10.2020, № 230 від 15.10.2020, №229 від 15.10.2020, № 228 від 15.10.2020, № 227 від 13.10.2020, № 226 від 09.10.2020, № 224 від 08.10.2020.

За умовами Договору про переведення боргу № ЮСПД-14 від 28.12.2020 року, укладеним між ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Первісний боржник), ТОВ «СПЕЦОПТСТРОЙ» (далі - Новий боржник), ТОВ «ФУДЛАЙК» (далі - Кредитор), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (зобов`язання) за Договором № 152 від 16.06.2014 року, укладеним між Первісним боржником та Кредитором та зобов`язується сплатити Новому боржникові за прийняття боргу визначену цими Договорами плату, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із зазначеного вище Договору і приймає на себе обов`язки Первісного боржника за Основним договором.

Первісний боржник переводить на Нового боржника грошове зобов`язання, що виникло на підставі - Договору № 152 від 16.06.2014 року суму у розмірі 1863078 (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім) гривень 08 копійок. Відповідно до п. 5 Договору про переведення боргу № ЮСПД-14 від 28.12.2020 року, не пізніше 31.12.2021 року, Первісний боржник сплачує Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 1863078,08 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім гривень 08 коп.).

Зобов`язання ТОВ «Спецоптстрой» за Договором поставки № 152 від 16.06.2014 року були припинені на підставі Угоди № ВЗ-14 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.12.2020 року, укладеної між ТОВ "ФУДЛАЙК", ТОВ «СПЕЦОПТСТРОЙ» на суму 1863 078,08 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім гривень 08 коп.), в тому числі ПДВ.

Відповідно до умов Договору № ДУ-СТ/ОСК/9/22 про відступлення права вимоги від 03 січня 2022 року, укладеного між ТОВ «СПЕЦОПТСТРОЙ» (далі - Первісний кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» (далі - Новий кредитор), ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (далі - Боржник), Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором № ЮСПД-14 від 28.12.2020 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником. За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п.1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 1863078 (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім) гривень 08 копійок, в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги).

04.01.2022 року між ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» (Новий кредитор), ПП «ТРАНС ЛАЙН» ( Первісний кредитор) та ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» (Боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги № ДУ-СТ/ОСК/9/1/22 від 04.01.2022 року, відповідно до умов якого Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне Первісному кредиторові, і стає кредитором за: Договором № ДУ-СТ/ОСК/9/22 від 03.01.2022 року між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги).За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошової суми в розмірі, визначеному п. 2.1 цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги). Право вимоги, що уступається за цим Договором та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора, визначене Сторонами в загальній сумі 1863078,08 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім гривень 08 коп.), в т.ч. ПДВ (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги). Боржник зобов`язаний до 31.03.2022 року перерахувати на поточний рахунок Нового кредитора суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору (п.3.6 Договору про відступлення права вимоги). Крім того, пунктом п. 5.2 Договору про відступлення права вимоги № ДУ- СТ/ОСК/9/1/22 від 04.01.2022 року визначено, що у випадку порушення Боржником умов п. 3.6 даного Договору, Боржник зобов`язаний негайно сплатити Новому кредитору штраф у розмірі 100% від суми даного договору, зазначеної у п.2.1, що складає суму 1863078,08 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят три тисячі сімдесят вісім гривень 08 коп.), в тому числі ПДВ.

Дослідивши належним чином матеріали справи, колегія суддів зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до преамбули Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Суд також зауважує, що провадження у справах про банкрутство характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного. У справах про банкрутство судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження.

Згідно з ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частин 1-5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має своїми наслідками не лише заходи процесуального характеру, а й майнового. При цьому, внаслідок введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, приписи ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство поширюються на майнові відносини між боржником та невизначеним на момент винесення ухвали підготовчого засідання колом осіб - конкурсних кредиторів. За таких обставин, обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх та належних доказів існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство (постанова Верховного Суду від 18.02.2021 року у справі № 904/3251/20).

Тому, з огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб - потенційних кредиторів боржника, ухваленню відповідного рішення суду має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, наявністю яких заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з`ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника, а також наявність чи відсутність спору про право у цих правовідносинах як передумови для відкриття провадження у справі (постанова Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/2042/20).

Звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов`язання боржником. У зв`язку з цим, кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду.

На суд покладається обов`язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржником із заявленими вимогами. Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 22.09.2021 року у справі №911/2043/20.

Тож наріжним каменем і найважливішим питанням при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора.

Як вбачається з матеріалів справи, у даній справі №911/1091/23 ТОВ «Омега Севен Компані» ініціювало питання відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Соната Торг» з підстав наявності у кредитора права вимоги до ТОВ «Соната Торг» на суму 50397927,40 грн. за вищезазначеними договорами.

Частина 1 ст. 509 Цивільного кодексу України визначає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України).

Враховуючи, що зобов`язальні правовідносини відображають динаміку цивільного обігу, для них притаманні зміни у суб`єктному складі. Чинне законодавство регулює порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3)виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Разом з тим, кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Отже, кредитор у зобов`язанні може бути замінений на підставах, що передбачені законом: такі підстави наведені у ст.512 ЦК України та можуть бути передбачені іншими законами.

Відступлення права вимоги означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України).

Слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. Разом з тим, законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво).

З огляду на наведені положення чинного законодавства, в яких послідовно втілено принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet" ("ніхто не може передати більше прав, ніж має сам"), суд вважає, що право вимоги за зобов`язаннями може відступити лише кредитор у цьому зобов`язанні. Відповідно, особа, яка не має права вимоги у зобов`язання - не може його відступити.

Кредитори у зобов`язаннях, які виникли з договорів поставки № 171016/1 від 17.10.2016 року та №152 від 16.06.2014 року - ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» та ТОВ «ФУДЛАЙК» відповідно своє право вимоги за вказаними договорами поставки шляхом вчинення відповідних правочинів відступлення права вимоги не відступали.

Ініціюючий кредитор ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» на договірних підставах не отримав право вимоги від кредиторів за зобов`язаннями, що виникли з означених договорів поставки (тобто, від ТОВ «АКОРД ТРЕЙД» та ТОВ «ФУДЛАЙК»), якими він (ініціюючий кредитор) обґрунтовує свої вимоги до боржника.

Судом встановлено, що матеріали заяви не містять та ініціюючий кредитор не посилається, що таке право вимоги до ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» у нього виникло з інших підстав, передбачених законом - чи то шляхом правонаступництва, чи внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою, чи виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем), чи на інших підставах, які були б передбачені законом.

Натомість вимоги ініціюючого кредитора до боржника обґрунтовуються ним та по суті випливають з боргових зобов`язань за договором поставки. Суд апеляційної інстанції підтримує місцевий суд щодо критичної оцінки такого підходу до розуміння грошового зобов`язання як вимоги кредитора до боржника: право вимоги не може виникнути з боргу (зобов`язань з оплати поставленої продукції за договорами поставки) шляхом укладення низки правочинів по переведенню боргу і відступленню права вимоги за такими правочинами та розпорошення загальної суми заборгованості, що встановлено судом вище.

Серед завдань підготовчого засідання у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є, зокрема, перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором та встановлення наявності/відсутності спору про право.

Поняття «спір про право» не повинно розглядатися суто технічно, цьому поняттю слід надавати сутнісне, а не формальне значення.

Зроблена вище судом оцінка грошових вимог кредитора ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» до боржника ТОВ «СОНАТА-ТОРГ» дає підстави Суду для висновку про наявність спору про право, зокрема, в контексті наявності права вимоги до боржника саме у ініціюючого кредитора.

Таким чином, на підставі вищевикладеного, з урахуванням положень ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого суду щодо відмови ініціюючому кредитору ТОВ «ОМЕГА СЕВЕН КОМПАНІ» у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «СОНАТА ТОРГ».

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладені обставини, колегія суддів вважає, що ухвала господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23 прийнята у відповідності до норм чинного законодавства, доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції, а відтак підстав для її задоволення та скасування оскаржуваної ухвали не вбачається.

Керуючись ст. 269, ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані» на ухвалу господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23 залишити без задоволення.

2.Ухвалу господарського суду Київської області від 04.05.2023 року у справі № 911/1091/23 залишити без змін.

3.Матеріали справи №911/1091/23 повернути до господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 21.08.2023 року

Головуючий суддя О.С. Копитова

Судді Б.М. Поляков

С.В. Сотніков