ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"18" серпня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2923/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., за участю секретаря судового засідання Ващенко О. В. розглянувши матеріали справи № 916/2923/23:

Позивач: Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАКС ЗП" (код 41930530; 69035, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 26; для листування: 69002, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, 94/3)

Відповідач: Акціонерне товариство "Одеський припортовий завод" (код 00206539; 65481, Одеська обл., м. Южне, вул. Заводська, буд. 3)

про стягнення 929 574,13 грн.

з підстав порушення умов договору від 06.04.2021 № 20/СН-42

В порядку ч. 13 ст. 8, ч. 2, 5 ст. 252 ГПК України розгляд справи здійснено в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами без повідомлення учасників справи. Суд дослідив матеріали справи та вийшов до нарадчої кімнати для ухвалення рішення.

СУТЬ СПОРУ: 19.06.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАКС ЗП" (далі Позивач) звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Акціонерне товариство "Одеський припортовий завод" (далі Відповідач, Покупець) про стягнення заборгованості за поставлений товар у розмірі 685 440,00 грн., 3% річних у розмірі 29239,18 грн., інфляційних втрат в сумі 214894,95 грн. та судового збору у розмірі 13943,62 грн.

11.07.2023 року суд відкрив провадження по справі, ухвалив розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження, в порядку ст. 247- 252 ГПК України, без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, встановив відповідачу строк на подання відзиву на позов із врахуванням вимог ст.165 ГПК України в строк, встановлений ч. 1 ст.251 ГПК України протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

31.07.2023 року суд отримав відзив Відповідач просить зменшити розмір нарахованих пені, 3% річних та інфляційних втрат у справі № 916/2923/23, виходячи із загальних засад цивільного і господарського законодавства, принципів справедливості і критеріїв такого відшкодування на 90%. Також відповідач просить зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу до 8000,00 грн.

01.08.2023 року Позивач надав суду відповідь на відзив не погодився із позицією Відповідача, позов підтримав.

В С Т А Н О В И В :

06.04.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРАКС ЗП" (Позивач, Постачальник) та Акціонерним товариством "Одеський припортовий завод" (Відповідач, Покупець) було укладено договір поставки товарів № 20/СН-42 (надалі - договір), за умовами якого Постачальник у 2021 році передає у власність покупцеві, а покупець приймає та оплачує товари (надалі іменується Товар) на умовах, викладених цим договором, кількість, асортимент і технічні умови якого зазначені у специфікації, згідно з Додатком № 1, що складає невід`ємну частину цього договору.

Специфікація повинна містити найменування, одиницю виміру, кількість, загальну вартість.

Згідно п. 3.1 договору загальна сума даного договору на дату його складання становить 1 793 280,00 грн. (Один мільйон сімсот дев`яносто три тисячі двісті вісімдесят гривень 00 копійок), в тому числі ПДВ 20% 298 880,00 грн. (Двісті дев`яносто вісім тисяч вісімсот вісімдесят гривень 00 копійок).

Відповідно до п. 3.2 Договору оплата товару або його партії за цим договором здійснюється:

- шляхом часткової передоплати в розмірі 50% від загальної вартості товару на підставі рахунка-фактури на поточний рахунок постачальника;

- остаточної оплати у розмірі 50% від загальної суми рахунка-фактури на поточний рахунок постачальника протягом 20 банківських днів з моменту постачання товару покупцеві, що підтверджується видатковою накладною, підписаною сторонами договору.

Остаточна оплата здійснюється покупцем тільки після факту поставки усієї партії товару, заявленої постачальнику і попередньо частково оплаченої згідно рахунку-фактури.

Пунктами 4.1, 4.2 договору встановлено, що постачальник зобов`язаний забезпечити своєчасне відвантаження товару покупцеві в установлений термін. Умови поставки товару викладені сторонами у цьому договорі відповідно до вимог Міжнародних правил щодо тлумачення термінів Інкотермс (у редакції 2010 р.) з урахуванням положень цього договору.

Положеннями п. 4.3 договору передбачено, що постачальник передає, а покупець приймає товар на умовах DDP склад покупця за адресою: м. Южне, вул. Заводська 3.

Товар повинен бути доставлений не пізніше 180 календарних днів після отримання попередньої передплати згідно п. 3.2 договору (п. 4.4 договору).

Умовами п. 6.1 договору визначено, що покупець зобов`язаний: своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлений товар (п.п. 6.1.1); приймати поставлений товар згідно з видатковою накладною (п.п. 6.1.2).

Згідно п. 6.3 договору постачальник зобов`язаний: забезпечити поставку товару у строки, встановлені цим договором (п.п. 6.3.1); забезпечити поставку товару, якість якого відповідає умовам, встановленим Розділом 2 цього договору (п.п. 6.3.2); надавати покупцю належним чином оформлені податкові накладні/розрахунки коригування податкових накладних, складені в електронній формі та зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) в порядку та строки, визначені податковим законодавством України (п.п. 6.3.3).

Пунктом п. 7.1 договору визначено, що відповідно до Глави 26 Господарського Кодексу України, Глави 51 Цивільного Кодексу України за невиконання або неналежне виконання господарських зобов`язань, передбачених цим договором, за наявності провини, винна сторона сплачує штрафні санкції (неустойку: штраф, пеня) у вигляді грошових сум, і відшкодовує збитки у частині, не покритій цими санкціями.

Відповідно до п.п. 8.1, 8.2 договору у випадку виникнення спорів або розбіжностей сторони зобов`язуються вирішувати їх шляхом взаємних переговорів та консультацій. У разі недосягнення сторонами згоди спори (розбіжності) вирішуються у судового порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного в Україні законодавства.

Положеннями п. 10.1 договору передбачено, що останній набуває чинності з моменту підписання його другою стороною і діє до повного виконання, але не пізніше 31.12.2021 року.

Умови цього договору у ході його виконання можуть бути доповнені або змінені лише шляхом оформлення сторонами додаткових угод (п. 10.2 договору).

Вищенаведений Договір скріплений підписами та печатками обох сторін.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору поставки товарів № 20/СН-42 від 06.04.2021 р. між позивачем та відповідачем складено додаток № 1 від 06.04.2021 р. Специфікацію № 1, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 1793280,00 грн.

Також 04.01.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРАКС ЗП" (Позивач, Постачальник) та Акціонерним товариством "Одеський припортовий завод" (Відповідач, Покупець) було укладено Додаток № 2 до договору поставки товарів № 20/СН-42 Додаткову угоду № 1, пунктом 1 якої сторони домовились Додаток № 1 (Специфікація № 1) викласти в новій редакції: погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 1790208,00 грн.

Пунктом 2 Додаткової угоди № 1 сторони згідно з п. 6.2.2, п. 3.1 договору № 20/СН-42 від 06.04.21 р. виклали у наступній редакції: 3.1. Загальна сума даного договору на дату його складання становить 1 790 208,00 грн. (Один мільйон сімсот дев`яносто тисяч двісті вісім гривень 00 копійок), в тому числі ПДВ 20% 298 368,00 грн. (Двісті дев`яносто вісім тисяч триста шістдесят вісім гривень 00 копійок).

Положеннями п. 3 Додаткової угоди № 1 сторони виклали п. 10.1 договору № 20/СН-42 від 06.04.21 р. у наступній редакції: 10.1. Цей Договір набуває чинності з моменту підписання його другою стороною і діє до його виконання але не пізніше 31.12.2021 року, а в частині розрахунків до їх повного виконання.

Так, на виконання умов Договору Позивач поставив Відповідачу, а останній прийняв у власність товар на суму 1 370 880,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № АР-0042 від 25.11.2021 р. та товарно-транспортною накладною №АР-0042 від 25.11.2021 р.

При цьому позивачем було виставлено Акціонерному товариству "Одеський припортовий завод" рахунок-фактуру №АР-0000042 від 15.04.2021 р. на суму 1370880,00 грн. (в т.ч. ПДВ 228 480,00 грн.).

Наразі, як свідчать матеріали справи, відповідачем була здійснена передоплата за договором в сумі 685 440,00 грн. із призначенням платежу: Передоплата за труби з/но договору №20/СН-42від 06.04.2021р. та рахунку №АР-0000042 від 15.04.2021р., (по тендеру), ПДВ 114240.00((2585)), про що свідчать платіжне доручення № 2585 від 23.04.2021 р. на суму 685 440,00 грн.

Позов ґрунтується на тому, що Відповідач частково виконав свої грошові зобов`язання за поставку товару, визначену у вказаній вище видатковій накладній, сплативши тільки частину суми у розмірі 685 440,00 грн., з огляду на що у АТ "Одеський припортовий завод" наявна заборгованість у розмірі 685 440,00 грн. Тому, посилаючись на умови договору, Позивач просить суд стягнути з Відповідача на свою користь суми заборгованості за договором поставки у розмірі 685 440,00 грн., 3% річних у розмірі 29 239,18 грн. та інфляційні втрати у сумі 214 894,95 грн.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та

обов`язків.

Частина 1 статті 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Ч. 1 ст. 173 ГК України встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Частиною 1 статті 174 ГК України встановлено, що господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно з частиною 1 статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин,

регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим

Кодексом.

Відповідно до ст. 712 ЦК України, з врахуванням змісту Договору, відносини, що виникли між сторонами, регулюються нормами законодавства, передбаченими для врегулювання договорів поставки.

Відтак, згідно ч. 1 ст. 712 ЦК за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

За відсутності в матеріалах справи доказів оплати Відповідачем за поставлений Товар в повному обсязі, суд визнає доведеним наявність боргу Відповідача на суму 685 440,00 грн., тому позов в цій частині слід задовольнити.

Щодо позовних вимог в частині стягнення інфляційних втрат в розмірі - 214 894,95 грн., 3% річних в розмірі - 29 239,18 грн., суд зазначає наступне.

Згідно з вимогами частини 2 статті 193 ГК України порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до ст. 611 ЦК України - у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Ч. 1 ст. 229 ГК України встановлено, що учасник господарських відносин у разі порушення ним грошового зобов`язання не звільняється від відповідальності через неможливість виконання і зобов`язаний відшкодувати збитки, завдані невиконанням зобов`язання, а також сплатити штрафні санкції відповідно до вимог, встановлених цим Кодексом та іншими законами.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог -відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це положення кореспондується зі статтею 193 Господарського кодексу України, згідно якої об`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до вимог пункту 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних з простроченої суми, якщо законом або договором не встановлений інший розмір відсотків.

Наданий Позивачем розрахунок 3% річних за прострочення сплати вартості поставленого товару у розмірі 23239,18 грн. та інфляційних втрат у розмірі 214894,95 грн. зроблений у відповідності до чинного Законодавства України.

За відсутності в матеріалах справи належних та допустимих доказів погашення з боку Відповідача заявлених в позові сум або заперечень щодо розрахунку суд вважає доведеним факт наявності заборгованості у розмірі заборгованості за поставлені товари в сумі 685 440,00 грн. та нараховані за прострочення оплати 3% річних у розмірі 29 239,18 грн., інфляційні втрати в сумі 214 894,95 грн.

При цьому заяву відповідача щодо зменшення нарахованих позивачем 3% річних та інфляційних втрат до 90% суд вважає безпідставною. Так, сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. Тому до вимог про стягнення суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та до вимог про стягнення сум процентів, передбачених статтею 625 ЦК України, не застосуються положення ст. 233 ГК України, які кореспондують з ч. 3 ст. 551 ЦК України. Наразі ст. 625 ЦК України не передбачає можливості зменшення судом розміру річних та інфляційних втрат, які не є неустойкою, тому судом відхиляються доводи відповідача про зменшення розміру цієї відповідальності. При цьому заява відповідача в частині зменшення нарахованої позивачем пені до 90% судом не приймається до уваги, оскільки позивачем не заявлялася вимога про стягнення з відповідача пені.

Крім того заяву відповідача щодо зменшення нарахованих позивачем витрат на професійну правничу допомогу до 8000,00 грн. суд вважає передчасною, оскільки відповідних доказів понесення таких витрат позивачем наразі не надано до матеріалів справи, при цьому в прохальній частині позову зазначено про їх подання у відповідності до ч. 8 ст. 129 ГПК України.

Отже, суд вважає позовні вимоги, обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі, з покладенням на відповідача витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Акціонерного товариства "Одеський припортовий завод" (65481, Одеська область, м. Южне, вул. Заводська, буд. 3; код 00206539) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАКС ЗП" (69035, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 26; код 41930530): 685 440 гривень боргу, 29 239 гривень 18 коп. сплати 3% річних, 214 894 гривні 95 коп. інфляційних втрат та 13 943 гривні 61 коп. судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України

та може бути оскаржено в порядку ст.ст.253-259 ГПК України

Суддя О.А. Демешин

18 серпня 2023 р.