ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
14 серпня 2023 рокуСправа № 921/510/22
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Хома С.О.
за участю секретаря судового засідання: Кульчицької Д.О.
у справі № 921/510/22 за заявою:
про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства)
За участю представників:
-кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН»: Недокус В.І., адвокат, довіреність №04/10/22 від 04.10.2022.
-боржника: не з`явився.
-ліквідатор: Шимечко Андрій Ярославович.
Суть справи.
09.08.2023 на електронну адресу суду від ліквідатора Шимечко Андрія Ярославовича надійшла Заява № 40 від 09.08.2023 (вх. № 6526 від 09.08.2023) згідно якої на виконання ухвали в додатках надає реєстр вимог кредиторів та повідомляє, що документи, що підтвкрджують погашення вимог кредиторів в ліквідатора відсутні, оскільки в межах процедури банкрутства ТОВ «ДЕНЕБ-С» погашення вимог кредиторів не відбувалось.
В судове засідання представник боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕНЕБ-С» не з`явився.
В судове засідання з`явився представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» Недокус В.І. та не заперечив щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
В судове засідання з`явився арбітражний керуючий (ліквідатор) Шимечко А.Я. просив суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати боржника як юридичну особу, провадження у справі закрити.
Розглянувши матеріали справи, зокрема, Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та додані до звіту документи, заслухавши думку ліквідатора та представника кредитора, суд встановив наступне:
На виконання вимог ст. ст. 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства та в подальшому з метою оновлення інформації про майновий стан банкрута ліквідатором ТОВ «ДЕНЕБ-С» арбітражним керуючим Шимечко А.Я., встановлено та подано до матеріалів справи наступне:
- за даними Листа № 729/07-2 ТОВ «Міське бюро інвентаризації» повідомляє, що згідно обліку технічної інвентаризації станом на 29.12.2012 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЕНЕБ-С» не має зареєстрованого нерухомого майна в м. Тернополі.
-за даними Листа № 25-53ВИХ-22 від 12.12.2022 Тернопільської обласної прокуратури не встановлено кримінальних проваджень, в яких містяться дані про застосування заходів кримінально-правового характеру до юридичної особи ТОВ «ДЕНЕБ-С».
-за даними листа відділу Державної виконавчої служби у місті Тернополі Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції станом на 19.01.2023 на виконанні у відділі виконавчі провадження в яких є боржником ТОВ «ДЕНЕБ-С» не перебувають та не перебували ( лист № 3867 від 19.01.2023 року);
-ТОВ «ОПТІ-КОМ» - в сумі 61 815,46 грн. (підстава - Договір поставки нафтопродуктів № ДЕ21-0135 від 01.04.2021).
В період проведення процедури банкрутства ТОВ «ДЕНЕБ-С» ( з 19.01.2023 по 31.03.2023), на розрахунковий рахунок банкрута від ТОВ «ОПТІ-КОМ» в рахунок погашення заборгованості по Договору поставки нафтопродуктів № ДЕ21-0135 від 01.04.2021, надійшли кошти в сумі 61 815,46 грн.
Отже станом на 31.03.2023 дебіторська заборгованість в банкрута відсутня.
Враховуючи те, що ліквідаційна процедура відносно ТОВ «ДЕНЕБ-С» введена 22.02.2023, то коштами отриманими до даної дати розпоряджався керівник для виплати заробітної плати та обов`язкових платежів пов`язаних із виплатою заробітної плати та розрахунково касове обсслуговування, що підтверджується Вмпискою АБ «Південний» з 01.01.2023 по 22.05.2023.
В період проведення ліквідаційної процедури банкрута (з 22.03.2023) на розрахуковому рахунку було акумульовано кошти в сумі 59 371,82 грн. Дані кошти були використані в ліквідаційній процедурі, а саме:
-оплата за послуги та зберігання документів згідно рахунку фактури № 95-А/1 від 05.04.2023 в сумі 5400,00 грн.
-оплата послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого в сумі 52 991,82 грн.
-комісія банку в сумі 980,00 грн.
Як вбачається із акту від 14.03.2023 на підставі наказу від 08.03.2023 року № 1 проведено інвентаризацію основних фондів (засобів) банкрута «ДЕНЕБ-С» під час, відповідно до якої в боржника не виявлено нерухомого та рухомого майна.
Ліквідатор Шимечко А.Я. у звіті також зазначає, що відповідно до зібраних ліквідатором документів, ліквідаційну масу не сформовано в зв`язку з відсутністю майна та майнових активів.
Документи, які відповідно до закону підлягають довностроковому зберіганню- ліквідатором передано на відповідальне зберігання в архівну установу, що підтверджується довідкою.
Згідно протокольного рішення № 2 від 04.07.2023 зборів кредиторів ТОВ «ДЕНЕБ-С», на яких:
-схвалено прийняти інформацію про фінасоваий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника;
-схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат в ліквідаційній процедурі. Відповідно до якого нараховано та виплачено грошову винагороду, відшкодування витрат в межах ліквідаційної процедури в сумі 52 991,82 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Як свідчать матеріали справи, майнові активи та грошові кошти, які б можливо було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутні.
Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.
У зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредиторами.
Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.
З урахуванням зазначеного та за наслідками дослідження судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Шимечко А.Я. у ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом про банкрутство.
Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Відповідно до ч.4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.
Згідно ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.(ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).
Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії для виявлення документації і майнових активів боржника та покладені на нього Кодексом обов`язки.
Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.
Керуючись ст.ст.65,90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234,235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
6. Дію мораторію припинити.
7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
9. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.
10.Ухвала може бути оскаржена в строк і порядок передбачений ст.ст. 256,257 ГПК України.
11.Копію ухвали надіслати рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення:
- ОСОБА_1 : АДРЕСА_1 );
-контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України;
-органу виконання судових рішень;
-сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області;
Ухвалу підписано: 22 серпня 2023 року.
Суддя С.О. Хома