ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"17" серпня 2023 р.м. Одеса Справа № 923/1683/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А. за участю секретаря судового засідання Ващенко О. Е. розглянувши матеріали справи № 923/1683/21

за позовом: Приватного акціонерного товариства "АПК-ІНВЕСТ", с. Рівне, Донецька область

до відповідача: Приватного підприємства "ТРАНСАГРОУСПІХ", смт Білозерка, Херсонська область

про стягнення штрафних санкцій в сумі 1 000 000,00 грн.

з підстав порушення умов договору

за участю представників:

від позивача: Астапова Ю.Є.

від відповідача: Вініченко О.В.

СУТЬ СПОРУ: Приватне акціонерне товариство "АПК-ІНВЕСТ" () звернулось до Господарського суду Херсонської області із позовною заявою до Приватного підприємства "ТРАНСАГРОУСПІХ" () про стягнення штрафних санкцій за Договором від 18 червня 2021 року № 18/06 - 2021 К АПК (ДР-ОК) суборенди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем у розмірі 1 000 000,00 грн. (справа № 923/1683/21).

Справа розглядалась Господарським судом Херсонської області у складі судді Ярошенко В.П. за правилами загального позовного провадження. Останнє судове засідання було призначено на 24 лютого 2022 року на 11:30.

Проте, Указом Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022 внаслідок військової агресії російської федерації в Україні уведено воєнний стан, який діє по теперішній час.

Верховний Суд розпорядженням від 18.03.2022 року № 11/0/9-22 в порядку ч. 7 ст. 147 Закону України "Про судоустрій і статус судді" змінив на Господарський суд Одеської області територіальну підсудність судових справ, які підсудні Господарському суду Херсонської області (враховуючи неможливість здійснювати правосуддя під час воєнного стану Господарський судом Херсонської області).

За Актом прийому-передачі справа № 923/1683/21 була передана Господарському суду Одеської області. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.06.2023 року - справу розподіллено судді Демешину О. А.

09.06.2023 року Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А. прийняв справу до свого провадження, ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі, призначив підготовче засідання.

Ухвалою від 13.07.2023 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.

21.01.2022 року до Господарського суду Херсонської області Відповідачем було надано відзив позов не визнав та 31.01.2022 року Позивачем було надано відповідь на відзив не погодився із позицією Відповідача.

Під час розгляду справи представник позивача позов підтримав, представник відповідача проти позову заперечив.

В С Т А Н О В И В :

18.06.2021 року між Приватним акціонерним товариством "АПК-ІНВЕСТ" (Позивач, Суборендар) та Приватним підприємствома "ТРАНСАГРОУСПІХ" (Відповідач, Суборендодавець) був укладений Договір № 18/06 - 2021 К АПК (ДР-ОК) суборенди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем. Договір укладався із застосуванням електронних підписів та печаток сторін.

Згідно п. 1.1 Договору суборенди, Суборендодавець зобов`язався передати Суборендареві в строкове платне користування транспортні засоби та самохідні машини чи механізми (далі - Техніка), а Суборендар зобов`язався прийняти Техніку Суборендодавця та сплачувати Суборендодавцеві суборендну плату за її використання. Найменування Техніки, її характеристики тощо, в розрізі кожної одиниці відображаються в Додатку №1 до Договору (п. 12 Договору суборенди).

Так, згідно п. 3.1 Договору суборенди та Додатку № 1 до Договору суборенди, Суборендодавець зобов`язався в строк з 25.06.2021 р. до 07.07.2021 р. передати в суборенду техніку з екіпажем.

Позов ґрунтується на тому, що Суборендодавець за наведеним Договором суборенди не передав Суборендарю жодної одиниці техніки, чим порушив умови Договору суборенди, тому посилаючись на умови Договору та ст. 525, 526, 601, 610 - 611 ЦК України, ст. 193, 216, 217 ГК України, Позивач просить суд стягнути з Відповідача на свою користь штрафні санкції за Договором від 18 червня 2021 року № 18/06 - 2021 К АПК (ДР-ОК) суборенди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем у розмірі 1 000 000 грн.

Відповідач позов не визнав пославшись у відзиві на позов на те, що:

- 29.06.2021 року між сторонами було укладено договір №29/06-2021 К АПК (ДК- ОК), який відповідач вважає новацією договору від 18 червня 2021 року №18/06- 2021 К АПК (ДР-ОК) і зобов`язання ПП „ТРАНСАГРОУСПІХ по останньому договору фактично були припинені;

- позивачем не заявлялось претензій до відповідача з приводу невиконання останнім договору №18/06- 2021 К АПК (ДР-ОК) до того моменту коли ПП „ТРАНСАГРОУСПІХ звернулось до суду з приводу стягнення з ПрАТ «АПК-ІНВЕСТ» заборгованості перед ПП «ТРАНСАГРОУСПІХ» за договором №29/06-2021 К АПК (ДК-ОК) від 29.06.2021;

- позивач здійснив розрахунок штрафних санкцій від попередньої суми суборендної плати, зазначеної в пункті 5.1 договору №18/06-2021 К АПК (ДР-ОК) від 18.06.2021 року (1680000грн.), керуючись умовами п. 8.6 договору №18/06-2021 К АПК (ДР-ОК) від 18.06.2021 року, відповідно до якого у разі несвоєчасної передачі техніки та документів, підтверджуючих право користування і розпорядження, Суборендодавеь сплачує Суборендарю неустойку в розмірі 5(п`яти)% від суми суборендної плати за кожен день прострочення Передачі протягом трьох днів з моменту пред`явлення відповідної вимоги.

Заслухавши пояснення сторін надані під час розгляду справи та дослідивши матеріали справи, суд вважає, що в задоволені позову слід відмовити, з огляду на наступне.

За змістом положень ст. ст. 626, 627 ЦК України - договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ст. 638 ЦК України).

Предметом договору є дії (або утримання від дій), які повинна виконати (або утриматися від виконання) зобов`язана сторона.

Статтями 525, 526 і 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання за ним має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Аналогічні приписи містить і ст. 193 ГК України.

Як неодноразово зазначено у низці постанов судом касаційної інстанції, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків (постанова КГС ВС від 17.01.2019 року у справі №923/241/18).

Так, відносини, що склались між сторонам справи грунтуються на Договорі від 18.06.2021 року, який було укладено між ПрАТ «АПК-ІНВЕСТ» (Суборендар) та ПП „ТРАНСАГРОУСПІХ (Суборендодавець) № 18/06 - 2021 К АПК (ДР-ОК) суборенди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем, за умовами якого Суборендодавець зобов`язався передати Суборендареві в строкове платне користування транспортні засоби та самохідні машини чи механізми (далі - Техніка), а Суборендар зобов`язався прийняти Техніку Суборендодавця та сплачувати Суборендодавцеві суборендну плату за її використання (Т. 1 а.с. 7-9).

Як зазначалось вище, відповідно до п. 3.1 Договору суборенди, Суборендодавець зобов`язався в строк з 25.06.2021 р. до 07.07.2021 р. передати в суборенду техніку з екіпажем. Перелік техніки, яку відповідач повинен був передати позивачу зазначено в Додатку № 1 до вказаного договору.

Оскільки у встановлені строки техніка не була передана, позивач нарахував, передбачені пунктом 8.6. договору неустойку в розмірі 5% від суми суборендної плати (1 680 000грн.) за 147 днів прострочення передачі техніки на суму 12 348 000грн. З урахуванням принципу співрозмірності та збалансованості інтересів сторін, - сума штрафних санкцій, яку позивач просить стягнути з відповідача, становить 1 000 000грн.

Перш за все слід звернути увагу сторін, що заперечення відповідача про те, що внаслідок укладенням ПрАТ «АПК-ІНВЕСТ» та ПП „ТРАНСАГРОУСПІХ договору №29/06-2021 К АПК (ДК-ОК) від 29.06.2021р. суборенди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем відбулась новація Договору № 18/06 - 2021 К АПК (ДР-ОК) від 18.06.2021 року, який було укладено між ПрАТ «АПК-ІНВЕСТ» та ПП „ТРАНСАГРОУСПІХ, суборенди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем, і, відповідно, зобов`язання відповідача по останньому договору були припинені судом до уваги не приймаються, оскільки будь-яких доказів того, що договір від 29.06.2021р. було укладено з припиненням договору від 18.06.2021р., матеріали справи не містять і в самому договорі від 29.06.2021р. такі обставини, також, не зазначені.

Крім того, у вказаних договорах та додатках до них є різними місця передачі техніки (пункти 3.1.договорів), найменування технічних засобів, які відповідач повинен був передати позивачу (додатки № 1 до договорів) та узгоджені суми попередньої суми суборендної плати (1 680 000грн. в договорі від 18.06.2021р. та 2 400 000грн. в договорі від 29.06.2021р.).

Тому, вирішуючи спір по цій справі, судом приймаються до уваги умови, укладеного між ПрАТ «АПК-ІНВЕСТ» та ПП „ТРАНСАГРОУСПІХ (Суборендодавець) договору № 18/06 - 2021 К АПК (ДР-ОК) від 18.06.2021 року суборенди транспортних засобів та самохідних машин чи механізмів з екіпажем.

Так, відповідальність сторін по вказаному договору передбачена розділом "8", зокрема, згідно п. 8.6. - у разі несвоєчасної передачі Техніки та документів підтверджуючих право користування і розпорядження, не виконання п. 6.1.5. Технікою Суборендодавець сплачує Суборендарю неустойку в розмірі 5 (п`яти %) від суми суборендної плати за кожен день прострочення Передачі протягом трьох календарних днів з моменту пред`явлення відповідної вимоги.

Згідно п. 5.2. Договору суборенда плата визначається в акті приймання передачі наданих послуг з суборенди, що підписується сторонами протягом 5 календарних днів після закінчення строку суборенди за Договором, або певний період суборенди.

Натомість, як вбачається з позовної заяви, розрахунок суми неустойки позивачем здійснено за формулою: Неустойка = С х 5% х Д : 100, де С - сума суборендної плати, визначеної п. 5.1 Договору суборенди; Д - кількість днів прострочення передачі Техніки.

Проте, суд звертає увагу, що пунктом 5.1. Договору сторони узгодили попередню суму суборендної плати за цим договором, яка становить 1 680 000 грн., а кінцева суборендна плати за цим Договором визначалась на підставі актів приймання передачі наданих послуг з суборенди.

Отже, Позивачем зроблено розрахунок суми штрафних санкцій заявлених до стягнення по цій справі не з суми суборендної плати, як того вимагає п. 8.6. Договору, всупереч умовами Договору із суми попередньої субрендної плати.

Тобто, розрахунок штрафних санкцій з суми попередньої суми орендної плати - є безпідставним, оскільки вищевказаними умовами договору не передбачалось нарахування неустойки за несвоєчасну передачу техніки, виходячи з попередньої суми суборендної плати.

Приймаючи до уваги, що матеріали справи не містять доказів розміру суборендної плати, яка мала бути визначена в актах приймання-передачі наданих послуг і яка, за умовами договору, повинна була слугувати базовою ставкою при нарахуванні неустойки суд не вбачає підстав для застосування при вирішенні спору, наданого позивачем розрахунку неустойки, стягнення якої є предметом спору по справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

В ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України вказано, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Приймаючи до уваги, що позивачем не надано належного розрахунку, заявленої до стягнення з відповідача неустойки в розмірі 1 000 000 грн., суд вважає, що у задоволені позову слід відмовити з покладенням на позивача судових витрат.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України

та може бути оскаржено в порядку ст.ст.253-259 ГПК України

Повний текст рішення складено 18.08.2023р.

Суддя О.А. Демешин

Повний текст рішення складено 18 серпня 2023 р.