ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"14" серпня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/1521/18 (922/2869/17)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Яризька В.О.

при секретарі судового засідання : Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою Публічного акціонерного товариства "Златобанк" 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача : Національний банк України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
до Публічного акціонерного товариства "Каравай" 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з додатковою відповідальністю "САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД" та Товариство з додатковою відповідальністю "САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБЗАВОД",
про визнання банкрутом
за участю :

представника ПАТ "Златобанк" : Коваль Любов Леонідівна (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

представника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб : Ярошенко Анастасія Сергіївна (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

представника Національного Банку України : Софін Олександр Валерійович (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

представника ТОВ "Салтівський хлібозавод" : Халабурдін Святослав Володимирович

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Златобанк" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить визнати його кредитором Публічного акціонерного товариства "Каравай", вимоги якого забезпечено заставою майна з сумою вимог 142 772 965,20 грн, що виникли на підставі Кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012, в порядку, передбаченому положеннями статей 105, 110-112 ЦК України.

В обґрунтування заявлених вимог зазначає наступне:

- 09.07.2012 між АТ "Златобанк" та Приватним акціонерним товариством "Хлібозавод "Салтівський" укладено кредитний договір № 165/12-KLMV з наступними додатковими угодами;

- 09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 987, за умовами якого передано в іпотеку Банку нежитлові будівлі літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м., літ. "Б-1" площею 1055,5 кв.м., літ. "В-1" площею 43,5 кв.м., літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м., загальною площею 3731,2 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, площа Повстання, будинок номер 2-А;

- 09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 989, за умовами якого передано в іпотеку Банку нежитлові будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р- 1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, вулиця Польова, будинок номер 55;

- 09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір застави № 165/12-KLMV/S-1, за умовами якого в заставу Банку майновий поручитель передав обладнання згідно переліку, що є додатком до договору.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2017 для розгляду даної справи визначено склад суду: суддя Шарко Л.В.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 у справі № 922/2869/17 відмовлено у задоволенні позовних вимог АТ "Златобанк".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.01.2018 апеляційну скаргу АТ "Златобанк" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.09.2021 скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.01.2018. Справу № 922/2869/17 направлено до Господарського суду Харківської області в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" № 922/1521/18.

При новому розгляді цієї справи 17.02.2022 Господарський суд Харківської області (суддя Усатий В.О.) постановив рішення (залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022) про відмову в задоволенні позову.

Постановою Верховного суду від 28.03.2023 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" Караченцева А.Ю. задоволено частково; постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та рішення Господарського суду Харківської області від 17.02.2022 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) скасовано; справу № 922/1521/18 (922/2869/17) в скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи № 922/1521/18 (922/2869/17) визначено склад суду: суддя Яризько В.О.

03.05.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання, в якому АТ "Златобанк" просить суд розглядати справу № 922/1521/18 (922/2869/17) за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою господарського суду Харківської області 03.05.2023 клопотання позивача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження задоволено; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін; призначено справу до розгляду у підготовчому засіданні на 25.05.2023.

Ухвалою суду від 25.05.2023 підготовче засідання відкладено на 08.06.2023.

Ухвалою суду від 08.06.2023 залучено до участі у справі 922/1521/18 (922/2869/17) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Національний банк України (вул. Інститутська, 9, м. Київ, 01601, ); залучено до участі у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (вулиця Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053, ); розгляд у підготовчому засіданні відкладено на 29.06.2023.

28.06.2023 до суду від Національного Банку України, на виконання вимог ухвали суду від 08.06.2023, надійшли письмові пояснення в яких банк зазначає, що позовні вимоги АТ "Златобанк" є законними, фактично обставини відчуження рухомого та нерухомого майна ПАТ "Каравай" на користь ТОВ "СБМ", а також подальший перепродаж такого майна був здійснений на підставі недійсних правочинів, оскільки АТ "Златобанк", як іпотекодержатель/заставодержатель майна, згоди на відчуження такого майна не надавав, що свідчать про протиправність вибуття нерухомого та рухомого майна з власності ПАТ "Каравай". На підставі вищевикладеного, Національний Банк України просить суд задовольнити у повному обсязі вимоги АТ "Златобанк" у справі № 922/1521/18 (922/2869/17).

Ухвалою суду від 29.06.2023 продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів до "01" серпня 2023 року включно; підготовче засідання відкладено на 17.07.2023.

Ухвалою суду від 17.07.2023 залучено до участі у справі №922/1521/18 (922/2869/17) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з додатковою відповідальністю "САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД», , місцезнаходження: 61029, Харківська обл., місто Харків, шосе Салтівське, будинок 129; розгляд у підготовчому засіданні відкладено на 01.08.2023.

Ухвалою суду від 19.07.2023 залучено до участі у справі №922/1521/18 (922/2869/17) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з додатковою відповідальністю "САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБЗАВОД», , адреса : м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців,1, 61153.

31.07.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора ПАТ "Каравай" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) до перегляду справи № 922/1521/18 (922/414/23) в апеляційному порядку.

Ухвалою суду від 01.08.2023, з огляду на об`єктивні причини неможливості подальшого проведення судового засідання, задля збереження безпеки учасників судового процесу та працівників суду, а також у зв`язку з технічним збоєм системи "Електронний Суд" для надання можливості учасникам справи скористатись правом на участь в судовому засіданні, розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 14.08.2023.

11.08.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "Салтівський Хлібозавод" надійшли письмові пояснення третьої особи щодо позову, в яких товариство просить суд прийняти до розгляду пояснення; відмовити Публічному акціонерному товариству "Златобанк" у задоволенні позовних вимог у справі 922/1521/18 (922/2869/17) у повному обсязі.

Надані документи прийняті судом долучені судом до матеріалів справи.

Представник ПАТ "Златобанк" зазначила, що не отримувала клопотання ПАТ "Каравай" про зупинення провадження у справі, проте заперечує проти його задоволення.

Представник Національного Банку України також заперечує проти клопотання ліквідатора ПАТ "Каравай" про зупинення провадження у справи.

Представник ТОВ "Салтівський Хлібозавод" вважає, що відсутні підстави для задоволення даного клопотання

Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб зазначила, є новим представником в даній справі, тому йому не відомо про надходження даного клопотання.

Розглянувши клопотання ліквідатора ПАТ "Каравай" про зупинення провадження у справі, суд зазначає наступне.

Обґрунтовуючи підставу для зупинення провадження у цій справі з посиланням на п.5 ст.227 ГПК України, ліквідатор ПАТ "Каравай" стверджує про об`єктивну неможливість розгляду даної справи до перегляду справи № 922/1521/18(922/414/23) за позовом публічного акціонерного товариства "Каравай" (Боржника) до товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" про витребування майна в апеляційному порядку, оскільки предметом спору та вимог у вказаній справі є майно, правом на яке ПАТ "Златобанк", як іпотекодержатель, обґрунтовує вимоги у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) про визнання його кредитором Боржника.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно із даними діловодства спеціалізованого суду, рішенням господарського суду Харківської області від 27.07.2023 в задоволенні позову відмовлено; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.02.2023 по справі №922/1521/18 (922/414/23). Станом на даний час будь-яких доказів подання апеляційної скарги на вищевказане рішення суду ліквідатором не надано.

Крім того, суд зазначає, що Верховним судом під час розгляду касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та рішення Господарського суду Харківської області від 17.02.2022 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) вже розглядалось клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення справи № 922/1521/18(922/414/23).

Так в Постанові Верховного суду від 28.03.2023 у справі №922/1521/18 (922/2869/17), суд звернув увагу на те, що підставою як для вимог у справі № 922/1521/18(922/414/23), так і у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) є нікчемність правочинів з відчуження боржником майна, яке перебувало в заставі та іпотеці АТ "Златобанк", як таких, що укладені без згоди іпотекодержателя АТ "Златобанк".

За змістом статей 15, 16, частини другої статті 215 Цивільного кодексу України за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 463/5896/14-ц (пункт 72), від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 (пункт 95), від 20.07.2022 у справі № 923/196/20 (пункт 59).

Отже, як у справі № 922/1521/18(922/414/23), так і у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) заявлені хоча і відмінні за змістом вимоги, однак про застосування наслідків нікчемного правочину щодо одного і того самого майна, кожні з яких (вимог) можуть бути предметом самостійного розгляду в окремому судовому провадженні, що і має місце у цій справі та у справі № 922/1521/18(922/414/23), а наявні у цій справі матеріали дозволяють самостійно встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Таким чином, Верховний суд дійшов до висновку, що оскільки підстави для вимог про витребування майна у справі № 922/1521/18(922/414/23) є тотожні підставам у справі № 922/1521/18 (922/2869/17), а саме нікчемність правочинів з відчуження майна, яке перебувало в заставі та іпотеці АТ "ЗЛАТОБАНК" та правом іпотекодержателя на яке банк обґрунтовує вимоги у цій справі про визнання його кредитором боржника, ці підстави можуть бути самостійно оцінені в кожному із зазначених судових проваджень.

Отже, зазначена ліквідатором ПАТ "Каравай" підстава зупинення провадження у цій справі не належить до випадків, передбачених статтями 227, 228 ГПК України, коли суд зобов`язаний або має право зупинити провадження у справі, а наявні у цій справ матеріали дозволяють самостійно оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду у цій справі.

З урахуванням вищевикладеного, суд не вбачає правових підстав для задоволення клопотання ліквідатора ПАТ "Каравай" про зупинення провадження у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) та відмовляє в його задоволенні.

Статтею 177 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до статті 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: залишення позовної заяви без розгляду; закриття провадження у справі; закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників судового процесу; з`ясовані заперечення проти позовних вимог; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, а також враховуючи обмежені чинним законодавством строки проведення підготовчого провадження, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі № 922/1521/18 ( 922/2869/17) та перехід до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 182, 183, 185, 186, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні клопотання ліквідатора ПАТ "Каравай" про зупинення провадження у справі № 922/1521/18 (922/2869/17).

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на "11" вересня 2023 р. о 14:30

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 3-й поверх, зал № 310.

3. Судове засідання призначене на 11.09.2023 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) відбудеться у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника ПАТ "Златобанк" Коваль Любові Леонідівни, представника Національного банку України Софіна Олександра Валерійовича за допомогою підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

4. Роз`яснити іншим учасникам справи про можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до вимог статті 197 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена в частині відмови в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, в іншій частині ухвала суду оскарженню не підлягає.

Повний тест ухвали складено та підписано 21.08.2023

Суддя Яризько В.О.