ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

01.08.2023 м.Дніпро Справа № 908/557/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Орєшкіної Е.В.

суддів Дарміна М.О., Чус О.В.

секретар судового засідання Абадей М.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Гусельников М.О. (в залі суду);

від відповідача: Прокопенко М.О. (поза межами суду);

розглянувши у відкритому судовому засіданні спільну письмову заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна", Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" про затвердження мирової угоди у справі №908/557/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна", м. Запоріжжя

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь", м. Запоріжжя

про стягнення 1 034 733,59 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна" звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" на свою користь боргу в сумі 894 108,54 грн, 3% річних в сумі 19 559,90 грн, інфляційних втрат у сумі 121 065,15 грн.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.04.2023 у справі №908/557/23 позов задоволено; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна" 894 108 грн 54 коп. основної заборгованості, 19 559 грн 90 коп. 3% річних, 121 065 грн 15 коп. інфляційних втрат та 15 521 грн 00 коп. судового збору.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Запорізької області від 13.04.2023 у справі №908/557/23 скасувати, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу від 11.05.2023 для розгляду справи №908/557/23 визначено колегію суддів Центрального апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Орєшкіної Е.В., суддів: Кощеєва І.М., Чус О.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.05.2023 зазначеною колегією суддів відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" на рішення Господарського суду Запорізької області від 13.04.2023 у справі №908/557/23; розгляд апеляційної скарги призначений у судове засідання на 01.08.2023.

09.06.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна" до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 13.04.2023 у справі №908/557/23 без змін.

13.06.2023 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна" адвоката Гусельникова М.О. до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про проведення судового засідання, призначеного на 01.08.2023, за його участю в режимі відеоконференцзв`язку, яка ухвалою суду від 15.06.2023 задоволена.

25.07.2023 від представника Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" Прокопенка М.О. до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про проведення судового засідання, призначеного на 01.08.2023, за його участю в режимі відеоконференцзв`язку.

28.07.2023 до Центрального апеляційного господарського надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди від 28.07.2023 у справі №908/557/23 та закриття у зв`язку з цим провадження у справі.

31.07.2023 у зв`язку з відпусткою судді Кощеєва І.М. по справі здійснений повторний автоматизований перерозподіл, за результатами якого її передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Орєшкіної Е.В., суддів Чус О.В., Дарміна М.О., якою прийнято до свого провадження ухвалою суду від 31.07.2023.

У судовому засіданні 01.08.2023 представники сторін спільну заяву про затвердження мирової угоди у справі №908/557/23 підтримали, просили її задовольнити.

Одним із загальних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність, що відповідно до ч.2 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України передбачає, зокрема, право учасника справи розпоряджатися своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Частиною сьомою статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено право сторін укладати мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

У суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу (ч.1 ст.274 Господарського процесуального кодексу України).

За змістом ст.192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є не виконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Як вбачається зі змісту мирової угоди, вона підписана уповноваженими на це особами: від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна" - директором Собакар В.І., від Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь"- адвокатом Прокопенко М.О., повноваження якого на укладення (підписання) будь-якої мирової угоди підтверджені довіреністю №20-77 від 26.12.2022.

Положення мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними, тому колегія суддів вважає, що подана на затвердження мирова угода відповідає вимогам статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.3 ст.231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі (ч.2 ст.274 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що надана сторонами мирова угода підлягає затвердженню, оскаржуване рішення - визнанню нечинним, а провадження у справі - закриттю.

Приписами ст.193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Згідно ч.4 ст.231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до ч.2 ст.123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Частиною четвертою статті 7 Закону України "Про судовий збір" унормовано, що у разі укладення мирової угоди на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Аналогічні положення закріплені у ч.2 ст.130 Господарського процесуального кодексу України.

При зверненні з апеляційною скаргою Публічним акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" згідно платіжної інструкції №806498 від 27.04.2023 за розгляд апеляційної скарги сплачено 23 282,00 грн, тому наявні підстави для повернення апелянту з Державного бюджету України судового збору в сумі 11 641,00 грн.

Керуючись статтями 130, 192, 193, 231, 234, 235, 274 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Спільну заяву Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна" про затвердження мирової угоди у справі №908/557/23 задовольнити.

Затвердити мирову угоду від 28.07.2023, укладену між Публічним акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна", у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

по справі №908/557/23

м.Запоріжжя "28" липня 2023 року

В провадженні Центрального апеляційного господарського суду перебуває апеляційна скарга у справі № 908/557/23 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄПК Україна» до Публічного акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» про стягнення заборгованості за договором №20/2021/679 від 08.02.2021 в розмірі 1 034 733, 59 грн.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 13.04.2023 року у справі № 908/557/23 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄПК Україна» задоволено повністю. Стягнуто з ПАТ «Запоріжсталь» на користь ТОВ «ЄПК Україна» 894 108 (вісімсот дев`яносто чотири тисячі сто вісім) грн 54 коп. основної заборгованості, 19 559 (дев`ятнадцять тисяч п`ятсот п`ятдесят дев`ять) грн 90 коп. 3% річних, 121 065 (сто двадцять одна тисяча шістдесят п`ять) грн 15 коп. інфляційних втрат та 15 521 (п`ятнадцять тисяч п`ятсот двадцять одна) грн 00 коп. судового збору.

В процесі розгляду справи №908/557/23 в Центральному апеляційному господарському суді Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄПК Україна» (), в особі директора Собакар В.І., який діє на підставі статуту (далі Сторона-1) та Публічне акціонерне товариство «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» () в особі адвоката Прокопенка М.О., що діє на підставі довіреності № 20-77 від 26.12.2022 (далі Сторона-2), разом іменовані Сторони, уклали цю мирову угоду про наступне:

1. Сторона-2 зобов`язується:

1.1 сплатити Стороні 1 - 894 108, 54 грн (разом з ПДВ), яка є заборгованістю за Ресурси, поставлені за договором поставки №20/2021/679 від 08.02.2021, та предметом позову у даній справі, відповідно до наступного графіку погашення заборгованості:

Сума платежу, грнГранична дата платежу
223 527,1431.08.2023
223 527,1430.09.2023
223 527,1330.10.2023
223 527,1330.11.2023
Загалом: 894 108, 54 (з ПДВ)
1.2. сплатити Стороні 1 - 15 521, 00 грн (без ПДВ) як компенсацію витрат, які Сторона 1 понесла у зв`язку зі сплатою судового збору за подачу позовної заяви по справі 908/557/23.

2. Оплата коштів, вказаних у п. 1.2 п. 1 вказаної мирової угоди, провадиться Стороною 2 протягом 10 днів з моменту затвердження цієї мирової угоди судом.

3. Сторони домовились, що у разі своєчасної та повної оплати Стороною-2 сум, передбачених п. п. 1.1 та п.п.1.2 п. 1 цієї мирової угоди, припиняються наступні зобов`язання Сторони-2, які могли виникнути внаслідок порушення останньою своїх зобов`язань за договором поставки №20/2021/679 від 08.02.2021:

- по сплаті передбачених договором поставки №20/2021/679 від 08.02.2021 сум неустойки та пені;

- по сплаті передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України сум річних та інфляційних втрат;

- по сплаті сум збитків (в тому числі і тих витрат Сторони-1 в складі збитків, яких на дату укладання цієї мирової угоди Стороною-1 не понесено, але які можуть бути понесені Стороною-1 внаслідок порушення Стороною-2 своїх зобов`язань за договором поставки №20/2021/679 від 08.02.2021, яке мало місце до моменту укладення цієї мирової угоди).

- по сплаті будь-яких інших платежів, пов`язаних з простроченням оплати по Договору №20/2021/679 від 08.02.2021 (в тому числі сум коригування пропорційно зміні курсу продажу відповідної іноземної валюти за офіційним курсом НБУ на дату оплати Ресурсів).

4. Сплата грошових коштів згідно з п.п. 1.1 та п.п.1.2 п. 1 цієї мирової угоди здійснюється шляхом їх перерахування на рахунок Сторони-1 за наступними реквізитами:

Номер рахункуНОМЕР_1
Найменування банку отримувачаAT «СЕНС БАНК»
Код ЄДРПОУ банку отримувача
МФО банку отримувачаМФО 300346
Код ЄДРПОУ отримувача
Призначення платежуВиконання мирової угоди, затвердженої ухвалою Центр, апел. госп. суду по справі №908/557/23

5. З моменту виконання Стороною-2 умов цієї Мирової угоди, затвердженої Центральним апеляційним господарським судом, зобов`язання сторін, що виникли на підставі Договору поставки №20/2021/679 від 08.02.2021, припиняються (крім гарантійних зобов`язань) і сторони договору не матимуть одна до одної жодних претензій щодо виконання зобов`язань, передбачених умовами договору та/або його додатків і доповнень, і не будуть пов`язаними будь-якими правами та обов`язками, що виникли за договором (крім гарантійних зобов`язань), а також зобов`язаннями, передбаченими цією Мировою угодою.

6. Сторони погоджуються, що у разі несплати та/або несвоєчасної сплати Стороною-2 грошових сум у обсязі та терміни, передбачені п.п. 1.1 та п.п.1.2 п. 1 цієї мирової угоди, Сторона-1 набуде право на примусове стягнення в порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження» зі Сторони-2 окрім грошових коштів, передбачених п.п. 1.1 та п.п.1.2 п. 1 цієї мирової угоди, наступних сум:

- 3% річних, визначених рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.04.2023 у справі № 908/557/23 у розмірі 19 559 (дев`ятнадцять тисяч п`ятсот п`ятдесят дев`ять) грн 90 коп.;

- інфляційних втрат, визначених рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.04.2023 у справі № 908/557/23 у розмірі 121 065 (сто двадцять одна тисяча шістдесят п`ять) грн 15 коп.;

- витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000 (двадцять тисяч) грн 00 коп.;

До визначеного цією Мировою угодою терміну виконання грошових зобов`язань згідно з пунктом 1, 2 Мирової угоди Сторона-1 не має право на нарахування та/або на дострокове задоволення своїх вимог щодо отримання сум неустойки, інфляційних втрат та сум збитків внаслідок порушення Стороною-2 своїх зобов`язань за договором поставки №20/2021/679 від 08.02.2021р.

7. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди.

8. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

9. Мирова угода вважається укладеною з дати її підписання Сторонами, набирає чинності з дати набуття законної сили ухвали Центрального апеляційного господарського суду про її затвердження та діє до її повного та належного виконання Сторонами.

10. Сторони визнають, що ухвала Центрального апеляційного господарського суду про затвердження цієї Мирової Угоди відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» має силу виконавчого документа та може бути пред`явлена Стороною-1 до Державної виконавчої служби (приватного виконавця) для примусового виконання для стягнення прострочених до оплати сум, в якому

Стягувач - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄПК Україна», (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 39025614; 69014, м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд. 52);

Боржник - Публічне акціонерне товариство «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 00191230; 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72).

11. Сторони підтверджують:

- що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди, передбачені ст.231 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі;

- що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб;

- що представники Сторін, що підписали цю Мирову угоду, уповноважені на її підписання/укладання.

12. Мирова угода складена українською мовою у 3-х примірниках, що мають рівну юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін, третій для подання до Центрального апеляційного господарського суду по справі №908/557/23 і набуває чинності з дати набрання законної сили ухвали Центрального апеляційного господарського суду про її затвердження.

Сторона-1/Позивач: Сторона-2/Відповідач

Товариство з обмеженою Публічне акціонерне товариство

Відповідальністю «ЄПК Україна» «Запорізький металургійний комбінат

Запоріжсталь»

____________/ В.І. Собакар/ адвокат Прокопенко М.О. _________

Визнати нечинним рішення Господарського суду Запорізької області від 13.04.2023 у справі №908/557/23.

Провадження у справі №908/557/23 закрити.

Повернути Публічному акціонерному товариству "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне Шосе, буд.72, ) з Державного бюджету України судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, в розмірі 11 641,00 грн, сплачений згідно платіжної інструкції №806498 від 27.04.2023.

Ухвала є виконавчим документом відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання у строк до 02.08.2026.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄПК Україна" (69014, м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд.52, ).

Боржник: Публічне акціонерне товариство "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне Шосе, буд.72, ).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Повний текст ухвали складений 02.08.2023.

Головуючий суддя Е.В. Орєшкіна

Суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Дармін