ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"02" серпня 2023 р. Справа№ 910/1005/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Алданової С.О.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

без повідомлення учасників справи

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест"

на рішення Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р.

у справі № 910/1005/23 (суддя - Пукшин Л.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг"

про стягнення 200000,00 грн

ВСТАНОВИВ:

У січні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" про стягнення 200000,00 грн штрафу, передбаченого п. 4.3 договору факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 р. відкрито провадження у справі № 910/1005/23, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

Рішенням Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р. у справі № 910/1005/23 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" задоволено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (особа, що не є учасником справи) подала апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Також у тексті апеляційної скарги скаржником викладено заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду, мотивовану тим, що заявник не є учасником даної справи, про розгляд судом першої інстанції не повідомлявся та повного тексту оскаржуваного рішення не отримував.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 10.05.2023 р. апеляційну скаргу у справі № 910/1005/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Алданова С.О., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.05.2023 р. відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р. до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 910/1005/23.

До суду 22.05.2023 р. надійшли матеріали справи № 910/1005/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2023 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/1005/23 та вирішено здійснювати її розгляд без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання) на підставі ч. 10 ст. 270 ГПК України.

16.06.2023 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" надійшло клопотання про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальнісю «Фаст Агро Інвест».

30.06.2023 р. через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/1005/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/7491/23.

Апеляційний суд, дослідивши наявність права у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" на оскарження ухваленого рішення суду та проаналізувавши приписи чинного процесуального законодавства, вважає, що існують підстави для закриття апеляційного провадження у даній справі на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, з огляду на наступне.

З матеріалів даної справи вбачається, що станом на дату ухвалення оскаржуваного рішення Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" не було учасником справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

За приписами процесуального законодавства судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або ж у рішенні повинно міститися судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не брала участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

При цьому, особа, яка звертається з апеляційною скаргою у порядку ст. 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним.

На відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.09.2018 р. у справі № 909/68/18 та від 18.12.2018 р. у справі № 911/1316/17.

З матеріалів справи вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» (далі - фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (далі - клієнт) було укладено договір факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 р.

Відповідно до умов договору факторингу фактор зобов`язався передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити фактору своє право грошової вимоги за попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 р. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» в розмірі 142179258,00 грн основної заборгованості, 18045166,31 грн інфляційних втрат, 8251126,29 грн 3% річних, 7108962,90 грн штрафу (п. 1.1 договору факторингу).

Обгрунтовуючи право на апеляційне оскарження рішення суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" посилається на те, що укладення договору факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг", який є предметом розгляду даної справи, є фіктивним та таким, що спрямовано на шкоду скаржнику, оскільки право вимоги за попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Градісон» від 03.06.2019 р. було передано саме Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест".

Проте, колегія суддів не погоджується з вищевказаними твердженнями скаржника з огляду на таке.

Оскаржуваним рішенням Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р. у справі № 910/1005/23 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент» штраф у розмірі 200000,00 грн.

Як було встановлено вище, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест», не є учасником спірних правовідносин у справі № 910/1005/23, так як скаржник не є стороною договору факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 р, неналежне виконання якого стало підставою звернення позивача з відповідним позовом до суду.

Зокрема, предметом позовних вимог у справі № 910/1005/23 є стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Стронг" (фактор) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (клієнт) штрафу у зв`язку з неналежним виконанням фактором, як учасником договірних правовідносин, умов договору факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 р. щодо обов`язку передати (сплатити) грошові кошти за відступлене право грошової вимоги за попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 р. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» в розмірі 142179258,00 грн основної заборгованості, 18045166,31 грн інфляційних втрат, 8251126,29 грн 3% річних та 7108962,90 грн штрафу.

Згідно з п.п. 1.1.4 п. 1 договору факторингу сума грошових коштів в гривні, що передається фактором в розпорядження клієнту, складає 42653777,00 грн.

Відповідно до п. 2.2 договору факторингу фактор перераховує грошові кошти у сумі 42653777,00 грн без ПДВ на банківський рахунок клієнта протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту підписання договору.

Як передбачено п. 4.3 договору, за неперерахування фактором коштів за придбані права вимоги в строк, визначений п. 2.2 договору, або за розірвання договору з ініціативи фактора, фактор сплачує клієнту штраф у розмірі 200000,00 грн.

Задовольняючи позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача штрафу у розмірі 200000,00 грн, місцевий суд дійшов висновку про те, що факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань за договором факторингу № 93/21-Ф від 20.09.2021 р. підтверджується матеріалами справи та не був спростований відповідачем.

Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» не є учасником у даній справі, а рішенням Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р. у справі № 910/1005/23 не було вирішено питання про його права, інтереси та/або обов`язки і таке судове рішення першої інстанції не зачіпає безпосередньо права та обов`язки скаржника.

Крім цього, ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2023 р. відкрито провадження у справі № 910/7491/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» про визнання недійсним договору факторингу № 93/21-Ф від 30.09.2021 р., тобто договору, який досліджувався в межах даної справи, та за порушення виконання умов якого відповідач зобов`язується сплатити штраф на користь позивача.

Наведене свідчить про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» має змогу захистити свої права та інтереси, у разі якщо їх дійсно порушено, в межах вказаного судового провадження у справі № 910/7491/23.

Отже, місцевим господарським судом ухвалено рішення у даній справі про права, інтереси та обов`язки лише сторін у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент».

У згаданому рішенні немає жодного обмеження, позбавлення, скасування або припинення прав чи інтересів скаржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест". Оскаржуване рішення (його мотивувальна чи резолютивна частини) не містить будь-якого посилання на права, інтереси чи обов`язки скаржника, рішення з цього приводу судом також не приймалося.

Судове рішення, оскаржуване особою, яка не є учасником справи, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Отже, твердження скаржника стосовно того, що оскаржуваним рішенням суду порушено його права та законні інтереси не відповідають обставинам справи.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р. у справі № 910/1005/23 не є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест".

Відповідно до ч. 1 ст. 254 ГПК України особи, які не брали участі у справі, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції лише в тому випадку, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Таким чином, апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р. у справі № 910/1005/23 підлягає закриттю відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Що стосується поданого Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" клопотання про зупинення провадження у справі № 910/1005/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/7491/23, колегія суддів зазначає наступне.

Фактично, розгляд вказаного клопотання по суті перебуває у прямому та безпосередньому зв`язку з дослідженням обставин стосовно того, чи вирішено судом в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника як особи, що не брала участі у даній справі. У тому випадку, якщо суд вказав би на порушення прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" оскаржуваним рішенням, апеляційна скарга скаржника розглядалася по суті і апеляційний суд у такому випадку наділений повноваженнями вирішувати клопотання про зупинення провадження у даній справі.

Оскільки апеляційний суд прийшов до висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, подане останнім клопотання про зупинення провадження у справі залишається без розгляду.

Керуючись ст. ст. 254, 264 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р. у справі № 910/1005/23.

2. Поновити дію рішення Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 р. у справі № 910/1005/23.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест".

4. Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді С.О. Алданова

В.В. Андрієнко