номер провадження справи 24/146/21-21/5/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залишення позову без розгляду

09.08.2023 Справа № 908/302/22 (908/2580/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Подгайній В.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/302/22 (908/2580/21)

За позовом: Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" (Фонтанська дорога, буд. 11, м. Одеса, 65009, ідентифікаційний код 20966466)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69032, ідентифікаційний код 31329313)

про стягнення 13 732 088, 37 грн.

Заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТПРОМСЕРВІС" (вул. Харчова, буд. 6, м. Запоріжжя, 69014, , електронна пошта - , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Акта Трейд" (вул. Рекордна, буд. 26-А, офіс 301, м. Запоріжжя, 69035, , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС.)

2. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (вул. Сталеварів, 14, м. Запоріжжя, 69035, , електронна пошта - , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС.)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АКЦЕНТ" (вул. Карпенка-Карого, буд. 60, м. Запоріжжя, 69061, , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, електронна пошта - ІНФОРМАЦІЯ_2, представник - адвокат Сергій МУХА, пров. 4-й Залізничний, буд. 27, м. Підгородне, Дніпровський район, Дніпропетровська область, 52001, електронна пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АБСОЛЮТ" (вул. Центральна, буд. 7-А, с. Лукашеве, Запорізький район, Запорізька область, 70410, поштова адреса: а/с 278, м. Запоріжжя, 69032, , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

5. Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, ), не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, - відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, )

6. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВИЙ ДІМ "КАПІТОН" (вул. Діагональна, буд. 7, м. Запоріжжя, 69000, , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, поштова адреса представника - адвоката Железняк-Кранг І.В.: а/с 116, м. Запоріжжя, 69019, тел. , електронна пошта - )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, , , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника -

1. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОТП БАНК" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43. )

2. Акціонерне товариство "Укрсиббанк" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12, )

Розпорядник майна - Верещагін М.В. (вул. Незалежної України, б. 35, м. Запоріжжя, 69001, адреса для листування: а/с 7, м. Запоріжжя, 69019)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

Арбітражний керуючий - Верещагін Максим Вікторович (в режимі відеоконференції);

Представник ТОВ "Метпромсервіс" - Дерев`янко Ліна Леонідівна, адвокат, ордер серія Р № 1086017 від 13.03.2023, посвідчення адвокату № 806 від 24.09.2010

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 08.05.2023 відкладене підготовче засідання суду на 24.05.2023, 11-30.

У зв`язку з апеляційним оскарженням справу 19.05.2023 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

22.05.2023 ТОВ "Метпромсервіс" надані завірені додатки до заяви ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023).

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.07.2023 № 908/119/22 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 15.03.2023 у справі № 908/2580/21 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 15.03.2023 у справі № 908/2580/21 - залишено без змін.

24.07.2023 справа повернулась до суду.

Ухвалою від 27.07.2023 суд призначив підготовче засідання суду на 09.08.2023, 11-00.

Судове засідання 09.08.2023 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

За результатами судового засідання 09.08.2023 судом постановлено ухвалу, проголошено її вступну та резолютивну частину, повідомлено, що повний текст ухвали буде складено протягом 5 днів.

У засіданні 09.08.2023 представник ТОВ "Метпромсервіс" підтримав заяву ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023), просить її задовольнити. Розпорядник майна боржника проти заяви не заперечив.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяви ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023), заслухавши представників учасників у справі, суд установив.

На підставі постанови Центрального апеляційного господарського суду від № 908/119/22 від 18.04.2023 суд установив, що 20.09.2017 між публічним акціонерним товариством "Місто Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об`єднання "Укрпромекологія" (позичальник) укладений договір № 31/Ю-17, за умовами якого банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, в рамках якої банк надає позичальнику кредит в розмірі, що не перевищує ліміт фінансування, який складає - 10 000 000, 00 грн., а позичальник приймає, зобов`язується належним чином використати та повернути банку кредит, а також сплатити відсотки (проценти) та виконати інші зобов`язання, встановлені у цьому договорі.

13.06.2017 між публічним акціонерним товариством "Місто Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Лідер Флюс" (клієнт) укладений договір № 16/Ю-17 про надання кредиту на умовах овердрафту по поточному рахунку, за умовами якого кредитор зобов`язується надавати позичальнику грошові кошти в кредит на умовах повернення, строковості, платності, шляхом сплати з поточного рахунку позичальника, відкритого в АТ "Місто Банк", розрахункових документів на суму, що не перевищує залишок на такому рахунку, але в межах визначеного цим договором ліміту.

26.12.2017 між публічним акціонерним товариством "Місто Банк" (іпотекодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об`єднання "Укрпромекологія" (іпотекодавець) укладений іпотечний договір, серія НМТ 774981, за умовами якого іпотекодавець з метою часткового забезпечення належного виконання своїх зобов`язань, що випливають з кредитного договору, передає, а іпотекодержатель приймає в іпотеку в порядку і на умовах, визначених цим договором, нерухоме майно, зазначене у пункті 1.3 цього договору.

Пунктом 1.3 договору іпотеки передбачено, що предметом іпотеки за цим договором є нерухоме майно - будівля цеху складнолігованих сплавів та лігатур, інв. № 081013, літера Н, загальною площею 4 226, 2 кв.м., яке знаходиться за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Доківська, будинок 3 (три). Загальна заставна вартість предмета іпотеки за згодою сторін за цим договором складає - 8 955 361, 00 грн.

24.11.2017 між публічним акціонерним товариством "Місто Банк" (іпотекодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об`єднання "Укрпромекологія" (іпотекодавець) укладений іпотечний договір серія НМТ 774905, за умовами якого іпотекодавець з метою часткового забезпечення належного виконання своїх зобов`язань, що випливають з кредитного договору, передає, а іпотекодержатель приймає в іпотеку в порядку та на умовах, визначених цим договором, нерухоме майно, зазначене у пункті 1.3 цього договору.

Відповідно до п. 1.3 предметом іпотеки є нерухоме майно - адміністративно - побутовий корпус, інвентарний № 081313а літ. М-2, загальною площею 906, 5 кв.м., який знаходиться за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Доківська, будинок 3, право власності на який зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 06.11.2017, номер запису про право власності: 23307931, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101.

На підставі рішення Правління Національного банку України № 735-рш/БТ від 14.12.2020 "Про віднесення публічного акціонерного товариства "Місто Банк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 2086 від 14.12.2020 "Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Місто Банк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку" призначено уповноваженою особою фонду та делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора АТ "Місто Банк", що визначені статтями 37-39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", начальнику управління раннього реагування департаменту дистанційного та інспекційного моніторингу діяльності банків Степанець Вікторії Сергіївні.

На підставі рішення Правління Національного банку України від 26.01.2021 № 25-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ "Місто Банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 26.01.2021 № 85 "Про початок процедури ліквідації АТ "Місто Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку". З 22.02.2021 всі повноваження ліквідатора банку було делеговано провідному професіоналу з питань ліквідації банків відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Білій Ірині Володимирівні.

03.12.2021 на електронному майданчику оператора ТОВ "Полонекс" проведені електронні торги, за результатами яких сформований протокол електронного аукціону № GFD001- UA-597, № лота: GL18N020953, власник активів (майна) - публічне акціонерне товариство "Місто Банк".

Зі змісту протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-597 вбачається, що найменування активів (майна) лота (склад лота): право вимоги за кредитним договором № 16/Ю-17, укладений з юридичною особою; право вимоги за кредитним договором № 31/Ю-17, укладений з юридичною особою; початкова (стартова) ціна лота - 14 799 143, 20 грн. без ПДВ. Ціна продажу лота - 9 148 000, 00 грн., переможець електронного аукціону - учасник товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" (); протокол електронного аукціону сформовано: 03.12.2021 о 16:40:31.

Платіжним дорученням № 2893 від 28.12.2021 ТОВ "Метпромсервіс" сплатило за лот № GL18N020953) його повну вартість - 9 148 000, 00 грн.

11.01.2022 між ПАТ "Місто Банк" та ТОВ "Метпромсервіс" укладений договір № GL18N020953 про відступлення (купівлю - продаж) прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черняком А.Л. 11.01.2022 за реєстровим № 7.

Відповідно до пункту 2.1 договору № GL18N020953 від 11.01.2022 в порядку та на умовах, визначених цим договором, ПАТ "Місто Банк" відступає шляхом продажу ТОВ "Метпромсервіс" (новому кредитору) належні банку, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги банку до позичальників та /або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених в додатку № 1 до цього договору.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22 червня 2023 року у справі № 908/119/22, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2023 № 908/119/22 залишено без змін.

Таким чином, з 11.01.2022 року до ТОВ "Метпромсервіс" перейшли права Кредитора за Договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р. (з відповідними додатковими угодами) та права Заставодержателя за Договором застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017р. (з відповідними додатковими угодами), Договором застави транспортного засобу від 16.02.2018р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорозького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 97 та права Іпотекодержателя за Іпотечним договором від 24.11.2017р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 994; Іпотечним договором від 26.12.2017р., посвідчений Сенченко К.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області, реєстровий № 1074.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

З позовної заяви у справі № 908/302/22 (908/2580/21) вбачається, що предметом позову є стягнення ПАТ "Місто Банк" з ТОВ "НПО "Укрпромекологія" заборгованості за Договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017р, права вимоги за яким перейшли до ТОВ "Метпромсервіс".

За таких обставин, заяву ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023) слід задовольнити та замінити у справі № 908/302/22 (908/2580/21) позивача - Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" (ідентифікаційний код 20966466) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" (ідентифікаційний код 31094633)".

Згідно положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства у разі, якщо господарський суд, розглядаючи в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спір про стягнення з боржника грошових коштів, встановить, що позивачем у такому спорі подано у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника заяву з грошовими вимогами до боржника, господарський суд залишає такий позов без розгляду.

Ухвалою від 11.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Укрпромекологія". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича.

На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет 14.02.2022 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство відповідача № 68432.

20.04.2023 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТПРОМСЕРВІС" надійшла заява (вх. № 9301/08-08/23 від 01.05.2023) про визнання вимог кредиторів у сумі 15 042 308, 71 грн., у т.ч. 13 656 707 грн., забезпечені заставою.

Ухвалою від 09.06.2023 зазначена заява прийнята до розгляду у засіданні 11.07.2023, 12 - 00.

Станом на 09.08.2023 заява судом не розглянута.

За таких обставин, враховуючи вимоги Кодексу України з процедур банкрутства позовну заяву позивача (вх.2757/08-07/21 від 06.09.2021) слід залишити без розгляду.

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 177, 197, 226, 232, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Метпромсервіс" вих. № 04/04 від 06.04.2023 (вх. № 7416/08-08/23 від 07.04.2023) задовольнити.

Замінити у справі № 908/302/22 (908/2580/21) позивача - Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" (ідентифікаційний код 20966466) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромсервіс" (ідентифікаційний код 31094633)".

Залишити позовну заяву (вх. № 2757/08-07/21 від 06.09.2021) без розгляду.

Копію ухвали направити відповідачу, розпоряднику майна, позивачу - ТОВ "Метпромсервіс", ПАТ "Місто Банк" (усім - електронною поштою).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 10.08.2023.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ