ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.08.2023 Справа № 914/2191/18

Господарський суд Львівської області у складі суддів:

Головуючого судді Запотічняк О.Д.

Суддів Галамай О.З.

Манюк П.Т.

при секретарі судового засідання Яремко В.Я.,

розглянувши матеріали справи в підготовчому провадженні

за позовом: Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до відповідача: Публічного акціонерного товариства Галичфарм, м.Львів,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ,

про: стягнення заборгованості за кредитними договорами в сумі 1 153 112 678,05 грн.

за участю представників сторін:

від позивача: Кузьмік Д.В.;

від відповідачів: Танцюра В.А.;

від третьої особи: Кузьмік Д.В.;

встановив:

Публічне акціонерне товариство Банк Фінанси та Кредит звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Публічного акціонерного товариства Галичфарм про стягнення заборгованості за кредитними договорами в сумі 1 153 112 678,05грн.

Ухвалою від 06.12.2019 суд призначив у справі судову експертизу та зупинив провадження у справі.

Ухвалою від 11.01.2023 суд поновив провадження у справі та призначив розгляд справи на 24.01.2023.

Подальший хід розгляду справи відображено в ухвалах суду, що містяться в матеріалах справи. Так зокрема в судовому засіданні 27.06.2023 судом оголошено перерву до 01.08.2023.

05.06.2023 на адресу суду надійшло клопотання від Національного банку України, про залучення його до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (Вх. №2227/23).

В необхідності залучення Національний банк України, зазначає про те, що 24.03.2014 між Національним банком та АТ «Банк «Фінанси та кредит» було укладено кредитний договір №24 для збереження ліквідності, відповідно до пункту 1.1 якого кредитор надав позичальнику кредит у сумі 1 000 000 000,00 грн на строк з 24.03.2014 до 13.03.2015 за ставкою 19,5 % річних.

В забезпечення виконання зобов`язань АТ «Банк «Фінанси та кредит» за Кредитним договором між Національним банком (іпотекодержатель) та АТ «Банк «Фінанси та кредит» (іпотекодавець) був укладений Договір застави майнових прав №24/ЗМГІ від 24.03.2014, згідно умов якого предметом застави за цим договором є майнові права за кредитними договорами, що укладені між АТ «Банк «Фінанси та кредит» і юридичними особами, перелік яких наведений у Додатку №1 до цього договору, що є невід`ємною частиною.

Відповідно до Додатку №1 Договору застави майнових прав №24/ЗМП від 24.03.2014 серед пулу кредитів, які надані в заставу Національному банку, указано за п`ять кредитних договорів, які є предметом спору у справі №914/2191/18. а саме: №99- №102 кредитний договір №1195-01-07 від 19.09.2007, за №109 кредитний договір №1320-10 від 29.06.2010, за №111-114 кредитний договір №132ЇМ-10 від 29.06.2010, за №107 кредитний договір №1319-10 від 26.05.2010, №104-№105 кредитний договір №1252-08 від 13.06.2008, які укладені між АТ «Банк «Фінанси та кредит» та АТ «Київмедпрспарат».

В судове засідання 01.08.2023 з`явився представник позивача в режимі відеоконфкеренції, підтримав заяву про залучення до участі у справі Національного банку України. Представник Відповідача заперечив щодо залучення Національного банку України.

Розглянувши заявлене клопотання, колегія суддів дійшла висновку про підставність для його задоволення, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Враховуючи наведене та приписи ст. ст. 50 ГПК України, суд вважає обґрунтованим залучення до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Національного банку України, оскільки рішення у вказаній справі може вплинути на його права та обов`язки.

27.06.2023 року через канцелярію суду Товариство з обмеженою відповідальністю «Гармоніка» подало позовну заяву про визнання п. 2.5 договорів про відновлювальну кредитну лінію № 1195-01-07 від 19.09.2007 року, п. 2.5 кредитного договору про відновлювальну кредитну лінію № 1318-10 від 21 травня 2010 року, п. 2.5 кредитного договору про відновлювальну кредитну лінію № 1319-10 від 26 травня 2010 року недійсним та просить залучити його як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору.

В судовому засіданні 01.08.2023 позивач заперечив щодо поданої позовної заяви, просив таку повернути, відповідач щодо прийняття такої покладався на розсуд суду.

Розглянувши позовну заяву ТОВ «Гармоніка», суд дійшов висновку, що остання підлягає поверненню заявнику з огляду на наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмету спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17, передбачене статтею 49 Господарського процесуального кодексу України право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або декількох сторін не є абсолютним. Таке право можна реалізувати лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства.

Разом з тим зміст частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України свідчить, що необхідною умовою набуття статусу третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору є дотримання таких критеріїв як: 1) матеріально-правовий (наявність єдиного предмету спору); 2) суб`єктний (позовні вимоги можуть бути пред`явлені як одній стороні, так і декільком сторонам); 3) часовий (вступ у справу відбувається до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження).

Дотримання цих критеріїв підлягає оцінці та з`ясуванню під час прийняття рішення щодо вступу у справу третьої особи з самостійними вимогами (аналогічний висновок наведено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2019 у справі №910/12463/18, від 27.09.2019 у справі №904/323/19, від 11.11.2020 у справі №912/2751/16).

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.06.2019 у справі №916/542/18, позови третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, мають подаватися з дотриманням загальних правил пред`явлення позову, на що безпосередньо вказують положення частини п`ятої статті 49 та частини четвертої статті 180 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до цих норм до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 зазначеного Кодексу. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину (як за первісним, так і за зустрічним позовом, у випадку його наявності у справі), з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги, що можуть не бути тотожними первісним та/або зустрічним вимогам, однак нівелюватимуть задоволення таких вимог за одним із позовів.

Вимога третьої особи із самостійними вимогами, яка не нівелює задоволення первісних та/або зустрічних вимог, чи спрямована до осіб (жодна з яких не має статусу відповідача у справі), не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні статті 49 Господарського процесуального кодексу України, а має бути здійснена через подання самостійного позову.

Суд зазначає що позовна заява не містить жодного обґрунтування того, що позов третьої особи (ТОВ «Гармоніка») взаємопов`язаний з позовом ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» і спільний їх розгляд є доцільним.

Предметом спору у справі № 914/2191/18 є стягнення заборгованості в сумі

1 153 112 678,05 грн по семи кредитних договорах №1440-12 від 15.11.2012, №1195-01-07 від 19.09.2007, №1320-10 від 29.06.2010, №1321-10 від 29.06.2010, №1318-10 від 21.05.2010, №1319-10 від 26.05.2010, №1252-08 від 13.06.2008.

Натомість ТОВ «Гармоніка» просить суд визнати пункт 2.5 Договорів про відновлювальну кредитну лінію № 1195-01-07 від 19.09.2007 року, № 1318-10 від 21 травня 2010 року № 1319-10 від 26 травня 2010 року недійсним.

Таким чином, подана ТОВ «Гармоніка» позовна заява є самостійним позовом в розумінні Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Як вбачається із аналізу як статті 49, так і статті 180 Господарського процесуального кодексу України законодавцем встановлено правові наслідки подання третьою особою позовної заяви, яка не відповідає вимогам ст. 49 цього Кодексу - повернення позовної заяви.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що заявлена ТОВ "Гармоніка" позовна заява не пов`язана з первісним позовом та не є позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в розумінні частини 1 статті 49 ГПК України, у зв`язку з чим суд у відповідно до ст. 180 ГПК України повертає позовну заяву заявнику.

31.07.2023 через систему «Електронний суд» представником ТОВ «ФК «Фінтакт» подано заяву про вступ у справу як третя особа (Вх. № 2969/23). Заява мотивована тим, що ТОВ «ФК «ФІНТАКТ» було визнано переможцем електронного аукціону від 15.07.2021р. з продажу лоту GL18N019956, який складався з прав вимог за кредитними договорами, що були укладені ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» з ПАТ «Галичфарм» та ПАТ «Київмедпрепарат» та договорами забезпечення.

Як вбачається з протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-20210608- 21392 від 15.07.2021р., у вищезазначений лот GL18N019956 були включені у тому числі кредитні договори, що були укладені між ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та АТ «Галичфарм».

Згодом, рішенням ФГВФО від 02.08.2021р. № 774 було скасувано результати електронного аукціону від 15.07.2021р. ТОВ «ФК «ФІНТАКТ» було позбавлене майна у вигляді «легітимного очікування» завершення процедури документального оформлення набуття у власність прав вимог за кредитними договорами.

Відтак ТОВ «ФК «ФІНТАКТ» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» та ФГВФО про визнання права на завершення процедури документального оформлення результату електронного аукціону від 15.07.2021р. та визнання укладеним між ТОВ «ФК «ФІНТАКТ» та ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» договору відступлення прав вимоги за кредитними договорами та договорами застави у запропонованій товариством редакції (справа № 910/7341/23).

Ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/7341/23 позовні вимоги забезпечені у спосіб заборони АТ "Прозорро.Продажі", а також операторам електронного майданчика, які включені Фондом гарантування вкладів фізичних осіб до переліку осіб, які пройшли кваліфікаційний відбір, до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/7341/23 вчинення будь-яких дій, направлених на проведення на веб-сайті www.prozorro.sale електронних аукціонів з продажу лоту/ лотів, що складається з прав вимоги зокрема за кредитними договорами, що укладені між АТ "Банк "Фінанси та Кредит" (ідентифікаційний код 09807856) та ПАТ "Галичфарм" (ідентифікаційний код 05800293) №1195-01-07 від 19.09.2007, №1252-08 від 13.06.2008, №1318-10 від 21.05.2010, №1319-10 від 26.05.2010, №1320-10 від 29.06.2010, №1321м-10 від 29.06.2010, №1440-12 від 15.11.2012 та укладеними на забезпечення даних кредитних договорів договорами застави.

В судовому засіданні представники сторін заперечили щодо залучення ТОВ «ФК «Фінтакт» у справу в якості третьої особи.

Як встановлено судом, рішення у справі № 910/7341/23 немає. Щодо ухвали про забезпечення позову, така не наділяє ТОВ «ФК «Фінтакт» правами кредитора та не доводить що права і обов`язки ТОВ "ФК "Фінтакт" будуть порушені у даній справі.

Суд, виходячи з предмету позовних вимог та обставин даної справи, дійшов висновку щодо залишення без задоволення клопотання ТОВ «ФК «Фінтакт» про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, з огляду на те, що рішення суду за вимогами про стягнення заборгованості за кредитними договорами в сумі 1 153 112 678,05грн безпосередньо не впливатиме на обсяг прав і обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт».

Зважаючи на наведене, з метою надання сторонам права реалізувати принцип змагальності, забезпечення участі представників у судовому засіданні та з метою повного, всестороннього і всебічного дослідження всіх обставин справи, суд відкладає розгляд справи.

Керуючись ст. 49, 50, 180, 183, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити Національний банк України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, буд. 9 код ЄДРПОУ 0032106) як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

2. Позивачу направити третій особі копію позовної заяви з доданими до неї документами. Докази такого надіслання надати суду в наступному судовому засіданні.

3. Встановити третій особі строк впродовж 10 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для надання до суду пояснення по справі. У випадку подання пояснення по справі до суду не пізніше наступного дня надіслати його з доданими документами позивачу та відповідачу. Докази такого надіслання надати суду.

4. Повернути заявнику позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору ТОВ «Гармоніка» про визнання недійсними пунктів 2.5 Договорів про відновлювальну кредитну лінію № 1195-01-07 від 19.09.2007 року, № 1318-10 від 21 травня 2010 року № 1319-10 від 26 травня 2010 року.

5. Відмовити в залученні ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (Вх. № 2969/23).

6. Відкласти підготовче засідання на 05.09.23 о 10:30 год. яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (адреса: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).

7. Звернути увагу учасників справи, що

7.1. Заяви та клопотання, які подаються до суду, повинні відповідати статтям 169-170 Господарського процесуального кодексу України.

7.2. У випадку подання доказів до суду у всіх учасників справи існує обов`язок надіслання копій таких доказів усім іншим учасникам справи заздалегідь (частина 9 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Головуючий суддя Запотічняк О.Д.

Суддя Галамай О.З.

Суддя Манюк П.Т.