ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

02 серпня 2023 року м. ХарківСправа № 922/331/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

без виклику представників сторін

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ
до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", м. Харків
про та за позовом третьої особи, до про визнання недійсними рішення яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - КОМПАНІЯ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) 1. Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ 2. Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", м. Харків 3. Державного реєстратора Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко Ірини Валеріївни, с. Хотінь визнання рішення правління незаконним

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (надалі - Позивача) звернулось 27.01.2023 до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про визнання недійсним, з моменту винесення, рішення Правління Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", оформлене протоколом від 25.01.2023.

Зазначений позов обґрунтовано тим, що АТ «ДАТ Чорноморнафтогаз», як Управителем активами, здійснено зміну членів Наглядової Ради АТ «ОГС «Харківгаз», а виключно Наглядова рада наділена повноваженнями на призначення особи, яка має право вчиняти дії від імені Товариства без довіреності (Голова правління, Тимчасово виконуючий повноваження Голови правління), внаслідок чого прийняття Правлінням АТ «ОГС «Харківгаз» рішення, що стосується призначення такої особи виходить за межі повноважень Правління, що має прямий вплив на права та інтереси Заявника, як Управителя активами.

Суд своєю ухвалою від 30.01.2023 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, розгляд якої вирішив здійснювати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін, а підготовче засідання призначив на "16" лютого 2023 р. о 11:00.

Крім того, ухвалою від 30.01.2023 про вжиття заходів забезпечення позову, заяву (вх. № 331/23 від 27.01.2023) Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про вжиття заходів забезпечення позову - задоволено.

Заборонено Акціонерному товариству "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" (ідентифікаційний код 03359500; 61109, м. Харків, вул. Безлюдівська, 1), а також усім та будь-яким органам у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, а саме: Міністерству юстиції України, усім та будь-яким іншим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (територіальним органам Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міським радам, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, державним та приватним нотаріусам) вчиняти реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" (ідентифікаційний код 03359500), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі реєстраційних дій щодо внесення будь-яких змін до відомостей про керівника цієї юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені цієї юридичної особи, а також реєстраційні дії щодо поновлення (актуалізації) запису (записів) про керівника цієї юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені цієї юридичної особи.

Через канцелярію Господарського суду Харківської області надійшла позовна заява (вх. №4397 від 23.02.2023) КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED), що просить суд залучити до участі у справі, в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та визнати рішення правління АТ «Харківгаз», оформлене протоколом від 25.01.2023, таким що прийнято незаконним складом Правління.

Суд, розглянувши позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, прийняв її, як позов (вх. №4397 від 23.02.2023) поданий КОМПАНЄЮ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED), в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору для спільного розгляду з первісним позовом.

Позов поданий КОМПАНЄЮ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED), в якості третьої особи, яка заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору обґрунтований тим, що даний спір виник, у зв`язку з тим, що 25.01.2023 року відповідно до Протоколу засідання Правління АТ «Харківгаз», вирішено, серед іншого: - обрати уповноваженою особою, яка може вчиняти дії від імені Товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори та будь-які інші документи у порядку передбаченому Статутом Товариства, у разі тимчасового виконання обов`язків Голови Правління Товариства члена Правління Товариства Панкова Олександра Юрійовича та внести зміни до відомостей стосовно Товариства в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в розділ Прізвище, ім`я по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи включивши до нього: Панкова О.Ю. (підписант згідно Статуту у разі тимчасового виконання ним обов`язків Голови Правління Товариства); - Уповноважити Панкова О.Ю. здійснити всі передбачені чинним законодавством заходи щодо реєстрації змін у виконавчому органі Товариства у відповідних органах державної реєстрації відповідно до прийнятих рішень по питанням порядку денного цього засідання Правління Товариства.

КОМПАНІЯ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) є власником акцій у статутному капіталі АТ «Харківгаз», що підтверджується інформаційною довідкою ПАТ «Національний депозитарій України» та входить до складу Наглядової ради АТ «Харківгаз».

Таким чином, КОМПАНІЯ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) вважає, що рішення правління АТ «Харківгаз», оформлене протоколом від 25.01.2023, має бути визнано таким, що прийнято незаконним складом Правління.

Ухвалою суду від 02.03.2023 прийнято заяву (вх. №4985 від 01.03.2023) КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) про зміну предмету спору до розгляду позову третьої особи, яка заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору для спільного розгляду з первісним позовом, залучено до участі у справі за позовом третьої особи КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) (з самостійними вимогами) в якості співвідповідача - Державного реєстратора Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко Ірину Валеріївну (42320, Сумська обл., с. Хотінь, вул. Соборна, б. 45) та відкладено підготовче засідання на "16" березня 2023 р. о 13:00

В заяві (вх. №4985 від 01.03.2023) КОМПАНІЯ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) про зміну предмету спору, просить:

- визнати недійсним рішення Наглядової ради AT «Харківгаз», оформлене протоколом № 1/23 від 11.01.2023 року з моменту його прийняття;

- визнати рішення правління АТ Харківгаз, оформлене протоколом від 25.01.2023, таким що прийнято незаконним складом Правління;

- скасувати реєстраційні дії/записи державного реєстратора Хотінської селищної ради Сумського району Панченко Ірини Валеріївни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ Харківгаз, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, вчинені державним реєстратором 12.01.2023 року № 072005806 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, вчинені на виконання рішення Наглядової ради АТ Харківгаз, оформленого протоколом № 1/23 від 11.01.2023;

Ухвалою від 16.03.2023, судом постановлено про прийняття заяви (вх. №6470 від 16.03.2023) про зміну предмету позову АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» у справі №922/331/23 до розгляду та залучення до участі у справі № 922/331/23 в якості відповідача Акціонерне товариство «Оператор газорозподільної системи «Харківміськгаз» за позовом АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» та відкладено підготовче засідання на "06" квітня 2023 р. о 12:15.

Відповідно до заяви (вх. №6470 від 16.03.2023) про зміну предмету позову АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз», доповнено позов позовною вимогою: «Визнати недійсним, з моменту винесення, рішення правління Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Харківміськгаз» оформлене протоколом від 16.03.2023.».

Ухвалою від 17.03.2023 про вжиття забезпечення позову, судом постановлено заяву (вх. № 6491 від 16.03.2023) Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про забезпечення позову - задовольнити.

Заборонити Акціонерному товариству "Оператор газорозподільної системи "Харківміськгаз" (ідентифікаційний код 03359552; вул. Москалівська, 57/59, м. Харків, 61004), а також усім та будь-яким органам у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, а саме: Міністерству юстиції України, усім та будь-яким іншим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (територіальним органам Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міським радам, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, державним та приватним нотаріусам) вчиняти реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Харківміськгаз" (ідентифікаційний код 03359552), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі, реєстраційних дій щодо внесення будь-яких змін до відомостей про керівника цієї юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені цієї юридичної особи, а також реєстраційні дії щодо поновлення (актуалізації) запису (записів) про керівника цієї юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені цієї юридичної особи.

Суд вважає за доцільне зазначити, що своєю ухвалою від 04 квітня 2023 року у справі №922/331/23 вирішив:

- Роз`єднати позовні вимоги Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" та до Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Харківміськгаз» про визнання недійсним рішення.

- Позовні вимоги Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про визнання недійсним, з моменту винесення, рішення Правління Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", оформлене протоколом від 25.01.2023 разом з позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (вх. №4397 від 23.02.2023) КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) розглядати у межах справи №922/331/23.

- Позовні вимоги Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про визнання недійсним, з моменту винесення, рішення правління Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Харківміськгаз» оформлене протоколом від 16.03.2023 виділити у самостійне провадження, з наступним присвоєнням єдиного унікального номера.

Як вбачається з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.04.2023, щодо позову (заяви) Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" до Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Харківміськгаз" присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 922/1297/23.

Господарським судом Харківської області 20 липня 2023 року у справі №922/331/23 ухвалено рішення, яким в первісному позові відмовлено повністю, а також відмовлено повністю в позові третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - КОМПАНІЯ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED). Повне рішення складено "31" липня 2023 р.

Відповідно до частини 1 статті 145 Господарського процесуального кодексу України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Відповідно до пункту 10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 26.12.2011р. «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову», прийнятої з метою однакового і правильного застосування законодавства щодо забезпечення позову, враховуючи, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Вищий господарський суд України чітко визначив, що господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання. Скасування заходів забезпечення позову допускається лише у випадку коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Суд зазначає, що ухвалою від 30.01.2023 було задоволено заяву (вх. № 331/23 від 27.01.2023) Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про вжиття заходів забезпечення позову.

Частиною 9 статті 145 ГПК України передбачено скасування заходів забезпечення позову у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову.

Враховуючи, що судом ухвалено рішення від 20.07.2023, яким у первісному позові та у позові третьої особи було відмовлено повністю, суд вважає за доцільне скасувати заходи забепечення позову вжиті ухвалою суду від 30.01.2023 у справі №922/331/23.

Керуючись статтями 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 30.01.2023 у справі №922/331/23.

Ухвала про скасування заходів забезпечення позову може бути оскаржена в порядку, встановленому ГПК України.

Інформацію по справі можна отримати зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Суддя І.П. Жигалкін

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.