УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

07.08.2023Справа №910/12041/23

Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" (03057, м. Київ, вул. Цедіка Антона, буд. 6; ідентифікаційний код 44332608)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про зобов`язання передати документи та речі,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 , в якому просить суд зобов`язати відповідача передати позивачу документи та речі (майно) Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи", зокрема:

- оригінал протоколу Загальних Зборів Засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" від 19.07.2021;

- оригінал Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" та зміни до Статуту;

- оригінали протоколів Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи";

- оригінали документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" на майно;

- оригінали документів бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" за період з 20.07.2021 по 25.01.2023 (включно);

- печатку Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи";

- оригінали господарських договорів, укладених Товариством з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи";

- оригінали укладених Товариством з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" договорів з іншими учасниками цивільних правовідносин (в тому числі, але не виключно оригінал договір позики від 22 грудня 2022 року №2022/12-22);

- оригінали документів Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи", що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

- оригінали положення про філії (представництва) Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" у разі їх створення (відкриття);

- оригінали протоколів засідань наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" та колегіального виконавчого органу Товариства;

- всі накази і розпорядження виконавчого органу (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи";

- журнали реєстрації наказів і розпоряджень виконавчого органу (директора), журнали реєстрації вихідної кореспонденції Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи";

- оригінали аудиторських висновків та результати надання інших аудиторських послуг;

- оригінали документів, що містять інформацію про річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи";

- оригінали документів звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи", що подаються (подані або мали бути подані) відповідним державним органам;

- інші документи, передбачені законодавством, статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи", рішеннями загальних зборів учасників та виконавчого органу;

- оригінали кадрової документації Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" (особові справи працівників, їх заяви, трудові книжки тощо)

- оригінал затвердженого штатного розпису Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи";

- оригінали будь-яких інших документів, які містять інформацію про господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" або пов`язані з нею.

В обґрунтування позовних Товариство з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" вказує, що після звільнення рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи", оформленим протоколом №01/25 від 25.01.2023, ОСОБА_1 з посади директора позивача ним не було виконано свого обов`язку з передання новому керівнику позивача за актом приймання-передавання всіх документів, що знаходяться в діловодстві товариства.

У змісті позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" вказує, що очікує понести у зв`язку з розглядом даної справи судові витрати у розмірі 50 000,00 грн.

Вирішуючи питання щодо відкриття провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи", судом враховано, що з огляду на суб`єктний склад та зміст правовідносин спір між юридичною особою та фізичною особою - колишнім директором (виконавчим органом) щодо нездійснення повноважень як посадової особи і після припинення повноважень генерального директора цього товариства виник з корпоративних відносин.

Враховуючи, що позивачем заявлено вимоги про повернення колишнім директором підприємства установчих, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління господарською організацією, і такі вимоги безпосередньо пов`язані з можливістю здійснення керівництва товариством, а самим товариством - можливістю ведення господарської діяльності, цей спір виник з корпоративних відносин та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.05.2021 у справі №759/9008/19.

Частиною 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Таким чином, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи" до ОСОБА_1 про зобов`язання передати документи та речі є корпоративним спором, який підлягає розгляду господарським судом за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "НооСферумЕнерджи", тобто Господарським судом міста Києва.

По-друге, позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини

За змістом п. 3 ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Оскільки спір у даній є корпоративним, то у відповідності до положень п. 3 ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України спір у справі №910/12041/23 підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними заяв по суті справи.

Керуючись ст.ст. 12, 120, 165, 166, 167, 176, 181, 233, 234, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 05.09.23 о 11:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №41 (корпус В).

4. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників сторін.

5. Запропонувати відповідачу у строк протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження надати суду:

- відзив на позов, складений з урахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем;

- докази направлення відзиву позивачу.

6. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).

7. Запропонувати позивачу у строк протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив відповідачу.

8. Визначити відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такі будуть подані) з доказами їх направлення позивачу - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив.

9. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у підготовче засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Суддя Р.В. Бойко

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.