ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залучення до участі у справі третьої особи,

яка не заявляє самостійних вимог

26.07.2023м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (904/4475/22)

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул.Грушевського, буд. 1Д, ідентифікаційний код: 14360570)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, ідентифікаційний код: 33546549)

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, буд. 50, ідентифікаційний код: 32737762)

відповідача-3: Акціонерного товариства "Акцент-Банк" (49074, м.Дніпро, вул.Батумська, 11, ідентифікаційний код: 14360080)

про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, та повернення майна на користь боржника

в межах справи №904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Стронгіна О.О.

Представники:

від позивача: Солодовник С.О. дов.№7118-С-О від 20.06.2023 АТ КБ "ПриватБанк"

від відповідача-1: Шамраєв М.Є. дов.№б/н від 06.06.2023 ТОВ "Монтана-Естейт"

від відповідача-2: Трушев О.П. посв.№1755 від 19.12.2018 ТОВ "Цукорпром"

від відповідача-3: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 прийнято справу №904/4790/21(904/4475/22) до розгляду в межах справи №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549); вирішено розпочати слухання справи №904/4790/21(904/4475/22) спочатку за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 17.05.2023.

17.05.2023 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперечення проти клопотання ТОВ "Цукорпром" про залучення до участі у справі у якості третьої особи ТОВ "Аграрні технології України", яке надійшло до господарського суду 07.04.2023.

Ухвалою суду від 17.05.2023 розгляд справи відкладено на 15.06.2023.

14.06.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" надійшов відзив на позов.

Відповідач -3 не забезпечив явку уповноваженого представника в підготовче засідання 15.06.2023.

15.06.2023 від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" надійшло клопотання про роз`єднання позовних вимог.

Ухвалою суду від 15.06.2023 продовжено строк підготовчого провадження; відкладено підготовче засідання на 26.07.2023.

04.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" надійшло клопотання про долучення доказів.

04.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" надійшло клопотання про долучення доказів.

14.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" надійшли додаткові пояснення по справі.

25.07.2023 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперечення проти клопотання ТОВ "Цукорпром" про роз`єднання позовних вимог.

25.07.2023 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" надійшла заява про вступ розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

25.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" надійшло клопотання про призначення судової експертизи.

25.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" надійшла заява про зупинення провадження у справі.

За результатом дослідження в судовому засіданні 25.07.2023 клопотання ТОВ "Цукорпром" про залучення ТОВ "Аграрні технології України" до участі у справі у якості третьої особи, суд зазначає наступне.

07.04.2023 ТОВ "Цукорпром" звернулось до господарського суду з клопотанням про залучення ТОВ "Аграрні технології України" до участі у справі №904/4790/21(904/4475/22) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, в обґрунтування якого вказує, що задоволення вимоги позивача про визнання недійсним договору іпотеки, укладеного між ТОВ "Цукорпром" та АТ "Акцент-Банк" для забезпеченням виконання зобов`язань ТОВ "Аграрні технології України", вплине на кредитні зобов`язання ТОВ "Аграрні технології України" та призведе до порушення прав основного боржника.

17.05.2023 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперечення проти клопотання ТОВ "Цукорпром", згідно якого позивач вказує, що ТОВ "Аграрні технології України" не є стороною оспорюваного правочину, а посилання ТОВ "Цукорпром" на можливий вплив судового рішення на кредитні зобов`язання ТОВ "Аграрні технології України" є необґрунтованим, оскільки до предмету спору не входять кредитні договори ТОВ "Аграрні технології України", в той час як АТ КБ "ПриватБанк" не оскаржуються будь-які кредитні зобов`язання. Разом з тим, АТ КБ "ПриватБанк" зазначає, що ТОВ "Цукорпром" не подано до суду доказу наявності, станом на час розгляду справи, кредитних зобов`язань ТОВ "Аграрні технології України" перед АТ "Акцент-Банк". Крім того, АТ КБ "ПриватБанк" вказує, що ТОВ "Цукорпром" не надано доказів перебування ТОВ "Аграрні технології України" зі сторонами справи у матеріальних правовідносинах, які б в результаті прийняття судом рішення у справі, зазнали певних змін.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

За змістом позовних вимог, позивач просить суд, зокрема, визнати недійсним договір іпотеки від 06.05.2021 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром" (місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Гусенко, буд. 50; Ідентифікаційний код: 32737762) та Акціонерним товариством "Акцент-Банк" (місцезнаходження: 49074, м. Дніпро, вул. Батумська, 11 Ідентифікаційний код: 14360080) посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко Світланою Олександрівною та зареєстрований в реєстрі за серією та номером 729, в частині передачі в іпотеку об`єкту нежитлове приміщення, загальна площа (кв.м): 55.2, Опис: Вбудоване нежиле приміщення магазину непродовольчої групи товарів в будинку літ. "А" в цілому складаєтья з: І поверх: - пр.№12: №1 - торговий зал пл. 24,7 кв. м., №2 - торговий зал пл. 26,8 кв. м., №3 - умивальник пл. 2,5 кв. м., №4 - туалет пл. 1,2 кв. м. за адресою: Вінницька обл., м. Вінниця, вулиця 50-річчя Перемоги (вулиця Замостянська; вулиця Червоного Козацтва; вулиця Ворошилова), будинок 14, приміщення 12 (РНОНМ: 01).

Разом з тим, предметом вищевказаного договору є надання іпотекодавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" в іпотеку нерухомого майна, зазначеного в пункті 7 договору іпотеки, в забезпечення виконання зобов`язань позичальника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", перед іпотекодержателем- Акціонерним Товариством "Акцент-Банк", в силу чого іпотекодержатель має право у випадку невиконання позичальником зобов`язань, забезпечених іпотекою, та(або) невиконання іпотекодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданого в іпотеку нерухомого майна переважно перед іншими кредиторами позичальника та(або) іпотекодавця.

Господарський суд зазначає, що результати розгляду вимог позивача про визнання недійсним вищевказаного договору іпотеки вплинуть на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", оскільки предметом іпотеки за оспорюваним договором іпотеки забезпечено зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" перед іпотекодержателем - Акціонерним Товариством "Акцент-Банк", що свідчить про обґрунтованість клопотання ТОВ "Цукорпром" та спростовує заперечення позивача.

За викладених обставин, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" та залучення ТОВ "Аграрні технології України" до участі у справі №904/4790/21(904/4475/22) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Також, дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд дійшов висновку щодо задоволення заяви розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" про вступ розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, з наступних підстав.

Згідно вимог, викладених в заяві від 25.07.2023, розпорядник майна ТОВ "Монтана-Естейт" просить суд залучити розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" арбітражного керуючого Савченка В.А. у справі №904/4790/21(904/4475/22) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Товариства з обмеженою відповідальністю " Монтана-Естейт ".

В обґрунтування поданої заяви розпорядник майна ТОВ "Монтана-Естейт" зазначає, що на даний час у розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" арбітражного керуючого Савченка В.А. наявна необхідність у вступі до справи №904/4790/21(904/4475/22) у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, оскільки прийняття рішення по суті позовної заяви про визнання правочину недійсним та повернення одного майна на користь боржника, чи вибуття іншого з власності боржника, безпосередньо вплине на виконання арбітражним керуючим Савченка В.А. повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт". Крім того, заявник вважає, що розпорядник майна має бути безпосередньо обізнаним з судовими справами, в яких учасником є боржник, у зв`язку з чим наявна необхідність у його залученні до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмету спору на стороні ТОВ "Монтана-Естейт". Разом з тим, на підтвердження правомірності заявлених вимог, розпорядник майна ТОВ "Монтана-Естейт" посилається на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 23.06.2022 року по справі №926/1275/21, що містить висновки суду касаційної інстанції про можливість залучення розпорядника майна боржника третьою особою у справі позовного провадження, яка розглядається у межах справи про банкрутство.

Господарський суд вказує, що згідно положень частин 1-4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

За змістом пунктів 56-58 постанови від 23.06.2022 року по справі №926/1275/21, Верховним Судом зроблено висновки наступного змісту:

« 56. Таким чином, розглядаючи справу позовного провадження у межах справи про банкрутство, суд має, як правило, право залучити розпорядника майном боржника до справи, при цьому видається статус розпорядника майном як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору найбільш наближеним до суті відносин, що виникають у межах основної справи про банкрутство між боржником, розпорядником майна, кредиторами та судом. Таке правило, на думку суду, кореспондується з нормою абзацу 3 частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, згідно з якою господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України.

57. Водночас, розглядаючи конкретну справу позовного провадження у межах справи про банкрутство, суд має вирішити питання залучення розпорядника майном, виходячи із сутнісного критерію впливу такого залучення на справу про банкрутство та можливістю виконання розпорядником його повноважень у справі про банкрутство.

58. Залучення арбітражного керуючого, на думку Верховного Суду, у такому випадку відповідатиме суті принципу концентрації спорів боржника у справі про банкрутство, оскільки таке залучення сприятиме досягненню мети банкрутства через більш повне встановлення реального майнового стану боржника та усвідомлення арбітражним керуючим обставин щодо майнового стану боржника.»

З огляду на викладене, враховуючи необхідність забезпечення обізнаності розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" щодо руху справ позовного провадження, які розглядаються в межах справи №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", що сприятиме, зокрема, виконанню арбітражним керуючим Савченка В.А. повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт", у зв`язку з чим відповідна заява про вступ розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" у справу у якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1, підлягає задоволенню судом.

За викладених обставин, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 50, 183, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" про залучення ТОВ "Аграрні технології України" до участі у справі №904/4790/21(904/4475/22) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору задовольнити.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (, адреса: 49041, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т) до участі у справі у якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2.

2. Заяву розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" про вступ розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 задовольнити.

Залучити розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1862 від 05.02.2018 року) до участі у справі у якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

Учасникам справи подати до суду:

- позивачу, відповідачам направити відповідні заяви по суті справи третій особі-1,-2 (докази направлення надати суду);

- третій особі-1,-2 в порядку ст.168 Господарського процесуального кодексу України надати пояснення по суті спору протягом 10-ти днів з моменту отримання цієї ухвали, які направити відповідним учасникам справи (докази направлення надати суду).

3. Відкласти підготовче засідання на 29.08.2023 о 10:40 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49600, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 3-й поверх, зал судових засідань №1-302.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі з сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Ухвала набирає законної сили 26.07.2023.

Оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Повний текст ухвали складено 31.07.2023.

Суддя А.В. Суховаров