номер провадження справи 21/2/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.07.2023 Справа № 908/173/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/173/23

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТ ПЕТРОЛ" (вул. Чехова А., буд. 8, м. Тернопіль, Тернопільська область, 46003, , Е-mail: )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "МАРІО ГРУП" (вул. Східна, буд. 9, м. Запоріжжя, 69083, )

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - АТ "Ощадбанк", Київ

Ліквідатор - Острик С.Ю. (поштова адреса а/с 7813, м. Запоріжжя, 69032, ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_1 )

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

ліквідатор - Острик С.Ю., особисто

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 10.07.2023 звіти ліквідатора вих. № 02-01/01 від 04.07.2023 (вх. № 14510/08-08/23 від 06.07.2023) та вих. № 02-01/02 від 04.07.2023 (вх. № 14513/08-08/23 від 06.07.2023) прийняті до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду звітів ліквідатора вих. № 02-01/01 від 04.07.2023 (вх. № 14510/08-08/23 від 06.07.2023) та вих. № 02-01/02 від 04.07.2023 (вх. № 14513/08-08/23 від 06.07.2023) на 18.07.2023, 12 - 00.

12.07.2023 до суду від ліквідатора надійшов супровідний лист вих. № 02-01/01 від 06.07.2023 (вх. № 14941/08-08/23 від 12.07.2023) з додатками до нього.

14.07.2023 до системи "Електронний суд" від ліквідатора надійшла заява від 13.07.2023 (вх. № 15108/08-08/23 від 14.07.2023) про сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Острику С.Ю.

17.07.2023 на електронну адресу суду від кредитора надійшло клопотання № 01-14 від 14.07.2023 (вх. № 15255/08-08/23 від 17.07.2023) про розгляд справи без участі представника. Клопотання підписане електронним цифровим підписом.

17.07.2023 до суду від ГУ ДПС у Запорізькій області надійшла заява № 27964/6/08-01-13-03-04 від 13.07.2023 (вх. № 15315/08-08/23 від 17.07.2023) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 405, 04 грн.

Вищезазначені документи залучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 18.07.2023 на підставі ст. 216 ГПК України без винесення ухвали оголошувалась перерва до 25.07.2023, 12 - 00.

21.07.2023 на електронну адресу суду від кредитора надійшло клопотання № 01-21 від 21.07.2023 (вх. № 15730/08-08/23 від 21.07.2023) про розгляд справи без участі представника. Клопотання підписане електронним цифровим підписом.

24.07.2023 на електронну адресу суду від ГУ ДПС у Запорізькій області надійшло клопотання № 30037/6/08-01-13-03-04 від 24.07.2023 (вх. № 15883/08-08/23 від 24.07.2023) про закриття провадження у справі № 908/173/23 в частині розгляду заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області № 27964/6/08-01-13-03-04 від 13.07.2023 (вх. № 15315/08-08/23 від 17.07.2023). Клопотання підписане електронним цифровим підписом.

Вищезазначене документи прийняті судом до розгляду, копії приєднано до матеріалів справи.

Кредитор у судове засідання 25.07.2023 не з`явився, представників не направив.

У судовому засіданні 25.07.2023 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши в судовому засіданні 25.07.2023 матеріали справи, клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх. № 15883/08-08/23 від 24.07.2023), звіт ліквідатора вих. № 02-01/02 від 04.07.2023 (вх. № 14513/08-08/23 від 06.07.2023), заяву ліквідатора від 13.07.2023 (вх. № 15108/08-08/23 від 14.07.2023), звіт ліквідатора вих. № 02-01/01 від 04.07.2023 (вх. № 14510/08-08/23 від 06.07.2023), ліквідаційний баланс банкрута станом на 04.07.2023, заслухавши ліквідатора, суд установив.

17.07.2023 до суду від ГУ ДПС у Запорізькій області надійшла заява № 27964/6/08-01-13-03-04 від 13.07.2023 (вх. № 15315/08-08/23 від 17.07.2023) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 405, 04 грн.

24.07.2023 ТОВ "МАРІО ГРУП" податковий борг у розмірі 405, 04 грн. погашено у повному обсязі (довідка ГУ ДПС у Запорізькій області міститься у матеріалах справи).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

За таких обставин, клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх. № 15883/08-08/23 від 24.07.2023) слід задовольнити та на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України закрити провадження у справі № 908/173/23 в частині розгляду заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх. № 15315/08-08/23 від 17.07.2023).

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Згідно абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом установлено, що відповідно до протоколу зборів кредиторів від 09.06.2023 схвалено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, понесення та відшкодування витрат за результатами ліквідаційної процедури за період 10.04.2023 - 04.07.2023.

Ліквідатором надано належні докази щодо понесених витрат.

Враховуючи залишок коштів на депозитному рахунку суду станом на 25.07.2023 у розмірі 22 693 грн. 55 коп., заяву від 13.07.2023 (вх. № 15108/08-08/23 від 14.07.2023) слід задовольнити, звіт ліквідатора вих. № 02-01/02 від 04.07.2023 (вх. № 14513/08-08/23 від 06.07.2023) про нарахування і виплату грошової винагороди, понесення та відшкодування витрат за результатами ліквідаційної процедури за період 10.04.2023 - 04.07.2023 затвердити та сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Острику Сергію Юрійовичу у розмірі 22 693 грн. 55 коп. за виконання ним в період 10.04.2023 - 04.07.2023 повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІО ГРУП" по справі № 908/173/23, за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області на підставі платіжного доручення № 2 від 02.01.2023. Ухвалу слід передати до виконання фінансово-економічному відділу Господарського суду Запорізької області.

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Відповідно до листа Філії "Головний нформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" № 45/1629 від 28.04.2023 інформації про вагони за ТОВ "Маріо Груп", як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. Інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту філією "ГІОЦ" АТ "Укрзалізниця" не ведуться. За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій власності ТОВ "Маріо Груп" відсутні.

Згідно відповіді Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 4482/07/15-23 від 04.05.2023 за наявною інформацією, яка міститься в Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "МАРІО ГРУП".

Як свідчить відповідь Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області № Вих.-10-08.1-10/1905 від 19.06.2023 за інформацією з Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, за ТОВ "Маріо Груп" на території Запорізької області техніка не реєструвалась.

Відповідно до довідки Південно - Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/12086-23 від 19.05.2023 відповідно до відомостей з Журналу за ТОВ "МАРІО ГРУП" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично дорожній мережі загального користування в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

Згідно відповіді Управління забезпечення реалізації повноважень у Запорізькій області РВ ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 13/1-38-00928 від 05.05.2023 за наявною в Управлінні забезпечення реалізації повноважень у Запорізькій області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за інформацією з бази даних приватизованих об`єктів ТОВ "Маріо Груп" не створювалось у процесі приватизації державного майна, розташованого на території Запорізької області. Відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ "Маріо Груп", в інформаційних системах Управління відсутні.

Як свідчить відповідь Державного підприємства "Агентства з ідентифікації і реєстрації тварин" № 822/8-11 від 15.06.2023 в інформаційній системі "Єдиний державний реєстр тварин" відсутня інформація про наявність тварин у ТОВ "Маріо Груп", оскільки вищезазначений суб`єкт господарювання не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин.

Відповідно до довідки Державної авіаційної служби управління підтримання льотної придатності № 12/12.5-1595-23 від 19.05.2023 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Маріо Груп" повітряні судна не зареєстровані.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта у боржника № 334798030 від 07.06.2023 відомості щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно за ТОВ "Маріо Груп" відсутні.

Як свідчить відповідь Виконавчого комітету Бориспільської міської ради № 15-12-27-1901-2023 від 03.05.2023 за ТОВ "Маріо Груп" об`єкти цивільного захисту населення, цивільної оборони, протирадіаційні укриття не зареєстровані. Інформація про підвальні приміщення, які знаходяться у власності компанії відсутня.

Відповідно до довідки РВ ФДМУ по Київській, Черкаській та Чернігівській областях № 50.08.02-1532 від 03.05.2023 Регіональне відділення не проводило приватизацію ТОВ "Маріо Груп" не укладало договори оренди державного майна з товариством, інформація щодо майна, яке в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу та залишилось на балансі товариства.

Згідно відповіді ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області № 33-10-0.222-4182/2-23 від 09.05.2023 за наявною в Головному управлінні інформацією відповідно до даних програмного забезпечення Державного земельного кадастру (НКС), відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області за ТОВ "МАРІО ГРУП" відсутні.

Як свідчить довідка Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС України в Київській області № 31/10-3900 від 22.06.2023 згідно бази даних ЄДР ТЗ МВС України за ТОВ "Маріо Груп" транспортні засоби не значаться.

Відповідно до листа ГУ регіональної статистики № 23-07/627-23 від 13.06.2023 Головне управління статистики не має можливості надати відомості щодо ТОВ "Маріо Груп".

Згідно банківських виписок АТ "Ощадбанк" з 01.02.2020 по 27.02.2023 за три останні роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, рух коштів по рахунку боржника свідчить про типову господарську діяльність. При цьому не встановлено ознак ризикових операцій, зняття готівки тощо.

Як свідчить виписка АТ "АКБ "Конкорд" в м. Запоріжжі від 09.06.2023 по рахунку № 440198006 із 01.02.2020 по 01.02.2023 рух коштів відсутній.

По іншому рахунку № 440198099 відбувалися нарахування процентів на залишок по рахунку, а також списання комісії. Рахунок закрито за ініціативою Банку у зв`язку із тим, що він не обслуговувався.

Рахунок № 0022963, відкритий в АБ "Південний" використано ліквідатором як ліквідаційний рахунок.

Ліквідатором проведено інвентаризацію банкрута та виявлено залишок грошових коштів на рахунку у розмірі 2 761, 11 грн. та залишок дебіторської заборгованості ТОВ "Нафтотрейд Альянс" перед боржником у розмірі 62 843, 25 грн.

У процедурі розпорядження майном виявлено дебіторську заборгованість ТОВ "Нафтотрейд Альянс" перед ТОВ "Маріо Груп" у розмірі 66 284, 29 грн. грн. (станом на 10.03.2023). В інвентаризаційних описах та протоколі вказана сума дебіторської заборгованості 67 304, 81 грн., однак, цей розмір заборгованості був зазначений неправильно внаслідок технічної помилки, що підтверджується поясненнями попереднього керівника банкрута ОСОБА_1 .

Відповідно до банківської виписки по особовим рахункам з 27.01.2023 по 12.06.2023 зазначена дебіторська заборгованість була виплачена протягом процедур розпорядження майном та ліквідації боржника, а саме: 1 520, 52 грн. -17.03.2023; 400, 00 грн. - 28.03.2023; 1 520, 52 грн. - 10.04.2023.

У процедурі ліквідації ліквідатором вжито заходи щодо повернення залишку дебіторської заборгованості, а саме складено та передано керівнику ТОВ "Нафтотрейд Альянс" вимогу про сплату заборгованості.

Після отримання вимоги контрагентом сплачено залишок боргу, що підтверджується банківською випискою АБ "Південний": 500, 00 грн. - 01.05.2023; 62 343, 25 грн. - 03.05.2023.

Грошові кошти, які складались із залишку на рахунку та отриманої дебіторської заборгованості, ліквідатором були направлені на оплату витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, часткової оплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого.

Також, було погашено частково вимоги 1-ї черги задоволення, а саме, заробітна плата попереднього керівника ОСОБА_1 у розмірі 3 141, 72 грн.; 58, 54 грн. - військовий збір із заробітної плати попереднього керівника; - 08.06.2023; 702, 50 грн. - податок на доходи найманих працівників - 08.06.2023; 858, 61 грн. - ЄСВ із заробітної плати попереднього керівника - 08.06.2023.

Витрати та винагорода арбітражного керуючого погашені позачергово до задоволення вимог кредиторів.

Арбітражним керуючим Остриком С.Ю., після погашення витрат та частково винагороди ліквідатора до АБ " Південний" подано заяву про закриття поточного рахунку.

12.06.2023 зазначений рахунок закрито Банком.

Відповідно до акту приймання - передачі документів ТОВ "Маріо Груп" від 10.04.2023 попередній керівник ОСОБА_1 передав, а ліквідатор банкрута Острик С.Ю. прийняв документи підприємства.

Згідно наказу № 01-к про припинення трудового договору (контракту) від 10.04.2023 вирішено припинити трудовий договір із колишнім директором банкрута ОСОБА_1 за угодою сторін ( ОСОБА_1 ознайомлений із наказом).

Кадрові та розрахунково - платіжні документи банкрута передані на зберігання до приватної архівної установи - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПБ- Консалтінг" (м. Дніпро), що підтверджується довідкою № 165 від 09.06.2023, актом приймання - передачі справ на архівне зберігання № 165 від 09.06.2023, описом 1-к від 09.06.2023, договором № 102-А про виконання робіт з науково-технічної обробки документів та про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів від 08.05.2023, актом приймання - передачі робіт, послуг від 09.06.2023.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги загальну суму 913 630, 74 грн. Погашено заробітну плату ОСОБА_1 у розмірі 4 761, 37 грн. Залишок непогашених грошових вимог кредитора становить 908 869, 37 грн., з яких: 882 029, 37 грн. - основний борг, 26 840, 00 грн. - судовий збір.

За відсутності ліквідаційної маси інші вимоги не погашені.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись статтями 2, 12, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 231 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх. № 15883/08-08/23 від 24.07.2023) задовольнити.

Закрити провадження у справі № 908/173/23 в частині розгляду заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх. № 15315/08-08/23 від 17.07.2023).

Заяву ліквідатора (вх. № 15108/08-08/23 від 14.07.2023) задовольнити.

Звіт ліквідатора (вх. № 14513/08-08/23 від 06.07.2023) про нарахування і виплату грошової винагороди, понесення та відшкодування витрат за результатами ліквідаційної процедури за період 10.04.2023 - 04.07.2023 затвердити.

Сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Острику Сергію Юрійовичу (свідоцтво № 300 від 28.02.2013, поштова адреса: а/с 7813, м. Запоріжжя, 69032, ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_1 , іден. номер НОМЕР_2 ) у розмірі 22 693 (двадцять дві тисячі шістсот дев`яносто три) грн. 55 коп. за виконання ним в період 10.04.2023 - 04.07.2023 повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІО ГРУП" по справі № 908/173/23, рахунок IBAN № НОМЕР_3 в ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 313399, одержувач: Острик Сергій Юрійович (іден. номер НОМЕР_2 ) за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області на підставі платіжного доручення № 2 від 02.01.2023. Ухвалу передати фінансово-економічному відділу Господарського суду Запорізької області.

Звіт ліквідатора вих. № 02-01/01 від 04.07.2023 (вх. № 14510/08-08/23 від 06.07.2023) та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРІО ГРУП" (вул. Східна, буд. 9, м. Запоріжжя, 69083, ) затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "МАРІО ГРУП" (вул. Східна, буд. 9, м. Запоріжжя, 69083, ) ліквідувати.

Провадження у справі № 908/173/23 закрити.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (усім - електронною поштою), засновнику - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), фінансово-економічному відділу Господарського суду Запорізької області.

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 31.07.2023.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ