ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 липня 2023 року

м. Київ

cправа № 927/1148/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Вронська Г.О., Кондратова І.Д.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного підприємства "Мащанське"

на рішення Господарського суду Чернігівської області

(суддя - Демидова М.О.)

від 30.06.2022

на додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області

(суддя - Демидова М.О.)

від 05.07.2022

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Буравльов С.І., Євсіков О.О.)

від 20.02.2023

у справі № 927/1148/21

за позовом Приватного підприємства "Мащанське"

до Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька", Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з`явився;

відповідача 1 - Сисов В.С.;

відповідача 2 - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Приватне підприємство "Мащанське" звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, укладеного між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Іржавецька" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро".

1.2. Позов обґрунтовано тим, що спірний договір не відповідає нормам чинного законодавства. Позивач зазначає, що на момент переходу права вимоги зобов`язання позивача за договором поставки № ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017 були виконані, а за договором поставки №ЧГ-29/17-Д від 13.02.2017 зобов`язань не існувало, а тому угода про заміну кредитора у зобов`язанні не породжувала жодних прав та обов`язків для Приватного підприємства "Мащанське" перед Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Іржавецька".

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 05.07.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2023, у позові відмовлено.

2.2. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем не доведено належними і допустимими доказами порушення його суб`єктивних прав та законних інтересів внаслідок укладення відповідачами оспорюваного договору відступлення права вимоги.

2.3. Додатковим рішенням Господарського суду Чернігівської області від 05.07.2022 стягнуто з Приватного підприємства "Мащанське" на користь Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька" 20 000 грн витрат на послуги адвоката.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Чернігівської області від 05.07.2022, додатковим рішенням Господарського суду Чернігівської області від 05.07.2022 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2023, Приватне підприємство "Мащанське" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове, яким визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018.

3.2. Підставою касаційного оскарження Приватне підприємство "Мащанське" визначило пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах. Крім того, підставою касаційного оскарження зазначає пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що суд першої інстанції прийняв рішення про права та обов`язки товариства, яке не було залучено до розгляду справи.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу Приватне акціонерне товариство Агрофірма "Іржавецька" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

Приватне акціонерне товариство Агрофірма "Іржавецька" (новий кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (первісний кредитор) 16.04.2018 уклали договір про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, за умовами п.1.1 якого, первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор приймає від належного первісному кредитору право грошової вимоги за неоплаченим договором боржником, а саме під відступленими правами розуміється часткове право грошової вимоги на отримання грошових коштів, які належать до сплати боржником первісному кредитору, а саме: частину боргу у розмірі 690 476, 85 грн та штрафні санкції, індекс інфляції, проценти річних та інші нарахування відносно частини відступлених прав відповідно до договорів та вимог законодавства.

У договорі терміни вживаються у такому значенні:

"Боржник" означає особу: Приватне підприємство "Мащанське", юридична особа за законодавством України, код 34573594 із зареєстрованим місцезнаходженням: вул. Лісанова, будинок 9, с. Мащанка, Тростянецький р-н, Сумська область, 42635; "Борг" означає суми грошових коштів належні до сплати первісному кредитору боржником за неоплаченими договорами, в тому числі, суми основної (позичкової) заборгованості, нараховані та несплачені проценти, індекс інфляції, нараховані штрафні санкції та інші платежі, які боржник зобов`язаний здійснити за неоплаченим договором.

"Права Вимоги" - означає всі права вимоги первісного кредитора до боржника за неоплаченими договорами на дату відступлення прав вимоги, включно всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні первісному кредитору щодо виплати суми боргу;

"Неоплачені договори" - договори (угоди), які укладенні між боржником та первісним кредитором, а саме:

-договір поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017, загальний борг за даним договором складає 2 366 189, 94 грн,

-договір поставки №ЧГ-29/17-Є від 13.02.2017, загальний борг за даним договором складає 507 168, 00 грн.

Сторони передбачили, що відповідно до п. 2.1-2.3 договору в момент передачі прав вимоги між первісним кредитором та новим кредитором укладається відповідний акт приймання-передачі. Первісний кредитор відступає на користь нового кредитора права вимоги за цим договором після повного розрахунку за ним. Супровід за повне та своєчасне виконання боржником (Приватне підприємство "Мащанське") взятих на себе зобов`язань відповідно договорів поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017, №ЧГ-29/17- Є від 13.02.20217 покладається на Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро".

Ціна договору складає суму грошових коштів в національній валюті України - гривні у розмірі 690 476, 85 грн. Сторони домовились, що новий кредитор перераховує первісному кредитору грошові кошти у розмірі 100% ціни договору, визначеної у п. 3.1 даного договору у національній валюті України - гривні. Строк розрахунку за договором - до 17.04.2018 (п. 3.1 - 3.3 договору).

Відповідно до п. 4.1-4.2 договору відступлені права вважаються відступленими (переданими) первісним кредитором та набутими (прийнятими) новим кредитором в день підписання акта прийому-передачі відступлених прав. Первісний кредитор на підтвердження дійсності відступлених прав зобов`язується в день повного належного виконання новим кредитором зобов`язань, передати новому кредитору оригінали або завірені копії документів, які підтверджують відповідні зобов`язання боржника перед ним. Після відступлення прав вимоги у первісного кредитора не залишається будь-яких матеріальних претензій та вимог до боржника в частині відступлених прав.

Додатком до договору є акт приймання - передачі документів (п. 11.13 договору).

Відповідно до акта прийому-передачі документів від 16.04.2018 до договору відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв належним чином засвідчені копії документів (договори поставки та видаткові накладні), перелічені у таблиці №1 та всі додатки до цих документів.

У матеріалах справи є акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.04.2018, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" та Приватне акціонерне товариство "Агрофірма "Іржавецька", маючи один до одного зустрічні однорідні вимоги, строк яких настав, дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог на суму 690 476, 85 грн.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

5.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Предметом спору в цій справі є матеріально-правова вимога Приватного підприємства "Мащанське" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018, укладеного між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Іржавецька" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро".

5.3. Підставою касаційного оскарження Приватне підприємство "Мащанське" визначило пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Крім того, зі змісту норми пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

При касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, конкретизацію змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи (постанова Верховного Суду від 12 листопада 2020 року у справі № 904/3807/19).

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися (такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/800/19).

5.4. Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Обґрунтовуючи наявність підстав для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 16.04.2018, позивач зазначив про те, що документи вказані в акті приймання-передачі документів від Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" до Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька" не передавалися, а борг у Приватного підприємства "Мащанське" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" на день укладання оспорюваного договору відсутній.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статі 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 Цивільного кодексу передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Суди попередніх інстанцій встановили, що факт передання заборгованості підтверджується договором про відступлення права вимоги № 16/04/07 від 16.04.2018 та актом зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.04.2018. Крім того, актом приймання-передачі документів від 16.04.2018 до договору відступлення права вимоги №16/04/07 від 16.04.2018 підтверджено передачу первісним кредитором новому кредитору належним чином засвідчених копій документів, а саме: договорів поставки №ЧГ-29/17-Д від 24.01.2017, №ЧГ-29/17- Є від 13.02.20217, специфікацій та видаткових накладних. При цьому документи, зазначені у акті прийому-передачі документів від 16.04.2018, надані до матеріалів справи.

Також суди попередніх інстанцій встановили, що Приватне підприємство "Мащанське" на виконання спірного договору від 16.04.2018 здійснило на користь Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька" платежі у рахунок погашення боргу, а саме 7 (сім) платежів на загальну суму 290 000 грн, зазначаючи в платіжних документах призначення платежу: "погашення заборгованості зг. договору про відступлення права вимоги N16/04/07 від 16.04.2018, перерах. частк. Без ПДВ", а тому заборгованість встановлена договором про відступлення права вимоги підтверджена діями самого позивача, що Приватне акціонерне товариство Агрофірма "Іржавецька" підтвердило банківськими виписками.

Суд апеляційної інстанції відхилив доводи позивача, наведені ним також в касаційній скарзі, про те, що акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.04.2018 не доводить факту розрахунку між цедентом та цесіонарієм за договором № 16/04/07, оскільки кінцевий строк розрахунку відповідно до п. 3.3 оспорюваного договору встановлений - 17.04.2018, тоді як акт зарахування однорідних вимог сторони підписали 19.04.2018. Так, за висновками суду апеляційної інстанції обставини розрахунку між цедентом та цесіонарієм не впливають на права позивача та не свідчать про недійсність оспорюваного договору відступлення права вимоги.

З врахуванням викладеного, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що позивачем не доведено належними і допустимими доказами порушення його суб`єктивних прав та законних інтересів внаслідок укладення відповідачами оспорюваного договору відступлення права вимоги.

Отже, господарськими судами правильно застосовано норми матеріального права, зокрема частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, а в суду касаційної інстанції відсутні правові підстави для формулювання висновку про її застосування в спірних правовідносинах.

5.5. Не знайшли свого підтвердження також доводи касаційної скарги про те, що суд першої інстанції прийняв рішення про права та обов`язки товариства, яке не було залучено до розгляду справи. Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" було визначене судом першої інстанції відповідачем-2 в ухвалі про відкриття провадження у справі. При цьому поштові відправлення, надіслані судом першої інстанції Товариству з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", повернулися на адресу суду із зазначенням причини повернення "за закінченням терміну зберігання".

5.6. Інші доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів у справі, однак Верховний Суд зауважує, що відповідно до приписів частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів зазначає, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій, як це передбачено статтями 76, 77, 78, 79, 86, 300 Господарського процесуального кодексу України, і при цьому, порушень порядку надання та отримання доказів не встановлено, оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, а суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

Також колегія суддів зазначає, що Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

5.7. Щодо касаційної скарги в частині додаткового рішення Господарського суду Чернігівської області від 05.07.2022, колегія суддів зазначає, що скаржник просить скасувати додаткове рішення одночасно із скасуванням основного рішення. Інших мотивів та підстав для скасування додаткового рішення скаржникм не зазначено.

Так, до початку розгляду справи по суті у суді першої інстанції від Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька" надійшло клопотання від 17.06.2022 про долучення до матеріалів справи доказів на підтвердження розміру адвокатських витрат, які товариство сплатило у зв`язку із розглядом справи в розмірі 20 000, 00 грн та просило суд стягнути з позивача.

Суди попередніх інстанцій встановили, що на підтвердження вимоги про стягнення витрат на оплату послуг адвоката Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Іржавецька" подано угоду про надання адвокатом правової допомоги №3-05/21 від 03.05.2021, додаток №1 до угоди про надання адвокатом правової допомоги №3-05/21 від 03.05.2021 (попередній розмір), доповнення від 22.11.2021 до додатку №1 від 22.11.2021 до Угоди про надання адвокатом правової допомоги №3-05/21 від 03.05.2021, додаток №1 від 16.06.2022 до угоди про надання адвокатом правової допомоги №3-05/21 від 03.05.2021 (остаточний розмір), опис наданих послуг від 16.06.2022 до угоди про надання адвокатом правової допомоги №3-05/21 від 03.05.2021 (участь у судовому процесі в Господарському суді Чернігівської області) у справі №927/1148/21, акт приймання-передачі від 16.06.2022 на суму 20 000, 00 грн, платіжне доручення №51 від 16.06.2022 на суму 20 000, 00 грн, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю від 31.08.2010, ордер №АА від 00.12.2021.

Відповідно до умов п. 2.3.1 угоди клієнт (Приватне акціонерне товариство Агрофірма "Іржавецька") зобов`язаний сплатити адвокату гонорар у розмірі та у строк погоджені ними.

Гонорар адвоката погоджується за взаємною угодою сторін та оформляється додатком до даної угоди (п. 4.2 угоди).

Відповідно до додатку №1 від 16.06.2022 до угоди про надання адвокатом правової допомоги №3-05/21 від 03.05.2021(остаточний розмір), сторони визначили, що остаточний розмір гонорару складає 20 000, 00 грн.

Клопотання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката від позивача на час розгляду справи не надходило.

Акт приймання-передачі від 16.06.2022 на суму 20 000, 00 грн підписаний клієнтом та адвокатом без зауважень.

Факт сплати клієнтом адвокату грошових коштів у сумі 20 000, 00 грн підтверджується платіжним дорученням №51 від 16.06.2022 на суму 20 000, 00 грн.

З огляду на те, що заявлений до відшкодування розмір гонорару не є надмірним та завищеним, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Іржавецька".

Касаційна скарга не містить доводів на спростування наведеного висновку, а отже, у суду касаційної інстанції відсутні правові підстави для скасування оскаржуваного додаткового рішення, яке ухвалено судом першої інстанції із дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.2. З огляду на встановлені господарськими судами обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, враховуючи вимоги та доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення, ухвалені з додержанням норм процесуального права та з правильним застосуванням норм матеріального права, а тому підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Мащанське" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 30.06.2022, додаткове рішення Господарського суду Чернігівської області від 05.07.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2023 у справі № 927/1148/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді Г. Вронська

І. Кондратова