ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 липня 2023 року

м. Київ

cправа № 914/1971/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О.М., Губенко Н.М.,

за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.

за участю представника:

скаржника: не з?явився

позивача: не з?явився

відповідача: не з?явився

третіх осіб: не з?явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 07.03.2023

(головуючий - Кравчук Н.М., судді Скрипчук О.С., Кордюк Г.Т.)

у справі №914/1971/18

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства «Координата»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та статуту в новій редакції,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 , позивач) звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства «Координата» (далі - ТОВ ВП «Координата», відповідач)про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 2 від 10.06.2011, та нової редакції статуту ТОВ ВП «Координата», затвердженої 10.06.2011 і зареєстрованої 03.08.2011(з урахуванням заяви про зміну позовних вимог, поданої 28.12.2018).

2. Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на ст. 167 Господарського кодексу України, ст.ст. 145, 147, 148 Цивільного кодексу України, саме щодо порушення установленого порядку виходу з числа учасників товариства та позбавлення частки у статутному капіталі товариства поза волею позивача.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та ухвали суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 позов задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту ухвалення рішення загальних зборів ТОВ ВП "Координата", оформлене протоколом №2 від 10.06.2011, та нову редакцію статуту ТОВ ВП «Координата», затверджену 10.06.2011 і зареєстровану 03.08.2011.

4. Не погоджуючись з рішенням суду, ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) оскаржила його в апеляційному порядку.

5. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 07.03.2023 закрито апеляційне провадження з перегляду апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н та б/д на рішення Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 у справі № 914/1971/18.

6. Суд апеляційної інстанції мотивував свої висновки тим, що в даному випадку, оскаржуваним рішенням не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 , а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасника товариства (ТОВ ВП «Координата»), тоді як ОСОБА_1 не є учасником зазначеного товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів

7. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просить ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 07.03.2023 скасувати.

8. Вимоги касаційної скарги обґрунтовані тим, що суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18 , та помилково зазначив про те, що рішення суду першої інстанції не стосується прав ОСОБА_1 , оскільки остання не є учасником корпоративних правовідносин ТОВ ВП «Координата». Водночас, скаржник зазначає, що є кредитором ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_4 ) на підставі судового рішення у справі № 450/1711/15-ц про стягнення заборгованості за договором позики, яке перебуває на стадії виконання, у зв`язку з чим на 100 % корпоративних прав ТОВ ВП «Координата» було накладено арешт.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

9. Позивач у відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів та вимог касаційної скарги, зазначає, що Верховним Судом вже приймалась постанова у даній справі за касаційною скаргою ОСОБА_3 особи, яка не брала участь у розгляді справи, на ухвалу апеляційного суду про закриття провадження у справі, і касаційний суд залишив без задоволення таку касаційну скаргу. Касаційну скаргу ОСОБА_1 подано з тих же підстав, а тому позивач просить касаційну скаргу залишити без задоволення.

Позиція Верховного Суду

10. Перевіривши правильність застосування судом норм процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення, викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.

11. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

12. Тобто, реалізація конституційного права, зокрема, на касаційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм, в даному випадку - норм Господарського процесуального кодексу України.

13. Відповідно до ч. 1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

14. Згідно з ч. 1 ст. 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

15. Таким чином, положеннями господарського процесуального законодавства визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмета та підстав позову.

16. У контексті зазначеного, за приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

17. Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

18. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.

19. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

20. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, та їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

21. Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/3, від 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 21.07.2020 № 914/1971/18, від 22.03.2023 у cправі № 905/1397/21.

22. Предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ВП «Координата» оформлене протоколом №2 від 10.06.2011 та нової редакції статуту ТОВ ВП "Координата", затвердженої 10.06.2011 і зареєстрованої 03.08.2011.

23. Підставою позову є порушення корпоративних прав позивача як учасника ТОВ ВП «Координата» у зв`язку з позбавленням частки у статутному капіталі товариства поза його волею та порушення установленого порядку виходу з числа учасників товариства.

24. Із аналізу положень ст. ст. 88, 143 Цивільного кодексу України, ст. ст. 88, 167 Господарського кодексу України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

25. При розгляді спорів, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч. 1 ст.167 Господарського кодексу України - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

26. Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

27. Як встановлено апеляційним судом, ОСОБА_1 не є учасником (засновником) ТОВ ВП «Координата».

28. Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

29. Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 22.05.2019 у справі №904/7274/17 та від 29.03.2023 у справі №914/2259/17.

30. Апеляційним судом встановлено, що ні описова, ні мотивувальна, ні резолютивна частини рішення Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 у справі №914/1971/18 не містять жодних суджень чи висновків суду саме про права та обов`язки скаржника - ОСОБА_1 .

31. При цьому оскаржуваним рішенням не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 , а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасника ТОВ ВП «Координата» позивача, тоді як ОСОБА_1 не є учасником зазначеного товариства.

32. За наведених обставин, суд апеляційної інстанції правомірно встановив, що рішення у даній справі не стосується прав та обов`язків ОСОБА_1 .

33. У касаційній скарзі скаржник вказує на те, що відповідно до рішення у справі № 450/1711/15-ц, за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_6 про повернення боргу за договором позики, яке перебуває на стадії виконавчого провадження, на 100 % корпоративних прав ТОВ ВП «Координата» було накладено арешт, а тому скаржник має «виправдані очікування» щодо виконання вказаного судового рішення. Скаржник вважає помилковим висновок апеляційного суду про те, що оскаржуване ОСОБА_1 рішення суду першої інстанції не зачіпає її права.

34. Вказані доводи касаційний суд вважає безпідставними з огляду на таке.

35. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

36. При цьому, відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, одними із основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності (певності), який полягає у тому, що у разі винесення судом остаточного рішення у справі таке рішення не може бути піддано сумніву (рішення у справі «Брумареску проти Румунії») та принцип res judicata, тобто принцип остаточності рішення, згідно з яким жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов`язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення.

37. Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

38. Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільних правовідносин в Україні.

39. Згідно з рішеннями Європейського суду з прав людини від 20.05.2010 у справі «Пелевін проти України» та від 30.05.2013 у справі «Наталія Михайленко проти України», право на доступ до суду не є абсолютним та може підлягати обмеженням, оскільки право на доступ до суду за своєю природою потребує регулювання державою, регулювання може змінюватися у часі та місці відповідно до потреб те ресурсів суспільства та окремих осіб. Отже, кожна держава встановлює правила судової процедури, зокрема й процесуальної заборони та обмеження, зміст яких - не допустити судовий процес у безладний рух. Доступ до правосуддя здійснюється шляхом точного, послідовного і неухильного дотримання процесуального алгоритму, що передбачений Господарським процесуальним кодексом України.

40. Відповідно до пункту 9 частини другої статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є обов`язковість судового рішення.

41. При цьому згідно зі статтею 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання, а держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.

42. Отже, з урахуванням принципу остаточності судового рішення та зважаючи на обов`язковість виконання судового рішення прийнятого у справі № 914/1971/18, позивач. має справедливі очікування виконання судового рішення у справі № 914/1971/18, у якій його позовні вимоги задоволено повністю.

43. При цьому, виправдані очікування скаржника щодо виконання судового рішення у справі № 450/1711/15-ц ніяким чином не пов`язані з прийнятим рішенням у справі № 914/1971/18, оскільки як вказувалось спір у даній справі стосувався корпоративних правовідносин, і судове рішення у справі не містить судження про права та обов`язки ОСОБА_1 .

44. Водночас касаційний суд зауважує,що скаржник в межах виконавчого провадження з виконання рішення у справі № 450/1711/15-ц, відповідно до положень Закону України «Про виконавче провадження», не позбавлений права вимагати виконання судового рішення у межах способів та у порядку встановлених цим законом.

45. Крім того, безпідставним є посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду від 11.07.2018 у справі №911/2635/17, оскільки суд апеляційної інстанції відповідно до правових висновків вказаної постанови касаційного суду належним чином дослідив питання про те, чи вирішував місцевий суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги. Правові висновки, викладені у постанові Верховного Суд від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, стосувались правовідносин в процедурі банкрутства, а посилання скаржника на зазначену постанову Верховного Суду також є безпідставним.

46. Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 Господарського процесуального кодексу України, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження.

47. За таких обставин та з урахуванням приписів п. 3 ч. 1 ст. 264 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 прийнята з додержанням положень процесуального законодавства, підстав для її зміни чи скасування немає.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

48. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

49. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 Господарського процесуального кодексу України).

50. Таким чином, перевіривши ухвалу суду апеляційної інстанції в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування апеляційним судом норм процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваної ухвали не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд зазначає про відсутність підстав для задоволення скарги.

Розподіл судових витрат

51. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 07.03.2023 у справі №914/1971/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.А. Кролевець

Судді О.М. Баранець

Н.М. Губенко