УХВАЛА

28 липня 2023 року

м. Київ

cправа № 903/529/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету"

на рішення Господарського суду Волинської області

у складі судді Дем`як В. М.

від 28.11.2022

та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Філіпова Т.Л., Розізнана І.В., Бучинська Г.Б.

від 16.03.2023

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Джастер Поінт"

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та скасування державної реєстрації права власності,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" (далі - Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Джастер Поінт" (далі - Відповідач 2) про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та скасування державної реєстрації права власності.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що дані договори купівлі-продажу є фраудаторними, тобто такими, що вчиненні на шкоду інтересам кредитора Позивача, оскільки рішення Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 по справі №922/1742/18 задоволено частково позов Позивача, яким постановлено стягнути з Відповідача 1 на користь Позивача суму вартості частини майна та прибутку товариства внаслідок виключення учасника із статутного фонду товариства в розмірі 31067 077,17 грн, 3% річних в розмірі 2 991 592,79 грн, інфляційні втрати в розмірі 7 699 140,31 грн, витрати зі сплати судового збору в розмірі 38 706,12 грн та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 65 000 грн. Рішення суду набрало законної сили 12.10.2021 згідно постанови Східного апеляційного суду від 12.10.2021. Однак, станом на дату подачі позову рішення Господарського суду Харківського області не виконане, у зв`язку з відсутністю обігових коштів, при цьому 19.08.2021 між Відповідачами укладено договори купівлі-продажу реєстраційний номер 885 та 886 про продаж нежитлових приміщень товариства Відповідачу 1, а саме: площею 2 542,7 кв.м. (вул. Сагайдачного, буд. 6, м. Луцьк) та площею 645,5 кв.м. (вул. Електроапартна, буд. 3, м.Луцьк), які є основними і єдиними активами Відповідача 1, а відтак доводить, що Відповідач 1 намагається ухилитися від виконання за даним рішенням Господарського суду Харківської області.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 28.11.2022, залишеним без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 16.03.2023, позов задоволено.

10 квітня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.03.2023.

На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) підставами касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України:

пункт 3: відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права, а саме статті 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, пункту 3 частини першої статті 20 та частини першої статті 231 ГПК України у подібних правовідносинах.

Ухвалою Верховного Суду від 27.04.2023 витребувано з Господарського суду Волинської області/Північно-Західного апеляційного господарського суду матеріали справи №903/529/22.

До Верховного Суду надійшли матеріали справи №903/529/22.

Ухвалою Верховного Суду від 27.06.2023 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" на рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2022 та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 16.03.2023 у справі № 903/529/22 залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), визначено, що скаржнику необхідно доплатити судовий збір у сумі 9 924 грн.

30.06.2023 скаржник подав до Суду докази сплати судового збору за подання касаційної скарги у справі №903/529/22 у сумі 9 924 грн.

Крім того, скаржник просить зупинити дію рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2022 та постанови Північно-Західного апеляційного господарського суду від 16.03.2023 у справі №903/529/22 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, в обґрунтування вказаного клопотання скаржник зазначає, що суди задовольняючи позовні вимоги про визнання договорів купівлі-продажу недійсними дійшли висновку, що договори свідомо укладені сторонами договору (відповідачами по справі) для уникнення обов`язку виконання рішення Господарського суду Харківської області від 12.11.2020 по справі №922/1742/18. В межах справи №922/1742/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" на користь ОСОБА_2 суму вартості частини майна та прибутку товариства внаслідок виключення учасника в розмірі 31 067 077,17 грн, 3% річних в розмірі 2 991 592,79 грн., інфляційних втрат в розмірі 7 699 140,31 грн. Враховуючи наявність заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" перед ОСОБА_1 на підставі рішення у справі №922/1742/18 в межах процедури визначених Законом України "Про виконавче провадження" може бути звернено стягнення на відповідне майно, яке є предметом оскаржуваних договорів.

Таким чином, у разі задоволення Верховним Судом касаційної скарги та відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 , у період дії оскаржуваних судових рішень можуть мати місце обставини (реалізації майна, яке є предметом оскаржуваних договорів в порядку процедур визначених Законом України "Про виконавче провадження"), що призведе до ситуації за якої оскаржувані договори залишаться в силі, проте майно яке є їх предметом буде належать третім особам, які придбають його в порядку виконання судового рішення, що унеможливлює приведення ситуації у попередній стан витребування такого майна.

Відповідно до частини першої статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Клопотання про зупинення виконання (дії) судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для такого зупинення, підтверджені належними доказами. У клопотанні особа повинна навести обґрунтування своїх вимог та довести, що захист її прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.

Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

При цьому застосування відповідних повноважень має бути обґрунтованим, а підстави вагомими та доведеними, оскільки у такому випадку інша сторона у справі (учасники справи), на користь якої таке рішення постановлене, буде обмежена у праві на задоволення своїх вимог.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" про зупинення дії оскаржуваних судових рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для його задоволення, оскільки обґрунтування клопотання є лише припущенням про ймовірність настання певних наслідків в майбутньому.

Згідно з частиною 4 статті 294 ГПК України в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" відповідають вимогам статті 290 ГПК України, є достатніми для відкриття касаційного провадження на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 290, 294 ГПК України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 903/529/22 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету".

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 26 вересня 2023 року о 15:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. У задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький біотехнічний інститут Міжнародного науково-технічного університету" про зупинення дії рішення Господарського суду Волинської області від 28.11.2022 та постанови Північно-Західного апеляційного господарського суду від 16.03.2023 у справі №903/529/22до закінчення їх перегляду в касаційному порядку - відмовити.

5. Встановити учасникам справ строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів учасникам справи до 18 серпня 2023 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

І. Кондратова