ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" липня 2023 р. Справа№ 910/12095/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Барсук М.А.

Пономаренка Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання Зорі В.С.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Бетонроформ" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.02.2023

у справі № 910/12095/22 (суддя Лиськов М.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕТОНРОФОРМ"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІНТРАНС"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аланд"

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергопромснаб"

про визнання договорів про відступлення права вимоги недійсними

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕТОНРОФОРМ" (далі-позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІНТРАНС" (далі-відповідач 1), 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аланд" (далі-відповідач 2), 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергопромснаб" (далі-відповідач 3) про визнання договорів про відступлення права вимоги недійсними.

В обґрунтування доводів про недійсність оспорюваного правочину, укладеного 04.08.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕДІНТРАНС" (далі-відповідач 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аланд", про відступлення прав вимоги за договором оренди, орендарем якого є позивач, останній посилався на п. 15.4 укладеного між ним, як орендарем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕДІНТРАНС", як орендодавцем, договору оренди, згідно з яким відступлення права вимоги до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього з іншою із сторін.

Позивач зазначав, що орендодавець не повідомляв орендаря про намір уступити свої права вимоги іншій особі, а позивач своєї згоди на заміну орендодавця не давав і письмово її не оформлював. Відсутність погодження зміни особи орендодавця, на думку позивача, означає недійсність і укладеного 16.08.22 р. договору переводу прав вимоги між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аланд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергопромснаб".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергопромснаб" у відзиві проти задоволення позовних вимог заперечувало повністю, вважаючи вимоги безпідставними.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Ктиєва від 08.02.2023 року у справі № 910/12095/22 у задоволенні позову відмовлено.

Установивши, що позивач користується нежитловим приміщення, яким є частина будівлі цеху № 2 (полігон збірного з/бетону) літ. Ф, склад № 7, літ. Є1 (надалі - Об`єкт оренди), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 19, а отже зобов`язання з передачі в оренду ТОВ «МЕДІНТРАНС» як орендодавцем виконані, орендодавець 04.08.2022 р. відступив права вимоги до орендаря іншій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аланд".

Згодом права вимоги до орендаря були відступлені за оплатним договором ТОВ "Енергопромснаб" на умовах укладеного ними 16.08.2022 р. договору. Відхиляючи доводи орендаря з приводу недійсності укладених відповідачами договорів, суд першої інстанції послався на пункти 13.2. та 13.3. Договору оренди між позивачем та ТОВ «МЕДІНТРАНС», за яким орендодавець має право переуступити (передати) всі права та обов`язки орендодавця за цим договором будь-яким третім особам на власний розсуд , без додаткового погодження орендаря, а підписанням цього договору орендар надає згоду орендодавцеві на вказані дії. Суд також зазначив, що позивач був повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні відповідачем 1 та 3, і позивач не довів порушення своїх прав чи охоронюваних законом інтересів умовами оспорюваних ним договорів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із висновками суду першої інстанції та мотивами, якими суд керувався при цьому, позивач звернувся з апеляційною скаргою до Північного апеляційного господарського суду.

У доводах апеляційного оскарження апелянт посилався на невірне тлумачення судом першої інстанції умов пункту 15.4. Договору оренди, за яким відступлення права вимоги та /або переведення боргу за Договором орендарем до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього із іншої із Сторін.

На думку апелянта, суд першої інстанції не звернув уваги та не застосував принцип невизначеності договірного врегулювання щодо питання передання права вимоги за Договором оренди, про що свідчать намагання відповідача 3 трактувати умови Договору, отже вважав, що є підстави для застосування судом принципу тлумачення договору verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem, що означає - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

У запереченнях на апеляційну скаргу відповідач 3 просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, вказуючи, що висновки суду першої інстанції є вірними, постановленими за результатом всебічної оцінки судом усіх обставин справи та при дослідженні ним умов укладеного сторонами оренди Договору з вірним застосуванням норм матеріального права, тож рішення є законним і тому не підлягає скасуванню.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.02.2023 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий), Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.05.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариство з обмеженою відповідальністю "Бетонроформ" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 у справі № 910/12095/22 та призначено апеляційний розгляд справи № 910/12095/22 в судовому засіданні на 08.06.2023 о 14 год. 30 хв.

Судове засідання у справі № 910/12095/22, призначене на 08.06.2023 о 14 год. 30 хв., не відбулося, у зв`язку із перебуванням головуючої судді на лікарняному.

На підставі службової записки головуючої судді Кропивної Л.В. розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/2093/23 від 12.06.2023 призначено повторний автоматизований розподіл справи, у зв`язку із перебуванням судді Корсака В.А., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.06.2023 для апеляційного розгляду справи № 910/12095/22 визначено колегію суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий), Барсук М.А., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 cправу № 910/12095/22 прийнято до провадження колегією суддів у визначеному складі; апеляційний розгляд справи 910/12095/22 призначено на 05.07.2023 о 12 год. 35 хв.

На підставі службової записки головуючої судді Кропивної Л.В. розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/2354/23 від 03.07.2023 призначено повторний автоматизований розподіл справи, у зв`язку із перебуванням судді Гаврилюка О.М., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.07.2023 для апеляційного розгляду справи № 910/12095/22 визначено колегію суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий), Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.07.2023 справу № 910/12095/22 прийнято до провадження у визначено складі суду.

Згідно зі ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється на підставах, визначених у статті 512 ЦК України, окремим випадком яких є відступлення права вимоги. Заміна боржника у зобов`язанні регламентується статтею 520 ЦК України.

У зобов`язанні оренди орендар, як кредитор, має право вимагати від орендодавця виконання ним свого обов`язку з передачі об`єкта оренди у користування орендодавцю, і як боржник має зобов`язання сплачувати орендну плату та інші платежі відповідно до умов, у розмірі та у строки, визначені договором, користуватися об`єктом оренди відповідно до призначення, повернути об`єкт оренди після закінчення строку дії договору орендодавцю та інші обов`язки, визначені договором.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні не потребує згоди боржника, якщо інше не передбачено договором або законом ( ч. 1 ст. 521 ЦК України ).

У пунктах 13.2. та 13.3. Договору оренди №3 від 29.12.2020сторони домовилися, що орендодавець має право переуступати (передавати) всі права та обов`язки орендодавця за цим Договором будь- яким третім особам на власний розсуд, без отримання додаткового погодження орендаря. Підписанням цього Договору орендар надав надає згоду орендодавцеві на вказані дії .

У пункті 15.4 Договору оренди сторони обумовили, що відступлення права вимоги та/або переводу боргу за Договором, якщо ініціатором укладання цих правочинів є орендар, здійснюється виключно за умови письмового погодження з іншою із Сторін.

З вказаного випливає, що право орендаря вимагати від орендодавця передачі приміщення потребує згоди орендодавця, оскільки для власника приміщення має значення особа, яка буде користуватися його майном. Натомість перевід боргу орендаря на іншу особу потребує згоди кредитора в силу припису статті 520 ЦК України.

Цей пункт Договору не підлягає подвійному тлумаченню як окремо, так і у порівнянні з іншими пунктами договору, на який посилається апелянт (пункти 13.2. та 13.3. ), тож підстави для застосування принципу тлумачення договору verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem, що означає - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав, відсутні.

Колегія суддів звертає увагу на ту обставину, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

На момент вчинення оспорюваних позивачем правочинів відповідачами 1 та 2 та відповідачами 2 та 3, предметом відступлення були права вимоги, які мав орендодавець до орендаря, з оплати орендної плати в розмірі 1 764 164,02 грн .

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Повідомленням про заміну кредитора у зобов`язанні № 06/41-22 від 04.08.2022 ТОВ «МЕДІНТРАНС» повідомило позивача, що новим кредитором у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договору оренди з оплати орендної плати в розмірі 1 764 164,02 грн., стало ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «АЛАНД».

Згадане повідомлення відповідно до умов договору про відступлення права вимоги право № 04/08 від 04.08.2022 було відправлено ТОВ «МЕДІНТРАНС» цінним листом з описом на адресу позивача 09.08.2022. Згідно інформації офіційного сайту ДП «Укрпошта», повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні № 06/41-22 від 04.08.2022 позивачем отримано не було.

17.08.2022 на адресу ТОВ «БЕТОНРОФОРМ» ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «АЛАНД» відправило повідомлення про заміну кредитора № б/н від 16.08.2022, в якому зазначено про перехід до ТОВ «ЕНЕРГОПРОМСНАБ» права вимоги за Договором оренди в розмірі 1764164,02 грн. До повідомлення додана засвідчена копія договору про відступлення права вимоги право № 04/08/22 від 04.08.2022.

Згідно інформації офіційного сайту ДП «Укрпошта», вищезазначене повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні було отримано ТОВ «БЕТОНРОФОРМ» 22.08.2022.

Згідно інформації офіційного сайту ДП «Укрпошта» лист № 01/59-22 від 23.08.2022 був отриманий позивачем 29.08.2022, а лист № 02/59-22 від 30.08.2022-02.09.2022.

Місцевий господарський суд, установивши на підставі вірної оцінки матеріалів справи ту обставину, що позивач був повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, а умови Договору оренди не передбачали згоди орендаря на заміну кредитора, дійшов вірного висновку, заснованому на акті цивільного законодавства ( ч. 2 ст. 517 та ч. 1 ст. 518 ЦК України), з приводу того, що позивач, як боржник у зобов`язанні, має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні і висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні всі ті заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про зміну кредитора, однак не має суб`єктивного інтересу у визнанні недійсними договорів про заміну кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення ним прав вимоги іншій особі.

Викладені в апеляційній скарзі доводи фактично свідчать про незгоду апелянта з висновками суду, проте по суті їх не спростовують; підстав для скасування чи зміни рішення не містять, а тому визнаються судом апеляційної інстанції неспроможними.

Висновок суду

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судова колегія вважає, що місцевий господарський суд з достатньою повнотою дослідив усі обставини справи, дав належну оцінку представленим доказам, висновки суду не суперечать матеріалам справи, обставини, які мають значення по справі, судом установлені вірно. Порушень норм матеріального та процесуального права не установлено.

За таких обставин справи апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення - слід залишити без змін.

Розподіл судових витрат

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Бетонроформ" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 у справі № 910/12095/22 залишити без змін.

3. Матеріали справі №910/12095/22 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 28.07.2023

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді М.А. Барсук

Є.Ю. Пономаренко