РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.07.2023Справа № 910/4229/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В. розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФІНРАЙТ»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра та гарантія»

про стягнення 87812,18 грн

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

У березні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФІНРАЙТ» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Довіра та гарантія» про стягнення 87812,18 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем порушено умови укладеного між сторонами Договору факторингу №16.05.17-ДГ від 16.05.2017 в частині перерахування грошових коштів відповідно до п.4.3. Договору у розмірі 87812,18 грн отриманих відповідачем від Балаклійського районного відділу ДВС Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) за виконавчим провадженням ВП №9640597 з ОСОБА_1 На підставі викладеного позивач просить суд стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 87812,18 грн.

Відповідачем заперечив проти задоволення позову, вказавши, що право вимоги до ОСОБА_1 за умовами Договору №16.05.17-ДГ від 16.05.2017 позивачу не передавалось, внаслідок чого відсутні підстави для перерахування вказаних грошових коштів. Крім того, відповідачем заявлено клопотання про застосування наслідків спливу строку позовної давності щодо даного позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами. Визначено відповідачу строк для подання заяви із запереченнями щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження протягом 5 днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 13.04.2023, для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 24.04.2023 та для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такі будуть подані) - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив, але не пізніше 04.05.2023. Визначено позивачу строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня його отримання, але не пізніше 28.04.2023.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 16.05.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та гарантія» (далі - Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінрайт» (далі - Фактор) укладено Договір факторингу №16.05.17-ДГ (далі - Договір) відповідно до умов якого Клієнт відступає Фактору, а Фактор приймає Права Вимоги та в їх оплату зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату та на умовах, визначених цим Договором. (п.2.1. Договору)

Відповідно до п.2.2. Договору права вимоги, які Клієнт відступає Фактору за цим Договором, відступаються (передаються) в розмірі заборгованості Боржників перед Клієнтом, без права нарахування відсотків, комісій, неустойки, що передбачені умовами первинних договорів, та визначені в Реєстрі Боржників, що підписується Сторонами у паперовому вигляді в день-підписання цього Договору.

У даті підписання цього Договору Фактор зобов`язаний сплатити Клієнтові суму фінансування у розмірі, вказаному в реєстрі Боржників до цього Договору згідно Додатку №1. (п.3.2. Договору)

Згідно з п.4.1. Договору Право власності на права вимоги, які відступаються за цим Договором, вважаються таким, що перейшло від Клієнта Фактору в день підписання Акта приймання-передачі права вимоги (додаток №1.2.), за умови виконання Фактором зобов`язань, передбачених п.3.2. цього Договору. Право вимагати від Боржників виконання всіх зобов`язань в межах відступлених прав вимог у Фактора наступає після виконання Фактором зобов`язань, передбачених п.3.2. цього Договору. Акт приймання-передачі права вимоги, підписаний Сторонами та скріплений їхніми печатками, у формі, викладеній в Додатку 1.2. до цього Договору, є доказом передачі права вимоги. Акт приймання-передачі підписується у день виконання Фактором п.3.2.

Відповідно до п.4.2. Договору після підписання Акту приймання-передачі права вимоги та виконання Фактором зобов`язань передбачених п.3.2. цього Договору Клієнт втрачає на будь-які платежі Боржників в оплату їх заборгованостей за первинними договорами, за якими право вимоги перейшло до Фактора. В разі звернення Боржників до Клієнта з приводу виконання зобов`язань за відступленими Факторові правами вимог, Клієнт повідомляє про необхідність виконання зобов`язань на користь Фактора.

Пунктом 4.3. Договору визначено, що у випадку, якщо після переходу до Фактора права вимоги, Клієнт отримав від Боржника/або будь-яких третіх осіб будь-яку суму грошових коштів в погашення заборгованості за Кредитними договорами, Клієнт спрямовує ці кошти за реквізитами Фактора.

Сторонами підписано Додаток № 1 до вказаного Договору №16.05.17-ДГ від 16.05.2017, в якому міститься Реєстр боржників, відповідно до якого Клієнт передав, а Фактор прийняв на умовах визначених Договором визначені права вимоги.

Також, 16.05.2017 сторонами складно та підписано Акт приймання-передачі Документації до Договору від 16.05.2017 згідно якого на виконання п.6.1. Договору факторингу №16.05.17-ДГ від 16.05.2017 Клієнт передав, а Фактор прийняв наступну Документацію, перелік якої наведений в п.1. Договору.

На виконання умов Договору, відповідачем здійснено оплату за Договором у розмірі 900000 грн, що підтверджується платіжним дорученням №6 від 16.05.2017, а також складено та підписано обома сторонами Акт приймання-передачі права вимоги від 16.05.2017, відповідно до п.2. якого Клієнт передає (відступає) Фактору права вимоги, а Фактор приймає права вимоги в обсязі та на умовах, визначених Договором. Клієнт та Фактор підтверджуються, що відступлення прав вимоги набуває чинності безпосередньо з моменту підписання ними цього Акту приймання-передачі, як передбачено у пунктів 4.1.

Відповідно до статей 512, 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому ст. 526 ЦК передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Відповідно до частин 1 та 2 ст. 640 ЦК договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.

Відповідно до ст. 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

За змістом ч. 1 ст. 1078 Цивільного кодексу України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Метою договору факторингу може бути як передача факторові права вимоги клієнта до боржника в обмін на надання клієнтові грошових коштів, так і відступлення клієнтом своєї вимоги в забезпечення виконання його зобов`язань перед фактором. Предметом договору факторингу може бути одна або декілька вимог.

Як вбачається з листа Балаклійським районним відділом державної виконавчої служби Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) №13177 від 15.04.2020 за період з 16.05.2017 по 06.04.2020 на користь ТОВ «ФК «Довіра та гарантія» з ОСОБА_1 було стягнуто заборгованість у розмірі 89133,72 грн.

Позивач звертався до відповідача з листами №08/05-03 від 08.05.2020 та №19/20-01 від 19.12.2022 у яких вимагав на підставі п.4.3. Договору перерахувати позивачу грошові кошти отримані при примусовому виконанні виконавчого листа №2-1736 від 19.09.2008 у виконавчому проваджені ВП №9640597 з ОСОБА_1 та перераховані державною виконавчою службою на користь ТОВ «ФК «Довіра та гарантія».

Вказані листи залишені відповідачем без відповіді та задоволення.

Разом з тим, суд відхиляє доводи позивача про те, що відповідачем порушено умови укладеного між сторонами Договору в частині неперерахування грошових коштів отриманих від Балаклійського районного відділу ДВС Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) за виконавчим провадженням ВП №9640597 з ОСОБА_1 , з огляду на таке.

Відповідно до п.22 Реєстру боржників (додаток №1) до Договору факторингу №16.05.17-ДГ від 16.05.2017 до позивача перейшло право вимоги до ОСОБА_2 .

Крім того, відповідно до п.22 переліку документації переданої за Актом приймання-передачі Документації до Договору факторингу №16.05.17-ДГ від 16.05.2017 позивач прийняв документацію щодо ОСОБА_2 .

Тобто, з встановленого вище вбачається, що жодних прав вимоги до ОСОБА_1 за умовами Договору факторингу №16.05.17-ДГ від 16.05.2017 позивачу не передавалось.

Згідно ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідність доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

З огляду на вищевикладене, оскільки доказів, які б підтверджували отримання позивачем за спірним Договором права вимоги до ОСОБА_1 матеріли справи не містять, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог.

Щодо застосування строків позовної давності, суд зазначає наступне.

За змістом частини першої статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Таким чином, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

У зв`язку з тим, що суд дійшов висновку про недоведеність вимог позивача, позовна давність не може бути застосована при розгляді даної справи.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача в повному обсязі.

Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, ст.ст.232, 233, 237, 238, 240, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 27.07.2023

Суддя Я.В. Маринченко