ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.07.2023 Справа № 917/620/23

Господарський суд Полтавської області у складі судді Ківшик О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська обл., 39610

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська обл., 39600

про стягнення 485 260 351,66 грн,

Секретар судового засідання: Ісенко М.В.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: Бабіченко М.В. (див. протокол судового засідання);

від відповідача: Пшеничний О.Л. (див. протокол судового засідання),

встановив:

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень.

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" просить суд стягнути з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" 485 260 351,66 грн заборгованості, що виникла внаслідок неналежного виконання останнім умов укладеного 01.10.2019 року між сторонами договору оперативної оренди майна № 1137/8/1100 ( ).

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що орендар допустив порушення умов договору не сплативши орендну плату за орендоване майно.

Правовими підставами первісного позову визначено статті 193 Господарського кодекс України та статті 525, 526, 599 Цивільного Кодексу України.

На підтвердження обґрунтованості позовних вимог позивач надав наступні докази : копію Договору № 1137/8/1100 від 01.10.2019; копію Додатку №1 (перелік майна ПАТ "Укртатнафта", яке передається в оренду) та Додатку №2 (схема розташування майна по вул. Свіштовська, 3); копію Додатку №3 (перелік майна ПАТ "Укртатнафта", яке передається в оренду) та Додатку №4 (схема розташування майна по вул. Свіштовська,3); копію Акту прийому - передачі Майна (в оренду) від 01.10.2019; копію Додаткової угоди №1 від 28.10.2019; копію Додаткової угоди №2 від 13.02.2020, Додаток №1 в редакції від 13.02.2020 та Додаток №2 в редакції від 13.02.2020; копію Додаткової угоди №3 від 30.06.2021; копію Акту прийому - передачі Майна (з оренди) від 31.08.2022; копії рахунків-фактур за період жовтень 2019 - серпень 2022 на загальну суму 485 260 351,66 (рахунок фактура №90574166 від 31.10.2019 за жовтень на суму 10 020 000, 00 грн; рахунок фактура №90579946 від 30.11.2019 за листопад на суму 12 420 000, 00 грн; рахунок фактура №90585792 від 31.12.2019 за грудень на суму 12 420 000, 00 грн; рахунок фактура №90591722 від 31.01.2020 за січень на суму 12 444 840, 00 грн; рахунок фактура №90598000 від 29.02.2020 за лютий на суму 12 444 840, 00 грн; рахунок фактура №90609873 від 31.03.2020 за березень на суму 12 544 398, 72 грн; рахунок фактура №90621391 від 30.04.2020 за квітень на суму 12 644 753, 90 грн; рахунок фактура №90633588 від 31.05.2020 за травень на суму 12 682 688,16 грн; рахунок фактура №90644203 від 30.06.2020 за червень на суму 12 708 053,53 грн; рахунок фактура №90657106 від 31.07.2020 за липень на суму 12 708 053,53 грн; рахунок фактура №90670213 від 31.08.2020 за серпень на суму 12 708 053,53 грн; рахунок фактура №90683517 від 30.09.2020 за вересень на суму 12 771 593,80 грн; рахунок фактура №90696162 від 31.10.2020 за жовтень на суму 12 899 309,74 грн; рахунок фактура №90708349 від 30.11.2020 за листопад на суму 13 067 000,76 грн; рахунок фактура №90717624 від 31.12.2020 за грудень на суму 13 184 603,77 грн; рахунок фактура №90722826 від 31.01.2021 за січень на суму 13 356 000,62 грн; рахунок фактура №90729006 від 28.02.2021 за лютий на суму 13 489 563,66 грн; рахунок фактура №90735879 від 31.03.2021 за березень на суму 13 718 886,24 грн; рахунок фактура №90748712 від 30.04.2021 за квітень на суму 13 814 918,45 грн; рахунок фактура №90761596 від 31.05.2021 за травень на суму 13 994 512,39 грн; рахунок фактура №90773813 від 30.06.2021 за червень на суму 14 022 501,42 грн; рахунок фактура №90789394 від 31.07.2021 за липень на суму 14 036 523,92 грн; рахунок фактура №90805885 від 31.08.2021 за серпень на суму 14 036 523,92 грн; рахунок фактура №90820401 від 30.09.2021 за вересень на суму 14 204 962,21 грн; рахунок фактура №90834737 від 31.10.2021 за жовтень на суму 14 332 806,88 грн; рахунок фактура №90842444 від 30.11.2021 за листопад на суму 14 447 469,34 грн; рахунок фактура №90854458 від 31.12.2021 за грудень на суму 14 534 154,16 грн; рахунок фактура №90862600 від 31.01.2022 за січень на суму 14 723 098,16 грн; рахунок фактура №1 від 28.02.2022 за лютий на суму 14 958 667,73 грн; рахунок фактура №35 від 31.03.2022 за березень на суму 15 631 807,78 грн; рахунок фактура №43 від 30.04.2022 за квітень на суму 16 116 393,82 грн; рахунок фактура №61 від 31.05.2022 за травень на суму 16 551 536,45 грн; рахунок фактура №78 від 30.06.2022 за червень на суму 17 064 634,08 грн; рахунок фактура №96 від 31.07.2022 за липень на суму 17 184 086,52 грн; рахунок фактура №115 від 31.08.2022 за серпень на суму 17 373 111,47 грн); копію Акту звірки розрахунків від 01.11.2022 на загальну суму 485 260 351,66 грн; копію Листа № 54/06-02 від 02.01.2023; копію Листа № 54/06-03 від 02.01.2023; копію Листа № 14/02-29 від 17.01.2023; копію Листа № 14/02-28 від 17.01.2023; копію Листа №54/06-19 від 01.03.2023; докази направлення Листа №54/06-19 від 01.03.2023 (опис вкладення у цінний лист та поштова накладна №071 від 02.03.2023).

Відповідач проти позову заперечує за мотивами відзиву вх. № 6037 від 12.05.2023 та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись, на передчасність позовних вимог з огляду на відкладення строку виконання зобов`язань при настанні обставин непереборної сили (введення воєнного стану на території України), про що ним було повідомлено позивача листом від 12.01.2023 № 21.

Як докази обґрунтованості заперечень проти позову відповідач надав наступні докази: копію повідомлення про настання форс-мажорних обставин за договором оперативної оренди майна № 1137/8/1100 від 01.10.2019 року № 21 від 12.01.2023 року; лист торгово-промислової палати України від 28.02.2022 року № 2024/02.0-7.1; трекінг відправлень, що мститься на офіційному вебпорталі АТ "Укрпошта", відправлення № 499 та рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення.

Позивач надав суду відповідь на відзив за вх. № 6314 від 18.05.2023, за мотивами якої спростовує викладені у відзиві доводи відповідача.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

2. Процесуальні питання, вирішені судом.

18.04.2023 року до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінасово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" про стягнення 485 260 351,66 грн заборгованості, що виникла внаслідок неналежного виконання останнім умов укладеного 01.10.2019 року між сторонами договору оперативної оренди майна № 1137/8/1100.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.04.2023 року справу № 917/620/23 розподілено судді Ківшик О.В.

Суд ухвалою від 19.04.2023 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, ухвалив розглядати справу у порядку загального позовного провадження, призначив підготовче засідання у справі на 18.05.2023 на 11:00; встановив відповідачу строк для подання суду оформленого згідно з вимогами частини 3 статті 165 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) відзиву на позов з додатками, передбаченими частинами 6, 7 статті 165 ГПК України - 15 днів з дня вручення даної ухвали; після отримання від позивача відповіді на відзив - подати до суду заперечення (стаття 167 ГПК України), копії заперечень надати (направити) позивачу; встановити відповідачу строк для подання суду заперечень - 5 днів з дня отримання відповіді на відзив; визначив позивачу строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня його отримання, направити відповідь на відзив з додатками відповідачу, докази направлення надати суду.

У судовому засіданні 18.05.2023 року оголошено ухвалу про перерву в підготовчому засіданні до 15.06.2023 року до 11:00 години.

Суд ухвалою від 15.06.2023 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" вх. № 7480 від 14.06.2023 року про призначення судово-економічної експертизи відмовив, з огляду на вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі для виконання завдань підготовчого провадження, встановлених частиною 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України та закінчення встановленого строку підготовчого провадження закрив підготовче провадження у справі № 917/620/23 та призначив справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 11.07.2023 року на 11:00.

Суд протокольною ухвалою від 11.07.2023 розпочав розгляд справи по суті, оголосив протокольну ухвалу про перерву у розгляді справи по суті до 18.07.2023 до 10:00.

Суд ухвалою від 17.07.2023 відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" у поновленні строку для подання відзиву (зустрічного позову) у справі № 917/620/23 та повернув зустрічну позовну заяву вх. № 8554 від 11.07.2023 Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс".

У судовому засіданні з розгляду справи по суті (11.07.2023 та 18.07.2023) сторони підтримали правові позиції, викладені у заявах по суті спору: представник позивача на позовних вимогах наполягав, представник відповідача проти позову заперечував.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

Водночас суд зауважує, що відповідно до пунктів 3 та 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи

В судовому засіданні 18.07.2023 року відповідно до ст. 240 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено коли буде підписано повний текст судового рішення.

3. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

З огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, предметом доказування у даній справі є питання встановлення наявності чи відсутності порушення з боку відповідача прийнятих на себе зобов`язань за Договором оренди, і, як наслідок цього - наявності або відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

01.10.2019 року між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) було укладено Договір оперативної оренди майна № 1137/8/1100 (а.с. 13-14, далі Договір оренди), у якому сторони узгодили, зокрема, наступне:

- Орендодавець зобов`язувався передати, а Орендар прийняти в тимчасове користування за плату майно, що розташоване на території ПАТ "Укртатнафта" за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3. Переліки і схеми розташування Майна визначено у Додатках №1, №2, №3 та №4 до вказаного Договору (п. 1.1, п. 1.4 Договору оренди);

- Орендодавець передає Орендареві майно за актом прийому-передачі, в якому зазначається його технічний стан на момент передачі в оренду, протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту набуття чинності Договору. Передача майна здійснюється уповноваженими представниками сторін (п. 2.1 Договору оренди);

- майно, що орендується, вважається переданим в оренду з момент підписання Сторонами Акту прийому-передачі (п. 2.2 Договору оренди);

- Орендар, зокрема, зобов`язується у встановлений Договором термін вносити орендні плату (п. 3.3 Договору оренди);

- орендна плата договірна. Орендна плата встановлюється в грошовому вираженні і є платежем, що Орендар вносить щомісяця на поточний рахунок Орендодавця в порядку, встановленому цим Договором, незалежно від наслідків своєї господарської діяльності (п. 4.1. Договору оренди);

- за користування Майном Орендар сплачує Орендодавцю орендну плату в розмірі 8 350 000,00 грн., крім того, ПДВ 1670 000,00 грн., всього 10 020 000,00 грн. (десять мільйонів двадцять тисяч грн.) за один календарний місяць (п. 4.2 Договору оренди);

- протягом строку дії Договору орендна плата підлягає індексації: розмір орендної плати за звітний місяць дорівнює орендній платі за попередній місяць, скоригованій на індекс інфляції за звітний місяць, згідно з даними, опублікованими в газеті "Урядовий кур`єр". Будь-яка зміна розміру орендної плати (не враховуючи зміни, пов`язані з індексаціє орендної плати, оформлюється додатковою угодою до Договору. При цьому викладений у даному пункті порядок визначення орендної плати з урахуванням індексації застосовується в місяці, наступному за місяцем, в якому була змінена орендна плата, зазначена в пункті 4.2 даного Договору (п. 4.5 Договору оренди);

- орендна плата обчислюється з моменту фактичної передачі Майна Орендарю і діє до моменту повернення Майна Орендодавцю згідно з підписаним Сторонами Актом прийому-передачі в оренду та Актом прийому-передачі з оренди. Орендар зобов`язується перерахувати на рахунок Орендодавця орендну плату за відповідний календарний місяць оренди в десятиденний строк з моменту виставлення рахунку (п. 4.5 Договору оренди);

- остаточний розрахунок за використання орендованого Майна у відповідному місяці з урахуванням проіндексованої суми Орендар здійснює відповідно до виставленого Орендодавцем рахунку-фактури протягом 10 календарних днів з дня його виставлення (п. 4.8 Договору оренди);

- строк оренди майна, зазначеного в розділі 1 Договору, встановлюється з дати підписання акту прийому - передачі майна по 31.08.2022 включно (п. 5.1 Договору оренди);

- жодна із сторін не несе відповідальності за повне або часткове невиконання зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями, іншими, не залежними від Сторін обставинами, що виникли після укладення Договору і перешкоджають належному виконанню зобов`язань Сторін, Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов`язань в строки, встановлені даним Договором, то ці строки переносяться на час дії відповідних обставин. Сторона, для якої виникла неможливість виконання зобов`язань за Договором, повинна про настання та припинення обставин форс-мажору негайно, але не пізніше 10 календарних днів з моменту настання та припинення зазначених обставин, письмово сповістити іншу Сторону. Доказом настання та/або припинення обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою України, або її відділенням, або іншим уповноваженим органом (п. 7.6 Договору оренди);

- Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє протягом усього строку оренди, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п. 8.4 Договору оренди).

Крім того, між сторонами підписано Додаток № 1 до Договору оренди перелік майна ПАТ "Укртатнафта", яке передається в оренду ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", Додаток № 2 до Договору оренди - схема розташування майна по вул. Свіштовська, 3, Додаток № 3 до Договору оренди перелік майна ПАТ "Укртатнафта", яке передається в оренду ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", Додаток № 4 до Договору оренди - схема розташування майна по вул. Свіштовська, 3 (а.с. 11-13).

На виконання умов Договору та у відповідності до Акту прийому - передачі Майна (в оренду) від 01.10.2019 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) прийняло у строкове платне користування майно ПАТ "Укртатнафта" за адресою м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3 (а.с. 14).

28.10.2019 між сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до Договору оренди № 1137/8/1100 від 01.10.2019, відповідно до якої сторони узгодили внести зміни до п. 4.2 Договору оренди, виклавши його у наступній редакції : «за користування Майном Орендар сплачує Орендодавцю орендну плату в розмірі 10 350 000,00 грн., крім того, ПДВ 2 070 000,00 грн., всього 12 420 000,00 грн. (дванадцять мільйонів чотириста двадцять тисяч грн.) за один календарний місяць» (а.с. 15).

13.02.2020 між сторонами укладено Додаткову угоду № 2 до Договору оренди № 1137/8/1100 від 01.10.2019, відповідно до якої сторони узгодили внести зміни до п. 1.5 Договору, виклавши його у наступній редакції : "Первісна вартість орендованого Майна становить 48 781 757,44 грн", виклали у новій редакції Додатки №№1, 2 до Договору, та погодили, що розмір орендної плати за користування Майном, встановлений Додатковою угодою № 1 від 28.10.2019 до Договору, не змінюється та складає 10 350 000,00 грн., крім того, ПДВ 2 070 000,00 грн., всього 12 420 000,00 грн. (дванадцять мільйонів чотириста двадцять тисяч грн.) за один календарний місяць" (а.с. 16).

30.06.2021 між сторонами укладено Додаткову угоду № 3 до Договору оренди № 1137/8/1100 від 01.10.2019, відповідно до якої сторони узгодили внести зміни до розділу 8 Договору, додавши п. 8.11 у наступній редакції : "оплата послуг Орендодавця, що надані по даному Договору станом на 30.06.2021 року та складають 270 064 575,22 (двісті сімдесят мільйонів шістдесят чотири тисячі п`ятсот сімдесят п`ять тисяч гривень 22 коп) грн, включно з ПДВ, Орендар здійснює на підставі виставлених Орендодавцем рахунків-фактур у строк, вказаний у листі-вимозі Орендаря про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 31.03.2031 р." (а.с. 16).

Відповідно до Акту прийому - передачі Майна (з оренди) від 31.08.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) передало, а Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) прийняло із строкового платного користування майно ПАТ "Укртатнафта" за адресою м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3 (а.с. 23).

За даними позивача, ним в дотримання умов Договору оренди було виставлено відповідачу рахунки на сплату орендних платежів за період жовтень 2019 по серпень 2022 на загальну суму 485 260 351,66 грн (перелічені судом вище, копії наявні у матеріалах справи, а.с. 24-115).

01.11.2022 між сторонами був підписаний Акт звірки розрахунків по вказаному Договору, у відповідності до якого заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) перед Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) складає 485 260 551,66 грн. (а.с. 59).

02.01.2023 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) керуючись правом вимоги платежу відповідно до вказаного пункту 8.11. Договору звернулося на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) з листом-вимогою № 54/06-03 сплатити орендну плату за користування Майном у розмірі 270 064 575,22 (двісті сімдесят мільйонів шістдесят чотири тисячі п`ятсот сімдесят гривень 22 коп.) грн. в строк до 31.01.2023 (а.с. 61).

02.01.2023 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) звернулося на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) з листом № 54/06-02, щодо погашення заборгованості за період липень 2021 року - серпень 2022 року зі сплати орендної плати за користування Майном в рамках Договору № 1137/8/1100 від 01.10.2019 у розмірі 215 195 6,44 грн (а.с. 60).

Матеріали справи не містять доказів направлення цих листів, проте відповідачем листом № 163 від 31.01.2023 надано на них відповідь про перебування підприємства у складних фінансових умовах та сплату заборгованості за Договором оперативної оренди № 1137/8/1100 від 01.10.2019 року після закінчення форс-мажорних обставин (а.с. 64-65).

Листом № 21 від 12.01.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" повідомило Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про настання форс-мажорних обставин за Договором оперативної оренди майна № 1137/8/1100 від 2019 (а.с. 85-87). Зокрема, у повідомленні з посиланням на п. 7.9 Договору оренди йдеться про те, що саме настання обставин непереборної сили введення правового режиму воєнного стану на всій території України, пов`язаного з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі Закону України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022" - спричинило неможливість виконання договірних зобов`язань.

За даними відповідача даний лист з копією листа № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022 Торгово-промислової палати України направлено позивачу та отримано ним 13.01.2023, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с. 88).

01.03.2023 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Орендодавець) звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (Орендар) з листом №54/06-19 з вимогою погашення заборгованості за Договором оперативної оренди №1137/8/1100 від 01.10.2019 у розмірі 485 260 351,66 грн. з направленням рахунків-фактур за фактичне користування Майном у період жовтень 2019 - серпень 2022 (а.с. 66-67). Дана обставина підтверджується описом вкладання у цінний лист та поштовою накладною №071 від 02.03.2023 (а.с. 68, 69).

Враховуючи відсутність реагування на вказані вимоги та вважаючи свої права порушеними, Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Полтавської області з даною позовною заявою з вимогою про стягнення з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" 485 260 351,66 грн заборгованості, що виникла внаслідок неналежного виконання останнім умов укладеного 01.10.2019 року між сторонами договору оперативної оренди майна № 1137/8/1100 ( , 270 064 575,22 грн. заборгованість за період жовтень 2019 - червень 2021; 215 195 776,44 грн. заборгованість за період липень 2021 - серпень 2022).

4. Норми права, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення, та висновки господарського суду за результатами вирішення спору.

Статтею 173 Господарського кодексу України (далі ГК України) передбачено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати : з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 ГК України).

У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є : договори та інші правочини.

Згідно із ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Приписами ст. 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень ст. 639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем Договору, суд прийшов до висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором оренди, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 58 ЦК України та глави 30 ГК України.

Вказаний договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме : майново-господарських зобов`язань згідно ст. 173, 174, 175 ГК України, ст. 11, 202, 509 ЦК України, і згідно ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1, 2, 6 ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ). До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 759 ЦК України визначено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Згідно ч. 1 ст. 284 ГК України істотними умовами договору оренди є: об`єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Відповідно до ч. 1 ст. 762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Згідно із ч. 1, 4 ст. 286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно із 1 ст. 763 ЦК України передбачено, що договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Матеріалами справи підтверджується факт укладення між сторонами Договору оренди, за умовами якого відповідач як орендар прийняв у строкове платне користування майно позивача та зобов`язався своєчасно та у повному обсязі сплачувати орендну плату у розмірі, погодженому сторонами у договорі.

Дана обставина сторонами визнається.

Відповідно до ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Застосування господарських санкцій до суб`єкта, який порушив зобов`язання, не звільняє цього суб`єкта від обов`язку виконати зобов`язання в натурі, крім випадків, коли інше передбачено законом або договором, або управнена сторона відмовилася від прийняття виконання зобов`язання. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно із ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Відповідно до статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Як вбачається з матеріалів справи, на момент пред`явлення даного позову строк виконання відповідачем прийнятих на себе зобов`язань зі сплати орендних платежів за Договором оренди таким, що настав, відповідач свої зобов`язання за Договором оренди щодо сплати орендних платежів не виконав неналежним чином, заборгованість останнього перед позивачем на момент прийняття рішення складає 485 260 351,66 грн, що підтверджується матеріалами справи. Дана обставина відповідачем не заперечується (як наявність заборгованості, так і її розмір).

Суд критично оцінює посилання відповідача на передчасність пред`явлення даного позову з огляду на наявність форс-мажорних обставин як підставу для несплати орендних платежів за Договором оренди.

Так, відповідно до ст. 617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Як встановлено судом, у п. 7.6 Договору сторони узгодили, що жодна із сторін не несе відповідальності за повне або часткове невиконання зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями, іншими, не залежними від Сторін обставинами, що виникли після укладення Договору і перешкоджають належному виконанню зобов`язань Сторін, Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов`язань в строки, встановлені даним Договором, то ці строки переносяться на час дії відповідних обставин. Сторона, для якої виникла неможливість виконання зобов`язань за Договором, повинна про настання та припинення обставин форс-мажору негайно, але не пізніше 10 календарних днів з моменту настання та припинення зазначених обставин, письмово сповістити іншу Сторону. Доказом настання та/або припинення обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою України, або її відділенням, або іншим уповноваженим органом.

Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022 було введено воєнний стан, який в подальшому продовжувався.

Загальним офіційним листом № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022 Торгово-промислова палата України на підставі ст. 14, 14-1 ЗУ "Про торгово-промислові палати в Україні", Статуту ТПП України, засвідчила форс-мажорні обставини (обставин непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану, підтвердивши, що зазначені обставини з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин.

У постановах Верховного Суду від 15.06.2018 у справі №915/531/17, від 26.05.2020 у справі №918/289/19, від 17.12.2020 у справі №913/785/17 наведено висновок щодо застосування ст.14-1 Закону "Про торгово-промислові палати в Україні", відповідно до якого:

- ст. 14-1 цього Закону визначено, що засвідчення дії непереборної сили шляхом видачі сертифікату про форс-мажорні обставини покладено на ТПП та уповноважені нею регіональні ТПП;

- форс-мажорні обставини не мають преюдиціального характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку виконання господарського зобов`язання;

- доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання; саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.

Судом під час розгляду даної справи встановлено, що більша частина заборгованості відповідача виникла до настання форс-мажорних обставин, на які відповідач посилається, матеріали справи не містять доказів своєчасного повідомлення Орендодавця про настання форс-мажорних обставин, як і допустимих доказів щодо настання форс-мажорних обставин для Орендаря та неможливість виконання прийнятих на себе зобов`язань, а також наявність причинно-наслідкового зв`язку між невиконанням зобов`язань з оплати орендних платежів та введенням військового стану.

Крім того, за умовами Договору сторони узгодили звільнення від відповідальності за повне або часткове невиконання зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, згідно приписів ст. 617 ЦК України, особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, а не від самого зобов`язання, ціну позову у даній справі складає лише сума основного боргу.

Пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України передбачено добросовісність як стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із ч. 2-3 ст.13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст.77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

При цьому, суд зазначає, що принцип диспозитивності закріплений у статях 2, 14 ГПК України у редакції від 03 жовтня 2017 року. Він передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 5 статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України від 28.10.2010р. №4241/03 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до ч.23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України за заявою №63566/00 суд нагадує, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

При цьому суд зазначає, що згідно вимог ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За таких обставин суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підтверджені документально та нормами матеріального права, відповідачем не спростовано доводи позовної заяви, від жодного учасника справи не надходило клопотання про витребування доказів, судом не виявлено на підставі наявних документів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору.

Отже, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат суд виходить із наступного.

При зверненні з даним позовом Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" платіжною інструкцією № від 06.04.2023 року було сплачено 93 400,00 грн судового збору (а.с. 7). Зарахування даної судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України підтверджується випискою (а.с. 77).

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача у розмірі 939 400,00 грн.

Керуючись ст. 129, 232-233, 236-238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська обл., 39600, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська обл., 39610, ) 485 260 351,66 грн основного боргу та 939 400,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ із набранням рішенням законної сили.

3. Рішення надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Повний текст рішення підписано 24.07.2023.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Суддя О.В.Ківшик