УХВАЛА

24 липня 2023 року

м. Київ

cправа № 911/172/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д.

розглянувши клопотання Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"

про зупинення дії

рішення Господарського суду Київської області

(суддя - Карпечкін Т.П.)

від 06.12.2022

та постанови Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Буравльов С.І., судді: Шапран В.В., Андрієнко В.В.)

від 13.06.2023

у справі № 911/172/22

за позовом Приватного акціонерного товариства "Росава"

до Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Mulready Ventures Limited, Frold Project Limited

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів,

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: Frold Project Limited

до Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"

про зобов`язання виконати рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 06.12.2022 у справі №911/172/22 у задоволенні позовів відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №911/172/22 рішення Господарського суду Київської області від 06.12.2022 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Київської області від 06.12.2022 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №911/172/22, Приватне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль" подало касаційну скаргу на зазначені судові рішення.

Ухвалою Верховного Суду від 12.07.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" на рішення Господарського суду Київської області від 06.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №911/172/22; відмовлено у задоволенні клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду Київської області від 06.12.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №911/172/22.

Приватне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль" повторно подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду Київської області від 06.12.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №911/172/22.

Зазначене клопотання мотивовано тим, що суд першої інстанції ухвалою від 12.01.2022 вжив заходів забезпечення позову, шляхом зупинення дії спірних рішень та заборони проведення на підставі таких рішень реєстраційних дій щодо зміни керівника. Метою вжиття заходів забезпечення позову було забезпечення у майбутньому ефективного відновлення порушених прав Приватного акціонерного товариства "Росава", а також з метою унеможливлення порушення законних прав та інтересів Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", у тому числі інших акціонерів, від можливих протиправних дій новопризначеного керівництва, яке було призначене у незаконний спосіб. Необхідність вжиття таких заходів забезпечення позову також полягала, зокрема, у тому, що на момент звернення до суду із заявою про забезпечення позову, існував реальний ризик того, що на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів до ЄДР будуть внесені відомості про нового керівника. Такий керівник, та новопризначені особи до органів управління товариства зможуть використовувати спірне рішення, як офіційний документ перед органами державної влади, а також установах та підприємствах усіх форм власності тощо. Керуючись спірним рішенням, а також відомостями з ЄДР новопризначені особи до складу органів управління особи можуть укладати правочини, підписувати будь-які документи, на підставі яких можуть бути проведенні будь-які реєстраційні дії. З моменту прийняття постанови суду апеляційної інстанції набрало чинності рішення суду першої інстанції, яким було скасована такі заходи забезпечення позову, внаслідок прийняття рішення про відмову у задоволенні позову. Скасування заходів забезпечення позову може призвести до неможливості, ускладнення ефективного відновлення порушених прав Приватного акціонерного товариства "Росава" як акціонера Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" та можливих порушень прав та інтересів самого товариства та інших акціонерів. Станом на момент подання до суду даної касаційної скарги новопризначені особи до складу органів управління, з порушенням вимог законодавства здійснили державну реєстрацію змін щодо нового керівника Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль". Керуючись спірним рішенням загальних зборів, новопризначені особи намагалися встановити фізичний контроль Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль". Протягом перегляду даної справи касаційним судом, ставиться під ризик безперебійне функціонування ключового стратегічного підприємства Білої Церкви в умовах воєнного стану та війни, оскільки керівних осіб до складу органів управління було призначено на підставі недійсних рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль". Отже, заявник вважає, що існують об`єктивні та обґрунтовані підстави для зупинення дії оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Відповідно до частини 1 статті 332 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

З огляду на наведене та враховуючи доводи, викладені у клопотанні про зупинення дії оскаржуваних судових рішень, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість задоволення клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду Київської області від 06.12.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №911/172/22 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Керуючись статтями 234, 332 Господарського процесуального кодексу України Суд, -

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" про зупинення дії рішення Господарського суду Київської області від 06.12.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №911/172/22.

2. Зупинити дію рішення Господарського суду Київської області від 06.12.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №911/172/22 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

І. Кондратова