ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження

у справі про банкрутство

25.07.2023м. ДніпроСправа № 904/156/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Системи Енергоефективності" (49107, м.Дніпро, вул.Ярославська, буд.129, ідентифікаційний номер юридичної особи 39086373)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" (49081, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Котляревського, буд.5, кв.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 31136772)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники:

від кредитора: Дрозд В.Р., ордер серії АЕ №1081110, ТОВ "Техметалосервіс"

Підлужний В.М., посв.адв.№0348 від 10.12.2015, ТОВ "Компанія "Системи Енергоефективності"

від боржника: Смолов К.В., посв. №1950 від 21.12.2018, ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.05.2021 відкрито провадження у справі №904/156/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" (49081, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Котляревського, буд.5, кв.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 31136772); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Системи Енергоефективності" на суму 35 382 682,39грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича, свідоцтво №1894 від 21.12.2018; призначено попереднє засідання суду на 15.07.2021.

На виконання вимог ухвали суду від 12.05.2021, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" (49081, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Котляревського, буд.5, кв.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 31136772) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 13.05.2021 за №66425.

Ухвалами суду від 15.07.2021, 26.08.2021, 20.09.2021, 07.10.2021, 18.10.2021, 09.11.2021 та 18.11.2021 попереднє судове засідання неодноразово відклалось, зокрема, ухвалою суду від 18.11.2021 попереднє судове засідання відкладено на 06.12.2021.

Зазначеною вище ухвалою суд продовжив повноваження розпорядника майна Смолова Костянтина Вікторовича, свідоцтво №1894 від 21.12.2018 у справі №904/156/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" (49081, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Котляревського, буд.5, кв.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 31136772) - до 06.12.2021.

Ухвалою суду від 06.12.2021 завершено попереднє судове засідання по справі №904/156/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс".

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Системи Енергоефективності" на суму 76 700,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 35 382 682,39грн. (тіло кредиту, проценти) - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Техметалосервіс" на суму 4 540,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 4 302 907,25грн. (основний борг) - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів;

- Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" на суму 4 540,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 42 733 209,17грн. (тіло кредиту, проценти, інфляційні) - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" забезпечені заставою на суму 10 781 875,16грн.

Разом з тим, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.05.2022 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Місто Банк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2021 у справі № 904/156/21 залишено без задоволення; задоволено апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Системи енергоефективності", Товариства з обмеженою відповідальністю "Техметалосервіс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2021; скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.09.2021 у справі № 904/156/21 в частині задоволення заяви про визнання грошових вимог; відмовлено у задоволенні заяви Акціонерного товариства "Місто банк" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" у справі № 904/156/21 в розмірі 59368233,52грн.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.09.2022 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі №904/156/21 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Місто Банк" Білої Ірини Володимирівни на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.05.2022 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2021.

16.06.2022 господарським судом винесено постанову, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" (49081, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Котляревського, буд.5, кв.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 31136772);

- припинено повноваження арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича, свідоцтво №1894 від 21.12.2018 (49000, м.Дніпро, вул.Шевченка, буд.59, офіс 234, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс";

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" (49081, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Котляревського, буд.5, кв.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 31136772) банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 16.06.2023;

- призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича, свідоцтво №1894 від 21.12.2018.

Ухвалою суду від 01.11.2022 визнано додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техметалосервіс", м.Дніпро на суму 4 962, 00грн. (витрати по сплаті судового збору) - 1 черга задоволення, на суму 1 027 543,67грн. (відсотки та інфляційні) - 4 черга задоволення.

08.11.2022 господарським судом прийнято ухвалу, якою визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 4 962,00грн. (витрати по сплаті судового збору) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 331 616,67грн. (єдиний внесок); - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 129 719,66грн. (заборгованість по орендній платі, заборгованість по податку на прибуток приватних підприємств, заборгованість по податку на додану вартість) - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 94 155,43грн. (пеня та штрафні санкції) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Окрім викладеного, в ході ліквідаційної процедури ухвалами суду від 01.12.2022 та 21.02.2023 скасовано арешти, накладені на розрахункові рахунки боржника та арешти та обтяження, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс", за відповідними клопотаннями ліквідатора Смолова К.В.

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором Смоловим К.В. подано до господарського суду Дніпропетровської області звіт за результатами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс".

Ухвалою суду від 01.03.2023 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу призначено на 28.03.2023.

Ухвалою суду від 28.03.2023 судове засідання з розгляду звіту ліквідатора Смолова К.В. за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" відкладено на 20.04.2023.

20.04.2023 судом прийнято ухвалу, якою відкладено підсумкове засідання на 30.05.2023.

Ухвалою суду від 30.05.2023 підсумкове засідання відкладено на 04.07.2023.

27.06.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшла заява ПАТ "Місто Банк" про проведення судового засідання призначеного на 04.07.2023 о 10:40год. в режимі відеоконференції через підсистему відеоконференцзв`язку "Easycon", в задоволенні якої відмовлено ухвалою суду від 03.07.2023.

Ухвалою суду від 04.07.2023 підсумкове засідання відкладено на 25.07.2023.

05.07.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області повернулись матеріали оскарження ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2023 по справі №904/156/21 за апеляційною скаргою ПАТ "Місто Банк".

Відповідно до постанови Центрального апеляційного господарського суду від 21.06.2023 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Місто Банк" Білої Ірини Володимирівни - залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2023 по справі № 904/156/21 - залишено без змін.

В підсумковому засіданні присутні ліквідатор Смолов К.В. та представники кредиторів ТОВ "Техметалосервіс" та ТОВ "Компанія "Системи Енергоефективності", інші учасники справи в судове засідання не з`явились.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Смоловим К.В. на підставі наказів від 16.06.2022 та 16.08.2022 було організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута. Інвентаризація проводилась 04.10.2022, за результатами якої були складені відповідні інвентаризаційні описи від 04.10.2022 (том 5, а.с.169-175).

За наслідками проведення інвентаризації було виявлено майнові активи боржника у вигляді нерухомого майна, а саме - склад світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., с.Партизанське, вул.Заводська, буд.25в (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214).

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до державних та комунальних установ та отримано наступні відповіді:

- Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, відповідної до якої за ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" повітряні судна не зареєстровані;

- Державного космічного агентства України за №2620--3.3 від 28.06.2022 за ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області за №Вих-15/5542 від 27.06.2022 - відповідно до інформаційно-пошукової системи відсутня інформація щодо реєстрації сільськогосподарської техніки за ТОВ НВКФ "Техметалосервіс";

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області за №31/4-1123 від 28.06.2022 за ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" транспортних засобів не зареєстровано;

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за №ДН/1/2404-22 від 05.07.2022 за ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" не зареєстровані великотоннажні та інших технологічні транспортні засоби;

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" ("Укрпатент") за №Вих-5743/2022 від 29.06.2022, ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" не є власником об`єктів промислової власності;

- Державної служби морського та річкового транспорту України за №2400/03/15-22 від 13.07.2022, за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ НВКФ "Техметалосервіс";

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України за №642/04/18-22 від 04.08.2022 відсутня інформація щодо видачі/реєстрації документів, що дають право на виконання підготовчих або будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території Дніпропетровської області від ТОВ НВКФ "Техметалосервіс";

- Дніпровської митниці Держмитслужби за №7.5-08-01-4/27/8.19/3161 від 27.06.2022 ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ НВКФ "Техметалосервіс";

- Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" за №50/829 від 29.06.2022 ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" не є власником вагонів або локомотивів;

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №33-4-0.223-3303/2-22 від 05.08.2022 відомості про реєстрацію земельних ділянок за ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" на території Дніпропетровської області відсутні;

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" за №80/09.4.2/7954/22 від 17.10.2022, ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались;

- Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за №18-09-02043 від 01.07.2022 за ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" об`єкти державної власності не значаться;

- Витягу державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.06.2022, ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" не є учасником та засновником інших юридичних осіб;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №79089310 від 23.06.2022 та Витяг №79089464 від 23.06.2022) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня.

Окрім викладеного, ліквідатором долучено до матеріалів справи лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро), відповідно до якого на виконанні у територіальних відділах державної виконавчої служби Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) виконавчі документи стороною за якими є ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" станом на 07.07.2022 не перебувають.

Згідно Автоматизованої системи виконавчого провадження, виконавчі документи, за якими сторонами є ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" на виконанні у Відділі примусового виконання рішень не перебуває.

Згідно листа Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №35733/6/04-36-24-06-20 від 30.06.2022 в період з 01.01.2021 ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" податкові розрахунки про суми доходу, нарахованого (сплаченого) податку за формою №1-ДФ відсутні.

Окрім викладеного до матеріалів справи долучено довідку ліквідатора Смолова К.В. про відсутність прав інтелектуальної власності зареєстрованих за боржником.

Ліквідатором було встановлено, що ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" на праві власності належить склад світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 25в (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214), що підтверджується у тому числі Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №318573950 від 23.12.2022.

Згідно інформації, отриманою ліквідатором під час інвентаризації зазначеного об`єкта нерухомого майна від 15.11.2021, охорону складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вулиця Заводська, будинок 25в, забезпечувала охоронна фірма ТОВ ДФ "Еридан" () за договором з Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

22.06.2022 ліквідатором ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" було направлено інформаційний запит № 02-06/199 від 22.06.2022 (том 5, а.с.153) до ТОВ ДФ "Еридан", в якому ліквідатор просив надати актуальну інформацію, чи дійсно ТОВ ДФ "Еридан" здійснює охорону складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вулиця Заводська, будинок 25в, та до якого строку планується надання послуг охорони складу світлих нафтопродуків.

Окрім викладеного ліквідатор просив надати копію укладеного з ТОВ ДФ "Еридан" договору охорони (зберігання) складу та інформацію, чи відбувались за період здійснення ТОВ ДФ "Еридан" охорони (зберігання) складу світлих нафтопродуктів, факти викрадення, втрати, зіпсуття чи пошкодження майна, ввіреного для зберігання та забезпечити безперешкодний доступ ліквідатора ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" - арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича до майна, що належить банкруту, а саме: склад світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вулиця Заводська, будинок 25в (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214).

Листом за № 02 від 02.07.2022 ТОВ ДФ "Еридан" повідомило, що ТОВ ДФ "Еридан" надає послуги та здійснює фізичну охорону нерухомого майна та матеріальних цінностей за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., с. Партизанське, вулиця Заводська, будинок 25в згідно договору № 2 від 26.03.2021. та повідомив ліквідатора, що для отримання додаткової інформації необхідно звернутись за адресою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, а саме м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17, до уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "Місто Банк" Біла Ірина Володимирівна (том 5, а.с.154).

08.07.2022 ліквідатором Смоловим К.В., повторно, направлено лист на адресу ТОВ ДФ "Еридан" з метою отримання запитуваної інформації (том 5, а.с.155-156).

Між тим, 05.09.2022 ліквідатор разом з представниками кредиторів здійснили візуальний огляд об`єкта нерухомого майна та матеріальних цінностей за адресою Дніпропетровська обл., Дніпровський p., с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 25в, та встановили відсутність охорони складу та представників охоронної фірми ТОВ ДФ "Еридан". Стан складу світлих нафтопродуктів що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське вулиця Заводська, будинок 25в, є задовільним з урахуванням звичайного зносу, пов`язаного з тривалою відсутністю експлуатації за призначенням даного об`єкта. Про вказані обставини ліквідатором було складено акт № 02-06/254 від 05.09.2022 (том 5, а.с.157).

Під час огляду ліквідатором було ініційовано проведення зборів кредиторів на 06.09.2022 з метою визначення джерел фінансування подальшого збереження складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вулиця Заводська будинок 25в та забезпечення його електроенергією.

05.09.2022 ліквідатором було направлено лист № 02-06/257 від 05.09.2022 на адресу ТОВ ДФ "Еридан" (том 5, а.с. 158), в якому просив забезпечити участь повноважного представника ТОВ ДФ "Еридан" у прийманні-передачі майна, що належить банкруту, а саме: склад світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., с. Партизанське, вулиця Заводська, будинок 25в (Реєстраційний номер об єкта нерухомого майна: 214) зі зберігання у відання ліквідатора ТОВ НВКФ "Техметалосервіс", арбітражного керуючого Смолова К.В.

Разом з тим, 05.09.2022 ліквідатором було направлено лист № 02-06/258 від 05.09.2022 на адресу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (том 5, а.с.159-160), в якому також просив забезпечити участь повноважного представника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у прийманні-передачі майна, що належить банкруту, а саме: склад світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вулиця Заводська, будинок 25в (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214) зі зберігання у відання ліквідатора ТОВ НВКФ "Техметалосервіс", арбітражного керуючого Смолова К.В.

08.10.2022 на адресу ліквідатора ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" надійшла відповідь ПАТ "Місто Банк" № 331 від 26.09.2022 (том 5, а.с.161), згідно з якою, ПАТ "Місто Банк" зазначило, що з 20.09.2021 право власності AT "Місто Банк" на вищезазначений склад світлих нафтопродуктів припинено, а з 03.05.2022 року припинено іпотеку, тому, не будучи власником майна, AT "Місто Банк" з метою збереження майна і після 20.09.2021 за власною ініціативою здійснювало охорону майна ТОВ НВКФ "Техметалосервіс", у зв`язку з чим несло значні фінансові витрати. З огляду на це, AT "Місто Банк" за погодженням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення щодо недоцільності продовження дії договору надання послуг з фізичної охорони AT "Місто Банк" на нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 25В. Тому 01.09.2022 року на адресу ТОВ ДФ "Еридан" було направлено лист із проханням розірвати з 02.09.2022 року Договір №2 від 26.03.2021 року про надання послуг з фізичної охорони майна. AT "Місто Банк" вказало, що 20.09.2021 року обов`язок по збереженню нерухомого майна боржника покладено на ліквідатора ТОВ НВКФ "Техметалосервіс".

06.09.2022 за результатами проведення зборів кредиторів ТОВ НВКФ "Техметалосервіс", результати яких було оформлено протоколом № 4 від 06.09.2022, було прийнято рішення щодо передання на відповідальне зберігання та укладення з 06.09.2022 року договору відповідального зберігання складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вулиця Заводська, будинок 25в, що належить банкруту з ініціюючим кредитором - ТОВ "Компанія "Системи Енергоефективності" (, адреса: 49107, м. Дніпро, вул. Ярославська, буд. 129) як зберігачем, а також визначення у якості джерела фінансування послуг з відповідального зберігання ТОВ "Компанія "Системи Енергоефективності" за укладеним договором відповідального зберігання складу світлих нафтопродуктів, коштів, що в подальшому будуть отримані від продажу даного об`єкта нерухомого майна.

На виконання рішень зборів кредиторів 06.09.2022 ліквідатором було укладено з ТОВ "Компанія "Системи Енергоефективності" договір № 1 відповідального зберігання (копія додається) складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., с. Партизанське, вулиця Заводська, будинок 25в, до якого сторонами також було складено акт приймання-передачі, на підставі якого зберігач прийняв на зберігання вищенаведений об`єкт нерухомого майна (том 5, а.с.162-168).

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 41 359 789,07грн., з них:

- першої черги - 91 164,00грн.;

- другої черги - 331 616,67грн.;

- третьої черги - 129 719,66грн.;

- четвертої черги - 40 713 133,31грн.;

- шостої черги - 94 155,43грн.

Крім того, на адресу ліквідатора надійшов лист від Амур-Нижньодніпровського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, за яким на виконанні у відділі в стані зупинення перебуває виконавче провадження № 61434423 з примусового виконання вимоги №Ю-4613-17/61У, виданої ГУ ДПС у Дніпропетровській області про стягнення з ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" борг по сплаті ЄСВ у розмірі 380 565,23грн., вимоги щодо стягнення якого було заявлено ГУ ДПС у Дніпропетровській області у справі про банкрутство №904/156/21 ТОВ НВКФ "Техметалосервіс", та виконавче провадження №61141551 з примусового виконання постанови, виданої ГУ Держпраці у Дніпропетровській області, про стягнення з ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" боргу у розмірі 417 300,00грн.

На виконання абз.15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства лiквiдатором було здiйснено заходи щодо продажу майна банкрута, яке включене до лiквiдацiйної маси.

21.10.2022 ліквідатором було скликано збори кредиторів, результати яких було оформлено протоколом №5 від 21.10.2022 та на яких було погоджено умови продажу об`єкта нерухомого майна (склад майна (лот), початкова ціна, крок аукціону) - складу світлих нафтопродуктів, що належить банкруту ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" та розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, с. Партизанське, вул. Заводська, буд. 25в, на аукціоні, повторному аукціоні та другому повторному аукціоні й надано згоду на продаж зазначеного об`єкта нерухомого майна на погоджених умовах.

На виконання рішення зборів кредиторів 24.10.2022 року між ліквідатором Смоловим К.В. (як замовником аукціону) та ТОВ "Українська універсальна біржа" (як оператором авторизованого електронного майданчика) було укладено Договір (оферту) на організацію проведення аукціонів.

Так, перший аукціон, проведення якого було заплановано на 24.11.2022, не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

Повторний аукціон, проведення якого було заплановано на 06.12.2022 року, також не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

16.01.2023 було проведено другий повторний аукціон з продажу майна банкрута ТОВ НВКФ "Техметалосервіс", що складається з нерухомого майна та обладнання, яке с невід`ємною складовою частиною об`єкта нерухомого майна - складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вул. Заводська, буд. 25в. Ціна продажу становить 20 160 000,00грн., переможцем аукціону є ТОВ "A-Tермінал" () (том 5, а.с.181-182).

26.01.2023 переможцем аукціону ТОВ "А-Термінал" було здійснено оплату за лот згідно з протоколом BRD001-UA-117 від 16.01.2023 року на суму 17 203 200,00грн., що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 26.01.2023 року (том 5, а.с.183). Крім того, 26.01.2023 року оператором електронного майданчика було здійснено перерахування гарантійного внеску покупця з вирахуванням винагороди оператора у загальному розмірі 2 956 800,00грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 15488094 (том 5, а.с.184).

За результатами аукціону та після сплати коштів за лот, на виконання приписів ст.ст. 87, 88 Кодексу України з процедур банкрутства, між ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" в особі ліквідатора та ТОВ "А-Термінал" було складено й підписано Акт №332/02-06 від 26.01.2023 року про придбання майна на аукціоні (том 5, а.с.185-189).

В результаті продажу активів Банкрута на ліквідаційний рахунок надійшли кошти у розмірі 20 160 000,00грн.

Разом з тим, ліквідатором було отримано інформаційну довідку № 318573950 від 23.12.2022 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, відповідно до відомостей з якої щодо складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вул. Заводська, буд. 25в (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214), наявні записи щодо обтяжень зазначеного нерухомого майна, наявність яких унеможливлює оформлення права власності на таке майно за переможцем аукціону.

26.12.2022 ліквідатором було подано до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про скасування арештів та обтяжень вих. № 02-06/318 від 23.12.2022 року, у якому просить суд скасувати обтяження щодо складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вул. Заводська, буд. 25в (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 214), що належить банкруту, зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.02.2023 було постановлено залучити до участі у розгляді клопотання ліквідатора ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" про скасування арештів та обтяжень AT "Техметалосервіс" й зобов`язано ліквідатора надіслати на адресу AT "Місто Банк" копію клопотання про скасування арештів та обтяжень ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" з додатками.

На виконання вимог ухвали від 07.02.2023 ліквідатором листом від 08.02.2023 вих.№02-06/342 було надіслано на адресу AT "Місто Банк" копію клопотання про скасування арештів та обтяжень ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" з додатком - інформаційною довідкою №318573950 від 23.12.2022 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна. Докази надсилання зазначених документів AT "Місто Банк" ліквідатором було надано суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2023 у справі №904/156/21 було задоволено клопотання ліквідатора та скасовано обтяження щодо складу світлих нафтопродуктів, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський p., c. Партизанське, вул. Заводська, буд. 25в (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 214), що належить банкруту, зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Зазначену ухвалу суду залишено в силі постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.06.2023.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.01.2023 у справі №904/156/21 (904/9030/21) апеляційну скаргу ТОВ "Техметалосервіс" було задоволено, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2022 року по справі № 904/156/21 (904/9030/21) скасовано, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техметалосервіс" задоволено в повному обсязі, визнано припиненою іпотеку за договором іпотеки (зі змінами та доповненнями) №23/Ю-3-1 укладений 04.09.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Місто Банк", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Місто Банк", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кудрявцевою Т.М. за реєстровим №2514, виключено записи про заборону на нерухоме майно здійснені на підставі договору іпотеки (зі змінами та доповненнями) №23/Ю-3-1 укладений 04.09.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Місто Банк", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Місто Банк", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кудрявцевою Т.М. за реєстровим № 2514, а саме: запис в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна зареєстрований 04.09.2007 р. за № 5596486; Запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 24347540.

В ліквідаційній процедурі кошти були розподілені наступним чином:

- вимоги ТОВ "Компанія "Системи Енергоефективності" (), 1 черга - погашено заборгованість в загальному розмірі 76 700,00грн. на рахунок НОМЕР_2 в AT "Райффайзен Банк Аваль", МФО 380805;

- вимоги ТОВ "Техметалосервіс" (), 1 черга - погашено заборгованість в загальному розмірі 9 502,00грн. на рахунок НОМЕР_3 в AT "АБ "Радабанк", МФО 306500;

- вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658), 1 черга - погашено заборгованість в загальному розмірі 4 962,00грн. на казначейський рахунок UA0120630;

- вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658), 2 черга - погашено заборгованість в загальному розмірі 331 616,67грн. на казначейський рахунок UA1020436;

- вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658), 3 черга - погашено заборгованість в загальному розмірі 129 719,66грн. на казначейські рахунки: 1 741,00грн UA0004569 (податок на прибуток підприємств), 48 376,18грн. - UA0004457 (орендна плата з юридичних осіб), 79 602,48грн. - UA0004001 (ПДВ із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг);

- вимоги ТОВ "Компанія "Системи Енергоефективності" (), 4 черга - погашено заборгованість в загальному розмірі 16 872 000,62грн. на рахунок НОМЕР_2 в AT "Райффайзен Банк Аваль", МФО 380805;

- вимоги ТОВ "Техметалосервіс" (), 4 черга - погашено заборгованість в загальному розмірі 2 541 186,15грн. на рахунок НОМЕР_3 в AT "АБ "Радабанк", МФО 306500.

Крім того, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 у справі №904/156/21 було затверджено звіт арбітражного керуючого Смолова К.В. про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна у справі №904/156/21 про банкрутство ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" за період з 12.05.2021 по 16.06.2022 у розмірі 193 012,90грн., що підлягає сплаті за рахунок продажу майна банкрута.

Таким чином, за рахунок реалізації нерухомого манна банкрута, а саме складу світлих нафтопродуктів, було позачергово сплачено винагороду арбітражного керуючого у розмірі 193 012,90грн.

Здійснення зазначених платежів підтверджується випискою по особовому рахунку НОМЕР_4 в AT "АБ "Радабанк" (гривня), МФО 306500 за період з 20.01.2023 по 30.01.2023 (том 5, а.с.192-194).

Кредиторські вимоги ТОВ "Компанія "Системи Енергоефективності" у загальному розмірі 18 510 681,77грн., ТОВ "Техметалосервіс" у загальному розмірі 2 789 264,77грн. та ГУ ДПС у Дніпропетровській області у загальному розмірі 94 155,43грн. залишились непогашеними v зв`язку із недостатністю майна і грошових коштівбанкрута.

Ліквідатором отримано лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №38145/6/04-36-54-23 від 13.07.2022 про відкритий банківський рахунок ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" в АТ АБ "Радабанк".

До матеріалів справи долучено довідку АТ АБ "Радабанк" за №341-1/22-2-16/2023 від 30.01.2023 про закриття рахунку ТОВ НВКФ "Техметалосервіс", а саме рахунку № НОМЕР_4 .

Під час дослідження матеріалів справи судом на підставі довідки Головного управління ДПС у Дніпропетровській області встановлено, що за боржником обліковується рахунок Казначейства України (ел.адм.податок) №UA0054370.

Рахунок Казначейства України (ел.адм.податок) №UA0054370 відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі для здійснення операцій виключно зі сплати податку на додану вартість.

Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 №569 "Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість" у разі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Для закриття електронних рахунків ДФС надсилає Казначейству реєстр платників податку, в якому зазначаються найменування або прізвище, ім`я та по батькові платника податку, податковий номер або номер та серія паспорта (для фізичних осіб - підприємців, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта), індивідуальний податковий номер платника податку та сума податку, що підлягає перерахуванню до бюджету.

На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває такий рахунок. Повідомлення про закриття електронного рахунка Казначейство надсилає ДФС не пізніше наступного робочого дня з дня його закриття.

Враховуюче вищевикладене, електронний рахунок № НОМЕР_5 , який було відкрито Казначейством, буде автоматично закритий Казначейством за реєстром органів ДФС після ліквідації ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" і виключення його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Для отримання відповідної інформації для здійснення аналізу фінансового стану банкрута, ліквідатором було направлено відповідні запити банкруту, Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області та Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

У відповідь на запит ліквідатора надійшов лист від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за № 36629/6/04-36-18-09-15 від 04.07.2022 року (том 5, а.с.195-197), відповідно до якого, згідно з даними інформаційної системи ДПС України остання фінансова звітність (баланс та звіт про фінансові результати) надана 01.02.2019 за 2018 рік. Баланс та звіт про фінансові результати ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" за звітні періоди 2019-2021 років не надавались.

Згідно з листом від Головного управління статистики у Дніпропетровській області №03-06/1452 від 07.07.2022 року (том 5, а.с.198), ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" надало на адресу органів державної статистики області лише фінансовий звіт за 2018 рік (в електронному вигляді) та запропоновано арбітражному керуючому Смолову К.В. ознайомитись із наявними статистичними та фінансовими звітами безпосередньо у Головному управління Статистики у Дніпропетровській області.

Враховуючи вищезазначене, 10.02.2023 було проведено загальні збори кредиторів у справі №904/156/21 про банкрутство ТОВ НВКФ "Техметалосервіс", на яких було розглянуто та схвалено рішення щодо:

1) недоцільності сплати додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого у справі

№ 904/156/21 про банкрутство ТОВ НВКФ "Техметалосервіс";

2) визнання економічно недоцільним відновлення фінансово-господарської документації

банкрута ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" для проведення детального аналізу фінансово- господарського стану;

3) встановлення відсутності підстав для звернення ліквідатором з заявою про покладення

субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ на засновника боржника - юридичної

особи або інших осіб;

4) схвалення підсумкового звіту ліквідатора про вжиті ним заходи ліквідаційної процедури

у справі №904/156/21 про банкрутство ТОВ НВКФ "Техметалосервіс".

Результати проведених зборів кредиторів було оформлено Протоколом №6 зборів кредиторів у справі №904/156/21 про банкрутство ТОВ НВКФ "Техметалосервіс" від 10.02.2023

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "ПМ Архіваріус" на довготривале зберігання кадрову документацію та сплачено послуги останньої, що підтверджується довідкою від 25.07.2022 (том 5, а.с.199).

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 25.07.2023 до господарського суду Дніпропетровської області жодних заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.30, 234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.30, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" (49081, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Котляревського, буд.5, кв.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 31136772).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича комерційна фірма "Техметалосервіс" (49081, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Котляревського, буд.5, кв.28, ідентифікаційний номер юридичної особи 31136772).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Системи Енергоефективності" на суму 18 510 681,77грн.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Техметалосервіс" на суму 2 789 264,77грн.

3. Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 94 155,43грн.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 25.07.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 31.07.2023.

Суддя А.В. Суховаров