ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.07.2023 Справа № 910/4006/23

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Платінум Україна» (, юридична адреса: 02152, місто Київ, б.Бучми Амвросія, буд.4 кв.48, адреса електронної пошти: )

до Фізичної особи-підприємця Сердюка Сергія Володимировича (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

про визнання договору недійсним

Суддя Киричук О.А.

Секретар судового засідання Тертична О.П.

Представники сторін:

від позивача: Толюпа О.О.

від відповідача: не з`явився

Товариство з обмеженою відповідальністю "Платінум Україна" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Фізичної особи-підприємця Сердюка Сергія Володимировича про визнання недійсним з моменту укладення договору маркетингового дослідження ринку кормів для собак України №1/02 від 16.02.2022.

Ухвалою від 25.04.2023р. суд прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі, постановив справу розглядати в порядку загального позовного провадження, призначити підготовче засідання у справі на 16.05.23.

Ухвалою від 16.05.2023р. суд постановив відкласти підготовче засідання на 13.06.23, запропонувати учасникам справи вчинити дії на виконання завдання підготовчого провадження.

02.06.23 (через АТ "Укрпошта") та 13.06.23 (через систему "Електронний суд") надійшов відзив на позов.

12.06.23 від позивача надійшли такі документи:

- клопотання про залучення документа, в якому позивач повідомив про зміну юридичної адреси. Згідно витягу з ЄДРЮО місцезнаходженням юридичної особи позивача є: 02152, місто Київ, б.Бучми Амвросія, буд.4 кв.48.

Ухвалою від 13.06.2023р. суд постановив відкласти підготовче засідання на 29.06.23, запропонувати учасникам справи вчинити дії на виконання завдання підготовчого провадження.

14.06.23 від позивача надійшла відповідь на відзив.

21.06.23 від ОСОБА_1 надійшли пояснення.

23.06.23 від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів.

Ухвалою від 29.06.2023р. суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 910/4006/23, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 13.07.2023.

13.07.2023 у судовому засіданні з розгляду справи по суті взяв участь представник позивача, який просив позов задовольнити повністю.

Представник відповідача у судовому засіданні з розгляду справи по суті участь не брав.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

На переконання суду, відсутність представника в даному випадку не є підставою для відкладення розгляду справи, відповідно до норм ГПК України, зважаючи на остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу, визначення обставин справи, які підлягають встановленню, вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Суд звертає увагу на те, що явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, а брати участь у судових засіданнях є правом учасників справи, що встановлено ст. 42 ГПК України. Окрім того, за висновками суду у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого, суд дійшов висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засідання 13.07.23 судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

В обгрунтування позову позивач вказує на таке:

- 06.07.2022 року, перебуваючи на посаді директора ТОВ "ПЛАТИНУМ УКРАЇНА" ОСОБА_1 (далі - 3-тя особа) зробив переказ коштів з рахунку ТОВ "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА" (далі - Позивач) на рахунок ФОП Сердюк Сергія Володимировича (РНОКПП НОМЕР_1 ) (далі -Відповідач) на суму 314 500,00 грн в платіжному доручення вказаний лише рахунок 01/06 від 06.07.2022р.

- 13.07.2022 року за результатами службового розслідування ОСОБА_1 було звільнено з посади директора Товариства.

- 21.07.2022 року Відповідачу та 3-й особі Позивачем було відправлено Претензію з вимогою повернути кошти та надати первинні документи (договір, рахунок, Акт виконаних робіт) (копії Претензії, фіскальний чек та опис вкладення в цінний лист - додаються) оскільки такі документи в Товариства відсутні.

- 22.07.2022 року Адвокат Ігнатенко В.М. в інтересах ТОВ "ПЛАТИНУМ Україна" звернувся до Печерського управління поліції ГУ Національної поліції у м. Києві з заявою "про вчинення злочину" (вх 5476).

- 27.07.2022 року Адвокатом Ігнатенко В.М. було отримано Повідомлення Печерського управління поліції ГУ Національної поліції у м. Києві "про початок досудового розслідування" вих №5476/13/52-22 та Витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань.

- 15.08.2022 року на електронну адресу ТОВ "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА" надійшов лист з пошти ІНФОРМАЦІЯ_1 без дати та номера за імовірно підписом ФОП Сердюк С.В. з повідомленням про те, що підставою для надання рахунку ТОВ "ПЛАТ1НУМ УКРАЇНА" №01/06 від 06.07.2022р. є Акти виконаних робіт №0107 від 06.07.2022р., №0108 від 06.07.2022р. та №0109 від 06.07.2022р., підписані Замовником, ТОВ "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА" в особі директора ОСОБА_1 Акти виконаних робіт разом із звітом про виконані роботи були надані Товариству 06.07.2022р. згідно умов Договору №1/02 від 16.02.2022р. Позивач вважає таку відповідь відпискою оскільки ні виду робіт що були надані, ані копій договору або/чи актів, звіту не було надано(надіслано).

- Оскільки в Позивача були відсутні будь-які первинні документи, на вимогу Позивача Відповідачем та 3-ю особою такі документи також не були надані, що свідчило про їх відсутність, саме тому ТОВ ПЛАТІНУМ УКРАЇНА" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою саме "про стягнення коштів" та просило суд витребувати первинні документи на які в відписці посилався ФОГІ Сердюк С.В.

- На клопотання Позивача Суд Ухвалою від 07.09.2022 року витребував у відповідача рахунок № 01/06 від 06.07.2022, акти виконаних робіт №0107 від 06.07.2022 p., №0108 від 06.07.2022 р. та №0109 від 06.07.2022 p., договір №1/02 від 16.02.2022 року, звіт про виконані роботи, локальний кошторис, протоколи погодження договірної ціни та будь-які інші документи та докази, що підтверджують виконання робіт фізичною особою - підприємцем Сердюк Сергієм Володимировичем для Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА" () на суму у розмірі 314500, 00 грн.

- Всупереч Ухвали суду Відповідачем було надано лише копію договору №1/02 від 16.02.2022 року та рахунок № 01/06 від 06.07.2022, акти виконаних робіт №0107 від 06.07.2022 p., №0108 від 06.07.2022 р. та №0109 від 06.07.2022 p., жодного звіту, кошторису, або іншого документу який би свідчив про реальне виконання правочину надано не було, що свідчить про відсутність таких документів.

- В свою чергу Позивач, та представник Позивача не отримали пояснень та відзиву від Відповідача та третьої особи, хоча мали такі документи направляти стороні, адвокатом Толюпою О.О. було написане клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

- 02.12.2022 року на електронну адресу адвоката Толюпи О.О. було надіслано матеріали справи № 917/971/22, в яких міститься Відзив на позовну заяву (вх Господарського суду № 8344 від 07.11.2022р.) до якого додано Договір №1/02 "МАРКЕТИНГОВГО ДОСЛІДЖЕННЯ РИНКУ КОРМІВ ДЛЯ СОБАК УКРАЇНИ" від 16.02.2022 року, рахунок - Фактура №01/06 від 06.07.2022 p.. акт виконаних робіт №0107 від 06.07.2022 року, акт виконаних робіт №0107 від 06.07.2022 року, акт виконаних робіт №0108 від 06.07.2022 року, інших документів не зважаючи на зобов`язання Ухвали суду "про відкриття провадження у справі" від 07.09.2022 року надано не було.

- Про наявність Договору між Позивачем та Відповідачем Позивачу стало відомо лише після ознайомлення з матеріалами справи і частковим виконанням Відповідачем Ухвали суду, а тому Позивач збільшив позовні вимоги та звернувся з заявою про збільшення позовних вимог від 09.12.2022 р. а саме про визнання недійсним договору №1/02 від 16.02.2022 року. Господарський суд Полтавської області (Рішення по справі №917/971/22 від 19.12.2022 р.) дійшов до висновку, що позивач змінив як предмет позову (заявив нові вимоги про визнання недійсним договору), так і підстави позову (щодо вимог про визнання недійсним договору), що є окремою позовною вимогою та відмовив в задоволенні позову про стягнення коштів.

- Як вбачається з пояснень 3-ї особи від 01.11.2022 р. поданих по справі 917/971/22 "Протягом всього часу я вважав помилкою відсутність наших кормів в роздрібних точках торгівлі та недостатньою торгівлю лише через інтернет за допомогою соціальних мереж та маркетплейсів. Саме з метою обгрунтування необхідності виходу на роздрібну торгівлю 16.02.2022 р. мною було підписано договір маркетингового дослідження №1/02 з ФОП Сердюк С.В., яке мало на меті відобразити асортимент кормів для собак, наявний в роздрібних торгівельних точках великих міст України, ціновий діапазон та перспективи цього ринку для кормів "Platinum"...", а отже договір було підписано не задля досягнення результату Товариством, не заради отримання прибутку, а ОСОБА_1 прийнято самостійне рішення, оскільки на його думку рішення власників щодо торгівлі через мережу інтернет є помилковим.

- Окрім того оскаржуваний Договір було підписано на той момент Директором Товариства 16.02.2022 року, а через вісім днів в Україні було оголошено військовий стан, по суті починаючи з 24 лютого 2022 року та по червень 2022 року у місті Києві фактично не працювали "зоомагазини", така ж ситуація була у місті Полтаві, можливо трошки кращою ситуація була у м. Львів. Відповідачем та 3-ю особою Акти були підписані №0107 від 06.07.2022 p., №0108 від 06.07.2022 р. та №0109 від 06.07.2022 p., а отже протягом шести місяців війни начебто ФОП Сердюк С.В. здійснював дослідження ринку.

Позивач у позові звертає увагу суду на той факт, що основним видом діяльності позивача є Код КВЕД " 47.91 Роздрібна торгівля, що здійснюється фірмами поштового замовлення або через мережу інтернет", а отже, на думку позивача, про відкриття магазинів та передача товару дистрибюторам зоомагазинам в м. Києві, м. Полтаві та Львові мова ніколи не йшла, рішення щодо зміни видів діяльності приймається виключно Учасниками Товариства (згідно п.п. 1. п. 4.1.1 Статуту та ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадським формувань) і директор Товариства не має повноважень на визначення видів діяльності Товариства, останній в своїй діяльності керується виключно Статутом Товариства з його пояснень слідує що він не погоджується з позицією учасників Товариства та вирішив витратити кошти в розмірі 314500, 00 грн. на дослідження ринку кормів для собак України.

На думку Позивача підписання договору від 16.02.2022р. не було спрямоване на проведення будь-яких досліджень, єдиною метою такого договору було зняття коштів з рахунку Товариства, в Товаристві станом на сьогоднішній день відсутні оригінали договору, актів, рахунку, звіт не було надано ні на Ухвалу, ні на два запити, але якщо реально він існує, відзиви Відповідач надсилає, відписку надіслав, а документи які по суті є власністю Товариства і виготовлені на замовлення та за рахунок Товариства надані не були.

Позивач вказує, що ознайомившись з Договором (який міститься в матеріалах справи 917/971/22) №1/02 від 16.02.2022 р., з його редакції неможливо визначити вартості договору/послуг, самим договором не визначена вартість робіт, відсутня специфікація і в самому Договорі відсутні додатки, або посилання на них, відсутні тарифи Виконавця, а термін надання послуг Договором не передбачено.

Також, враховуючи те, що на Ухвалу суду, на дві претензії кожному від Позивача та адвокатський запит звіту та додатків надано не було, а позивач робить висновок, що їх не існує, роботи не надавались, були вдаваними і документи, які було надано (договір та акти) було виготовлено лише для формальності.

Всі наведені факти, на думку позивача, свідчать про недійсність Договору з огляду на відсутність доказів його виконання, що відповідно, свідчить, про відсутність у сторін намірів його виконувати з метою настання реальних правових наслідків, а також підписання Договору директором з метою дослідження ринку, оскільки директор не згідний з позицію власників Товариства суперечить його посадовим обов`язкам і обов`язкам передбаченим статутом та прийняття такого рішення суперечить його повноваженням, лише загальні збори учасників (засновників) вправі приймати таке рішення.

Відповідач, заперечуючи проти позову, вказав на таке:

1. Щодо відповідності форми Договору та досягнення згоди з усіх істотних умов договору. Укладення договору у відповідності до мети діяльності Позивача.

Відповідач зазначає, що Позивач та Відповідач вступили в вільні господарські правовідносини, які не можуть бути нівельовані.

На виконання умов спірного Договору, Відповідачем проведено моніторинг цін на корми для собак у зоомагазинах міст Києва, Полтави та Львова, про що сформовано звіт про виконані роботи №1 до Договору №1/02 маркетингового дослідження ринку кормів для собак України від 16 лютого 2022 р.

06 липня 2022 року Сторони уклали Акти виконаних робіт № 0107 на загальну суму 193 999,99 грн., № 0108 на загальну суму 96 000,00 грн., № 0109 на загальну суму 24 500,01 грн. Загальна сума грошових коштів, що підлягає оплаті Відповідачу (виконавцю) складає 314 500.00 грн. У відповідності до вказаних актів, ФОП Сердюк С.В. здійснив моніторинг цін на корми для собак у зоомагазинах міст Києва, Полтави, Львова, перераховані роботи за Договором виконані повністю. Замовник претензій по обсягу, якості і термінам виконання робіт не має.

З метою отримання оплати за надані послуги, Відповідачем було надано рахунок №01/06 від 06.07.2022 р. на суму 314 500,00 грн.

Таким чином, керуючись принципами свободи підприємницької діяльності та свободи договору, сторони уклали відповідний Договір. Послуги були надані в повному обсязі, Позивачу передано звіт про виконані роботи №1 до Договору №1/02 маркетингового дослідження ринку кормів для собак України від 16 лютого 2022 р., що підтверджується підписаними сторонами актами виконаних робіт. Оплата за надані послуги здійснена у відповідності до умов Договору.

Зазначене свідчить про наявність волевиявлення сторін щодо укладення та виконання Договору. Реальні господарські правовідносини, що виникли між сторонами, належно оформлені документально. В зв`язку з зазначеним, Відповідач не вбачає підстав для визнання договору недійсним.

Згідно відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, невиключними видами діяльності Позивача є діяльність з торгівлі товарами широкого асортименту, в тому числі кормами для домашніх тварин.

Надання послуг за Договором № 1/02 від 16.02.2022 р., має на меті виконання робіт з маркетингового дослідження саме ринку кормів для собак України, що повною мірою співвідноситься з метою, завданнями та видам діяльності Позивача.

2. Щодо наявності обсягу дієздатності та повноважень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА" ОСОБА_1 на укладення Договору.

Згідно п. 4.2.1. Статуту ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЛАТІНУМ Україна", до компетенції директора товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства. Перелік прав директора наведений в п. 4.2.2. Статуту. Так директор, зокрема має право без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних і судових органах, фінансових установах, перед іншими юридичними та фізичними особами; укладати, підписувати, від імені товариства угоди всіх видів.

З аналізу вказаного вбачається, що Директор здійснює свої повноваження у відповідності до закону, статуту товариства та має право вчиняти будь-які правочини від імені юридичної особи.

Згідно витягів з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, станом на 16 лютого 2022 р. та на 06 липня 2022 р., керівником ТОВ "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА" був ОСОБА_1 (витяги додаються).

Таким чином, на момент укладення договору № 1/02 від 16.02.2022 р. та на момент підписання актів виконаних робіт № 0107 від 06.07.2022 р., № 0108 від 06.07.2022 р., № 0109 від 06.07.2022 р., ОСОБА_1 виконував повноваження директора ТОВ "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА", а відповідно, був уповноважений на вчинення будь-яких правочинів від імені товариства, в тому числі здійснення розрахунків з контрагентами за укладеними договорами.

3. Як зазначає сам Позивач, в 2022 році, він звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення коштів в розмірі 317 657,92 грн. за договором № 1/02 маркетингового дослідження ринку кормів для собак України від 16 лютого 2022 р. Тобто Позивачем вже оскаржувалась правомірність перерахування грошових коштів з правовідносин, що виникають з Договору, який визнається недійсним.

19 грудня 2022 року, рішенням судді Господарського суду Полтавської області Безрук Т.М., по справі № 917/971/22, у позові було відмовлено повністю. Судовим рішенням факт наявності господарських правовідносин, що зафіксовані у відповідному Договорі, його визнання та фактичне виконання сторонами.

Вказане рішення суду Позивачем оскаржено не було та вступило в законну силу.

4. Відсутність підстав для визнання Договору недійсним.

Відповідач зазначає, що Договір, який оспорюється, було укладено у відповідності до взаємної волі сторін. Натомість, Позивач не наводить жодних належних та допустимих доказів того, що: обидві сторони Договору не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення або ж діяли з обопільним умислом не створювати такі наслідки. Відповідно відсутні підстави визнання договору недійсним.

На підставі вищевикладеного, Відповідач вважає позовну заяву ТОВ "ПЛАТІНІМ УКРАЇНА" до ФОП Сердюк Сергій Володимирович, про визнання договору недійсним, необґрунтованою, такою, що не відповідає фактичним обставинам справи та не доводить порушення прав чи інтересів Позивача, тому Відповідач просить Суд відмовити в задоволенні позовної заяви ТОВ "ПЛАТІНІМ УКРАЇНА".

Позивач у відповіді на позов навів додаткові обгрунтування позову з врахуванням заперечень відповідача.

Оцінюючи подані представниками сторін докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічні приписи містяться у частині 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

За змістом ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Як вбачається з матеріалів справи, 16 лютого 2022 р. Позивач та Відповідач уклали договір № 1/02 маркетингового дослідження ринку кормів для собак України. Договір було укладено в простій письмовій формі.

У відповідності до п.1.1. Договору, замовник (Позивач) доручив, а виконавець (Відповідач) прийняв на себе зобов`язання щодо виконання робіт з маркетингового дослідження ринку кормів для собак України.

У відповідності до умов Договору, оплата за виконання робіт по цьому договору проводиться згідно актів виконаних робіт (наданих послуг), підписаних обома сторонами, протягом 180 календарних днів з моменту їх підписання (пункт 5.1.).

Нормами п. 5.2. Договору встановлено, що загальною сумою договору є вартість робіт (послуг) Виконавця за весь період дії цього договору відповідно до п. 1, а також вартість додаткових послуг, наданих Замовнику на підставі цього договору.

Згідно п. 5.4. Договору, факт виконання робіт у повному обсязі підтверджується Актами виконаних робіт (наданих послуг).

Вказане свідчить, що сторони за результатом досягнення згоди з усіх істотних умов договору уклали договір маркетингового дослідження ринку кормів для собак України №1/02 від 16.02.2022, який став обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення.

Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №911/2768/20, від 30.06.2021 у справі №910/3140/19.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17 та у постанові Верховного Суду від 17.08.2021 у справі №904/4885/20.

Так, підстави заявленого позову про визнання договору недійсним зводяться до того, що про недійсність Договору, на думку позивача, вказують відсутність доказів його виконання, що відповідно, свідчить, про відсутність у сторін намірів його виконувати з метою настання реальних правових наслідків, а також підписання Договору директором з метою дослідження ринку, оскільки директор не згідний з позицією власників Товариства суперечить його посадовим обов`язкам і обов`язкам передбаченим статутом та прийняття такого рішення суперечить його повноваженням, лише загальні збори учасників (засновників) вправі приймати таке рішення.

Щодо посилання позивача на те, що підписання спірного Договору директором суперечить його посадовим обов`язкам і обов`язкам передбаченим статутом та прийняття такого рішення суперечить його повноваженням, лише загальні збори учасників (засновників) вправі приймати таке рішення, суд зазначає таке.

У відповідності до ч. 1. ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до норм ст. 99 ЦК України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Крім того, частиною 5, ст. 65 ГК України передбачено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Норми встановлені в ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме: Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Аналогічну норму містить статут ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЛАТІНУМ Україна". Згідно п. 4.2.1. Статуту, до компетенції директора товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства.

Перелік прав директора наведений в п. 4.2.2. Статуту. Так директор, зокрема має право без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних і судових органах, фінансових установах, перед іншими юридичними та фізичними особами; укладати, підписувати, від імені товариства угоди всіх видів.

З аналізу вказаних норм вбачається, що Директор здійснює свої повноваження у відповідності до закону, статуту товариства та має право вчиняти будь-які правочини від імені юридичної особи.

Згідно витягів з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, станом на 16 лютого 2022 р. та на 06 липня 2022 р., керівником ТОВ "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА" був ОСОБА_1 .

Таким чином, на момент укладення договору № 1/02 від 16.02.2022 р. та на момент підписання актів виконаних робіт № 0107 від 06.07.2022 р., № 0108 від 06.07.2022 р., № 0109 від 06.07.2022 р., ОСОБА_1 виконував повноваження директора ТОВ "ПЛАТІНУМ УКРАЇНА", а відповідно, був уповноважений на вчинення будь-яких правочинів від імені товариства, в тому числі здійснення розрахунків з контрагентами за укладеними договорами.

При цьому, незгода засновників чи учасників Товариства з діями директора цього Товариства не свідчить сама по собі про безпідставність укладеного спірного договору цим директором.

Крім того, відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З огляду на вказане, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з статтею 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України фактично встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Платінум Україна" за платіжним дорученням № 313 від 06.07.2022 сплатило на рахунок відповідача - Фізичної особи-підприємця Сердюк Сергія Володимировича 314 500,00грн з призначенням платежу: «Оплата згідно рахунку № 01/06 від 06.07.2022, у т.ч. ПДВ 20,00% - 52416,67 грн» (вказаний рахунок відповідач виписав позивачу для оплати за вказані у актах послуги згідно спірного договору). Вказане не заперечувалось сторонами під час розгляду справи.

Поряд із цим, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Такий висновок зроблено Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 по справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18).

Крім того, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.04.2021 у справі № 903/54/20 встановлено, що Закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених ним органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Таким чином, враховуючи наведене, позивач у даній справі повинен довести належними і допустимими доказами обставини, які свідчать про те, що директор діяв недобросовісно, нерозумно або всупереч інтересам товариства при укладенні вказаного договору.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Однак, в ході розгляду справи позивач належними та допустимими доказами в розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України не довів існування обставин, які можуть бути підставами для визнання недійним Договору № 1/02 від 16 лютого 2022 маркетингового дослідження ринку кормів для собак України, в тому числі щодо укладення вказаного договору всупереч інтересам товариства.

Посилання позивача на те, що за результатами службового розслідування ОСОБА_1 було звільнено з посади директора Товариства та на наявність Повідомлення Печерського управління поліції ГУ Національної поліції у м. Києві "про початок досудового розслідування" вих №5476/13/52-22 та Витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань не є належними та допустимими доказами у розумінні статей 76,77 Господарського процесуального кодексу України підтвердження обставини, які свідчать про те, що директор діяв недобросовісно, нерозумно або всупереч інтересам товариства при укладенні вказаного договору.

Також, суд критично ставиться до тверджень позивача про те, що підписання договору від 16.02.2022р. не було спрямоване на проведення будь-яких досліджень, єдиною метою такого договору було зняття коштів з рахунку Товариства, з огляду на недоведеність вказаних обставин належними та допустимими доказами у розумінні статей 76,77 Господарського процесуального кодексу України.

Доводи позивача про відсутність доказів виконання спірного договору, судом відхиляються з огляду на таке.

Однією з основних засад судочинства є обов`язковість судового рішення (пункт 9 частини першої статті 129 Конституції України). Аналогічне положення міститься у пункті 7 частини третьої статті 2 ГПК України.

Норми статті 129-1 Конституції України визначають, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до ч. 2 ст. 13 Закону України Про судоустрій і статус суддів" та ч.1 ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Як зазначає сам Позивач, в 2022 році, він звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення коштів в розмірі 317 657,92 грн. за договором № 1/02 маркетингового дослідження ринку кормів для собак України від 16 лютого 2022 р.

Відповідачем у відзиві на позов зазначено, а позивачем не спростовано, що 19 грудня 2022 року, рішенням судді Господарського суду Полтавської області Безрук Т.М., по справі № 917/971/22, у позові було відмовлено повністю.

Вказане рішення суду вступило в законну силу. Дата набрання законної сили: 11.01.2023 (згідно даних Єдиного державного реєстру судових рішень).

Судовим рішенням, зокрема, було встановлено наступне:

«Товариство з обмеженою відповідальністю "Платінум Україна" в особі директора ОСОБА_1 та відповідач уклали договір № 1/02 від 16 лютого 2022 маркетингового дослідження ринку кормів для собак України (далі за текстом - Договір № 1/02; а.с.124-128).

…

Товариство з обмеженою відповідальністю "Платінум Україна" в особі директора ОСОБА_1 та відповідач підписали наступні акти виконаних робіт:

- акт виконаних робіт № 0107 від 06 липня 2022 року на загальну суму 193 999,99 грн, в якому підтвердили надання відповідачем позивачу послуг щодо моніторингу цін на корми для собак у зоомагазинах м. Києва та м. Полтави (а.с.130);

- акт виконаних робіт № 0108 від 06 липня 2022 року на загальну суму 96000,00 грн, в якому підтвердили надання відповідачем позивачу послуг щодо моніторингу цін на корми для собак у зоомагазинах м. Львів (а.с.131);

- акт виконаних робіт № 0109 від 06 липня 2022 року на загальну суму 24500,01 грн, в якому підтвердили надання відповідачем позивачу послуг щодо формування звіту про виконані дослідження (на електронному носії) (а.с.132);

Загальна сума вартості виконаних робіт (наданих послуг) складає 314 500,00 грн.

У вказаних актах сторони зазначили про те, що вказані роботи (послуги) виконані повністю; замовник не має претензій щодо обсягу, якості і термінам виконання робіт.

Для оплати за вказані у актах послуги відповідач виписав позивачу рахунок № 01/06 від 06.07.2022 на суму 314 500,00 грн (а.с.129).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Платінум Україна" за платіжним дорученням № 313 від 06.07.2022 сплатило на рахунок відповідача - Фізичної особи-підприємця Сердюк Сергія Володимировича 314 500,00грн з призначенням платежу: «Оплата згідно рахунку № 01/06 від 06.07.2022, у т.ч. ПДВ 20,00% - 52416,67 грн (а.с.31, 58).

… матеріалами справи не підтверджується той факт, що спірні кошти були сплачені відповідачу безпідставно, оскільки вони перераховувалися на підставі чинного договору.»

Таким чином, Судом по справі № 917/971/22 встановлено факт наявності господарських правовідносин, що зафіксовані у відповідному Договорі, його визнання та фактичне виконання сторонами.

Наведене вище, на переконання суду, вчинення правочину позивачем та наступне його виконання свідчать про те, що укладення спірного договору відповідало внутрішній волі сторін та було спрямовано на настання реальних правових наслідків, і такі наслідки настали; те, що позивачем було вчинено дії з їх виконання, що свідчить і про подальше схвалення.

За таких обставин, враховуючи наявні в матеріалах справи докази та виходячи з наведених вище норм процесуального законодавства, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про визнання недійсним Договору № 1/02 від 16 лютого 2022 маркетингового дослідження ринку кормів для собак України є безпідставними, недоведеними, а отже, задоволенню не підлягають.

Стосовно інших доводів учасників справи в частині визнання договору недійсним, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин(фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, такими засобами як письмові, речові і електронні докази.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно з ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на зазначене, з`ясувавши викладені обставини, дослідивши в судовому засіданні подані докази, оцінивши аргументи учасників справи, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності підстав для визнання зазначеного договору недійсним, а тому суд відмовляє у задоволенні позову.

Відповідно до вимог ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача покладаються на останнього з огляду на відмову у позові.

Керуючись статтями 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 21.07.23 р.

Суддя Киричук О.А.