ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

19.07.2023 Справа № 905/2929/16

Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., при секретарі судового засідання Власко С.В., розглянувши матеріали

за заявою ліквідатора Артеменко О.О.

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

в межах справи 905/2929/16

за заявою

кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агро

Інжинірінг

ліквідатор арбітражний керуючий Артеменко О.О.

За участю представників:

від Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1- Юдицький О.В.;

ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг: не з`явився.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

10.10.2016, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сван-1" звернулось до Господарського суду Донецької області із заявою про порушення справи про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Інжинірінг" №02-01/11316/04-14-10-2337 від 28.09.2016 (вх.№29049/16) внаслідок його фінансової неспроможності.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.10.2016 порушено провадження у справі №905/2929/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг (); визнано вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 у сумі 533720,87грн.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.12.2016 у справі №905/2929/16 затверджений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг на загальну суму основного боргу 533720,87грн, що складається з вимог: Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 в сумі 533720,87грн вимоги четвертої черги.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.08.2017 у справі №905/2929/16 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 у сумі 1850423,00 грн вимоги четвертої черги та в сумі 3200,00 грн до вимог першої черги.

Постановою Господарського суду Донецької області від 09.02.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначений арбітражний керуючий Артеменко О.О.

19.09.2022, через канцелярію суду, надійшло клопотання №02-16/1202 від 06.09.2022 (вх.№5608/22) про затвердження Звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг () арбітражного керуючого Артеменка О.О. про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат, пов`язаних із провадженням у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг в господарському суді за період виконання повноважень з 09.02.2017 по 31.08.2022.

19.09.2022, через канцелярію суду, надійшло клопотання №02-16/1203 від 06.09.2022 (вх.№5610/22) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг (); про постановлення ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг (); про закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.09.2022 призначено до розгляду клопотання №02-16/1202 від 06.09.2022 (вх.№5608/22) про затвердження звіту ліквідатора та про нарахування і виплату грошової винагороди, та клопотання №02-16/1203 від 06.09.2022 (вх.№5610/22) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

01.11.2022, на електронну пошту суду надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг Артеменка О.О. №02-16/1233 від 31.10.2022 (вх.№6661/22) про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язанням боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства на ОСОБА_1 - учасника (засновника) та директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Інжинірінг" (просп. Нахімова, 116А,м.Маріуполь, Донецька область, ) шляхом стягнення грошових коштів в сумі 1510440,42 грн з учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , мешкає за адресою: АДРЕСА_1 ), як різницю між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою банкрута.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.04.2023 постановлено відмовити у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг Артеменка О.О. №02-16/1233 від 31.10.2022 (вх.№6661/22) про покладання субсидіарної відповідальності на засновника та директора боржника Кужелівського Антона Павловича у повному обсязі.

Ухвалою суду від 10.05.2023 судове засідання з розгляду клопотання №02-16/1202 від 06.09.2022 (вх.№5608/22) про затвердження звіту ліквідатора та клопотання №02-16/1203 від 06.09.2022 (вх.№5610/22) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відкладено на 22.05.2023.

Протокольною ухвалою суду від 22.05.2023 відкладено судове засідання на 14.06.2023.

У зв`язку з перебуванням судді Огороднік Д.М. у відпустці, судове засідання призначене на 14.06.2023, не відбулось.

Ухвалою суду від 28.06.2023 визначено дату судового засідання на 18.07.2023.

У судовому засіданні 18.07.2023 протокольною ухвалою суду оголошено перерву до 19.07.2023.

У судове засідання 19.07.2023 з`явився представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сван 1» ліквідатор Юдицький О.В., встановити зв`язок з ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» арбітражни керуючим Артеменко О.О. за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку не вдалось.

Фактичні обставини справи та перевірка їх доказами

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг», просп.Нахімова, 116А, м.Маріуполь Донецької області, 87534, (далі Товариство) зареєстроване 21.06.2010 року номер запису в Єдиному Державному реєстрі 1 010699.

Відповідно до відомостей, які містить Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань статутний капітал Товариства становить 1000,00 грн. (Одна тисяча гривень 00 коп.).

Власниками (учасниками) Товариства є:

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 .

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.12.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг на загальну суму основного боргу 533720,87 грн, що складається з вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1, м.Черкаси в сумі 533720,87 грн вимоги четвертої черги; відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю Сван-1, у визнанні кредитором в сумі 1850423,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.08.2017 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 м.Черкаси у сумі 1850423,00 грн вимоги четвертої черги.

Таким чином, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 на загальну суму 2387343,87 грн четвертої черги, а також судовий збір у розмірі 15980,00 грн.

Протоколом зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг () від 09.01.2017 обрано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг у складі одного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Сван 1.

На виконання вимог постанови господарського суду Донецької області від 09.02.2017 по справі №905/2929/16 та вимог ст. 38, ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором направлено керівнику товариства-банкрута листи від 15.02.2017 № 02-16/275 та від 07.04.2017 №02-16/304 з інформацією про відкриття ліквідаційної процедури та вимогою передати ліквідатору реєстраційну, фінансову, статистичну, господарську, бухгалтерську документацію, печатку та майно ТОВ Агро Інжинірінг.

Вказані листи не були отримані адресатом та повернулися відправнику.

Враховуючи вказані обставини ліквідатором надіслано до правоохоронних органів звернення про проведення перевірки щодо не передачі ліквідатору печатки, документів та активів банкрута.

На вказану заяву надійшов лист №6054-А/104/06-2017 від 27.12.2017 відділу поліції, згідно якого проведено перевірку та відсутні підстави для реагування зі сторони правоохоронних органів.

Також, раніше, розпорядником майна вживалися заходи до отримання печатки та документації банкрута, але в зв`язку з відсутністю керівництва банкрута, їх не було отримано. Відомості про вжиті заходи надані до суду розпорядником майна та містяться в матеріалах справи.

Таким чином, ліквідатору товариства-банкрута печатку, штампи, фінансові, бухгалтерські та інші документи Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг керівником підприємства, передані не були. Вжиті заходи до їх розшуку результату не дали.

Також, з метою виявлення активів боржника ліквідатором направлено запити до реєстраційних органів та отримано відповіді: лист Державної служби України з питань праці Головного управління Держпраці у Херсонської області від 03.04.2017 №01-08/1/908; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/03/6525 від 05.04.2017; лист Державної авіаційної служби України №12.1.16-3412-17 від 11.04.2017; лист Головного управління статистики у Черкаській області від 19.04.2017 на №08-17/1586; лист Маріупольської міської ради юридичного департаменту відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №05.07-12/184 від 12.04.2017; лист Управління Держпраці у Полтавській області №08-11/1941 від 13.04.2017; лист Головного управління статистики у Донецькій області №01.2-03/999 від 19.04.2017; лист Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №603-17-12/4892 від 14.03.2017; лист Управління Держпраці в Івано-Франківській області області №07-21/15-10/1904 від 17.03.2017; лист Головного Управління Держпраці у Харківській області №2763/05-18/2616 від 17.03.2017; лист Головного Управління Держпраці у Луганській області №01-15/895 від 21.03.2017; лист Державної служби України з питань праці Укправління Держпраці у Хмельницькій області №1651/17 від 16.03.2017; лист Державної служби інтелектуальної власності України відділу надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення №1-8/2569 від 27.03.2017; лист управління Держпраці у Закарпатській області №07-07/921 від 17.03.2017; лист Державноїх фіскальної служби України №3924/А/99-99-07-03-01-14 від 22.03.2017; лист Публічного акціоненого товариства Енергобанк №775/11 від 24.03.2017; лист Головного управління Держпраці у Львівській області №3024/1/9-09 від 21.03.2017; лист Управління Держпраці у Черкаській області №2243/8 від 22.03.2017; лист Маріупольської об`єднаної державної податкової інспекції головного управління ДФС у Донецькій області №11477/8/05-84-08-3 від 21.03.2023; лист Маріупольської міської ради юридичного департаменту відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №05.07-12/130 від 27.03.2017; лист Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-303-120 від 15.03.2017; лист Головного управління Держпраці у Київській області №11/3046 від 20.03.2017; лист Міністерства Внутрішніх справ України Головного сервісного центру №31/4857 від 13.03.2017; Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ №19-491/0/4-17 від 15.03.2017; лист Верховного суду України №3-804/0/8-17 від 15.03.2017; лист Вищого господарського суду України №10-10/579/636/17 від 13.03.2017; лист Регіонального сервісного центру в Черкаській області №31/23/4-485 від 21.03.2017.

Відповідно до отриманих листів, арбітражним керуючим встановлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг право власності та інші речові права на нерухоме майно на момент визнання товариством банкрутом, не зареєсьровані, іпотека не зареєстрована.

Арбітражним керуючим було виявлено майно, що було зареєстровано до відкриття провадження у справі про банкрутство за Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, арбітражним керуючим було виявлено, що до 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг володіло на праві власності п`ятьма об`єктами нерухомого майна в Черкаській області, право власності на які товариство набуло у 2010 році.

Зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг до грудня 2014 року володіло на праві власності таким об`єктами нерухомості: нежитлове приміщення, що знаходиться по вул.Енгельса, буд.142-142а в м.Черкаси; нежитлове приміщення, що знаходиться по вул.Вернигори, буд. 4 в м.Черкаси; нежитлове приміщення, що знаходиться по вул.30-річчя Перемоги, буд.22 в м.Черкаси; нежитлове приміщення, що знаходиться по вул.Ярославська, буд.11 в м.Черкаси.

Також, до січня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг володіло на праві власності нежитловим приміщенням магазину по вул.Жовтневій, 4 в м.Сміла, Черкаської області.

В межах справи № 04/14-10/5026/2337/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сван-1» господарським судом Черкаської області задоволено заяви кредитора АТ «Сбербанк», визнано недійсними договори від 01.12.2010 та від 02.12.2010 купівлі-продажу нежитлових приміщень, що були укладені між ТОВ «Сван-1» та ТОВ «Агро Інжинірінг», за якими Товариства з обмеженою відповідальністю «Сван-1» продав Товариству з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» п`ять об`єктів нерухомості; зокрема:

визнано недійсними договір купівлі-продажу від 01.12.2010 нежитлового приміщення, що знаходиться по вул. Вернигори, буд. 4 в м. Черкаси, укладений між ТОВ «Сван-1» та ТОВ «Агро Інжинірінг» (рішення господарського суду Черкаської області від 21.08.2021 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1403/15);

визнано недійсним договір купівлі-продажу від 01.12.2010 нежитлового приміщення, що знаходиться по вул. 30-річчя Перемоги, буд. 22 в м. Черкаси, укладений між ТОВ «Сван-1» та ТОВ «Агро Інжинірінг» (рішення господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 у справі № № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1402/15);

визнано недійсним договір купівлі-продажу від 01.12.2010 нежитлового приміщення, що знаходиться по вул. Ярославська, буд. 11 в м. Черкаси, укладений між ТОВ «Сван-1» та ТОВ «Агро Інжинірінг» (рішення господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 у справі № № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1400/15);

визнано недійсними договір купівлі-продажу від 01.12.2010 нежитлового приміщення, що знаходиться по вул. по вул. Енгельса, буд. 142-142а в м. Черкаси (рішення господарського суду Черкаської області від 21.05.2021 у справі № №04/14-10/5026/2337/2011(925/1401/15);

визнано недійсними договір купівлі-продажу від 02.12.2010 нежилого приміщення магазину по вулиці Жовтневій, 4 в м. Сміла Черкаської області, укладеного між ТОВ «Сван-1» та ТОВ «Агро Інжинірінг» (рішення господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 у справі № № 04/14-10/5026/2337/2011(925/1399/15).

Постановами Північного апеляційного господарського суду від 14.09.2021 у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/1401/15), від 11.10.2021 у справі №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1402/15), від 19.10.2021 у справі №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1399/15), від 23.11.21 у справі №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1400/15), від 18.01.2022 у справі №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1403/15), постановами Касаційного господарського суду Верховного Суду від 07.12.2021 у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/1401/15), від 25.01.2022 у справі №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1400/15), від 14.06.2022 у справі №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1402/15) вказані рішення судів першої інстанції залишені без змін.

Крім того, було ініційовані наступні судові процеси.

Рішенням господарського суду Донецької області від 19.04.2021 у справі №905/2929/16 (905/2216/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» про визнання недійсним з моменту укладення договору від 28.01.2015 купівлі-продажу нежитлового приміщення магазину з тамбуром літ «А», загальною площею 49,9 кв.м. (цегляне), що знаходиться по вулиці Жовтневій, будинок 4 в м. Сміла Черкаської області, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» до Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд», посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовою Л.В., зареєстрованого в реєстрі за №119 та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» в особі арбітражного керуючого Артеменко О.О., третя особа на стороні позивача,- Товариство з обмеженою відповідальністю «Сван-1» в особі арбітражного керуючого Юдицького О.В. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» добросовісним набувачем нежитлового приміщення магазину з тамбуром літ «А», загальною площею 49,9 кв.м. (цегляне), що знаходиться по вулиці Жовтневій, будинок 4 в м. Сміла Черкаської області, посвідчений 28.01.2015 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовой Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №119; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» права власності на нежитлового приміщення магазину з тамбуром літ «А», загальною площею 49,9 кв.м. (цегляне), що знаходиться по вулиці Жовтневій, будинок 4 в м. Сміла Черкаської області, посвідчений 28.01.2015 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовой Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №119, у задоволенні первісного та зустрічного позову відмовлено повністю.

Рішенням господарського суду Донецької області від 19.04.2021 у справі №905/2929/16 (905/2190/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» про визнання недійсним з моменту укладення договору від 23.12.2014 купівлі-продажу нежитлового приміщення магазину, а саме: приміщення першого поверху під літ. «А-4» з №1-1 по №1-5, V, загальною площею 71,9 кв.м. (цегляні, обкладені плиткою), що знаходяться за адресою: місто Черкаси, вулиця Вернигори, 4 (чотири), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» до Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд», посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовою Л.В., зареєстрованого в реєстрі за №2781 та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» в особі арбітражного керуючого Артеменко О.О., третя особа на стороні позивача,- Товариство з обмеженою відповідальністю «Сван-1» в особі арбітражного керуючого Юдицького О.В. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» добросовісним набувачем майна нежитлового приміщення магазину, а саме: приміщення першого поверху під літ. «А-4» з №1-1 по №1-5, V, загальною площею 71,9 кв.м. (цегляні, обкладені плиткою), що знаходяться по вул. Вернигори, 4 в м. Черкаси, посвідчений 23.12.2014 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовой Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №2781; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» права власності на нежитлове приміщення магазину, а саме: приміщення першого поверху під літ. «А-4» з №1-1 по №1-5, V, загальною площею 71,9 кв.м. (цегляні, обкладені плиткою), що знаходяться по вул. Вернигори, 4 в м. Черкаси, посвідчений 23.12.2014 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовой Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №2781, у задоволенні первісного та зустрічного позову відмовлено повністю.

Рішенням господарського суду Донецької області від 13.04.2021 у справі №905/2929/16 (905/2073/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» про визнання недійсним з моменту укладення договору від 23.12.2014 купівлі-продажу нежитлового приміщення літ. «А-5» позиції №122, а саме: нежитлові приміщення першого поверху з №1 по №7, №1, загальною площею 125,4 кв. м. (цегляні), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» до Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд», посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовою Л.В., зареєстрованого в реєстрі за №2779, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішенням господарського суду Донецької області від 13.04.2021 у справі №905/2929/16 (905/2189/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» про визнання недійсним з моменту укладення договору від 23.12.2014 купівлі-продажу нежитлового приміщення аптеки літ. «В-І», а саме: нежитлові приміщення №1-1, №1-2, з №1-5 по №1-8, №1-10, №1-11 загальною площею 81,3 кв.м. (цегляні), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд», посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовою Л.В., зареєстрованого в реєстрі за №2775 та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» в особі арбітражного керуючого Артеменко О.О., третя особа на стороні позивача,- Товариство з обмеженою відповідальністю «Сван-1» в особі арбітражного керуючого Юдицького О.В. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» добросовісним набувачем майна нежитлового приміщення аптеки літ. «В-І», а саме: нежитлові приміщення №1-1, №1-2, з №1-5 по №1-8, №1-10, №1-11 загальною площею 81,3 кв.м. (цегляні), посвідчений 23.12.2014 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовой Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №2775; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» права власності на нежитлове приміщення аптеки літ. «В-І», а саме: нежитлові приміщення №1-1, №1-2, з №1-5 по №1-8, №1-10, №1-11 загальною площею 81,3 кв.м. (цегляні), посвідчений 23.12.2014 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовой Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №2775, у задоволенні первісного та зустрічного позову відмовлено повністю.

Рішенням господарського суду Донецької області від 13.04.2021 у справі №905/2929/16 (905/2202/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» про визнання недійсним з моменту укладення договору від 23.12.2014 купівлі-продажу нежитлове приміщення першого поверху під літ. «А-9» з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 кв.м. (цегляні), що знаходяться за адресою: місто Черкаси, вулиця 30-річчя Перемоги, 22 (двадцять два), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд», посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовою Л.В., зареєстрованого в реєстрі за №2777 та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» в особі арбітражного керуючого Артеменко О.О., третя особа на стороні позивача,- Товариство з обмеженою відповідальністю «Сван-1» в особі арбітражного керуючого Юдицького О.В. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» добросовісним набувачем нежитлового приміщення першого поверху під літ. «А-9» з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 кв.м. (цегляні), посвідчений 23.12.2014 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовой Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №2777; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» права власності на нежитлового приміщення першого поверху під літ. «А-9» з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 кв.м. (цегляні), посвідчений 23.12.2014 приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Старовойтовой Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №2777, у задоволенні первісного та зустрічного позову відмовлено повністю.

Вказані рішення судів першої інстанції постановами Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2021 у справах №905/2929/16 (905/2202/20), №905/2929/16 (905/2189/20), №905/2929/16 (905/2073/20), №905/2929/16 (905/2190/20), №905/2929/16 (905/2216/20) залишені без змін, а апеляційні скарги ТОВ «Агро Інжинірінг» без задоволення.

В подальшому, рішеннями Господарського суду Черкаської області, які набрали законної сили, в межах справи №04/14-10/5026/2337/2011 про банкрутство ТОВ «Сван-1», нерухоме майно, яке було відчужено Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд», витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» та повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю «Сван-1».

Рішенням господарського суду Черкаської області від 21.05.2021 року у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/1403/15) позовну заяву ТОВ «Сван-1» про витребування майна із чужого незаконного володіння задоволено повністю.

Витребувано у відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» (18029 м. Черкаси, вул. 30-років Перемоги, 22, ідентифікаційний ) нежитлове приміщення першого поверху з №1-1 по №1-5, V, загальною площею 71,9 кв.м. (цегляні, обкладені плиткою), що знаходяться по вулиці Вернигори, буд. 4 (чотири) в м. Черкаси, яке вибуло із власності позивача, та передано його Товариству з обмеженою відповідальністю Сван-1 (18000 м. Черкаси, вул. Рози Люксембург, 153/2, кв. 35, ідентифікаційний ).

Рішенням господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 року у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/1399/15) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сван-1» про витребування майна із чужого незаконного володіння задоволено повністю.

Витребувано у відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» (18029 м. Черкаси, вул. 30-років Перемоги, 22, ідентифікаційний ) нежитлове приміщення магазину з тамбуром літ. А а, загальною площею 49,9 м2 (цегляне), що знаходиться по вул. Жовтневій, 4 в місті Сміла, Черкаської області, яке вибуло із власності позивача та передано його товариству з обмеженою відповідальністю "Сван-1" (18000 м. Черкаси, вул. Рози Люксембург, 153/2, кв. 35, ідентифікаційний ).

Рішенням господарського суду Черкаської області від 21.05.2021 року у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/1400/15) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сван-1» про витребування майна із чужого незаконного володіння задоволено повністю.

Витребувано у відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» (18029 м. Черкаси, вул. 30-років Перемоги, 22, ідентифікаційний ) приміщення аптеки літ. «В-І», а саме: нежитлових приміщень №1-1, №1-2, з №1-5 по №1-8, №1-10, №1-11, загальною площею 81,3 м2 (цегляні), що знаходяться по вул.Ярославській, 11 в місті Черкаси, яке вибуло із власності позивача та передано його товариству з обмеженою відповідальністю "Сван-1" (18000 м. Черкаси, вул. Рози Люксембург, 153/2, кв. 35, ідентифікаційний ), номер рахунку в банку невідомий.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 21.05.2021 року у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/1401/15) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сван-1» про витребування майна із чужого незаконного володіння задоволено повністю.

Витребувано у відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» (18029 м. Черкаси, вул. 30-років Перемоги, 22, ідентифікаційний ) нежитлові приміщення літ. "А-5" позиції №122, а саме: нежитлові приміщення першого поверху з №1 по №7, №1, загальною площею 125,4 кв.м. (цегляні), що знаходяться по вулиці Енгельса (Чорновола), буд.142-142а в м.Черкаси, яке вибуло із власності позивача та передано його ТОВ «Сван-1» (18000, м. Черкаси, вул. Рози Люксембург, 153/2, кв. 35, ідентифікаційний ), номер рахунку в банку невідомий.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 11.05.2021 року у справі №04/14-10/5026/2337/2011(925/1402/15) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сван-1» про витребування майна із чужого незаконного володіння задоволено повністю.

Витребувано у відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Маг-Трейд» (18029 м. Черкаси, вул. 30-років Перемоги, 22, ідентифікаційний ) нежитлові приміщення (магазину) першого поверху літ. А-9 з №2-1 по №2-9, загальною площею 128,4 м2 (цегляні), що знаходяться по вул. 30-річчя Перемоги, 22 в місті Черкаси, яке вибуло із власності позивача та передано його Товариству з обмеженою відповідальністю «Сван-1» (18000, м. Черкаси, вул. Рози Люксембург, 153/2, кв. 35, ідентифікаційний ), номер рахунку в банку невідомий.

Розгляд справ Господарського суду Черкаської області №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1403/15), №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1399/15), №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1400/15), №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1401/15), №04/14-10/5026/2337/2011 (925/1402/15) в судах апеляційної та касаційної інстанцій завершено в червні 2022 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» було учасником перелічених справ в якості третьої особи на стороні позивача.

Крім цього, з матеріалів справи вбачається, що Регіональний сервісний центр МВС в Черкаській області довідкою № 31/23-4-485 від 21.03.2017 повідомив арбітражного керуючого Артеменко О.О. про те, що згідно НАІС МВС та АІПС ДАІ-2000, станом на 21.03.2017, за Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг , зареєстрованих транспортних засобів не значиться. В період з 2007 по 2017 рік здійснювались перереєстрація та зняття з обліку транспортних засобів, що зазначені в додатку. Матеріали підстав перереєстрації та зняття з обліку ТЗ знищені у встановленому порядку у зв`язку із закінченням строків зберігання. З додатку до довідки вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» протягом жовтня 2013 - лютого 2014 було знято з обліку рухоме майно у кількості 18 шт.

Вказані обставини, були досліджені судом в межах справ №№ 905/2929/16 (905/2189/20); 905/2929/16 (905/2073/20); 905/2929/16 (905/2202/20); 905/2929/16 (905/2216/20); 905/2929/16 (905/2190/20).

Щодо рухомого майна (автомобілів) знятого з обліку наявні наступні судові рішення:

рішення Господарського суду Черкаської області від 12.05.2015 у справі №925/5/14, яким ухвалено: визнати недійсною біржову угоду від 25.11.2010 № 18982/13 купівлі-продажу транспортного засобу - автомобіля ВАЗ 21093, синього кольору, 2006 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2 , укладену Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг; зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг передати Товариству з обмеженою відповідальністю Сван-1 автомобіль ВАЗ 21093, синього кольору, 2006 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2 ; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг 6516 грн (шість тисяч п`ятсот шістнадцять гривень), сплачених згідно біржової угоди від 25.11.2010 № 18982/13 купівлі-продажу транспортного засобу;

рішення Господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 у справі №925/12/14, яким ухвалено: визнати недійсною біржову угоду від 27.11.2010 №18983/2 купівлі-продажу транспортного засобу - автомобіля DAEWOO LANOS TF69Y, сірого кольору, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3 , укладену між товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг; зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг передати Товариству з обмеженою відповідальністю Сван-1 автомобіль DAEWOO LANOS TF69Y, сірого кольору, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3 ; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг 9 865,00 грн. сплачених згідно біржової угоди від 27.11.2010. №18983/2 купівлі-продажу транспортного засобу;

постанова Київського апеляційного господарського суду від 27.01.2015 у справі №925/511/14, відповідно до якої суд постановив: визнати недійсною біржову угоду купівлі-продажу транспортного засобу від 25.11.2010, реєстраційний номер № 18982 укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро інжиніринг: - автомобіля КАМАЗ 5410 сідловий тягач-Е, 1992 року випуску, № кузова НОМЕР_4 , державний номер (транзит) НОМЕР_5 ; - автомобіля ГАЗ 2705 мікроавтобус - D, 2002 року випуску, № кузова НОМЕР_6 , державний номер (транзит) НОМЕР_7 ; - автомобіля ГАЗ 33021 фургон ізотермічний - В, 1999 року випуску, № двигуна НОМЕР_8 , № шасі НОМЕР_9 , № кузова НОМЕР_10 , державний номер (транзит) НОМЕР_11 ; - автомобіля ВАЗ 21093, 2004 року випуску, № кузова НОМЕР_12 , державний номер (транзит) НОМЕР_13 ; - автомобіля ВАЗ 21214, 2007 року випуску, № двигуна НОМЕР_14 , № кузова НОМЕР_15 , державний номер (транзит) НОМЕР_16 ; - автомобіля ВАЗ 21093, 2005 року випуску, № двигуна НОМЕР_17 , № кузова НОМЕР_18 , державний номер (транзит) НОМЕР_19 ; - автомобіля ВАЗ 21093, 2005 року випуску, № двигуна НОМЕР_20 , № кузова НОМЕР_21 , державний номер (транзит) НОМЕР_22 ; - автомобіля ВАЗ 21093, 2006 року випуску, № двигуна НОМЕР_23 , № кузова НОМЕР_24 , державний номер (транзит) НОМЕР_25 ; - автомобіля ГАЗ 32213-418 мікроавтобус-D, 2007 року випуску, № двигуна НОМЕР_26 , № кузова НОМЕР_27 , державний номер (транзит) НОМЕР_28 ; - автомобіля ГАЗ 33021 фургон малотонажний, 2002 року випуску, № двигуна НОМЕР_29 , № кузова НОМЕР_30 , № шасі НОМЕР_31 , державний номер (транзит) НОМЕР_32 ; - автомобіля Toyota Previa, 2006 року випуску, № двигуна НОМЕР_33 , № кузова НОМЕР_34 , державний номер (транзит) НОМЕР_35 ; застосувати наслідки недійсності правочину та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Агро інжиніринг повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Сван-1: - автомобіля КАМАЗ 5410 сідловий тягач-Е, 1992 року випуску, № кузова НОМЕР_4 , державний номер (транзит) НОМЕР_5 ; - автомобіля ГАЗ 2705 мікроавтобус - D, 2002 року випуску, № кузова НОМЕР_6 , державний номер (транзит) НОМЕР_7 ; - автомобіля ГАЗ 33021 фургон ізотермічний - В, 1999 року випуску, № двигуна НОМЕР_8 , № шасі НОМЕР_9 , № кузова НОМЕР_10 , державний номер (транзит) НОМЕР_11 ; - автомобіля ВАЗ 21093, 2004 року випуску, № кузова НОМЕР_12 , державний номер (транзит) НОМЕР_13 ; - автомобіля ВАЗ 21214, 2007 року випуску, № двигуна НОМЕР_14 , № кузова НОМЕР_15 , державний номер (транзит) НОМЕР_16 ; - автомобіля ВАЗ 21093, 2005 року випуску, № двигуна НОМЕР_17 , № кузова НОМЕР_18 , державний номер (транзит) НОМЕР_19 ; - автомобіля ВАЗ 21093, 2005 року випуску, № двигуна НОМЕР_20 , № кузова НОМЕР_21 , державний номер (транзит) НОМЕР_22 ; - автомобіля ВАЗ 21093, 2006 року випуску, № двигуна НОМЕР_23 , № кузова НОМЕР_24 , державний номер (транзит) НОМЕР_25 ; - автомобіля ГАЗ 32213-418 мікроавтобус-D, 2007 року випуску, № двигуна НОМЕР_26 , № кузова НОМЕР_27 , державний номер (транзит) НОМЕР_28 ; - автомобіля ГАЗ 33021 фургон малотонажний, 2002 року випуску, № двигуна НОМЕР_29 , № кузова НОМЕР_30 , № шасі НОМЕР_31 , державний номер (транзит) НОМЕР_32 ; - автомобіля Toyota Previa, 2006 року випуску, № двигуна НОМЕР_33 , № кузова НОМЕР_34 , державний номер (транзит) НОМЕР_35 ; застосувати наслідки недійсності правочину та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжиніринг повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Сван-1; застосувати наслідки недійсності правочину та скасувати запис про реєстрацію біржової угоди купівлі-продажу від 25.11.2010 в Реєстрі (журналі обліку) біржових угод, зареєстрованих Черкаською центральною товарною біржею;

постанова Вищого господарського суду України від 19.11.2014 у справі №905/2/14, відповідно до якої суд постановив: прийняти нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 задовольнити. Визнати недійсною біржову угоду від 25.11.2010 № 18982 купівлі-продажу транспортного засобу - автомобіля ВАЗ 21093, синього кольору, 2006 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_36 , № двигуна НОМЕР_37 , № кузова НОМЕР_38 , укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг;

постанова Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2014 у справі №925/10/14, відповідно до якої суд постановив: прийняти нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 задовольнити. Визнати недійсним правочин - біржову угоду купівлі-продажу транспортного засобу реєстраційний №18982/1 від 25.11.2010, зареєстровану на товарній біржі Черкаська Центральна товарна біржа, в результаті укладення якої відбулось відчуження автомобіля DAEWOO LANOS TF69Y, сірого кольору, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_39 , № двигуна НОМЕР_40 , № кузова НОМЕР_41 , укладеної Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг;

постанова Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 у справі №925/4/14, відповідно до якої суд постановив: прийняти нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 задовольнити; визнати недійсною біржову угоду від 27.11.2010 № 18983/3 купівлі-продажу транспортного засобу - автомобіля SKODA OCTAVIA TOUR 1.81, бежевого кольору, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_42 № двигуна НОМЕР_43 , № кузова НОМЕР_44 , укладену Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 й Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг; зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг передати Товариству з обмеженою відповідальністю Сван-1 автомобіль SKODA OCTAVIA TOUR 1.81, бежевого кольору, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_42 № двигуна НОМЕР_43 , № кузова НОМЕР_44 ; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 на користь товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг 24 249 грн., сплачених згідно біржової угоди від 27.11.2010 № 18983/3 купівлі-продажу транспортного засобу;

постанова Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 у справі №925/1/14, відповідно до якої суд постановив: прийняти нове рішення, яким: позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сван-1" задовольнити. Визнати недійсною біржову угоду від 25.11.2010 № 18982 купівлі-продажу транспортного засобу - автомобіля ВАЗ 21214, № двигуна НОМЕР_45 , № кузова НОМЕР_46 , державний номерний знак НОМЕР_47 , укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг;

постанова Київського апеляційного господарського суду від 13.01.2015 у справі №925/8/14, відповідно до якої суд постановив: прийняти нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 задовольнити. Визнати недійсною біржову угоду від 25.11.2010 № 18982/5 купівлі-продажу транспортного засобу - автомобіля ВАЗ 21214, синього кольору, 2005, державний номерний знак НОМЕР_48 , № двигуна НОМЕР_49 , № кузова НОМЕР_50 , укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг;

постанова Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 у справі №925/3/14, відповідно до якої суд постановив: прийняти нове рішення, яким позов задовольнити; визнати недійсною укладену Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг біржову угоду від 27.11.2010 № 18983 купівлі-продажу транспортного засобу - автомобіля SKODA OCTAVIA TOUR 1.81, сірого кольору, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_51 , двигун № НОМЕР_52 , кузов № НОМЕР_53 ;

постанова Київського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 у справі №925/7/14, відповідно до якої суд постановив: прийняти нове рішення; позов Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 задовольнити; визнати недійсним правочин - біржову угоду купівлі-продажу транспортного засобу реєстраційний №18984 від 30.11.2010 року, зареєстровану на товарній біржі "Черкаська Центральна товарна біржа", в результаті укладення якої відбулось відчуження автомобіля DAEWOO LANOS TF69Y, сірого кольору, 2006 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_54 , № двигуна НОМЕР_55 , № кузова НОМЕР_56 , укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг;

рішення Господарського суду Черкаської області від 23.12.2014 у справі №925/9/14, яким ухвалено позов Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг задовольнити повністю; визнати недійсним правочин - біржову угоду купівлі-продажу транспортного засобу реєстраційний №18984/4 від 30 листопада 2010 року, зареєстровану на Черкаській центральній товарній біржі, в результаті укладення якої відбулось відчуження автомобіля Skoda Octavia Tour 1.8І, чорного кольору, 2006 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_57 , № двигуна НОМЕР_58 , № кузова НОМЕР_59 , укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю Сван-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг; у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 до Черкаської центральної товарної біржі відмовити повністю;

рішення Господарського суду Донецької області від 21.10.2015 у справі №905/1899/15, яким ухвалено: позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1, до Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг про стягнення заборгованості у розмірі 100000,00 грн задовольнити; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг (87534, Донецька область, м. Маріуполь, просп. Нахімова, б.116А; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 (18003, АДРЕСА_1; ) заборгованість у розмірі 100000,00 грн, судовий збір у розмірі 1500,00 грн;

рішення Господарського суду Донецької області від 13.01.2019 у справі №905/3552/15, яким ухвалено: позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг про стягнення заборгованості у розмірі 400000,00 грн. задовольнити; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 заборгованість у розмірі 400000,00 грн, судовий збір у розмірі 6000,00 грн.

Отже, відповідно до судових рішень прийнятих Господарським судом Черкаської області та переглянутих судом апеляційної та касаційної інстанцій, визнанні недійсними угоди укладені між кредитором та банкрутом у 2010 році щодо рухомого майна (автомобілів), частково зобов`язано позивача повернути рухоме майно третій особі, частково стягнуто з третьої особи на користь кредитора кошти сплачені по недійсній угоді та стягнуто з банкрута на користь кредитора судовий збір.

Окрім цього, рішеннями Господарського суду Донецької області від 02.11.2015 у справі №905/1899/15 та від 13.01.2016 у справі №905/3552/15 з Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Інжинірінг стягнута вартість рухомого майна у розмірі 100000,00 грн. та у розмірі 400000,00 грн, яке останнє зобов`язано було повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Сван-1 за судовому рішеннями у справах №№925/5/14, 925/12/14 925/511/14.

Вказані рішення суду, окрім рішення по справі №904/563/18, були підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю Сван-1 із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг та із заявою про визнання кредиторських вимог, та були досліджені судом в ухвалах суду від 20.10.2016, від 30.08.2017 у справі №905/2929/16 при вирішенні питання щодо визнання вимог кредитора.

Враховуючи вищевикладене, вказане вище рухоме майно було на обліку за Товариством з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг у результаті визнання недійсними біржових угод купівлі-продажу транспортних засобів було визнано, що боржник набув права власності на рухоме майно незаконно. Крім того, нерухоме майно що знаходиться за адресами: вул.Енгельса, буд.142-142а в м.Черкаси; вул.Вернигори, буд. 4 в м.Черкаси; вул.30-річчя Перемоги, буд.22 в м.Черкаси; вул.Ярославська, буд.11 в м.Черкаси; вул.Жовтнева, 4 в м.Сміла, Черкаської області є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю Сван 1, а тому не може бути включене до ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг.

Іншого рухомого та нерухомого майна, ліквідатором, не виявлено.

За результатами проведення заходів з розшуку активів банкрута в ліквідаційній процедурі до складу ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг було включено:

1. Дебіторська заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Рай-Постач (, Просп. К. Маркса, 11-Г, м. Дніпро, 49038) на суму 880 683,45 грн. (вісімсот вісімдесят тисяч шістсот вісімдесят три грн. 45 коп.) та 1 762 грн. (одна тисяча сімсот шістдесят дві грн. 00 коп.) судовий збір (рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2018 по справі № 904/563/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Рай-Постач на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг частину суми вказаної вище заборгованості в розмірі 115 000,00 грн. та судовий збір в розмірі 1 762,00 грн.).

04.05.2018 господарським судом Дніпропетровської області видано наказ по справі №904/563/18. Борг не стягнуто в повному обсязі.

2. Частка у статутному капіталі Дочірнього підприємства СІТІ БУД (, юридична адреса: вул. Глинки, будинок 7, офіс 703, м. Дніпро, 49000) в розмірі 100% статутного капіталу вартістю 10 000,00 грн. ТОВ Агро Інжинірінг є засновником Дочірнього підприємства СІТІ БУД, розмір частки, вказана частка виставлена на аукціон.

Ліквідатором було погоджено з комітетом кредиторів умови продажу майна банкрута на аукціоні та вжито заходів для продажу зазначених активів банкрута на аукціоні.

Протоколом зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг б/н від 02.02.2022 обрано головою зборів представника Товариства з обмеженою відповідальністю Сван 1 арбітражного керуючого Юдицького О.В., а секретарем зборів - ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг арбітражного керуючого Артеменка О.О.. Комітетом кредиторів вирішено погодити наступні умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг у справі про банкрутство №905/2929/16 на першому аукціоні.

Протоколом зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг б/н від 18.05.2022 вирішено погодити наступні умови продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг у справі про банкрутство №905/2929/16 на повторному та другому аукціонах, зокрема, умови продажу активів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг на другому та повторному аукціоні з можливістю зниження початкової вартості:

-Лот 1 - Склад майна (ЛОТ): Дебіторська заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Рай Постач (, просп. К.Маркса, 11-Г. м.Дніпро, 49038) на суму 880683,45 грн та 1762,00 грн судовий збір, а разом 882445,45 грн;

Місцезнаходження боржника: просп. К.Маркса, 11-Г. м.Дніпро, 49038;

Початкова ціна: 100000,00 грн;

Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту;

Аукціон проводиться із зниженням початкової вартості лоту.

-Лот 2 - Склад майна (ЛОТ): Лот №2 - частка в статутному капіталі Дочірнього підприємства СІТІ БУД (, юридична адреса: вул.Глинки, будинок 7, оф.709, м.Дніпро, 49000) в розмірі 100% статутного капіталу - вартістю 10000,00 грн.

Початкова ціна: 4000,00 грн;

Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту;

Аукціон проводиться із зниженням початкової вартості лоту.

Після погодження умов продажу майна банкрута на аукціоні з комітетом кредиторів ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг проведені аукціони з продажу майна банкрута:

1. Аукціон з продажу Дебіторської заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю Рай-Постач (, Просп. К. Маркса, 11-Г, м. Дніпро, 49038) на суму 880 683,45 грн. (вісімсот вісімдесят тисяч шістсот вісімдесят три грн. 45 коп.) та 1 762 грн. (одна тисяча сімсот шістдесят дві грн. 00 коп.) судовий збір, а разом 882 445 грн. 45 коп. (Вісімсот вісімдесят дві тисячі чотириста сорок п`ять грн.45 коп.).;

2. Аукціон з продажу частки в статутному капіталі Дочірнього підприємства СІТІБУД (, юридична адреса: вул. Глинки, будинок 7, офіс 703, м. Дніпро, 49000) в розмірі 100% статутного капіталу вартістю 10 000,00 грн.

Аукціон №BRD001-UA-437 з продажу майна ТОВ Агро Інжинірінг, а саме: дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Рай-Постач на суму 880683,45 грн та 1 762 грн судовий збір, а разом 882445 ,45 грн відбувся 30.06.2022, визначено переможця, підписано протокол аукціону №BRD001-UA-437. Майно банкрута продано за 1000,00 грн. З переможцем аукціону підписано Акт про придбання майна на аукціоні.

Аукціон №UA-PS-2022-04-29-000037-1 з продажу частки в статутному капіталі Дочірнього підприємства СІТІБУД в розмірі 100% статутного капіталу вартістю 10000,00 грн. відбувся 01.07.2022, визначено переможця, підписано протокол аукціону №BRD001-UA-577. Майно банкрута продано за 1150,00 грн. З переможцем аукціону підписано Акт про придбання майна на аукціоні (копія додається).

Майно банкрута, яке включено до складу ліквідаційної маси загальною вартістю 890683,45 грн продано на аукціоні на 2150,00 грн.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Інжинірінг", про що складено інвентаризаційні описи та акти результатів інвентаризації.

У результаті інвентаризації ліквідатором майна ніякого не визначено, кошти на рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг відсутні.

Вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг відсутні.

В результаті ліквідаційної процедури, арбітражним керуючим ОСОБА_2 отримано кошти від продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг у розмірі 2150,00 грн. Кошти отримані від продажу активів банкрута, були використані на часткове відшкодування витрат ліквідатора, що підтверджується копією банківської випискою від 07.09.2022 за період з 07.09.2021 по 07.09.2022.

Майно, яке належало на праві власності Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг складалось з дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Рай-Постач на суму 880683,45 грн та 1 762 грн судовий збір, а разом 882445 ,45 грн та частки в статутному капіталі Дочірнього підприємства СІТІБУД в розмірі 100% статутного капіталу було продано. Майно було продано та це не призвело до задоволення вимог кредиторів боржника.

Арбітражним керуючим подано до Господарського суду Донецької області заяву про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язанням боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства на ОСОБА_1 - учасника (засновника) та директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Інжинірінг" (просп. Нахімова, 116А,м.Маріуполь, Донецька область, ) шляхом стягнення грошових коштів в сумі 1510440,42 грн з учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , мешкає за адресою: АДРЕСА_1 ), як різницю між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою банкрута.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.04.2023 відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг Артеменка О.О. про покладання субсидіарної відповідальності на засновника та директора боржника Кужелівського Антона Павловича у повному обсязі.

В зв`язку з відсутністю керівних органів за місцем реєстрації Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг», відсутністю документів товариства, інформація щодо майна банкрута отримана на підставі Інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, довідок отриманих від установ та організацій, які здійснюють облік та реєстрацію рухомого і нерухомого майна.

Відповідно до отриманих витягів з державних реєстрів встановлено, що за Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» право власності та інші речові права на рухоме та нерухоме майно на момент визнання товариства банкрутом, не зареєстровані, іпотека не зареєстрована.

Ліквідатором встановлено, що у банкрута відсутнє майно, яке є предметом застави, тому, окремо до реєстру вимог кредиторів інформація про заставне майно банкрута не вносилася, про що свідчать відповідні витяги.

В ході проведення ліквідаційної процедури не встановлена інша дебіторська заборгованість ніж перед Товариством з обмеженою відповідальністю Рай Постач, а тому не пред`являлися до третіх осіб вимоги щодо повернення сум дебіторської заборгованості.

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінгстаном на 31.08.2022.

Протоколом зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг б/н від 02.09.2022 вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг та звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідувати банкрута як юридичну особу та закрити провадження у справі 905/2929/16.

Оцінка аргументів учасників справи та мотиви рішення суду

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Так, до розглядуваного клопотання поданий звіт ліквідатора №02-16/1131 від 02.09.2022, з якого вбачається, що ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг станом на 31.08.2022.

Протоколом зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг б/н від 02.09.2022 вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг та звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідувати банкрута як юридичну особу та закрити провадження у справі 905/2929/16.

Заперечень щодо звіту ліквідатора, до суду не надходило.

Ліквідатором надано пояснення, що за результатами проведення заходів з розшуку активів банкрута в ліквідаційній процедурі до складу ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг було включено: дебіторську заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Рай Постач на суму 880683,45 грн та 1762,00 грн судовий збір; частка в статутному капіталі Дочірнього підприємства СІТІ БУД в розмірі 100% статутного капіталу - вартістю 10000,00 грн Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг є засновником Дочірнього підприємства СІТІ БУД. Вказане майно реалізовано на аукціоні №BRD001-UA-437 та №UA-PS-2022-04-29-000037-1.

Кошти отримані від продажу активів банкрута у розмірі 2150.00 грн, були використані на часткове відшкодування витрат ліквідатора за період з 07.09.2021 по 07.09.2022.

Таким чином, судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, розрахунок з кредитором не здійснений внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання зборів комітету кредиторів б/н від 02.09.2022), суд приходить до висновку, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у справі.

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства яякщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи вищевикладене, боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» () як юридичну особу слід ліквідувати та закрити провадження у справі № 905/2929/16.

Керуючись ст. ст. 2, 60, ст. 65 п. 7 ч.1, ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Задовольнити клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Артеменка Олександра Олександровича №02-16/1203 від 06.09.2022 (вх.№5610/22) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» (); про постановлення ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» (); про закриття провадження у справі.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг ().

3. Ліквідувати юридичну особу- Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг ().

4. Закрити провадження у справі №905/2929/16 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг ().

5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Інжинірінг» () арбітражного керуючого Артеменка Олександра Олександровича (свідоцтво №564 від 10.04.2013).

8. Копію цієї ухвали надіслати державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Інжинірінг (), а також власнику майна Кужелівському Антону Павловичу.

9.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, власнику майна.

Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала набирає законної сили 19.07.2023 та може бути оскаржена учасниками справи у порядку та строки передбаченими ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Вступну та резолютивну частини ухвали складено, підписано та оголошено 19.07.2023. Повний текст ухвали складено та підписано 25.07.2023.

Суддя Д.М. Огороднік