ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

25 липня 2023 року Справа № 903/687/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтекссервіс", м. Луцьк

до Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я", м. Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар с/з. Королюк І. В.

за участю учасників справи:

керуючий санацією: Козирицький А. С.

кредитори: н/з

встановив: хвалою Господарського суду Волинської області від 27.09.2019 (відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядника майна.

Ухвалами суду від 10.09.2020:

- задоволено частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинькомхліб" про визнання грошових вимог до боржника, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинькомхліб" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) до Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) на загальну суму 10 408 055,65 грн. та зобов`язано розпорядника майна Савченка Богдана Григоровича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 3842,00 грн. - вимоги першої черги; 10 408 055,65 грн. - вимоги четвертої черги.

- задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньторгхліб" про визнання грошових вимог до боржника, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньторгхліб" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) до Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) на загальну суму 200 003 842,00 грн. та зобов`язано розпорядника майна Савченка Богдана Григоровича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 3842,00 грн. - вимоги першої черги; 200 000 000,00 грн. - вимоги четвертої черги.

- задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання грошових вимог до боржника, визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ) до Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) на загальну суму 102 019 261,00 грн. та зобов`язано розпорядника майна Савченка Богдана Григоровича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 3842,00 грн. - вимоги першої черги; 102 015 419,00 грн. - як такі, що забезпечені заставою майна боржника та підлягають позачерговому погашенню.

Ухвалою суду від 10.09.2020 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" про заміну кредитора його правонаступником, постановлено здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, офіс 104, ), а також постановлено зобов`язати розпорядника майна Савченка Б.Г. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) та надати суду відповідний реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 03.12.2020 здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтекссервіс" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, офіс 104, ) на суму 1 451 929,85 грн.

Ухвалою суду від 07.12.2020 постановлено, зокрема:

- здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, офіс 104, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРАНКО-ЮА" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, офіс 104, ) на суму 1 451 929,85 грн.

- зійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) Товариство з обмеженою відповідальністю "Волиньторгхліб" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРАНКО-ЮА" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, офіс 104, ) на суму 200 000 000,00 грн.

- здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинькомхліб" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРАНКО-ЮА" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, офіс 104, ) на суму 10 408 055,65 грн.

Відповідно до частини 1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Ухвалою суду від 21.10.2021 постановлено:

1. Клопотання розпорядника майна Козирицького А.С. від 17.09.2021 №02-25/735 про затвердження плану санації ПрАТ "Джерела Міжгір`я", введення процедури санації ПрАТ "Джерела Міжгір`я" та призначення керуючого санацією задовольнити.

2. Припинити процедуру розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" ( 43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №49 від 01.02.2013., адреса: 29000, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53 (4 поверх), ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).3. Затвердити план санації Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м.Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) в редакції станом на 17.09.2021, що схвалений зборами кредиторів 17 вересня 2021 року (протокол №17/09/21).

4. Ввести процедуру санації боржника - Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) строком до 31 грудня 2024 року.

5. Керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) призначити арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №49 від 01.02.2013., адреса: 29000, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53 (4 поверх), (поштова адреса 01133, м.Київ-133, а/с №79), ідентифікаційний код ).

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про введення процедури санації Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" ( 43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ), текст якого додається.

7. Керуючому санацією Козирицькому А.С. щоквартально подавати до суду відомості про стан виконання плану санації.

8. Керуючому санацією ПрАТ "Джерела Міжгір`я" Козирицькому А.С. надати суду звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ПрАТ "Джерела Міжгір`я" відповідно до вимог статті 57 Кодексу України з процедур банкрутства.

30 травня 2023 року до суду від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшов супровідний лист від 26.05.2023 №02-25/1865 про долучення до справи документів на підтвердження здійснення керуючим санацією процедури санації ПрАТ "Джерела Міжгір`я" за період з 02.02.2022р. по 26.05.2023 та клопотання від 26.05.2023р. №02-25/1855 про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття у справі ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ПрАТ "Джерела Міжгір`я" арбітражного керуючого Козирицького А.С.

Ухвалою суду від 31.05.2023 клопотання арбітражного керуючого Козирицького А.С. від 26.05.2023 №02-25/1855 про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом, відкриття у справі ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПрАТ "Джерела Міжгір`я" арбітражного керуючого Козирицького А.С. призначено до розгляду в судовому засіданні на 19.06.2023р. на 09:30 год. Розгляд справи 19.06.2023 не відбувся.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.06.2023 справу №903/687/19 розприділено судді Шуму М. С.

Ухвалою суду від 23.06.2023 розгляд справи №903/687/19 прийнято до провадження Господарським судом Волинської області у складі судді Шума Миколи Сергійовича, клопотання арбітражного керуючого Козирицького А.С. від 26.05.2023 №02-25/1855 про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом, відкриття у справі ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПрАТ "Джерела Міжгір`я" арбітражного керуючого Козирицького А.С. призначено до розгляду в судовому засіданні на 25.07.2023.

Арбітражний керуючий Козирицький А. С. в судовому засіданні клопотання про припинення процедури санації боржника та визнання його банкрутом підтримав, підтвердив свою заяву про згоду на призначення ліквідатором ПрАТ «Джерела Міжгір`я».

Заперечення чи пояснення по суті клопотання керуючого санацією про визнання боржника банкрутом від кредиторів до суду не надходило.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст.48 КУзПБ прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, в тому числі ліквідаційної процедури, належить до компетенції зборів кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 57 КУзПБ за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про, зокрема, припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

14.03.2022 зборами кредиторів та зборами комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства «Джерела Міжгір`я», оформленого окремо двома протоколами №14/03/22 за наслідками розгляду проміжного звіту керуючого санацією прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ПрАТ «Джерела Міжгір`я» (№903/687/19) та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Козирицького А.С. і уповноважено на подання відповідного клопотання до суду арбітражного керуючого від імені зборів кредиторів боржника.

На зборах кредиторів присутній представник ТОВ «ФРАНКО-ЮА» за довіреністю Курочкіна О. О., що є кредитором із правом вирішального голосу із кількість голосів 211860 або 100% від загальної кількості (всього голосів кредиторів 211860).

Рішення зборів кредиторів обґрунтоване тим, що заходи з відновлення платоспроможності ПрАТ «Джерела Міжгір`я» та повний розрахунок з кредиторами через введення воєнного стану на території України та зупинення права на додаткову емісію акцій ПрАТ «Джерела Міжгір`я» з подальшою передачею таких акцій на користь кредиторів згідно із реєстром вимог кредиторів наразі є неможливими та неактуальними для кредиторів боржника.

Статтею 1 КУзПБ визначено, що банкрутство визнана господарським судом і неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав; неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч 1 ст. 58 КУзПБ. у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Беручи до уваги, що повний розрахунок з кредиторами через введення воєнного стану на території України та зупинення права на додаткову емісію акцій ПрАТ «Джерела Міжгір`я» з подальшою передачею таких акцій на користь кредиторів згідно із реєстром вимог кредиторів наразі є неможливим в межах процедури санації, в зв`язку з наявністю ознак неплатоспроможності боржника неспроможності боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури, враховуючи наявність рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури, до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого керуючого санацією Козирицького А. С. про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Заперечення щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до суду не надходили.

Відповідно ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

В звітах про виконану роботу, до яких долучено підтверджуючі документи керуючий санацією повідомляє суд про таке:

З моменту призначення керуючим санацією боржника, арбітражним керуючим Козирицьким А. С. було подано обов`язкові звіти до Головного територіального управління юстиції у Волинській області. Дані звіти подаються в електронній формі через систему СЕЗАК.

З моменту призначення арбітражного керуючого Козирицького А. С. керуючим санацією боржника, ним ведеться статистичний звіт та фінансова звітність щодо Боржника, та ведеться бухгалтерський облік згідно вимог ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

З моменту призначення керуючим санацією Боржника, останнім прийнято до свого відання майно Приватного акціонерного товариства «Джерела Міжгір`я» (вул. Карбишева, буд. 1, м. Луцьк, Волинська область, 43023, ідентифікаційний код 32672559) на підставі Наказу № 03/05/23-2 від 21.10.2021.

За наслідками проведеної інвентаризації майна боржника, майна яке підлягає прийняттю до відання відсутнє.

Керуючим санацією Боржника видано Наказ № 03/05/23-1 від 21.10.2021, відповідно до якого вирішено після виявлених розрахункових поточних рахунків банкрута, визначити та використовувати при проведенні процедури санації тільки один рахунок боржника; усі інші рахунки Приватного акціонерного товариства «Джерела Міжгір`я» (вул. Карбишева, буд. 1, м. Луцьк, Волинська область, 43023, ідентифікаційний код 32672559) закрити.

Керуючим санацією Боржника проаналізовано усі правочини, укладені Боржником в період за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Джерела Міжгір`я» та не виявлено правочинів, які могли бути вчинені на шкоду Боржнику або кредиторам.

Керуючим санацією Боржника встановлено відсутність дебіторської заборгованості за зобов`язаннями Боржника, а також відсутність в діях відповідальних осіб ознак доведення до банкрутства Боржника, та в зв`язку з цим покладення на них субсидіарної чи солідарної відповідальності.

Відповідно до п.5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрута, арбітражний керуючий має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою.

Отже, керуючим санацією з метою виявлення активів ПрАТ «Джерела Міжгір`я» було направлено запити до наступних установ:

Запит до Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності» вих. №02-25/825 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № Вих-1574/2022 від 09.02.2022 року, про те що за результатами обшуку об`єктів інтелектуальної власності, що належать ПАТ «Джерела Міжгір`я» не виявлено.

Запит до Департаменту розвитку сфери інтелектуальної власності вих. № 02-25/826 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 2332-5/2498-07 від 18.01.2022 про те, що Мінекономіки не є розпорядником запитуваної інформації.

Запит до Волинської митниці Держмитслужби вих. № 02-25/827 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 7.3-27/831 від 19.01.2022 року про те, що Боржник на обліку Державної митної служби як особа, що здійснює операції з товарами не перебуває. В зоні діяльності Волинської митниці митного оформлення товарів не здійснювало та станом на 18.01.2022 не має товарів, які були ввезені та не пройшли митного оформлення і перебувають під митним контролем.

Запит до Державної митної служби України вих. №02-25/828 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 19-19/19-02-04/14/201 від 20.01.2022 року про те, що ПрАТ «Джерела Міжгір`я» перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 22.06.2004 по 26.07.2005.

Запит до Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області вих. №02-25/829 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 08.15/10 від 24.01.2022 про те, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні та меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані.

Запит до Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів вих. №02-25/830 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 21.6-10/883 від 18.01.2022 про те, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні та меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми станом на звітну дату не зареєстровані та з обліку не знімалися.

Запит до Головного управління Держгеокадастру у Волинській області вих. №02-25/831 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 0-2-0.2-801/2-22 від 08.02.2022 року про те, що станом на 01.01.2013 на території області за вищевказаною особою відсутні відомості про реєстрацію земельних ділянок.

Запит до Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру вих. №02-25/832 від 11.01.2022 року.

На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь від ГУ Держгеокадастру у Чернігівській області у листі № 33-25-0.2-780/2-22 від 07.02.2022 року про те, що за особою зазначеною у запиті правовстановлюючі документи на земельні ділянки до 2013 року не реєструвались.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Тернопільській області надійшла відповідь у листі № 33-19-0.62-564/2-22 від 08.02.2022 року про те, що для отримання відомостей про зареєстровані права на земельні ділянки з 01.01.2013 необхідно звертатись до держателя Державного реєстру прав.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Хмельницькій області надійшла відповідь у листі № 33-22-0.2-553/2-22 від 10.02.2022 року про те, що за особою, вказаною у запиті на території Хмельницької області станом на 01.01.2013 земельних ділянок не виявлено.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Житомирській області надійшла відповідь у листі № 33-6-0.2-554/2-22 від 08.02.2022 року про те, що станом на 01.01.2013 року зареєстрованих земельних ділянок на території Житомирської області за боржником не виявлено.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області надійшла відповідь у листі № 11-0.2-632/2-22 від 07.02.2022 року про те, що станом на 01.01.2013 року зареєстрованих земельних ділянок на території Кіровоградської області за боржником не виявлено.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Черкаській області надійшла відповідь у листі № 21-23-0.2-693/2-22 від 09.02.2022 року про те, що у Черкаській області за вказаною юридичною особою земельні ділянки станом на 01.01.2013 не зареєстровані.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадстру у Рівненській області надійшла відповідь у листі № 33-17-0.2-672/2-22 від 08.02.2022 року про те, що станом на 01.01.2013 документи, які посвідчують право власності або користування за даною особою на території Рівненської області не обліковуються.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру в Івано-Франківській області надійшла відповідь у листі № 33-9-0.2-500/0/2-22 від 04.02.2022 року про те, що запит на запитувану інформацію направлено до територіальних органів Держгеокадастру.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Закарпатській області надійшла відповідь у листі № 33-7-0.2-638/2-22 від 09.02.2022 року про те, що на території Закарпатської області відомості про земельні ділянки які зареєстровані на праві власності чи користування за зазначеним суб`єктом господарювання відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Донецькій області надійшла відповідь у листі № 33-5-0.221-810/2-22 від 10.02.2022 року про те, що документи, що посвідчують право на земельні ділянки та зареєстровані земельні ділянки, які розташовані на території Донецької області за особами, вказаними у запиті, відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Луганській області надійшла відповідь у листі № 33-12-0.221-1203/2-22 від 15.02.2022 року про те, що станом на 01.01.2013 земельні ділянки за ПАТ «Джерела Міжгір`я» не обліковувались.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Київській області надійшла відповідь у листі № 33-10-0.222-1340/2-22 від 11.02.2022 року про те що, відомості про реєстрацію права власності, право постійного користування, права оренди на земельні ділянки з урахуванням положень ст.ст. 125, 126 Земельного кодексу України, які діяли до 01.01.2013, не виявлено.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Херсонській області надійшла відповідь у листі № 33-21-0.16-553/2-22 від 08.02.2022 року про те, що земельні ділянки у користуванні або власності за вказаною юридичною особою на території Херсонської області станом на 01.01.2013 не обліковуються.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у м. Києві надійшла відповідь у листі № 26-0.21-614/2-22 від 08.02.2022 року, про те що станом на теперішній час відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території міста Києва та рішення про їх передачу у власність/користування ПАТ «Джерела Міжгір`я» відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області надійшла відповідь у листі № 33-4-0.222-1193/2-22 від 16.02.2022 року, про те що станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи на праві користування за юридичною особою на території Дніпропетровської області відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області надійшла відповідь у листі № 0-2-0.2-801/2-22 від 08.02.2022 року, про те що станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи на праві користування за юридичною особою на території Вінницької області відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Харківській області надійшла відповідь у листі № 33-20-9.1-927/0/19-22 від 14.02.2022 про те, що станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи на праві користування за юридичною особою на території Харківської області відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру надійшла відповідь у листі № 33-28-0.214-127/20-22 від 03.02.022 про те, що вказаний запит направлено до територіальних органів Держгеокадастру для розгляду та надання відповіді у встановлений законодавством строк.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Полтавській області надійшла відповідь у листі № 33-16-0.2-650/2-22 від 10.02.2022 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи на праві користування за юридичною особою на території Полтавської області відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Чернівецькій області надійшла відповідь у листі № 33-16-0.2-650/2-22 від 10.02.2022 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи на праві користування за юридичною особою на території Полтавської області відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Миколаївській області надійшла відповідь у листі № 33-14-0.31-666/2-22 від 08.02.2022 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи на праві користування за юридичною особою на території Миколаївської області відсутні.

На адресу арбітражного керуючого від ГУ Держгеокадастру у Одеській області надійшла відповідь у листі № 33-15-0.82-1209/22-22 від 15.04.2022 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи на праві користування за юридичною особою на території Одеської області відсутні.

Запит до Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області №02-25/833 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 31/3-242 від 24.01.2022 року, про те що станом на 20.01.2022 інформація щодо транспортних засобів, зареєстрованих за ПАТ «Джерела Міжгір`я» відсутня.

Запит до Державної служби морського та річкового транспорту України вих. №02-25/834 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі №585/402/15-22 від 04.02.2022 про те, що за наявною інформацією відсутні відомості щодо зареєстрованих плавзасобів, власником або судновласником яких є Боржник.

Запит до Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області вих. №02-25/835 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі від 24.01.2022 про те, що ПрАТ «Джерела Міжгір`я» перереєстровано до ГУ ПФУ у Волинській області як суб`єкт господарювання 24.11.2016. Заборгованість з платежів до ПФУ по товариству відсутня.

Запит до Департаменту Державної виконавчої служби вих №02-25/837 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 15169/6140-33-22/20.1 від 07.02.2022 про те, що згідно інформації, що міститься в Автоматизованій системі виконавчих проваджень на виконанні у Відділі виконавчі документи, за якими Боржником та/або Стягувачем є ПрАТ «Джерела Міжгір`я» на виконання до Відділу не надходили та на виконанні не перебувають.

Запит до Головного управління ДПС у Волинській області вих. №02-25/838 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 714/5/03-20-18-08-05 від 27.01.2022, відповідно до якої податкова служба надала витяги з електронної бази даних, поданих Боржником засобами електронного зв`язку, податкової звітності.

Запит до Луцького Міського центру зайнятості вих. №02-25/839 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 193/08/22 від 08.02.2022, в якій зазначено про необхідність звернення за запитуваною інформацією до органів Державної податкової служби України та Пенсійного Фонду України.

Запит до Луцького міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області вих. №02-25/840 від 11.01.2022 року.

На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 15-01-11/171 від 26.01.2022 про те, що звіти за період з 2017 року щодо Боржника по даний час не подавались. Інформація про нараховані та сплачені страхові внески подається до органів державної податкової служби за місцем реєстрації.

Запит до Управління Держпраці у Волинській області вих. №02-25/841 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 431/01-061 від 04.02.2022 року про те, що облік тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських та меліоративних машин, обладнання тощо Управління Держпраці не веде. Реєстрація такої техніки належить до компетенції територіальних органів Держпродспоживслужби України.

Крім того, відповідно до Довідки № 1 керуючого санацією Козирицького А.С. зазначено, що відповідно до відомостей у Реєстрі за Боржником дозволи не знайдені, що підтверджується роздруківками скриншотів Реєстру відповідно до параметрів запиту за кодом ЄДРПОУ.

Запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. №02-25/842 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 10/04/1908 від 27.01.2022 про те, що станом на 30.09.2021 Боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє. Крім того, за період з 01.01.2015 по теперішній час інформація щодо укладених та виконаних договорів/біржових контрактів з цінними паперами, стороною яких є боржник відсутня.

Запит до Управління містобудування та архітектури Волинської ОДА вих. №02-25/845 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 65/01-19/2-22 від 25.01.2022 року про те, що звернень від боржника із питаннями, які відносяться до повноважень управління містобудування та архітектури облдержадміністрації, не надходило.

Запит до Волинської обласної державної адміністрації Управління з питань цивільного захисту вих. №02-25/846 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 61/01-10//2-22 від 02.02.2022 року, про те що в Управлінні з питань цивільного захисту не перебувають на обліку захисні споруди цивільного захисту, балансоутримувачем яких є боржник.

Запит до Головного управління ДСНС України у Волинській області вих. №02-25/847 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 49-01-307/49-09 ВІД 20.01.2022 про те, що відповідно до електронного обліку захисних споруд цивільного захисту, який веде Головне управління, на балансі Боржника, який розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Карбишева, 1 захисні споруди цивільного захисту не обліковуються.

Запит до Фонду державного майна України у Волинській області вих. № 02-25/848 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 11-03-49 від 21.01.2022 року про те, що станом на 21.01.2022 державне майно, яке не увійшло до статутних капіталів господарських товариств, створених у процесі приватизації не передавалося Боржнику ПрАТ «Джерела Міжгір`я».

Запит до Державного підприємства «Держреєстри Україини» вих. №02-25/851 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі №18 від 19.02.2022 року про те, що станом на 19.01.2022 ПрАТ «Джерела Міжгір`я» не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерна та зерна, прийнятого на зберігання.

Запит до Державного архіву Волинської області вих. №02-25/853 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 46/01.30 від 01.02.2022 року, про те що документи боржника на зберігання не надходили.

Запит до АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЮ» вих. №02-25/854 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 50/150 від 24.01.2022 про те, що інформації про вагони за Боржником як власника в АБД ПВ не має. Також, в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного Боржника. За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій власності ПАТ «Джерела Міжгір`я» відсутні.

Запит до Державної авіаційної служби вих. № 02-25/855 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 12/12.5-249-22 від 25.01.2022 року про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПрАТ «Джерела Міжгір`я» не зареєстрована.

Запит до Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» вих. №02-25/856 від 11.01.2022 року. На адресу арбітражного керуючого надійшла відповідь у листі № 80/09.4.2/684/22 від 25.01.2022 року про те, що ДП «УДЦР» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

Так, керуючим санацією Козирицьким А.С. видано наказ № 21/10/21-3 від 21.10.2021 щодо проведення інвентаризації основних засобів, товарно-транспортних матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів та фінансових зобов`язань ПАТ «Джерела Міжгір`я» станом на дату проведення інвентаризації.

В подальшому керуючим санацією було проведено інвентаризацію майна боржника, про що складено інвентаризаційні відомості станом на 23.02.2022.

Керуючим санацією Козирицьким А.С. отримано деталізований витяг про Боржника з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.01.2021 за кодом 35 станом на 02.12.2016 рік.

Керуючим санацією Козирицьким А.С. отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.01.2021 за кодом 36 станом на 02.12.2016 рік, щодо володіння Боржником корпоративними правами інших підприємств. Згідно даного витягу Боржник не володіє відповідними правами.

Керуючим санацією Козирицьким А.С. отримано витяг № Р2865 від 27.01.2021 року з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, виявлено що за боржником відсутні обтяження на рухоме майно.

Керуючим санацією Козирицьким А.С. отримана інформація щодо виконавчих проваджень в АСВП, згідно якої відносно Боржника відкрито виконавче провадження №59073030, яке на разі зупинене.

Окрім того, виконавчих проваджень в яких Боржник є стягувачем на разі відсутні.

Керуючим санацією Козирицьким А.С. отримана інформація від 27.01.2021 р. з Єдиного реєстру боржників, згідно якої за ПрАТ «Джерела Міжгір`я» обліковуються два записи.

Керуючим санацією Козирицьким А.С. 27.01.2021 отримано інформацію з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг щодо в наявності у боржника зареєстрованих знаків.

Керуючим санацією Козирицьким А.С. 27.01.2021 отримано інформацію з сайту Українського інституту інтелектуальної власності щодо наявності відомостей про видачу патентів України на промислові зразки.

Керуючим санацією Козирицьким А.С. 27.01.2021 отримано інформацію з сайту Українського інституту інтелектуальної власності, щодо наявності відомостей про видачу патентів України на винаходи.

Згідно даної інформації, у Боржника відсутні права на інтелектуальну власність.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.09.2020 року окремо внесено до реєстру вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ) на суму 102 015 419,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника, відомості про майно боржника, яке є предметом застави, згідно з державним реєстром застав.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.09.2020 здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, офіс 104, ).

На адресу розпорядника майна отримано клопотання вих. №01-10/090321-2 від 09.03.2021 року ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ", яка повідомила що ними звернуто стягнення на предмет іпотеки, за вартістю 6295628,00 грн. згідно висновку про вартість майна, складеного 23.09.2020 та актуалізації висновку про вартість майна, складеного 26.01.2021.

За таких обставин, вимоги ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" вважаються частково погашеними на суму 6 295 628,00 грн.

Таким чином, різниця незадоволених вимог заставного кредитора становить 95 719 791,00 грн.

Щодо виконання плану санації ПрАТ «Джерела Міжгір`я» керуючим санацією велися перемовини з спеціалізованою компанією з приводу додаткової емісії акцій ПрАТ «Джерела Міжгір`я» з подальшою передачею таких акцій на користь кредиторів згідно із реєстром вимог кредиторів.

Однак, у зв`язку із військовою агресією російської федерації проти України згідно з Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року №2102-ІХ "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", з 05.30 год. 24 лютого 2022 року в Україні введено воєнний стан, який в подальшому був продовжений Указами Президента України, затвердженими відповідними Законами України.

Крім того, відповідно до Рішення НКЦПФР № 136 від 24.02.2022 «Про тимчасове обмеження проведення операцій на ринках капіталу» встановлено тимчасово з 11:00 24.02.2022 зупинити розміщення, обіг та викуп всіх цінних паперів, а також проведення операцій в системі депозитарного обліку та системах клірингового обліку осіб, які провадять клірингову діяльність, окрім проведення операцій, необхідних для здійснення: Національним банком монетарної та грошово-кредитної політики; Міністерством фінансів операцій з обслуговування державного боргу; операцій, передбачених п. 2 цього рішення.

Враховуючи те, що заходи з відновлення платоспроможності ПрАТ «Джерела Міжгір`я» та повний розрахунок з кредиторами через введення воєнного стану на території України та зупинення права на додаткову емісію акцій ПрАТ «Джерела Міжгір`я» з подальшою передачею таких акцій на користь кредиторів згідно із реєстром вимог кредиторів, є перешкодою для належного виконання Плану санації ПрАТ «Джерела Міжгір`я», схваленого протоколом зборів кредиторів № 17/09/21 від 17.09.2021 та забезпеченим кредитором (протокол № 17/09/21 від 17.09.2021), до суду надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом..

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, звіти тощо судом встановлено недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Обставини неплатоспроможності боржника жодним із кредиторів не оспорюються, обставини щодо невчинення розпорядником майна/керуючим санацією повноти дій в частині виявлення майнових активів не зазначено.

Врахувавши викладені обставини, клопотання зборів кредиторів, суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд визнає ПрАТ «Джерела Міжгір`я» банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Так, на засіданні комітету кредиторів 14.03.2022 погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Козирицького А.С. для призначення ліквідатором ПрАТ «Джерела Міжгір`я».

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

В заяві від 02.06.2023 №01-32/1920 арбітражний керуючий Козирицький А. С. просить суд призначити його ліквідатором у справі, зазначає про відповідність вимогам КУзПБ.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст.ст. 48, 49,58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Припинити процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) та повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича

2. Визнати банкрутом Приватне акціонерне товариство "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ).

4. Ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) призначити арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №49 від 01.02.2013., адреса: 29000, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53 (4 поверх), (поштова адреса 01133, м.Київ-133, а/с №79), ідентифікаційний код ).

5. Ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) Козирицькому А. С. здійснити ліквідацію боржника в строк, який не може перевищувати 12 місяців.

6. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати посадових осіб Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

9. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. Ліквідатору Козирицькому А. С. до завершення ліквідаційної процедури Приватного акціонерного товариства "Джерела Міжгір`я" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 1, ) у справі №903/687/19 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду

Суддя М. С. Шум