ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 липня 2023 року

м. Київ

cправа № 520/4005/2020

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Вронська Г.О.,

за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.,

за участю представників:

ОСОБА_1 : Ситий В.О.,

Державного реєстратора Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспаряна Гамлета Аветіковича: Гуляєв А.В.,

Чугуївської районної державної адміністрації Харківської області: не з`явився,

Компанії «Стантіс Лімітед»: Лазебний Д.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та Компанії «Стантіс Лімітед»

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.02.2023

(головуючий - Геза Т.Д., судді Гребенюк Н.В., Терещенко О.І.)

та рішення Господарського суду Харківської області від 07.11.2022

(суддя - Калініченко Н.В.)

у справі №520/4005/2020

за позовом ОСОБА_1

до: 1) Державного реєстратора Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспаряна Гамлета Аветіковича, 2) Чугуївської районної державної адміністрації Харківської області

про визнання протиправними дій та скасування реєстраційної дії

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Компанії «Стантіс Лімітед»

до: 1) Державного реєстратора Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспаряна Гамлета Аветіковича, 2) Чугуївської районної державної адміністрації Харківської області,

про визнання протиправними дій та скасування реєстраційної дії,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до суду з позовом до Державного реєстратора Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспаряна Гамлета Аветіковича (далі - державний реєстратор Гаспарян Г.А., відповідач-1), Печенізької районної державної адміністрації Харківської області (далі - Печенізька РДА, відповідач-2), в якому просив:

- визнати протиправною реєстраційну дію, вчинену 07.02.2020 державним реєстратором Гаспаряном Г.А., «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації», номер запису № 8053431, а саме державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр «Макс-Велл» (далі - ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл»), ідентифікаційний код 34706364, місцезнаходження: 61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Залютинська, 4;

- скасувати реєстраційну дію «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації», номер запису 8053431, а саме державну реєстрацію припинення ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл», ідентифікаційний код 34706364, місцезнаходження: 61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Залютинська, 4, вчинену 07.02.2020 державним реєстратором Гаспаряном Г.А., шляхом відміни державної реєстрації припинення вказаної юридичної особи та внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що зазначену реєстраційну дію вчинено з порушенням вимог Закону Україну «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Цивільного кодексу України та інших актів законодавства, а також права позивача як кредитора ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл», заборгованість якого за договором про надання консультаційних послуг та правової допомоги від 24.09.2014 на момент реєстрації припинення юридичної особи не було погашено.

3. Компанія «Стантіс Лімітед», як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, звернулася до суду з позовом до державного реєстратора Гаспаряна Г.А. та Печенізької РДА , у якому просила:

- визнати незаконною реєстраційну дію, вчинену 07.02.2020 державним реєстратором Гаспаряном Г.А., «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації», номер запису № 8053431, а саме державну реєстрацію припинення ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл», ідентифікаційний код 34706364, місцезнаходження: 61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Залютинська, 4;

- скасувати реєстраційну дію «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації», номер запису 8053431, а саме державну реєстрацію припинення ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл», ідентифікаційний код 34706364, місцезнаходження: 61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Залютинська, 4, вчинену 07.02.2020 державним реєстратором Гаспаряном Г.А., шляхом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що реєстраційна дія про припинення ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» є незаконною, оскільки у зазначеного товариства перед компанією є непогашена заборгованість за договором позики від 15.12.2006 № 1.

5. Рішенням Господарського суду Харківської області від 26.05.2021 у справі № 5020/4005/2020, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2021, у задоволенні позовів відмовлено.

6. Судові рішення мотивовані тим, що оспорювану реєстраційну дію вчинено відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», тому відсутні підстави для визнання її протиправною та скасування. Крім того, судом апеляційної інстанції зазначено, що самостійною підставою відмови у задоволенні позовів є відсутність процесуального інтересу в обох позивачів, оскільки останніми не було доведено наявність у ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» кредиторської заборгованості перед позивачами.

7. Постановою Верховного Суду від 26.11.2021 у справі № 5020/4005/2020 скасовано судові рішення судів попередніх інстанцій та направлено справу на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

8. Постанова мотивована тим, що з огляду на сукупність доказів, у тому числі про наявність непогашених грошових вимог ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл», а також відсутність у матеріалах справи належних і допустимих доказів, які б підтверджували обставини правомірності вчиненої реєстраційної дії, визнання протиправною якої є предметом позовів у справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про відсутність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог.

9. Верховний Суд вказав на те, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано до спірних правовідносин норми матеріального права, що підлягають застосуванню, та порушено норми процесуального права щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. Суди не дослідили належним чином зібрані у справі докази та не встановили пов`язані з ними обставини, що входили до предмета доказування.

10. Доводи апеляційного господарського суду про те, що відсутність реєстраційних документів у відповідного суб`єкта, уповноваженого на зберігання таких документів, не є підставою для скасування реєстраційної дії, Верховний Суд визнав необґрунтованими, оскільки реєстраційна справа як сукупність документів, що подаються для проведення реєстраційних дій, у відносинах щодо оскарження цих реєстраційних дій, у тому числі з підстав невідповідності поданих на реєстрацію документів вимогам закону, є тим доказом, що відповідно до положень статей 73, 74, 76 ГПК може підтвердити/спростувати наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

11. Верховний Суд визнав необґрунтованими доводи суду апеляційної інстанції щодо незначної помилки в заяві про державну реєстрацію припинення ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл», оскільки положення статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» не містить такого визначення, як незначна помилка, а навпаки з огляду на положення статей 15, 27 цього Закону визначено, що невідповідність документів вимогам, установленим статтею 15 цього Закону, у тому числі наявність орфографічних помилок, є підставою для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації.

12. Крім того, Верховний Суд вказав на те, що подання заяви про державну реєстрацію припинення ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» в результаті ліквідації особисто заявником нарочно безпосередньо державному реєстратору, ґрунтуються виключно на поясненнях самого державного реєстратора та не підтверджено доказами відповідно до положень статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України.

Короткий зміст оскаржуваних рішення та постанови судів попередніх інстанцій

13. За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Харківської області від 07.11.2022 у справі № 520/4005/2020, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.02.2023 в задоволенні позовів відмовлено.

14. Судові рішення мотивовані тим, що:

- на час вчинення реєстраційної дії від 07.02.2020 щодо припинення юридичної особи, було надано достатній пакет документів, визначений законом;

- були відсутні підстави для зупинення розгляду документів та/або відмови в державній реєстрації (заяву подано особисто заявником та нарочно, арифметична помилка не впливає на однозначне тлумачення заяви про державну реєстрацію припинення юридичної особи та назви юридичної особи);

- вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» є погашеними, оскільки ліквідатором не визнано вимог ОСОБА_1 , а останній не звертався у місячний строк до суду;

- відсутні порушені права компанії «Стантіс Лімітед», оскільки остання не є стороною договору позики № 1 від 15.12.2006.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів

15. ОСОБА_1 та Компанія «Стантіс Лімітед» звернулися до Суду з касаційними скаргами, в яких просять скасувати судові рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача та третьої особи.

16. Позивач у касаційній скарзі в якості підстави для касаційного оскарження вищезазначених судових рішень посилається на п. п. 1, 3, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

17. Позивач зазначає, що судами не враховані висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 26.11.2021 в цій справі, та постановах Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 815/132/18, від 15.12.2019 у справі № 242/1183/15-ц, від 10.05.2018 у справі № 910/28502/14, від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18.

18. Скаржник вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування в сукупності норм ст. 19 Конституції України, ст. 9 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст.ст. 6, 14, 15, 16, 17, 25, 27, 28, 29, 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст. ст. 16, 105, 110, 112 Цивільного кодексу України, та ст. ст. 2, 5, 13, 14, 42, 73-97, 236, 137, 138, 282 Господарського процесуального кодексу України.

19. Позивач зазначає, що судами не досліджено наявні в матеріалах справи докази.

20. Третя особа в касаційній скарзі в якості підстави для касаційного оскарження вищезазначених судових рішень посилається на п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

21. Скаржник зазначає, що судами не враховані висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 26.11.2021 в цій справі, в постановах Верховного Суду: від 28.11.2018 у справі №815/132/18, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19, від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18, від 15.06.2021 у справі № 922/2495/20.

22. Третя особа вказує на те, що судами не досліджено наявні в матеріалах справи докази.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

23. Відповідач-1 у відзивах на касаційні скарги позивача та третьої особи просить судові рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін, а касаційні скарги без задоволення.

24. У додаткових поясненнях позивач просить залишити відзиви без розгляду, як такі, що підписані та подані особою без повноважень.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

25. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 03.06.2016 внесено запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» в результаті ліквідації.

26. Також відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог - 17.08.2016.

27. 07 липня 2016 року ОСОБА_1 надіслав ліквідатору ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» кредиторську вимогу від 07.07.2016, яка отримана останнім 08.08.2016, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

28. 07 лютого 2020 року Державним реєстратором Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспарян Гамлет Аветікович було вчинено реєстраційну дію за № 8053431 «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації» стосовно ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл».

Позиція Верховного Суду

29. Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

30. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

31. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 ЦК України. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

32. Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

33. У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

34. Предметом судового розгляду в цій справі є позовна вимога про визнання протиправним реєстраційної дії та скасування реєстраційної дії, а саме державної реєстрації припинення ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл», шляхом її відміни.

35. Позивач у касаційній скарзі зазначає, що ліквідатор ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» ухилився від розгляду кредиторської вимоги позивача, погашення заборгованості перед ОСОБА_1 не здійснив, а саме товариство було ліквідовано, з порушенням, зокрема ст.ст. 105, 110, 112 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ч. 2 ст. 4, ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

36. Позивач посилається на судову практику Верховного Суду, викладену в постановах:

- від 15.12.2019 у справі № 242/1183/15-ц (вважають погашеними тільки вимоги, щодо яких ліквідаційною комісією прийнято рішення про повну або часткову відмову у їх визнанні, а спір щодо них не був переданий до суду);

- від 10.05.2018 у справі № 910/28502/14 (норми ст. 112 Цивільного кодексу України не виключають можливість розгляду судом вимог, від розгляду яких ухилилась ліквідаційна комісія у разі звернення кредитора до суду, поза межами місячного строку, встановленого цією частиною);

- від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18 (несвоєчасне заявлення кредитором (позивачем) грошових вимог у процедурі добровільної ліквідації боржника (відповідача) не має наслідком їх погашення, а впливає лише на порядок задоволення таких вимог.

37. Крім того, позивач вказує на проведення оспорюваної реєстраційної дії з порушенням вимог Закону Україну «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

38. Компанія «Стантіс Лімітед» як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору в касаційній скарзі вказує на те, що реєстраційна дія про припинення ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» є незаконною, оскільки у зазначеного Товариства перед Компанією є непогашена заборгованість за договором позики від 15.12.2006 № 1.

39. Компанія «Стантіс Лімітед» зазначає про те, що судами попередніх інстанцій не враховано висновків, викладених у постановах Верховного Суду:

- від 28.11.2018 у справі №815/132/18 (у разі наявності орфографичних помилок у документах, поданих для державної реєстрації, державні реєстратори керуються ст. 27 (зупинення розгляду документів) та ст. 28 (відмова в державній реєстрації) Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»;

- від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 (щодо преюдиційності);

- від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19 (якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»);

- від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 (спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності та господарської компетенції і не захищає права позивача в конкретних правовідносинах);

- від 15.06.2021 у справі № 922/2495/20 (стандарт доказування «вірогідності доказів»).

40. Крім того, позивач та третя особа в касаційних скаргах вказують на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.11.2021 у справі № 520/4005/2020.

41. Верховний Суд констатує, що вимога про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, пред`явлена до державного реєстратора з підстав порушення порядку та процедури ліквідації такої юридичної особи, є належним способом захисту порушених прав та інтересів особи і її розгляд не обмежується виключно перевіркою дій державного реєстратора, адже суду належить дослідити підстави для вчинення такого запису на предмет їх законності та його вплив на права і інтереси позивача.

42. Порядок припинення юридичної особи передбачено ст.ст. 104 - 112 ЦК України.

43. Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

44. Пунктом 1 ч. 1 ст. 110 ЦК України передбачено, що юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

45. Частиною 2 ст. 48 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених законодавством. Інші підстави та порядок припинення товариства встановлюються законом.

46. Згідно з ч. 3 ст.110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені Законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

47. Приписами ст. 105 ЦК України встановлено, що:

- учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію;

- учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється (абзац перший частини третьої);

- до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється (частина четверта);

- строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (частина п`ята).

- кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора (частина шоста).

48. Відповідно до ч.ч. 1, 4, 8 - 12 ст. 111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.

У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи.

До затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, та забезпечує подання податковим органам.

Майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.

49. Частинами 3 - 5 ст. 112 ЦК України передбачено, що у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.

Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.

50. Верховний Суд зазначає, що правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого учасника як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог.

51. У постанові від 16.11.2022 у справі № 911/3135/20 Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що наявність запису про припинення юридичної особи не виключає, що будь-який з її кредиторів може звернутися з позовною вимогою про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи. Процедура ліквідації юридичної особи може вважатися такою, що не була здійснена належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо.

52. Перевірка факту достатності майна юридичної особи, що ліквідується за рішенням учасників, для задоволення вимог її кредиторів здійснюється на підставі відомостей проміжного ліквідаційного балансу цієї особи, який складається ліквідаційною комісією (ліквідатором) після закінчення строку для заявлення вимог кредиторами. Відповідно наявність та розмір кредиторської заборгованості такої особи встановлюється, виходячи із пред`явлених кредиторами, в межах відповідного строку, грошових вимог до неї.

53. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог - 17.08.2016.

54. ОСОБА_1 надіслав ліквідатору ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» кредиторську вимогу від 07.07.2016, яка отримана останнім 08.08.2016.

55. Компанія «Стантіс Лімітед», звертаючись до суду із самостійними вимогами щодо предмета спору в цій справі вказує на те, що Компанія 17.08.2016 звернулася до ліквідатора ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» та Департаменту реєстрації Харківської міської ради із листами про заявлення кредиторських вимог до ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» та вимогою погасити заборгованість.

56. Верховний Суд констатує, що норми цивільного законодавства не надають ліквідаційній комісії (ліквідатору) права залишати вимоги кредиторів без розгляду, тобто фактично ухилитися від їх розгляду (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №910/9052/18 та від 26.10.2022 у справі № 910/406/21).

57. Верховний Суд у постанові від 10.05.2023 у справі № 905/229/21 роз`яснив правові наслідки щодо можливості звернення кредитора до суду за захистом своїх прав у разі ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду кредиторських вимог та у разі відмови у їх визнанні:

« - якщо вимоги кредитора не визнані ліквідаційною комісією (ліквідатором), а кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, такі вимоги вважаються погашеними в силу положень ч. 5 ст. 112 ЦК України. При чому такі наслідки стосуються випадків як своєчасного (в межах строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення), так і несвоєчасного звернення з кредиторськими вимогами;

- у випадку ж ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду кредиторських вимог, ч. 3 ст. 112 ЦК України не виключає можливості розгляду судом таких вимог навіть у разі, якщо звернення кредитором до суду відбулось поза межами місячного строку, встановленого цією нормою (схожої позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 10.05.2018 у справі №910/28502/14);

- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось в межах строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення, однак ліквідаційна комісія (ліквідатор) ухилилася від розгляду цих вимог, то кредитор може захистити своє право шляхом звернення до суду з відповідним позовом до ліквідаційної комісії (ліквідатора) про зобов`язання визнання та включення до проміжного ліквідаційного балансу боржника кредиторських вимог. За тих же обставин, щодо своєчасного звернення, однак у випадку відмови ліквідаційною комісією (ліквідатором) у задоволенні кредиторських вимог, кредитор має право звернутись із зазначеним позовом до суду протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову (ч. 5 ст. 105, ч. 8 ст. 111, ч. 3 ст. 112 ЦК України);

- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення, то ліквідаційна комісія (ліквідатор) у випадку обґрунтованості таких вимог зобов`язана в силу ч. 4 ст. 112 ЦК України їх погасити (задовольнити) з майна боржника, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. У разі ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду таких вимог (поданих з пропуском вищезазначеного строку) кредитор може захистити своє право шляхом звернення до суду з відповідним позовом про зобов`язання ліквідаційної комісії (ліквідатора) визнати кредиторські вимоги та задовольнити їх з майна боржника, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. За тих же обставин, щодо пропуску строку звернення, однак у випадку відмови ліквідаційною комісією (ліквідатор) у задоволенні таких кредиторських вимог, кредитор має право звернутись із зазначеним позовом до суду протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову (ч. 5 ст. 105, ч. 8 ст. 111, ч. 4 ст. 112 ЦК України);

- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення (у зв`язку з чим відбулось затвердження проміжного ліквідаційного балансу та задоволення своєчасно заявлених вимог кредиторів, після чого складення та затвердження ліквідаційного балансу), а майна боржника виявилось недостатньо для повного чи часткового задоволення вимог цього кредитора, то такі вимоги вважаються погашеними в силу положень ч. 5 ст. 112 ЦК України;

- в обох випадках (звернення з кредиторськими вимогами в межах та поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення), якщо у задоволенні кредиторських вимог за рішенням суду кредиторові відмовлено, такі вимоги вважаються погашеними в силу положень ч. 5 ст. 112 ЦК України.»

58. Частиною 6 ст. 105 ЦК України передбачено, що кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

59. Факт ухилення суд може встановити на підставі наявних у справі доказів належного звернення кредитором до боржника (юридичної особи, що припиняється) та відсутності відповідного рішення ліквідаційної комісії (ліквідатора), яке в силу ч. 6 ст. 105 ЦК України має надсилатися кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання таким боржником відповідної вимоги.

60. Верховний Суд констатує, що ненадання відповіді ліквідаційною комісією кредитору на його кредиторські вимоги свідчить про ухилення ліквідаційною комісією від їх розгляду, ухилення ліквідаційної комісієї від розгляду кредиторських вимог є порушенням порядку та процедури ліквідації такої юридичної особи, передбаченої статтями 110 та 111 ЦК України.

61. Судами попередніх інстанцій встановлено, що ліквідатором не було надано відповіді позивачеві на його кредиторську вимогу.

62. Компанія «Стантіс Лімітед», звертаючись до суду із самостійними вимогами щодо предмета спору зазначала, що Компанія 17.08.2016 звернулася до ліквідатора ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл» з кредиторськими вимогами.

63. У матеріалах справи відсутні як сама кредиторська вимога, так і докази її направлення ліквідаційній комісії ТОВ «НВКОЦ «Макс-Велл», та її отримання комісією.

64. Як зазначалося вище, відповідно до ч. 3 ст. 112 ЦК України передбачено, що у разі відмови ліквідаційної комісії в задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

65. Тобто у разі ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду таких вимог кредитор може захистити своє право шляхом звернення до суду з відповідним позовом про зобов`язання ліквідаційної комісії (ліквідатора) визнати кредиторські вимоги та включити до проміжного ліквідаційного балансу боржника кредиторські вимоги.

66. Верховний Суд констатує, що ч. 3 ст. 112 ЦК України не виключає можливості розгляду судом таких вимог навіть у разі, якщо звернення кредитора до суду відбулось поза межами місячного строку, встановленого цією нормою.

67. Верховний Суд ураховує ту обставину, на яку посилаються позивач та третя особа, що 29.09.2016 вчинено реєстраційну дію державної реєстрації припинення юридичної особи - ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл».

68. Зазначена реєстраційна дія була оскаржена до Міністерства юстиції України Центральною об`єднаною державною податковою інспекцією м. Харкова Головного управління Державної фіскальної служби у Харківській області, ОСОБА_1 та Компанією «Стансіс Лімітед».

69. Наказом Міністерства юстиції України від 17.11.2016 № 3256/5 частково задоволено скарги Центральної об`єднаної державної податкової інспекції м. Харкова Головного управління Державної фіскальної служби у Харківській області від 17.10.2016, ОСОБА_1 від 26.10.2016 та Компанії «Стансіс Лімітед» від 28.10.2016 на дії державного реєстратора щодо вчинення 29.09.2016 реєстраційної дії №2053431, та скасовано зазначену реєстраційну дію.

70. Крім того, в матеріалах справи містяться накази Міністерства юстиції України від 28.11.2019 № 3677/5 про скасування реєстраційної дії від 10.10.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації», від 29.01.2020 №314/5 про скасування реєстраційної дії від 11.12.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації».

71. Разом з тим, позивачем та третьою особою не обґрунтовано неможливість протягом 2017 - 2019 років звернутися до суду із позовом про зобов`язання ліквідаційної комісії (ліквідатора) визнати кредиторські вимоги.

72. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі №826/10249/18 вказала на те, що якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків.

73. Верховний Суд у постанові від 26.11.2021 в цій справі, направляючи справу на новий розгляд, посилався на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 та постанові від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19, та вказав на те, що розгляд вимоги позивача та третьої особи не обмежується виключно перевіркою дій реєстратора, адже суду належить дослідити підстави для вчинення такого запису на предмет їх законності та його вплив на права і інтереси позивача та третьої особи.

74. Суди попередніх інстанцій дослідивши, подані третьою стороною договори позики, договори уступки, договори відступлення права вимоги та додаткові угоди до них, судові рішення у справах № 922/2241/16, № 752/20369/13-ц, рішення Комерційного суду (Відділення Королівської лави, Високого суду правосуддя Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії) встановили, що на теперішній час кредитором є Компанія «Латан Корпорейшн Лімітед», божником - ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл». Компанія «Стантіс Лімітед» не була стороною договору позики № 1 від 15.12.2006 станом на день внесення запису № 1053431 про реєстраційну дію «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації» про припинення ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» та станом на день закінчення строку на пред`явлення кредиторських вимог (17.08.2016).

75. Оскільки третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Компанія «Стантіс Лімітед», як встановлено судами попередніх інстанцій, не була стороною договору позики № 1 від 15.12.2006 станом на день внесення запису №1053431, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що її права не можуть бути порушені оскаржуваною реєстраційною дією.

76. У матеріалах справи відсутні докази звернення позивача та третьої особи до суду за захистом порушених прав з позовом про зобов`язання ліквідаційної комісії (ліквідатора) визнати кредиторські вимоги та включити до проміжного ліквідаційного балансу боржника кредиторські вимоги.

77. Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі - Закон в редакції на момент вчинення спірної реєстраційної дії) регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.

78. Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

79. Пунктом 7 ч. 1 ст. 1 Закону передбачено, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

80. За приписами ст. 14 Закону документи для державної реєстрації можуть подаватися у паперовій або електронній формі. У паперовій формі документи подаються особисто заявником або поштовим відправленням.

Якщо документи подаються у паперовій формі, заявник пред`являє паспорт громадянина України або інший документ, що посвідчує особу, передбачений Законом України «Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус».

Документи в електронній формі подаються заявником через портал електронних сервісів у порядку, визначеному Міністерством юстиції України в Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, за умови підписання заявником заяви з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри.

Документи в паперовій формі приймаються за описом, примірник якого в день їх надходження видається заявнику з відміткою про дату їх отримання та кодом доступу в той спосіб, відповідно до якого були подані документи.

Учасник, керівник юридичної особи має право на безоплатній основі в режимі реального часу засобами телекомунікаційного зв`язку отримувати інформацію про факт подання або прийому документів, поданих для проведення реєстраційних дій щодо такої юридичної особи.

81. Статтею 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» регламентовано вимоги до оформлення документів, що подаються для державної реєстрації.

Документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати таким вимогам:

1) документи мають бути викладені державною мовою та додатково, за бажанням заявника, - іншою мовою (крім заяви про державну реєстрацію);

2) текст документів має бути написаний розбірливо (машинодруком або від руки друкованими літерами);

3) документи не повинні містити підчищення або дописки, закреслені слова та інші виправлення, не обумовлені в них, орфографічні та арифметичні помилки, заповнюватися олівцем, а також містити пошкодження, які не дають змоги однозначно тлумачити їх зміст;

4) документи в електронній формі мають бути оформлені згідно з вимогами, визначеними законодавством;

5) заява про державну реєстрацію підписується заявником. У разі подання заяви про державну реєстрацію поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена;

6) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству.

Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису, а також інших випадків, передбачених законом.

7) рішення про припинення юридичної особи має містити відомості про персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), про порядок та строк заявлення кредиторами своїх вимог;

8) установчий документ юридичної особи, положення, регламент, список суддів постійно діючого третейського суду, статут (положення) громадського формування, що не має статусу юридичної особи, договір (декларація) про створення сімейного фермерського господарства повинен містити відомості, передбачені законодавством, та відповідати законодавству;

9) установчий документ юридичної особи (крім державного органу, органу місцевого самоврядування, юридичної особи, яка створена та діє на підставі модельного статуту) викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами, крім випадків заснування юридичної особи). Справжність підписів на установчому документі юридичної особи, викладеному у письмовій формі (крім юридичної особи, створеної на підставі розпорядчого акта державного органу, органу місцевого самоврядування) нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.

82. Згідно з ч. 13 ст. 17 Закону для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації на підставі рішення про припинення юридичної особи, прийнятого учасниками юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - рішення відповідних державних органів, або судового рішення про припинення юридичної особи, не пов`язаного з її банкрутством, після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

2) довідка архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

83. Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає:

1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника);

2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі;

3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі;

4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру;

5) перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів;

6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації;

7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об`єднання;

8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;

9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів;

10) видача за бажанням заявника виписки з Єдиного державного реєстру у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі).

84. Згідно з ч. 1 ст. 27 Закону підставами для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є:

1) подання документів або відомостей, визначених цим Законом, не в повному обсязі;

2) невідповідність документів вимогам, установленим статтею 15 цього Закону;

3) невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

4) невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

5) невідповідність реєстраційного номера облікової картки платника податків або серії та номера паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта) відомостям, наданим відповідно до статті 13 цього Закону;

6) несплата адміністративного збору або сплата не в повному обсязі;

7) подання документів з порушенням встановленого законодавством строку для їх подання.

85. Суди встановивши, що заява про державну реєстрацію припинення ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» була складена 07.02.2020 (вказана дата зазначається в самій заяві) і одночасно вона була прийнята, розглянута і задоволена державним реєстратором також 07.02.2020, що підтверджується описом документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії - Державна реєстрації припинення юридичної особи в результаті ліквідації (фактична дата формування опису: 07.02.2020), дійшли висновку, що заява про державну реєстрацію припинення ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» була подана державному реєстратору особисто заявником та нарочно.

86. Відповідно до п. 3 розд. ІІ Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09.02.2016 № 359/5, державний реєстратор, уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації приймають заяву та документи в паперовій формі за описом, сформованим за допомогою програмних засобів ведення Єдиного державного реєстру, примірник якого в день надходження заяви та документів у спосіб, відповідно до якого були подані документи, видається заявнику з відміткою про дату їх отримання та кодом доступу до результатів розгляду документів через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.

87. Позивач у касаційній скарзі вказує на те, що опис повинен бути підписаний заявником і слугує підтвердженням нарочного подання заявником та прийняття документів в паперовій формі для проведення державної реєстрації. Крім того, позивач вказує на те, що в описі зазначено - опис вкладення, що може свідчити про направлення заяви поштою з описом вкладення.

88. Разом з тим, складання опису документів, що подаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії, здійснюється безпосередньо державним реєстратором і допущення ним помилок при складенні такого опису не може тягнути будь-яких негативних наслідків для заявника та/або юридичної особи, щодо якої вони подані, у тому числі, у вигляді зупинення розгляду документів чи відмови у здійснення державної реєстрації.

89. Непідписання заявником такого опису не може бути доказом того, що заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи направлена заявником поштою. Крім того, ні ч. 4 ст. 14 Закону, ні п. 3 розд. ІІ Порядку не передбачають обов`язку заявника на підписання цього опису, як і не передбачені наслідки такого непідписання.

90. Відповідно до ч. 1 ст. 16 Закону найменування юридичної особи повинно містити інформацію про її організаційно-правову форму (крім державних органів, органів місцевого самоврядування, органів влади Автономної Республіки Крим, державних, комунальних організацій, закладів, установ, а також випадку, передбаченого абзацом другим цієї частини) та назву.

91. Судами попередніх інстанцій встановлено, що у заяві про державну реєстрацію припинення юридичної особи (за формою, затвердженою Міністерством юстиції України) ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл», датованій 07.02.2020, у графі ідентифікаційний код вказано: « 34706364», а у графі назва юридичної особи: «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ОНКОЛОГІЧНИЙ ТА КАРДІОЛОГІЧНИЙ ЦЕНТР «МАКС-ВЕЛЛ», тобто ідентифікаційний код та основна частина найменування юридичної особи (її назва) написана без помилок.

Водночас, заявником у зазначенні організаційно-правової форми «Товариство з обмеженою відповідальністю» у слові «обмеженою» пропущено літеру «ж», тобто у заяві зазначено «обме еною».

92. Частиною 2 ст. 16 Закону передбачено, що організаційно-правова форма юридичної особи визначається відповідно до класифікації організаційно-правових форм господарювання, затвердженої центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері технічного регулювання.

93. Організаційно-правова форма - форма здійснювання господарської (зокрема підприємницької) діяльності з відповідною правовою основою, яка визначає характер відносин між засновниками (учасниками), режим майнової відповідальності по зобов`язаннях підприємства (організації), порядок створення, реорганізації, ліквідації, управління, розподілу одержаних прибутків, можливі джерела фінансування діяльності тощо.

94. У Державному класифікаторі України визначена класифікація організаційно-правових форм господарювання ДК 002:2004.

95. Відповідно до п. 3.2.4 Державного класифікатора України однією із організаційно-правових форм господарського товариство є товариство з обмеженою відповідальністю.

96. Згідно з п. 3-1 ч. 2 ст. 6 Закону державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

97. Пунктом 1 ч. 1 ст. 7 Закону передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

98. Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 9 Закону в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема: найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності); ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (далі - ідентифікаційний код); організаційно-правова форма.

99. У пункті 2 ч. 2 ст. 6 Закону зазначено, що державний реєстратор перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів.

100. Пунктами 5, 6 ч. 2 ст. 25 Закону встановлено, порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає: перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів; перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації.

101. З огляду на приписи ст. 25, 27, 28 Закону правові норми свідчать про те, що перед проведенням державної реєстрації державний реєстратор повинен пересвідчитися в достатності, належності та правильності оформлення документів, поданих заявниками для вчинення реєстраційних дій, перевірити підстави для зупинення та відмови в державній реєстрації.

102. З огляду на те, що ідентифікаційний код та основна частина найменування юридичної особи (її назва) написана в заяві без помилок, а відсутність літери «ж» в слові «обмеженою» не впливає на тлумачення змісту написаної організаційно-правової форми, дає змогу однозначно встановити організаційно-правову форму юридичної особи «Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр «Макс-Велл», як - Товариство з обмеженою відповідальністю, та враховуючи можливість державного реєстратора скористатися відомостями Єдиного державного реєстру, які містять відомості про юридичну особу, а саме відомості про організаційно-правову форму юридичної особи «НВОКЦ «Макс-Велл», у державного реєстратора були відсутні підстави для зупинення або відмови в державній реєстрації з цієї підстави.

103. Щодо доводів позивача та третьої особи про те, що реєстраційна справа не була передана відповідному суб`єкту державної реєстрації, уповноваженому зберігати реєстраційні справи слід зазначити, що непередання справи на зберігання не є безумовною підставою для відміни державної реєстрації припинення юридичної особи, оскільки реєстраційна справа як сукупність документів, що подаються для проведення реєстраційних дій, є тим доказом, що відповідно до положень статей 73, 74, 76 ГПК України може підтвердити/спростувати наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

104. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини, а саме відсутність порушених прав позивача та третьої особи та правомірність дій державного реєстратора щодо вчинення спірної реєстраційної дії, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та Компанії «Стантіс Лімітед».

105. Позивач у касаційній скарзі зазначає, що судами не враховані висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 26.11.2021 у цій справі, та постановах Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 815/132/18, від 15.12.2019 у справі № 242/1183/15-ц, від 10.05.2018 у справі № 910/28502/14, від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18.

106. Верховний Суд у постанові від 28.11.2018 у справі № 815/132/18, залишаючи без змін судові рішення судів попередніх інстанцій про відмову в позові про визнання незаконним та скасування рішення про зупинення розгляду документів від 14.08.2017 та про визнання незаконним та скасувати рішення про відмову у проведенні державної реєстрації від 29.08.2017, вказав на те, що відмова державного реєстратора у проведенні державної реєстрації новоутвореної юридичної особи є правомірною у випадку, якщо найменування такої юридичної особи вказано з очевидними орфографічними помилками та не відповідає нормам правопису.

107. Судами попередніх інстанцій у зазначеній справі встановлено, що подані документи містять слова російською мовою та орфографічні помилки.

108. Судами у зазначеній справі враховано Наказ Міністерства юстиції України «Про затвердження Вимог до написання найменування юридичної особи, її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, крім організації профспілки» від 05.03.2012 №368/5, відповідно до якого найменування юридичної особи викладається державною мовою та додатково англійською мовою (за наявності), та Закон України «Про засади державної мовної політики».

109. У справі, що розглядається, судами попередніх інстанцій встановлено, що назва юридичної особи та ідентифікаційний код зазначені вірно, а пропуск однієї літери в організаційно-правовій формі дає змогу однозначно встановити організаційно-правову форму юридичної особи «НВОКЦ «Макс-Велл», як - Товариство з обмеженою відповідальністю.

110. Предметом позову у справі № 242/1183/15-ц є стягнення з поручителя заборгованості на підставі договору поруки з огляду на невиконання позичальником договірних зобов`язань, та визнання припиненим (розірваним) зобов`язання за договором поруки, у зв`язку з неможливістю його виконання.

111. Предметом позову у справі, що розглядається є визнання протиправними дій та скасування реєстраційної дії.

112. Верховний Суд у постанові від 10.05.2018 у справі № 910/28502/14, скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції в частині закриття провадження у справі про банкрутство вказав на те, що норми ч. 3 ст. 112 Цивільного кодексу України не виключають можливість розгляду судом вимог, від розгляду яких ухилилась ліквідаційна комісія у разі звернення кредитора до суду, поза межами місячного строку, встановленого цією частиною.

113. Разом з тим, предметом позову у зазначеній справі є визнання банкрутом юридичну особу, а справа розглядалась відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», який є спеціальним, крім того Верховним Судом враховано рішення місцевого господарського суду від 18.02.2014 у справі № 910/23509/13 (про стягнення на користь банку заборгованості за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії ).

114. Предметом позову у справі, що розглядається є визнання протиправними дій та скасування реєстраційної дії. Крім того, ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» ліквідувалося відповідно до приписів ст. ст. 105-112 ЦК України (добровільна ліквідація).

115. Верховний Суд у постанові від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18, скасовуючи судові рішення судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання кредиторських вимог і включення їх до проміжного ліквідаційного балансу, вказав на те, що обставини затвердження/незатвердження проміжного ліквідаційного балансу ТОВ «Аліот Груп» суди не досліджували. Між тим затвердження проміжного ліквідаційного балансу до отримання відповідної заяви позивача впливає на можливість включення його кредиторських вимог до проміжного ліквідаційного балансу. Крім того, Верховний Суд вказав, що спірні вимоги кредитора підлягають розгляду судом по суті; підставою для відмови у визнанні цих вимог може бути їх необґрунтованість або пропуск кредитором установленого частиною 5 статті 112 Цивільного кодексу України місячного строку на звернення до суду з позовом.

116. Предметом розгляду справи, що розглядається є визнання протиправними дій та скасування реєстраційної дії.

117. Позивач вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування в сукупності норм ст. 19 Конституції України, ст. 9 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст.ст. 6, 14, 15, 16, 17, 25, 27, 28, 29, 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст. ст. 16, 105, 110, 112 Цивільного кодексу України, та ст. ст. 2, 5, 13, 14, 42, 73-97, 236, 137, 138, 282 Господарського процесуального кодексу України.

118. Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

119. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

120. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

121. Позивачем указаного не враховано. Верховний Суд зазначає, що фактично доводи скаржника у цій частині зводяться до питання оцінки судами попередніх інстанцій у справі і заперечення скаржником встановлених судами обставин на підставі оцінених доказів, намагання переоцінити докази, яким надана оцінка судами попередніх інстанцій, без урахування меж розгляду справи касаційним судом. Тому у Верховного Суду відсутні підстави для формування висновку щодо питання застосування зазначених норм права.

122. Крім того, Верховний Суд звертає увагу на те, що саме по собі посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду не є підставою для скасування судових рішень судів попередніх інстанцій, оскільки судові рішення судів попередніх інстанцій у справі, що розглядається, прийняті без порушення норм процесуального та матеріального права.

123. Третя особа в касаційній скарзі зазначає, що судами попередніх інстанцій не враховані висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 26.11.2021 у цій справі, в постановах Верховного Суду: від 28.11.2018 у справі №815/132/18, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19, від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18, від 15.06.2021 у справі № 922/2495/20.

124. Верховний Суд у постанові від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, залишаючи без змін судові рішення судів попередніх інстанцій, якими задоволено позовні вимоги про визнання недійсним контракту на поставку сільськогосподарської продукції, вказав на те, що під час укладання спірного контракту директор Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» діяв з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом, а спірний контракт вчинено з порушенням корпоративних прав позивача, як учасника відповідача-1 з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 80%, на управління справами товариства, що відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання спірного договору недійсним.

Крім того, Верховний Суд зазначив, що обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

125. Верховний Суд у постанові від 15.06.2021 у справі № 922/2495/20, скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції та направляючи справу за позовом про визнання недійсним договору на новий розгляд вказав на те, що для визнання зобов`язання таким, що вчинено фіктивно, закон вимагає наявності таких умов: вина осіб, яка має прояв у формі умислу, спрямованого на вчинення фіктивного договору; такий умисел повинен виникнути у сторін до моменту укладення договору; метою укладення такого договору є відсутність правових наслідків, обумовлених у договорі. Відсутність хоча б однієї із цих умов не дає підстав стверджувати, що зобов`язання вчинялося фіктивно. У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Крім того, Верховний Суд у зазначеній постанові взяв до уваги стандарт доказування «вірогідності доказів».

126. Зазначені справи та справа, що розглядається не є подібними ні за предметом позову, ні за підставами позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими судом фактичними обставинами, ні за матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин.

127. Верховний Суд у постанові від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19, скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції та залишаючи рішення місцевого господарського суду в силі про задоволення позовних вимог щодо визнання протиправним та скасування реєстраційного запису про припинення юридичної особи, вказав на те, що суд апеляційної інстанції залишив поза увагою приписи п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в розрізі розгляду спірних правовідносин, обмежившись виключно дослідженням питання формального дотримання державним реєстратором визначених Законом порядку та способу його дій.

Крім того, Верховний суд зазначив, що питання наявності правових підстав для скасування певного реєстраційного запису не ставиться у виключну залежність від дотримання державним реєстратором визначеного Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» порядку та способу його дій і у випадку встановлення судом в межах відповідного спору незаконності підстави для вчинення такого запису, яким порушуються права та інтереси позивача, існують правові підстави для його скасування.

128. У справі, що розглядається судами попередніх інстанцій встановлено відсутність порушених прав позивача та третьої особи.

129. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18, змінюючи мотивувальну частину ухвали суду першої інстанції вказав на те, що спори про визнання протиправними дій управління реєстрації та про зобов`язання управління внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, є найбільш наближеними до спорів, пов`язаних з діяльністю або припиненням діяльності юридичної особи (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України), а тому повинні розглядатися за правилами господарського судочинства. Такий спір має вирішуватися за правилами Господарського процесуального кодексу України незалежно від суб`єктного складу за місцезнаходженням юридичної особи (ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України).

130. Тобто висновки Великої Палати Верховного Суду у зазначеній справі стосуються питання юрисдикції.

131. Крім того, Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційних скаргах доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав для відміни державної реєстрації припинення юридичної особи, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів та встановленні інших обставин, у тому контексті, який на думку скаржників, свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог позивача та третьої особи, що з огляду на визначені в ст. 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією касаційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

132. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

133. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

134. Згідно з положеннями ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

135. За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційних скаргах доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень судів попередніх інстанцій, касаційні скарги - залишаються без задоволення.

Розподіл судових витрат

136. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційні скарги без задоволення, судовий збір в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржників.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги ОСОБА_1 та Компанії «Стантіс Лімітед» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 07.11.2022 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.02.2023 у справі №520/4005/2020 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

Г. О. Вронська