ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про заміну сторони її правонаступником

17.07.2023 м. Івано-ФранківськСправа №909/1056/22

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Валєєвої Т.Е.,

при секретарі судового засідання Матенчук О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Колективного підприємства "ОЗОН" про заміну сторони (вх.№8345/23 від 17.07.2023) у справі

за позовом Колективного підприємства "ОЗОН"

(пл. Єдності, 7, смт. Рожнятів, Івано-Франківська обл., 77601)

до Державного підприємства "Брошнівське лісове господарство"

(вул. С. Стрільців, 225, с. Спас, Калуський р-н, Івано-Франківська обл., 77624)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Прикарпатської універсальної товарної біржі

(вул. Шевченка, 9, м. Івано-Франківськ, 76018)

про стягнення безпідставно збережених коштів у сумі 45 832,64 грн

представники сторін в судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа №909/1056/22 за позовом Колективного підприємства "ОЗОН" (далі КП «Озон», позивач) до Державного підприємства "Брошнівське лісове господарство" (далі ДП «Брошнівське лісове господарство», відповідач) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Прикарпатської універсальної товарної біржі про стягнення безпідставно збережених коштів у сумі 45 832,64 грн.

17.07.2023 до суду від представника позивача надійшло клопотання про заміну сторони (вх.№8345/23).

Клопотання мотивоване припиненням юридичної особи - ДП "Брошнівське лісове господарство" шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (далі - ДСГП "Ліси України"), яке є правонаступником прав та обов`язків ДП "Брошнівське лісове господарство". У свою чергу ДСГП "Ліси України" утворено Філію "Брошнівське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (далі - Філія "Брошнівське лісове господарство" ДСГП "Ліси України"), за якою закріплено майно, права та обов`язки ДП "Брошнівське лісове господарство".

17.07.2023 у судовому засіданні з розгляду справи по суті представники сторін не з`явились.

У зв`язку з неявкою представників сторін в судове засідання у нарадчій кімнаті судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України).

Обставини справи, встановлені судом

І. Щодо припинення відповідача шляхом реорганізації

28.10.2022 Державним агентством лісових ресурсів України прийнято наказ №918 (а.с. 142-143), яким, зокрема:

- припинено ДП Брошнівське лісове господарство (ідентифікаційний код 22191064) шляхом реорганізації, а саме приєднання до ДСГП "Ліси України" (ідентифікаційний код 44768034);

- утворено комісію з припинення та затверджено її склад;

- визначено, що ДСГП "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків ДП "Брошнівське лісове господарство".

26.12.2022 наказом ДСГП "Ліси України" №117 створено філії ДСГП "Ліси України", зокрема Філію "Брошнівське лісове господарство" ДСГП «Ліси України» (а.с. 179).

28.12.2022 ДСГП "Ліси України" прийнято наказ №131, яким затверджено Положення про Філію Брошнівське лісове господарство ДСГП Ліси України (а.с. 141).

11.01.2023 між комісією з припинення ДП Брошнівське лісове господарство та Філією Брошнівське лісове господарство ДСГП "Ліси України" складено передавальний акт балансових рахунків, необоротних і оборотних активів, зобов`язань, матеріалів лісовпорядкування та документів, які підтверджують речові права на земельні ділянки, нерухоме майно та інше ДП Брошнівське лісове господарство, яке координується Івано-Франківським обласним управлінням лісового та мисливського господарства (далі передавальний акт) (а.с. 147-177).

11.01.2023 Державним агентством лісових ресурсів України прийнято наказ №105, яким затверджено передавальний акт (а.с. 146).

11.01.2023 ДСГП "Ліси України" прийнято наказ №273, яким закріплено за Філією Брошнівське лісове господарство (ідентифікаційний код 44980563) ДСГП "Ліси України" майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом (а.с. 178 на звороті).

Норми права, які застосував суд. Мотиви їх застосування.

За приписами ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником).

Процесуальне правонаступництво передбачене ст. 52 ГПК України. Це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв`язку із цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Матеріальне правонаступництво реалізується в межах процесуального правонаступництва виключно за правилами останнього (п. 8.6 постанови ВП ВС від 18.01.2022 у справі №34/425, п. 72, 73 постанови ВП ВС від 08.02.2022 у справі №2-7763/10).

Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (ст. 59 Господарського кодексу України).

Згідно із ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації, зокрема, приєднання. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦК України приєднання юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Порядок припинення юридичної особи шляхом приєднання врегульований ст. 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт. Передавальний акт затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, установлених законом.

Статтями 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації у формі приєднання.

Положеннями ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що, у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в ЄДР, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Як вбачається з відомостей в ЄДР щодо ДСГП Ліси України станом на час розгляду клопотання, дані про юридичну особу - ДП Брошнівське лісове господарство, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа ДСГП Ліси України ще не внесено до ЄДР.

Однак, у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17 Велика Палата Верховного Суду вказала, що момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання не може пов`язуватися із внесення запису до ЄДР про припинення реорганізованої юридичної особи. Велика Палата Верховного Суду зазначила, що якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в ЄДР запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Так, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, постановах Верховного Суду від 08.03.2023 у справі №909/916/16, від 13.01.2023 у справі №909/760/17 та від 01.12.2022 у справі №917/436/21.

Таким чином, матеріальне правонаступництво у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації у формі приєднання може виникнути до моменту внесення відомостей до ЄДР.

Також Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц з цього приводу зазначив, що при реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

На підставі встановлених обставин справи, суд дійшов висновку, що перехід як прав, так і обов`язків (зобов`язань) ДП "Брошнівське лісове господарство" до ДСГП Ліси України в особі Філії "Брошнівське лісове господарство" відбувся та, відповідно, факт матеріального правонаступництва настав.

Висновки суду

Враховуючи вищенаведене, суд вважає, що у даному випадку наявні передбачені чинним законодавством правові підстави для заміни учасника справи (відповідача) на його правонступника.

За таких обставин справи клопотання є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 52, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Колективного підприємства "ОЗОН" про заміну сторони (вх.№8345/23 від 17.07.2023) задовольнити.

2. Замінити Державне підприємство "Брошнівське лісове господарство" на його правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (вул. Руставелі Шота, 9-А, м. Київ, 01601; ідентифікаційний код 44768034) в особі Філії "Брошнівське лісове господарство" (вул. С. Стрільців, 225, с. Спас, Калуський р-н, Івано-Франківська обл., 77624; ідентифікаційний код 44980563).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 17.07.2023 (ст. 235 Господарського процесуального кодексу України).

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення (ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України).

Повне судове рішення складено 20.07.2023.

Вебадреса, за якою можна знайти текст судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя Т.Е. Валєєва