ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.07.2023м. ДніпроСправа № 904/624/19

Розглянувши заяву №02-01-904/624/19-01-06-21-1 від 01.06.2021 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" про визнання недійсними договорів купівлі - продажу 1/2 частки нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна

у справі

за заявою Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, місто Дніпро, Соборний район, вулиця Набережна Перемоги, будинок 32, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від ТОВ "Озерна площа": Волова Оксана Валентинівна, посвідчення адвоката №1348 від 14.09.2018.

від ПАТ "СК"Інгосстрах": Сидоренко Руслан Вікторович, трудовий договір (контракт) від 24.03.2020.

від кредитора АТ КБ "ПриватБанк": Труфанова Олена Сергіївна, довіреність №4532/К-Н-О від 13.10.2020.

ліквідатор: Ткаченко Денис Володимирович, посвідчення №1057 від 04.07.2013.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа №904/624/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", провадження в якій відкрито 10.07.2019 за заявою кредитора; повноваження ліквідатора з 20.10.2021 виконує арбітражний керуючий Ткаченко Д.В.

07.06.2021 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражного керуючого Пономаренка А.О. від 01.06.2021 № 02-01-904/624/19-01-06-21-1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна, в якій ліквідатор просив:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, серія та номер: 6965, виданий 15.06.2017, виданий і посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Крючковою Т.В., укладений між ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "АГРОЦЕНТР-ПЛЮС";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, серія та номер: 6984, виданий 16.06.2017, виданий і посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Крючковою Т.В., укладений між ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та ТОВ "АГРОЦЕНТР-ПЛЮС";

- визнати право власності за ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" на об`єкт нерухомого майна, а саме комплекс нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, опис об`єкта нерухомого майна: адміністративно-побутовий корпус з підвалом літ. А-3, А[1]-1,а, а [1]-3037 кв.м; тунель літ. а-1-74 кв.м; прохідна літ. Б-1, Б[1]-1, б-б[4]-128,8 кв.м, механічна майстерня, котельна, димова труба, магазин, відділ кадрів літ. В-1; В[1]-2, в-450,2 кв.м; головний корпус, відділ пляшкомийної машини, будівля приготування розчинів з підвалом та надбудовами літ. Г-2, г, г-1, г[4], г[5], склад готової продукції літ. Г[1]-2, Г[2]-2, г[1]-г[3], будівля спиртосховища літ. Г[3]-1-Г[5]-1-5 628,7 кв.м; побутові приміщення шоферів, гараж з прибудовою літ. Д-2, Д[1]-1, Д[2]-1, д, д[1]-429,6 кв.м; посудний цех літ. Е-2, е-1, е[1]-е[6]-1 111,5 кв.м; галерея літ. е-1-16,02 кв.м; трансформаторний кіоск літ. Є-1-31,9 кв.м; компресорна, літ. Ж-1, ж-126 кв.м; газорозподільний пункт літ. З-1-16,4 кв.м; навіс літ. И-23 кв.м; навіс літ. І-34 кв.м; зварювальний збірник літ. Ї-23,2 кв.м; склад балонів літ. Й-11 кв.м; убиральня літ. К-1-6 кв.м; огорожа № 1-10; резурвуар протипожежний № 11; збірник склобоя № 12; бункер склобоя № 13; мощення -І,ІІ, III. Загальна площа: 11 147, 32 кв.м;

- витребувати у ТОВ "ОЗЕРНА ПЛОЩА" об`єкт нерухомого майна, а саме комплекс нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, опис об`єкта нерухомого майна: адміністративно-побутовий корпус з підвалом літ. А-3, А[1]-1,а, а [1]-3037 кв.м; тунель літ. а-1-74 кв.м; прохідна літ. Б-1, Б[1]-1, б-б[4]-128,8 кв.м, механічна майстерня, котельна, димова труба, магазин, відділ кадрів літ. В-1; В[1]-2, в-450,2 кв.м; головний корпус, відділ пляшкомийної машини, будівля приготування розчинів з підвалом та надбудовами літ. Г-2, г, г-1, г[4], г[5], склад готової продукції літ. Г[1]-2, Г[2]-2, г[1]-г[3], будівля спиртосховища літ. Г[3]-1-Г[5]-1-5 628,7 кв.м; побутові приміщення шоферів, гараж з прибудовою літ. Д-2, Д[1]-1, Д[2]-1, д, д[1]-429,6 кв.м; посудний цех літ. Е-2, е-1, е(1)-е(6)-1 111,5 кв.м; галерея літ. е-1-16, 02 кв.м; трансформаторний кіоск літ. Є-1-31,9 кв.м; компресорна, літ. Ж-1, ж-126 кв.м; газорозподільний пункт літ. З-1-16,4 кв.м; навіс літ. И-23 кв.м; навіс літ. І-34 кв.м; зварювальний збірник літ.Ї-23,2 кв.м; склад балонів літ. Й-11 кв.м; убиральня літ. К-1-6 кв.м; огорожа № 1-10; резурвуар протипожежний № 11; збірник склобоя № 12; бункер склобоя № 13; мощення -І, ІІ, III. Загальна площа: 11 147, 32 кв.м.

17.12.2021 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2022 у справі №904/624/19, відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражного керуючого Пономаренка А.О. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 06.10.2022 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" за вх. №2798/2020 задоволено частково. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2022 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2021 у справі №904/624/19 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.112022, справу №904/624/19 передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2022 прийнято до свого провадження справу №904/624/19 в частині перегляду заяви №02-01-904/624/19-01-06-21-1 від 01.06.2021 ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" про визнання недійсними договорів купівлі - продажу 1/2 частки нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна. Призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 10.01.2023.

Судове засідання 10.01.2023 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Первушина Ю.Ю. у відпустці за сімейними обставинами з 09.01.2023 по 10.01.2023 включно.

Після виходу судді з відпустки, ухвалою суду від 13.01.2023 призначено судове засідання суду на 13.02.2023 о 11:00 год., для подальшого заяви.

13.02.2023 на електронну адресу суду ліквідатор направив клопотання вих. №01-34/01-11 від 12.02.202 (вх. №7066/23), за змістом якого просить суд з метою не затягування розгляду справи, за можливістю здійснити розгляд справи без його участі або відкласти розгляд справи на іншу дату.

13.02.2023 до відділу канцелярії суду ТОВ "Агроцентр-Плюс" подав клопотання №13/02/2023-001 від 13.02.2023 (вх. №7080/23), за змістом яких ТОВ «Агроцентр-Плюс» повідомив суд, що не може забезпечити явку свого повноважного представника в судове засідання, що призначене на 13.02.23 з поважних причин. Також зазначив, що з огляду на постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 06.10.2022 ТОВ «Агроцентр-Плюс» вживаються заходи до отримання оцінки права вимоги з метою підтвердження своєї правової позиції щодо безпідставності заяви ліквідатора та законності правочинів. До цього часу замовник відповідний висновок ще не отримав.

Присутні у судовому засіданні представники ТОВ "Озерна площа" та ПАТ СК "Інгосстрах" не заперечували щодо відкладення розгляду заяви на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2023 відкладено розгляд заяви на 20.03.2023 о 11:00 год.

20.03.2023 на електронну адресу суду ліквідатор ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" направив клопотання вих. №01-34/01-11 від 17.03.2023 (вх. №13161/23), за змістом якого просить суд відкласти справи на іншу дату, у зв`язку з відрядженням до міста Києва.

У судовому засіданні заслухано представників ТОВ "Озерна площа" та ПАТ СК "Інгосстрах" щодо клопотання про відкладення розгляду справи.

Присутні у судовому засіданні представники ТОВ "Озерна площа" та ПАТ СК "Інгосстрах" підтримали клопотання ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" про відкладення розгляду заяви та просили суд його задовольнити.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2023 відкладено розгляд заяви на 09.05.2023 о 10:00 год.

09.05.2023 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Плюс" надішли пояснення (вх. суду №22390/23).

Ліквідатор у судове засідання не з`явився.

Представник кредитора - ТОВ "Озерна площа" заявила усне клопотання про відкладення розгляду заяви на іншу дату, у зв`язку з неявкою ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.05.2023 відкладено розгляд заяви на 29.05.2023 о 14:00 год.

12.05.2023 на адресу суду ТОВ "Агроцентр-Плюс" подало для долучення до матеріалів справи докази направлення пояснень на адреси інших учасників справи.

29.05.2023 на електронну адресу суду ТОВ "Озерна площа" надіслано додаткові пояснення (вх. суду №25911/23).

29.05.2023 на електронну адресу суду АТ КБ "ПриватБанк" надіслано додаткові письмові пояснення по справі (вх. суду №25940/23).

У судовому засіданні представник АТ КБ "ПриватБанк" заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з необхідністю додаткового часу для підготовки та подання до суду додаткових документів та письмових пояснень.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2023 відкладено розгляд заяви на 14.06.2023 о 14:00 год.

13.06.2023 на електронну адресу суду ПАТ СК "Інгосстрах" надіслав клопотання (вх. суду №28820/23) про відкладення судового засідання на іншу дату, оскільки представник задіяний у судовому засіданні в Касаційному господарському суду у справі №904/6810/20.

13.06.2023 до відділу канцелярії суду АТ КБ "ПриватБанк" подав додаткові письмові пояснення по справі (вх. суду №28706/23).

14.06.2023 на електронну адресу суду ТОВ "Озерна площа" надіслано додаткові пояснення (вх. суду №28876/23).

У судовому засіданні заслухано пояснення представників ТОВ "Озерна площа", ТОВ "Агроцентр-Плюс", АТ КБ "ПриватБанк" та ліквідатора Ткаченко Дениса Володимировича.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2023 відкладено розгляд заяви на 24.07.2023 об 14:00 год.

24.07.2023 до відділу канцелярії суду ПАТ СК "Інгосстрах" подав письмові пояснення щодо заяви №02-01-904/624/19-01-06-21-1 (вх. суду №36362/23).

24.07.2023 до відділу канцелярії суду ТОВ "Озерна площа" подав додаткові письмові пояснення (вх. суду №36293/23/23) та клопотання про залишення без руху позов ліквідатора (вх. суду №36292/23).

У судовому засіданні обговорено питання щодо сплати судового збору заявником з урахуванням визначеного предмету позову майнових та немайнових вимог.

Суд звертає увагу, що 15.04.2023 набрали чинності зміни до Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно частини 1 статті 42 Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Відповідно до частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Таким чином, заява ліквідатора підлягає розгляду з урахуванням внесених змін до Кодексу України з процедур банкрутства, які набрали чинності 15.04.2023.

Зважаючи на необхідність надання додаткового часу ліквідатору для приведення заяви у відповідність до вимог ГПК України та Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про необхідність відкладення судового засідання на іншу дату. Присутні у судовому засіданні представники сторін не заперечували щодо відкладення розгляду заяви.

Також, суд дійшов висновку відкласти розгляд клопотання ТОВ "Озерна площа" про залишення без руху позов ліквідатора (вх. суду №36292/23).

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 60 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Відкласти розгляд заяви в судовому засіданні на 14.08.2023 о 15:00 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 1-й поверх, зал судових засідань №3-105.

Запропонувати ліквідатору привести заяву №02-01-904/624/19-01-06-21-1 у відповідність до вимог ГПК України та Кодексу України з процедур банкрутства.

Явку кредиторів у судове засідання та ліквідатора ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича визнати обов`язковою.

У зв`язку із відсутністю фінансування на відправку поштової кореспонденції суду, дану ухвалу надіслати на електронну пошту сторін з відомостями щодо отримання електронного листа.

Рекомендувати учасникам справи у зв`язку з відсутністю фінансування суду вихідну кореспонденцію отримувати особисто в суді або через систему Електронний суд та за наявності зазначати електронну адресу для отримання поштової кореспонденції.

В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити Господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням.

Рекомендовано учасникам процесів направляти кореспонденцію на адресу суду:

- за допомогою електронної пошти: ;

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили - 24.07.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя Ю.Ю. Первушин