ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 липня 2023 року

м. Київ

cправа № 922/2972/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Кондратова І.Д.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп"

на ухвалу Східного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Крестьянінов О.О., Фоміна В.О., Шевель О.В.

від 13.02.2023

за позовом Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Діамантбанк"

до Державного підприємства "Харківське конструкторське бюро з двигунобудування"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. Державний концерн "Укроборонпром", 2. Державна компанія з експорту та імпорту продукції і послуг військового та спеціального призначення "Укрспецекспорт"

про стягнення 29 279 000,88 грн,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Хід розгляду справи

1. Публічне акціонерне товариство "Діамантбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Діамантбанк" (далі - Позивач) звернулося з позовною заявою до Державного підприємства "Харківське конструкторське бюро з двигунобудування" (далі - Відповідач) щодо стягнення частково заборгованості за договором кредитування у розмірі 29 279 000,88 грн, яка складається з: частини простроченої заборгованості за основним боргом (кредитом) в сумі 14 600 000,00 грн; нарахованих та несплачених процентів за користування кредитними коштами в сумі 14 679 000,88 грн.

2. Рішенням Господарського суду Харківської області від 22.07.2020 у справі №922/2972/19 (суддя Чистякова І.О.) відмовлено в задоволенні позову повністю.

3. Вищезазначене рішення Господарського суду Харківської області від 22.07.2020 у справі №922/2972/19 (повний текст якого складено 03.08.2020) отримано Позивачем 11.08.2020 року та набрало законної сили 26.08.2020 року.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" (далі - Скаржник) звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Харківської області від 22.07.2020 у справі №922/2972/19 скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги Позивача задовольнити повністю.

5. Одночасно Скаржник звернувся з клопотанням про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду, яке обґрунтоване тим, що про існування оскаржуваного рішення він дізнався лише після того, як став кредитором у правовідносинах, що були предметом розгляду у справі №922/2972/19.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

6. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 наведені Скаржником підстави для поновлення строку на апеляційне оскарження визнані судом неповажними у зв`язку з чим відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" на рішення Господарського суду Харківської області від 22.07.2020 у справі №922/2972/19.

7. Ухвала суду мотивована тим, що оскаржуване рішення від 22.07.2020 у справі №922/2972/19 (повний текст якого складено 03.08.2020) отримано Позивачем 11.08.2020. При цьому, ні ПАТ «Діамантбанк» (яке отримало рішення суду 11.08.2020), ні ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп», ні ТОВ «Інком Фінанс», правонаступником яких вважає себе Скаржник, не були позбавлені можливості оскаржити рішення суду від 22.07.2020 у справі № 922/2972/19 у встановлений законом строк. Апеляційний суд виходив з того, що обов`язковість для нового кредитора наслідків невчинення його попередником процесуальних дій з оскарження судових рішень, що впливають на його права та законні інтереси, не є обмеженням прав особи на доступ до правосуддя, визначених статтею 6 Конвенції, статтею 129 Конституції України. Натомість, здійснення апеляційного перегляду судового рішення, яке набрало законної сили та є обов`язковим до виконання, після спливу більш ніж двох років за відсутності виняткових підстав, вичерпний перелік яких закріплено у частині другій статті 261 ГПК України, є непропорційним втручанням в принцип правової визначеності (res judicata), тобто поваги до остаточного судового рішення.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

8. Скаржник звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2023, в якій просить Суд скасувати зазначену ухвалу апеляційного суду та передати справу №922/2972/19 до Східного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

9. Касаційна скарга мотивована неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. Скаржник зазначає, що про існування оскаржуваного рішення він дізнався лише після того, як 18.01.2023 став кредитором у правовідносинах, що були предметом розгляду у справі №922/2972/19.

10. Відповідач та третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача подали до Суду відзиви на касаційну скаргу, в яких просили залишити касаційну скаргу без задоволення, а ухвалу суду апеляційної інстанції без змін.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

11. 17 липня 2020 року між ПАТ «Діамантбанк» (Позивач) та ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» було укладено договір №debtx_9005/2 про відступлення (купівлю - продаж) права вимоги. За умовами даного договору Позивач відступив шляхом продажу новому кредитору належні йому права, а новий кредитор набув у обсязі та на умовах, визначених договором, право вимоги Позивача до позичальників, заставодавців, та поручителів, зазначених у додатку №1 до договору (далі боржники) включаючи право вимоги до правонаступників боржників , спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників, за договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку №1 до цього договору.

12. У відповідності до п. 10 додатку №1 до договору №debtx_9005/2 Позивач відступив право вимоги за договором кредитної лінії №813 від 01.07.2014, який було укладено з ДП "Харківське конструкторське бюро з двигунобудування". Згідно з актом від 21.07.2021 прийому-передачі до договору №debtx_9005/2 про відступлення права вимоги від 17.07.2020 передано право вимоги за договором кредитної лінії №813 від 01.07.2014, який було укладено з ДП "Харківське конструкторське бюро з двигунобудування" (Відповідач).

13. 01 вересня 2021 року між ТОВ «Кредит Інвестмент Груп» та ТОВ «Інком Фінанс» було укладено договір №010921 про відступлення права вимоги, у відповідності до умов якого первісний кредитор (ТОВ «Кредит Інвестмент Груп») відступив за плату новому кредитору (ТОВ «Інком-Фінанс») своє право вимоги за кредитним договором до боржника (ДП "Харківське конструкторське бюро з двигунобудування"), з усіма додатковими угодами та договорами забезпечення до кредитного договору, а новий кредитор замінив первісного кредитора як сторону кредитора у кредитному договорі, та прийняв на себе всі його права та обов`язки за кредитним договором.

14. Новий кредитор сплатив первісному кредитору вартість права вимоги, що відступається, в порядку та на умовах, передбачених договором, платіжним дорученням №410 від 02.09.2021.

15. За вказаним договором, ТОВ «Інком-Фінанс» були відступлені всі права вимоги первісного кредитора до боржника, зокрема, але не виключно і вимоги щодо 14600000,00 грн заборгованості та 17873591,05 грн нарахованих на неї та несплачених процентів.

16. В подальшому, на підставі договору №18012023 відступлення права вимоги від 18.01.2023, який було укладено між ТОВ «Інком-Фінанс» та ТОВ «Тренд Інвест Груп» (Скаржник), яким передано право вимоги боргу до ДП "Харківське конструкторське бюро з двигунобудування" (Відповідач) за договором кредитної лінії №813 від 01.07.2014.

РЕЛЕВАНТНІ ДЖЕРЕЛА ПРАВА

17. Господарський процесуальний кодекс України (далі - ГПК України)

Стаття 52. Процесуальне правонаступництво

2. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Стаття 118. Наслідки пропуску процесуальних строків

1. Право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Стаття 119. Поновлення та продовження процесуальних строків

1. Суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Стаття 256. Строк на апеляційне оскарження

1. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

2. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження:

1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду;

2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

3. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

Стаття 261 Відмова у відкритті апеляційного провадження

1. Суд апеляційної інстанції відмовляє у відкритті апеляційного провадження у справі, якщо: 4) скаржником у строк, визначений судом, не подано заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження або наведені підстави для поновлення строку на апеляційне оскарження визнані судом неповажними.

2. Незалежно від поважності причин пропуску строку на апеляційне оскарження суд апеляційної інстанції відмовляє у відкритті апеляційного провадження, якщо апеляційна скарга подана після спливу одного року з дня складення повного тексту судового рішення, крім випадків:

1) подання апеляційної скарги особою, не повідомленою про розгляд справи або не залученою до участі в ній, якщо суд ухвалив рішення про її права, інтереси та (або) обов`язки;

2) пропуску строку на апеляційне оскарження внаслідок виникнення обставин непереборної сили.

Стаття 304 частина 4

У випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанції, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд суду першої або апеляційної інстанції.

Стаття 310 частина 6

Підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

18. Суд виходить з того, що відповідно до статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

19. Відповідно до статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Поважними причинами визнаються лише такі обставини, які є об`єктивно непереборними та пов`язані з дійсними істотними перешкодами чи труднощами для своєчасного вчинення процесуальних дій.

20. Зі змісту наведеної правової норми вбачається, що законодавець не передбачив обов`язок суду автоматично поновлювати пропущений строк за наявності відповідного клопотання заявника, оскільки в кожному випадку суд має чітко визначити, з якої саме поважної причини такий строк було пропущено та чи підлягає він поновленню.

21. Таким чином, для поновлення процесуального строку суд має встановити наявність об`єктивно непереборних обставин, які перешкоджали вчасному зверненню зі скаргою на судове рішення, у зв`язку з чим заявник має довести суду їх наявність та непереборність, оскільки в іншому випадку нівелюється значення чіткого окреслення законодавчо закріплених процесуальних строків.

22. Відповідно до частини першої статті 11 ГПК України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права, складовою якого є юридична визначеність.

23. В основі принципу юридичної визначеності лежить положення «res judicata», відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися. Іншими словами, цей принцип гарантує остаточність рішень, які після їх прийняття не мають переглядатися до безмежності.

24. Якщо строк оскарження поновлюється зі спливом значного періоду часу, таке рішення може порушити принцип правової визначеності.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.10.2019 у справі № 91/3999/17-ц

25. З огляду на викладене, Суд зазначає, що необхідність перегляду судового рішення, що набрало законної сили та чинне понад 2 роки, має бути зумовлена виключними обставинами (оскільки може мати наслідком порушення прав інших осіб, які покладаються на чинність рішення, здійснюючи свої права та обов`язки протягом усього часу чинності цього рішення), наявність яких є очевидною та безспірною, що обґрунтовувало би порушення принципу правової визначеності, який вимагає поваги до остаточного рішення суду, та виправдовувало таке порушення необхідністю відновлення прав та охоронюваних законом інтересів особи, яка звернулася до суду за таким переглядом, а також неможливістю цієї особи відновити свої права шляхом використання передбачених законом інших способів захисту.

26. Фактично норма про можливість поновлення процесуальних строків є, по суті, пільгою, яка може застосовуватися як виняток із загального правила, оскільки в іншому випадку нівелюється суть чіткого встановлення законодавцем кожного з процесуальних строків.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2018 у справі № 5/452/06.

27. Суд зазначає, що відповідно до частини другої статті 261 ГПК України незалежно від поважності причин пропуску строку на апеляційне оскарження суд апеляційної інстанції відмовляє у відкритті апеляційного провадження, якщо апеляційна скарга подана після спливу одного року з дня складення повного тексту судового рішення, крім випадків: 1) подання апеляційної скарги особою, не повідомленою про розгляд справи або не залученою до участі в ній, якщо суд ухвалив рішення про її права, інтереси та (або) обов`язки; 2) пропуску строку на апеляційне оскарження внаслідок виникнення обставин непереборної сили.

28. Відтак, при вирішенні питання про можливість поновлення процесуального строку на апеляційне оскарження судових рішень, пропущеного зі спливом значного періоду часу (більше одного року з дня складення повного тексту судового рішення), апеляційним судам слід враховувати, що національним законодавством встановлено присічний строк на апеляційне оскарження судових рішень відповідно до частини другої статті 261 ГПК України.

29. Як встановлено судом апеляційної інстанції рішення Господарського суду Харківської області від 22.07.2020 у справі №922/2972/19 (повний текст якого складено 03.08.2020) отримано Позивачем 11.08.2020 року та набрало законної сили 26.08.2020 року. В подальшому, на підставі договору №18012023 відступлення права вимоги від 18.01.2023, ТОВ «Тренд Інвест Груп» (Скаржник) набув право вимоги боргу до ДП "Харківське конструкторське бюро з двигунобудування" (Відповідач) за договором кредитної лінії №813 від 01.07.2014.

30. Суд зазначає, що питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

31. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

32. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

33. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

34. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

35. Водночас відповідно до статті 52 ГПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

36. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

37. Згідно з положеннями статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

38. Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником і автоматичного поновлення процесуальних прав за наслідком укладення договору відступлення права вимоги не відбувається.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425 (п. 8.2. - 8.8.).

39. За таких обставин, безпідставними є доводи Скаржника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права з підстав того, що про існування оскаржуваного рішення суду першої інстанції він дізнався лише після того, як 18.01.2023 став кредитором у правовідносинах, що були предметом розгляду у справі №922/2972/19.

40. Суд, переглянувши оскаржуване судове рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що оскаржуване судове рішення апеляційної інстанції ухвалене із додержанням норм процесуального та матеріального права, підстави для його зміни чи скасування відсутні.

41. З огляду на зазначене, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

42. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

43. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судові рішення, переглянуті в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права.

44. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги.

Судові витрати

45. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 у справі №922/2972/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

І. Кондратова