ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

21 липня 2023 року м. ХарківСправа № 922/2334/21 (922/4535/21)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки" , 2. ОСОБА_1
про визнання недійсним договору
ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/2334/21 про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.08.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Близнюки, , визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства Райффайзен Банк, в тому числі й забезпечених заставою майна боржника та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича та призначено проведення попереднього засідання суду.

16.11.2021 до суду від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" надійшла позовна заява, в який позивач просить суд визнати недійсним з моменту укладення Договір поруки від 27.12.2019, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" та ОСОБА_1 , стягнути з відповідачів на користь позивача судові витрати.

В наданій позовній заяві позивач зазначає, що ТОВ "Софія - Близнюки" не мало права укладати Договір поруки від 27.12.2019 року №б/н. На переконання позивача зазначений договір є фраудаторним правочином, що був укладений з метою створення «штучної» заборгованості перед ОСОБА_1 задля ухиляння від сплати боргу перед кредиторами, приховування майнових активів боржника (шляхом укладання Договору застави), а також з метою недопущення звернення стягнення на майно боржника кредиторами, зокрема майбутній урожай у відповідний період, а відтак підлягає визнанню недійсним.

Також позивач зауважує, що ТОВ "Софія - Близнюки" уклало безоплатний Договір поруки та взяло на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони ( ОСОБА_1 ) за виконання зобов`язання фізичної особи ОСОБА_2 який на той момент перебував і на сьогоднішній день перебуває керівником ТОВ "Софія - Близнюки", а отже мав і має прямий вплив і контроль над Поручителем.

ТОВ "Софія - Близнюки" при укладенні даного договору повністю усвідомлювало його економічну невигідність для підприємства, а також неможливість настання будь-яких майнових дій зі сторони інших осіб на користь ТОВ "Софія - Близнюки".

На думку позивача, укладання Договору поруки вчинено з порушенням норм цивільного законодавства, а саме ч.З ст.238 ПК України, оскільки ОСОБА_2 вчинив правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах.

Позивач також стверджує, що укладання спірного Договору поруки було вчинено у «підозрілий» в розумінні ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства період (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство).

Позивач зауважує, що укладення Договору поруки при існуванні значних грошових зобов`язань перед іншими особами, суперечить загальним засадам цивільно-правових зобов`язань та засадам здійснення господарської діяльності. Оскільки до укладання договору Поруки ТОВ "Софія - Близнюки" вже мала зобов`язання перед Позивачем на суму 5 129 800,00 грн. Згідно з балансом ТОВ «СОФІЯ-БЛИЗНЮКИ» (форма № 1 -м) за 2019 рік разом кредиторські зобов`язання на кінець звітного періоду складали 42 901 800,00 грн., тому на переконання позивача укладення вказаного Договору поруки було вкрай фінансово невигідним для ТОВ "Софія - Близнюки", було здійснено за наявності значного обсягу заборгованості за зобов`язаннями перед іншими кредиторами.

З огляду на це, укладення ТОВ "Софія - Близнюки" Договору поруки суперечить принципам розумності та справедливості, оскільки: не переслідує розумної економічної мети; є невигідним для товариства; стало одним з факторів, що призвело до значного накопичення кредиторських вимог; порушує права кредиторів на отримання належних їм сум заборгованостей; зумовлює можливість включення «штучної» заборгованості ОСОБА_1 до Реєстру вимог кредиторів ТОВ "Софія - Близнюки", що, у свою чергу, також порушує права інших кредиторів на стягнення заборгованості з останнього.

Правовою підставою для віднесення цього спору до підсудності господарського суду Харківської області, позивач вказує ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, яка передбачає розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник в межах справи про банкрутство.

Ухвалою суду від 22.12.2021 було прийнято позовну заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" та ОСОБА_1 та відкрито провадження за №922/2139/21 у справі № 922/2321/20; ухвалено розглядати заяву за правилами загального позовного провадження; розпочато підготовче провадження і призначено підготовче засідання на 12.01.2022.

09.02.2022 суд закрив підготовче провадження № 922/2334/21 ( 922/4535/21) за позовом Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Близнюки» та Фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки та призначив справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 02 березня 2022 року о 11:30 год.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Згідно зі ст. 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

З метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 02.03.2022, не відбулося.

У зв`язку із реальною загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом Господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану.

З метою подальшого розгляду справи суд дійшов висновку про необхідність призначення судового засідання щодо розгляду справи по суті.

Керуючись ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Призначити судове засідання щодо розгляду по суті справи № 922/2334/21 ( 922/4535/21) за позовом Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Близнюки» та Фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поруки на "28" серпня 2023 р. об 11:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 104.

2. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

3. Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Копію ухвали направити позивачу, відповідачам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 21.07.2023.

Суддя О.В. Кононова