РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.07.2023Справа № 910/4055/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., за участі секретаря судового засідання Улахли О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Еверест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Октант"

про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності

за участі представників:

від позивача - Грекова Л.В.; Мурга О.Г.;

від відповідача - Архіпов О.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Еверест" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Октант" про визнання недійсним договору факторингу № 05/01/21f від 05.01.2021 та застосування наслідків недійсності правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 позовну заяву залишено без руху та встановлено строк на усунення недоліків позовної заяви.

Після усунення позивачем недоліків ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/4055/23, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 25.04.2023.

У підготовчому засіданні 25.04.2023 судом відмовлено у задоволенні доданого до позовної заяви клопотання позивача про витребування оригіналів договорів та оголошено перерву до 23.05.2023.

Відповідачем у справі 09.05.2023 через відділ діловодства надано суду відзив, яким заперечено вимоги повністю з огляду на їх необґрунтованість.

Через систему "Електронний суд" до Господарського суду міста Києва від позивача 16.05.2023 надійшла відповідь на відзив, якою заперечено доводи відповідача.

У підготовчому засіданні 23.05.2023 представником відповідача заявлено клопотання про відкладення підготовчого засідання для надання часу підготувати заперечення на відповідь на відзив. Судом, без виходу до нарадчої кімнати, постановлено ухвалу про продовження підготовчого провадження строком на 30 днів та оголошено перерву у підготовчому засіданні до 06.06.2023.

Відповідачем 01.06.2023 подано заперечення на відповідь на відзив.

Перед підготовчим засіданням 06.06.2023 позивачем подано клопотання про надання додаткових пояснень та клопотання про призначення судової експертизи.

За результатами підготовчого засідання 06.06.2023 суд, у зв`язку з недоведеністю факту сукупності умов, визначених частиною першою статті 99 Господарського процесуального кодексу України, необхідних для призначення експертизи, суд відмовив у задоволенні клопотання про призначення судової експертизи, долучив до матеріалів справи клопотання про надання додаткових пояснень та прийняв рішення про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 04.07.2023.

У судовому засіданні 04.07.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Сторонами у справі 5 січня 2021 року укладено договір факторингу № 05/01/21f, за умовами якого відповідач зобов`язався здійснити фінансування позивача у розмірі 100 000,00 грн, а позивач відступити відповідачу дійсні права грошової вимоги до Приватного акціонерного товариства "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" (боржник), за генеральним кредитним договором № 188/06/00-KLMV від 28.07.2006, укладеним з Публічним акціонерним товариством "Банк Форум". Право вимоги до боржника за кредитним договором № 188/06/00-KLMV позивачем набуто на підставі договору про відступлення права вимоги №0006/16-ВБ від 28.03.2016, що укладений Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", та договору про відступлення права вимоги від 08.04.2016, що укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" та позивачем.

Відповідно до пункту 1.2 договору № 05/01/21f від 05.01.2021 (оспорений правочин), загальний розмір прав вимоги, що уступаються за даним договором, обчислюється як загальний розмір заборгованості боржника перед Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" за генеральним кредитним договором № 188/06/00-KLMV від 28.07.2006 і становить 343 864 956,50 грн.

За умовою пункту 1.7 договору № 05/01/21f від 05.01.2021 право вимоги у повному обсязі переходить до відповідача з моменту підписання цього договору.

Пунктом 2.1 встановлено, що визначене пунктом 1.1 фінансування здійснюється відповідачем протягом 15 днів з моменту укладення договору.

Таким чином, умовами укладеного сторонами у справі господарського договору визначено, що момент виникнення у відповідача права власності на майнові права пов`язується виключно з датою укладення договору та не залежить від наявності або відсутності факту фінансування відповідачем позивача.

Відповідно, покладені в основу позову твердження позивача про відсутність факту набуття відповідачем права власності на відступлені майнові права у зв`язку несплатою суми фінансування спростовуються умовами укладеного сторонами у справі договору № 05/01/21f від 05.01.2021.

Крім того, це твердження позивача також спростовується долученими до відзиву квитанціями до прибуткового касового ордера за період з 5 січня 2021 року по 19 січня 2021 року в розмірі 100 000,00 грн.

Судом відхиллено заперечення позивача в частині належності та допустимості наданих відповідачем квитанцій, оскільки договором № 05/01/21f від 05.01.2021 не врегульовано певно визначеного способу розрахунку. Відповідач не був позбавлений можливості здійснити оплату в будь-який можливий спосіб, у тому числі, шляхом здійснення готівкового розрахунку. У такому випадку, квитанція до прибуткового касового ордеру, видана позивачем, як документ первинного бухгалтерського обліку підприємства є належним та допустимим доказом виконання грошового зобов`язання відповідачем.

Крім того, судом відхиллено і доводи позовної заяви в частині укладення оспореного договору від імені позивача його представником, який одночасно є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи - засновника відповідача.

Частиною третьою статті 238 Цивільного кодексу України встановлено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

З матеріалів справи вбачається, що спірний договір було укладено від імені та в інтересах позивача уповноваженим представником - ОСОБА_1, який діяв на підставі довіреності нотаріальної форми від 28.03.2018. За умовами довіреності ОСОБА_1 уповноважено на укладання та підписання, проведення розрахунку за будь-якими договорами від імені позивача.

Як стверджує позивач, ОСОБА_1 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Гектор-Груп", яке є засновником та єдиним учасником з часткою 100% відповідача.

Суд має погодитись з поясненнями відповідача про те, що володіння ОСОБА_1 часткою в статутному капіталі ТОВ "Гектор-Груп", яке володіло 100% часткою в ТОВ "ФК "Октант", не створює відносин представництва між ОСОБА_1 та відповідачем при укладанні спірного договору факторингу від 05.01.2021.

Таким чином, твердження позовної заяви, що представник позивача діяв у власних інтересах при укладенні оспореного правочину не підтверджується наявними у матеріалах справи доказами.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини першої статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною першою статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими Закон пов`язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам Закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору

Зміст правочину складають права та обов`язки, про набуття, припинення та зміну яких домовилися учасники правочину, а також особи, визначені сторонами в якості учасників цього правочину.

За статтями 6, 627 та 628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суперечність договору положенням чинного законодавства означає врегулювання правовідносин сторін всупереч імперативним нормам законодавства.

Встановивши відсутність фактичних і правових підстав позову, суд відмовляє у задоволенні його вимог повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237-238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 11.07.2023

Суддя Т.Ю.Кирилюк