ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 червня 2023 року

м. Київ

cправа № 686/26335/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Натаріної О.О.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Савченко О.В.,

ОСОБА_3 - не з`явився,

ОСОБА_2 - Москаль Д.М.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин" - Стьопін О.Ю.,

Фермерського господарства "Віра Плюс" - Стьопін О.Ю.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" - Стьопін О.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.12.2022 (суддя Крамар С.І.)

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2023 (колегія суддів: Бучинська Г.Б., Василишин А.Р., Філіпова Т.Л.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) ОСОБА_3 ,

2) ОСОБА_2 ,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин" (далі - ТОВ "Хмельницьк-Млин"),

4) Фермерського господарства "Віра Плюс" (далі - ФГ "Віра Плюс")

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" (далі - ТОВ "Агропромтехніка")

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства, зобов`язання сторін договору повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, визначення загального розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі товариства.

СУТЬ СПОРУ

1. У 2006 році ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зареєстрували ТОВ "Агропромтехніка", у якому кожному з них належала частка 50% у статутному капіталі номінальною вартістю 519 000,00 грн. На час створення товариства ОСОБА_3 перебував у шлюбі.

2. У 2007 році ОСОБА_3 уклав з ОСОБА_2 договір купівлі-продажу, яким продав ОСОБА_2 належну йому частку у статутному капіталі 50% у сплаченій її частині - 309 500,00 грн та передав права та обов`язки щодо несплаченої частини частки в розмірі 209 500,00 грн. ОСОБА_2 зобов`язався оплатити ОСОБА_3 за частку 309 500,00 грн і внести до статутного капіталу товариства в строки, передбачені законом і статутом, 209 500,00 грн. Свої зобов`язання за договором виконав.

3. У 2021 році ОСОБА_1 звернулася з позовом про визнання недійсним цього договору та застосування наслідків його недійсності, зобов`язання кожної із сторін повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання правочину, визначення загального розміру статутного капіталу та розміру часток учасників ТОВ "Агропромтехніка". Позовні вимоги мотивувала порушенням своїх прав як співвласниці частки, також стверджувала, що частка учасника товариства не могла бути відчужена до повної її оплати.

4. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою суду апеляційної інстанції, у задоволенні позову відмовив. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою.

5. Перед Верховним Судом постали питання щодо:

- чи законним відчуження учасником своїх прав та обов`язків щодо несплаченої частини частки у статутному капіталі іншому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю;

- чи може звертатися з позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства особа, яка не є і не була його учасником, але мала право спільної сумісної власності на частку у статутному капіталі (як подружжя одного з учасників).

6. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

7. 05.11.2021 ОСОБА_1 звернулася до Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області із позовом до: 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_2 ; 3) ТОВ "Хмельницьк-Млин"; 4) ФГ "Віра Плюс", в якому просила:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "Агропромтехніка" від 28.12.2007 (далі - Договір), укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , та застосувати наслідки недійсності вказаного договору;

- зобов`язати кожну із сторін договору повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину;

- визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка" у сумі 1 038 000,00 грн;

- визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Агропромтехніка" таким чином: розмір частки ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка"; розмір частки ОСОБА_3 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка".

8. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- договір купівлі-продажу укладений з порушенням положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), оскільки частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частці, в якій її сплачено;

- укладаючи договір, ОСОБА_3 діяв без її згоди; лише 10.09.2021 ОСОБА_1 стало відомо, що ОСОБА_3 не є власником частки у ТОВ "Агропромтехніка", унаслідок чого позивачка пропустила позовну давність з поважних причин і просить її поновити.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 19.02.1984 ОСОБА_1 та ОСОБА_3 уклали шлюб.

10. У період перебування у зареєстрованому шлюбі подружжям як спільне сумісне майно набуто у власність корпоративні права у ТОВ "Агропромтехніка", ідентифікаційний код юридичної особи 34584276, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 31362, Хмельницька область, Хмельницький район, село Розсоша, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) про проведення державної реєстрації юридичної особи: від 19.09.2006 №0000662.

11. Розмір частки (вкладу) ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Агропромтехніка" на момент створення вказаної юридичної особи становив 50% номінальною вартістю 519 000,00 грн. Решта частки (вкладу) у статутному капіталі ТОВ "Агропромтехніка" в розмірі 50% номінальною вартістю 519 000,00 грн. належала на праві власності ОСОБА_2 . Вказані вище обставини підтверджуються за змістом витягу з ЄДР.

12. ОСОБА_1 як дружині ОСОБА_3 належала на праві спільної сумісної власності частка у статутному капіталі ТОВ "Агропромтехніка" в розмірі 50% номінальною вартістю 519 000,00 грн.

13. 28.12.2007 ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) уклали Договір, відповідно до умов якого:

- ОСОБА_3 зобов`язався передати у власність ОСОБА_2 (відступити) належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "Агропромтехніка" (ідентифікаційний код 34584276), що становить 50% статутного фонду, загальною вартістю 519 000,00 грн в сплаченій її частині 309 500,00 грн та права на несплачену частину частки в розмірі 209 500,00 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику ТОВ "Агропромтехніка", а покупець зобов`язався прийняти та сплатити за частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "Агропромтехніка" у порядку та на умовах, передбачених цим договором (п.1.1);

- підприємство зареєстроване Хмельницькою районною державною адміністрацією 19.09.2006 №0000662; свідоцтво серія А00 №674083; -загальний розмір статутного фонду становить 1 038 000,00 грн (пункти 1.2.3, 1.2.5);

- розмір частки (прав на частку), яка продається, становить 50% від загального розміру статутного фонду ТОВ "Агропромтехніка", загальною вартістю 519 000,00 грн в сплаченій її частині 309 500,00 грн та право на несплачену частину частки в розмірі 209 500,00 грн (п.1.3);

- передача у власність (відступлення) частки (прав на частку) продавцем покупцю відбувається після отримання відмови інших учасників ТОВ "Агропромтехніка" від переважного права купівлі цієї частки (прав на частку) (п.2.1);

- продавець зобов`язався в день укладення цього договору оформити в нотаріальній формі та подати зборам учасників ТОВ "Агропромтехніка" заяву про припинення своєї участі у товаристві в зв`язку із передачею своєї частки (прав на частку) іншому учаснику товариства (п.2.5);

- з моменту підписання договору покупець набуває всі права та обов`язки на несплачену частину частки, яка відчужується по цьому договору. Покупець зобов`язується в строки, встановлені статутом та чинним законодавством, внести в статутний фонд ТОВ "Агропромтехніка" несплачену частину частки, яка продається по цьому договору в сумі 209 500,00 грн (п.2.7);

- продаж частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" здійснюється за ціною 309 500,00 грн, тобто в розмірі її сплаченої частини (п.3.1).

14. Договір підписаний сторонами.

15. На Договорі міститься надпис про те, що ОСОБА_4 , що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "Агропромтехніка" з ОСОБА_3 на умовах, визначених ним самостійно.

16. На Договорі міститься надпис про те, що ОСОБА_1 , що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "Агропромтехніка" з ОСОБА_2 на умовах, визначених ним самостійно.

17. На Договорі міститься розписка ОСОБА_3 про отримання 28.12.2007 від ОСОБА_2 грошових коштів у сумі 309 500,00 грн згідно умов Договору.

18. 28.12.2007 від учасника ТОВ "Агропромтехніка" ОСОБА_3 поступила заява до загальних зборів учасників цього товариства про припинення його участі у товаристві в зв`язку із передачею (відступленням) його частки (прав на частку) в статутному фонді товариства ОСОБА_2 (заява 28.12.2007 посвідчена приватним нотаріусом Хмельницького районного нотаріального округу Нагорною Т.В.).

19. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Агропромтехніка" від 28.12.2007 (протокол №9) виключено зі складу учасників ТОВ "Агропромтехніка" ОСОБА_3 в зв`язку із передачею (відступлениям) його частки (прав на частку) учаснику товариства ОСОБА_2 . Передано частку (права на частку) в статутному фонді ТОВ "Агропромтехніка" ОСОБА_3 в розмірі 519 000,00 грн (50% статутного фонду) в сплаченій її частині 309 500,00 грн та права на несплачену її частину в розмірі 209 500,00 грн учаснику товариства ОСОБА_2 . Зобов`язано учасника товариства ОСОБА_2 внести в статутний фонд ТОВ "Агропромтехніка" в строки, визначені статутом та чинним законодавством, несплачену частину частки учасника товариства ОСОБА_3 в сумі 209 500,00 грн. Затверджено зміни до статуту ТОВ "Агропромтехніка" в новій редакції. На загальних зборах учасників ТОВ "Агропромтехніка" від 28.12.2007 були присутні та приймали рішення ОСОБА_3 - 50% голосів і ОСОБА_2 - 50% голосів (100% голосів учасників товариства).

20. Згідно довідки ТОВ "Агропромтехніка" від 15.12.2021 у 2008 році ОСОБА_2 на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромтехніка" від 28.12.2007 (протокол №9) повністю оплатив частку в статутному капіталі (фонді) товариства номінальною вартістю 209 500,00 грн.

21. 25.11.2011 ОСОБА_5 (продавець) і ТОВ "Хмельницьк-млин" уклали договір відступлення (купівлі-продажу) частки у статутному капіталі ТОВ "Агропромтехніка". За умовами договору (п.1.1) продавець відчужує (відступає), а покупець купує (набуває у свою власність) всю частку продавця у статутному капіталі ТОВ "Агропромтехніка", яка становить 1 038,00 грн у грошовому виразі, що відповідає 0,1% у статутному капіталі товариства і зобов`язується сплатити ціну вказаної частки на умовах цього договору.

22. 06.12.2021 загальні збори ТОВ "Агропромтехніка" рішенням (протокол №4) затвердили внесення ФГ "Віра Плюс" додаткового вкладу в розмірі 25 000 000,00 грн до статутного капіталу товариства. Прийняли до складу ТОВ "Агропромтехніка" ФГ "Віра Плюс". Визначили статутний капітал ТОВ "Агропромтехніка" в розмірі 26 038 000,00 грн. Визначили наступні розміри часток учасників ТОВ "Агропромтехніка" та їх номінальної вартості:

- ОСОБА_2 - частка номінальною вартістю 1 036 962,00 грн, що складає 3,9825% статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка";

- ТОВ "Хмельницьк-млин" - частка номінальною вартістю 1 038,00 грн, що складає 0,004% статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка";

- ФГ "Віра Плюс", частка номінальною вартістю 25 000 000,00 грн, що складає 96,0135% статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка".

23. 06.12.2021 платіжним дорученням №591 від ФГ "Віра Плюс" внесло додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка" згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 28.07.2021 в сумі 25 000 000,00 грн.

24. Згідно витягу з ЄДР станом на 23.12.2022, протоколу загальних зборів товариства від 25.10.2022 учасниками ТОВ "Агропромтехніка" є громадянин України ОСОБА_2 (3,9825%), ТОВ "Хмельницьк-Млин" (0,004%), ФГ "Віра Плюс" (96,0135%).

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

25. Хмельницький міськрайонний суд рішенням від 18.03.2022 позов задовольнив частково; визнав недійсним Договір; зобов`язав ОСОБА_2 повернути ОСОБА_3 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "Агропромтехніка", що становить 50% статутного фонду загальною вартістю 519 000,00 грн; зобов`язав ОСОБА_3 повернути ОСОБА_2 сплачену ним частку у статутному фонді ТОВ "Агропромтехніка" в сумі 309 500,00 грн; в решті вимог відмовив.

26. Хмельницький апеляційний суд постановою від 29.06.2022 задовольнив апеляційну скаргу ОСОБА_2 , рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 18.03.2022 скасував, провадження у справі №686/26335/21 закрив.

27. Хмельницький апеляційний суд ухвалою від 06.07.2022 заяву ОСОБА_1 про направлення справи за встановленою юрисдикцією задовольнив, передав справу №686/26335/21 до Господарського суду Хмельницької області.

28. Верховний Суд у складі колегії Першої палати Касаційного цивільного суду постановою від 17.10.2022 залишив без змін постанову Хмельницького апеляційного суду від 29.06.2022.

29. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 15.12.2022, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2023, відмовив у позові ОСОБА_1 .

30. Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані, зокрема, тим, що:

- ОСОБА_3 мав право відчужити частку в статутному капіталі ТОВ "Агропромтехніка" в тій частині, в якій вона була сплачена (309 500,00 грн); ОСОБА_3 отримав від ОСОБА_2 грошові кошти у сумі 309 500,00 грн, а тому відсутні підстави для визнання в цій частині Договору недійсним;

- сторони у Договорі одночасно визначили не тільки умови купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, але й порядок і умови припинення участі ОСОБА_3 в цьому товаристві; відсутні підстави для визнання недійсним Договору в частині, якою визначається порядок і умови припинення участі ОСОБА_3 в ТОВ "Агропромтехніка";

- ОСОБА_3 відчужив на користь ОСОБА_2 частку в тій частині, в якій її уже було сплачено, а в іншій (неоплаченій частині) передав права на частку, що було обумовлено умовами Договору, якими визначається порядок передачі частки (прав на частку); це спростовує доводи про те, що ОСОБА_3 відчужив неоплачену частку у статутному фонді, що є порушенням норм чинного законодавства;

- з огляду на те, що на час укладення Договору учасниками ТОВ "Агропромтехніка" були лише дві особи ( ОСОБА_3 і ОСОБА_2 ), а сам правочин вчинений за згодою ОСОБА_4 і ОСОБА_1 , права та інтереси інших осіб при вчиненні даного правочину порушені не були; відмова ОСОБА_6 від неоплаченої частки була здійснена за згодою ОСОБА_1 ;

- ОСОБА_1 не надала доказів того, що, надаючи згоду на укладення її чоловіком спірного договору, вона не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, її волевиявлення не було вільним і не відповідало її внутрішній волі; вона, як дієздатна особа, мала усвідомлювати значення своїх дій і їх наслідки; зобов`язана була діяти розумно, обачно, добросовісно; оскільки її згода відображена в тексті Договору, вона обізнана з його предметом, змістом та умовами, а відтак не може посилатися на відсутність згоди щодо окремих умов такого правочину;

- права ОСОБА_1 укладенням Договору не порушені, оскільки вона як член подружжя має право на частину майна набутого під час шлюбу, однак ОСОБА_6 відчужив частку у статутному фонді, яка була оплачена в сумі 309 500,00 грн, кошти отримав у 2007 році; іншу частину частки (вартістю 209 500 грн) на час укладення Договору ОСОБА_6 не оплатив; наслідком несплати частки є зменшення статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_1 не вказала, які саме майнові права набула чи могла б набути з частини частки, що не була оплачена її чоловіком; ОСОБА_1 не є стороною у спірних правовідносинах чи представником ОСОБА_3 ; відсутність порушення Договором прав та інтересів ОСОБА_1 є самостійною підставою для відмови у позові;

- матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що ОСОБА_1 та ОСОБА_6 здійснюють поділ майна;

- ОСОБА_1 не довела, а суд не встановив недобросовісність покупця під час укладення Договору;

- після укладення Договору неодноразово здійснювався перерозподіл часток учасників ТОВ "Агропромтехніка" та зміна розмірів часток учасників товариства; на момент розгляду справи склад учасників ТОВ "Агропромтехніка" відрізняється від складу учасників, який існував на дату укладення Договору, що свідчить про неефективність обраного позивачем способу захисту; застосування наслідків недійсності правочину змінить склад учасників товариства, відбудеться перерозподіл належних їм часток в статутному капіталі, що порушуватиме права та охоронювані законом інтереси інших учасників ТОВ "Агропромтехніка", які набували права на частку у товаристві на законних підставах;

- відповідачами за позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі; позовних вимог до ТОВ "Агропромтехніка" позивачка не заявила; ОСОБА_1 не була і не є учасником ТОВ "Агропромтехніка", її позовні вимоги в частині визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників не ґрунтуються на нормах чинного законодавства;

- оскільки позовні вимоги є необґрунтованими, відсутні підстави для застосування позовної давності до спірних правовідносин; суд критично оцінює доводи ОСОБА_1 про те, що вона дізналась про порушення своїх прав лише після того, як у вересні 2021 року звернулася за отриманням професійної правничої допомоги до свого адвоката, оскільки ОСОБА_1 могла і мала можливість ознайомитися із змістом та умовами Договору в день його укладення, а посилання на те, що умови Договору "визначалися її чоловіком самостійно", не ґрунтуються на принципах розумності та добросовісності.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзивів на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

31. 22.03.2023 ОСОБА_1 звернулася з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.12.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2023, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

32. ОСОБА_1 як на підставу касаційного оскарження посилається на п.1 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає, що:

- суди попередніх інстанцій застосували ч.4 ст.53 Закону "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент укладення Договору), ч.1 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 30.04.2020 у справі №925/1147/18 (щодо наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі юридичної особи, якщо на момент відчуження відповідної частки остання не була оплачена учасником);

- суди попередніх інстанцій застосували ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 04.02.2021 у справі №912/2509/19 (щодо належності обраного позивачем способу захисту права - визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства у стані, який існував на момент порушення права позивача (відчуження частки за оспорюваним договором)).

33. ОСОБА_1 у касаційній скарзі, зазначає, зокрема, таке:

- безпідставними є висновки судів попередніх інстанцій про те, що відчуження частки не порушує права позивача, оскільки в результаті вказаних дій відбулося припинення права ОСОБА_3 на спірну частку у статутному капіталі, що призвело до припинення будь-яких прав ОСОБА_1 у ТОВ "Агропромтехніка";

- в момент укладення Договору розмір статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка" на суму 519 000,00 грн не був оплаченим в повному обсязі;

- враховуючи ч.4 ст.53 Закону "Про господарські товариства" та те, що ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ "Агропромтехніка" в розмірі 50% вартістю 519 000,00 грн не оплатив, правові підстави для її відчуження відсутні, а тому Договір укладений з порушенням ч.1 ст.203 ЦК та згідно з ч.1 ст.215 ЦК і є недійсним (посилається на постанову Верховного Суду від 30.04.2020 у справі №925/1147/18);

- умова договору, щодо якої ставиться вимога про визнання її недійсною, не може бути істотною, оскільки в такому випадку правочин має бути визнаний недійсним в цілому (посилається на постанову Верховного Суду від 12.03.2018 у справі №910/22319/16); оскільки визнання недійсним договору купівлі-продажу в частині предмета позову (істотної умови договору) є неможливим, то належним способом захисту є визнання відповідного договору недійсним в цілому;

- суди попередніх інстанцій, погодившись з доводами позивача про те, що частка учасника товариства не може бути відчужена в тій частині, в якій не сплачена, встановивши факт нездійснення ОСОБА_3 повної оплати вартості відчужуваної частки (невідповідність умов договору вимогам ч.4 ст.53 Закону "Про господарські товариства"), зробили протилежний висновок про дійсність положень Договору щодо відчуження неоплаченої частки;

- твердження суду апеляційної інстанції про те, предметом Договору не є відчуження (продаж) спірної (неоплаченої) частки, тому відсутнє порушення вимог ч.4 ст.53 Закону "Про господарські товариства", не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки предметом Договору є саме продаж (неоплаченої) частки;

- посилання суду апеляційної інстанції на формальну передачу сторонами прав на неоплачену частку не узгоджуються з положеннями Договору й суперечать ч.4 ст.53 Закону "Про господарські товариства", оскільки не підтверджена правова підстава такої передачі прав;

- ОСОБА_1 згоди на відчуження неоплаченої частки не надавала, оскільки вказане суперечило б вимогам закону, що свідчить про невідповідність висновків суду апеляційної інстанції фактичним обставинам справи;

- суд апеляційної інстанції, встановивши можливість позбавлення учасників товариства прав на частку у ТОВ "Агропромтехніка", зробив протилежний висновок про неможливість застосування способу захисту у вигляді визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників в тому стані, який існував до порушення прав позивача;

- оскільки відчужувана частка є спільним сумісним майном, її протиправне відчуження порушує права та інтереси ОСОБА_1 ;

- про факт порушення прав та інтересів ОСОБА_1 дізналася 10.09.2021; відповідачі не надали жодного доказу, який би підтверджував обізнаність позивача про порушення її прав та інтересів раніше, ніж 10.09.2021

34. 30.05.2023 надійшли відзиви ТОВ "Хмельницьк-Млин", ФГ "Віра Плюс", ТОВ "Агропромтехніка" в яких просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

35. Зазначені відзиви є майже ідентичними за змістом.

36. У відзивах, зокрема, зазначають:

- під час судового розгляду та дослідження доказів, усі учасники справи визнали достатність доказів, зібраних у справі; жодних заперечень щодо належності підписів на документах або їх недійсності від учасників справи не надходило; скаржниця не обґрунтовує свою касаційну скаргу порушеннями норм процесуального права;

- посилаючись на п.1 ч.2 ст.287 ГПК, скаржниця фактично обґрунтовує свої доводи неналежним встановленням судами обставин, які мають значення для справи; такі доводи зводяться до спонукання здійснити переоцінку доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції;

- посилання скаржниці на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 30.04.2020 у справі №925/1147/18 є безпідставним; правовідносини у цій справі є неподібними до справи, що переглядається;

- суди врахували висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16; суд апеляційної інстанції зазначив, що позивачка обрала належний спосіб захисту, проте позивачем за таким позовом повинен бути учасник товариства, яким ОСОБА_1 не є;

- посилання на постанову Верховного Суду від 04.02.2021 у справі №912/2509/19 щодо способу захисту прав навпаки спростовує позицію скаржниці; у цій постанові йдеться про способи захисту прав саме учасників товариств;

- ОСОБА_1 надала згоду як на відчуження частки, яка була оплачена, так і на відчуження права на частку, яка не була оплачена, про що свідчить її підпис під угодою; ОСОБА_3 відчужив на користь ОСОБА_2 частку в тій частині, в якій її вже було сплачено, а в іншій (неоплаченій частині) передав права на частку; ОСОБА_3 реалізував своє право на припинення участі в товаристві шляхом подання заяви про припинення участі у ньому та участю і волевиявленням у загальних зборах 28.12.2007;

- ОСОБА_1 не була і не є учасником ТОВ "Агропромтехніка", не є стороною оспорюваного правочину, а тому її майнові права не порушені;

- з 29.12.2007 ОСОБА_3 жодної участі в діяльності товариства не брав; його дружина з цього ж періоду часу жодним чином не цікавилася ані діяльністю товариства, ані складом його учасників;

- незалежно від того, яким чином ОСОБА_3 відчужив свою частку та право на частку в статутному капіталі товариства, він вийшов із складу учасників на підставі заяви про виключення та рішення загальних зборів;

- ОСОБА_1 не навела окремих підстав для задоволення позовної вимоги про визначення загального розміру статутного капіталу та складу учасників, окрім тих, які пов`язані з первісною позовною вимогою про визнання недійсним договору;

- ОСОБА_1 відмовлено у позові по суті, а не з підстав пропуску позовної давності;

- рішення Хмельницького міськрайонного суду від 18.03.2022 скасоване постановою Хмельницького апеляційного суду від 29.06.2022, а тому не породжує жодних правових наслідків;

- зміст касаційної скарги фактично повторює доводи й міркування позовної заяви та апеляційної скарги, яким вже надано вичерпну правову оцінку.

37. 01.06.2023 надійшов відзив ОСОБА_2 , в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

38. Доводи відзиву ОСОБА_2 в цілому збігаються із доводами відзивів ТОВ "Хмельницьк-Млин", ФГ "Віра Плюс", ТОВ "Агропромтехніка".

39. У відзиві, зокрема, додатково вказує:

- позивачка надала згоду на вчинення правочину; своєю подальшою поведінкою протягом майже 14-ти років позивачка і її чоловік не вбачали підстав для його оспорювання; передумовою подання позову став намір ОСОБА_3 розпочати процедуру перемовин з ОСОБА_2 щодо перегляду ціни продажу частки за оскаржуваним договором; отримавши відмову від перемовин позивачкою було ініційовано цей судовий процес; така поведінка є суперечливою;

- висновки Верховного Суду, на які посилається скаржниця, зроблені у правовідносинах, які або не є подібними з правовідносинами у цій справі, або взагалі спростовують доводи скаржниці;

- суди обґрунтовано вказали, що доводи про те, що про порушення своїх прав (наявність оспорюваного договору) ОСОБА_1 довідалася лише у вересні 2021 року спростовуються матеріалами справи; позивачці відмовлено у позові по суті, а не з підстав пропуску позовної давності.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

40. Верховний Суд ухвалою від 15.05.2023 відкрив касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.12.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2023, розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 14.06.2023.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо відчуження неоплаченої частки у статутному капіталі товариства та порушеного права позивачки

41. ОСОБА_1 зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували ч.4 ст.53 Закону "Про господарські товариства", ч.1 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 30.04.2020 у справі №925/1147/18 щодо наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі юридичної особи, якщо на момент відчуження відповідної частки остання не була оплачена учасником.

42. Також скаржниця зазначає, що умова договору, щодо якої ставиться вимога про визнання її недійсною, не може бути істотною, оскільки в такому випадку правочин має бути визнаний недійсним в цілому (посилається на постанову Верховного Суду від 12.03.2018 у справі №910/22319/16); оскільки визнання недійсним договору купівлі-продажу в частині предмета позову (істотної умови договору) є неможливим, то належним способом захисту є визнання відповідного договору недійсним в цілому; оскільки договір купівлі-продажу стосувався продажу частки у 50% в цілому, то навіть якщо до дати укладення договору була неоплачена лише частина цієї частки, договір має бути визнаний недійним в цілому.

43. Верховний Суд відхиляє ці доводи позивачки.

44. Частиною 4 ст.53 Закону "Про господарські товариства", яка була чинною на момент укладення оспорюваного правочину, передбачено, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

45. У справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції правильно вказав, що обмеження, передбачене ст.53 Закону "Про господарські товариства", захищає інтереси товариства і спрямоване на те, щоб не допустити в оборот неоплачені частки. Якщо зобов`язання щодо сплати вкладу буде виконане після укладення договору про відчуження неоплаченої частки, то правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються. Спеціальних підстав для припинення корпоративних відносин у цьому випадку законом не передбачено. Таким чином, законодавство де-факто допускає участь у товаристві особи, частка якої не оплачена взагалі.

46. Також суди попередніх інстанцій, із посиланням на п.3 ст.6 ЦК, зазначили, що зі змісту Договору вбачається, що сторони визначили не тільки умови купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, але й порядок і умови припинення участі ОСОБА_3 в товаристві. Останній відчужив частку в тій частині, в якій її уже було сплачено, а в іншій, неоплаченій частині - передав права на частку, що було обумовлено умовами Договору, якими визначається порядок передачі частки (прав на частку).

47. Суди дійшли висновку, що сторони у спірному договорі відобразили, що ними погоджено відчуження лише частки в розмірі її сплаченої частини в сумі 309 500,00 грн, що спростовує доводи позивачки про те, що ОСОБА_3 було відчужено неоплачену частку у статутному фонді, що, в свою чергу, є порушенням норм чинного законодавства.

48. Верховний Суд погоджується з такими висновками і зауважує, що не зважаючи на назву (договір купівлі-продажу) договір мав змішаний характер і передбачав заміну сторони в зобов`язанні - відступлення прав та обов`язків учасника товариства ОСОБА_3 іншому учаснику товариства - ОСОБА_2 .

49. Відповідно до п."б" ч.1 ст.11 Закону "Про господарські товариства", в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину, учасник зобов`язаний виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами.

50. Отже, кредитором за зобов`язанням учасника зі сплати частки є товариство.

51. Згідно з ч.1 ст.520 ЦК боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

52. Як встановили суди попередніх інстанцій, 28.12.2007 рішенням загальних зборів (протокол №9) ОСОБА_3 було виключено зі складу учасників ТОВ "Агропромтехніка", а його частку (права на частку) передано ОСОБА_2 . За це рішення проголосували учасники, які володіли 100% голосів. Таким чином, товариство як кредитор погодило зміну сторони в зобов`язанні.

53. Відповідно до частин 3, 4 ст.50 Закону "Про господарські товариства" учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Таким чином, інтереси кредиторів самого ТОВ "Агропромтехніка" внаслідок переходу прав на неоплачену частку від одного учасника товариства до іншого не зачіпаються і не порушуються, адже вони захищені можливістю кредиторів звернутися з вимогами до учасників, які не повністю внесли свої вклади.

54. Крім того, суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_2 виконав умови Договору та рішення загальних зборів учасників товариства від 28.12.2007 та вніс до статутного капіталу товариства 209 500,00 грн, тобто оплатив вартість частки.

55. Верховний Суд відхиляє посилання скаржниці на те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, що містяться у постанові від 30.04.2020 у справі №925/1147/18. По-перше, у вказаній справі до спірних правовідносин була застосована ч.3 ст.21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а не ст.53 Закону "Про господарські товариства" як у справі, що переглядається. По-друге, Верховний Суд у справі №925/1147/18 погодився із висновками судів попередніх інстанцій про недійсність договору купівлі-продажу частки 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оскільки статутний капітал цього товариства був повністю не оплаченим на момент вчинення спірного правочину купівлі-продажу. Крім того, позивач стверджував, що частка вибула з його законного володіння і перейшла у власність третьої особи протиправно, поза волею учасників ТОВ "Вікторія" (яке володіло 100% капіталу у ТОВ "Вікторія."), внаслідок неправомірних дій директора ТОВ "Вікторія". Тобто, у справі, на яку посилається позивачка, не йшлося про відступ прав та обов`язків учасника товариства зі сплати частки статутного капіталу на користь іншого учасника цього товариства.

56. Верховний Суд також звертає увагу на ту важливу обставину, що ключовим мотивом для відмови у задоволенні позову у справі, що переглядається, було те, що позивачка не довела порушення свого права або охоронюваного законом інтересу укладенням оспорюваного правочину.

57. Зі змісту статей 203, 215 ЦК вбачається, що при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним позивач повинен довести не лише наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними, але й наявність у нього порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

58. Суди вказали, що на час укладення Договору учасниками ТОВ "Агропромтехніка" були лише дві особи ( ОСОБА_3 і ОСОБА_2 ), а сам правочин вчинений за згодою ОСОБА_4 і ОСОБА_1 , а тому права та інтереси інших осіб при вчиненні правочину порушені не були. Позивачка не надала доказів того, що, надаючи згоду на укладення її чоловіком спірного договору, вона не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, її волевиявлення не було вільним і не відповідало її внутрішній волі. Позивачка як член подружжя має право на частину майна набутого під час шлюбу, однак ОСОБА_6 відчужив частку у статутному фонді, яка була оплачена в сумі 309 500,00 грн, кошти отримав у 2007 році, а іншу частину частки на час укладення Договору ОСОБА_6 не оплатив, наслідком чого є зменшення статутного капіталу товариства. ОСОБА_1 не вказала, які саме майнові права набула чи могла б набути з частини частки, що не була оплачена її чоловіком.

59. Скаржниця у касаційній скарзі зазначає, що оскільки відчужувана частка є спільним сумісним майном, її протиправне відчуження порушує права та інтереси позивачки; припинення права ОСОБА_3 на спірну частку у статутному капіталі призвело до припинення будь-яких прав скаржниці у ТОВ "Агропромтехніка".

60. Верховний Суд звертає увагу, що при оскарженні судових рішень на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних правовідносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи.

61. Всупереч цьому, доводи позивачки щодо порушення її прав оспорюваним правочином зводяться до висловлення незгоди з встановленими обставинами та висновками судів попередніх інстанцій з викладенням власного бачення у питанні застосування правових норм, які не підкріплені посиланням на правові висновки Верховного Суду.

62. Оскільки скаржниця не спростувала висновків судів попередніх інстанцій щодо недоведеності порушення оспорюваним Договором її прав (інтересів), доведення чого вимагається положеннями статей 203, 215 ЦК нарівні з доведенням обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними (у цьому випадку позивачка доводила протиправність відчуження неоплаченої частки у статутному капіталі), то навіть за умови спростування висновків судів попередніх інстанцій щодо правомірності передання права на несплачену частку, вказана обставина не вплинула би на загальний висновок про відсутність підстав для визнання Договору недійсним (однак лише з підстав недоведеності порушеного права (інтересу) позивачки).

63. Суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу в частині, яка стосується відступлення прав за несплаченою частиною частки у статутному капіталі, тому суд відхиляє посилання скаржниці на неврахування судами висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 12.03.2018 у справі №910/22319/16, щодо необхідності визнання договору купівлі-продажу недійсним в цілому через те, що визнання його недійсним в частині предмета позову (його істотної умови) є неможливим.

Щодо способу захисту

64. Суди також дійшли висновку, що відповідачами за позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є господарське товариство та особи - учасники товариства; позовних вимог до ТОВ "Агропромтехніка" позивачка не заявила, а також вона не була і не є його учасником.

65. Окрім цього, зазначили, що після укладення Договору неодноразово здійснювався перерозподіл часток учасників ТОВ "Агропромтехніка" та їх розмір; склад учасників ТОВ "Агропромтехніка" відрізняється від того, який існував на дату укладення Договору; застосування наслідків недійсності правочину змінить склад учасників товариства, відбудеться перерозподіл належних їм часток, що порушуватиме права та охоронювані законом інтереси інших учасників ТОВ "Агропромтехніка", які набували права на частку у товаристві на законних підставах.

66. Скаржниця не погоджується з цими висновками і зазначає, що такі способи захисту як застосування наслідків недійсності правочину та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників товариства Верховний Суд є належними та ефективними.

67. При цьому скаржниця посилається на неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", викладених у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 04.02.2021 у справі №912/2509/19, що визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства у стані, який існував на момент порушення права позивача є належним способом захисту.

68. Верховний Суд відхиляє такі доводи з огляду на таке.

69. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові послався на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у пунктах 62, 63 постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

70. Відповідно до таких висновків вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств; належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп."д" п.3 ч.5 ст.17 цього Закону); відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. На подібні висновки послався також суд першої інстанції (п.43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі №813/1056/18).

71. Суд апеляційної інстанції вказав, що вимога про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту, проте позивачем за таким позовом повинен бути учасник товариства, ким ОСОБА_1 не є. Суд першої інстанції також зазначив, що у справі, що переглядається, позовних вимог до самого товариства (ТОВ "Агропромтехніка") заявлено не було.

72. Окрім цього, суди попередніх інстанцій вказали, що позивачка не навела окремих підстав для задоволення позовної вимоги про визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "Агропромтехніка" у визначеній сумі та з визначеним складом учасників, окрім тих, які пов`язані з первісною позовною вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосуванням наслідків недійсності правочину, яку було визнано необґрунтованою.

73. Верховний Суд звертає увагу, що у справі №923/876/16 ОСОБА_7 як учасник ТОВ "Агрофірма "Славія" звернувся з позовом до цього товариства з вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та змін до статуту, а також про визнання права власності.

74. У справі №912/2509/19 прокурор в інтересах держави в особі Світловодської міської ради (позивач) звернувся до державного реєстратора та ОСОБА_8 про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії, якою, зокрема, міську раду виключено з переліку засновників (учасників) СП-ТОВ "Світловодськпобут".

75. Отже, позивачами у цих справах, на відміну від справи, що переглядається, були учасники (колишні учасники) відповідних юридичних осіб. У жодній із наведених справ не робилися висновки щодо належності чи неналежності відповідного способу захисту за обставин звернення з позовом особи, яка не була і не є учасником товариства.

76. У той же час, відповідно до п.1 ч.2 ст.287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень є застосування норми права без урахування висновку Верховного Суду щодо її застосування саме у подібних правовідносинах.

77. Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин потрібно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів (пункти 25, 26, 31 постанови від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).

78. Окрім цього, звертаючись з вимогою про застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання кожної із сторін договору повернути іншій в натурі те, що вона отримала на виконання правочину, позивачка повинна була довести, що така реституція можлива станом на час розгляду справи.

79. Суди попередніх інстанцій встановили факт неодноразового здійснення перерозподілу часток між учасниками ТОВ "Агропромтехніка" та зміни розмірів часток учасників товариства. Зокрема, встановлено, що 06.12.2021 загальні збори ТОВ "Агропромтехніка" рішенням (протокол №4) затвердили внесення ФГ "Віра Плюс" додаткового вкладу в розмірі 25 000 000,00 грн до статутного капіталу товариства. Прийняли до складу ТОВ "Агропромтехніка" ФГ "Віра Плюс". Визначили статутний капітал ТОВ "Агропромтехніка" в розмірі 26 038 000,00 грн та визначили частки учасників товариства.

80. Суди також встановили, що згідно з витягом з ЄДР станом на 23.12.2022 та протоколу загальних зборів товариства від 25.10.2022 учасниками ТОВ "Агропромтехніка" є ОСОБА_2 (3,9825%), ТОВ "Хмельницьк-Млин" (0,004%), ФГ "Віра Плюс" (96,0135%).

81. На підставі цього суди дійшли обґрунтованого висновку, що оскільки на момент розгляду справи склад учасників ТОВ "Агропромтехніка" відрізняється від складу учасників, який існував на дату укладення Договору, то обраний позивачкою спосіб захисту є неефективним.

82. Застосування наслідків недійсності правочину змінить склад учасників товариства, відбудеться перерозподіл належних їм часток в статутному капіталі, що порушуватиме права та охоронювані законом інтереси інших учасників ТОВ "Агропромтехніка", які набували права на частку у товаристві на законних підставах.

83. Скаржниця, стверджуючи про належність та ефективність такого способу захисту як застосування наслідків недійсності правочину у цій справі, не навела належних обґрунтувань із посиланням на відповідну підставу касаційного оскарження, передбачену ч.2 ст.287 ГПК, для спростування висновків судів попередніх інстнацій.

84. Як вже зазначалося, при оскарженні судових рішень на підставі п.1 ч.2 ст.287 ГПК для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних правовідносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи.

85. Таким чином, висновки судів попередніх інстанцій щодо неналежності та неефективності обраних скаржницею способів захисту є обґрунтованими та не суперечать наведеним скаржницею висновкам Верховного Суду. Протилежного скаржниця не довела.

Щодо інших доводів касаційної скарги

86. Доводи скаржниці щодо позовної давності Верховний Суд відхиляє, оскільки, враховуючи норми ст.261 ЦК та встановивши факт необґрунтованості позовних вимог, суд апеляційної інстанції зазначив про відсутність підстав для застосування позовної давності до спірних правовідносин, хоча суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про її пропуск.

87. Суд апеляційної інстанції додатково зазначив, що критично оцінює доводи ОСОБА_1 про те, що вона дізналась про порушення своїх прав лише після того, як у вересні 2021 року звернулася за отриманням професійної правничої допомоги до свого адвоката, оскільки ОСОБА_1 могла і мала можливість ознайомитися із змістом та умовами Договору в день його укладення, а посилання на те, що умови Договору "визначалися її чоловіком самостійно", не ґрунтуються на принципах розумності та добросовісності.

88. Таким чином, з урахуванням висновку суду апеляційної інстанції, позовну давність до спірних правовідносин застосовано не було.

89. Верховний Суд також звертає увагу на те, що відповідно до п.6 ч.1 ст.3 ЦК справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства.

90. Тлумачення п.6 ч.1 ст.3 ЦК свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

91. Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (подібна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц).

92. Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium міститься принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанови Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №910/9397/20, від 10.04.2019 у справі №390/34/17).

93. На суперечливість поведінки позивачки вказують ТОВ "Хмельницьк-Млин", ФГ "Віра Плюс", ТОВ "Агропромтехніка" та ОСОБА_2 у своїх відзивах на касаційну скаргу. Зокрема, відповідачі та третя особа зазначають, що позивачка надала згоду на вчинення правочину і протягом майже 14-ти років ані вона, ані її чоловік не вбачали підстав для його оспорювання. Починаючи з 29.12.2007 ОСОБА_3 жодної участі в діяльності товариства не брав, а його дружина з цього ж періоду часу не цікавилася ані діяльністю товариства, ані складом його учасників.

94. Враховуючи, що оскаржуваний правочин укладено у 2007 році, а з відповідним позовом ОСОБА_1 звернулася лише у 2021 році, а також встановлені судами попередніх інстанцій обставини щодо надання позивачкою згоди на укладення правочину, Верховний Суд погоджується із доводами суду апеляційної інстанції, що поведінка ОСОБА_1 є суперечливою, не відповідає принципам добросовісності та розумності.

95. Отже, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованих висновків про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним Договору, стороною якого позивачка не є, через їх недоведеність та відсутність порушеного права позивачки укладенням такого Договору.

96. Обґрунтованими також є висновки про відсутність підстав для застосування наслідків недійсності правочину у зв`язку із необґрунтованістю вимог про визнання такого правочину недійсним та неефективністю (неналежністю) обраного позивачкою способу захисту.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

97. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

98. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

99. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

100. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги, судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.12.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2023 у справі №686/26335/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець