номер провадження справи 9/142/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.07.2023 Справа № 908/1890/22

м. Запоріжжя

За позовом: Акціонерного товариства «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 4)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗОВ-СПЕЦМАШ», (72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Істоміна, буд. 100)

до відповідача-2: ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

про солідарне стягнення суми 1392860,26 грн.

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Бичківській О.О.

За участю представників:

від позивача: Сандуляк С.А.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Акціонерного товариства «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» про солідарне стягнення з відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗОВ-СПЕЦМАШ» та ОСОБА_1 заборгованості за кредитним договором № 010/10892/1179738 від 08.09.2021 в загальній сумі 1 392 860,26 грн., з якої: сума 1333333,32 грн. - заборгованість за тілом кредиту, сума 59526,94 грн. - заборгованість за відсотками.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу від 27.09.2022 здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/1890/22 та визначено до розгляду судді Боєвій О.С.

Ухвалою суду від 04.10.2022 позовна заява прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/1890/22, присвоєний номер провадження 9/142/22, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Ухвалою суду від 07.04.2023 підготовче засідання у справі призначено на 04.05.2023. Ухвалою суду від 04.05.2023 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено підготовче засідання. Ухвалою суду від 07.06.2023 закрито підготовче провадження у справі №908/1890/22 та призначено справу до судового розгляду по суті.

07.07.2023 справу розглянуто, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позивач підтримав заявлені позовні вимоги з підстав, що викладені у позові, просив позов задовольнити в повному обсязі. Підставою для звернення з позовом позивачем зазначено невиконання відповідачем-1 зобов`язань щодо своєчасної сплати кредиту (тіла кредиту) та своєчасної сплати процентів за користування кредитними коштами в рамках кредитного договору №010/10892/1179738 від 08.09.2021, а також неналежним виконанням відповідачем-2 зобов`язань за договором поруки №010/10892/1179738/П від 08.09.2021. Позов обґрунтовано ст.ст. 525, 526, 530, 553, 554, 611, 625, 629, 1048-1050, 1054, 1056-1 ЦК України, ст.ст. 174, 193 ГК України, умовами Кредитного договору №010/10892/1179738 від 08.09.2021, укладеного між позивачем та відповідачем-1 та умовами договору поруки №010/10892/1179738/П від 08.09.2021, укладеного між позивачем та відповідачем-2.

Відповідачі про розгляд даної справи (дати, часу і місце судових засідань) були повідомлені належним чином у відповідності до статті 12-1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», а саме: через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, шляхом розміщення текстів відповідних ухвал на вказаному сайті. Додатково ухвали суду були направленні відповідачам на електронну адресу, зазначену у позові.

Втім відповідачі своїм правом на подання відзиву не скористались, відзиви на позов суду не подали, в судові засідання не з`являлись.

Матеріали справи містять клопотання відповідачів про зупинення провадження у справі до закінчення строку дії воєнного стану в Україні та/або деокупації/завершення бойових дій, оточення (блокування) Мелітопольської міської територіальної громади, у задоволенні яких судом було відмовлено, що відображено в ухвалі суду від 07.06.2023.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1, п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

На підставі викладеного, суд дійшов до висновку про розгляд справи за наявними в ній матеріалами, за відсутністю відповідачів.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

08 вересня 2021 між Акціонерним товариством «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» (Кредитор, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЗОВ- СПЕЦМАШ» (Позичальник або Контрагент, відповідач-1 у справі) укладено кредитний договір №010/10892/1179738 (надалі - договір), відповідно до якого на умовах, викладених в ньому, Кредитор зобов`язується надати Позичальнику кредитні кошти в формі Невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 2 000 000,00 грн, а Позичальник зобов`язується використовувати кредит за цільовим призначенням, повернути Кредитору суму кредиту, сплатити проценти та комісії, а також виконати інші зобов`язання визначені договором.

Пунктом 1.3 договору встановлено, що кінцевий термін погашення кредиту 08 вересня 2022 року або інша дата, визначена відповідно до п. 5.4 або статті 8 договору (останній день строку користування кредитом, до закінчення якого позичальник зобов`язаний здійснити погашення заборгованості за договором в повному обсязі).

Кредит надається Позичальнику на поповнення обігових коштів та ведення фінансової господарської діяльності (в т.ч. сплату податків) за винятком придбання основних засобів та витрат, що збільшують вартість основних засобів Позичальника, внесків до статутного капіталу третіх осіб, благодійних внесків, виплати дивідендів, надання/повернення фінансової допомоги, надання кредитів, погашення інших кредитів (п. 1.4 договору).

Пунктом 2.2 договору встановлено, що перший процентний період розпочинається 08 вересня 2021 та закінчується 30 вересня 2021 року.

Протягом участі Позичальника в Програмі Розрахунок розміру Базової процентної ставки здійснюється за формулою: Індекс UIRD+7,0% (п. 2.3.1 договору).

Розмір Базової процентної ставки в першому Процентному періоді становить 13,93% річних (розрахований відповідно до пункту 2.3.1 договору зі застосуванням індексу UIRD, який станом на 31 серпня 2021 дорівнює 6,93% річних) (п. 2.4 договору).

В додатку №1 до договору сторони узгодили графік погашення кредиту та суми щомісячних платежів.

В забезпечення виконання вищезазначених кредитних зобов`язань ТОВ «АЗОВ- СПЕЦМАШ», 08 вересня 2021 року між АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» та гр. ОСОБА_1 було укладеного Договір поруки № 010/10892/1179738/П, за умовами якого Поручитель зобов`язується відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов Основного договору. Порукою за цим договором забезпечується виконання забезпечених зобов`язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо (п.1.1 Договору поруки).

Пунктом 1.2 договору встановлено, що поручитель відповідає перед Кредитором за виконання забезпечених зобов`язань у тому ж обсязі, що Позичальник, в порядку та строки, визначені основним договором, у тому числі при виникненні підстав для дострокового повного/часткового виконання забезпечених зобов`язань.

Поручитель зобов`язується здійснити виконання забезпечених зобов`язань протягом 10 календарних днів з дати відправлення Кредитором відповідної вимоги та в обсязі, зазначеному в такій вимозі (п. 2.2 договору).

На підтвердження видачі кредиту у розмірі 2 000 000,00 грн позивачем в матеріали справи надано виписку по особовому рахунку ТОВ «АЗОВ-СПЕЦМАШ» за період з 08.09.2021 по 15.09.2022 та копію платіжного доручення №010/10892/1179738 від 13.09.2021 на суму 2 000 000,00 грн.

Відповідно до приписів ст.ст. 11, 509 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цивільними актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення зобов`язання (правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку), зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В силу приписів ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст.193 Господарського кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 1054 ЦК України встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальнику у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч.ч. 1, 3 ст. 1049 ЦК України).

Відповідно до частини 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 599 ЦК України визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Судом встановлено, що позивач свої зобов`язання за Кредитним договором виконав належним чином, перерахувавши відповідачу-1 на поточний рахунок кредитні кошти у розмірі 2 000 000,00 грн., що підтверджується Випискою по особовому рахунку та платіжним дорученням.

Разом з тим, відповідач-1 свої зобов`язання по сплаті тіла кредиту та процентів за користування кредитними коштами у встановлених договором розмірі та строки не виконав, внаслідок чого у відповідача-1 станом на 17.08.2022 утворилась заборгованість у розмірі 1 392 860,26 грн, яка складається з: суми 1 333 333,32 грн. - заборгованість за тілом, суми 59 526,94 грн. заборгованість за відсотками.

З метою досудового врегулювання спору Банк 17.08.2022 направляв Позичальнику та Поручителю вимоги №188/2/259, №188/2/266 про погашення заборгованості за кредитним договором №010/10892/1179738 від 08.09.2021.

Частиною 1 статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Поняття поруки закріплено у ст. 553 ЦК України, відповідно до якої порукою є договір, за яким поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Частиною 1 ст. 554 ЦК України визначено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включно зі сплатою основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, крім випадків, коли поручитель зобов`язався відповідати за виконання зобов`язання частково (ч. 2 ст. 553, ч. 2 ст. 554 ЦК України).

Отже Договором поруки № 010/10892/1179738/П від 08.09.2021 забезпечено виконання зобов`язання ТОВ «АЗОВ-СПЕЦМАШ» за Кредитним договором №010/10892/1179738 від 08.09.2021.

Кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від боржника та поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо (ст. 543 ЦК України).

З огляду на солідарний обов`язок боржника за основним зобов`язанням і поручителем перед кредитором, останній має право вибору звернення з вимогою до них разом чи до будь-кого з них окремо.

Відповідно до ст. 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності; порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов`язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем; порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не поручився за нового боржника; порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки.

Жодної з підстав для припинення дії Договору поруки № 010/10892/1179738/П від 08.09.2021, визначених ст. 559 ЦК України, судом не встановлено.

Як свідчать матеріали справи, на момент її розгляду ані позичальник, ані поручитель заборгованість за тілом кредиту та заборгованість за процентами по кредитному договору не сплатили.

Відповідачі заявлені позовні вимоги не спростували, доказів виконання зобов`язань і перерахування позивачу заявлених до стягнення сум не надали.

За таких обставин, суд дійшов до висновку про законність та обґрунтованість вимог позивача про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості за тілом кредиту в розмірі 1 333 333,32 грн та заборгованості за процентами в розмірі 59 526,94 грн, у зв`язку із чим позовні вимоги підлягають задоволенню судом.

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів.

При цьому, суд зазначає, що судові витрати підлягають розподілу між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити.

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗОВ-СПЕЦМАШ», (72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Істоміна, буд. 100) та гр. ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) на користь Акціонерного товариства «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 4) суму 1 333 333 (один мільйон триста тридцять три тисячі триста тридцять три) грн 32 коп. заборгованості за тілом кредиту та суму 59 526 (п`ятдесят дев`ять тисяч п`ятсот двадцять шість) грн 94 коп. заборгованості за відсотками.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗОВ-СПЕЦМАШ», (72311, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Істоміна, буд. 100) на користь Акціонерного товариства «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 4) суму 10 446 (десять тисяч чотириста сорок шість) грн 45 коп. витрат зі сплати судового збору.

Стягнути з гр. ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) на користь Акціонерного товариства «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 4) суму 10 446 (десять тисяч чотириста сорок шість) грн 45 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено та підписано 17.07.2023.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.С. Боєва