номер провадження справи 34/112/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.07.2023 Справа № 908/1504/23

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,

при секретареві судового засідання Концур Г.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 908/1504/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТАН Україна", ідентифікаційний код юридичної особи 35745630 (пр. Соборний, 63, м. Запоріжжя, 69002)

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат", ідентифікаційний код юридичної особи 00222226 (вул. Олексія Поради, 44, м. Запоріжжя, 69014)

про визнання договору недійсним

За участю уповноважених представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Покатаєва О.Ю., довіренсть № 14/882 від 05.07.2023

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява вих. № 02/48-23 від 01.05.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТАН Україна" до Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" про визнання недійсним дилерського договору № 1323/69-20052 від 04.06.2020, укладеного між сторонами, оскільки позивач вважає, що договір не відповідає вимогам закону, його умови суперечать чинному законодавству та вчинені в формі, що не відповідає закону, а його зміст надає підстави вважати його незбалансованим щодо прав та обов`язків сторін цього договору.

Позов поданий на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 13 Закону України "Про забезпечення функціонування української мови як державної". У позові позивач посилається на орієнтовний розрахунок судових витрат - 10 000 грн. 00 коп.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.05.2023 справу № 908/1504/23 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Підстав для залишення позовної заяви без руху, її повернення або відмови у відкритті провадження у справі судом не встановлено.

Відповідно до ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви.

З огляду на викладене, суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі.

Згідно з ч. 1 ст. 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами загального або спрощеного позовного провадження.

З урахуванням предмету та підстав позову суд вирішив розглядати справу в порядку загального позовного провадження.

Завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті (ст. 177 ГПК України).

Відповідно до ст. 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

За таких обставин, суд призначив підготовче засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 120 ГПК України суд повідомив сторони про час та місце судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області суд призначив підготовче судове засідання на 22.05.2023 о 11 год. 40 хв.

В судовому засіданні 22.05.2023 здійснювалось фіксування судового процесу за допомогою комплексу "Акорд".

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/1504/23. Суд оголосив склад суду.

Суд з`ясував про відводи. Відводів складу суду, секретарю судового засідання відсутні.

22.05.2023 на адресу суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, який прийнято до розгляду. Відповідач зазначає про відсутність підстав для визнання недійсним договору, який виконувався сторонами, які розуміли його зміст, вважає відсутніми порушення норм Закону України "Про забезпечення функціонування української мови як державної".

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.

На підставі ч.2 ст. 183 ГПК України суд відклав підготовче засідання на 12.06.2023 о 11 год. 20 хв. Про що представники сторін повідомлені в судовому засіданні під розписку.

12.06.2023 за наслідками судового засідання, суд, запитавши думку представників сторін, на підставі ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 05.07.2023 об 10 год. 00 хв. Дата і час засідання були погоджені обома представниками сторін.

04.07.23 надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи, яке мотивовано тим, що на 05.07.2023 на 9-30 у Вільнянському районному суді Запорізької області призначений розгляд справи № 914/2017/21 за позовом ОСОБА_1 до Петро-Михайлівської сільської ради, треті особи: сільський голова Петро-Михайлівської сільської ради Тищенко Світлана Миколаївна, Гнаровська сільська рада про визнання протиправним та скасування розпоряджень, поновлення на посаді, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу, в якій інтереси ОСОБА_1 представляє адвокат Мухін О.І.

Суд відмовив в задоволенні клопотання представника позивача, оскільки адвокатом Мухіним О.І. в судовому засіданні 12.06.23 було погоджено дату і час засідання 05.07.23, крім того, позивач як юридична особа міг направити в судове засідання іншого представника, в тому числі директора.

В судовому засіданні 05.07.23 здійснювалось фіксування судового процесу за допомогою комплексу "Акорд".

Судом наведено зміст позову.

Представник відповідача проти позову заперечила з підстав, викладених у відзиві, просила в позові відмовити.

В судовому засіданні 05.07.23 судом прийнято рішення, проголошено його вступну та резолютивну частини.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

04.06.2020 між ПрАТ «Запорізький абразивний комбінат» (Підприємство) та ТОВ «ВЕНТАН Україна» (Дилер) укладено Дилерський договір №1323/69-20052 (далі - Договір №1323/69-20052).

Відповідно до п. 1.1 Договору №1323/69-20052 предметом даного Договору є призначення Дилера «уповноваженим Дилером» і визначення умов, на яких Підприємство та Дилер вибудовують свої взаємовідносини.

Згідно із п. 1.2 Договору №1323/69-20052 на умовах та в порядку, передбаченому даним договором, Постачальник виготовляє та поставляє, а Дилер приймає та оплачує Товар згідно письмової заявки дилера.

Пунктом 1.3 Договору №1323/69-20052 сторони визначили, що асортимент, кількість, а також інші необхідні умови зазначаються Дилером в заявці. Оформлення заявки проводиться Дилером в порядку, зазначеним цим договором. В заявці зазначається: номер та дата договору, номер заявки, дата заявки, найменування продукції, найменування Дилера, заявка підписується, скріплюється печаткою та направляється на електрону адресу Постачальника.

Згідно із п. 5.1 Договору №1323/69-20052 сторони погодили умови оплати - відстрочка платежу 90 календарних днів з дня відвантаження. Якщо термін оплати настає у вихідні чи святкові дні то оплата проводиться напередодні.

Пунктом 5.2 Договору №1323/69-20052 передбачено, що оплата проводиться в розмірі повної вартості продукції шляхом безготівкового перерахунку на поточний рахунок підприємства, вказаний у реквізитах даного договору.

До Договору №1323/69-20052 було укладено чотири додаткових угоди від 16.06.20, 21.12.20, 11.01.21, 27.10.21 ( п. 5.1 в іншій редакції).

Строк договору продовжено до 31.12.2022 відповідно до додаткової угоди № 4 від 27.10.21.

17.03.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТАН УКРАЇНА" про стягнення 40 857 429,22 грн. за поставлений товар на підставі дилерського договору № 1323/69-20052.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 14.04.2023 (суддя Проскуряков К.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрите провадження у справі № 908/870/23 в порядку загального позовного провадження.

03.05.23 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява вих. № 02/48-23 від 01.05.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТАН Україна" до Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" про визнання недійсним дилерського договору № 1323/69-20052 від 04.06.2020.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, заслухавши представників сторін, суд вважає, що позовна заява не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Згідно зі ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Обставини справи свідчать, що спірні правовідносини сторін врегульовані дилерським договором.

Позовні вимоги в частині недійсності оспорюваного договору мотивовані положеннями статей 203 та 215 ЦК України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Згідно зі ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарське зобов`язання виникає, зокрема із господарського договору (стаття 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 628 ЦК України:

1. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

2. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України).

Сторони досягли всіх істотних умов відносно вказаного виду договору.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ч. 1 ст. 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові.

Проаналізувавши зміст оспорюваного правочину, суд приходить до висновку, що він містить в собі умови договору купівлі-продажу (поставки) та договору про спільну діяльність, оскільки позивач закуповує товар у відповідача з особливими умовами щодо обсягу, реклами, презентації товарів, рекомендацій продавця-виробника, з метою просування абразивної продукції Приватного акціонерного товариства "Запорізький абразивний комбінат" на ринку - території роботи дилера.

В розумінні ч. 3 ст. 295 ГК України та статті 1011 ЦК України даний договір не відноситься до агентських чи договорів комісії, оскільки ТОВ "ВЕНТАН Україна" діє від власного імені і за свій рахунок, закуповуючи товар ПрАТ "Запорізький абразивний комбінат", та реалізуючи його далі на ринку іншим контрагентам.

Розділами 1, 5, 13 договору № 1323/69-20052 від 04.06.2020 сторонами погоджено предмет, ціну та строк договору, тобто всі істотні умови.

На виконання умов Договору №1323/69-20052 у наданих суду актах звірки з період з 24.06.2020 по 11.04.2022 відображено поставку ПрАТ «Запорізький абразивний комбінат» ТОВ «ВЕНТАН Україна» продукції на суму 246 698 102,69 грн. та відповідні часткові оплати.

Тобто, поставки продукції (товару) відбувались регулярно та систематично.

На виконання вимог податкового законодавства за період з 24.06.2020 по 11.04.2022 ПрАТ «Запорізький абразивний комбінат» зареєстрував податкових накладних на суму 41 116 350,33 грн., сформувавши таким чином ТОВ «ВЕНТАН Україна» податкового кредиту на суму 41 116 350,33 грн.

Таким чином, договір №1323/69-20052 виконувався систематично і повним розумінням сторонами його змісту, тому обрання юридичними особами приватного права за звичаями ділового обороту будь-якої іноземної мови для викладення його змісту не суперечить волі сторін та розумінню змісту правочину. Сторони договору не відносяться до органів місцевого самоврядування чи органів державної влади.

Несправедливість умови п. 3.2 договору №1323/69-20052 та наявності складу збитків для позивача матеріалами справи не підтверджується, тим паче що продукції за договором закуплено на суму значно більше 3,5 млн. грн.

Вказані обставини є підставою для відмови у позові.

Керуючись ст.ст. 129, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено та підписано 13.07.2023.

Суддя А.О. Науменко