ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.07.2023 м. ДніпроСправа № 904/2242/22

За позовом ОСОБА_1 , м. Київ та за позовами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору: Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), м. Нікосія, Кіпр; Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), м. Нікосія, Кіпр; Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd), м. Нікосія, Кіпр

до відповідача-1: Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ; відповідача-2: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", м. Дніпро; відповідача-3: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: КОМПАНІЯ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ERISWELL TRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЯ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEMAN LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), м. Нікосія, Кіпр; Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, м. Київ; Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м. Київ

про визнання дій незаконними.

Суддя Крижний О.М.

Представники:

Від позивача: Зіньковська Н.В. ордер серія КВ №718896 від 10. 01. 2022р., адвокат

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: Сільванович Г.Б., ордер, адвокат

Від відповідача-3: Дубовик С.В., довіреність, адвокат

Від КОМПАНІЯ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ERISWELL TRADING LІМІТЕD): Зіньковська Н.В., довіреність від 28.07.2022 р., адвокат

Від КОМПАНІЯ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEMAN LІМІТЕD): Зіньковська Н.В., довіреність від 28.07.2022р, адвокат

Від КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD): Зіньковська Н.В., довіреність від 28.07.2022р, адвокат

Від Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів: Данильченко О.О., витяг з ЄДР, представник

Від Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України": не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову просить:

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні члена Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представника акціонера - Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Мартинюка Максима Володимировича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представника акціонера - Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Мартинюка Максима Володимировича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" осібу-представника акціонера Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) ОСОБА_2 призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" особу - представника акціонера Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Широкопояса Дмитра Юрійовича призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

Позовні вимоги мотивовані тим, що в період з 22.07.2022 по 02.08.2022 товариства отримали повідомлення про заміну членів наглядової ради представників компанії Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd), Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd) за підписом управителя активами товариств генерального директора Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз"

Позивач вважає, що повідомлення поза волі позивача припиняє повноваження позивача як члена Наглядової ради представника компанії Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd), а отже порушує його права та охоронювані законом інтереси, передбачені статутами Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" та нормами чинного законодавства. Позивач вбачає конфлікт інтересів, оскільки дії відповідача-1 можуть породити прийняття незаконних рішень Наглядовою радою товариств на користь Акціонерного товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та вплинути на ефективність їх фінансово-господарської діяльності.

Від Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) надійшли позовні заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору.

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2022 та 29.08.2022 позовні заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору прийнято для спільного розгляду з позовною заявою ОСОБА_1 . Також прийнято до розгляду заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору про зміну предмету позову.

Ухвалою суду від 02.11.2022 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".

20.12.2022 від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" надійшла зустрічна позовна заява.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 зустрічну позовну заяву Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" повернуто без розгляду.

23.12.2022 від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі №904/2242/22.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2022 зупинено провадження у справі № 904/2242/22 до перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду та повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.04.2023 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі № 904/2242/22 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 поновлено провадження у справі № 904/2242/22.

У судове засідання, яке відбулося 10.07.2023 представники відповідача-1 та третьої особи (АТ НАК "Нафтогаз України") не з`явилися. Від представника відповідача-1 надійшло клопотання про відкладання розгляду справи у зв`язку із зайнятістю в інших судових засіданнях. Від представника АТ НАК "Нафтогаз України" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Від відповідачів-2,3 надійшли відзиви на заяви про зміну предмету позову.

У судовому засіданні 10.07.2023 оголошено перерву, про що постановлено ухвалу, не виходячи у нарадчу кімнату та без оформлення її окремим документом.

Згідно ч. 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, про перерву в судовому засіданні учасники справи повідомляються про судове засідання ухвалами.

Керуючись статтями 177-185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Повідомити осіб, що були відсутні у судовому засіданні про оголошення перерви на 26.07.2023 о 14:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №1-107 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. В.Винниченка, 1, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.М. Крижний