ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" липня 2023 р. м. Рівне Справа № 918/384/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді Романюк Ю.Г., при секретарі судового засідання Рижій А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, Кременчук, Полтавська область, 39610, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Рітейл" (вул. Соборна, 442 Г, офіс 203, Рівне, 33024, )

про стягнення 14 755 230 грн 62 коп.

представники:

- від позивача: не з`явився;

- від відповідача: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

19.04.2023 на поштову адресу Господарського суду Рівненської області надійшов позов ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі ПАТ ТФПНК "Укртатнафта") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Рітейл" (далі ТОВ "Олімп Рітейл") про стягнення 14 755 230,62 грн - основного боргу.

В обґрунтування позовних вимог ПАТ ТФПНК "Укртатнафта" посилається на невиконання ТОВ "Олімп Рітейл" своїх зобов`язань за Договором поставки нафтопродуктів №380/2/2118 від 01.05.2021 в частині оплати поставленого товару. Позивач стверджує, за умовами означеної угоди ним було здійснено поставку нафтопродуктів відповідачу загальною вартістю 14 755 230,62 грн, проте оплати даних поставок не проведено, вимога про сплату заборгованості залишена без реагування.

Ухвалою від 24.04.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №918/384/23, вирішено розглядати її за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 16.05.2023.

Ухвалою від 16.05.2023 задоволено клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи та окрім того зважаючи на конституційне право відповідача на участь у судовому розгляді, з метою дотримання принципів господарського судочинства відкладено підготовче засідання на 20.06.2023.

19.06.2023 від представника позивача надійшло клопотання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті, у якому ОСОБА_1 просив суд провести за його відсутності підготовче засідання.

Ухвалою від 20.06.2023 було закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті на 11.07.2023.

07.07.2023 від представника позивача надійшло клопотання про проведення судового засідання 11.07.2023 за його відсутності, в якому ОСОБА_1 підтримав доводи і вимоги позовної заяви.

11.07.2023 судом встановлено, що сторони не забезпечили явку уповноважених представників у судове засідання, належним чином повідомлені про час, дату та місце проведення даного засідання, що підтверджується: списком розсилки поштової кореспонденції щодо доставки ухвали від 20.06.2023 до електронного кабінету представника позивача та довідкою про надіслання на офіційну електронну адресу відповідача ухвали від 20.06.2023.

Згідно з ч.3 ст. 196 ГПК України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Згідно з ч.1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Також, у ч. 3 ст. 202 ГПК України наведено перелік випадків, коли суд розглядає справу за відсутності учасника справи або його представник, які були належним чином повідомлені про судове засідання.

Оскільки учасники справи належним чином повідомлені про час, дату час та місце розгляду справи, зважаючи на обмеженість процесуального строку розгляду справи по суті, враховуючи, що явка повноважних представників обов`язковою не визнавалась, а справа містить достатньо відомостей про господарські взаємовідносини сторін, господарський суд дійшов висновку, що дана справа може бути розглянута за відсутності представників сторін.

Як вбачається із матеріалів справи, відповідач не скористався процесуальним правом на подання відзиву у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України визначено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній матеріалами.

Згідно з ч. 3 ст. 222 ГПК України у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

01.05.2021 між ПАТ ТФПНК "Укртатнафта", як постачальником, і ТОВ "Олімп Рітейл", як покупцем, було укладено Договір № 380/2/2118 поставки нафтопродуктів (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - Товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.

Згідно з п. 2.1. Договору, якість товару повинна відповідати вимогам діючих для конкретного виду Товару ДСТУ, ТОСТ, ТУ і підтверджуватися сертифікатом (паспортом) якості заводу - виробника.

Відповідно до п.3.2. Договору, поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів.

Оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього Договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті (п.4.2. Договору).

Пунктом 5.1. Договору передбачено відповідальність за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань по цьому Договору - передбачену цим Договором та встановлену чинним законодавством України

Строк дії договору: з моменту підписання Сторонами по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (п.7.1. Договору).

17.12.2021 між сторонами укладено Додаткову угоду до Договору №380/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.05.2021, за якою строк дії договору продовжено до 31.12.2022.

01.01.2022 між сторонами підписано Специфікацію, в якій вони узгодили поставку Товару на загальну вартість 14 755 230,62 грн:

- паливо дизельне Energy-ДП-3-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 в к-сті 193,122 тн, за ціною 29 025,00 грн (у т.ч. ПДВ - 4 837,50 грн)

- бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 ДСТУ 7687:2015 в к-сті 161,918 тн, за ціною 32 760,00 грн (у т.ч. ПДВ 5 460,00 грн)

- бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 ДСТУ 7687:2015 в к-сті 111,519 тн, за ціною 33 270,00 грн (у т.ч. ПДВ 5 545,00 грн)

- бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 ДСТУ 7687:2015 в к-сті 4,162 тн, за ціною 33 270,00 грн (у т.ч. ПДВ 5 545,00 грн).

Судом встановлено, що на виконання Договору, на умовах Договору, у відповідності до підписаної Специфікації в частині вартості і об`єму, ПАТ ТФПНК "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "Олімп Рітейл" прийнято товару загальною вартістю 14 755 230,62 грн (193,122 тон палива дизельного Energy-ДП-3-Євро5-В0; 161,918 тон бензину А-92-Євро5; 111,519 тон бензину А-95-Євро5; 4,162 тон бензину А-92-Євро5), що підтверджується підписаним між сторонами Актом № 1/01 приймання-передачі нафтопродуктів від 31.01.2022 до Договору поставки нафтопродуктів №380/2/2118 від 01.05.2021. За результатами поставки товару, ПАТ ТФПНК "Укртатнафта" виставило покупцю рахунки-фактури.

27.01.2023, АТ ТФПНК "Укртатнафта" звернулось до ТОВ "Олімп Рітейл" з претензією №14/05-187, де компанія вимагала сплатити борг у розмірі 73 706 00,07 грн, який утворився за товариством у результаті невиконання зобов`язань по оплаті поставлених нафтопродуктів за Договором. До претензії включено вимогу про оплату заборгованості у розмірі 14 755 230,62 грн - основного боргу за Договором поставки нафтопродуктів №380/2/2118 від 01.05.2021.

У зв`язку із тим, що ТОВ "Олімп Рітейл" не здійснив оплату заборгованості, ПАТ ТФПНК "Укртатнафта" змушене було звернутися до господарського суду із даним позовом, у якому просить про стягнення з відповідача (покупця) 14 755 230,62 грн - основного боргу за Договором поставки нафтопродуктів №380/2/2118 від 01.05.2021.

Згідно ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у ст.16 ЦК України, договором або іншим законом.

Відповідно до ст. 11 ЦК України та ст. 174 ГК України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Судом встановлено, що спірні правовідносини між сторонами виникли на підставі укладеного правочину, який за своєю правовою природою є договором поставки.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Ч. 1 ст. 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 265 ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 2 ст. 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Отримання відповідачем товару на загальну суму 14 755 230 грн 62 коп. згідно з актом № 1/02 від 31.01.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору без заперечень та підписання даного акту представником відповідача із проставленням печатки юридичної особи свідчить про вчинення відповідачем дій на підтвердження факту здійснення сторонами господарської операції поставки та прийняття продукції саме на виконання договірних зобов`язань за Договором поставки нафтопродуктів № 380/2/2118 від 01.05.2021.

Також як свідчать матеріали справи, замовник (покупець, відповідач) не відмовився прийняти товар, заперечень щодо ціни, кількості чи якості товару не має.

Згідно з ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Сторони Договору на підставі вільного волевиявлення домовилися, погодили та зафіксували у п. 4.2. Договору, що оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України - боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом, при цьому ст. 525 ЦК України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 14 755 230 грн 62 коп.

Так, згідно Акту №1/01 приймання-передачі нафтопродуктів від 31.01.2022, ПАТ ТФПНК "Укртатнафта" поставило, а ТОВ "Олімп Рітейл" отримало Товару загальною погодженою у Специфікації вартістю 14 755 230,62 грн:

- 193,122 тони палива дизельного Energy-ДП-3-Євро5-В0 вартістю 5 605 366,06 грн за ціною 29 025,00 грн (у т.ч. ПДВ - 4 837,50 грн)/тон;

- 161,918 тону бензину автомобільного А-92-Євро5-Е0 вартістю 5 301 157,68 грн за ціною 32 760,00 грн (у т.ч. ПДВ 5 460,00 грн)/тон;

- 111,519 тон бензину автомобільного А-95-Євро5-Е0 вартістю 3 710 237,14 грн за ціною 33 270,00 грн (у т.ч. ПДВ 5 545,00 грн)/тон;

- 4,162 тони бензину автомобільний А-95-Євро5-Е0 вартістю 138 469,74 грн. за ціною 33 270,00 грн (у т.ч. ПДВ 5 545,00 грн)/тон.

За результатами поставки товару, ПАТ ТФПНК "Укртатнафта" виставило покупцю рахунки-фактури: - №90863245 від 31.01.2022 на 5 605 366,06 грн; - №90863239 від 31.01.2022 на 5 301 157,68 грн; - №90863241 від 31.01.2022 на 3 710 237,14 грн; - №90863244 від 31.01.2022 на 138 469,74 грн.

У зв`язку із тим, що в рахунках-фактурах не вказано строку протягом якого слід оплатити товар, до правовідносин що склалися між позивачем та відповідачем застосовуються умови п. 4.2. Договору щодо оплати товару не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів від 31.01.2022.

Таким чином, прийнявши без зауважень 31.01.2022 Товару загальною вартістю 14 755 230,62 грн, ТОВ "Олімп Рітейл" взяло на себе обов`язок оплатити даний товар у строк до 01.04.2022, включно, проте доказів такої оплати матеріали справи не містять.

Враховуючи, що відповідач в порушення вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України взяті на себе зобов`язання не виконав, за поставлений товар своєчасно не розрахувався, позивач обґрунтовано звернувся з позовом про стягнення несплаченої суми основного боргу.

Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

За приписами ч.1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи, що відповідач взяті на себе зобов`язання не виконав, за поставлений товар не розрахувався, відтак позовні вимоги про стягнення основного боргу у розмірі 14 755 230,62 грн підлягають задоволенню у повному обсязі, як такі, що підтверджені доказами.

Судом встановлено, що при зверненні з позовною заявою, ПАТ ТФПНК "Укртатнафта" сплатило 221 329,00 грн - судового збору, що становить на 0,54 грн більше встановленого Законом України "Про судовий збір" розміру.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 2 Закону України "Про судовий збір", ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Виходячи з ціни позову 14 755 230,62 грн, розмір судового збору належний до сплати складає 221 328,46 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі, то оплата 221 328,46 грн. судового збору покладається на відповідача шляхом стягнення на користь позивача.

За п.1 ч.1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

З огляду на викладене, суд роз`яснює позивачу про можливість повернення судового збору у розмірі 0,54 грн на підставі відповідного клопотання.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 196, 202, 222, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Рітейл" про стягнення 14 755 230 грн 62 коп. - задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп Рітейл" (вул. Соборна, 442 Г, офіс 203, Рівне, 33024, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, Кременчук, Полтавська область, 39610, ) 14 755 230 (чотирнадцять мільйонів сімсот п`ятдесят п`ять тисяч двісті тридцять) грн 62 коп. основного боргу та 221 328 (двісті двадцять одна тисяча триста двадцять вісім) грн 46 коп. судового збору.

3. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у ч. 2 ст. 261 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Повний текст рішення складено та підписано "18" липня 2023 року.

Суддя Романюк Ю.Г.