ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 липня 2023 року

м. Київ

cправа № 904/1412/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Жукова С. В., Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Аліференко Т.В.

розглянув касаційну скаргу Кам`янської міської ради

на постанову Центрального апеляційного господарського суду (головуючий - Ю.Б. Парусніков, судді: Т. А. Верхогляд, І.О. Вечірко) від 15.03.2023

та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя А.Є. Соловйова) від 12.07.2022

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трабл-Шутер сервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпробізнесбуд"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник кредитора (Кам`янської міської ради) - Московська О.Г., в порядку самопредставництва,

представник боржника - Проскурін Д.О. (арбітражний керуючий), ліквідатор.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 30.03.2020 Господарський суд Дніпропетровської області ухвалив: відкрити, за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трабл-Шутер сервіс", провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпробізнесбуд" (далі - Боржник) в загальному порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), визнати вимоги Кредитора до Боржника, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядженням майном та призначити розпорядника майна тощо.

03.09.2020 Господарський суд Дніпропетровської області ухвалив: припинити процедуру розпорядження майном Боржника та повноваження розпорядника майна, затвердити план санації Боржника у редакції, схваленій зборами кредиторів 31.08.2020, ввести процедуру санації Боржника з призначенням керуючим санацією арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича тощо.

1.2. 10.01.2022 кредитор - Кам`янська міська рада, подала заяву про визнання недійсними правочинів Боржника, а саме:

- договорів від 14.01.2019 № 14/01, від 21.03.2019 № 21/03 та від 02.04.2019 № 02/04 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги та додаткових угод до кожного з них від 15.04.2019 № 1, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" і Боржником;

- договору № 05-19 від 03.05.2019 про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Аюрлекс";

- договору № 04-20/4 від 08.04.2020 про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аюрлекс" та Кредитором, в частині права Кредитора вимагати від Боржника належного виконання грошового зобов`язання з повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, отриманої Боржником від Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія", яка виникла за договорами від 14.01.2019 № 14/01, від 21.03.2019 № 21/03 та від 02.04.2019 № 02/04 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги та додатковими угодами до них.

1.3. Заява обґрунтована укладенням оспорюваних договорів про надання фінансової допомоги на шкоду кредиторам, відсутністю мети їх укладення, наявністю ознак фраудаторності, а також фіктивністю цих угод, оскільки вони вчинені без наміру створити юридичні наслідки в момент їх укладення. Правочини про відступлення права вимоги заперечуються також з тих підстав, що вони укладені із заінтересованими особами всупереч інтересам Боржника, за відсутності доказів звернення до Боржника з вимогами про повернення грошових коштів, що є предметом вказаних угод. Також заявник вказав на безпідставність укладення оспорюваних договорів цесії, оскільки в момент їх укладення Боржник мав грошові вимоги для погашення заборгованості за договорами поворотної фінансової допомоги.

2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій

2.1. 12.07.2022 Господарський суд Дніпропетровської області постановив ухвалу (залишену без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.03.2023) про відмову в задоволенні клопотання Позивача про витребування доказів та в задоволенні заяви Позивача про визнання оспорюваних правочинів недійсними.

2.2. Судові рішення мотивовані відсутністю підстав для визнання недійсними оспорюваних правочинів, оскільки Боржник не є стороною оспорюваних договорів про відступлення права вимоги, тоді як положення статті 42 КУзПБ допускають оспорення лише тих правочинів, стороною яких є боржник. Також суди зазначили, що норми статті 42 КУзПБ як підстава для недійсності правочинів не поширює свою дію на ті оспорювані правочини, що вчинені до введення в дію вказаного Кодексу та відповідних приписів статті 42. Крім цього, заявник не вказав конкретно, в чому полягає недодержання сторонами вимог закону саме в момент укладення оспорюваних правочинів. На спростування підстав для недійсності оспорюваних договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги як фіктивних за правилами статті 234 Цивільного кодексу України суди вказали на виконання цих угод з боку контрагента Боржника шляхом перерахування йому коштів на виконання вказаних угод, що виключає можливість визнати вказані правочини недійсними з підстав їх фіктивності. Відхилення клопотання заявника про витребування доказів у справі мотивоване недотриманням заявником вимог щодо порядку та підстав для витребування судом доказів у справі, оскільки в клопотанні не наведено обставин, які можуть підтвердити витребувані докази (податкова звітність про отримання прибутку), а також не визначено предмет доказування, на підтвердження якого заявник просить витребувати докази.

3. Встановлені судами обставини

3.1. Боржник (позичальник) 14.01.2019 уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" договір № 14/01 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, відповідно до пункту 1.1 якого позикодавець надає позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Пунктом 2.1 договору встановлено, що поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України у сумі 390 500 грн 00 коп.

3.2. Боржник (позичальник) 21.03.2019 уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" договір № 21/03 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, відповідно до пункту 1.1 якого позикодавець надає позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Пунктом 2.1 договору встановлено, що поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України у сумі 5 000 грн 00 коп.

3.3. Боржник (позичальник) 02.02.2019 уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" договір № 02/04 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, відповідно до пункту 1.1 якого позикодавець надає позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Пунктом 2.1 договору встановлено, що поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України у сумі 650000,00 грн.

3.4. На виконання зобов`язань за договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 14/01 від 14.01.2019, № 21/03 від 21.03.2019 та № 02/04 від 02.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" перерахувало Боржнику грошові кошті в сумі 1 045 500 грн 00 коп., що підтверджується випискою по відкритому в Акціонерному товаристві "Укрсиббанк" рахунку Боржника у даній справі № UА4001200 від 01.02.2022 і не заперечується сторонами у справі.

3.5. Боржник 01.05.2019 підтвердив заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" за договорами № 02/04 від 02.04.2019, № 14/01 від 14.01.2019 та № 21/03 від 21.03.2019 шляхом підписання акту звірки від 01.05.2019.

3.6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" (цедент) уклало 03.05.2019 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Аюрлекс" (цесіонарій) договір уступки права вимоги (цесії) № 05-19, відповідно до пункту 2 якого цесіонарій набуває право вимагати від Боржника належного виконання грошового зобов`язання з повернення отриманої безвідсоткової поворотної фінансової допомоги в сумі 1 045 500 грн 50 коп., яке виникло на підставі договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 14/01 від 14.01.2019, №21/03 від 21.03.2019 та № 02/04 від 02.04.2019, укладених між цедентом і Боржником.

3.7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аюрлекс" (цедент) уклало 08.04.2020 з Кредитором (цесіонарій) договір уступки права вимоги (цесії) № 04-20/4, відповідно до пункту 2 якого цесіонарій набуває право вимагати від Боржника належного виконання грошового зобов`язання з повернення отриманої безвідсоткової поворотної фінансової допомоги в сумі 6 337 474 грн 10 коп., яке у тому числі виникло на підставі договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 14/01 від 14.01.2019, № 21.03.2019 та № 02/04 від 02.04.2019, укладених між цедентом і Боржником.

3.8. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2020 відкрито провадження у цій справі за заявою Кредитора про банкрутство Боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.06.2020 визнані додаткові грошові вимоги Кредитора до Боржника, у тому числі за договором уступки права вимоги від 08.04.2020 № 04-20/4.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги

4.1. 02.06.2023 Кам`янська міська рада подала касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2022 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву Кам`янської міської ради про визнання правочинів недійсними.

5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі, підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди припустилися порушень норм процесуального права, а саме статті 7, частини восьмої статті 45 КУзПБ та статей 27, 120, 121 ГПК України, так як, попри визначення заявником Боржника як відповідача за заявою про визнання недійсними оспорюваних правочинів, суди між тим не залучили його до участі в розгляді цієї заяви, не направляли відповідні ухвали, внаслідок чого Боржник був позбавлений можливості та необхідності надати пояснення щодо порушеного питання, а суди не врахували висновки Верховного Суду щодо наслідків розгляду справи за наведених процесуальних порушень, які викладені в постанові від 18.01.2022 у справі № 922/313/20.

5.2. Згідно з аргументами в касаційній скарзі, підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України також з тих підстав, що суди дійшли неправильного висновку про непоширення на оспорювані правочини правил недійсності, встановлених в статті 42 КУзПБ, неправильно застосували норми цієї статті у поєднанні з положеннями щодо позовної давності - статтями 256, 261, 264 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), висновки про що сформульовані в ухвалі Верховного Суду від 12.05.2022 у справі № 922/2960/17.

5.3. Також скаржник вказав на процесуальні порушення, оскільки суди не дослідили оспорювані договори, стан їх виконання Боржником, відповідні докази та пояснення на підтвердження виконання договорів сторонами, зокрема, щодо виникнення у Кредитора права вимоги до Боржника, а також суди не дослідили докази щодо активів Боржника в період, коли укладались оспорювані договори відступлення права вимоги, зокрема з урахуванням обставин, встановлених в постанові Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2020 у справі № 904/4363/19 (про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство Боржника, ініційованої за його заявою) щодо активів у Боржника на суму 41 419 306 грн 73 коп. У зв`язку з цим скаржник зазначив про незаконність відмови судом у клопотанні щодо витребування від податкового органу стосовно запиту інформації щодо суми задекларованих доходів Боржника.

5.4. Крім цього, скаржник вказав, що суди не дослідили повноваження керівництва сторін правочинів на укладення відповідних договорів та підписання актів звірки розрахунків за ними в контексті застосування положень статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не врахували заінтересованість (зацікавленість) осіб при вчинення оспорюваних правочинів, в тому числі і призначеного арбітражного керуючого, який при укладенні оспорюваних правочинів з Боржником був керівником відповідних підприємств -контрагентів Боржника за правочинами, тоді як Шафранська Г.П. була одночасно керівником Боржника та Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" тощо, а Боржник взаємопов`язаний із контрагентами та сторонами за оспорюваними правочинами через третіх осіб, на що суди уваги не звернули, тоді як Верховний Суд сформулював відповідні висновки в постанові від 01.02.2022 у справі № 922/313/20.

6. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Щодо правил розгляду вимог про недійсність правочину у справі про банкрутство

6.1. Предметом розгляду у справі про банкрутство Боржника стали заперечуванні одним із його кредиторів - Кам`янською міською радою, правочини про відступлення права вимоги та про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги.

Правовою підставою для недійсності цих правочинів заявник вказав на відсутністю мети їх укладення, наявність ознак фраудаторності, фіктивність - вчинення без наміру створити юридичні наслідки в момент їх укладення (стаття 234 ЦК України), а також щодо правочинів про відступлення права вимоги - на укладення їх із заінтересованими особами стосовно Боржника, всупереч його інтересам.

У зв`язку з цим Суд, передусім, звертається до визначених законом правил розгляду у справі про банкрутство заяви з вимогами про визнання недійсними правочину (правочинів).

6.2. Приписами статті 12 ГПК України передбачено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

Відтак однією із форм господарського судочинства є позовне провадження.

6.3. Також частиною шостою статті 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (з введенням в дію як спеціального закону з питань банкрутства КУзПБ - з урахуванням особливостей, встановлених цим Кодексом).

Відповідно до частини другої статті 161 ГПК України заявами по суті справи є, зокрема, позовна заява; відзив на позовну заяву(відзив).

6.4. Згідно з нормами статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першої статті 7 цього Кодексу спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Частиною другою цієї статті КУзПБ визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Відповідно до статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником, можуть визнаватися недійсними господарським судом у межах справи про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора з підстав та за умов, визначених цією статтею.

6.5. Отже, норми статті 42 КУзПБ визначають особливі підстави для визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, тоді як порядок розгляду спорів про визнання таких правочинів недійсними встановлений статтею 7 КУзПБ.

З урахуванням наведеного заява про недійсність правочинів, що подається, з підстав, визначених в статті 42 КУзПБ є різновидом заяв по суті справи, а тому має розглядатися за тими ж правилами як і заява про недійсність правочинів з інших правових підстав, що подаються у справі про банкрутство, з урахуванням вимог, визначених в статті 7 КУзПБ, а саме в порядку позовного провадження за правилами передбаченими ГПК України.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 18.01.2022 та від 01.02.2022 у справі № 922/313/20, від якої Суд не вважає необхідним відступати.

6.6. Відтак, враховуючи, що предметом розглядує у цій справі є заява з вимогами про визнання недійсними правочинів, вчинених як Боржником (договори про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, пункт 1.2), тобто стороною яких є Боржник; так і правочинів, що були вчинені без участі Боржника та стороною яких він не є, однак предметом яких є передача (відчуження) право вимоги до Боржника, тобто предметом яких є не актив, а пасив Боржника (договори про відступлення права вимоги, пункт 1.2), а правовими підставами для недійсності цих угод стали як визначені ЦК України загальні вимоги щодо недійсності правочину, так і підстави, визначені спеціальними нормами статті 42 КУзПБ (пункт 1.3), Суд доходить висновку, що за заявою Кам`янської міської ради ініційовано передбачений статтею 7 КУзПБ спір про визнання недійсним правочину, укладеного боржником, стороною якого є боржник, спір щодо майна боржника, цей спір має вирішуватись у порядку позовного провадження, а тому на вимоги кредитора - Кам`янської міської ради, попри викладення їх в заяві (а не в позовній заяві) про визнання недійсними правочинів поширюються правила розгляду судом таких вимог, що визначені положеннями статті 7 КУзПБ, у порядку позовного провадження.

6.7. Між тим, суди попередніх інстанцій наведеного не врахували та помилково розглянули вказану заяву не в порядку, встановленому ГПК України, що, в свою чергу, призвело до інших процесуальних порушень при ухваленні оскаржуваних рішень, у зв`язку з чим Суд зазначає про таке.

6.8. Абзацом другим частини другої статті 7 КУзПБ передбачено, що склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Правову позицію щодо розмежування судових рішень у процедурі банкрутства на дві групи, одна з яких стосується розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства (непозовне провадження), а друга група - виключно вирішення спорів, стороною в яких є боржник (виокремлене позовне провадження), викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.02.2020 у справі № 918/335/17.

Таке розмежування є цілком виправданим з точки зору того, що справи відокремленого позовного провадження мають різний суб`єктний склад сторін спору, предмети і підстави позову, розглядаються та вирішуються господарським судом із застосуванням усього інструментарію позовного провадження, на відміну від спрощеного порядку розгляду заяв, скарг і клопотань в основній справі про банкрутство (правова позиція Верховного Суду у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладена у постанові від 15.02.2021 у справі №910/11664/20).

Таким чином, у справах про банкрутство склад учасників справи визначається КУзПБ, натомість справи позовного провадження (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 КУзПБ) мають суб`єктний склад сторін спору, що визначається ГПК України.

6.9. Згідно зі статтею 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Отже, позивачем у господарській справі є особа, яка вважає, що у спірних правовідносинах її право або охоронюваний законом інтерес порушується, оспорюється чи не визнається.

Відповідачем є особа, яку позивач вважає такою що порушила, оспорює чи не визнає право або охоронюваний законом інтерес позивача.

При цьому, з урахуванням принципу диспозитивності господарського судочинства (розгляд справи не інакше як за зверненням особи - стаття 14 ГПК України), наведених положень статті 45 та приписів статей 46-52 ГПК України ініціатива визначення, залучення до участі та визначення процесуального статусу сторін (відповідач, співвідповідач, належний відповідач) належить позивачу, тоді як суд позбавлений права на цю процесуальну ініціативу; а ініціатива визначення, залучення до участі та визначення процесуального статусу інших учасників належить як суду, так і відповідним учасникам.

Водночас за змістом наведених положень ГПК України, обов`язок перевірки та встановлення належного процесуального статусу як сторони, так і інших залучених учасників у спорі, а також за наявності підстав - осіб, яких не було залучено до участі у справі, покладений на суд та здійснюється ним за результатами дослідження обставин справи щодо правового зв`язку кожного із визначених у справі учасників з предметом спору із встановленням прав та обов`язків, що виникають, можуть виникнути за результатами вирішення відповідного спору.

Наслідком цього є вчинення судом відповідної процесуальної дії - ухвалення судового рішення про залучення відповідного учасника з вказівкою про його процесуальний статус у справі та наділенням відповідними процесуальними правами та обов`язками, якщо його не було залучено раніше (з відкриттям провадження у справі тощо), або про відмову у вчиненні цієї процесуальної дії.

6.10. Крім цього, відповідно до абзацу 2 частини першої статті 216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, у разі прийняття судового рішення про визнання недійсними правочинів (договорів) у сторін цих договорів, відповідно виникнуть права та обов`язки щодо повернення всього, що вони одержали на виконання договору.

6.11. Виходячи з наведених наслідків недійсності правочину, при вирішенні спору щодо його недійсності, передумовою вирішення цього спору є, зокрема, правильне визначення судом при розгляді відповідної справи складу сторін та їх процесуального статусу.

6.12. Недотримання наведених правил унеможливлює встановлення фактичних обставин, які мають значення для вирішення справи, - щодо належного процесуального статусу кожного із учасників провадження у цій справі (щодо належного відповідача, необхідності залучення співвідповідача у справі, щодо їх прав), а справа у такому разі вважається розглянутою по суті заявлених вимог - без дослідження зібраних у справі доказів, що унеможливлює встановлення фактичних обставин щодо процесуального статусу кожного із учасників провадження у справі та щодо прав кожного із учасників у справі стосовно предмета спору.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 23.10.2018 у справі № 910/20154/16, від якої Суд не вважає необхідним відступати.

6.13. Натомість суди наведеного також не врахували, оскільки, попри визначення Кам`янською міською радою в заяві про недійсність правочинів трьох відповідачів: ініціюючого кредитора, Боржника та ліквідатора Боржника - арбітражного керуючого Проскуріна Д.О., суди між тим:

- не виконали визначений законом обов`язок (пункт 6.8, 6.9, 6.11) щодо встановлення належного процесуального статусу кожного із вказаних заявником відповідачів;

- не надали відповідну оцінку правильності визначення заявником процесуального статусу вказаних осіб як у справі, так і щодо предмета спору, відповідним процесуальним правам та обов`язкам;

- не надали оцінки тому, що сторонами частини оспорюваних правочинів є Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровська агропромислова компанія" і Товариство з обмеженою відповідальністю "Аюрлекс" (пункти 1.2, 3.1-3.7), які не були визначені заявником як сторона - відповідачі у цій справі, не були залучені до участі у справі, тоді як їх участь, як сторони цієї категорії спорів у межах справи про банкрутства є обов`язковою, а у разі встановлення судом як наявності, так і відсутності підстав для недійсності правочину, відповідне рішення є таким, що прийнято при права, інтереси та (або) обов`язки цих осіб;

що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для вирішення справи, - щодо належного процесуального статусу кожного із учасників провадження у цій справі (щодо належних відповідачів у цій справі), а справу розглянуто по суті заявлених вимог без залучення до участі у справі осіб, участь яких цієї категорії спорів у межах справи про банкрутства є обов`язковою, без дослідження зібраних у справі доказів, що унеможливило встановлення фактичних обставин щодо процесуального статусу кожного із учасників провадження у цій справі, щодо прав кожного із учасників у цій справі стосовно предмета спору та щодо процесуальних прав подавати докази у справі і заявляти відповідні клопотання тощо.

Дійшовши цього висновку, Суд погоджується із аналогічними аргументами скаржника (пункти 5.1, 5.3) у відповідній частині.

6.14. Водночас, дійшовши наведених висновків щодо факту та наслідків вказаних процесуальних порушень, допущених судами попередніх інстанцій при розгляді заяви Кам`янської міської ради про недійсність правочинів та ухваленні оскаржуваних рішень, що відповідно до пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України є обов`язковою підставою для скасування цих рішень, Суд не оцінює інші аргументи скаржника як підстави для оскарження та скасування вказаних судових рішень (пункти 5.2, 5.4).

6.15. Враховуючи викладене, визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, обґрунтованість заявлених Кам`янською міською радою підстав касаційного оскарження, передбачених частиною першою статті 287 цього кодексу (аргументи скаржника частково знайшли своє підтвердження під час касаційного провадження), та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, пункту 8 частини першої, частини четвертої статті 310 ГПК України, Суд доходить висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувані судові рішення - скасуванню з направленням справи в скасованій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

6.16. Дійшовши висновку про направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, судові витрати у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції не розподіляються.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Кам`янської міської ради задовольнити частково.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2022 у справі № 904/1412/20 скасувати.

3. Справу № 904/1412/20 в частині розгляду заяви Кам`янської міської ради про визнання правочинів недійсними направити на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.В. Васьковський

Судді С.В. Жуков

В.Я. Погребняк