РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.07.2023Справа № 910/14302/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження матеріали господарської справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнет Холдинг" (вул. М. Грушевського 9-Б, Київ, 01021, )

до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Назарівська буд. 3, Київ, 01032, ) в особі Відокремленого підрозділу "Централізовані закупівлі" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Івана Франка, 31, м. Київ, 01054, )

про стягнення 983 247, 18 грн,

Без повідомлення (виклику) представників сторін

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнет Холдинг" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Централізовані закупівлі" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - відповідач) про стягнення 983 247, 18 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що всупереч взятим на себе зобов`язанням за договором поставки №53-129-01-22-02428 від 19.01.2022 відповідач не здійниснив своєчасну оплату поставленого товару, у зв`язку з чим і виникла вказана заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/14302/22 за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

12.01.2023 до відділу діловодства суду представником Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Централізовані закупівлі" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" подано відзив на позовну заяву, у якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі, оскільки ним не порушено взяті на себе зобов`язання з оплати товару з огляду на виникнення обставин непереборної сили, а саме: військової агресії російської федерації проти України та введення в Україні воєнного стану, внаслідок чого відповідачем втрачено виробничі потужності, та відповідач несе непередбачувані додаткові витрати, які пов`язані з постійними обстрілами рф та руйнуванням енергосистеми України.

У відзиві відповідач також просить суд у випадку задоволення позову відстрочити виконання рішення на один рік з дня його ухвалення.

31.01.2023 до відділу діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнет Холдинг" надійшла відповідь на відзив, у якій позивач зазначає, що прийняття продукції відповідачем відбулось після початку збройної агресії рф, та приймаючи товар, відповідач усвідомлював всі можливі ризики і свідомо порушив свої договірні зобов`язання, водночас форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести, що такі обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку, доказів чого відповідачем не надано, та всупереч умовам п 8.3.-8.4. договору відповідач не повідомив позивача про нявність таких обставин, у зв`язку з чим позбавляється права посилатися на них.

У частині 8 статті 252 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

19.01.2022 між Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Централізовані закупівлі" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнет Холдинг" (далі - постачальник) укладено договір поставки №53-13-01-22-02428, за умовами п. 1.1. якого постачальник зобов`язується в порядку і на умовах, визначених у договорі, поставити мастильні засоби (оливи технічні) виробництва ТОВ "ЕВРО ОЙЛ ПРОДАКШН", Україна для потреб ВП "Запорізька АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом" (далі - Кінцевий споживач), а покупець зобов`язується в порядку і на умовах, визначених у договорі, прийняти і сплатити продукцію.

Найменування, одиниці виміру і загальна кількість продукції, її номенклатура, ціна і строк поставки зазначені в специфікаціях (далі - специфікації), які є невід`ємною частиною договору (п. 1.2. договору).

За умовами пункту 3.1. договору сума договору становить 987 860, 00 грн, у тому числі ПДВ 20% - 164 643, 33 грн.

На виконання вказаних положень договору сторонами складено та підписано специфікації №1, №2 та №3, якими, з урахуванням додаткової угоди від 25.01.2022 №1, передбачено поставку мастил на адресу вантажоодержувача - ВП "Запорізька АЕС" на загальну суму 987 727, 80 грн.

У відповідності до пункту 4.2. договору покупець сплачує вартість продукції протягом 60 робочих днів з дати підписання сторонами акту (актів) приймання-передачі продукції.

Згідно з пунктом 5.4. договору датою поставки вважається дата видаткової накладної на продукцію, що підтверджує надходження продукції на склад вантажоодержувачів.

Ризик випадкового знищення або випадкового пошкодження продукції переходить до покупця з моменту її передачі вантажоодержувачу (п. 5.5. договору).

У пункті 5.8. договору сторони погодили, що належне виконання постачальником свого зобов`язання щодо поставки продукції відповідної якості та кількості підтверджується підписанням сторонами акту приймання-передачі продукції.

Підпунктом 6.1.1. п. 6.1. договору визначений обов`язок покупця своєчасно та в повному обсязі сплачувати вартість поставленої продукції.

Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за договором у разі виникнення обставин непереборної сили, які не існували під час укладення договору та виникли поза волею сторін (аварія, катастрофа, стихійне лихо, епідемія, епізоотія, війна тощо (п. 8.1. договору).

Виникнення обставин непереборної сили та строк їх дії підтверджуєтсья висновком Торгово-промислової палати України чи іншою довідкою, процесуальним документом, виданим компетентним органом (п. 8.2. договору).

Сторона, що не може виконувати зобов`язання за договором внаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше 10 (десяти) днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу сторону в письмовій формі та протягом 30 (тридцяти) днів, але не раніше строку, визначеного законом (іншим нормативно-правовим актом) для надання відповідного документу, підтвердити вказані обставини у передбачений п. 8.2. договору спосіб (п. 8.3. договору).

У разі пропущення стороною строків, визначених п. 8.3 договору, остання позбавляється права посилатися на обставини непереборної сили при вирішенні спору, що виник при виконанні договору (п. 8.4. договору).

Договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє по 30.03.2023, а в частині оплати за поставлену продукцію - до повного розрахунку. Стосовно виконання гарантійних зобов`язань постачальника, передбачених договором, договір діє до закінчення строку дії гарантії на продукцію (п. 10.1. договору).

Як вбачається з матеріалів справи, для здійснення поставки продукції позивачем було залучено ТОВ "Євразія Транс" на підставі договору №29522890 від 02.02.2022.

На виконання умов договору позивачем було поставлено відповідачу продукцію на загальну суму 983 124, 60 грн, що підтверджується актами приймання-передачі ТМЦ №2429/61 від 01.03.2022 на суму 24 170, 40 грн, №2430/61 від 01.03.2022 на суму 124 183, 20 грн, №2431/61 від 01.03.2022 на суму 126 046, 38 грн (коригуючий акт від 28.11.2022 на суму -122, 58 грн) та №2432/61 від 01.03.2022 на суму 708 847, 20 грн, які підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено печатками, а також відповідними видатковими накладними №12 від 04.02.2022, №13 від 10.02.2022, №14 від 10.02.2022, №15 від 10.02.2022.

Про належне виконання позивачем своїх зобов`язань за договором свідчить також відсутність з боку відповідача претензій та повідомлень про порушення позивачем умов договору.

Позаяк відповідач в порушення взятих на себе зобов`язань за договором №53-13-01-22-02428 від 19.01.2022 повну та своєчасну оплату отриманого товару не здійснив, виникла заборгованість в сумі 983 124, 60 грн.

Стаття 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання, в силу вимог статей 526, 525 Цивільного кодексу України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічна за змістом норма міститься і у ст. 193 Господарського кодексу України.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки, а відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Частиною 2 цієї ж статті унормовано, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Так, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (ст. 692 ЦК України).

Згідно зі ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Пунктом 4.2 договору сторони погодили, що покупець сплачує вартість продукції протягом 60 робочих днів з дати підписання сторонами акту (актів) приймання-передачі продукції.

Отже, з урахуванням положень ст. 530 Цивільного кодексу України та умов договору, строк виконання відповідачем грошового зобов`язання з оплати поставленого товару за договором на момент розгляду справи настав.

Проте, як вбачається з матеріалів справи, відповідач свого зобов`язання в частині повної та своєчасної оплати поставленого товару за договором не виконав.

Суд відхиляє посилання відповідача на наявність форс-мажорних обставин: військову агресію російської федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану.

Так, сам по собі факт настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) не є безумовною підставою для розірвання договору.

Настання певної події, яка обумовлена у договорі, як форс-мажорна обставина (обставина непереборної сили), автоматично не призводить до правових наслідків, таких як розірвання договору, звільнення від відповідальності, тощо. Для настання цих наслідків має бути присутнім причинно-наслідковий зв`язок між настанням такої обставини і неможливістю виконати зобов`язання за договором. Отже, заінтересована сторона, що вимагає розірвання договору з цих підстав, має довести, що форс-мажорна обставина дійсно перешкоджає (перешкоджала) виконанню договору.

Сторони у розділі VIII договору чітко узгодили, що: cторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за договором у разі виникнення обставин непереборної сили, які не існували під час укладення договору та виникли поза волею сторін (аварія, катастрофа, стихійне лихо, епідемія, епізоотія, війна тощо (п. 8.1. договору);

Виникнення обставин непереборної сили та строк їх дії підтверджуєтсья висновком Торгово-промислової палати України чи іншою довідкою, процесуальним документом, виданим компетентним органом (п. 8.2. договору);

Сторона, що не може виконувати зобов`язання за договором внаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше 10 (десяти) днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу сторону в письмовій формі та протягом 30 (тридцяти) днів, але не раніше строку, визначеного законом (іншим нормативно-правовим актом) для надання відповідного документу, підтвердити вказані обставини у передбачений п. 8.2. договору спосіб (п. 8.3. договору).

При цьому, у разі пропущення стороною строків, визначених п. 8.3 договору, остання позбавляється права посилатися на обставини непереборної сили при вирішенні спору, що виник при виконанні договору (п. 8.4. договору).

Отже, за умовами договору у випадку порушення або неможливості виконання зобов`язання через обставини непереборної сили (форс-мажор), своєчасне сповіщення (повідомлення) іншої сторони про настання таких обставин є обов`язковою умовою для розірвання договору та звільнення сторони від виконання своїх зобов`язань на час дії зазначених обставин і від відповідальності за неналежне виконання своїх зобов`язань за договором.

Відповідач не подав суду жодного документального підтвердження того, що ним на виконання умов пункту 8.3. договору було повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнет Холдинг" про настання форс-мажорних обставин у десятиденний строк з моменту настання таких обставин з обов`язковим подальшим підтвердженням даної обставини.

Таким чином, оскільки Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Централізовані закупівлі" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" належним чином не повідомило про настання форс-мажорних обставин, то воно позбавлено права посилатися на них в майбутньому як на підставу невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань за договором.

Тоді як, частина 2 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Порушенням зобов`язання, у відповідності до статті 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок заборгованості, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог - у розмірі 983 124, 60 грн, оскільки позивачем не було враховано коригуючий акт приймання-передачі ТМЦ №1 від 28.11.2022 до акту приймання передачі №2431/61 від 01.03.2022 на суму -122, 58 грн, який підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено печатками.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідач не надав суду жодних належних та допустимих доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги, або свідчили про відсутність у нього обов`язку зі здійснення оплати отриманого товару.

Приймаючи до уваги наведене вище у сукупності, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Згідно з пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Водночас, відповідачем подано клопотання про розстрочення виконання рішення у даній справі у відповідності до статті 331 Господарського процесуального кодексу України з огляду на стратегічне значення державного підприємства та форс-мажорні обставини зумовлені воєнним станом, а також необхідність підтримання відповідачем безпечної роботи атомних електростанцій у відповідних умовах.

Частиною 1 статті 331 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, а за заявою стягувача чи виконавця (у випадках, встановлених законом), - встановити чи змінити спосіб або порядок його виконання.

Відповідно до частин 3-5 статті 331 Господарського процесуального кодексу України підставою для встановлення або зміни способу або порядку виконання, відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим. Вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує: 1) ступінь вини відповідача у виникненні спору; 2) стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сім`ї, її матеріальний стан; 3) стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо. Розстрочення та відстрочення виконання судового рішення не може перевищувати одного року з дня ухвалення такого рішення, ухвали, постанови.

Із підстав, умов та меж надання розстрочки виконання судового рішення слідує, що безпідставне надання відстрочки чи розстрочки без обґрунтованих на те мотивів, без дотримання балансу інтересів стягувача та боржника порушує основи судового рішення, яке ухвалене іменем України, позбавляє кредитора можливості захистити свої права, знижує авторитет судового рішення, а тому таке судове рішення не може вважатися законним та справедливим.

Отже, питання щодо надання розстрочення виконання рішення суду повинно вирішуватися господарськими судами із дотриманням балансу інтересів сторін, які приймають участь у справі.

Таким чином, враховуючи, що необхідною умовою задоволення заяви про надання розстрочки виконання рішення суду є з`ясування факту дотримання балансу інтересів сторін, господарські суди повинні досліджувати та оцінювати не тільки доводи боржника, а і заперечення кредитора, зокрема, щодо і його фінансового стану. При цьому, суд повинен врахувати можливі негативні наслідки для боржника при виконанні рішення у встановлений строк, але, перш за все, повинен врахувати такі ж наслідки і для стягувача при затримці виконання рішення.

Розстрочення виконання судового рішення є правом суду, а не його обов`язком, а обґрунтування пов`язаних з цим обставин та подання доказів, які свідчать про наявність обставин, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим, покладається на зацікавлену особу.

Відповідачем не наведено та не підтверджено у відповідності до положень статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України існування виняткових обставин, які перешкоджають виконанню рішення суду у даній справі, водночас наведені відповідачем обставини (стратегічне значення підприємства, форс-мажорні обставини зумовлені воєнним станом, необхідність підтримання відповідачем безпечної роботи атомних електростанцій у таких умовах) не свідчить про наявність причинно-наслідкового зв`язку між введенням воєнного стану та істотним ускладненням чи неможливістю виконання судового рішення.

Керуючись ст. 86, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнет Холдинг" задовольнити задовольнити частково.

2. Стягнути з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Назарівська буд. 3, Київ, 01032, ) в особі Відокремленого підрозділу "Централізовані закупівлі" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Івана Франка, 31, м. Київ, 01054, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнет Холдинг" (вул. М. Грушевського 9-Б, Київ, 01021, ) заборгованітсь у розмірі 983 124 (дев`ятсот вісімдесят три тисячі сто двадцять чотири) грн 60 коп., та витрати зі сплати судового збору в сумі 14 746 (чотринадцять тисяч сімсот сорок шість) грн 87 коп.

3. Після набрання рішенням суду законної сили видати відповідний наказ.

4. В іншій частині позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

У зв`язку з перебуванням судді Ягічевої Н.І. у відпустці підписання повного тексту рішення здійснюється після виходу судді з відпустки.

Повний текст рішення складено та підписано 13.07.2023.

Суддя Наталія ЯГІЧЕВА