ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"17" липня 2023 р. м. Рівне Справа № 918/436/23

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек"

до відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"

за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз"

про визнання незаконними дій.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: Дмитренко Андрій Андрійович (поза межами приміщення суду);

Від відповідача: Варданян Армен Артушович (поза межами приміщення суду);

Від третьої особи: Янкевич Людмила Дмитрівна (в залі суду).

ВСТАНОВИВ:

08 травня 2023 року Приватне акціонерне товариство "Газтек" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" про визнання незаконними дій.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 травня 2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 918/436/23 за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек" до відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" про визнання незаконними дій, розгляд справи визначено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 01 червня 2023 року.

18 травня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача в порядку ст. 165 ГПК України надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній позовні вимоги заперечує у повному обсязі.

30 травня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача в порядку ст. 166 ГПК України надійшла відповідь на відзив відповідачів, в якому останній спростовую твердження відповідачів викладені у відзиві та просить суд позовні вимоги задоволити у повному обсязі.

31 травня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суд від представника відповідача надійшло клопотання, в якому останній просить суд зупинити провадження у справі № 918/436/23. Окрім того, представником відповідача подано до канцелярії суду клопотання про передачу справи № 918/436/23 за територіальною підсудністю.

01 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01 червня 2023 року відкладено підготовче засідання на 07 червня 2023 року.

07 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

07 червня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшли письмові пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07 червня 2023 року відкладено підготовче засідання на 19 червня 2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19 червня 2023 року відкладено підготовче засідання на 10 липня 2023 року.

04 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшли заперечення на клопотання про передачу справи до іншого суду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10 липня 2023 року відкладено підготовче засідання на 17 липня 2023 року.

14 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення до заперечення на клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю.

14 липня 2023 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копій судових рішень.

В судовому засідання 17 липня 2023 року представник позивача та третьої особи заперечили проти передачі справи № 918/436/23 за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва. Представник відповідача у свою чергу в судовому засіданні 17 липня 2023 року підтримав подане клопотання про передачу справи № 918/436/23 за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Отже, розглянувши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для її передачі до іншого суду за територіальною юрисдикцією (підсудністю) з огляду на таке.

Відповідно до ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною першою статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх підсудності.

Судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом (стаття 125 Конституції України, абзац перший підпункту 3.2 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 12 листопада 2011 року № 9-рп/2011).

Підсудність визначається колом справ у спорах, вирішення яких віднесено до підвідомчості певного господарського суду.

Територіальна юрисдикція (підсудність) господарських справ визначена §3 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 27 Господарського процесуального кодексу України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Згідно зі статтею 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, місцезнаходження юридичної особи.

Відповідно до частини 2 статті 27 Господарського процесуального кодексу України, для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань місцезнаходженням відповідача Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" є: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 26, оф. 505.

Така ж адреса зазначена у позовній заяві.

У позовній заяві позивачами обґрунтовано звернення до Господарського суду Рівненської області тим, що даний спір виник з корпоративних відносин в юридичній особі Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз", місцезнаходження якої є: вул. Івана Вишенського, буд. 4, м. Рівне, 33027.

Стаття 30 Господарського процесуального кодексу України визначає порядок розгляду справ за виключною підсудністю, перелік категорій справ у якій розширеному тлумаченню не підлягає.

Виключна підсудність - правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що деякі категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Виключна підсудність за змістом статті 30 ГПК України, визначає суд, яким має бути розглянуто справу.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21 квітня 2022 року у справі № 917/1212/21 та від 16 серпня 2019 року у справі № 916/142/19.

Правило про виключну підсудність застосовується судом у будь-якому випадку за наявності визначених законом умов, не залежить від волі сторін, а також наявності чи відсутності обґрунтувань учасників справи щодо її застосування.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21 квітня 2022 року у справі № 917/1212/21 та від 15 травня 2018 року у справі № 905/1566/17.

Виходячи із комплексного аналізу положень статей 30, 31 Господарського процесуального кодексу України, суди не можуть допускати випадків будь-яких спорів щодо підсудності, оскільки Господарським процесуальним кодексом України чітко визначено категорії спорів, які повинні розглядатися тільки за виключною підсудністю.

Зважаючи на вказані обставини, заперечення позивача щодо територіальної підсудності судом не приймаються.

Згідно ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Метою запровадження законодавцем норми частини 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України є необхідність концентрації усіх корпоративних спорів, що виникають з корпоративних правовідносин або правочинів стосовно реалізації корпоративних прав у юридичній особі, у господарському суді за місцезнаходженням такої юридичної особи з метою дотримання принципу судового контролю та ефективності судового захисту прав та інтересів учасників таких корпоративних правовідносин в межах одного суду.

Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

Згідно частинами 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Для визначення спору щодо конкретного оспорюваного правочину корпоративним, необхідно встановити правову природу такого правочину, а саме: чи виник такий правочин з корпоративних відносин між сторонами такого правочину щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у підприємстві. Тобто, перехід права на частку у статутному капіталі товариства до іншої особи на підставі конкретного правочину ще не означає, що такий правочин є правочином щодо реалізації корпоративних прав.

Законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Судом встановлено, що Приватне акціонерне товариство "Газтек" є власниками акцій Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз".

Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 17 травня 2022 року у справі № 757/11783/22-к накладено арешт на корпоративні права Приватного акціонерного товариства "Газтек", а саме цінні папери-акції, емітовані Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз".

В межах справи №757/11783/22-к від 24 травня 2022 року зазначені акції передано в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА).

Позивачі зазначають, що 05 липня 2022 року між АРМА та Акціонерним товариство "Державне акціонерне товариство Чорноморнафтогаз" укладено договір № 11/2022 управління активами (майном), зокрема вказаними вище акціями.

Предметом спору у даній справі є визнання незаконними дій Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" щодо управління активами з перевищенням повноважень, наданих договором № 11/2022 від 05 липня 2022 року, згідно якого товариству передано в управління активи, що належать на праві власності Приватному акціонерному товариству "Газтек".

Судом встановлено, що Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" не є власником акцій та учасником Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" відповідно.

Договір управління активами № 11/2022 від 05 липня 2022 року не встановлює корпоративні права учасників товариства та правомочності щодо їх реалізації, передбачені статутом та діючим корпоративним законодавством.

Визнання незаконними дій особи, яка не є учасником Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз", не є корпоративним спором, оскільки стосується діяльності Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".

Позивач зазначає, що дії відповідача є протиправними, здійсненими з перевищенням владних та службових повноважень, спрямовані на рейдерське захоплення підприємства з метою заволодіння його майном та активами, отже спір виник не з юридичною особою, не щодо корпоративних прав у юридичній особі, а з особою, не пов`язаною корпоративними правами з юридичною особою.

Суд зазначає, що відповідач не є ні засновником, ні акціонером, ні членом юридичної особи.

Укладений з відповідачем правочин не стосується корпоративних прав в юридичній особі, не оспорює належність акцій позивачів, які лише передані в управління відповідачу.

Спір виник щодо повноважень відповідача, наданих йому договором №11/2022 від 05.07.2022.

Позивач посилається на обмеження прав відповідача щодо управління такими активами ухвалою суду від 17 травня 2022 року у справі № 757/11188/22-к, перевищення прав відповідача, як управителя майном. Позовні вимоги обґрунтовано Законом України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", главою 70, ст. ст. 1029, 1033, 1045 Цивільного кодексу України, також зазначає про нікчемність договору № 11/2022 від 05 липня 2022 року відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

Отже спір виник з договору № 11/2022 від 05 липня 2022 року, укладеного відповідно до глави 70 Цивільного кодексу України з урахуванням Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", тобто з цивільних, а не корпоративних відносин.

Суд наголошує, що належність спору до корпоративного в позовній заяві не обґрунтована.

Згідно із п. 1 ч. 1 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Частиною 3 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку, що матеріали справи № 918/436/23 підлягають передачі за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Керуючись ст. 27, 30, 31, 234, 235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Матеріали справи № 918/436/23 за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек" до відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" про визнання незаконними дій - передати за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва (вулиця Богдана Хмельницького, 44В, м. Київ, 01054).

Повний текст ухвали складено та підписано 17 липня 2023 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у порядку та строки, передбачені ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Войтюк В.Р.