ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.07.2023 р. Справа № 914/2137/23

Господарський суд Львівської області у складі судді У.І.Ділай, розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 , м. Львів

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Львів, смт.Брюховичі

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Тячів, Закарпатська область

до відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Тячів, Закарпатська область

про визнання недійсними договорів

Встановила:

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.07.2023, справу №914/2137/23 розподілено судді У.І.Ділай.

Згідно із прохальною частиною позову ОСОБА_1 просить:

1.Визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Окленд - М» () від 19 січня 2023 року, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 ;

2.Визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Окленд - М» () від 19 січня 2023 року, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_4 .

3.Скасувати реєстраційну дію: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 19.01.2023 17:44:07, 017038133, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Цікало O.A. , Приватний нотаріус Цікало O.A.

В обґрунтуванні заявлених вимог позивач зазначає, що ОСОБА_2 є боржником ОСОБА_1 . Так, відповідно до розписки від 18 грудня 2019 року ОСОБА_2 отримано у борг (позику) від ОСОБА_6 грошові кошти в сумі 150 000,00 доларів США зі строком повернення до 01 липня 2021 року. У визначений строк ОСОБА_2 борг повернутий не був. 09 липня 2021 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_1 укладено договір про відступлення права вимоги, згідно із умовами якого на користь останнього передано право вимоги за договором позики.

З метою примусового стягнення з відповідача заборгованості зазначеної заборгованості позивач подав позов до суду.

Постановою Верховного Суду від 31.05.2023 у справі № 466/6665/21 позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 задоволено. Стягнуто кошти в сумі 150 000,00 доларів США.

За твердженням позивача 19 січня 2023 року ОСОБА_2 , з метою унеможливлення виконання можливого майбутнього судового рішення, укладено договори купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства і обмеженою відповідальністю «Окленд - М» (), відповідно до яких ОСОБА_3 та ОСОБА_4 відчужено частки в статутному капіталі в розмірі 167670,75грн кожна (що становить по 50% статутного капіталу). Отримувачі часток с близькими родичами ОСОБА_2 (матір та чоловік рідної сестри).

Позивач вважає, що договори купівлі - продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Окленд - М» () від 19 січня 2023 року, укладені між ОСОБА_2 (продавець) і ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (покупці) є такими, що не відповідають вимогам п. 6 ст. 3 ЦК та ч. 3 ст. 13 ЦК (є фраудаторними) і спрямовані на ухилення від виконання цивільно-правових зобов`язань ОСОБА_2 й як наслідок вчинені без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами (тобто є фіктивними відповідно до вимог ст. 234 ЦК України). А тому підлягають визнанню недійсними.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач покликається на п. 6 ст. 3, ч. 3 ст.13, ст.ст.202, 203, 215, 234 Цивільного кодексу України.

Щодо юрисдикції заявленого позову позивач звертає увагу на висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 01 червня 2021 року у справі 910/2388/20. У вказаній постанові зазначено, що відповідно до п.4 ч.1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах. Те, що спір про недійсність договору виник між фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України. Винятком із зазначеного правила є лише спори щодо правочинів у сімейних та спадкових правовідносин, тобто спори щодо дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд прийшов до висновку про те, що у прийнятті заяви слід відмовити з наступних підстав.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 3, 4, 15 частини першої статті 20 ГПК України).

Ознаками спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду, є: наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції (висновок у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 904/1083/18).

Натомість відповідно до положень статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від установлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.

Згідно зі статтею 80 ГК України до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Відповідно до частини третьої статті 80 цього Кодексу товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Разом з тим відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Відповідно до позовної заяви, вимоги про визнання недійсним договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Окленд - М» на користь ОСОБА_3 та ОСОБА_4 обґрунтовані тим, що вказані договори спрямовані на ухилення відповідача-1 від звернення стягнення на його майно (корпоративні права) за судовим рішенням у справі №466/6665/21 та з метою заподіяння шкоди позивачу. При цьому, оскільки позивач не є учасником ТОВ «Окленд - М» та не має на меті отримати частки відповідача-1 у зазначеному товаристві з метою участі в управлінні та діяльності названої юридичної особи, його вимоги спрямовані до відповідача-1 саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, Господарський суд Львівської області вважає, що цей спір не містить ознак корпоративного та посилання позивача на пункт 4 частини першої статті 20 ГПК України є безпідставним.

Отже, заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як кредитора в зобов`язальних правовідносинах (стягувача за судовим рішенням у справі №466/6665/21) щодо майна відповідача-1, яким останній розпорядився, відчуживши його іншім фізичним особам - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , сторонами оспорюваних правочинів є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України.

Висновки аналогічного змісту викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2019 у справі № 927/90/19.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Аналогічна норма передбачена ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», зокрема, висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Вказана позиція також послідовно викладалася Верховним Судом, зокрема, у постановах від 10.11.2021 у справі № 910/6503/21, від 30.11.2022 у справі № 910/4219/22.

Одночасно суд зауважує, що зазначена позивачем правова позиція Великої Палати Верховного Суду у постанові від 01 червня 2021 року у справі 910/2388/20 не є релевантною до даних правовідносин, оскільки спір щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі у вказаній справі виник внаслідок порушення цим правочином переважного права позивача як учасника товариства на придбання частки у статутному капіталі.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи (частина 6 статті 175 Господарського процесуального кодексу України).

Господарський суд Львівської області звертає увагу позивача, що розгляд заяви підлягає до розгляду за правилами цивільного судочинства (юрисдикція Шевченківського районного суду м. Львова).

Ураховуючи викладене та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 175, ст. 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до розділу 4 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Суддя Ділай У.І.