ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

11.07.2023м. ДніпроСправа № 904/3328/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (вулиця Князів Острозьких, будинок 32/2, Київ, 01010; ідентифікаційний код 40916672)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС" (вулиця Молодіжна, будинок 1А, село Широке, Криворізький район, Дніпропетровська область; ідентифікаційний код 30260000)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" Маєвська К.В. свідоцтво №2481 від 09.04.2012

від боржника не з`явився

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 26.06.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС".

28.06.2023 ухвалою господарського суду прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС" до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 11.07.2023 на 12:40.

Вивчивши матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку про необхідність відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС" (вулиця Молодіжна, будинок 1А, село Широке, Криворізький район, Дніпропетровська область; ідентифікаційний код 30260000), з огляду на наступне.

Частиною 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частиною 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.04.2023 рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/555/23 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Мустанг Фінанс" задоволено повністю. Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» (53070, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Широке, вул. Молодіжна, буд 1А, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» (67730, Одеська область, Білгород-Дністровський р-н, с.Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5, ідентифікаційний код 32406765) заборгованість за Рамковою кредитною угодою № FW1501.1408 від 28.03.2019 року та кредитними договорами (Кредитний договір № 1501.47277/FW1501.1408 від 28.03.2019 року, Кредитний договір № 1501.47939/FW1501.1408 від 04.09.2019 року, Кредитний договір №1501.47581/FW1501.1408 від 29.10.2019 року) у розмірі 2 935 245, 49 грн, на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (01010, м. Київ, Бізнес центр "СЕНАТОР", 4-й поверх, вул. Московська, буд. 32/2, ідентифікаційний код 40916672). Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» (53070, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Широке, вул. Молодіжна, буд 1А, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» (67730, Одеська область, Білгород-Дністровський р-н, с.Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5, ідентифікаційний код 32406765) заборгованість за Рамковою кредитною угодою №1501.1190 від 12.01.2017 року та кредитними договорами (Кредитний договір №1501.47450/FW1501.1190 від 29.07.2019 року. Кредитний договір №1501.4745l/FW1501.1190 від 30.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47452/FW1501.1190 від 31.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.49224/FW1501.1190 від 19.11.2019 року, Кредитний договір №1501.49528/FW1501.1190 від 29.11.2019р., Договір про відкриття кредитної лінії №1501.50163/FW1501.1190 від 05.01.2021 року, Кредитний договір №1501.50652/FW1501.1190 під 07.09.2021 року) у розмірі 3 823 914,65 грн. на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (01010, м. Київ, Бізнес центр "СЕНАТОР", 4-й поверх, вул. Московська, буд.32/2, ідентифікаційний код 40916672). Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» (53070, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Широке, вул. Молодіжна, буд 1А, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» (67730, Одеська область, Білгород-Дністровський р-н, с.Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5, ідентифікаційний код 32406765) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (01010, м. Київ, Бізнес центр "СЕНАТОР", 4-й поверх, вул. Московська, буд. 32/2, ідентифікаційний код 40916672) 101 387 грн. 40 коп. судового збору.

25.05.2023 на виконання вказаного рішення було видано накази.

Частиною 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частинами 3, 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Безспірні вимоги кредитора до боржника на суму 6 860 547,54 грн. (основний борг та судовий збір) підтверджуються судовим рішенням, яке набрало законної сили.

На підставі вищевикладеного, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника на суму 6 860 547,54 грн. з віднесенням до 4-ї черги задоволення.

Згідно зі ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати ініціюючого кредитора по справі в загальній сумі 87 140, 00 грн. слід віднести до 1-ої черги задоволення (сплачений судовий збір у сумі - 26 840,00 грн. та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому - 60 300,00 грн.).

Оскільки боржником не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про:

- відкриття провадження у справі про банкрутство;

- визнання вимог кредитора та їх розмір;

- введення мораторію на задоволення вимог кредиторів;

- введення процедури розпорядження майном;

- призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати;

- вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави;

- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду;

- дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду;

- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу, слід оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб - порталі судової влади України.

Таке повідомлення має містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи, найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Зважаючи на вищеозначені положення Кодексу, у справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, до 28.12.2023, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ромашко Розу Миколаївну.

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Ромашко Р.М. на участь у справі про банкрутство ТОВ "АСС".

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого Ромашко Р.М. про згоду на участь у даній справі, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ромашко Розу Миколаївну.

Розпоряднику майна слід встановити розмір грошової винагороди та зобов`язати його виконати дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, в процедурі розпорядження майном.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС" (вулиця Молодіжна, будинок 1А, село Широке, Криворізький район, Дніпропетровська область; ідентифікаційний код 30260000).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (вулиця Князів Острозьких, будинок 32/2, Київ, 01010; ідентифікаційний код 40916672) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС" (вулиця Молодіжна, будинок 1А, село Широке, Криворізький район, Дніпропетровська область; ідентифікаційний код 30260000) в сумі 6 860 547,54 грн - основний борг (4 черга задоволення); 87 140,00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 28.12.2023

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/3328/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС".

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС" призначити арбітражного керуючого Ромашко Розу Миколаївну (свідоцтво № 883 від 15.05.2013; 49000, м. Дніпро, вул. А.Фабра, 1А, офіс 7).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Ромашко Р.М. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 31.08.2023 подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

Призначити попереднє засідання суду на 24.10.2023 на 12:20.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 11.09.2023 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, відповідного органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника.

Суддя С.А. Примак