ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"12" липня 2023 р. Справа № 916/596/20
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Большакова В.А.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „АВТОТЕХЦЕНТР" (52400, Дніпропетровська обл., Солонянський район, смт. Солоне, вул. Гагаріна, буд. 26; )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; )

про банкрутство

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: ДП "Адміністрація морських портів України" в особі Чорноморської філії ДП "Адміністрація морських портів України" - Тодорашко А.В. (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду); Головне управління ДПС в Одеській області - Реут Ю.В.; АТ «Українська залізниця» - Павлова І.В.;

від учасника: Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса) - Домбровська В.В.;

розпорядник майна боржника: не з`явився.

Судове засідання 12.07.2023р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у відповідності до ухвали Господарського суду Одеської області від 10.07.2023р.

Встановив

Ухвалою підготовчого засідання суду від 29.05.2020р. (суддя - Антощук С.І.) відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Чепелюка О.О. (т. 2 а.с. 70-83).

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 30.05.2020р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (публікація №64862 від 30.05.2020р.) (т. 2 а.с. 86).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.08.2020р. припинено повноваження керівника ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" ОСОБА_1; виконання обов`язків керівника ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" тимчасово покладено на розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Чепелюка О.О. до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника (т. 18 а.с. 53-62).

07.10.2020р. постановлено ухвалу попереднього засідання (т. 27 а.с. 200-207).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.10.2020р. визнано конкурсні грошові вимоги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях до ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" у сумі 19 198 251, 75 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, у сумі 1 721 331, 12 грн. (пеня), що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та у сумі 4 204, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; у визнанні інших заявлених конкурсних вимог відмовлено; ухвалено визнані у п.1 даної ухвали суду вимоги підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, однак не надають кредитору Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях право вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів (т. 28 а.с. 152-158).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.01.2021р. (т. 33 а.с. 19-27), яка залишена без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2021р., у затвердженні плану санації ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" від 07.12.2020р. - відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2021р. визнано конкурсні грошові вимоги Державного підприємства "АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ" до ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" у сумі 254 941,70 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, у сумі 11 348, 64 грн. (пеня), що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та у сумі 4 204, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; ухвалено, що визнані у п.1 даної ухвали суду вимоги підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, однак не надають кредитору Державному підприємству "АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ" право вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів (т. 33 а.с. 214-218).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.06.2021р. у задоволенні клопотання ТОВ "АВТОТЕХЦЕНТР" про відсторонення арбітражного керуючого Чепелюка О.О. від виконання повноважень розпорядника майном ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" - відмовлено; заяву арбітражного керуючого Чепелюка О.О. про відсторонення від виконання повноважень розпорядника майном ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" - задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Чепелюка О.О. (свідоцтво №1786 від 08.12.2016р.) від виконання повноважень розпорядника майном ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН"; зобов`язано арбітражного керуючого Чепелюка О.О. виконувати повноваження розпорядника майном ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" до призначення у встановленому порядку іншого розпорядника майном (т. 39 а.с. 67-76).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.06.2021р. призначено розпорядником майна ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" арбітражного керуючого Глеваського В.В.; припинено повноваження керівника ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" арбітражного керуючого Чепелюка О.О.; виконання обов`язків керівника ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" тимчасово покладено на розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника (т. 39 а.с. 208-211).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.06.2021р. визнано конкурсні грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "КИЇВСТАР" до ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" у сумі 14 231, 24 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та у сумі 4 204, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; ухвалено визнані у п.1 даної ухвали суду вимоги підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, однак не надають кредитору Приватному акціонерному товариству "КИЇВСТАР" право вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів (т. 39 а.с. 212-217).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.11.2021р. самовідвід судді Антощук С.І. від розгляду справи №916/596/20 про банкрутство ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" задоволено (т. 50 а.с. 75-77).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.12.2021р. справу прийнято до провадження суддею Грабован Л.І. (т. 50 а.с. 193-197).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.10.2022р. відхилено повністю грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби в Одеській області до ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" в сумі 1 331 186, 40 грн. (т. 61 а.с. 121-126).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.10.2022р. визнано грошові вимоги ТОВ "ЕКС-РАЙТ" до ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" в сумі 7 395 896, 27 грн. (т. 61 а.с. 128-137).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.10.2022р. визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" до ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" в сумі 65 831, 95 грн. (т. 61 а.с. 139-150).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.10.2022р. залучено Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) до участі як учасника у справі №916/596/20 про банкрутство ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (т. 61 а.с. 151-155).

Всі учасники справи були належним чином повідомлені про час, дату та місце судового засідання шляхом направлення копії ухвали суду про відкладення розгляду справи на офіційні електронні адреси, про що свідчать наявні у матеріалах справи звіти про електронну відправку процесуальних документів, довідки про доставку електронних листів, а також рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення,

При цьому суд зазначає, що оскільки явка представників сторін у судове засідання не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явилися.

Крім того, з метою додаткового повідомлення про дату, місце та час судового засідання сторін учасників провадження у справі №916/596/20 Господарським судом було здійснено публікацію в мережі Інтернет.

Також господарським судом за допомогою Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що ухвала Господарського суду Одеської області від 22.05.2023р. була оприлюднена у вказаному реєстрі, тобто текст ухвали був у вільному доступі через мережу Інтернет та з нею мали можливість ознайомитись усі заінтересовані особи, в тому числі сторони та учасники даної справи.

При цьому, суд вказує, що за змістом ст. 2 Закону України „Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши учасників справи, дослідивши всі обставини справи, суд встановив:

Згідно Статуту боржника (нова редакція), затвердженого загальними зборами учасників протокол №10 від 10.08.2018р. (т. 30 а.с. 80-87), витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 6-9) ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" зареєстроване 30.06.2016р. за адресою: 68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; засновником товариства є: Компанія "ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ КОМПАНІ Б.В." (№ B/A NL18INGB 0007 334060; 52 МАРНИХСТРААТ, 2316 ЕЗ ЛЕЙДЕН, НІДЕРЛАНДИ. Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 5000000.00); Кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) є: Компанія "CARGO TRANSSHIPMENTS" (NIEUWE MARKT 65D, POSTCODE 4701 AD, NLD NEDERLANDSE. 71828397), Компанія "CARRIER INNOVATIONS" (NIEUWE MARKT 65D, POSTCODE 4701 AD, NLD NEDERLANDSE, 71843345), Компанія "ORIENTAL ENGINEERING A.P." (NIEUWE MARKT 65D POSTCODE 4701 AD, NLD NEDERLANDSE, 71843329).

Арбітражним керуючим Чепелюком О.О., який виконував повноваження розпорядника майна боржника в період з 29.05.2020р. по 09.06.2021р., надано звіт про проведену роботу (т. 29 а.с. 42-54, т. 36 а.с. 108-134), згідно якого з метою встановлення наявності/відсутності у власності боржника рухомого та нерухомого майна були направлені відповідним організаціям запити, на які отримано наступні відповіді: Головного управління Держпраці в Одеській області №15/01-33-6086 від 18.06.2020р., відповідно до якої відомості щодо зареєстрованих великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" в Головному управлінні відсутні; Державного космічного агентства України №2225/10-16Д04.1/20 від 18.06.2020р., в якій повідомлено, що в Державному космічному агентстві України відомості щодо зареєстрованого за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" майна та майнових активів відсутні в обліку ДКА; Одеської митниці Держмитслужби №7.10-1/23-02/8.19/9662 від 19.06.2020р., відповідно до якої відсутні митні оформлення товарів на адресу ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" за останні три роки станом на 19.06.2020р. згідно з електронною базою митних декларацій Одеської митниці Держмитслужби та повідомлено про відсутність під митним контролем товарів, які належать ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" на митних складах та/або складах тимчасового зберігання в зоні діяльності Одеської митниці Держмитслужби; Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС в Одеській області №31/15-374 від 22.06.2020р., в якій повідомлено, що згідно даних ЄДР ТЗ МВС станом на 18.06.2020р. за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" транспортні засоби не зареєстровано; Чорноморської міської ради №1-019-1590 від 14.07.2020р., відповідно до якої рішення про передачу у власність, постійне користування чи оренду земельних ділянок у межах м. Чорноморська Одеської області ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" не приймалися; Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській та Миколаївській областях №10-06-02790 від 14.07.2020р., згідно якої останнім з ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" укладено договір оренди державного нерухомого майна від 14.06.2018р., обліковий №14 та згідно наявної інформації, державна частка в статутному капіталі боржника відсутня; Головного управління Держгеокадастру в Одеській області №33-15-0.83-7454/2-20 від 16.07.2020р., в якій повідомлено, що станом на 31.12.2012р. земельні ділянки за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" не зареєстровано; Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України №2312-07/49165-07 від 10.08.2020р., в якій повідомлено, що за даними державних реєстрів охоронних документів на об`єкти промислової власності, Державного реєстру свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір та Державного реєстру договорів, які стосуються права автора на твір, за інформаційно-пошуковими реквізитами «власник/автор твору» станом на 06.08.2020р. відсутні відомості ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" як власника/автор зареєстрованих об`єктів права інтелектуальної власності; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/9338, відповідно до якої станом на 31.03.2020р. ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Зазначені обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи листами від вищевказаних установ та організацій (т. 29 а.с. 67, 69, 71, 73, 92, 94, 111, 129, т. 36 а.с. 140).

Згідно відповіді Чорноморського міського ВДВС Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) за №28/33930 від 17.07.2020р. (т. 29 а.с. 114) на примусовому виконанні перебувають виконавчі провадження про стягнення коштів з ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" на користь держави, юридичних та фізичних осіб (станом на 16.07.2020р. - 163 виконавчих документа), у тому числі виконавчі документи про стягнення заборгованості із заробітної плати та інших платежів, пов`язаних з трудовими відносинами (станом на 16.07.2020р. - 60 виконавчих документів).

Відповідно до відповіді Головного управління ДПС в Одеській області №4425/Ч/15-32-53-09-13 від 13.07.2020р. (т. 29 а.с. 88) у боржника наявні відкриті банківські рахунки.

У звіті про проведену роботу арбітражний керуючий Чепелюк О.О. вказує, що згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № від 21.07.2020р. у боржника в користуванні на праві оренди строком на 49 років є нерухоме майно належне Регіональному відділенні ФДМУ по Одеській області (будівлі та споруди, розташовані за адресою м. Чорноморськ, вул. Сухомлинська, буд. 35-В, буд. 35, м. Іллічівськ, вул. Сухомлинська, буд. 31-Б, буд. 1-Д); у відповідності до інформації, відображеної у зазначеній довідці, за поданням приватного виконавця 16.09.2019р. накладено арешт.

Арбітражний керуючий Чепелюк О.О. листами №01/29-06 від 09.06.2020р. (т. 17 а.с. 224-225), №01-29/12 від 06.07.2020р. (т. 17 а.с. 228) звертався до керівника боржника з проханням надати документи у відповідності до наведеного переліку, необхідні для виконання повноважень розпорядника майном, в т.ч. і для проведення аналізу фінансового господарського стану, признати дату проведення інвентаризації, сформувати комісію з інвентаризації.

Супровідним листом від 09.07.2020р. (т. 17 а.с. 229-230) керівником ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" було частково виконано вимоги викладені у зверненнях арбітражного керуючого Чепелюка О.О., визначено дату початку інвентаризації майна боржника, а саме 23.07.2020р.

Наказом №20 від 23.07.2020р. директором боржника призначено інвентаризацію активів та зобов`язань ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" у період з 23.07.2020р. по 24.07.2020р. у присутності матеріально-відповідальних осіб (т. 17 а.с. 83).

За результатам проведення інвентаризації складено:

акт обстеження нерухомого майна від 23.07.2020р. (т. 17 а.с. 85) переданого ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" на підставі договору оренди державного нерухомого майна №18/208-0/д від 13.06.2018р. (т. 36 а.с. 180-188).

акт обстеження рухомого майна від 24.07.2020р., переданого ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" на підставі договору оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності №19/150-о/д від 24.05.2019р. (т. 17 а.с. 86).

акт обстеження рухомого майна від 29.07.2020р. (т. 17 а.с. 87);

акт інвентаризації об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів від 24.07.2020р., згідного якого встановлено відсутність фактично та за даними бухгалтерського обліку активів даної групи (т. 17 а.с. 88);

акт інвентаризації основних засобів від 24.07.2020р., згідно якого встановлено фактичну наявність 13 позицій (із 34 за даними бухгалтерського обліку) на суму фактично 80 568, 09 грн. (за даними бухгалтерського обліку - 204 667, 44 грн.) (т. 17 а.с. 89);

інвентаризаційний опис запасів від 24.07.2020р., згідно якого: загальна кількість порядкових номерів 22, загальна кількість одиниць фактично 289 (за даними бухгалтерського обліку 458), вартість фактична 59 512, 71 грн. (вартість за даними бухгалтерського обліку 182 035, 41 грн) (т. 17 а.с. 90).

акт інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами від 24.07.2020р. та довідку до акту інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами від 23.07.2020р., згідно яких всього дебіторської заборгованості фактично підтвердженої документально встановлено на загальну суму 13 943 799, 18 грн. та кредиторської заборгованості фактично підтвердженої документально встановлено на загальну суму 150 510 482, 88 грн. (т. 17 а.с. 91-92);

акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 24.07.2020р., згідно якого встановлено відсутність фактично та за даними бухгалтерського обліку активів даної групи (т. 17 а.с. 93);

протокол інвентаризаційної комісії від 29.07.2020р., згідно якого встановлено наявність грошових коштів у національній валюті на суму 1210, 62 грн., в іноземній валюті - 352, 35 дол. США (т. 17 а.с. 97).

В матеріалах справи наявний акт приймання-передавання державного нерухомого майна, що обліковується на балансі ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» до договору оренди від 13.06.2018р., укладеного з ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (т. 36 а.с. 193-195).

Боржником у відзиві від 04.08.2020р. (вх. №21060/20 від 10.08.2020р.) (т. 18 а.с. 146) у зазначено, що ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" має власне майно (майнові активи) на суму 14 207 613, 33 грн. та 352, 35 дол. США, з яких: основні засоби на суму 80 568, 09 грн. - за результатами інвентаризації станом на 24.07.2020р., дебіторська заборгованість на суму 13 943 799, 18 грн., залишки грошових коштів на рахунках боржника в сумі 1210, 62 грн. та 352, 35 дол. США, запаси за даними бухгалтерського обліку на суму 182 035, 41 грн., з яких безпосередньо на складі - 59 512, 71 грн.; ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" має 23 відкриті поточні рахунки; рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належить ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" у депозитарних установах відсутні; ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" не здійснює діяльності, пов`язаної з державною таємницею.

У звіті про проведену роботу арбітражним керуючим Чепалюком О.О. зазначено, що у період з 07.08.2020р. по 10.08.2020р. жодних повідомлень від ОСОБА_1 про готовність здійснити передачу майна, бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей йому достроково не надходило; прибувши 10.08.2020р. за місцем реєстрації боржника було встановлено, що керівника боржника та заступника не виявлено; кабінети, якими на правах оренди користувалось ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" були зачинені. Зважаючи на необхідність отримання майна та доступу до приміщень арбітражний керуючий звернувся до власника приміщень директора ТОВ «Фрегат», який повідомив, що договір оренди було припинено та ОСОБА_1 було вивезено все майно та документи (щодо господарської та бухгалтерського обліку), які перебували у орендованих приміщеннях.

Зазначені обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи актами (т. 20 а.с. 85-86).

У звіті про проведену роботу арбітражним керуючим Чепелюком О.О. вказано, що враховуючи невиконання ОСОБА_2 вимог ухвали Господарського суду Одеської області від 06.08.2020р., якою припинено повноваження керівника боржника, 19.08.2020р. до Чорноморського відділення поліції Овідіопольського відділу поліції в м. Одеса ГУНП в Одеській області ним подано заяву про вчинення кримінального правопорушення (злочину) в порядку ст. 214 КК України. За наслідками ухилення від виконання вимог ухвали суду від 06.08.2020р. та за наслідками розгляду справи №501/3360/20 слідчого судді Іллічівського міського суду Одеської області, скарги від 05.10.2020р. відповідні відомості внесено до реєстру кримінальних проваджень за №0000838 від 20.11.2020р. за фактом непередання документів та не виконання рішення суду, що в свою чергу призводить до неможливості здійснювати господарську діяльність боржником.

Вказані обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами (т. 30 а.с. 152, т. 36 а.с. 248-249, т. 37 а.с. 34-35, а.с. 112 на зворотньому боці, т. 59 а.с. 190-192).

Відповідно до акту вилучення та передачі майна ВП 63124454 від 06.10.2020р. (т. 37 а.с. 36-54), складеного заступником начальника Чорноморського міського відділу державної виконавчої служби Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) під час здійснення виконавчих дій у виконавчому провадженні з примусового виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 01.09.2020р., встановлено передання арбітражному керуючому Чепелюку О.О. документів з кадрових питань ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН", зокрема, особових карток працівників, заяв працівників на відпустки, наказів з кадрових питань, а також трудових книжок працівників.

Арбітражним керуючим Чепелюком О.О. були направлені вимоги від 26.03.2023р. про виплату боргу наступним дебіторам боржника: ПРАТ «КИЙ АВІА» (№01-29/172-4 на суму 41 242,00 грн.), ТОВ «Чорноморська стивідорна компанія» (№01-29/172-13 на суму 442 999,73 грн.), ПРАТ «ГАЛНАФТОХІМ» (№01-29/172-3 на суму 155 291,68 грн.), ТОВ «КРАЙС - ЛАЙН» (№01-29/172-7 на суму 16 000, 00 грн.), Спільне Українсько- Швейцарське підприємство «ТРАНСПЛАН (№01-29/172-14 на суму 3920, 60 грн.), ТОВ «СОГОС ШІППІНГ ЛТД» (№01-29/172-11 на суму 10 847 864, 36 грн.), ТОВ «ПОРТІНВЕСТ ЛОДЖИК» (№01-29/172-10 на суму 73 770,56 грн.), ТОВ МТА «МТА СЕРВІС ЛТД» (№01-29/172-9 на суму 38 160,00 грн.), ТОВ «СОЮЗ» (№01-29/172-12 на суму 5 324,76 грн.), ТОВ «КРІО ІНТЕР ТРЕЙДІНГ» (№01-29/172-8 на суму 50,00 грн.), ОСОБА_3 (№01-29/172-1 на суму 1 194 350,00 грн.), ФОП Кобзев О.М. (№01- 29/172-17 на суму 858 750, 00 грн.), ТОВ «ЕЛЕКТРОПЕРСПЕКТИВА» (№01-29/172-5 на суму 74 862,50 грн.), ТОВ «ІНТЕГРОВАНИЙ ТРАНСПОРТНИЙ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП УКРАЇНА» (№01-29/172-6 на суму 67 227,13 грн.), приватний виконавець Парфьонов Г.В. (№01-29/172-2 на суму 56 985,77 грн.) (т. 37 а.с. 132-157).

Згідно листів-відповідей, отриманих розпорядником майна від ТОВ МТА «МТА СЕРВІС ЛТД», ТОВ «ПОРТІНВЕСТ ЛОДЖИК», ПРАТ «ГАЛНАФТОХІМ», ТОВ «СОГОС ШІППІНГ ЛТД», ТОВ «Чорноморська стивідорна компанія», ПРАТ «КИЙ АВІА», ТОВ «ЕЛЕКТРОПЕРСПЕКТИВА», останніми повідомлено про відсутність підстав сплати дебіторської заборгованості на користь ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (т. 37 а.с. 158-161, 163-164, 166).

Спільним Українсько-Швейцарським підприємством «ТРАНСПЛАН» листом №5-04П від 09.04.2021р. (т. 37 а.с. 162) повідомлено про прийняте рішення перерахувати зазначену у вимозі суму, а саме 3920, 60 грн. та викладено прохання надати всі необхідні банківські реквізити.

Арбітражним керуючим Чепелюком О.О. надано звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (т. 30 а.с. 30-79), складений ФОП Мельник І.А. на підставі договору від 15.07.2020р., в якому зазначені наступні висновки. На основі обрахованих даних, що відображені в звіті підтверджено той факт, що підприємству станом на 31.12.2019р. характерна недостатня ліквідність та платоспроможність, та встановлено, що в період з 2017р. по 2019р. на товаристві відбулося погіршення фінансової стійкості, що могло призвело до кризового стану в період, що підлягає аналізу. За абсолютними та відносними показниками фінансової стійкості, які є характерними для підприємства у 2019р., підтверджено той факт, що на підприємстві спостерігається ситуація коли юридична особа знаходиться в стійкій фінансовій неплатоспроможності з великою імовірності банкрутства, якщо не застосувати санаційні заходи. Згідно проведеного аналізу ознак фіктивного банкрутства товариство станом на 31.12.2019р. в діях органів управління боржника не виявлено. Натомість виявлено наявність ознак щодо доведення підприємства до банкрутства, та факт приховування банкрутства, що підтверджено як діями особи, що була керівником підприємства в даний період, так і відповідними показниками. Згідно з методичними вказівками Міністерства економіки України для ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" санаційна спроможність підприємстві не підтверджується жодним з трьох основних показників: показника поточної платоспроможності; коефіцієнта забезпечення власними засобами; коефіцієнта покриття, оскільки жодний із зазначених показників не перевищує свого нормативного значення.

У звіті про проведену роботу зазначено, що в діях (бездіяльності) колишнього керівника ТОВ «Європіан Агро Інвестмент Юкрейн» ОСОБА_1 вбачаються ознаки складу кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України, а саме: умисне доведення до банкрутства цього Товариства вчинене в період перебування її на службовій посаді цього суб`єкта господарювання.

За наслідками проведеного аналізу арбітражним керуючим Чепелюком О.О. 26.01.2021р. подано Одеському районному управлінню поліції № 2 ГУНП в Одеській області заяву від 18.01.2021р. № 01-29/148 про вчинення посадовими особами ТОВ «ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН» кримінального правопорушення, передбаченого статтею 219 КК України (т. 37 а.с. 98-100).

Згідно відповіді Одеського районного управління поліції №2 відділу поліції №2 від 05.03.2021р. №61.2/1547 заяву арбітражного керуючого направлено до ГУ ДФС в Одеській області.

Відповідно до листа №12956/6/15-32-05-01-08 від 11.05.2021р. ГУ ДПС в Одеській області запит розпорядника майна перенаправлено до ГУ ДФС в Одеській області.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Глеваським В.В. надано звіт від 05.09.2022р. (вх. №20899/22 від 27.09.2022р.) (т. 58 а.с. 56-70), згідно якого з метою пошуку активів ним надіслані запити, на які отримано наступні відповіді: Головного сервісного центру МВС №31/13379 від 16.07.2021р., в якій повідомлено, що станом на 14.07.2021р. в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про реєстрацію транспортних засобів за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН"; Національної депозитарної установи №982/09-2 від 19.07.2021р., відповідно до якої цінні папери, емітентом яких є ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію не обліковуються; Міністерства інфраструктури України №8989/16/10-21 від 16.07.2021р., в якій стосовно наявності зареєстрованого майна за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" повідомлено про відсутність такої інформації; Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області №33-7-0.2-5729/2-21 від 29.07.2021р., згідно якої за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" станом на 01.01.2013р. на території Закарпатської області земельні ділянки не зареєстровані; Головного управління регіональної статистики №23-07/529-21 від 21.07.2021р., відповідно до якої ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" значиться засновником ТОВ «Європіан Логістік»; Головного управління Держгеокадасту у Хмельницькій області №21-22-0.2-3782/2-21 від 22.07.2021р., згідно якої земельних ділянок зареєстрованих за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" на території Хмельницької області станом на 01.01.2013р. не виявлено; Державної служби України з питань праці №5196/3.2/12-21 від 02.08.2021р., в якій повідомлено, що згідно з оперативним обліком нещасних випадків, пов`язаних з виробництвом, зі смертельними та тяжкими наслідками у ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" під час здійснення господарської діяльності з 01.01.2016р. станом на 09.07.2021р. не зареєстровано; Головного управління Держгеокадастру в Одеській області №33-15-0.81-5569/2-21 від 04.08.2021р., відповідно до якої станом на 31.12.2012р. земельні ділянки за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" не зареєстровано; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №11/02/16424 від 28.07.2021р., згідно якої станом на 27.07.2021р. ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу в Комісії не отримувало та повідомлено, що відповідно до даних Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 27.07.2021р. інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" відсутня; Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області №33-21-0.14-4102/2-21 від 28.07.2021р., в якій повідомлено, що станом на 01.01.2013р. за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" земельні ділянки не зареєстровані; Державної митної служби України №19-19/19-02-03/14/1017 від 03.08.2021р., в якій повідомлено, що метою декларування товарів при їх митному оформленні є фіксація заявлених декларантом відомостей про мету переміщення товару, а також про митні формальності, здійснені митними органами відносно цих товарів; Головного управління Держгеокадастру у м. Києві №33-26-0.21-3698/2-21 від 06.08.2021р., відповідно до якої відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території міста Києва та рішення про передачу їх у власність/користування ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" в Головному управлінні Держгеокадастру у м. Києві відсутні; Головного управління Держгеокадастру у Львівській області №33-13-0.2-4910/2-21 від 13.08.2021р., відповідно до якої станом на 01.01.2013р. земельних ділянок у власності та користуванні ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" на території області не зареєстровано; Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області №33-5-0.222-3454/2-21 від 19.07.2021р., згідно якої станом на 01.01.2013р. відомості щодо зареєстрованих документів, що посвідчують право на земельні ділянки та зареєстрованих земельних ділянок, які розташовані на території Донецької області за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" відсутні; Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області №0-2-0.2-6783/2-21 від 19.07.2021р., відповідно до якої станом на 01.01.2013р. на території області за ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" відсутні відомості про реєстрацію земельних ділянок.

Зазначені обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи листами від вищевказаних установ та організацій (т. 58 а.с. 155, т. 59 а.с. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 18, 19, 123, 124, 125, 126, 127, 128, т. 60 а.с. 21).

Відповідно до відповіді відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України №67512/56566-33-21/20.1 від 18.08.2021р. станом на 18.08.2021р. відкриті виконавчі провадження стороною яких є ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" на виконанні у відділі не перебувають; згідно бази даних АСВП виконавчі документи стороною яких є ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" до відділу не надходили (т. 59 а.с. 133).

Арбітражний керуючий Чепелюк О.О. передав, а арбітражний керуючий Глеваський В.В. прийняв справу (документи) боржника ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" - рахунки, претензійну роботу, кримінальне провадження, проведення зборів, розгляд вимог кредиторів, позовні заяви, апеляційні скарги, Фонд державного майна, АТ «Українська залізниця», шо підтверджується актами №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №9, №10 від 24.06.2021р. (т. 58 а.с. 117-140).

Згідно акту приймання-передавання справи (документів) боржника від 24.06.2021р. №11 (т. 59 а.с. 134) арбітражний керуючий Чепелюк О.О. передав, а арбітражний керуючий Глеваський В.В. прийняв справу (документи) боржника ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" - перелік документів та речей вказаний в акті вилучення та передачу стягувачу від 06.10.2020р. ВП №63124454.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Глеваським В.В. видано 01.07.2021р. наказ №1-О «Про проведення інвентаризації» (т. 58 а.с. 103) з включенням до складу комісії представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях - заступника начальника відділу правового забезпечення - Стапінського В.О.; представника ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» - начальника відділу майнових відносин Крижановського Д.М.; представника ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» - в.о. начальника служби правового забезпечення та претензійної роботи Маляренко О.С.

02.07.2021р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Глеваським В.В. складено інвентаризаційний опис необоротних активів (т. 58 а.с. 105-106), згідно якого встановлено їх відсутність.

Відповідно до примітки до інвентаризаційного опису «Необоротні активи (основні засоби)», щодо обліку на позабалансових рахунках (т. 58 а.с. 108-109) встановлено, що у боржника наявне майно (перебуває у користуванні (право оренди) державне майно), яке не є власністю (на підставі права власності, господарського відання), та згідно бухгалтерського обліку має бути відображено на позабалансових рахунках.

25.08.2021р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Глеваським В.В. складено інвентаризаційний опис необоротних активів (т. 49 а.с. 147-148), згідно якого встановлено наявність наступного майна боржника: комп`ютерна миша Genius DX - 120, монітор Dell, клавіатура Genius KB-125, мультифункціональний пристрій Samsung SCX-4725FN, системний блок до ПК LG Vinga.

02.07.2021р. за участю розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В., Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» підписано акт прийому-передачі (повернення) майна до договору оренди від 13.06.2018р. нерухомого майна, що належить до державної власності (обліковий номер договору №14) (т. 58 а.с. 141-142).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2023р. по справі №916/596/20 (916/3137/19) задоволено клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях про закриття провадження у справі; закрито провадження у справі №916/596/20 (916/3137/19) в частині позовних вимог Першого заступника керівника Іллічівської місцевої прокуратури в інтересах держави, в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях до відповідача ТОВ „Європіан Агро Інвестмент Юкрейн" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Державного підприємства „Морський торговельний порт „Чорноморськ" та Міністерства інфраструктури України про розірвання договору оренди та зобов`язання повернути майно.

Відповідно до зазначеної ухвали суду згідно акту приймання-передачі (повернення) майна до договору оренди від 13.06.2018р. нерухомого майна, що належить до державної власності (обліковий номер 14) орендар ТОВ "ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" передав, а балансоутримувач "ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" прийняв у подальше господарське відання державне нерухоме майно передане за договором оренди; відомості про припинення речового права, а саме користування державним нерухомим майном за договором оренди від 13.08.2018р. внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що підтверджується Інформаційною довідкою з реєстру. Таким чином, на даний час договір оренди, відносно якого виник спір, є розірваним, майно за договором оренди повернуто.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Глеваським В.В. направлялись запити №08/07/22-5 від 08.07.2022р. ТОВ «Тріар Україна» (т. 60 а.с. 114) та №08/07/22-6 від 08.07.2022р. ТОВ «Газоторгова Компанія» (т. 60 а.с. 117) щодо актуальної інвестиційної пропозиції.

Листом №1509/22 від 15.09.2022р. (т. 62 а.с. 79) ТОВ «Газоторгова Компанія» просила відкласти вирішення питання про подальший хід санації боржника ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" та участі у ній ТОВ «Газоторгова Компанія» у якості інвестора до моменту завершення дії воєнного стану в Україні.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Глеваським В.В. надано аналіз фінансово-господарського стану ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (т. 49, а.с. 199-213), складеним ТОВ «Бух Асістенс», згідно якого за висновками проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" встановлені ознаки його стійкої неплатоспроможності. Для проведення оцінки змін фінансового стану підприємства було розраховано показники стійкості, ліквідності, прибутковості та рентабельності, які свідчать про негативні зміни в діяльності підприємства в порівнянні з минулими періодами. Проведений аналіз ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявив. В даному випадку задоволення вимог кредиторів по даній справі можливе тільки за рахунок продажу наявних активів підприємства - боржника та стягнутих коштів дебіторської заборгованості. В даному випадку вбачається достатні підстави для прийняття у встановленому порядку рішення про відкриття ліквідаційної процедури стосовно ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" та визнання його банкрутом.

Засідання зборів кредиторів ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" 04.02.2022р., 12.08.2022р., 26.08.2022р., 02.09.2022р., 19.09.2022р., 10.01.2023р., на яких пропонувалось розглядати питання щодо проведення наступної процедури у справі, є такими, що не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, що підтверджується реєстрами від 12.08.2022р. (т. 57 а.с. 5-6), від 26.08.2022р. (т. 57 а.с. 144-145), від 02.09.2022р. (т. 60 а.с. 174-175), від 19.09.2022р. (т. 56 а.с. 85-86) та про що вказано розпорядником майна боржника у письмових поясненнях (т. 55 а.с. 73, т. 64 а.с. 16-17).

У письмових поясненнях від 28.03.2023р. (вх. №10058/23 від 28.03.2023р.) розпорядника майна боржника вказано про надсилання на електроні пошти кредиторів повідомлення про проведення засідання кредиторів шляхом опитування від 08.02.2023р. та від 16.03.2023р. з запитом з проектами рішень із запропонованих питань порядку денного; прийняті рішення кредиторів мають бути відправлені на електронну адресу розпорядника майна з 08.02.2023р. по 10.02.2023р. та з 16.03.2023р. по 23.03.2023р., однак будь-які документи від кредиторів не надходили (т. 64 а.с. 115-119).

Таким чином, зборами кредиторів рішення або щодо схвалення плану санації та подання до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації або подання до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не надано.

Суд досліджує дані балансу на 31.12.2019р. (т. 49 а.с. 229), з якого вбачається, що на кінець звітного періоду у активі у розділі I "необоротні активи" рахуються незавершені капітальні інвестиції (рядок 1005) вартістю 192, 80 тис. грн., основні засоби (рядок 1010) - 147, 30 тис. грн., первісна вартість (рядок 1011) - 257 тис. грн., знос (рядок 1012) - (109, 70 тис. грн.) та всього за цим розділом (рядок 1095) - 340, 10 тис. грн.; у активі у розділі II "оборотні активи" рахуються запаси (рядок 1100) - 181, 40 тис. грн., дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги (рядок 1125) - 14 191, 20 тис. грн., дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом (рядок 1135) - 8897, 70 тис. грн., у тому числі з податку на прибуток (рядок 1136) - 0, 20 тис. грн., гроші та їх еквіваленти (рядок 1165) - 57, 50 тис. грн., інші оборотні активи (рядок 1190) - 909, 50 тис. грн. та всього за цим розділом - 36 465, 10 тис. грн.

У пасиві розділ I "власний капітал" на кінець звітного періоду рахуються зареєстрований (пайовий капітал) (рядок 1400) вартістю 5000 тис. грн.; нерозподілений прибуток (непокритий збиток) (рядок 1420) - (106 366) та всього за цим розділом (рядок 1495) - (101 366) тис. грн.; у розділі III "поточні зобов`язання і забезпечення" рахуються короткострокові кредити банків (рядок 1600) - 7777, 83 тис. грн., поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 1615) - 71 592, 90 тис. грн., розрахунками з бюджетом (рядок 1620) - 1856 тис. грн., розрахунками зі страхування (рядок 1625) - 1661, 70 тис. грн., розрахунками з оплати праці (рядок 1630) - 4647, 20 тис. грн., інші поточні зобов`язання (рядок1690) - 35 035, 60 тис. грн. та всього за цим розділом (рядок 1695) - 122 571, 20 тис. грн.

Суд враховує звіти розпорядників майна; звіти за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН"; дані балансу на 31.12.2019р.; дані реєстру вимог кредиторів, згідно якого розмір кредиторської заборгованості становить 122 632 593, 44 грн.

Таким чином, за даними реєстру вимог кредиторів розмір кредиторської заборгованості складає 122 632 593, 44 грн., активи боржника згідно даних балансу - 36 805, 20 тис. грн.

Враховуючи викладене, пасиви підприємства перевищують вартість його активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, що є основною ознакою неплатоспроможності.

Арбітражний керуючий Чепелюк О.О. звернувся із клопотанням від 26.04.2021р. (вх. №3-236/21 від 28.04.2021р.) про зняття всіх арештів та обтяжень з банківського рахунку АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м. Киїєві, а саме № НОМЕР_1 з метою використання даного рахунку для погашення заборгованості із заробітної плати перед працівниками боржника ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (т. 35 а.с. 15-16).

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Глеваський В.В. звернувся із клопотанням від 21.09.2022р. (вх. №20442/22 від 22.09.2022р.) про залишення без розгляду клопотання арбітражного керуючого Чепелюка О.О. від 26.04.2022р. про зняття всіх арештів та обтяжень з банківського рахунку АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м. Киїєві.

У судовому засіданні 26.09.2022р. судом оголошено ухвалу (протокольно) у відповідності до ч. 4 ст. 233 ГПК України про задоволення клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. та залишення без розгляду клопотання арбітражного керуючого Чепелюка О.О. від 26.04.2022р. про зняття всіх арештів та обтяжень з банківського рахунку АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м. Києві у відповідності до п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України, згідно якої суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Норми права, що підлягають застосуванню

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч.1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Порядок організації, проведення, компетенція зборів кредиторів та комітету кредиторів визначені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Ч.4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу (ч.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч.7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

За положеннями п.п.1,2,4,6,7 ч.8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить серед іншого прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Згідно з ч.9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Суд у підсумковому судовому засіданні в залежності від обставин справи визначає наступну судову процедуру щодо боржника та ухвалює судове рішення про її введення.

Тлумачення положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, з застосуванням судового розсуду (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16, від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19).

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Наявність рішення зборів кредиторів (комітету кредиторів у разі делегування таких повноважень) про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не є саме по собі безумовною підставою для введення господарським судом ліквідаційної процедури боржника. Адже частиною четвертою статті 49 КУзПБ законодавцем надано право суду навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника чи комітету кредиторів, але за наявності обставин (після закінчення термінів визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника), прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16).

Боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Тож завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі. При винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, має бути доведено факт неплатоспроможності боржника, як того вимагає стаття 205 ГК України, відповідно до положень частини четвертої якої суб`єкт господарювання може бути оголошений банкрутом за рішенням суду, у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.05.2023р. по справі №904/9428/21.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом судова процедура розпорядження майном боржника у цій справі введена ухвалою господарського суду від 29.05.2020р., тобто граничний строк процедури розпорядження майном боржника сплив 16.11.2020р.; у затвердженні плану санації ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" від 07.12.2020р. відмовлено ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.01.2021р., яка залишена без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2021р.

У боржника наявна кредиторська заборгованість у розмірі 122 632 593, 44 грн., в той же час за наслідками проведеної інвентаризації, встановлено наявність у ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" майнових активів, яких недостатньо для задоволення вимог кредиторів; жодних заяв від осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, до розпорядника майна не надходило.

Таким чином, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна недостатньо для задоволення вимог кредиторів, пропозицій щодо участі в якості інвестора не надходило.

Отже, здійснивши аналіз поданих документів з урахуванням наявної кредиторської заборгованості, суд дійшов висновку, що підприємство боржника відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури, визнання боржника банкрутом до суду не надійшло.

Зборами кредиторів рішення або щодо схвалення плану санації та подання до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації або подання до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не надано.

У відповідності до ч. 4 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства законодавцем надано право суду навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника чи комітету кредиторів, але за наявності обставин (після закінчення термінів визначених Кодексом України з процедур банкрутства щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника), прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою.

Приймаючи до уваги викладене та те, що задоволення вимог кредиторів можливе лише шляхом продажу майна в ліквідаційній процедурі, суд приймає рішення про визнання ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Розгляд питання про призначення ліквідатора банкрута.

Згідно абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи відсутність кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора, поданої комітетом кредиторів, господарський суд здійснив заходи щодо формування електронного запиту на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого в комп`ютерній програмі "Діловодство спеціалізованого суду".

У довідці, підписаної електронним цифровим підписом відповідальної особи ДП „ІСС" Юрченко С.В. щодо кандидатури арбітражного керуючого вказано Кійко Є.А., якому суд ухвалою від 22.05.2023р. запропонував надати заяву про участь у цій справі із зазначенням відомостей, передбачених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражним керуючим Кійко Є.А. надано заяву від 29.05.2023р. (вх. №3-324/23 від 12.06.2023р.), в якій просить призначити розпорядником майна у справі №916/596/20 про банкрутство ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН". Крім того, у заяві повідомлено, що арбітражний керуючий не належить до жодної категорії осіб, передбачених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; управління боржником раніше не здійснював; жодних заборон щодо здійснення підприємницької діяльності не має; судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства; наявні організаційні та технічні можливості виконувати обов`язки - має транспортний засіб, орендований офіс, забезпечений оргтехнікою та засобами зв`язку.

До вказаної заяви додано: свідоцтва про підвищення кваліфікації; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1848 від 06.02.2018р.; платіжну інструкцію №45 від 31.05.2023р.; договір №046-0001001/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого від 03.06.2022р.; диплом; договір №046-0000592/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого від 31.05.2023р.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором банкрута до суду не надійшло.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Кійко Є.А., перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Кійко Є.А. ліквідатором банкрута.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Глеваський В.В. звернувся із клопотанням/заявою, сформованого в системі "Електронний суд" 26.12.2022р. (вх. №3-546/22 від 26.12.2022р.), (т. 63 а.с. 123-124) про задоволення його заяви про відсторонення від виконання повноважень в.о. керівника, розпорядника майна ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" у справі №916/596/20.

Враховуючи визнання ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрутом арбітражного керуючого Кійко Є.А., суд залишає заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. про його відсторонення без розгляду.

Ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання ТОВ „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 220, ст.ст. 232-233, ст.ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; ).

2.Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; ) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 12.07.2024р.

3.Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; ) призначити арбітражного керуючого Кійко Євгена Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1848 від 06.02.2018р.

4.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; ).

6.Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; ) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1724 від 20.03.2015р.

7.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8.Посадовим особам Товариства з обмеженою відповідальністю „ЄВРОПІАН АГРО ІНВЕСТМЕНТ ЮКРЕЙН" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Проспект миру, 5-Р, каб.12, каб.24; ) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

9.Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10.Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12.Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13.Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15.Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16.Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, до якого додати: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

17.Призначити судове засідання на 18 вересня 2023р. об 11 год. 00 хв.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

18.Викликати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кійко Є.А. для участі у судовому засіданні.

19.Повідомити про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, відзиви тощо), в тому числі заяву в порядку статті 197 ГПК України, на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, або іншими дистанційними засобами зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного кваліфікованого електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги".

Постанова набирає законної сили 12 липня 2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну постанову складено та підписано 19 липня 2023р. у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Грабован Л.І.

Копію постанови надіслати на електрону адресу: арбітражному керуючому Глеваському В.В. (ІНФОРМАЦІЯ_4); ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (); ДП "АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ" в особі Чорноморської філії державного підприємства "АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ" (АДМІНІСТРАЦІЇ МОРСЬКОГО ПОРТУ ЧОРНОМОРСЬК) (; ІНФОРМАЦІЯ_5); АТ "БАНК АЛЬЯНС" (); Головному управлінню ДПС в Одеській області (); Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (); ДП "АДМІНІСТРАЦІЯ МОРСЬКИХ ПОРТІВ УКРАЇНИ" (); ПАТ "КИЇВСТАР" (ІНФОРМАЦІЯ_6); Адвокатському об`єднанню "Гвоздій та Оберкович" (ІНФОРМАЦІЯ_7); ТОВ "ЕКС-РАЙТ" (ІНФОРМАЦІЯ_8); ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЮГ КАПІТАЛ" (); гр. ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ); ПАТ "БАНК ВОСТОК" (); Профспілці робітників морського транспорту морського порту Чорноморськ (); ТОВ "ОХОРОННО-ДЕТЕКТИВНЕ АГЕНСТВО "АНТИТЕРОР" (); ТОВ "ЧОРНОМОРСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ" (); представнику ТОВ „АВТОТЕХЦЕНТР" та заявників за вимогами щодо виплати заробітної плати адвокату Дьякову Віталію Олександровичу ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ); АТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" (), Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса) (, ), арбітражного керуючого Кійка Є.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ), ТОВ "СОГОС ШІППІНГ ЛТД" ().

Копію постанови надіслати: арбітражному керуючому Кійку Є.А. (01014, м. Київ, а/с 12), Чорноморському ВДВС в Одеському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (68004, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Віталія Шума, буд. 21), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Суддя Л.І. Грабован