Справа № 909/965/20 (909/374/23)
УХВАЛА

11.07.2023 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Стефанів Т. В.,

секретар судового засідання Максимів Н. Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Розпорядника майна Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат"

до відповідачів:

- Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат"

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна"

про визнання недійсним договору оренди

поданої в межах справи № 909/965/20 про банкрутство Державного підприємства "Івано-Франківський військовий Ліспромкомбінат",

за участю:

представника позивача Ткачука О. В.,

представника відповідача - Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" Шелефонтюка А. В.,

у с т а н о в и в :

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою ПП "Поділля-2008" про банкрутство ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат".

18.04.2023 розпорядник майна ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовною заявою б/н від 11.04.2023 (вх. № 4608/23) до ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та ТОВ "Автофортуна" про визнання недійсним договору оренди № 06/2022 від 04.01.2022, укладеного між ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та ТОВ "Автофортуна", відповідно до умов якого передано в оренду нежитлове приміщення -цеху струганого шпону, літера "Ж", загальною площею 195 м кв., що знаходиться за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Ребета, 6.

Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що у процесі виконання обов`язків розпорядника майна, позивачем виявлено, що 04.01.2022 року між ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", в особі голови ліквідаційної комісії Матвіїва Богдана Миколайовича та ТОВ "Автофортуна" укладено Договір оренди № 06/2022 без погодження з розпорядником майна ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", арбітражним керуючим Ткачуком Олександром Вікторовичем.

Ухвалою від 20.04.2023 суд постановив прийняти справу № 909/374/23 до розгляду в межах справи № 909/965/20, здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 17.05.2023, встановити строки сторонам на подачу відзиву на позов, відповіді на відзив, заперечення.

Протокольною ухвалою від 17.05.2023 суд відклав підготовче засідання на 15.06.2023.

Протокольною ухвалою від 15.06.2023 суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 11.07.2023.

У судовому засіданні представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив позов задоволити.

Відповідач - ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" відзиву на позов не подав, проти позову не заперечив.

У судовому засіданні представник відповідача - ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" вказав на відсутність доказів щодо наявності погодження від розпорядника майна на укладення оспорюваного договору оренди.

Відповідач ТОВ "Автофортуна" відзиву на позов не подав, водночас у клопотанні від 13.06.2023 (вх. № 8846/23 від 13.06.2023) зазначив, що позовні вимоги заперечує в повному обсязі.

У судове засідання відповідач ТОВ "Автофортуна" не з`явився (явка не визнавалася судом обов`язковою).

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно з п. 7 ст. 44 КУзПБ передбачено, що керівник або орган управління боржника виключно погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: участь боржника в об?єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об?єднаннях юридичних осіб; передачу нерухомого майна в оренду; одержання позик (кредитів).

Відповідно до п 9, ст. 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Відповідно до ч. 4 ст. 42 КУзПБ за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Судом встановлено, що 04.01.2022 року між ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", в особі голови ліквідаційної комісії Матвіїва Богдана Миколайовича та ТОВ "Автофортуна" укладено договір оренди № 06/2022

Відповідно до умов договору, ТОВ "Автофортуна" передано в оренду нежитлове приміщення - цеху струганого шпону, літера "Ж", загальною площею 195 м кв., що знаходиться за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Ребета, 6, яке належить ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат".

Зокрема, за договором оренди ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" (орендодавець) передає ТОВ "Автофортуна" (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Даний договір укладено без погодження з розпорядником майна ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", арбітражним керуючим Ткачуком Олександром Вікторовичем.

У той же час, ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.02.2021 відкрито провадження у справі № 909/965/20 про банкрутство Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та відкрито процедуру розпорядження майном. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 113 від 04.02.2013).

Як вбачається з матеріалів справи, нa момент укладення договору оренди представництво ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" здійснювалося головою ліквідаційної комісії Матвіївим Богданом Миколайовичем. Повноваження вищевказаної особи, в силу відкриття провадження про банкрутство ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" містили певні обмеження, встановлені ст. 44 КУзПБ, а саме: для здійснення передачі нерухомого майна в оренду було необхідне погодження розпорядника майна.

Такого погодження розпорядник майна ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", арбітражний керуючий Ткачук О. В., боржнику не надавав та останній не звертався до арбітражного керуючого з запитом про отримання вказаного погодження.

Частиною 1 ст. 207 ГК України передбачено, що господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

У відповідності до ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У постановах Верховного Суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц, від 10.03.2021 у справі № 201/8412/18 вказано, що наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку, що оскаржуваний договір оренди № 06/2022 від 04.01.2022 суперечить вимогам п. 7 ст. 44 КУзПБ, так як його було укладено без погодження з розпорядником майна ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", арбітражним керуючим Ткачуком Олександром Вікторовичем, що є підставою для визнання даного договору недійсним.

При вирішенні питання розподілу судового збору судом враховано наступне.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України передбачено, що судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно п. 3 ч. 5 ст. 129 ГПК України при вирішенні питання про розподіл судових витрат суд враховує, зокрема поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо.

Відповідачами у справі є Державне підприємство "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Автофортуна".

Так, матеріали справи містять клопотання відповідача ТзОВ "Автофортуна" від 13.06.2023 (вх. № 8846/23 від 13.06.2023) про відкладення розгляду справи на інший зручний для суду день та прохання слухати справу тільки за обов`язкової його присутності. Задовільняючи вказане клопотання, суд визначив дату судового засідання, про що належним чином повідомив відповідача, однак останній у судове засідання не з`явився, жодних заяв чи клопотань по суті розгляду справи суду не подав. Таким чином, вказана поведінка ТзОВ "Автофортуна" під час розгляду справи лише свідчить про необгрунтоване затягування розгляду справи, що є неприпустимим.

Так, ЄСПЛ у своїх рішеннях неодноразово наголошував, що саме на національні суди покладено обов`язок створення умов для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним, зокрема, суд має вирішувати, чи відкладати судове засідання за клопотанням сторін, а також, чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричиняє невиправдані затримки у провадженні, справи "Цихановський проти України", рішення ЄСПЛ від 6 вересня 2007 року, заява № 3572/03, та "Коновалов проти України", рішення від 18 жовтня 2007, заява № 13242/02.

Крім того, судом враховано поведінку іншого відповідача ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" (явка в судове засідання, висловлення своєї позиції), його особливе становище (перебування в процедурі банкрутства) та майновий стан.

З урахуванням вищенаведеного, суд вважає за доцільне судовий збір в сумі 5368 грн 00 к. покласти на відповідача - ТОВ "Автофортуна".

Керуючись ст. 2, 4, 13, 42, 73, 74, 86, 129, 165, 202, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в :

Позов розпорядника майна Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до відповідачів Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" про визнання недійсним договору оренди № 06/2022 від 04.01.2022, укладеного між Державним підприємством "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автофортуна", відповідно до умов якого було передано в оренду нежитлове приміщення цеху струганого шпону, літера "Ж", загальною площею 195 м кв., що знаходиться за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Ребета, 6 - задоволити.

Визнати недійсним договір оренди №06/2022 від 04.01.2022, укладений між Державним підприємством "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" (вул. Л. Ребета, буд. 6, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська обл., 76014; ідентифікаційний код 08033772) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" (вул. Белеївка, буд. 102, с. Монастирчани, Богородчанський р-н, Івано-Франківська обл., 77752; ідентифікаційний код 39332826), відповідно до умов якого було передано в оренду нежитлове приміщення - цеху струганого шпону, літера "Ж", загальною площею 195 м кв., що знаходиться за адресою : м. Івано-Франківськ, вул. Ребета, 6.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" (вул. Белеївка, буд. 102, с. Монастирчани, Богородчанський р-н, Івано-Франківська обл., 77752; ідентифікаційний код 39332826) на користь розпорядника майна Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 113 від 04.02.2013, адреса офісу: 01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 11, реєстраційний номер облікової картки платника податків ) 5368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 к. судового збору.

Наказ видати після набрання ухвалою законної сили.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 11.07.2023 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у визначені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України строк та порядку.

Повний текст ухвали складений 17.07.2023.

Суддя Т. В. Стефанів