ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

по справі про банкрутство

04.07.2023р. Справа № 5006/5/80б/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання (помічник судді) Колтак Т.М.,

у справі за заявою ініціюючого кредитора Приватного підприємства Білд-2007, с.Гоголів,

до боржника Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг (), м.Донецьк,

про банкрутство,

арбітражний керуючий Новик Є.М.

за участю представників сторін:

від позивача Новик Є.М., в режимі відеоконференції

від відповідача не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 05.11.12 за заявою Приватного підприємства Білд-2007, с.Гоголів порушена справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг, м.Донецьк на підставі ст.ст. 1, 6, 7, 8, 11, 12 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України від 30.06.99р. (із змінами та доповненнями) (суддя Чорненька І.К.).

За результатами попереднього засідання ухвалою суду від 22.05.13, з урахуванням ухвали від 03.06.2013 про виправлення помилки, затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.10.13 ухвалу господарського суду Донецької області від 22.05.2013 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 17.07.13 скасовано в частині розгляду та визнання вимог ПАТ Банк Перший, ПАТ Кредитпромбанк, ПАТ Банк Форум, в цій частині справу передано на новий розгляд до господарського суду Донецької області; ухвалу господарського суду Донецької області від 22.05.13 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 17.07.13 в частині розгляду та визнання грошових вимог ПАТ ОТП Банк залишено без змін.

Постановою господарського суду Донецької області (суддя Лейба) від 12.11.2013 боржника ЗАТ Софт Сервіс Холдінг визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура по справі, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шарого А.М.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 16.12.2013 постанову господарського суду Донецької області від 12.11.2013 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.06.2014 постанову господарського суду Донецької області від 12.11.2013 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.12.13 по справі №5006/5/80б/2012 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду від 14.09.16 відновлено втрачену справу №5006/5/80б/2012 про банкрутство ЗАТ Софт Сервіс Холдінг частково на стадії ліквідаційної процедури в обсязі наданих документів.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.06.2019 справу №5006/5/80б/2012 про банкрутство Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг, передано на розгляд судді Харакозу К.С.

Ухвалою суду від 07.12.2021 відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора Новика Є.М. №02-01/01-21/01 від 21.01.2021 про покладення субсидірної відповідальності на учасників та керівника ЗАТ "Софт Сервіс Холдінг".

До господарського суду надійшов звіт ліквідатора №02-03/30/30 від 29.12.2021 про проведену роботу, ліквідаційний баланс станом на 29.12.2021 та додані до звіту документи, а також звіт ліквідатора №02-03/30/31 від 29.12.2021 про нарахування і виплату грошової винагороди та здійснення витрат.

02.05.2023 до суду від арбітражного керуючого Новика Є.М. надійшло письмове повідомлення №02-03/30/32 від 01.05.2023, в якому ліквідатор просить призначити судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою суду від 15.05.2023 призначено розгляд звіту ліквідатора Новика Є.М. та ліквідаційного балансу Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг на 02.06.2023.

Ухвалою суду від 02.06.2023 розгляд звіту ліквідатора відкладено на 04.07.2023 року.

21.06.2023 на електрону адресу суду від ліквідатора надійшли докази повідомлення членів комітету кредиторів про проведення засідання 29.12.2021 з розгляду звіту ліквідатора, інших питань.

03.07.2023 на електрону адресу суду від кредитора АТ «ОТП Банк» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Від ліквідатора 03.07.2023 на електрону адресу суду надійшли додаткові документи.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд дійшов висновків про наявність підстав для його затвердження з огляду на наведене нижче.

У відповідності до ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Частиною 1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

На виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Ліквідатором направлені запити до: Державної авіаційної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Департаменту держархбудшспекції у Донецькій області, Головного управління держгеокадастру у Донецькій області, Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області, Державного космічного агенства України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Національної комісії що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації ПАТ «Укрзалізниця» (щодо наявності/відсутності у власності ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» на території України зареєстрованих вагонів), Міськрайонного управління у Броварському районі та м. Бровари, Держгеокадастру Київської

області, Головного управління держгеокадастру у Київській області, Головного управління держгеокадастру у Донецькій області, Головного управління держгеокадастру в Одеській області, Головного управління держгеокадастру в Дніпропетровській області, Управління держгеокадастру у Криворізькому районі Дніпропетровської області, Головного управління держгеокадастру в Херсонській області, ПАТ «Банк «Український капітал», АТ «ОТП Банк», Головного управління держпраці у Донецькій області, КП «Криворізьке бюро технічної інвентаризації», Головного управління держгеокадастру в Херсонській області, Головного управління держгеокадастру у Київській області, КП БМР «Броварське бюро технічної інвентаризації», КП «БТІ» м. Краматорськ, КП БМР «Бюро технічної інвентаризації Одеської міської ради», Гоголівської сільської ради, Міськрайонного управління у Броварському районі та м. Бровари, Держгеокадастру Київської області, Виконавчого комітету Одеської міської ради, Департаменту комунальної власності Одеської міської ради, ПАТ «БГ Банк».

Згідно листа від 10.05.2018 №33-5-0.222-3000/2-18 Головне управління Держгеокадастру у Донецькій області повідомило, що за інформацією Міжміського управління у м. Краматорську та Дружківці ГУ Держгеокадастру у Донецькій області обліковувалась земельна ділянка, площею 0,0247 га для обслуговування магазину; за інформацією міськрайонних, міжміських, районних та міських структурних підрозділів Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області відомості щодо зареєстрованих до 01.01.2013 документів, що посвідчують право на земельні ділянки, та зареєстрованих земельних ділянок, які розташовані на території Донецької області, за ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» () відсутні.

Листом від 11.05.2018 №23-07/792 Головне управління регіональної статистики повідомило, що ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» () значиться засновником 13 підприємств.

Листом від 23.06.2018 №31-15-0.8-6411/2-18 Головне управління держгеокадастру у Одеській області повідомило, що за інформацією Відділу у м. Одесі Головного управління Держгеокадастру в Одеській області згідно наявних Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі станом на 31.12.2012, зареєстровано договір оренди земельної ділянки, який укладено між Одеською міською радою та ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», за адресою: м. Одеса, Старосінна площа, 1:

- земельна ділянка площею 0.1045 га, терміном на 25 років (в тому числі терміном на 3 місяці), для будівництва, експлуатації та обслуговування магазину;

- земельна ділянка площею 0,1626 га, терміном на 3 місяці, для організації будівництва магазину і благоустрою прилеглої території. Договір зареєстровано від 01.09.2003р. за №849/117.

Листом від 25.05.2018 №638 КП «Криворізьке бюро технічної інвентаризації» надало завірені копії документів, які підтверджують право власності на об`єкт нерухомого майна за поштовою адресою: Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, площа Лебєдєва - Кумача, буд. 1/130.

Листом від 22.08.2018 №33-10-0.221-13164/2-18 Головне управління Держгеокадастру Київської області повідомило, що за інформацією Міськрайонного управління у Броварському районі та м. Броварах Головного управління Держгеокадастру у Київській області (лист від 20.08.2018 №1130/423-18-0.20) на території Голосіївської сільської ради Броварського району Київської області за ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» обліковуються наступні земельні ділянки:

- площею 9,8400 га з кадастровим номером :01:043:0004 у с. Гоголів по вул. Київській, 243 право посвідчено держаним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯД №681467 (копію додали);

- площею 2,3956 га з кадастровим номером :01:043:0002 у с. Гоголів по вул. Київській, 243 право посвідчено держаним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯА №410321 (копію додали);

Разом з тим, зазначили, що відповідно до Книг реєстрації державних актів на право власності, право постійного користування, договорів оренди землі юридичних осіб по Гоголівській сільській раді Броварського району Київської області відсутня інформація щодо реєстрації правовстановлюючих документів на земельну ділянку з кадастровим номером :00:000:2000 за ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг». В архіві Міськрайонного управління у Броварському районі та м. Броварах документація із землеустрою на вищезазначені земельні ділянки не виявлена.

Листом від 17.08.2018 №1816 вих Юридичний Департамент Одеської міської ради за результатами розгляду направило на адресу ліквідатора копію свідоцтва про право власності, виданого виконавчим комітетом Одеської міської ради ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» від 13.11.2002 №022583.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута.

Відповідно до Наказу №1 від 31.05.2018 про проведення інвентаризації, ліквідатором банкрута Новиком Є.М. у період з 01.06.2018 по 30.06.2018 було проведено інвентаризацію активів та зобов`язань ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг».

До матеріалів справи додані копії Актів про результати інвентаризації та Протокол інвентаризації ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг».

Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 31.10.2018 №143505274 ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», а також згідно результатів проведеної інвентаризації та заходів щодо виявлення майна банкрута ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», на праві власності банкруту належить наступне майно:

- нежитлове вбудоване приміщення, 454,5 кв.м. за адресою: Донецька область, м. Макіївка, вулиця Успенського, будинок 2;

- нежитлова будівля магазину та навіс, 70,0 кв.м. за адресою: Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, площа Лебедєва - Кумача, 1/130;

- нежитлове приміщенню, за адресою: Київська область, Броварський район, с. Гоголів, вулиця Київська, будинок 243 в;

- нежитлова будівля, за адресою: Київська область, Броварський район, с. Гоголів, вулиця Київська, будинок 243д;

- нежитлова будівля, за адресою: Київська область, Броварський район, с. Гоголів, вулиця Київська, будинок 243 г;

- нежитлова будівля , за адресою: Київська область, Броварський район, с. Гоголів, вулиця Київська, будинок 2436;

- нежитлова будівля , за адресою: Київська область, Броварський район, с. Гоголів, вулиця Київська, будинок 243е;

- комплекс, загальною площею 1699,5 кв.м., за адресою: Київська область, Броварський район, с. Гоголів, вулиця Київська, будинок 243а;

- земельна ділянка, площею 2,3956 га, з кадастровим номером :01:043:0002 за адресою: Київська область, Броварський район, с. Гоголів, вулиця Київська, будинок 243;

- земельна ділянка, площею 9,8400 га, з кадастровим номером :01:043:0004 за адресою: Київська область, Броварський район, с. Гоголів, вулиця Київська, будинок 243;

- нежитлове приміщення торговельного комплексу з продажу продовольчих та будівельно-оздоблювальних матеріалів, за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, вулиця Ювілейна, 17;

- земельна ділянка, площею 0,25 га, з кадастровим номером :06:001:0001, за адресою: АР Крим, Алуштинський р-н, с. Верхня Кутузова, пров. Південний, 47-Г;

- земельна ділянка, площею 0,36 га, з кадастровим номером :06:001:0003, за адресою: АР Крим, Алуштинський р-н, с. Верхня Кутузова, пров. Південний, 47-Г;

- земельна ділянка, площею 0,36 га, з кадастровим номером :06:001:0005, за адресою: АР Крим, Алуштинський р-н, с. Верхня Кутузова, пров. Південний, 47-В;

- земельна ділянка, площею 0,36 га, з кадастровим номером :06:001:0004, за адресою: АР Крим, Алуштинський р-н, с. Верхня Кутузова, пров. Південний, 47-Б;земельна ділянка, площею 0,36 га, з кадастровим номером :06:001:0002, за адресою: АР Крим, Алуштинський р-н, с. Верхня Кутузова, пров. Південний, 47;

- частка у статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Дніпропетровськ» (); ДП «Прауд» (); ТОВ «Софт Сервіс Лепсе» (); ТОВ «Софт Сервіс Іллічівськ» (); ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (); ДП «Софт Сервіс Львів» (); ТОВ «Компанія Еней» (); ЗАТ «ПРР-Трейдінг» (); ТОВ «Софт Сервіс Одеса» (); ТОВ «Софт Сервіс Осокорки» (); ТОВ «Моне Декор» (); ТОВ «Софт Сервіс Харків» (); ТОВ «Софт Сервіс Кривий Ріг» ().

Таким чином, за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором виявлено нерухоме майно банкрута.

Відповідно до ч.1 ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні (ч.1 ст.63 Кодексу України з процедур банкрутства)

З метою реалізацію активів банкрута, ліквідатором ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» 27.12.2018 в засобах масової інформації, було розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (83015, Донецька обл., м. Донецьк, вул. Генерала Антонова, буд. 4; ).

Рішенням про визначення організатора на проведення торгів (аукціону) з продажу майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» від 10.01.2019 визначено організатором аукціону з продажу майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» - Товарну біржу «Київська Універсальна» ().

14.01.2019 між ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» та ТБ «Київська Універсальна», укладено договір про проведення аукціону № 01-03/44 від 14.01.2019.

На виконання вимог ч.4 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та отримання згоди на продане майна, що є предметом забезпечення, ліквідатором направлено наступні листи:

1. Клопотання №02-01/01-71 від 09.01.2019 до АТ «ОТП Банк» про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення: - листом №73-3-73-3-1/96 від 14.01.2019 АТ «ОТП Банк» надало згоду на продаж заставного майна Банку разом з іншим майном банкрута у вигляді ЦМК виключно на першому аукціоні;

2. Клопотання №02-01/01-21 від 17.05.2019 до АТ «ОТП Банк» про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення (окремим лотом та за оціночною вартістю): -листом №06-73-3.3-73-3-1/609 від 21.05.2019 АТ «ОТП Банк» надало згоду на продаж всього заставленого майна Банку одним лотом на умовах визначених ст.ст. 64-66 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», за початковою вартістю 17 864 351,00 грн., без ПДВ, що відповідає риноковій вартості визначеній субєктом оціночної діяльності ФОП Глазирін В.Ф. у висновку про вартість майна від 17.05.2019;

3. Клопотання №02-01/01-72 від 09.01.2019 до ПАТ «Банк Форум» про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення: - відповіді від ПАТ «Банк Форум» не отримано. У зв`язку із ненаданням відповіді ПАТ «Банк Форум», щодо погодження продажу майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», що є предметом забезпечення, ліквідатором ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» було подано клопотання до Господарського суду Донецької області про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.04.2019 клопотання ліквідатора ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» Новика Є.М. про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення, вих. №02-01/01-131 від 11.03.19 задоволено, надано згоду на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення та перебуває в іпотеці ПАТ «Банк Форум», а саме: нежитлове приміщення торговельного комплексу з продажу продовольчих та будівельно-оздоблювальних матеріалів загальною площею 1034,4 кв.м., розташоване за адресою: Донецька обл., м.Краматорськ, вул. Ювілейна, буд. 17;

4. Клопотання №02-01/01-73 від 09.01.2019 до ПАТ «БГ Банк» про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення: - листом №05/196 від 08.04.2019 ПАТ «БГ Банк» надав згоду на продаж майна ЗАТ «Софт Сервіс Холднг» відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», при обов`язковому виконанні умови проведення другого повторного аукціону з продажу майна Банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу без можливості зниження початкової вартості цього майна;

5. Листом №02-01/01-136 від 09.04.2020 ліквідатор ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» звернувся до ТОВ «Мані Флоу» з пропозицією щодо погодження умов продажу заставного майна банкрута - двоповерхового вбудованого приміщення, загальною площею 454,5 кв.м., що розташоване в Донецькій обл., м. Макіївка, вул. Успенського, буд. 2 на першому та повторному аукціонах, на умовах відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. - Листом від 13.04.2020 №13/04 ТОВ «Мані Флоу» надало згоду на продаж заставного майна на запропонованих ліквідатором умовах, на першому та повторному аукціоні;

6. Листом від 05.06.2020 №02-01/01-145 ліквідатор ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» звернувся до ТОВ «Мані Флоу» з пропозицією щодо погодження умов продажу заставного майна банкрута - двоповерхового вбудованого приміщення, загальною площею 454,5 кв.м., що розташоване в Донецькій обл., м. Макіївка, вул. Успенського, буд. 2, на другому повторному аукціоні, на умовах відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з тим, що відповідно до інформації, опублікованої на електроному торговому майданчику Prozorro.sale перший та повторний аукціони з продажу заставного майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» визнано такими, що не відбулись. Листом від 11.06.2020 №144 ТОВ «Мані Флоу» надало згоду на продаж заставного майна на запропонованих ліквідатором умовах, на другому повторному аукціоні.

У відповідності до порядку визначеному Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором було розпочато процедуру реалізації майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», шляхом виставлення майна банкрута у складі цілісного майнового комплексу.

11.05.2019 Товарною біржою «Київська Універсальна» () оприлюднено на веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України оголошення №59404 про проведення аукціону з продажу Цілісного майнового комплексу (далі по тексту - ЦМК) ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (), що призначений на 10.06.2019. Аукціон з продажу майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» у складі цілісного майнового комплексу призначений на 10.06.2019, визнано таким, що не відбувся у зв`язку із відсутністю заяв на участь в аукціоні.

З огляду на той факт, що майно ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» не вдалось реалізувати як цілісний майновий комплекс, комітетом кредиторів прийнято рішення продовжити реалізацію майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» у відповідності до сформованих комітетом кредиторів лотів (Протокол засідання комітету кредиторів ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» №2 від 21.05.2019), та сформовано наступні лоти:

Лот №1. Майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Київська обл., Броварський р-н., с. Гоголів, вул. Київська, буд. 243а, 2436, 243в, 243г, 243д, 243е та земельна ділянка, площею 2,3956 га., кадастровий номер: :01:043:0002, розташована за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Гоголів, вул. Київська, 243.

Лот №2. Земельна ділянка, площею 9,8400 га., кадастровий номер: :01:043:0004, розташована за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Гоголів, вул. Київська, 243.

Лот №3. Нежитлове приміщення торгового комплексу по продажу продовольчих та будівельнооздоблювальних матеріалів, літера «А», загальною площею 1034,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, вул. Ювілейна, буд. 17.

Лот №4. Нежитлове вбудоване приміщення, загальною площею 454,50 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Макіївка, вул. Успенського, буд. 2.

Лот №5. Нежитлова будівля, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, площа Лебедєва-Кумача, будинок 1/130.

Лот №6. Земельна ділянка, площею 0,2500 га., кадастровий номер: :06:001:0001, розташована за адресою: с. Верхня Кутузовка, пров. Південний, буд. 47-Г, Ізобільненська сільська Рада, м. Алушта, Автономна Республіка Крим.

Земельна ділянка, площею 0,3600 га., кадастровий номер: :06:001:0002, розташована за адресою: с. Верхня Кутузовка, пров. Південний, буд. 47, Ізобільненська сільська Рада, м. Алушта, Автономна Республіка Крим.

Земельна ділянка, площею 0,3600 га., кадастровий номер: :06:001:0003, розташована за адресою: с. Верхня Кутузовка, пров. Південний, буд. 47-А, Ізобільненська сільська Рада, м. Алушта, Автономна Республіка Крим.

Земельна ділянка, площею 0,3600 га., кадастровий номер: :06:001:0004, розташована за адресою: с. Верхня Кутузовка, пров. Південний, буд. 47-Б, Ізобільненська сільська Рада, м. Алушта, Автономна Республіка Крим.

Земельна ділянка, площею 0,3600 га., кадастровий номер: :06:001:0005, розташована за адресою: с. Верхня Кутузовка, пров. Південний, буд. 47-В, Ізобільненська сільська Рада, м. Алушта, Автономна Республіка Крим.

Лот №7. частка в статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Дніпропетровськ» (); частка в статутному капіталі ДП «Прауд» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Лепсе» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Іллічівськ» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Гоголів» ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (); частка в статутному капіталі ДП «Софт Сервіс Львів» ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Компанія Еней» (); частка в статутному капіталі ЗАТ «ПРР-Трейдінг» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Одеса» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Осокорки» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Моне Декор» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Харків» (); частка в статутному капіталі ТОВ «Софт Сервіс Кривий Ріг» ().

21.06.2019 Товарною біржою «Київська Універсальна» розміщено на веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України оголошення №60516 про проведення 25.07.2019 другого повторного аукціону з продажу майна (Лот №6) ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг». 26.07.2019 Товарною біржою «Київська Універсальна» на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення №61366 про те, що другий повторний аукціон з продажу майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» по Лоту №6 призначений на 25.07.2019, визнаний таким, що відбувся. Лот №6 реалізовано за ціною - 137 785,04 грн., без ПДВ.

Відповідно до Протоколу №01-04/129 від 25.07.2019 про проведення аукціону, вказано хід торгів лоту №6 та переможця аукціону (Учасник №2 - ОСОБА_1 , ЩН ), який запропонував ціну - 137 785,04 грн.

З переможцем ОСОБА_1 укладено та підписано Договір купівлі-продажу від 25.07.2019, посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за №1169.

Згідно Акту про передання права власності на нерухоме майно від 25.07.2019, на виконання Договору купівлі-продажу від 25.07.2019, посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за №1169 та Протоколу про проведення аукціону №01-04/129 від 25.07.2019 ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» в особі ліквідатора Новик Є.М. передав, а ОСОБА_1 прийняв у власність майно ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», по лоту №6, а саме:

- земельна ділянка, площею 0,2500 га., кадастровий номер: :06:001:0001, розташована за адресою: АДРЕСА_1 ;

- земельна ділянка, площею 0,3600 га., кадастровий номер: :06:001:0002, розташована за адресою: АДРЕСА_1 ;

- земельна ділянка, площею 0,3600 га., кадастровий номер: :06:001:0003, розташована за адресою: АДРЕСА_1 ;

- земельна ділянка, площею 0,3600 га., кадастровий номер: :06:001:0004, розташована за адресою: АДРЕСА_1 ;

- земельна ділянка, площею 0,3600 га., кадастровий номер: :06:001:0005, розташована за адресою: с. Верхня Кутузовка, пров. Південний, буд. 47-В, Ізобільненська сільська Рада, м.Алушта, Автономна Республіка Крим.

22.08.2019 Товарною біржою «Київська Універсальна» розміщено на веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України оголошення №61949 про проведення 25.09.2019 другого повторного аукціону з продажу майна (Лот №1) ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг». 27.09.2019 Товарною біржою «Київська Універсальна» на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення №62782 про те, що другий повторний аукціон з продажу майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» по Лоту № 1. призначений на 25.09.2019, визнаний таким, що відбувся. Лот № 1 реалізовано за ціною - 3 086 959,59 грн., без ПДВ.

Відповідно до Протоколу №01-04/142 від 25.09.2019 про проведення аукціону, вказано хід торгів Лоту № 1 та переможця аукціону (Учасник №1 - ТОВ «Керамо-Гоголів», ). Листом від 30.09.2019 ліквідатор звернувся до ТОВ «Керамо-Гоголів» з пропозицією щодо укладення договору купівлі-продажу по Лоту № 1 та надіслав примірники договору купівлі-продажу.

Між переможцем аукціону з продажу Лоту №1, ТОВ «Керамо-Гоголів» та ліквідатором ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» Новиком Є.М. було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.11.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшук Оленою Вікторівною, зареєстрованого в реєстрі за №1862.

Згідно Акту про передання права власності на нерухоме майно від 26.11.2019 відповідно до Протоколу про проведення аукціону №1-04/142 від 20.11.2019 та Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.11.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшук О.В., зареєстрованого в реєстрі за №1862, ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» в особі ліквідатора Новик Є.М. передав, а ТОВ «Керамо-Гоголів» в особі директора Гриши 1.1, прийняв у власність майно ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», по лоту №1, по лоту №1, а саме:

- майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Київська обл., Броварський р-н., с. Гоголів, вул. Київська, буд. 243а, 2436, 243в, 243г, 243д, АДРЕСА_2 та земельну ділянку, площею 2,3956 га., кадастровий номер: :01:043:0002, розташована за адресою: Київська обл., Броварський район, с. Гоголів, вул. Київська, 243.

07.08.2019 Товарною біржою «Київська Універсальна» розміщено на веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України оголошення №61639 про проведення 11.09.2019 другого повторного аукціону з продажу майна (Лот №2, 3, 5, 7) ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг».

12.09.2019 Товарною біржою «Київська Універсальна» на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення №62386 про те, що другий повторний аукціон з продажу майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» по Лотах №7.3.5,2 призначений на 11.09.2019, визнаний таким, що відбувся згідно Протоколів №01-04/133 від 11.09.2019, №01-04/134 від 11.09.2019, №01-04/135 від 11.09.2019, №01-04/136 від 11.09.2019.

Лот № 2 реалізовано за ціною - 183 872,00 грн. 00 коп., без ПДВ;

Лот № 3 реалізовано за ціною - 4 600 461,12 грн., без ПДВ;

Лот № 5 реалізовано за ціною - 344 920,79 грн., без ПДВ;

Лот № 7 реалізовано за ціною - 1 663,60 грн., без ПДВ.

11.09.2019 між ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» та ТОВ «Автокристал» (переможцем аукціону) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (корпоративних прав) відповідно до Протоколу №01-04/133 про проведення аукціону від 11.09.2019 (Лот №7 - частки в статутних капіталах підприємств).

12.09.2019 між ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» та ТОВ «Автокристал» (переможцем аукціону) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим у реєсті за №1498, (Лот № 5 - нежитлова будівля, що знаходиться адресою: Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, площа Лебедєва-Кумача, будинок 1/130).

12.09.2019 між ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» та ТОВ «Автокристал» (переможцем аукціону) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим у реєстрі за № 1497, (Лот № 3 - нежитлове приміщення торгового комплексу по продажу продовольчих та будівельно-оздоблювальних матеріалів, літера «А», загальною площею 1034,4 кв. м., що розташована за адресою: Донецька обл., місто Краматорськ, вул. Ювілейна, буд. 17).

12.09.2019 між ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» та ТОВ «Автокристал» (переможцем аукціону) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим у реєстрі за № 1499, (Лот № 2 - земельна ділянка площею 9,8400 га, яка розташована за адресою: Київська обл., Броварський р-н., село Гоголів, вул. Київська, 243, кадастровий номер: :01:043:0004).

На підставі звернення забезпеченого кредитора ТОВ «Мані Флоу» із заявою про продаж йому забезпеченого майна, у зв`язку з тим, що забезпечене майно не продано на другому повторному аукціоні, що підтверджується Протоколом про результати електронного аукціону №UA-РS-2020-07-01-000067-2, сформованого 13.07.2020 о 16:36:50, було складено Протокол про продаж майна забезпеченому кредитору № UA-РS -2020-07-01-000067-2 від 22.07.2020.

Згідно Акту про придбання майна на аукціоні №UA-РS -2020-07-01-000067-2 від 03.08.2020, укладеного між ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича та ТОВ «Мані Флоу» в особі директора Коломійця Євгена Васильовича, відповідно до вимог ст. 81, 85, 87, 88 Кодексу України з процедур банкрутства, Продавець передає Покупцю наступне забезпечене майно: Нежитлове вбудоване приміщення, загальною площею 454, 50 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Макіївка, вул. Успенського, буд.2 за початковою ціною другого повторного аукціону - 462 907, 80 грн. без ПДВ. Відповідно до п.2 Акту про придбання майна, Покупець не сплачує кошти за придбане майно, оскільки у відповідності до приписів ч.2 ст.85 Кодексу України з процедур банкрутства, позитивна різниця між сумою реалізації майна та розміром вимог забезпеченого кредитора відсутня (розмір вимог забезпеченого кредитора становить 22 658 342,91 грн.).

У відповідності до ч.3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Ліквідатором було вжито заходів щодо закриття банківських рахунків банкрута, які були відкриті боржником в банківських установах.

Відповідно до виписки з особового рахунку банкрута з 12.11.2013 по 18.08.2020, відкритого в АТ «ОТП Банк», на рахунок ЗАТ «Софг Сервіс Холдінг» було перераховано наступні суми коштів отримані від реалізації майна банкрута: 55 749 119,07 грн. - кошти отримані від ТОВ «ДОНРЕГІОН ІНВЕСТ», як оплата за нерухоме майно ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», розташоване за адресою: м. Донецьк, вул. Генерала Антонова, 4, що перебувало в іпотеці ТОВ «Авіс Фінанс».

- 5 438 598,80 грн. - кошти отримані від ТБ «Універсал Плюс», як гарантійного внеску переможця аукціону ТОВ «ДОНРЕГІОН ІНВЕСТ», згідно протоколу №1 від 23.01.2014, за придбання нерухомого майна ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», розташоване за адресою: м. Донецьк, вул. Генерала Антонова, 4, що перебувало в іпотеці ТОВ «Авіс Фінанс»;

- 51 669,00 грн. - кошти отримані від ОСОБА_1 за придбане майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот №6 (пять земельних ділянок розташованих в АР Крим, м. Алушта, с. Верхня Кутузовка), згідно протоколу №01-04/129 від 25.07.2019;

- 77 848,68 грн. - кошти отримані від ТБ «Київська універсальна» за продане майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот №6 (пять земельних ділянок розташованих в АР Крим, м. Алушта, с. Верхня Кутузовка), згідно протоколу №01-04/129 від 25.07.2019;

- 1 563,78 грн. - кошти отримані від ТБ «Київська універсальна» за продане майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот №7 (частки банкрута в інших компаніях), згідно протоколу №01-04/133 від 11.09.2019;

- 626 023,53 грн. - кошти отримані від ТБ «Київська універсальна» за продане майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот №3 (нежитлове приміщення торгового комплексу по продажу продовольчих та будівельно-оздоблювальних матеріалів, що розташована за адресою: Донецька обл., м. Краматорськ, вул. Ювілейна, буд. 17), згідно протоколу №01-04/134 від 11.09.2019;

- 3 698 409,92 грн. - кошти отримані від ТОВ «Автокристал» доплата за придбане на аукціоні майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот №3 (нежитлове приміщення торгового комплексу по продажу продовольчих та будівельно-оздоблювальних матеріалів, що розташована за адресою: Донецька обл., м. Краматорськ, вул.. Ювілейна, буд. 17), згідно протоколу №01-04/134 від 11.09.2019;

- 172 839,68 грн. - кошти отримані від ТБ «Київська універсальна» за продане майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот №2 (земельна ділянка пл. 9,8400 га, яка розташована за адресою: Київська обл., Броварський р-н., с. Гоголів, вул. Київська, 243), згідно протоколу №01-04/136 від 11.09.2019;

- 324 225,54 грн. - кошти отримані від ТБ «Київська універсальна» за продане майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот № (нежитлова будівля, що знаходиться адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, пл. Лебедєва-Кумача, буд. 1/130), згідно протоколу №01-04/135 від 11.09.2019;

- 1 943 641,13 грн. - кошти отримані від ТОВ «Керамо Гоголів» доплата за придбане на аукціоні майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот №1 (майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Київська обл., Броварський р-н., с. Гоголів, вул. Київська, буд. 243а), згідно протоколу №01-04/142 від 25.09.2019;

- 958 100,88 грн. - кошти отримані від ТБ «Київська універсальна» за продане майно ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг» Лот №1 (майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Київська обл., Броварський р-н., с. Гоголів, вул. Київська, буд. 243 а), згідно протоколу №01-04/142 від 25.09.2019.

Враховуючи вищезазначене, на ліквідаційний рахунок ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг», від реалізації майна банкрута отримано коштів на загальну суму 69 042 040,01 грн.

За рахунок вищезазначених коштів відбулось погашення кредиторських вимог в сумі 68 316 696,18 грн.:

- кредитора ТОВ «Авіс Фінанс» на суму 61 138 119,07 грн.;

- кредитора ТОВ «Агроінтайм» у сумі 4 324 433,45 грн.;

- кредитора АТ «ОТП Банк» 2 817 301,32 грн.;

- кредитора АТ «ОТП Банк» 1 147,00 грн.;

- кредитора УПФУ у Ворошиловському районі м. Донецька 33 402,43 грн.;

- кредитора Київський міський центр зайнятості 2 292,91 грн.

Вимоги кредитора ТОВ «Мані Флоу», були погашені шляхом продажу майна забезпеченому кредитору за початковою ціною другого повторного аукціону, в сумі 462907,80 грн.

Окрім того, за рахунок коштів отриманих від реалізіції майна ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг», що не перебуває в іпотеці кредиторів, була виплачена основна грошова винагорода арбітражного керуючого Новика Є.М. за період з 27.02.2018 по 07.06.2020 у розмірі 561 072,10 грн. згідно протокольних рішень комітету кредиторів. Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого Новика Є.М. у розмірі 84 440,70 грн. (3% від суми погашених вимог АТ «ОТП Банк»»), була виплачена за рахунок коштів отриманих від реалізації майна ЗАТ «Софт Сервіс Ходінг», що перебувало в іпотеці АТ «ОТП Банк».

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, інші кредиторські вимоги залишились не задоволеними.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів ЗАТ Софт Сервіс Холдінг від 29.12.2021, членами комітету кредиторів вирішено затвердити звіт ліквідатора ЗАТ Софт Сервіс Холдінг за наслідками ліквідаційної процедури банкрута та ліквідаційний баланс.

Ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора свідчать про відсутність у банкрута оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення грошових зобов`язань, відсутність можливості відновити платоспроможність.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг () відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Станом на дату розгляду звіту ліквідатора заперечень від кредиторів або інших учасників справи стосовно вказаного звіту за наслідками ліквідаційної процедури не надходило.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч.2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст. 133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Щодо Звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до ч. 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

В силу ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (протокол №1 від 25.02.2019) встановлено грошову винагороду ліквідатору ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» арбітражному керуючому Новику Є.М., з моменту його призначення, в розмірі п`яти мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, за рахунок коштів отриманих від реалізації майна банкрута ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг», яке не перебуває в заставі кредиторів.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (протокол №3 від 14.08.2019) затверджено Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Новика С.М. за виконання повноважень ліквідатора ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» у період з 27.02.2018 по 14.08.2019 у розмірі 342 957,56 грн.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (протокол №4 від 16.12.2019) затверджено Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Новика С.М. за виконання повноважень ліквідатора ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» у період з 15.08.2019 по 30.1 1.2019 у розмірі 74 037,10 грн. та 84 440,70 грн. додаткової винагороди у розмірі 3% від суми погашених вимог АТ «ОТП Банк».

Протокольним рішенням комітету кредиторів ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (протокол №5 від 28.02.2020) затверджено Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Новика С.М. за виконання повноважень ліквідатора ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» у період з 01.12.2020 по 29.02.2020 у розмірі 68 095,00 грн.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (протокол № 6 від 13.05.2020) затверджено Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Новика С.М. за виконання повноважень ліквідатора ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» у період з 01.03.2020 по 30.04.2020 у розмірі 47 230,00 грн.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» (протокол №7 від 14.08.2020) затверджено Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, арбітражного керуючого Новика С.М. за період виконання повноважень ліквідатора ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» з 01.05.2020 по 31.07.2020 у розмірі 70 845,00 грн., та здійснення витрат за період з 27.02.2018 по 11.08.2020 у розмірі 40 320,00 грн., 40 320,00 грн. витрат за період з 28.02.2018 по 11.08.2020.

Отже, загальна сума нарахованої основної грошової винагороди арбітражного керуючого Новика С.М. за виконання повноважень ліквідатора ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» у період з 27.02.2018 по 31.07.2020 становить 603164,66 грн. та 84 440,70 грн. додаткової винагороди у розмірі 3% від суми погашених вимог АТ «ОТП Банк», 40 320,00 грн. витрат за період з 28.02.2018 по 11.08.2020.

Перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора, розмір якої складає 603164,66 гривень, додаткової винагороди у розмірі 3% від суми погашених вимог АТ «ОТП Банк», що складає 84 440,70 грн., суд вважає його вірним і таким, що відповідає приписам Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди ти здійснення витрат арбітражного керуючого Новика Є.М. за підсумками виконання функцій ліквідатора у справі № 5006/5/806/2012 про банкрутство ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» в сумі 603 164,66 грн. основної винагороди, 84 440,70 грн. додаткової грошової винагороди, 40 320,00 грн. витрат за період з 28.02.2018 по 11.08.2020; затвердження звіту та ліквідаційного балансу у справі № 5006/5/806/2012, ліквідацію юридичної особи боржника Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг () та закриття провадження у справі №5006/5/806/2012.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди ти здійснення витрат арбітражного керуючого Новика Є.М. за підсумками виконання функцій ліквідатора у справі № 5006/5/806/2012 про банкрутство ЗАТ «Софт Сервіс Холдінг» в сумі 603 164,66 грн. основної винагороди, 84 440,70 грн. додаткової грошової винагороди, 40 320,00 грн. витрат.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг ().

Ліквідувати Закрите акціонерне товариство Софт Сервіс Холдінг (83015, Донецька обл., м. Донецьк, вул. Генерала Антонова, буд. 4; ).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг () вважати погашеними.

Закрити провадження по справі №5006/5/80б/2012 про банкрутство Закритого акціонерного товариства Софт Сервіс Холдінг ().

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 04.07.2023 проголошено та підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.07.2023.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя К.С. Харакоз