ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

13.07.2023м. ДніпроСправа № 904/3927/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська Агропромислова Компанія" (місто Кам`янське)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ Оптимум" (51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 43520328)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від кредитора ТОВ "Придніпровська Агропромислова Компанія": не з`явився;

від кредитора ТОВ "Модус Операнді": не з`явився;

від кредитора ГУ ДПС в Дніпропетровські області: не з`явився;

від кредитора Філії "Іршанський гірничо-збагачувальний комбінат"

Акціонерного товариства "Об`єднана гірничо-хімічна компанія": не з`явився;

від боржника ТОВ "ГАЗ Оптимум": не з`явився;

від розпорядника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 28.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ГАЗ Оптимум". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 17.08.2023. Розпорядником майна ТОВ "ГАЗ Оптимум" призначено арбітражного керуючого Маглиш Ладу Сергіївну (свідоцтво № 2019 від 10.11.2021). Призначено попереднє засідання на 20.04.2023.

Ухвалою господарського суду від 20.04.2023 відкладено попереднє засідання на 01.06.2023.

Ухвалою господарського суду від 01.06.2023 завершено попереднє засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ Оптимум", за результатами якого зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів боржника грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Придніпровська Агропромислова Компанія" на суму 85 110,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 50 000,00 грн - (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, а також грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Модус Операнді" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 980 115,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторі. Призначено підсумкове судове засідання на 13.07.2023.

До господарського суду 20.06.2023 від розпорядника майна - арбітражної керуючої Маглиш Л.С. надійшло клопотання №02-07/348 від 19.06.2023 про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум".

До господарського суду 20.06.2023 від розпорядника майна - арбітражної керуючої Маглиш Л.С. надійшло клопотання №02-07/346 від 19.06.2023 щодо введення процедури ліквідації.

Ухвалою господарського суду від 06.07.2023 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" на суму 85 280,00 грн - 3 черга задоволення вимог кредиторів, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 06.07.2023 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Об`єднана гірничо-хімічна компанія" в особі Філії "Іршанський гірничо-збагачувальний комбінат" Акціонерного товариства "Об`єднана гірничо-хімічна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів та 4 161 483,23 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

До господарського суду 07.07.2023 від розпорядника майна - арбітражної керуючої Маглиш Л.С. надійшов звіт №02-07/364 від 05.07.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому.

До господарського суду 13.07.2023 від розпорядника майна - арбітражної керуючої Маглиш Л.С. надійшов уточнений звіт №02-07/364а від 05.07.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому за підсумками процедури розпорядження майном.

У судове засідання 13.07.2023 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні 13.07.2023 звіт арбітражної керуючої Маглиш Лади Сергіївни №02-07/364 від 05.07.2023 з урахуванням уточненого № 02-07/364а від 05.07.2023 про нарахування грошової винагороди за період з 28.02.2023 по 31.05.2023 у розмірі 61 017,86 грн та понесені витрати під час процедури розпорядження майном у розмірі 782,99 грн, господарський суд встановив.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно із положеннями пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 1 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абзацу 5 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абзацу 6 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 28.02.2023 встановлено розмір основної винагороди розпоряднику майна Маглиш Л.С. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Протоколом №1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" від 16.06.2023 вирішено схвалити звіт арбітражної керуючої Маглиш Л.С. про нарахування грошової винагороди за період з 28.02.2023 по 31.05.2023 у розмірі 61 017,86 грн та звіт про часткові виплату грошової винагороди, а також вирішено схвалити звіт арбітражної керуючої про понесені нею витрати під час процедури розпорядження майном у розмірі 782,99 грн.

Крім того, суд зазначає, що станом на 13.07.2023 заперечень стосовно звіту звіт арбітражної керуючої Маглиш Лади Сергіївни №02-07/364 від 05.07.2023 з урахуванням уточненого № 02-07/364а від 05.07.2023 про нарахування грошової винагороди за період з 28.02.2023 по 31.05.2023 у розмірі 61 017,86 грн та понесені витрати під час процедури розпорядження майном у розмірі 782,99 грн. до господарського суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт арбітражної керуючої Маглиш Лади Сергіївни №02-07/364 від 05.07.2023 з урахуванням уточненого № 02-07/364а від 05.07.2023 про нарахування грошової винагороди за період з 28.02.2023 по 31.05.2023 у розмірі 61 017,86 грн та понесені витрати під час процедури розпорядження майном у розмірі 782,99 грн.

Розглянувши у судовому засіданні 13.07.2023 матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Згідно звіту за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум", наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, вбачається що Товариство з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" знаходиться у кризовому фінансовому стані, та не здійснює своєї діяльності за основними видами діяльності, визначеними статутом, протягом з-х років, що передували відкриттю провадження у справі. Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника свідчить про відсутність необхідних для здійснення виробничої діяльності необоротних активів у Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум". Показники ліквідності та фінансової стійкості підприємства свідчать про неспроможність підприємства погасити свої зобов`язання, та про їх зростання. Показники рентабельності активів мають також негативні тенденції. Рентабельність основної діяльності, рентабельність сукупного капіталу та рентабельність власного капіталу мають негативне значення. Ліквідність майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" знаходиться у незадовільному стані. З одного боку, це негативно впливає на його розрахунково-платіжну дисципліну, а з іншого, свідчить про суттєве порушення фінансової рівноваги. Коефіцієнт загальної ліквідності не знаходиться в межах норми, тобто існуючі оборотні активи відсутні для задоволення поточних зобов`язань. Коефіцієнт абсолютної ліквідності нижче нормативних значень, що підтверджує раніше зроблений висновок розпорядника майна про відсутність найбільш ліквідних активів (грошових коштів) для погашення найбільш короткотермінових зобов`язань та перебування його на стадії процедури банкрутства. Відповідно до поданого звіту спостерігається наявність ознак критичної неплатоспроможності; відсутність фіктивного банкрутства; відсутність ознак дій по доведенню до банкрутства; відсутність ознак дій з приховування до банкрутства.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" від 16.06.2023 встановлено, що на комітеті кредиторів прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу №1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптиму" від 16.06.2023 встановлено, що на комітеті кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" арбітражну керуючу Маглиш Ладу Сергіївну (свідоцтво №2019 від 10.11.2021)

Крім того, в матеріалах справи наявна заява №02-07/347 від 19.06.2023 арбітражної керуючої Маглиш Лади Сергіївни про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Газ Оптимум" арбітражну керуючу Маглиш Л.С., зобов`язавши її здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Затвердити звіт арбітражної керуючої Маглиш Лади Сергіївни №02-07/364 від 05.07.2023 з урахуванням уточненого № 02-07/364а від 05.07.2023 про нарахування грошової винагороди за період з 28.02.2023 по 31.05.2023 у розмірі 61 017,86 грн та понесені витрати під час процедури розпорядження майном у розмірі 782,99 грн.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ Оптимум" (51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 43520328).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Маглиш Лади Сергіївни (свідоцтво №2019 від 10.11.2021; 51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 2).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗ Оптимум" (51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 43520328) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 13.07.2024.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ Оптимум" (51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 43520328) призначити арбітражну керуючу арбітражної керуючої Маглиш Ладу Сергіївну (свідоцтво №2019 від 10.11.2021; 51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 2).

Встановити основну грошову винагороду арбітражній керуючій арбітражної керуючої Маглиш Ладі Сергіївні (свідоцтво №2019 від 10.11.2021) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ Оптимум" (ідентифікаційний код 43520328) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ Оптимум" (51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 43520328) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ Оптимум" (51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 43520328) вважати таким, що настав 13.07.2023.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Маглиш Л.С. (свідоцтво №2019 від 10.11.2021):

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 13.07.2024 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 13.07.2023 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Південному відділу державної виконавчої служби у місті Кам`янське Кам`янського району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Кам`янській державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Кам`янської міської ради Кам`янського району Дніпропетровської області, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак