ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.07.2023м. ДніпроСправа № 904/2161/23

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САНДЕРО", м. Дніпро

до Корпорації Марчанд Агро Експорт Канада (Marchand Agro Export Canada inc.),Canada

про стягнення заборгованості за зовнішньоекономічними контрактами купівлі-продажу у загальному розмірі 101 210 278,00 грн.

Представники:

від позивача: Семченко В.В., адвокат;

від відповідача: Жукова Є.Б., адвокат.

ПРОЦЕДУРА

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сандеро" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Корпорації Марчанд Агро Експорт Канада (Marchand Agro Export Canada inc.) (далі - відповідач) заборгованість у загальному розмірі 101 210 278,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 позовну заяву залишено без руху та запропоновано позивачу протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду від 08.05.2023 усунути недоліки позовної заяви, а саме надати належні докази доплати судового збору (зарахування) за подання позовної заяви на суму 281 056,12 грн.

22.05.2023 до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області позивачем подано заяву про виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 та долучення до матеріалів справи квитанції про сплату судового збору.

Позивачем вимоги ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 виконано.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 20.06.2023 о 10:30 год.

19.06.2023 від представника відповідача до суду надійшла заява про визнання позову.

Протокольною ухвалою 20.06.2023 в підготовчому судовому засіданні оголошено перерву до 04.07.2023 о 14:30 год.

В судовому засіданні 04.07.2023 представник позивача та представник відповідача висловили думку про можливість закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відтак в судовому засіданні 04.07.2023 судом виконано завдання підготовчого провадження, передбачені ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, та вирішено питання, зазначені у ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.6 ст.183 ГПК України якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Враховуючи наведене, суд в судовому засіданні 04.07.2023 закриває підготовче провадження та оголошує перехід до розгляду справи по суті в цьому ж судовому засіданні за згодою обох сторін.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.07.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.07.2023.

У судовому засіданні, яке відбулося 04.07.2023, представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, представник відповідача підтвердив наявність заборгованості.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 04.07.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд, -

АРГУМЕНТИ СТОРІН:

Позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем своїх зобов`язань з оплати поставленого товару відповідно до умов укладеного зовнішньоекономічних контрактів купівлі-продажу.

Позиції відповідача.

Відповідач подав заяву про визнання позову та зазначив, що підтверджує той факт, що ним не було здійснено оплату за отриманий товар, на загальну суму 101 210 278,00 гривень та не заперечує, в порядку ст. 173 ГПК України, щодо розгляду у даній справі та в одній заяві усіх позовних вимог, оскільки стягнення боргу здійснюється однією сумою, усі контракти пов`язані між собою, та підписано з ТОВ САНДЕРО акт звірки взаємних розрахунків по вказаним контрактам, генеральний договір від 12.06.2022р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Як вбачається з матеріалів справи:

Між товариством з обмеженою відповідальністю САНДЕРО та Корпорацією Марчанд Агро Експорт Канада (Marchand Agro Export Canada inc.) було укладено Генеральний контракт від 12.06.2022 в межах якого були укладені наступні контракти.

1) 30 червня 2022 року між товариством з обмеженою відповідальністю САНДЕРО (як-Продавець) (надалі - позивач, ТОВ САНДЕРО) та Корпорацією Марчанд Агро Експорт Канада (Marchand Agro Export Canada inc.) (як - Покупець) (надалі - відповідач) укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу № 0630SVT (надалі - контракт №0630SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Відповідно п.3.2. контракту сторони домовились, що датою переходу права власності від Продавця до Покупця на кожну партію Товару вважається дата двостороннього акту приймання-передачі Товару між Продавцем і Покупцем.

Згідно п. 3.4. контракту період поставки: 30 серпня 2022 року (включно). Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 20.09.2022 р. включно.

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином та поставив автотранспортом відповідачеві товар, а саме у липні 2022р. насіння соняшнику нелущене, 22500 кг., на суму 10575 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 10575 доларів США, що по курсу НБУ еквівалентно 386 712,95 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 20.09.2022 здійснити оплату за отриманий товар.

Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №0630SVT, на загальну суму 10575 доларів США, що по курсу НБУ еквівалентно 386 712,95 гривень.

2) 29 червня 2022 року між позивачем та відповідачем укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №0629SVT (надалі - контракт №0629SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Відповідно п.3.2. контракту сторони домовились, що датою переходу права власності від Продавця до Покупця на кожну партію Товару вважається дата двостороннього акту приймання-передачі Товару між Продавцем і Покупцем.

Згідно п. 3.4. контракту період поставки: 30 серпня 2022 року (включно). Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 20.09.2022 р. включно.

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар, а саме з липня по серпень 2022 року насіння соняшнику нелущене, 485720 кг., на суму 228288,40 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR..

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 228 288,40 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ - 8348187,19 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 20.09.2022р. здійснити оплату за отриманий товар.

Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №0629SVT, на загальну суму 228288,40 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 8348187,19 гривень.

3) 03 серпня 2022 року між позивачем та відповідачем укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №0803АSTR (надалі - контракт №0803АSTR).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 20 вересня 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 01.11.2022 р. включно (п.5.2. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у серпні 2022 року насіння соняшнику нелущене, 146720 кг., на суму 68 770,40 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 68770,40 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 2514837,25 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 01.11.2022р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №0803АSTR, на загальну суму 68770,40 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 2514837,25 гривень.

4) 10 серпня 2022 року між позивачем та відповідачем укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №0810SVT (надалі - контракт №0810SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту). Згідно п.3.4. контракту період поставки: 10 вересня 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 01.11.2022 р. включно (п.5.2. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у серпні та вересні 2022 року насіння соняшнику нелущене, 533740 кг., на суму 229 566,80 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 229566,80 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 8 394 936,48 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 01.11.2022р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №0810SVT, на загальну суму 229566,80 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 8 394 936,48 гривень.

5) 23 листопада 2022 року між позивачем та відповідачем укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №1123SVT (надалі - контракт №1123SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п.1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony, Hungary (згідно-Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 30 грудня 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.01.2023 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у грудні 2022 року насіння соняшнику нелущене, 264160 кг., на суму 138 186 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 138186 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 5 053 268,56 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 05.01.2022р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №1123SVT, на загальну суму 138186 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 5053268,56 гривень.

6) 28 листопада 2022 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №1128SVT (надалі - контракт №1128SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 30 грудня 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.01.2023 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у грудні 2022 року насіння соняшнику нелущене, 288560 кг., на суму 135 623,20 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 135623,20 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 4 959 550,55 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 05.01.2023р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив, У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №1128SVT, на загальну суму 135623,20 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 4 959 550,55 гривень.

7) 10 жовтня 2022 року позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №1010SVT (надалі - контракт №1010SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony та/або Gyomaendrod, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 30 грудня 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.01.2023 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у листопаді 2022 року насіння соняшнику нелущене, 466400 кг., на суму 208163 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 208163 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 7612229,48 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 05.01.2023р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №1010SVT, на загальну суму 208163 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 7 612 229,48 гривень.

8) 02 грудня 2022 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №1202SVT (надалі - контракт №1202SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony та/або Gyomaendrod, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 30 грудня 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.01.2023 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у серпні 2022 року насіння соняшнику нелущене, 324140 кг., на суму 145809 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 145809 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5332031 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 05.01.2023р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №1202SVT, на загальну суму 145809 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 332 031 гривень.

9) 25 серпня 2022 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №0825SVT (надалі - контракт №0825SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony та/або Gyomaendrod, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 20 вересня 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 01.10.2022 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у вересні 2022 року насіння соняшнику нелущене, 512820 кг., на суму 241034,80 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 241034,80 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 8814305,19 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 01.10.2022р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №0825SVT, на загальну суму 241034,80 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 8 814 305,19 гривень.

10) 02 вересня 2022 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №0902SVT (надалі - контракт №09028УТ).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony та/або Gyomaendrod, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 25 жовтня 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.11.2022 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у вересні та жовтні 2022 року насіння соняшнику нелущене, 10030200 кг., на суму 481543 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 481543 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 17 609 360,66 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 05.11.2022р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №0902SVT, на загальну суму 481543,20 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 17 609 360,66 гривень.

11) 03 жовтня 2022 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №1003SVT (надалі - контракт №1003SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony та/або Gyomaendrod, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 30 листопада 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.12.2022 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у жовтні та листопаді 2022 року насіння соняшнику нелущене, 454900 кг., на суму 244794,80 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 244794,80 доларів США, що за курсом НБУ еквівалентно: 8951803,12 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 05.12.2022р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №1003SVT, на загальну суму 244794,80 доларів США, що за курсом НБУ еквівалентно: 8951803,12 гривень.

12) 13 грудня 2022 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №1213SVT (надалі - контракт №1213SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony та/або Gyomaendrod, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 10 січня 2023 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 25.01.2023 р. включно (п.5.2. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у грудні 2022 року насіння соняшнику нелущене, 350380 кг., на суму 138186,00 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 138186,00 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 053 268,56 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 25.01.2023р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №1213SVT, на загальну суму 138186,00 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5053268,56 гривень.

13) 16 грудня 2022 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №1216SVT (надалі - контракт №1216SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony та/або Gyomaendrod, Hungary(згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.4. контракту період поставки: 30 січня 2023 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.02.2023 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у грудні 2022 року та у січні 2023 року насіння соняшнику нелущене, 356980 кг., на суму 160749доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 160749 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 878 365,86 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 05.02.2023р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №1216SVT, на загальну суму 160749 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 878 365,86 гривень.

14) 29 вересня 2022 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №0929СVТ (надалі - контракт №0929СVТ).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати кукурудзу 3-го класу українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4525:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony, Hungary (згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.3. контракту період поставки: 15 листопада 2022 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 25.11.2022 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у жовтні та листопаді 2022 року насіння соняшнику нелущене, 713640 кг., на суму 146296,20 євро.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 146296,20 євро, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 698 383,29 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 25.1].2022р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №0929СVТ, на загальну суму 146296,20 євро, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 698 383,29 гривень.

15) 03 січня 2023 року між позивачем та відповідачем було укладено зовнішньоекономічний контракт купівлі-продажу №0103SVT (надалі - контракт №0103SVT).

Відповідно предмету контракту ТОВ САНДЕРО зобов`язалось реалізувати насіння соняшнику українського походження врожаю 2021р., ДСТУ 4694:2006, на умовах даного контракту (п. 1.1. контракту).

Поставка товару буде здійснена на умовах DAP Adony та/або Gyomaendrod, Hungary(згідно - Інкотермс 2010) (п.3.1. контракту).

Згідно п.3.3. контракту період поставки: 30 січня 2023 року (включно).

Сторони визначили, що Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.02.2023 р. включно (п.5.1. контракту).

Позивач виконав свої зобов`язання належним чином, та поставив автотранспортом відповідачеві товар у січні 2023 року насіння соняшнику нелущене, 445440 кг., на суму 181864,20 доларів США.

Факт поставки зазначеного вище товару підтверджують: митні декларації; фітосанітарні сертифікати; інвойси; СМR.

Таким чином, позивачем було поставлено відповідачеві товар, на загальну суму 181864,20 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 6650519,23 гривень.

Як зазначалось вище, відповідач, після отримання товару зобов`язався до 05.02.2023р. здійснити оплату за отриманий товар. Проте, відповідач свої зобов`язання не виконав, кошти за отриманий товар не сплатив. У зв`язку з цим, у відповідача виникла заборгованість за контрактом №0103SVT, на загальну суму 181864,20 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 6 650 519,23 гривень.

Позивач зазначив, що заборгованість відповідача за вказаними вище контрактами, станом на 11.04.2023р., складає 101 210 278,00 гривень (2613154 доларів США, за курсом НБУ (1 долар США= 36,56 гривень), еквівалентно: 95536911 гривень; 146 296,20 євро. за курсом НБУ (1 євро = 38,78 гривень), еквівалентно: 5673367 гривень).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сандеро" посилається на несвоєчасну оплату Корпорацією Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) товару, поставленого протягом з липня 2022 січень 2023 року за зовнішньоекономічними контрактами купівлі-продажу у загальній сумі 101 210 278,00 грн, що і є причиною виникнення спору.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Предметом спору є стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості за зовнішньоекономічними контрактами купівлі-продажу у загальному розмірі 101 210 278,00 грн.

Предметом доказування у справі є обставини укладання зовнішньоекономічних контрактів купівлі-продажу, факт поставки товару, строк оплати товару, строк дії контрактів, наявність прострочення оплати.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Згідно з частиною 1 статті 38 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" спори, що виникають між суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб`єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.

Відповідно до статті 365 Господарського процесуального кодексу України іноземні суб`єкти господарювання мають такі самі процесуальні права і обов`язки, що і суб`єкти господарювання України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно з пунктом 8.2. зовнішньоекономічними контрактами купівлі-продажу (в редакції додатків №1), сторони дійшли згоди, що будь-які спори, які можуть виникнути по даному контракту або у зв`язку з ним, повинні бути врегульовані та вирішені у Господарському суді Дніпропетровської області згідно норм чинного законодавства.

Щодо правовідносин сторін

Відповідно до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (частина 6 вказаної статті).

Згідно з частиною 1 статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Аналогічні положення щодо договору поставки містяться і у ч.ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст.712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Водночас, вимогами ч.2 ст.712 ЦК України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін, а в силу вимог ч.1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

З огляду на наявний в матеріалах документи, та обставини справи, між позивачем та відповідачем виникли правовідносини з поставки товару.

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (стаття 530 Цивільного кодексу України).

Судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю САНДЕРО та Корпорацією Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) укладались наступні зовнішньоекономічні контракти купівлі-продажу:

1. №0630SVT від 30 червня 2022, відповідно умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 20.09.2022 включно. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 10575 доларів США, що по курсу НБУ еквівалентно 386 712,95 гривень;

2. №0629SVT від 29 червня 2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 20.09.2022 включно. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 228 288,40 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ- 8 348 187,19 гривень;

3. №0803АSTR від 03 серпня 2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 20.09.2022 включно. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 68 770,40 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 2 514 837,25 гривень;

4. №0810SVT від 10.08.2022 року, відповідно до умов якого: Позивач, після отримання товару, зобов`язався до 01.11.2022 здійснити оплату за отриманий товар. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 229 566,80 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 8 394 936, 48 гривень;

5. №1123SVT від 23.11.2022 року, відповідно до умов якого: Позивач, після отримання товару, зобов`язався до 05.01.2023 здійснити оплату за отриманий товар. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 138 186 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 5 053 268,56 гривень;

6. №1128SVT від 28.11.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.01.2023 включно. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 135 623,20 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 4 959 550,55 гривень;

7. №1010SVT від 10.10.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.01.2023 р. включно. Заданим контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 208 163 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 7612229,48 гривень;

8. №1202SVT від 02.12.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.01.2023 р. включно. Заданим контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 145 809 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 332 031 гривень;

9. №0825SVT від 25.08.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 01.10.2022 включно. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 241 034,80 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 8 814 305,19 гривень;

10. №0902SVT від 02.09.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.11.2022 р. включно. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 481 543,20 доларів США, що еквівалентно по курсу НБУ: 17 609 360,66 гривень;

11. №1003SVT від 03.10.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.12.2022 р. включно. Заданим контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 244 794,80 доларів США, що за курсом НБУ еквівалентно: 8 951 803,12 гривень;

12. №1213SVT від 13.12.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 25.01.2023 включно. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 138 186,00 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 053 268,56 гривень;

13. №12165//Т від 16.12.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.02.2023 включно. За даним контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 160 749 доларів США, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 878 365,86 гривень;

14. №0929CVT від 29.09.2022 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 25.11.2022 включно. Заданим контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 146 296,20 євро, що еквівалентно за курсом НБУ: 5 698 383,29 гривень;

15. №0103SVT від 03.01.2023 року, відповідно до умов якого: Покупець має сплатити 100 % вартості товару за фактом поставки в строк до 05.02.2023 включно. Заданим контрактом Корпорація Марчанд Агро Експорт (Marchand Agro Export Canada inc.) отримала від ТОВ САНДЕРО товар (насіння соняшнику), на загальну суму 181 864,20 доларів США, що еквівалентно курсу НБУ: 6 650 519,23 гривень.

Відповідно до статті 189 Господарського кодексу України ціна в цьому Кодексі є вираженим у грошовій формі еквівалентом одиниці товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав), що підлягає продажу (реалізації), який повинен застосовуватися як тариф, розмір плати, ставки або збору, крім ставок і зборів, що використовуються в системі оподаткування.

Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Доказів своєчасної оплати заявленої позивачем до стягнення заборгованості у сумі 101 210 278,00 грн відповідачем відповідно до положень статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України під час розгляду справи не надано, наявність заборгованості визнано.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

За частиною 2 статті 74 Господарського процесуального кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (частина 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок доказування, а отже, і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони та інших учасників справи, однак, не позбавляє суд, у випадку, передбаченому статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, витребувати у сторони ті чи інші докази.

З огляду на викладене, обставини, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином доведені і відповідачем не спростовані, а тому позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 101 210 278,00 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

СУДОВІ ВИТРАТИ.

Щодо судового збору.

Згідно із ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 191, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Корпорації Марчанд Агро Експорт Канада (Marchand Agro Export Canada inc.) (реєстраційний номер: 104885-6, адреса: Pl. delaMitrelle 500, suite 1, Ste-Julie, Quebec, QC J3E 3P1 Canada) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сандеро" (49051, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 26; ) заборгованість у розмірі 101 210 278,00 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 939 400,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено та підписано - 13.07.2023.

Суддя В.Г. Бєлік