ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07 липня 2023 року Справа № 926/4535-б/22

Господарський суд Чернівецької області в складі судді Ковальчук Т.І., розглянувши клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Західна автомобільна компанія арбітражного керуючого Різника О.Ю. від 22.06.2023 № 02-26/104 про витребування інформації та зобов`язання колишнього керівника банкрута передати печатки, штампи, матеріальні цінності, бухгалтерську та іншу документацію у справі

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк Приватбанк, м. Київ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю Західна автомобільна компанія, м. Чернівці,

про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи,

за участю представників сторін не викликались,

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Чернівецької області здійснюється провадження у справі за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк Приватбанк про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Західна автомобільна компанія.

Провадження у справі відкрито ухвалою суду від 09.01.2023, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Західна автомобільна компанія оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 10.01.2023 № публікації 69855.

Попереднє засідання у справі проведено 11.04.2023, постановою від 11.05.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю Західна автомобільна компанія (вул. Героїв Майдану, будинок 43В, м. Чернівці, 58029, ) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Різника О.Ю.

05.07.2023 на електронну адресу суду надійшло клопотання ліквідатора Різника О.Ю. від 22.06.2023 № 02-26/104 з уточненням від 27.06.2023 про витребування інформації та зобов`язання колишнього керівника банкрута передати печатки, штампи, матеріальні цінності, бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю Західна автомобільна компанія.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.07.2023 клопотання ліквідатора Різника О.Ю. передано до провадження судді Ковальчук Т.І.

Розглянувши подані матеріали, суд вважає за можливе вирішити клопотання ліквідатора Різника О.Ю. без виклику учасників справи та зацікавлених осіб у судове засідання.

У клопотанні з урахуванням уточнення ліквідатор Різник О.Ю. зазначає, що колишній керівник ТОВ Західна автомобільна компанія Козак А.М. не передав йому на відповідний запит документи та активи банкрута, печатки, штампи, що є порушенням положень статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства і перешкоджає ліквідатору належним чином виконувати свої обов`язки. З цих підстав ліквідатор Різник О.Ю. просить суд зобов`язати громадянина Козака А.М. передати йому бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки, штампи, матеріальні цінності та інші цінності ТОВ Західна автомобільна компанія згідно з наведеним у клопотанні переліком.

Як видно з доданих до клопотання ліквідатора Різника О.Ю. документів, він звертався до керівника ТОВ Західна автомобільна компанія Козака А.М. із запитом від 06.06.2023 № 02-26/71 з вимогою про передачу печаток, штампів, матеріальних цінностей, бухгалтерської та іншої документації ТОВ Західна автомобільна компанія, в тому числі просив надати:

- матеріали останньої інвентаризації активів та зобов`язань боржника, первинні документи на активи та про зобов`язання боржника;

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію;

- баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1 -м), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про рух грошових коштів (форма № 3), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- виписки по рахунках в банках TOB Західна автомобільна компанія, по яких відбувався рух кошів в період починаючи з 01.01.2020 по дату надання відповіді на цей запит;

- звіт про власний капітал (форма № 4), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- примітки до річної фінансової звітності (форма № 5), що подавалися в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1- інновація), що складалися за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт з праці (форма № 1-ПВ), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-ППП), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- документи, що містять інформацію про всі правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені ТОВ Західна автомобільна компанія (код 32914246) після порушення справи про банкрутство (після 09.01.2023), та які були вчинені із 01.01.2020 по 09.01.2023, надати копії документів, укладених на здійснення правочинів;

- документи, що містять інформацію про перелік майна боржника із зазначенням його балансової вартості та місцезнаходження, а також загальну балансову вартість майна;

- документи, що містять інформацію про активи боржника, які перебувають у податковій заставі;

- документи, що містять інформацію про заходи, які здійснювалися для захисту майна боржника;

- документи, що містять інформацію про діяльність, пов`язану з державною таємницею (в разі проведення такої діяльності);

- документи, що містять інформацію про стягнення з боржника грошових коштів для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями на які згідно ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства не поширюється дія мораторію;

- документи, що містять інформацію про заходи, які вживалися посадовими особами TOB Західна автомобільна компанія для запобігання банкрутству господарства та причини, через які не зверталися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, коли виникла загроза неплатоспроможності боржника;

- документи із переліком активів боржника (рухоме, нерухоме майно, цінні папери, майнові права, предмети інтелектуальної власності);

- документи з інформацією про кількість штатних працівників (станом на 09.01.2023 та станом на момент надання таких документів), заборгованість по виплаті заробітної плати, кількість осіб перед якими є заборгованість із виплати заробітної плати та розмір заборгованості по кожній особі, перелік дебіторів та кредиторів підприємства, розміри дебіторської та кредиторської заборгованості по кожному контрагенту та підстави виникнення заборгованості, відомості про заставних кредиторів (у разі їх наявності);

- документи з кадрових питань (особового складу) накази про прийняття на роботу, звільнення з роботи, суміщення та сумісництво тощо, картотеки до наказів з особового складу, книги реєстрації видачі дипломів у навчальних закладах тощо;

- печатка TOB Західна автомобільна компанія та штампи TOB Західна автомобільна компанія;

- матеріальні цінності TOB Західна автомобільна компанія, зокрема але не виключно активи, запаси, основні засоби, товари в обороті, первинні документи про дебіторську заборгованість, грошові кошти в касі.

Указаний запит ліквідатор Різник О.Ю. надіслав ОСОБА_1 за адресами АДРЕСА_1 та АДРЕСА_2 , однак відповіді не отримав, згідно поданих ліквідатором роздруківок відстеження Укрпошти відправлення перебуває в точці видачі з 16.06.2023, тобто не отримується адресатом ОСОБА_1 .

Відповідно до частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Частиною 2 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства імперативно унормовано, що протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 14.11.2022 керівником ТОВ Західна автомобільна компанія є ОСОБА_1 .

Відповідно до даних, які на запит ліквідатора Різника О.Ю. повідомило ГУ ДПС у Чернівецькій області, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресою керівника ТОВ Західна автомобільна компанія Козака Андрія Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 ) є м. Київ, буд. 8а (лист ГУ ДПС у Чернівецькій області від 16.06.2023 № 9856/6/24-13-04-03).

Враховуючи наявну у справі інформацію про місцезнаходження ОСОБА_1 у м. Чернівці та в м. Києві, у ході розгляду клопотання ліквідатора Різника О.Ю. судом у порядку статті 11 Закону України Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус отримано інформацію з означеного Реєстру про місце реєстрації ОСОБА_1 . Згідно відповіді № 141066 від 07.07.2023 з Єдиного державного демографічного реєстру адресою реєстрації ОСОБА_1 є АДРЕСА_1 . Отже, ліквідатор Різник О.Ю. надіслав запит про передачу документації і активів банкрута його колишньому керівнику за належною адресою.

Так, Закон України Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус визначає правові та організаційні засади створення та функціонування Єдиного державного демографічного реєстру та видачі документів, що посвідчують особу, підтверджують громадянство України чи спеціальний статус особи, а також права та обов`язки осіб, на ім`я яких видані такі документи.

За змістом статті 4 названого Закону Єдиний державний демографічний реєстр, як електронна інформаційно-комунікаційна система, призначена для зберігання, захисту, обробки, використання і поширення визначеної цим Законом інформації про особу та про документи, що оформлюються із застосуванням засобів Реєстру, використовується також для обліку інформації про зареєстроване або задеклароване місце проживання (перебування) особи.

Відповідно до пункту 51 частини 1 статті 7 Закону України Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус до Реєстру вносяться відомості про зареєстроване або задеклароване місце проживання (перебування) особи, зняття особи з реєстрації місця проживання або про зміну місця проживання (перебування) особи.

Суддя при здійсненні судочинства має доступ до інформації Реєстру в обсязі, необхідному для ідентифікації учасників судового процесу (абзац 3 ч. 3 статті 11 Закону).

Таким чином, суд установив, що керівник ТОВ Західна автомобільна компанія ОСОБА_1 не передав ліквідатору Різнику О.Ю. у п`ятнадцятиденний строк з дня призначення ліквідатора бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ані самостійно, ані на запит арбітражного керуючого Різника О.Ю., не забезпечив отримання листування Товариством з обмеженою відповідальністю Західна автомобільна компанія ані за юридичною адресою Товариства у м. Чернівці, ані за власною адресою реєстрації.

Така бездіяльність керівника боржника перешкоджає ліквідатору належним чином виконувати визначені Кодексом України з процедур банкрутства повноваження у ліквідаційній процедурі ТОВ Західна автомобільна компанія.

Враховуючи вищезазначене, суд доходить до висновку про наявність підстав для задоволення клопотання ліквідатора Різника О.Ю. про витребування інформації та зобов`язання колишнього керівника банкрута передати печатки, штампи, матеріальні цінності, бухгалтерську та іншу документацію ТОВ Західна автомобільна компанія.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 28, 59, 60, 61 Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 18, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора ТОВ Західна автомобільна компанія Різника О.Ю. від 22.06.2023 вих. № 02-26/104 з урахуванням уточнення від 27.06.2023 вих. № 02-26/105 про витребування інформації та зобов`язання колишнього керівника банкрута передати печатки, штампи, матеріальні цінності, бухгалтерську та іншу документацію ТОВ Західна автомобільна компанія задовольнити.

2. Зобов`язати громадянина ОСОБА_1 (РНОКІІП: НОМЕР_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса реєстрації АДРЕСА_1 , відома адреса: АДРЕСА_3 ) передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Західна автомобільна компанія (код 32514592), арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу (РНОКПП НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1939 від 08.01.2020 року: адреса офісу: вул. С. Петлюри, 16/108, каб. № 20, м. Київ, 01032) бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ Західна автомобільна компанія, в тому числі, але не виключно:

- матеріали останньої інвентаризації активів та зобов`язань боржника, первинні документи на активи та про зобов`язання боржника;

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію;

- баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про рух грошових коштів (форма № 3), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- виписки по рахунках в банках ТОВ Західна автомобільна компанія, по яких відбувався рух коштів в період починаючи з 01.01.2020 по дату надання відповіді на цей запит;

- звіт про власний капітал (форма № 4), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- примітки до річної фінансової звітності (форма № 5), що подавалися в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1- інновація), що складалися за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт з праці (форма № 1-ПВ), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП), що складався за звітні дати в період з 01.01.2020 по 11.05.2023;

- документи, що містять інформацію про всі правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені ТОВ Західна автомобільна компанія (код 32914246) після порушення справи про банкрутство (після 09.01.2023), та які були вчинені із 01.01.2020 по 09.01.2023, надати копії документів, укладених на здійснення правочинів;

- документи, що містять інформацію про перелік майна боржника із зазначенням його балансової вартості та місцезнаходження, а також загальну балансову вартість майна;

- документи, що містять інформацію про активи боржника, які перебувають у податковій заставі;

- документи, що містять інформацію про заходи, які здійснювалися для захисту майна боржника;

- документи, що містять інформацію про діяльність, пов`язану з державною таємницею (в разі проведення такої діяльності);

- документи, що містять інформацію про стягнення з боржника грошових коштів для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, на які згідно ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства не поширюється дія мораторію;

- документи, що містять інформацію про заходи, які вживалися посадовими особами ТОВ Західна автомобільна компанія для запобігання банкрутству господарства та причини, через які не зверталися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, коли виникла загроза неплатоспроможності боржника;

- документи із переліком активів боржника (рухоме, нерухоме майно, цінні папери, майнові права, предмети інтелектуальної власності);

- документи з інформацією про кількість штатних працівників (станом на 09.01.2023 та станом на момент надання таких документів), заборгованість по виплаті заробітної плати, кількість осіб перед якими є заборгованість із виплати заробітної плати та розмір заборгованості по кожній особі, перелік дебіторів та кредиторів підприємства, розміри дебіторської та кредиторської заборгованості по кожному контрагенту та підстави виникнення заборгованості, відомості про заставних кредиторів (у разі їх наявності);

- документи з кадрових питань (особового складу) накази про прийняття на роботу, звільнення з роботи, суміщення та сумісництво тощо, картотеки до наказів з особового складу, книги реєстрації видачі дипломів у навчальних закладах тощо;

- первинні документи, що підтверджують наявність дебіторської заборгованості, в тому числі переплат по податках і зборах;

- печатки ТОВ Західна автомобільна компанія та штампи ТОВ Західна автомобільна компанія;

- матеріальні цінності ТОВ Західна автомобільна компанія, зокрема але не виключно активи, запаси, основні засоби, товари в обороті, первинні документи про дебіторську заборгованість, грошові кошти в касі.

3. Дана ухвала є виконавчим документом, який виконується у відповідності до Закону України Про виконавче провадження.

Строк пред`явлення до виконання протягом трьох років з дня набрання ухвалою законної сили.

Стягувачем за даною ухвалою є ліквідатор ТОВ Західна автомобільна компанія (код 32514592) арбітражний керуючий Різник Олександр Юрійович (РНОКПП НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1939 від 08.01.2020 року, адреса офісу: вул. С. Петлюри, 16/108, каб. № 20, м. Київ, 01032), боржником Козак Андрій Миколайович (РНОКІІП: НОМЕР_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса реєстрації АДРЕСА_1 , відома адреса: АДРЕСА_3 ).

Порядок набрання ухвалою законної сили та її оскарження

Ухвала може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції у письмовій формі.

Повний текст підписано 07.07.2023.

Суддя Т.І.Ковальчук