ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" червня 2023 р. Справа№ 910/17223/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників: позивача - Таран О.М.

відповідача-1 - Курилич М.Я.

відповідача-2 - не з`явились

відповідача-3 - не з`явились

третьої особи-1 - не з`явились

третьої особи-2 - не з`явились

третьої особи-3 - Таран О.М.

третьої особи-4 - не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"

на рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2022 р. (повний текст складено до 19.07.2022 р.)

у справі № 910/17223/19 (суддя - Черногуз А.Ф.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"

до 1. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка"

2. ОСОБА_1

3. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача:

1. ОСОБА_2

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр"

3. Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) компанії з обмеженою відповідальністю, зареєстрованої відповідно до законодавства Британських Віргінських островів 08.11.2010 за номером 1613582

4. ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СГ ТОВ "Тарасівка", визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГ ТОВ "Тарасівка", визнання недійсним статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", скасування рішень державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2019 року Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група «Регіон-Капітал», переіменоване в подальшому на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", ОСОБА_1 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про:

1) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", оформлене протоколом № 24-05/17-2 від 24.05.2017 р.;

2) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" № 24/05/17-3 від 24.05.2017 р., що укладений між Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ;

3) визнання недійсним статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", оформленого протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 р.;

4) скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 р. за номером № 8000930;

5) скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 р. № 9000930;

6) скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна додаткової інформації 26.05.2017 р. № 0000930.

Вимоги позивача обгрунтовані тим, що державна реєстрація зміни учасників та зміни місцезнаходження Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" є незаконною, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не приймало рішень, направлених на продаж (відступлення) власної частки у статутному капіталі на користь іншої особи, а також не наділяло ОСОБА_2 та ОСОБА_4 повноваженнями діяти від імені акціонера та розпоряджатись його корпоративними правами, в тому числі на їх участь в загальних зборах Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", що відбулися 24.05.2017 р., а також підписувати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" № 24/05/17-3 від 24.05.2017 р.

24.12.2019 р. Господарським судом міста Києва направлено справу № 910/17223/19 для розгляду до Господарського суду Київської області за територіальною підсудністю.

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.07.2022 у справі № 910/17223/19 в задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2022 р. у справі № 910/17223/19 та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається лише на те, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" № 24/05/17-3 від 24.05.2017 р. є недійсний з моменту його вчинення в зв`язку з недодержанням його сторонами ч. 3 ст. 203 ЦК України, яка передбачає, що волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Також скаржник вказує, що недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2022 постановлено витребувати у Господарського суду Київської області матеріали справи та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

13.10.2022 р. матеріали справи № 910/17223/19 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2022 р. у складі колегії суддів: головуючий суддя: Пашкіна С.А., судді: Владимиренко С.В., Сулім В.В. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у справі № 910/17223/19 залишено без руху, роз`яснено, що протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали заявник має подати до Північного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору в сумі 2881,50 грн.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2023 р. у зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В. у відпустці, у справі № 911/17223/19 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2023 у справі № 910/17223/19 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Пашкіна С.А., судді: Буравльов С.І., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2023 р. поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/17223/19 та призначено до розгляду на 09.02.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 р. розгляд справи відкладено до 22.03.2023 р.

На підставі службової записки секретаря судової палати та розпорядження Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/307/23 від 30.03.2023 р. у зв`язку з звільненням судді ОСОБА_5 з посади судді Північного апеляційного господарського суду у відставку призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/17223/19.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, карки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 30.03.2023 р. апеляційну скаргу у справі № 910/17223/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2023 р. справу № 910/17223/19 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2022 р. прийнято до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду та призначено до розгляду на 23.05.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.05.2023 р. було відкладено розгляд справи № 910/17223/19 до 07.06.2023 р.

У судовому засіданні 07.06.2023 р. представники позивача, відповідача-1 та третьої особи-3 надали усні пояснення по суті апеляційної скарги, представники відповідача-2, -3, третьої особи-1, -2, -4 не з`явились, хоча повідомлялись належним чином про час і місце розгляду апеляційної скарги в порядку ч. 4 ст. 122 ГПК України через оголошення на офіційному вебсайті судової влади України та електронною поштою відповідно до ч. ч. 6, 7, 8 ст. 120 ГПК України, що підтверджується довідками про доставку електронного листа.

Крім цього, представники відповідача-2, третьої особи-1 та третьої особи-4 повідомлялись належним чином засобами поштового зв`язку, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Доказів поважності відсутності вказаних представників суду не надано.

Також у матеріалах справи відсутні докази про те, що відсутні представники були позбавлені можливості через будь-які перешкоди бути присутніми у судовому засіданні.

При цьому відсутні учасники не наполягали на обов`язковій участі їх представників у судовому засіданні, відповідних клопотань від них не було подано апеляційному суду.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представників відповідача-2, -3, третьої особи-1, -2, -4 не перешкоджає розгляду вказаної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та третьої особи-3, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

24.05.2017 р. учасниками Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" - Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», що володіє 50% у статутному капіталі товариства, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Земельний центр», що володіє 50% у статутному капіталі товариства, були проведені загальні збори.

Рішенням загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", що оформлене протоколом № 24-05/17-2 від 24.05.2017 р., надано згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» на користь ОСОБА_1 у розмірі 500000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу шляхом укладення договору купівлі-продажу.

Цим же рішенням Приватне акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» було виведено зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" та включено ОСОБА_1 .

Загальні збори також затвердили розподіл часток у статутному капіталі товариства, згідно якого по 50% статутного капіталу (частки у розмірі по 500000,00 грн) належать ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю «Земельний центр».

Протокол загальних зборів було підписано директором Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_4 , який діяв на підставі статуту цього товариства.

Також на протоколі загальних зборів присутній відтиск печатки Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал». Протокол загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" № 24-05/17-2 від 24.05.2017 р. затверджено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лозовою Ю.А.

В матеріалах справи міститься довіреність від 11.05.2017 р., засвідчена державним нотаріусом Дубінською Л.І., якою ОСОБА_2 уповноважив ОСОБА_4 представляти його інтереси як засновника (учасника) Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», в тому числі, як засновника (учасника) будь-яких господарських товариств в усіх установах, підприємствах, організаціях, органах нотаріату з питань продажу або купівлі за ціну та на умовах на його розсуд та укладання договорів купівлі-продажу часток (цінних паперів) в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» чи будь-яких господарських товариств засновником (учасником) чи власником яких є Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал».

Відповідно до рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_2 в особі ОСОБА_4 , який діє на підставі довіреності, вирішено:

- відступити частку, належну Приватному акціонерному товариству «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" у розмірі 500000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу шляхом укладення договору купівлі-продажу ОСОБА_1 ;

- уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки та прийняти участь у загальних зборах, що відбудуться 24.05.2017 р., в тому числі голосувати та підписувати протокол.

Згідно з договором купівлі-продажу № 24/05/17-3 від 24.05.2017 р. продавець передає свою частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цю частку. Продавцем за договором виступає Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», а покупцем ОСОБА_1 . Загальна сума договору складає 100000,00 грн, розмір частки, що належить продавцю, становить 500000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка".

Відповідно до п. 2.2 вказаного договору купівлі-продажу підтвердженням отримання продавцем суми договору від покупця є оформлення продавцем прибуткового касового ордеру, корінець якого залишається у покупця.

26.05.2017 р. державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирославою Валеріївною були зареєстровані зміни до установчих документів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка".

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що дії щодо державної реєстрації зміни учасників та зміни місцезнаходження Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", на думку позивача, є незаконними, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не приймало рішень, направлених на продаж (відступлення) власної частки у статутному капіталі на користь іншої особи, а також не наділяло ОСОБА_2 та ОСОБА_4 повноваженнями діяти від імені акціонера та розпоряджатись його корпоративними правами, в тому числі на їх участь в загальних зборах Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка", що відбулися 24.05.2017 р., а також підписувати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" № 24/05/17-3 від 24.05.2017 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно з ч. ч. 1, 2, 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Як передбачено п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. При цьому, як визначено відповідною частиною вказаної статті, договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

У відповідності до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

За ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

У відповідності до ч. ч. 2, 3 ст. 244 ЦК України представництво за довіреністю може грунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Як передбачено ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 17.12.2014 р. у справі №6-140цс14.

Власник з дотриманням вимог ст. ст. 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. При цьому, зазначені норми є загальними, стосуються майна в цілому, тобто регулюють правовідносини щодо і рухомого і нерухомого майна.

Такі правові висновки викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 р. у справі № 916/585/18.

Для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, як визначено п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", необхідно подавати, зокрема, один із таких відповідних документів: рішення загальних зборів учасників про виключення учасника з товариства; заяву про вступ до товариства; заяву про вихід з товариства; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі; судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" просить суд відновити його порушені права шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування рішень державного реєстратора.

Позивач вважає, що існують правові підстави для визнання рішення загальних зборів недійсними з огляду на те, що особа, яка приймала участь у загальних зборах від його імені, не мала відповідних повноважень, а рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 24-05/17-2 від 24.05.2017 р., прийняте за відсутності кворуму для проведення загальних зборів. Також позивач вважає договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним з моменту його вчинення, оскільки це не відповідає внутрішній волі сторони.

За змістом ст. ст. 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 14.08.2018 р. у справі № 910/23369/17.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.11.2018 р. у справі № 488/5027/14-ц звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним, тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Наведений висновок викладений у постанові Верховного Суду від 14.06.2019 р. у справі № 910/6642/18.

Ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.09.2020 р. у справі № 904/3368/18.

Вбачається, що покупець за спірним договором купівлі-продажу - ОСОБА_1 відчужив спірну частку ОСОБА_3 . Отже, останнім набувачем спірної частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" є ОСОБА_3 , у зв`язку з чим визнання спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним не відновить порушеного права позивача, оскільки наведена вимога в контексті обставин справи не відповідає належному та ефективному способу захисту порушеного права.

Про те вимога позивача про витребування саме у ОСОБА_3 на його користь частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тарасівка" у межах даного позову заявлена не була.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" є необґрунтованими, такими, що не спрямовані на поновлення порушених прав або охоронюваних законом інтересів позивача та не підлягають задоволенню.

Доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів як необґрунтовані.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2022 р. у справі № 910/17223/19 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2022 р. у справі № 910/17223/19 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 03.07.2023 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко