УХВАЛА

06.07.2023 м. Івано-ФранківськСправа № 909/686/18

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О. В., секретар судового засідання за дорученням судді помічник судді Павлюк У. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Осмолодське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" від 23.06.2023 №593/03 (вх.№9447/23 від 26.06.2023) про заміну стягувача правонаступником у справі за позовом заступника керівника Калуської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Державного агентства лісових ресурсів України, Івано-Франківського обласного управління лісового та мисливського господарства, Державного підприємства "Осмолодське лісове господарство"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтеко"

про стягнення заборгованості в сумі 157 036, 54 грн,

установив таке.

1. Зміст поданої заяви, позиція учасників справи.

1.1. Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Осмолодське лісове господарство" звернулась із заявою від 23.06.2023 №593/03 (вх.№ 9447/23 від 26.06.2023) про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником. Просить замінити стягувача Державне підприємство "Осмолодське лісове господарство" його правонаступником ДП "Ліси України" в особі філії "Осмолодське лісове господарство". Зазначає, що згідно з наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №920 припинено Державне підприємство "Осмолодське лісове господарство" шляхом його приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (ДП Ліси України). Відповідно до наказу ДП Ліси України від 28.12.2022 №133 було затверджено положення про філію "Осмолодське лісове господарство" ДП "Ліси України". За наказом ДП Ліси України від 09.01.2023 №239 за філією "Осмолодське лісове господарство" закріплено майно, права і обов`язки, які передані за передавальним актом від 06.01.2023.

Розгляд вказаної заяви просив проводити без участі представника.

1.2. Інші учасники справи свою позицію з приводу вказаного процесуального питання не висловили.

2. Процесуальні питання.

2.1. В судове засідання учасники справи не з`явились, хоча належним чином повідомлялись про час та місце розгляду справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

3. Обставини справи.

3.1. Суд згідно з рішенням від 25.09.2018 позов задовольнив стягнув з ТОВ "Альтеко" на користь Державного підприємства "Осмолодське лісове господарство" 157 036,54 грн - заборгованості.

3.2. На виконання рішення суду 17.10.2018 видано наказ.

3.3. Державне агентство лісових ресурсів України видало наказ від 28.10.2022 №920 про припинення Державного підприємства "Осмолодське лісове господарство", , шляхом реорганізації шляхом приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (ДП Ліси України), код . Термін припинення ДП "Осмолодське лісове господарство" до 20.01.2023 (п. 6 наказу). Вказано, що ДП "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків ДП "Осмолодське лісове господарство" (п. 8).

3.4. Відповідно до наказу ДП "Ліси України" від 28.12.2022 №133 затверджено положення про філію "Осмолодське лісове господарство" ДП "Ліси України".

3.5. Згідно з наказом Державного агентства лісових ресурсів України №60 від 09.01.2023 затверджено передавальний акт ДП "Осмолодське лісове господарство" від 06.01.2023.

В передавальному акті від 06.01.2023 вказано, що голова та члени комісії з припинення ДП "Осмолодське лісове господарство" провели безоплатну передачу активів та пасивів ДП "Осмолодське лісове господарство" на баланс ДП "Ліси України" (філія "Осмолодське лісове господарство").

Правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків ДП "Осмолодське лісове господарство" після його припинення шляхом реорганізації, а саме приєднання до ДП "Ліси України" (філія "Осмолодське лісове господарство"), переходить до ДП "Ліси України" (філія "Осмолодське лісове господарство").

3.6. За наказом ДП "Ліси України" від 09.01.2023 №239 за філією "Осмолодське лісове господарство" ДП "Ліси України" закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 09.01.2023 № 239.

3.7. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" утворено відокремлені підрозділи юридичної особи, зокрема філія "Осмолодське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (, місцезнаходження: 77662, Івано-Франківська область, Калуський район, смт Перегінське, вул. Сагайдачного, буд. 142).

4. Норми права та мотиви, якими суд керувався при постановленні ухвали.

4.1. За приписами ч.1 ст. 52 ГПК України у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

4.2. Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (ст. 59 ГК України).

Згідно із ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації, зокрема, приєднання. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦК України приєднання юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Порядок припинення юридичної особи шляхом приєднання врегульований ст. 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт. Передавальний акт затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, установлених законом.

4.3. Згідно із правовими висновками, наведеними у постанові ВП ВС від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. При реорганізації в формі злиття є лише один правонаступник, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Верховний Суд визнав помилковими висновки про те, що відсутність в ЄДР запису про припинення особи правопопередника свідчить про те, що правонаступництво не відбулося. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

4.4. Встановлені судом обставини свідчать про те, що ДП "Ліси України" в особі його філії "Осмолодське лісове господарство" є правонаступником усіх майнових прав та обов`язків ДП "Осмолодське лісове господарство", до якого перейшло все майно, а також всі права та обов`язки вказаної особи.

5. Висновки суду.

5.1. Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви. Належить замінити стягувача ДП "Осмолодське лісове господарство" на ДП "Ліси України" в особі філії "Осмолодське лісове господарство".

Враховуючи наведене, керуючись ст. 52, 234, 235, 254, 255, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Осмолодське лісове господарство" від 23.06.2023 №593/03 (вх.№9447/23 від 26.06.2023) про заміну стягувача правонаступником.

Замінити стягувача Державне підприємство "Осмолодське лісове господарство" (вул. Сагайдачного, буд. 142, смт Перегінське, Калуський район, Івано-Франківська область, 77662, ідентифікаційний код 22191070) його правонаступником Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" (вул. Руставелі Шота, буд. 9А, м. Київ, 01601, ідентифікаційний код 44768034) в особі філії "Осмолодське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (вул. Сагайдачного, буд. 142, смт Перегінське, Калуський район, Івано-Франківська обл., 77662, ідентифікаційний код 45123920).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 06.07.2023.

Суддя О. В. Малєєва