номер провадження справи 16/21/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.06.2023 Справа № 908/2252/22 (905/692/22)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Горб І.Б., після перерви - секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши матеріали справи за позовом

позивача 1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

позивача 2 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

позивача 3 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 )

позивача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» (69037, м.Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91)

до відповідача 1 Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (Gustav Mahlerplein 74 B, 1032 MA, Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden) (Густава Малера площа 74 Б, 1032 МА, Амстердам, Королівство Нідерланди)

до відповідача 2 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12)

про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину,

За участі представників /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів/:

від позивачів - адвокат Погрібна С.О., ордери на надання правничої (правової) допомоги

від третьої особи - адвокат Чайкіна К.О., довіреність

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Велма Україна», від імені яких діє представник адвокат Погрібна С.О., звернулись до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача-1 - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (87500, Донецька обл., м.Маріуполь, вул.Лепорського, 1), відповідача-2 - Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» про:

- визнання недійсними правочинів щодо застосування до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» від 19.03.2018;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_1 суми компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 27978,19 грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_1 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 1835,80 грн;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_2 суми компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 83934,58 грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_2 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 5507,39 грн;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_3 суму компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 139890,97 грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_3 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 9179,00 грн.

Ухвалою від 05.09.2022 Господарський суд Донецької області позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину з доданими до неї матеріалами передав за підсудністю до Господарського суду Запорізької області (69001, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4).

Суд виходив з того, що спір у справі підлягає розгляду за місцезнаходженням відповідача-1 (юридичної особи, емітента) - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» і оскільки, як встановлено судом, місцезнаходженням Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» є: 69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12 позовна заява підлягає передачі за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» не погодилося із зазначеною ухвалою та оскаржувало її в апеляційному порядку, подавши апеляційну скаргу до Східного апеляційного господарського суду.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 15.02.2023 у справі № 905/692/22 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 у справі №905/692/22 залишив без задоволення, ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 у справі № 905/692/22 залишив без змін.

Із супровідним листом від 01.05.2023 Господарський суд Донецької області відповідно до ст.31 Господарського процесуального кодексу України, на виконання ухвали Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 у справі № 905/692/22 направив матеріали справи № 905/692/22 за позовною заявою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину до Господарського суду Запорізької області.

На час отримання справи Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. здійснює провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь», яке відкрив ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22.

За положеннями ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

У відповідності до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення (ч.1, 2 ст.7).

За наслідками автоматизованого розподілу судової справи між суддями, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду, відповідно до Положення про АСДС, ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства розгляд справи № 905/692/22 визначено судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою від 05.06.2023 Господарський суд Запорізької області прийняв позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. до розгляду в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь», відкрив провадження з розгляду заяви, ухвалив розглядати позов за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, підготовче засідання призначив на 26.06.2023, 10.00.

Ухвалою від 09.06.2023 підготовче засідання з розгляду в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину перенесено з 26.06.2023, 10.00 на 27.06.2023 о 12.00. Цією ж ухвалою суд задовольнив подане клопотання представника позивачів у справі №908/2252/22 (905/692/22) адвоката Погрібної С.О. (вих.б/н від 06.06.2023) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції та дозволив участь представника позивачів у справі №908/2252/22 (905/692/22) адвоката Погрібної Світлани Олександрівни ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) в засіданні 27.06.2023 о 12.00, а також у наступних засіданнях у справі, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи «vkz.court.gov.ua».

Ухвалою від 22.06.2023 суд задовольнив клопотання відповідача 1 - ПрАТ "МК "Азовсталь" у справі №908/2252/22 (905/692/22) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вих.б/н від 19.06.2023) та дозволив участь представника відповідача 1 - ПрАТ "МК "Азовсталь" у справі №908/2252/22 (905/692/22) - адвоката Чайкіної Катерини Олегівни ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) у підготовчому засіданні 27.06.2023 о 12.00, а також у наступних засіданнях у справі, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

Суд зазначає, що справа містить ряд заяв, клопотань сторін.

Зокрема позивачами, від імені яких діє представник адвокат Погрібна С.О., була подана заява б/н від 25.03.2023 про відмову від позову відносно відповідача -1.

Також представник позивача Погрібна С.О. подала клопотання про відсутність підстав для розгляду справи у судовій процедурі банкрутства ПрАТ «МК «Азовсталь» та необхідність розгляду справи в іншому провадженні (б/н від 09.05.2023).

В щойно зазначеному клопотанні (б/н від 09.05.2023) представник позивачів повідомила про те, що ще 25.03.2023 позивачами в особі їх представника адвоката Погрібної С.О. була подана заява про відмову від позову відносно відповідача-1 ПрАТ «МК «Азовсталь» з врахуванням інформації про порушення судової процедури банкрутства ПрАТ «МК «Азовсталь». Відзначила, що відповідно до правових висновків Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, зазначених у постанові від 13.10.2020 у справі № 910/22904/15, участь боржника у спорі як третьої особи без самостійних вимог, виключає можливість розгляду такого спору в межах справи про банкрутство за правилами статті 7 КУзПБ. З огляду на таке представник просить здійснювати розгляд справи №905/692/22 в іншому провадженні аніж судова процедура банкрутства ПрАТ «МК «Азовсталь» у справі № 908/2252/22.

Надалі позивачами подано клопотання про залишення позовної заяви без розгляду (б/н від 29.05.2023).

Після прийняття позовної заяви до розгляду ухвалою від 05.06.2023, на дату призначеного на 27.06.2023 засідання суд отримав:

- клопотання позивачів про застосування заходів процесуального примусу (б/н від 06.06.2023);

- клопотання (б/н від 21.06.2023) відповідача-1 ПрАТ «МК «Азовсталь» про залишення без руху позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину, що розглядається в межах справи № 908/2252/22(905/692/22);

- клопотання відповідача-1 ПрАТ «МК «Азовсталь» про зупинення провадження у справі (б/н від 07.06.2023), у якому відповідач-1 просить зупинити провадження у справі до вирішення справи №910/8714/18 та набрання законної сили рішенням у цій справі.

За наслідками засідання 27.08.2023 суд вирішив певні заяву та клопотання. Ухвалою від 27.06.2023 суд прийняв відмову позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» від позову відносно вимог до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», провадження у справі в частині вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» - закрив.

Іншою ухвалою від 27.06.2023 клопотання позивачів (б/н від 29.05.2023) про залишення без розгляду позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину суд за усним клопотанням представника позивача залишив без розгляду. За результатами вирішення відповідного клопотання позивачів (б/н від 09.05.2023) суд ухвалив продовжувати розгляд спору за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» в окремому провадженні.

У підготовчому засіданні суд оголосив перерву до 28.06.2023, 10.30 та на засідання цього дня отримав:

- заяву (б/н від 27.06.2023) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору;

- клопотання (б/н від 28.06.2023) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про зупинення провадження у справі;

- заяву (б/н від 28.06.2023) позивачів про витребування інформації з типової справи;

- заяву (б/н від 27.06.2023) позивачів про залучення у справу в якості співвідповідача кінцевого бенефіціара;

- заяву (б/н від 27.06.2023) позивачів про витребування доказів.

Суд зазначає, що в матеріалах справи міститься раніше подана заява (б/н від 21.08.2022) позивачів про витребування доказів.

В засіданні суду 28.06.2023 в режимі відеоконференцзв`язку поза межами приміщення суду взяли участь представник позивачів та представник ПрАТ «МК «Азовсталь», засідання зафіксовано за допомогою системи «vkz.court.gov.ua».

Представник позивачів згадані вище клопотання, заяви, які залишилися не розглянутими, підтримала.

Представник ПрАТ «МК «Азовсталь» підтримала заявлення про вступ у справу третьою особою без самостійних вимог на предмет спору.

За наслідками засідання суд розглянув питання щодо клопотань у справі, які підлягають розгляду по суті, ряд клопотань вирішив.

Клопотання (б/н від 21.06.2023) відповідача-1 ПрАТ «МК «Азовсталь» про залишення без руху позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину, що розглядається в межах справи № 908/2252/22(905/692/22), у якому ПрАТ «МК «Азовсталь» просило залишити позовну заяву без руху в зв`язку з ненадсиланням йому позивачами (представником) копії позовної заяви з додатками листом з описом вкладення, суд відхилив, оскільки ПрАТ «МК «Азовсталь» вибуло зі складу відповідачів за позовом.

Відносно заяви (б/н від 27.06.2023) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, суд зазначає наступне.

Згідно з ч.1, 3 ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Обґрунтовуючи заяву про вступ у справу третьою особою ПрАТ «МК «Азовсталь» звернуло увагу на предмет позову, а також підстави позовних вимог, які ґрунтуються на твердженнях про затвердження Наглядовою Радою ПрАТ «МК «Азовсталь» в процедурі примусового викупу акцій несправедливої вартості акцій.

Заява ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» узгоджується та відповідає вимогам ст.50 ГПК України, тому заяву суд задовольнив. Слід залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12).

Щодо заяви (б/н від 27.06.2023) позивачів про залучення у справу в якості співвідповідача кінцевого бенефіціара суд зазначає таке.

За правилами ч.1 ст.48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

В обґрунтування заявленого представник позивачів у клопотанні навела про те, що у судовій практиці наразі є декілька остаточних справ, у яких розглянуті спори щодо неправомірності проведених процедур сквіз-аутів (squeeze-out), висновки яких можуть бути використані і в цій справі. Так, Верховний Суд у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у своїй остаточній постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зробив правові висновки стосовно належності відповідачів у справах по сквіз-аутам, зокрема про те, що міноритарний акціонер може звертатися з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента. Формальна юридична відокремленість вказаних осіб у цьому випадку не має значення, підлягає застосуванню доктрина «підняття корпоративної завіси». Схожі за змістом висновки містяться у пунктах 5.22-5.23 постанови Верховного Суду від 28.04.2021 у справі 910/12591/18 та у постанові від 29.04.2022 у справі №905/830/21 (п.145 постанови).

З урахуванням зазначених правових висновків позивачі вважають за необхідне залучити до розгляду справи ще одного відповідача - кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «МК «Азовсталь» гр. ОСОБА_4 .

На підтвердження адреси реєстрації ОСОБА_4 - ( АДРЕСА_3 ) представник надала копію Інформації про задеклароване/зареєстроване місце проживання особи за відомостями Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської РДА, м.Київ.

Заява позивачів не суперечить ст.48 ГПК України, у зв`язку з чим та беручи до уваги те, що визначення складу сторін спору, сторін справи (позивача/позивачів та відповідача/відповідачів) є прерогативою позивача/позивачів, суд заяву задовольнив, внаслідок чого слід залучити до участі у справі співвідповідача ОСОБА_4 .

Стосовно заяв позивачів про витребування доказів суд зазначає, що таке право передбачено ст.81 ГПК України, якою унормовано, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу (ч.1).У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання (ч.2). У відповідності до ч.4 ст.81 ГПК України у разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази (ч.4).

Заява (б/н від 21.08.2022) позивачів про витребування доказів подана разом з позовом.

В цій заяві представник позивачів зазначила, що позивачі зверталися до ПАТ «ПУМБ» із заявами на видачу готівки з рахунків ескроу та отримали грошові кошти у певних розмірах; з метою підтвердження сум, отриманих позивачами, представник звернулася до АТ «ПУМБ» з адвокатським запитом, однак АТ «ПУМБ» інформацію не надало, пославшись на банківську таємницю (адвокатський запит та відповідь на нього додані до заяви).

З огляду на таке представник просить витребувати у АТ «Перший український міжнародний банк», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» інформацію щодо розміру виплат, отриманих позивачами з рахунків ексроу в процедурі обов`язкового викупу акцій ПрАТ «Азовсталь» у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018.

Суд знайшов клопотання таким, що узгоджується з правилами ст.81 ГПК України та таким, що підлягає задоволенню, в частині заявлення про витребування доказів від АТ «ПУМБ».

Спрямування заяви позивачів, хоча воно й подано представником, на них самих в будь-якому разі не можна визнати таким, що має під собою підґрунтя.

Слід визнати, що представник, діючи в інтересах своїх довірителів, має підстави та можливості самостійно отримувати від них необхідну для захисту інтересів інформацію, документацію тощо.

Отже, заяву (б/н від 21.08.2022) позивачів про витребування доказів суд задовольнив частково, слід витребувати у АТ «Перший український міжнародний банк» інформацію щодо розміру виплат, отриманих позивачами ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» з рахунків ескроу в процедурі обов`язкового викупу акцій ПрАТ «Азовсталь» у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018. В іншій частині заяву суд відхилив.

В іншій заяві про витребування доказів (б/н від 27.06.2023) позивачі просять витребувати у Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська пл., 8, e-mail: ) відомості про реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП) / раніше індивідуальний податковий номер (ІПН), відомі засоби зв`язку, зокрема але не виключно - адресу електронної пошти громадянина ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

В обґрунтування заяви представник позивачів зазначила про необхідність надання суду таких відомостей за вимогами ст.162 ГПК України, пояснила, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань отримати інформацію неможливо, а звернення з адвокатським запитом не дало змістовних результатів (адвокатський запит та відповідь на нього додані до заяви).

Зважаючи в даному випадку й на те, що за положеннями ч.5 ст.13 ГПК України суд сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, суд визнав заяву такою, що підлягає задоволенню, але з деяким її коригуванням, слід витребувати у Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська пл., 8, e-mail: ) відомості про реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП) / раніше індивідуальний податковий номер (ІПН), відомі засоби зв`язку, зокрема але не виключно - адресу електронної пошти громадянина ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

В заяві про витребування інформації із типової справи позивачі просять витребувати зі справи №908/2260/22 (щодо правомірності проведеної процедури сквіз-ауту на ПрАТ «Запоріжвогнетрив»), на якому кінцевим бенефіціарним власником є гр. ОСОБА_4 ) інформації стосовно реєстраційного номеру облікової картки платника податків (РНОКПП) / раніше індивідуальний податковий номер (ІПН), номеру телефону, адреси електронної пошти (якщо така інформаціє є) громадянина ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

Ця заява позивачів не відповідає вимогам ст.81 ГПК України, тому суд її залишив без задоволення.

Клопотання ПрАТ «МК «Азовсталь» про зупинення провадження у справі (б/н від 07.06.2023), у якому це Товариство, являючись на час його подання відповідачем 1 у справі, просило зупинити провадження у справі до розгляду справи №910/8714/18 та набрання рішенням у цій справі законної сили, суд вирішив залишити без розгляду, у зв`язку з вибуттям ПрАТ «МК «Азовсталь» зі складу відповідачів у справі.

В засіданні суд вирішив оголосити перерву до 04.07.2023, 14.30 та враховуючи прийняте судом рішення про допущення ПрАТ «МК «Азовсталь» до участі у розгляді справи в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, аналогічне за змістом клопотання ПрАТ «МК «Азовсталь» про зупинення провадження у справі до вирішення справи №910/8714/18 та набрання рішенням у цій справі законної сили (б/н від 28.06.2023) суд вирішив призначити до розгляду в цьому наступному засіданні.

Також суд вирішив призначити до розгляду в засіданні клопотання (б/н від 06.06.2023) позивачів про застосування до ПрАТ «МК «Азовсталь» заходів процесуального примусу у вигляді попередження.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву (б/н від 21.06.2023) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про залишення без руху позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину - відхилити.

2. Заяву (б/н від 27.06.2023) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - задовольнити.

Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12).

3. Заяву (б/н від 27.06.2023) позивачів про залучення у справу в якості співвідповідача гр. ОСОБА_4 задовольнити.

Залучити до участі у справі співвідповідача ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ).

4. Заяву (б/н від 21.08.2022) позивачів про витребування доказів задовольнити частково.

Витребувати у АТ «Перший український міжнародний банк» інформацію щодо розміру виплат, отриманих позивачами ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» з рахунків ескроу в процедурі обов`язкового викупу акцій ПрАТ «Азовсталь» у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018.

В іншій частині заяву відхилити.

5. Заяву (б/н від 27.06.2023) позивачів про витребування доказів (відомостей) задовольнити.

Витребувати у Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська пл., 8, e-mail: ) відомості про реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП) / раніше індивідуальний податковий номер (ІПН), відомі засоби зв`язку, зокрема але не виключно - адресу електронної пошти громадянина ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

6. Заяву позивачів про витребування інформації із типової справи (б/н від 28.06.2023), а саме - про витребування зі справи №908/2260/22 (щодо правомірності проведеної процедури сквіз-ауту на ПрАТ «Запоріжвогнетрив»), на якому кінцевим бенефіціарним власником є гр. ОСОБА_4 ) інформації стосовно реєстраційного номеру облікової картки платника податків (РНОКПП) / раніше індивідуальний податковий номер (ІПН), номеру телефону, адреси електронної пошти (якщо така інформаціє є) громадянина ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ) - залишити без задоволення.

7. Клопотання (б/н від 07.06.2023) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у статусі відповідача про зупинення провадження у справі до вирішення справи №910/8714/18 та набрання рішенням у справі законної сили - залишити без розгляду.

8. У підготовчому засіданні оголосити перерву та призначити до розгляду в засіданні клопотання (б/н від 28.06.2023) третьої особи Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про зупинення провадження у справі до вирішення справи №910/8714/18 та набрання рішенням у цій справі законної сили, клопотання (б/н від 06.06.2023) позивачів про застосування до ПрАТ «МК «Азовсталь» заходів процесуального примусу у вигляді попередження на 04.07.2023, 14.30.

Зобов`язати ПрАТ «Азовсталь» направити клопотання (б/н від 28.06.2023) про зупинення провадження у справі на електронну адресу представника позивачів advocatsvе.

Зобов`язати представника позивачів направити клопотання (б/н від 06.06.2023) про застосування до ПрАТ «МК «Азовсталь» заходів процесуального примусу у вигляді попередження на електронну адресу представника третьої особи .

Пропонується надіслати необхідні заяви та документи на електронну адресу суду: E-mail: із скріпленням кваліфікованим цифровим підписом.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; номер Єдиного контакт-центру судової влади України . Номер телефону гарячої лінії суду: .

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009

Копії ухвали надіслати учасникам справи, розпоряднику майна ПрАТ «МК «Азовсталь», представникам (за наявності відомостей на електронні адреси з КЕП судді).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.06.2023.

Суддя Р.А. Ніколаєнко