УХВАЛА

про заміну сторони у справі

23.06.2023Справа № 910/2381/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у судовому засіданні

клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

про заміну сторони її правонаступником

у справі № 910/2381/21

за позовом Державного підприємства "Кролевецьке лісомисливське господарство"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСП-ФАРМАН"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

про стягнення безпідставно перерахованих грошових коштів в розмірі 43 440,00 грн

Представники учасників справи: відповідно до протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Кролевецьке лісомисливське господарство" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСП-ФАРМАН" про стягнення безпідставно перерахованих грошових коштів в розмірі 43440,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.09.2022 позов було задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСП-ФАРМАН" на користь Державного підприємства "Кролевецьке лісомисливське господарство" безпідставно отримані грошові кошти у розмірі 43 440,00 грн та судовий збір у розмірі 2 270,00 грн.

12.10.2021 на виконання вказаного рішення Господарським судом міста Києва видано відповідний наказ.

07.06.2023 від Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" надійшло клопотання про заміну позивача (стягувача) - Державного підприємства "Кролевецьке лісомисливське господарство" його правонаступником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.06.2023, у зв`язку з відпусткою судді Чинчин О.В., клопотання про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/2381/21 передано для розгляду судді Нечаю О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2023 розгляд клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони її правонаступником у справі №910/2381/21 призначено на 23.06.2023.

У судове засідання 23.06.2023 представники учасників справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяви учасники справи були повідомлені належним чином, їх явка обов`язковою судом не визнавалась.

Розглянувши клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони її правонаступником, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Враховуючи ту обставину, що виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Стаття 52 Господарського процесуального кодексу України розміщена у розділі І "Загальні положення" глави 4 "Учасники судового процесу" цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість, стаття 334 Господарського процесуального кодексу України міститься в розділі V "Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах", що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Отже, нормативні приписи статті 52 Господарського процесуального кодексу України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього кодексу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 (пункт 75) викладено висновок, що як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині п`ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України. Дана правова позиція підтримана і у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 та від 18.01.2022 у справі № 34/425.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі №910/4656/14).

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 27.09.2021 № 522 "Про припинення Державного підприємства "Кролевецьке лісомисливське господарство" та затвердження складу Комісії з припинення" припинено Державне підприємство "Кролевецьке лісомисливське господарство" (ідентифікаційний код: 00993001) шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного підприємства "Конотопське лісове господарство" (ідентифікаційний код: 00992935); визначено, що Державне підприємство "Конотопське лісове господарство" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Кролевецьке лісомисливське господарство".

Суд встановив, що 10.01.2022 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено запис №022000100 про припинення Державного підприємства "Кролевецьке лісомисливське господарство", у зв`язку з рішенням про реорганізацію. Правонаступником припиненої юридичної особи є Державне підприємство "Конотопське лісове господарство" (ідентифікаційний код: 00992935).

У подальшому, наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 826 "Про припинення Державного підприємства "Конотопське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення" припинено Державне підприємство "Конотопське лісове господарство" (ідентифікаційний код: 00992935) шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (ідентифікаційний код: 44768034); визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Конотопське лісове господарство".

31.10.2022 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Державного підприємства "Конотопське лісове господарство" було внесено запис № 029001788 про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Станом на поточну дату запис про припинення Державного підприємства "Конотопське лісове господарство" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відсутній.

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Частиною восьмою статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Верховний Суд констатував, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Суд встановив, що наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 № 44 затверджено передавальний акт Державного підприємства "Конотопське лісове господарство", яке координується Сумським обласним управлінням лісового та мисливського господарства.

Відповідно до наказу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" від 05.01.2023 № 221 закріплено за Філією "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (ідентифікаційний код ВП: 45064242) майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 № 44.

За таких обставин, встановивши, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Кролевецьке лісомисливське господарство", суд дійшов висновку, що відбулося універсальне правонаступництво.

З огляду на викладене, на підставі статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про необхідність заміни позивача у справі №910/2381/21 - Державне підприємства "Кролевецьке лісомисливське господарство" його правонаступником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Керуючись статтями 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/2381/21 задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 910/2381/21 - Державне підприємство "Кролевецьке лісомисливське господарство" (Україна, 41300, Сумська обл., Кролевецький р-н, м. Кролевець, вул. Ранкова, буд. 21; ідентифікаційний код: 00993001) його правонаступником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" (Україна, 01601, м. Київ, вул. Руставелі Шота, буд. 9А; ідентифікаційний код: 44768034) в особі Філії "Конотопське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (Україна, 41635, Сумська обл., Конотопський р-н, село Бочечки, вул. Загребля, буд. 65; ідентифікаційний код ВП: 45064242).

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.06.2023

Суддя О.В. Нечай