УХВАЛА

м. Київ

30.06.2023Справа № 910/10006/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Комарової О.С., розглянувши заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аргумент Фонд», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив» про заміну учасника справи правонаступником у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ювеста Девелопмент» до ОСОБА_1 , за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», про визнання недійсним договору іпотеки

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ювеста Девелопмент» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Європейський газовий банк» та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору іпотеки № 1203-090813/1 від 09.08.2013, укладеного між ОСОБА_1 та Публічним акціонерним товариством «Європейський газовий банк», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. 09.08.2013 та зареєстрованого в реєстрі за № 1887.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.11.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2020 позов задоволено.

Постановою Верховного Суду від 11.06.2020 рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2020 у справі № 910/10006/19 скасовано, справу № 910/10006/19 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1, оскільки відповідно до договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 24.09.2019 право вимоги за спірним договором іпотеки перейшло до ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України закрито провадження у справі №910/10006/19 в частині позовних вимог до Публічного акціонерного товариства «Європейський газовий банк», у зв`язку з припиненням юридичної особи - Публічного акціонерного товариства «Європейський газовий банк».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 позов задоволено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.09.2021 рішення Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 скасовано та прийнято нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 17.08.2022 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.09.2021 змінено, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В іншій частині постанову суду апеляційної інстанції залишено без змін.

27.06.2023 від Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аргумент Фонд», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив» надійшла заява про заміну третьої особи правонаступником.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аргумент Фонд», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив» про заміну учасника справи правонаступником, суд зазначає наступне.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Окреслене завдання включає в себе як своєчасний розгляд і вирішення господарських справ, так і досягнення мети ефективного захисту порушених прав шляхом своєчасного та ефективного виконання судового рішення.

Заміна будь-якого учасника справи судом носить не виключно формальний характер, покликаний зафіксувати процесуальне правонаступництво на підставі матеріального правонаступництва, а здійснюється для реалізації завдань господарського судочинства, передбачених частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України, в межах стадій судового процесу.

Реалізація процесуального правонаступництва має мати процесуальну мету, яку суд також враховує разом із доказами матеріального правонаступництва, яке стало підставою процесуального правонаступництва.

Заміна судом сторони справи на підставі матеріального правонаступництва з метою реалізації правонаступником судового рішення у виконавчому провадженні без розгляду підстав поновлення такого виконавчого провадження, якщо воно вважається закінченим відповідно до умов законодавства, позбавлене процесуальної мети (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 2-7763/10, пункти 90 - 93).

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку, що заміна судом на підставі матеріального правонаступництва після закінчення судового розгляду учасника справи, який не є стороною виконавчого провадження з виконання остаточного судового рішення, та не реалізує інші процесуальні права наявні у правопопередника, позбавлене процесуальної мети.

У цьому контексті варто зазначити, що після закінчення судового розгляду не виключається можливість подальшого руху справи як у межах перегляду рішення суду (апеляційний, касаційний перегляд, перегляд за нововиявленими або виключними обставинами), так і в межах виконання рішення суду (поворот виконання, оскарження постанови про закінчення виконавчого провадження), а також у зв`язку із судовим контролем за виконанням рішення суду. Тож навіть після закінчення судового розгляду в учасника справи може виникати ряд процесуальних питань, пов`язаних із захистом його прав та охоронюваних інтересів.

Отже закінчення розгляду справи, не виключає подальшого існування процесуальних правомочностей учасника справи в межах судового провадження, тож не має наслідком заборону здійснення процесуального правонаступництва щодо них. Питання процесуального правонаступництва в усіх випадках вирішується судом, який при його вирішенні повинен дослідити по суті обставини та підстави правонаступництва.

Зазначене відповідає правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 (пункти 6.12 - 6.15).

Згідно з частинами 3, 4 статті 232 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи по суті судом першої інстанції закінчується ухваленням рішення суду. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку закінчується прийняттям постанови.

В даному випадку розгляд справи завершено ухваленням Великою Палатою Верховного Суду постанови від 17.08.2022.

Відтак, особа, яка вважає себе правонаступником учасника справи та бажає набути та реалізувати існуючі процесуальні права, притаманні цьому учаснику, може заявити про заміну учасника у справі, ініціювавши відкриття відповідної стадії процесу. Саме після відкриття однієї зі стадій господарського процесу і можуть бути досліджені обставини та подані на їх обґрунтування докази щодо правонаступництва у спірних правовідносинах.

Якщо після відкриття провадження за відповідною заявою/скаргою, поданою особою, яка вважає себе правонаступником учасника справи у спірних правовідносинах, буде встановлено, що така особа не набула прав та обов`язків правопопередника, суд своєю ухвалою закриває відповідне провадження на підставі визначеної процесуальним законодавством норми.

У цьому висновку суд звертається до висновків, викладених у пунктах 6.19, 6.20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14.

Стаття 52 Господарського процесуального кодексу України визначає певний перелік підстав для здійснення процесуального правонаступництва, а саме: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Водночас у пунктах 6.22, 6.28 зазначеної постанови Великої Палати Верховного Суду зазначено про те, що питання процесуального правонаступництва у всіх випадках вирішується судом, який при вирішенні цього питання повинен дослідити по суті обставини правонаступництва та не може обмежитися встановленням формальних умов застосування відповідного припису. Здійснення заміни учасника справи та сторони виконавчого провадження за межами відкритої стадії господарського процесу є неможливою.

З огляду на відсутність процесуальної мети у реалізації процесуального правонаступництва, суд не досліджує надані докази змін у матеріально-правових відносинах Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» та Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аргумент Фонд», що пов`язані із переходом майнових прав.

Враховуючи викладене, заява Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аргумент Фонд» про заміну учасника справи правонаступником є передчасною, тому в її задоволенні слід відмовити.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аргумент Фонд», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив» про заміну учасника справи правонаступником відмовити.

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.С. Комарова