ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 липня 2023 року м. ОдесаСправа № 915/688/22
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Принцевської Н.М.;

суддів: Діброви Г.І., Ярош А.І.;

(Південно-західний апеляційний господарський суд, м. Одеса, проспект Шевченка,29)

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна"

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023

по справі №915/688/22

за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна"

про стягнення 39 418,20 грн.,

(суддя першої інстанції: Мавродієва М.В. дата та місце ухвалення рішення: 13.03.2023 року, Господарський суд Миколаївської області, м. Миколаїв, вул..Фалєєвська,14)

У грудні 2022 року Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою, в якій просило суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" 39418,20 грн. пені, нарахованої за період з 25.12.2021 по 25.06.2022.

В обґрунтування позову заявник посилався на прострочення Товариством з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" строку виконання робіт за Договором №ОД/П-21-746НЮ від 12.11.2021 про виконання робіт з асфальтування підходу проїжджої частини переїзду 273 км ПК2 + 89 м ст. Цибулеве.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 по даній справі позов Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" задоволено в повному обсязі; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" 39418,20 грн. пені та 2481 грн. судового збору.

У своєму рішенні місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог, зазначаючи, що відповідачем не спростовано належними засобами доказування вимог та доводів позивача та не надано суду відповідних доказів, які б свідчили про виконання ним у встановлений договором строк підрядних робіт.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 по справі №915/688/22 скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" про стягнення 39 418,20 грн. пені та 2481 грн. судового збору, а також просить стягнути з позивача на користь відповідача судові витрати, у тому числі судовий збір за подачу апеляційної скарги, а також витрати на правничу допомогу.

На думку апелянта, рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 не відповідає вимогам ст.236 Господарського процесуального кодексу України, а отже ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення спору, висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, тому відповідно до ст.277 Господарського процесуального кодексу України підлягає скасуванню.

Відповідач у своїй скарзі ставить під сумнів повноваження представника позивача діяти від імені АТ "Укрзалізниця", посилаючись на відсутність належних, достовірних та допустимих доказів, що підтверджують повноваження адвоката на представництво інтересів АТ "Укрзалізниця".

На переконання скаржника, суд не надав належної оцінки всім доказам та дійшов помилкового висновку щодо підтвердження адвокатом повноважень на представництво інтересів позивача без обмежень, та ухвалив рішення про стягнення коштів на користь регіональної філії.

Крім того, на думку апелянта, місцевий господарський суд, встановивши факт невиконання позивачем передбаченого п.5.1 Договору обов`язку щодо вручення відповідачеві заяви на початок робіт, дійшов хибного висновку про порушення відповідачем виконання робіт у строк до 24.12.2021, що не узгоджується з чинним законодавством та умовами Договору.

В обґрунтування зазначеного, відповідач посилається на п.п.4.4, 5.1, 5.2, 6.1, 6.4, 6.8 Договору, зазначаючи, що Договором визначені строки виконання окремих етапів (як то, 10 днів підготовчі роботи, 30 днів виконання основного обсягу робіт, 14-днів етап здачі-приймання робіт), а датою відрахування початку терміну виконання робіт є дата отримання відповідачем листа-заявки (цінним листом з описом вкладенням з повідомленням про вручення на адресу Підрядника п.5.1 Договору), що є дозволом на початок робіт.

На переконання відповідача, Замовник, включивши строк виконання та строк дії Договору до 24.12.2021, був зацікавлений у виконанні робіт у цей строк та за умови дотримання технології та якості виконання робіт, а тому мав одразу після підписання Договору виконати передбачений п.5.1 Договору обов`язок щодо направлення листа-заявки на початок робіт. За таких обставин, під час підписання Договору відповідач не мав обґрунтованих сумнівів у невиконанні робіт за Договором в обумовлений ним строк, покладаючись на дотримання Замовником своїх обов`язків.

Отже, на переконання відповідача, замовник не виконав передбачений у п.п.5.1, 5.2 Договору обов`язок та не направив підряднику заявку цінним листом з описом вкладення та з повідомленням про вручення на адресу підрядника, що є дозволом на початок робіт.

Апелянт зазначає, що матеріали справи не містять доказів отримання відповідачем листа-заявки цінним листом з описом вкладення з повідомленням про вручення на адресу позивача, що не заперечувалось позивачем в суді першої інстанції.

Також скаржник зазначає, що заявку №909/2 від 06.12.2021 про готовність прийняття робіт за Договором було передано простим листом відповідачеві вже після закінчення строку виконання договору, а тому відповідач не порушував строки виконання робіт.

Долучена до позову копія заявки за цією ж датою від 06.12.2021 та вихідним номером №909/2 підписана начальником та заступником начальника Шевченківської дистанції колії (хоча оригінал був підписаний головним інженером) та була направлена Пересунько Л.І. (яка як ПЧЕ вказана виконавцем на вищенаведених листах) і отримана відповідачем (директором О.Чернегою) лише 24.10.2022.

Отже, на переконання відповідача, порушення строків виконання робіт підрядником відбулось не з його вини, а тому позовні вимоги щодо стягнення пені є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2023 року відкладено вирішення питання про можливість відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" на рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 у справі №915/688/22 до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду. Витребувано з Господарського суду Миколаївської області матеріали справи №915/688/22.

21.04.2023 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №915/688/22.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" на рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 у справі №915/688/22; вирішено розглянути зазначену скаргу в спрощеному позовному провадженні без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.

08.05.2023 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" надійшов відзив на апеляційну скаргу.

У своєму відзиві позивач заперечує проти задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна", вважає її необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 у справі №915/688/22 законним, прийнятим з урахуванням всіх обставин справи які мають значення для її правильного вирішення.

Позивач зазначає у своєму відзиві, що твердження скаржника про те, що повноваження адвоката стосуються та обмежені інтересами регіональної філії, тоді як позивачем є саме Акціонерне товариство "Українська залізниця" спростовуються інформацією, що зазначена в ордері від 20.12.2022 ВН№1211939 та договорі про надання правової допомоги б/н від 14.01.2022.

Крім того, позивач також звертає увагу на те, що сума позову по справі №915/688/22 становить 39 418,20 грн., тобто менше 1 000 000 грн., а тому в даній справі адвокат не має обмежень повноважень відповідно до п.5.6. Положення про регіональну філію "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця".

Щодо кінцевого терміну виконання робіт, позивач зазначає, що укладаючи Договір №ОД/П-21-746 НЮ з позивачем, відповідач був повною мірою ознайомлений з його положеннями, у тому числі щодо терміну виконання робіт, зазначеного, зокрема, у п.5.2 Договору. Договором чітко визначено, що роботи мають бути виконані не пізніше 24.12.2021. Відповідач не відмовився від укладання зазначеного Договору, чим гарантував позивачу виконання робіт на умовах та в термін, визначені Договором.

Крім того, позивач зазначає, що доводи відповідача про підписання заявки «заднім» числом не підтверджені належними та допустимими доказами та ґрунтуються виключно на твердженнях відповідача, а також спростовуються встановленими судом обставинами, які не заперечені відповідачем, щодо зазначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" Чернегою О.М. на такому листі дати його отримання саме 07.12.2021.

Отже позивач вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" на рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 у справі №915/688/22 задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції просить залишити без змін.

23.05.2023 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" надійшли пояснення щодо доводів, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, у яких апелянт зазначає, що судом першої інстанції не вирішено питання про залишення позовної заяви без розгляду, яку підписано від імені позивача АТ "Укрзалізниця" адвокатом, тобто клопотання відповідача у процесуальний спосіб не вирішено.

Також у зазначених поясненнях апелянт дублює правову позицію викладену в апеляційній скарзі.

25.05.2023 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" надійшли пояснення, у яких позивач заперечує проти доводів, викладених відповідачем в поясненнях на відзив на апеляційну скаргу.

Крім того, 05.06.2023 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" надійшли письмові пояснення, в яких він не погоджується з позицією позивача.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу та відзив на неї, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції встановила наступне.

12.11.2021 за результатами проведеної процедури публічної закупівлі UA-2021-10-13-001788-с між Акціонерним товариством "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", як замовником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна", як підрядником, укладено договір №ОД/П-21-746НЮ на виконання робіт з асфальтування підходу проїжджої частини переїзду 273 км ПК2 + 89 м ст.Цибулеве (далі - Договір), за умовами якого Підрядник зобов`язується за завданням Замовника відповідно до умов цього Договору, виконати роботи з асфальтування підходу проїжджої частини: переїзду 273 км ПК2 + 89 м ст.Цибулеве і здати результат Замовнику, а Замовник зобов`язується прийняти результат й оплатити його. Обсяги робіт визначені кошторисом (договірна ціна) на роботи з асфальтування підходу проїжджої частини переїзду 273 км ПК2 + 89 м ст.Цибулеве (додаток №1 до договору) (п.п.1.1, 1.2 Договору).

Пунктами 14.1, 14.2 Договору передбачено, що цей Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 24.12.2021, а в частині розрахунків - до повного виконання. Закінчення строку дії цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за порушення його умов, якщо такі мали місце під час дії цього договору.

Згідно зі ст.193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст.11 Цивільного кодексу України, підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань) є, зокрема, договір.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.628 ЦК України).

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором підряду, до якого слід застосовувати відповідні положення Цивільного кодексу України.

Частиною 1 ст.837 Цивільного кодексу України визначено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

За приписами ч.1 ст.843 та ч.1 ст.844 Цивільного кодексу України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення. Ціна у договорі підряду може бути визначена у кошторисі.

Пунктом 3.1 Договору встановлено, що вартість робіт по цьому Договору визначається згідно кошторису (договірна ціна), Додаток №1 до Договору, і складає 179 500 грн. без ПДВ, ПДВ 20% - 35900 грн. Загальна вартість робіт складає 215 400 грн.

Сторони визначили, що підрядник розпочинає роботи не пізніше 10 (десяти) днів з моменту отримання письмової заявки від замовника, яка вважається дозволом на виконання робіт та є підтвердженням готовності замовника до приймання виконаних робіт (п.5.1 Договору).

В матеріалах справи наявний лист позивача за №909/2 від 06.12.2021 про готовність до приймання робіт за спірним договором, який отримано 07.12.2021 керівником відповідача, що підтверджується підписом директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" Чернеги О.М. з зазначенням дати отримання такого листа 07.12.2021 та відбитком печатки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" (ідент.код 42917809) (а.с.25).

Враховуючи вищевикладене, судова колегія вважає обгрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що посилання відповідача, що такий лист його керівником було отримано лише 24.10.2022, а дату отримання цього листа Чернега О.М. зазначив "заднім" числом, ураховуючи обіцянки позивача розрахуватися з відповідачем за виконані роботи за іншими договорами підряду та запевнення про подальшу роботу за цим договором з укладенням додаткових угод, до уваги не приймаються. Вказані доводи не підтвердженні жодними доказами та ґрунтуються виключно на твердженнях відповідача, а також спростовуються встановленими судом обставинами, щодо зазначення директором ТОВ "Інжиніринг Групп Україна" Чернегою О.М. на такому листі дати його отримання - саме 07.12.2021.

За приписами ч.1 ст.846 Цивільного кодексу України строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду.

Пунктом 5.2 Договору встановлено, що термін виконання робіт протягом 30 календарних днів, але не пізніше 24.12.2021 року з правом дострокового виконання.

Згідно зі ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч.1 ст.530 ЦК України).

Отже, відповідно до умов п.5.2 Договору, відповідач зобов`язаний був виконати підрядні роботи не пізніше 24.12.2021.

Судом встановлено, а відповідачем не спростовано, що всупереч взятим на себе зобов`язанням, відповідач не виконав роботи за спірним Договором з асфальтування підходу проїжджої частини переїзду 273 км ПК2 + 89 м ст. Цибулеве.

Пунктами 6.1, 6.5 Договору встановлено, що після завершення виконання робіт підрядник зобов`язаний письмово повідомити замовника про готовність до здачі результату виконаних робіт. Виконані роботи приймаються замовником з обов`язковим складанням відповідного акту приймання виконаних будівельних робіт - форми КБ-2в та довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати форми №КБ-3.

Судова колегія Південно-західного апеляційного господарського суду звертає увагу, що в матеріалах справи відсутні докази письмового повідомлення позивача про готовність до здачі результату виконаних робіт чи підписаних з обох сторін акта приймання виконаних будівельних робіт за спірним Договором.

За умовами п.2.4 Договору, підрядник зобов`язується своєчасно, у письмовій формі, попередити замовника про наявність незалежних від підрядника обставин, що можуть вплинути на виконання умов цього договору підрядником.

Відповідно до п.2 ст.193 Господарського кодексу України порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом, іншими законами або договором.

За змістом ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч.1 ст.612 ЦК України).

За приписами п.3 ч.1 ст.611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема одним із правових наслідків виділяється сплата неустойки.

Відповідно до ч.1 ст.230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання (ч.1 ст.549 ЦК України).

У разі, якщо порушено господарське зобов`язання, в якому хоча б одна сторона є суб`єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки, або порушення пов`язане з виконанням державного контракту, або виконання зобов`язання фінансується за рахунок Державного бюджету України чи за рахунок державного кредиту, штрафні санкції застосовуються, якщо інше не передбачено законом чи договором, у таких розмірах, зокрема, за порушення строків виконання зобов`язання стягується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості товарів (робіт, послуг), з яких допущено прострочення виконання за кожний день прострочення (ч.2 ст.231 ГК України).

Пунктом 7.2 Договору визначено, що за прострочення виконання робіт підрядник сплачує замовнику пеню у розмірі 0,1% вартості робіт, з яких допущено прострочення з виконання за кожний день прострочення.

Нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано (ч.6 ст.232 ГК України).

Позивачем на суму вартості невиконаних за договором робіт (215 400 грн.), з урахуванням приписів ч.6 ст.232 Господарського кодексу України, нараховано 39418,20 грн. пені за період з 25.12.2021 по 25.06.2022.

Отже, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції щодо обґрунтованості нарахування пені та вважає розрахунок пені вірним та таким, що відповідає приписам ч.2 ст.231, ч.6 ст.232 Господарського кодексу України.

З огляду на вищевикладене, а також враховуючи умови укладеного між сторонами Договору і встановлені обставини справи, судова колегія вважає безпідставними доводи апелянта щодо відсутності підстав для нарахування пені за прострочення виконання робіт за Договором.

Апеляційний господарський суд також вважає помилковими доводи апелянта стосовно висновку суду першої інстанції про стягнення з відповідача коштів на користь регіональної філії, з огляду на наступне.

До матеріалів справи позивачем додано копію витягу з Положення "Про регіональну філію "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця" (надалі - Положення), затвердженого рішенням Правління АТ "Укрзалізниця" (протокол від 04.03.2021 №Ц-56/24 Ком.т.), п.п.1 п.10.5 якого визначено, що для здійснення діяльності філії та її структурних підрозділів у межах, встановлених законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням, Товариство наділяє філію та її структурні підрозділи правом, зокрема, від імені Товариства виступати позивачем, у тому числі цивільним, та відповідачем у судах усіх інстанції, з усіма правами, наданими законом позивачу, цивільному позивачу, відповідачу і третій особі, з правом підпису усіх процесуальних документів у межах своїх повноважень, передбачених внутрішніми документами філії.

Відповідно до п.2.1 Положення, філія є відокремленим підрозділом Товариства, який не має статусу юридичної особи. Філія діє від імені Товариства та в його інтересах, здійснює делеговані Товариством функції у визначеному регіоні транспортної мережі, відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Товариства.

Частиною 1 ст. 95 Цивільного кодексу України визначено, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Відповідно до ч. 3 наведеної статті Цивільного кодексу України філії не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Таким чином, у спірних правовідносинах, за правилами встановленими процесуальним законодавством, в якості позивача може звернутись з позовом юридична особа, або юридична особа в особі її філії (якщо філія наділена відповідними повноваженнями).

Крім того, доводи відповідача про відсутність належних доказів повноважень адвоката на представництво інтересів АТ "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця", колегією суддів відхиляються, оскільки зазначене спростовується доказами наявними в матеріалах справи: так в матеріалах справи міститься ордер Серія ВН №1211939, виданий 20.12.2022 адвокатом Лісецькою Н.В. на підставі укладеного з АТ "Укрзалізниця" Договору б/н від 14.01.2022 про надання правової допомоги та представництво в суді, в якому чітко зазначено, що адвокат Лісецька Н.В. надає правову допомогу Довірителю (Акціонерному товариству "Українська залізниця"), для чого довіритель уповноважує Адвоката здійснювати наступні дії, в тому числі представляти інтереси Довірителя в усіх судах України.

Скаржник також зазначає про відсутність в ордері адвоката Лісецької Н.В. відомостей щодо обмежень повноважень адвоката, що суперечить п. 2 Договору про надання правової допомоги б/н від 14.01.2022, відповідно до якого обмеження повноважень Адвоката на вчинення певних дій, в тому числі процесуальних, визначені пунктами 5.6 та 5.7 Положення про регіональну філію "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця".

Згідно з 5.6. Положення про регіональну філію "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця" відмова від позову, відкликання апеляційної, касаційної скарги, визнання позовних вимог, укладання мирової угоди як на стадії судового розгляду, так і на стадії виконання рішення, якщо ціна позову або вартість майна, яке є об`єктом чи предметом спору, становить суму більше ніж 1 000 000 (один мільйон) гривень, можлива лише після попереднього отримання письмового дозволу правління Товариства.

Сума позову по справі №915/688/22 становить 39 418,20 грн., тобто менше 1 000 000 (одного мільйона) гривень, а тому в даній справі адвокат не має обмежень повноважень відповідно п. 5.6. Положення про регіональну філію "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця".

Згідно з п. 5.7. Положення про регіональну філію "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця", будь-які договори довіреності, інші правочини та документ, зокрема листування з третіми особами від імені Товариства вважаються належним чином укладеними (вчиненими) та мають юридичну силу для філії, Товариства та третіх осіб виключно у разі коли вони укладені (вчинені) з дотриманням правила двох підписів, скріплені підписами щонайменше двох уповноважених на це посадових осіб Філії, які діють на підставі довіреності, виданої Товариством (директором Філії, заступниками директора Філії, керівниками Структурних підрозділів Філії або іншою уповноваженою на це посадовою особою Філії тощо.).

Застереження щодо необхідності дотримання правила двох підписів, про які зазначено у п. 5.7. Положення про регіональну філію "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця" застосовується виключно у випадках: укладання договорів, довіреностей, підписанні банківських та інших фінансових документів, пов`язаних з діяльністю самого товариства. Тоді як позовна заява подається у відповідності до вимог процесуального законодавства і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.

Враховуючи зазначене, твердження скаржника про те, що повноваження адвоката стосуються та обмежені інтересами регіональної філії, тоді як позивачем є саме АТ "Українська залізниця", спростовується інформацією, що зазначена в ордері від 20.12.2022 ВН № 1211939 та договорі про надання правової допомоги б/н від 14.01.2022.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до ч. 1-3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене, аргументи, викладені позивачем у відзиві на апеляційну скаргу про заперечення доводів апеляційної скарги є такими, що відповідають встановленим обставинам по справі.

Апелянтом не спростовано наведених висновків суду першої інстанції, які тягли б за собою наслідки у вигляді скасування прийнятого судового рішення та не доведено неправильного застосування норм матеріального і процесуального права.

Доводи апеляційної скарги не спростовують встановлені місцевим господарським судом обставин по справі та його правильні висновки, а тому апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" підлягає залишенню без задоволення, а рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 у справі №915/688/22 - без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги, у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.

Керуючись ст. ст .236, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжиніринг Групп Україна" на рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 у справі №915/688/22 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.03.2023 у справі №915/688/22 - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню в касаційному порядку, крім випадків, передбачених п.2 ч.3 ст. 286 ГПК України.

Головуючий суддя: Н.М. Принцевська

Судді: Г.І. Діброва

А.І. Ярош