УХВАЛА

04 липня 2023 року

м. Київ

cправа № 920/601/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Волковицька Н. О. - головуючого, Могил С. К., Случ О. В.,

секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас"

на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "Сумбуд"

до Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Віктол-Буд",

2) Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства "Сумбуд" Сумський навчально-виховний комплекс "Просперітас",

про визнання недійсним договору оренди, витребування майна з незаконного володіння.

У судовому засіданні взяли участь представники: позивача - Ємельяненко С. В., відповідача - Сингаївський С. С.

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2022 року Приватне акціонерне товариство "Сумбуд" (далі - позивач, АТ "Сумбуд") звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Приватного загальноосвітнього навчального закладу Сумська приватна гімназія "Просперітас", який змінив назву на Приватний заклад загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас" (далі - відповідач та/або ПЗНЗ СПГ "Просперітас") в якому просило суд:

- визнати недійсним договір оренди нежитлового приміщення загальною площею 2 939,9 кв. м, розташованого за адресою: м. Суми, вул. Г. Кондратьева, 52, укладений 09.11.2021 року між орендодавцем - АТ "Сумбуд" та орендарем - ПЗНЗ СПГ "Просперітас" (далі - спірний договір);

- витребувати майно із незаконного володіння ПЗНЗ СПГ "Просперітас" шляхом виселення (звільнення приміщення від майна відповідача, його працівників та будь-яких інших сторонніх осіб чи домашніх тварин).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що: спірний договір укладено від імені позивача ОСОБА_1 , який не мав відповідних повноважень, оскільки з липня 2021 року наглядовою радою товариства був відсторонений від посади голови правління, а 09.11.2021 був звільнений із займаної посади; на час укладання договору ОСОБА_1 не мав фізичного доступу до печатки товариства, яка після призначення т.в.о. голови правління ОСОБА_4 зберігалася у голови наглядової ради ОСОБА_2 , тому наявність відтиску печатки на договорі і акті приймання-передачі свідчить про використання чистих аркушів паперу, на яких завчасно були проставлені відтиски печатки товариства; керівником відповідача є ОСОБА_3 , яка є дружиною ОСОБА_1 , тому спірний договір укладено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, а визначений в договорі розмір орендної плати приносить прямі збитки підприємству.

Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечив проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що: у голови правління АТ "Сумбуд" ОСОБА_1. станом на 09.11.2021 були наявні повноваження, в тому числі і на укладення спірного договору; згідно протоколу наглядової ради від 25.06.2021 ОСОБА_4 призначено т.в.о. голови правлення з 05.07.2021 на період хвороби ОСОБА_1 , і на час укладання оспорюваного правочину голова правління не був обмежений нормами статуту та контракту на укладання будь-яких правочинів і мав необхідний обсяг повноважень; посилання на порушення процедури укладення (щодо використання печатки) є безпідставними і надуманими; відповідачем виконуються умови договору та сплачується орендна плата; позивачем не надано доказів на підтвердження наявності зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною під час укладення спірного договору; вимога про витребування майна є похідною від вимоги про визнання недійсним договору і також не підлягає задоволенню.

Третіми особами подані пояснення у справі, в яких вони підтримали позовні вимоги в повному обсязі.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 (суддя Резніченко О. Ю.), залишеним без змін постановою від 20.04.2023 (Козир Т. П. - головуючий, судді Чорногуз М. Г., Коробенко Г. П.) позов задоволено; визнано недійсним договір оренди нерухомого майна, укладений між Приватним акціонерним товариством "Сумбуд" та Приватним загальноосвітнім навчальним закладом Сумська приватна гімназія "Просперітас" 09.11.2021, із застосуванням наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас" повернути Приватному акціонерному товариству "Сумбуд" нерухоме майно - нежитлові будівлі, розташовані за адресою: м. Суми, вул. Г. Кондратьєва, 52, загальною площею 2393,90 кв. м.

Судові рішення із посланнями, зокрема, на положення частини 3 статті 92, статей 203, 215, 237, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) арґументовано тим, спірний договір зі сторони позивача підписано ОСОБА_1 за відсутності повноважень на його укладення від імені юридичної особи - АТ "Сумбуд", що є підставою для визнання його недійсним, і також судом застосовано правові наслідки недійсності договору оренди, про які просить позивач, шляхом зобов`язання відповідача повернути позивачу нежитлове приміщення.

Щодо обізнаності відповідача про відсутність повноважень у ОСОБА_1 на підписання спірного договору, суди зауважили, що відомості у Єдиному державному реєстрі є відкритими та доступними для отримання, а спірний договір містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі статуту, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони договору з таким статутом у частині, що стосується відповідних повноважень, і в такому разі повноважень представника її контрагента.

Крім цього, відповідачем не спростовано доводи позивача і третіх осіб про те, що керівником відповідача є ОСОБА_3 , яка є дружиною ОСОБА_1. і кінцевим бенефіціаром відповідача. Отже, майно і майнові права відповідача по суті є спільним майном подружжя, а тому ОСОБА_1 , передаючи відповідачу в особі своєї дружини за спірним договором в оренду нерухоме майно, діяв у власних інтересах, порушуючи норми, що регулюють представництво.

Суди зазначили, що відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Із аналізу змісту частини 1 статі 241 ЦК України випливає, що підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

За вказаних обставин перерахування відповідачем позивачу коштів в якості орендної плати (з посиланням на договір оренди, без зазначення його дати) не підтверджують вчинення і схвалення самим позивачем дій, направлених на виконання спірного правочину.

Ураховуючи положення статей 317, 319 ЦК України суди наголосили, що позивач як власник нежитлового приміщення, яке поза його волі передано в оренду відповідачу, має право на захист свого порушеного права на вільне розпорядження своїм майном, тому позовна вимога про визнання договору оренди недійсним є доведеною, обґрунтованою і підлягає задоволенню.

Щодо вимоги про витребування майна із незаконного володіння відповідача шляхом його виселення (звільнення приміщення від майна відповідача, його працівників та будь-яких інших сторонніх осіб чи домашніх тварин), яка наведена у прохальній частині позову, без будь-якого правового обґрунтування цієї вимоги, то, як зазначили суди, представник позивача у вступному слові пояснив суду, що зазначена вимога заявлена позивачем як вимога про застосування наслідків недійсності договору оренди, які передбачені частиною 1 статті 216 ЦК України.

Відтак, посилаючись на положення статті 216 ЦК України, суди попередніх інстанцій наголосили на тому, що оскільки недійсний правочин створює лише наслідки, пов`язані з його недійсністю, то для захисту майнових прав позивача з урахуванням принципів добросовісності, справедливості та розумності, необхідно застосувати наслідки недійсності договору оренди, про які просить позивач, шляхом зобов`язання відповідача повернути позивачу нежитлове приміщення, яке було об`єктом оренди за визнаним недійсним оспорюваним договором, загальною площею 2939,9 кв. м, розташоване за адресою: м. Суми, вул. Г. Кондратьева, 52.

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22, ПЗНЗ СПГ "Просперітас" звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

За змістом касаційної скарги її подано на підставі положень пунктів 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Зокрема, як убачається зі змісту касаційної скарги, скаржник серед іншого посилається на порушення судами попередніх інстанцій положень частини 3 статті 92, статті 241 ЦК України, наголошуючи на тому, що судами ухвалено оскаржувані судові рішенні без урахування правових позицій щодо застосування вказаних норм права, викладених Верховним Судом у постановах від 14.12.2022 у справі № 916/1674/18, від 23.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 05.11.2019 у справі № 908/2604/18, від 26.12.2019 у справі № 911/2630/18. При цьому скаржник акцентує увагу на тому, що відповідач не знав і не міг знати про будь-які обмеження в повноваженнях голови правління на укладення спірного договору.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.05.2023, зокрема, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПЗНЗ СПГ "Просперітас" на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22.

Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у її задоволенні, рішення та постанову - залишити без змін.

Під час розгляду справи колегія суддів встановила, що ухвалою Верховного Суду від 05.04.2023 справу № 904/2465/21 передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини 2 статті 302 ГПК України - у зв`язку із необхідністю відступити від висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 07.12.2022 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) щодо врегулювання розбіжностей у застосуванні частини 3 статті 92 ЦК України про презумпцію добросовісності третьої особи, яка, укладаючи з товариством правочин, не знала і не мала знати про обмеження повноважень щодо представництва такої юридичної особи.

Так, ухвалою Верховного Суду від 21.04.2023 справу № 904/2465/21 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 прийнято до розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ураховуючи наведене, з метою дотримання єдності судової практики, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про наявність підстав для зупинення з власної ініціативи провадження у справі № 920/601/22 за касаційною скаргою ПЗНЗ СПГ "Просперітас" на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 до закінчення перегляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

Керуючись статтями 228, 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас" на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22 зупинити до закінчення перегляду в касаційному порядку об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Волковицька

Судді С. К. Могил

О. В. Случ