ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" червня 2023 р. м. Київ Справа № 911/2808/22

Суддя: Грабець С.Ю.

Секретар судового засідання: Передрій І.В.

Суд, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом приватного підприємства "Артур"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрростехно"

про розірвання договору та стягнення боргу,

за участю представника:

позивача: Попова Р.О. адвоката (ордер, серії ВА №1044525, від 26.12.2022 року);

відповідача: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

29 грудня 2022 року на адресу Господарського суду Київської області надійшла позовна заява приватного підприємства "Артур" (далі позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрростехно" (далі відповідач) про розірвання договору та стягнення боргу.

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на те, що, у зв`язку з істотною зміною обставин, договір купівлі-продажу №201-2021 від 14.12.2021 року підлягає розірванню, а грошові кошти в сумі 272 338,26 грн., сплачені позивачем відповідачу, підлягають поверненню.

Ухвалою суду від 03.01.2023 року позовна заява приватного підприємства "Артур" залишена без руху, на підставі п. 1 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України.

11 січня 2023 року на адресу Господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви та долучення витребуваних ухвалою суду документів.

Ухвалою суду від 16.01.2023 року відкрите провадження у справі, підготовче засідання призначене на 15 лютого 2023 року.

У підготовчому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав, вважав їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Представник відповідача у засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Підготовче засідання відкладене на 08 березня 2023 року, про що постановлена ухвала суду.

06 березня 2023 року на електронну адресу Господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання, яке підлягало задоволенню.

08 березня 2023 року представники позивача та відповідача у засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 08.03.2023 року строк підготовчого провадження продовжений на тридцять днів, підготовче засідання відкладене на 12 квітня 2023 року.

11 квітня 2023 року на електронну адресу Господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, у зв`язку з його хворобою, в задоволенні якого судом було відмовлено.

Представники позивача та відповідача у засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 12.04.2023 року підготовче засідання відкладене на 17 травня 2023 року.

У підготовчому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав, вважав їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Представник відповідача у засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Ухвалою суду від 17.05.2023 року закрите підготовче провадження, справа призначена до судового розгляду по суті на 21 червня 2023 року.

17 травня 2023 року, після засідання, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшли письмові пояснення щодо обставин справи.

Згідно з ч. 2 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою.

Відповідно до ч. 3 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

15 червня 2023 року судом на сайті Судової влади України розміщено оголошення про виклик до суду відповідача в справі №911/2808/22 у засідання, призначене на 21 червня 2023 року.

У засіданні представник позивача просив поновити пропущений процесуальний строк для подання письмових пояснень щодо обставин справи.

Суд, розглянувши у засіданні клопотання представника позивача про поновлення пропущеного процесуального строку для подання письмових пояснень щодо обставин справи, визнав його таким, що підлягало задоволенню, причини пропуску процесуального строку для подання письмових пояснень щодо обставин справи поважними, поновив його та долучив до матеріалів справи письмові пояснення щодо обставин справи.

У судовому засіданні представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовільнити.

Представник відповідача у засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Ухвалою Господарського суду Київської області суду від 16.01.2023 року відповідачу запропоновано надати відзив на позовну заяву, докази, що підтверджують заперечення проти позову, та попереджено про те, що суд може вирішити справу за наявними в ній матеріалами, у разі ненадання відповідачем відзиву на позовну заяву.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

Так, явка в судове засідання представників сторін це право, а не обов`язок сторони, і, відповідно до положень ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, справа, за умови належного повідомлення сторін про дату, час і місце судового засідання, може розглядатися без їх участі, якщо нез`явлення цих представників не перешкоджає розгляду справи по суті.

Згідно з ч. 1 ст. 3 Закону України "Про доступ до судових рішень", для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень.

Відповідно до ч. 2 ст. 3 Закону України "Про доступ до судових рішень", Єдиний державний реєстр судових рішень (далі - Реєстр) - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень функціонує в межах Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень", судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі

судової влади України.

Ухвала Господарського суду Київської області від 16.01.2023 року про відкриття провадження у справі внесена до Єдиного державного реєстру судових рішень 18 січня 2023 року; ухвала суду від 15.02.2023 року про відкладення підготовчого засідання, - 21 лютого 2023 року; ухвала суду від 08.03.2023 року про відкладення підготовчого засідання, - 14 березня 2023 року; ухвала суду від 12.04.2023 року про відкладення підготовчого засідання, - 18 квітня 2023 року; ухвала суду від 17.05.2023 року про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, - 23 травня 2023 року.

Відповідно до ч. 4 ст. 89 Цивільного кодексу України, до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Частиною 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

На відповідача, як юридичну особу, відповідно до положень ст. 4, ч. 1, п. 10 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", покладений обов`язок зазначати достовірні дані щодо місця розташування юридичної особи, які, відповідно до положень ст. 10 цього Закону, вважаються достовірними і можуть бути використані для отримання поштових відправлень юридичною особою, яка повинна забезпечити створення умов доставки та вручення поштових відправлень, відповідно до вимог Закону України "Про поштовий зв`язок" та Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України №270 від 05.03.2009 року.

Згідно з ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Так, з метою повідомлення відповідача про судові засідання, ухвала суду від 08.03.2023 року про відкладення підготовчого засідання та ухвала суду від 17.04.2023 року про участь у засіданні в режимі відеоконференції були направлені рекомендованими листами із повідомленнями про вручення на адресу відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: 08292, Київська область, місто Буча(пн), вулиця Заводська, будинок 1,

Поштові відправлення №159 та №383 отримані відповідачем 29 березня 2022 року та 11 травня 2023 року відповідно, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень, виплату поштового переказу.

Так, враховуючи те, що відповідач був належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, відзив на позовну заяву не подав, тому суд вирішив справу за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (§§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 року в справі "Смірнова проти України").

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини враховуються судом при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини.

У зв`язку із введенням воєнного стану, а також з метою дотримання принципів змагальності та рівності сторін, розгляд справи по суті закінчився 21 червня 2023 року.

Оцінивши належність, допустимість, достовірність, вірогідність кожного доказу окремо, а також взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд дійшов наступних висновків.

14 грудня 2021 року між приватним підприємством "Артур" (далі позивач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Укрростехно" (далі відповідач) був укладений договір купівлі - продажу №201-2021 (далі договір).

Згідно з п. 1.1 договору, відповідач зобов`язується передати у власність позивача, а позивач зобов`язується прийняти у власність транспортні засоби (надалі товар), зазначені в п. 1.2. цього договору, в комплектації згідно з додатком №2 до цього договору та гарантійними умовами визначеними та узгодженими в додатку №1 до цього договору, та сплатити відповідачу загальну ціну, зазначену в п. 2.2. цього договору, в порядку та на умовах, встановлених цим договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 264 Господарського кодексу України, матеріально-технічне постачання та збут продукції виробничо-технічного призначення і виробів народного споживання як власного виробництва, так і придбаних у інших суб`єктів господарювання, здійснюються суб`єктами господарювання шляхом поставки, а у випадках, передбачених цим Кодексом, також на основі договорів купівлі-продажу.

Згідно з ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 3 ст. 180 Господарського кодексу України встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно з ч. 1 ст. 266 Господарського кодексу України, предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.

Відповідно до ч. 2 ст. 266 Господарського кодексу України, загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.

Частиною 2 ст. 267 Господарського кодексу України встановлено, що строки поставки встановлюються сторонами в договорі з урахуванням необхідності ритмічного та безперебійного постачання товарів споживачам, якщо інше не передбачено законодавством.

Згідно з п. 3.1 договору, поставка товару здійснюється в строк до "01" грудня 2022 року, за умови виконання позивачем умов п. 2.2. цього договору. При цьому, сторони домовились, що позивач зобов`язується прийняти товар протягом 2 робочих днів з моменту здійснення поставки, шляхом підписання акту прийому-передачі. Адреса поставки: 08292, Київська обл., м. Буча, вул. Заводська, 1.

Відповідно до п. 3.3 договору, факт передачі товару та належних документів посвідчується актом прийому-передачі товару та/або видатковою накладною, що підписано сторонами та скріплено їх печатками та є невід`ємною частиною цього договору. При цьому товар та належні документи вважаються переданим позивачу з дати підписання сторонами акта прийому-передачі товару та/або видаткової накладної.

Частиною 1 ст. 189 Господарського кодексу України встановлено, що ціна в цьому Кодексі є вираженим у грошовій формі еквівалентом одиниці товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав), що підлягає продажу (реалізації), який повинен застосовуватися як тариф, розмір плати, ставки або збору, крім ставок і зборів, що використовуються в системі оподаткування.

Згідно з ч. 2 ст. 189 Господарського кодексу України, ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Відповідно до п. 2.1 договору, зокрема, ціна товару за цим договором становить:

- сума без ПДВ; 2 269 485,47; два мільйони двісті шістдесят дев`ять тисяч чотириста вісімдесят п`ять гривень 47 копійок;

- крім того ПДВ; 453 897,09; чотириста п`ятдесят три тисячі вісімсот дев`яносто сім гривень 09 копійок;

- всього з ПДВ; 2 723 382,56; два мільйони сімсот двадцять три тисячі триста вісімдесят дві гривні 56 копійок, що в еквіваленті згідно до курсу Євро Національного банку України, оприлюдненим на сайті https://bank.gov/ua на день укладення даного договору, по курсу 1 Євро = 30,3272 грн. становить:

- сума в Євро: 89 800,00; вісімдесят дев`ять тисяч вісімсот Євро.

Сторони домовились, що розміри курсу продажу Євро, які застосовуються при визначенні грошового еквіваленту в п. 2.1, п. 2.2 за цим договором, визначаються на підставі курсу Національного банку України, оприлюдненим на сайті https://bank.gov/ua.

Пунктом 2.2 договору встановлено, що позивач зобов`язаний сплатити загальну вартість товару, відповідно кількості та ціни товару зазначену в п. 2.1. цього договору частинами двома платежами:

10% (десять відсотків) загальної ціни (вартості) товару позивач зобов`язується оплатити в строк, вказаний у виставленому рахунку-фактурі згідно даного договору, однак не пізніше "01" березня 2022 року, та складає:

- сума без ПДВ; 226 948,55; двісті двадцять шість тисяч дев`ятсот сорок вісім гривень 55 копійок;

- крім того ПДВ; 45 389,71; сорок п`ять тисяч триста вісімдесят дев`ять гривень 71 копійка;

- всього з ПДВ; 272 338,26; двісті сімдесят дві тисячі триста тридцять вісім гривень 26 копійок, що в еквіваленті згідно до курсу Євро Національного банку України, оприлюдненим на сайті https://bank.gov/ua на день укладення даного договору, по курсу 1 Євро = 30,3272 грн. становить:

- сума в Євро: 8 980,00; (вісім тисяч дев`ятсот вісімдесят Євро) (п. 2.2.1 договору);

90% (дев`яносто відсотків) загальної ціни (вартості) товару позивач зобов`язується оплатити в строки, вказані у виставленому рахунку-фактурі згідно даного договору, однак не пізніше "01" грудня 2022 року, та складає:

- сума без ПДВ; 2 042 536,92; два мільйони сорок дві тисячі п`ятсот тридцять шість гривень 92 копійки;

- крім того ПДВ; 408 507,38; чотириста вісім тисяч п`ятсот сім гривень 38 копійок;

- всього з ПДВ; 2 451 044,30; два мільйони чотириста п`ятдесят одна тисяча сорок чотири гривні 30 копійок, що в еквіваленті згідно до курсу Євро Національного банку України, оприлюдненим на сайті https://bank.gov/ua на день укладення даного договору, по курсу 1 Євро = 30,3272 грн. становить:

- сума в Євро: 80 820,00; вісімдесят тисяч вісімсот двадцять Євро.

Згідно з п. 10.1. договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до повного належного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору, позивачем здійснена попередня оплата товару, що підтверджується платіжним дорученням №3496 від 15 грудня 2021 року, на суму 272 338,26 грн., копія якого долучена до матеріалів справи.

За твердженнями представника позивача, відповідач товар, оплачений позивачем, не поставив.

27 серпня 2022 року на адресу позивача від представника відповідача надійшов лист №30 від 17.08.2022 року, в якому представник відповідача, посилаючись на абз. 3 п.п. 1 п. 1 постанови Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 року Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації, повідомив про те, що виконання умов договору в подальшому стало неможливим, а також долучив копію акту звіряння взаєморозрахунків, станом на 06.07.2022 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 Господарського процесуального кодексу України, сторони вживають заходів для досудового врегулювання спору за домовленістю між собою або у випадках, коли такі заходи є обов`язковими згідно із законом.

Частиною 2 ст. 19 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що особи, які порушили права і законні інтереси інших осіб, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення претензії чи позову.

З метою досудового врегулювання спору, позивач направив на адресу відповідача претензію №17 від 22.09.2022 року, в якому просив відповідача повернути грошові кошти в сумі 272 338,26 грн.

Відповідач відповіді на вищевказану претензію не надав, грошові кошти позивачу не повернув.

Вважаючи, що його права порушені, позивач звернувся до суду, просив розірвати договір купівлі - продажу №201-2021 від 14.12.2021 року, а також стягнути з відповідача грошові кошти у сумі 272 338,26 грн.

Згідно з ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України встановлено, що господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України, обов`язок продавця передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Частиною 1 ст. 664 Цивільного кодексу України встановлено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Згідно з ч. 2 ст. 664 Цивільного кодексу України, договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з ч. 1 ст. 693 Цивільного кодексу України, зокрема, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Судом встановлено, що на виконання умов п.п. 2.2.1 договору, позивачем здійснена попередня оплата товару в сумі 272 338,26 грн., що підтверджується платіжним дорученням №3496 від 15 грудня 2021 року, копія якого долучена до матеріалів справи.

Як вбачається з призначення платежу, вказаного у платіжному доручені, позивач здійснив часткову оплату за сідельний тягач TGX 18.440 зг. дог. №201-2021 від 14.12.2021 у т.ч. ПДВ 20% - 45 389,71 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 663 Цивільного кодексу України, продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Як вже було встановлено судом, поставка товару відповідачем та остаточний розрахунок позивачем здійснюється в строк до 01.12.2022 року, за умови виконання позивачем умов п. 2.2 договору.

З матеріалів справи вбачається, що поставка товару у строки, встановлені умовами договору, відповідачем здійснена не була.

В обґрунтування заявлених вимог про розірвання договору купівлі продажу №201-2021 від 14 грудня 2021 року, позивач послався на істотну зміну обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, просив розірвати договір купівлі продажу №201-2021 від 14 грудня 2021 року, укладений між приватним підприємством Артур та товариством з обмеженою відповідальністю Укрростехно.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 11.1 договору встановлено, що зміни до цього договору можуть бути внесені виключно за взаємною згодою сторін, що оформляється додатковою угодою до цього договору.

Згідно з п. 11.6 договору, дострокове розірвання цього договору можливе лише за взаємною згодою сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього договору, крім випадків передбачених цим договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 652 Цивільного кодексу України, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Зі змісту вищевказаних норм закону вбачається, що, укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ними цілей. Проте, під час виконання договору можуть наступати обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, за яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватись, у зв`язку із будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, проте, лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну чи розірвання договору. Зміна обставин вважається істотною тільки тоді, коли вони змінились настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Відповідно до ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Так, закон пов`язує можливість розірвання договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір.

Згідно з ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У п.п. 87-89 постанови Великої Палати Верховного Суду в справі №363/1834/17 від 13.07.2022 року зазначено, що:

- на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані обставини, що виникають після укладення договору, істотно порушують баланс інтересів сторін і суттєво знижують для кожної з них очікуваний результат договору. Право змінити чи розірвати договір у разі істотної зміни обставин, які були визначальними на час його укладення, направлене на захист сторін договору від настання ще більш несприятливих наслідків, пов`язаних із подальшим його виконанням за існування обставин, що відповідають характеристикам, визначеним у статті 652 Цивільного кодексу України;

- за загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, його можна змінити чи розірвати за згодою сторін. Можливість такої зміни або розірвання може бути обмежена, коли інше передбачає договір або випливає із суті зобов`язання (абзац перший частини першої статті 651 Цивільного кодексу України);

- припис абзацу другого частини першої статті 652 Цивільного кодексу України встановлює критерій, за яким для зміни чи розірвання договору на підставі цієї статті обставини, якими, укладаючи його, керувалися сторони, мають змінитися настільки, що, якби останні могли це передбачити, то б узагалі не уклали договір чи уклали б його на інших умовах. За відсутності істотної зміни обставин, зокрема за незначної їх зміни або за виникнення труднощів у виконанні договору, які сторони могли розумно передбачити, на підставі статті 652 Цивільного кодексу України договір не можна змінити ні за згодою сторін, ні за рішенням суду.

Згідно з п.п. 1 п. 1 постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» №187 від 03.03.2022 року (далі постанова №187), для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України, у зв`язку з військовою агресією російської Федерації, встановлений до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором), зокрема:

- громадяни російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;

- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської Федерації;

- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська Федерація, громадянин російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської Федерації.

Відповідно до п.п. 2 п. 1 постанови №187, для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України, у зв`язку з військовою агресією російської Федерації, установлений до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім, зокрема, безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна.

Судом встановлено, що учасниками товариства з обмеженою відповідальністю Укрростехно є громадянин російської федерації, - ОСОБА_1 , розмір частки у статутному капіталі якого становить 60%, а також ОСОБА_2 , розмір частки у статутному капіталі якої становить 40%, які є кінцевими бенефіціарними власниками, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відтак, кінцевим бенефіціарним власником товариства з обмеженою відповідальністю "Укрростехно" є громадянин російської федерації із часткою в статутному капіталі 60%.

Враховуючи те, що згідно з умовами договору, позивач зобов`язаний сплатити на користь відповідача залишок вартості товару, а відповідач зобов`язаний здійснити його поставку, проте в силу прямої заборони, встановленої постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року №187, виконання обов`язку як позивачем, так і відповідачем, є неможливим, - це свідчить про наявність істотної зміни обставин, тому вимога позивача про розірвання договору купівлі продажу №201-2021 від 14 грудня 2021 року, укладеного між приватним підприємством Артур та товариством з обмеженою відповідальністю Укрростехно, є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Згідно з ч. 3 ст. 653 Цивільного кодексу України, у разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Відповідно до ч. 4 ст. 653 Цивільного кодексу України, сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

У п.п. 37-38 постанови Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду в справі №5023/10655/11 від 17.02.2021 року зазначено, що:

- частину четверту статті 653 Цивільного кодексу України слід розуміти так, що сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано обома сторонами до моменту розірвання договору, тобто якщо обидві сторони отримали зустрічне задоволення одна від одної. На це вказує використання множини у зазначеній нормі. При цьому, якщо договором було передбачено інші зобов`язання сторін, наприклад щодо передання іншого майна, сплати коштів, які не було виконано, то в разі розірвання договору такі зобов`язання припиняються на майбутнє;

- якщо ж зобов`язання з договору було виконано лише однією стороною, то в разі розірвання договору підлягають застосуванню правила про набуття, збереження майна без достатньої правової підстави або з підстави, яка згодом відпала (глава 83 Цивільного кодексу України) (висновки, викладені у постанові ВП ВС від 08.09.2020 у справі №916/667/18).

Згідно з ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Частиною 2 ст. 1212 Цивільного кодексу України встановлено, що положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (ч. 3 ст. 1212 Цивільного кодексу України).

Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань iз набуття або збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однiєю особою (набувачем) за рахунок iншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбiльшення майна у iншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна на стороні набувача шляхом зменшення або вiдсутностi збільшення на стороні потерпілого; 4) вiдсутнiсть правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

Так, безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави, зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Так, факт припинення правовідносин, згідно з умовами договору купівлі продажу №201-2021 від 14 грудня 2021 року, є підставою для повернення сплаченої позивачем попередної оплати у сумі 272 338,26 грн., оскільки відсутність існування договірних правовідносин за наслідками розірвання договору передбачає можливість застосування до них положень ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Документів, що підтверджували б факт поставки товару відповідачем позивачу або спростовували б доводи представника позивача, представник відповідача суду не надав, тому вимога позивача про стягнення з відповідача боргу в сумі 272 338,26 грн. є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Згідно з ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", ч. ч. 1, 2 ст. 3, ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень", ч. 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", ч. 1 ст. 173, п. 3 ч. 1 ст. 174, ч. ч. 2, 3 ст. 180, ч. ч. 1, 2 ст. 189, ч. 1 ст. 264, ч. 1 ст. 265, ст. 266, ч. 2 ст. 267 Господарського кодексу України, ч. 4 ст. 89, ч. 1 ст. 509, ч. 1 ст. 530, ст. 629, ч. 1 ст. 651, ч. ч. 1, 2 ст. 652, ст. 653, ст. 655, ч. 1 ст. 662, ч. 1 ст. 663, ст. 664, ч. 1 ст. 692, ч. 1 ст. 693, ст. 1212 Цивільного кодексу України, ст. 2, ст. 3, ч. 2 ст. 4, ч. 1 ст. 5, ст. 7, ч. ч. 1, 2, 4 ст. 11, ст. 12, ч. ч. 3, 4 ст. 13, ст. ст. 14-15, ст. 16, ст. 18, ст. 19, ч. 1 ст. 73, ч. ч. 1, 3 ст. 74, ч. ч. 2, 3 ст. 120, ст. 123, ч. 9 ст. 129, ч. 9 ст. 165, ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 202, ч. 1, 2 ст. 222, ст. 223, ч. 3 ст. 232, ст. 233, ч. 4 ст. 236, ст. 237, ст. 238, ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовільнити повністю позов приватного підприємства Артур до товариства з обмеженою відповідальністю Укрростехно про розірвання договору та стягнення боргу.

Розірвати договір купівлі продажу №201-2021 від 14 грудня 2021 року, укладений між приватним підприємством Артур та товариством з обмеженою відповідальністю Укрростехно.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Укрростехно (08292, Київська область, місто Буча(пн), вулиця Заводська, будинок 1, ідентифікаційний код 35142774) на користь приватного підприємства Артур (27653, Кіровоградська область, Кропивницький район, село Калинівка(пн), вулиця Степова , 1-А, ідентифікаційний код 31504926) 272 338,26 грн. (двісті сімдесят дві тисячі триста тридцять вісім грн. 26 коп.) боргу, 6 566,08 грн. (шість тисяч п`ятсот шістдесят шість грн. 08 грн.) витрат на сплату судового збору.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення.

Повний текст рішення складений 05.07.2023 року.

Суддя С. Грабець