ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.06.2023 року м. Дніпро Справа № 904/3611/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач ),

суддів: Орєшкіної Е.В., Чус О.В.

секретар судового засідання: Манець О.В.

представники сторін:

від позивача: Бобиль В.В., посвідчення № 0605 від 14.06.2001 р., адвокат

від відповідача: Серьогіна С.В., посвідчення № 0476 від 12.07.1994 р., адвокат

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Акціонерного товариства "Українська залізниця"

в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця"

Акціонерного товариства "Українська залізниця"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023 р.

( суддя Ліпинський О.В., м. Дніпро, повний текст рішення складено 27.01.2023 р.)

по справі

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю

"Наукове-виробниче підприємство "Аттранс",

м. Дніпро

до

Акціонерного товариства "Українська залізниця"

в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця"

Акціонерного товариства "Українська залізниця",

м. Дніпро

про стягнення заборгованості в розмірі 275 787, 31 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Наукове-виробниче підприємство "Аттранс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" (про стягнення заборгованості в розмірі 275 787, 31 грн., з яких: 243 518,40 грн. основного боргу, 32 268,91 грн. інфляційних втрат.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням Відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки № ПР/НХ-21624/НЮ від 16.11.2021 р., в частині своєчасної оплати поставленого товару.

Відповідач у відзиві на позов проти задоволення заявлених вимог заперечував, посилаючись на те, що Позивач надав згоду на реструктуризацію існуючої заборгованості шляхом її щомісячного погашення в розмірі 25% від загальної суми боргу. Крім того, заперечуючи проти задоволення заявлених вимог, Відповідач посилався на дію форс-мажорних обставин, що викликані введення в Україна воєнного стану згідно з Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 р..

Після відкриття провадження у справі, Відповідач здійснив оплату основної заборгованості в розмірі 243 518,40 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 355582 від 28.12.2022 р..

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023 р. позов задоволено частково. Стягнуто з Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукове-виробниче підприємство "Аттранс" 32 268,91 грн. інфляційних втрат, 4 137,00 грн. витрат зі сплати судового збору. В частині стягнення заборгованості в розмірі 243 518,40 грн. провадження у справі закрито у зв`язку з відсутністю предмету спору.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця", в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023 р. в частині стягнення 32 268,91 грн. інфляційних втрат та прийняти нове рішення яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі. Одночасно, в апеляційній скарзі заявлено клопотання про поновлення строку на подання апеляційної скарги.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник посилається на те, що у відзиві на позовну заяву Залізниця зазначала, що на лист Покупця № НЗЕ-4-3/61 від 08.04.2022 р., Постачальник ( Позивач ) відповів згодою на реструктуризацію заборгованості, що існує станом на 01.03.2022 р., шляхом її погашення в розмірі не більше 25 % загальної суми заборгованості щомісячно листом № 11А від 11.04.2022 р.. Таким чином сторонами досягнута згода про зміну умов оплати за договором поставки № ПР/НХ-21624/НЮ. Станом на дату винесення рішення заборгованість була сплачена повністю.

Водночас, на думку Скаржника, суд першої інстанції, посилаючись на положення ст. 654 ЦК України, не прийняв до уваги обмін листами між контрагентами за договором.

При цьому Скаржник зазначає, що в даній справі предметом розгляду є договір поставки № ПР/НХ-21624/НЮ укладений в письмовій формі шляхом складання єдиного документа. Зміна умов оплати за даним договором було здійснено в письмовій формі шляхом обміном листами. Такі дії повністю узгоджуються з п. 13.2 Договору, відповідно до якого, всі зміни, доповнення та додатки до даного договору мають юридичну силу, якщо (1) вони підписані уповноваженими представниками сторін у (2) письмовій формі. І в листі Покупця № НЗЕ-4-3/61 від 08.04.2022 р. - пропозиція, і в листі Постачальника ( Позивач ) № 11А від 11.04.2022 р. - акцепт сторони дотримались ці дві умови дійсності.

Скаржник вважає, що судом не в повному обсязі досліджені докази надані Відповідачем, що суттєво та безпосередньо впливає на результат розгляду та, як мінімум, на розрахунок штрафних санкцій за ст. 625 ЦК України.

Крім того, Скаржник наголошує, що загальновідомість фактів військової агресії, виконання АТ «Укрзалізниця» безкоштовних евакуаційних рейсів, здійснення перевезення для потреб Збройних Сил України, ракетні обстріли об`єктів залізничної інфраструктури - безпосередньо впливають на фінансовий стан Відповідача та знаходяться в причинно-наслідковому зв`язку з неможливістю виконання зобов`язання належним чином.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач не скористався своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надав суду відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Разом з тим, присутній у судовому засіданні представник Позивача не погоджувався з доводами апеляційної скарги, вважав її безпідставною і необґрунтованою.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 23.02.2023 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. (доповідач), судді Орєшкіна Е.В., Дарміна М.О..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.02.2023 р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи № 904/3611/22. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023 р. по справі № 904/3611/22 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

03.03.2023 р. матеріали справи № 904/3611/22 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.03.2023 р. апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023 р. у справі № 904/3611/22 залишено без руху, надано Апелянту строк для усунення недоліків, а саме для надання суду апеляційної інстанції доказів сплати судового збору, у розмірі 6 205,50 грн. та доказів направлення копії апеляційної скарги і доданих до неї документів на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукове-виробниче підприємство "Аттранс", листом з описом вкладення.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.03.2023 р. апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023 р. у справі № 904/3611/та додані до неї матеріали повернуто скаржнику.

Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" повторно звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023 р. в частині стягнення 32 268,91 грн. інфляційних втрат та прийняти нове рішення яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі. Одночасно, в апеляційній скарзі заявлено клопотання про поновлення строку на подання апеляційної скарги.

Відповідно до протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду від 17.04.2023 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. (доповідач), судді Орєшкіна Е.В., Дарміна М.О..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2023 р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи № 904/3611/22. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023 р. по справі № 904/3611/22 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

21.04.2023 р. матеріали справи № 908/2310/22 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.04.2023 р. поновлено строк на подання апеляційної скарги. Відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 01.06.2023 р..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2023 р. розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 27.06.2023 р..

Розпорядженням керівника апарату суду від 26.06.2023 р., у зв`язку з перебуванням у відпустці судді Дарміна М.О., призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи № 904/3611/22, відповідно до п. 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням, оформленим протоколом зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду № 2 від 08.10.2018 р. зі змінами.

Автоматичною системою документообігу для розгляду справи визначено суддю-доповідача Кощеєва І. М. у складі колегії суддів: Орєшкіної Е.В., Чус О.В..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.06.2023 р., колегією суддів у складі: судді-доповідача Кощеєва І. М., суддів: Орєшкіної Е.В., Чус О.В., апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023р. по справі № 904/3611/22 прийнято до свого провадження.

У судовому засіданні 27.06.2023 р. була оголошена перерва на 29.06.2023 р..

У судовому засіданні 29.06.2023 р. була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

16.11.2021р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Наукове-виробниче підприємство "Аттранс" ( Постачальник ) та Акціонерним товариством "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" ( Покупець ) укладено Договір поставки № ПР/НХ-21624/НЮ ( надалі Договір ), відповідно до п. 1.1. якого Предметом договору є поставка Постачальником Покупцю запасних частин до вагоносповільнювачів ( далі товар ) згідно зі специфікацією № 1 ( додаток № 1 ) Рік виготовлення - 2021.

Найменування, кількість товару зазначені у специфікації № 1 ( додаток № 1 ). Виробник товару: СЗАТ "Електромеханічний завод", м. Молодечно Республіка Білорусь ( п. п. 1.2., 1.3. Договору).

Згідно п. 5.1 Договору ціна Постачальника на запасні частини до вагоносповільнювачів визначається торгами.

Загальна сума договору складає 243 518, 40 грн. ( з урахуванням ПДВ 40 586,40 грн.) ( п. 5.2. Договору ).

Ціни в накладних і в рахунках-фактурах вказуються в національній валюті України. Ціна цього Договору може бути зменшена за взаємною згодою сторін ( п. п. 5.3., 5.4. Договору).

Відповідно до п. 4.1 Договору товар повинен бути поставлений Постачальником не пізніше 25 робочих днів від дня відправлення Покупцем письмової рознарядки (підтвердженням відправлені Постачальнику є касовий чек та опис поштового відділення) та відсканованому вигляді обов`язковим накладенням ЕЦП керівника підрозділу, відповідального за укладання договору на електронну адресу Постачальника ІНФОРМАЦІЯ_2 з електронної адреси Покупця ІНФОРМАЦІЯ_1 Дати відправлення засобами поштового зв`язку та електронною поштою повинні співпадати.

Відповідно до умов п. 6.1 Договору, Постачальник передає у власність Покупцю товар, а Покупець сплачує товар визначений в кількості та за цінами, які зазначені в специфікації № 1 (додаток № 1), на умовах поставки на склад Покупця DDP (Інкотермс у редакції 2010 року).

Умовами п. 6.4. Договору сторони передбачили, що із контрагентами - платниками ПДВ Покупець здійснює оплату за поставлений товар по факту постачання товару на підставі підписаних актів приймання-передачі товару на 45-тий банківський день з дати реєстрації податкової накладної в системі електронного адміністрування податку на додану вартість. На підтвердження реєстрації Постачальник протягом 3 банківських днів з дати реєстрації податкової накладної в Єдиному державному реєстрі податкових накладних направляє квитанцію про реєстрацію податкової накладної /розрахунку коригування кількості вартісних показників до податкової накладної в Єдиному державному реєстрі податкових накладних на електронну адресу Покупця, яка вказана в договорі у розділі «Реквізити сторін».

Якщо Постачальник не зареєстрував, несвоєчасно зареєстрував або зареєстрував з помилками податкову накладну, незалежно від причин такої не реєстрації, несвоєчасної реєстрації чи реєстрації з помилками, строк оплати за отримані Покупцем товари починає свій перебіг з дня реєстрації Постачальником податкової накладної в системі електронного адміністрування податку на додану вартість.

Датою поставки товару вважається дата підписання Сторонами акту приймання-передачі товару.

29.12.2021 р. Покупець подав Постачальнику рознарядку на постачання товару згідно умов укладеного Договору поставки від 16.11.2021 р..

30.12.2021 р. Постачальник здійснив поставку Покупцю обумовленого договором товару, що підтверджується видатковою накладною № 29, яка підписана сторонами без зауважень.

30.12.2021 р. Постачальник склав податкову накладну № 7, яку зареєстрував в системі електронного адміністрування податку на додану вартість 11.01.2022 р. ( а. с. 22-24 ).

Таким чином, враховуючи умови п. 6.4. Договору, Покупець мав здійснити оплату поставленого товару в строк до 16.03.2022 р. ( сорок п`ятий банківський день від дати реєстрації податкової накладної ).

Відповідач у визначений договором строк за отриманий товар не розрахувався, у зв`язку з чим Позивач звернувся з даним позовом до суду про стягнення з Відповідача суми основного боргу в розмірі 243 518,40 грн. та інфляційних втрат в сумі 32 268, 91 грн., які розраховані за період прострочення виконання грошового зобов`язання в період із квітня по вересень 2022 року.

Відповідно до наданих у справу доказів, після відкриття провадження у справі, Відповідач здійснив оплату основної заборгованості в розмірі 243 518,40 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 355582 від 28.12.2022 року.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Сутність розглядуваного спору полягає у спонуканні Відповідача до сплати вартості поставленого товару та відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів внаслідок порушення ( прострочення у виконанні ) зобов`язань зі своєчасної оплати, обумовленого в договорі товару - запасних частин до вагоносповільнювачів згідно зі специфікацією № 1.

Беручи до уваги правову природу укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Наукове-виробниче підприємство "Аттранс" ( Постачальник ) та Акціонерним товариством "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" ( Покупець ) Договору поставки № ПР/НХ-21624/НЮ від 16.11.2021 р., кореспондуючі права та обов`язки його сторін, оцінка правомірності заявлених вимог має здійснюватися судом з урахуванням приписів законодавства, які регламентують правовідносини з поставки, які (приписи), в свою чергу, згідно ч. 2 ст. 712 ЦК України передбачають можливість застосування загальних положень про купівлю-продаж.

Викладене зумовлює погодження із доводами місцевого господарського суду щодо визначення норм матеріального права, у світлі яких має вирішуватися питання відносно розглядуваного спору.

Беручи до уваги встановлену ст. 204 ЦК України та не спростовану в межах цієї справи в порядку ст. 215 цього Кодексу презумпцію правомірності означеного договору, апеляційний суд вважає його належною у розумінні ст. ст. 11, 509 ЦК України та ст. ст. 173, 174 ГК України підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором кореспондуючих прав і обов`язків сторін.

Як встановлено ч. 1 ст. 265 ГК України, ст. ст. 655, 662 та 663 ЦК України, Продавець зобов`язаний передати товар, визначений у договорі купівлі-продажу у строк, встановлений договором, разом з товаросупровідними документами. Означений обов`язок ч.1 ст.712 цього Кодексу безпосередньо закріплений і для договору поставки.

Наразі, отримання вартості поставленого товару та відшкодування матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів є належним об`єктом судового захисту у розумінні ст. 5 ГПК України та ст. 15 ЦК України правом Позивача, примушення Відповідача до сплати яких - є належним способом судового захисту у разі наявності порушення такого зобов`язання з боку останнього.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України та ст. 526 ЦК України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). При цьому, приписи ч. 7 ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 202 ГК України та ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.

Враховуючи викладене, Відповідач не має правових підстав для ухилення від виконання обов`язку із здійснення своєчасної оплати поставленого товару за договором, що зумовлює право Позивача у разі неповної або несвоєчасної оплати товару на нарахування у відповідності до ст. 625 ЦК України матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів.

Як зазначалося раніше, Відповідач у визначений договором строк за отриманий товар не розрахувався, у зв`язку з чим Позивач звернувся з даним позовом до суду про стягнення з Відповідача суми основного боргу в розмірі 243 518,40 грн. та інфляційних втрат в сумі 32 268, 91 грн., які розраховані за період прострочення виконання грошового зобов`язання в період із квітня по вересень 2022 року. Після відкриття провадження у справі, Відповідач здійснив оплату основної заборгованості в розмірі 243 518,40 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 355582 від 28.12.2022 р..

Суд першої інстанції, частково задовольняючі позов, стягнув з Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукове-виробниче підприємство "Аттранс" 32 268,91 грн. інфляційних втрат, 4 137,00 грн. витрат зі сплати судового збору. В частині стягнення заборгованості в розмірі 243 518,40 грн. провадження у справі закрито у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Предметом апеляційного оскарження та, відповідно, апеляційного розгляду у цій справі є ухвалене судове рішення в частині стягнення 32 268,91 грн. інфляційних втрат, а відтак, враховуючи, що рішення в частині встановлення факту отримання товару та сплати його вартості сторонами не оскаржується, згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України в цій частині рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку не переглядається.

При цьому, колегія суддів зазначає про те, що при апеляційному перегляді не встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права щодо винесення судом першої інстанції рішення в частині, що не оскаржується.

Доводи Скаржника, про те, що між сторонами досягнута згода про зміну умов оплати за договором поставки, оскільки Постачальник ( Позивач ) відповів згодою на реструктуризацію заборгованості, колегія суддів відхиляє як безпідставні, з огляду на наступне.

Відповідно до умов п. 13.2 укладеного сторонами Договору поставки, всі зміни, доповнення та додатки до даного договору мають юридичну силу, якщо вони підписані уповноваженими представниками сторін у письмовій формі.

Всі письмові доповнення до договору є його невід`ємною частиною (п. 13.4 Договору).

Слід наголосити, що у матеріалах справи міститься адресований Позивачу лист Відповідача № НЗЕ-4-3/61 від 08.04.2022 р., в якому він зазначив, що за Договором поставки № ПР/НХ-21624/НЮ від 16.11.2021 р. обліковується заборгованість в сумі 243 518,40 грн.. У зв`язку з настанням форс-мажорних обставин, Відповідач просить розглянути можливість реструктуризації наявної заборгованості, шляхом її погашення в розмірі не більше 25 % загальної суми щомісячно.

На зазначений лист Позивач надав довідку № 11А від 11.04.2022 р., відповідно до якої Товариство з обмеженою відповідальністю "Наукове-виробниче підприємство "Аттранс" надає згоду на реструктуризацію наявної заборгованості, що існує станом на 11.04.2022 р., шляхом її погашення в розмірі не більше 25 % від загальної суми заборгованості щомісячно.

Колегія суддів звертає увагу, що реструктуризація заборгованості за своєю суттю є процедурою, яка передбачає комплекс заходів щодо боржника, який наразі неспроможний погасити наявну заборгованість перед кредитором, створення сприятливих умов шляхом зміни способу та порядку виконання його зобов`язань для погашення ним такої заборгованості перед кредитором.

Статтями 202, 203, 207 ЦК України унормовано, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

За змістом ст. 181 ГК України господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

В свою чергу, за приписами ст. 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Згідно зі ст.641 ЦК України пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Статтею 642 ЦК України регламентовано, що відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Згідно зі ст. 627 ЦК України та статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Колегія суддів зазначає, що наведене листування між сторонами не можливо вважати досягнення між сторонами угоди про реструктуризацію заборгованості за договором, оскільки вказане листування не містить усіх істотних умов договору реструктуризації, зокрема не встановлені нові строки виконання зобов`язання і не визначені конкретна частка виконання зобов`язання ( не вказана конкретна сума, а лише зазначено - не більше 25 % загальної суми щомісячно ).

З огляду на наведене, та враховуючи, що матеріали справи не містять доказів в підтвердження того, що сторони в письмовій формі, шляхом укладення відповідних доповнень до договору, змінили його умови в частині порядку та строків здійснення оплати поставленого товару, колегія суддів апеляційного суду погоджується з судом першої інстанції, що розрахунки за вказаним договором мали бути проведені у відповідності до погоджених та не змінених умов пункту п. 6.4. Договору.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до ст. 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 р. у справі № 646/14523/15-ц, від 18.03.2020 р. у справі № 902/417/18 (пункт 8.35).

Також Велика Палата Верховного Суду зазначала, що загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою ( постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 р. у справі № 902/417/18 (пункт 8.22)).

Таким чином, нарахування Позивачем інфляційних втрат в сумі 32 268, 91 грн. за період прострочення виконання грошового зобов`язання із квітня по вересень 2022 року. є обгрунтованим.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця".

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення залишенню без змін.

13. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2023р. у справі № 904/3611/22 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 03.07.2023 р.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя Е.В. Орєшкіна

Суддя О.В. Чус