ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" червня 2023 р. м. Київ Справа № 911/6/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанс Еліт Компані» (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 37, оф. 510; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, буд. 45; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

від ПАТ «ЗНКІФ «Прайм Ессетс Кепітал»: адвокат Пінчук О.Г.;

від ПАТ «ЗНКІФ «Вік»: адвокат Пінчук О.Г.;

від ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс»: адвокат Рибалко К.С.;

розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Баскаков О.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за заявою ТОВ «Фінанс Еліт Компані» про банкрутство ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс», прийнята до розгляду ухвалою суду від 18.01.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.01.2023 відкрито провадження у справі № 911/6/23 про банкрутство ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Баскакова О.В., попереднє засідання призначено на 14.03.2023, вирішено інші процедурні питання у справі.

31.01.2023 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 69981 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс».

Попереднє засідання неодноразово відкладалось судом з об`єктивних підстав, в судовому засіданні 09.05.2023 оголошено перерву до 16.05.2023.

Ухвалою попереднього засідання від 16.05.2023 встановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «Фінанс Еліт Компані» до Боржника підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 87140,00 грн - 1 черга; 1847150,00 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ПАТ «ЗНКІФ «Прайм Ессетс Кепітал» до Боржника у сумах: 5368,00 грн - 1 черга; ,52 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ПАТ «ЗНКІФ «Вік» до Боржника у сумах: 5368,00 грн - 1 черга; ,48 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС України до Боржника у сумі 11472187,75 грн - 3 черга; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Баскакова О.В. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 06.06.2023; зобов`язано кредиторів створити комітет кредиторів; призначено збори комітету кредиторів Боржника на 06.06.2023; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Баскакова О.В. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; підсумкове засідання суду призначено на 20.06.2023.

19.06.2023 до суду надійшло клопотання ПАТ «ЗНКІФ «Прайм Ессетс Кепітал» (як голови комітету кредиторів) від 19.06.2023 б/№ (вх. № 11996/23) про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Баскакова О.В.

19.06.2023 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Баскакова О.В. від 19.06.2023 № 481/02-07/01 (вх. № 11997/23) про участь у даній справі про банкрутство.

19.06.2023 до суду надійшов звіт арбітражного керуючого Баскакова О.В. від 06.06.2023 № 475/02-07/01 (вх. № 11998/23) за підсумком вжитих заходів в процедурі розпорядження майном Боржника.

19.06.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Баскакова О.В. від 07.06.2023 № 478/02-07/01 (вх. № 11999/23) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна, а також перерахування авансованої грошової винагороди.

19.06.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Баскакова О.В. від 07.06.2023 № 477/02-07/01 (вх. № 12000/23), а також від 19.06.2023 № 479/02-07/01 (вх. № 12001/23) про залучення доказів до справи.

20.06.2023 в судове засідання з`явились розпорядник майна Боржника, а також представники Боржника і кредиторів ПАТ «ЗНКІФ «Прайм Ессетс Кепітал», ПАТ «ЗНКІФ «Вік». Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Детально дослідивши матеріали справи, розглянувши клопотання ПАТ «ЗНКІФ «Прайм Ессетс Кепітал» про визнання Боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури, заслухавши доводи представників учасників у справі, судом встановлено наступне.

06.06.2023 відбулись збори кредиторів ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс», що підтверджено протоколом № 1, в ході яких прийнято рішення визначити кількісний склад комітету кредиторів у справі № 911/6/23 у складі чотирьох кредиторів, до складу якого автоматично включити всіх кредиторів: ТОВ «Фінанс Еліт Компані», ПАТ «ЗНКІФ «Прайм Ессетс Кепітал», ПАТ «ЗНКІФ «Вік» та ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС України; заслухано та взято до уваги звіт розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Баскакова О.В. за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс»; крім того вирішено звернутись до суду з клопотанням про визнання Боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Баскакова О.В. для призначення ліквідатором у даній справі; уповноважено ПАТ «ЗНКІФ «Прайм Ессетс Кепітал» на подання до суду відповідного клопотання.

06.06.2023 було проведено засідання комітету кредиторів (протокол № 1), в ході якого обрано головою комітету кредиторів представника ПАТ «ЗНКІФ «Прайм Ессетс Кепітал»; заслухано та схвалено звіт розпорядника майна Боржника про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат в процедурі розпорядження майном Боржника за період з 31.01.2023 по 06.06.2023.

Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З поданого розпорядником майна Боржника звіту про виконані дії в процедурі розпорядження майном Боржника та інформації за результатом інвентаризації активів Боржника та проведення аналізу фінансово-господарської діяльності встановлено наступне.

За результатами вжитих розпорядником майна Боржника заходів щодо виявлення активів Боржника, а також за результатами інвентаризації майна встановлено, що Боржник є власником: комплексу виробничих будівель та споруд, загальною площею 47802,30 кв.м., який розташований за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, буд. 107, балансовою вартістю 13322502,30 грн; земельної ділянки площею 8,1885 га, кадастровий номер :88:192:0036, цільове призначення - 03.07, для будівництва, експлуатації та обслуговування виставково-торговельно-розважального центру з паркінгом.

Розпорядником майна Боржника надано Звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану Боржника; згідно висновків якого показники поточної неплатоспроможності Боржника по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2018-31.12.2022), мають від`ємний результат; стосовно Боржника мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника; мають місце ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства; фінансові показники дають підстави визначити неплатоспроможність Боржника як понадкритичну; ознаки фіктивного банкрутства, приховування банкрутства, а також доведення Боржника до банкрутства, відсутні; прогнозні показники щодо ймовірності банкрутства Боржника свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки при застосуванні до Боржника ліквідаційної процедури.

Встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що загальний розмір пасиву ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» згідно реєстру вимог кредиторів становить 3,80 грн; в той же час вартість активів Боржника згідно інвентаризації становить 13322502,30 грн.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи, у зв`язку з чим, враховуючи дані звіту за результатом аналізу фінансово-господарського стану Боржника та прийняте зборами кредиторів рішення щодо подальшої судової процедури у даній справі, суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з рішення зборів кредиторів Боржника, зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Баскакова О.В. для призначення ліквідатором ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» і арбітражним керуючим Баскаковим О.В. заявлено про згоду на призначення ліквідатором у справі.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частиною 2 статті 10 КУзПБ визначено, що одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

В заяві про згоду на призначення ліквідатором у даній справі про банкрутство арбітражний керуючий Баскаков О.В. надає згоду на призначення його ліквідатором Банкрута і згідно ч. 3 ст. 28 КУзПБ зазначає, що він не є заінтересованою особою у цій справі; не здійснював раніше управління цим боржником; йому не відмовлено у допуску до державної таємниці; не має конфлікту інтересів; не здійснював раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів, в яких Боржник був стороною виконавчого провадження; крім того зазначає, що за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушень законодавства та ліцензійних умов здійснення діяльності арбітражного керуючого не допускав; судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має.

До заяви додано інформаційне резюме арбітражного керуючого Баскакова О.В., в якому зазначено про досвід роботи та кваліфікацію, рівень завантаженості арбітражного керуючого, додано копію свідоцтва Міністерства юстиції України № 421 від 27.02.2013, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого, свідоцтв про підвищення кваліфікації.

За наслідком дослідження заяви та доданих доказів судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Баскакова О.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене вище, зокрема те, що кандидатура арбітражного керуючого Баскакова О.В. погоджена в установленому порядку зборами кредиторів Боржника, кандидатура арбітражного керуючого Баскакова О.В. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» арбітражного керуючого Баскакова О.В.

Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 КУзПБ є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєстраційних та правоохоронних органів.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Боржника ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс».

Щодо звіту розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Баскакова О.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна судом встановлено, що розпорядник майна просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» з 31.01.2023 по 06.06.2023 у сумах: 84054,52 грн основної грошової винагороди розпорядника майна та 2290,20 грн витрат арбітражного керуючого.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Баскакова О.В. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, звіт арбітражного керуючого затверджений зборами комітету кредиторів Боржника (протокол від 06.06.2023 № 1).

Враховуючи вищенаведене суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Баскакова О.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» з 31.01.2023 по 06.06.2023 у сумах: 84054,52 грн основної грошової винагороди розпорядника майна та 2290,20 грн витрат арбітражного керуючого.

Керуючись ст. 232, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 28, 30, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» та припинити повноваження арбітражного керуючого Баскакова О.В. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, буд. 45; ) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, буд. 45; ) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, буд. 45; ) вважати таким, що настав 20.06.2023.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, буд. 45; ) арбітражного керуючого Баскакова Олександра Віталійовича (свідоцтво № 421 від 27.02.2013, адреса: 07544, Київська обл., Баришівський р-н, с. Коржі, вул. Гайова, 18; РНОКПП НОМЕР_1 ).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, буд. 45; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Декабристів, буд. 45; ).

9. Затвердити звіт арбітражного керуючого Баскакова О.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Ленд Девелопмент ЛТД Плюс» з 31.01.2023 по 06.06.2023 у сумах: 84054,52 грн основної грошової винагороди розпорядника майна та 2290,20 грн витрат арбітражного керуючого.

10. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

11. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

12. Постанову надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору.

13. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Київській області.

Дата набрання чинності постановою - 20 червня 2023 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 20 червня 2026 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дати складення та підписання повного тексту постанови шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту постанови 10.07.2023.

Суддя С.Ю. Наріжний