ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

попереднє засідання

"04" липня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/185/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

розглянувши заявуТовариство з обмеженою відповідальністю "Полістар"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Маркет-Плюс" , код ЄДРПОУ 37958115
за участю сторін:

розпорядник майна - Рябчун Р.М. (в режимі вкз),

пр-к АТ "Укргазбанк" - Артимич М.М. (в режимі вкз, самопредставництво),

ВСТАНОВИВ:

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Ухвалою суду від 30.03.2023 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Рябчун Р.М., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 30.04.2023, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 15.05.2023 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс", було опубліковано 30.03.2023 № 70315.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Рябчун Р.М. в судовому засіданні довів суду про здійснені заходи, на виконання вимог ухвали суду, надав суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, звіт про результати інвентаризації.

Присутній в судовому засіданні представник АТ АБ "Укргазбанк" грошві вимоги банку підтримує в повному обсязі та просить суд включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Представники ініціюючого кредитора та органа ДПС в судове засідання не з`явились, причину неявки суду не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Стаття 202 ГПК України визначає наслідки неявки в судове засідання учасника справи.

Частина 1 цієї статті встановлює, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Частина 3 цієї статті передбачає, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі:

1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки;

2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи викладене, суд констатує, що всіх учасників даного судового засідання було повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає справу в попередньому засіданні суду по суті.

ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, надані суду розпорядником майна документи, суд встановив, що згідно з ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом встановленого строку, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Судом встановлено, що до суду та розпорядника майна звернулись наступні кредитори:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Полістар" в сумі 39 896 434,54 грн та судові витрати у справі про банкрутство в сумі 91 410,00 грн (судовий збір та авансовий внесок). Заборгованість виникла на підставі укладеного між сторонами договору поставки за №Пр/М-03/19 від 15.03.2019 р., відповідно до умов якого на підставі додаткових угод до вищевказаного договору від 15.03.2019 та платіжних доручень кредитор перерахував грошові кошти за вказаним договором ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс"

Зазначені вимоги ініціюючого кредитора визнані на підставі ухвали суду від 30.03.2023, яка не оскаржувалась та набрала законної сили.

Розпорядником майна вимоги ТОВ "Полістар" визнані в повному обсязі, також ці вимоги перевірені судом, в зв`язку з чим суд вважає вимоги кредитора обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів.

2) ПАТ АБ "Укргазбанк" в особі Закарпатської обласної дирекції в сумі 364 592 127,09 грн (в т.ч. 5368 грн судового збору), яка виникла:

- за Кредитним договором №08/280/13 від 25.09.2013 року, укладеного між банком та ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс" та включає: 241 371 870,60 грн простроченої заборгованості по кредиту; 0,80 грн - поточної заборгованості по процентам; 26 451 231,65 грн - простроченої заборгованості по процентам; 36 933 138,97 грн - заборгованість по пені за несвоєчасну сплату кредиту, процентів та комісії; 15 367 044,41 грн - заборгованість за несвоєчасне погашення кредиту та процентів (3% річних) за період з 30.03.2020 по 23.02.2022; 44 155 123,46 грн - інфляційне збільшення за несвоєчасне погашення кредиту та відсотків за період з 30.03.2020 по 23.02.2022.

- судовий збір в розмірі 308350,00 грн за подання кредитором позовної заяви до Господарського суду Закарпатської області у справі №907/351/18 про стягнення заборгованості за кредитним договором з ТОВ "ТД "Маркет-Плюс"; та 5 368,00 грн сплаченого судового збору за подання заяви кредитора у справі про банкрутство.

Як встановлено судом, 01.10.2018 Господарським судом Закарпатської області у справі №907/351/18 постановлено ухвалу про затвердження мирової угоди від 24.09.2018, укладену між банком, боржником/позичальником (ТОВ "ТД "Маркет-Плюс"), поручителем 1 та поручителем 2. Вказаною мировою угодою боржник визнав існування в нього перед банком заборгованості по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії №08/280/13 від 25.09.2013 у розмірі 345 541 303,77 грн станом на 27.02.2018 та зобов`язався разом з поручителями в строк до 31.12.2019 погасити її в порядку, визначеному судом, зокрема сплатити заборгованість шляхом реалізації предметів забезпечення, сплатити решту суми боргу, розмір якої визнано в п. 1 мирової угоди та сплатити витрати по сплаті судового збору у розмірі 308350 грн.

Із заяви кредитора вбачається, що предмети забезпечення за зазначеним вище кредитним договором були реалізовані, а коштами від їх реалізації в період з 29.03.2019 по 25.08.2020 було частково погашено кредитну заборгованість.

Факт наявності кредитної заборгованості за кредитним договором №08/280/13 від 25.09.2013 та факт часткового погашення кредитної заборгованості підтверджується розрахунком заборгованості станом на 29.03.2018 з урахуванням погашень, виписками по особових рахунках позичальника (ТОВ "ТД "Маркет-плюс") за період з 25.09.2013 по 06.04.2023 (включно).

В наслідок неналежного виконання своїх зобов`язань за кредитним договором у боржника перед АБ "Укргазбанк" існує заборгованість:

- 267 823 102,25 грн - основний борг за кредитним договором №08/280/13 від 25.09.2013 станом на 29.03.2023;

- 36 933 138,97 грн - заборгованість по пені станом на 26.02.2018 (включно);

- 15 367 044,41 грн - 3% річних за несвоєчасну сплату кредиту та відсотків за період з 30.03.2020 по 23.02.2022;

- 44 155 123,46 грн - інфляційні за несвоєчасне погашення кредиту та відсотків за період з 30.03.2020 по 23.02.2022;

- 308350,00 грн - судового збору, сплаченого у справі №907/351/18.

Стаття 629 ЦК України встановлює обов`язковість договору для виконання сторонами.

Згідно з вимогами ст.ст. 1049, 1054 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві надану ним позику (грошові кошти у такій самій сумі) у строк та в порядку, що встановлені договором та сплатити проценти за його використання.

Згідно ч. 2 ст. 1050 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з ростроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилась, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 ЦК України.

Розпорядник майна вимоги АБ "Укргазбанк" визнає в повному обсязі, про що надав суду відповдіне повідомлення.

Перевіривши заяву кредитора, загальна сума, що визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів становить 364 586 759,09 грн, з якої: 327 653 620,12 грн сума основного зобов`язання (в тому числі сума судового збору в справі №907/351/18), 36 933 138,97 грн сума нарахованої пені, а також судом визнається 5368,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

3) ГУ ДПС у Закарпатській області в сумі 1 615 306,56 грн та 5368 грн судового збору. Із заяви кредитора вбачається, що заборгованість в розмірі 1 615 306,56 грн рахується по платежу 14040200 "Акцизний податок з реалізації суб`єктами господарювання роздрібної торгівлі підакцизними товарами".

ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс" самостійно подало до контролюючого органу податкові декларації акцизного податку із самостійно задекларованою сумою грошових зобов`язань 390 114 грн, які так і не були сплачені.

Відповідно до ст. 129 Податкового кодексу України податковим органом проведено нарахування пені ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс" на податкове повідомлення-рішення № від 21.12.2016 у зв`язку з узгодженням грошових зобов`язань на підставі постанови Вищого адміністративного суду України від 13.03.2018 по справі №К/9901/3348/17 у розмірі 1 113 555,78 грн та проведено нарахування пені на підставі ст. 129 ПК України в розмірі 111 636,78 грн в зв`язку з порушенням справи про банкрутство.

Розпорядник майна вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області визнає в повному обсязі, про що надав суду відповдіне повідомлення.

Перевіривши заяву кредитора, суд вважає заявлені вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області в розмірі 1 615 306,56 грн обгрунтованими і такими, що підлягають визнанню судом та включенню до реєстру вимог кредиторів.

Інших вимог від кредиторів до суду та розпорядника майна не надходило.

Враховуючи, що всі вимоги кредиторів перевірені судом, при таких обставинах суд вважає за необхідне визнати вимоги кредитора, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на загальну суму - 366 202 065,65 грн та судові витрати зі сплати судового збору та авансового внеску в розмірі 102146,00 грн і зобов`язати розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, фінансовий аналіз, а також у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства.

Керуючись ст. ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 86, 202, 233-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги кредитора, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- ТОВ "Полістар" в сумі 39 896 434,54 грн та судові витрати у справі про банкрутство в сумі 91 410,00 грн (судовий збір та авансовий внесок).

- ПАТ АБ "Укргазбанк" в сумі 364 586 759,09 грн та 5368 грн судового збору;

- ГУ ДПС у Закарпатській області в сумі 1 615 306,56 грн та 5368 грн судового збору.

2. Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

3. Зобов`язати розпорядника майна: надати суду докази проведення інвентаризації активів боржника; в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

4. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 15.07.2023 року.

5. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "01" серпня 2023 р. об 11:30 год. (Держпром, 8-й під, к. 111). Визнати явку кредиторів, розпорядника майна в судове засідання обов`язковим.

6. Учасники судових засідань мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему «Електронний суд» електронною поштою на e-mail: (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді звичайною поштою на офіційну адресу суду.

7. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в іхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.

8. Ухвалу направити: боржнику, розпоряднику майна Рябчун Р.М. ( АДРЕСА_1 ), кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 06.07.2023.

Суддя Міньковський С.В.