РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.06.2023Справа № 910/6318/22
За позовом Фізичної особи-підприємця Мархая Олега Івановича, Харківська область, м. Лозова

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Брендс", м. Київ

про стягнення 13 361 000,00 грн, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Цермолонський І.М. (адвокат за ордером серії ВК№1048358 від 20.07.2022 року);

від відповідача: Забуга В.В. (адвокат за ордером серії АА№115875 від 08.09.2022 року).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

21.07.2022 року Фізична особа-підприємець Мархай Олег Іванович (позивач) подала до Господарського суду міста Києва позовну заяву про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Брендс" (відповідач) суми коштів в розмірі 13 361 000,00 грн, у зв`язку з невиконанням відповідачем обов`язку з повернення коштів, отриманих за Договорами про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/08/01 від 25.08.2020 року, №25/08/02 від 26.08.2020 року та №25/08/03 від 27.08.2020 року, право на стягнення яких позивач отримав за Договором відступлення права вимоги від 22.02.2022 року,

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, матеріали №910/6318/22 передані на розгляд судді Морозову С.М.

Разом з позовною заявою до суду було подано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на автомобіль марки Rolls-Royce Wraith, чорного кольору, 2020 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , номер кузова НОМЕР_2 , який належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Преміум Брендс" в межах ціни позову на суму 13 361 000,00 грн.

Ухвалою від 25.07.2022 року у задоволенні заяви Фізичної особи-підприємця Мархай Олега Івановича про забезпечення позову було відмовлено повністю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.08.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2022 сторін повідомлено про те, що підготовче засідання призначене на 30.08.2022 не відбудеться у зв`язку з перебуванням судді Морозова С.М. у відпустці. Наступне засідання у справі призначено на 27.09.2022.

31.08.2022 до суду від відповідача надійшла заява про продовження строку подачі відзиву на позовну заяву.

14.09.2022 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що автомобіль, який придбано відповідачем передано в оренду ОСОБА_1 на підставі Договору оренди транспортного засобу від 16.09.2021 року. І за ОСОБА_1 за вказаним договором оренди виникла заборгованість зі сплати орендних платежів, які перевищують заявлені позивачем в даній справі кошти, що є підставою для взаємозаліку. Окрім того, автомобіль ОСОБА_1. відповідачу не повернуто. Також відповідачем зазначено, що не мала права відступати право вимоги позивачу, оскільки за ОСОБА_1. вже існувала заборгованість з орендних платежів.

В підготовчому засіданні 27.09.2022 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 08.11.2022.

17.10.2022 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій зазначено, що автомобіль ОСОБА_1. було повернуто відповідачу за актом повернення від 17.12.2021 року і борг за останньою був відсутній.

07.11.2022 до суду від відповідача надійшла заява про закриття провадження.

Підготовче засідання 08.11.2022 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Морозова С.М. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2022 в порядку ст.ст. 120-121 ГПК України сторін викликано в підготовче засідання, яке призначено на 20.12.2022.

В підготовчому засіданні 20.12.2022 судом було оголошено перерву до 07.02.2023.

24.01.2023 до суду від позивача надійшли заперечення щодо закриття провадження у справі.

В підготовчому засіданні 07.02.2023 протокольною ухвалою відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про закриття провадження у справі та оголошено перерву до 28.03.2023 о 11:15 год.

14.03.2023 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення, в яких зазначено, досудове спілкування між сторонами результатів не дало і після звернення позивача до суду відповідачем жодної частини боргу повернуто не було.

Підготовче засідання 28.03.2023 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Морозова С.М. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2023 наступне засідання у справі призначено на 25.04.2023.

Ухвалою від 25.04.2023 року підготовче провадження закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.06.2023 року.

В судовому засіданні 13.06.2023 року оголошено в справі вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

25.08.2020р. між ОСОБА_1 (кредитор) та відповідачем (позичальник) було укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/08/01 (надалі - Договір-1), відповідно до п.1.1 якого кредит зобов`язується надати позичальнику поворотну безвітсоткову фінансову допомогу (в подальшому фінансова допомога), а позичальник зобов`язується використати її для власної господарської діяльності і повернути у визначений даним Договором строк.

Загальна сума допомоги складає 3 000 000,00 грн (п.1.3. Договору-1).

Фінансова допомога надається строком на 12 місяців з дати зарахування грошових коштів фінансової допомоги на розрахунковий рахунок позичальника, або внесення грошових коштів до каси позичальника. (п. 1.6. Договору-1).

Після закінчення строку, вказаного в п. 1.6. цього Договору, позичальник зобов`язується повернути фінансову допомогу в повному обсязі, шляхом видачі готівкових коштів через касу позичальника або шляхом перерахування грошових коштів на особистий рахунок кредитора. (п. 1.7. Договору-1).

Додатковою угодою №1 від 24.12.2021 року до Договору-1 сторони підтвердили, що борг позичальника становить 3 000 000,00 грн.

26.08.2020р. між ОСОБА_1 (кредитор) та відповідачем (позичальник) було укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/08/01 (надалі - Договір-2), відповідно до п.1.1 якого кредит зобов`язується надати позичальнику поворотну безвітсоткову фінансову допомогу (в подальшому фінансова допомога), а позичальник зобов`язується використати її для власної господарської діяльності і повернути у визначений даним Договором строк.

Загальна сума допомоги складає 3 500 000,00 грн (п.1.3. Договору-2).

Фінансова допомога надається строком на 12 місяців з дати зарахування грошових коштів фінансової допомоги на розрахунковий рахунок позичальника, або внесення грошових коштів до каси позичальника. (п. 1.6. Договору-2).

Після закінчення строку, вказаного в п. 1.6. цього Договору, позичальник зобов`язується повернути фінансову допомогу в повному обсязі, шляхом видачі готівкових коштів через касу позичальника або шляхом перерахування грошових коштів на особистий рахунок кредитора. (п. 1.7. Договору-2).

Додатковою угодою №1 від 24.12.2021 року до Договору-2 сторони підтвердили, що борг позичальника становить 3 500 000,00 грн.

27.08.2020р. між ОСОБА_1 (кредитор) та відповідачем (позичальник) було укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/08/01 (надалі - Договір-3), відповідно до п.1.1 якого кредит зобов`язується надати позичальнику поворотну безвітсоткову фінансову допомогу (в подальшому фінансова допомога), а позичальник зобов`язується використати її для власної господарської діяльності і повернути у визначений даним Договором строк.

Загальна сума допомоги складає 3 720 000,00 грн (п.1.3. Договору-3).

Фінансова допомога надається строком на 12 місяців з дати зарахування грошових коштів фінансової допомоги на розрахунковий рахунок позичальника, або внесення грошових коштів до каси позичальника. (п. 1.6. Договору-3).

Після закінчення строку, вказаного в п. 1.6. цього Договору, позичальник зобов`язується повернути фінансову допомогу в повному обсязі, шляхом видачі готівкових коштів через касу позичальника або шляхом перерахування грошових коштів на особистий рахунок кредитора. (п. 1.7. Договору-3).

Додатковою угодою №1 від 28.08.2020 року до Договору-3 сторони підтвердили, що загальна сума допомоги, наданої складає 6 861 000,00 грн.

Додатковою угодою №2 від 24.12.2021 року до Договору-3 сторони підтвердили, що борг позичальника становить 6 861 000,00 грн.

ОСОБА_1 09.09.2020 року перераховано відповідачу грошові кошти в розмірі 8 989 000,00 грн (довідка про рух коштів за період з 01.09.2020 року по 08.12.2020 року) та 10.09.2020 року перераховано відповідачу 3 500 000,00 грн згідно платіжного доручення №TR.13552 і 15.09.2020 року перераховано відповідачу грошові кошти в розмірі 872 000,00 грн (довідка про рух коштів за період з 01.09.2020 року по 08.12.2020 року).

Загальна вартість перерахованих ОСОБА_1 відповідачу коштів становить 13 361 000,00 грн, що також підтверджується актом звірки взаєморозрахунків від 28.12.2021 року.

Кошти відповідачем ОСОБА_1 повернуто не було, не зважаючи на вимоги про повернення коштів по трьом договорам (від 01.02.2022).

В подальшому, 22.02.2022 року між ОСОБА_1 (первісний кредитор) та позивачем (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до п. 6 якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за Договорами: Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/08/01 від 25.08.2020, Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/08/01 від 26.08.2020, Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/08/01 від 27.08.2020.

Пунктом 3 Договору про відступлення права вимоги первісним кредитором засвідчено, що на момент підписання Договору заборгованість боржника (ТОВ «Преміум Брендс») у сумі 13 361 000,00 грн не відступлена та/або не переведена та є дійсною і строк оплати настав.

23.02.2022 року та 10.06.2022 року позивачем було направлено на адресу відповідача повідомлення про відступлення права вимоги за трьома Договорами та необхідність сплати заборгованості.

У зв`язку з неповерненням суми коштів відповідачем позивач звернувся до суду з даним позовом, в якому просить стягнути з відповідача суму коштів в розмірі 13 361 000,00 грн.

Відповідач заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначив, що наявні підстави для взаємозаліку, оскільки за ОСОБА_1 перед відповідачем рахується заборгованість за Договору оренди транспортного засобу від 16.09.2021 року.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.08.2020 року, 26.08.2020 року та 27.08.2020 року між ОСОБА_1 (кредитор) та відповідачем (позичальник) було укладено Договори про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №25/08/01.

Пунктом 14.1.257 ст. 14 ПК України визначено, що фінансова допомога - фінансова допомога, надана на безповоротній або поворотній основі. Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Так, укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором позики.

Згідно із статтею 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми (ч.1 ст. 1047 ЦК України).

Судом встановлено, що на виконання умов Договорів 1-3 ОСОБА_1 надано відповідачу суму поворотної фінансової допомоги в розмірі 13 361 000,00 грн, докази чого містяться в матеріалах справи, про що зазначено вище.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Положеннями ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Згідно пунктів 1.6. Договорів, сторони узгодили, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню протягом 12 місяців з дати зарахування грошових коштів фінансової допомоги на розрахунковий рахунок позичальника.

Враховуючи, що кошти ОСОБА_1 відповідачу перераховано 09.09.2020 року (в розмірі 8 989 000,00 грн (довідка про рух коштів за період з 01.09.2020 року по 08.12.2020 року)), 10.09.2020 року (3 500 000,00 грн згідно платіжного доручення №TR.13552) і 15.09.2020 року (872 000,00 грн (довідка про рух коштів за період з 01.09.2020 року по 08.12.2020 року)), то станом на 15.09.2021 року строк повернення фінансової допомоги відповідачем ОСОБА_1 настав.

Однак, відповідач суму поворотної фінансової допомоги в обумовлений строк не повернув.

При цьому, відповідно до норми ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Як встановлено вище, 22.02.2022 року між ОСОБА_1 (первісний кредитор) та позивачем (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги, за умовами якого первісним кредитором відступлено право вимоги новому кредитору до боржника (ТОВ «Преміум Бренд») за Договорами 1-3 на суму в розмірі 13 361 000,00 грн.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Позивачем було направлено на адресу відповідача вимоги про повернення коштів від 10.06.2022 року про сплату існуючої заборгованості.

Таким чином, відповідач обізнаний щодо існування за ним непогашеної заборгованості в розмірі 13 361 000,00 грн та щодо права позивача на стягнення з відповідача такої заборгованості.

Наявність вказаної заборгованості відповідач не спростував, докази, які б підтверджували факт повернення відповідачем суми поворотної фінансової допомоги в матеріалах справи відсутні.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог Фізичної особи-підприємця Мархай Олега Івановича та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Брендс» суми боргу у розмірі 13 361 000,00 грн.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідачем належними засобами доказування обставин, на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог не спростовано, водночас позивачем не доведено суду наявності правових підстав для покладення на відповідача відповідальності за неналежне виконання умов договору у вигляді санкцій понад суми, визнані судом обґрунтованими.

З огляду на викладене, враховуючи предмет та визначені позивачем підстави позову, з огляду на принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі із стягненням з відповідача суми боргу у розмірі 13 361 000,00 грн.

Судовий збір, у розмірі 200 415,00 грн, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Брендс» (, адреса: 02068, місто Київ, проспект Петра Григоренка, будинок 5-А, приміщення 10) на користь Фізичної особи-підприємця Мархай Олега Івановича (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_1 ) суму коштів в розмірі 13 361 000,00 грн (тринадцять мільйонів триста шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок) та суму судового збору у сумі 200 415,00 грн (двісті тисяч чотириста п`ятнадцять гривень 00 копійок).

3. Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

4. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене 26.06.2023 року.

Суддя С. МОРОЗОВ