РІШЕННЯ

Іменем України

14 червня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/1064/21 (927/233/23)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

за участю секретаря судового засідання Матюшенко Н.О.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження справу

за позовом: Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України",

вул. Незалежності, 3а, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580

ел. адреса:

відповідач: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", ,

вул. Незалежності, 51, с. Калюжинці, Срібнянський район, Чернігівська область, 17311

про визнання недійсним договору

поданого у межах справи №927/1064/21 про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України"

За участю:

від позивача: Степаненко Р.О., адвокат;

розпорядник майна: Пода В.В.;

від відповідача: Коленченко О.О., адвокат.

У судовому засіданні на підставі ч. 6 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14 грудня 2021 року відкрито провадження у справі №927/1064/21 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України" (; вул. Незалежності, 3а, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

14 грудня 2021 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України за №67871.

12 січня 2022 року на адресу Господарського суду Чернігівської області надійшла заява, зокрема, від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (код 30875436, вул. Незалежності, 51, с. Калюжниці, Срібнянський район, Чернігівська область, 17311) про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 112568535,36 грн.

Ухвалою від 13 січня 2022 року заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» з грошовими вимогами до боржника прийнято та приєднано до матеріалів справи; призначено розгляд заяви у попередньому судовому засіданні на 17 лютого 2022 року.

02 лютого 2022 року на адресу суду від Північного апеляційного господарського суду надійшла ухвала від 26 січня 2022 року про витребування з Господарського суду Чернігівської області матеріалів справи 927/1064/21 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги першого заступника керівника Чернігівської обласної прокуратури на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 14 грудня 2021 року.

Враховуючи необхідність скерування матеріалів справи №927/1064/21 до апеляційної інстанції, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03 лютого 2022 року ухвалено вирішення, зокрема, заяви Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 112568535,36 грн, відкласти до повернення матеріалів справи №927/1064/21 до Господарського суду Чернігівської області; ухвалено матеріали справи №927/1064/21 Господарського суду Чернігівської області скеровувати до Північного апеляційного господарського суду. Враховуючи викладене вище, матеріали справи №927/1064/21 було направлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27 червня 2022 року апеляційну скаргу Чернігівської обласної прокуратури залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 14 грудня 2021 року без змін.

25 липня 2022 року матеріали справи №927/1064/21 повернуто до Господарського суду Чернігівської області.

У зв`язку з повернення матеріалів справи на адресу Господарського суду Чернігівської області, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02 серпня 2022 року було призначено попереднє судове засідання та, зокрема, розгляд заяви СТОВ "Батьківщина" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 112568535,36 грн на 30 серпня 2022 року.

У судовому засіданні 30 серпня 2022 року суд постановив ухвалу про відкладення судового засідання на 04 жовтня 2022 року.

В межах даної справи до Господарського суду Чернігівської області 15.09.2022 надійшов запит Верховного Суду (ухвала Верховного Суду від 13.09.2022) про витребування з Господарського суду Чернігівської області та Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №927/1064/21, у зв`язку з відкриттям касаційного провадження за касаційною скаргою заступника керівника Чернігівської обласної прокуратури на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 14.12.2021 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 у справі № 927/1064/21.

Враховуючи викладене, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20 вересня 2022 року попереднє судове засідання відкладено до повернення матеріалів справи №927/1064/21 до Господарського суду Чернігівської області; матеріали справи №927/1064/21 ухвалено скерувати до Верховного Суду.

Враховуючи викладене вище, матеріали справи №927/1064/21 було направлено до Верховного Суду.

Постановою Верховного Суду від 16 листопада 2022 року касаційну скаргу заступника керівника Чернігівської обласної прокуратури залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 14 грудня 2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09 червня 2022 року залишено без змін.

05 грудня 2022 року матеріали справи №927/1064/21 повернуто до Господарського суду Чернігівської області.

Враховуючи повернення матеріалів справи №927/1064/21 на адресу Господарського суду Чернігівської області, ухвалою від 08 грудня 2022 року було призначено попереднє судове засідання та, зокрема, розгляд заяви СТОВ "Батьківщина" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 112568535,36 грн на 17 січня 2023 року.

У судовому засіданні 17 січня 2023 року суд відклав судове засідання на 09 лютого 2023 року.

09 лютого 2023 року суд відклав судове засідання на 15 березня 2023 року.

У зв`язку з оголошенням 15 березня 2023 року по м. Чернігову та Чернігівській області повітряної тривоги, судове засідання не відбулося, у зв`язку з чим суд прийняв ухвалу про відкладення судового засідання на 06 квітня 2023 року.

06 квітня 2023 року суд відклав розгляд справи до закінчення розгляду справ №927/230/23, 927/231/23, 927/232/23, 927/234/23, 927/235/23, 927/128/23, 927/152/23, предметом спору яких є визнання договорів недійсними. Ухвалено, що наступне судове засідання відбудеться після вирішення вищевказаних справ.

08 лютого 2023 року на адресу до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України" до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про визнання недійсним договору постачання №02-11/2019-ІВ/3 від 02.11.2019, укладений між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина".

Мотивуючи позовні вимоги позивач зазначає, що спірний договір укладено з порушенням вимог чинного законодавства, що є підставою для визнання його недійсним.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13 лютого 2023 року позовну заяву Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про визнання недійсним договору постачання №02-11/2019-ІВ/3 від 02.11.2019, укладеного між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" (справа №927/233/23) прийнято та ухвалено розглянути у межах справи №927/1064/21 про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України", ухвалено здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження (в межах справи про банкрутство); призначено розгляд позовної заяви у підготовчому судовому засіданні на 15 березня 2023 року; встановлено учасникам справи процесуальні строки.

03 березня 2023 року до суду від відповідача надійшло клопотання про надання додаткового строку для подання відзиву на позовну заяву.

У зв`язку з тим, що 15 березня 2023 року по м. Чернігову та Чернігівській області було оголошено повітряну тривогу, судове засідання 15 березня 2023 року не відбулося, суд прийняв ухвали про відкладення підготовчого судового засідання на 06 квітня 2023 року.

29 березня 2023 року до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач просить суд у задоволенні позову відмовити. Мотивуючи свої заперечення, відповідач у відзиві на позовну заяву, зокрема, зазначив, що на виконання умов Договору Постачальником (відповідачем) було поставлено Покупцю (позивачу) товар на загальну суму 4698635,88 грн, що підтверджується видатковими накладними: №816 від 12.11.2019 на суму 584230,68 грн та № 824 від 16.11.2019 на суму 4114405,20 грн, які підписані Покупцем. Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначив, що товар отримувався позивачем згідно довіреності №82 від 16.11.2019. На підставі факту поставки вказаного товару СТОВ «Батьківщина» було складено та зареєстровано в ЄРПН податкову накладну №63 від 16.11.2019 та податкову накладну №41 від 12.11.2019. 30.04.2020 частина отриманого покупцем товару на загальну суму 1678997,76 грн була повернута Постачальнику. На підставі зворотньої накладної від покупця №4 від 30.04.2020 було повернуто 47 т. Діамонійфосфату NP 18:46 (насип) на загальну суму 584230,68 грн та на підставі зворотньої накладної від покупця №7 від 30.04.2020 було повернуто 209 мішків Сорго Юкі на загальну суму 1094767,08 грн. Отже, не оплаченим Покупцем (позивачем) залишився отриманий ним Товар на загальну суму 3019638,12 грн. Наявність заборгованості за вказаний поставлений Товар підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків між сторонами за період січень 2016 року - грудень 2019 року, підписаним та скріпленим печатками обох сторін /а.с. 87/. 19.06.2020 СТОВ «Батьківщина» звернулося до ДП «ДГ «Івківці» з вимогою-претензією щодо сплати боргу у тому числі і у розмірі 3019638,12 грн за договором постачання №02-11/2019-ІВ/3 від 02.11.2019. Відповідно до відповіді позивача від 26.06.2020 на зазначену вимогу-претензію, боржник (позивач у справі) визнав грошові вимоги за вказаним договором та повідомив відповідача, що у зв`язку з тимчасовими фінансовими труднощами не має можливості їх виконати /а.с. 58-59/. Відповідач у відзиві на позовну заяву також заперечує щодо тверджень позивача стосовно того, що спірний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним. Посилання позивача на те, що товар за спірним договором мав би прийматися позивачем виключно на підставі акту приймання-передачі, відповідач спростовує укладеним договором. Так, відповідно до п. 3.3. спірного договору: датою поставки Товару вважається дата підписання представником Покупця акту приймання-передачі товару чи видаткової накладної Постачальника (на розсуд Покупця). Відповідач також заперечив щодо тверджень позивача стосовно не надання відповідачем позивачу сертифікатів якості товару та документів з ДСТУ 4138-2002, спростовуючи це тим, що відповідач не є виробником насіння кукурудзи, а також тим, що відомості, які містяться, зокрема у реєстрі сертифікатів на насіння та/або садівний матеріал, є відкритими і загальнодоступними. Враховуючи здійснення поставки товару, повернення товару, складання та реєстрацію податкової накладної та розрахунку коригування, визнання позивачем перед відповідачем заборгованості за спірним договором, спірний договір є таким, що спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а тому позовні вимоги, на думку відповідача, є безпідставними. Крім того, відповідач у відзиві на позовну заяву звертає увагу на те, що у позовній заяві не обґрунтовується з якої підстави передбаченої ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства позивач вважає спірний договір недійсним. У відзиві на позовну заяву відповідачем наведено орієнтовний (попередній) розмір витрат, які відповідач планує понести при розгляді даної справи, якій складає 20000,00 грн витрат на правову допомогу. До відзиву на позовну заяву відповідачем, зокрема, додано копію сертифікату, що засвідчує посівні якості насіння від 03.02.2020 №1774/4 (культура: кукурудза звичайна).

05 квітня 2023 року на адресу суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

У судовому засіданні 06 квітня 2023 року суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та оголосив перерву до 25 квітня 2023 року.

24 квітня 2023 року на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій позивач не погодився з доводами відповідача, викладеними у відзиві на позовну заяву.

25 квітня 2023 року у судовому засіданні суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 16 травня 2023 року.

У судовому засіданні 16 травня 2023 року суд перейшов до розгляду справи по суті. Представник позивача підтримав позовні вимоги. Розпорядник майна підтримав позовні вимоги. Представник відповідача заперечив стосовно позовних вимог. Суд оголосив перерву у судовому засіданні з розгляду справи по суті на 14 червня 2023 року.

Вислухавши у ході розгляду справи по суті пояснення та доводи представників учасників справи, встановивши обставини справи та дослідивши подані докази, суд встановив:

02.11.2019 між Державним підприємством «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України (Покупець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" (Постачальник) було укладено договір постачання №02-11/2019-1ІВ/3, відповідно до пункту п.1.1 якого Постачальник (відповідач) зобов`язується поставити та передати у власність Товар, згідно з умовами і в порядку, передбаченому цим договором, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити Товар.

Згідно п. 1.2. Договору по цьому договору поставляється наступний Товар, дозволений до використання на території України: Насіння кукурудзи у кількості 727 міш. на суму 2516365,10 грн, Сорго Юкі у кількості 209 міш. на суму 912305,90 грн та Діамонійфосфат NP 18:46 (насип) у кількості 47 т на суму 486858,90 грн, а всього на суму з ПДВ 4698635,88 грн.

Пунктом 2.1. Договору сторони передбачили, що оплата Товару здійснюється Покупцем у національній валюті України, у безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника до 20.12.2019. Датою оплати вважається дата надходження грошових коштів на поточний рахунок Постачальника.

Згідно п. 3.1. Договору термін відвантаження передачі Товару: до 17 листопада 2019 року включно.

Умови поставки Товару: склад Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина»: Чернігівська область, Срібнянський район, с. Калюжинці, якщо інше не буде узгоджено Сторонами окремо (п. 3.2. Договору).

Відповідно до п. 3.3. Договору датою поставки Товару вважається дата підписання представником Покупця (Позивача) акту приймання-передачі товару чи видаткової накладної Постачальника (на розсуд Покупця).

Пунктом 3.4. Договору передбачено, що перехід права власності на Товар від Постачальника до Покупця здійснюється відповідно до базису поставки, в момент фактичної передачі Товару.

Договір №02-11/2019-1ІВ/3 від 02.11.2019 підписано директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» Ковальчук Аллою Миколаївною та директором Державного підприємства «Дослідне господарство «Івківці» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України Ромашкан Іваном Вікторовичем, а також скріплено печатками сторін.

Мотивуючи свої позовні вимоги позивач у позовній заяві зазначає, що договір є недійсним, зокрема з підстав того, що передача Товару на підставі видаткової накладної суперечить діючому законодавству України, а отже не може бути підставою для виникнення зобов`язань, так як такі дії, на думку позивача, не відповідають положенням ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України. Позивач також зазначив, що за умовами Договору виникнення права власності на Товар виникає з моменту його, фактичної передачі, а прийняття Товару повинно здійснюватися за актом приймання-передачі, право власності у Позивача виникає після підписання відповідного акту. Крім того, позивач у позовній заяві зазначає, що на його думку договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Позивач у позовній заяві посилається на те, що відповідач не надав позивачу сертифікати, що засвідчують його сортові якості та сертифікати, що засвідчують його посівні якості насіння та документи згідно з ДСТУ 4138-2002. Позивач також звертає увагу на те, що умови договору не містять положень які б свідчили про наявність відповідних сертифікатів на Товар.

Позивач у позовній заяві зазначає, що на виконання п. 3.3. Договору відповідач надав видаткову накладну № 824 від 16.11.2019 на суму 4114405,20 грн.

Матеріали справи містять копію видаткової накладної №816 від 12.11.2019 про передачу відповідачем позивачу товару: Діамонійфосфат NP 18:46 (насип) у кількості 47 т на суму 584230,68 грн, за договором №02-11/2019-1ІВ/3 від 02.11.2019, а також копію видаткової накладної №824 від 16.11.2019 про передачу відповідачем позивачу товару: Насіння кукурудзи у кількості 727 міш. на суму 2516365,10 грн та Сорго Юкі у кількості 209 міш. на суму 912305,90 грн на загальну суму 4114405,20 грн.

Видаткові накладні містять підписи сторін, а також скріплені печатками сторін.

Крім того, матеріали справи містять копію довіреності №82 від 16 листопада 2019 року на отримання ТМЦ за договором №02-11/2019-1ІВ/3 від 02.11.2019.

Зазначені вище видаткові накладні свідчать про виконання відповідачем умов укладеного договору №02-11/2019-1ІВ/3 від 02.11.2019 з поставки товару позивачу, зокрема, пункту 3.3. Договору, умовами якого передбачено, що датою поставки Товару вважається дата підписання представником Покупця (Позивача) акту приймання-передачі товару чи видаткової накладної Постачальника (на розсуд Покупця).

Крім того, отримання товару позивачем від відповідача та існування заборгованості підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за період: січень 2016 - грудень 2019 років, у якому позивач, в особі директора Кравченко А.М., визнав існування заборгованості, зокрема за спірним договором. Акт звіряння взаємних розрахунків за період: січень 2016 - грудень 2019 років підписано та скріплено печатками сторін.

Крім того, матеріали справи містять лист позивача від 26.06.2020, адресований відповідачу, у якому позивач зазначає, що визнає грошові вимоги за вказаним договором та повідомляє відповідача про тимчасові фінансові труднощі, через які позивач не має змоги сплатити заборгованість, зокрема за спірним договором. Лист від 26.06.2020 підписано В.о. директора Кравченко А.М. та скріплено печаткою позивача /а.с.58-59/.

Надаючи правову оцінку відносинам, що склались між сторонами, суд виходить з наступного.

До загальних засад цивільного законодавства належить, зокрема, свобода договору (частина перша статті 3 Цивільного кодексу України).

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України, зокрема є, договори та інші правочини.

За приписами частини першої статті 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно частини 1 статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України та відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено зміст договору, який становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

З матеріалів справи вбачається, що у даному випадку, сторони погодили умови договору та встановили відповідні зобов`язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства.

Суд не приймає доводи позивача стосовно того, що передача товару на підставі видаткової накладної суперечить діючому законодавству України та стосовно того, що прийняття Товару повинно відбуватися саме за актом приймання-передачі, оскільки сторонами у пункті 3.3. укладеного ними Договору чітко передбачено, що датою поставки Товару вважається дата підписання представником Покупця (Позивача) акту приймання-передачі товару чи видаткової накладної Постачальника (на розсуд Покупця). Разом з цим, суд враховує визнання позивачем поставки йому товару від відповідача шляхом підписання акту звіряння взаємних розрахунків за період: січень 2016 - грудень 2019 років, а також визнання позивачем грошових вимог у адресованому відповідачу листі від 26.06.2020, у якому позивач зазначив, що визнає грошові вимоги за вказаним договором та повідомив відповідача про тимчасові фінансові труднощі, через які позивач не має змоги сплатити заборгованість, зокрема за спірним договором.

З наведеного вбачається, що наявні у матеріалах справи докази, зокрема: підписаний та скріплений печатками сторін договір постачання №02-11/2019-1ІВ/3 від 02 листопада 2019 року; довіреність №82 від 16 листопада 2019 року на отримання ТМЦ за договором №02-11/2019-1ІВ/3 від 02.11.2019; видаткові накладні №816 від 12.11.2019 на суму 584230,68 грн та № 824 від 16.11.2019 на суму 4114405,20 грн, підписані та скріплені печатками сторін; підписаний та скріплений печатками сторін акт звіряння взаємних розрахунків за період: січень 2016 - грудень 2019 років, лист позивача від 26.06.2020, суперечать доводам позивача, викладеним у позовній заяві.

Суд також не приймає доводи позивача стосовно того, що відповідач не надав позивачу сертифікати, що засвідчують сортові якості та сертифікати, що засвідчують посівні якості насіння та документи згідно з ДСТУ 4138-2002, а також стосовно того, що умови договору не містять положень які б свідчили про наявність відповідних сертифікатів на Товар, оскільки спірний договір було укладено сторонами у добровільному порядку і позивач не міг не знати зазначених вище обставин (стосовно того, що умови договору не містять положень які б свідчили про наявність відповідних сертифікатів на Товар) при укладенні ним спірного договору, а також оскільки відповідач не є виробником насіння кукурудзи, а реєстр сертифікатів на насіння та/або садівний матеріал є загальнодоступними для будь-яких осіб. Судом також враховано те, що матеріали справи містять копію сертифікату, що засвідчує посівні якості насіння від 03.02.2020 №1774/4 (культура: кукурудза звичайна), яка була додана відповідачем до відзиву на позовну заяву /а.с. 63-64/.

При прийнятті рішення суд звертає увагу на те, що згідно частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України та відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Суд також звертає увагу на те, що даний позов подано у межах справи про банкрутство, а відповідно такий позов має ґрунтуватись на нормах Кодексу України з процедур банкрутства, тоді як позивач у своїй позовній заяві посилається лише на норми цивільного законодавства України.

Відповідно до положень статті 526 Цивільного кодексу України, статей 193, 198 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином і у встановлений строк відповідно до умов і порядку укладеного між сторонами договору та згідно з вимогами закону, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

На підставі викладеного вище, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими, безпідставними, не доведеними належними та допустимими доказами у справі, у зв`язку з чим у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Інші докази та пояснення судом до уваги не приймаються, оскільки не спростовують вищевикладені висновки суду.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів сторін була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків суду не спростовує.

На підставі викладеного вище, враховуючи належні та допустимі докази, надані представниками сторін у підтвердження своїх вимог та заперечень, суд дійшов висновку, що відповідачем не порушено право позивача, за захистом якого він звернувся до суду.

За наведених обставин у їх сукупності суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає.

Відповідачем у відзиві на позовну заяву було наведено попередній орієнтовний розрахунок щодо понесених витрат на правничу допомогу.

Згідно ч. 8 ст.129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, розрахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Відповідно до ч.1 ст.221 Господарського процесуального кодексу України якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог.

Відповідачем не було подано відповідних доказів щодо понесених ним витрат на правничу допомогу до закінчення судових дебатів у справі, а також не було заявлено клопотання про розгляд питання розподілу судових витрат до закінчення судових дебатів, а також до закінчення судових дебатів у справі відповідач не подав відповідну заяву/клопотання що відповідні докази будуть подані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, у зв`язку з чим питання розподілу судових витрат на правничу допомогу, понесених відповідачем, судом не розглядається.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог, судові витрати, понесені позивачем, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 42, 73-81, 86, 129, 165, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Повне рішення складено та підписано 22 червня 2023 року.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/