РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.06.2023Справа № 910/10678/22
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестбудінвест", Львівська область, м. Перемишляни

до 1. Головного центру капітального будівництва, реконструкції та закупівель Державної прикордонної служби України, м. Київ

2. Адміністрації Державної прикордонної служби України, м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Приватне підприємство "Львівська Америка", м. Львів

про тлумачення умов договору,

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Іорданов К.І. (адвокат за ордером серії АТ №1035087 від 18.04.2023 року);

від відповідача 1: Кучер О.О. (в порядку самопредставництва);

від відповідача 2: Беляєв В.М. (в порядку самопредставництва);

від третьої особи: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

14.10.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестбудінвест" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Головного центру капітального будівництва та реконструкції Державної прикордонної служби України (відповідач-1) та Адміністрації Державної прикордонної служби України (відповідач-2) про тлумачення умов пунктів 5.1. та 5.3. Договору про спільну діяльність у будівництві №31-07/7 від 14.02.2007 року таким чином, що: розподіл результатів спільної діяльності здійснюється після завершення будівництва об`єкту, який являє собою багатофункціональний комплекс житлових будинків з об`єктами соціальної інфраструктури та вбудовано-прибудованими приміщеннями соціально-побутового, торгівельного та адміністративного призначення, остаточна площа якого визначається згідно з проектно-кошторисною документацією, який запланований до будівництва сторонами на земельній ділянці. Частковий розподіл результатів спільної діяльності не передбачено п. 5.1. та п. 5.3. Договору.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.10.2022 року, матеріали справи №910/10678/22 передано на розгляд судді Морозову С.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Приватне підприємство "Львівська Америка" та призначено підготовче засідання на 13.12.2022.

09.11.2022 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що спірний п. 5.3. Договору передбачає, що сторони укладають акт/протокол про розподіл квартир та приміщень до введення об`єкту в експлуатацію з попередньою інформацією про нерухоме майно (квартири), яке буде набуте учасниками в результаті спільної діяльності. Відповідачем-1 зазначено, що сторони, укладаючи договір, передбачали можливість розподілу результатів спільної діяльності до введення всього комплексу будинків об`єкту в експлуатацію, оскільки оформлення права власності на квартири неможливе без здійснення сторонами розподілу результатів спільної діяльності.

16.11.2022 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що оскільки відповідач належним чином виконує взяті на себе зобов`язання за договором та не допускає його порушень, у тому числі і істотних, а також під час виконання сторонами договору не мали місце істотні зміни обставин, відсутні правові підстави для зміни умов договору за рішення суду. Відповідачем-2 зазначено, що справжньою метою звернення позивача до суду є бажання визнати додаткові угоди до договору нечинними.

12.12.2022 до суду від третьої особи надійшли пояснення, в яких зазначено, що нормами чинного законодавства визначено, що право власності та розпорядження результатами спільної діяльності виникає після закінчення будівництва та здачі об`єкту в експлуатацію.

В підготовчому засіданні 13.12.2022 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 21.02.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2023 учасників справи повідомлено про те, що підготовче засідання призначене на 21.02.2023 не відбудеться у зв`язку проходженням суддею Морозовим С.М. навчання в Національний школі суддів України. Наступне засідання у справи призначено на 14.03.2023.

В підготовчому засіданні 14.03.2023 судом було оголошено перерву до 18.04.2023.

24.03.2023 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій зазначено, що договором про спільну діяльність передбачено, що розподіл квадратних метрів житла має здійснюватись після завершення будівництва та здачі в експлуатацію багатофункціонального комплексу житлових будинків. Договором не передбачено введення в експлуатацію окремих черг.

03.04.2023 до суду від відповідача-1 надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначено, що твердження позивача щодо неможливості розподілу результатів спільної діяльності до введення всього комплексу будинків об`єкту в експлуатацію є хибним. Відповідачем-1 зазначено, що для тлумачення змісту Договору немає підстав.

Ухвалою від 18.04.2023 року було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.06.2023 року.

В судовому засіданні 13.06.2023 року оголошено в справі вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

14.02.2007 року між Департаментом забезпечення Адміністрації Державної прикордонної служби України (в подальшому, внаслідок проведення реорганізації сторону замінено на 1 Окремий відділ капітального будівництва, найменування якого змінено на Головний центр капітального будівництва, реконструкції та закупівель Державної прикордонної служби України), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Карпати" укладено договір № 31-07/7 про спільну діяльність у будівництві (надалі - Договір).

Пунктом 1.4 Договору встановлено, що об`єкт (результат спільної діяльності) - це багатофункціональний комплекс житлових будинків з об`єктами соціальної інфраструктури та вбудовано-прибудованими приміщеннями соціально-побутового, торгівельного та адміністративного призначення, остаточна площа якого визначається згідно з проектно-кошторисною документацією, який запланований сторонами до будівництва на земельній ділянці.

Відповідно до п. 2.1. Договору предметом даного договору є спільна діяльність Сторін з метою досягнення соціального ефекту: будівництва на земельній ділянці Об`єкту (багатофункціонального комплексу житлових будинків з об`єктами соціальної інфраструктури та вбудовано-прибудованими приміщеннями соціально-побутового, торгівельного та адміністративного призначення, остаточна площа якого визначається згідно з проектно-кошторисною документацією) у тому числі житла для військовослужбовців та членів їх сімей, та подальшого розподілу результатів спільної діяльності відповідно до умов договору.

Відповідно до статті 1130 Цивільного кодексу України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

Згідно з п. 5.1 Договору після введення Об`єкту в експлуатацію:

- Сторона-1 отримує житло (квартири), загальна площа яких становить 21% від загальної площі квартир Об`єкту;

- Сторона-2 отримує квартири загальна площа яких становить 79% від загальної площі квартир Об`єкту, 100% нежитлових приміщень соціально-побутового, торгівельного адміністративного призначення Об`єкту, які необхідні для його обслуговування.

Розподіл Об`єкту після будівництва здійснюється відповідно до вимог пункту 5.1 Договору після здачі об`єкту в експлуатацію протягом 10 днів (п. 5.2 Договору).

Відповідно до п. 5.3 Договору протягом строку дії договору Сторони, до введення Об`єкту в експлуатацію, шляхом i підписання відповідного протоколу, визначають перелік квартир і приміщень згідно п. 5.1, що будуть розподілені між Сторонами за результатами будівництва об`єкту. Остаточні показники кількості квартир та загальної житлової площі об`єкту буде визначено на підставі довідки бюро технічної інвентаризації.

На думку позивача, договором про спільну діяльність сторони погодили, що розподіл результатів спільної діяльності здійснюється після завершення будівництва Об`єкту (як всього комплексу в цілому) та введення його в експлуатацію в процентному відношенні від загальної кількості квадратних метрів житла.

Відповідач-1 в свою чергу у відзиві зазначає, що укладеним договором сторони передбачали можливість розподілу результатів спільної діяльності до введення всього комплексу будинків Об`єкту в експлуатацію, оскільки оформлення права власності на квартири неможливе без здійснення сторонами розподілу результатів спільної діяльності.

Згідно з п. 6.1 Договору сторона-1 прийняв на себе, зокрема, наступні зобов`язання:

- передає Товариству з обмеженою відповідальністю «Вестбудінвест» в установленому законодавством порядку будівельний майданчик для будівництва об`єкту (пп. 6.1.11. Договору);

- спільно із Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестбудінвест» здійснює технічний нагляд і контроль за будівництвом об`єкту (пп. 6.1.12. Договору);

- разом з Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестбудінвест» здійснює прийом в експлуатацію завершеного будівництвом Об`єкту в цілому, або відповідної його складової частини та передачу його на баланс експлуатаційними організаціями. (пп. 6.1.13 Договору);

- після затвердження акту державної технічної комісії про прийом Об`єкту в експлуатацію в цілому, або відповідної його складової частини, надає Товариству з обмеженою відповідальністю «Вестбудінвест» в 10-денний строк передбачені чинним законодавством України документи, які необхідні для оформлення за стороною-1 права власності на його частку житла в об`єкті, яка визначена згідно з Договором. (пп. 6.1.14 Договору);

- сторона-1 виконує зобов`язання щодо передачі у спільну діяльність внеску згідно з ст. 3 договору (пп. 6.1.15 Договору).

Згідно з пп. 6.2.11. Договору Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестбудінвест» прийняло на себе, зокрема, зобов`язання, що після затвердження акту державної технічної комісії про прийом Об`єкту в експлуатацію в цілому, або відповідної його складової частини отримує від сторони-1 в 10-денний строк передбачені чинним законодавством України документи, які необхідні для оформлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестбудінвест» права власності за стороною-1 належної їй частки житла в Об`єкті, яка визначена згідно Договору.

Отже у Договорі №31-07/7 про спільну діяльність у будівництві від 14.02.2007 року сторони передбачили можливість здійснення прийняття в експлуатацію та розподіл завершеного будівництвом не тільки об`єкту в цілому, а й відповідної його частини.

Водночас, матеріали справи свідчать, що протягом дії правовідносин, що склалися між позивачем та відповідачем-1, сторони розподіляли житлові площі (квартири) до введення всього комплексу будинків Об`єкту в експлуатацію, що сторонами не заперечувалось в судовому засіданні, та підтверджується доданими до матеріалів справи документами.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Згідно з ч. 3 ст. 213 Цивільного кодексу України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ч. 4 ст. ст. 213 Цивільного кодексу України).

Враховуючи зазначене, судом не встановлено підстав для тлумачення змісту Договору №31-07/7 про спільну діяльність у будівництві від 14.02.2007 року, оскільки волевиявлення сторін Договору дозволяє однозначно встановити наміри сторін.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку щодо відмови Товариству з обмеженою відповідальністю «Вестбудінвест» у задоволенні позовних вимог.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене в сукупності, зважаючи на зміст позовних вимог, обставини, встановлені під час розгляду справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та недоведеними, у зв`язку з чим відсутні підстави для їх задоволення.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір, у зв`язку з відмовою в задоволенні позовних вимог, покладається на позивача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестбудінвест" судовий збір, сплачений до державного бюджету.

3. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене 26.06.2023 року.

Суддя С. МОРОЗОВ