ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.06.2023м. ДніпроСправа № 904/6023/19 (904/4747/22)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М. за участю секретаря судового засідання Бакаєва А.О.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", м. Нікополь, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (, 49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Краснопольська, буд. 9, приміщення 411,414)

про визнання договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019 недійсним з моменту його укладення та повернення майна

Представники:

від позивача: Сластнікова Г.О. - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ"

від відповідача: Левченко В.А. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП"

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", м. Нікополь, Дніпропетровська область (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП", м. Дніпро (далі - відповідач), в якому просило:

- визнати договір купівлі-продажу обладнання № 01-1060 від 25.09.2019, укладений між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (, 53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56) та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (, 49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Краснопольська, буд. 9, приміщення 411,414) недійсним з моменту його укладення;

- припинити речові права Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" на все обладнання, яке було відчужене позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" на підставі договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, укладений між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" та зобов`язати відповідача повернути позивачу в порядку реституції зазначене майно;

- розподілити судові витрати у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Разом із позовною заявою позивачем - ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" подано заяву №б/н від 13.12.2022 про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2022 заяву №б/н від 13.12.2022 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" про забезпечення позову - задоволено частково.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022 прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №904/6023/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", 53201, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56, та відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 19.01.2023 о 10:00, запропоновано подати до суду: позивачу - оригінали документів, доданих до позовної заяви (для огляду у судовому засіданні), відповідь на відзив відповідача, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії відповіді на відзив відповідачу; відповідачу - відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову протягом 15 днів з дня отримання ухвали про відкриття; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання; докази в обґрунтування заперечень; заперечення на відповідь на відзив (у разі її отримання - до дня першого підготовчого засідання), складене відповідно до вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії заперечення позивачу.

22.12.2022 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- клопотання №02_01/34 від 21.12.2022 ліквідатора позивача про витребування доказів - задоволено частково;

- витребувано від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Краснопольська, буд. 9, приміщення 411,414, ) оригінал Договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, додатки до нього у вигляді актів, угод, доповнень тощо, технічні паспорти або будь-яку іншу технічну ідентифікаційну документацію на відчужене обладнання, - для дослідження судом;

- витребувано від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Краснопольська, буд. 9, приміщення 411,414, ) належним чином засвідчену копію Договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, додатки до нього у вигляді актів, угод, доповнень тощо, технічні паспорти або будь-яку іншу технічну ідентифікаційну документацію на відчужене обладнання, - для долучення до матеріалів справи.

- вказану вище інформацію Товариству з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" направити у строк до 19.01.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. В. Винниченко, 1), посилаючись на справу №904/6023/19 (904/4747/22).

19.01.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" надійшла заява про відкладення розгляду справи, в якому відповідач просив:

- відкласти розгляд справи на іншу дату;

- продовжити процесуальні терміни визначені ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у даній справі про витребування доказів, в зв`язку з об`єктивною неможливістю здійснення відповідної процесуальної дії у визначений судом строк.

Відповідач у підготовче засідання 19.01.2023 явку повноважного представника не забезпечив, вимоги ухвал господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022 та від 22.12.2022 не виконав.

19.01.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" про відкладення розгляду справи та продовження строку подачі витребуваних документів - задоволено;

- відкладено підготовче засідання на 13.02.2023 на 10:00;

- повторно зобов`язано відповідача у строк до 07.02.2023 подати: витребувані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 докази, відзив на позовну заяву, докази в обґрунтування заперечень;

- запропоновано позивачу подати - відповідь на відзив відповідача.

13.02.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" надійшов відзив №б/н від 12.02.2023 на позовну заяву (з додатками), в якому відповідач просив відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

У підготовчому засіданні 13.02.2023 оголошено перерву до 02.03.2023.

02.03.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" надійшла відповідь на відзив (з додатками), в якому позивач просив:

- зобов`язати сторону відповідача виконати в повному обсязі (а не частково) вимоги ухвали Господарського суду по даній справі від 22.12.2022 про витребування доказів. В разі неможливості подати до суду витребувані докази - зобов`язати відповідача зазначити правові підстави не виконання ухвали суду;

- відзив на позовну заяву визнати не обґрунтованим, а аргументи не доведеними;

- задовольнити позовну заяву в повному обсязі.

У підготовчому засіданні 02.03.2023 встановлені недоліки, допущені позивачем під час звернення до суду з позовною заявою про визнання договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019 недійсним з моменту його укладення та повернення майна.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2023 позовну заяву залишено без руху, запропоновано позивачу протягом 5 днів з дня отримання цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви, а саме надати до суду: докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі 11 376,00 грн.; уточнення пункту 2 позовної вимоги (щодо конкретного майна, яке витребовується).

06.03.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" надійшла заява №02_01/30/23 від 06.03.2023 про усунення недоліків (з додатками), в якій остання просила:

- поновити (відкрити) провадження за позовною заявою у справі №904/6023/19(904/4747/22);

- пункт позовної заяви вважати чинним в наступній редакції: "припинити речові права Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" () на все обладнання, яке було відчужене позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" на підставі договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, укладений між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" () та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" та зобов`язати відповідача повернути позивачу в порядку реституції зазначене майно, а саме: молот кований пневматичний (інв. номер 24933), машина трубоправильна (інв. номер 24054), трубоволочильний стан №13 (інв. номер 24046), трубоволочильний стан №14 (інв. номер 24038), щелева піч для молота №2 (інв. номер 24123), лінія порізки заготовки для станів ХПТ (інв. номер 2609), машина правильна (інв. номер 25032), обрізний станок GUTTING HEAD модель 2 (інв. номер 2534), універсальна машина ФУ-1000Е (інв. номер 56662), машина випробувальна ЦД-10 (інв. номер 56336), машина Р-5 (інв. номер 56638), горизонтально-фрезерний верстат 6Н82 (інв. номер 33194), токарний верстат б/н, внутрішньо-шліфувальний верстат (інв. номер 24274), універсальний кругошліфувальний верстат N22 (інв. номер №24272), абразивновідрізний верстат (інв. номер №24555), вертикально-сверлильний верстат (інв. номер №24232), заточувальний верстат (інв. номер №24294), настільно-свердлильний верстат (інв. номер №1239), поперечно-стругальний верстат (інв. номер 24228).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2023 продовжено розгляд справи, призначено підготовче засідання на 03.04.2023, запропоновано відповідачу подати пояснення з врахуванням поданої заяви позивачем.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.05.2023 о 11:00 год.

21.04.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №02_01/48/23 від 20.04.2023 з додатками від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" про повернення на стадію підготовчого засідання, уточнення позовних вимог, витребування доказів, в якому остання просила:

1. Повернутися зі стадії судового розгляду по суті до стадії підготовчого засідання у справі №904/6023/19 (904/4747/22).

2. Збільшити розмір позовних вимог в спосіб:

Стягнути з відповідача ТОВ "УКРМЕТАЛГРУП" () (або особи, яка фактично володіє майном) на користь власника майна позивача ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" () відшкодування вартості у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії, за відчужене майно за Договором купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019 розмірі 1 300 000, 00 грн.

3. Витребувати від відповідача ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" (, вул. Краснопольська, 9, приміщення 411, 414, м. Дніпро, Дніпропетровська область, 49033) та долучити до матеріалів справи витребувані докази:

- Копію Акту введення в експлуатацію основних засобів, які були відчужені на підставі Договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, а саме: молот кований пневматичний (інв.номер 24933), машина трубоправильна (інв.номер 24054), трубоволочильний стан №13 (інв.номер 24046), трубоволочильний стан №14 (інв.номер 24038), щелева піч для молота №2 (інв.номер 24123). лінія порізки заготовки для станів ХПТ (інв.номер 2609). машина правильна (інв.номер 25032), обрізний станок СІШІМС НЕАБ модель 2 ((інв.номер 2534). універсальна машина ФУ-1000Е (інв.номер 56662), машина випробувальна ЦД-10 (інв.номер 56336), машина Р-5 (інв.номер 56638), горизонтально-фрезерний верстат 6Н82 (інв.номер 33194), токарний верстат немає, внуфішньо-шлифувальний версгаї (інв.номер 24274), універсальний круглошліфувальний верстат N22 (інв.номер 24272), абразивновідрізний верстат (інв.номер 24555), вертикально сверлильний верстат (інв.номер 24232), заточувальний верстат (інв.номер 24294), настільно-свердильний верстат (інв.номер 1239), поперечно стругальний верстат (інв.номер 24228).

- Копію оборотно-сальдової відомості по рахункам першого класу за період з 25.09.2019 по 03.04.2023.

- Копію відомості про нарахування амортизації на основні засоби, які були відчужені на підставі Договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, а саме: молот кований пневматичний (інв.номер 24933), машина трубоправильна (інв.номер 24054), трубоволочильний стан №13 (інв.номер 24046), трубоволочильний стан №14 (інв.номер 24038), щелева піч для молота №2 (інв.номер 24123), лінія порізки заготовки для станів XПТ (інв.номер 2609), машина правильна (інв.номер 25032), обрізний станок CUTIING HEAD модель 2 ((інв.номер 2534), універсальна машина ФУ-1000Е (інв.номер 56662), машина випробувальна ЦД-10 (інв.номер 56336), машина Р-5 (інв.номер 56638), горизонтально-фрезерний верстат 6Н82 (інв.номер 33194), токарний верстат немає, внутрішньо-шлифувальний верстат (інв.номер 24274), універсальний круглошліфувальний верстат N22 (інв.номер 24272), абразивновідрізний верстат (інв.номер 24555), вертикально сверлильний верстат (інв.номер 24232), заточувальний верстат (інв.номер 24294), настільно-сверлильний верстат (інв.номер 1239), поперечно стругальний верстат (інв.номер 24228).

- Копію інвентарної картки основних засобів (форма №OЗ-6), які були відчужені на підставі Договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, а саме: молот кований пневматичний (інв.номер 24933), машина трубоправильна (інв.номер 24054), трубоволочильний стан №13 (інв.номер 24046), трубоволочильний стан №14 (інв.номер 24038), щелева піч для молота №2 (інв.номер 24123), лінія порізки заготовки для станів ХПТ (інв.номер 2609), машина правильна (інв.номер 25032), обрізний станок CUTIING HEAD модель 2 ((інв.номер 2534), універсальна машина ФУ-1000Е (інв.номер 56662), машина випробувальна ЦД-10 (інв.номер 56336), машина Р-5 (інв.номер 56638), горизонтально-фрезерний верстат 6Н82 (інв.номер 33194), токарний верстат немає, внутрішньо-шлифувальний верстат (інв.номер 24274), універсальний круглошліфувальний верстат N22 (інв.номер 24272), абразивновідрізний верстат (інв.номер 24555), вертикально сверлильний верстат (інв.номер 24232), заточувальний верстат (інв.номер 24294), настільно-свердильний верстат (інв.номер 1239), поперечно стругальний верстат (інв.номер 24228).

- Копію довідки за формою №20-ОПП за період з 25.09.2019 по 03.04.2023 на основні засоби, які були відчужені на підставі Договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, а саме: молот кований пневматичний (інв.номер 24933), машина трубоправильна (інв.номер 24054), трубоволочильний стан №13 (інв.номер 24046), трубоволочильний стан №14 (інв.номер 24038), щелева піч для молота №2 (інв.номер 24123), лінія порізки заготовки для станів ХПТ (інв.номер 2609), машина правильна (інв.номер 25032), обрізний станок CUTIING HEAD модель 2 ((інв.номер 2534), універсальна машина ФУ-ЮООН (інв.номер 56662), машина випробувальна ЦД-10 (інв.номер 56336), машина Р-5 (інв.номер 56638), горизонтально-фрезерний верстат 6Н82 (інв.номер 33194), токарний верстат немає, внутрішньо-шлифувальний верстат (інв.номер 24274), універсальний круглошліфувальний верстат N22 (інв.номер 24272), абразивновідрізний верстат (інв.номер 24555), вертикально сверлильний верстат (інв.номер 24232), заточувальний верстат (інв.номер 24294), настільно-свердильний верстат (інв.номер 1239), поперечно-стругальний верстат (інв.номер 24228).

4. Оголосити перерву в межах встановлених ГПК України строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в ухвалі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.05.2023 відхилено клопотання №02_01/48/23 від 20.04.2023 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" про повернення на стадію підготовчого засідання та витребування доказів та відкладено розгляд справи по суті на 15.05.2023 о 14:20 год.

В судовому засіданні 15.05.2023 оголошено перерву по даній справі до 29.05.2023.

18.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №02_01/60/23 від 18.05.2023 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" з письмовим роз`ясненням АФ "КУРСОР - АУДИТ" у формі ТОВ.

26.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли письмові пояснення №02_01/62/23 від 26.05.2023 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ".

29.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла письмова промова в дебатах від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ".

В судовому засіданні 29.05.2023 оголошено перерву по даній справі до 15.06.2023.

В судовому засіданні 15.06.2023 оголошено перерву по даній справі до 21.06.2023.

15.06.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" надійшло заключне слово відповідача під час розгляду позовної заяви.

У судовому засіданні 21.06.2023 представник позивача наполягав на необхідності задоволення позовних вимог.

Представник відповідача просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

В порядку ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 21.06.2023 оголошені вступна та резолютивна частини судового рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нікопольський завод сталевих труб «ЮТІСТ» (далі ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ», позивач, банкрут) відкрито Господарським судом Дніпропетровської області за заявою кредитора 02.01.2020, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, вжито заходів для забезпечення майнових інтересів кредиторів шляхом заборони боржнику, власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, призначено розпорядника майна боржника.

15.09.2022 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну.

Згідно з ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ( далі Кодекс, Кодекс про банкрутство) ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, і повноваження щодо подачі до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, формує ліквідаційну масу.

14.12.2022 ліквідатором у межах справи про банкрутство подана позовна заява про визнання договору купівлі-продажу обладнання від 25.09.2019 №01-1060 недійсним з моменту його укладення та повернення майна.

Зокрема, позивач просив:

- визнати договір купівлі-продажу обладнання № 01-1060 від 25.09.2019, укладений між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (, 53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56) та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (, 49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Краснопольська, буд. 9, приміщення 411,414) недійсним з моменту його укладення;

- припинити речові права Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" () на все обладнання, яке було відчужене позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" на підставі договору купівлі-продажу обладнання №01-1060 від 25.09.2019, укладений між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" () та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" та зобов`язати відповідача повернути позивачу в порядку реституції зазначене майно, а саме: молот кований пневматичний (інв. номер 24933), машина трубоправильна (інв. номер 24054), трубоволочильний стан №13 (інв. номер 24046), трубоволочильний стан №14 (інв. номер 24038), щелева піч для молота №2 (інв. номер 24123), лінія порізки заготовки для станів ХПТ (інв. номер 2609), машина правильна (інв. номер 25032), обрізний станок GUTTING HEAD модель 2 (інв. номер 2534), універсальна машина ФУ-1000Е (інв. номер 56662), машина випробувальна ЦД-10 (інв. номер 56336), машина Р-5 (інв. номер 56638), горизонтально-фрезерний верстат 6Н82 (інв. номер 33194), токарний верстат б/н, внутрішньо-шліфувальний верстат (інв. номер 24274), універсальний кругошліфувальний верстат N22 (інв. номер №24272), абразивновідрізний верстат (інв. номер №24555), вертикально-сверлильний верстат (інв. номер №24232), заточувальний верстат (інв. номер №24294), настільно-свердлильний верстат (інв. номер №1239), поперечно-стругальний верстат (інв. номер 24228).

Позов обґрунтовано тим, що за спірним договором відбулось відчуження основних засобів виробництва, які могли бути використані у підприємницькій діяльності боржника. Таке відчуження проведено напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство, у так званий «підозрілий» період, протягом 1 року до відкриття провадження у справі. При цьому боржник мав значну кредиторську заборгованість, а його діяльність характеризувалась багатомільйонними збитками. Ліквідатор також зазначила, що спірний правочин укладено з порушенням Статуту боржника, вимог ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а згода на вчинення правочину зі сторони засновника відсутня. Крім того, позивач зазначав, що майно передано відповідачу безоплатно, що є спеціальною підставою для визнання правочину недійсним, яка передбачена ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», виконав майнові зобов`язання раніше встановленого у договорі строку.

Відповідач ствердження позивача відхиляє, вважає, що правочин укладено у повній відповідності до вимог Цивільного кодексу України. Стверджує, що спеціальні підстави для визнання правочину недійсним, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», відсутні, оплата за придбане майно здійснена повністю. Вважає, що доказів недобросовісності набуття майна зі сторони відповідача за договором, що оскаржується, позивач не навів.

Під час вирішення спору судом встановлено наступне.

25.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нікопольський завод сталевих труб «ЮТІСТ» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр Метал Груп» (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 01-1060, згідно з п.1.1 якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товар, а покупець прийняти у власність та оплатити товар. Найменування, номенклатура, марка, модель, кількість та вартість товару вказується у специфікаціях, що є невід`ємною частиною цього договору. Договір підписано керівниками продавця та покупця, їх підписи скріплені печатками.

За специфікацією №1 (без дати) передбачено відчуження наступного майна боржника: молот ковочний пневматичний, машина трубоправильна, трубоволочильні стани № № 13, 14, щелева піч для молота № 2, лінія порізки заготовки для станів ХПТ, машина правильна, обрізний станок CUTTING HEAD модель 2 ; загальна вартість товару по даній специфікації складає з ПДВ 165 600 грн., оплата вартості товару здійснюється покупцем на умовах 100 % предоплати вартості товару протягом 2 банківських днів з моменту виставлення продавцем рахунку.

По даній специфікації за видатковими накладними від 02.12.2019 №№ 455, 456, від 03.12.2019 № 458 товар передано покупцю.

За специфікацією від 21.10.2019 №2 передбачено відчуження такого майна: універсальна машина ФУ-1000Е, машина випробувальна ЦД-10, машина Р-5, горизонтально-фрезерний верстат 6Н82, токарний верстат, внутрішньо-шліфувальний верстат, універсальний круглошліфувальний верстат № 22 на загальну суму 350 400 грн. з ПДВ. Це майно відвантажено покупцю за видатковою накладною від 03.12.2019 № 457.

Згідно із специфікацією від 31.10.2019 № 3 покупцю мало бути передано майно на загальну суму 242 400 грн., зокрема: абразивновідрізний верстат, вертикально сверлильний верстат, заточувальний верстат, настільно-сверлильний верстат, поперечно-стругальний верстат. Однак, згідно з накладною від 14.01.2020 № 3 передано основні засоби на суму 204 000 грн. (з ПДВ), замість поперечно-стругального верстата передано трубоволочильний стан № 14.

Загальна вартість відчуженого майна становить 720 000 грн.

За ствердженням позивача плата за відчужене майно здійснена покупцем не повністю, лише в сумі 196 401,20 грн. що заперечується позивачем. Крім того, ліквідатор наголошувала, що станом на 14.01.2020 боржником виконано майнові зобов`язання по договору та відвантажено товар на суму 137 800 грн. раніше строку, визначеного ст.2.1 договору.

Вирішуючи даний спір, господарський суд керувався наступним.

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до положень статей 14,74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.

Банкрутство за своєю правовою природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано до 21.10.2019 Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з 21.10.2019 Кодексом України з процедур банкрутства ( далі Кодекс).

Визнання недійсними угод боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей неплатоспроможності максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Частина третя статті 12 Кодексу зобов`язує арбітражного керуючого під час реалізації своїх прав та обов`язків діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

У процедурі ліквідації арбітражний керуючий зобов`язаний самостійно визначитися з наявністю підстав для подання заяви (позову) про визнання недійсними правочинів боржника для збільшення ліквідаційної маси, відновлення порушених прав кредиторів і погашення їх вимог.

Подання заяв про визнання недійсними правочинів боржника в разі встановлення арбітражним керуючим наявності фраудаторних правочинів боржника, вчинених у підозрілий період, - це обов`язок арбітражного керуючого, який спрямований на виявлення та повернення майна боржника у справі про банкрутство, та є свідченням безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

Фраудаторний правочин це договір, що вчиняється з метою завдати шкоди кредиторам.

Фраудаторним правочином може бути як безоплатний договір, так і оплатний (договір купівлі-продажу). Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна (вчинення правочину в підозрілий період), після відкриття провадження у справі про банкрутство, ціна (ринкова, неринкова), за якою відчужено майно боржника, інші обставини, які свідчать про намір боржника відчуження майна для можливого уникнення звернення стягнення на це майно для задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи те, що юридичним наслідком укладення спірного договору є зменшення майнових активів боржника, визнання його недійсним є тим способом захисту, який ефективно забезпечить відновлення порушених прав інших кредиторів.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною або недобросовісною.

Тому правочин, вчинений боржником у період настання у нього обов`язку з погашення заборгованості перед кредиторами, внаслідок чого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитись під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі 922/3796/16, від 22.04.2021 у справі 908/794/19 (905/1646/17)).

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватись судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину (постанова КГС у складу Верховного Суду від 02.06.2021 у справі 904/7925/16).

На момент вчинення спірного правочину у даній справі 25.09.2019 діяв Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ( далі Закон про банкрутство).

Частиною першою статті 20 Закону про банкрутство визначені підстави для визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника. Так, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення провадження у справі про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути у ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину або вчинення майнової дії (ч.2 ст.20 Закону про банкрутство).

Щодо підстав недійсності правочинів, які визначені Цивільним кодексом України, то ст. 215 ЦК України передбачено наступне.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом недійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Учасники цивільних правовідносин, якими є сторони спірного договору, також повинні керуватись загальними засадами цивільного законодавства, визначеними ст. 3 Цивільного кодексу України, серед яких - добросовісність та розумність.

Правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, якщо його укладено боржником за недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів та перебування в стані надкритичної неплатоспроможності.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (ст.3 ЦК України) мають бути в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. При цьому діяльність у підприємницькій сфері повинна , за загальним правилом, спрямовуватись на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин зобов`язані ухилятись від вчинення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту.

Цивільно-правовий договір не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргів перед кредиторами. Свідченням наявності простроченої кредиторської заборгованості боржника є документи його фінансової звітності, наявні у даній справі. Як наслідок, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Статтею 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Відповідно до ч.2 цієї ж статті (в редакції, що діяла на момент вчинення правочину) рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт чи послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Підпунктом 13 пункту 11.2 Статуту ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ» передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів товариства належить надання згоди на вчинення товаристом значних правочинів і правочинів із заінтересованістю, їх подальше схвалення.

Оцінюючи спірний договір на предмет його відповідності чинному законодавству під час укладення, господарський суд прийшов до висновку про наявність ознак його фраудаторності, зважаючи на таке.

Договір укладено за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство, в так званий «підозрілий» період, коли боржник мав зобов`язання перед кредиторами на значні суми.

Так, балансами боржника (оригінали балансів оглянуті у судовому засіданні) станом на 30.06.2019, 30.09.2019 підтверджується наявність кредиторської заборгованості на 30.06.2019 у сумі 110 695 тис. грн.; на 30.09.2019 кредиторська заборгованість боржника становила 78 665 тис. грн., результат діяльності боржника, який підтверджується цими ж доказами становив 31 447 тис. грн. (збитків) та 30 207 тис. грн. (збитків) відповідно.

Маючи критичний фінансовий стан, керівник боржника, в порушення вимог ч. 6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства, своєчасно не звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі, допустивши продаж майна без врахування інтересів всіх його кредиторів.

За спірним договором відчужено обладнання, яке могло бути використане в підприємницькій діяльності боржника. Відповідачем не спростовано доказами ту обставину, що ним придбане списане боржником майно, не придатне для використання у виробничому процесі.

В ході вирішення спору також встановлено порушення вимог ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п.п.13 п.11.2 Статуту боржника (позивача у даній справі), якими передбачено надання загальними зборами товариства згоди на вчинення товариством значних правочинів і правочинів із заінтересованістю, їх подальше схвалення.

Зважаючи на те, що за даними бухгалтерського балансу станом на 30.06.2019 фінансова діяльність боржника характеризувалась наявністю збитків понад 30 млн грн., спірний правочин на суму 720 000 грн. є значним, для його укладення мала бути отримана згода загальних зборів учасників товариства. Таких доказів учасниками справи не подано.

Згідно протокольного рішення №94 єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Нікопольський завод сталевих труб «ЮТІСТ» від 07.08.2019 генеральному директору ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ» доручено вжити організаційно-розпорядчі заходи, спрямовані на списання та подальшу реалізацію майна ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ», яке не буде використовуватись в господарській діяльності підприємства, для погашення заборгованості перед працівниками товариства по виплаті заробітної плати та кредиторами.

Доказів, які б підтверджували, що реалізоване за спірним правочином майно, не використовувалось в господарській діяльності підприємства, було списано позивачем, а потім реалізоване сторонами не подано.

Крім того, суд враховує ту обставину, довіреність на участь від імені учасника товариства ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ» на зборах товариства на ім`я ОСОБА_1 видана 10.08.2019, а рішення № 94 прийняте 07.08.2019, тобто раніше, ніж видана відповідна довіреність.

Таким чином, судом встановлено, що спірний правочин суперечить чинному законодавству, зокрема ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, Статуту божника через неотримання згоди загальних зборів чи єдиного учасника товариства на укладення спірного значного правочину.

Судом відхиляються доводи відповідача про те, що, зважаючи на зміст Статуту позивача, відсутність у ньому визначення поняття значного правочину, положення статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не застосовуються. Оскільки такі норми містяться у вищезгаданому Законі, їх повинні дотримуватись учасники господарських відносин у своїй діяльності.

Суд вважає за необхідне зазначити, що, виходячи зі змісту договору, переліку відчужено майна, суд прийшов до висновку про те, що, уклавши спірний договір, боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання ( по передачі майна, яке мало бути задіяне в підприємницькій діяльності), в результаті чого він став неплатоспроможним, а виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим. Ці обставини передбачені частиною першою статті 20 Закону про банкрутство і є спеціальною підставою для визнання недійсними правочинів (договорів) боржника у межах справи про банкрутство.

Суд вважає, що позивачем подані докази, які підтверджують, що спірний правочин є фраудаторним, укладений у підозрілий період, коли боржник мав значні обсяги кредиторської заборгованості перед кредиторами, однак здійснив відчуження майна, яке могло бути використане для підприємницької діяльності чи в подальшому для задоволення вимог кредиторів всупереч вимогам законодавства про господарські товариства, загальним засадам цивільного законодавства.

Суд не бере до уваги як ознаку фраудаторності правочину посилання позивача не те,

що відповідачем не проведено оплати за отриманий товар, оскільки матеріалами справи підтверджується протилежне, зокрема актами звірки розрахунків, підписаними позивачем.

Відхиляються також доводи позивача про те, що за спірним правочином боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку з огляду на те, що оплата відповідачем здійснена із незначним запізненням.

Не підлягає задоволенню вимога позивача про припинення речових прав ТОВ «УКР МЕТАЛ ГРУП» на все обладнання, яке було відчужене позивачем на підставі договору купівлі-продажу обладнання від 25.09.2019 № 01-1060, оскільки позивачем не подано доказів, які підтверджують, що такі речові права на обладнання зареєстровані в державних реєстрах, а ця вимога не призводить до відновлення прав позивача на відчужене майно.

Згідно з частиною другою статті 20 Закону про банкрутство у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути у ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Тому вимоги позивача про повернення позивачу майна, відчуженого за спірним договором, підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати у справі слід віднести на відповідача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 47,115-117 ст.ст. 20, 129, 238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати договір купівлі-продажу обладнання № 01-1060 від 25.09.2019, укладений між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (, 53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56) та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (, 49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Краснопольська, буд. 9, приміщення 411,414) недійсним.

Зобов`язати відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (, 49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Краснопольська, буд. 9, приміщення 411,414) повернути позивачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (53201, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56 ) зазначене майно, а саме: молот кований пневматичний (інв. номер 24933), машина трубоправильна (інв. номер 24054), трубоволочильний стан №13 (інв. номер 24046), трубоволочильний стан №14 (інв. номер 24038), щелева піч для молота №2 (інв. номер 24123), лінія порізки заготовки для станів ХПТ (інв. номер 2609), машина правильна (інв. номер 25032), обрізний станок GUTTING HEAD модель 2 (інв. номер 2534), універсальна машина ФУ-1000Е (інв. номер 56662), машина випробувальна ЦД-10 (інв. номер 56336), машина Р-5 (інв. номер 56638), горизонтально-фрезерний верстат 6Н82 (інв. номер 33194), токарний верстат б/н, внутрішньо-шліфувальний верстат (інв. номер 24274), універсальний кругошліфувальний верстат N22 (інв. номер №24272), абразивновідрізний верстат (інв. номер №24555), вертикально-сверлильний верстат (інв. номер №24232), заточувальний верстат (інв. номер №24294), настільно-свердлильний верстат (інв. номер №1239), поперечно-стругальний верстат (інв. номер 24228).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (49000, м. Дніпро, вул. Краснопольська, буд. 9, приміщення 411,414, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (53201, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56, ) судові витрати у розмірі 4 962,00 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

В решті позовних вимог - відмовити.

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повне рішення складено 23.06.2023

Суддя Н.М. Камша