СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

26 червня 2023 року м. Харків Справа № 922/4650/21

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Стойка О.В., суддя Попков Д.О., суддя Істоміна О.А.,

за участю секретаря судового засідання Склярук С.І.,

та представників учасників справи:

від позивача Федоров Л.В.; від відповідача - не заявилися;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (вх.№105Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 07.12.2022 року (суддя Прохоров С.А., повний текст складено 19.12.2022) у справі №922/4650/21,

за позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Сталь", м. Одеса

до - Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", м. Харків,

про - стягнення коштів у розмірі 11861594,11 грн,

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Східного апеляційного господарського суду знаходиться апеляційна скарга Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" на рішення господарського суду Харківської області від 07.12.2022 року у справі №922/4650/21, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Сталь" (далі-Позивач) до Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (далі-Відповідач) про стягнення коштів задоволено частково, а саме: стягнуто з Відповідача на користь Позивача 9 493 041,60 грн боргу за договорами поставки, 86 300,05 грн пені, 70 419,78 грн 1% річних, 627 742,38 грн інфляційних втрат та 177 923,92 грн судового збору. В задоволенні позовних вимог в частині стягнення 345 200,18 грн пені судом відмовлено та закрито провадження в частині стягнення з Відповідача 1 238 890,12 грн заборгованості.

На підставі розпорядження Східного апеляційного господарського суду від 30.05.2023 року у зв`язку із звільненням у відставку головуючого судді Гези Т.Д., здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи №922/4650/21, за результатами якого сформовано склад колегії суддів, а саме: головуючий суддя (суддя-доповідач) - Стойка О.В., суддя - Попков Д.О., суддя - Істоміна О.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01 червня 2023 року у справі №922/4650/21, зокрема, прийнято до розгляду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" на рішення господарського суду Харківської області від 07.12.2022 року у справі №922/4650/21 та призначено розгляд даної справи на 26.06.2023 року о 13:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 131.

В судовому засіданні 26.06.2023 року представник Позивача надав пояснення щодо відсутності повноважень особи на підписання апеляційної скарги з боку Відповідача, а також щодо правонаступництва останнього.

Представники інших учасників справи в судове засідання не з`явилися, були повідомлені належним чином про час та місце розгляду справи, у зв`язку з чим колегія суддів приходить до висновку про можливість розгляду справи за їх відсутності, оскільки вони не скористалися своїми правами, передбаченими статтею 42 ГПК України.

Згідно зі статтею 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Так, з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" ()" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини", згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва - АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 №31/2021, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України.

Колегія суддів зазначає, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту.

Питання щодо універсального правонаступництва Акціонерного Товариство Українські енергетичні машини щодо прав та обовязків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш з 02.12.2021 року - досліджувалося в численних судових рішеннях у справі №922/3979/21, зокрема, в постанові Верховного Суду від 18.03.2023 року у справі №922/3979/21 такий висновок був підтверджений.

Відсутність при цьому державної реєстрації припинення юридичної особи Акціонерного товариства Завод Електроважмаш не є перешкодою такого універсального правонаступництва.

Враховуючи викладене, а також той факт, що на момент вирішення оспорюваного судового рішення права та обов`язки АТ Завод Електроважмаш вже були передані в повній мірі його правонаступнику - Акціонерному Товариству "Українські енергетичні машини", колегія суддів вважає необхідним на стадії апеляційної перегляду замінити Відповідача в даній справі - Акціонерне товариство Завод Електроважмаш (код ІКЮО: 00213121; 61089, м. Харків, вул. пр. Московський, 299) на належного правонаступника -Акціонерне Товариство Українські енергетичні машини (, зареєстрований за адресою: Харківська обл., м. Харків, просп. Московський, 199).

З урахуванням заміни відповідача в даній справі на його правонаступника - АТ "Українські енергетичні машини", колегія суддів вважає за необхідне зобов`язати останнього надати наступні пояснення:

- щодо підтримання доводів та вимог заявленої апеляційної скарги на рішення господарського суду Харківської області від 07.12.2022 року у справі №922/4650/21;

- щодо наявності повноважень на підписання апеляційної скарги Петруніною К.О., підписання заяви про усунення недоліків від 13.02.2023 року №248-2.1 Бакуліним А.С.

Відповідно до ч.ч.2, 3 ст.216 ГПК України, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

З урахуванням вищезазначеного колегія суддів дійшла висновку про необхідність оголошення перерви в судовому засіданні.

Керуючись ст. ст. 42, 52, 216, 234, 281 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Замінити відповідача у справі №922/4650/21 з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ІКЮО: 00213121; 61089, м. Харків, вул. пр. Московський, 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (код ЄДРПОУ - 05762269, зареєстрований за адресою: Харківська обл., м. Харків, просп. Московський, 199).

2. Зобов`язати Акціонерне товариство Українські енергетичні машини надати до Східного апеляційного господарського суду до 14.07.2023 (включно) пояснення щодо:

- наявності повноважень на підписання апеляційної скарги ОСОБА_1 , підписання заяви про усунення недоліків апеляційної скарги від 13.02.2023 року №248-2.1 Бакуліним А.С. з посиланням на відповідні докази;

- щодо підтримання чи не підтримання доводів та вимог заявленої апеляційної скарги на рішення господарського суду Харківської області від 07.12.2022 у справі №922/4650/21.

3. Зобов`язати Акціонерне Товариство Українські енергетичні машини направити копії зазначених пояснень в строк до 14.07.2023 року (включно) на адреси учасників справи №922/4650/21.

4. Оголосити в судовому засіданні у справі №922/4650/21 перерву на 25.07.2023 року о 13-30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 131.

5. Роз`яснити Відповідачу про можливість приймати участь в даній справі в режимі відеоконференції та право ознайомлюватися з матеріалами справи №922/4650/21.

6. Попередити сторін, що неявка їх представників в судове засідання не перешкоджає розгляду справи.

7. Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя О.В. Стойка

Суддя Д.О. Попков

Суддя О.А. Істоміна