ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"31" травня 2023 р. Справа № 911/1528/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріорітет Україна", м.Бориспіль

боржника (код ЄДРПО України 38213842)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1528/15 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріорітет Україна" про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою суду від 23.04.2015 р.

Постановою господарського суду Київської області від 06.05.2015 р. визнано банкрутом ТОВ "Пріоритет Україна" та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Кучака Ю.Ф.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.11.2015 р. визнано кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "Пріорітет Україна" Головне управління Національного банку України по м. Києву і Київській області на суму 64686382,86 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Пріорітет Україна" у сумі 65351302,86 грн., до якого включити: ТОВ Портус Плюс з грошовими вимогами у розмірі 412920,00 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу; ТОВ Агро-промислове підприємство С-Продукт з грошовими вимогами у розмірі 252000,00 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу, окремо внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Пріорітет Україна" вимоги Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області у розмірі 64686382,86 грн., як забезпечені заставою майна боржника. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ "Пріорітет Україна", що є предметом забезпечення в позачерговому порядку, грошові вимоги ГУ Національного банку України по м. Києву і Київській області у розмірі 7722754,38 грн. відхилено.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.03.2016 р. клопотання ліквідатора банкрута від 12.01.2016 р. про надання згоди на продаж майна ТОВ "Пріорітет Україна", що є предметом забезпечення вимог Національного банку України задоволено та надано згоду ліквідатору банкрута на продаж майна ТОВ "Пріорітет Україна", що є предметом забезпечення вимог Національного банку України, а саме: майнового комплексу, площею 3469,30 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Нова, буд. 1, в порядку, передбаченому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.11.2017 р. скаргу Національного банку України, з урахуванням уточнення, на дії ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича задоволено частково; визнано бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича щодо невжиття заходів направлених на реалізацію майна банкрута неправомірною; усунуто арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна"; заяву арбітражного керуючого Карпунова Іллі Олексійовича про участь у даній справі задоволено; ліквідатором ТОВ "Пріорітет Україна" призначено арбітражного керуючого Карпунова Іллю Олексійовича; заяви арбітражних керуючих Гусара І.О. та Мазана О.О. про участь у даній справі залишено без задоволення; в іншій частині скаргу Національного банку України, з урахуванням уточнення, на дії ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича залишено без задоволення; зобов`язано арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича передати ліквідатору банкрута всі наявні у нього документи, печатки, штампи матеріальні та інші цінності, які стосуються боржника ТОВ "Пріорітет Україна"; зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Карпунова Іллю Олексійовича належним чином виконувати свої обов`язки; розгляд клопотання ліквідатора банкрута про залучення до участі у справі про банкрутство організатора аукціону та розгляд справи відкладено на 13.12.2017 р.; зобов`язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення щодо клопотання про залучення до участі у справі про банкрутство організатора аукціону.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.12.2017 р. клопотання ліквідатора банкрута від 05.09.2017 р. про визнання організатора аукціону ТБ "Київська універсальна" учасником у даній справі про банкрутство залишено без задоволення.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.09.2018 р. заяву Карпунова І.О. від 06.06.2018 р. № 911/1528/15-5 про усунення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" залишено без розгляду, заяву Карпунова І.О. від 23.07.2018 р. № 911/1528/15-6 про усунення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" залишено без задоволення, усунено Карпунова Іллю Олексійовича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна", заяву арбітражного керуючого Стрельченко Руслана Андрійовича про участь у даній справі задоволено, ліквідатором ТОВ "Пріорітет Україна" призначено арбітражного керуючого Стрельченко Руслана Андрійовича, заяви арбітражних керуючих Гусара І.О. та Реверука П.К. про участь у даній справі залишено без задоволення.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.10.2018 р. звіт про нарахування та виплату грошової винагороди від 18.07.2018 р. затверджено в частині нарахованої та не виплаченої основної грошової винагороди Кучака Юрія Федоровича за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" з 06.05.2015 р. по 05.09.2017 р. на суму 107165,76 грн., в іншій частині в затвердженні звіту Кучака Ю.Ф. про нарахування та виплату грошової винагороди від 18.07.2018 р. відмовлено.

Ухвалою суду від 05.02.2020 р., у зв`язку з черговим невиконанням ліквідатором банкрута ухвали суду, не поданням на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також з урахуванням встановлення відомостей про припинення Стрельченком Р.А. (ліквідатор) діяльності арбітражного керуючого, розгляд справи відкладено на 18.03.2020 р. та направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатур арбітражних керуючих на посаду ліквідатора ТОВ Пріорітет Україна.

У відповідь на вказаний судовий запит 17.02.2020 р. через комп`ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурами арбітражних керуючих: Капличного А.М., Дяченка С.В., Глуховського О.Ю.

Ухвалою суду від 19.02.2020 р. повідомлено арбітражних керуючих: Капличного А.М., Дяченка С.В., Глуховського О.Ю. про місце дату та час наступного судового засідання з розгляду даної справи та про можливість подання заяви про участь у даній справі.

28.02.2020 р. на адресу суду від арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

Крім того, 02.03.2020 р. на електронну адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Пісної Дарії Володимирівни про участь у даній справі.

17.03.2020 р. на електронну адресу суду від кредитора Національного банку України надійшло клопотання про відкладення розгляду справи. Аналогічного змісту клопотання повторно надійшло до суду 24.03.2020 р.

Ухвалою суду від 18.03.2020 р. повідомлено учасників справи, що судове засідання з розгляду справи, відкладене на 18.03.2020 р. о 09:45 год. не відбулось, у зв`язку з введенням на всій території України карантину.

Ухвалою суду від 13.04.2020 р. розгляд справи призначено на 20.05.2020 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.05.2020 р. відсторонено Стрельченка Р.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна", заяву арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. від 25.02.2020 р. б/н про участь у даній справі задоволено, призначено ліквідатором ТОВ "Пріорітет Україна" арбітражного керуючого Глуховського О.Ю., заяву арбітражного керуючого Пісної Д.В. від 28.02.2020 р. № 01-34/57 про участь у даній справі залишено без задоволення, встановлено строк до 23.09.2020 р. для подання ліквідатором банкрута на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Пріорітет Україна" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з долученими відомостями та документами, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

12.08.2020 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

28.09.2020 р. поштову адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

01.02.2021 р. до суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.02.2021 р. розгляд справи призначено на 19.05.2021 р., зобов`язано ліквідатора банкрута подати до суду у строк до 10.05.2021 р. на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Пріорітет Україна" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з долученими відомостями та документами, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

18.02.2021 р. на поштову адресу суду від Національного банку України надішли заперечення на звіт ліквідатора.

18.03.2021 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

07.05.2021 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про участь в судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення "EаsyCon".

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.05.2021 р. у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. від 06.05.2021 р. № 01-34/123 про участь в судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення "EаsyCon" відмовлено.

13.05.2021 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про участь в судовому засіданні у режимі відеоконференції в приміщенні суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.05.2021 р. у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. від 13.05.2021 р. № 01-34/130 про участь в судовому засіданні у режимі відеоконференції в приміщенні суду відмовлено.

18.05.2021 р. та 19.05.2021 р. до суду від ліквідатора банкрута надійшли поточні звіти.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.05.2021 р. розгляд справи відкладено на 23.06.2021 р., повторно зобов`язано ліквідатора банкрута подати до суду у строк до 18.06.2021 р. на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Пріорітет Україна" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з долученими відомостями та документами, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

24.05.2021 р. на поштову адресу суду від Національного банку України надійшла скарга на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2021 р. розгляд скарги Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю. призначено на 23.06.2021 р.

02.06.2021 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про участь в судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.06.2021 р. клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено, забезпечено участь ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича в судовому засіданні у справі № 911/1528/15, призначеному на 23.06.2021 р. о 10:30 год., в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 08.04.2020 р. № 169.

17.06.2021 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов відзив на скаргу Національного банку України.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.06.2021 р. розгляд скарги Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю. та розгляд справи відкладено на 22.09.2021 р., зобов`язано ліквідатора банкрута організувати та провести загальні збори кредиторів та/або засідання комітету кредиторів ТОВ "Пріорітет Україна", на яких розглянути питання відповідно до порядку денного, запропонованого кредиторами боржника, протокольне рішення подати до суду у строк до 27.08.2021 р., запропоновано кредиторам ТОВ "Пріорітет Україна" надати ліквідатору банкрута проект порядку денного щодо розгляду питань, які, на думку кредиторів боржника, мають бути розглянуті на зборах кредиторів та/або засіданні комітету кредиторів ТОВ "Пріорітет Україна" та прийняті до відома ліквідатором банкрута, повторно зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Пріорітет Україна" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з долученими відомостями та документами, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

02.09.2021 р. на поштову адресу суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи та поточний звіт.

Ухвалою господарського суду від 22.09.2021 р. скаргу Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" залишено без задоволення; зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 23.03.2022 р. подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Пріорітет Україна" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з долученими відомостями та документами, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

04.06.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від Національного банку України надійшли письмові заперечення щодо звіту ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 06.06.2022 р. розгляд справи призначено на 12.10.2022 р.

14.06.2022 р. через канцелярію суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

08.08.2022 р. на поштову адресу суду від Національного банку України надійшла скарга на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю.

Ухвалою господарського суду від 15.08.2022 р. розгляд скарги Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю. призначено на 21.09.2022 р.

05.09.2022 р. через систему "Електронний суд" ліквідатором банкрута подано клопотання (заяву) про його участь у судовому засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою господарського суду від 07.09.2022 р. клопотання (заяву) ліквідатора банкрута від 05.09.2022 р. б/н про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено; вирішено забезпечити участь ліквідатора банкрута Глуховського Олексія Юрійовича в судовому засіданні у справі № 911/1528/15, призначеному на 21.09.2022 р.

08.09.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

13.09.2022 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення до метеріалів справи та відзив на скаргу Національного банку України на бездіяльність ліквідатора.

20.09.2022 р. на поштову адресу суду від Національного банку України надійшли заперечення на звіт ліквідатора від 08.09.2022 р.

21.09.2022 р. через канцелярію суду директором ТОВ "Агро-промислове підприємство "С-Продукт" подано відзив на скаргу Національного банку України.

Ухвалою Господарського суду від 21.09.2022 р. розгляд скарги Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю. відкладено на 02.11.2022 р.

Ухвалою господарського суду від 12.10.2022 р. розгляд справи відкладено на 02.11.2022 р.

19.10.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від Національного банку України надійшло клопотання та заперечення на звіт ліквідатора від 03.06.2022 р. та від 04.10.2022 р.

25.10.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від арбітражного керуючого Татіщева О.Є. надійшла заява на участь у даній справі.

28.10.2022 р. на офіційну електронну адресу суду від Національного банку України надійшли додаткові пояснення до скарги.

31.10.2022 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано додаткові пояснення на скаргу Національного банку України на бездіяльність ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 02.11.2022 р. розгляд скарги Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю. та розгляд справи відкладено, розгляд заяви арбітражного керуючого Татіщева О.Є. про участь у справі призначено на 30.11.2022 р.

Ухвалою господарського суду від 30.11.2023 р. розгляд скарги Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю. та розгляд справи, розгляд заяви арбітражного керуючого Татіщева О.Є. про участь у справі відкладено на 25.01.2023 р.

23.12.2022 р. на електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов звіт арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. про вчинені заходи, а також, про нарахування та виплату грошової винагороди.

16.01.2023 р. кредитором Національним банком України подано до суду заперечення на звіт ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. про діяльність та нарахування і виплату грошової винагороди від 05.12.2022 р. за період з 01.09.2020 р. 01.12.2022 р.

23.01.2023 р. на електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшов звіт про нарахування основної грошової винагороди (із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат щомісяця) та здійснення витрат ліквідатора у справі № 911/1528/15 про банкрутство ТОВ "Пріорітет Україна" за період з 20.05.2020 р. по 31.12.2022 р.

24.01.2023 р. ліквідатором банкрута подано до суду для долучення до матеріалів справи документи, в тому числі звіт про діяльність (деталізований).

Ухвалою господарського суду від 25.01.2023 р. задоволено скаргу Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна" Глуховського О.Ю., відсторонено арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Пріорітет Україна", задоволено заяву Татіщева О.Є. про участь у даній справі, ліквідатором ТОВ "Пріорітет Україна" призначено Татіщева О.Є., розгляд звіту арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат призначено, розгляд справи відкладено на 22.03.2023 р.

На виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду матеріали цієї справи було направлено до апеляційної судової інстанції.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.04.2023 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, ухвалу господарського суду від 25.01.2023 р. залишено без змін.

Матеріали справи повернено до господарського суду Київської області.

За період перебування матеріалів справи в апеляційній судовій інстанції, до господарського суду від ліквідатора банкрута надійшла заява про накладення арешту.

Ухвалою господарського суду від 24.04.2023 р. розгляд звіту арбітражного керуючого Глуховського О.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат, розгляд заяви ліквідатора банкрута № 1/21 від 21.03.2023 р. про накладення арешту та розгляд справи призначено на 31.05.2023 р.

23.05.2023 р. через канцелярію суду Національним банком України подано заяву про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів ТОВ "Пріорітет Україна", шляхом заборони ТОВ "Рідлей", Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам, а також, будь-яким суб`єктам та органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам, особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно, в тому числі нотаріусам, вчиняти будь-які реєстраційні дії, здійснювати проведення державної реєстрації будь-яких прав та/ або їх обтяжень, відкриття та/ або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, заборонити вносити будь-які записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, зміни до таких записів та/ або скасування таких записів щодо об`єкту нерухомості майновий комплекс (літ. А, В, Г), загальною площею 3469,30 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Нова (вул. Сильвестра Косова), буд. 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, що знаходиться у власності ТОВ "Рідлей".

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2023 р. розгляд заяви Національного банку України від 23.05.2023 р. № 18-0013/35688 про забезпечення вимог кредиторів призначено на 31.05.2023 р.; встановлено строк до 30.05.2023 р. для подання учасниками у справі про банкрутство та ТОВ "Рідлей" заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо заяви Національного банку України від 23.05.2023 р. № 18-0013/35688 про забезпечення вимог кредиторів.

29.05.2023 р. від арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича надійшло до суду клопотання про уточнення розрахунку в частині нарахованої основної грошової винагороди (із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат щомісяця) та здійснення витрат ліквідатора у справі № 911/1528/15 про банкрутство ТОВ "Пріорітет Україна" за період з 20.05.2020 р. по 22.09.2021 р.

В судовому засіданні, заслухавши пояснення присутніх учасників судового процесу, проаналізувавши подані ними документи та докази, суд

встановив:

До суду звернувся кредитор Національний банк України з заявою про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів ТОВ "Пріорітет Україна" від 23.05.2023 р. № 18-0013/35688, в якій він просить суд:

Вжити заходів забезпечення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріорітет Україна", заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Рідлей" (ідентифікаційний код юридичної особи 41113057, адреса: провулок Віто-Літовський, буд. 10, м. Київ, 03045) Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам, а також будь-яким суб`єктам та органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам, особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно, в тому числі нотаріусам, вчиняти будь-які реєстраційні дії, здійснювати проведення державної реєстрації будь-яких прав та/або їх обтяжень, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, заборонити вносити будь-які записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, зміни до таких записів та/або скасування таких записів щодо об`єкту нерухомості - майновий комплекс (літ. А, В, Г) загальною площею 3469,30 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Нова (вул. Сильвестра Косова) буд. 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, що знаходиться у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Рідлей" (ідентифікаційний код юридичної особи 41113057, адреса: провулок Віто - Літовський. буд. 10, м. Київ, 03045).

Вказана заява вмотивована тим, що ухвалою господарського суду Київської області від 15.04.2019 р., залишеною без змін рішеннями вищих судових інстанцій у справі № 911/1528/15 визнано недійсними результати проведеного Товарною біржею "Київська Універсальна" аукціону від 12.07.2018 р. з продажу майна ТОВ "Пріорітет Україна"; визнано недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений 16.07.2018 р. між ТОВ "Пріорітет Україна" в особі ліквідатора банкрута ПП "Промбудсервіс 2005". Однак, як зазначає кредитор, йому стало відомо, що відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на Майновий комплекс (літ. А, В, Г) загальною площею 3469,30 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Нова, буд. 1, зареєстровано не за ПП "Промбудсервіс 2005" (покупець на аукціоні, результати якого визнано в судовому порядку недійсними), а за ТОВ "Рідлей" ().

Судом враховано, що ТОВ "Рідлей", як особі за якою зареєстровано наразі право власності на спірне майно було повідомлено ухвалою суду від 24.05.2023 р. про місце, дату та час розгляду наведеної заяви кредитора Національного банку України, однак вказаним товариством не забезпечено явку в судове засідання свого представника, заперечення відносно наведеної заяви не подано.

У ст. 86 ГПК України вказано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вирішив задовольнити наведену заяву кредитора Національного банку України, з огляду на таке:

Відповідно до положень частини першої статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Таким чином, Кодексом України з процедур банкрутства як спеціальним законом визначено особливі різновиди заходів на забезпечення вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі, та надано право їх застосування як за клопотанням кредитора, так і за ініціативою суду. Разом з тим загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають застосовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України. Подібні за змістом висновки викладені, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 13.02.2020 р. у справі № 50/790-43/173.

Положення статей 136, 137 ГПК України пов`язують вжиття господарським судом заходів забезпечення позову з обґрунтуванням обставин необхідності такого забезпечення в контексті положень статті 73 цього Кодексу як гарантії ефективності задоволення вимог позивача (заявника) за результатами розгляду спору по суті.

Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача (кредиторів та інших учасників справи про банкрутство) від можливих недобросовісних дій із боку відповідача (боржника) чи інших учасників справи про банкрутство, попередження їх можливого порушення в майбутньому, а також забезпечення реального та ефективного виконання судового рішення та попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості й адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії тощо.

Водночас обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Протягом розгляду господарським судом справи про банкрутство може змінюватися кількість та склад учасників процесу, їх статус, встановлюється особливий порядок представництва і волевиявлення осіб у судовому процесі, а прийняті під час процедур банкрутства судові акти вирішують не лише питання руху судової справи, а в багатьох випадках є остаточними судовими рішеннями з питань, віднесених до компетенції господарського суду під час процедур банкрутства, або з визначення судом строку виконання тієї чи іншої дії сторонами, іншими учасниками провадження у праві про банкрутство.

Для регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів), суттєве значення має принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута.

Перш за все, наведений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Суд у справі про банкрутство повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи.

Судом враховано, що з посиланням на наведене, встановивши наявність необхідності попередження продажу майна банкрута поза межами процедури банкрутства, що прямо суперечить положенням закону і, що, в свою чергу, призвело б до зменшення ліквідаційної маси та відповідно порушення прав визнаних судом у справі про банкрутство кредиторів, Верховний суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 14.06.2022 р. у справі № 903/69/18 дійшов до висновку про обґрунтованість застосування заходів забезпечення, визначених положеннями статті 137 ГПК України для забезпечення вимог кредиторів у справі про банкрутство.

Також, судом враховано, що відповідно до правової позиції Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеної в постанові від 04.11.2021 р. № 922/4359/19, з метою захисту прав та інтересів кредиторів, а також збереження майнових активів боржника, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в тому числі, на стадії ліквідаційної процедури вправі вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, які передбачені загальними положеннями статті 137 ГПК України, а також інших заходів, застосування яких, за переконанням суду, є необхідним у конкретному випадку, з урахуванням спеціальних норм КУзПБ.

Судом встановлено, що 12.07.2018 р. Товарною біржею Київська Універсальна (організатор аукціону) проведено аукціон (статус другий повторний) з продажу майна банкрута ТОВ Пріорітет Україна у вигляді цілісного майнового комплексу, на якому реалізовано майно банкрута за ціною 827985,73 грн.

Предмет продажу майновий комплекс (літ. А, В, Г) загальною площею 3469,30 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Нова, буд. 1. Характеристика будівель та споруд:

- головний виробничий корпус літ. А: рік побудови не визначено; поверх 1, антресоль; фундамент бетон; стіни бетон; покрівля руберойд; перекриття з/б; підлога цемент; сходи метал; електрика так; водопровід так; каналізація так; загальна площа 3394,1 кв.м.; висота 11,50 м.; об`єм 37203 кб.м. Кількість приміщень, їх площа та призначення вказані в експлуатації техпаспорту;

- трансформаторна підстанція літ. В: рік побудови не визначено; поверх 1; фундамент бетон; стіни цегла; покрівля толь; покриття з/б; підлога цемент; електрика так; водопровід ні; каналізація ні; заг. площа 41,8 кв.м.; висота 4,00 м.; об`єм 223 кб.м. Кількість приміщень, їх площа та призначення вказані в експлуатації техпаспорту;

- склад для зберігання кисню - літ. Г: рік побудови не визначено; поверх 1; кількість приміщень 1; фундамент бетон бл.; стіни цегла; покрівля толь; перекриття з/б; підлога цемент; електрика так; водопровід ні; каналізація ні; заг. площа 33.4 кв.м.; висота 4,50 м.; об`єм 174 кб.м.;

- статус земельної ділянки: земельна ділянка зареєстрована за Київською міською радою, право на земельну ділянку, що переходить до покупця, визначається згідно ст. 377 ЦК України та ст. 120 ЗК України.

В подальшому, ухвалою господарського суду Київської області від 15.04.2019 р. у справі № 911/1528/15 заяву Національного Банку України від 29.08.2018 р. № 12-0007/46702 про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Пріорітет Україна, що відбувся 12.07.2018 р. задоволено; визнано недійсними результати проведеного Товарною біржею Київська Універсальна аукціону від 12.07.2018 р. з продажу майна ТОВ Пріорітет Україна; визнано недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений 16.07.2018 р. між ТОВ Пріорітет Україна в особі ліквідатора Карпунова І.О. (продавець) та ПП Промбудсервіс 2005 (покупець).

Вказана ухвала господарського суду Київської області від 15.04.2019 р. у справі № 911/1528/15 залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.11.2019 р. та постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.02.2020 р., а відтак, така ухвала набрала законної сили.

Відповідно до пунктів 1, 2, 3 частини 3 статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (чинного станом на дату набрання наведеною ухвалою суду законної сили) відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню. У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини 6 статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини 6 статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону. Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Зміст зазначеної правової норми свідчить, що чинна редакція встановлює такі способи судового захисту порушених прав та інтересів особи:

1) судове рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав;

2) судове рішення про визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав;

3) судове рішення про скасування державної реєстрації прав.

Вищевказаного висновку дотримується Верховний суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 23.06.2020 р. у справі № 922/2589/19.

Поряд із наведеним, як свідчать матеріали справи, майновий комплекс (літ. А, В, Г) загальною площею 3469,30 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Нова, буд. 1, станом на дату звернення Національного банку України до суду із вказаною заявою про забезпечення вимог кредиторів не зареєстровано ані за банкрутом ТОВ Пріорітет Україна, ані за покупцем, визначеним за результатами вказаного аукціону ПП Промбудсервіс 2005, так як право власності на таке майно відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно зареєстровано за ТОВ "Рідлей" (), що є пов`язаною з ПП Промбудсервіс 2005 спільним керівництвом юридичною особою та знаходиться за однією і тією ж адресою місцезнаходження з вказаним товариством.

Наведені обставини можуть свідчити про наявність наміру ПП Промбудсервіс 2005, як покупця, визначеного за наслідками проведеного аукціону, результати якого визнано в судовому порядку недійсними та, відповідно, відповідача у справі № 911/1528/15 про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТОВ Пріорітет Україна, ухилення від виконання рішення суду про задоволення позову в зазначеній справі, відновлення становища, що існувало до укладення недійсного правочину, реєстрації права власності на спірне майно за банкрутом.

З огляду на наведене, суд дійшов до висновку про необхідність вжиття в даному випадку заходів забезпечення вимог кредиторів, шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Рідлей" (ідентифікаційний код юридичної особи 41113057, адреса: провулок Віто-Літовський, буд. 10, м. Київ, 03045) Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам, а також будь-яким суб`єктам та органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам, особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно, в тому числі нотаріусам, вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо наведеного майна, врахувавши те, що визначений кредитором наведений захід забезпечення вимог кредиторів є таким, що відповідає суті провадження у справах про банкрутство, і є розумним, обґрунтованим, співмірним та адекватним способом захисту прав кредитора у справі про банкрутство, що гарантує його можливість у цій справі отримати задоволення своїх грошових вимог.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Заяву Національного банку України від 23.05.2023 р. № 18-0013/35688 про забезпечення вимог кредиторів задовольнити.

2. Вжити заходів забезпечення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріорітет Україна", заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Рідлей" (ідентифікаційний код юридичної особи 41113057, адреса: провулок Віто-Літовський, буд. 10, м. Київ, 03045) Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам, а також будь-яким суб`єктам та органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам, особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно, в тому числі нотаріусам, вчиняти будь-які реєстраційні дії, здійснювати проведення державної реєстрації будь-яких прав та/або їх обтяжень, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, заборонити вносити будь-які записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, зміни до таких записів та/або скасування таких записів щодо об`єкту нерухомості - майновий комплекс (літ. А, В, Г) загальною площею 3469,30 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Нова (вул. Сильвестра Косова) буд. 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, що знаходиться у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Рідлей" (ідентифікаційний код юридичної особи 41113057, адреса: провулок Віто - Літовський. буд. 10, м. Київ, 03045).

Стягувачем за ухвалою є Національний банк України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9; ).

Боржником за ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Пріоритет Україна" (08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Островського, буд. 2 А; ).

Ухвала є виконавчим документом в розумінні статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України Про виконавче провадження зі строком пред`явлення до виконання до 01.06.2026 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання повного тексту ухвали 29.06.2023 р.

Суддя А.В. Лопатін