ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

27 червня 2023 р. Справа № 902/858/15

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши в приміщенні суду у режимі відеоконференції матеріали по справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гармонія Фінанс" ()

до: Приватного підприємства "Хілл" ()

про визнання банкрутом

за участю представників:

ТОВ "Моївський цукор": Мельник В.О.

АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд": Косарецьков В.М.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл".

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Ухвалою від 17.05.2023 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. по справі №902/858/15 - до 15.11.2023 року. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 15.11.2023 року.

26.04.2023 року до суду від представника ТОВ "Моївський цукор" надійшла заява б/н від 21.04.2023 року (вх. № 01-36/437/23) про заміну учасника (кредитора) - ТОВ "КУ "Інвестиційна" його правонаступником у справі № 902/858/15, в частині вимог в розмірі 97 179 321,00 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Ухвалою від 28.04.2023 року вказану заяву призначено до розгляду на 27.06.2023 року.

29.05.2023 року до суду від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшло пояснення № 02-11/187 від 28.05.2023 року щодо заяви ТОВ "Моївський цукор" про заміну кредитора у справі, згідно якого ліквідатор не заперечує щодо задоволення даної заяви, а саме заміни кредитора - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на його правонаступника в частині вимог в розмірі 97 179 321,00 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово); також, у письмовому поясненні ліквідатор просить суд розгляд справи здійснити за його відсутності.

06.06.2023 року, під час перебування судді Тісецького С.С. у відпустці, до суду від АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент фонд" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "КУА "Стронг Менеджмент Актив" надійшла заява б/н та б/д (вх. № 01-36/576/23 від 06.06.2023) про заміну кредитора - ТОВ "КУ "Інвестиційна" на його правонаступника у справі №902/858/15, в частині вимог в розмірі 154 707 040,94 грн. в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 26 045 901,00 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

19.06.2023 року суддя Тісецький С.С. приступив до роботи.

Ухвалою від 19.06.2023 року вказану заяву призначено до розгляду на 27.06.2023 року.

22.06.2023 року до суду від АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент фонд" надійшла заява б/н від 22.06.2023 року про уточнення заяви про заміну сторони у справі, в якій заявник просить суд замінити кредитора - ТОВ "КУ "Інвестиційна" на його правонаступника в частині вимог в розмірі 154 707 040,94 грн. в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9 039 440,86 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово), посилаючись на те, що заявником у заяві про заміну кредитора на правонаступника було допущено арифметичну помилку в розмірі кредиторських вимог, які підлягають заміні, оскільки заявником помилково не було враховано здійснення в 2020 році погашення вимог забезпеченого кредитора ТОВ "КУ "Інвестиційна" в розмірі 17 006 459,14 грн.

26.06.2023 року до суду від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшло пояснення № 02-11/190 від 23.06.2023 року щодо заяви АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент фонд" про заміну кредитора у справі, згідно якого ліквідатор не заперечує щодо задоволення даної заяви, а саме заміни кредитора - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на його правонаступника в частині вимог в розмірі 154 707 040,94 грн. в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 26 045 901,00 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово); також, у письмовому поясненні ліквідатор просить суд розгляд справи здійснити за його відсутності.

Ухвалою від 23.06.2023 року задоволено клопотання представника АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" б/н від 22.06.2023 року про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалено забезпечити участь представника АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" адвоката Косарецькова В.М. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/858/15, яке призначено на 27.06.2023 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

В судове засідання на визначену дату з`явились представники заявників. Арбітражний керуючий та інші учасники провадження у даній справі повноважних представників для участі в судовому засіданні не направили.

В ході розгляду справи, представник ТОВ "Моївський цукор" надав пояснення щодо обставин, наведених у заяві про заміну учасника (кредитора) його правонаступником, підтримав її вимоги та просив задоволити.

Представник АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" надав пояснення щодо обставин, наведених у заяві про заміну кредитора на його правонаступника, підтримав її вимоги, з урахуванням заяви б/н від 22.06.2023 року про уточнення заяви про заміну сторони у справі.

Відтак, заява АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" про заміну кредитора на його правонаступника розглядається судом з урахуванням заяви б/н від 22.06.2023 року про уточнення заяви про заміну сторони у справі.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Моївський цукор" б/н від 21.04.2023 року про заміну учасника (кредитора) його правонаступником у справі № 902/858/15 та заяву АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" б/н та б/д про заміну кредитора на його правонаступника у справі № 902/858/15 (з урахуванням заяви б/н від 22.06.2023 року про уточнення заяви про заміну сторони у справі), заслухавши представників учасників справи та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Так, заява ТОВ "Моївський цукор" б/н від 21.04.2023 року про заміну учасника (кредитора) його правонаступником у справі № 902/858/15 мотивована, зокрема тим, що ухвалою суду від 31.08.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, визнавши вимоги, зокрема, ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" в сумі 141 132 061,00 грн. (позачергово).

Ухвалою від 30.01.2017 року визнано грошові вимоги ПАТ "Банк "Київська Русь" до боржника у розмірі 156 984 956,60 грн. (шоста черга задоволення) та в розмірі 2 756,00 грн. - судового збору (перша черга задоволення).

Вказані вимоги виникли на підставі укладення кредитного договору між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "Подільські цукроварні" № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року.

Ухвалою від 25.02.2020 року замінено кредитора у справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" - ПАТ "Банк "Київська Русь" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" з сумою вимог 156 987 712,60 грн., з яких: 2 756,00 грн. в першу чергу реєстру вимог кредиторів, 156 984 956,60 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 141 132 061,00 грн. вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2021 року здійснено заміну кредитора у справі № 902/858/15 - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" в частині грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" в сумі 141 132 061 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Ухвалою від 22.09.2021 року замінено кредитора у справі № 902/858/15 - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" в частині вимог в розмірі 154 707 040, 94 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів.

Отже, ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" було визнано кредитором у справі 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" в частині грошових вимог в сумі 141 132 061 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово) та в частині вимог в розмірі 154 707 040, 94 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів.

24.11.2021 року між ТОВ "КУ "Інвестиційна" та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" було укладено:

договір № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2401;

договір № 06/24/11/21/10 купівлі-продажу майнових прав від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2402.

На підставі вказаних договорів ТОВ "КУ "Інвестиційна" (первісний кредитор) відчужило, а АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (новий кредитор) набуло усі наявні у ТОВ "КУ "Інвестиційна" права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором №21/2013-10 від 18.07.2013 року з загальною заборгованістю в розмірі 295 222 734 грн., включаючи права вимоги та майнові права за договором поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року, договором застави майнових прав №21/2013-Ю-3-1 від 18.07.2013 року, договором застави №21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року, договором застави №21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року, договором іпотеки від 19.07.2013 року, Договором іпотеки від 26.12.2013 року.

27.02.2023 року між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" (новий кредитор) були укладені:

договір № 07/27/02/2023 від 27.02.2023 року про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 330;

договір № 06/27/02/2023 від 27.02.2023 року купівлі-продажу майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 331.

На підставі вказаних договорів АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (первісний кредитор) відчужило, а ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" набуло права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором №21/2013-Ю від 18.07.2013 року із загальною заборгованістю в розмірі 111 214 259,00 грн., включаючи права вимоги та майнові права за договором іпотеки від 19.07.2013 року, договором іпотеки від 26.12.2013 року, договором застави №21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року та договором застави №21/2013- Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року.

В подальшому, 04.04.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" (первісний кредитор) та ТОВ "Моївський Цукор" (новий кредитор) були укладені:

попередній договір, посвідчений 17.02.2023 року приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Дунаєвською С.М., за реєстровим № 136;

договір № 01-03-23 від 04.04.2023 року про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 614;

договір № 02-03-23 від 04.04.2023 року купівлі-продажу майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 615.

Оплата за вказаними договорами була проведена у повному розмірі, в сумі 25 540 000,00 грн. (розділ 3 попереднього договору), що підтверджується платіжними інструкціями: № 745 від 20.02.2023 року на 12 540 000,00 грн., № 737 від 21.03.2023 року на 6 500 000,00 грн., № 739 від 22.03.2023 року на 6 500 000,00 грн.

Так, на підставі вказаних договорів ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" (первісний кредитор) відчужило, а ТОВ "Моївський Цукор" набуло права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором №21/2013-Ю від 18.07.2013 року з загальною заборгованістю в розмірі 111 214 259,00 грн., включаючи права вимоги та майнові права за договором іпотеки від 19.07.2013 року, договором іпотеки від 26.12.2013 року, договором застави №21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року та договором застави №21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року.

Відповідно до п. 2.1., 2.2, 2.2.1, 2.2.2 Договору про відступлення прав вимоги 01-03-23 від 04.04.2023 року Первісний кредитор передав (відступив) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набував за плату Права вимоги, які включають в себе:

- право вимоги частини грошових зобов`язань Боржника перед Первісним кредитором у розмірі Заборгованості Боржника, включаючи усі права вимоги, пов`язані з наслідками порушення таких грошових зобов`язань Боржником, включаючи (але не обмежуючись) право нараховувати та вимагати сплати штрафних санкцій, неустойки, штрафів, пені, відшкодування збитків, звернення стягнення на майно відповідно до Договорів Забезпечення тощо, які виникли або виникнуть в майбутньому.

Розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами Договору, складає 111 214 259,00 грн., що визнані в наступних судових справах: справа № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні": 14 034 938,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою; справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл": 97 179 321,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою;

- право вимоги до Майнових поручителів (Іпотекодавців / Заставодавців) за Договорами забезпечення, що включають у себе усі права Іпотекодержателя / Заставодержателя, передбачені Договорами забезпечення щодо заставного майна, перелік якого наведений у Додатку 2 до цього Договору, включаючи (але не обмежуючись) права звернення стягнення на заставне майно.

Відповідно до п. 3.1.2 Договору про відступлення прав вимоги № 01-03-23 від 04.04.2023 року, для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору, Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором.

На виконання цього пункту, 04.04.2023 року між сторонами був підписаний Акт приймання-передачі документів (копія додається).

Згідно з п. 3.1.3. Договору про відступлення прав вимоги № 01-03-23 від 04.04.2023 року Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення. Судових рішень, але лише в частині Заборгованості, що відступається за цим Договором. Сторони розуміють та погоджують, що Новий кредитор набуває Права вимоги в день підписання цього Договору. При цьому укладення/складання будь-яких документів щодо передачі Права вимоги Новому кредитору є необов`язковим, але може здійснюватися за погодженням Сторін.

Відповідно до п. 1.3. Договору № 02-03-23 від 04.04.2023 року купівлі-продажу майнових прав, Майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору. При цьому укладення/складання будь-яких документів щодо передачі Майнових прав Покупцю є необов`язковим, але може здійснюватися за погодженням Сторін.

Отже, право вимоги грошових зобов`язань за Кредитним договором №21/2013-Ю від 18.07.2013 року, включаючи вимоги до ПП "Хілл", забезпечені заставою на загальну суму 97 179 321,00 грн., а також включаючи права вимоги та майнові права за договором іпотеки від 19.07.2013 року, договором іпотеки від 26.12,2013 року, договором застави №21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року та договором застави №21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року перейшло від ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" до ТОВ "Моївський Цукор" 04.04.2023 року.

Відтак, ТОВ "Моївський Цукор" є новим кредитором та правонаступником ТОВ "КУ "Інвестиційна" щодо кредиторських вимог до боржника ПП "Хілл" на загальну суму 97 179 321,00 грн., що забезпечені заставою та визнані судом у справі 902/858/15.

На підставі викладеного, Заявник просить суд замінити кредитора у справі № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" - ТОВ "КУ "Інвестиційна" на його правонаступника - ТОВ "Моївський Цукор" в частині грошових вимог до боржника в розмірі 97 179 321,00 грн., що забезпечені заставою (позачергово).

Заява АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" б/н та б/д (вх. № 01-36/576/23 від 06.06.2023) про заміну кредитора на його правонаступника у справі № 902/858/15 (з урахуванням заяви б/н від 22.06.2023 року про уточнення заяви про заміну сторони у справі), мотивована, окрім іншого, наступним.

В рамках справи про банкрутство ухвалою Господарського суду Вінницької області від 30.01.2017 року визнано наступні грошові вимоги ПАТ "Банк "Київська Русь" до ПП "Хілл" в сумі 156 987 712,60 грн., з яких включено: 2 756,00 грн. - в першу чергу реєстру вимог кредиторів; 156 984 956,60 грн. - в шосту чергу реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 31.08.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, визнавши вимоги, зокрема, ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" в сумі 141 132 061,00 грн. (позачергово).

Вказані вимоги виникли на підставі укладення кредитного договору між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "Подільські цукроварні" № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року.

В подальшому, ухвалою від 25.02.2020 року замінено кредитора ПАТ "Банк "Київська Русь" на ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" з сумою вимог 2 756,00 грн. в першу чергу реєстру вимог кредиторів, 156 984 956,60 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 141 132 061,00 грн. вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Відповідно до ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 14,09.2020 року було вирішено здійснити заміну кредитора у справі 902/858/15 - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" в частині грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" в сумі 141 132 061,00 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Також, в рамках справи про банкрутство, в 2020 році було здійснено задоволення (погашення) вимог забезпеченому кредиторові ТОВ "КУ "Інвестиційна" в розмірі 17 006 459,14 грн., як кошти, які були отримані від реалізації заставного майна під час аукціону, який відбувся 14.12.2017 року.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.09.2021 року було вирішено замінити кредитора у справі № 902/858/15 - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" в частині вимог в розмірі 154 707 040, 94 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів.

30.12.2020 року між ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" та ТОВ "Кряж" було укладено Договір № 30-12/20 про відступлення права вимоги за кредитним договором та майновими правами та за договором іпотеки та договором застави посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстр. 2220 (надай - Договір відступлення).

У відповідності до п. 2.1. вищезазначеного договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги частини грошових зобов`язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Пунктом 2.2. зазначеного, що Розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відстукається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору, складає 31 185 291,00 грн., що визнані в наступних судових справах:

справа № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні": 13 278 451,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою.

справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл": 17 906 840,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, то забезпечені заставою.

24.05.2021 року між ТОВ "Кряж" (первісний кредитор) та ТОВ "Волна+" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги за кредитним договором та майновими правами за договором іпотеки та договорами застави, який був посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Курановою О.О. та зареєстрований в реєстрі за номером № 1059, за умовами якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому' кредитору своє Право вимоги частини грошових зобов`язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору, складає 31 185 291,00 грн., що визнані в наступних судових справах:

справа № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні": 13 278 451,00 грн. - вимоги первісного кредитора, що забезпечені заставою.

справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл": 17 906 840,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою (п. 2.2.).

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.11.2021 року замінено кредитора у справі № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на правонаступника - ТОВ "Волна+" в частині вимог в розмірі 17 906 840,00 грн.

З огляду на зазначене, вимоги ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" до боржника становили 260 925 802,80 грн. та складаються із наступних вимог: 260 925 802,80 грн. = 154 707 040, 94 грн. (вимоги, що включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів) + 106 218 761,86 грн. (141 132 061 грн. /вимоги на підставі ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2020р./ - 17 906 840,00 грн. /вимоги які були відступлені на ТОВ "Кряж", а в подальшому на ТОВ "Волна+"/ - 17 006 459,14 грн. /кошти, що були отримані від реалізації майна в рамках банкрутства/) вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

24.11.2021 року між ТОВ "Інвестиційна" та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (далі - АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд") було укладено:

- Договір № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2401;

- Договір № 06/24/11/21/10 купівлі-продажу майнових прав від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2402.

На підставі вказаних договорів ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" (як первісний кредитор) відчужило, а АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" набуло усі наявні у ТОВ "КУ "Інвестиційна" права вимоги грошових зобов`язань за Кредитним договором №21/2013-Ю від 18.07.2013 р. із загальною заборгованістю в розмірі 295 222 734 грн., включаючи права вимоги та майнові права за Договором поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року, Договором застави майнових прав №21/2013-Ю-3-1 від 18.07.2013 р., Договором застави №21/2013-10-3-О-2 від 18.07.2013 р., Договором застави №21/2013-10-3-О-4 від 18.07.2013 р., Договором іпотеки від 19.07.2013 року, Договором іпотеки від 26.12.2013 року.

Згідно з п. 3.1.3. Договору про відступлення права вимоги №07/24/11/2021/10 від 24.11.2021 року, Право вимоги переходить до Нового кредитора з дня укладення цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Поручителів стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до п. 1.3 Договору купівлі-продажу майнових прав №06/24/11/21/10 від 24.11.2021 року, майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання Договору.

Відповідно до п. 4.1. Договору про відступлення прав вимоги № 07/24/11/2021/10 від 24.11.2021 року, ціна Договору складає 5 502 000,00 грн.

На виконання п. 4.1 Договору про відступлення прав вимоги № 07/24/11/2021/10 від 24.11.2021 року АТ "ЗНВКІФ ""Аргумент Фонд" 25.11.2021 р. платіжним дорученням № 38 сплатило на користь ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" 5 502 000,00 грн.

Враховуючи вищевикладене, 24.11.2021 року право вимоги грошових зобов`язань за Кредитним договором №21/2013-Ю від 18.07.2013 р., включаючи права вимоги та майнові права за Договором поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року, Договором застави майнових прав №21/2013-Ю-3-1 від 18.07.2013 р., Договором застави №21/2013-10-3-О-2 від 18.07.2013 р., Договором застави №21/2013-10-3-О-4 від 18.07.2013 р., Договором іпотеки від 19.07.2013 року, Договором іпотеки від 26.12.2013 року перейшло від ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" до АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд".

Отже, з 24.11.2021 року АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" стало правонаступником ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" щодо вимог до боржника у даній справі.

В той же час слід відзначити, що 27.02.2023 року між АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" та ТОВ "ФК "Айквітас" були укладені:

- Договір № 07/27/02/2023 від 27.02.2023 року про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу - Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 330;

- Договір № 06/27/02/2023 від 27.02.2023 року7 купівлі-продажу майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 331 (копії додаються).

На підставі вказаних договорів АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" (як первісний кредитор) відчужило, а "ТОВ "ФК "Айквітас" набуло права вимоги грошових зобов`язань за Кредитним договором №21/2013-10 від 18.07.2013 р. із загальною заборгованістю в розмірі 111 214 259,00 грн., включаючи права вимоги та майнові права за Договором іпотеки від 19.07.2013 року. Договором іпотеки від 26.12.2013 року за реєстровим № 879, Договором застави №21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 р. за реєстровим № 1202, та Договором застави №21/2013-10-3-О-4 від 18.07.2013 р.

Відповідно до п. 2.1., 2.2,2.2.1,2.2.2 Договору про відступлення прав вимоги №07/27/02/2023 від 27.02.2023 року Первісний кредитор (АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд") передав (відступив) Новому кредитору (ТОВ "ФК "Айквітас") своє Право вимоги, а Новий кредитор набув за плату Права вимоги, які включають в себе:

- Право вимоги частини грошових зобов`язань Боржника перед АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" у розмірі Заборгованості Боржника, включаючи усі права вимоги, пов`язані з наслідками порушення таких грошових зобов`язань Боржником, включаючи (але не обмежуючись) право нараховувати та вимагати сплати штрафних санкцій, неустойки, штрафів, пені, відшкодування збитків, звернення стягнення на майно відповідно до Договорів Забезпечення тощо, які виникли або виникнуть в майбутньому.

Розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами Договору, складає 111 214 259,00 грн., що визнані в наступних судових справах: справа № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні": 14 034 938,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою; справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл": 97 179 321,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою.

- Право вимоги до Майнових поручителів (Іпотекодавців / Заставодавців) за Договорами забезпечення, що включають у себе усі права Іпотекодержателя / Заставодержателя, передбачені Договорами забезпечення щодо заставного майна, перелік якого наведений у Додатку 2 до цього Договору, включаючи (але не обмежуючись) права звернення стягнення на заставне майно.

Відповідно до п. 3.1.2 Договору про відступлення прав вимоги № 07/27/02/2023 від 27.02.2023 року, для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору. Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором.

На виконання цього пункту. 31.03.2023 року між сторонами був підписаний Акт приймання-передачі документів.

Згідно з п. 3.1.3. Договору про відступлення прав вимоги № 07/27/02/2023 від 27.02.2023 року Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту зарахування грошових коштів в сумі Ціни Договору, визначеній в п. 4.1. цього Договору, на рахунок Первісного кредитора, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення, Судових рішень, але лише в частині Заборгованості, що відступається за цим Договором. Сторони розуміють та погоджують, що Новий кредитор набуває Права вимоги в день сплати Ціни Договору Первісному кредиторові. При цьому укладення/складання будь-яких документів щодо передачі Права вимоги Новому кредитору є необов`язковим, але може здійснюватися за погодженням Сторін.

Відповідно до п. 4.1. Договору про відступлення прав вимоги № 07/27/02/2023 від 27.02.2023 року, ціна Договору складає 25 500 000,00 грн.

На виконання вимог вказаного договору, "ТОВ "ФК "Айквітас" перерахувало на рахунок АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" 25 500 000,00 грн. двома платежами: 28.02.2023 року на суму 12 500 000,00 грн. та 24.03.2023 року на суму 13 000 000,00 грн.

З огляду на зазначене, станом на сьогоднішній день в АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" залишились права вимоги до боржника, які складають 163 746 481,80 грн. та складаються з наступного: 163 746 481,80 грн. = 154 707 040,94 грн. ( вимог що включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів) + 9 039 440,86 грн. (106 218 761,86 грн. /вимоги які були відступлені від ТОВ "КУ "Інвестиційна"/ - 97 179 321,00 грн./вимоги які були відступлені на користь ТОВ "ФК "Айквітас"/ вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

На підставі викладеного, з урахуванням заяви про уточнення заяви про заміну сторони у справі, Заявник просить суд замінити кредитора у справі № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" - ТОВ "КУ "Інвестиційна" на його правонаступника - АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" в частині грошових вимог до боржника в розмірі 154 707 040,94 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9 039 440,86 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та №916/3545/15.

Як встановлено судом, ухвалою суду від 31.08.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, визнавши вимоги, зокрема, ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" в сумі 141 132 061,00 грн. (позачергово).

Ухвалою від 30.01.2017 року визнано грошові вимоги ПАТ "Банк "Київська Русь" до боржника у розмірі 156 984 956,60 грн. (шоста черга задоволення) та в розмірі 2 756,00 грн. - судового збору (перша черга задоволення).

Вказані вимоги виникли на підставі укладення кредитного договору між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "Подільські цукроварні" № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року.

Ухвалою від 25.02.2020 року замінено кредитора у справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" - ПАТ "Банк "Київська Русь" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" з сумою вимог 156 987 712,60 грн., з яких: 2 756,00 грн. в першу чергу реєстру вимог кредиторів, 156 984 956,60 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 141 132 061,00 грн. вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2021 року здійснено заміну кредитора у справі № 902/858/15 - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" в частині грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" в сумі 141 132 061 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Ухвалою від 22.09.2021 року замінено кредитора у справі № 902/858/15 - ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" в частині вимог в розмірі 154 707 040, 94 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів.

При цьому, як вбачається з наявних матеріалів справи, 12.10.2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Проскурнею Т.О. на рахунок ТОВ "КУ "Інвестиційна" було перераховано кошти в сумі 17 006 459,14 грн., що підтверджується банківською випискою за 12.10.2020 року, з призначенням платежу: "повернення коштів, розміщених у депозит. нотаріуса, згідно заяви № 3011 від 12.10.2020" (лист № 139/01-09 від 15.01.2021 року, вх. № суду 01-34/451/21 від 19.01.2021 року разом з додатками).

Ухвалою від 29.11.2021 року замінено кредитора у справі № 902/858/15 - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на правонаступника - ТОВ "Волна+" в частині вимог в розмірі 17 906 840,00 грн.

При постановленні ухвали від 29.11.2021 року судом було встановлено, що 30.12.2020 року між ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" (первісний кредитор) та ТОВ "Кряж" (новий кредитор) було укладено договір № 30-12/20 про відступлення права вимоги за кредитним договором та майновими правами за договором іпотеки та договорами застави, який був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за номером № 2220.

За умовами даного договору, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги частини грошових зобов`язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором (п. 2.1.).

Розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору, складає 31 185 291,00 грн., що визнані в наступних судових справах:

справа № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні": 13 278 451,00 грн. - вимоги первісного кредитора, що забезпечені заставою.

справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл": 17 906 840,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою (п. 2.2.).

24.05.2021 року між ТОВ "Кряж" (первісний кредитор) та ТОВ "Волна+" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги за кредитним договором та майновими правами за договором іпотеки та договорами застави, який був посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Курановою О.О. та зареєстрований в реєстрі за номером № 1059, за умовами якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги частини грошових зобов`язань за Кредитним договором та Договорами забезпечення, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором (п. 2.1.).

Розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору, складає 31 185 291,00 грн., що визнані в наступних судових справах:

справа № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні": 13 278 451,00 грн. - вимоги первісного кредитора, що забезпечені заставою.

справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл": 17 906 840,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою (п. 2.2.).

Відтак, до ТОВ "Волна+" перейшло право вимоги ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" до боржника в частині вимог в розмірі 17 906 840,00 грн. (вимоги, що забезпечені заставою).

24.11.2021 року між ТОВ "КУ "Інвестиційна" (Первісний кредитор) та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (Новий кредитор) було укладено договір № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2401.

Згідно розділу 1 договору, в цьому договорі нижченаведені терміни мають наступне значення, зокрема:

Боржник - боржник за Кредитним договором, що зазначений у Додатку 1 до цього Договору та Право вимоги до якого відступається за цим Договором;

заборгованість - невиконані Боржником грошові зобов`язання перед Первісним кредитором в частині залишку суми заборгованості відповідно до умов Кредитного договору, розмір якої визначено у Додатку 1 до цього Договору;

кредитний договір - кредитний договір, що вказаний в Додатку 1, до цього Договору, право вимоги за яким належить Первісному кредитору па підставі Договору №07/28/07/2020/1 про відступлення права вимоги за кредитним договором, договорами іпотеки та договорами застави від 28.07.2020 року, посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 965, укладеного між Попереднім кредитором, та Первісним кредитором, Договору № 07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06.2021 року, посвідченого Лапкевич Т.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1620, укладеного між Попереднім кредитором та Первісним кредитором, право вимоги за яким Попередній кредитор набув на підставі:

- Договору № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b/42 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 03.05.2019 р., укладеного між Банком та Попереднім кредитором, та Протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b від 12.03.2019 р. переможцем якого був Попередній кредитор;

право вимоги - право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржника за Кредитним договором та Поручителів за Договорами забезпечення зі сплати Заборгованості за Кредитним договором, строк платежу за яким настав, а також інші права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення;

поручителі - особи, зазначені в Додатку 2 до цього Договору та які шляхом укладення договору поруки поручились перед Попереднім кредитором за виконання Боржником зобов`язань за Кредитним договором у тому ж обсязі, що і Боржник, включаючи повернення кредиту, сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків або в обсязі, що визначений в договорі поруки;

попередній кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" (місцезнаходження якого є: 04080, місто Київ, вул. Олексія Терьохіна, будинок 8А, офіс 111, ідентифікаційний код: 41264766);

майнові поручителі - особи, зазначені в Додатку 3 до цього Договору та які передали Банку в заставу/Іпотеку належне їм на праві власності майно або майно, яким вони мають право розпоряджатися та передавати в заставу/іпотеку, що підтверджено відповідними документами, для забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором;

договори застави - договори застави та/або іпотеки, зазначені в Додатку 2 до цього Договору та які укладені Банком з Майновими поручителями в якості забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором па день укладення цього Договору та Майнові права за якими належать Первісному кредитору на підставі Договору №07/28/07/2020/1 про відступлення права вимоги за кредитним договором, договорами іпотеки за договорами застави від 28.07.2020 р., посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 965, укладеного між Попереднім кредитором та Первісним кредитором, майнові права за якими Попередній кредитор набув на підставі:

- договору про відступлення прав за договорами іпотеки/застави від 03.05.2019 р., посвідченого Розсохою С.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №4469, укладеного між Банком та Попереднім кредитором, та Протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b віл 12.03.2019 р. переможцем якого був Попередній кредитор;

договори забезпечення - договори поруки, зазначені в Додатку 2 до цього Договору та які укладені Попереднім кредитором з Боржником та Поручителями в якості забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором на день укладення цього Договору та Право вимоги за якими належать Первісному кредитору на підставі Договорів зазначені в п. 1.1,3. цього договору.

У відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором (п. 2.1.).

Оформлення відступлення Права вимоги відбувається в наступному порядку:

право вимоги відступається (передається) в розмірі Заборгованості Боржника перед Первісним кредитором;

для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору, Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором;

право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладення сторонами цього договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Поручителів стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих Брав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення (п.п. 3.1.1-3.1.3).

Ціна договору складає 5 502 000,00 грн. Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору Ціну договору в розмірі, визначеному п. 4.1. цього Договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, вказаний в р. 12. цього Договору, до 30.11.2021 року включно. Оплата вважається здійсненою в момент зарахування на рахунок Первісного кредитора, що вказаний в р. 12 цього Договору, грошових коштів в сумі, визначеній в п. 4.1. цього Договору (п.п. 4.1. - 4.3).

Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, скріплення печатками Сторін та нотаріального посвідчення і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань (п. 10.1).

У Додатку № 1 до договору наведено реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року, всього заборгованість - 295 222 734 грн.

У Додатку № 2 до договору наведено реєстр договорів поруки, права вимоги за якими відступаються, та поручителів за такими договорами, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року; поручитель - ПП "Хілл"; договір поруки - № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін.

У Додатку № 3 до договору наведено реєстр договорів застави та/або іпотеки та майнових поручителів (іпотекодавців та/або заставодавців) за такими договорами, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ПП "Хілл": договори іпотеки/застави з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін: договір іпотеки від 19.07.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Марченко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за № 879; договір іпотеки від 26.12.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Марченко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1202; договір застави № 21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ТОВ "Подільські Цукроварні": договори іпотеки/застави: договір застави майнових прав № 21/2013-Ю-3-1 від 18.07.2013 року; договір застави № 21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року.

24.11.2021 року між ТОВ "КУ "Інвестиційна" (Продавець) та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (Покупець) було укладено договір № 06/24/11/21/10 купівлі-продажу майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2402, за умовами якого, у зв`язку з укладенням Сторонами Договору № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 24.11.2021 р. (надалі - "Договір про відступлення права вимоги"), згідно з яким Продавцем відступлено Покупцю прана вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що зазначені в Додатках до Договору про відступлення права вимоги, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію іпотекодавців та заставодавців зазначених у Додатку № 1, до цього Договору (надалі - "Боржники"), які є (були) боржниками за правами вимоги, договорами, наведеними у Додатку № 1, до цього Договору, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них (надалі - "Укладені договори"), та/або на інших підставах, наведених у Додатку № 1, до нього Договору (падалі - "Права вимоги");

право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

право звернення до правонаступників, спадкоємців Боржників та органів місцевого самоврядування в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

права кредитора за Правами вимоги (зокрема, права вимоги застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або визнання нікчемними договорів, права, які випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права, які випливають з мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів тощо), право на оскарження будь-яких рішень, в тому числі судових, у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства України, стороною за якими є або був Продавець, та які пов`язані безпосередньо або опосередковано з Правами вимоги та/або Майновими правами, які є предметом цього Договору; право вимагати звернення стягнення на майно Боржників, у випадку якщо такі правові підстави будуть виявлені та/або отримані в результаті дій Покупця, направлені на стягнення заборгованості та які в силу певних обставин (незалежних від Сторін цього Договору) не могли бути предметом цього Договору; Правами вимоги, які виникнуть в майбутньому у разі скасування реєстрації припинення/ліквідації Боржників, а також у разі скасування рішень про недійсність або зміну Прав вимоги або Укладених договорів;

право набути у власність гроші та/або майно на підставах, що пов`язані із здійсненням кредитних операцій, укладенням відповідних договорів та фактичною видачею грошових коштів;

право отримання грошових коштів/відшкодування внаслідок порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, вчинення кримінальних правопорушень;

інші права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги, надалі за текстом - "Майнові права" (п. 1.1.).

Сторони домовились, що за продаж Майнових прав за цим Договором Покупець сплачує Продавцю грошові кошти у розмірі ціни договору, що передбачена Договором відступлення права вимоги, в порядку та строки передбаченим таким Договором відступлення права вимоги (п. 1.2.).

Майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору (п. 1.3.).

Майнові права належать Продавцю па підставі:

- договору №07/28/07/2020/1 про відступлення права вимоги за кредитним договором, договорами іпотеки та договорами застави від 28.07.2020 р., посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 965, укладеного між Продавцем та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (), майнові права за якими ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код: 41264766) набуло на підставі:

- договору про відступлення прав за договорами іпотеки/застави від 03.05.2019 р., посвідченого Розсохою С.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №4469, укладеного між ПАТ "Банк "Київська Русь" () та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код: 41264766), та Протоколу електронного аукціону № UА- ЕA-2019-01-21-000010-b від 12.03.2019р., переможцем якого був ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код: 41264766).

У Додатку № 1 до договору наведено реєстр договорів іпотеки та застави, майнові права за якими відступаються, та іпотекодавців та заставодавців за такими договорами, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ПП "Хілл": договори іпотеки/застави з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін: договір іпотеки від 19.07.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Марченко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за № 879; договір іпотеки від 26.12.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Марченко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1202; договір застави № 21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ТОВ "Подільські Цукроварні": договори іпотеки/застави: договір застави майнових прав № 21/2013-Ю-3-1 від 18.07.2013 року; договір застави № 21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року.

27.02.2023 року між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" (Новий кредитор) укладено договір № 07/27/02/2023 про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 330.

Згідно розділу 1 договору, в цьому договорі нижченаведені терміни мають наступне значення, зокрема:

Боржник - боржник за кредитним договором, що зазначений у Додатку 1 до цього Договору та Право вимоги (частина права) в розмірах, які зазначені в п. 2.2. цього Договору, а саме: ТОВ "Подільські Цукроварні", ідентифікаційний код юридичної особи: 36327881, місцезнаходження: 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н. смт. Крижопіль, вул. Чкалова, буд. 16 Б;

заборгованість - невиконані Боржником грошові зобов`язання перед Первісним кредитором в частині залишку суми заборгованості відповідно до умов Кредитного договору, розмір якої визначено у Додатку 1 до цього Договору;

кредитний договір - кредитний договір з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо, що вказаний в Додатку 1 до цього Договору, укладений між Боржником та Банком. Право вимоги за яким належить Первісному кредитору на підставі:

- договору № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2401, укладеного між Первісним кредитором та ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 0340380 (надалі - ТОВ"КУ "Інвестиційна"");

- договору № 07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06 2021 р., посвідченого Лапкевич Т.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1620, укладеного між ТОВ "КУ "Інвестиційна" та ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", ідентифікаційний код за (надай - "ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста"");

- договору №07/28/07/2020/1 про відступлення права вимоги за кредитним договором, договорами іпотеки та договорами застави від 28.07.2020 р. посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 965, укладеного між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору №UА-ЕА-2019-01-21-000010-b/42 про відступлення (купівлі-пролажу) прав вимоги від 03.05.2019 року, укладеного між Банком та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b від 12.03.2019 року;

право вимоги - право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржника частини грошових зобов`язань за Кредитним договором та до Майнових поручителів за Договорами забезпечення зі сплати Заборгованості за Кредитним договором, строк платежу за яким настав, а також інші права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення;

іпотекодавець - особа, яка передала в іпотеку Банку належне їй на праві власності майно або інше майно, яким вона має право розпоряджатися та передавати в іпотеку, що підтверджено відповідними документами, для забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором, а саме:

Приватне підприємство "Хілл" (попередня назва - Приватне підприємство "Кряж"), ідентифікаційний код за , місцезнаходження 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, буд. 16 Б;

заставодавці - це фізична та/або юридична особа, яка передала в заставу Банку належне їй на праві власності майно або інше майно, яким вона має право розпоряджатися та передавати в заставу, що підтверджено відповідними документами, для забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором, а саме:

ТОВ "Подільські цукроварні", ідентифікаційний код за , місцезнаходження 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, буд. 16 Б (надалі - "Заставодавець-1");

ПП "Хілл" (попередня назва - ПП "Кряж"), ідентифікаційний код за , місцезнаходження 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, буд. 16 Б (надалі - "Заставодавець-2");

банк - ПАТ "Банк "Київська Русь" (місцезнаходження якого: м. Київ, вул. Хорива, будинок 11-А, ідентифікаційний код 24214088);

майнові поручителі - особи, зазначені а Додатку 2 до цього Договору та які передали Банку в заставу/іпотеку належне їм на праві власності майно або майно, яким вони мають право розпоряджатися та передавати в заставу/іпотеку, що підтверджено відповідними документами, для забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором;

договори забезпечення - договори застави та/або іпотеки в частині визначених предметів іпотеки та застави, зазначені в Додатку 2 до цього Договору та які укладені Банком з Майновими поручителями в якості забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором, Права вимоги за якими належать Первісному кредитору на підставі:

- договору № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2401, укладеного між Первісним кредитором та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору № 06/24/11/21/10 купівлі-продажу майнових прав віл 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2402, укладеного між Первісним кредитором та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору № 07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06.2021 р., посвідченого Лапкевич Т.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1620, укладеного між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору №07/28/07/2020/1 про відступлення права вимоги за кредитним договором, договорами іпотеки та договорами застави від 28.07.2020 р., посвідченою Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 965, укладеного між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b/42 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 03.05.2019 року, укладеного між Банком та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 23.05.2019 року, посвідченого Розсохою С.С. приватним нотаріусом приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №4469, укладеного між Банком та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b від 12.03.2019 року.

У відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором (п. 2.1.).

За цим Договором Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Права вимоги, які включають в себе:

- право вимоги частини грошових зобов`язань Боржника перед Первісним кредитором у розмірі Заборгованості Боржника, включаючи усі права вимоги, пов`язані з наслідками порушення таких грошових зобов`язань Боржником, включаючи (але не обмежуючись) право нараховувати та вимагати сплати штрафних санкцій. неустойки, штрафів, пені, відшкодування збитків, звернення стягнення на майне відповідно до Договорів Забезпечення тощо, які виникли або виникнуть в майбутньому.

Розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору, складає 111 214 259,00 грн., що визнані в наступних судових справах:

справа № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні": 14 034 938,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою;

справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "ХІЛЛ": 97 179 321,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою (п. 2.2.1.).

- право вимоги до Майнових поручителів (Іпотекодавців / Заставодавців) за Договорами забезпечення, що включають у себе усі права Іпотекодержателя / Заставодержателя, передбачені Договорами забезпечення щодо заставного майна, перелік якого наведений у Додатку 2 до цього Договору, включаючи (але не обмежуючись) права звернення стягнення на заставне майно (п. 2.2.2.).

Оформлення відступлення Права вимоги відбувається в наступному порядку:

Право вимоги відступається (передається) в обсязі, що визначений пп. 2.2.1, 2.2.2 пункту 2.2 цього Договору.

Для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором.

Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту зарахування грошових коштів в сумі Ціни Договору, визначеній в п 4.1. цього Договору, на рахунок Первісного кредитора, вказаний в р. 13 цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення, Судових рішень, але лише в частині Заборгованості, що відступається за цим Договором. Сторони розуміють та погоджують, що Новий кредитор набуває Права вимоги в день сплати Ціни Договору Первісному кредиторові. При цьому укладання/складання будь-яких документів щодо передачі Права вимоги Новому кредитору є необов`язковим, але може здійснюватися за погодженням Сторін (п. 3.1.1-3.1.3).

Ціна Договору складає 25 500 000,00 грн. Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору Ціну договору в розмірі, визначеному п. 4.1. цього Договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, вказаний в р 13 цього Договору, в наступному порядку: 12 500 000,00 грн. в день підписання цього Договору, але не пізніше наступного дня з моменту підписання договору; 13 000 000,00 грн. до 31.03.2023 року включно (п. 4.1., 4.2.).

У Додатку № 1 до договору наведено реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року; розмір заборгованості боржника за кредитним договором, що відступається за цим договором та визнані у справі № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні" - 14 034 938,00 грн.; розмір заборгованості боржника за кредитним договором, що відступається за цим договором та визнані у справі № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл": 97 179 321,00 грн.; загальна сума заборгованості, що відступається - 111 214 259,00 грн.

У Додатку № 2 до договору наведено реєстр договорів застави та/або іпотеки, майнових поручителів (іпотекодавців та/або заставодавців) за такими договорами та предметів іпотеки/застави, права щодо яких відступаються, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ПП "Хілл": договори іпотеки/застави з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін: договір іпотеки від 19.07.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 879; договір іпотеки від 26.12.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 1202; договір застави № 21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ТОВ "Подільські Цукроварні": договори іпотеки/застави: договір застави № 21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року.

27.02.2023 року між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (Продавець) та ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" (Покупець) укладено договір № 06/27/02/2023 від 27.02.2023 року купівлі-продажу майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 331, за умовами якого, у зв`язку з укладенням Сторонами Договору № 07/27/02/2023/ про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 27 02.2023 р. (надалі - "Договір про відступлення права вимоги"), згідно з яким Продавцем відступлено Покупцю права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що зазначені в Додатках до Договору про відступлення права вимоги, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію іпотекодавця та заставодавців зазначених у Додатку № 1, до цього Договору (надалі - "Боржники"), які є (були) боржниками за правами вимоги, договорами, наведеними у Додатку № 1, до цього Договору, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них (надалі - "Укладені договори"), та/або на інших підставах, наведених у Додатку № 1, до нього Договору (падалі - "Права вимоги");

право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

право звернення до правонаступників, спадкоємців Боржників та органів місцевого самоврядування в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

права кредитора за Правами вимоги (зокрема, права вимоги застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або визнання нікчемними договорів, права, які випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права, які випливають з мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів тощо), право на оскарження будь-яких рішень, в тому числі судових, у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства України, стороною за якими є або був Продавець, та які пов`язані безпосередньо або опосередковано з Правами вимоги та/або Майновими правами, які є предметом цього Договору; право вимагати звернення стягнення на майно Боржників, у випадку якщо такі правові підстави будуть виявлені та/або отримані в результаті дій Покупця, направлені на стягнення заборгованості та які в силу певних обставин (незалежних від Сторін цього Договору) не могли бути предметом цього Договору; Правами вимоги, які виникнуть в майбутньому у разі скасування реєстрації припинення/ліквідації Боржників, а також у разі скасування рішень про недійсність або зміну Прав вимоги або Укладених договорів;

право набути у власність гроші та/або майно на підставах, що пов`язані із здійсненням кредитних операцій, укладенням відповідних договорів та фактичною видачею грошових коштів;

право отримання грошових коштів/відшкодування внаслідок порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, вчинення кримінальних правопорушень;

інші права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги, надалі за текстом - "Майнові права" (п. 1.1.).

Сторони домовились, що вартість Майнових прав за цим Договором включена до ціни Договору про відступлення права вимоги, яку Покупець сплачує Продавцю на підставі Договору про відступлення права вимоги, в порядку та строки передбаченим таким Договором про відступлення права вимоги. Для уникнення сумнівів, цей Договір не передбачає здійснення будь-яких платежів Покупцем на користь Продавця, а зобов`язання Покупця щодо оплати Майнових прав вважаються виконаними з моменту повної оплати ціни Договору про відступлення прав вимоги (п. 1.2.).

Майнові права вважаються переданими Покупаю з моменту повної оплати Ціни Договору про відступлення права вимоги у встановленому таким договором порядку. При цьому, укладення/складання будь-яких документів щодо передачі Майнових прав Покупцю є необов`язковим, але може здійснюватися за погодженням Сторін (п. 1.3).

У Додатку № 1 до договору наведено реєстр договорів іпотеки та застави, майнові права за якими відступаються, іпотекодавців та заставодавців за такими договорами, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ПП "Хілл": договори іпотеки/застави з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін: договір іпотеки від 19.07.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П.. та зареєстрований в реєстрі за № 879; договір іпотеки від 26.12.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 1202; договір застави № 21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ТОВ "Подільські Цукроварні": договори іпотеки/застави: договір застави № 21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року.

На виконання умов договору, 31.03.2023 року між сторонами було підписано акт приймання-передачі документації до договору № 07/27/02/2023 від 27.02.2023 року про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення.

Також, на виконання вимог вказаного договору, ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" перерахувало на рахунок АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" грошові кошти в загальному розмірі 25 500 000 грн., що підтверджується платіжними дорученнями: № 107 від 27.02.2023 року на суму 12 500 000 грн. та № 121 від 24.03.2023 року на суму 13 000 000 грн.

Також, 17.02.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" (Первісний кредитор) та ТОВ "Моївський Цукор" (Новий кредитор) було укладено попередній договір, посвідчений 17.02.2023 року приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Дунаєвською С.М., за реєстровим № 136.

В подальшому, 04.04.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" (Первісний кредитор) та ТОВ "Моївський Цукор" (Новий кредитор) укладено договір № 01-03-23 про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 614.

В цьому Договорі нижченаведені терміни мають наступне значення, зокрема:

боржник - боржник за Кредитним договором, що зазначений у Додатку 1 до цього Договору та Право вимоги (частина права) в розмірах, які зазначені в п. 2.2. цього Договору, а саме: ТОВ "Подільські Цукроварні", ідентифікаційний код юридичної особи: 36327881, місцезнаходження: 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н, смт. Крижопіль, вул. Чкалова, буд. 16 Б;

заборгованість - невиконані Боржником грошові зобов`язання перед Первісним кредитором в частині залишку суми заборгованості відповідно до умов Кредитного договору, розмір якої визначено у Додатку 1 до цього Договору;

кредитний договір - кредитний договір з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо, що вказаний в Додатку 1 до цього Договору, укладений між Боржником та Банком, Право вимоги за яким належить Первісному кредитору на підставі:

- договору № 07/27/02/2023 від 27.02.2023 року про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 330, укладений між Первісним кредитором та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд", ідентифікаційний код за (далі - "АРГУМЕНТ");

- договору № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2401, укладеного між АРГУМЕНТ та ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 0340380 (надалі - "ТОВ "КУ "Інвестиційна");

- договору № 07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06.2021 р., посвідченого Лапкевич Т.В., приватним нотаріусом приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1620, укладеного між ТОВ "КУ "Інвестиційна" та ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", ідентифікаційний код за (надалі - "ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста");

- договору №07/28/07/2020/1 про відступлення права вимоги за кредитним договором, договорами іпотеки та договорами застави від 28.07.2020р., посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 965, укладеного між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b/42 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 03.05.2019 року, укладеного між Банком та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b від 12.03.2019 року;

право вимоги - право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржника частини грошових зобов`язань за Кредитним договором та до Майнових поручителів за Договорами забезпечення зі сплати Заборгованості за Кредитним договором, строк платежу за яким настав, а також інші права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення;

іпотекодавець - особа, яка передала в іпотеку Банку належне їй на праві власності майно або інше майно, яким вона має право розпоряджатися та передавати в іпотеку, що підтверджено відповідними документами, для забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором, а саме:

Приватне підприємство "Хілл" (попередня назва - Приватне підприємство "Кряж"), ідентифікаційний код за , місцезнаходження 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, буд. 16 Б;

заставодавці - це фізична та/або юридична особа, яка передала в заставу Банку належне їй на праві власності майно або інше майно, яким вона має право розпоряджатися та передавати в заставу, що підтверджено відповідними документами, для забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором, а саме:

ТОВ "Подільські цукроварні", ідентифікаційний код за , місцезнаходження 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, буд. 16 Б (надалі - "Заставодавець-1");

ПП "Хілл" (попередня назва - ПП "Кряж"), ідентифікаційний код за , місцезнаходження 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, буд. 16 Б (надалі - "Заставодавець-2");

банк - ПАТ "Банк "Київська Русь" (місцезнаходження якого: м. Київ, вул. Хорива, будинок 11-А, ідентифікаційний код 24214088);

майнові поручителі - особи, зазначені а Додатку 2 до цього Договору та які передали Банку в заставу/іпотеку належне їм на праві власності майно або майно, яким вони мають право розпоряджатися та передавати в заставу/іпотеку, що підтверджено відповідними документами, для забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором;

договори забезпечення - договори застави та/або іпотеки в частині визначених предметів іпотеки та застави, зазначені в Додатку 2 до цього Договору та які укладені Банком з Майновими поручителями в якості забезпечення зобов`язань Боржника за Кредитним договором, Права вимоги за якими належать Первісному кредитору на підставі:

- договору № 07/27/02/2023 від 27.02.2023 року про відступлення прав вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 330, укладений між Первісним кредитором та АРГУМЕНТ;

- договору № 06/27/02/2023 від 27.02.2023 року купівлі-продажу майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 331, укладений між Первісним кредитором та АРГУМЕНТ;

- договору № 07/24/11/2021/10 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 24.11.2021 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2401, укладеного між АРГУМЕНТ та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору № 06/24/11/21/10 купівлі-продажу майнових прав від 24.11.2021р., що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №2402, укладеного мок АРГУМЕНТ та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору № 07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06.2021 р., посвідченого Лапкевич Т.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №1620, укладеного між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору №07/28/07/2020/1 про відступлення права вимоги за кредитним договором, договорами іпотеки та договорами застави від 28.07.2020 р., посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 965, укладеного між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "КУ "Інвестиційна";

- договору № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b/42 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 03.05.2019 року, укладеного між Банком та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 23.05.2019 року, посвідченого Розсохою С.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №4469, укладеного між Банком та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-01-21-000010-b від 12.03.2019 року (п. 1.1.).

У відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором (п. 2.1.).

За цим Договором Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Права вимоги, які включають в себе:

- право вимоги частини грошових зобов`язань Боржника перед Первісним кредитором у розмірі Заборгованості Боржника, включаючи усі права вимоги, пов`язані з наслідками порушення таких грошових зобов`язань Боржником, включаючи (але не обмежуючись) право нараховувати та вимагати сплати штрафних санкцій. неустойки, штрафів, пені, відшкодування збитків, звернення стягнення на майне відповідно до Договорів Забезпечення тощо, які виникли або виникнуть в майбутньому.

Розмір Заборгованості Боржника за Кредитним договором, що відступається за цим Договором, станом на день підписання Сторонами цього Договору, складає 111 214 259,00 грн., що визнані в наступних судових справах:

справа № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні": 14 034 938,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою;

справа № 902/858/15 про банкрутство ПП "ХІЛЛ": 97 179 321,00 грн. - вимоги Первісного кредитора, що забезпечені заставою (п. 2.2.1.).

- право вимоги до Майнових поручителів (Іпотекодавців / Заставодавців) за Договорами забезпечення, що включають у себе усі права Іпотекодержателя / Заставодержателя, передбачені Договорами забезпечення щодо заставного майна, перелік якого наведений у Додатку 2 до цього Договору, включаючи (але не обмежуючись) права звернення стягнення на заставне майно (п. 2.2.2.).

Оформлення відступлення Права вимоги відбувається в наступному порядку:

Право вимоги відступається (передається) в обсязі, що визначений пп. 2.2.1, 2.2.2 пункту 2.2 цього Договору.

Для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором.

Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів стосовно їх зобов`язані за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення, Судових рішень, але лише в частині Заборгованості, що відступається за цим Договором. Сторони розуміють та погоджують, що Новий кредитор набуває Права вимоги в день підписання цього Договору. При цьому укладення/складання будь-яких документів щодо передачі Права вимоги Новому кредитору є необов`язковим, але може здійснюватись за погодженням Сторін (п.п. 3.1-3.1.3).

Ціна Договору складає 25 540 000,00 грн. Ціна Договору включає в себе також вартість Майнових прав, що відчужується Первісним кредитором на користь Нового кредитора на підставі ДКП Майнових прав (п. 4.1).

Сторони підтверджують, що зазначена в п. 4.1 цього Договору Ціна була сплачена Новим кредитором в повному обсязі на підставі Попереднього договору та підлягає зарахуванню в якості платежів за цим Договором, що є повним та належним виконанням грошових зобов`язань Нового кредитора за цим Договором.

У Додатку № 1 до договору наведено реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року; розмір заборгованості боржника за кредитним договором, що відступається за цим договором та визнані у справі № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні" - 14 034 938,00 грн.; розмір заборгованості боржника за кредитним договором, що відступається за цим договором та визнані у справі № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл": 97 179 321,00 грн.; загальна сума заборгованості, що відступається - 111 214 259,00 грн.

У Додатку № 2 до договору наведено реєстр договорів застави та/або іпотеки, майнових поручителів (іпотекодавців та/або заставодавців) за такими договорами та предметів іпотеки/застави, права щодо яких відступаються, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ПП "Хілл": договори іпотеки/застави з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін: договір іпотеки від 19.07.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 879.

04.04.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" (Продавець) та ТОВ "Моївський Цукор" (Покупець) укладено договір № 02-03-23 від 04.04.2023 року купівлі-продажу майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шуст Г.Д. та зареєстрований в реєстрі за № 615, за умовами якого, у зв`язку з укладенням Сторонами Договору № 01-03-23 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 04.04.2023 р. (надалі - "Договір про відступлення права вимоги"), згідно з яким Продавцем відступлено Покупцю права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що зазначені в Додатках до Договору про відступлення права вимоги, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію іпотекодавця та заставодавців зазначених у Додатку № 1, до цього Договору (надалі - "Боржники"), які є (були) боржниками за правами вимоги, договорами, наведеними у Додатку № 1, до цього Договору, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них (надалі - "Укладені договори"), та/або на інших підставах, наведених у Додатку № 1, до нього Договору (падалі - "Права вимоги");

право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

право звернення до правонаступників, спадкоємців Боржників та органів місцевого самоврядування в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

права кредитора за Правами вимоги (зокрема, права вимоги застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або визнання нікчемними договорів, права, які випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права, які випливають з мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів тощо), право на оскарження будь-яких рішень, в тому числі судових, у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства України, стороною за якими є або був Продавець, та які пов`язані безпосередньо або опосередковано з Правами вимоги та/або Майновими правами, які є предметом цього Договору; право вимагати звернення стягнення на майно Боржників, у випадку якщо такі правові підстави будуть виявлені та/або отримані в результаті дій Покупця, направлені на стягнення заборгованості та які в силу певних обставин (незалежних від Сторін цього Договору) не могли бути предметом цього Договору; Правами вимоги, які виникнуть в майбутньому у разі скасування реєстрації припинення/ліквідації Боржників, а також у разі скасування рішень про недійсність або зміну Прав вимоги або Укладених договорів;

право набути у власність гроші та/або майно на підставах, що пов`язані із здійсненням кредитних операцій, укладенням відповідних договорів та фактичною видачею грошових коштів;

право отримання грошових коштів/відшкодування внаслідок порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, вчинення кримінальних правопорушень;

інші права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги, надалі за текстом - "Майнові права" (п. 1.1.).

Сторони домовились, що вартість Майнових прав за цим Договором включена до ціни Договору про відступлення права вимоги, яку Покупець сплачує Продавцю на підставі Договору про відступлення права вимоги, в порядку та строки передбаченим таким Договором про відступлення права вимоги. Для уникнення сумнівів, цей Договір не передбачає здійснення будь-яких платежів Покупцем на користь Продавця, а зобов`язання Покупця щодо оплати Майнових прав вважаються виконаними з моменту повної оплати ціни Договору про відступлення прав вимоги (п. 1.2.).

Майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього договору. При цьому, укладення/складання будь-яких документів щодо передачі Майнових прав Покупцю є необов`язковим, але може здійснюватися за погодженням Сторін (п. 1.3).

У Додатку № 1 до договору наведено реєстр договорів іпотеки та застави, майнові права за якими відступаються, іпотекодавців та заставодавців за такими договорами, згідно якого: боржник - ТОВ "Подільські Цукроварні"; кредитний договір - № 21/2013-Ю від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ПП "Хілл": договори іпотеки/застави з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін: договір іпотеки від 19.07.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П.. та зареєстрований в реєстрі за № 879; договір іпотеки від 26.12.2013 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 1202; договір застави № 21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 року; іпотекодавець/заставодавець - ТОВ "Подільські Цукроварні": договори іпотеки/застави: договір застави № 21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 року.

На виконання умов попереднього договору від 17.02.2023 року, ТОВ "Моївський Цукор" перерахувало на рахунок ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" грошові кошти в сумі 25 540 000,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями: № 745 від 20.02.2023 року на 12 540 000,00 грн., № 737 від 21.03.2023 року на 6 500 000,00 грн., № 739 від 22.03.2023 року на 6 500 000,00 грн.

Також, 04.04.2023 року між сторонами було підписано акт приймання-передачі документації до договору № 01-03-23 від 04.04.2023 року про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення.

Відтак, з огляду на наведені вище обставини, ТОВ "Моївський Цукор" є новим кредитором та правонаступником ТОВ "КУ "Інвестиційна" щодо кредиторських вимог до боржника ПП "Хілл" на загальну суму 97 179 321,00 грн., що забезпечені заставою та визнані судом у справі 902/858/15; а АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" є новим кредитором та правонаступником ТОВ "КУ "Інвестиційна" щодо кредиторських вимог до боржника ПП "Хілл" в розмірі: 154 707 040,94 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9 039 440,86 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В силу ч. 1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2023 року у справі № 910/15200/21, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства) (подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 05.04.2021 у справі №4/5007/33-Б/11).

Таким чином, у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника здійснює заміну первісного кредитора правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Суд, надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що Заявниками підтверджені належними письмовими доказами обставини, які викладені у поданих заявах про заміну кредиторів правонаступником.

При цьому, суд зважає на те, що оскільки, згідно матеріалів цієї справи, наразі кредитором з грошовими вимогами до боржника у даній справі є ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", яким було відступлено право вимоги до боржника на користь АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд", а останнім таке право вимоги частково було відчужено на користь ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас", який, в свою чергу, згідно наведених вище договорів відступив право вимоги частини грошових вимог - на користь ТОВ "Моївський цукор", а тому заявниками у поданих заявах правомірно заявлено вимогу про заміну кредитора у справі № 902/858/15 - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" його правонаступниками - ТОВ "Моївський цукор" та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд".

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку:

про задоволення заяви ТОВ "Моївський цукор" б/н від 21.04.2023 року (вх. № 01-36/437/23) про заміну учасника (кредитора) його правонаступником у справі №902/858/15 та здійснення заміни кредитора у даній справі - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на його правонаступника - ТОВ "Моївський цукор" в частині вимог в розмірі 97 179 321,00 грн., що забезпечені заставою (позачергово);

та про задоволення заяви АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" б/н та б/д (вх. № 01-36/576/23 від 06.06.2023) про заміну кредитора на його правонаступника у справі № 902/858/15 (з урахуванням заяви б/н від 22.06.2023 року про уточнення заяви про заміну сторони у справі) та здійснення заміни кредитора у даній справі - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на його правонаступника - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" в частині вимог в розмірі 154 707 040,94 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9 039 440,86 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву ТОВ "Моївський цукор" б/н від 21.04.2023 року (вх. № 01-36/437/23) про заміну учасника (кредитора) його правонаступником у справі №902/858/15, повністю.

2. Замінити кредитора у справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" () на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Моївський цукор" () в частині вимог в розмірі 97 179 321,00 грн., що забезпечені заставою (позачергово).

3. Задоволити заяву АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" б/н та б/д (вх. № 01-36/576/23 від 06.06.2023) про заміну кредитора на його правонаступника у справі № 902/858/15 (з урахуванням заяви б/н від 22.06.2023 року про уточнення заяви про заміну сторони у справі), повністю.

4. Замінити кредитора у справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" () на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" () в частині вимог в розмірі 154 707 040,94 грн. - в четверту чергу реєстру вимог кредиторів та 9 039 440,86 грн. - вимоги, що забезпечені заставою (позачергово).

5. Копію ухвали направити рекомендованим листом згідно переліку та на відомі суду адреси електронної пошти: арбітражному керуючому Ткачуку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Аграна Фрут Україна" - ; ПП "Оптиміст-Л" - ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; ГУ ПФУ у Вінницькій області - ; Капустянська сільська рада - ; ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" - ; ; представнику ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Яцько Р.М. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , представнику ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Косарецькову В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , представнику Компанії Даліахілл Корпорейшн ЛТД - адвокату Левадській А.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5 , представнику ТОВ "Волна+" адвокату Чоловському О.М. - ; представнику ТОВ "Моївський цукор" адвокату Мельнику В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; представнику АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" - Косарецькову В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ,

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 -ТОВ "Гармонія Фінанс" (вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, оф. 24, м.Київ, 03035).