ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

22 червня 2023 року Справа № 903/359/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., за участю секретаря судового засідання Лівандовського Т.Г.,

представника відповідача: адвоката Таращук О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-французьке підприємство Люватам-ЛТД

про визнання корпоративних прав; відновлення становища, яке існувало до порушення; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства

встановив: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (позивачі) звернулися до суду з позовом до ТОВ "Спільне українсько-французьке підприємство Люватам-ЛТД (відповідача), в якому просять:

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", - ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_1 ;

- відновити становище ОСОБА_1 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25 % часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД"- 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_1 від сплати судового збору, згідно ст. 5 п. 9 ЗУ "Про судовий збір" у зв`язку з інвалідністю II-ї групи;

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", - ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_2 ;

- відновити становище ОСОБА_2 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25% часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_2 від сплати судового збору згідно ст. 5 п. 9 ЗУ "Про судовий збір" у зв`язку з інвалідністю II - ї групи.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилаються на те, що учасник ТОВ "СУФП "Люватам - ЛТД" ОСОБА_3 , якому належить 50% статутного капіталу товариства, та 50 голосів на загальних зборах учасників товариства, незаконно заволодів частками позивачів у Статутному капіталі "СУФП "Люватам - ЛТД" у розмірі 50 % та фактично здійснив захоплення товариства, оскільки, зосередив 100% голосів на загальних зборах учасників товариства, з подальшою протиправною передачею частки у розмірі 100% особі ОСОБА_4 . Крім того, ОСОБА_3 реалізував придбане засновниками підприємства нерухоме майно - приміщення складів, загальною площею 2911,5 кв.м. третім особам.

Ухвалою суду від 11.04.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

28.04.2023р. представник відповідача надіслав на адресу суду відзив на позовну заяву (вх.№01-75/2548/23), в якому заперечив проти позову та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Також зазначив, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які відповідач очікує понести у зв`язку з розглядом справи складається з 45000грн. витрат на професійну допомогу.

Представник зазначив, що вимоги позивача 1 - ОСОБА_1 щодо визнання корпоративних прав, відновлення становища, яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, є безпідставними та неправомірними, оскільки він добровільно, керуючись нормами Статуту та Установчого договору, чинного законодавства дійсного на момент спірних правовідносин, вийшов із складу учасників товариства, не мав жодних претензій до товариства щодо його виходу протягом 23 років, що минули.

Також, вимоги позивача 2 - ОСОБА_2 щодо визнання корпоративних прав, відновлення становища, яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, є безпідставними та неправомірними, оскільки позивач добровільно, керуючись нормами Статуту та Установчого договору, чинного законодавства дійсного на момент спірних правовідносин, вийшов із складу засновників товариства, отримав компенсацію вартості його частки та не мав жодних претензій до товариства щодо його виходу протягом 24 років, що минули.

Аналіз змісту та характеру заявлених позивачами позовних вимог свідчить про те, що позивачі, звертаючись до суду з позовом та визначаючи предметом спору - визнати корпоративні права засновників, відновити становище Позивача 1 та Позивача 2, яке існувало до порушення їх корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11 серпня 1997 року, визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД», тобто прагнуть відновити себе у складі учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", який існував до 2 січня 2000 року щодо ОСОБА_1 та до 29 вересня 1999 року щодо ОСОБА_2 , тобто до прийняття рішення загальними зборами про їх вихід.

Відповідач вказує, що поновлення порушених корпоративних прав позивачів у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачами способу захисту їх порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості, у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД".

Належним способом захисту порушених прав позивачів, які прагнуть відновити становище, що існувало до порушення їх прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (аналогічні висновки щодо балансу інтересів, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).

Представник відповідача звертаж увагу, що склад учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" відрізняється від складу учасників, яких прагнуть відновити Позивач 1 та Позивач 2, оскільки склад учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" змінювався, а саме, відповідно до протоколу зборів засновників від 22.01.2000 року, до складу засновників ввійшов ОСОБА_5 , з часткою 5% - 1800 гривень, відповідно до Установчого договору від 11 грудня 2001 року, учасниками товариства є ОСОБА_3 - 93 % 131130 грн - у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів, ОСОБА_6 - 5 % - 7050 гривні у вигляді готівкових коштів, ОСОБА_7 - 2 % - 2820 гривень у вигляді готівкових коштів, згідно протоколу №4 від 12.11.2001 року було вирішено оформити передаточний баланс СУФП «Лезарк -ЛТД» на СУФП «Люватам ЛТД», відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником та кінцевим бенефіціарним власником із часткою у 100 %, що становить 141 000, 00 гривень є громадянка Франції ОСОБА_4 . Враховуючи те, що позовні вимоги у цій справі не відповідають належним та ефективним способам захисту, то, відповідно, вони не підлягають задоволенню.

02.05.2023 позивач 2 ОСОБА_2 надіслав на адресу суду відповідь на відзив відповідача (вих. №3 від 01.05.2023р.), в якій заперечив щодо доводів відповідача, викладених у відзиві. Просив суд задовольнити уточнені позовні вимоги. Позивач зазначив, що ОСОБА_2 , як засновником 25 % Статутного фонду ТОФ СУФП „Люватам - ЛТД,, були виконані, ще й перевиконані умови Установчого Договору та Статуту підприємства, а засновником Гаєтаном Ренною Установчий Договір від 19.07.1997 року не виконувався і не виконаний по сьогоднішній день з огляду на п. 18 Установчого Договору щодо внесення в статутний фонд товариства до 100 000 доларів США, або еквівалентну суму у франках. Стверджує, що заява про його вихід зі складу засновників Товариства була подана під психологічним натиском, при поданні заяви 29 вересня 1999 року він не погоджував із засновниками ОСОБА_8 (частка, якого становила 15% на момент подання позивачем заяви про вихід) передачі йому частки , як нульовому володільцеві у статутному фонді, та ОСОБА_1 володільцем 25% статутного капіталу.

Зазначає, що відповідачем не надано доказів передачі ОСОБА_2 автомобіля Рено, як компенсації його чатски у товаристві. Також цей факт не підтверджується рішенням зборів засновників, актом прийому передачі та оцінкою засновників або незалежною експертною оцінкою вартості майна.

12.05.2023р. представник відповідача надіслав на адресу суду заперечення на відповідь позивача ОСОБА_2 (вх.№01-75/2816/23), в яких заперечив щодо доводів, зазначених у відповіді на відзив. Представник відповідача зазначив, що ОСОБА_2 підтверджує факт написання ним заяви про вихід зі складу учасників товариства, проте оспорює виплату йому його частки. Вказане підтверджує, що йому та ОСОБА_1 було відомо про написання такої заяви та посвідчення його підпису нотаріально. Позивачі, звернувшись через двадцять чотири роки після створення товариства з позовом, спрямованим на відновлення своєї участі у товаристві, фактично хочуть не відновити становище, яке існувало на момент створення товариства у 1997 році, а стати учасниками товариства, яке двадцять чотири роки працювало на базі фінансових та особистих ресурсів інших учасників, які спільними зусиллями розвивали бізнес товариства без участі позивачів. Просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог та уточнених позовних вимог.

16.05.2023р. позивач - ОСОБА_2 подав до суду заяву про уточнення позовних вимог (вх.№01-74/746/23), в якій просив :

- прийняти заяву про уточнення позовних вимог до розгляду та приєднати її до матеріалів справи № 903/359/23;

- залучити Відділ державної реєстрації у місті Нововолинську до справи № 903/359/23 як третю особу з самостійними вимогами на стороні відповідача;

- заявлені вимоги - задоволити;

- зобов`язати СУФП Люватам ЛТД повідомити інших учасників Товариства, які входили до складу засновників, зокрема, ОСОБА_5 , який володів часткою 5% -1800 грн.; ОСОБА_6 , який володів 5% - 7050грн; ОСОБА_7 , яка володіла 2% - 2820 грн., оскільки позов може вплинути на їх права та інтереси, та залучити їх до справи на розсуд суду;

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ СУФП Люватам-ЛТД, - ОСОБА_2 ІПН НОМЕР_2 ;

- відновити становище ОСОБА_2 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та статутом зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305-р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ СУФП Люватам ЛТД, - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді Гудвілу - комплекс заходів спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ СУФП Люватам ЛТД та розмір 25% часток учасників ТОВ СУФП Люватам ЛТД - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді Гудвілу - комплекс заходів спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_2 від сплати судового збору згідно ст. 5 п.9 ЗУ Про судовий збір у зв`язку з інвалідністю II - ї групи;

- визнати за ОСОБА_3 , 1949 року народження, проживає : АДРЕСА_1 , авеню Дю плато де фрер, НОМЕР_3 сент клер ОСОБА_9 , Франція, паспорт № НОМЕР_4 від 5.04.1996 року префектурою департамента Рон. Реєстраційний номер ФР 9 у розмірі 15% часток учасників ТОВ СУФП Люватам ЛТД, . ОСОБА_10 - 15% - 5400грн готівкових коштів на дату 07.05.2021 року.

- скасувати Розпорядження виконавчого комітету Нововолинської міської ради народних депутатів від 26.08.1998 року № 344-р „Про державну реєстрацію змін в установчі документи СУФП "Люватам - ЛТД", в Установчий договір від 19.07.1997 року та Статут, зареєстрований виконкомом Нововолинської міської Ради 11.08.1997 року згідно рішення № 305 - р від 11 серпня 1997 року;

- скасувати зміни і доповнення в Установчому Договорі спільного Українсько - французького підприємства "Люватам - ЛТД" від 4 листопада 1999 року, зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів 22 листопада 1999 року згідно рішення 407 - р від 20.11.1999 року;

- скасувати зміни та доповнення в статуті спільного Українсько - французького підприємства "Люватам - ЛТД", затверджені зборами учасників СУФП "Люватам - ЛТД" від 28.09.199 року, зареєстрованого року зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів 22 листопада 1999 року згідно рішення 407 - р від 20.11.1999 року.

Ухвалою суду від 16.05.2023 відмовлено у задоволенні заяви про уточнення позовних вимог; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 08.06.2023, визнано явку учасників справи у судове засідання на їх розсуд.

У судовому засіданні 08.06.2023, яке відбулося за участю позивача ОСОБА_2 та представника відповідача - адвоката Таращук О.В., на стадії дослідження доказів, було оголошено перерву до 14 год 30 хв 08.06.2023 , у зв`язку із погіршенням стану здоров`я позивача ОСОБА_2 .

Враховуючи строки розгляду справи по суті та заяву позивача ОСОБА_2 , у судовому засіданні 08.06.2023 було оголошено перерву до 22.06.2023 до 14:00 год., про що не заперечив представник відповідача.

Ухвалою суду від 08.06.2023 суд повідомив учасників справи, що розгляд справи по суті буде продовжено "22" червня 2023 р. о 14:00 год.

22.06.2023 від позивача ОСОБА_2 надійшла заява про розгляд справи без його уачсті, в якій він просив задовольнити його позовні вимоги, судові витрати покласти на відповідача.

Представник відповідача проти позову заперечив, просив у позові відмовити повністю.

Частинами 1 та 3 ст.202 ГПК України встановлено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Оскільки учасників справи належним чином повідомлено про розгляд спраив у суді, явка учасників справи у судове засідання обов`язковою судом не визнавалася, суд дійшов висновку про продовження розгляду справи по суті за відсутності позивачів за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення позивача-2 та представника відповідача, суд встановив наступне.

19.07.1997 було створене Спільне українсько-французьке підприємство «Люватам-ЛТД», яке на даний час, згідно витягу з ЄДРПОУ, є ТОВ "Спільне українсько-французьке підприємство Люватам-ЛТД ().

Відповідно до Установчого договору Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» від 19.07.1997 року ОСОБА_1 , 1955 року народження, що проживає: АДРЕСА_2 ; ОСОБА_2 , 1951 року народження, що проживає: АДРЕСА_3 ; ОСОБА_3 , 1949 року народження, що проживає: АДРЕСА_4 сент клер дю Фон, Франція, 19 липня 1997 року підписали установчий договір.

Пунктом 18 Установчого договору визначено, що для забезпечення створення та діяльності підприємства за рахунок вкладів засновників створюється статутний фонд в розмірі 36 000 гривень. Вклади засновників у статутному фонді Підприємства складають:

- ОСОБА_3 - 50% - 18000 грн - у вигляді технологічного обладнання;

- ОСОБА_2 - 25% - 9 000 грн. та ОСОБА_1 - 25% - 9000 грн. у вигляді «Гудвілу» - комплексу заходів, спрямованих на збільшення прибутку підприємства, без відповідного збільшення активних операцій, включаючи використання кращих управлінських здібностей, домінуючу позицію на ринку продукції, нові технології тощо.

Установчий договір був нотаріально посвідчений 19.07.1997.

11.08.1997 виконкомом Нововолинської міської Ради був зареєстрований Статут Спільного українсько французького підприємства «Люватам ЛТД», який було затверджено протоколом № 1 зборів учасників Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД». Відповідно до п.1.1 Статуту СУФП «Люватам ЛТД» створюється у формі товариства з обмеженою відповідальністю шляхом об`єднання коштів та майна учасників для спільної підприємницької діяльності з метою створення прибутку.

Згідно п.1.2., 1.3 Статуту, учасниками (засновниками) Підприємства є: ОСОБА_3 , громадянин Франції; ОСОБА_2 , громадянин України; ОСОБА_1 , громадянин України. Підприємство належить учасникам на праві спільної часткової власності.

Зміни до становчих документів вносяться за одноголосним рішенням Зборів учасників, на яких присутні всі учасники, і реєструються в порядку державної реєстрації даних документів (п.1.8 Статуту).

Місцезнаходження Підприємства: м. Нововолинськ, вул. Лісна, 17 (п.1.10 Статуту).

Вищим органом управління Підприємством є Збори учасників (п.4.1 Статуту). Учасники мають кількість голосів, пропорційну до розміру їх часток у Статутному фонді підприємства (п.4.2 Статуту). До виняткової компетенції Зборів учасників належить, зокрема, внесення змін до Статутного і Установчого договору (п. 4.3 Статуту). Перевагу мають Положення Установчого договору (п. 6.7 Статуту). Зміни до Установчих документів вносяться за одноголосним рішенням зборів учасників /Засновників/(п.6.8 Статуту).

Для розвитку Підприємства та його діяльності відповідно до договору купівлі - продажу № 78 від 2 жовтня 1997 року було придбано приміщення складів загальною площею 2911,5кв.м., що знаходилось за адресою: АДРЕСА_5 .

11 серпня 1998 року ОСОБА_1 звернуся до зборів учасників Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД» із заявою, якою він повідомив про відступлення ОСОБА_11 належні йому 15 відсотків від належних йому 25 відсотків, що становить 9000 гривень у статутному фонді Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД». Заява була посвідчена Нововолинською державною нотаріальною конторою, р.№ НОМЕР_5 .

Відповідно до протоколу № 1 зборів учасників Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД» від 11 серпня 1998 року, на яких був присутній ОСОБА_1 , вирішили, за пропозицією ОСОБА_1 , передати частку ОСОБА_12 у розмірі 15 % ОСОБА_3 . При цьому внески засновників в Статутному фонді розподілилися таким чином: ОСОБА_3 - 65% - 23 400 гривень, ОСОБА_2 - 25 % - 9 000 гривень, ОСОБА_1 - 10% - 3 600 гривень.

Також було вирішено прийняти зміни та доповнення до Статуту Товариства та Установчого договору Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД» у запропонованій редакції.

Підписи усіх учасників посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою, р.№ 1-3400, 1-340, 1- 3550.28.

Також, 26 серпня 1998 року виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів була зареєстрована Додаткова угода від 11 серпня 1998 року про внесення змін та доповнень до Установчого договору про створення Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД», укладеного 19 липня 1997 року, якою визначено внести зміни та доповнення до пункту 18 Установчого договору і викласти його у редакції:

18. Для забезпечення створення та діяльності Підприємства за рахунок вкладів засновників створюється статутний фонд у розмірі 36000 гривень.

Вклади Засновників у Статутному Фонді підприємства складають:

- ОСОБА_3 - 65% - 23400 гривень, з яких 18 000 гривень у вигляді технологічного обладнання.

- ОСОБА_2 - 25 % - 9000 гривень

- ОСОБА_1 - 10 % - 3600 гривень .

Підписи трьох засновників посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою.

Відповідно до протоколу зборів учасників СУФП "Люватам-ЛТД" №1 від 28 вересня 1999 року вирішено передати частку ОСОБА_2 у розмірі 25% ОСОБА_13 , при цьому внески засновників в Статутному фонді розподіляються слідуючим чином: ОСОБА_3 - 90% - 32400грн, ОСОБА_1 - 10% - 3600грн; прийняти зміни та доповнення до Стутут товариства та Установчого договору СУФП "Люватам-ЛТД" у запропонованій редакції.

Як вбачається із заяви від 29 вересня 1999 року ОСОБА_2 заявив, що виходить із Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД». Повідомив, що на отримання частки в СУФП "Люватам-ЛТД" не претендує, поскільки компенсацію отримав у вигляді автомобіля модель РЕНО, двигун № НОМЕР_6 , державний номерний знак НОМЕР_7 .

Підпис на заяві ОСОБА_2 посвідчено державним нотаріусом Нововолинської нотаріальної контори та зареєстровано у реєстрі за номером 1-2946.

22 листопада 1999 року виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів було зареєстровано зміни і доповнення в Установчому договорі Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД», де у п. 1 зазначено внести зміни та доповнення до установчого договору про створення Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД», посвідченого Нововолинською державною нотаріальною конторою 19.07.1997 року за р.№ 1-5138, у зв`язку з виходом з числа засновників ОСОБА_2 . Підписи до змін і доповнень було засвідчено Нововолинською державною нотаріальною конторою 04 листопада 1999 року, р. № НОМЕР_8 .

У п. 2 зазначено, що п. 18 викласти у новій редакції, а саме:

п. 18. ОСОБА_3 - 90 % - 32 400 гривень, у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів; ОСОБА_1 - 10% - 3600 гривень у вигляді готівкових коштів.

Дані зміни та доповнення були внесені в Статут Спільного українсько-французького підприємства «Люватам ЛТД» і затверджені зборами учасників 28.09.1999. Підписи посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою 22.11.1999 року, р. № НОМЕР_9 .

У вищенаведених змінах зазначено, що п.1.2. читати у наступній редакції: учасниками (засновниками) підприємства є: ОСОБА_3 , громадянин Франції; ОСОБА_1 , громадянин України.

П. 3.4. У створенні Статутного фонду підприємства беруть участь своїми вкладами: ОСОБА_3 90% - 32 400 гривень у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів; ОСОБА_1 10 % - 3600 гривень у вигляді готівкових коштів.

Отже, вихід учасника Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД» ОСОБА_2 було оформлено протоколом № 1 зборів учасників Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД» від 28 вересня 1999 року, рішення якого не оскаржувалося позивачами.

Згідно заяви від 21.01.2000 ОСОБА_1 добровільно виходить зі складу засновників Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД». Свою частку майна залишає на підприємстві. Заява була посвідчена 21.01.2000 Нововолинською державною нотаріальною конторою, р. № 1-120.

Відповідно до протоколу зборів засновників підприємства від 21.01.2000, ОСОБА_1 вийшов зі складу засновників та передав повноваження директора.

22.02.2000 виконкомом Нововолинської міської ради зареєстровано Угоду про внесення змін та доповнень до Установчого договору про створення Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД», укладеного 19 липня 1997 року, посвідченого Нововолинською державною нотаріальною конторою 19.07.97 року за р.№-5138, з доповненнями та змінами до нього, посвідченими Нововолинською державною нотаріальною конторою 04.11.1998 року за р.№- 2193, зареєстрованих Нововолинським міськвиконкомом 22.11.1999 р №407-р, якою визначено внести зміни та доповнення до Установчого договору про створення Спільного українсько - французького підприємства «Люватам ЛТД», укладеного 19 липня 1997 року, посвідченого Нововолинською державною нотаріальною конторою 19.07.1997 року за р. №-5138, з доповненнями та змінами до нього, посвідченими Нововолинською державною нотаріальною конторою 04.11.1998 року за р. №- 2193, у зв`язку з виходом з числа засновників ОСОБА_1 та прийняття в число засновників ОСОБА_5 .

06.04.2023, більше ніж через 20 років, позивачі - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом, в якому просять:

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", - ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_1 ;

- відновити становище ОСОБА_1 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25 % часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД"- 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_1 від сплати судового збору, згідно ст. 5 п. 9 ЗУ "Про судовий збір" у зв`язку з інвалідністю II-ї групи;

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", - ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_2 ;

- відновити становище ОСОБА_2 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25% часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку.

Позивачі зазначають, що 25 лютого 2023 року, ОСОБА_1 при зустрічі з ОСОБА_2 довідався, що ОСОБА_3 помер. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 неодноразово звертались за зміненим місцем реєстрації Підприємства (м. Нововолинськ, вул.. Кобзаря, 28) до керівника ОСОБА_14 з питанням про стан їхнього майна та підприємства, однак відповіді не отримали.

Водночас, будь-яких доказів звернення до товариства про надання позивачам інформації щодо діяльності товариства позивачі суду не надали.

Обґрунтовуючи необхідність подання позову про визнання корпоративних прав засновника підприємства, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, позивач 1 - ОСОБА_1 , стверджує, що учасник ТОВ СУФП „Люватам - ЛТД, ОСОБА_3 , якому належить лише 50% Статутного капіталу Товариства, та, відповідно 50 голосів на Загальних Зборах Учасників, незаконно заволодів його часткою та часткою ОСОБА_2 у Статутному капіталі ТОВ СУФП „Люватам - ЛТД, у розмірі 50 % та фактично здійснив рейдерське захоплення Товариства, оскільки, зосередив у своїх руках 100% голосів на Загальних зборах Учасників Товариства, з подальшою протиправною передачею частки у 100% розмірі особі ОСОБА_4 (могли перейти лише 50%), та реалізовано, в шахрайський та рейдерський спосіб, придбане засновниками підприємства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 нерухоме майно приміщення складів загальною площею 2911,5кв.м. третім особам.

Згідно з ч.3 ст. 80 ГК України товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до ч.1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У відповідності до ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Аналіз змісту та характеру заявлених позивачами вимог свідчить про те, що позивачі, звертаючись до суду з даним позовом прагнуть відновити себе у складі учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", який існував до 2 січня 2000 року щодо ОСОБА_1 та до 29 вересня 1999 року щодо ОСОБА_2 , тобто до прийняття рішення загальними зборами про їх вихід.

У спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивачів у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачами способу захисту їх порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості, у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД".

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-УІІІ від 06.02.2018, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (частина 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Даним Законом були внесені зміни до законів України, зокрема до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (пункту 5 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VІІІ від 06.02.2018). Зокрема стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" була доповнена пунктом 5, який визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини 5 статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому в розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Аналогічні висновки щодо застосування частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній з 17.06.2018), викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та від 18.12.2019 у справі № 840/3447/18.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а, перелік способів захисту учасників ТОВ та ТДВ міститься у ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Аналіз ч.5 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу ТОВ / ТДВ та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ і ТДВ, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

У постанові від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, якиий існував до стверджуваного порушення його, прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (п.п. "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (п.п. "д" п.3 ч.5 ст.17 цього Закону).

Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Подібні висновки щодо способу захисту прав особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників ТОВ, викладені у постановах Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №911/1888/18, від 08.08.2022 у справі №911/2780/20, 01.08.2022 у справі №907/166/21, від 02.02.2022 у справі №911/803/20, від 01.12.2021 у-справі №908/3467/19, від 03.11.2021 у справі №903/199/20, від 23.09.2021 у справі №908/2005/20, від 16.11.2021 у справі №924/1304/20.

Крім того, у п.62 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 зазначено, що, ухвалюючи рішення про задоволення позову одного із учасників товариства, суди мали врахувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17). Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які у разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Склад учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" відрізняється від складу учасників, яких прагнуть відновити позивачі, оскільки склад учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" змінювався, а саме: відповідно до протоколу зборів засновників від 22.01.2000 року, до складу засновників увійшов ОСОБА_5 , з часткою 5% - 1800 гривень, відповідно до Установчого договору від 11 грудня 2001 року, учасниками товариства є ОСОБА_3 -93 % 131130 грн - у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів, ОСОБА_6 - 5% - 7050 гривні у вигляді готівкових коштів, ОСОБА_7 - 2% - 2820 гривень у вигляді готівкових коштів. Згідно протоколу зборів засновників СУФП «Лезарк-ЛТД» №4 від 12.11.2001 року було вирішено оформити передаточний баланс СУФП «Лезарк-ЛТД» на СУФП «Люватам-ЛТД».

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "СУФП «Люватам-ЛТД» із часткою у 100 %, що становить 141 000 гривень є громадянка Франції - ОСОБА_4 .

ОСОБА_4 вступила до складу учасників Товариства як спадкоємець майна учасника Товариства - її чоловіка- ОСОБА_15 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Крім того, статутний фонд СУФП "Люватам-ЛТД" з для виходу позивачів із складу засновників змінювався шляхом збільшення його розміру за рахунок внесків учасників товариства.

Відповідно до довідки Західно-українського комерційного банку (вих. №13 від 23.01.02) для збільшення Статутного фонду СУФП «Люватам - ЛТД» 21.12.01 внесено 3000 гривень, в тому числі: ОСОБА_6 - 2150 гривень, ОСОБА_7 - 850 гривень.

Відповідно до довідки СУФП «Люватам-ЛТД» від 25.01.2007 року №3, засновник підприємства ОСОБА_3 свою частку 93% у сумі 131130 гривень вніс повністю.

Таким чином, судове рішення у цій справі (у разі задоволення позову) буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників, як колишніх, так і існуючого.

Право на мирне володіння своїм майном гарантоване та закріплене у ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Перший протокол).

При цьому предметом регулювання ст. 1 Першого протоколу є втручання держави у право на мирне володіння майном. У практиці Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) напрацьовано три критерії, які слід оцінювати на предмет сумісності заходу втручання у право особи на мирне володіння майном із гарантіями ст.1 Першого протоколу до Конвенції, а саме: чи є втручання законним; чи має воно на меті "суспільний", "публічний" інтерес; чи є такий захід (втручання у право на мирне володіння майном) пропорційним визначеним цілям.

Втручання держави у право на мирне володіння майном є законним, якщо здійснюється на підставі закону, що має бути доступним для заінтересованих осіб, чітким і передбачуваним з питань застосування та наслідків його дії.

Втручання є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення "суспільного, "публічного" інтересу втручання держави у право на мирне володіння майном може бути виправдано за наявності об`єктивної необхідності у формі суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності (рішення ЄСПЛ у справах "Колишній король Греції та інші проти Греції" (заява №25701/94), "Трегубенко проти України" (заява №61333/00).

Критерій "пропорційності" передбачає, що втручання у право власності розглядатиметься як порушення ст.1 Першого протоколу, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними з втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. "Справедлива рівновага" передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, визначеною для досягнення, та засобами, які використовуються. Необхідного балансу не буде дотримано, якщо особа несе "індивідуальний і надмірний тягар". При цьому з питань оцінки "пропорційності" ЄСПЛ, як і з питань наявності "суспільного", "публічного" інтересу визнає за державою досить широку "сферу розсуду", за винятком випадків, коли такий "розсуд" не ґрунтується на розумних підставах.

Таким чином, ст.1 Першого протоколу гарантує захист права на мирне володіння майном особи, яка законним шляхом, добросовісно набула майно у власність, і для оцінки додержання "справедливого балансу'' в питаннях позбавлення майна мають значення обставини, за якими майно було набуте у власність, поведінка особи, з власності якої майно витребовується.

Верховний Суд звертає увагу, що володіння часткою у статутному капіталі товариства з огляду на ст. 319 ЦК та відповідні норми, що регулюють діяльність ТОВ, передбачає не лише наявність у учасника прав (в тому числі корпоративних прав), однак і відповідних обов`язків, в тому числі щодо оплати такої частки. При цьому інші учасники товариства справедливо розраховували на виконання ним таких обов`язків.

Відповідно до Закону України "Про господарські товариства», у редакції чинній на момент створення ТОВ «Спільне українсько-французьке підприємство «Люватам-ЛТД» до моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен учасник зобов`язаний внести не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу, що підтверджується документами, виданими банківською установою.

Учасник зобов`язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов`язання у визначений строк, учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від недонесеної суми.

Відповідно до інформаційного повідомлення про внесення іноземної інвестиції, затвердженого Державною податковою адміністрацією Волинської області, за підписом голови ДПА м. Нововолинськ від 15.12.1997 року, реєстраційний номер 1307-3-1-09 від 31.12.1997 року, керуючись Законом України «Про режим іноземного інвестування», у редакції 1996 року, а саме, ст.15, іноземний інвестор ОСОБА_3 , паспорт № НОМЕР_10 від 05.04.1996 р., виданий префектурою Рони, інвестував деревообробні станки та інше технологічне обладнання на загальну суму 39 052 франків, формою здійснення інвестиції є часткова участь у СУФП «Люватам- ЛТД», доля 50 %, об`єктом здійснення інвестиції є СУФП «Люватам-ЛТД» , форма власності приватна, м. Нововолинськ, вул. Лісна, 17, галузь деревообробна, загальна вартість інвестиції на день реєстрації становить 12 517 гривнів.

Отже, твердження позивачів щодо невнесення частки ОСОБА_3 на момент створення підприємства є безпідставними.

Частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Вона сама по собі не має вартості, її вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає "історичною, а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність). |

Тобто, що у разі задоволення позову фактично матиме місце порушення принципу справедливого балансу інтересів як відповідача - ТОВ «Спільне українсько-французьке підприємство «Люватам-ЛТД» , так і його учасників.

Втрата права власності на частку і статусу учасника за рішенням суду можлива лише у випадках витребування частки із чужого незаконного володіння або переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки. Такий спосіб захисту прав позивача як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не може призводити до втрати іншими учасниками товариства права власності на їх частки та статусу учасників (корпоративних прав).

Право учасника на вихід із товариства з обмеженою відповідальності, передбачене статтею 148 ЦК України та статтею 54 Закону України «Про господарські товариства», реалізується ним шляхом вчинення одностороннього правочину - подання товариству відповідної заяви про його вихід. І такий правочин не потребує зустрічного волевиявлення чи згоди ані інших учасників товариства, ані самого товариства.

Позивачі реалізували своє право щодо виходу зі складу учасників СУФП «Люватам-ЛТД», зробивши заяви про вихід з учасників підприємства.

З огляду на обрання позивачами неналежного способу захисту корпоративних прав учасника товариства, це є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові.

Таким чином, враховуючи те, що позовні вимоги у справі не відповідають належним та ефективним способам захисту, позов не підлягає до задоволення.

Крім того, суд зазначає, що позивачі добровільно з власної згоди вийшли зі складу учасників товариства та протягом 23 років не мали жодних претензій до товариства щодо їх виходу, про шо свідчать заяви ОСОБА_12 та ОСОБА_2 про вихід з учасників товариства, які булли номаріально завірені. Позивачем 2 визнається факт написання заяви про вихід з товариства, проте така заява ним не відкликалася. Позивачами не заявлялись вимоги про визнання рішення зборів учасників СУФП "Люватам-ЛТД" щодо їх виходу недійсними, не оспорювались ні питання розміру, ні питання внесення частки до статутного капіталу товариства іншими учасниками.

Також позивачами не надано доказів їх звернення до товариства про отримання інформації щодо діяльності СУФП "Люватам-ЛТД" після їх виходу із товариства, що свідчить про добровільний їх вихід із товариства.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про відмову у позові повністю.

Частиною 1 статті 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч.1 ст.76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із частинами 2, 3 ст. 13, частиною 1 ст. 74 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 ст. 13 ГПК України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Позивачі - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є особами з інвалідністю II групи, а тому на підставі п. 9 ст. 5 Закону України Про судовий збір" звільнені від сплати судового збору під час розгляду справи в усіх судових інстанціях.

Відповідно до ч.3 ст. 129 ГПК України, якщо інше не передбачено законом, у разі залишення позову без задоволення, закриття провадження у справі або залишення без розгляду позову позивача, звільненого від сплати судового збору, судовий збір, сплачений відповідачем, компенсується за рахунок держави в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

в и р і ш и в :

У позові ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовити повністю.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 30.06.2023.

Суддя О. Г. Слободян