ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" червня 2023 р. Справа№ 910/11689/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Козир Т.П.

Кравчука Г.А.

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Пром Груп"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 23.01.2023

у справі №910/11689/22 (суддя Я.А. Карабань)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будпрокат-Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Пром Груп"

про стягнення 30 560, 00 грн

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будпрокат-Україна" (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Пром Груп" (надалі-відповідач) про стягнення суми грошових коштів у розмірі 30 560, 00 грн, з яких: 7 520, 00 грн основний борг та 23 040, 00 грн неустойка.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконання відповідачем своїх обов`язків за договором оренди №А00068901 від 10.10.2019 в частині повної та своєчасної сплати орендних платежів і повернення майна з оренди.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 у справі №910/11689/22 позовні вимоги задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Пром Груп" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будпрокат-Україна" 7 520 (сім тисяч п`ятсот двадцять) грн 00 коп. основного боргу та 610 (шістсот десять) грн 51 коп. судового збору. У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

Рішення суду обґрунтоване тим, що відповідач не виконав в повній мірі свої зобов`язання за договором оренди обладнання, в результаті чого утворилась заборгованість у розмірі 7 520, 00 грн, розмір якої належним чином підтверджений та яка підлягає стягненню. Щодо стягнення неустойки у розмірі 23 040, грн. суд відмовив з підстав відсутності доказів закінчення терміну дії договору та використання обладнання поза межами його дії.

Не погодившись із вказаним рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс-Пром Груп" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення від 23.01.2023 у справі №910/11689/22 скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Апеляційну скаргу позивач обґрунтовує тим, що позивач не довів обставин, на які він посилається, як на підставу своїх вимог, а саме що сторони погодили термін оренди не більше 2 днів, не надав обґрунтованого розрахунку розміру позовних вимог, не підтвердив правильність та відповідність умовам договору нарахувань та сум, зазначених в акті звіряння взаємних розрахунків.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2023 апеляційну скаргу у справі №910/11689/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2023 витребувано матеріали справи з суду першої інстанції та відкладено вирішення питання щодо подальшого руху справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2023 відкрито апеляційне провадження у справі №910/11689/22 та вирішено здійснювати розгляд справи в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

10.10.2019 між позивачем (орендодавець) та відповідачем (орендар) укладено договір оренди №А0068901 (надалі - договір) відповідно до п. 1.1. якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове оплатне користування будівельне та інше обладнання (надалі - обладнання), яке є об`єктом власності орендодавця. Орендар використовує отримане за договором обладнання у власній господарській діяльності, дотримуючись вимог законодавства України та положень договору. Орендар зобов`язується повернути обладнання на визначених договорам умовах.

Найменування обладнання, що передається в оренду, його комплектація, заставна вартість, ціна оренди, мінімальний строк оренди вказуються у відповідному додатку та акті передачі обладнання у тимчасове користування до договору, яке є невід`ємною частиною договору (п. 1.2. договору).

Згідно з п. 2.1. договору орендна плата за користування обладнанням розраховується на підставі розцінок орендодавця з розрахунку за одну добу і вказується у відповідному додатку до договору, який є невід`ємною частиною договору. Орендна плата розраховується орендодавцем і підлягає оплаті орендарем з дати підписання сторонами акту прийому-передачі обладнання в оренду та до дати підписання сторонами акту повернення обладнання з тимчасового користування (оренди).

Пунктом 2.2. договору передбачено, що вартість оренди, зазначена у відповідному додатку, дійсна й не підлягає зміні орендодавцем за умови 100% передоплати орендарем вартості оренди за весь період, зазначений сторонами в акті передачі обладнання в тимчасове користування.

Відповідно до п. 3.1. договору, орендар проводить передоплату за оренду обладнання у розмірі 100% на підставі відповідного додатку до договору або рахунку, виставленого орендодавцем не пізніше дати передачі обладнання в оренду.

Сторони погодили, що рахунки на оплату, які сформовані орендодавцем та направлені або можуть бути направлені з його електронної пошти орендарю є належною підставою для проведення орендарем оплати за договором (п.3.1.1. договору).

Згідно з п. 3.2. договору, розрахунки за договором здійснюються орендарем шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок орендодавця.

Пунктом 3.5. договору визначено, що сторони щомісячно підписують акти виконаних робіт (надання послуг). Орендодавець направляє орендареві для підписання акт виконаних робіт (наданих послуг) за місяць в якому надавалися послуги, підписаний зі свого боку в двох примірниках. Орендар зобов`язаний підписати наданий акт та передати підписаний примірник акту орендодавцю протягом 5-ти днів з моменту його отримання або надати вмотивовану відмову від підписання акту. У разі не надання орендарем орендодавцю відповідного акту або вмотивованої відмови від підписання акту виконаних послуг у встановлений договором строк, акт виконаних робіт вважається підписаним та погодженим між сторонами та підлягає оплаті орендарем без заперечень, а орендодавець має право робити бухгалтерський і податковий облік за своїми даними, а також здійснити передбачені законодавством дії по формування податкового зобов`язання.

Початок перебігу строку оренди кожної одиниці обладнання, зазначеного у відповідному додатку до договору, за який нараховується орендна плата, відраховується з дати передачі обладнання за актом передачі обладнання в тимчасове користування (п. 4.1. договору).

Відповідно до п. 4.3. договору термін оренди обладнання розраховується як різниця між датою приймання обладнання з оренди й датою передачі обладнання в оренду, за умови 100% повернення обладнання в технічно справному і не забрудненому стані. У випадку часткового повернення обладнання, орендодавець нараховує орендну плату згідно своїх розцінок за неповернуте обладнання або його частину.

Згідно з п. 4.4. договору, при намірі орендаря продовжити термін оренди останній зобов`язаний провести 100% передоплату за користування обладнанням понад раніше обумовленого сторонами терміну оренди. Якщо до моменту закінчення обумовленого сторонами терміну оренди орендар не здійснив оплату наступної оренди, обладнання повинно бути повернуте орендарем протягом двох днів з моменту закінчення терміну оренди або з моменту отримання вимоги від орендодавця про повернення обладнання. У випадку не повернення обладнання у зв`язку із закінчення терміну оренди в дводенний строк, орендодавець має право: - самостійно забрати обладнання за адресою його розташування, при цьому орендар зобов`язаний відшкодувати вартість проїзду транспорту в обидві сторони, розбирання (демонтаж) обладнання, і т.п. на підставі рахунку орендодавця; - або відмовитись від прийняття обладнання, про що зобов`язаний письмово сповістити орендаря. Орендар у такому випадку зобов`язаний відшкодувати орендодавцеві вартість обладнання протягом 7 днів з моменту закінчення терміну оренди та/або отримання письмового повідомлення про відмову від прийняття обладнання.

Відповідно до п.п.5.5., 5.5.1. договору орендар повинен повернути обладнання в день і час закінчення строку оренди, зазначеного у відповідному додатку до цього договору та/або в акті передачі обладнання в тимчасове користування, або зазначений у вимозі орендодавця про повернення обладнання, у визначених договором випадках. Якщо обладнання було передано в оренду на невизначений строк, орендар повинен повернути його орендодавцю протягом 2 (двох) діб після отримання вимоги орендодавця про повернення обладнання.

У пункті 7.2. договору передбачено, що за прострочення повернення майна по закінченню терміну оренди, зазначеного в акті передачі обладнання в тимчасове користування або додатку до договору орендар сплачує неустойку (пеню) в розмірі подвійної орендної плати за користування обладнанням після закінчення терміну оренди за кожен день прострочення без обмеження терміну нарахування такої неустойки.

Договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п.8.1. договору).

Згідно із п.10.10. договору, документи, які відправлені факсом чи електронною поштою, в тому числі рахунки на оплату, сформовані орендодавцем та направлені з його електронної пошти орендарю, маються для сторін цього договору повну юридичну силу до моменту обміну оригіналами, породжують права та обов`язки для сторін, можуть бути подані в судові інстанції та інші державні органи в якості належних доказів і не можуть заперечуватись сторонами за цим договором.

Відповідно до додатку до договору, акту передачі обладнання у тимчасове користування від 16.11.2021 орендодавцем передано, а орендарем прийнято в оренду обладнання, а саме: верстат для гнуття арматури GM-42 В, 1 шт., вартість оренди 480,00 грн/доба, час початку оренди - 17:26 - 16.09.2021, гарантійний платіж - 5 000,00 грн, мінімальний строк оренди - 2 доби.

У вказаному акті погоджено, що акти виконаних робіт направляються через програмний комплекс "М.Е. Doc" або поштовим відправленням у разі відсутності у орендаря можливості отримувати акти виконаних робіт через програмне забезпечення. Орендар зобов`язаний письмово повідомити орендодавця про відсутність можливості отримувати акти виконаних робіт через програмний комплекс "М.Е. Doc".

Орендодавцем було складено та відправлено відповідачу через програмний комплекс "М.Е. Doc" акти здачі-приймання робіт (надання послуг) на загальну суму 21 360,00 грн:

- №6139 від 16.09.2021 на суму 1 680,00 грн;

- №6275 від 20.09.2021 на суму 1 680,00 грн;

- №6361 від 20.09.2021 на суму 1 560,00 грн;

- №6607 від 30.09.2021 на суму 2 600,00 грн;

- №6804 від 12.10.2021 на суму 1 200,00 грн;

- №6805 від 05.10.2021 на суму 1 000,00 грн;

- №6806 від 12.10.2021 на суму 600,00 грн;

- №6807 від 12.10.2021 на суму 10 080, 00 грн;

- №6817 від 12.10.2021 на суму 960,00 грн.

Керуючись п.3.5. договору, з урахуванням неотримання від орендаря вмотивованих відмов від підписання актів виконаних послуг, акти вважаються підписаними та погодженим між сторонами.

Орендарем частково було здійснено оплату вартості орендної плати в загальному розмірі 13 840, 00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями:

- №525 від 14.09.2021 на суму 5 000,00 грн;

- №524 від 14.09.2021 на суму 1 680,00 грн;

- №535 від 15.09.2021 на суму 2 160,00 грн;

- №536 від 15.09.2021 на суму 5 000,00 грн.

Спір у даній справі виник з підстав неналежного виконання відповідачем обов`язків за договором у частині повного внесення орендної плати та своєчасного повернення обладнання, з огляду на що позивач просив суд стягнути з відповідача 7 520, 00 грн заборгованості по орендній платі та 23 040, 00 грн неустойки за користування обладнання після закінчення терміну оренди за період з 19.09.2021 по 12.10.2021.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частина 1 статті 759 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до ч. 1, ч. 5 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Приписами ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Пунктами 1, 4 ст. 285 Господарського кодексу України визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Як убачається з матеріалів справи в період вересня-жовтня 2021 року позивач надав відповідачу послуги з оренди обладнання на загальну суму 21 360, 00 грн.

Разом із тим, на виконання умов договору, відповідач сплатив позивачу грошові кошти в загальному розмірі 13 840, 00 грн., отже, несплаченими залишилися послуги з оренди в загальній сумі 7 520, 00 грн.

Договір, відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Так, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини 1, 3 статті 74 цього Кодексу).

Доводи апелянта з приводу того, що акти здачі-приймання робіт (надання послуг) є неналежними доказами, так як направлені в спосіб, що не передбачений договором колегія суддів вважає неспроможними, оскільки, як зазначено вище, у додатку №1 до договору від 16.11.2021 сторонами самостійно погоджено, що акти виконаних робіт направляються через програмний комплекс "М.Е. Doc". При цьому суд зазначає, що вказаний акт підписаний зі сторони відповідача без будь-яких заперечень. Також матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення відповідачем орендодавця (позивача) про відсутність можливості отримувати акти виконаних робіт через програмний комплекс "М.Е. Doc".

Враховуючи, що матеріали справи не містять вмотивованих відмов відповідача від підписання актів виконаних послуг у встановлений договором строк відповідно до п.3.5. договору та доказів сплати позивачу решти суми грошових коштів у розмірі 7 520, 00 суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення основного боргу в загальному розмірі 7 520, 00 грн.

Також звертаючись із позовом, позивач просив суд, на підставі п. 7.2 договору, стягнути з відповідача 23 040,00 грн неустойки в розмірі подвійної орендної плати за користування обладнання після закінчення терміну оренди за період з 19.09.2021 по 12.10.2021.

Так, за змістом статей 610, 611, 612 Цивільного кодексу України вбачається, що невиконання зобов`язання у погоджений сторонами в договорі строк є порушенням зобов`язання, що зумовлює застосування до боржника наслідків, встановлених договором або законом. Законодавцем у частині 1 статті 614 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання.

Відповідно до ч. 2 ст. 795 Цивільного кодексу України повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору.

Згідно із пунктом 4.1. договору початком перебігу строку оренди кожної одиниці обладнання, зазначеного у відповідному додатку та акті передачі до цього договору, за який нараховується орендна плата, відраховується з дати передачі обладнання за актом передачі обладнання в тимчасове користування.

За умовами пункту 4.2 договору мінімальний строк оренди обладнання зазначається сторонами у відповідному додатку/акті передачі обладнання в тимчасове користування до цього договору.

У пункті 4.3 договору сторони передбачили, що термін оренди обладнання розраховується як різниця між датою приймання обладнання з оренди й датою передачі обладнання в оренду, за умови 100% повернення обладнання в технічно справному і не забрудненому стані. У випадку часткового повернення обладнання, орендодавець нараховує орендну плату згідно своїх розцінок за неповернуте обладнання або його частину.

Відповідно до пунктів 5.5., 5.5.1. договору орендар повинен повернути обладнання в день і час закінчення строку оренди, зазначеного у відповідному додатку до цього договору та/або в акті передачі обладнання в тимчасове користування, або зазначений у вимозі орендодавця про повернення обладнання, у визначених договором випадках. Якщо обладнання було передано в оренду на невизначений строк, орендар повинен повернути його орендодавцю протягом 2 (двох) діб після отримання вимоги орендодавця про повернення обладнання.

З наявного в матеріалах справи додатка № 1 до договору - акта передачі обладнання в тимчасове користування від 16.09.2021 убачається, що сторонами було визначено час початку оренди - 17:26 - 16.09.2021 та мінімальний строк оренди - 2 доби без зазначення дати закінчення строку оренди.

Отже, за змістом умов договору обладнання вважається переданим в оренду на невизначений строк, що згідно з приписами статті 763 Цивільного кодексу України свідчить про укладення сторонами договору оренди на невизначений строк.

Доказів отримання орендарем вимоги орендодавця про повернення обладнання у визначений орендодавцем строк або дату відповідно до п.5.5.1. договору матеріали справи не містять.

Також матеріали справи не містять доказів розірвання договору оренди №А0068901 від 10.10.2019.

Отже, позивачем не надано доказів на підтвердження виникнення в нього права вимагати від відповідача сплати 23 040,00 грн неустойки в розмірі подвійної орендної плати за користування обладнання за період з 19.09.2021 по 12.10.2021.

При цьому, як вірно зазначено місцевим судом, позивач просить стягнути суму заборгованості з орендної плати за період вересня-жовтня 2021 року і одночасно просить суд за цей же період (вересень-жовтень 2021 року) стягнути суму неустойки у вигляді подвійної орендної плати. Тобто фактично позивач за один і той же самий період просить суд стягнути два різних види грошового зобов`язання: заборгованість з орендної плати за договором оренди та неустойку в вигляді подвійної орендної плати після закінчення строку дії договору оренди, що є за своєю суттю взаємовиключним.

З чого слідує, що позовні вимоги в частині стягнення неустойки за користування обладнання після закінчення терміну оренди в розмірі 23 040, 00 грн задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення, оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду та відповідно скарга задоволенню не підлягає.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покладаються судом на апелянта у відповідності до статті 129 ГПК України.

Керуючись ст. 129, 267-270, 273, 275-276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Пром Груп" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 у справі №910/11689/22 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс-Пром Груп".

Матеріали справи №910/11689/22 повернути Господарському суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді Т.П. Козир

Г.А. Кравчук