ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21 червня 2023 рокуСправа № 912/832/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В., розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи № 912/832/23

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва"

про стягнення 5 345 706,30 грн,

представники:

від позивача - Шаповалов Д.В., ордер від 12.05.2023 серія ВА № 1033856;

від відповідача - Дев`ятка О.Г., ордер від 12.06.2023 серія АН № 1183361;

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" про стягнення 5 345 706,30 грн (вартість частки в статутному капіталі), з покладенням на відповідача судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що після виходу ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" вартість частки в статутному капіталі товариства в розмірі 5 345 706,30 грн не сплачена, що стало підставою для звернення до суду.

Ухвалою від 17.05.2023 господарський суд позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" про стягнення 5 345 706,30 грн залишив без руху.

Ухвалою від 29.05.2023 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 912/832/23; постановив справу № 912/832/23 розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 21.06.2023 на 11:00.

19.06.2023 до господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" надійшло клопотання від 12.06.2023 № б/н про зупинення провадження у справі № 912/832/22 до закінчення розгляду та набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/781/22.

Подане клопотання обґрунтовано тими обставинами, що результат вирішення спору у справі № 912/781/22 безпосередньо пов`язаний із результатом розгляду даної справи, оскільки у разі відмови у задоволені позовних вимог у справі № 912/781/22, розмір частки ОСОБА_1 складатиме 0,06% статутного капіталу, а не 9,57%, як зазначено у позові, що вплине на визначення вартості її частки у грошовому еквіваленті.

20.06.2023 до господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" надійшло клопотання від 20.06.2023 № б/н. У поданому клопотанні відповідач зазначає, що позивачем викладено прохальну частину позову з порушенням вимог п. 2 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України (в частині зазначення реквізитів сторін). За твердженням відповідача, у суду відсутні підстави для викладення можливого рішення суду про стягнення коштів із зазначенням даних, що передбачені п. 4 ч. 5 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності таких даних у прохальній частині позову. З огляду на наведене, відповідач просить до розгляду інших питань, що підлягають вирішенню у підготовчому засіданні, розглянути дане клопотання та встановити позивачу строк для усунення вказаних недоліків позовної заяви.

20.06.2023 до господарського суду від представника ОСОБА_1 надійшли заперечення від 20.06.2023 № б/н, в яких позивач просить відмовити представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" в задоволенні поданого клопотання щодо зупинення провадження у справі № 912/832/23. За твердженням представника позивача, об`єктивно перешкодити розгляду справи № 912/832/23 щодо розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" може лише рішення у справі № 912/363/22 (до якої зупинено провадження у справі № 912/781/22), оскільки залишення в силі рішення у справі № 912/363/22 усуває предмет спору у справі № 912/781/22, тому що є тотожним. В той час рішення Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/383/22, яким визначено частки учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 14.09.2022 року, набрало законної сили після апеляційного перегляду 02.02.2023 року. Таким чином, на сьогоднішній день не існує перешкод у вигляді не розглянутих справ щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" на користь ОСОБА_1 компенсації пропорційно її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва".

21.06.2023 до господарського суду від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання від 21.06.2023 № б/н про закриття підготовчого провадження у справі та призначення її до судового розгляду. Судове засідання просить провести без участі представника позивача. У клопотанні також зазначено, що Верховним Судом було відмовлено у задоволенні клопотання відповідача щодо зупинення дії судового рішення, яке набрало законної сили у справі № 912/363/22. Станом на сьогодні судове рішення у справі № 912/363/22 є остаточним. За таких обставин відсутні правові підстави для зупинення провадження у даній справі.

21.06.2023 суд відкрив підготовче засідання. У підготовчому засіданні брали участь уповноважені представники сторін.

Згідно приписів п. 10 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України в підготовчому засіданні суд, серед іншого, вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Розглядаючи клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 20.06.2023 № б/н щодо встановлення позивачу строку для усунення недоліків позовної заяви, господарський суд враховує наступне.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), а також реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців); відомі номери засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти.

Господарський суд звертає увагу представника відповідача, що позовна заява ОСОБА_1 (вступна частина) містить всі реквізити сторін у відповідності до п. 2 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України.

Нормами Господарського процесуального кодексу України не передбачено прямої вказівки (обов`язку) зазначення позивачем у позовній заяві реквізитів сторін саме в прохальній частині позову.

Пунктом 4 частини 5 статті 238 Господарського процесуального кодексу України встановлено вимогу до змісту резолютивної частини рішення суду, а не позовної заяви.

Натомість п. 4 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України визначає, що позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні.

Принцип диспозитивності господарського процесу, на який посилається представник відповідача, не можна трактувати як такий, що встановлює обов`язок дослівного цитування судом у резолютивній частині рішення суду прохальної частини позовної заяви у разі задоволення позову. Адже за нормами ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Таким чином господарський суд відмовляє у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 20.06.2023 № б/н щодо усунення недоліків позовної заяви.

Розглядаючи клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 12.06.2023 № б/н про зупинення провадження у справі, господарський суд враховує наступне.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб;

Відповідно до приписів п. 4 ч. 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цих кодексом.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Зупинення провадження у господарській справі з мотивів наявності іншої справи, може мати місце тільки в тому разі, коли лише в тій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав вимог у даній справі чи умов, від яких залежить можливість її розгляду, і з`ясувати, чи дійсно від наслідків розгляду зазначеної господарської справи залежить прийняття рішення у цій господарській справі.

Аналогічну правову позицію виклав Верховний Суд у постановах від 23.01.2020 у справі № 917/130/19, від 10.09.2019 у справі № 922/1962/17 та від 17.12.2019 у справі № 917/131/19.

В основу заявлених позовних вимог ОСОБА_1 покладено рішення Господарського суду Кіровоградської області від 14.09.2022 у справі № 912/363/22, яким визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" та розміри часток учасників товариства. Зокрема, статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" між Учасниками розподіляється наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент" (код 35079116) 29 792,55 грн та становить 77,5% статутного капіталу; ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 4 197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 3 678,90 та становить 9,57% статутного капіталу.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2023 рішення Господарського суду Кіровоградської області від 14.09.2023 у справі № 912/363/22 в частині визначення розміру капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" та часток учасників залишено без змін.

Зазначене рішення набрало законної сили, однак було оскаржено в касаційному порядку. Ухвалою Верховного Суду від 03.03.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 912/363/22 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва".

Господарський суд зазначає, що предметом спору у справі № 912/781/22, до якої просить зупинити провадження у даній справі відповідач, є:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 23610639) від 20.11.2021 року, оформлене протоколом № 36, та від 22.12.2021 року, оформлене протоколом № 37;

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) та розмірів часток учасників товариства наступним чином:

Статутний капітал товариства дорівнює 38 442,00 грн.

Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (код 35079116) 29 792,55 грн та становить 77,5 % статутного капіталу; ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 4 197,87 грн та становить 10,92 % статутного капіталу; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 3 678,90 грн та становить 9,57 % статутного капіталу; ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 грн та становить 2,01 % статутного капіталу.

Вищезазначена справа ухвалою від 14.09.2022 зупинена до закінчення розгляду та набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/363/22.

З вищевикладеного вбачається, що на сьогоднішній день існує рішення суду у справі № 912/363/22 де визначено частку ОСОБА_1 у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" у розмірі 9,57 % статутного капіталу.

Предмет спору у справі № 912/781/22 в частині визначення розміру часток, що має значення для розгляду даної справи, є аналогічним предмету спору у справі № 912/363/22 у відповідній частині.

Таким чином об`єктивно перешкодити розгляду даної справи може лише рішення у справі № 912/363/22.

Отже, господарський суд встановив відсутність правових підстав для зупинення провадження у справі № 912/831/23 до закінчення розгляду та набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/781/22, а тому відмовляє у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 12.06.2023 № б/н про зупинення провадження у справі.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

За положеннями ч. 1 ст. 232 Господарського процесуального кодексу України судовими рішеннями є: ухвали; рішення; постанови; судові накази.

Згідно ч. 1 ст. 314 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за наслідками розгляду касаційної скарги ухвалює судові рішення у формі постанов згідно з вимогами, встановленими статтею 34 та главою 9 розділу III цього Кодексу, з урахуванням особливостей, зазначених у цій главі.

Відповідно до ст. 317 Господарського процесуального кодексу України постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття. З моменту прийняття постанови судом касаційної інстанції скасовані або визнані нечинними рішення, постанови та ухвали суду першої або апеляційної інстанції втрачають законну силу та подальшому виконанню не підлягають. Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Вказаним спростовується твердження представника позивача, вміщене в клопотанні від 21.06.2023, що рішення суду у справі № 912/363/22 після перегляду в апеляційному порядку є остаточним.

Крім того набрання судовим рішенням законної сили має наслідком набуття ним ряду нових властивостей. Неспростовність як властивість судового рішення, що набрало законної сили, означає неможливість подальшого оскарження або опротестування рішення в апеляційному або касаційному порядку та неможливість його скасування або зміни в цьому порядку. Судове рішення, яке набрало законної сили, є неспростовним, воно не може бути ні скасоване, ні змінене, ні доповнене.

В даному випадку оскарження рішення Господарського суду Кіровоградської області від 14.09.2022 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2023 у справі № 912/363/22 в касаційному порядку вказує на те, що воно може бути спростованим, скасованим, зміненим чи доповненим в результаті його перегляду в касаційному порядку, та фактично не є остаточним.

Як зазначено вище, судовим рішенням у розумінні п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України у взаємозв`язку з ч. 1 ст. 232 Господарського процесуального кодексу України є не лише рішення суду першої інстанції, а й постанови як суду апеляційної, так і касаційної інстанції.

Предметом спору у справі № 912/832/23 є стягнення частки учасника товариства, розмір якої визначено на підставі рішення суду у справі № 912/363/22, яке на даний час не є остаточним. Отже, неможливо розглянути дану справу до вирішення справи № 912/363/22, тому суд зобов`язаний зупинити провадження у справі № 912/832/23 на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/363/22.

Зупинення провадження у справі № 912/832/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/363/22 відповідає принципу пропорційності у господарському судочинстві, який передбачає, що суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Керуючись ст. 162, 174, 227, 229, 232, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 20.06.2023 № б/н щодо усунення недоліків позовної заяви відмовити.

2. У задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 12.06.2023 № б/н про зупинення провадження у справі відмовити.

3. Зупинити провадження у справі № 912/832/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/363/22.

4. Повідомити учасників справи, що ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень можна за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Копії ухвали надіслати представнику ОСОБА_1 , адвокату Шаповалову Д.В. (на офіційну електронну адресу через систему "Електронний суд"); Товариству з обмеженою відповідальністю "Чапаєва", адвокату Дев`яткі О.Г. (на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Повний текст ухвали складено 22.06.2023.

Суддя О.Л. Бестаченко