РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.06.2023Справа № 910/432/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/432/23

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 )

до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 )

про стягнення 10 171 266,00 грн

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Осадчий С.С., ордер серії АА № 1241474 від 17.05.2023.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - відповідач) про стягнення 10 171 266,00 грн, з яких 9 600 000,00 грн заборгованості та 571 266,00 грн 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за Договором № 07/20-2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" від 06.07.2020.

При цьому судом встановлено, що відповідачем у цій справі є фізична особа, що не є підприємцем - ОСОБА_2 , місце проживання якого позивачем зазначено: АДРЕСА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2023, на підставі частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України, постановлено звернутися до Управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ). Зобов`язано Управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) вказаної фізичної особи.

15.02.2023 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на запит суду від 30.01.2023, згідно з якою ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , з 02.02.2001 по теперішній час зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків - протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали.

13.03.2023 та 17.03.2023 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли заяви про усунення недоліків позовної заяви з додатками.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/432/23, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.04.2023 та, серед іншого, запропоновано позивачу в строк до 15-ти днів з дня вручення цієї ухвали надати пояснення щодо необхідності та підстав залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Приватного підприємства "Альбатрос Континент".

У підготовче засідання 19.04.2023 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 19.04.2023 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 17.05.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2023, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, відповідача було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/432/23 призначено на 17.05.2023.

У підготовче засідання 17.05.2023 з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання позивач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 17.05.2023 присутнім представником відповідача надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.06.2023.

14.06.2023 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли клопотання про повернення на стадію підготовчого засідання та передачу справи за підсудністю.

У судове засідання 14.06.2023 з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання позивач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У судовому засіданні 14.06.2023 судом було відмовлено у задоволенні клопотань відповідача про повернення на стадію підготовчого засідання та передачу справи за підсудністю, у зв`язку з їх безпідставністю та невідповідністю приписам Господарського процесуального кодексу України.

Представник відповідача надав суду усні пояснення по суті спору, проти задоволення позову не заперечував.

У судовому засіданні 14.06.2023 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

06.07.2020 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено Договір № 07/20-2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" (далі - Договір), згідно з пунктом 1.1 якого продавець передає у власність покупця частку у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка", ідентифікаційний код юридичної особи 32452979, у розмірі 9 600 000,00 грн, що складає 30% статутного капіталу Приватного підприємства "Техніка", покупець приймає частку та оплачує її відповідно до умов цього Договору.

Пунктом 1.5 Договору визначено, що право власності на вищевказану частку, що є предметом цього Договору, у розмірі, зазначеному в пункті 1.1 цього Договору, покупець набуває з моменту підписання цього Договору, а статус учасника Приватного підприємства "Техніка" - з моменту державної реєстрації змін до відомостей про учасників Приватного підприємства "Техніка" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме внесення запису про покупця як учасника Приватного підприємства "Техніка".

За умовами пунктів 2.1, 2.2 Договору ціна частки, яку покупець зобов`язується сплатити продавцю, становить 9 600 000,00 грн. покупець зобов`язується сплатити ціну частки, зазначену в пункті 2.1 цього Договору, до 31.12.2020 шляхом перерахування грошових коштів на відповідний рахунок продавця.

На Загальних зборах учасників Приватного підприємства "Техніка", які відбулись 06.07.2020, прийнято рішення, які оформлено Протоколом № 07/20, про погодження продажу учасником ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" у розмірі 30% на користь ОСОБА_2 згідно з Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" від 03.07.2020 та прийняття ОСОБА_2 до складу учасників Приватного підприємства "Техніка" з відповідною часткою (питання 2 порядку денного); про виключення, зокрема, ОСОБА_1 зі складу учасників Приватного підприємства "Техніка" у зв`язку із продажем частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" (питання 4 порядку денного); про перерозподіл часток учасників Приватного підприємства "Техніка", відповідно до якого частка ОСОБА_2 у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" складає 100%, що становить 32 000 000,00 грн (питання 5 порядку денного).

06.07.2020 сторонами підписано Акт № 07/20-2 приймання-передачі частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка", відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв у власність частку у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" у розмірі 9 600 000,00 грн, що складає 30% статутного капіталу Приватного підприємства "Техніка".

08.07.2020 державним реєстратором Білоцерківської міської ради Мельник О.С. було вчинено низку реєстраційних дій щодо Приватного підприємства "Техніка", а саме: проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (індексний номер 0008667), внаслідок якої внесено зміни до складу або інформації про засновників (учасників) юридичної особи; проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (індексний номер 1008667), внаслідок якої змінено фізичних осіб або змінено відомості про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Позивач зазначає про те, що він належним чином виконав свої зобов`язання за Договором та передав у власність відповідача частку у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка", однак відповідач свої зобов`язання щодо оплати частки у строк, встановлений Договором не виконав.

В порядку досудового врегулювання спору позивач направив відповідачеві вимогу-претензію від 26.10.2022, у якій вимагав упродовж трьох банківських днів з моменту її отримання сплатити грошові кошти за продаж частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" в розмірі 9 600 000,00 грн.

Відповідач зазначену вимогу-претензію отримав 02.11.2022, що підтверджується витягом із сервісу відстеження поштового пересилання № 973, проте відповіді на неї не надав.

З огляду на те, що відповідач не розрахувався з позивачем за придбану частку у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка", позивач звернувся до суду з цим позовом, у якому просить стягнути з відповідача на свою користь 9 600 000,00 грн заборгованості та 571 266,00 грн 3% річних.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Укладений між сторонами Договір, з огляду на встановлений статтею 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, є належною підставою, у розумінні статті 11 Цивільного кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків, та за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, який підпадає під правове регулювання Глави 54 Цивільного кодексу України.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України).

За визначенням, наведеним у ч. 1 ст. 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

За приписами ч. 2, п. 4 ч. 3 ст. 96-1 Цивільного кодексу України корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.

Аналогічні положення закріплено і в пункті 4 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України, згідно з яким учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Будь-яких особливостей щодо договорів купівлі-продажу корпоративних прав чинне законодавство не встановлює, тому до таких договорів застосовуються загальні положення цивільного законодавства про купівлю-продаж.

Згідно зі статтею 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Матеріалами справи підтверджується, що у відповідності до пунктів 1.1, 1.5 Договору до відповідача перейшло право власності на частку позивача в статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" (ідентифікаційний код: 32452979) у розмірі 9 600 000,00 грн, що складає 30% статутного капіталу.

Отже, прийняття ОСОБА_2 у власність від ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Техніка" є підставою виникнення у ОСОБА_2 зобов`язання оплатити вказану частку відповідно до умов Договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін (ч. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України).

За приписами частин 1, 2 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З урахуванням погодженого сторонами у пункті 2.2 Договору порядку розрахунків, зобов`язання відповідача щодо оплати частки мало бути виконане до 31.12.2020.

Відтак, приймаючи до уваги умови укладеного сторонами Договору, суд дійшов висновку про те, що строк виконання відповідачем своїх грошових зобов`язань є таким, що настав.

Відповідно до частин 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Зазначене також кореспондується з нормами статей 525, 526 Цивільного кодексу України.

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З огляду на викладене, оскільки невиконання грошового зобов`язання відповідачем за Договором підтверджується матеріалами справи, доказів сплати боргу відповідач не надав, позовна вимога про стягнення з відповідача заборгованості в розмірі 9 600 000,00 грн визнається судом обґрунтованою.

Крім того, позивачем заявлено до стягнення з відповідача 3% річних в розмірі 571 266,00 грн.

У разі порушення зобов`язань настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3% річних, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Судом перевірено наданий позивачем розрахунок 3% річних та встановлено, що їх розмір не перевищує розміру, розрахованого судом, відтак позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню в заявленому розмірі.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідачем належними доказами обставин, на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог, не спростовано.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявленого позову, відтак до стягнення з відповідача на користь позивача підлягають 9 600 000,00 грн заборгованості та 571 266,00 грн 3% річних.

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає наступне.

Відповідно до частин 1, 3 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Витрати по сплаті судового збору в розмірі 152 568,99 грн, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача, оскільки позов підлягає задоволенню.

Щодо витрат позивача на оплату комісії банку за сплату судового збору в розмірі 1 000,00 грн суд дійшов наступних висновків.

Банківська комісія - це грошові суми, що списуються з рахунків клієнтів як плата за обслуговування рахунку або за надання спеціальних послуг. Банківська комісія береться також за оплату чеків, розміщення депозитів, виконання постійних доручень тощо.

З огляду на викладене, стягненню на користь позивача підлягають виключно судові витрати без врахування комісії, оскільки банк було обрано ним самостійно та банківська комісія за своєю суттю не є частиною судового збору чи судовими витратами, що встановлюється державою відповідним нормативно-правовим актом та є обов`язковим до сплати. Комісію за обслуговування було стягнуто обраним позивачем банком за надання йому банківської послуги.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 25.01.2023 у справі № 523/12032/18.

Керуючись статтями 129, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) заборгованість в розмірі 9 600 000 (дев`ять мільйонів шістсот тисяч) грн 00 коп., 3% річних в розмірі 571 266 (п`ятсот сімдесят одна тисяча двісті шістдесят шість) грн 00 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 152 568 (сто п`ятдесят дві тисячі п`ятсот шістдесят вісім) грн 99 коп.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 26.06.2023

Суддя О.В. Нечай