ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

29.06.2023м. ДніпроСправа № 904/516/23

Господарський суд Дніпропетровської області

у складі судді Дупляка С.А.,

за участю секретаря судового засідання Євтушенка Д.Є.,

представників учасників справи:

від позивача: Варданян А.А. /брав участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС/,

від відповідача: Сільванович Г.Б.,

від третьої особи-1: Зіньковська Н.В. /брала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС/,

від третьої особи-2: Зіньковська Н.В. /брала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС/,

від третьої особи-3: Зіньковська Н.В. /брала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС/,

від третьої особи-4: представник не з`явився,

від третьої особи-5: Данильченко О.О.,

розглянувши матеріали справи №904/516/23

за позовом АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДЕРЖАВНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ"

до АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ДНІПРОГАЗ"

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Компанію СОДЕМАН ЛІМІТЕД,

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Компанії ТАНДЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД,

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Компанії ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІЕНГ ЛІМІТЕД,

за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ",

за участю третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - НАЦІОНАЛЬНОГО АГЕНТСТВА УКРАЇНИ З ПИТАНЬ ВИЯВЛЕННЯ, РОЗШУКУ ТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ, ОДЕРЖАНИМИ ВІД КОРУПЦІЙНИХ ТА ІНШИХ ЗЛОЧИНІВ,

про визнання недійсним рішення,

Суддя Дупляк С.А.

в с т а н о в и в:

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДЕРЖАВНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовною заявою від 25.01.2023 за вих. № 45/23 до АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ДНІПРОГАЗ" (далі - відповідач), в якій просить суд визнати недійсним з моменту винесення рішення Наглядової Ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", оформлене протоколом від 13.01.2023 №13/01-2023.

Позовні вимоги мотивовані тим, що AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», як управитель активами, правомірно змінив членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз» (в т.ч. але не виключно на підставі договору управління активами від 05.07.2022 №11/2022), про що надіслав відповідачу Повідомлення, посвідчене нотаріально 22.07.2022 за номером 193, про зміну членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз» - представників акціонерів, а саме: представника акціонера Компанії ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІЕНГ ЛІМІТЕД (ERISWELL TRADING LTD) ОСОБА_1 на нового члена Наглядової Ради Свіріна Вадима Володимировича; представника акціонера Компанії СОДЕМАН ЛІМІТЕД (Sodeman LTD) Прокошина Ігоря Сергійовича на нового члена Наглядової Ради Резніченко Наталію Анатоліївну; представника акціонера Компанії ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LTD) ОСОБА_2 на нового члена Наглядової Ради Нестора Леоніда Димитровича.

А тому, всі подальші рішення, які прийняті старим складом правління Наглядової Ради AT «Дніпрогаз», в т.ч. оскаржуване рішення Наглядової Ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", оформлене протоколом від 13.01.2023 №13/01-2023, на думку позивача, є неправомірними та такими, що прийняті неуповноваженим складом.

Відповідач, третя особа-4, третя особа-5 підтримали позовні вимоги із зазначених позивачем підстав.

Треті особи 1, 2, 3 заперечують позовні вимоги з тих підстав, що AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», як управитель активами, неправомірно змінив членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз», про що надіслав відповідачу Повідомлення, посвідчене нотаріально 22.07.2022 за номером 193.

А тому, всі подальші рішення, які прийняті старим складом правління Наглядової Ради AT «Дніпрогаз», в т.ч. оскаржуване рішення Наглядової Ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", оформлене протоколом від 13.01.2023 №13/01-2023, на думку третіх осіб 1, 2, 3, є правомірними та такими, що прийняті уповноваженим складом.

На підставі пояснень учасників справи та наявних у справі матеріалів суд встановив таке.

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/2242/22 за позовом ОСОБА_2 та за позовами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору: Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd); Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd); Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd), до відповідача-1: Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"; відповідача-2: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз"; відповідача-3: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз".

У справі №904/2242/22 ОСОБА_2 просить:

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні члена Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представника акціонера - Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Мартинюка Максима Володимировича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представника акціонера - Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Мартинюка Максима Володимировича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" осібу-представника акціонера Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) ОСОБА_3 призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" особу - представника акціонера Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Широкопояса Дмитра Юрійовича призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

Компанія Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) просить:

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні члена Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представника акціонера - Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Мартинюка Максима Володимировича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представника акціонера - Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Мартинюка Максима Володимировича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" осібу-представника акціонера Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) ОСОБА_3 призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" особу - представника акціонера Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Широкопояса Дмитра Юрійовича призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

Компанія Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd) просить:

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні члена Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представника акціонера - Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd) Прокошина Ігоря Сергійовича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представника акціонера - Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd) Прокошина Ігоря Сергійовича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" осібу-представника акціонера Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd) ОСОБА_4 призначену Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" особу - представника акціонера Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd) Скляренка Олександра Сергійовича призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

Компанія Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd) просить:

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні члена Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представника акціонера - Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd) Яковенко Надію Леонідівну відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представника акціонера - Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd) Яковенко Надію Леонідівну відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" осібу-представника акціонера Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd) Свіріна Вадима Володимировича призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;

- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" особу - представника акціонера Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd) Дубєйковського Івана Валерійовича призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194.

Таким чином, предметом позову у справі №904/2242/22, є, зокрема, визнання незаконними дій AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», як управителя активами, які полягають в заміні членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз» (про що позивач надіслав відповідачу Повідомлення, посвідчене нотаріально 22.07.2022 за номером 193, про зміну членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз» - представників акціонерів, а саме: представника акціонера Компанії ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІЕНГ ЛІМІТЕД (ERISWELL TRADING LTD) Яковенко Надію Леонідівну на нового члена Наглядової Ради Свіріна Вадима Володимировича; представника акціонера Компанії СОДЕМАН ЛІМІТЕД (Sodeman LTD) Прокошина Ігоря Сергійовича на нового члена Наглядової Ради Резніченко Наталію Анатоліївну; представника акціонера Компанії ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LTD) Мартинюка Максима Володимировича на нового члена Наглядової Ради Нестора Леоніда Димитровича).

У даній справі (№904/516/23) позивач обґрунтовує свої позовні вимоги саме тим, що дії AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», які полягають в заміні членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз», є правомірними, а тому, всі подальші рішення, які прийняті старим складом правління Наглядової Ради AT «Дніпрогаз», в т.ч. оскаржуване рішення Наглядової Ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", оформлене протоколом від 13.01.2023 №13/01-2023, є неправомірними та такими, що прийняті неуповноваженим складом.

В свою чергу, треті особи 1, 2, 3 заперечують позовні вимоги з саме з тих підстав, що дії AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», які полягають в заміні членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз», є неправомірними.

Таким чином спір у даній справі є вторинним по відношенню до первинного спору у справі №904/2242/22, а позовні вимоги у даній справі за своєю суттю є похідними від вимоги про визнання незаконними дії AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», які полягають в заміні членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз», адже склад правління було обрано новим складом Наглядової ради, дії з обрання яких оскаржуються у справі №904/2242/22.

Про первинність справи №904/2242/22 свідчить і те, що позивач звернувся до суду з позовом у справі №904/2242/22 ще на початку серпня 2022 року, в той час як у справі №904/516/23 позов було подано лише в кінці січня 2023 року.

При цьому, визнання незаконними дій AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз» є саме предметом позову у справі №904/2242/22, і висновок з цього питання підлягає викладенню у резолютивній частині рішення у справі №904/2242/22, що матиме преюдиційне значення для розгляду справи №904/516/23 відповідно по положень ст. 75 ГПК України.

При цьому суд враховує те, що правомірність дій, актів, рішень (в даному випадку дій AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», які полягають в заміні членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз») законодавством не презюмується.

Відтак, за результатами розгляду справи №904/2242/22 будуть встановлені преюдиційні обставини щодо правомірності заміни членів Наглядової ради AT «Дніпрогаз».

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульованого нормами ст.ст. 227, 228 ГПК України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі.

Відповідно до п. 5 ч. 1, ч. 2 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Згідно з наведеною правовою нормою обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

У разі застосування п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України за вимогами ст. 234 ГПК України у мотивувальній частині ухвали повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти неможливість господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

По суті зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи і щодо яких неможливо передбачити їх усунення.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Враховуючи приписи п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку передбаченому п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду потрібно у кожному випадку з`ясовувати: 1) як саме пов`язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, яка розглядається іншим судом; 2) чим саме обумовлюється неможливість розгляду справи до розгляду іншої справи іншим судом з метою забезпеченням сторонам розумних строків розгляду їх справ (постанови Верховного Суду від 25.02.2019 у справі №910/15364/17, від 04.08.2021 у справі №903/636/20, від 14.09.2022 у справі №911/1977/21).

Суд зазначає, що при винесенні ухвали про зупинення провадження у справі суд повинен навести мотиви, з яких він дійшов висновку про об`єктивну неможливість розгляду справи, неможливість встановити та оцінити певні конкретні обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору, законності та обґрунтованості позовних вимог на підставі наявних в матеріалах справи доказів.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що, зважаючи на приписи частини четвертої, шостої статті 75 ГПК України, пов`язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (постанова Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №910/2349/22, від 07.03.2023 у справі №904/1252/22, від 06.09.2022 у справі № 904/4393/21).

Як становлено судом вище, визнання незаконними дій AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз» є саме предметом позову у справі №904/2242/22, і висновок з цього питання підлягає викладенню у резолютивній частині рішення у справі №904/2242/22, що матиме преюдиційне значення для розгляду справи №904/516/23 відповідно по положень ст. 75 ГПК України.

Також суд виходить із того, що при зупиненні провадження у справі слід враховувати чи є справа (спір), у якій зупиняється провадження вторинною по відношенню первинної справи (спору), до якої суд зупиняє провадження, а також чи є обставини, які слід встановити, підставами позову (заперечень) чи вони є саме самостійним предметом позову (постанови у справі №916/3698/20 Верховного Суду від 24.05.2023 та Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021).

Як встановлено судом вище, у даній справі спір є вторинним по відношенню до первинного спору у справі №904/2242/22, а позовні вимоги у даній справі за своєю суттю є похідними від вимоги про визнання незаконними дії AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», які полягають в заміні членів Наглядової Ради AT «Дніпрогаз», адже склад правління було обрано новим складом Наглядової ради, дії з обрання яких оскаржуються у справі №904/2242/22.

Про первинність справи №904/2242/22 свідчить і те, що позивач звернувся до суду з позовом у справі №904/2242/22 ще на початку серпня 2022 року, в той час як у справі №904/516/23 позов було подано лише в кінці січня 2023 року.

При цьому, визнання незаконними дій AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз» є саме предметом позову у справі №904/2242/22, а у даній справі (№904/516/23) є лише підставами позовних вимог (заперечень), встановлення яких залежить від рішення у справі №904/2242/22.

Відтак, неможливість розгляду справи полягає в тому, що обставини, які є підставами позову (заперечень) у цій господарській справі №904/516/23, є предметом позову у іншій господарській справі №904/2242/22 і рішення суду у справі №904/2242/22 безпосередньо впливає на вирішення спору у господарській справі №904/516/23.

Зокрема, у разі задоволення позову у справі №904/2242/22 та набрання рішенням суду законної сили дії AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз» в преюдиційному порядку будуть визнані незаконними, у той час як позов у господарській справі №904/516/23 ґрунтується саме на правомірності таких дій, що заперечується третіми особами 1, 2, 3.

З урахуванням встановлених обставин суд дійшов висновку про відсутність можливості розгляду справи №904/516/23, відповідно п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, до розгляду справи та набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/2242/22, з огляду на що провадження у справі №904/516/23 підлягає зупиненню.

При цьому суд врахував ухвали Господарського суду Дніпропетровської у справах №904/1167/23 та №904/1405/23.

У цих справах так само підставами позову та заперечень є правомірність/неправомірність вищевказаних дій AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», які полягають у зміні членів Правління.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської від 14.06.2023 у справі №904/1167/23 зупинено провадження у справі №904/1167/23 до закінчення розгляду справи №904/2242/22.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської від 21.06.2023 у справі №904/1405/23 зупинено провадження у справі №904/1405/23 до закінчення розгляду справи №904/2242/22.

У справі №904/1167/23 суд дійшов висновку, що під час розгляду справи №904/2242/22 будуть встановлені обставини правомірності заміни членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", вчиненої на підставі договору управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022. А отже, результати розгляду справи № 904/2242/22 прямо впливають на результат розгляду цього спору і матимуть преюдиціальне значення.

У справі №904/1405/23 суд дійшов висновку, що під час розгляду справи №904/2242/22 будуть встановлені обставини правомірності заміни членів Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", вчиненої на підставі договору управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022. Відтак, результати розгляду справи № 904/2242/22 прямо впливають на результат розгляду цього спору і матимуть преюдиціальне значення.

Також в ухвалі від 21.06.2023 у справі №904/1405/23 суд зазначив, що представники позивача (Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"), відповідача та третьої особи підтримали клопотання про зупинення провадження у справі.

Тобто Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" погодилось із тим, що результати розгляду справи №904/2242/22 прямо впливають на результат розгляду аналогічного спору і матиме преюдиціальне значення.

Зупиняючи провадження справі, суд також виходить з того, що зупинення провадження у справі не призводять до затягування розгляду справи, а навпаки матиме місце процесуальна економія, оскільки обґрунтування і позову, і заперечень зводяться до тверджень про правомірність/неправомірність дій AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз», які полягають у зміні членів Наглядовою Ради.

При цьому у випадку неспівпадіння висновку суду щодо правомірності (неправомірності) дій AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз» у справі №904/518/23 з преюдиційним рішенням, яке буде прийняте у справі №904/2242/22, це може призвести до перегляду рішення у справі №904/518/23, тобто до значно тривалого її розгляду та прийняття остаточного рішення у справі.

Також суд враховує, що позов у справі №904/516/23 до його подачі за заявою AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз» забезпечено ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2023 (справа №904/401/23), якою заборонено Акціонерному товариству "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", а також будь-яким органам у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, а саме: Міністерству юстиції України та будь-яким іншим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (територіальним органам Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міським радам, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, державним та приватним нотаріусам) вчиняти реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи Дніпрогаз" (ідентифікаційний код 26202860), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: реєстраційні дії щодо внесення будь-яких змін до відомостей про керівника цієї юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені цієї юридичної особи, а також реєстраційні дії щодо поновлення (актуалізації) запису (записів) про керівника цієї юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені цієї юридичної особи.

Відповідно до ст. 145 ГПК України у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

У випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Водночас, суд відзначає, що зупинення провадження у справі №904/516/23 не зупиняє дії заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2023 (справа №904/401/23), а тому відсутні підстави вважати порушеними права AT «ДАТ «Чорноморнафтогаз» у цій частині.

Відповідно до ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом господарських спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Тобто, виходячи з цієї норми, в першу чергу, суд має справедливо, тобто з дотриманням принципу верховенства права, вирішити господарський спір.

Одним із завдань судочинства є і своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Однак, Конвенція в першу також гарантує «процесуальну» справедливість розгляду справи, а вже потім дотримання розумного строку, що на практиці розуміється як змагальні провадження, у процесі яких у суді на рівних засадах заслуховуються аргументи сторін (Star Cate Epilekta Gevmata and Others v. Greece (Star Cate Epilekta Gevmata та ініш проти Греції) (dйc.)). Справедливість проваджень завжди оцінюється їх розглядом узагалом для того, щоб окрема помилка не порушувала справедливість усього провадження (Miroпubovs and Others v. Latvia (Миролюбов та інші проти Латвії), § 103).

З огляду на практику ЄСПЛ, суд не вправі допустити юридичну помилку виключно з метою дотримання розумного строку розгляду справи, так як в такому разі не буде досягнуто завдання господарського судочинства, а рішення суду не буде відповідати критеріям законності.

Так, ідея справедливого судового розгляду включає основоположне право на змагальні провадження. Бажання зекономити час і прискорити провадження не обґрунтовує невиконання такого фундаментального принципу, як право на змагальні провадження (Niderцst-Huber v. Switzerland (Нідерьост-Хубер проти Швейцарії), § 30).

В той же час обґрунтованість тривалості проваджень повинна бути оцінена з урахування наступних критеріїв, заснованих практикою Суду: складність справи, внесок заявника і відповідних органів влади, а також предмет спору (Comingersoll S.A. v. Portugal [GC] (Комінгерсоль проти Португалії) [ВП]; Frydlender v. France [GC] (Фрайдлендер проти Франції) [ВП], § 43; Sьrmeli v. Germany [GC] (Сюрмелі проти Німеччини) [ВП], § 128).

Складність справи стосується як фактичної, так і правової сторони (Katte Katte Klitsche de la Grange v. Italy (Катте Клітше де ла Грандж проти Італії), § 55; Papachelas v. Greece [GC] (Папахелас проти Греції) [ВП] § 39). Вона може стосуватись, наприклад, втручання декількох сторін у справу (H. v. the United Kingdom (Х. проти Сполученого Королівства), § 72), або різноманітних доказів, що мають бути досліджені (Humen v. Poland [GC] (Гумен проти Польщі) [ВП], § 63). Складність національних проваджень маже виправдати їх тривалість (Tierce v. San Marino (Тьєрс проти Сан-Марино), § 31).

Держави-учасниці мають організувати правові системи таким чином, щоб їх суди могли гарантувати право кожного на отримання остаточного рішення у справах, що стосуються цивільних прав і обов`язків упродовж відповідного терміну (Scordino v. Italy (Скордіно проти Італії) (no. 1) [ВП], § 183, і Sьrmeli v. Germany (Сюрмелі проти Німеччини) [ВП], § 129).

З огляду на вищевикладене та підстави позову у даній справі, та враховуючи предмет у справі №904/2242/22, суд вважає, що з метою забезпечення принципу змагальності та рівності сторін у даній справі є правомірним зупинення розгляду даної справи до набрання законної сили судового рішення у справі №904/2242/22.

Суд наголошує, що процесуальні норми створюються для забезпечення належного відправлення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а сторони провадження повинні мати право очікувати застосування вищезазначених норм.

Принцип юридичної визначеності застосовується не тільки щодо сторін провадження, а й до національних судів (див. рішення від 21 жовтня 2010 року у справі «"Дія-97" проти України» ("Diya 97" v. Ukraine), заява № 19164/04, п. 47, з подальшими посиланнями).

Суд звертає увагу, що зупинення провадження у справі не є порушенням розумних строків розгляду справи, якщо таке зупинення відповідає вимогам ст. 227 та ст. 228 ГПК України та забезпечує повноту та об`єктивність розгляду справи з урахуванням всіх встановлених обставин.

Так, п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України передбачено зупинення провадження у справі саме у разі «об`єктивної неможливості розгляду справи..», що, в свою чергу, покладає обов`язок об`єктивно та всесторонньо оцінити всі обставини справи, підстави позову, заявлені суду клопотання про витребування або забезпечення доказів, аби зробити висновок щодо можливості чи неможливості розгляду справи по суті до вирішення іншої справи з метою ухвалення у справі справедливого та остаточного судового рішення.

У зв`язку з викладеним, провадження у справі №904/516/23 підлягає зупиненню на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України до набрання законної сили рішенням у справі №904/2242/22.

Керуючись ст.ст. 227, 234, 235 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

Провадження у справі №904/516/23 зупинити до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/2242/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її (оголошення) підписання та підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 29.06.2023.

Суддя С.А. Дупляк