ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

від "20" червня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/144/17

Господарський суд Житомирської області у складі судді Макаревича В. А., за участі секретаря судового засідання Стретович Н.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №906/144/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-СПК" (м. Київ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг" (Чернігівська область, Варвинський район, смт. Варва) та Селянського (фермерського) господарства "Фермер" (Київська область, Баришівський район, с. Перемога)

до боржника Приватного акціонерного товариства "Кремнянський крохмальний завод"

про визнання банкрутом,

за участю:

- від боржника: Терещук О.В. - ліквідатор;

- від кредиторів: не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/144/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Кремнянський крохмальний завод" (с. Кремне, Лугинський район, Житомирська область).

Ухвалою суду від 20.04.2023 прийнято та призначено до розгляду у наступному судовому засіданні клопотання (з доданими звітами) ліквідатора Терещука О.В. №02-29/04/50 від 20.04.2023 про затвердження звітів ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 01.08.2022 року по 28.02.2023 на загальну суму 139500 грн та понесених витрат на суму 395 грн. Призначено наступне судове засідання на "20" червня 2023 р. о 10:00 год. Зобов`язано ліквідатора Терещука О.В. до наступного судового засідання виконати вимоги ухвали суду від 02.03.2023.

Суд повідомляє про надходження на адресу суду наступних документів.

01.05.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Терещука О.В. надійшли звіти №02-29/02/35 від 06.04.2023 про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за березень 2023 року з 01.03.2023 по 31.03.2023; №02-29/02-52 від 06.04.2023 за квітень 2023 року з 01.04.2023 по 30.04.2023; № 02-29/02/52 від 01.05.2023 за травень 2023 року.

02.05.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Терещука О.В. надійшли звіти про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора № 02/29/02/31 від 31.03.2023 за лютий 2023 року; № 02-29/02/34 від 06.04.2023 за березень 2023 року; №02-29/02/53 від 01.05.2023 за квітень 2023 року.

02.05.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Терещука О.В. надійшов проміжний звіт №02-29/02/44 від 30.04.2023 про діяльність ліквідатора за квітень 2023 року.

05.05.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Терещука О.В. надійшло клопотання №02-29/04/56 від 01.05.2023 про прийняття до розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПАТ "Кремнянський крохмальний завод" у справі №906/144/17, яке ухвалою суду від 05.05.2023 прийнято та призначено до розгляду в судове засідання.

25.05.2023 на адресу суду від Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області надійшло клопотання №0600-0901-8/42686 від 18.04.2023 про заміну кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Житомирській області на його правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Житомирській області, яке ухвалою суду від 26.05.2023 прийнято та призначено до розгляду в судове засідання.

06.06.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Терещука О.В. надійшли письмові пояснення № 02-29/04/57 від 26.05.2023 щодо проведення засідання комітету кредиторів у справі.

07.06.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Терещука О.В. надійшов відзив №02-29/04/59 від 29.05.2023 на клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області №0600-0901-8/42686 від 18.04.2023 про заміну кредитора.

20.06.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Терещука О.В. надійшло клопотання №02-29/04/62 від 19.06.2023 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатор за підсумками ліквідаційної процедури банкрута у сумі 179 700,00 грн.

20.06.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Терещука О.В. надійшло клопотання №02-29/04/61 від 19.06.2023 про затвердження звіту про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражним керуючим за підсумками ліквідаційної процедури у сумі 1530,43 грн.

В судовому засіданні розглядалось клопотання №0600-0901-8/42686 Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області від 18.04.2023 про заміну кредитора.

Присутній у судовому засіданні ліквідатор Терещук О.В. не заперечив щодо задоволення клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області про заміну кредитора правонаступником надавши пояснення.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Статтями 13 та 21 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" виключно Кабінет Міністрів України наділено повноваженнями з утворення, реорганізації та ліквідації територіальних органів міністерств та інших центральних органів виконавчої влади як юридичних осіб публічного права.

Згідно з частиною 2 статті 21-1 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" територіальні органи центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику утворюються без статусу юридичної особи та є органами державної влади, можуть мати окремий баланс, рахунки в органах, що здійснюють казначейське обслуговування бюджетних коштів, печатку та бланк зі своїм найменуванням та із зображенням Державного Герба України.

Частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з частиною 2 статті 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (частина 5 статті 104 Цивільного кодексу України).

З 01.01.2023 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування" та Закону України "Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування" № 2620-ІХ від 21.09.2022 (далі - Закон № 2620-ІХ).

Пунктом 2 розділу VII Прикінцевих та перехідних положень Закону № 2620-ІХ вирішено припинити Фонд соціального страхування України та управління виконавчої дирекції Фонду, реорганізувавши їх шляхом приєднання до Пенсійного фонду України з 1 січня 2023 року. Пенсійний фонд України та його територіальні органи є правонаступниками Фонду соціального страхування України, його виконавчої дирекції, управлінь виконавчої дирекції Фонду та їх відділень. Кабінету Міністрів України у встановленому порядку вжити заходів, що випливають із цього Закону.

Відповідно до пункту 7 розділу VII Прикінцевих та перехідних положень Закону № 2620-ІХ стягнення та погашення заборгованості із страхових внесків на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності та витратами, зумовленими похованням, від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатності, пенсійне страхування, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, у тому числі в судовому порядку, у справах про банкрутство, за виконавчими документами, провадження за якими відкрито до дня набрання чинності цим Законом, здійснюють територіальні органи Пенсійного фонду України.

Пунктом 1 Постанови Кабінету Міністрів України від 27.12.2022 №1442 "Питання припинення Фонду соціального страхування України та управлінь виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України" постановлено припинити з 01.01.2023, реорганізувавши шляхом приєднання до Пенсійного фонду України, серед іншого: Фонд соціального страхування України, управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Житомирській області.

Відповідно до пункту 2 Постанови №1442, утворено комісію з реорганізації управлінь виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України.

Отже, на сьогоднішній день набрали чинності положення про припинення Фонду соціального страхування України та управлінь виконавчої дирекції Фонду, реорганізувавши їх шляхом приєднання до Пенсійного фонду України. Пенсійний фонд України та його територіальні органи є правонаступниками Фонду соціального страхування України, його виконавчої дирекції, управлінь виконавчої дирекції Фонду та їх відділень.

Відповідно до акту прийому-передачі сум боргу по судових справах, стороною в яких виступає Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Житомирській області, Головному управлінню Пенсійного фонду України в Житомирській області передано заборгованість Приватного акціонерного товариства "Кремнянський крохмальний завод" на загальну суму 54 014,76 грн.

Дослідивши приписи чинного законодавства, суд дійшов висновку, що в даному випадку відбулось фактичне (компетенційне) адміністративне правонаступництво від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Житомирській області до Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області.

Правонаступництво в сфері управлінської діяльності органів державної влади (публічне правонаступництво) передбачає повне або часткове передання (набуття) адміністративної компетенції одного суб`єкта владних повноважень (суб`єкта публічної адміністрації) до іншого або внаслідок припинення первісного суб`єкта, або внаслідок повного чи часткового припинення його адміністративної компетенції.

У такому випадку також відбувається вибуття суб`єкта владних повноважень із публічних правовідносин.

Особливістю адміністративного (публічного) правонаступництва є те, що подія переходу прав та обов`язків, що відбувається із суб`єктами владних повноважень, сама по собі має бути публічною та врегульованою нормами адміністративного права.

Отже, коли відбувається публічне правонаступництво, вирішальним є встановлення факту переходу повністю чи частково функцій (адміністративної компетенції) від одного суб`єкта владних повноважень до іншого, а не факту державної реєстрації припинення вибувшого з публічних правовідносин суб`єкта владних повноважень як юридичної особи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 30.12.2020 у справі №805/4361/17-а.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (стаття 512 Цивільного кодексу України).

Згідно з статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області №0600-0901-8/42686 від 18.04.2023 про заміну кредитора задовольнити; замінити кредитора у справі Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Житомирській області (ідентифікаційний код 41313540) на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. О. Ольжича, 7; ідентифікаційний код 13559341).

У судовому засіданні розглядався звіт №02-29/02/53 від 01.05.2023 ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури ПАТ "Кремнянський крохмальний завод" та доданий ліквідаційний баланс.

Ліквідатор повідомив про проведену роботу, зокрема, проінформував, що відповідно до норм чинного законодавства ним 25.05.2023 було вжито заходів щодо проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування. 26.05.2023 на направлений запит ліквідатора надійшла відповідь від кредитора банкрута ТОВ "Агро-СПК", тобто після 25.05.2023. Від інших кредиторів відповіді не надійшли. Відтак, засідання комітету кредиторів банкрута вважається таким що не відбулось. У з`язку з чим просив суд відкласти розгляд звіту та ліквідаційного балансу та клопотання №02-29/04/62 від 19.06.2023 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатор за підсумками ліквідаційної процедури банкрута у сумі 179 700,00 грн; клопотання №02-29/04/61 від 19.06.2023 про затвердження звіту про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражним керуючим за підсумками ліквідаційної процедури у сумі 1530,43 грн.

Крім того ліквідатор повідомив, що розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, можна отримати в разі схвалення комітетом кредиторів звіту та ліквідаційного балансу банкрута. Також, співробітниками ТСЦ №1841 відмовлено у прийнятті документів від ліквідатора банкрута про зняття з обліку двох автомобілів, оскільки в базі даних МВС наявні арешти на майно банкрута згідно постанов ВДВС. Відтак, ліквідатор вчинятиме дії для завершення ліквідаційної процедури та просив відкласти розгляд справи.

З огляду на таке, суд дійшов висновку прийняти та долучити до матеріалів справи матеріали проміжного звіту №02-29/02/44 від 30.04.2023, приймає та призначає до розгляду клопотання №02-29/04/62 від 19.06.2023 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатор за підсумками ліквідаційної процедури банкрута у сумі 179 700,00 грн; клопотання №02-29/04/61 від 19.06.2023 про затвердження звіту про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражному керуючому за підсумками ліквідаційної процедури у сумі 1530,43 грн та відкладає розгляд звіту №02-29/02/53 від 01.05.2023 ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури ПАТ "Кремнянський крохмальний завод" (з доданим ліквідаційним балансом).

Суд звертає увагу ліквідатора на необхідність врахування у матеріалах поданого звіту ліквідатора заміну учасника провадження у справі згідно ухвали суду від 20.063.2023.

При визначенні дати судового засідання у справі суд враховує таке.

Відповідно до графіку відпусток Господарського суду Житомирської області на 2023 рік суддя Макаревич В.А. у період з 26.06.2023 по 28.07.2023 перебуватиме у щорічній відпустці (при цьому 24.06.2023, 25.06.2023, 29.07.2023, 30.07.2023 є вихідними днями) та позбавлений можливості розглядати справу у зазначений період, що є поважною причиною.

Враховуючи зазначене, з урахуванням вже призначених станом на даний час судових засідань в інших справах, які перебувають на розгляді, судом визначена дата та погоджена з ліквідатором дата наступного судового засідання - 28.09.2023 о 10:00 год.

Керуючись ст.ст. 2,3, 233, 234, 235 ГПК України, ст. 2, ч. 6 ст. ст. 30, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області №0600-0901-8/42686 від 18.04.2023 про заміну кредитора задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Житомирській області (ідентифікаційний код 41313540) на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. О. Ольжича, 7; ідентифікаційний код 13559341).

3. Прийняти інформацію ліквідатора про хід ліквідаційної процедури до відома та долучити поточний звіт ліквідатора до матеріалів справи.

4. Прийняти до розгляду в наступне судове засідання клопотання №02-29/04/62 ліквідатора Терещука О.В. від 19.06.2023 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатор за підсумками ліквідаційної процедури банкрута у сумі 179 700,00 грн.

5. Прийняти до розгляду в наступне судове засідання клопотання №02-29/04/61 від 19.06.2023 про затвердження звіту про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражному керуючому за підсумками ліквідаційної процедури у сумі 1530,43 грн.

6. Відкласти розгляд клопотання (з доданими звітами) ліквідатора Терещука О.В. №02-29/04/50 від 20.04.2023 про затвердження звітів ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 01.08.2022 року по 28.02.2023 на загальну суму 139500 грн та понесених витрат на суму 395 грн.

7. Відкласти розгляд звіту №02-29/02/53 ліквідатора Терещука О.В. від 01.05.2023 про проведення ліквідаційної процедури ПАТ "Кремнянський крохмальний завод" (з доданим ліквідаційним балансом).

8. Наступне судове засідання призначити на "28" вересня 2023 р. о 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 733.

З метою оперативного направлення Господарським судом Житомирської області судових актів у справі для швидкого отримання їх адресатами пропоную всім учасникам провадження у справі повідомити господарському суду за наявності (або у разі зміни) свої електронні адреси.

Ухвала набирає законної сили 20.06.2023 та може бути оскаржена у встановленому порядку в частині заміни учасника провадження у справі.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення до Північно - Західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту ухвали.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: //court.gov.ua/fair/sud5007/.

Дата підписання ухвали: 22.06.2023

Суддя Макаревич В.А.

Список розсилки

1 - в справу

2 - ТОВ "Агро-СПК" (04114, м. Київ, вул. Полупанова, буд. 21)- прост.

3 - ліквідатору Терещуку О.В., електр.пошт.:ІНФОРМАЦІЯ_1. (підписаний)

4 - ТОВ "Торговий дім Фідленс" (17600, Чернігівська обл., Варвинський район, смт Варва, вул. Шевченка, 82, кв. 7) - прост.

5 - Селянське (Фермерське) господарство "Фермер" (07510, Київська обл., Баришівський район, с. Перемога, вул. Партизанська, 8) - прост.

6 - Фермерське господарство "Слава Полісся" (11601, Житомирська область, м. Малин, вул. Кримського, 120) -прост

7 - ТОВ "Агро Фонд" (45725, Волнська область, Горохівський район, с. Звиняче, вул. Привокзальна, 17) Email: - на електр. пошт.

8 - ТОВ "Санако" (03680, м. Київ, вул. Смольна, 9Б) - прост.

9 - Фермерське господарства "Рожепське" (23121, Вінницька область, Жмеринський район, с. Рожепи) - простк.

10 - ТОВ "Переяслав-Хмельницький комбікормовий завод" (08440, Київська область, Переяслав-Хмельницький район, с. Велика Каратуль) - прост.

11 - Головне управління ДПС у Житомирській області - - на електронну пошту (підписаний)

12- ПП "Агропродопт" (17500, Чернігівська область, м. Прилуки, вул. 1-го Травня, буд. 46) - прост.

13 - ТОВ "Укр Інтер Трейд" (22100, Вінницька обл., м. Козятин, вул. П. Орлика, 12) - прост.

14 - ТОВ "Полеагро" (18007, м. Чекаси, бул. Шевченка, буд. 208, ел. пошта ) - на електрн.адр.

15 - Селянське (фермерське) господарство "Промінь" (17560, Чернігівська область, Прилуцький район, село Погреби, вул. Шевченка, 2) - прост.

16 - ТОВ "Техноторг" (54025, м. Миколаїв, пр-т Героїв Сталінграду,113/1, електр. пошт.: ) - на електр. адр.

17- Управління ВД ФСС у Житомирській області - на електронну адресу

18- ТОВ "Агровет Продакшн" (17600, вул. Шевченка, 82, кв. 9, смт. Варва, Варвинський район, Чернігівська область) (прост.)

19- ТОВ "Правові гарантії - 03040, проспект Голосіївський , буд.74, м. Київ (прост)

20 - Головне управління Пенсійного фонду України в Житомирській області - вул.Ольжича,7, м.Житомир, 10003, електр. ад.- - на електр. адр.