ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.06.2023 Справа № 914/2745/22

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна, с. Крупець, Шепетівський (Славутський) район, Хмельницька область

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

боржник: не з`явився

розпорядник майна : не з`явився

ВСТАНОВИВ:

2 листопада 2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ).

Ухвалою суду від 07.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ) прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 23.11.2022.

18 листопада 2022 на електронну адресу Господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна надійшло клопотання за вх.№23886/22 про проведення Господарським судом Львівської області судового засідання, призначеного на 23.11.2022 о 14:50 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою ресурсу EasyCon.

Ухвалою суду від 21.11.2022 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна від 18.11.2022 за вх. № 23886/22 про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Судове засідання 23.11.2022 не відбулося у зв`язку з відсутністю електроенергії у будівлі Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 28.11.2022 підготовче засідання суду призначено на 14.12.2022.

У судове засідання 14.12.2022 адвокат ініціюючого кредитора з`явився в режимі відеоконференції, заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА підтримав з підстав, викладених у заяві, просив відкрити провадження у справі та призначити розпорядником майна Микитюка А.І.

Боржник у судове засідання 14.12.2022 не з`явився. 13.12.2022 на електронну адресу суду надійшла заява боржника, в якій просить продовжити ТОВ ЄВРОМАРКА встановлений судом строк на подання відзиву на заяву про порушення справи про банкрутство та витребуваних ухвалою суду від 07.11.2022 документів у справі №914/2745/22 та відкласти підготовче засідання суду. Клопотання мотивує тим, що через нестабільне постачання електроенергії, повний доступ до змісту ухвали суду від 07.11.2022 боржник отримав лише 10.11.2022 через планові та аварійні відключення світла і мережі Інтернет. Враховуючи значний обсяг документів, які необхідно підготувати та обмежений доступ до банку зберігання документів та систем зв`язку, боржник не має можливості підготувати їх в повному обсязі на визначену судом дату.

Ухвалою суду від 07.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 23.11.2022. Судове засідання 23.11.2022 не відбулося у зв`язку з відсутністю електроенергії у будівлі Господарського суду Львівської області. Враховуючи наведене, строк проведення підготовчого засідання суду минув, доказів, які б свідчили про платоспроможність боржника або про можливість розрахуватися з кредитором суду боржник не надав.

Як вбачається з матеріалів справи, вимоги ініціюючого кредитора обґрунтовані тим, що 01 листопада 2020 між боржником (в якості покупця) та кредитором (в якості продавця) укладено договір поставки № , який, відповідно до статті 1.1., направлений на забезпечення продавцем покупця посівним матеріалом, засобами захисту рослин, добривами для сільськогосподарського сезону 2021 року.

Підпунктом 1.1.1. договору передбачено, що у відповідності до умов, зазначених у даному Договорі, Продавець зобов`язується поставляти, а Покупець приймати та оплачувати вартість наступних сільськогосподарських товарів (що йменуються надалі -Товари): насіння: ячменю, кукурудзи, ріпаку, соняшника, пшениці, сої, гороху, сорго, люцерни та жита; засоби захисту рослин; мінеральні добрива; добрива для позакореневого підживлення.

Пункт 4.3. договору встановлює, що, якщо інші умови оплати не будуть погоджені сторонами, Покупець зобов`язується оплатити вартість Товару не пізніше 31 жовтня 2021 року. Якщо в додатках до договору буде вказана дата оплати із зазначенням лише дати та місяця, вважатиметься, що мова йде про 2021 рік.

Підпункт 1.1.3. договору передбачає можливість вчинення на виконання Договору Покупцем аграрної розписки.

Відповідно до пункту 3 Розписки, нею забезпечується виконання зобов`язань за Договором № від 01/11/2020 року, укладеним між Боржником та Кредитором.

На виконання договору поставки кредитор здійснив поставку боржнику сільськогосподарську продукцію на загальну суму 4 095 240,43грн, що підтверджується копіями видаткових накладних, які долучені ініціюючим кредитором.

На виконання договору поставки боржник здійснив часткову оплату вартості товарів на загальну суму 405 958,24 грн (в тому числі 205 958,24 згідно п/д від 26.10.2021 № 318 та 200 000,00 грн згідно п/д від 25.07.2022 № 29), що підтверджується доданою до даної справи банківською випискою.

Ініціюючий кредитор посилається на те, що загальна заборгованість боржника за договором поставки становить 3 689 282,10 грн, що перевищує суму боргу за аграрною розпискою, в тому числі безумовне грошове зобов`язання 1 410 000,00 грн. Кредитор зазначає, що має намір дозаявити додаткові кредиторські вимоги в загальному порядку після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 27.04.2021 ТОВ «ЄВРОМАРКА» видано на користь ТОВ «Суффле Агро Україна» фінансову аграрну розписку, посвідчену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Онищак М.Н. та зареєстрована у реєстрі за № 973, (у Реєстрі аграрних розписок - за № 6892), відповідно до умов якої, ТОВ «ЄВРОМАРКА» зобов`язалося до 25.09.2021 сплатити ТОВ «Суффле Агро Україна» безумовне грошове зобов`язання у розмірі 1 410 000,00 грн.

Відповідно до пункту 3 Розписки, вказаною забезпечується виконання зобов`язань за Договором № від 01.11.2020, укладеним між Боржником та Кредитором.

Відповідно до пункту 4 Розписки, боржник зобов`язується здійснити оплату згідно п.1 Розписки в безготівковій формі на рахунок кредитора НОМЕР_1 в АТ «Креді Агріколь Банк».

Зобов`язання Кредитора за Розпискою забезпечувалися заставою майбутнього врожаю сої на суму безумовного грошового зобов`язання 1 410 000,00 грн, що орієнтовно складає 94 тонни сої, що в момент вчинення Розписки вирощувався на земельних ділянках, вказаних у пункті Розписки.

Пункт 10 Розписки встановлює, що не пізніше 31 жовтня 2021 року зібраний врожай сої має бути доставлений Боржником на зберігання за власний рахунок на умовах БАР (зерновий склад) у відповідності до Інкотермс 2010/2020 на наступні склади:

1. ПАТ «Красненський комбінат хлібопродуктів» Львівська область, Буський район, смт. Красне, вул. Залізнична, 18.

2. ТОВ «Аграрна перспектива» Мостицький філіал РАЙЗ Львівська область, Мостиський район, с. Волиця, вул. Елеваторна, 1.

Відповідно до 10.2. Розписки, боржник зобов`язаний в будь-який момент на вимогу представників Кредитора (але в будь-якому разі протягом 24-х годин із моменту повідомлення електронною поштою та/чи смс за реквізитами, вказаними в Розписці) надати їм повний доступ до місця зберігання та можливість перевірки наявності Зерна та його якості із укладенням за результатами такого огляду відповідного Акту огляду Зерна (чи аналогічного за змістом).

Пункт 19 Розписки зазначає, що у разі невиконання зобов`язань у строк до 31 жовтня 2021 року (що застосовується виключно для цілей штрафу згідно даного пункту Розписки та не підміняє строку виконання Розписки згідно пункту 1) Боржник зобов`язується сплатити Кредитору штраф у розмірі 50 (п`ятдесяти) % від суми боргу Боржника за Розпискою станом на кінець банківського дня 31 жовтня 2021 року.

Як вбачається з матеріалів справи, 29 липня 2022 приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу Львівської області Ясінським В.Є. здійснено Виконавчий напис та зареєстровано в реєстрі під № 2003.

Ініціюючий кредитор посилається на те, що станом на момент звернення із даною заявою Розписка залишається невиконаною та непогашеною на повну суму безумовного грошового зобов`язання 1 410 000,00 грн та в частині сплати штрафу 705 000,00 грн.

Відносини, що виникають під час оформлення, видачі, обігу, виконання аграрних розписок, визначає порядок їх реєстрації та спрямований на створення правових, економічних, організаційних умов функціонування цих документів регулюються Законом України «Про аграрні розписки».

Ухвалою суду від 14.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА у розмірі 2 139 810,00 грн, з яких: 1 410 000,00 грн основного боргу, 705 000,00 грн штрафних санкцій, 24 810,00 грн судового збору; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1335 від 19.07.2013, поштова адреса: 76018, м.Івано-Франківськ, вул. Залізнична, 3/28).

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; ) у встановленому законодавством порядку.

В судове засідання від 25.01.2023 представники сторін не з`явились.

На адресу суду надійшло ряд кредиторських заяв, а саме: ТОВ «Агрі Україна», ТОВ «Тетра-Агро» та ПАТ АБ «Укргазбанк», які судом прийнято до розгляду.

На електронну адресу суду розпорядником майна подано повідомлення про розгляд даних заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Крім того, на адресу суду подано апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОМАРКА» у справі № 914/2745/22 Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОМАРКА» на ухвалу Господарського суду Львівської області від 14.12.2022.

На адресу суду надійшла заява ТОВ «Суффле Агро Україна» про додаткові грошові вимоги вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 31.01.2023 заяву з ТОВ «Суффле Агро Україна» про додаткові грошові вимоги вимогами до боржника відкладення вирішення питання до повернення матеріалів справи №914/2745/22 до Господарського суду Львівської області.

В судове засідання від 29.03.2023 представники сторін не з`явились.

На електронну адресу суду розпорядником майна подано повідомлення про розгляд заяви ТОВ «Суффле Агро Україна» про додаткові грошові вимоги вимогами до боржника.

27 березня 2023 на електронну адресу суду боржником подано клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату.

В судове засідання від 03.05.2023 представники сторін не з`явились.

На електронну адресу суду боржником подано клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату.

Супровідним листом від 26.01.2023 матеріали справи № 914/2745/22 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ЄВРОМАРКА» направлено на адресу Західного апеляційного господарського суду у зв`язку із оскарженням ухвали Господарського суду Львівської області від 14.12.2022.

Станом на 03.05.2023 матеріали справи на адресу Господарського суду Львівської області не повернулись.

В судове засідання від 14.06.2023 представники сторін не з`явились.

Супровідним листом від 26.01.2023 матеріали справи № 914/2745/22 направлено на адресу Західного апеляційного господарського суду та станом на 14.12.2022 матеріали справи на адресу Господарського суду Львівської області не повернулись.

Враховуючи вищенаведене суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Попереднє засідання суду відкласти на 26.07.2023 о 11:10 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

2. Розпоряднику майна:

- провести інвентаризацію майна боржника, у строк, який не може перевищувати двох місяців;

- надати суду відомості про майно боржника, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків;

- надати суду: витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна по боржнику; інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника;

- надати суду документально підтверджений висновок про фінансове становище боржника, а також про можливість проведення санації боржника;

- надати суду висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства;

- надати суду документально підтверджений звіт про проведену роботу.

3. Участь у судовому засіданні повноважних представників кредитора, боржника та розпорядника майна.

4. Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті mail.gov.ua або через особистий кабінет, відкритий у системі Електронний суд. Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті mail.gov.ua чи відкриття особистого кабінету в системі Електронний суд дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом.

5. Копію ухвали надіслати сторонам.

Суд зазначає, що відправка поштової кореспонденції (ухвали, рішення) здійснюються на електронні адреси учасників провадження. При поданні всіх необхідних документів (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до Господарського суду Львівської області просимо вказувати електронні адреси сторін.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.