ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2023 року м. Черкаси Справа № 925/1205/22

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Жежель А.В., за участі представників сторін: позивача (в режимі відеоконференції) адвоката Янчик М.І., відповідача адвоката Півошенка П.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Час ойл» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сокар Ей Пі Джи» про тлумачення умов договору,

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Час Ойл" звернувся в Господарський суд Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокар Ел Пі Джи" (далі відповідач) в якому просив суд:

здійснити тлумачення п. 6.3. договору поставки № 165-Б від 28.05.2019 року: "6.3. Покупець зобов`язується оплатити товар на умовах 100% попередньої оплати партії товару протягом одного дня з дати підписання додаткової угоди якщо інше не передбачене сторонами в додатковій угоді до даного договору" наступним чином:

у взаємозв`язку з усіма іншими умовами договору, п. 6.3. договору поставки № 165-Б від 28.05.2019 року має на увазі здійснення покупцем оплати поставленого товару протягом одного дня з дати підписання додаткової угоди (до якої прирівнюються видаткова накладна та/або акт приймання-передачі товару), у разі якщо покупцем договору не дотримано умов п. 6.1. або іншими погодженими сторонами в додаткових угодах, термінами оплати. А отже, у разі, якщо покупцем здійснено оплату товару в порядку п. 6.1. договору поставки № 165-Б від 28.05.2019 року, постачальник зобов`язаний видати первинні документи якнайшвидше, але не пізніше ніж у строки, встановлені статтею 530 ЦК України або врегулювати строки надання первинних документів шляхом укладення додаткової угоди;

відшкодування судових витрат.

Позов мотивований тим, що між сторонами договору поставки № 165-Б від 28.05.2019 року немає єдиного бачення порядку оплати товару та передачі сторонами первинної документації щодо поставки товару, а відтак виникає необхідність в тлумаченні судом умов п. 6.3. договору у взаємозв`язку з умовами договору вцілому на підставі ст. 213, 628, 637 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 16.11.2022 року позовну заяву прийнято до розгляду, по ній відкрито провадження у справі № 925/1205/22 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.12.2022 року.

Відповідач в особі свого представника подав суду 06.12.2022 року клопотання про продовження строку на подання відзиву (вх. № 14422/22, а.с. т.1 а.с. 147), а 15.12.2022 року - відзив на позовну заяву (вх. № 14940/22, т. 1 а.с. 149-154), за змістом якого заперечував проти позову з мотивів необґрунтованості і безпідставності позовних вимог. В обґрунтування своїх заперечень представник відповідача вказав, що договір поставки № 165-Б укладений сторонами 28.05.2019 року, при його укладенні враховані пропозиції кожної сторони щодо усіх істотних умов договору, з цього часу договір виконувався без зауважень. Умови п. 6.3. договору є цілком зрозумілими і прозорими, кореспондуються з розділами 4 і 5 договору, чітко врегульовують алгоритм дій сторін, які вони мають здійснювати в процесі приймання-передачі товару та оформлення результатів таких дій. При ухваленні рішення представник відповідача просив суд врахувати висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів КГС від 25.05.2022 року у справі № 910/19129/20.

Крім того, представник відповідача подав 08.02.2023 року клопотання про поновлення строку на приєднання доказів до матеріалів справи (вх. № 2126/23, а.с. т.1 а.с. 202-203) і заперечення на відповідь на відзив (вх. № 2127/23, а.с. т.1 а.с. 205-208), 09.02.2023 року клопотання про приєднання до матеріалів справи додаткових доказів (вх. № 2126/23, а.с. т. 1 а.с. 202-203), якими додатково обґрунтовував свої заперечення проти позову.

Представник позивача подала суду 30.01.2023 року відповідь на відзив (вх. № 1454/23, а.с. т.1 а.с. 191-195), в якій спростовувала доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, просила задовольнити позовні вимоги повністю.

Ухвалами суду від 22.12.2022 року, 09.02.2023 року задоволено клопотання відповідача про продовження строку подачі відзиву (вх. № 14422/22 від 06.12.2022 року), про поновлення строку для долучення доказів (№ 2126/23 від 08.02.2023 року) (в протоколах судових засідань), оголошено перерву в підготовчому засіданні до 09.03.2023 року.

Ухвалами суду від 09.03.2023 року, 28.03.2023 року підготовче провадження у справі № 925/1205/22 закрито призначено справу до судового розгляду по суті на 10.05.2023 року, забезпечено проведення судового засідання для представника позивача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням його власних технічних засобів, за її клопотанням вх. № 5212/23 від 28.03.2023 року.

В судових засіданнях 10.05.2023 року, 12.05.2023 року представник позивача позов з підстав, викладених у позовній заяві, підтримала і просила суд задовольнити повністю, представник відповідача позов не визнав і просив суд відмовити у його задоволенні повністю з підстав, викладених у його заявах по суті справи, оголошено перерву до 15.05.2023 року.

Згідно з ст.ст. 233 ч. 6, 240 ч. 1 ГПК України, у судовому засіданні 15.05.2023 року судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши їх заяви по суті справи, наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд відмовляє у задоволенні позову повністю з таких підстав.

28.05.2019 року між позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю «Час ойл», як покупцем, та відповідачем Товариством з обмеженою відповідальністю «Сокар Ей Пі Джи», як постачальником, укладено договір поставки № 165-Б (далі Договір або договір поставки від 28.05.2019 № 165-Б, т. 1 а.с. 29-38), за умовами п. 1.1. якого постачальник передає у власність покупцю нафтопродукти, а саме бітум нафтовий дорожній (надалі - Товар), а покупець приймає і сплачує їх вартість. Кількість, асортимент, ціна та інші необхідні для поставки партії Товару дані визначаються у Додаткових угодах, що складаються постачальником та підтверджуються шляхом підписання покупцем на умовах даного Договору. До Додаткової угоди в розумінні цього Договору також прирівнюються видаткова накладна на Товар та/або Акт прнйому-передачі Товару, підписані Сторонами

Сторони погодили усі істотні умови договору, і зокрема, домовилися про наступне:

п. 2.1. кожна Додаткова угода, укладена у рамках Договору, не скасовує і не припиняє дію попередніх Додаткових угод ні в цілому, ні в частині, якщо в ній не зазначено інше;

п. 3.4. - при поставці Товару залізничним транспортом, загальна кількість відвантаженого Товару може відрізнятись від вказаного у відповідній Додатковій угоді на +/-15% (відсотків);

п. 3.6. - точна кількість поставленого Товару відображається в перевізних документах на Товар та в Акті прийому-передачі Товару;

п. 4.1. - поставка Товару в межах даного Договору може здійснюватися в порядку і в терміни, передбачені в Додатковій угоді до даного Договору, на наступних умовах поставки:

а) EXW - назва підприємства, адреса, вказані у відповідній Додатковій угоді до даного Договору;

і/або

б) FCA - станція або пункт відправлення/естакади наливу на території, вказаній у відповідній Додатковій угоді до даного Договору;

і/або

в) СРТ - станція або пункт призначення, вказані у відповідній Додатковій угоді до даного Договору.

Сторони можуть погодити й інші умови поставки Партії Товару у відповідній Додатковій угоді до даного Договору;

п. 4.1.2. - умови поставок кожної Партії Товару узгоджуються Сторонами у відповідних Додаткових угодах;

п. 4.2. - зобов`язання Сторін у зв`язку з поставкою Партії Товару можуть конкретизуватися і змінюватися у відповідних Додаткових угодах до Договору;

п. 4.4. - у випадку поставки Товару на умовах FCA або СРТ, покупець зобов`язаний надати постачальнику письмову заявку з зазначенням в ній реквізитів і адреси вантажоодержувачів, а також письмові підтвердження станцій призначення (вантажоодержувача у пункті призначення) щодо готовності прийняти Товар у відповідності з поданою заявкою. У випадку, якщо інший термін подання заявки і письмових підтверджень станцій призначення (вантажоодержувача у пункті призначення) щодо готовності прийняти Товар не встановлений у Додатковій угоді до даного Договору, вони повинні бути надані покупцем постачальнику одночасно з підписаним екземпляром відповідної Додаткової угоди до даного Договору. Покупець зобов`язаний надати постачальнику підписаний екземпляр відповідної Додаткової угоди протягом 3-х робочих днів з моменту його отримання від постачальника;

п. 5.1. - покупець проводить приймання Товару по кількості і якості відповідно до Інструкції про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України, затвердженої наказом Міністерства палива та енергетики України, Міністерством економіки України, Міністерством транспорту та зв`язку України, Державного комітету України з питань Технічного регулювання та споживчої політики від 20.05.2008 № 281/171/578/155,Інструкції з контролювання якості нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України, затвердженої наказом Міністерства палива та енергетики України і державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 04.06.2007 № 271/121 у відповідності до діючого законодавства, а також у відповідності з умовами даного Договору;

п. 5.2. - покупець зобов`язаний прийняти поставлений постачальником Товар, здійснивши зі своєї сторони всі дії, необхідні для забезпечення передачі й отримання Товару. Покупець не може відмовитись від приймання Товару;

п. 5.3. - за результатами поставки Товару Сторони підписують Акт прийому - передачі Товару та/або видаткову накладну;

п. 5.4. - у термін не пізніше 3-х робочих днів з моменту одержання покупцем Акту прийому-передачі Товару (видаткової накладної), покупець зобов`язаний підписати Акт прийому-передачі Товару (видаткову накладну) і один оригінальний екземпляр направити постачальнику по факсу з одночасним відправленням оригіналу рекомендованим листом. У разі, якщо протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів від дати направлення покупцю оригіналів актів прийому-передачі Товару (видаткову накладну) постачальник не отримає від покупця підписаних документів або мотивованих і документально підтверджених письмових заперечень по суті отриманих документів, направлені постачальником покупцю акти прийому- передачі Товару (видаткові накладні) будуть вважатися повною мірою узгодженими Покупцем і в подальшому не підлягають оскарженню;

п. 5.5. - при умовах поставки Товару на умовах FCA- естакада наливу нафтопродуктів/пункт відправлення, зазначених у відповідній Додатковій угоді до даного Договору, завантаження Товару (відповідної партії) та видача відповідних документів на вантаж Постачальник здійснює на підставі пред`явлених Покупцем документів на підтвердження повноважень представника Покупця щодо отримання Товару, при цьому загальна кількість поставленого Товару визначається в розмірі, що визначені в товаро-супровідних документах;

п. 5.8. - в даному Договорі, залежно від умов поставки Товару, дата поставки, виникнення права власності на Товар та перехід ризиків по його втраті, нестачі, пошкодженні (псуванні) від постачальника до покупця визначається:

а) при поставці Товару на умовах ЕХW(незалежно від місця передачі Товару) з моменту підписання між Сторонами Акту прийому-передачі Товару згідно оплачених обсягів$

б) при поставці Товару на умовах FCA - естакада наливу нафтопродуктів/пункти відправлення, зазначені у відповідній Додатковій угоді до даного Договору/ СРТ - станція або пункт призначення, вказані у відповідній Додатковій угоді до даного Договору - дата штемпеля станції або пункту відправлення на залізничній накладній або товаро-транспортній накладній про прийняття Товару залізницею або автотранспортом до перевезення відповідно;

в) при поставці автомобільним транспортом - дата, яка вказана в товаротранспортній накладній, Акті приймання передачі Товару;

п. 5.12.1. - покупець зобов`язаний забезпечити злив вагоно-цистерн протягом 2-х календарних днів з дати штемпеля станції призначення на залізничних накладних про прибуття товару на станцію призначення і у той же термін здійснити повернення порожніх вагоно-цистерн на станцію відправлення;

п. 5.13 - покупець зобов`язаний забезпечити отримання постачальником завірених підписом і печаткою Покупця і/або Вантажоодержувача копій залізничних накладних на Товар з відмітками станції призначення про прибуття Товару і про видачу Товару покупцю і/або вантажоодержувачу. Копії залізничних накладних відправляються за допомогою факсимільного зв`язку протягом 2 робочих днів із дня проставляння зазначених відміток з одночасним їхнім відправленням рекомендованим листом;

п. 6.1. - оплата Товару (Партії Товару) здійснюється на умовах 100% передоплати, якщо інше не передбачене у Додатковій угоді до даного Договору;

п. 6.3. - покупець зобов`язаний оплатити Товар на умовах 100% попередньої оплати партії Товару протягом одного дня з дати підписання Додаткової угоди, якщо інше не передбачене Сторонами в Додатковій угоді;

п. 6.8. - якщо в результаті звірки взаєморозрахунків буде виявлено, що сум грошових коштів, отриманих від покупця на оплату Товару за відповідною Додатковою угодою до даного Договору:

а) недостатньо для покриття вартості поставленого Товару - Покупець, протягом 1 (одного) банківського дня після підписання Сторонами Акту звірки взаєморозрахунків перераховує Постачальнику грошову суму, якої не вистачає;

б) перевищує вартість поставленої Партії Товару - Постачальник відшкодовує Покупцю надлишок суми, на підставі листа Покупця і підписаного Сторонами Акту звірки взаєморозрахунків;

п. 6.10. - платіжне доручення банківській установі покупця обов`язково повинно містити посилання на цей Договір та номер і дату відповідного Рахунку;

п. 7.1. - сторони зобов`язуються належним чином виконувати умови цього договору, зокрема в частині, пов`язаній із своєчасним проведенням оплат, отриманням рахунків, за якими проводяться оплати, оформлення документів та інше;

п. 11.1. - Додаткові угоди є невід`ємними частинами даного Договору.

Договір підписаний повноважними представниками обох сторін, їх підписи посвідчені печатками юридичних осіб, яких вони представляють.

28.05.2019 року до Договору сторонами складено:

протокол узгодження розбіжностей щодо погодження у відповідних редакціях п.п. 5.2., 5.6.1. Договору (т.1 а.с. 39)

Додаткову угоду № 1 (т. 1 а.с. 40), в п.п. 1, 2, 3 якої сторони домовились, що оплата поставленого м за даним Договором товару в період з 01.06.2019 року по 31.12.2019 року здійснюватиметься на умовах відстрочення оплати в один місяць з дати поставки товару, відповідно пункти 6.1., 6.3. Договору у вказаний період припиняють свою дію.

Із залізничних накладних № 23063794 від 04.01.2022 року, листів повідомлень про прибуття вантажу від 29.12.2021 року,10.11.2021 року, актів приймання передачі № 4 від 11.01.2022 року, актів звіряння за січень 2022 року, виписок по рахунках позивача за період з 01.01.2019 року по 31.08.2022 року (т. 1 а.с. 41-55, 78-90 ) вбачається, що сторонами у період 2019-2021 року виконувався спірний Договір.

За запитом позивача науково-правовим експертом, членом-кореспондентом НАН України, д.ю.н., професором Пархоменко Н.М. складено висновок науково-правової експертизи № 1 від 06.10.2022 року, із якого вбачається, що у період з листопада 2021 по січень 2022 року відповідач (ТОВ «Сокар Ел Пі Джи») здійснював поставки товару позивачу (ТОВ «Час Ойл») по договору поставки від 28.05.2019 року № 165-Б і позивач набув право власності на поставлений товар навіть за відсутності взаємно складених актів приймання-передачі товару або видаткових накладних, оскільки факт передачі (поставки) підтверджується іншими відомостями (т. 1 а.с. 110-138).

Отже, спірні правовідносини сторін виникли із договору поставки № 165-Б від 28.05.2019 року, вимоги позивача та заперечення відповідача витікають із суті прав та обов`язків сторін за цим договором.

Спірні правовідносини сторін за правовою природою віднесені до договірних зобов`язань поставки, загальні положення про купівлю-продаж визначені параграфом 1 глави 54, особливості поставки - параграфом 3 глави 54 ЦК України, параграфом 1 глави 30 ГК України, загальні положення про правочини визначені розділом IV книги 1 ЦК України, про зобов`язання і договір розділами І і ІІ книги 5 ЦК України, правові наслідки порушення зобов`язання, відповідальність за порушення зобов`язання - главою 51 ЦК України, розділом V ГК України.

Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов`язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов`язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1, п.п. 5, 6, 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом, присудження до виконання обов`язку в натурі, установлення, зміни і припинення господарських правовідносин, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Розділ IV книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про правочини, зокрема:

правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст. 202);

правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204);

зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ст. 213).

Розділ IІ книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про договір, зокрема:

договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626);

відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627);

зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628);

договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629);

ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається (ч.ч. 1-3 ст. 632);

тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови (ст. 637);

договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638);

договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (ч. 1 ст. 639);

договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч.ч. 1, 2 ст. 640).

Частинами 1, 2 ст. 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

З урахуванням ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 ЦК України. У частинах 3 та 4 ст. 213 ЦК України визначені загальні способи, що мають застосовуватися для тлумачення на трьох його рівнях:

Перший рівень тлумачення - за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів (абз. 1 ч. 3 ст. 213 ЦК України).

Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також, з чого вони виходили при його виконанні (абз. 1 ч. 3 ст. 213 ЦК України).

Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення (ч. 4 ст. 213 ЦК України).

Таку правову позицію наведено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №916/2500/15, від 17.10.2018 у справі №753/22010/14-ц та у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 11.09.2019 у справі №922/3740/18.

У постанові Верховного Суду від 25.07.2018 року у справі № 317/39/17 сформульовано наступний правовий висновок:

- підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто, суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину;

- з огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладені обставини справи і наведені норми законодавства суд вбачає, що 28.05.2019 року між позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю «Час ойл», як покупцем, та відповідачем Товариством з обмеженою відповідальністю «Сокар Ей Пі Джи», як постачальником, укладено договір поставки № 165-Б за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупцю нафтопродукти, а саме бітум нафтовий дорожній, а покупець зобов`язався прийняти і сплатити їх вартість з детальним обумовленням умов поставки товару. З матеріалів справи слідує та сторонами не заперечується, що сторонами виконувались умови Договору з 2019 року в частині поставки відповідачем позивачу товару та оплати останнім відповідачу його вартості.

Тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов`язки сторін, тлумачення потрібно розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Відповідна правова позиція є сталою та неодноразово викладена Верховним Судом у постановах від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 05.02.2020 у справі №910/15161/18, від 09.07.2020 у справі №922/404/19 та від 28.08.2020 у справі №922/2081/19, від 25.07.2018 у справі №317/39/17, від 14.02.2018 у справі №925/106/17, від 06.07.2021 року у справі № 910/5719/21.

Отже, тлумачення умов договору можливе до початку виконання сторонами його умов, при цьому тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

Оскільки у випадку, що розглядається у цій справі спірний Договір виконувався сторонами з 2019 року, то вказане свідчить про відсутність у сторін неоднозначного тлумачення його умов, тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Крім того, у п. 6.3. Договору відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з`ясувати сторонам їх дійсні наміри при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 ЦК України.

Також суд зауважує, що намір позивача тлумачити п. 6.3. Договору в запропонованій ним редакції свідчить про намір зміни, уточнення умов Договору, що може бути узгоджено сторонами шляхом укладення додаткової угоди.

Всі інші доводи сторін, судом розглянуті та відхилені як такі, що не впливають на результат вирішення даного спору.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення», рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Нормами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що:

учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43);

кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74);

належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76);

обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77);

достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78);

наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79);

учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80);

суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86).

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

З огляду на викладені обставини справи, умови договору, наведені норми законодавства і судової практики суд надає перевагу доводам відповідача, викладеним у його запереченнях проти позову, а позов про тлумачення умов договору визнає необґрунтованим, недоказаним і з цих підстав у його задоволенні відмовляє повністю.

Судові витрати позивача, у відповідності до п. 2 ч. 1, п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України, покладаються на нього.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240, 255 256 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Час ойл» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сокар Ей Пі Джи» про тлумачення умов п. 6.3. договору поставки від 28.05.2019 року № 165-Б відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 16.06.2023 року.

Суддя В.М. Грачов