ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.06.2023 р. справа № 914/3082/21(914/3174/22)

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675) в особі ліквідатора

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖК Центральний», м. Луцьк

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова мережа «Аванта», м. Луцьк

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Аванта», м. Київ

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус», м. Київ

про: визнання правочинів (договорів) недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння

у межах справи про банкрутство № 914/3082/21

за заявою: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

Представники сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: Володкевич Ю.О. (у режимі відеоконференції);

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився.

від третьої особи: Калітіна О.В. (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

На адресу Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Прядка А.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖК Центральний», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова мережа «Аванта» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Аванта» про визнання правочинів (договорів) недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Ухвалою суду від 25.01.2023 справу № 914/3082/21(914/3174/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик в особі ліквідатора арбітражного керуючого Прядка А.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю ЖК Центральний, Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Аванта та Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Аванта про визнання правочинів (договорів) недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, прийнято до розгляду в межах справи № 914/3082/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675); відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін та призначити підготовче засідання на 15.02.2023.

14.02.2023 на електронну адресу суду від ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» надійшло клопотання, у якому просить відкласти розгляд справи у зв`язку із неможливістю прибути у судове засідання, призначене на 15.02.2023.

22.02.2023 через систему «Електронний суд» ліквідатором ТзОВ «Луцьк Логістик» подано клопотання з проханням залучити АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

23.02.2023 на адресу суду від ТзОВ «ЖК Центральний» надійшов відзив з проханням відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі. До відзиву долучено лише частину документів, які перелічені в додатках до вказаного відзиву. Ряд інших документів до відзиву не долучені, що підтверджується актом Господарського суду Львівської області від 23.02.2023 за № 16.

Ухвалою суду від 01.03.2023 відкладено підготовче засідання на 22.03.2023.

10.03.2023 від ТзОВ «ЖК Центральний» надійшло клопотання про долучення письмових доказів до матеріалів справи. До клопотання долучено копії платіжних доручень за період з 16.10.2019 по 25.11.2019 на загальну суму 6743160,00 грн до договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки) в статутному капіталі від 17.09.2019.

10.03.2023 від ТзОВ «ЖК Центральний» також надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів надіслання арбітражному керуючому Прядку А.М. відзиву.

22.03.2023 від ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» надійшло клопотання, у якому просить продовжити строк для подачі відповіді на відзив у справі № 914/3082/21(914/3174/22).

У судове засідання 22.03.2023 з`явився представник відповідача-1. Позивач та відповідачі-2,3 участі уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду справи. У судовому засіданні представник ТзОВ «ЖК Центральний» не заперечила щодо задоволення клопотання ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» про продовження строку на подання відповіді на відзив.

Ухвалою суду від 22.03.2023 судом було задоволено клопотання ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» про продовження строку на подання відповіді на відзив ТзОВ «ЖК Центральний» та залучено до участі у справі № 914/3082/21(914/3174/22), як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус», оскільки рішення суду у даному спорі може вплинути на його права та обов`язки щодо однієї із сторін. Підготовче судове засідання було відкладено на 26.04.2023.

21.04.2023 від ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» надійшла відповідь на відзив ТзОВ «ЖК Центральний».

26.04.2023 від третьої особи Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» надійшли письмові пояснення по суті спору.

Ухвалою суду від 26.04.2023 підготовче засідання відкладено на 29.05.2023.

17.05.2023 від ліквідатора ТОВ «Луцьк Логістик» Прядка А.М. надійшло клопотання про зобов`язання ТОВ «ЖК Центральний» направити всім учасникам справи подані 10.03.2023 докази у справі, а саме копії платіжних доручень за період з 16.10.2019 по 25.11.2019 на загальну суму 6743160,00 грн. до договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки) в статутному капіталі від 17.09.2019. Клопотання мотивоване тим. Що арбітражному керуючому вказаних документів надіслано не було.

В судове засідання 29.05.2023 в режимі відеоконференції з`явилися представник відповідача-1, третьої особи та ліквідатор ТОВ «Луцьк Логістик» Прядко А.М. Інші сторони явку своїх уповноважених представників не забезпечили.

Ухвалою суду від 29.05.2023 ліквідатору було відмовлено в задоволенні його клопотання від 17.05.2023, зобов`язано позивача, відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3: надіслати на адресу АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» копію позовної заяви з додатками, відзиву з додатками, відповіді на відзив з додатками, письмових пояснень з додатками, що містяться в матеріалах справи, підготовче судове засідання відкладено на 07.06.2023.

01.06.2023 від ТзОВ «ЖК Центральний» надійшли додаткові письмові пояснення на відповідь на відзив ТзОВ «Луцьк-Логістик».

06.06.2023 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи з метою отримання виписки по рахунку ТзОВ «Луцьк-Логістик» в АТ КБ «ПриватБанк» №3926 в підтвердження надходження коштів на рахунок від ПАТ «КУА «Карпати-Інвест».

06.06.2023 від представника відповідача-1 надійшла зава про долучення до матеріалів справи доказів надсилання документів третій особі, на виконання ухвали суду від 29.05.2023.

Ухвалою суду від 07.06.2023 підготовче судове засідання було відкладено на 19.06.2023.

07.06.2023 від представника третьої особи АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» надійшло клопотання про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2: «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки.

19.06.2023 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи для проведення відповідних реєстраційних дій щодо ТОВ «Луцьк Логістик» в частині внесення відомостей про перебування боржника в процедурі банкрутства та призначення арбітражним керуючим Прядка А.М. Крім того, в клопотанні ліквідатор зазначив необхідність виділення йому додаткового часу для отримання виписки з рахунку ТзОВ «Луцьк-Логістик» в АТ КБ «ПриватБанк» №3926 в підтвердження надходження коштів на рахунок від ПАТ «КУА «Карпати-Інвест».

В судове засідання 19.06.2023 в режимі відеоконференції з`явилися представник відповідача-1 та третьої особи. Ліквідатор та інші сторони явку своїх уповноважених представників не забезпечили.

Розглянувши клопотання про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, суд зазначає таке:

В обгрунтування поданого клопотання заявник покликається на те, що нерухоме майно, яке є предметом спору у даній справі, передано в іпотеку Товариству з обмеженою відповідальністю «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки».

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий мережа «АВАНТА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки» укладено договір іпотеки від 26.12.2022 посвідчений Приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Гаврилюк А.Ю. та зареєстрований в реєстрі за №1168.

Об`єкт нерухомого майна, який є предметом спору у даній справі, передано в іпотеку, як забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «ТМ «АВАНТА» за договором №21-7/22 ТР про надання тимчасової безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі (позики) від 21.07.2022 та додаткової угоди №1 від 21.12.2022 до цього договору.

А тому, заявник вважає, що рішення суду може вплинути на права такої третьої особи, як іпотекодержателя щодо спірного нерухомого майна.

Відповідно до частини 1 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

З огляду на викладене, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши заяву про залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача-2, суд прийшов до висновку її задовольнити, оскільки зважаючи на предмет даного спору (витребування майна з чужого незаконного володіння), рішення суду у даній справі може вплинути на її права та обов`язки.

Крім того, суд прийшов до висновку також задовольнити клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи для надання можливості вчинити відповідні реєстраційні дії щодо боржника з метою отримання по рахунку ТзОВ «Луцьк-Логістик» в АТ КБ «ПриватБанк» №3926 в підтвердження надходження коштів на рахунок від ПАТ «КУА «Карпати-Інвест».

Відповідно до ч. 2 ст. 2 ГПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. Частиною 2 вказаної статті передбачено, що одним з основних принципів господарського судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 124, п. п. 2, 3, 4 ч. 2 ст. 129 Конституції України, ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України, зокрема статтями 7, 13, визначено, що кожна сторона має рівні права, а суд має сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Господарським процесуальним кодексом України.

З огляду на викладене, з метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, для забезпечення рівних прав усіх учасників справи, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 20, 50, 166, 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки (43021, Волинська область, м. Луцьк, вул. Яровиця,4, ідентифікаційний код 01717912).

3. Зобов`язати позивача, відповідача-1, відповідача-2:

- надіслати на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки (43021, Волинська область, м. Луцьк, вул. Яровиця,4, ідентифікаційний код 01717912) копію позовної заяви з додатками, відзиву з додатками, відповіді на відзив з додатками, письмових пояснень з додатками, що містяться в матеріалах справи, докази надіслання надати суду.

4. Підготовче засідання відкласти на 28.06.23 о 11:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

5. Сторонам:

- виконати вимоги попередніх ухвал суду.

6. Явка сторін в судове засідання на власний розсуд.

7. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

8. Запропонувати сторонам:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом;

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя Артимович В.М.