ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.06.2023м. СумиСправа № 920/362/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/362/23, порушеної

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82; )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, )

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Представник розпорядника майна Жмакін С.А.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 04.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну.

В судовому засіданні 04.05.2023 було розглянуто та визнано вимоги Публічного акціонерного товариства НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82; ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, ) у розмірі 3 192 304,52 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого включено до першої черги, 3 105 164,52 грн заборгованості - включено до четвертої черги.

04.05.2023 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, ). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 04.06.2023.

07.06.2023 від ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК до суду надійшла заява №0601 від 02.06.2023 (вх.№ 2027 від 07.06.2023) про визнання грошових вимог до боржника у справі №920/362/23.

Вказана заява призначена до розгляду на 14.06.2023, 11:00 згідно ухвали суду від 09.06.2023.

09.06.2023 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Жмакіною Н.В. подано повідомлення про результати розгляду грошових вимог до боржника від 09.06.2023 №02-01/340, в якому вимоги кредитора ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК, у розмірі 10 601 163,54 грн визнає у повному обсязі.

Також розпорядником майна боржника подано до суду відомості розгляду вимог кредитора від 09.06.2023 №02-01/341, в якому зазначає, що станом на 09.06.2023 на адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. надійшла лише одна заява з кредиторськими вимогами ТОВ "ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК", яка визнана розпорядником майна у повному обсязі. Інших заяв з грошовими вимогами до боржника не надходило.

12.06.2023 боржником подано повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог №09/23 від 09.06.2023, за результатами розгляду заяви про визнання грошових вимог кредиторські вимоги ТОВ "ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК" у розмірі 10 601 163,54 грн визнає у повному обсязі.

Також 12.06.2023 боржником подано клопотання про розгляд справи без участі представника №10/23 від 09.06.2023, в якому просить здійснити розгляд судового засідання 14.06.2023 без участі представника ТОВ ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС за наявними у матеріалах справи документами.

13.06.2023 представником ПАТ НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА подано клопотання розгляд справи без участі представника від 13.06.2023, в якому просить здійснити розгляд справи без участі представника ПАТ НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА за наявними у матеріалах справи документами.

Кредитором ТОВ "ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК" також подано клопотання про розгляд справи без участі представника №1306 від 13.06.2023.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, суд встановив:

Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК про визнання кредиторських вимог до боржника:

Відповідно до ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 04.06.2023.

Зі змісту ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

07.06.2023 від ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК до суду надійшла заява №0601 від 02.06.2023 (вх.№ 2027 від 07.06.2023) про визнання грошових вимог до боржника у справі №920/362/23, заява відправлена кредитором до суду 02.06.2023, тобто в межах встановленого строку.

Відповідно до вимог заяви, кредитор просить визнати кредиторські вимоги ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК у сумі 10 601 163,54 грн, та 5 368,00 грн судового збору за подання заяви.

Розпорядником майна боржника надано суду повідомлення про результати розгляду грошових вимог, вимоги ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК визнані розпорядником майна боржника у повному обсязі у сумі 10 601 163,54 грн та 5 368,00 грн судового збору за подання заяви.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.08.2016 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА», як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС», як покупцем, було укладено Договір поставки нафтопродуктів № 2151/2/2118.

Згідно п. 1.1. Договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (Товар), а Покупець зобов`язується їх прийняти та сплатити в асортименті, кількості та по ціні, узгодженими Сторонами в Додатках до Договору.

Пунктом 1.3. передбачено, що загальна вартість товару за Договором на момент його підписання складає 41 836 291,00 грн, у тому числі НДС 6 972 715, 17 грн.

Передача товару здійснюється партіями на підставі актів прийому-передачі, підписаних уповноваженими представниками Сторін. Обов`язки постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики щодо його втрати переходять до Постачальника з моменту підписання акту прийома-передачі нафтопродуктів (п. договору 3.2.)

Відповідно до п. 4.1., 4.2., 4.3. Договору визначається, що ціна товару за одну метричну тонну вказується Сторонами у відповідному додатку до Договору. Покупець може проводити як і 100% попередню оплату вартості Товару шляхом перерахування коштів на рахунок Постачальника так и проводити оплату шляхом товару у розмірі 100% від загальної вартості кожної партії поставленого Товару на протязу 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно акту прийму-передачі нафтопродуктів. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок-фактура Постачальника, яка виставляється Постачальником після поставки відповідної партії товару. За погодженням Сторін допускаються інші форми оплати які не заборонені чинним законодавством України.

Сторони узгодили поставку товару на загальну суму 90 626 188,06 грн. Відповідно до Акту звірки за 31.08.2016-19.12.2016, між ПАТ «УКРТАТНАФТА» та ТОВ «ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС» станом на 19.12.2016 заборгованість за Договором поставки склала 62 063 688,06 грн.

19.12.2016 між ПАТ «УКРТАТНАФТА», як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК», як Новим кредитором, було укладено Договір про відступлення права вимоги № 3337/12/2118. Відповідно до умов Договору про відступлення права вимоги, первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору відповідно до Договору поставки нафтопродуктів № 2151/2/2118 від 01.08.2016, укладений між Первісним кредитором та ТОВ "ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС".

За цим договором Новий кредитор одержує право вимагати належного виконання всіх зобов`язань за Договором поставки нафтопродуктів № 2151/2/2118 від 01.08.2016 р., а саме право на отримання заборгованості у вигляді грошових коштів у розмірі 62 063 688,06 грн.

У відповідності до п.2.1. Договору про відступлення права вимоги за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 62 063 688,06 грн.

У свою чергу, ТОВ "ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС" частково розрахувалось з ТОВ "ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК" на загальну суму 51 462 524,52 грн, а саме: 20 995 717,96 грн. - перерахування грошових коштів кредитору; 15 337 878,39 грн. - зарахуванням зустрічних однорідних вимог згідно Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог № ПББ-1 від 25.04.2017 р., між ТОВ "ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС" та ТОВ "ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК"; 15 128 928,17 грн. - зарахуванням зустрічних однорідних вимог згідно Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.02.2023 р., між ТОВ "ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС" та ТОВ "ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК".

Отже, на час звернення із заявою заборгованість ТОВ «ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС» перед ТОВ «ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК» за Договором поставки нафтопродуктів №2151/2/2118 від 01.08.2016 р., право вимоги за яким перейшло до ТОВ «ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК» за Договором про відступлення права вимоги № 2151/2/2118 від 19.12.2016, становить 10 601 163,54 грн, що підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків станом на 29.05.2023.

Вимоги кредитора розпорядником майна боржника визнані у повному обсязі, підтверджуються наданими документами.

Частиною 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлена черговість задоволення вимог кредиторів, зокрема, у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, у другу чергу задовольняються вимоги із зобов`язань зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), у шосту чергу задовольняються інші вимоги, зокрема, штрафні санкції.

Кредиторські вимоги задовольняються відповідно до черговості, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Вимоги кредитора у сумі 10 601 163,54 грн підтверджуються наданими матеріалами, визнані розпорядником майна боржника і підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства.

Крім того, за звернення до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника, заявником був сплачений судовий збір у розмірі 5368,00 грн згідно платіжної інструкції № 1873 від 31.05.2023.

Відповідно до ст. 4 Закону України Про судовий збір за подання до господарського суду заяв кредиторів, які звертаються з грошовими вимогами до боржника після оголошення про порушення справи про банкрутство, а також після повідомлення про визнання боржника банкрутом; заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство; заяви про розірвання мирової угоди, укладеної у справі про банкрутство, або визнання її недійсною становить два розмірі прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до ст. 7 Закону України Про державний бюджет на 2023 рік прожитковий мінімум для працездатних осіб з січня 2023 становить 2684,00 грн. Судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимоги до боржника становить 5368,00 грн.

Отже, сплачений кредитором судовий збір у розмірі 5368,00 грн. підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів. Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства витрати зі сплати судового збору відшкодовуються у першу чергу.

Враховуючи той факт, що вимоги ТОВ «ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК» заявлені в межах місячного строку з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, підтверджені належними доказами, визнані розпорядником майна боржника, кредиторські вимоги ТОВ «ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК» підлягають визнанню судом у сумі 10 606 531,54 грн та включенню до реєстру вимог кредиторів в наступній черговості: 5368,00 грн судового збору, сплаченого за подання заяви перша черга, 10 601 163,54 грн заборгованість четверта черга.

Заяви інших кредиторів з грошовими вимогами до боржника до суду не надходили.

Згідно з ч. 2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Слід зазначити, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту відкриття провадження у справі і введення мораторію не покращився.

За результатами розгляду справи суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання суду та зобов`язати розпорядника майна провести збори кредиторів у строк до 17.07.2023.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву ТОВ «ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК» №0601 від 02.06.2023 (вх.№ 2027 від 07.06.2023) про визнання грошових вимог до боржника у справі №920/362/23 задовольнити.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, ) визнати у загальному розмірі 10 606 531,54 грн та включити до реєстру вимог кредиторів: 5368, 00 грн судовий збір перша черга, 10 601 163,54 грн заборгованість четверта черга.

2. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/362/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, ) на 20.07.2023, 12:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Т.Г.Шевченка, 18/1, 1-й поверх, зал судового засідання № 6.

3. Зобов`язати розпорядника майна провести збори кредиторів та комітету кредиторів у строк до 17.07.2023, на яких розглянути питання щодо подальшої стадії розгляду справи про банкрутство, протокол зборів кредиторів надати суду.

4. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 19.06.2023.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до частин 6-7 статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку. Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Суддя О.Ю. Соп`яненко