ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

08.06.2023м. ДніпроСправа № 904/6251/20

За заявою Фізичної особи - підприємця Свинаренко Юрія Вікторовича

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

від заявника ФОП Свинаренка Юрія Вікторовича: не з`явився

від кредитора ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс": не з`явився

ліквідатор: Пархоменко Т.В., посвідчення №387 від 28.02.2013

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа - підприємець Свинаренко Юрій Вікторович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ).

Постановою суду від 29.09.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ). Припинено повноваження арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво №387 від 28.02.2013, адреса; 49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 29.09.2023. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ) арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво №387 від 28.02.2013, адреса; 49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610).

21.04.2023 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражним керуючим Пархоменко Т.В. подано клопотання вих.№01-32/07-04 від 19.04.2023, в якому просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД";

- завершити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД";

- закрити провадження у справі №904/6251/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД".

Ухвалою суду від 01.05.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. вих.№01-32/07-04 від 19.04.2023 у судовому засіданні на 23.05.2023 о 10:50 год.

22.05.2023 від ліквідатора електронною поштою надійшло клопотання вих.№01-32/34-05 від 22.05.2023 додатком до якого є копія довідки з архівної установи ТОВ "ЮАБ "ЛЕГІС" за вих.№104 від 17.05.2023.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 23.05.2023, з`явилась ліквідатор, підтримала подане клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "АДАМАН ТРЕЙД".

Ухвалою суду від 23.05.2023 відкладено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. вих.№01-32/07-04 від 19.04.2023 у судовому засіданні на 08.06.2023 о 12:00 год.

25.05.2023 ліквідатором подано клопотання вих.№01-32/38-05 від 25.05.2023 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за період з 29.09.2022 по 25.05.2023 у загальній сумі 158 290,65 грн.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 23.05.2023, з`явилась ліквідатор, підтримала подане клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "АДАМАН ТРЕЙД".

Розглянувши клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. вих.№01-32/07-04 від 19.04.2023, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на таке.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

З метою виявлення майна та майнових прав ТОВ «Адаман Трейд» та подальшого формування ліквідаційної маси підприємства ліквідатором Пархоменко Т.В. було направлено запити на адреси наступних державних органів:

- Державної авіаційної служби України;

- Державної служби морського та річкового транспорту;

- Державної інспекції архітектури та містобудування України;

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області;

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області;

- Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області;

- Дніпровської митниці ДФС;

- Державного космічного агентства України;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України;

- ДП «Український державний центр радіочастот»;

- Територіального сервісного центру № 1241 регіонального сервісного центру МВС Дніпропетровській області;

- Реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції;

- ПАТ «Укразалізниця»;

- ДП «Український інститут інтелектуальної власності».

В процесі виконання повноважень ліквідатора боржника ТОВ «Адаман Трейд» арбітражною керуючою Пархоменко Т.В. були отримані відомості щодо фінансової діяльності боржника, а саме:

- лист Державної авіаційної служби України № 12/12.5-2631-22 від 26.10.2022 стосовно того, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Адаман Трейд» повітряні судна не зареєстровані.

- лист Державної служби морського та річкового транспорту № 5681/03/15-22 від 03.11.2022 стосовно того, що за явною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТОВ «Адаман Трейд».

- лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №453/04/18-23 від 28.02.2023 стосовно того, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «Адаман Трейд» ))» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

- лист ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.223-2308/2-22 стосовно того, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ «Адаман Трейд» на території Дніпропетровської області відсутні.

- лист Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № ДН/1/6705-22 від 28.10.2022 року стосовно того, що у реєстрі Державної служби України з питань праці підприємств Дніпропетровської області, що мають заборгованість по виплаті заробітної плати станом на 14.02.2022 ТОВ «Адаман Трейд» не значиться.

- лист Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області №15/9764 від 28.10.2022 стосовно того, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ «Адаман Трейд»;

- лист Державної митної служби України №7.5-08-01-2/27/13/5326 від 26.10.2022 стосовно того, що на митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Адаман Трейд», грошові кошти на депозитному рахунку митниці, що належать ТОВ «Адаман Трейд» також відсутні.

- лист Державного космічного агентства України № 4934-3.3 від 28.10.2022 стосовно того, що у ТОВ «Адаман Трейд» відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності.

- лист НКЦПФР № 10/02/5584 стосовно того, що згідно даних Державного реєстру випусків цінних паперів інформація про реєстрацію випуску цінних паперів ТОВ «Адаман Трейд» відсутня.

- лист Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/8553/22 від 03.11.2022 стосовно того, що ДП «Український державний центр радіочастот» дозволи на експлуатацію радіо електричних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

- лист Територіального сервісного центру № 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області №31/4-1241-730 від 29.10.2022 за своїм змістом не містив відповіді на відправлений запит ліквідатора ТОВ «Адаман Трейд».

З метою отримання запитуваної інформації ліквідатором ТОВ «Адаман Трейд» було направлено інший запит за вих.№01-32/02-01 від 10.01.2023. Отже, отримавши лист Територіального сервісного центру № 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області № 31/4-1241-71 від 31.01.2023 стало відомо щодо відсутності зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «Адаман Трейд» ().

- лист ПАТ «Укразалізниця» №50/1815 від 17.11.2022 стосовно того, що інформації про вагони за ТОВ «Адаман Трейд», як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви ТОВ «Адаман Трейд». За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств дані щодо наявності під`їзних колій власності ТОВ «Адаман Трейд» відсутні.

- лист ДП «Український інститут інтелектуальної власності» № 10324/2022 від 25.10.2022 стосовно необхідності проведення іменного інформаційного пошуку.

Ліквідатором було здійснено пошук на офіційному сайті УКРПАТЕНТУ та отримано інформацію з Інтерактивної БД «Промислові зразки, зареєстровані в Україні», БД «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг», Спеціалізованої БД «Винаходи (корисні моделі) в Україні» стосовно наявності за ТОВ «Адаман Трейд» об`єктів права інтелектуальної власності. За результатами отриманої інформації за ТОВ «Адаман Трейд» відсутні об`єкти права інтелектуальної власності.

З метою виявлення кредиторів ТОВ «Адаман Трейд», ліквідатором були повідомлені усі відомі йому кредиторі за місцем реєстрації боржника на момент порушення провадження у справі, а саме:

Амур-Нижньодніпровського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області;

ПАТ «Дніпрогаз»;

Амур-ІІижньодніпровська державна податкова інспекція Головного управління ДПС у Дніпропетровській області;

КП «Дніпропетровські міські теплові мережі»;

Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровської області;

Дніпровського міського центру зайнятості;

Дніпровського відділення УВД ФССУ в Дніпропетровській області;

Дніпропетровського обласного відділення фонду соціального захисту інвалідів.

Ліквідатором було отримано наступні відповіді, а саме:

- лист Амур-Нижньодніпровського відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі №24025 стосовно того, що згідно даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень встановлено, що у відділі відсутні відкриті виконавчі провадження відносно ТОВ «Адаман Трейд».

- лист РГК Дніпропетровськгаз № 49001-Сл-16113-1022 від 27.10.2022 стосовно того, що у ТОВ «Адаман Трейд» відсутня заборгованість перед АТ «Дніпропетровськгаз»;

- лист ГУ ДПС у Дніпропетровській області № 60774/6/04-36-54-23 від 03.11.2022 стосовно того, що згідно з даними інформаційно-комунікаційних систем контролюючого органу у ТОВ «Адаман Трейд» податковий борг, недоїмка зі сплати єдиного внеску та інша заборгованість зі сплати платежів (у тому числі розстрочених, відстрочених, реструктуризованих), контроль за справляння яких покладено на контролюючі органи, відсутня. Також надано дані про розрахункові рахунки ТОВ «Адаман Трейд». Відповідно до отриманої інформації у ТОВ «Адаман Трейд» відкриті рахунки відсутні.

- лист Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровської області №0400-010606-8/111894 від 02.11.2022 стосовно того, що згідно з карткою особового рахунку платника, за період з 03.12.2017 до 03.12.2020 заборгованість зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та з відшкодування фактичних витрат на виплату і доставку пенсій, призначених на пільгових умовах. До Пенсійного фонду відсутня.

- лист Дніпровського міського центру зайнятості № 2929 від 07.12.2022 стосовно того, що заборгованість по внескам до Фонду станом на 01.01.2011 відсутня.

- лист Дніпропетровського обласного відділення фонду соціального захисту інвалідів №1702/04-10 від 27.10.2022 стосовно того, що інформація щодо заборгованості зі сплати адміністративно-господарських санкцій та пені відсутня.

Відповідно до Витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.11.2022 року ТОВ «Адаман Трейд» не є засновником юридичних осіб.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта у боржника відсутнє право власності на майно.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна у ТОВ «Адаман Трейд» відсутні обтяження на рухоме майно.

Ліквідатором було здійснені дії стосовно виявлення та повернення дебіторської заборгованості, станом на 10.04.2023 дебіторська заборгованість не виявлена, дебітори відсутні.

Також, проведена робота з розгляду заявлених вимог кредиторів, розглянуто грошові вимоги кредиторів на суму 5 290 205,00 грн (п`ять мільйонів двісті дев`яносто тис двісті п`ять гривень 00 коп.).

До матеріалів справи ліквідатором долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ).

Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «Адаман Трейд» проводився за період з 01.01.2017 по 31.12.2019 з метою визначення фінансового стану підприємства, рівня кризи і ймовірності настання банкрутства.

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що ТОВ «Адаман Трейд» перебуває у скрутному матеріальному стані.

Причиною такого фінансового стану стало:

- падіння попиту на послуги, що надаються;

- дефіцит грошових коштів (коефіцієнт абсолютної ліквідності наближений до нуля), тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

У процесі аналізу фінансового стану ТОВ «Адаман Трейд», проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

- відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «Адаман Трейд»;

- відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ «Адаман Трейд»;

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «Адаман Трейд».

На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

Значення коефіцієнта Бівера протягом всього аналізованого періоду має значення значно нижче нормативного, тобто ТОВ «Адаман Трейд» відноситься до високої групи «ризику втрати платоспроможності», тобто рівень його платоспроможності критичний, а його поступове зниження вказує на негативну тенденцію до банкрутства підприємства.

ТОВ «Адаман Трейд» не в змозі покрити короткострокові зобов`язання високоліквідними активами. Протягом всього аналізованого періоду платоспроможність має тенденцію до зменшення та знаходиться на нижній межі нормативного значення, що свідчить про поточну неплатоспроможність ТОВ «Адаман Трейд». Даний фінансовий стан характеризується нездатністю підприємства виконати свої зобов`язання перед кредиторами.

Недостатність грошових коштів на рахунках свідчить про низьку фінансову стійкість підприємства, що є однією з ознак банкрутства підприємства.

У показника поточної платоспроможності нормативним є значення в рамках 1-3, однак більш бажаним є значення 2-3. Показник нижче нормативного свідчить про проблемний стан платоспроможності, адже оборотних активів недостатньо для того, щоб відповісти за поточними зобов`язаннями. Це веде до зниження довіри до компанії з боку кредиторів, постачальників, інвесторів і партнерів. Крім цього, проблеми з платоспроможністю ведуть до збільшення вартості позикових коштів і, як результат, до прямих фінансових втрат.

Показник поточної платоспроможності за весь період, що аналізується, має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності ТОВ «Адаман Трейд».

Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми та вказують про здійснення діяльності підприємства за рахунок запозичених коштів, однак у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною.

10.04.2023 були проведені збори кредиторів ТОВ «Адаман Трейд», що підтверджується протоколом №6.

За результатами проведених зборів кредиторів були прийняті в т.ч. рішення:

- схвалити звіт за результатами ліквідаційної процедури ТОВ «Адаман Трейд», звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища на ринках та на предмет аиявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та Ліквідаційний баланс ТОВ «Адаман Трейд»;

- визнати задовільним результати роботи ліквідатора ТОВ «Адаман Трейд» Пархоменко Т.В.

- погодити доцільність завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі №904/6251/20 про банкрутство та ліквідацію ТОВ «Адаман Трейд».

Під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Адаман Трейд» ліквідатор здійснив усю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, детально ознайомився з отриманими від державних органів та державних реєстрів відомостей.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 08.06.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 08.06.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 13.06.2023.

Суддя А.Є. Соловйова