ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"21" червня 2023 р. Справа№ 910/268/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Владимиренко С.В.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Жегулін Ю.М.; Присяжнюк Р.В.;

від відповідача: ОСОБА_2; ОСОБА_3;

від Компанії Ferrexpo (Феррекспо АГ): Руденко О.В.;

від ТОВ «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК»: Горбатюк О.В.; Цурка М.О.;

від ПрАТ «ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК»: Трохимчук О.О.

від ТОВ «БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК»: Кізленко В.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання

Компанії Ferrexpo (Феррекспо АГ),

Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ»,

Приватного акціонерного товариства «ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ»,

Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» про залучення до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача

апеляційне провадження за апеляційним скаргами:

1. Компанії Ferrexpo (Феррекспо АГ);

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ»;

3. Приватного акціонерного товариства «ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ»;

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ»

на ухвалу господарського суду міста Києва від 03.03.2023 (про забезпечення позову)

у справі № 910/268/23 (суддя Босий В.П.)

за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до ОСОБА_1

про стягнення 45 979 796 953, 50 грн

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Північного апеляційного господарського суду у складі колегії суддів: Ходаківської І.П. - головуючий, Владимиренко С.В., Демидової А.М. перебувають апеляційні скарги Компанії Ferrexpo (Феррекспо АГ), ТОВ «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК», ПрАТ «ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК», ТОВ «БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК» на ухвалу господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі № 910/268/23, у розгляді яких в судовому засіданні 07.06.2023 оголошено перерву до 21.06.2023.

У судове засідання 21.06.2023 з`явилися представники позивача, відповідача та скаржників.

Компанією Ferrexpo (Феррекспо АГ), ТОВ «БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК», ТОВ «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК» та ПрАТ «ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК» заявлені клопотання про залучення їх до участі у даній справі третіми особами без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Клопотання Компанії Ferrexpo (Феррекспо АГ) обґрунтоване посиланням на те, що вона є власником акцій ПрАТ «ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК» та корпоративних прав ТОВ «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК» та ТОВ «БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК». Оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції про забезпечення позову накладено арешт на частину корпоративних прав у підприємствах, які належать Компанії Ferrexpo (Феррекспо АГ), а також заборонено реалізовувати свої законні права, що зумовлює необхідність залучення її до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Клопотання ТОВ «БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК» та ТОВ «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК» обґрунтовані серед іншого тим, що оскаржуваною ухвалою місцевого суду заборонено товариствам проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зміною розміру статутного капіталу підприємства. Власники корпоративних прав вказаних товариств у випадку прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу не зможуть реалізувати відповідне рішення, а саме зареєструвати в установленому законом порядку збільшення розміру статутного капіталу товариства, відтак товариство фактично буде позбавлено можливості користуватися своїм майном.

Клопотання ПрАТ «ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК» обґрунтоване посиланням на те, що оскаржувана ухвала про забезпечення позову безпосередньо стосується прав і законних інтересів ПрАТ «ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК», яке не є учасником даного судового процесу, у зв`язку з чим, останнє підлягає залученню до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

У судовому засіданні 21.06.2023 судом було поставлено на обговорення питання щодо необхідності залучення до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Компанії Ferrexpo (Феррекспо АГ), ТОВ «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК», ПрАТ «ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК», ТОВ «БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК».

Присутні у судовому засіданні 21.06.2023 представники позивача заперечили проти задоволення заявлених клопотань про залучення до участі у справі третіх осіб.

Статтею 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Для правильного вирішення спору та захисту порушеного права позивача суд повинен визначитися з учасниками справи, до складу яких згідно із частиною першою статті 41 ГПК України у справах позовного провадження відносяться сторони та треті особи.

Існування статусу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, в господарському процесі покликане забезпечити саме дотримання права на справедливий суд тих осіб, які не є позивачем чи відповідачем, однак рішення суду може вплинути на їх права чи обов`язки. Такий статус закріплено у статті 50 ГПК України, згідно з якою треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Зі змісту наведених норм вбачається, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї зі сторін. Отже, особа, яка бажає взяти участь у справі як третя особа без самостійних вимог, має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Правильне визначення складу сторін у справі є запорукою ухвалення законного і справедливого судового рішення. Вирішуючи питання про склад осіб, які братимуть участь у справі, суд повинен враховувати характер спірних правовідносин, визначену ним норму матеріального права, яка підлягає застосуванню, та матеріально-правовий інтерес у вирішенні спору. Суд не має права вирішувати питання про права та обов`язки осіб, не залучених до участі у справі.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в ухвалі від 07.04.2020 у справі № 504/2457/15-ц та постанові від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13, судове рішення, ухвалене у справі, ні за яких обставин не може бути протиставлене особі, яка не брала участі у цій справі. Зокрема, судове рішення про задоволення позову стосується особи, щодо якої ухвалено це рішення, і не визначає права чи обов`язки інших осіб.

Процесуальний закон не обмежує можливості допущення особи до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на підставі її заяви про вступ у справу в процесі повторного розгляду останньої в апеляційному порядку, а також залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, до участі у справі за заявою учасників справи або з ініціативи апеляційного господарського суду: відповідні дії можуть мати місце до прийняття апеляційною інстанцією судового рішення зі справи.

Враховуючи викладене та з огляду на ймовірність виникнення у заявників в майбутньому права на позов або пред`явлення до них позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача, колегія суддів дійшла висновку задовольнити подані клопотання та залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Компанію Ferrexpo (Феррекспо АГ), ТОВ «БІЛАНІВСЬКИЙ ГЗК», ТОВ «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГЗК» та ПрАТ «ПОЛТАВСЬКИЙ ГЗК»

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Керуючись ст.ст. 50, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Залучити Компанію Ferrexpo (Феррекспо АГ) (реєстраційний номер CHE-109.378.764, юридична особа, що здійснює діяльність за законодавством Швейцарської Конфедерації, місцезнаходження: Швейцарія, м. Баар 6340, Банхофштрассе, 13, Bahnhofstrasse 13, CH-6340, Baar, Switzerland) до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄРИСТІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» (код 35713283, 39802, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, ВУЛИЦЯ БУДІВЕЛЬНИКІВ, будинок 15) до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Залучити Приватне акціонерне товариство «ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» (код 00191282, 39802, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, ВУЛИЦЯ БУДІВЕЛЬНИКІВ, будинок 16) до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЛАНІВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» (код 36601298, 39802, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, ВУЛИЦЯ БУДІВЕЛЬНИКІВ, будинок 16) до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді С.В. Владимиренко

А.М. Демидова