ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

15.06.2023м. ДніпроСправа № 904/8756/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", м.Кам`янське, Дніпропетровська обл.

до боржника Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

від кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах": Сидоренко Р.В., довіреність б/н від 25.03.2020, наказ №24-03/03-01 від 24.03.2020

ліквідатор: Шевченко В.Є., посвідчення №1231 від 24.07.2012

від кредитора АТ КБ "Приватбанк": Труфанова О.С., довіреність №4532-К-Н-О від 13.10.2020

від кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058079 від 26.02.2021

представники інших кредиторів не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ).

Постановою суду від 04.05.2022 припинено процедуру розпорядження майном Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ). Припинено повноваження арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (49008, м. Дніпро, вул. Театральна,2), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231 від 24.07.2013, як розпорядника майна Корпорації "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ). Визнано Корпорацію "Інформаційні системи України"(49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 04.05.2023.

Призначено ліквідатором банкрута Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (49008, м. Дніпро, вул. Театральна,2), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231 від 24.07.2013.

30.12.2022 ліквідатором Корпорації "Інформаційні системи України" арбітражним керуючим Шевченко В.Є. подано клопотання вих.№02-17/51 від 30.12.2022 про затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" та звіту про нарахування та виплату винагороди ліквідатору.

Ухвалою суду від 03.01.2023 призначено розгляд звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" у судовому засіданні на 26.01.2023 о 13:45 год.

26.01.2023 від кредитора АТ КБ "ПриватБанк" електронною поштою надійшла заява вих.№26/01-1 від 26.01.2023 про відкладення розгляду справи.

Суд долучив подану заяву до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 26.01.2023, з`явились представники кредиторів ТОВ "Дніпровський елеватор", ПрАТ "СК "Інгосстрах" та ліквідатор.

Ліквідатор не заперечив проти задоволення заяви кредитора АТ КБ "ПриватБанк" про відкладення розгляду справи.

Представники кредиторів ТОВ "Дніпровський елеватор", ПрАТ "СК "Інгосстрах" зазначили, що не вбачають підстав для задоволення заяви кредитора АТ КБ "ПриватБанк" про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні, суд відхилив заяву представника кредитора АТ КБ "ПриватБанк" про відкладення розгляду справи з огляду на таке.

В обґрунтування поданої заяви кредитор зазначив, що не може забезпечити явку представника у судове засідання, призначене на 26.01.2023 о 13:45 год., через зайнятість представників АТ КБ "ПриватБанк" в інших судових засіданнях.

Проте, заява АТ КБ "ПриватБанк" не містить жодних доказів, що підтверджують обставини викладені у вказаній заяві.

Ухвалою суду від 26.01.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" у судовому засіданні на 14.02.2023 об 11:20 год. Зобов`язано арбітражного керуючого Шевченка В.Є. до засідання надати:

- відомості про наявність/відсутність у боржника і ліквідність таких майнових активів, як права оренди нерухомого майна, заходи вжиті ліквідатором для з`ясування цих обставин;

- інформацію щодо дослідження правочинів (у т. ч. господарських договорів), вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство;

- обґрунтовані висновки щодо відсутності підстав для покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб, аналіз з виявлення ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, приведеного у відповідність до методичних рекомендацій від 19.01.2006 № 14;

- пояснення на твердження кредитора АТ КБ "ПриватБанк", що вірний період для здійснення фінансового аналізу боржника з 18.11.2018, тобто показники мали братися з 31.12.2018, а не 31.12.2019.

26.01.2023 арбітражним керуючим подано клопотання вих.№02-17/1 від 24.01.2023 про долучення до справи №904/8756/21 протоколу комітету кредиторів.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 14.02.2023, з`явились представники кредиторів ТОВ "Дніпровський елеватор", ПрАТ "СК "Інгосстрах" та ліквідатор.

У судовому засіданні ліквідатор подав пояснення вих.№02-17/2 від 14.02.2023.

Представники кредиторів ТОВ "Дніпровський елеватор" та ПрАТ "СК "Інгосстрах" підтримали звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України", не заперечили проти його затвердження.

Ухвалою суду від 14.02.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" у судовому засіданні на 21.02.2023 о 14:30 год.

21.02.2023 від кредитора АТ КБ "ПриватБанк" електронною поштою надійшли додаткові письмові пояснення по справі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 21.02.2023, з`явився ліквідатор.

Суд оголосив зміст додатковий письмових пояснень кредитора АТ КБ "ПриватБанк".

Ухвалою суду від 21.02.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" у судовому засіданні на 02.03.2023 об 11:45 год.

27.02.2023 ліквідатором подано пояснення вих.№02-10/01 від 24.02.2023 на додаткові пояснення АТ КБ "ПриватБанк".

01.03.2023 від кредитора АТ КБ "ПриватБанк" електронною поштою надійшли додаткові письмові пояснення вих.№01/03 від 01.03.2023 по справі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 02.03.2023, з`явились представники кредиторів ПрАТ "СК "Інгосстрах", АТ КБ "ПриватБанк" та ліквідатор.

У судовому засіданні ліквідатор оголосив зміст поданих пояснень на додаткові пояснення АТ КБ "ПриватБанк".

Представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" оголосив зміст додаткових письмових пояснень.

Ліквідатор заявив усне клопотання про відкладення судового засідання, з метою надання додаткового часу для здійснення усіх необхідних заходів у ліквідаційній процедурі.

Присутні у судовому засіданні не заперечили проти задоволення усного клопотання ліквідатора про відкладення судового засідання.

Ухвалою суду від 02.03.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" у судовому засіданні на 06.04.2023 о 10:30 год.

У судове засідання, призначене на 06.04.2023, з`явився представник кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах" та ліквідатор.

Ліквідатор заявив усне клопотання про відкладення судового засідання, з метою надання додаткового часу для подання додаткових документів.

Представник кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах" не заперечив проти задоволення усного клопотання ліквідатора про відкладення судового засідання.

Ухвалою суду від 06.04.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" у судовому засіданні на 04.05.2023 об 11:40 год.

У судове засідання, призначене на 04.05.2023, з`явився представник кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах" та ліквідатор.

Ліквідатор заявив усне клопотання про відкладення судового засідання, з метою надання часу для подання додаткових документів на підтвердження повноти дій в процедурі ліквідації.

Представник кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах" не заперечив проти задоволення усного клопотання ліквідатора про відкладення судового засідання.

Ухвалою суду від 04.05.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" у судовому засіданні на 15.06.2023 об 10:00 год.

15.05.2023 ліквідатором подано клопотання вих.№02-10/04 від 09.06.2023 про долучення документів до справи №904/8756/21.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 15.06.2023, з`явились представники кредиторів ПрАТ "СК "Інгосстрах", АТ КБ "Приватбанк", ТОВ "Дніпровський елеватор" та ліквідатор.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

З метою перевірки внесення до бази даних інформації про наявність Постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 04.05.2022 року по справі № 904/8756/21 про відкриття провадження у справі про банкрутство Корпорації «Інформаційні системи України» та призначення ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є., ліквідатором було отримано витяг з ЄДР, з якого вбачається, що 01.06.2022 до ЄДР внесено інформацію щодо відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

Під час виконання повноважень ліквідатора Корпорації «Інформаційні системи України», на адресу арбітражного керуючого Шевченка В.Є. грошові вимоги не надходили, а від так вони не розглядались і не затверджувались Господарським судом Дніпропетровської області. В той же час, ліквідатором банкрута забезпечено ведення реєстру вимог кредиторів, відповідно до якого загальна сума вимог кредиторів до Банкрута визнана судом в сумі 66 461 872,37грн.

За для вжиття заходів, для захисту майна боржника ліквідатором було направлено наступні запити.

1)Направлено на адресу керівника Боржника повідомлення про відкриття провадження в справі про банкрутство та обмеження, які з цим пов`язані.

Направлено на адресу Соборного ВДВС Повідомлення з інформацією про відкриття провадження в справі про банкрутство Боржника, та обмеження з цим пов`язані.

Направлені запити на адресу:

Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.

Дніпровської митниці Держмитслужби.

Головного управління статистики у Дніпропетровській області.

Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області.

ГСЦ МВС України .

Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області.

Головне Управління Держпраці у Дніпропетровській області.

Морської Адміністрації.

Державної авіаційної служби України.

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

АТ «Національний депозитарій України».

АТ «Укрзалізниця».

Державне космічне агентство України.

ДП «Державний інститут інтелектуальної власності».

Направлені повідомлення та запити, дали можливість з`ясувати:

1) Відповідно до листа від 01.06.2022 №12/12.5-1089-22 Державної авіаційної служби України повітряні судна за Банкрутом не зареєстровані.

2) Відповідно до листа від 01.06.2022 №2167--3.3 Державного космічного агентства України відсутня реєстрація за Банкрутом унікальних об`єктів космічної діяльності.

3) Відповідно до листа від 30.05.2022 №ДН/1/590-22 Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за Банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровані.

4) Відповідно до листа від 19.05.2022 №7.5-08-01-4/27/8.19/2644 Державної митної служби України Дніпровської митниці Банкрут не заходиться на обліку, не здійснював зовнішньоекономічну діяльність та не здійснював оформлення товарів.

5) Відповідно до листа від 11.05.2022 №02-17/13 Національного депозитарію України інформації щодо Банкрута інформація відсутня.

6) Відповідно до листа від 08.06.2022 №10/02/4982 Національної комісії з цінних паперів фондового ринку Банкрут серед власників голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній.

7) Відповідно до листа від 06.06.2022 №02-06/1251 Головного Управління статистики у Дніпропетровській області в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України по Дніпропетровській області філії (інші відокремлені підрозділи) для яких Банкрут є головним підприємством не значаться.

8) Відповідно до листа від 30.05.2022 №50/649 АТ «Українська залізниця» вагони за Банкрутом не значаться. Також Банкрут відсутній в Довіднику «Власники вантажних вагонів держав-учасників Співдружність».

9) Відповідно до листа від 15.09.2022 №4372/03/15-22 Державної служби Морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України в реєстрі відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є Банкрут.

10) Відповідно до листа від 08.09.2022 вих.№8403/2022 ДП «Український інститут інтелектуальної власності» відомостей щодо об`єктів інтелектуальної власності зареєстрованих за Банкрутом не виявлено.

11) Відповідно до листа від 19.08.2022 №вих.-15/7043 у Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області відсутня реєстрація сільськогосподарської техніки за Банкрутом.

12) Відповідно до листа від 30.08.2022 №43801/6/04-36-12-04-04 ГУ ДПС в Дніпропетровській області свідоцтво платника податку ПДВ Боржника анульовано.

13) Відповідно до листа від 03.06.2022 №33-4-0.223-2179/2-22 ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за Банкрутом відсутні.

14) Відповідно до листа від 25.05.2022 №31/2307-1370-2022 Головного сервісного центру МВС транспортні засоби за Банкрутом не зареєстровано.

Ліквідатором Корпорації «Інформаційні системи України» забезпечено відкриття та використання ліквідаційного рахунку в АТ «А-Банк» № НОМЕР_1 . Забезпечено закриття рахунків Банкрута:

№ НОМЕР_2 в АТ КБ «ПриватБанк»;

№ НОМЕР_1 в АТ «А-Банк».

Проведення інвентаризації активів банкрута призначено та фактично проведено 05.06.2022. Відповідно до інвентаризації відомостей та актів від 05.06.2022 балансова вартість активів Банкрута склала 16 752 493,56грн.

За підсумками інвентаризації, а також додаткових даних була сформована ліквідаційна маса, до якої віднесено 9 активів оціночною вартістю 15 994 725,72грн.

Відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси.

Ліквідатором банкрута погоджено з комітетом кредиторів (протокол КК від 08.07.2022 №2) умови продажу майна Банкрута.

Ліквідатором банкрута погоджено з комітетом кредиторів (протокол КК від 17.08.2022 №3) умови продажу майна Банкрута.

Ліквідатором банкрута організовано проведення аукціонів, за наслідками яких було визначено переможців з якими укладені Акти про продбання майна на аукціонах.

1) Акт про придбання майна на аукціоні від 08.08.2022 №24737811-1 з ТОВ «Долма»;

2) Акт про придбання майна на аукціоні від 01.09.2022 №24737811-2 з ТОВ «Цукорпром»;

3) Акт про придбання майна на аукціоні від 24.10.2022 №24737811-3 з ТОВ Дніпро Сіті - Естейт»;

4) Акт про придбання майна на аукціоні від 24.10.2022 №24737811-4 з ТОВ Дніпро Сіті - Естейт»;

5) Акт про придбання майна на аукціоні від 24.10.2022 №24737811-5 з ТОВ Дніпро Сіті - Естейт»;

6) Акт про придбання майна на аукціоні від 24.10.2022 №24737811-6 з ТОВ Дніпро Сіті - Естейт»;

7) Акт про придбання майна на аукціоні від 17.10.2022 №24737811-7 з ТОВ «Аграрні Технології України»;

8) Акт про придбання майна на аукціоні від 24.10.2022 №24737811-8 з ТОВ «Аграрні Технології України»;

9) Акт про придбання майна на аукціоні від 24.10.2022 №24737811-9 з ТОВ Дніпро Сіті - Естейт».

Отже, ліквідатором забезпечено реалізацію усієї ліквідаційної маси, що дало можливість акумулювати кошти в сумі: 688 428,19грн.

Розподіл коштів отриманих в ліквідаційній процедурі та здійснення поточних витрат:

Кошти від реалізації ліквідаційної маси були спрямовані на погашення вимог кредиторів:

Назва кредитора Перша черга Сума погашених вимог грн.
1ТОВ «Дніпровський елеватор»76 700,00 76 700,00
2АТ КБ «ПриватБанк» 4 540,00 4 540,00
3ПрАТ «СК «Інгосстрах»4 540,00 4 540,00
Всього 1 черга : 85 780,00 85 780,00
Назва кредитора Четверта черга%
1ТОВ «Дніпровський елеватор»50 820 143,1676,56285 683,64
2АТ КБ «ПриватБанк» 5 429 949,218,1830 523,67
3ПрАТ «СК «Інгосстрах»10 126 000,0015,2656 942,69
Всього 4 черга:66 376 092,37100%373 150,00
Всього розрахунок з кредиторами :458 930,00

Витрати в ліквідаційній процедурі
№Отримувач коштів Вид витрат Сплачено
1АТ А БанкКомісія банку 1 426,50
2ДП «Укрпатент»Пошук інтелектуальних прав 864,00
3.ТОВ «Центр Відновлення платоспроможності»Фінансовий аналіз 15000,00
4ТОВ «ПМ Архіваріус»Архівація документів23 207,69
5АК Шевченко В.Є. Основна винагорода 189 000,00
Всього: 229 498,19
Арбітражним керуючим Шевченко В.Є. регулярно (щомісяця) готувалися та надавалися звіти про проведену роботу та нараховану винагороду у повній відповідності до вимог КУзПБ. Ліквідатором банкрута організовано проведення Комітетів кредиторів 08.07.2022 №2 та 17.08.2022 №3.

Відповідно до наказу від 06.06.2022 №1/20-Б єдиного співробітника Банкрута, а саме директора Варфоломєєву І.В. було звільнено.

Документи Банкрута, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню та потребують передачі до архівної установи були передані на зберігання до архівної установи, що підтверджується довідкою ТОВ «ПМ Архіваріус» від 21.10.2022.

Ліквідатором Корпорації «Інформаційні системи України» забезпечено проведення аналізу фінансово господарської діяльності Банкрута, наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства. Отримано відповідний Звіт складений ТОВ «Центр відновлення платоспроможності».

Так, відповідно до аналізу фінансового стану (фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища) Банкрута, зобов`язання Корпорації «Інформаційні системи України» (66 461 872,37грн) перевищує статутний фонд компанії (7 910 098,00 грн) більш ніж в 8 разів.

Корпорація «Інформаційні системи України» не володіє об`єктивами нерухомого майна, а отже не має засобів, для виконання свого основного виду діяльності: КВЕД 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне:

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність активів.

Крім того, ознаки фіктивного банкрутства відсутні через те, що ініціатором відкриття провадження у справі про банкрутство був кредитор Корпорації «Інформаційні системи України», а не керівництво Корпорації «Інформаційні системи України».

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Стосовно санації боржника або укладання мирової угоди до Ліквідатора Корпорації «Інформаційні системи України» станом на 30.11.2022 ніхто не звертався.

Аналіз активів Корпорації «Інформаційні системи України» та зобов`язань перед кредиторами свідчить про наявність непокритого дефіциту активів у Корпорації «Інформаційні системи України» для розрахунку з кредиторами. Вказані дані, свідчать про явну неплатоспроможність та об`єктивну неможливість розрахуватись з кредитором. За викладених обставин, враховуючи незадовільне фінансове становище Банкрута, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності Банкрута власними силами, з точки зору Ліквідатора Корпорацію «Інформаційні системи України» слід ліквідувати з внесенням в єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань запису про припинення компанії.

Відповідно до ст. 65 КУзПБ обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Провадження у справі про банкрутство Корпорації «Інформаційні системи України» було відкрито Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області 18.11.2021. За час виконання повноважень ліквідатора Корпорації «Інформаційні системи України» арбітражним керуючим Шевченко В.Є. проаналізований рух коштів по рахунках боржника за 2018, 2019, 2020, 2021 роки. Аналіз договорів укладених банкрутом не призвів до виявлення правочинів які б підпадали під критерії визначені ч. 1 ст. 42 КУзПБ. За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута не вживались. Крім викладеного, не було відповідних ініціатив чи запитів від кредиторів Банкрута з приводу наявності ознак та необхідності визнання правочинів недійсними.

Відповідно до ч.2 ст. 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Як зазначалось вище, ліквідатором Банкрута вчинені заходи по пошуку, виявленню, поверненню, оцінці та відчуженню активів Банкрута.

Зазначені заходи призвели до виявлення та інвентаризації активів Банкрута з балансовою вартістю 16 752 493,56 грн. За підсумками інвентаризації, а також додаткових даних була сформована ліквідаційна маса, до якої віднесено 9 активів оціночною вартістю 15 994 725,72 грн.

Заходи по поверненню активів Банкрута, а також заходи по реалізації активів Банкрута призвели до отримання коштів в сумі 688 428,19 грн.

Отримані грошові кошти були спрямовані на поточні витрати 229 498,19 грн та погашення вимог кредиторів 373 150,00 грн.

Отже, непогашений розмір вимог кредиторів складає 66 461 872,37 - 373 150,00 = 66 088 722,37 грн.

В той же час, підстав подання заяв з вимогами до третіх осіб, щодо притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності ліквідатором Корпорації «Інформаційні системи України» ліквідатором не виявлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2022 по справі №904/8756/21 було зобов`язано арбітражного керуючого Шевченка В.Є. до засідання надати:

- відомості про наявність/відсутність у боржника і ліквідність таких майнових активів, як права оренди нерухомого майна, заходи вжиті ліквідатором для з`ясування цих обставин;

- інформацію щодо дослідження правочинів (у т. ч. господарських договорів), вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство;

- обґрунтовані висновки щодо відсутності підстав для покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб, аналіз з виявлення ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, приведеного у відповідність до методичних рекомендацій від 19.01.2006 № 14;

- пояснення на твердження кредитора АТ КБ "ПриватБанк", що вірний період для здійснення фінансового аналізу боржника з 18.11.2018, тобто показники мали братися з 31.12.2018, а не 31.12.2019.

На виконання вимог ухвали суду від 26.01.2022, ліквідатором було долучено до матеріалів справи пояснення, з яких вбачається наступне.

Ліквідатором Банкрута вчинялись заходи, щодо виявлення активів Банкрута, а саме права власності/користування нерухомим майном. Зокрема, направлялись запити на адресу керівника Банкрута, проводилась інвентаризація, аналіз договорів, отримувалась інформаційна довідка з реєстру прав власності на нерухоме майно, щодо суб`єкта, а також отримувались відомості від ГУ Держгеокадастра у Дніпропетровській області.

Завдяки переліченим заходам (документи долучені до звіту ліквідатора) встановлено, що об`єкти нерухомого майна на праві власності/оренди/користування за Банкрутом не зареєстровані.

За наявності у Банкрута права користування нерухомим майном, таке право було б неліквідним оскільки правового механізму реалізації права оренди діюче законодавство України не передбачає (потребує згоди власника на заміну сторони договору), в той же час наявність такого договору теоретично могло генерувати додаткові грошові зобов`язання перед власником предмету оренди.

Щодо надання інформації про дослідження правочинів (у т. ч. господарських договорів), вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, арбітражним керуючим Шевченко В.Є. було зазначено, що ліквідатором Банкрута проведений аналіз договорів Банкрута за останні три роки. Договорів з ознаками фраудаторності не виявлено.

Арбітражним керуючим Шевченко В.Є. як розпорядником майна Банкрута на етапі судової процедури розпорядження майном здійснювався аналіз з виявлення ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, який проводився у відповідності до методичних рекомендацій від 19.01.2006 № 14. Зазначений аналіз розглядався комітетом кредиторів, і був однією з підстав для переходу до ліквідаційної процедури.

Під час судової процедури ліквідації Банкрута, арбітражним керуючим Шевченко В.Є. залучено для проведення аналізу з виявлення ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства профільну експертну компанію ТОВ "Центр відновлення платоспроможності". За підсумками аналізу даних та арифметичних розрахунків ТОВ "Центр відновлення платоспроможності" прийшов до наступних висновків:

« 4.1. Визначення ознак фіктивного банкрутства.

За наслідками аналізу станом на дату визнання неплатоспроможним Корпорації "ІСУ" коефіцієнт покриття (0,25) не перевищує одиницю при негативній рентабельності. Забезпечення зобов`язань боржника всіма активами (0,25) також не перевищує одиницю.

Це свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві.

4.2. Визначення ознак дій з доведення до банкрутства.

Зробити висновок про наявність економічних ознак дій з доведення Корпорації "ІСУ" до банкрутства з боку його керівництва під час проведення аналізу немає підстав.

4.3. Визначення ознак дій з приховування банкрутства.

Під час проведення аналізу на підставі наданих документів не встановлено завідомо неправдивої інформації про фінансово-господарський стан підприємства, яка б створювала оманливе враження про нормальний фінансовий стан підприємства і таким чином приховувавала стійку фінансову неспроможність Корпорації "ІСУ".

За таких обставин можна зробити висновок про відсутність економічних ознак дій з приховування банкрутства з боку керівництва Корпорації "ІСУ".»

Отже, в матеріалах справи наявні два аналізи (зробленого Арбітражним керуючим Шевченко В.Є., та ТОВ «Центр Відновлення платоспроможності») з однаковими висновками, що відповідно до Аналізу приведеного у відповідності до методичних рекомендацій від 19.01.2006 № 14 Ознак фіктивного банкрутства Банкрута або приховування чи доведення його до стану банкрутства не виявлено.

Щодо твердження кредитора АТ КБ "ПриватБанк", що вірний період для здійснення фінансового аналізу боржника з 18.11.2018, тобто показники мали братися з 31.12.2018, а не 31.12.2019, суд погоджується з твердженням ліквідатора, що позиція АТ КБ "ПриватБанк", будується на необґрунтованому та некоректному методі проведення фінансового аналізу.

Провадження у справі про банкрутство Боржника, було відкрито хвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2021 року.

Методичні рекомендації передбачають проведення Фінансового аналізу за останні три роки, які перебували відкриттю провадження у справі про банкрутства.

Від так, об`єктивним аналізом, який враховує поточний, а не історичний фінансовий стан Банкрута, є аналіз зроблений з використанням фінансових показників за підсумками 2021, 2020, 2019 років.

Судом встановлено, що в матеріалах справи містяться письмові пояснення кредитора АТ КБ "ПриватБанк", в яких Кредитор заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №904/8756/21 про банкрутство Корпорації "Інформаційні системи України".

Дослідивши вказані пояснення Кредитора, підстави заперечення проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, суд зазначає про таке.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2023 по справі № 904/1334/18 зазначено, що притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності відбувається не автоматично, а за певних умов.

Відповідно до змісту ст. 65 КУзПБ звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення усіх необхідних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд постановляє ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Статтями 61, 62 та 65 КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участі кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Отже, суд повинен враховувати при розгляді справи, що в сукупності виключає можливість примушення ліквідатора Боржника до порушення у цій справі процедури притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності:

- відсутність скарг на дії/бездіяльність ліквідатора, зокрема, стосовно виконання ним окремих функцій та повноважень як загалом впродовж ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, так і на окремих її етапах (під час проведення ним дослідження та аналізу фінансово-господарської діяльності боржника на предмет наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та інших незаконних дій у разі банкрутства тощо);

- відображення у звіті ліквідатора (з доданням доказів) відповідних досліджень, процесів та аналізів: проведення ліквідатором аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника, наведення ним детального опису відповідних відомостей стосовно Боржника;

- висновок про не виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та інших незаконних дій у разі банкрутства тощо, який не спростовується ні учасниками провадження у справі, ні судом.

Тому, при застосуванні такого примусу, який не може робитися лише на підставі припущень, однак без очевидної необхідності порушення процедури притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності, без спростування відповідних відомостей та досліджень у звіті ліквідатора (щодо ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та інших незаконних дій у разі банкрутства), а також без спростування висновку у звіті ліквідатора Боржника про відсутність підстав для притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності.

В справі про банкрутство Корпорації «Інформаційні системи України» особи не підпадають під ці умови та критерії щодо порушення процедури притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Крім того, 01.12.2022 були проведені збори комітету кредиторів у справі №904/8756/21 про банкрутство Корпорації "Інформаційні системи України", що підтверджується Протоколом №4.

За результатами проведених зборів комітету кредиторів було прийнято рішення погодити ліквідаційний баланс Корпорації "Інформаційні системи України". Визнати роботу арбітражного керуючого Шевченка В.Є. такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства. Схвалити та погодити Звіт ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" та Звіт з нарахування та виплати винагороди за період з 18.11.2021 по 03.05.2022 в розмірі 53 816,13 грн в стадії розпорядження майном та за період з 04.05.2022 по 30.11.2022 в розмірі 135 183,87 грн в стадії ліквідації, а також визнати повноту дій ліквідатора Шевченка В.Є. Визнати недоцільним здійснення заходів по притягненню третіх осіб до солідарної чи субсидіарної відповідальності, визнати повноту дій ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" щодо проведення ліквідаційної процедури, погодити звіт ліквідатора та звіту з нарахування та виплати винагороди Корпорації "Інформаційні системи України", прийняти рішення про звернення до Господарського суду Дніпропетровської області щодо припинення Корпорації "Інформаційні системи України" та внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про його припинення.

Станом на 15.06.2023 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ).

Ліквідувати юридичну особу - Корпорацію "Інформаційні системи України" (49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 15.06.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 20.06.2023.

Суддя А.Є. Соловйова