ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.06.2023 Справа№ 5015/2440/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Кучинської О.Д.

розглянувши матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп", м. Дніпро

про заміну сторони її правонаступником

у справі №5015/2440/12

за позовом: Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Надра, м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Укртрансагро, м. Львів

про стягнення 158 970 грн. 32 коп.

Представники:

від заявника ТзОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"): не з`явився

від стягувача (ПАТ "КБ "Надра"): не з`явився

від боржника (ТзОВ "Укртрансагро"): не з`явився

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" від 29.05.2023 вих.№0529/13/Б про заміну сторони її правонаступником, в якій заявник просить суд замінити сторону стягувача у наказі по справі №5015/2440/12, виданому Господарським судом Львівської області на виконання рішення суду у справі №5015/2440/12 від 25.07.2012 відносно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртрансагро", код 32569336 на користь Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Надра" стягнення заборгованості за договором кредитної лінії №26/МБ-37 від 31.03.2008 року в розмірі 80 000 грн. 00 коп. -заборгованості по кредиту, 50 403 грн. 40 коп. -заборгованості по відсотках, 9 803 грн. 83 коп. -пені, 6 463 грн. 47 коп. -штрафу, 12 299 грн. 62 коп. - інфляційних втрат, а також 3 179 грн. 40 коп. - судового збору, з ВАТ "КБ "Надра", як вибулої сторони, на його правонаступника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп", як такий, що набув всі права та обов`язки стягувача згідно з Договором про відступлення (купівлі -продажу) прав вимоги від 13 серпня 2020 року.

Також у заяві про заміну сторони її правонаступником заявник просить суд розглянути заяву про заміну сторони у наказі без участі його представників, та зазначає що заяву підтримує у повному обсязі.

Ухвалою суду від 02.06.2023 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» №0529/13/Б від 29.05.2023 про заміну сторони її правонаступником - прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.06.2023.

В судове засідання 12.06.2023 р. ніхто з учасників справи не з`явився. Як вище зазначено, заявник у заяві про заміну сторони її правонаступником заявив клопотання про розгляд заяви без його участі. Інші учасники справи причин неявки не повідомили.

Положеннями ч. 3 ст. 334 ГПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши матеріали заяви та додані до неї документи, суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.07.2012 р. у справі №5015/2440/12 було стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Укртрансагро на користь Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Надра заборгованість за договором кредитної лінії №26/МБ-37 від 31.03.2008 року в розмірі 80 000 грн. 00 коп. заборгованості по кредиту, 50 403 грн. 40 коп. заборгованості по відсотках, 9 803 грн. 83 коп. пені, 6 463 грн. 47 коп. штрафу, 12 299 грн. 62 коп. інфляційних втрат, а також 3 179 грн. 40 коп. - судового збору.

Вказана заборгованість виникла за договором кредитної лінії №26/МБ-37 від 31.03.2008 р., що відображено в тесті рішення.

10.08.2012 р. на виконання вказаного рішення Господарським судом Львівської області видано відповідний наказ № 5015/2440/12.

Заява про заміну сторони її правонаступником обґрунтована тим, що згідно Договору №GL48N718070_Ur_4 про відступлення права вимоги від 13.08.2020 р. право вимоги за кредитним договором №26/МБ-37 від 31.03.2008 р., укладеним між ВАТ КБ «Надра» (найменування змінено на ПАТ «КБ «Надра») та ТзОВ «Укртрансагро», перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» разом з усіма додатками до нього (у т.ч. графіками здійснення платежів) та додатковими договорами (угодами), договорами про внесення змін, змінами і доповненнями, що є невід`ємними частинами.

До заяви додано протокол електронного аукціону №UA-EA-2020-05-12-000017-b, згідно якого 22.05.2020 відбувся аукціон з продажу активів (майна) ПАТ "КБ "Надра", а саме Лоту №GL48N718070 (найменування активів, в т.ч. права вимоги, інші майнові права за кредитними договорами, що укладенні з суб`єктами господарювання, зазначаються) за ціною продажу 188 900 625,00 грн., переможець аукціону ТзОВ «ФК «Дніпрофінансгруп».

Також до заяви додано платіжне доручення №1 від 06.07.2020 про сплату ТзОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» на рахунок ПАТ КБ "Надра" 188 900 625,00 грн. за лот GL48N718070, протокол №UA-EA-2020-05-12-000017-b від 22.05.2020 р.

В матеріалах заяви наявний Договір №GL48N718070_Ur_4 про відступлення права вимоги від 13.08.2020 р. (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №1170), укладений між ПАТ «КБ «Надра» (Банком) та ТзОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» (Новим кредитором) відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2020-05-12-000017-b від 22.05.2020, за умовами якого: (п.1) Банк відступає Новому кредитору права вимоги Банку до позичальників, іпотекодавців, заставодавців та поручителів, зазначених у Додатку №1 до договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржника, його спадкоємців або інших осіб до яких перейшли обов`язки боржників за кредитними договорами (договорами про надання кредиту, договорами поруки, іпотечними договорами, договорами застави), з урахуванням усіх змін доповнень і додатків до них згідно реєстру у Додатку №1 до договору, а Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку визначених договором; (п.2) Новий кредитор набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язання за Основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до договору, право вимагати сплати неустойки, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, та сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України... права,що виникають із судових справ,виконавчих проваджень щодо боржників; (п. 4) За відступлення права вимоги за Основними договорами Новий кредитор сплачує Банку 6 212 372,15 грн.; (п. 14) Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печатки та нотаріального посвідчення.

Суд відзначає, що вказаний Договір №GL48N718070_Ur_4 про відступлення права вимоги підписаний представниками договірних сторін, скріплений відтисками печаток суб`єктів господарювання, та 13.08.2020 р. посвідчений приватним нотаріусом Малим О.С. і зареєстрований в реєстрі за №1170.

Згідно Додатку №1 до Договору №GL48N718070_Ur_4 про відступлення права вимоги від 13.08.2020 р., до Реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та Боржників/Поручителів/Заставодавців/Дебіторів за такими договорами (витяг), внесено під порядковим номером "637" боржника: ТзОВ «Укртрансагро», , за договором кредитної лінії №26/МБ-37 від 31.03.2008, сума заборгованості 131 831,40 грн.

Окрім того, в матеріалах заяви наявний Додаток до Свідоцтва про реєстрацію фінансової установи, виданий 30.08.2016 ТзОВ Фінансова компанія Дніпрофінансгруп за розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 30.08.2016 №2075, а також Виписка з ЄДРЮО,ФОП та ГФ по ТзОВ Фінансова компанія Дніпрофінансгруп.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Верховний Суд в постанові №643/4902/14-ц від 05.02.2018 року зазначив, що судові рішення, які набрали законної сили, обов`язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України. Вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор, без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні, не має права звернутися до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Частинами 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 1, ч. 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження, сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

За висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 916/617/17 (провадження № 12-48гс20), на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. З огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Відповідно до відкриття виконавчого провадження можливою є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку задоволити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" від 29.05.2023 вих.№0529/13/Б про заміну сторони її правонаступником та замінити стягувача ПАТ КБ "Надра" у наказі по справі №5015/2440/12 його правонаступником ТзОВ "ФК "Дніпрофінансгруп".

Виходячи із вищенаведеного, керуючись ст.ст. 52, 233, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" від 29.05.2023 вих.№0529/13/Б про заміну сторони її правонаступником - задоволити.

2. Замінити стягувача у наказі від 10.08.2012 про примусове виконання рішення Господарського суду Львівської області від 25.07.2012 у справі №5015/2440/12, з Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, ідентифікаційний код 20025456) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (49089, м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, ідентифікаційний код 40696815).

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України і може бути оскаржена в порядку і строки передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.06.2023 р.

Суддя Морозюк А.Я.