ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 червня 2023 року

м. Київ

cправа № 911/343/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Вронська Г.О.,

за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.

та представників

Позивача: не з?явився

Відповідача : не з?явився

Третьої особи на стороні: позивача: не з?явився

Третьої особи на стороні відповідача: Кваша І.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сквирської міської ради

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2023

(головуючий - Шапран В.В., судді Пашкіна С.А., Буравльов С.І.)

та рішення Господарського суду Київської області від 16.11.2022

(суддя - Ейвазова А.Р.)

у справі №911/343/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КП Теплоенергія"

до Відділу освіти Сквирської міської ради

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Сектору освіти Сквирської районної державної адміністрації,

та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Сквирської міської ради Київської області

про стягнення заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «КП Теплоенергія» (далі - позивач, ТОВ «КП Теплоенергія») звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Відділу освіти Сквирської міської ради (далі - відповідач) про стягнення 1 383 348,31 грн, з яких: 1 222 169,40 грн - основний борг; 122 404,34 грн - втрати від інфляції, нараховані за період 01.01.2021 по 31.12.2021; 38 774,57 грн - 3% річних за період з 01.01.2021 по 21.01.2022.

2. В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на порушення сектором освіти Сквирської районної державної адміністрації (далі- Сквирської РДА), правонаступником якого є відділ освіти Сквирської міської ради, зобов`язань за договорами постачання теплової енергії №8 від 17.01.2020 та №10 від 04.11.2020, щодо оплати поставленої теплової енергії у встановлений договорами строк.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Київської області від 16.11.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2023, позов задоволено.

4. Судові рішення мотивовано тим, що відділ освіти Сквирської міської ради є правонаступником прав та обов`язків сектору освіти Сквирської РДА, в тому числі щодо оплати послуг теплопостачання. Матеріалами справи підтверджено наявність заборгованості відповідача перед позивачем з оплати теплової енергії, а тому наявні підстави для задоволення позову про стягнення заборгованості, з урахуванням інфляційних втрат, 3% річних.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, Сквирська міська рада звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою (з урахуванням усунених недоліків скарги) у якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення про відмову у позові.

6. Скаржник у касаційній скарзі посилаючись на п. 3 частини 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, вказує на відсутність правового висновку щодо застосування положень постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-ІХ «Про утворення та ліквідацію районів», постанови Кабінету Міністрів України № 1321 від 16.12.2020, розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р. Скаржник зазначає, про неправильне застосування судами вказаних положень нормативних актів, оскільки судами помилково встановлено факт припинення державного органу Білоцерківська районна державна адміністрація, яка відповідно до постанови Кабінету Міністрів України № 1321 є органом, який зобов`язаний відновлювати порушені права кредиторів сектору освіти Сквирської РДА , при цьому судами не досліджено, який саме державний орган брав на себе бюджетне зобов`язання та має нести відповідальністьза невиконання зобовязань сектором освіти Сквирської РДА.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

7. Позивач у відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів та вимог касаційної скарги, зазначає, що наявні підстави для закриття касаційного провадження, оскільки на теперішній час є правові висновки Верховного Суду щодо визначення правонаступництва у зобов`язаннях, та водночас позивач вказує на законність і обґрунтованість судових рішень у справі, тому, просить оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

8. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 17.01.2022 між сектором освіти Сквирської РДА (споживач) та ТОВ «КП Теплоенергія» (постачальник) укладено договір № 8 про постачання теплової енергії (постачання пари та гарячої води) (далі- договір №8).

9. Відповідно до умов договору №8 постачальник зобов`язується постачати споживачеві теплову енергію (пара та гаряча вода) для потреб Рудянської філії Шамраївського НВК, Горобіївського НВК, Малолисовецького НВК, Дулицького НВК, Самгородоцької ЗОШ з використанням власного обладнання й в орендованому приміщенні, а споживач - своєчасно проводити оплату за використану енергію за погодженими тарифами в терміни, передбачені договором.

10. Згідно п.2.1 договору №8 енергія постачається споживачу в обсягах за домовленістю.

11. У відповідності з п.2.2 договору №8 плата за надані послуги за наявності засобів обліку води і теплової енергії справляється за їх показаннями згідно з пунктами 10-13 «Правил надання послуг з централізованого опалення, постачання холодної та гарячої води і водовідведення».

12. Ціна за 1 Гкал теплової енергії 1600 грн; вартість 1 Гкал теплової енергії за результатами тендерних торгів на момент складання договору становить 1 550 грн; сума договору 4 340 000грн (п.п.2.5, 2.7, 2.8 договору №8). Також, п.2.11 договору №8 сторонами узгоджено, що ціна за одиницю товару може бути збільшена не більше ніж на 10% у разі коливання ціни такого товару на ринку за умови, що зазначена зміна не призведе до збільшення суми договору.

13. Відповідно до п.5.1 договору №8 облік споживання енергії проводиться за приладами; розрахунковий метод застосовується тільки при тимчасовому підключенні терміном до 6 місяців.

14. Споживач, що має прилади, щомісячно з 26 по 31 число направляє свого представника для підписання акту про фактичне споживання енергії за розрахунковий місяць (п. 5.3 договору №8).

15. Як встановлено у п. 5.6 договору №8, розрахунки за енергію, що споживається, проводяться в грошовій формі відповідно до встановлених тарифів; розрахунковим періодом є календарний місяць.

16. Як визначено п.5.7 договору №8, оплата послуг здійснюється споживачем на підставі виставлених постачальником актів обліку (підписаних директором школи), актів виконаних робіт та в розмірі суми, вказаної в цих рахунках; у платіжних дорученнях споживач повинен обов`язково вказувати номер договору та призначення платежу; за наявності заборгованостi за договором постачальник зараховує кошти, що надійшли від споживача, як погашення заборгованості за минулі періоди, незалежно від вказаного в платіжному дорученні призначення платежу.

17. Також, сторонами договору №8 передбачено обов`язок позивача відшкодовувати споживачеві вартість електроенергії, використаної для роботи електрообладнання котельні, відповідно до показників електролічильника, встановленого у котельні школи, на підставі актів, підписаних директором школи та виставлених відділом освіти рахунків не пізніше 20 днів від дати рахунка на р/р споживача (п.4.2.8 договору №8).

18. Сторонами погоджено, що цей договір діє до 31.12.2020, проте його дія може бути продовжена на строк, достатній для проведення процедури закупівлі на початку наступного року, в обсязі, що не перевищує 20% суми, визначеної в цьому договорі; дія договору поширюється на обставини, що виникли між сторонами до його підписання (п.9.1 договору №8).

19. У п 9.5 договору №8 погоджено, що припинення його дії не звільняє споживача від обов`язку повної оплати за використану енергію.

20. Постачальник на виконання умов договору в період з січня по грудень 2020 року поставив, а споживач прийняв теплову енергію на загальну суму 4 340 000 грн, що підтверджується актами приймання-передачі.

21. При цьому, споживачем здійснено часткову оплату поставленої теплової енергії за договором №8 на суму 3 148 956,71 грн.

22. Звертаючись з позовом позивач зазначає, що за договором №8 борг за поставлену теплову енергію складає 1 191 043,29 грн, з яких: - 651 000 грн - за актом №006; 540 043,29 грн за актом №007 від 22.12.2020 (з урахуванням часткової оплати відповідно до платіжного доручення № 763 від 30.12.2020).

23. 04.11.2020 між сектором освіти Сквирської РДА (споживач) та ТОВ «КП Теплоенергія» (постачальник) укладено договір №10 про постачання теплової енергії (далі - договір №10). За цим договором постачальник зобов`язується постачати споживачеві теплову енергію (пара та гаряча вода) для потреб Рудянської філії Шамраївського НВК, Горобіївського НВК, Малолисовецького НВК, Дулицького НВК, Самгородоцької ЗОШ з використанням власного обладнання й в орендованому приміщенні (далі - енергія) відповідно до умов договору та «Правил технічної експлуатації теплоспоживальних установок і теплових мереж», а споживач - своєчасно проводити оплату за використану енергію за погодженими тарифами в терміни, передбачені договором.

24. Згідно п.2.1 договору №10 енергія постачається споживачу в обсягах за домовленістю.

25. Відповідно до п.2.2 договору №10 плата за надані послуги за наявності засобів обліку води і теплової енергії справляється за їх показаннями згідно з пунктами 10-13 «Правил надання послуг з централізованого опалення, постачання холодної та гарячої води і водовідведення» (далі Правила послуг).

26. Відповідно до п. 2.5 договору №10 ціна за 1 Гкал теплової енергії 1550 грн.

27. Сума договору - 199 950 грн; обсяг закупівлі - 129 Гкал; сума договору може бути зменшена у зв`язку із зменшенням обсягу закупівлі (пп.2.8, 2.9, 2.12 договору №10).

28. Умови постачання та порядок розрахунків за договором №10 аналогічні умовам договору № 8.

29. На умовах договору №10 від 04.11.2020 передано закладам освіти за замовленням сектору освіти Сквирської РДА теплову енергію на суму 139 500грн, що підтверджується актом №008 здачі-приймання робіт від 24.12.2020.

30. Сектор освіти Сквирської РДА здійснив часткову оплату за відповідним актом, про що свідчить платіжне доручення №770 від 29.12.2020. З урахуванням відповідної оплати, за твердженням позивача борг за договором № 10 складає 31 126,11 грн.

31. Звертаючись до суду з позовом, позивач вказує, що борг сектору освіти Сквирської РДА за спожиту теплову енергію відповідно до договорів №№8,10 становить 1 222 169,40 грн.

32. Водночас, судами встановлено, що розпорядженням Кабінету Міністрів України №1635-р від 16.12.2020 «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» здійснено реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих згідно з постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 №807-IX «Про утворення та ліквідацію районів», шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених зазначеною постановою, згідно з додатком 1, зокрема, Сквирську районну державну адміністрацію реорганізовано шляхом приєднання до Білоцерківської районної державної адміністрації (далі -Білоцерківська РДА).

33. 07.10.2021 позивач звернувся з листом до Білоцерківської РДА, в якому повідомив про наявність боргу сектору освіти Сквирської РДА за договорами №№8, 10 перед ТОВ «КП Теплоенергія» та просив вжити відповідних заходів для оплати боргу.

34. 25.11.2021 та 24.12.2021 позивач в листах до відділу освіти Сквирської міської ради повідомляв про наявність боргу сектору освіти Сквирської РДА перед ТОВ «КП Теплоенергія», та просив оплати, вважаючи відповідача правонаступником сектору освіти Сквирської РДА у спірних правовідносинах.

35. Листами № 833 від 01.12.2021 та № 907 від 31.12.2021 відділ освіти Сквирської міської ради повідомив, що кредиторська заборгованість сектору освіти Сквирської РДА не перереєстрована.

36. Розпорядження Сквирської РДА від 13.01.2021 №7 «Про реорганізацію структурних підрозділів із статусом юридичної особи публічного права Сквирської районної державної адміністрації Київської області» вирішено, зокрема, реорганізувати Сектор освіти Сквирської РДА шляхом приєднання до відділу освіти Білоцерківської РДА Київської області; установлено, що Відділ освіти Білоцерківської РДА Київської області є правонаступником Сектору освіти Сквирської РДА. Згідно з п.4 вказаного розпорядження зобов`язано голів комісії з реорганізації вжити заходів щодо реорганізації підпорядкованих структурних підрозділів відповідно до Порядку.

37. При цьому, у подальшому за розпорядженням Білоцерківської РДА від 09.03.2021 №41 «Про ліквідацію відділу освіти Білоцерківської РДА» вирішено припинити Відділ освіти Білоцерківської РДА, а 18.08.2021 здійснено державну реєстрацію припинення вказаної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис.

38. Отже, на даний час правонаступник сектору освіти Сквирської РДА -сектор освіти Білоцерківської РДА є припиненим внаслідок ліквідації.

39. Поряд з цим, рішенням Сквирської міської ради від 22.12.2020 №25-3-VIIІ «Про створення Відділу освіти Сквирської міської ради та затвердження його Положення» вирішено створити відділ освіти Сквирської міської ради зі статусом юридичної особи та затвердити Положення про Відділ освіти Сквирської міської ради (далі - Положення).

40. Відповідно до п.1.1 Положення Відділ освіти Сквирської міської ради є її виконавчим органом з правом юридичної особи публічного права Сквирської міської ради та утворюється, підзвітний і підконтрольний Сквирській міській раді, підпорядкований виконавчому комітету Сквирської міської ради, міському голові, заступникам міського голови відповідно до розподілу посадових обов`язків, а також Департаменту освіти і науки Київської обласної державної адміністрації.

41. Як визначено п.п.1.4, 1.5 Положення Відділ освіти Сквирської міської ради фінансується за рахунок коштів місцевого бюджету, є юридичною особою. При цьому, п.1.7, 1.8 Положення установлено, що така особа утворена шляхом передачі повноважень у сфері освіти від Сквирської районної державної адміністрації до Сквирської міської ради та є уповноваженою особою з реалізації прав і обов`язків Сквирської міської ради як засновника щодо управління закладами освіти Сквирської міської територіальної громади.

42. В силу п.п.3.1.1, 3.1.3, 3.4,3.5, 3.5.3 Положення до функцій відповідача належать: здійснення управління закладами загальної середньої, дошкільної та позашкільної освіти, дитячого будинку, розташованими на території громади; сприяння фінансовому та матеріально-технічному забезпеченню таких закладів; сприяння фінансовому забезпеченню установ та закладів освіти; організація фінансового та матеріально-технічного забезпечення відповідних закладів; здійснення розподілу коштів, затверджених сесією міської ради між закладами освіти з урахуванням потреб та реального фінансування, планування й здійснення закупівлі товарів, робіт і послуг через систему Прозоро відповідно до вимог чинного законодавства, укладання фінансових договорів, договорів оренди тощо.

43. 22.10.2020 Сквирська міська рада прийняла рішення № 1502-61-VII щодо передачі у спільну власність територіальних громад сіл, селищ, міста Сквирського району в особі Сквирської районної ради до комунальної власності територіальної громади Сквирської міської ради майна згідно з додатком 1, у тому числі й навчальних закладів на відповідній території.

44. Законом України «Про внесення змін до деяких законів України щодо впорядкування окремих питань організації та діяльності органів місцевого самоврядування і районних державних адміністрацій» від 17.11.2020 № 1009-IX, який набрав чинності в силу його п.1 Прикінцевих та перехідних положень з наступного дня після його опублікування, а саме 06.12.2020, внесені зміни до Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», зокрема, шляхом доповнення розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» пунктом 62, підпункт 15 якого визначає, що бюджети ліквідованих районів виконуються окремо до закінчення бюджетного періоду з урахуванням особливостей, встановлених цим підпунктом, а саме:

-до закінчення періоду окремого виконання бюджетів функції головних розпорядників, розпорядників бюджетних коштів районних бюджетів продовжують здійснювати відповідні бюджетні установи в особі їх керівників.

-залишки коштів (у тому числі боргові зобов`язання), що утворилися на кінець бюджетного періоду на рахунках районних бюджетів ліквідованих районів, перераховуються одночасно до районного бюджету новоутвореного району, бюджету територіальної громади з урахуванням цільового призначення таких коштів, особливостей розподілу нерухомого майна на підставі платіжних доручень за підписом голови районної ради новоутвореного району або голови комісії з реорганізації районної ради, що припиняється, або керівника місцевого фінансового органу, утвореного до утворення та ліквідації районів.

45. Крім того, вищевказаним Законом п.10 розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» доповнено абзацом такого змісту: правонаступник районної ради району, ліквідованого Верховною Радою України, після припинення відповідних районних рад як юридичних осіб, але не пізніше 1 липня 2021 року, зобов`язаний передати у комунальну власність територіальних громад усі об`єкти спільної власності територіальних громад району, які знаходяться на території цих територіальних громад, відповідно до розмежування видатків між бюджетами, встановлених Бюджетним кодексом України.

46. 15.12.2020 прийнято Закон України №1081-IX «Про внесення змін до Бюджетного кодексу України», який набрав чинності з 01.01.2021, крім підпунктів 4 і 5 пункту 1, пункту 11, підпункту 2 пункту 17, пунктів 20 і 24, підпункту 5 пункту 51 розділу I, які набрали чинності з дня, наступного за днем опублікування такого Закону. Цим Законом внесені зміни до Бюджетного кодексу України шляхом включення до розділу VI «Прикінцеві та перехідні положення» п. 39, відповідно до якого районні ради здійснюють передачу із спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст у власність сільських, селищних, міських територіальних громад установ та закладів, розташованих на їхній території, відповідно до розмежування видатків між бюджетами, визначеного цим Кодексом; з 1 січня 2021 року видатки на функціонування зазначених установ і закладів плануються та здійснюються з бюджетів таких територіальних громад.

47. Враховуючи умови договорів №№8,10, що укладені позивачем та сектором освіти Сквирської РДА, теплова енергія постачалась для потреб навчальних закладів, розташованих на території Сквирського району.

48. Таким чином враховуючи положення законодавства та умови укладених постачальником та споживачем договорів, судами встановлено наявність заборгованості з оплати теплової енергії у розмірі 1 222 169,40грн, які належить оплатити відділу освіти Сквирської міської ради, який є правонаступником сектору освіти Сквирської міської ради. Судами перевірено наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат та 3% річних на вказану суму заборгованості та встановлено, що розрахунок проведено вірно, а тому позов підлягає задоволенню.

Позиція Верховного Суду

49. Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника третьої особи на стороні відповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення, викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.

50. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

51. Верховний Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

52. Отже, Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

53. Як вказувалось звертаючись з касаційною скаргою скаржник посилаючись на п. 3 частини 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України вказує на відсутність правового висновку щодо застосування положень постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів", постанови Кабінету Міністрів України № 1321 від 16.12.2020, розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р. При цьому, скаржник зазначає, судами неправильно застосовано вказані положення та помилково встановлено факт припинення державного органу Білоцерківська районна державна адміністрація, яка відповідно до постанови Кабінету Міністрів України № 1321 є органом, який зобов`язаний відновлювати порушені права кредиторів сектору освіти Сквирської РДА, при цьому судами не досліджено, який саме орган брав на себе бюджетне зобов`язання та має нести відповідальність за невиконання зобов`язань сектором освіти Сквирської РДА.

54. Згідно з п. 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

55. Зміст зазначеної процесуальної норми свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

56. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі п. 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання неправильного застосування судом норм матеріального права та необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору, з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

57. З урахуванням вищезазначеного проаналізувавши доводи касаційної скарги, касаційний суд вважає їх безпідставними з огляду на таке.

58. Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

59. Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

60. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст. 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

61. Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

62. Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21

63. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

64. Водночас чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

65. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

66. За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

67. Зважаючи на викладене та на те, що положеннями ст. ст. 104, 107 Цивільного кодексу України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, Суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц та постанові від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

68. Отже, у вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

69. Судами у цій справі встановлено, що в даному випадку відносини сторін договорів №№8,10 носять господарський характер, однак, особою, у зобов`язаннях, які виникли на підставі таких договорів є орган державної влади сектор освіти Сквирської РДА, що є структурним підрозділом з статусом юридичної особи органу державної влади Сквирської РДА, яку згідно з розпорядженням Кабінету Міністрів України №1635-р від 16.12.2020 "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" реорганізовано шляхом приєднання до Білоцерківської РДА.

70. У правовідносинах публічного правонаступництва необхідно враховувати, що публічне правонаступництво державного органу є окремим, особливим видом правонаступництва. Під таким терміном розуміється перехід в установлених законом випадках прав та обов`язків одного суб`єкта права іншому. При цьому обов`язок щодо відновлення порушених прав особи покладається на орган, компетентний відновити такі права. Такий підхід про перехід до правонаступника обов`язку відновити порушене право відповідає принципу верховенства права, оскільки метою правосуддя є ефективне поновлення порушених прав, свобод і законних інтересів.

71. При цьому можна виділити дві форми адміністративного (публічного) правонаступництва: 1) фактичне (або компетенційне адміністративне правонаступництво), тобто таке, де вирішуються питання передачі фактичних повноважень від одного до іншого органу, посадової особи (або повноважень за компетенцією) та 2) процесуальне адміністративне (публічне) правонаступництво.

72. Фактичне (компетенційне) адміністративне (публічне) правонаступництво - це врегульовані нормами адміністративного права умови та порядок передання адміністративної компетенції від одного суб`єкта владних повноважень (суб`єкта публічної адміністрації) до іншого, який набуває певні владні повноваження внаслідок ліквідації органу чи посади суб`єкта владних повноважень, припинення первісного суб`єкта, або внаслідок повного чи часткового припинення компетенції органу публічної адміністрації чи припинення повноважень посадової особи.

73. Отже, підставою для переходу адміністративної компетенції від одного суб`єкта владних повноважень до іншого (набуття адміністративної компетенції) є події, що відбулися із даним суб`єктом (вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.12.2021 у справі № 9901/348/19).

74. Розпорядженням Сквирської районної державної адміністрації від 13.01.2021 №7 «Про реорганізацію структурних підрозділів із статусом юридичної особи публічного права Сквирської районної державної адміністрації Київської області» вирішено, зокрема, реорганізувати сектор освіти Сквирської РДА шляхом приєднання до відділу освіти Білоцерківської РДА Київської області; установлено, що відділ освіти Білоцерківської РДА Київської області є правонаступником сектору освіти Сквирської РДА. Зобов`язано голів комісії з реорганізації вжити заходів щодо реорганізації підпорядкованих структурних підрозділів відповідно до Порядку.

75. Разом з цим, в подальшому за розпорядженням Білоцерківської РДА від 09.03.2021 №41 «Про ліквідацію відділу освіти Білоцерківської РДА» вирішено припинити відділ освіти Білоцерківської РДА, а 18.08.2021 здійснено державну реєстрацію припинення вказаної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис.

76. Отже, на даний час правонаступник сектору освіти Сквирської РДА сектор освіти Білоцерківської РДА є припиненим внаслідок ліквідації.

77. Поряд з цим, рішенням Сквирської міської ради від 22.12.2020 №25-3-VIIІ «Про створення відділу освіти Сквирської міської ради та затвердження його Положення» вирішено створити відділ освіти Сквирської міської ради зі статусом юридичної особи та затверджено Положення про такий відділ.

78. Таким чином суди попередніх інстанцій правильно застосувавши положення законодавства, що регулює питання правонаступництва, а також, враховуючи спеціальні нормативні акти, якими було вирішено питання щодо реорганізації та функціонування відповідних територіальних органів місцевого самоврядування, обґрунтовано встановили, що правонаступником сектору освіти Сквирської міської ради є саме відділ освіти Сквирської міської ради, при цьому, судами вірно зазначено, що усі заклади освіти фінансуються за рахунок коштів місцевого бюджету, їх майно та право управління ними передані районною радою за принципом місцезнаходження майна чи юридичної особи до відповідної територіальної громади, у спірних правовідносинах до відділу освіти Сквирської міської ради перейшли не виключно повноваження у сфері освіти, але й обов`язки, пов`язані з фінансуванням закладів освіти, у тому числі погашення заборгованості, яка виникла у зв`язку із обслуговуванням закладів освіти.

79. Встановивши вищезазначене, надавши оцінку, з урахуванням положень ст.ст. 73-79, 86 Господарського процесуального кодексу України, обставинам щодо наявності заборгованості за надану позивачем відповідачу теплову енергію, враховуючи часткову оплату наданої теплової енергії сектором освіти Сквирської міської ради, перевіривши розрахунок заявлених 3% річних та інфляційних втрат, суди правильно зазначили, що обґрунтованими є вимоги позивача про стягнення з відповідача відділу освіти Сквирської міської ради 1 222 169,40 грн основного боргу, 122 404,34 грн - втрат від інфляції, 38 774,57 грн - 3% річних.

80. Зважаючи на вищезазначене касаційний суд констатує, що судами попередніх інстанцій було правильно застосовано положення постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів", постанови Кабінету Міністрів України № 1321 від 16.12.2020, розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р, з урахуванням встановлених судами обставин щодо впорядкування, організації та діяльності територіальних органів влади та правонаступництва установ та закладів розміщених на відповідних територіях громад, а тому у даному випадку у касаційного суду відсутні підстави для надання правового висновку щодо застосування вказаних скаржником норм права у подібних правовідносинах, оскільки попередніми судовими інстанціями в повній мірі встановлені обставини у справі та надано їм належну правову оцінку.

81. Водночас посилання скаржника на зазначені положення законодавства за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою встановлених обставин справи, доводи скаржника зводяться до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції.

82. При цьому, суд касаційної інстанції зазначає, що є безпідставними посилання скаржника у скарзі на неправомірність висновків апеляційного суду про припинення Білоцерківської РДА, оскільки мотивуючи постанову в загальному контексті апеляційний зазначав саме про припинення повноважень відділу освіти Білоцерківської РДА, а не самої Білоцерківської РДА.

83. Враховуючи наведені положення законодавства та обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає, що підстави касаційного оскарження, передбачені п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримали підтвердження після відкриття касаційного провадження, отже, колегія суддів дійшла висновку, що скарга є необґрунтованою, а тому, рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду необхідно залишити без змін.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

84. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

85. У частині 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

86. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах доводів, наведених у касаційній скарзі, зазначає, що касаційну скаргу Сквирської міської ради, з підстави передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, необхідно залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2023 та рішення Господарського суду Київської області від 16.11.2022 залишити без змін.

Розподіл судових витрат

87. Оскільки підстав для скасування оскаржуваних судових рішення немає, судовий збір за подання касаційної скарги необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Сквирської міської ради залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2023 та рішення Господарського суду Київської області від 16.11.2022 у справі № 911/343/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.А. Кролевець

Судді О.М. Баранець

Г.О. Вронська