ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

08.06.2023м. ХарківСправа № 922/1521/18 (922/2869/17)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Златобанк"
до Публічного акціонерного товариства "Каравай"
про визнання кредитором
за участю :

представника ПАТ "Златобанк" : Коваль Любов Леонідівна (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

представник відповідача : не з`явився

ВСТАНОВИВ:

28.08.2017 Публічне акціонерне товариство "Златобанк" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить визнати його кредитором Публічного акціонерного товариства "Каравай", вимоги якого забезпечено заставою майна з сумою вимог 142 772 965,20 грн, що виникли на підставі Кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012, в порядку, передбаченому положеннями статей 105, 110-112 ЦК України.

В обґрунтування заявлених вимог зазначає наступне:

- 09.07.2012 між АТ "Златобанк" та Приватним акціонерним товариством "Хлібозавод "Салтівський" укладено кредитний договір № 165/12-KLMV з наступними додатковими угодами;

- 09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 987, за умовами якого передано в іпотеку Банку нежитлові будівлі літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м., літ. "Б-1" площею 1055,5 кв.м., літ. "В-1" площею 43,5 кв.м., літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м., загальною площею 3731,2 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, площа Повстання, будинок номер 2-А;

- 09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 989, за умовами якого передано в іпотеку Банку нежитлові будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р- 1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, вулиця Польова, будинок номер 55;

- 09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір застави № 165/12-KLMV/S-1, за умовами якого в заставу Банку майновий поручитель передав обладнання згідно переліку, що є додатком до договору.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2017 для розгляду даної справи визначено склад суду: суддя Шарко Л.В.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 у справі № 922/2869/17 відмовлено у задоволенні позовних вимог АТ "Златобанк".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.01.2018 апеляційну скаргу АТ "Златобанк" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.09.2021 скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.01.2018. Справу № 922/2869/17 направлено до Господарського суду Харківської області в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" № 922/1521/18.

При новому розгляді цієї справи 17.02.2022 Господарський суд Харківської області (суддя Усатий В.О.) постановив рішення (залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022) про відмову в задоволенні позову.

Постановою Верховного суду від 28.03.2023 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" Караченцева А.Ю. задоволено частково; постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та рішення Господарського суду Харківської області від 17.02.2022 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) скасовано; справу № 922/1521/18 (922/2869/17) в скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи № 922/1521/18 (922/2869/17) визначено склад суду: суддя Яризько В.О.

03.05.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання, в якому АТ "Златобанк" просить суд розглядати справу № 922/1521/18 (922/2869/17) за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою господарського суду Харківської області 03.05.2023 клопотання позивача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження задоволено; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін; призначено справу до розгляду у підготовчому засіданні на 25.05.2023.

24.05.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від представника ПАТ "Златобанк" надійшло клопотання, в якому він просить суд залучити до участі у справі №922/2869/17, яка розглядається в межах справи №922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай", Національний банк України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Златобанк".

Крім того, 24.05.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від представника ПАТ "Златобанк" надійшло клопотання, в якому він просить суд залучити до участі у справі №922/2869/17, яка розглядається в межах справи №922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай", Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Златобанк".

24.05.2023 на електронну пошту суду від представника Національного Банку України надійшла заява, в якій заявник просить суд залучити до участі у розгляді справи №922/2869/17, яка розглядається в межах справи №922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай" у якості третьою особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Національний банк України (місцезнаходження: 01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, код: 00032106); зобов`язати сторін направити на адресу Національного банку України копії позовної заяви з усіма додатками, копії відзивів з усіма додатками, відповідей на відзив та заперечень; зобов`язати усіх учасників справи №922/2869/23, яка розглядається в межах справи № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай" направити на адресу Національного банку України копії усіх письмових пояснень поданих у даній справі.

Ухвалою суду від 25.05.2023 підготовче засідання відкладено на 08.06.2023.

Присутній в судовому засіданні представник позивача підтримує клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, на стороні позивача, Національний банк України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, проте 07.06.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора ПАТ "Каравай" надійшли письмові пояснення, в яких він зазначає, що не заперечує проти залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. Також до суду надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи до прийняття рішення господарським судом по справі №922/1521/18 (922/414/23) з розгляду судом заяви про витребування майна ПАТ "Каравай" з чужого незаконного володіння та клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Розглянувши матеріали справи та клопотання ПАТ "Златобанк" та Національного банку України про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, заслухавши пояснення представника ПАТ "Златобанк" суд зазначає наступне .

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

ПАТ "Златобанк" у своєму клопотанні (вх. № 13112 від 24.05.2023) зазначає про необхідність залучення до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб. В обґрунтування, ПАТ "Златобанк" вказує, що останній з 12.05.2015 по теперішній час перебуває в стані ліквідації; 12.05.2015 правлінням Національного банку України було прийнято постанову № 310 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Златобанк". На підставі вказаної постанови НБУ виконавчою дирекцією ФГВФО прийнято рішення від 13.05.2015 № 99 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Златобанк" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку", яким розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Златобанк". В подальшому строки ліквідації AT "Златобанк" були продовжені відповідними рішеннями виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб: № 391 від 24.03.2016., №1135 від 19.04.2018, № 1174 від 22.06.2020 та № 1483 від 10.08.2020 ПАТ "Златобанк" зазначає, що в теперішній час ліквідаційна процедура триває, а відомості про ліквідацію банку були офіційно опубліковані. Так, ПАТ "Златобанк" посилається на вимоги спеціального закону - Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", яким встановлено обсяг повноважень Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо виведення неплатоспроможного банку з ринку. Зокрема, згідно ч. 5 ст. 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Фонд з дня початку процедури ліквідації банку протягом трьох років (у разі ліквідації системно важливого банку - протягом п`яти років) забезпечує виконання заходів щодо управління майном (активами) банку та задоволення вимог кредиторів. Згідно ч. 3 ст. 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Фонд затверджує способи, порядок, склад та умови відчуження майна банку. Також повноваження Фонду визначені ст. 48 Закону, серед яких : приймає в управління майно (у тому числі кошти) банку, вживає заходів щодо забезпечення його збереження, формує ліквідаційну масу, виконує функції з управління та продає майно банку; складає реєстр акцептованих вимог кредиторів (вносить зміни до нього) та здійснює заходи щодо задоволення вимог кредиторів; вживає у встановленому законодавством порядку заходів до повернення дебіторської заборгованості банку, заборгованості позичальників перед банком та пошуку, виявлення, повернення (витребування) майна банку, що перебуває у третіх осіб, оновлює інформацію, що міститься у Кредитному реєстрі Національного банку України, та інші. ПАТ "Златобанк" вказує, що уповноважена особа ФГВФО на ліквідацію банку Караченцев А.Ю. призначений згідно рішення ФГВФО від 11.02.2020р. № 320, за яким ліквідатору делеговано повноваження згідно ст.ст. 52-1 та 53 Закону «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб». ПАТ "Златобанк" зазначає, що певний обсяг повноважень з виведення неплатоспроможного банку з ринку та задоволення вимог кредиторів належить виключно Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та не делегується, а отже, рішення у справі може вплинути на права та обов`язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Окрім цього ПАТ "Златобанк" в поданому до суду клопотанні (вх. №13105 від 24.05.2023) та Національний банк України в заяві (вх. №13324 від 24.05.2023) просить суд залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Національний банк України.

Вищевказані клопотання та заява обґрунтовуються тим, що права вимоги ПАТ "Златобанк" за кредитним договором № 165/12-KLMV від 09 липня 2012 року, укладеним між банком та ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" та усіма договорами забезпечення вказаного кредитного договору перебувають в заставі Національного банку України згідно з договором застави №12/ЗМП від 05.03.2014. Згідно ст. 51 закону України "Про заставу", заставодержатель майнових прав має право вступати у справу як третя особа в судовому спорі, в якому розглядається позов про заставлене право. Отже, у справі, яка розглядається, судове рішення може вплинути на права та обов`язки Національного банку України, який є заставодержателем майнових прав на кредитний договір № 165/12-KLMV від 09 липня 2012 та договори іпотеки і застави, укладені на його забезпечення.

Враховуючи вищезазначене та те, що рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки Національного Банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національний банк України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Приймаючи до уваги залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору до участі у справі, суд вважає за необхідне розгляд справи у підготовчому засіданні відкласти.

Керуючись статтями 50, 182, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ПАТ "Златобанк" про залучення до участі у справі №922/2869/17, яка розглядається в межах справи №922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Національного Банку України, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, на стороні позивача задовольнити

2. Заяву Національного Банку України про залучення до участі у розгляді справи №922/2869/17, яка розглядається в межах справи №922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Національний банк України (місцезнаходження: 01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, код: 00032106) задовольнити.

3. Залучити до участі у справі 922/1521/18 (922/2869/17) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Національний банк України (вул. Інститутська, 9, м. Київ, 01601, ).

4. Залучити до участі у справі 922/1521/18 (922/2869/17) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (вулиця Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053, ).

5. Зобов`язати позивача направити позовну заяву Національному банку України (вул. Інститутська, 9, м. Київ, 01601, ) та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (вулиця Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053, ). Докази направлення позовної заяви надати до суду (з описом вкладення).

6 Встановити третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, строк у п`ять днів з дня отримання даної ухвали для надання пояснень щодо суті спору. Пояснення надати з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

7. Розгляд у підготовчому засіданні відкласти на 29 червня 2023 року о 14:30 Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 3-й поверх, зал № 310.

8. Судове засідання призначене на 29.06.2023 о 14:30 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) відбудеться у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника ПАТ "Златобанк" Коваль Любові Леонідівни за допомогою підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

9. Роз`яснити іншим учасникам справи про можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до вимог статті 197 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний тест ухвали складено та підписано 12.06.2023.

Суддя В.О. Яризько