ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.06.2023м. ДніпроСправа № 904/3291/22 (904/1729/23)

За позовом Адвокатського об`єднання "КОМПЛЕКС ГРУП", м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", м.Дніпро

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС", м. Дніпро

третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області, Дніпро

третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні інновації", м.Дніпро

третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО", м. Одеса

третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП", м. Одеса

третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД", м. Одеса

про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

від позивача: Доненко В.В., ордер серія АЕ №1136749 від 27.05.2022

від відповідача-1: Шмалько Ю.О., довіреність б/н від 20.12.2022

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи без самостійних вимог-1: не з`явився

від третьої особи без самостійних вимог-2: не з`явився

від третьої особи без самостійних вимог-3: Сакали М.Я., ордер серія ВН №1239339 від 11.04.2023

від третьої особи без самостійних вимог-4: не з`явився

від третьої особи без самостійних вимог-5: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Адвокатське об`єднання "КОМПЛЕКС ГРУП" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС" про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 08.11.2022 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" (49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 41, ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3291/22, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А. Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до положень частини 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3291/22(904/1729/23) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 10.04.2023 прийнято матеріали справи №904/3291/22(904/1729/23) за позовом Адвокатського об`єднання "КОМПЛЕКС ГРУП" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС" про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 09.05.2023 о 10:30 год. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17-А, ). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні інновації" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, ). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО" (65007, м. Одеса, вул. Новощіпний ряд, буд. 15/17, ).

12.04.2023 від третьої особи-3 надійшло клопотання б/н від 11.04.2023, в якому просить суд внести відомості про ТОВ "ЦЕТЕХНО", як третю особу до електронної справи №904/3291/22, включно з провадженням №904/1729/23.

13.04.2023 від відповідача-1 електронною поштою надійшов відзив б/н від 13.04.2023 на позовну заяву.

20.04.2023 відповідачем-1 подано повідомлення №14888 від 20.04.2023 про надання адвокату доступу до справи за допомогою Електронного кабінету користувача ЄСІТС.

25.04.2023 відповідачем-2 подано відзив б/н від 14.04.2023 на позовну заяву.

27.04.2023 третьою особою-2 подано пояснення третьої сторони б/н від 17.04.2023 щодо позову.

27.04.2023 від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення б/н від 25.04.2023 щодо позовної заяви.

01.05.2023 третьою особою-3 подано письмові пояснення б/н від 28.03.2023 щодо відзиву ТОВ "ЛАКІ ЛАЙНС" на позовну заяву.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 09.05.2023, представник відповідача та третіх осіб-1,2,3 не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 09.05.2023, з`явився представник позивача та представник відповідача-1.

Представник позивача заявив усне клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД".

Щодо усного клопотання позивача про залучення третіх осіб на стороні відповідача-2, судом встановлено таке.

Як вбачається з матеріалів справи, за Договором відступлення прав вимоги №02/12 від 02.12.2019 ТОВ "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" відступило право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за отримані товари на суму 586 974 385,09 грн новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС".

В подальшому, ТОВ "ЛАКІ ЛАЙНС" відступило ТОВ "КРЕДИТНІ ІННОВАЦІЇ" право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за Договором факторингу №21/12/2020 від 21.12.2020 на ту ж суму - 586 974 385,09 грн.

21.12.2020 ТОВ "КРЕДИТНІ ІННОВАЦІЇ" відступило ТОВ "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за Договором факторингу №001-20201221 на суму 299 406 945,34 грн та ТОВ "ХОЛОКС ТРЕЙД" за Договором факторингу №002-20201221 на суму 287 567 439,75 грн.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" є останніми набувачами прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО", які були первісно передані на підставі оскаржуваного Договору №02/12 від 02.12.2019.

Таким чином, як зазначив позивач, у разі визнання Договору відступлення прав вимоги №02/12 від 02.12.2019 недійсним, рішення суду може вплинути на права та обов`язки ТОВ "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та ТОВ "ХОЛОКС ТРЕЙД", як набувачів права вимоги то Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО".

Ухвалою суду від 09.05.2023:

- залучено до участі у справі в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" (65045, Одеська обл., місто Одеса, вул.Велика Арнаутська, Будинок 76, офіс 6, );

- залучено до участі у справі в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" (65079, Одеська обл., місто Одеса, Куликове поле, Будинок 1, кабінет 5, );

- зобов`язано позивача протягом п`яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію позовної заяви з доданими до неї документами третім особам-4,5, докази направлення надати суду;

- зобов`язано відповідачів протягом п`яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами третім особам- 4, 5, докази направлення надати суду;

- запропоновано третім особам-4,5 до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог (за наявності);

- відкладено підготовче засідання на 06.06.2023 о 10:00 год.

На виконання вимог ухвали суду від 09.05.2023 позивачем 16.05.2023 через канцелярію суду подано клопотання б/н від 11.05.2023 про долучення до матеріалів справи доказів направленя копії позовної заяви з доданими до неї документами третім особам-4,5.

Суд долучив клопотання з доданими доказами до матеріалів справи.

05.06.2023 від позивача на електронну почту суду надійшло клопотання б/н від 02.06.2023 про долучення до матеріалів справ додаткових доказів.

Суд долучив клопотання з доданими додатковими доказами до матеріалів справи.

06.06.2023 від третьої особи-3 через електронний суд надійшли письмові пояснення, в яких третя особи-3 просить визнати неналежним, недопустимим та недостовірним доказом - Звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках ТОВ "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", підписаний В.Б.Ємельяновим.

Суд долучив письмові пояснення до матеріалів справи.

В підготовчому засідання 06.06.2023 приймали участь представники позивача, відповідача та третьої особи-3.

Інші учасники справи в підготовче засідання 06.06.2023 не з`явились, про дату, час та місце його проведення були повідомлені належним чином.

В підготовчому засіданні суд з`ясував у представника відповідача-1 про виконання вимог ухвали суду від 09.05.2023 щодо направлення копії відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами третім особам- 4, 5.

Представник відповідача повідомив суд, що ухвала суду від 09.05.2023 ним не виконана.

Приймаючи до уваги вищевикладені обставини, в зв`язку з невиконанням відповідачами ухвали суду від 09.05.2023, з метою дотримання засад змагальності, рівності учасників справи у судовому процесі, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст.50, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. ПОВТОРНО: Відповідачам-1, 2 направити копію відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами третім особам-1,2, докази направлення надати суду.

2. Відкласти підготовче засідання на 29.06.2023 о 09:30 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №1-104 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua).

3. Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

4. Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Явку у підготовче засідання визнати необов`язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 06.06.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений 06.06.2023.

Суддя А.Є. Соловйова