ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01 червня 2023 року м. ТернопільСправа № 921/143/22

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Шумського І.П.

розглянув матеріали справи

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні ОСОБА_1 : Відкрите акціонерне товариство Чортківський завод Агромаш (вул. Кн. В. Великого, 29 м. Чортків, Тернопільська область 48505)

до відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання дій ОСОБА_2 щодо визання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016 в частині затвердження ринкової вартості однієї акції ВАТ Чортківський завод Агромаш ціною 2 грн 12 коп., яке оформлене протоколом засідання Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2026 з моменту прийняття рішення зловживанням своїми правами

За участю від:

ОСОБА_2 не з`явився

ВАТ Чортківський завод Агромаш не з`явився

ОСОБА_1 ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

11.03.2022 ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод Агромаш про визнання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш в частині затвердження ринкової вартості однієї акції акціонерного товариства, яке оформлене протоколом засідання цієї ради від 08.04.2016 з моменту його прийняття.

Обґрунтовуючи позовні вимоги заявник посилається на те, що оскаржуване рішення суперечить приписам ст.ст. 8, 70 Закону України Про акціонерні товариства.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 18.03.2022, головуючим суддею для розгляду справи №921/143/22 визначено суддю Шумського І. П.

Ухвалою суду від 21.03.2022 року відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено її до розгляду на 21.04.2022 року.

11.04.2022 року від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну підстав позову. А саме позивач зазначив про невідповідність складу і повноважень Спостережної ради (на час прийняття оспорюваного акта) вимогам ст.ст. 51,53 Закону України Про акціонерні товариства, п.5 розд.17 його Прикінцевих та перехідних положень та ст. 46 Закону України Про господарські товариства.

З огляду на зміст заяви (поданої до закінчення підготовчого провадження) додатків до неї, положення ст.46 ГПК України, вона підлягає прийняттю. А подальший розгляд справ слід здійснювати з урахуванням нових підстав позову.

18.04.2022 від відповідача надійшов відзив на позов, за змістом якого ВАТ Чортківський завод Агромаш проти заявлених вимог заперечив, посилаючись на відповідність оскаржуваного рішення положенням установчих документів товариства та Закону України Про акціонерні товариства.

Згідно з поясненнями представника відповідача в судовому засіданні 21.04.2022, заяву про зміну підстав позову він отримав та ознайомився, а також не бажає надати додатковий відзив на позов.

20.04.2022 року до суду подано позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 (в порядку ст.49 ГПК України) до відповідача - ОСОБА_2 та іншого учасника справи - ВАТ Чортківський завод Агромаш про визнання дійсним рішення Спостережної ради акціонерного товариства від 08.04.2016.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21.04.2022 прийнято до розгляду: заяву позивача б/н від 05.04.2022 (вх. № 2196 від 11.04.2022) про зміну підстав позову з додатками та здійснювати подальший розгляд справи з її урахуванням; відзив відповідача №42 від 12.04.2022 (вх. №2330 від 18.04.2022). Прийнято до розгляду позовну заяву ОСОБА_1 б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022 (третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору) подану до відповідача - ОСОБА_2 про визнання дійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016. Зупинено провадження у справі №921/143/22 до вирішення справ №921/67/19 та №921/83/19. Запропоновано ОСОБА_2 - до 20.05.2022 надати суду відповідь на відзив ВАТ Чортківський завод Агромаш та відзив на позов ОСОБА_1 , а також докази їх надіслання на адресу інших учасників справи. Запропоновано ОСОБА_1 - 20.05.2022 надати суду письмові пояснення щодо правового статусу ВАТ Чортківський завод Агромаш за пред`явленим ним позовом б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022 та докази їх надіслання на адресу інших учасників справи.

20.05.2022 на виконання ухвали суду ОСОБА_1 надала письмові пояснення б/н від 20.05.2022 (вх. № 3153 від 20.05.2022) щодо правового статусу ВАТ Чортківський завод Агромаш за пред`явленим ним позовом б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022. Відповідно до даних пояснень ОСОБА_1 просить суд надати ВАТ Чортківський завод Агромаш статус третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні ОСОБА_1 .

25.05.2022 на адресу суду від ОСОБА_2 надійшли відповідь на відзив відповідача б/н від 20.05.2022 (вх. № 3259 від 25.05.2022), з додатками та відзив на позов третьої особи ОСОБА_1 б/н від 20.05.2022 (вх. № 3256 від 25.05.2022), з додатками.

Ухвалою суду від 28.03.2023 поновлено провадження у справі № 921/143/22; прийнято до розгляду письмові пояснення представника третьої особи ОСОБА_1 б/н від 20.05.2022 (вх. № 3153 від 20.05.2022); відповідь ОСОБА_2 на відзив відповідача б/н від 20.05.2022 (вх. № 3259 від 25.05.2022), з додатками; відзив ОСОБА_2 на позов третьої особи ОСОБА_1 б/н від 20.05.2022 (вх. № 3256 від 25.05.2022), з додатками. Підготовче засідання у справі №921/143/22 призначено на 10:50 год. 20.04.2023. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні ОСОБА_1 : Відкрите акціонерне товариство Чортківський завод Агромаш (вул. Кн. В. Великого, 29 м. Чортків, Тернопільська область 48505, ).

17.04.2023 від ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 14.04.2023 (вх. № 3271 від 17.04.2023) про залишення позову без розгляду.

19.04.2023 від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив ОСОБА_2 б/н від 19.04.2023 (вх. № 3377 від 19.04.2023).

20.04.2023 через канцелярію суду ОСОБА_1 подала клопотання б/н від 20.04.2023 (вх. 3394 від 20.04.2023) про продовження строку підготовчого провадження.

Ухвалою від 20.04.2023 прийнято до розгляду відповідь ОСОБА_1 на відзив ОСОБА_2 б/н від 19.04.2023 (вх. № 3377 від 19.04.2023), з додатками. Задоволено заяву ОСОБА_2 б/н від 14.04.2023 (вх. № 3271 від 17.04.2023) та залишено його позов без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України. Продовжено строк підготовчого провадження. Підготовче засідання у справі №921/143/22 відкладено на 10:50 год. 11.05.2023.

05.05.2023 від ОСОБА_2 надійшли пояснення б/н від 01.05.2023 (вх. № 3867 від 05.05.2023) відповідно до даних пояснень ОСОБА_2 просить суд у зв`язку з відсутністю предмета спору на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України закрити провадження у справі за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 до відповідача ОСОБА_2 про визнання дійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016. Окрім того, у даних поясненнях ОСОБА_2 вказує, що ОСОБА_1 звернулась із позовною заявою (третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору) б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022 поза визначеним строком позовної давності та просить суд застосувати наслідки спливу позовної давності щодо позову.

10.05.2023 від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення б/н від 09.05.2023 (вх. № 4052 від 10.05.2023) відповідно до яких заперечує щодо клопотання ОСОБА_2 про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

10.05.2023 через канцелярію суду ОСОБА_1 подала заяву б/н від 09.05.2023 (вх. 4053 від 10.05.2023) про зміну предмета позову. А саме визнати дії ОСОБА_2 щодо визання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016 в частині затвердження ринкової вартості однієї акції ВАТ Чортківський завод Агромаш ціною 2 грн 12 коп., яке оформлене протоколом засідання Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2026 з моменту прийняття рішення зловживанням своїми правами.

Ухвалою суду від 11.05.2023 прийнято до розгляду: письмові пояснення ОСОБА_2 б/н від 01.05.2023 (вх. № 3867 від 05.05.2023); письмові пояснення ОСОБА_1 б/н від 09.05.2023 (вх. № 4052 від 10.05.2023); заяву ОСОБА_1 б/н від 09.05.2023 (вх. № 4053 від 10.05.2023) про зміну предмета позову та подальший розгляд справи здійснювати з її урахуванням. Відхилено клопотання ОСОБА_2 про закриття провадження у справі за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 до відповідача ОСОБА_2 про визнання дійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України. Відкладено підготовче засідання у справі №921/143/22 на 15:30 год. 01 червня 2023 року.

23.05.2023 від ВАТ Чортківський завод Агромаш надійшли письмові пояснення за № 56 від 19.05.2023 (вх. № 4458 від 23.05.2023).

29.05.2023 від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення щодо позовної давності б/н від 29.05.2023 (вх. № 4634 від 29.05.2023).

В підготовче засідання 01.06.2023 ОСОБА_2 та представник ВАТ Чортківський завод Агромаш не прибули, про час, дату та місце розгляду справи були повідомленні відповідно до вимог ГПК України.

В підготовче засідання 01.06.2023 повноважний представник ОСОБА_1 прибув.

Відповідно до ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку (ч. 1 ст. 195 ГПК України).

Таким чином, з огляду виконання судом завдань підготовчого провадження, закінчення строку підготовчого провадження, суд вважає за доцільне закрити підготовче провадження та призначити справу № 921/143/22 до судового розгляду по суті на 11:30 год. 29.06.2023.

Положеннями ч. 2 ст. 195 ГПК України визначено, що суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Ч. 1 - 3 ст. 196 ГПК України встановлено, що розгляд справи відбувається в судовому засіданні. Про місце, дату і час судового засідання суд повідомляє учасників справи. Учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

Окрім того, суд звертає увагу на ст. 207 ГПК України, згідно з якою головуючий перед початком розгляду справи по суті з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.

Розглянувши матеріали надані учасниками справи, заслухавши пояснення представника третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, враховуючи тривалість здійснення підготовчого провадження та визначення розумних строків розгляду справи, керуючись ст. 2, 7, 11, 13, 14, 177, 181-185, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду:

- пояснення ВАТ Чортківський завод Агромаш за № 56 від 19.05.2023 (вх. № 4458 від 23.05.2023), з додатками;

- пояснення ОСОБА_1 б/н від 29.05.2023 (вх. № 4634 від 29.05.2023).

2. Закрити підготовче провадження по справі №921/143/22 та призначити її до розгляду по суті на 11:30 год. 29 червня 2023 року.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14а (зал судових засідань № 2, 5 й поверх).

3. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення 01.06.2023 та оскарженню не підлягає.

4. Копію ухвали направити: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), Відкритому акціонерному товариству Чортківський завод Агромаш (вул. Кн. В. Великого, 29 м. Чортків, Тернопільська область 48505) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

Повний текст ухвали складено 02.06.2023.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя І.П. Шумський