РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

31.05.2023Справа № 910/1956/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» (07500, Київська область, Баришівський район, с.м.т. Баришівка, вул. Центральна, буд. 126)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного, буд. 21)

про стягнення 378 606,31 грн.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного, буд. 21)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» (07500, Київська область, Баришівський район, с.м.т. Баришівка, вул. Центральна, буд. 126)

про визнання недійсним договору позики № 16/06 від 12.07.2021

За участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним): Калініченко Р.В.

від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним): Якушев С.І.

У судовому засіданні 31.05.2023, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» про стягнення 378 606,31 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що внаслідок неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договором позики № 16/06 від 12.07.2021, а саме в частині повернення грошових коштів позивачу, у відповідача виникла заборгованість у розмірі 378 606,31 грн, яку позивач просить стягнути в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2023 було прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

28.02.2023 на електронну пошту суду від відповідача надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2023 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» про продовження процесуального строку на подання відзиву було задавлено, продовжено Товариству з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» строк для подання відзиву до 14.03.2023.

16.03.2023 до відділу діловодства суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» про визнання недійсним договору позики № 16/06 від 12.07.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 було прийнято для спільного розгляду з первісним позовом у справі № 910/1956/23 зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» про визнання недійсним договору позики № 16/06 від 12.07.2021, вирішено перейти до розгляду справи в загальному позовному провадженні, розгляд справи здійснювати зі стадії відкриття провадження у справі, зустрічні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» про визнання недійсним договору позики № 16/06 від 12.07.2021 об`єднати в одне провадження з первісним позовом по справі № 910/1956/23, підготовче судове засідання призначити на 19.04.2023.

03.04.2023 через загальний відділ діловодства суду від позивача за первісним позовом надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, відповідно до якого останній заперечував проти заявлених зустрічних позовних вимог та просив суд відмовити у їх задоволенні з огляду на їх безпідставність та необґрунтованість.

19.04.2023 через загальний відділ діловодства суду від відповідача за первісним позовом надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у справі у зв`язку із неможливістю прибуття останнього у нього.

У судовому засіданні 19.04.2023 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання у справі на 10.05.2023 у зв`язку з неявкою відповідача за первісним позовом.

У судовому засіданні 10.05.2023 судом було з`ясовано думку представника позивача за первісним позовом, щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті. Представник позивача за первісним позовом не заперечував проти закриття підготовчого провадження. За наслідками проведення підготовчого засідання 10.05.2023, суд на місці ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті у судовому засіданні 31.05.2023.

У судовому засіданні 31.05.2023 представник відповідача за первісним позовом оголосив подане клопотання про залучення до участі у справі як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та просив суд його задовольнити.

Присутній у судовому засіданні 31.05.2023 представник позивача за первісним позовом заперечував проти задоволення клопотання відповідача за первісним позовом про залучення до участі у справі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Заслухавши пояснення сторін, суд на місці ухвалив залишити без розгляду клопотання відповідача за первісним позовом про залучення до участі у справі як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 на підставі ч. 2 ст. 207 Господарського процесуального кодексу України.

Судом заслухано пояснення представника позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом), який підтримав первісний позов у повному обсязі та просив суд задовольнити його з підстав наведених у позовній заяві та додаткових поясненнях та заперечував проти зустрічних позовних вимог та просив суд відмовити у їх задоволенні.

Представник відповідача за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) заперечив проти задоволення первісних позовних вимог та просив суд задовольнити зустрічні позовні вимоги з підстав зазначених у зустрічній позовній заяві.

Розглянувши подані документи та матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позови, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

12.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» (позивач, позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЦ «СИСТЕМА» (відповідач, позичальник) було укладено договір позики № 16/06.

Відповідно до умов Договору позики № 16/06 позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 300 000,00 грн (триста тисяч грн) без ПДВ, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених даним Договором умовах.

У п. 3.1. Договору сторони визначили, що позикодавець надає позику шляхом перерахування суми грошових коштів, вказаних в п.п. 1.1 розділу 1 Договору, у безготівковому порядку на поточний рахунок позичальника.

Згідно з п. 4.1 Договору позичальник зобов`язаний повернути надану позику не пізніше "22" липня 2021 р.

Позика повертається у безготівковому порядку шляхом перерахування позичальником коштів, вказаних в п.п.1.1 розділу 1 Договору, на поточний рахунок позикодавця (п.4.2 Договору). Дана позика надається на безпроцентній основі (п.4.3 Договору).

Відповідно до п. 6.1 Договору, даний договір набуває юридичної сили з моменту отримання суми позики позичальником і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Пунктом 7.2 Договору, сторонами визначено, що у випадку порушення позичальником термінів повернення суми позики, визначених у п.4.1. даного договору, останній зобов`язаний перерахувати на поточний рахунок позикодавця штраф, у розмірі 20 % від суми грошових коштів, вказаних в п.п.1.1 розділу 1 даного договору.

Як вбачається із матеріалів справи, позивач за первісним позовом, на виконання умов договору 12.07.2021 перерахував на поточний рахунок відповідача за первісним позовом суму грошових коштів, у розмірі 300 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 6336 від 12.07.2021.

За доводами позивача за первісним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» свої зобов`язання виконало у повному обсязі. Проте, відповідач за первісним позовом в порушення умов договору не виконав належним чином свої зобов`язання та не здійснив повернення отриманої позики, у строки визначені договором, внаслідок чого у останнього утворилась заборгованість перед позивачем за первісним позовом у розмірі 300 000,00 грн.

Оцінюючи подані представниками сторін докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що первісний позов підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до частин 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до вимог статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України та частини 7 статті 193 Господарського кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами 12.07.2021 позивач за первісним позовом перерахував на поточний рахунок відповідача за первісним позовом, суму грошових коштів, у розмірі 300 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 6336 від 12.07.2021 із призначенням платежу «надання поворотної грошової позики згідно дог. № 16/06 від 12.07.2021 р, без ПДВ».

Отже, в силу статей 11, 509 Цивільного кодексу України між сторонами виникли цивільні права і обов`язки (зобов`язання), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору.

Статтею 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно із статтею 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

За доводами позивача за первісним позовом, відповідачем за первісним позовом, так і не було повернуто грошові кошти, у строк до 22.07.2021, визначений умовами договору, а тому з метою досудового врегулювання спору, позивачем за первісним позовом на адресу відповідача за первісним позовом, направлялась претензія № 127-30/11 від 30.11.2022 з вимогою погасити заборгованість, яка залишена з боку відповідача за первісним позовом без реагування.

Докази повернення грошових котів на виконання умов договору позики № 16/06 від 12.07.2021 у матеріалах справи відсутні.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Отже, враховуючи зазначене вище, суд дійшов висновку про те, що граничний строк повернення позики, станом на дату звернення позивача за первісним позовом до суду, є таким що настав.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Частиною 1 статті 614 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до частини 2 статті 614 Цивільного кодексу України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, обов`язку із повернення отриманих грошових коштів у розмірі 300 000,00 грн відповідачем за первісним позовом виконано не було, що не було також спростовано й відповідачем за первісним позовом.

Пунктом 2 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Враховуючи викладене, оскільки відповідач за первісним позовом не надав суду жодних доказів належного виконання свого зобов`язання щодо повернення позики у розмірі 300 000,00 грн в обумовлені договором строки, суд дійшов висновку, що відповідачем за первісним позовом було порушено умови договору, а тому вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом заборгованості в розмірі 300 000,00 грн підлягають задоволенню в повному обсязі.

Крім того, у зв`язку з порушенням відповідачем за первісним позовом взятих на себе зобов`язань за Договором в частині здійснення повернення позики у встановлені договором строки, позивачем за первісним позовом нараховано та заявлено до стягнення 3% річних в розмірі 4 561,64 грн та 14 044,67 грн інфляційних втрат за період з 23.07.2021 по 23.01.2022.

Згідно з частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з врахуванням встановлено індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення суми інфляційних втрат та 3% річних, суд дійшов висновку про те, що наданий позивачем за первісним позовом розрахунок відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема, проведений з урахуванням моменту виникнення прострочення виконання грошового зобов`язання та за відповідний період прострочення, а тому підлягають задоволенню вимоги про стягнення з відповідача за первісним позовом 3% річних в розмірі 4 561,64 грн та 14 044,67 грн - інфляційних втрат.

Щодо стягнення з відповідача 60 000,00 грн штрафу за порушення термінів повернення суми позики, судом зазначається наступне.

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (частина 1 статті 230 Господарському кодексі України).

У відповідності до норм частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Судом встановлено, що у п. 7.2 Договору сторонами визначено, що у випадку порушення позичальником термінів повернення суми позики, визначених у п.4.1. даного Договору, останній зобов`язаний перерахувати на поточний рахунок позикодавця штраф, у розмірі 20 % від суми грошових коштів, вказаних в п.п.1.1 розділу 1 даного Договору.

Оскільки факт невиконання відповідачем за первісним позовом за договором позики № 16/06 від 12.07.2021 підтверджується матеріалами справи та не спростований відповідачем за первісним позовом, вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним штрафу у розмірі 60 000,00 грн підлягають задоволенню судом у повному обсязі.

Враховуючи, що станом на момент розгляду справи, відповідачем за первісним позовом не було надано судом доказів, які б свідчили про повернення позивачу за первісним позовом суми позики у розмірі 300 000,00 грн, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість позовних вимог, у зв`язку з чим первісний позов підлягає задоволенню в повному обсязі, а саме: 300 000,000 грн - суми неповернутої позики, 60 000,00 грн штрафу, встановленого п.7.2 Договору, 3% річних в розмірі 4 561,64 грн та 14 044,67 грн інфляційних втрат за період з 23.07.2021 по 23.01.2022.

Що стосується зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» про визнання недійсним договору позики № 16/06 від 12.07.2021, суд зазначає наступне.

В обґрунтування зустрічних позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» зазначає, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» Договір позики № 16/06 від 12.07.2021, має бути визнаний судом недійсним з огляду на таке.

Так, позивач за зустрічним позовом стверджує, що до укладення договору позики № 16/06 від 12.07.2021 між сторонами не було взаємних ділових стосунків, а вказаний договір має формальний характер та укладений без бажання реального настання правових наслідків.

Крім того, позивач за зустрічним позовом зазначає, що при укладенні договору позики № 06/16 від 12.07.2021 директором Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» Сичинавою Е.О. було вчинено правочин з порушенням визначених статутом обмежень, оскільки зборами учасників товариства не було надано згоду на його підписання.

Також позивачем за зустрічним позовом було зазначено, що договір позики № 16/06 від 12.07.2021 був укладений всупереч інтересам товариства, поза реальною волею його директора, а також за наявною зловмисною домовленістю між уповноваженими особами Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» з метою заволодіння коштами Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система».

Відповідач за зустрічним позовом заперечив проти зустрічних позовних вимог, вказав на їх необґрунтованість, недоведеність та безпідставність, а звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» до суду із позовом про визнання договору позики від 12.07.2021 № 16/06 на його думку є ухиленням від сплати наявної у нього заборгованості.

Оцінюючи подані представниками сторін докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що зустрічні позовні вимоги не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Так, у силу частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частинами 2, 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

При цьому, згідно статті 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

У відповідності до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Згідно з преамбулою Договору позики № 16/06 від 12.07.2021, від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» даний договір укладений директором Нитченко Валерієм Миколайовичем, що діє на підставі Статуту, а від Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ Система» директором Сичинавою Ельдаром Олександровичем, який діє на підставі Статуту, що також відображено у реквізитах сторін.

Відповідно до п. 12.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «СИСТЕМА» виконавчим органом Товариства є Директор.

Відповідно до п. 14.12, Директор Товариства виконує зокрема такі функції: діє без довіреності від імені Товариства; розпоряджається майном та коштами Товариства з урахуванням положень Статуту та рішень загальних зборів Товариства, вчиняє від імені Товариства без довіреності правочини і укладає (підписує) від імені Товариства договори (угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту і суми договорів (правочинів, угод), які встановлені Статутом та/або рішенням загальних зборів учасників Товариства; підписує фінансові, платіжні та розрахункові документи Товариства з правом першого підпису. Згідно п.14.16. Статуту, директор товариства несе відповідальність перед товариством за збитки, завдані Товариству його винними діями (бездіяльністю).

Частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З огляду на вказане, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з статтею 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України фактично встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Отже, наведені вище фактичні обставини справи свідчать про те, що з урахуванням положень Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» та наявних відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Директор Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «СИСТЕМА» Сичинава Ельдар Олександрович має право на вчинення від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «СИСТЕМА» юридичні дії без довіреності, у тому числі підписувати договори, а тому, він наділений правом на одноосібне укладення від імені товариства договору позики № 16/06 від 12.07.2021 року, та не потребує уповноваження його зборами учасників товариства або схвалення його дій спрямованих на укладення вказаного договору.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система», а Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» прийняло грошові кошти у розмірі 300 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 6336 від 12.07.2021 та не заперечувалось сторонами під час розгляду справи.

Поряд із цим, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Такий висновок зроблено Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 по справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18).

Крім того, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.04.2021 у справі № 903/54/20 встановлено, що Закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених ним органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Таким чином, враховуючи наведене, позивач за зустрічним позовом у даній справі повинен довести належними і допустимими доказами обставини, які свідчать про те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» діяв недобросовісно, нерозумно або всупереч інтересам товариства при укладенні вказаного договору позика.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Однак, в ході розгляду справи позивач за зустрічним позовом належними та допустимими доказами в розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України не довів існування обставин, які можуть бути підставами для визнання недійним Договору позики № 16/06 від 12.07.2021, в тому числі щодо укладення вказаного договору всупереч інтересам товариства.

Також, суд критично ставиться до тверджень позивача за зустрічним позовом, щодо відсутність ділових стосунків між сторонами до підписання договору позики, його формальний характер, укладення без бажання реального настання правових наслідків всупереч інтересам товариства, поза реальною волею його директора, а також за наявною зловмисною домовленістю між уповноваженими особами Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» з метою заволодіння коштами Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система», з огляду на недоведеність вказаних обставин належними та допустимими доказами у розумінні статей 76,77 Господарського процесуального кодексу України.

За таких обставин, враховуючи наявні в матеріалах справи докази та виходячи з наведених вище норм процесуального законодавства, суд дійшов висновку, що вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним Договору позики від 12.07.2021 є безпідставними, недоведеними, а отже, задоволенню не підлягають.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин(фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, такими засобами як письмові, речові і електронні докази.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно з ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на зазначене, з`ясувавши викладені обставини, дослідивши в судовому засіданні подані докази, оцінивши аргументи учасників справи, суд, з огляду на задоволення первісних позовних вимог та за відсутності доказів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» щодо фактів укладення Договору позики № 16/06 від 12.07.2021 із порушенням норм чинного законодавства, дійшов висновку, що позивачем за зустрічним позовом не доведено наявності підстав для визнання зазначеного договору недійсним, а тому суд відмовляє у задоволенні зустрічного позову.

Відповідно до вимог ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача за первісним позовом по сплаті судового збору покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система», судові витрати позивача за зустрічним позовом по сплаті судового збору покладаються на останнього з огляду на відмову в зустрічному позові.

Керуючись ст. 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЦ «Система» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного, буд. 21, ідентифікаційний код 33349970) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО-СИЛА ГРУП» (07500, Київська область, Баришівський район, с.м.т. Баришівка, вул. Центральна, буд. 126, ідентифікаційний код: 42628045) основний борг у розмірі 300 000 грн 00 коп., штраф у розмірі 60 000 грн 00 коп., інфляційні втрати у розмірі 14 044 грн 67 коп., 3% річних у розмірі 4 561 грн 64 коп. та судовий збір у розмірі 5 679 грн 09 коп.

3. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 05.06.2023

Суддя Л. Г. Пукшин