ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.06.2023 м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (904/6718/21)

За позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, );

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, )

про визнання договорів недійсними

в межах справи №904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Стронгіна О.О.

Представники:

від позивача: Хромченко О.С. дов.№3662-С-О від 02.06.2023 АТ КБ "ПриватБанк"

від відповідача-1: Сидоренко Р.В. дов.№б/н 01.03.2021 ТОВ "Естейт Селлінг"

від відповідача-2: Шамраєв М.Є. дов.№б/н від 06.06.2023 ТОВ "Монтана-Естейт"

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4790/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) про визнання банкрутом.

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, ) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, ), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ) про визнання договорів недійсними.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2021 (суддя Первушин Ю.Ю.) позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №904/4790/21(904/6718/21); вирішено здійснювати розгляд справи №904/4790/21(904/6718/21) за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою від 10.04.2023 прийнято справу №904/4790/21(904/6718/21) до розгляду в межах справи №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549); розпочато розгляд №904/4790/21(904/6718/21) спочатку за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 10.05.2023.

Ухвалою суду від 10.05.2023 розгляд справи відкладено на 08.06.2023.

06.06.2023 від ТОВ "Монтана-Естейт" надійшов відзив на позов.

06.06.2023 від ТОВ "Монтана-Естейт" надійшло клопотання про призначення судової експертизи документів про економічну діяльність підприємств й організацій.

07.06.2023 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперчення на клопотання про залучення третьої особи та направлення їй судових документів у порядку судового доручення, за змістом яких позивач просить суд:

- долучити до матеріалів справи №904/4790/21(904/6718/21) нотаріально завірену копію Експертного висновку доктора Пола Кі (королівського адвоката);

- відмовити у задоволені клопотання про залучення третьої особи та направлення їй судових документів у порядку судового доручення від 02.02.2022 року в повному обсязі.

За результатом дослідження клопотання ТОВ "Естейт Селлінг" про залучення третьої особи та направлення їй судових документів в порядку судового доручення, господарський суд дійшов висновку щодо відмови у задоволенні вищевказаного клопотання з наступних підстав.

За змістом наданого 02.02.2022 клопотання ТОВ "Естейт Селлінг" просить суд залучити до участі у справі № 904/4790/21(904/6718/21) у якості третьої особи "Pointex Sale LLP" посилаючись на те, що прохальна частина позову містить вимоги щодо визнання недійсним правочинів, укладених між ТОВ "Монтана-Естейт" та POINTEX SALE LLP, що зумовлює необхідність у залученні POINTEX SALE LLP до участі у справі у якості третьої особи, оскльки результати розгляду справи вплинуть на права та обов`язки останнього. Разом з тим, ТОВ "Естейт Селлінг" зазначає про необхідність повідомлення POINTEX SALE LLP шляхом вручення судового доручення згідно положень Гаазької Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Відповідно до приписів ч.1 ст.50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд зазначає, що за змістом позовних вимог позивач, зокрема, просить суд визнати недійсними договір про відступлення права вимоги №07-01/2018-ПО від 07.01.2018,№09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018, №09-01/2018-ЕС від 09.01.2018, укладені між ТОВ "Монтана-Естейт" () та POINTEX SALE LLP.

Разом з тим, господарський суд вказує, що POINTEX SALE LLP зареєстрована за реєстраційним номером 359398 за адресою 175 Darkes Lane, Suite B, 2nd floor, Potters Bar, Herfordshire EN6, IBW England.

Згідно відкритих даних з Реєстру компаній/Реєстру дискваліфікованих директорів, розміщених за інтернет адресою: https://find-and-update.company- information.service.gov.uk/company/OC359398, станом на 07.06.2023 юридична особа POINTEX SALE LLP перебуває в стані "Dissolved', отже є такою, що припинила свою діяльність.

За змістом долученої до матеріалів справи АТ КБ "ПриватБанк" нотаріально завіреної копії Експертного висновку доктора Пола Кі (королівського адвоката) щодо питань англійського права, експертом зазначено наступне:

- "26. З офіційних документів Реєстраційної палати та Лондонського бюлетеня вбачається, що 23 квітня 2019 року POINTEX SALE LLP припинено та вилучено Реєстратором з реєстру партнерств з обмеженою відповідно до повноважень, наданих Реєстратору на підставі розділу 1000 Закону про компанії (що застосовується до партнерств з обмеженою відповідальністю згідно з правилом 50 Положення про ЛЛП).

- 38. З моменту виключення POINTEX SALE LLP з реєстру та його розпуску 23 квітня 2019 року (тобто в будь-який момент часу після цього):

(1) воно більше не існувало за англійським законодавством;

(2) воно не мало і не могло мати жодного представника;

(3) воно не мало "учасників" або "посадових осіб" (натомість воно мало лише колишніх учасників та колишніх посадових осіб, тобто фізичних та/або юридичних осіб, які були учасниками або посадовими особами до моменту виключення POINTEX SALE LLP з реєстру та його припинення);

(4) оскільки воно більше не існувало, ніхто не мав "контролю" над POINTEX SALE LLP;

(5) POINTEX SALE LLP не могло брати участь у жодних судових процесах (ані у Сполученому Королівстві, ані поза його межами), і ніхто не міг представляти інтереси POINTEX SALE LLP у будь-яких судових процесах (ані у Сполученому Королівстві, ані поза його межами)"

За викладених обставин, враховуючи те, що юридична особа POINTEX SALE LLP є припиненою, у задоволенні клопотання ТОВ "Естейт Селлінг" від 02.02.2022 про залучення POINTEX SALE LLP у якості третьої особи та направлення їй судових документів у порядку судового доручення відмовляється судом.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, з метою повного та всебічного дослідження обставин справи, вважає за необхідне відкласти підготовче судове засідання, а також, з урахуванням положень ч.3 ст.177 Господарського процесуального кодексу України, продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

Керуючись ст.ст. 177, 183, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" про залучення POINTEX SALE LLP до участі у справі №904/4790/21(904/6718/21) у якості третьої особи та направлення судових документів у порядку судового доручення відмовити.

2. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

3. Відкласти підготовче засідання на 04.07.2023 о 11:10 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49600, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 3-й поверх, зал судових засідань №1-302.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі з сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Ухвала набирає законної сили 08.06.2023.

Оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Повний текст ухвали складено 12.06.2023.

Суддя А.В. Суховаров