ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

05 червня 2023 року м. Харків Справа № 913/567/20(913/127/23)
Провадження №5/913/127/23
про визнання недійсним договору
у межах справи №913/567/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс»
Суддя Вінніков С.В.
Секретар судового засідання Чуєва М.С.
У засіданні брали участь:
від позивача: арбітражний керуючий ліквідатор Надтока О.В. (у режимі відеоконференції);
від відповідача-1: представник не прибув;
від відповідача-2: представник не прибув.
С У Т Ь С П О Р У:
30.07.2019 указаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника Товариство з обмеженою відповідальністю «Майавтотранс».
24.12.2019 указаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника за ТОВ «МН Транс», який, на думку позивача, є недобросовісним.
Ліквідатор вважає, що зазначені дії з перереєстрації транспортного засобу є такими, що були проведені з метою відчуження майна боржника задля зменшення ліквідаційної маси банкрута та неможливості звернення стягнення на таке майно.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.04.2023 справа передана на розгляд судді Віннікову С.В.
Ухвалою суду від 25.04.2023 позовну заяву ліквідатора ТОВ «Кан-Транс» Надтоки О.В. залишено без руху.
Ухвалою суду від 01.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрите провадження у справі; визначено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначене на 05.06.2023.
У судове засідання 05.06.2023 представники відповідачів не прибули, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи. Представник позивача брав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Відповідач-2 відзивом, який надійшов на адресу суду 19.05.2023, вимоги позову відхилив.
Відтак, саме Військова частина НОМЕР_4 наразі є власником зазначеного транспортного засобу та має бути залучена до участі у справі у якості відповідача.
Також ТОВ «МН Транс» заявило про сплив строку позовної давності.
Указав, що спірний договір є оплатним, а позивач не має жодних доказів, що боржник здійснив відчуження майна за цінами, відповідно нижчими від ринкових.
Зазначив, що 22.04.2015 укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кан-Транс», відповідно до умов п.п.3.1, 3.2 якого з моменту укладення цього договору ОСОБА_1 втрачає всі права та обов`язки щодо ТОВ «Кан-Транс» та у зв`язку з укладенням і посвідченням цього договору та переходом права власності на статутний капітал ТОВ «Кан-Транс», ОСОБА_1 виходить зі складу засновників ТОВ «Кан-Транс».
Зауважив, що ураховуючи давність подій, відсутність документів за закінченням терміну зберігання та подіями, пов`язаними з агресією росії, витребувані судом документи відсутні.
Також надані відповіді на запитання позивача.
Позивач у відповіді на відзив відповідача-2 від 31.05.2023 №02-02/302 зазначив, що ліквідатором встановлено наявність підстав вважати, що до початку процедури банкрутства ТОВ «Кан-Транс» його засновниками та керівництвом, а також довіреними особами проводились дії, направлені на виведення активів товариства та невиплати в подальшому як кредитних, так і податкових зобов`язань.
Також зазначив обставини, які свідчать про фраудаторність спірного правочину.
Указав, що у даній справі не має братись до уваги те, коли боржник дізнався про спірний правочин, адже саме уповноважені особи боржника на момент укладення правочину діяли умисно задля досягнення певної мети, укладаючи угоду із пов`язаною особою, тому відлік позовної давності слід робити з моменту, коли саме ліквідатору стало відомо про спірний правочин.
Обидві сторони правочину: ТО «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс» є взаємопов`язаними юридичними особами своїми засновниками та керівниками, мали на момент укладення правочину однакові юридичні адреси, обидві втратили документи за період вчинення правочину. ТОВ «Кан-Транс» уклало спірний правочин вже у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредиторами.
Указав, що договір купівлі-продажу від 22.04.2015 частки в статутному капіталі ТОВ «Кан-Транс» укладений між рідним сином та матір`ю, що по факту статутний капітал залишився у родинному колі та вплив безпосередньо ОСОБА_1 на прийняття рішень стосовно господарської діяльності, у т.ч. прийняття рішень щодо розпорядження майном ТОВ «Кан-Транс», залишився, не зважаючи на укладений договір, який на його думку укладений «про людське око».
05.06.2023 на адресу електронної пошти суду від позивача надійшло клопотання від 31.05.2023 №02-02/305, підписане кваліфікованим електронним підписом, про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Військову частину НОМЕР_4 Окремої Комендатури Охорони і Забезпечення Державної Прикордонної Служби України.
Суд зауважує, що позивачем за позовом визначено двох відповідачів і на чиїй саме стороні підлягає залученню до участі у справі третя особа ним не зазначено.
Указане клопотання буде вирішено у наступному судовому засіданні.
Згідно з ч.1 ст.181 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.
Пунктом 12 ч.2 ст.182 ГПК України передбачено, що у підготовчому засіданні суд встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення.
Частинами 1, 2 ст.184 ГПК України передбачено, що у строк, встановлений судом, позивач має право подати відповідь на відзив, а відповідач заперечення. Інші учасники справи мають право подати свої письмові пояснення щодо відповіді на відзив та заперечення до закінчення підготовчого провадження, якщо судом не встановлено інший строк.
З огляду на надходження від відповідача відзиву на позовну заяву суд має встановити позивачу та відповідачу строки для подання відповіді на відзив та заперечення відповідно.
Суд бере до уваги, що позивачем подано відповідь на відзив, а відповідачем-2 заперечення не подані, з огляду на що встановлює ліквідатору ТОВ «Кан-Транс» Надтоці О.В. строк для подання відповіді на відзив по день її фактичного надходження до суду 05.06.2023, а ТОВ «МН Транс» строк для подання заперечень на відповідь по 16.06.2023.
Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
З метою вирішення завдань підготовчого провадження, встановленням відповідачу-2 строку для подання заперечень на відповідь на відзив та висловлення своєї позиції щодо заявлених ліквідатором ТОВ «Кан-Транс» Надтокою О.В. клопотань, господарський суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст.120, 121, 177, 181 184, 232 235 ГПК України, суд

1. Розгляд справи у підготовчому засіданні відкласти на 21 червня 2023 року об 11 год. 30 хв.
2. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: просп. Науки, буд. 5, м. Харків, у залі судових засідань №109.
3. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив відповідача по день її фактичного надходження до суду 05.06.2023.
4. Встановити відповідачу строк для подання заперечень по 16.06.2023 (включно). У випадку подання відповідачем-2 заперечень подати суду докази їх надіслання (надання) позивачу та відповідачу-1.
5. Явку представників сторін визнати необов`язковою.
6. Зобов`язати позивача невідкладно направити відповідачеві-2 на поштову адресу та адреси електронної пошти: клопотання від 31.05.2023 №02-02/305 про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Військову частину НОМЕР_4 Окремої Комендатури Охорони і Забезпечення Державної Прикордонної Служби України; клопотання від 31.05.2023 №02-02/306 про призначення транспортно-товарознавчої експертизи; клопотання від 31.05.2023 №02-02/303 про витребування доказів. Докази направлення надати суду.
7. Запропонувати відповідачеві-2 у строк по 16.06.2023 подати суду письмові пояснення на заявлені клопотання; пропозиції щодо експертної установи, якій слід доручити проведення експертизи та перелік питань, які слід поставити на вирішення експерта.
8. Повідомити учасників справи про наявність у суду технічної можливості забезпечення їх права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ст.197 ГПК України та п.п.45-50 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
9. Звернути увагу учасників судового процесу, що відповідно п.5.26 Національного стандарту України «Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів» (ДСТУ 4163-2020) відмітка про засвідчення копії документа складається з таких елементів: слів «Згідно з оригіналом» (без лапок), найменування посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її власного імені та прізвища, дати засвідчення копії.
10. Звернути увагу учасників справи на процесуальні права та обов`язки, передбачені ст.46 ГПК України, зокрема в частині строків подання до суду заяв про збільшення/зменшення позовних вимог, зміни предмету або підстави позову та доказів направлення копій таких заяв та доданих до них документів іншим учасникам справи, а також щодо наслідків неподання таких доказів суду (ч.ч.2, 3, 5 ст.46 ГПК України).
11. Звернути увагу учасників справи на порядок подання доказів, встановлений у ст.80 ГПК України, та наслідки неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи. У випадку неможливості учасником справи самостійно надати докази - він вправі подати клопотання про витребування доказів судом у строки, встановлені у ч.ч.2, 3 ст.80 ГПК України (ч.1 ст.81 ГПК України).
12. Звернути увагу учасників справи, що при визначенні строків отримання ними процесуальних документів від суду та від інших учасників справи, з метою недопущення зловживанням процесуальними правами, судом враховуються Нормативи і нормативні строки пересилання поштових відправлень, затверджені наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 №958.
Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення 05.06.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 07.06.2023.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України https://court.gov.ua/fair/.

Суддя Сергій ВІННІКОВ