УХВАЛА

м. Київ

31.05.2023Справа № 910/19880/21
За позовом акціонера Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1

до 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ»,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ»,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія»,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) голова Наглядової ради та акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2,

2) член Наглядової ради та акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_3,

3) акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4,

4) акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5

третя особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз»

про визнання недійсним рішень та актів приймання-передачі майна,

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Федорова С.М.

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1, 2, 3, 4: не з`явився;

від третьої особи-1, 2, 3, 4, 5: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонер Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (надалі - відповідач-1), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (надалі - відповідач-2), 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ» (надалі - відповідач-3), 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія» (надалі - відповідач-4), в якому просить суд:

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 31.08.2021;

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 25.10.2021;

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради відповідача-1 від 06.08.2021 №1 (від 06.08.2021 № 06/08);

- визнати недійсним акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-3 від 25.08.2021;

- визнати недійсним акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-2 від 13.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2021 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

23.12.2021 від позивача надійшли клопотання про усунення недоліків та долучення документів до матеріалів справи і клопотання про витребування доказів, які, в зв`язку з перебуванням у відпустці, отримані суддею Карабань Я.А. 10.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі № 910/19880/21, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09.02.2022.

01.02.2022 від відповідача-1 надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву на 15 днів, з моменту ознайомлення з матеріалами справи, з посиланням на те, що ним не отримувалася копія позовної заяви з додатками.

01.02.2022 від відповідача-4 надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву на 15 днів, з моменту отримання копія позовної заяви з додатками. Також просить суд зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з копіями усіх доданих до неї документів та застосувати до останнього заходи процесуального примусу в вигляді штрафу, з посиланням на те, що позивачем направлено відповідачу-4 не усі документи додані до позову згідно зі змісту опису вкладення в цінний лист №812.

07.02.2022 від позивача надійшли письмові пояснення на виконання ухвали суду та клопотання про призначення експертизи, в якій остання просить суд зобов`язати відповідача-1 провести оцінку ринкової вартості майна на засадах незалежної оцінки, що проводиться відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність та/або призначити експертизу стосовно ринкової вартості майна, яке було передано відповідачем-1 до статутного капіталу відповідача-2 та відповідача-3. Також позивачем подано клопотання про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» та на стороні позивача: голову Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2 , члена Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_3 , акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4 , акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5 та Національну комісію з цінних паперів і фондового ринку.

08.02.2022 від відповідача-2 надійшло клопотання про огляд вмісту конверту (цінного листа) номер 790, з копією позову і додатками до нього, що надійшли від позивача та у випадку неспівпадіння просить застосувати до позивача наслідки визначені ГПК України.

Підготовче засідання призначене на 09.02.2022 не відбулося, в зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та підготовче засідання призначено на 29.03.2022.

Засідання призначене на 29.03.2022 не відбулося.

11.04.2022 від позивача надійшло клопотання про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2022 підготовче засідання призначено на 21.06.2022 та задоволено клопотання позивача про проведення засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

27.05.2022 від позивача надійшли пояснення.

17.06.2022 від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідачів-2 та 4 щодо застосування до позивача заходів процесуального примусу у вигляді штрафу.

У підготовче засідання 21.06.2022 з`явився позивач та представник відповідача-4, представники відповідачів-1, 2 та 3 у засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Судом, з урахуванням думки сторін, протокольною ухвалою відмовлено в задоволені клопотання відповідача-4 про застосування заходів процесуального примусу до позивача у вигляді штрафу, задоволено клопотання відповідача-4 про продовження процесуального строку на подання відзиву та продовжено строк відповідачу-4 на подання відзиву на 15 днів, з моменту оголошення ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2022 частково задоволено клопотання позивача про залучення третіх осіб, залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: голову Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2 (надалі - третя особа-1), члена Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_3 , (надалі - третя особа-2), акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4 (надалі - третя особа-3), акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5 (надалі - третя особа-4) та на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» (надалі третя особа-5) і відкладено підготовче засідання на 09.08.2022.

08.07.2022 від відповідача-4 надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти задоволення позовних вимог.

08.07.2022 від Подільської районної в місті Києві державної адміністрації на виконання вимог ухвали суду надійшла копія реєстраційної справи ПрАТ «Сад Поділля».

18.07.2022 від третьої особи-3 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-1 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-2 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-4 надійшли пояснення.

01.08.2022 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-4.

09.08.2022 від позивача надійшли додаткові пояснення.

09.08.2022 від відповідача-4 надійшли заява про зупинення провадження в справі до набрання законної сили судовим рішення в справі № 902/668/21 та клопотання про витребування доказів у якому міститься клопотання про поновлення строку на його подання.

09.08.2021 з`явився позивач та представник відповідача-4, відповідач-1, 2, 3 та треті особи в засідання не з`явилися, про місце, день та час розгляду справи повідомлялись належним чином. Суд протокольними ухвалами задовольнив клопотання позивача про витребування доказів від 29.11.2021 та частково задовольнив клопотання останнього про витребування доказів від 18.12.2021. Також суд, з урахуванням думки позивача протокольною ухвалою задовольнив клопотання відповідача-4 про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів, поновив строк на подання такого клопотання та задовольнив клопотання відповідача-4 про витребування доказів. У засіданні, суд протокольними ухвалами долучив поданні позивачем додаткові пояснення до матеріалів справи, відмовив у задоволені клопотання відповідача-2 про огляд конверту та зобов`язав третю особу-5 надати відповіді на поставлені позивачем запитання, які подані разом з позовом, у порядку ст. 90 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2022 підготовче засідання відкладено на 06.09.2022.

17.08.2022 від позивача надійшло клопотання про участь в судовому засіданні призначеному на 06.09.2022 в режимі відеоконференції поза приміщенням суду з використанням власних технічних засобів за допомогою технічного забезпечення «EasyCon».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2022 у задоволенні клопотання позивача про участь в підготовчому засіданні призначеному на 06.09.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів відмовлено, з підстав викладених в ухвалі.

26.08.2022 від Публічного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" на виконання ухвали надійшли письмові пояснення.

31.08.2022 від представника відповідача-4 надійшли письмові пояснення стосовно клопотань про письмове опитування учасників справи, як свідків.

06.09.2022 від представника відповідача-4 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження в справі №902/668/21.

У підготовче засідання 06.09.2022 з`явився представник відповідача-4, інші учасники справи в засідання не з`явилися, повідомлені належним чином. Представник відповідача-4 просила суд задовольнити подане раніше клопотання про зупинення провадження в даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2022 зупинено провадження в справі №910/19880/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №902/668/21.

02.01.2023 від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження в справі, з посланням на те, що постановою Північного-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2022 у справі №902/668/21 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2023 поновлено провадження в справі №910/19880/21 та підготовче засідання призначено на 22.02.2023.

30.01.2023 від позивача надійшло клопотання про витребування доказів та клопотання про застосування заходів процесуального примусу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» та Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля».

У підготовче засідання 22.02.2023 з`явилась позивач, інші учасники справи в засідання не з`явилися, повідомлялись належним чином. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2023.

15.03.2023 від представника позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи свідоцтва про смерть ОСОБА_2 (третя особа-1).

У підготовче засідання 22.03.2023 з`явився позивач, інші учасники справи в засідання не з`явились, в матеріалах справи відсутні відомості щодо належного повідомлення третіх осіб на стороні позивача про розгляд справи. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 підготовче засідання відкладено на 25.04.2023.

Засідання призначене на 25.04.2023 не відбулося, в зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. у відряджені.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 підготовче засідання призначено на 31.05.2023.

У підготовче засідання 31.05.2023 учасники справи не з`явились, повідомлялись належним чином. Суд, розглянувши клопотання позивача про призначення експертиз, клопотання третіх осіб-1, 2, 3 про витребування доказів, клопотання третіх осіб-1, 2, 3 та 4 про опитування в порядку ст. 90 ГПК України, клопотання позивача про застосування заходів процесуального примусу до третьої особи-5 та до відповідача-1 за невиконання ухвали суду від 09.08.2022 та про повторне витребування доказів в ПрАТ «Сад Поділля», клопотання позивача про повторне зобов`язання ТОВ «Логістична фруктова компанія» надати в порядку ст. 90 ГПК України копії документів та відповіді, відмовляє в їх задоволені, з огляду на їх необґрунтованість.

Також, згідно статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, розумність строків розгляду справи судом (п. 10. ч. 3 ст.2 ГПК України).

Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (ч.2 ст.114 ГПК України).

Застосовуючи згідно статті 3 ГПК України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи частину 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain") від 07.07.1989).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Враховуючи, що судом під час підготовчого провадження, та зокрема, у підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, сторонам надавалось достатньо часу для надання доказів та пояснень по суті спору, окрім того, не було зазначено про неможливості надання доказів чи заявлення клопотань, суд не вбачає підстав для відкладення підготовчого засідання та відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України, закриває підготовче провадження та призначає справи до судового розгляду по суті.

З урахуванням наведеного, керуючись статтями 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 19.07.23 о 11:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 21 .

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Повний текст складено та підписано 05.06.2023.

Суддя Я.А.Карабань