ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.06.2023м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ГАРОННА, м. Київ

до боржника Публічного акціонерного товариства Дніпровський металургійний комбінат (51925, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, вул. Соборна, 18-Б; )

про визнання банкрутом

за участю Прокуратури Дніпропетровської області в інтересах держави в особі Департаменту екології та природних ресурсів Дніпропетровської обласної державної адміністрації

учасники у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" - Кам`янська міська рада Дніпропетровської області, Головне управління ДСНС України у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Короленка,4), Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях

Представники:

від боржника представник ліквідатора Дробот Д.М. дов. № 41 від 13.01.23р.

від Дніпровської обласної прокуратури прокурор Бурлаченко О.Л. посв. №077723 дійсне до 01.05.28р.

від кредиторів представники не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 26.04.23р. відкладено судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора № 01-32/06-12 від 15.12.22р. про закриття провадження у справі №904/2104/19 в частині кредиторських вимог: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН; , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19); Товариства з обмеженою відповідальністю КЕРАЛІТ (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) та виключити з реєстру вимог кредиторів ПАТ Дніпровський металургійний комбінат вимоги: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН: , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49) у розмірі 742 723,52 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211) у розмірі 1 934 424,21 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19) у розмірі 62 206,45 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Кераліт (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1) у розмірі 7 106 339,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів), та неустойка (штраф, пеня) - 455 288,40 грн. (шоста черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18) у розмірі 225 421,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2) у розмірі 1 441 806,49 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) у розмірі 549 273,03 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів) з урахуванням уточнення на 07.06.2023р. о 10:00год. Зобов`язано АТ Объединение заводов прокатных валков, ТОВ Алмамет Україна, ТОВ Торговий дім СПЗ-ГРУП, ТОВ Кераліт, ТОВ Краматорський феросплавний завод, ТОВ Придніпровський механічний завод, ООО Сибирский электротехнический завод - надати суду заперечень або пояснень на подане ліквідатором клопотання про виключення з реєстру вимог кредиторів та закриття провадження. В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

31.05.23р. до суду від ліквідатора надійшов поточний звіт. Судом звіт прийнятий до відома.

02.06.23р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів. Судом клопотання задоволено, документи долучені до матеріалів справи.

06.06.23р. до суду від ТОВ Алмамет Україна надійшли пояснення. Судом пояснення прийняті до відома.

07.06.23р. до суду від ліквідатора надійшли пояснення. Судом пояснення прийняті до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 07.06.2023р. клопотання ліквідатора № 01-32/06-12 від 15.12.22р. про закриття провадження у справі №904/2104/19 в частині кредиторських вимог: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН; , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19); Товариства з обмеженою відповідальністю КЕРАЛІТ (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) та виключити з реєстру вимог кредиторів ПАТ Дніпровський металургійний комбінат вимоги: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН: , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49) у розмірі 742 723,52 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211) у розмірі 1 934 424,21 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19) у розмірі 62 206,45 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Кераліт (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1) у розмірі 7 106 339,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів), та неустойка (штраф, пеня) - 455 288,40 грн. (шоста черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18) у розмірі 225 421,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2) у розмірі 1 441 806,49 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) у розмірі 549 273,03 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів) з урахуванням уточнення, заслухавши присутніх в судовому засіданні представника ліквідатора та прокурора відділу Дніпропетровської обласної прокуратури, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання з урахуванням уточнення представник ліквідатора зазначив, що ухвалою господарського суду від 14.11.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, в тому числі вимоги: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН; , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19); Товариства з обмеженою відповідальністю КЕРАЛІТ (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25).

У зв`язку із повномасштабною агресивною війною, яку російська федерація розв`язала і веде проти України та Українського народу з порушенням норм міжнародного права, вчиняючи злочини проти людства, з боку уряду України здійснюється ряд комплексних законодавчих заходів, зокрема, Кабінетом міністрів України прийнято Постанову від 03.03.2022 №187 Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації (далі Постанова №187).

Відповідно до пункту 1 Постанови №187, для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації установлено мораторій (заборону) на, зокрема, виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або особи, пов`язані з державою-агресором: громадяни російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Подання зазначеного клопотання з урахуванням уточнення обумовлено необхідністю виключення з реєстру вимог кредиторів ПАТ Дніпровський металургійний комбінат вимоги: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН: , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49) у розмірі 742 723,52 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211) у розмірі 1 934 424,21 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19) у розмірі 62 206,45 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Кераліт (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1) у розмірі 7 106 339,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів), та неустойка (штраф, пеня) - 455 288,40 грн. (шоста черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18) у розмірі 225 421,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2) у розмірі 1 441 806,49 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) у розмірі 549 273,03 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів).

Рішенням комітету кредиторів боржника, що оформлено протоколом від 20.01.2023 було вирішено: виключити з реєстру вимог кредиторів ПАТ ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ вимоги: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН: , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49) у розмірі 742 723,52 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211) у розмірі 1 934 424,21 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19) у розмірі 62 206,45 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Кераліт (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1) у розмірі 7 106 339,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів), та неустойка (штраф, пеня) - 455 288,40 грн. (шоста черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18) у розмірі 225 421,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2) у розмірі 1 441 806,49 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) у розмірі 549 273,03 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211) у розмірі 1 934 424,21 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів). Перерахування на рахунок № НОМЕР_1 (або інший аналогічний рахунок з аналогічним призначенням), що відкритий в Національному банку України на підтримку Збройних Сил України грошові кошти, які призначені для погашення вимог наступних кредиторів:Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН: , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19); Товариства з обмеженою відповідальністю Кераліт (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211).

В подальшому ліквідатором були отримані актуальні відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно юридичних осіб кредиторів боржника, що пов`язані з державою-агресором, вважаємо за необхідне зазначити наступні обставини.

Відповідно до витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно юридичних осіб відносно кредитора ТОВ АЛМАМЕТ УКРАЇНА, було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 13.02.2023 о 17:05:22, а саме: Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Даними змінами було виключено з переліку засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211) ОСОБА_1 (країна громадянства: Російська Федерація, місцезнаходження: Російська Федерація, 618400, Пермський край, місто Пермь, вулиця Комуністична, будинок 88).

А тому, представник ліквідатора просить суд закрити провадження у справі №904/2104/19 в частині кредиторських вимог: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН; , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19); Товариства з обмеженою відповідальністю КЕРАЛІТ (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) та виключити з реєстру вимог кредиторів ПАТ Дніпровський металургійний комбінат вимоги: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН: , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49) у розмірі 742 723,52 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Алмамет Україна (ідентифікаційний код 35387782, місцезнаходження: 51938, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Далекосхідна, будинок 18, офіс 211) у розмірі 1 934 424,21 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19) у розмірі 62 206,45 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Кераліт (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1) у розмірі .7 106 339,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів), та неустойка (штраф, пеня) - 455 288,40 грн. (шоста черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18) у розмірі 225 421,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2) у розмірі 1 441 806,49 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) у розмірі 549 273,03 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів).

Присутній в судовому засіданні прокурор відділу Дніпропетровської обласної прокуратури підтримав подане ліквідатором клопотання з урахуванням уточнення.

Господарський суд заслухавши в судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство, дослідивши надані документальні докази, зазначає наступне.

У зв`язку із повномасштабним вторгненням російської федерації на територію України, з боку уряду України здійснюється ряд комплексних законодавчих заходів, зокрема, Кабінетом міністрів України прийнято Постанову № 187 від 3 березня 2022р. «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації».

Відповідно до ч. 1 Постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 3 березня 2022р., для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: 1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором): громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті. Зазначене обмеження не застосовується до юридичних осіб, утворених та зареєстрованих відповідно до законодавства України: які є банками або за рахунками яких на підставі нормативно-правових актів або рішень Національного банку дозволяється здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій; визначених розпорядженням Національного центру оперативно-технічного управління мережами телекомунікацій, прийнятим відповідно до Порядку оперативно-технічного управління телекомунікаційними мережами в умовах надзвичайних ситуацій, надзвичайного та воєнного стану, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 червня 2004 р. № 812 Деякі питання оперативно-технічного управління телекомунікаційними мережами в умовах надзвичайних ситуацій, надзвичайного та воєнного стану (Офіційний вісник України, 2004 р., № 26, ст. 1696); щодо яких за поданням міністерства, іншого державного органу у зв`язку з провадженням такими юридичними особами діяльності, необхідної для забезпечення національної безпеки і оборони, відсічі і стримування збройної агресії Російської Федерації проти України або подолання її наслідків, Кабінетом Міністрів України прийнято рішення про тимчасове управління державою відповідними акціями, корпоративними правами або іншими правами участі (контролю), що належать Російській Федерації або особі, пов`язаній з державою-агресором; 2) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім: безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна; задоволення вимог Національного банку за наданими кредитами рефінансування з підтримки ліквідності банків; 3) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання на користь осіб, пов`язаних з державою-агресором, або Російської Федерації, крім набуття ними права власності на такі об`єкти на підставі рішення суду або свідоцтва про право на спадщину.

Серед кредиторів ПАТ Дніпровський металургійний комбінат наявні юридичні особи, які створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації або такі особи (далі «особи, пов`язані з державою-агресором»): юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації), відомості про що вбачаються із змісту відповідних заяв з кредиторськими вимогами до Боржника та витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та поданих ліквідаторам документальних доказів.

У зв`язку з чим ліквідатором було направлено запит від 26.09.2022 №01-32/04-09 щодо порядку виконання заборони, встановленої постановою Кабінету Міністрів України від 03 березня 2022 року №187 до Міністерства юстиції України.

У відповіді від 18.10.22 Міністерство юстиції України зазначило: «для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації підпунктом 1 пункту 1 Постанови №187 установлено мораторій (заборона) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або особи, пов`язані з державою-агресором… якщо російська федерація або особа, пов`язана з державою агресором, є кредитором у справі про банкрутство, то задоволення вимог такого кредитора Постановою №187 заборонено».

В частині надання відповіді на питання ліквідатора, що робити з кредиторами, які пов`язані з державою-агресором, та пов`язаними з нею особами, та з грошовими коштами, які повинні бути розподілені між ними, Міністерство юстиції України повідомило: «при здійсненні арбітражним керуючим судової процедури банкрутства, вбачається необхідним повідомляти господарський суд, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство та збори (комітет) кредиторів, про встановлення осіб, пов`язаних із державою - агресором, які є учасниками провадження, для перегляду визнаних судом їх вимог, в тому числі у зв`язку із встановленим мораторію на задоволення їх вимог із визначенням правового статусу такого кредитора і забезпечення дотримання законності та захисту інтересів всіх учасників справи».

Але, ні Постановою Кабінету Міністрів України №187, а ні Кодексом України з процедур банкрутства не встановлений порядок використання у ліквідаційній процедурі зазначених коштів, які призначені для погашення вимог кредиторів, які пов`язані з державою-агресором (включення до складу ліквідаційної маси та розподілення між іншими кредиторами тощо) та/або подальшого руху цих коштів з ліквідаційного рахунку (перерахування цих коштів на депозитний рахунок нотаріуса, на користь держави, в підтримку Збройних Сил України, чи на іншу гуманітарну допомогу тощо), а тому у господарського суду відсутні правові підстави для задоволення клопотання ліквідатора щодо закриття провадження та виключення з реєстру вимог кредиторів юридичних осіб які пов`язані з країною агресором.

Натомість пунктом 102 Розділу XIII Прикінцевих та Перехідних положень Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що до набрання чинності законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, зупиняється вчинення виконавчих дій, забороняється заміна стягувачів у виконавчих провадженнях, стягувачами за якими є Російська Федерація або такі особи: громадяни Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства, відмінного від законодавства України, серед кінцевих бенефіціарних власників, членів або учасників (акціонерів) яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації. Зазначене обмеження не застосовується до громадян Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах, та юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до закону України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах, або виключно громадяни України та громадяни Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах.

Але Кодексом України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню (п. 17 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства), отже зупинення провадження по відношенню юридичних осіб (кредиторів) які мають відношення до країни агресора у відповідності пункту 102 Розділу XIII Прикінцевих та Перехідних положень Закону України "Про виконавче провадження" не можливе.

Натомість, господарським судом при розгляді клопотання ліквідатора про скасування арештів накладених Заводським відділом ДВС у м. Кам,янське Кам,янського району Дніпропетровської області Південного Міжрегіонального управління Міністерств юстиції (м.Одеса) встановлено, що у ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" наявна заборгованість по заробітній платі перед фізичними особами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: 1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів.

Оскільки наразі діючим законодавством та нормативними актами не врегульовано питання щодо виключення з реєстру вимог кредиторів в справах про банкрутство та закриття провадження у відношенні юридичних (фізичних) осіб (кредиторів) які мають відношення до країни агресора, господарський суд вирішив зобов`язати ліквідатора ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. вжити заходи щодо недопущення порушень вимог Постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 3 березня 2022р. «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації».

Зобов`язати ліквідатора ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. вжити заходи щодо перерозподілення наявних на ліквідаційному рахунку грошових коштів на задоволення заборгованості згідно черговості визначеній ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства без врахування грошових вимог кредиторів пов`язаних з російською федерацією або особи, які пов`язані з державою агресором.

Керуючись ст. ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 01-32/06-12 від 15.12.22р. про закриття провадження у справі №904/2104/19 в частині кредиторських вимог: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН; , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19); Товариства з обмеженою відповідальністю КЕРАЛІТ (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) та виключити з реєстру вимог кредиторів ПАТ Дніпровський металургійний комбінат вимоги: Акціонерного товариства Объединение заводов прокатных валков (ОГРН: 963, ІНН: , місцезнаходження: 620014, Російська федерація, місто Єкатеринбург, вулиця Радищева, будинок 33, офіс 49) у розмірі 742 723,52 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім СПЗ-ГРУП (ідентифікаційний код 38576997, місцезнаходження: 02160, місто Київ, проспект Возз`єднання, будинок 19) у розмірі 62 206,45 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Кераліт (реєстраційний номер 330, місцезнаходження: 143325, Російська Федерація, Московська область, м. Нара-Фомінськ, селище Нова Вільхівка, вулиця Промислова, 2/1) у розмірі .7 106 339,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів), та неустойка (штраф, пеня) - 455 288,40 грн. (шоста черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Краматорський феросплавний завод (ідентифікаційний код 37133410, місцезнаходження: 84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вулиця Дмитра Мазура, будинок 18) у розмірі 225 421,17 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю Придніпровський механічний завод (ідентифікаційний код 31523315, місцезнаходження: 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Січеславський шлях, будинок 2) у розмірі 1 441 806,49 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів); Общества с ограниченой отвественностью Сибирский электротехнический завод (ідентифікаційний код , ОГРН: 070, місцезнаходження: 630052, Росія, м. Новосибірськ, вулиця Толмачевська, буд. 25, оф. 25) у розмірі 549 273,03 грн. (четверта черга реєстру вимог кредиторів) з урахуванням уточнення - залишити без розгляду.

Зобов`язати ліквідатора ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. вжити заходи щодо недопущення порушень вимог Постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 3 березня 2022р. «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації».

Зобов`язати ліквідатора ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" арбітражного керуючого Сокола О.Ю. вжити заходи щодо перерозподілення наявних на ліквідаційному рахунку грошових коштів на задоволення заборгованості згідно черговості визначеній ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства без врахування грошових вимог кредиторів пов`язаних з російською федерацією або особи, які пов`язані з державою агресором.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 12.06.2023р.

Копію ухвали надіслати: учасникам провадження у справі про банкрутство, ліквідатору, АТ Объединение заводов прокатных валков, ТОВ Алмамет Україна, ТОВ Торговий дім СПЗ-ГРУП, ТОВ Кераліт, ТОВ Краматорський феросплавний завод, ТОВ Придніпровський механічний завод, ООО Сибирский электротехнический завод.

Суддя І.В. Владимиренко