УХВАЛА

07.06.2023 м. Івано-ФранківськСправа № 909/1085/21

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О. В., секретар судового засідання - за дорученням судді помічник судді Павлюк У. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Надвірнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" від 24.05.2023 №01-2/614 (вх.№6347/23 від 29.05.2023) про заміну стягувача правонаступником у справі

за позовом Державного підприємства "Надвірнянське лісове господарство"

до відповідача Приватного підприємства "Легіні"

про стягнення 524 591, 53 грн збитків

представники учасників судового процесу в судове засідання не з`явилися,

установив таке.

1. Зміст поданої заяви, позиція учасників справи.

1.1. Філія "Надвірнянське лісове господарство" ДП "Ліси України" звернулась із заявою від 24.05.2023 №01-2/614 (вх.№ 6347/23 від 29.05.2023) про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником. Просить замінити стягувача Державне підприємство "Надвірнянське лісове господарство" його правонаступником на філію "Надвірнянське лісове господарство" ДП "Ліси України". Зазначає, що згідно з наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №923 припинено Державне підприємство "Надвірнянське лісове господарство" шляхом реорганізації, а саме шляхом приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (ДП Ліси України). Відповідно до наказу ДП Ліси України від 28.12.2022 №136 було затверджено положення про філію "Надвірнянське лісове господарство" ДП "Ліси України". За наказом ДП Ліси України від 11.01.2023 №280 за філією "Надвірнянське лісове господарство" було закріплено майно, права і обов`язки, які передані за передавальним актом від 11.01.2023.

1.2. Інші учасники справи свою позицію з приводу вказаного процесуального питання не висловили.

2. Процесуальні питання.

2.1. В судове засідання учасники справи не з`явились, хоча належним чином повідомлялись про час та місце розгляду справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

3. Обставини справи.

3.1. Суд згідно з рішенням від 13.07.2022 позов задовольнив частково стягнув з ПП "Легіні" на користь ДП "Надвірнянське лісове господарство" збитки в сумі 469 659, 43 грн та судовий збір в розмірі 7 044, 89 грн.

3.2. На виконання рішення суду 23.08.2022 видано наказ. Строк пред`явлення наказу до виконання до 17.08.2025.

3.3. Державне агентство лісових ресурсів України видало наказ від 28.10.2022 №923 про припинення Державного підприємства "Надвірнянське лісове господарство", , шляхом реорганізації, а саме шляхом приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (ДП Ліси України), код . Термін припинення ДП "Надвірнянське лісове господарство" до 20.01.2023 (п.1). Вказано, що ДП "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків ДП "Надвірнянське лісове господарство" (п. 8).

3.4. Відповідно до наказу ДП "Ліси України" від 28.12.2022 №136 було затверджено положення про філію "Надвірнянське лісове господарство" ДП "Ліси України".

3.5. Згідно з наказом Державного агентства лісових ресурсів України №108 від 11.01.2023 затверджено передавальний акт ДП "Надвірняське лісове господарство".

В передавальному акті від 10.01.2023 вказано, що голова та члени комісії з припинення ДП "Надвірнянське лісове господарство" провели безоплатну передачу активів та пасивів ДП "Надвірнянське лісове господарство" на баланс ДП "Ліси України" (філія "Надвірнянське лісове господарство").

Правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків ДП "Надвірнянське лісове господарство" після його припинення шляхом реорганізації, а саме приєднання до ДП "Ліси України" (філія "Надвірнянське лісове господарство") переходить до ДП "Ліси України" (філія "Надвірнянське лісове господарство").

3.6. За наказом ДП "Ліси України" від 11.01.2023 №280 за філією "Надвірнянське лісове господарство" ДП "Ліси України" закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України №108 від 11.01.2023

3.7. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" утворено відокремлені підрозділи юридичної особи, зокрема філія "Надвірнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (, місцезнаходження: 78400, Івано-Франківська область, Надвірнянський район, м. Надвірна, вул. Соборна, буд. 163).

4. Норми права та мотиви, якими суд керувався при постановленні ухвали.

4.1. За приписами ч.1 ст. 52 ГПК України у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

4.2. Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (ст. 59 ГК України).

Згідно із ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації, окрема, приєднання. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття врегульований ст. 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт. Передавальний акт затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, установлених законом.

4.3. Згідно із правовими висновками, наведеними у постанові ВП ВС від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. При реорганізації в формі злиття є лише один правонаступник, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Верховний Суд визнав помилковими висновки про те, що відсутність в ЄДР запису про припинення особи правопопередника свідчить про те, що правонаступництво не відбулося. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

4.4. Встановлені судом обставини свідчать про те, що ДП "Ліси України" в особі його філії "Надвірнянське лісове господарство" є правонаступником усіх майнових прав та обов`язків ДП "Надвірнянське лісове господарство", до якого перейшло все майно, а також всі права та обов`язки вказаної особи.

4.5. Водночас, належить врахувати, що відповідно до ч. 1 ст. 91 ЦК України цивільною правоздатністю (здатністю мати цивільні права та обов`язки) наділена юридична особа, тобто ДП "Ліси України".

Філія є відокремленим підрозділом юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій (ч. 1 ст. 95 ЦК України). Філія не є юридичною особою, вона наділяється майном юридичної особи, що їх створила, і діє на підставі затвердженого нею положення. (ч. 3 ст. 95 ЦК України).

Тому правонаступником ДП "Надвірнянське лісове господарство" може бути не філія "Надвірнянське лісове господарство" ДП "Ліси України", а ДП "Ліси України" в особі філії "Надвірнянське лісове господарство"

5. Висновки суду.

5.1. Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви. Належить замінити стягувача ДП "Надвірнянське лісове господарство" на ДП "Ліси України" в особі філії "Надвірнянське лісове господарство".

Враховуючи наведене, керуючись ст. 52, 234, 235, 254, 255, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Частково задовольнити заяву Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Надвірнянське лісове господарство" від 29.05.2023 №01-2/614 (вх.№6347/23 від 29.05.2023) про заміну боржника правонаступником.

Замінити стягувача Державне підприємство "Надвірнянське лісове господарство" (вул. Соборна, буд. 163, м. Надвірна, Надвірнянський район, Івано-Франківська область, 78400, ідентифікаційний код 22189564) його правонаступником Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" (вул. Руставелі Шота, буд. 9А, м. Київ, 01601, ідентифікаційний код 44768034) в особі філії "Надвірнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (вул. Соборна, буд. 163, м. Надвірна, Надвірнянський район, Івано-Франківська обл., 78400, ідентифікаційний код 45111957).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 07.06.2023.

Суддя О. В. Малєєва