ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" червня 2023 р. Справа№ 910/3685/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Агрикової О.В.

суддів: Чорногуза М.Г.

Мальченко А.О.

при секретарі судового засідання Мельничук О.С.,

представники сторін:

від позивача - Чубун Т.С.,

від відповідача - не з`явились,

розглядає апеляційну скаргу

Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.03.2023

про повернення позовної заяви

у справі № 910/3685/23 (суддя Балац С.В.)

За позовом Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА"

про визнання договорів укладеними, -

ВСТАНОВИВ:

У 2023 році Публічне акціонерне товариство "ДЕЛЬТА БАНК" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про:

1) визнання укладеним між сторонами спору договір № 2313/К/1 про відступлення прав вимоги, що були реалізовані на відкритих електронних торгах за лотом № GL18N212456 з продажу активів акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" в редакції наведеній у додатку № 1 до позовної заяви;

2) визнання укладеним між сторонами спору договір № 2313/К/2 купівлі-продажу майнових прав, що були реалізовані на відкритих електронних торгах за лотом № GL18N212456 з продажу активів акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" в редакції наведеній у додатку № 2 до позовної заяви.

Позов обґрунтовано тим, що за результатами проведеного аукціону сторонами було досягнуто згоди з усіх його істотних умов, а рішенням Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 року у справі №910/1935/20 зобов`язано АТ «ДЕЛЬТА БАНК» укласти з ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» договір відступлення права вимоги із відсутністю у цьому рішенні умов, на яких повинні укладатись договори, однак відповідач ухиляється від підписання договору про відступлення прав вимоги та договору купівлі-продажу майнових прав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2023 року позовну заяву Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" і додані до неї документи повернуто заявнику.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що позивачем порушено правила об`єднання позовних вимог, що суперечить вимогам 173 Господарського процесуального кодексу України, внаслідок чого дана позовна заява підлягає поверненню.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, Публічне акціонерне товариство "ДЕЛЬТА БАНК" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.03.2023 року у справі №910/3685/23 та прийняти нове рішення, яким направити матеріали справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що ухвала суду першої інстанції прийнята з неповним з`ясуванням обставин справи, що мають значення для справи та неправильним застосуванням норм матеріального права. Зокрема скаржник вважає, що посилання суду першої інстанції на неможливість об`єднання заявлених позовних вимог враховуючи той факт, що при розгляді позовних вимог суд повинен давати оцінку обставинам, які відбулися при виконанні (або не виконанні) кожного з договорів є хибними, оскільки із позовних вимог вбачається, що Договори про відступлення прав вимоги та купівлі-продажу майнових прав не укладалися. Скаржник також звертає увагу, що спірні договори, які позивач просить визнати укладеними виникли на підставі лоту № GL18N212456 (пул активів) до складу якого увійшли права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та дебіторська заборгованість, а саме: активи АТ «ВТБ БАНК», активи АТ «ДЕЛЬТА БАНК», активи ПУАТ «ФІДОБАНК» та активи АТ «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ». Тобто до одного лоту увійшли різні активи чотирьох банків, який було реалізовано на відкритих електронних торгах і за який ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» здійснило повну оплату. Крім цього скаржник зазначає, що про розгляд заявлених позовних вимог та їх об`єднаність свідчить і рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 року у справі № 910/1935/20, яким позовні вимоги ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» задоволено частково. Отже, скаржник вважає, що саме роз`єднання позовних вимог пов`язаних між собою перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.04.2023 року сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Агрикова О.В., судді Чорногуз М.Г., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2023 року встановлювався строк для усунення недоліків, а саме не більше десяти днів з дня отримання копії ухвали апелянту усунути недоліки шляхом подання до суду заяви про поновлення строку на апеляційне оскарження з доказами отримання копії оскаржуваного рішення суду.

25.04.2023 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про поновлення строку на апеляційне оскарження з доказами отримання копії оскаржуваного рішення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2023 року відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.03.2023 року, витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/3685/23.

08.05.2023 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів з Господарського суду міста Києва надійшли матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 13.03.2023 року у справі №910/3685/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2023 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.03.2023 року у справі №910/3685/23, витребувано у Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" оригінал позовної заяви з доданими до неї документами, повернутої ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2023 року, розгляд справи призначено на 07.06.2023 року.

22.05.2023 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від позивача надійшли документи по справі на виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2023 року.

В судовому засіданні 07.06.2023 року представник позивач надав усні пояснення по справі, відповів на запитання суду, просив задовольнити апеляційну скаргу. Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про дату та час судового засідання повідомлений належним чином.

Згідно з п. 11, ст. 270 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Відповідно до п. 12, ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Враховуючи те, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, та зважаючи на обмежений процесуальний строк розгляду апеляційної скарги, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу у відсутності представника відповідача.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до частини 1 статті 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

При цьому, під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. Отже, позивач наділений правом об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, тобто кілька способів захисту порушеного права.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Крім того, відповідно до вимог статті 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Таким чином, зазначеними нормами процесуального права передбачено право позивача пред`явити позов до кількох відповідачів, об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Водночас об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.

Предметом спору у даній справі є визнання укладеним між сторонами спору договору № 2313/К/1 про відступлення прав вимоги, що були реалізовані на відкритих електронних торгах за лотом № GL18N212456 з продажу активів акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" в редакції наведеній у додатку № 1 до позовної заяви та визнання укладеним між сторонами спору договору № 2313/К/2 купівлі-продажу майнових прав, що були реалізовані на відкритих електронних торгах за лотом № GL18N212456 з продажу активів акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" в редакції наведеній у додатку № 2 до позовної заяви.

Суд першої інстанції, ухвалюючи оскаржувану ухвалу, дійшов висновку, що заявлені вимоги не можуть бути об`єднані в одній позовній заяві, враховуючи той факт, що при розгляді позовних вимог суд повинен давати оцінку обставинам, які відбулися при виконанні (або не виконанні) кожного з договорів, сумісний розгляд заявлених вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

Втім, колегія суддів вважає даний висновок суду першої інстанції не обґрунтованим виходячи з наступного.

Як вбачається з позовної заяви, до складу лоту №GL18N212456 (пул активів) увійшли права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та дебіторська заборгованість, зокрема активи АТ «ДЕЛЬТА БАНК» права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання згідно договору №02/07-К, згідно договору уступки - 0 від 05.04.2007 року та по договору - №20 по відступленню - 0(20) від 15.02.2008 року.

За результатами проведеного відповідно до протоколу електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019 року о 18:02:45 год., статус: аукціон відбувся, переможець: ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (переможцем визначено учасника з наступною по величині закритою ціновою пропозицією) із запропонованою ціною - 150 501 032, 00 грн.

Також з позову вбачається, що рішенням Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 року у справі № 910/1935/20 позов ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» задоволено частково.

Визнано незаконним та скасовано рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.01.2020 року №114 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту №GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 року, та зафіксовані протоколом від 20.12.2019 року №UA-EA-2019-10-09-000083-6. Зобов`язано ПУАТ «ФІДОБАНК» укласти з ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» договір відступлення права вимоги на підставі результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту №GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 року, та зафіксовані протоколом від 20.12.2019 року №UA-EA-2019-10-09-000083-b. Зобов`язано АТ «ДЕЛЬТА БАНК» укласти з ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» договір відступлення права вимоги на підставі результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту №GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 року, та зафіксовані протоколом від 20.12.2019 року №UA-ЕА-2019-10-09-000083-6. Зобов`язано АТ «ВТБ БАНК» укласти з ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» договір відступлення права вимоги на підставі результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту №GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 року, та зафіксовані протоколом від 20.12.2019 року №UA-A-2019-10-09-000083-b. В задоволенні іншої частини позову відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 року у справі №910/1935/20 апеляційні скарги Акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит", Акціонерного товариства "ВТБ Банк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 року у справі №910/1935/20 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 року у справі №910/1935/20 змінено шляхом заміни по тексту рішення "№184" на "№114".

Отже, колегія суддів зазначає, що підстави та наслідки виникнення спірних договорів №2313/К/1 про відступлення прав вимоги та № 2313/К/2 купівлі-продажу майнових прав є реалізація на відкритих електронних торгах за лотом №GL18N212456 з продажу активів АТ «ЛЕЛЬТА БАНК».

Відтак, до складу лоту № GL18N212456 (пул активів) увійшли права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами по спірним договорам.

Колегія суддів також звертає увагу, що на стадії відкриття провадження у справі суд позбавлений процесуального права надавати оцінку доказам, поданим позивачем в обґрунтування позовних вимог, при цьому на стадії відкриття провадження у справі суд має надати оцінку доказам, доданим позивачем до матеріалів позовної заяви, виключно з мотивів наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі, тобто належності оформлення позовної заяви відповідно до вимог ГПК України, а не перевіряти докази, надані позивачем в обґрунтування позовних вимог по суті спору.

Така ж правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 року у справі № 918/1/18, від 10.05.2019 року у справі № 905/2043/18, від 13.09.2019 року у справі № 905/909/19, від 14.11.2019 року у справі № 910/9302/19).

Відтак, оцінка колегією суддів доданих до позовної заяви протоколу від 20.12.2019 року №UA-A-2019-10-09-000083-b та рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 року у справі № 910/1935/20 здійснено виключно з мотивів наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі, в даному випадку наявності/відсутності порушення правила об`єднання позовних вимог.

З огляду на викладене, колегія суддів зазначає, що всі заявлені позивачем вимоги пов`язані між собою, як підставою виникнення, так і поданими доказами, вказані вимоги є основними і похідними, оскільки вимога про визнання договорів укладеними є наслідками реалізації на відкритих електронних торгах за лотом №GL18N212456 з продажу активів АТ «ЛЕЛЬТА БАНК», оформлених протоколом від 20.12.2019 року №UA-A-2019-10-09-000083-b.

Отже, позивачем в позові чітко викладено послідовність виникнення спірних правочинів, з огляду на, що колегія суддів вважає не обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що позивачем порушено правила об`єднання позовних вимог, що виключає можливість застосування положень статті 173 Господарського процесуального кодексу України щодо об`єднання даних позовних вимог в одній позовній заяві.

Слід також зазначити, що місцевим господарським судом зазначаючи, що позивачем було порушено правила об`єднання позовних вимог, не було враховано положення частини шостої статті 173 Господарського процесуального кодексу України, яка надає суду право з власної ініціативи до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства.

Враховуючи, що вимоги позивача є пов`язаними між собою, випливають з одних і тих самих правовідносин та доданих до позовної заяви доказів, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції безпідставно дійшов висновку про порушення правил об`єднання позовних вимог, оскільки такий висновок суд зробив без врахування принципу процесуальної економії.

Колегія суддів зазначає, що в оспорюваній ухвалі судом першої інстанції вказано про те, що сумісний розгляд заявлених вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав та взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, проте місцевий господарський суд не вказав в чому саме полягає таке ускладнення.

З огляду на вказані обставини суд першої інстанції не мав правових підстав для повернення позовної заяви та доданих до неї документів.

Відповідно до ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Тобто одним із основних принципів господарського судочинства - є саме своєчасність вирішення судом спору, способом дотримання якого і є можливість роз`єднання позовних вимог, якщо суд вбачає, що це надасть змогу здійснити більш якісний розгляд справи з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін. Водночас, повертаючи позовну заяву без розгляду, суд першої інстанції фактично самоусунувся від виконання власних процесуальних обов`язків, адже вбачаючи наявність обставин які можуть значно утруднити розгляд справи та призвести до затягування такого розгляду, помилково повернув відповідну позовну заяву.

Крім того, при визначенні наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі суд має враховувати принцип процесуальної економії. Такий принцип господарського судочинства передбачає, що господарський суд, учасники судового процесу економно та ефективно використовують всі встановлені законом процесуальні засоби для правильного та оперативного розгляду справ з дотриманням строків.

Згідно зі ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" від 23 лютого 2006 року суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно практики Європейського суду з прав людини, реалізуючи положення Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, необхідно уникати занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним. Надмірний формалізм при вирішені питання щодо прийняття позовної заяви або скарги - є порушенням права на справедливий судовий захист.

Зокрема, у рішенні від 04.12.1995 у справі "Беллет проти Франції" Європейський суд з прав людини зазначив, що ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданих національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання у її права.

Відтак, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо наявності підстав для повернення позовної заяви на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

Відповідно до п. 2, ч. 1, ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно з ч. 1, ст. 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку, що наведені місцевим судом обґрунтування оскарженої ухвали є незаконними, не можуть бути достатніми підставами для повернення позовної заяви на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, відтак апеляційна скарга підлягає задоволенню, а ухвала місцевого суду - скасуванню.

Судові витрати за подання апеляційної скарги підлягають розподілу місцевим господарським судом відповідно до ст. 129 ГПК України за результатами подальшого розгляду справи.

Керуючись ст.ст. 253-255, 269-271, 275, 277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.03.2023 року у справі №910/3685/23 задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.03.2023 року у справі №910/3685/23 скасувати.

3. Матеріали справи №910/3685/23 передати на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та в строк передбаченими ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 07.06.2023 року.

Головуючий суддя О.В. Агрикова

Судді М.Г. Чорногуз

А.О. Мальченко