ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 травня 2023 року

м. Київ

cправа № 909/983/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Случ О.В.,

за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.

та представників:

позивача: не з`явився

відповідача: Чугунов М.В.

третьої особи-1: не з`явився

третьої особи-2: не з`явився

третьої особи-3: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський м`ясокомбінат"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2023

у справі № 909/983/16

за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта"

до Приватного акціонерного товариства "Івано - Франківський м`ясокомбінат"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб; 2. Національного банку України; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестфінанс"

про стягнення заборгованості за кредитним договором від 21.11.2007 № 08/25/07-КЛТ у сумі 82 880 132, 67 грн

В С Т А Н О В И В:

Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (далі - позивач, ПАТ «Дельта Банк») звернулось до суду з позовом до Приватного акціонерного товариства «Івано-Франківський м`ясокомбінат» (далі - відповідач, ПАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат») про стягнення 82 880 132,67 грн, з яких 76 000 000 грн заборгованості за кредитом та 6 880 132,67 грн заборгованості за відсотками.

Позов обґрунтований тим, що відповідач не виконав взяті на себе зобов`язання за кредитним договором від 21.11.2007 №08/25/07-КЛТ (далі - кредитний договір) щодо своєчасного повернення суми кредиту.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 13.02.2018 (суддя Деделюк Б.В.) в позові відмовлено.

Суд першої інстанції виходив з того, що ПАТ «Дельта Банк» на підставі договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 №521 відчужило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Івестфінанс» (далі - ТОВ «ФК «Інвестфінанс») права вимоги до ПАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» за кредитним договором, а отже відсутнє порушення прав позивача у спірних правовідносинах.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 (колегія суддів: Кордюк Г.Т. - головуючий, Кравчук Н.М., Плотніцький Б.Д.) рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення про задоволення позову. Стягнуто з відповідача на користь позивача 76 000 000 грн заборгованості по кредитному договору та 6 880 132,67 грн процентів за користування кредитом.

Одночасно суд апеляційної інстанції здійснив заміну позивача ПАТ «Дельта Банк» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Оферта» (далі - ТОВ «Фінансова Оферта»), зазначивши, що до нього перейшло право вимоги до відповідача на підставі договору про відступлення права вимоги від 31.01.2020.

Судом апеляційної інстанції установлено, що ПАТ «Дельта Банк» набув прав вимоги до ПАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» за кредитним договором на підставі договору про передачу активів та зобов`язань за кредитами рефінансування Національного банку України (далі - НБУ) на АТ «Дельта Банк» від 19.06.2013.

На підставі постанови Правління НБУ від 02.03.2015 №150 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) прийняв рішення від 02.03.2015 №51 «Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві «Дельта Банк», згідно з яким 03.03.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію, а 02.10.2015 на підставі постанови правління НБУ від 02.10.2015 №664 Фонд прийняв рішення №181 про початок процедури ліквідації АТ «Дельта Банк».

Апеляційний суд зазначив, що в матеріалах справи міститься копія договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 № 521 відповідно до якого ПАТ «Дельта Банк» відступив на користь ТОВ «ФК «Інвестфінанс» право вимоги до відповідача за кредитним договором щодо повернення заборгованості за кредитом в сумі 76 000 000 грн та за процентами за користування кредитом в сумі 6 880 132, 88 грн.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі №910/5084/16 у позові ПАТ «Дельта Банк» до ТОВ «ФК «Інвестфінанс» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 25.03.2014 № 521 відмовлено повністю. Позов НБУ до ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «ФК «Інвестфінанс» задоволено повністю, визнано недійсним договір від 25.03.2014 № 521 про відступлення права вимоги за кредитним договором, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ «ФК «Інвестфінанс».

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 прийнято відмову НБУ від позову у справі №910/5084/16, визнано нечинним рішення Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 в частині задоволення позовних вимог НБУ та закрито провадження у справі в цій частині позовних вимог. Рішення суду першої інстанції в частині розгляду позовних вимог ПАТ «Дельта Банк» залишено без змін. Також у вказаній постанові здійснено заміну позивача «Дельта Банк» на його правонаступника ТОВ «Фінансова Оферта» згідно з договором про відступлення права вимоги від 31.01.2020.

Апеляційний суд визнав доведеним та підтвердженим доказами факт невиконання відповідачем зобов`язань за кредитним договором, внаслідок чого за останнім утворилась кредитна заборгованість у заявленій позивачем сумі, яка станом на момент звернення з даним позовом не погашена.

При цьому апеляційний суд відхилив доводи відповідача про те, що право вимоги за кредитним договором перейшло від ПАТ «Дельта Банк» до ТОВ «ФК «Інвестфінанс» на підставі чинного договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 № 521, пославшись на встановлену в рішенні Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі №910/5084/16 обставину недійсності такого правочину як такого, що не відповідає вимогам закону. За висновком апеляційного суду визнання нечинним рішення суду у зв`язку з відмовою НБУ від позовних вимог не має наслідком скасування рішення суду, а отже встановлені у такому рішенні обставини невідповідності договору від 25.03.2014 №521 вимогам закону мають бути враховані при вирішенні спору у даній справі.

Не погоджуючись із зазначеною постановою, відповідач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Скаржник мотивує подання касаційної скарги на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Доводи касаційної скарги зводяться до наступного.

Судом апеляційної інстанції порушено ч. 4 ст. 75, ст. 277 ГПК України, не враховано висновки Верховного Суду у постановах від 05.09.2019 у справі № 234/16272/15-ц, від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц, від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16 та від 31.10.2018 у справі № 202/4494/16-ц, внаслідок чого неправильно застосовано преюдицію і здійснено невірний висновок про те, що нечинне рішення суду у справі № 910/5084/16 має законну силу та встановлені у ньому факти невідповідності договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 № 521 вимогам закону не потребують повторного доказування.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.03.2023 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстав, передбачених п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Заслухавши доповідь головуючого судді, пояснення представника відповідача, переглянувши в касаційному порядку оскаржувану постанову, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

Звертаючись до суду з даним позовом, ПАТ «Дельта Банк» стверджувало про наявність у нього грошових вимог до ПАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» щодо сплати заборгованості за кредитним договором в сумі 82 880 132,67 грн.

Відмовляючи в задоволенні цього позову, суд першої інстанції констатував відсутність порушення прав позивача у спірних правовідносинах з підстав відступлення останнім ще до звернення з позовом права вимоги за кредитним договором на користь ТОВ «ФК «Інвестфінанс» на підставі договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 №521.

Натомість суд апеляційної інстанції свій висновок про наявність у ПАТ «Дельта Банк» прав кредитора за кредитним договором на момент звернення з позовом ґрунтував на обставині недійсності договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 №521, використавши в якості преюдиційних обставини, встановлені в рішенні Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі №910/5084/16, щодо невідповідності згаданого правочину вимогам закону.

Верховний Суд вважає такі висновки апеляційного суду передчасними з огляду на таке.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина 1 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина 1 статті 510 ЦК України).

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини 1 статті 512 ЦК України). Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина 3 статті 512 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України). Обсяг і зміст прав, що переходять до нового кредитора, залежать від зобов`язання, в якому здійснюється відступлення права вимоги.

У справі встановлено, що ПАТ «Дельта Банк» набув право вимоги до ПАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» за кредитним договором на підставі договору про передачу активів та зобов`язань за кредитами рефінансування НБУ на АТ «Дельта Банк» від 19.06.2013.

У подальшому 25.03.2014 ПАТ «Дельта Банк» уклало з ТОВ «ФК «Інвестфінанс» договір за №521 про відступлення права вимоги до відповідача щодо повернення заборгованості за кредитним договором в сумі 76 000 000 грн та за процентами за користування кредитом в сумі 6 880 132, 88 грн.

Не зважаючи на відступлення прав вимоги до відповідача на користь ТОВ «ФК «Інвестфінанс» за кредитним договором, саме цей договір визначений ПАТ «Дельта Банк» в якості правової підстави для стягнення з відповідача заборгованості, яка є предметом спору у даній справі.

Однією із засад цивільного законодавства є свобода договору (пункт 3 частини 1 статті 3 ЦК України). Таким чином, особа може, реалізуючи своє право свободи договору (право свободи правочину), вчиняти з метою створення, зміни, припинення тощо цивільних прав і обов`язків будь-які правомірні дії.

Статтею 204 ЦК України гарантується презумпція правомірності правочину, тобто правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, рішенням Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі №910/5084/16, зокрема, задоволено позов НБУ до ПАТ «Дельта банк», ТОВ «ФК «Інвестфінанс» та визнано недійсним договір від 25.03.2014 № 521 про відступлення права вимоги за кредитним договором, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Інвестфінанс".

Однак постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 у справі №910/5084/16 внаслідок прийняття судом відмови НБУ від позовних вимог вказане рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову НБУ було визнано нечинним з одночасним закриттям провадження у справі в цій частині позовних вимог.

Отже, рішення Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі №910/5084/16 так і не набрало законної сили у зв`язку з апеляційним оскарженням та станом на момент прийняття апеляційним судом оскаржуваної постанови вже втратило чинність внаслідок застосування судом апеляційної інстанції повноважень, передбачених статтями 274, 275 ГПК України. Це означає, що презумпція правомірності договору від 25.03.2014 № 521 у судовому порядку спростована не була і такий правочин є дійсним та, відповідно, обов`язковим до виконання його сторонами.

У той же час зазначені обставини судом апеляційної інстанції належним чином враховані не були. Розглядаючи заявлений у даній справі позов по суті, суд апеляційної інстанції помилково врахував обставини, встановлені в нечинному судовому рішенні та безпідставно констатував недійсність договору про відступлення права вимоги, застосувавши приписи частини 4 статті 75 ГПК України всупереч усталеним правовим висновкам Верховного Суду щодо суті та змісту преюдиційних обставин, викладеним у тому числі у наведеній скаржником постанові від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16.

Відповідно до частин 1-5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Загальними вимогами процесуального законодавства, передбаченими у статтях 73, 74, 76, 77, 86, 236- 238 ГПК України, є обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

З урахуванням правових висновків Верховного Суду та відповідних положень процесуального законодавства колегія суддів вважає, що доводи касаційної скарги про неврахування господарськими судами попередніх інстанцій під час ухвалення оскаржуваних судових рішень висновків Верховного Суду є частково обґрунтованими.

Разом з тим в силу приписів статті 300 ГПК України Верховний Суд позбавлений можливості з`ясувати істотні обставини справи щодо наявності або відсутності порушених прав ПАТ «Дельта Банк» у спірних правовідносинах.

Пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України установлено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що оскаржувану постанову слід скасувати, оскільки вона ухвалена з порушенням норм процесуального права, а справу передати на новий розгляд до апеляційного господарського суду для ухвалення обґрунтованого і законного судового рішення з урахуванням викладеного в цій постанові.

Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення розподіл судових витрат судом касаційної інстанції в цій частині не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України).

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський м`ясокомбінат" задовольнити частково.

Постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 у справі № 909/983/16 скасувати.

Справу № 909/983/16 направити на новий розгляд до господарського суду апеляційної інстанції

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.