ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.05.2023м. ДніпроСправа № 904/1169/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд", м.Підгородне Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" (49051, місто Дніпро, вулиця Богдана Хмельницького, 16, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: Лукашук Віталій Васильович, ліквідатор.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1169/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН".

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2018 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН"; визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" призначено арбітражного керуючого Гольчанського Г.С.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2019 призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" арбітражного керуючого Лукашука В.В.

06.06.2019 ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" арбітражний керуючий Лукашук В.В. звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області в межах справи №904/1169/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" із заявою від 06.06.2019 №02-02/61 до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) про спростування майнових дій, в якій просить суд: спростувати майнові дії боржника ТзОВ "ЛАН" по зверненню стягнення на предмети забезпечення по кредитному договору від 12.01.2012 №DNY0LOKO1213, що належать Селянському (фермерському) господарству "Світлана"; визнати недійсним договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №1 від 26.11.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАН" та ОСОБА_1 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна № 2 від 10.12.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАН" та ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 частково задоволено заяву ліквідатора боржника Лукашука В.В. до ОСОБА_1 про спростування майнових дій; спростовано майнові дії ТзОВ "ЛАН" по зверненню стягнення на предмети забезпечення по кредитному договору від 12.01.2012, які належать СФГ "Світлана"; визнано недійсним договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №1 від 26.11.2018, укладений між ТзОВ "ЛАН" в особі арбітражного керуючого Гапоненка Р. І. та ОСОБА_1 ; визнано недійсним договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №2 від 10.12.2018, укладений між ТзОВ "ЛАН" в особі арбітражного керуючого Гапоненка Р. І. та ОСОБА_1 ; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТзОВ "ЛАН" судовий збір у сумі 1921,00 грн; стягнуто з ОСОБА_2 на користь ТзОВ "ЛАН" судовий збір у сумі 1921,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (кредитор по справі) не погодившись із ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 оскаржило її в апеляційному порядку.

25.09.2020 справу №904/1169/17 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

08.02.2021 Центральний апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою (з урахуванням ухвали від 22.02.2021 про виправлення описки) задовольнив частково апеляційну скаргу ТзОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (кредитора у справі згідно постанови Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2019); скасував ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 у справі № 904/1169/17 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна №2 від 10.12.2018, укладеного між ТзОВ "ЛАН" та ОСОБА_1 ; в задоволенні заяви ліквідатора від 06.06.2019 в цій частині відмовив; в іншій частині ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 у справі № 904/1169/17 залишив без змін.

Постановою від 14.07.2021 Верховний Суд задовольнив частково касаційну скаргу ТзОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери"; постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.02.2021 (з урахуванням ухвали від 22.02.2021 про виправлення описки) у справі №904/1169/17 в частині спростування майнових дій боржника залишив без змін; постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.02.2021 у справі №904/1169/17 в частині розгляду доводів апеляційної скарги про розподіл судових витрат, здійснених ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 скасував з мотивів ненадання судом апеляційної інстанції оцінки доводам скаржника про те, що ОСОБА_2 не є стороною/учасником у даних правовідносинах; справу №904/1169/17 в скасованій частині передав на новий розгляд до Центрального апеляційного господарського суду.

18.11.2021 Центральний апеляційний господарський суд прийняв постанову у справі №904/1169/17, якою задовольнив частково апеляційну скаргу ТзОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 у справі №904/1169/17; ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 у справі №904/1169/17 в частині розподілу судових витрат змінив, виклавши абзаци 5 та 6 її резолютивної частини у наступній редакції: "Стягнути з ОСОБА_1 на користь ТзОВ "ЛАН" судовий збір за подання заяви №02-02/61 від 06.06.19 про спростування майнових дій в сумі 1921,00 грн". Стягнув з ТзОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" на користь ТзОВ "ЛАН" витрати на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції в розмірі 4500,00 грн.

03.02.2022 Верховний Суд прийняв постанову, якою задовольнив частково касаційну скаргу ТзОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери"; постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.11.2021 у справі №904/1169/17 змінив в частині стягнення з ТзОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції в розмірі 4500,00 грн, виклавши її мотивувальну частину щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції в редакції цієї постанови, а абзац четвертий резолютивної частини в такій редакції: "Стягнути з ОСОБА_1 на користь ТзОВ "ЛАН" 4500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді касаційної інстанції".

Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (кредитор) подано до Центрального апеляційного господарського суду заяву про ухвалення додаткового судового рішення у справі №904/1169/17, згідно якої скаржник просить вирішити питання щодо пропорційного стягнення судових витрат, а саме витрати на професійну правничу допомогу адвоката у загальному розмірі 18 000,00 грн з ОСОБА_1 та з ТОВ "ЛАН" на користь заявника.

16.12.2021 Центральний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відмовив в прийнятті додаткового рішення за заявою ТзОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери".

09.06.2022 Верховний Суд прийняв постанову, якою касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" залишив без задоволення; ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 16.12.2021 у справі №904/1169/17 залишив без змін.

11.08.2022 справу №904/1169/17 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН" () повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.09.2022 призначено судове засідання на 11.10.2022.

Судове засідання призначене на 11.10.2022 не відбулось, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, у зв`язку із здійсненням масованих ракетних ударів у місті Дніпрі та по всій території України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.10.2022 призначено судове засідання на 07.11.2022.

07.11.2022 на виконання ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 04.11.22 справу №904/1169/17 направлено до апеляційної інстанції, у зв`язку з чим судове засідання призначене на 07.11.2022 не відбулось.

03.02.2023 справу №904/1169/17 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН" () повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2023 призначено судове засідання на 28.03.2023.

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

27.03.2023 на електронну адресу суду надійшло клопотання (вх. №14615/23) ТОВ "МЮК"Гапоненко Роман і партнери", за змістом якого просить суд здійснити розгляд заяви від 23.06.2021 про заміну кредитора від 23.06.2021 по справі №904/1169/17 у судовому засіданні 28.03.2023.

27.03.2023 на електронну адресу суду надійшло клопотання (вх. №14779/23) ТОВ "Пігрейн", за змістом якого просить суд перенести розгляд всіх питань, які стосуються прав та законних інтересів ТОВ "Пігрейн" на інше засідання, оскільки справа містить багато томів та ознайомлення з матеріалами справи ще не завершено.

28.03.2023 на електронну адресу суду надійшла заява (вх. №14912/23) АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус» від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста - Капітал», за змістом якого просить суд здійснити розгляд заяви про заміну кредитора без їх участі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2023 призначено судове засідання на 03.04.2023.

У судовому засіданні 03.04.2023 завершено розгляд заяви ТОВ "МЮК"Гапоненко Роман і партнери" та АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохілс Хеліантус» від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста - Капітал» про заміну кредитора. За результатом розгляду оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

У судового засіданні 03.04.2023 оголошувалась перерва до 03.04.2023 до 14:00 год.

03.04.2023 до відділу канцелярії суду кредитор - ТОВ "Агроінд" подав клопотання про розгляд питань призначених до розгляду на 03.04.2023 розглянути без участі представника кредитора.

03.04.2023 через систему "Електронний суд" кредитор - ТОВ «Компанія з управління активами «Аста - Капітал» подав клопотання (вх. №15988/23), за змістом якого просить суд не розглядати питання про затвердження звіту ліквідатора про нарахування основної грошової винагороди ліквідатора за час виконання обов`язків без їх участі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2023 відкладено судове засідання на 02.05.2023 об 11:00 год.

14.04.2023 через систему "Електронний суд" кредитор - ОСОБА_2 надіслав клопотання (вх. суду №18266/23), за змістом якого просить суд усунути арбітражного керуючого Лукашука В.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Лан" у справі №904/1169/17 та призначити ліквідатором ТОВ "Лан" арбітражну керуючу Маглиш Л.С.

20.04.2023 на адресу суду від кредитора -ТОВ "МЮК" Гапоненко Роман і партнери" надійшло клопотання (вх. суду №19488/23), за змістом якого просить суд усунути арбітражного керуючого Лукашука В.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Лан" у справі №904/1169/17 та призначити ліквідатором ТОВ "Лан" арбітражну керуючу Маглиш Л.С.

28.04.2023 на електронну адресу суду ліквідатор ТОВ "Лан" арбітражний керуючий Лукашук В.В. надіслав клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора строком на 6 місяців (вх. №20619/23).

01.05.2023 до відділу канцелярії суду від представника кредитора - ТОВ "Агроінд" надійшла заява про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з участю адвоката в іншій судові справі.

Кредитори у судове засідання не з`явились, явку повноважних представників не забезпечили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора стосовно клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

У зв`язку з необхідністю додаткового часу ліквідатору для подання додаткових документів, суд вважає за необхідне відкласти питання щодо розгляду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН" та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича по справі №904/1169/17, до 23.05.2023, відкладено судове засідання на 23.05.2023 об 10:00 год.

08.05.2023 через відділу канцелярії суду ліквідатор подав для долучення до матеріалів справи звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Лан" №02-02/307 від 04.05.2023 (вх. суду №22218/23).

23.05.2023 через відділу канцелярії суду ліквідатор подав наступні документи:

- заперечення проти клопотання ТОВ "МЮК" Гапоненко і партнери" про усунення арбітражного керуючого Лукашука В.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Лан" №02-02/304 від 22.05.2023 (вх. суду 24927/23);

- уточнена заява про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нерухомого майна (об`єднана) №02-02/305 від 22.05.2023 (вх. суду 24928/23).

Вищевказані документи судом оглянуто та долучено до матеріалів справи.

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора Лукашука В.В. щодо поданих до суду заперечень проти відсторонення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Лан" та уточненої заяви про визнання недійсними договорів купівлі продажу нерухомого майна.

Враховуючи неявку представників кредиторів у призначене судове засідання, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи на іншу дату.

Також, 28.04.2023 на електронну адресу суду ліквідатор- арбітражний керуючий Лукашук В.В. клопотання №02-02/306 від 28.04.2023 (вх. суду №20619/23) про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців.

Розглянувши клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Лукашук В.В. клопотання №02-02/306 від 28.04.2023 (вх. суду №20619/23) про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців, господарський суд зазначає наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2023, суд з власної ініціативи продовжив строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН" та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича по справі №904/1169/17, до 23.05.2023.

Відповідно до Протоколу засідання комітету кредиторів №19 від 18.04.2023 (рішення по питанню №5 порядку денного) ліквідатором на голосування винесено питання щодо продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ "Лан" на шість місяців, з метою завершення всіх заходів ліквідаційної процедури ТОВ "Лан".

За результатом голосування було прийнято рішення продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ "Лан" та уповноважено ліквідатора ТОВ "Лан" Лукашука В.В. клопотати перед Господарським судом Дніпропетровської області про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців, з метою завершення всіх заходів ліквідаційної процедури.

Отже, ліквідатору для завершення необхідних заходів ліквідаційної процедури передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, з метою забезпечення повноти задоволення вимог кредиторів існує потреба у додатковому часі для належного завершення ліквідаційної процедури і подання за її підсумками господарському суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, у т.ч. вжиття заходів з повернення дебіторської заборгованості, завершення розпочатих дій по розшуку і поверненню майна, документів та інформації, проведення розрахунків з кредиторами. Суд також приймає до уваги, що на розгляді господарського суду залишаються нерозглянуті заяви та клопотання кредиторів та ліквідатора.

Відповідно до частини 2 статті 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Суд дослідивши матеріали справи, вважає за необхідне продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лукашука Віталія Васильовича на шість місяців, до 23.11.2023 з метою здійснення всіх заходів пов`язаних з завершенням ліквідаційної процедури.

У цей строк ліквідатор має завершити всі заходи ліквідаційної процедури та подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Клопотання ліквідатора №02-02-/207 від 14.01.2021 (вх. суду №2586/21) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" арбітражного керуючого Лукашука В.В. на шість місяців, слід залишити без розгляду, оскільки дане клопотання подавалось до суду у 2021 році коли справа перебувала у апеляційній інстанції, а тому її розгляд вже є неактуальним.

Як вбачається з матеріалів справи, на даний час залишились нерозглянутими наступні заяви та клопотання:

- заява ліквідатора №02-31/47 від 13.03.19 (вх. №13108/19) про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нерухомого майна;

- заява ліквідатора №02-02/42 від 25.04.19 (вх. №19083/19) про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нерухомого майна;

- заяви ліквідатора №02-02/161 від 20.08.2020 про визнання недійсними договорів купівлі - продажу рухомого майна;

- клопотання ліквідатора №02-02/166 від 31.08.2020 (вх. №39935/20 від 01.09.2020) про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди ліквідатора, затвердження витрат ліквідатора, понесених в ліквідаційній процедурі;

- клопотання ліквідатора (вх. №33460/21) про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди ліквідатора, затвердження витрат ліквідатора, понесених в ліквідаційній процедурі;

- заява (вх. №56591/21) про відсторонення ліквідатора Лукашука В.В.

- клопотання про усунення ліквідатора Лукашука В.В. (вх. суду №18266/23 від 14.04.2023);

- клопотання про усунення ліквідатора Лукашука В.В. (вх. суду №19488/23 від 20.04.2023), які слід розглянути у наступному судовому засіданні.

Керуючись статтями 234-235 ГПК України, статтями 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора №02-02-/207 від 14.01.2021 (вх. суду №2586/21) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" арбітражного керуючого Лукашука В.В. на шість місяців - залишити без розгляду.

Клопотання арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича №02-02/306 від 28.04.2023 (вх. №20619/23) про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича по справі №904/1169/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" на шість місяців, до 23.11.2023.

Відкласти судове засідання на 13.06.2023 об 14:30 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 1-й поверх, зал судових засідань №3-105.

У зв`язку із відсутністю фінансування на відправку поштової кореспонденції суду, дану ухвалу надіслати на електронну пошту сторін з відомостями щодо отримання електронного листа.

Рекомендувати учасникам справи у зв`язку з відсутністю фінансування суду вихідну кореспонденцію отримувати особисто в суді або через систему Електронний суд та за наявності зазначати електронну адресу для отримання поштової кореспонденції.

В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити Господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням.

Рекомендовано учасникам процесів направляти кореспонденцію на адресу суду:

- за допомогою електронної пошти: ;

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили - 23.05.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин