ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"18" травня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/2482/22

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Грін-Март", м. Харків
про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Талариа Трейд", м. Харків , код ЄДРПОУ 39667304

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Талариа Трейд", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Грін-Март" до ТОВ "Талариа Трейд" в розмірі 4011007,00 грн основного боргу та 24810,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шишлова О.М., призначено попереднє засідання суду на 14.02.2023.

13.02.2023 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 3492).

Ухвалою суду від 14.02.2023 відкладено попереднє засідання суду на 09.03.2023.

06.03.2023 до суду надійшов звіт розпорядника майна (вх. № 5425), до якого додано реєстр вимог кредиторів ТОВ "Талариа Трейд" станом на 03.03.2023.

Також 06.03.2023 до суду від розпорядника майна надійшла заява (вх. № 5426) про долучення до матеріалів справи доказів проведення інвентаризації майна боржника, до якої додано наказ від 01.02.2023 про проведення інвентаризації майна ТОВ "Талариа Трейд", інвентаризаційні акти, описи, звіряльні відомості та протокол.

У зв`язку з відсутністю 09.03.2023 електропостачання у місті Харкові судове засідання не відбулося.

З огляду на відновлення електропостачання у місті Харкові, ухвалою суду від 10.03.2023 призначено попереднє засідання суду на 30.03.2023.

Ухвалою суду від 30.03.2023 у попередньому засіданні визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Талариа Трейд", призначено підсумкове засідання суду на 18.05.2023.

02.05.2023 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 10937) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Талариа Трейд" арбітражного керуючого Шишлова О.М. До поданого клопотання розпорядником майна додано, крім іншого, протокол зборів кредиторів від 28.04.2023, аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Талариа Трейд", заяву про згоду арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора.

05.05.2023 до суду від розпорядника майна надійшла заява (вх. № 11295) про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

15.05.2023 розпорядником майна надано до суду договір добровільного страхування відповідальності перед третіми особами (страхування професійної відповідальності арбітражного керуючого) № 27302 від 10.05.2023.

Присутній у судовому засіданні розпорядник майна звітував про фінансовий стан боржника, повідомив про прийняте кредиторами рішення про перехід до процедури ліквідації, підтримав заяву на участь у справі в якості ліквідатора.

Представники боржника та кредиторів у судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду клопотання були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

18.05.2023 у судовому засіданні оголошено перерву на 18.05.2023 о 15:45.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для проведення підсумкового засідання суду за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Талариа Трейд" зареєстровано як суб`єкт господарювання - юридична особа, перебуває в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (61038, м. Харків, вулиця Батицького Маршала, будинок 8, офіс 1, ).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Талариа Трейд", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Грін-Март" до ТОВ "Талариа Трейд" в розмірі 4011007,00 грн основного боргу та 24810,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шишлова О.М., призначено попереднє засідання суду.

21.12.2022 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 69762.

Після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Талариа Трейд" до суду надійшла заява з грошовими вимогами до боржника від ПП "Семенівський колорит".

Ухвалою суду від 30.03.2023 задоволено заяву ПП "Семенівський колорит" з грошовими вимогами до боржника (вх.№ 3629). Визнано грошові вимоги ПП "Семенівський колорит" до боржника в розмірі 866044,42 грн основного боргу та 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалою суду від 30.03.2023 у попередньому засіданні визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Талариа Трейд", призначено підсумкове засідання суду на 18.05.2023.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

У ході проведення процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна встановлено відсутності у боржника будь-яких активів, що відображено в інвентаризаційних описах, актах, звіряльних відомостях і протоколі інвентаризаційної комісії.

Проведеним розпорядником майна аналізом фінансової, господарської та інвестиційної діяльності ТОВ "Талариа Трейд" встановлено, що фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Пунктом 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, крім іншого, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На виконання вимог ухвали попереднього засідання суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна проведено збори кредиторів шляхом опитування.

28.04.2023 зборами кредиторів ТОВ "Талариа Трейд" визначено склад комітету кредиторів ТОВ "Талариа Трейд" у кількості 2 осіб; обрано до комітету кредиторів ТОВ "Талариа Трейд" - ТОВ "Грін-Март" та ПП "Семенівський колорит"; схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Талариа Трейд" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Талариа Трейд"; схвалено рішення про погодження кандидатури ліквідатора ТОВ "Талариа Трейд" у разі переходу на процедуру ліквідації - арбітражного керуючого Шишлова О.М.

З огляду на вищезазначене судом встановлено відсутність у боржника активів (за рахунок яких можуть бути задоволені наявні в нього пасиви - визнані судом вимоги ініціюючого кредитора) та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів ТОВ "Талариа Трейд" не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримано пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З наведеного вбачається, що кредиторами прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Талариа Трейд" та повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Талариа Трейд" арбітражного керуючого Шишлова О.М.; визнати ТОВ "Талариа Трейд" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Як зазначено вище, кредиторами запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Шишлова О.М. для призначення ліквідатором ТОВ "Талариа Трейд".

02.05.2023 до суду від арбітражного керуючого Шишлова О.М. надійшла заява про участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Талариа Трейд", в якій арбітражний керуючий повідомив про те, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; надав договір добровільного страхування відповідальності перед третіми особами (страхування професійної відповідальності арбітражного керуючого) №27302 від 10.05.2023.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Шишлова О.М. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ "Талариа Трейд" арбітражного керуючого Шишлова Олександра Миколайовича.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Талариа Трейд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Талариа Трейд" (61038, м. Харків, вул. Маршала Батицького, 8, офіс 1, ).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Талариа Трейд" арбітражного керуючого Шишлова Олександра Миколайовича (свідоцтво № 975 від 11.06.2013, адреса: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Талариа Трейд" (61038, м.Харків, вул. Маршала Батицького, 8, офіс 1, ) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Талариа Трейд" (61038, м. Харків, вул. Маршала Батицького, 8, офіс 1, ) арбітражного керуючого Шишлова Олександра Миколайовича (свідоцтво № 975 від 11.06.2013, адреса: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 18.05.2024 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, Салтівському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 24 травня 2023 року.

Cуддя Усатий В.О.