ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 травня 2023 року

м. Київ

cправа № 876/3/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників: відповідно протоколу судового засідання у режимі відеоконференції від 17.05.2022

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремоптимабуд"

на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2023

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремоптимабуд" про скасування рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022

у третейській справі №14/14К-22

за позовом Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо - збагачувальний комбінат",

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремоптимабуд"

про стягнення 133 200,00 грн,-

ВСТАНОВИВ:

1. Приватне акціонерне товариство «Центральний гірничо збагачувальний комбінат» звернулося з позовом до Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремоптимабуд» на свою користь штрафу в сумі 133 200,00 грн.

2. Рішенням Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-22 позов задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремоптимабуд» на користь Приватного акціонерного товариства «Центральний гірничо збагачувальний комбінат» штрафу в сумі 93 240,00 грн, витрати, пов`язані з вирішенням спору третейським судом, в сумі 1 332,00 грн; в іншій частині позову відмовлено.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ремоптимабуд» звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з заявою скасування рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-22.

3.1. Подана заява обґрунтована тим, що третейська угода втратила чинність в момент завершення строку дії договору №509-52-10 від 17.03.2021 (31.01.2022), тому станом на дату звернення Приватного акціонерного товариства «Центральний гірничо збагачувальний комбінат» з позовом до Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" (29.06.2022) третейське застереження втратило чинність, що відповідно до п.2 ч.3 ст. 51 Закону України «Про третейські суди» є підставою для скасування рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-22.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали

4. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2023 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремоптимабуд» про скасування рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-22 відмовлено.

Рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-22 залишено без змін.

4.1. У наведеній ухвалі суд дійшов до висновку, що третейська угода, викладена у тексті договору № 509-52-10 від 17.03.2021, є чинною та дійсною на момент розгляду справи третейським судом, а тому апеляційний господарський суд відхилив доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремоптимабуд» про те, що спір був розглянутий третейським судом поза межами третейської угоди.

Короткий зміст вимог та доводів апеляційної скарги

5. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремоптимабуд" (далі в тексті - Скаржник) надійшла апеляційна скарга у якій заявлено вимогу скасувати ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2023 та прийняти нове рішення яким рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-228.1. скасувати, судові витрати покласт на позивача.

5.1. Скаржник переконує, що висновки суду апеляційної інстанції є помилковими та не відповідають тим обставинам, які були судом встановлені. Скаржник вважає, що третейська угода втратила чинність в момент завершення строку дії договору №509-52-10 від 17.03.2021, тому станом на дату звернення Приватного акціонерного товариства «Центральний гірничо збагачувальний комбінат» з позовом до Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" (29.06.2022) третейське застереження втратило чинність, що відповідно до п.2 ч.3 ст. 51 Закону України «Про третейські суди» є підставою для скасування рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-22.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

6. Приватним акціонерним товариством "Центральний гірничо - збагачувальний комбінат" подано відзив на апеляційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення апеляційного господарського суду залишити без змін

Рух справи у Верховному Суді

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 876/2/23 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Картере В.І., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.03.2023.

8. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.04.2023 відкрито апеляційне провадження у справі № 876/3/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремоптимабуд" поданою на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2023.

Повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремоптимабуд" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2023 відбудеться 19 квітня 2023 року о 12:10 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань № 330.

9. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.04.2023 розгляд справи № 876/3/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремоптимабуд" поданою на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2023 відкласти на 17 травня 2023 року о 12:10 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 330.

Позиція Верховного Суду

Щодо меж розгляду справи судом апеляційної інстанції

10. За правилами пункту 11 частини першої статті 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів відносяться справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті.

11. Відповідно до частин першої та другої статті 24 ГПК України усі справи, що підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства, розглядаються місцевими господарськими судами як судами першої інстанції, крім справ, визначених частинами 2, 3 цієї статті. Справи щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів розглядаються апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції за місцем розгляду справи третейським судом.

12. Частиною другої статті 25 ГПК України, передбачено, що Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних господарських судів, ухвалені ними як судами першої інстанції. Аналогічна норма міститься в частині другій статті 253 зазначеного кодексу.

13. Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

14. Отже, Верховний Суд є судом апеляційної інстанції, який переглядає в апеляційному порядку судові рішення у тих справах, які апеляційні суди з розглядають як суди першої інстанції, зокрема справи щодо оскарження рішень третейських судів.

15. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

16. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

17. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

18. Оцінивши наведені в апеляційній скарзі доводи та заперечення проти них, заслухавши позиції представників сторін, перевіривши матеріали справи та правильність застосування Центральним апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги, виходячи з такого.

19. Предметом судового перегляду є правомірність ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2023, якою відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Ремоптимабуд» про скасування рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-22 та залишення оскаржуваного рішення без змін.

20. Частиною третьою, четвертою статті 349 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при розгляді справи в судовому засіданні суд встановлює наявність або відсутність підстав для скасування рішення третейського суду. Суд не обмежений доводами заяви про скасування рішення третейського суду, якщо під час розгляду справи буде встановлено підстави для скасування рішення третейського суду, визначені статтею 350 цього Кодексу.

21. Відповідно до статті 350 Господарського процесуального кодексу України рішення третейського суду може бути скасовано лише у випадках, передбачених цією статтею. Рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо:

1) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону;

2) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди;

3) третейську угоду визнано судом недійсною;

4) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону;

5) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі.

22. Аналогічні положення містить стаття 51 Закону України "Про третейські суди".

23. Верховний Суд звертає увагу, що перелік підстав, з яких може бути оскаржене та скасоване рішення третейського суду, є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає.

24. Відповідно до частини другої статті 1 Закону України "Про третейські суди" до третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що виникає з цивільних та господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.

25. Юридичні та/або фізичні особи мають право передати на розгляд третейського суду будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом. Спір може бути переданий на розгляд третейського суду за наявності між сторонами третейської угоди, яка відповідає вимогам цього Закону (частина перша статті 5 Закону України "Про третейські суди").

26. Відповідно до абз. 4 частини першої статті 2 Закону України "Про третейські суди" третейська угода - це угода сторін про передачу спору на вирішення третейським судом.

27. Частинами першою, четвертою-шостою статті 12 Закону України "Про третейські суди" передбачено, що третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди. Третейська угода укладається у письмовій формі. Третейська угода вважається укладеною, якщо вона підписана сторонами чи укладена шляхом обміну листами, повідомленнями по телетайпу, телеграфу або з використанням засобів електронного чи іншого зв`язку, що забезпечує фіксацію такої угоди, або шляхом направлення відзиву на позов, в якому одна із сторін підтверджує наявність угоди, а інша сторона проти цього не заперечує. Третейська угода має містити відомості про найменування сторін та їх місцезнаходження, предмет спору, місце і дату укладання угоди. Посилання у договорі, контракті на документ, який містить умову про третейський розгляд спору, є третейською угодою за умови, що договір укладений у письмовій формі і це посилання є таким, що робить третейську угоду частиною договору.

28. Встановлення обставин укладення третейської угоди, її дійсності та змісту у необхідних обсягах, передує вирішенню господарським судом, як вимог про скасування рішення третейського суду, так і питання про наявність підстав для відмови у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду відповідно до статті 355 Господарського процесуального кодексу України, статті 56 Закону України "Про третейські суди".? (Правова позиція наведена в постанові Верховного Суду від 18.11.2020 у справі № 876/32/20).

29. Відповідно до частини 3,4 статті 349 ГПК України при розгляді справи в судовому засіданні суд встановлює наявність або відсутність підстав для скасування рішення третейського суду. Суд не обмежений доводами заяви про скасування рішення третейського суду, якщо під час розгляду справи буде встановлено підстави для скасування рішення третейського суду, визначені статтею 350 цього Кодексу.

30. При розгляді заяви про скасування рішення третейського суду господарський суд не здійснює оцінки законності і обґрунтованості рішення третейського суду в цілому, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для його скасування, визначених ч. 3 ст. 51 Закону України "Про третейські суди" та ст. 350 ГПК України.

31. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено апеляційним господарським судом, 17.03.2021 між Приватним акціонерним товариством «Центральний гірничо збагачувальний комбінат» (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ремоптимабуд» (підрядник) укладений договір підряду на капітальний ремонт електровозу К-14 №509-52-10 (надалі договір), згідно п. 1.1 якого замовник доручив, а підрядник зобов`язався на свій ризик виконати в порядку та на умовах договору роботи з капітального ремонту електровозу К-14, перелік яких зазначений у додатку №3, згідно відомості дефектів, зазначеній в додатку №4.

Відповідно до п. 14.2 договору якщо спори та розбіжності, що виникли у зв`язку з виконанням цього договору або ті, що стосуються його укладання, зміни, порушення умов, недійсності всього договору або його окремих частин, не будуть врегульовані шляхом переговорів, їх розгляд здійснюється Постійно діючим регіональним третейським судом України при Асоціації "Регіональна правова група" відповідно до регламенту зазначеного третейського суду.

Таким чином, третейська угода була викладена сторонами у вигляді третейського застереження в договорі №509-52-10 від 17.03.2021.

32. Як вбачається з матеріалів третейської справи №14/14К-22 та рішення третейського суду від 18.11.2022, спір у вказаній третейській справі стосується виконання договору підряду № 509-52-10 від 17.03.2021.

33. В апеляційній скарзі Скаржник стверджує, що позивач звернувся до третейського суду поза межами дії договору в частині третейського застереження, оскільки позов поданий до третейського суду після закінчення дії договору підряду.

34. Оцінюючи доводи апеляційної скарги, Верховний Суд виходить з такого.

35. Системний аналіз статей 530, 599 610, 612, 629, 631 ЦК України дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 19.05.2020 у справі № 910/9167/19.

36. Відповідно до частини третьої статті 22 ГПК України будь-які неточності в тексті угоди про передачу спору на вирішення до третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу та (або) сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності повинні тлумачитися судом на користь її дійсності, чинності та виконуваності.

37. Велика Палата Верховного Суду у постанові 28.08.2018 у справі № 906/493/16 дійшла висновку про те, що господарський суд має тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності, забезпечуючи принцип автономності арбітражної угоди.

38. Окрім того, предметом третейської угоди може бути не лише спір, який існує на момент укладення такої угоди, а й будь-які спори, які виникатимуть між сторонами договору в майбутньому та передбачені третейською угодою. Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 04.10.2018 в справі №910/8961/17.

39. Таким чином, з моменту укладання договору між сторонами діє третейське застереження, що визначає певний порядок розгляду спорів, що витікають з договору між сторонами, а припинення дії договору не припиняє зобов`язання щодо повної оплати та дії третейського застереження та не позбавляє сторони права на звернення до третейського суду з питань, які обумовлені таким третейським застереженням.

40. Аналогічна правова позиція підтверджується усталеною практикою Верховного Суду з вирішення подібних спорів, викладеною у постановах від 12.08.2019 у справі № 876/7/19, від 19.05.2020 у справі № 873/94/19, від 21.09.2020 у справі №873/58/20.

41. Враховуючи наведене, Верховний Суд погоджується із висновками апеляційного господарського суду про те, що у цьому спорі закінчення строку дії договору не припиняє зобов`язання сторін, а спори, розбіжності, вимоги або претензії, що виникають на підставі вказаного договору, підлягають розгляду у відповідному третейському суді.

42. При цьому, доказів визнання недійсною або оспорення дійсності третейської угоди сторонами надано не було.

43. Враховуючи наведене, колегія суддів Верховного Суду погоджується із висновком апеляційного господарського суду, що рішення Постійно діючого регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 18.11.2022 у справі №14/14К-22 прийнято у спорі, передбаченому третейською угодою, а також цим рішенням не вирішувались питання, які виходять за межі третейської угоди.

44. Суд відхиляє доводи апеляційної скарги як безпідставні, з огляду на неспростування скаржником в межах доводів апеляційної скарги висновків Центрального апеляційного господарського суду, які покладені в основу оскаржуваного судового рішення.

45. Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

46. За встановлених у цій постанові обставин, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана ухвала у цій справі - залишенню без змін.

47. Судові витрати у вигляді судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 29, 253, 269, 275, 276, 282, 284, 346, 349 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремоптимабуд" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2023 у справі № 876/3/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік