ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 травня 2023 року

м. Київ

Справа № 5015/118/11(914/1760/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Картере В. І., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" - Демідонта Б.О.,

Приватного акціонерного товариства "ВНК "Розточчя СТ" - Карпенко А.А.,

Приватного підприємства "Львівметалпласт" - Семененко Ю.Е.,

Гаврилюк О.Р. прийняв участь у судовому засіданні особисто,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" за вх. № 1333/2023

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022

у складі колегії суддів: Гриців В.М. (головуюча), Зварич О.В., Малех І.Б.

у справі № 5015/118/11 (914/1760/21)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач";

2. Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" - арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича;

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів: Державне підприємство "Західний експертно-технічний центр Держпраці", Фізична особа-підприємець Нестор Віра Констятинівна, Приватне підприємство "Львівметалпласт",

про визнання незаконними дій ліквідатора із інвентаризації нерухомого майна боржника, визнання недійсними односторонніх правочинів ліквідатора із поділу/об`єднання ОНМ боржника та скасування державної реєстрації об`єктів нерухомості

у межах справи № 5015/118/11

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач",

ВСТАНОВИВ:

Вступ.

1. На розгляд суду поставлено питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсними поданих державному реєстратору заяв ліквідатора банкрута щодо здійснення реєстраційних дій стосовно нерухомого майна банкрута.

Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.

2. У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", порушена ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), та перебуває на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011.

3. 18.05.2016 ухвалою Господарського суду Львівської області у справі № 5015/118/11 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" (далі - ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач") призначено арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича.

4. Ухвалою від 14.12.2016 суд залучив до участі у справі № 5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" (далі - ТОВ "ЛЗА"). Підставою для залучення ТОВ "ЛЗА", як уповноваженої особи засновників боржника, слугувало рішення загальних зборів учасників, у проведенні яких прийняли участь учасники, що володіють на час проведення зборів понад 50% часток в статутному фонді. Повноваження обирати представника та відкликати представника належать учасникам юридичної особи, що реалізуються шляхом прийняття рішення про вчинення відповідних дій на загальних зборах.

5. Судами з`ясовано, що у матеріалах справи № 5015/118/11 (том 40, а.с. 146) наявна копія заяви ліквідатора Козія В.Ю. від 23.11.2016, адресована ДП "Західний ЕТЦ", за змістом якої ліквідатор просить провести державну реєстрацію об`єктів нерухомого майна, що знаходяться за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Шевченка, 321, що належить ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач", яке станом на день складення цієї заяви знаходиться в процесі ліквідації. Просить здійснити державну реєстрацію утворених в процесі технічної інвентаризації об`єктів нерухомого майна:

1. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 2 694,60 кв.м;

2. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 2 333,60 кв.м;

3. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 1 445,60 кв.м;

4. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 9 318,80 кв.м;

5. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 12 867,90 кв.м;

6. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 1 977 кв.м;

7. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 9 909,70 кв.м;

8. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 1 469 кв.м;

9. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 2 673,40 кв.м;

10. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 2 505,30 кв.м;

11. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 940,60 кв.м;

12. Нежитлові приміщення ЦРП літ. "Г-1" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 148,50 кв.м.

До заяви додано: копію ухвали Господарського суду Львівської області від 18.05.2016 у справі № 5015/118/11, оригінал витягу про реєстрацію права власності, оригінали технічних паспортів, копія паспорта та ІПН Козія В.Ю.

У відомостях з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно як підставу виникнення права власності зазначено заяву ліквідатора, серія та номер: 2428, видана 23.11.2016, видавник: Паук А.Я., приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу.

Щодо заяв від 25.01.2018, копії яких відсутні у матеріалах справи, суд першої інстанції констатував, що відповідно до наявної у матеріалах справи № 5015/118/11 інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та що не заперечувалось сторонами, ліквідатор Козій В.Ю. 25.01.2018 подав державному реєстратору заяви про проведення державної реєстрації та внесення змін щодо права власності на належні ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" об`єкти нерухомості, а саме: про проведення процедури об`єднання десяти об`єктів нерухомості, вперше зареєстрованих 24.11.2016, загальною площею: 35 266,6 кв.м, та припинення права власності на десять об`єктів нерухомості, загальною площею 35 266,6 кв.м, та здійснення державної реєстрації права власності на новий об`єкт нерухомості, площею 37 017,3 кв.м - збільшення площі на 1 750,7 кв.м; про здійснення державної реєстрації змін опису одинадцятого об`єкту, що вперше зареєстрований 24.11.2016 - змінено площу з 12 867,9 кв.м на 12 911 кв.м та змінено поверхові плани. Зокрема, площа підвалу із 3,2 тис. кв.м зменшилась до 1,6 тис. кв.м і відповідно збільшилась площа першого-четвертих поверхів; про проведення процедури поділу об`єкту нерухомості, площею 48 134,5 кв.м, за наслідком чого здійснена державна реєстрація одного об`єкта нерухомості, площею 194,3 кв.м.

Подання до суду заяви.

6. У червні 2021 року ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" у межах справи № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" подало позов до ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" (відповідач-1); до арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича (ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач") (відповідач-2). Позивач просив суд:

1. Визнати незаконними дії та бездіяльність ліквідатора Козія В.Ю. при проведенні інвентаризації майна банкрута 2016 та 2018 року.

2. Визнати недійсною та скасувати заяву ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчену приватним нотаріусом ЛМНО Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428 та визнати недійсними та скасувати заяви ліквідатора Козія В.Ю., що подані державному реєстратору 25.01.2018, і застосувати наслідки недійсності.

3. Скасувати рішення про державну реєстрацію набуття/припинення права власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, із відкриттям розділу державного реєстру речових прав, що були прийняті державним реєстратором ДП ""Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем 24.11.2016 та 25.01.2018 та відновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записи щодо прав власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості станом на 23.11.2016, а саме скасувати усі записи щодо прав власності та їх обтяжень, що містяться у розділах реєстру, що закриваються, та закрити наступні розділи державного реєстру речових прав та їх обтяження, згідно переліку, а саме:

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" загальною площею 48 134,5 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32533508 від 24.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення корпусу № 12 в літ. "А-4" загальною площею 12 911 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32610081 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 9 318,8 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609747 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення 91,92 за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 977 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32610396 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення 59,72а заг.площею 2 333,6 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609412 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлове приміщення № 90 загальною площею 1 445,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609040 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення загальною площею 940,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32608654 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення 58д,58е за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 673,4 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32607582 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення 58а,58б,58в за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 505,3 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32608311 від 29.11.2016;

(РНОНМ 000) на нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 9 908,7 кв.м, здійснену державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем на підставі Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32606748 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлові приміщення 72,72а за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 469 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32607223 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлове приміщення 58г за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 694,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32606171 від 29.11.2016;

(РНОНМ 101) на нежитлове приміщення, нежитлові приміщення будівлі корпусу №12 літ.А-4 за адресою м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 37 017,3 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 39395887 від 29.01.2018;

(РНОНМ 101) на нежитлову будівлю підстанції літ.Т-1" за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 194,3 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 39394916 від 29.01.2018.

Розгляд справи судами.

7. 30.11.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про об`єднання заяви-скарги на дії ліквідатора у справі № 5015/118/11 та справи № 5015/118/11(914/1760/21).

8. 25.07.2022 рішенням Господарського суду Львівської області у справі № 5015/118/11 (914/1760/21):

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" задоволено частково.

2. Визнано недійсною заяву ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428 та визнано недійсними заяви ліквідатора Козія В.Ю., подані державному реєстратору 25.01.2018.

3. Застосовано наслідки недійсності заяви ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016 за № 2428 та заяви від 25.01.2018 і скасовано рішення про державну реєстрацію набуття (припинення) права власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, із відкриттям розділу державного реєстру речових прав, що були прийняті державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем 24.11.2016 та 25.01.2018, а саме: скасовано усі записи щодо прав власності і їх обтяжень, що містяться у розділах реєстру, що закриваються, та закрито наступні розділи державного реєстру речових прав та їх обтяження, згідно з переліком (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна, назва приміщення адреса; площа, індексний номер рішення, дата):

4.1. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" загальною площею 48 134,5 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32533508 від 24.11.2016;

4.2. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення корпусу № 12 в літ. "А-4" загальною площею 12 911 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32610081 від 29.11.2016;

4.3. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 9 318,8 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609747 від 29.11.2016;

4.4. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення 91,92 за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 977 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32610396 від 29.11.2016;

4.5. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення 59,72а заг. площею 2 333,6 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609412 від 29.11.2016;

4.6. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлове приміщення № 90 загальною площею 1 445,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609040 від 29.11.2016;

4.7. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення загальною площею 940,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32608654 від 29.11.2016;

4.8. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення 58д,58е за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 673,4 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32607582 від 29.11.2016;

4.9. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення 58а,58б,58в за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 25 053 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32608311 від 29.11.2016;

4.10. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 000) на нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 9 908,7 кв.м, здійснену державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем на підставі Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32606748 від 29.11.2016;

4.11. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлові приміщення 72,72а за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 469 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32607223 від 29.11.2016;

4.12. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлове приміщення 58г за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 694,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32606171 від 29.11.2016;

4.13. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлове приміщення, нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 літ. "А-4" за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 370 173 кв.м., Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 39395887 від 29.01.2018;

4.14. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101) на нежитлову будівлю підстанції літ. "Г-1" за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 943 кв.м., Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 39394916 від 29.01.2018.

4. У решті позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" відмовлено.

5. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" (82630, Львівська область, Сколівський район, с. Коростів, вул. Гірська, буд. 3; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" (79057, м. Львів, вул. Антоновича, будинок 138 Б; ) 6 810 грн сплаченого судового збору.

9. Суд відмовив у задоволені позову ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про визнання незаконними дій та бездіяльності ліквідатора Козія В.Ю. при проведенні інвентаризації майна банкрута у 2016 та 2018 роках з тих підстав, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.07.2022 у справі № 5015/118/11 суд визнав незаконними дії ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" Козія Володимира Юрійовича із проведення технічної інвентаризації майна ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач". У межах розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ" встановлено, що дії ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" Козія Володимира Юрійовича із проведення технічної інвентаризації майна банкрута є незаконними.

10. Задовольняючи позов, суд першої інстанції констатував, що подана державному реєстратору заява ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчена приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428, та заяви ліквідатора Козія В.Ю., подані державному реєстратору 25.01.2018, є односторонніми правочинами, оскільки на них вказано як на підставу виникнення права на об`єкти нерухомого майна ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та проведення відповідних реєстраційних дій.

11. Враховуючи встановлені у процесі розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" у справі № 5015/118/11 на дії ліквідатора Козія В.Ю. порушення із проведення технічної інвентаризації майна банкрута, вчинені під час технічних інвентаризацій 2016 та 2018 року, та порушення при здійсненні державної реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, суд вирішив задовольнити позовні вимоги ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про визнання недійсними односторонніх правочинів ліквідатора із поділу та об`єднання об`єктів боржника, а саме: визнано недійсною заяву ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428, та визнано недійсними заяви ліквідатора Козія В.Ю., подані державному реєстратору 25.01.2018.

12. Також суд вирішив застосував наслідки недійсності правочинів (заяви ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016 за № 2428 та заяв від 25.01.2018) - скасувати рішення про державну реєстрацію набуття (припинення) права власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, із відкриттям розділу державного реєстру речових прав, що були прийняті державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем 24.11.2016 та 25.01.2018, та скасувати усі записи щодо прав власності та їх обтяжень, що містяться у розділах реєстру, що закриваються, та закрити наступні розділи державного реєстру речових прав та їх обтяження, згідно з переліком.

13. Щодо питання спливу позовної давності за позовними вимогами, то суд дійшов висновку про поновлення строку позовної давності, як пропущеного з поважних причин, і відповідно порушене право підлягає судовому захисту.

14. 22.12.2022 постановою Західного апеляційного господарського суду скасовано рішення Господарського суду Львівської області від 25.07.2022 у справі № 5015/118/11(914/1760/21) в частині задоволення позову (пункти 1, 2, 3, 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. 4.9. 4.10. 4.11. 4.12. 4.13. 4.14. та п. 5 (щодо судового збору) резолютивної частини рішення). У скасованій частині ухвалено нове судове рішення - у позові відмовлено.

15. Суд апеляційної інстанції вважав помилковими висновки суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову, адже подання особою заяв у сфері державної реєстрації прав не призводить до набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

16. 01.03.2023 (згідно з протоколом створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису) ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" в електронній формі звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій скаржник, зокрема, просив скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду 22.12.2022 у справі № 5015/118/11(914/1760/21) та залишити в силі рішення Господарського суду Львівської області від 25.07.2022 у справі № 5015/118/11(914/1760/21).

17. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження у цій справі, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував правові позиції Касаційного господарського суду, викладені у постановах від 19.10.2022 у справі № 903/1001/19, від 10.08.2022 у справі № 916/956/13, від 24.05.2022 у справі № 11/60, від 16.06.2022 у справі № 902/1722/14, від 08.12.2022 у справі № 904/4387/19, від 02.08.2018 у справі № 914/1870/17, від 26.01.2022 у справі № 911/2525/19, від 20.07.2021 у справі № 911/1707/18 та практику ЄСПЛ (зокрема, рішення від 14.02.2017 у справі LEKIC проти Словенії, рішення від 24.02.2006 у справі CAPITAL BANK АР проти Болгарії).

18. Також скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не дослідив фактичних обставин справи та доказів, на які неодноразово вказувало ТОВ "ЛЗА".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції.

А. Щодо суті касаційної скарги.

19. Заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши матеріали справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

20. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

21. З урахуванням наведеного, а також меж перегляду справи судом касаційної інстанції, відхиляються доводи касаційної скарги, наведені у пункті 18 цієї постанови (де фактично перед судом касаційної інстанції поставлено питання перевірки обставин справи, їх встановлення та дослідження доказів), так як це призведе до виходу за межі повноважень суду касаційної інстанції, оскільки в силу положень частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. При цьому суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

22. Суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позову, виходив з того, що подання особою заяв у сфері державної реєстрації прав не призводить до набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.

23. Судова колегія погоджується з цим висновком з огляду на таке.

24. Так, відносини у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень регулюються Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (далі - Закон № 834-VІІІ), який спрямований на забезпечення визнання та захисту державою таких прав.

25. Згідно з положеннями статті 2 Закону № 834-VІІІ дано такі визначення термінам: 1) державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; 3) заявник: власник, інший правонабувач, сторона правочину, у яких виникло речове право, або уповноважені ними особи - у разі подання документів для проведення державної реєстрації набуття, зміни або припинення права власності та інших речових прав; інші.

26. Частиною першою статті 10 Закону № 834-VІІІ унормовано, що державним реєстратором є, зокрема, громадянин України, який має вищу освіту за спеціальністю правознавство, відповідає кваліфікаційним вимогам, встановленим Міністерством юстиції України, та перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації прав.

27. Частиною третьою статті 10 Закону № 834-VІІІ визначено, що державний реєстратор, серед іншого:

1) встановлює відповідність заявлених прав і поданих/отриманих документів вимогам законодавства, а також відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, зокрема: відповідність повноважень особи, яка подає документи для державної реєстрації прав; відповідність відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження, що містяться у Державному реєстрі прав, відомостям, що містяться у поданих/отриманих документах;

2) перевіряє документи на наявність підстав для проведення реєстраційних дій, зупинення розгляду заяви про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, зупинення державної реєстрації прав, відмови в державній реєстрації прав та приймає відповідні рішення;

5) відкриває та/або закриває розділи в Державному реєстрі прав, вносить до відкритого розділу або спеціального розділу Державного реєстру прав відповідні відомості про речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про об`єкти та суб`єктів таких прав;

6) присвоює за допомогою Державного реєстру прав реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна у випадках, передбачених цим Законом;

7) виготовляє електронні копії документів, поданих у паперовій формі, та розміщує їх у реєстраційній справі в електронній формі у відповідному розділі Державного реєстру прав (у разі якщо такі копії не були виготовлені під час прийняття документів за заявами у сфері державної реєстрації прав);

8) формує за допомогою Державного реєстру прав документи за результатом розгляду заяв у сфері державної реєстрації прав;

28. Відповідно до статті 11 Закону № 834-VІІІ державний реєстратор самостійно приймає рішення за результатом розгляду заяв у сфері державної реєстрації прав. Втручання, крім випадків, передбачених цим Законом, будь-яких органів влади, їх посадових осіб, юридичних осіб, громадян та їх об`єднань у діяльність державного реєстратора під час проведення реєстраційних дій забороняється і тягне за собою відповідальність згідно із законом.

29. У статті 12 Закону № 834-VІІІ констатовано, що Державний реєстр прав містить записи про зареєстровані речові права на нерухоме майно, об`єкти незавершеного будівництва, їх обтяження, про об`єкти та суб`єктів цих прав, відомості та електронні копії документів, поданих у паперовій формі, або документи в електронній формі, на підставі яких проведено реєстраційні дії, а також документи, сформовані за допомогою програмних засобів ведення Державного реєстру прав у процесі проведення таких реєстраційних дій.

Записи, що містяться у Державному реєстрі прав, повинні відповідати відомостям, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії. У разі їх невідповідності пріоритет мають відомості, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії.

30. Статтею 14 Закону № 834-VІІІ встановлено порядок відкриття та закриття розділів Державного реєстру прав у разі поділу, виділу частки, об`єднання, знищення об`єкта нерухомого майна, а саме:

1. Розділ Державного реєстру прав та реєстраційна справа закриваються у разі: 1) знищення об`єкта нерухомого майна; 2) поділу, об`єднання об`єктів нерухомого майна або виділу частки з об`єкта нерухомого майна; 3) державної реєстрації права власності на новостворений об`єкт нерухомого майна, щодо якого в Державному реєстрі прав відкрито розділ як на об`єкт незавершеного будівництва.

2. У разі поділу об`єкта нерухомого майна або виділу частки з об`єкта нерухомого майна відповідний розділ Державного реєстру прав та реєстраційна справа закриваються, реєстраційний номер цього об`єкта скасовується. На кожний новостворений об`єкт нерухомого майна відкривається новий розділ Державного реєстру прав та формується нова реєстраційна справа, присвоюється новий реєстраційний номер кожному з таких об`єктів.

Записи про речові права та їх обтяження щодо об`єкта, який поділяється, або при виділі частки з цього об`єкта переносяться до розділів Державного реєстру прав, відкритих на кожний новостворений об`єкт. Якщо правочином або актом відповідного органу встановлено, що речові права та їх обтяження не поширюються на всі новостворені об`єкти нерухомого майна, записи про такі права та обтяження переносяться лише до розділів, відкритих для новостворених об`єктів, яких вони стосуються.

3. У разі об`єднання об`єктів нерухомого майна відповідні розділи Державного реєстру прав та реєстраційні справи закриваються, реєстраційні номери таких об`єктів скасовуються. Для новоствореного об`єкта нерухомого майна відкривається новий розділ у Державному реєстрі прав та формується нова реєстраційна справа, присвоюється новий реєстраційний номер такому об`єкту.

Записи про речові права та їх обтяження щодо об`єктів, що об`єднуються, переносяться до розділу Державного реєстру прав, відкритого для новоствореного об`єкта, із зазначенням тієї частини такого новоствореного об`єкта, щодо якої записи про речові права та їх обтяження були зареєстровані.

31. Згідно з частиною першою статті 18 Закону № 834-VІІІ визначено порядок державної реєстрації прав, зокрема: 1) прийняття/отримання документів для державної реєстрації прав, формування та реєстрація заяви в базі даних заяв; 4) перевірка документів на наявність підстав для зупинення розгляду заяви, зупинення державної реєстрації прав, відмови у проведенні державної реєстрації прав та прийняття відповідних рішень; 5) прийняття рішення про державну реєстрацію прав; 6) відкриття розділу в Державному реєстрі прав та/або внесення до відкритого розділу або спеціального розділу Державного реєстру прав відповідних відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про об`єкти та суб`єктів цих прав; 7) формування витягу з Державного реєстру прав про проведену державну реєстрацію прав для подальшого використання заявником; 8) видача/отримання документів за результатом розгляду заяви.

32. Частиною другою статті 18 Закону № 834-VІІІ встановлено, що перелік документів, необхідних для державної реєстрації прав, та порядок державної реєстрації прав визначаються Кабінетом Міністрів України у Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень.

33. Відповідно до статті 20 Закону № 834-VІІІ заява на проведення реєстраційних дій та оригінали документів, необхідних для проведення таких дій, подаються заявником у паперовій або електронній формі у випадках, передбачених законодавством. Порядок подання заяв у сфері державної реєстрації прав та повідомлення власника об`єкта нерухомого майна про подані заяви визначається Кабінетом Міністрів України у Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень. У разі подання заяви про проведення реєстраційних дій у паперовій формі така заява формується, реєструється у базі даних заяв із зазначенням дати і часу реєстрації та скріплюється власним підписом заявника.

34. Документи, що подаються для державної реєстрації прав, повинні відповідати вимогам, встановленим цим Законом та іншими нормативно-правовими актами. Відповідальність за достовірність даних, що містяться в документах, поданих для державної реєстрації прав, несе заявник, якщо інше не встановлено судом (абзац 1 частини першої статті 22 Закону № 834-VІІІ).

35. Положеннями частини першої статті 26 Закону № 834-VІІІ визначено, що записи до Державного реєстру прав вносяться на підставі прийнятого рішення про державну реєстрацію прав. У разі зміни ідентифікаційних даних суб`єкта права, визначення часток у праві спільної власності чи їх зміни, зміни суб`єкта управління об`єктами державної власності, відомостей про об`єкт нерухомого майна, у тому числі зміни його технічних характеристик, виявлення технічної помилки в записах Державного реєстру прав чи документах, виданих за допомогою програмних засобів ведення цього реєстру (описка, друкарська, граматична, арифметична чи інша помилка), за заявою власника чи іншого правонабувача, обтяжувача, а також у випадку, передбаченому підпунктом "в" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, вносяться зміни до записів Державного реєстру прав. У разі якщо помилка в реєстрі впливає на права третіх осіб, зміни до Державного реєстру прав вносяться на підставі відповідного рішення суду.

36. Частиною першою статті 27 Закону № 834-VІІІ названо підстави для державної реєстрації прав, а також установлено, що державна реєстрація права власності та інших речових прав проводиться на підставі інших документів, що відповідно до законодавства підтверджують набуття, зміну або припинення прав на нерухоме майно.

37. Згідно з пунктом 6 Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1127 (положення якого були чинними на час прийняття рішень про державну реєстрацію), державна реєстрація прав проводиться за заявою заявника шляхом звернення до суб`єкта державної реєстрації прав або нотаріуса.

38. За результатом розгляду заяви та документів, поданих для державної реєстрації прав, державний реєстратор приймає рішення щодо державної реєстрації прав або щодо відмови в такій реєстрації (п. 18 Порядку № 1127).

39. Державний реєстратор за результатом прийнятого рішення щодо державної реєстрації прав відкриває та/або закриває розділи в Державному реєстрі прав, вносить до відкритого розділу або спеціального розділу Державного реєстру прав відповідні відомості про речові права на нерухоме майно та їх обтяження (п. 19 Порядку № 1127).

40. Згідно з п. 20 Порядку № 1127 у разі проведення державної реєстрації права власності на окремий індивідуально визначений об`єкт нерухомого майна, у тому числі у результаті поділу, виділу частки з об`єкта нерухомого майна або об`єднання об`єктів нерухомого майна, державний реєстратор за допомогою програмних засобів ведення Державного реєстру прав відкриває новий розділ у цьому Реєстрі з присвоєнням реєстраційного номера об`єкту нерухомого майна та формує реєстраційну справу відповідно до законодавства.

За наявності зареєстрованих речових прав на такий об`єкт нерухомого майна або обтяжень таких прав у спеціальному розділі Державного реєстру прав, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державному реєстрі іпотек державний реєстратор одночасно з відкриттям розділу у Державному реєстрі прав переносить такі відомості про речові права на таке майно та їх обтяження, про суб`єктів цих прав до відповідного відкритого розділу.

У разі коли відкриття розділу у Державному реєстрі прав здійснюється у результаті поділу, виділу частки з об`єкта нерухомого майна або об`єднання об`єктів нерухомого майна, державний реєстратор одночасно з відкриттям розділу у Державному реєстрі прав переносить відомості про речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про суб`єктів цих прав щодо об`єкта нерухомого майна, який поділяється, частка з якого виділяється, або щодо об`єктів нерухомого майна, які об`єднуються, до відповідних розділів, відкритих на кожний з новостворених об`єктів нерухомого майна.

41. За п. 40 Порядку № 1127 державна реєстрація прав проводиться на підставі документів, необхідних для відповідної реєстрації, передбачених Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", іншими законами України та цим Порядком.

42. Державна реєстрація права власності на нерухоме майно, утворене шляхом поділу майна, у тому числі в результаті виділення окремого об`єкта нерухомого майна із складу нерухомого майна, що складається з двох або більше об`єктів, або об`єднання майна, проводиться за умови наявності технічної можливості такого поділу або об`єднання нерухомого майна та можливості використання такого майна як самостійного об`єкта цивільних правовідносин. Для державної реєстрації права власності на об`єкт нерухомого майна (право власності на який вже зареєстровано в Державному реєстрі прав, що створюється шляхом поділу або об`єднання), подаються: документ, що відповідно до вимог законодавства засвідчує прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об`єкта (крім випадків, коли об`єкт нерухомого майна створюється шляхом поділу або об`єднання без проведення будівельних робіт, що відповідно до законодавства потребують отримання дозволу на їх проведення); технічний паспорт на новостворений об`єкт нерухомого майна (п. 54 Порядку № 1127).

43. Статтею 202 ЦК України передбачено, що правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

44. Аналіз цих положень законодавства свідчить, що подання ліквідатором ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козієм В.Ю. державному реєстратору заяв від 23.11.2016 і від 25.01.2018 з доданими документами та прийняття державним реєстратором рішень, вчинення реєстраційних дій не призвело до набуття, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321.

45. Так, право власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на нежитлові приміщення загальною площею 48 667 кв.м (яке складається із більше 70-ти приміщень) за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, виникло на підставі правовстановлюючого документа і зареєстровано в Державному реєстрі прав.

46. При цьому в силу закону заяви на проведення реєстраційних дій не призводять до набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків. Такі заяви подаються до державного реєстратора для офіційного визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

47. Відтак, подані державному реєстратору заяви ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016 та від 25.01.2018 не є односторонніми правочинами, адже такі не призвели, і в силу закону не могли призвести, до набуття, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач".

48. Підсумовуючи, колегія суддів зазначає, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Саме державний реєстратор перевіряє відповідність заявлених прав і поданих документів вимогам законодавства, перевіряє документи на наявність підстав для проведення реєстраційних дій (зокрема, щодо поділу чи об`єднання нерухомого майна), та приймає відповідні рішення (щодо державної реєстрації прав або щодо відмови в такій реєстрації). Записи до Державного реєстру прав вносяться на підставі прийнятого державним реєстратором рішення. Державний реєстратор за результатом прийнятого рішення щодо державної реєстрації прав відкриває та/або закриває розділи в Державному реєстрі прав, вносить до відкритого розділу або спеціального розділу Державного реєстру прав відповідні відомості про речові права на нерухоме майно та їх обтяження.

49. Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за результатами розгляду заяв ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016 та від 25.01.2018 і доданих документів прийняв державний реєстратор. На підставі прийнятих рішень про державну реєстрацію прав було внесено відповідні записи до Державного реєстру прав.

50. Суд апеляційної інстанції вказав, що та обставина, що у відомостях з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, як підставу виникнення права власності на об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, названо заяву ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428, та заяви ліквідатора Козія В.Ю., подані державному реєстратору 25.01.2018, не спростовує наведених вище приписів Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо підстави і порядку проведення державної реєстрації, а тим більше, не надає заявам ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016 та від 25.01.2018 ознак одностороннього правочину, спрямованого на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач".

51. Судова колегія відзначає, що в даному випадку заявлено позов уповноваженої особи учасників боржника до боржника та його ліквідатора щодо неправомірності реєстрації права власності на нерухоме майно.

52. При цьому уповноважена особа учасників боржника у процедурах банкрутстві є специфічним учасником, який створений саме для процедур банкрутства, і чиї права та інтереси, у випадку їх порушення, мають бути захищені у відповідний спосіб саме у межах процедур банкрутства.

53. Відносини щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно виникають у даному випадку між самим відповідачем-банкрутом як власником та реєстратором.

54. Водночас, як вже зазначалося, статтею 2 Закону № 834-VІІІ визначено склад учасників у відносинах державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, до яких не віднесено уповноважену особу учасників боржника, натомість її прав та інтересів питання реєстрації можуть зачіпати.

55. Вже відзначалося, що справа про банкрутство ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" знаходиться на стадії ліквідації.

56. При цьому ліквідатор банкрута виконує функції керівника на підставі закону та постанови суду про визнання боржника банкрутом.

57. У відносинах реєстрації прав власності на об`єкти нерухомого майна може бути власник (стаття 2 Закону № 834-VІІІ), а в даному випадку власник (боржник) представлений ліквідатором, до повноважень якого відноситься проведення інвентаризації та визначення початкової вартості майна банкрута (стаття 41 Закону про банкрутство, стаття 61 Кодексу України з процедур банкрутства).

58. Слід зауважити, що згідно з Інструкцією про порядок проведення технічної інвентаризації об`єктів нерухомого майна, затвердженою наказом Державного комітету будівництва, архітектури та житлової політики України від 24.05.2001 № 127, яка діяла на час спірних правовідносин, технічна інвентаризація - це комплекс робіт з обмірювання об`єкта нерухомого майна з визначенням його складу, фактичної площі та об`єму, технічного стану та/або з визначенням змін зазначених характеристик за певний період часу (у разі наявності попередньої інвентаризаційної справи) із виготовленням необхідних документів (матеріалів технічної інвентаризації, технічного паспорта) та обов`язковим внесенням відомостей про об`єкт нерухомого майна до Реєстру об`єктів нерухомого майна (після створення цього Реєстру).

59. Відповідальність у межах процедури банкрутства щодо правильності здійснення технічної інвентаризації несе ліквідатор, чиї дії можуть бути оскаржені через скаргу, оскільки підрядник-технічний інвентаризатор не є безпосереднім учасником провадження у справі про банкрутство, на якого поширюються принципи судового контролю у справі про банкрутство.

60. У випадку доведення у межах процедури оскарження дій ліквідатора неправильності проведення технічної інвентаризації (із залученням як учасника провадження особи, яка здійснювала технічну інвентаризацію), зацікавлений учасник провадження у справі про банкрутство вправі домагатися від ліквідатора проведення нової технічної інвентаризації із залученням сторонніх осіб. У такому випадку, незалучення ліквідатором технічного інвентаризатора/неналежне проведення інвентаризації, що може залежати як від технічного інвентаризатора, так і ліквідатора, або їх спільних дій є підставою для заміни ліквідатора, що також здійснюється у межах специфічної процедури, притаманної виключно провадженню у справі про банкрутство, а не позовному провадженню.

61. Відтак, на переконання колегії суддів, у спірних правовідносинах інший (позовний) спосіб захисту є неефективним.

62. Так, Верховним Судом вже неодноразово наголошувалось на тому, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. висновки у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц).

63. При цьому в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18 в розвиток цих позицій також зазначено, що вирішуючи господарський спір, суд з 'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

64. Крім того, колегія суддів відзначає, що правочином може бути дія, спрямована на виникнення, зміну, припинення цивільних прав та обов`язків. У даному випадку у процедурах банкрутства вирішується питання оформлення банкрутом власного права власності в результаті здійсненої ліквідатором інвентаризації та технічної інвентаризації, проведеної на його замовлення третьою особою, що у своїй сукупності не спрямовано на виникнення нового цивільного права боржника на належне йому майно.

65. При цьому позовне провадження характеризується наявністю відповідача у спорі та позивача, чиї права, у результаті спору мають бути захищені, а держава має забезпечити виконання такого рішення саме за рахунок відповідача, який у правому сенсі протиставляється позивачеві.

66. Однак, у даному випадку такого протиставлення не існує, оскільки спірним є питання внутрішньоорганізаційних відносин у процедурі банкрутства з приводу формування ліквідаційної маси боржника через її належне оформлення (державну реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна).

67. Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що у позові про визнання недійсними заяв ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016 та від 25.01.2018, як односторонніх правочинів, належить відмовити. Відповідно, відсутні законні підстави і для застосування наслідків недійсності - скасування рішень про державну реєстрацію набуття (припинення) права власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, із відкриттям розділу державного реєстру речових прав, що були прийняті державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем 24.11.2016 та 25.01.2018 та скасування усіх записів щодо прав власності і їх обтяжень, що містяться у розділах реєстру, що закриваються, та закриття розділів державного реєстру речових прав та їх обтяження, згідно з переліком.

68. Судова колегія, надаючи відповідь на доводи касаційної скарги щодо неврахування судом апеляційної інстанції наведених скаржником позицій Верховного Суду в подібних правовідносинах, зауважує таке.

69. Судова колегія зауважує, що з приводу подібності правовідносин звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

70. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

71. При цьому Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови від 27.03.2018 № 910/17999/16; пункт 38 постанови від 25.04.2018 № 925/3/17, пункт 40 постанови від 25.04.2018 № 910/24257/16). Такі ж висновки були викладені і в постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 у справі № 923/682/16.

72. Слід зауважити, що під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16; пункт 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц).

73. Тому твердження скаржника, що висновки суду апеляційної інстанції не відповідають правовим позиціям, викладеним у постановах Верховного Суду від 19.10.2022 у справі № 903/1001/19, від 10.08.2022 у справі № 916/956/13, від 24.05.2022 у справі № 11/60, від 16.06.2022 у справі № 902/1722/14, від 08.12.2022 у справі № 904/4387/19, від 02.08.2018 у справі № 914/1870/17, визнається судовою колегією безпідставним, оскільки встановлені судами фактичні обставини справи, що формують зміст правовідносин, у цій справі та у справах, на які посилається скаржник, є різними.

74. Так, у постановах Верховного Суду від 19.10.2022 у справі № 903/1001/19, від 10.08.2022 у справі № 916/956/13, від 24.05.2022 у справі № 11/60, від 16.06.2022 у справі № 902/1722/14, від 08.12.2022 у справі № 904/4387/19 розглядалося питання затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідацію банкрута та закриття провадження у справі про банкрутство, чого не мало місця у справі, що нині переглядається.

У справі № 914/1870/17 суди розглядали питання скасування запису в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на споруду, реєстрацію якої було проведено за адресою місцезнаходження земельної ділянки, яка належить позивачу, що теж не було встановлено серед обставин справи, що нині переглядається.

75. Стосовно правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 911/2525/19, від 20.07.2021 у справі № 911/1707/18, то ці справи стосувалися визнання права власності за боржником на нерухоме майно, що також відрізняє ці справи від справи, що переглядається, де поставлено було питання про визнання недійсними поданих державному реєстратору заяв ліквідатора банкрута щодо здійснення реєстраційних дій стосовно нерухомого майна банкрута.

76. Судовою колегією також відхиляється посилання скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції практики ЄСПЛ (зокрема, рішення від 14.02.2017 у справі LEKIC проти Словенії, рішення від 24.02.2006 у справі CAPITAL BANK АР проти Болгарії), оскільки наведені рішення ЄСПЛ не є релевантними до спірних правовідносин у цій справі, так як суд апеляційної інстанції в жодному разі не виключав права учасника боржника на частку в майні банкрута, а можливість оскаржувати дії ліквідатора у цій справі була в учасників справи, чим вони і скористались, однак судом апеляційної інстанції було відмовлено у задоволенні скарги про визнання незаконними дій ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" Козія В.Ю. із проведення технічної інвентаризації майна банкрута.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

77. У зв`язку з викладеним Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що наведені у касаційній скарзі доводи не спростовують правильність висновків суду апеляційної інстанції. Тому касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" підлягає залишенню без задоволення, а оскаржена постанова суду апеляційної інстанції - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат.

78. У зв`язку з тим, що судова колегія відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення, Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 315 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" за вх. № 1333/2023 залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 5015/118/11 (914/1760/21) залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік