РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.05.2023Справа № 910/13643/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Вершиніної Д.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лебедин Агро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті-Бріз"

про стягнення 8 400 000, 00 грн.

Представники:

від позивача: Білоус Т.А.;

від відповідача: Олексієнко Л.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лебедин Агро" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті-Бріз" (далі-відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 8 400 000, 00 грн. (з урахуванням заяви про усунення недоліків позовної заяви).

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором № 25 про надання безпроцентної фінансової допомоги від 04.02.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2022 позовну заяву ТОВ "Лебедин Агро"- залишено без руху. Встановлено ТОВ "Лебедин Агро" строк для усунення недоліків позовної заяви.

13.01.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Лебедин Агро" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви (надіслана засобами поштового зв`язку - 10.01.2023).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 16.02.2023.

08.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що у зв`язку з запровадженням карантину та подальшим введенням в країні військового стану, відповідач позбавлений можливості повернути отримані грошові кошти у розмірі 8 400 000, 00 грн у строк та порядку визначеному договором № 25 від 04.02.2022.

У судовому засіданні 16.02.2023 оголошено перерву до 02.03.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.03.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/13643/22 призначено на 06.04.2023.

Судове засідання призначене на 06.04.2023 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Щербакова С.О. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2023 призначено судове засідання на 11.05.2023.

У цьому судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 11.05.2023 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

04.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лебедин Агро" (далі - позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті-Бріз" (далі - позичальник) укладено договір № 25 про надання безпроцентної фінансової допомоги, умовами якого передбачено, що позикодавець передає у власність позичальникові грошові кошти у сумі, визначеній цим договором для використання відповідно до цільового призначення, а позичальник приймає цю суму грошових коштів та зобов`язується використовувати їх відповідно до цільового призначення визначеного у статті 1 цього договору та повернути таку ж саму суму грошових коштів у строк, визначений цим договором.

Цільове призначення позики: фінансування поточних потреб діяльності позичальника (п. 1.2. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору, сума позики за цим договором становить 8 400 000, 00 грн.

Позика за цим договором є безвідсотковою (п. 3.1. договору).

Пунктом 4.3.1. договору визначено, що позичальник за цим договором зобов`язаний повернути позикодавцеві суму позики, визначену п. 2.1. цього договору, у строк та у порядку, визначених цим договором.

За умовами п. 5.1. договору, позика (її частина) надається шляхом перерахування позикодавцеві грошових коштів у розмірі визначеному п. 2.1. договору, на поточний рахунок позичальника, визначений статтею 13 цього договору, до 01.10.2022.

Згідно п. 6.1. договору, позика надається терміном до 25.11.2022 року.

У відповідності до п. 7.1. договору, по закінченні строку, визначеного пунктом 6.1. цього договору, позичальник зобов`язується повернути суму позики позикодавцеві протягом 1 (одного) банківського дня з дати закінчення строку надання позики, який вказаний в п. 6.1. договору. За погодженням сторін позика може повертатися частинами.

Цей договір набуває юридичної сили з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін за договором і діє до повного виконання обома сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 11.2. договору).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання своїх зобов`язань за договором № 25 про надання безпроцентної фінансової допомоги від 04.02.2022 позивачем була надана Товариству з обмеженою відповідальністю "Аванті-Бріз" поворотна фінансова допомога у розмірі 8 400 000, 00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями № 1 від 02.05.2022 на суму 400 000, 00 грн, № 2 від 06.09.2022 на суму 1 000 000, 00 грн, № 3 від 1 000 000, 00 грн., № 4 від 2 000 000, 00 грн, № 5 від 07.09.2022 на суму 2 000 000, 00 грн, № 7 від 07.09.2022 на суму 2 000 000, 00 грн та банківськими виписками.

Проте, відповідач надану фінансову допомогу у визначений договором строк не повернув, внаслідок чого за Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті-Бріз" утворилась заборгованість у розмірі 8 400 000, 00 грн.

Отже, обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що відповідач неналежним чином виконує свої зобов`язання щодо повернення коштів у розмірі 8 400 000, 00 грн. у визначений договором № 25 від 04.02.2022 строк, у зв`язку з чим просить суд стягнути з відповідача борг у сумі 8 400 000, 00 грн.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно частини першої статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до пункту 14.1.257 Податкового кодексу України, поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Суд зазначає, що укладений між сторонами договір № 25 про надання безпроцентної фінансової допомоги від 04.02.2022 за своєю правовою природою є договором позики.

Відповідно до ст. 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми (ч. 1 ст. 1047 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 1048 Цивільного кодексу України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Договір позики вважається безпроцентним, якщо:

1) він укладений між фізичними особами на суму, яка не перевищує п`ятдесятикратного розміру неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, і не пов`язаний із здійсненням підприємницької діяльності хоча б однією із сторін;

2) позичальникові передані речі, визначені родовими ознаками.

Згідно із ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Частиною 3 статті 1049 Цивільного кодексу України визначено, що позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносини повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Судом встановлено, що на виконання своїх зобов`язань за договором № 25 про надання безпроцентної фінансової допомоги від 04.02.2022 позивачем була надана Товариству з обмеженою відповідальністю "Аванті-Бріз" поворотна фінансова допомога у розмірі 8 400 000, 00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями № 1 від 02.05.2022 на суму 400 000, 00 грн, № 2 від 06.09.2022 на суму 1 000 000, 00 грн, № 3 від 1 000 000, 00 грн., № 4 від 2 000 000, 00 грн, № 5 від 07.09.2022 на суму 2 000 000, 00 грн, № 7 від 07.09.2022 на суму 2 000 000, 00 грн та банківськими виписками.

Пунктом 4.3.1. договору визначено, що позичальник за цим договором зобов`язаний повернути позикодавцеві суму позики, визначену п. 2.1. цього договору, у строк та у порядку, визначених цим договором.

Проте, станом на дату винесення рішення у даній справі грошові кошти відповідач не повернув, доказів зворотного суду не надав, внаслідок чого за Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті-Бріз" утворилась заборгованість у розмірі 8 400 000, 00 грн.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно п. 6.1. договору, позика надається терміном до 25.11.2022 року.

У відповідності до п. 7.1. договору, по закінченні строку, визначеного пунктом 6.1. цього договору, позичальник зобов`язується повернути суму позики позикодавцеві протягом 1 (одного) банківського дня з дати закінчення строку надання позики, який вказаний в п. 6.1. договору. За погодженням сторін позика може повертатися частинами.

Таким чином, враховуючи п.п. 6.1., 7.1. договору, відповідач зобов`язаний був повернути грошові кошти у розмірі 8 400 000, 00 грн. в строк до 28.11.2022, тож починаючи з 29.11.2022 відбулося прострочення виконання зобов`язання.

Частиною 1 ст. 614 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 Цивільного кодексу України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи викладене, оскільки відповідач не надав суду доказів належного виконання свого зобов`язання щодо повернення грошових коштів у повному обсязі, суд дійшов висновку, що відповідачем було порушено умови договору № 25 про надання безпроцентної фінансової допомоги від 04.02.2022 та положення ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, а тому підлягають задоволенню вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 8 400 000, 00 грн.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лебедин Агро" - задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті-Бріз" (вул. Солом`янська, буд. 20-А, м. Київ, 03110, ідентифікаційний код - 43182303) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лебедин Агро" (вул. Паньківська, буд. 27/78, офіс 80, м. Київ, 01033, ідентифікаційний код - 42007256) 8 400 000 (вісім мільйонів чотириста тисяч) грн 00 коп. - заборгованості та 126 000 (сто двадцять шість тисяч) грн 00 коп. - судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду або через відповідний місцевий господарський суд.

Повний текст рішення складено: 22.05.2023

Суддя Щербаков С.О.