ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
30.05.2023р. Справа №905/1008/22
за заявою Приватного акціонерного товариства ДТЕК Павлоградвугілля, м.Павлоград
Суддя Левшина Г.В.
при секретарі судового засідання Васильєвій О.М.
Представники сторін:
від заявника: не з`явився
від боржника: Сазонов Є.В.
В засіданні суду брали участь:
розпорядник майна Гальченко Є.А.
представник ТОВ "Арсенал 2020 - Дробот Н.
представник ПАТ «Промінвестбанк» - Самойленко С.
Ухвалою господарського суду від 26.12.2022р. заяву Приватного акціонерного товариства ДТЕК Павлоградвугілля від 16.12.2022р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Корум Україна залишено без руху.
27.12.2022р. на електрону адресу господарського суду надійшло клопотання ПрАТ ДТЕК Павлоградвугілля від 27.12.2022р. про долучення документів.
Ухвалою господарського суду від 04.01.2023р. прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства ДТЕК Павлоградвугілля від 16.12.2022р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Корум Україна; проведення підготовчого засідання призначено на 17.01.2023р.
Справа перебувала у провадженні судді Чорненької І.К.
У зв`язку із прийняттям Вищою радою правосуддя рішення від 21.02.2023 про звільнення судді Чорненької І.К. у відставку, розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області від 01.03.2023 № 02-01/130 призначений повторний автоматичний розподіл справи.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу справ між суддями, для розгляду справи №905/1008/22 визначено суддю Левшину Г.В.
Після публікації вказаного вище оголошення до господарського суду Донецької області із заявами з вимогами до боржника у визначений законом строк звернулися:
- Товариство з обмеженою відповідальністю Корум Донецькгірмаш, м.Донецьк;
- Товариство з обмеженою відповідальністю Корум Дружківський машинобудівний завод, м.Дружківка;
- Товариство з обмеженою відповідальністю Арсенал 2020, м.Київ;
- Товариство з обмеженою відповідальністю Корум Сорс, м.Київ;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Корум Шахтспецбуд", м.Добропілля;
- Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт, м.Київ;
- ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, м.Київ;
- Товариство з обмеженою відповідальністю ДТЕК Сервіс, м.Київ.
Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Корум Донецькгірмаш, м.Донецьк; Товариства з обмеженою відповідальністю Корум Дружківський машинобудівний завод, м.Дружківка; Товариства з обмеженою відповідальністю Арсенал 2020, м.Київ; Товариства з обмеженою відповідальністю Корум Сорс, м.Київ; Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Шахтспецбуд", м.Добропілля; Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт, м.Київ призначено до розгляду у попередньому судовому засіданні 03.04.2023р.
Заяви ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, м.Київ та Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Сервіс, м.Київ відповідними ухвалами залишено без руху.
У попереднє засідання 03.04.2023р. в режимі відеоконференції з`явилися арбітражний керуючий та представник ТОВ Арсенал 2020, решта учасників справи не з`явилася.
Згідно з ухвалою від 03.04.2023р. визнано вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства Корум Україна:
- Товариство з обмеженою відповідальністю Корум Донецькгірмаш, м.Донецьк на суму 5368,00 грн. - перша черга, 3912500,00 грн. - четверта черга.
Одночасно, вказаною ухвалою суду запропоновано:
- Товариству з обмеженою відповідальністю Корум Дружківський машинобудівний завод, м.Дружківка надати документи, що підтверджують зміну найменування ПАТ Торгівельна компанія Гірничі машини; письмові пояснення щодо підписання за договором №481-13У від 01.10.2013р. актів здачі-приймання робіт від 30.04.2014р., 31.12.2013р. ТОВ Гірничі машини система якості (враховуючи, що перейменування товариства відбулося згідно наданого до заяви рішення загальних зборів від 20.11.2013р.); акт звірки, на який наявне посилання у додатковій угоді від 24.03.2017р. до договору №481-13У від 01.10.2013р.
- Товариству з обмеженою відповідальністю Арсенал 2020, м.Київ надати письмові пояснення щодо передачі права вимоги за договором №55 від 01.11.2013р. ПАТ Харківський машинобудівний завод Світло шахтаря іншій особі (з відповідними доказами); первісні документи та/або інші докази, що підтверджують надання банком кредитних коштів боржнику за договором про відкриття кредитної лінії №02-В/13/66/КЛ-КБ від 20.02.2013р.
- Товариству з обмеженою відповідальністю Корум Сорс, м.Київ надати додаткова угода від 16.11.2021р., на яку міститься посилання у договорі про переведення боргу від 16.11.2021р. №16/11 пд (пункт 1); первісні документи, згідно яких було отримано попередню оплату за договором №№65/128 від 09.12.2013р.
- оголошено до 01.05.2023 року о 13:00 год. перерву у попередньому судовому засіданні.
Ухвалою суду від 03.04.2023р. продовжено Публічному акціонерному товариству Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк строк на усунення недоліків заяви з грошовими вимогами до боржника до 03.04.2023р.; прийнято заяву №09-1-7/156 від 30.01.2023р. Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк про визнання грошових вимог кредитора до боржника; розгляд вищезазначеної заяви призначено у попередньому засіданні суду.
У попереднє судове засідання 01.05.2023р. з`явилися представники ТОВ Арсенал 2020, боржника та розпорядник майна.
У попереднє судове засідання 30.05.2023р. з`явилися представники ТОВ Арсенал 2020, ПАТ «Промінвестбанк», боржника та розпорядник майна.
Розглянувши в судовому засіданні 30.05.2023р. заяви кредиторів та надані до справи документи, суд встановив:
- 13.02.2023р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Сорс» з грошовими вимогами до боржника на суму 10070087,68 грн.
Так, 16.11.2021р. між Акціонерним товариством «Корум Україна» (далі Первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю «Корум Сорс» (далі Новий боржник) та Акціонерним товариством «ГМБ» (далі Кредитор за цим Договором) було укладено Договір про переведення боргу №16/11пд (далі Договір №16/11пд).
Цим Договором регулюються відносини, пов`язані із заміною зобов`язань Сторони (первісний кредитор) на загальну суму 27000000,00 грн (двадцять сім мільйонів) у зобов`язанні, яке виникло з Договору №65/128 від 09.12.2013р. (далі Основний договір), укладеного між АТ «Корум Україна» (постачальник) та АТ «ГМБ» (покупець), за яким Первісний боржник має повернути раніше отриманий аванс у сумі 27000000,00 грн. на підставі додаткової угоди від 16.11.2021р. про розірвання Основного договору (п.1 Договору №16/11пд).
За змістом п.2 Договору №16/11пд Первісний боржник переказує, а Новий боржник приймає на себе борг (грошове зобов`язання) перед Кредитором за Договором №65/128 від 09.12.2013р. (Основним договором) на умовах цього договору з моменту його підписання сторонами в загальній сумі 27000000,00 грн.
У відповідності до п.5 Договору №16/11пд Новий боржник зобов`язується виконати зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором в обсязі, передбаченому у строк не пізніше 31.12.2022р.
Боржник частково погасив заборгованість у розмірі 16929912,32 грн. шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, що підтверджується Угодою про залік зустрічних однорідних вимог від 19.11.2021р.
Враховуючи вищезазначене, у Боржника наявна заборгованість перед Кредитором у сумі 10070087,00 грн.
Відповідно до повідомлення розпорядника майна та відзиву боржника, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Сорс» до Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» визнано в повному обсязі.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ТОВ «Корум Сорс» до ПРАТ «Корум Україна» підлягають визнанню у загальному розмірі 10070087,00 грн.
Також підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів, витрати кредитора, понесені при сплаті судового збору за подання кредиторської заяви у розмірі 5368,00 грн.
- 31.01.2023р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал 2020» з грошовими вимогами до боржника, в якій Товариство просить суд визнати вимоги до боржника в розмірі 545442680,45 грн., що виникли на підставі:
- договору про відкриття кредитної лінії №02-В/13/66/КЛ-КБ від 20.02.2013р. у сумі 533763716,11 грн., право вимоги за яким перейшло кредитору на підставі договору відступлення права вимоги №17/01-17/1 від 17.01.2017р.;
договору підряду №55 від 01.11.2013р. у сумі 11678964,34 грн., право вимоги за яким перейшло кредитору на підставі договору відступлення права вимоги №28/12-10 від 28.12.2017р.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал 2020», суд зазначає наступне.
1) 20.02.2013р. між Публічним акціонерним товариством Дочірній банк Сбербанку Росії, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство Сбербанк (далі Банк), та Приватним акціонерним товариством Торгівельна компанія Гірничі машини, яке в подальшому змінило назву на Приватне акціонерне товариство «Корум Україна» (далі Позичальник), було укладено Договір про відкриття кредитної лінії №02-В/13/66/КЛ-КБ (далі Договір №02-В/13/66/КЛ-КБ), за змістом п.1.1 якого, Банк відкриває Позичальнику мультивалютну відновлювальну кредитну лінію, надає Позичальнику грошові кошти за рахунок кредитної лінії на умовах цього договору, а Позичальник зобов`язується використовувати кредит на цілі, зазначені в п.1.5 цього договору, своєчасно та у повному обсязі виплачувати Банку проценти за користування кредитом, а також повернути наданий йому кредит у розмірах та у строки/терміни, передбачені ст.8 цього Договору, і виконувати інші умови цього Договору.
Ліміт Кредитної лінії складає:
- з часу укладення цього Договору і по 20 грудня 2015р. 957216000,00 (дев`ятсот п`ятдесят сім мільйонів двісті шістнадцять тисяч російських рублів 00 копійок);
- з 21 грудня 2015р. по 20 січня 2016р. 638144000,00 (шістсот тридцять вісім мільйонів сто сорок чотири тисячі російських рублів 00 копійок);
- з 21 січня 2016р. по 19 лютого 2016р. 319072000,00 (триста дев`ятнадцять мільйонів сімдесят дві тисячі російських рублів 00 копійок) (п.1.2 Договору №02-В/13/66/КЛ-КБ).
У відповідності до п.8.1 Договору №02-В/13/66/КЛ-КБ Позичальник зобов`язується повернути Банку кредит, наданий в межах встановленого ліміту Кредитної лінії не пізніше 365 календарних днів з дати видачі кожного траншу та зобов`язується здійснювати повернення Кредиту, наданого в межах встановленого ліміту Кредитно лінії, таким чином, щоб загальна заборгованість за Кредитною лінією не перевищувала відповідного розміру Кредитної лінії, визначеного в п.1.2 цього Договору, станом на відповідну дату, з якої ліміт Кредитної лінії зменшується.
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання Банком та Позичальником, скріплення печатками сторін, і діє до повного виконання зобов`язань Позичальника по цьому Договору (п.11.3 Договору №02-В/13/66/КЛ-КБ).
У Додатку №1 до Договору №02-В/13/66/КЛ-КБ, що є його невід`ємною частиною, сторони погодили порядок визначення розміру процентної ставки по даному Договору.
При цьому, 29.12.2016р. між Публічним акціонерним товариством Сбербанк (далі Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фактор Плюс (далі Сторона 2) було укладено Договір №28-3_94 (далі - Договір №28-3_94), згідно п.1.1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором за плату, Сторона 1 відступає (передає), а Сторона 2 набуває (приймає) від Сторони 1 належні їй права грошової вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії №02-В/13/66/КЛ-КБ від 20.02.2013р. з усіма змінами і доповненнями до нього, в обсязі, що визначається згідно цього Договору.
Під відступленими правами вимоги розуміються всі права, що наявні у Сторони 1 за Договором №02-В/13/66/КЛ-КБ, остаточний обсяг яких визнається на дату укладення Акту приймання-передачі відступлених прав, в тому числі право вимоги заборгованості за кредитом, процентів, інших платежів, що належать до сплати за користування кредитними коштами, що передбачено кредитними договором, а також права, що забезпечують виконання зобов`язання Боржника за кредитним договором (п.1.2 Договору №28-3_94).
- 442172264,70 грн., що еквівалентно 957215612,06 руб. сума заборгованості за основною сумою кредиту;
- 200185818,15 грн., що еквівалентно 430442338,03 руб. сума заборгованості за відсотками за користування кредитними коштами.
17.01.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фактор Плюс (далі Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авіт Фінанс (далі Сторона 2) було укладено Договір №17/01-17/1 (далі - Договір №17/01-17/1), згідно п.1.1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором за плату, Сторона 1 відступає (передає), а Сторона 2 набуває (приймає) від Сторони 1 належні їй права грошової вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії №02-В/13/66/КЛ-КБ від 20.02.2013р. з усіма змінами і доповненнями до нього, в обсязі, що визначається згідно цього Договору.
Під відступленими правами вимоги розуміються всі права, що наявні у Сторони 1 за Договором №02-В/13/66/КЛ-КБ, остаточний обсяг яких визнається на дату укладення Акту приймання-передачі відступлених прав, в тому числі право вимоги заборгованості за кредитом, процентів, інших платежів, що належать до сплати за користування кредитними коштами, що передбачено кредитними договором, а також права, що забезпечують виконання зобов`язання Боржника за кредитним договором (п.1.2 Договору №17/01-17/1).
- 442172264,70 грн., що еквівалентно 957215612,06 руб. сума заборгованості за основною сумою кредиту;
- 200185818,15 грн., що еквівалентно 430442338,03 руб. сума заборгованості за відсотками за користування кредитними коштами.
Згідно рішення суду від 04.04.2017р. у справі №905/1796/15 замінено позивача по справі №905/1796/15, Публічне акціонерне товариство «Сбербанк», м.Київ на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авіт Фінанс», м.Дніпро.
28.12.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авіт Фінанс (далі Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Арсенал, яке в подальшому змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю Арсенал 2020) (далі Сторона 2), було укладено Договір №28/12-2 (далі - Договір №28/12-2), згідно п.1.1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором за плату, Сторона 1 відступає (передає), а Сторона 2 набуває (приймає) від Сторони 1 належні їй права грошової вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії №02-В/13/66/КЛ-КБ від 20.02.2013р. з усіма змінами і доповненнями до нього, в обсязі, що визначається згідно цього Договору, на суму 534808082,85 грн., та перераховує на користь Сторони 1 грошову суму, вказану в п.3.1 цього Договору.
Листом-повідомленням №19/57-юр від 28.12.2017р. ТОВ Фінансова компанія Авіт Фінанс повідомило Боржника про відступлення права вимоги ТОВ Фінансова компанія Арсенал.
Боржник частково сплатив заборгованість у сумі 1044366,74 грн., решта заборгованості у сумі 533763716,11 грн. залишилась несплаченою та визнається останнім.
2) 01.11.2013р. між Публічним акціоненим товариством Харківський машинобудівний завод Світло шахтаря (далі Підрядник) та Приватним акціонерним товариством Торгівельна компанія Гірничі машини, яке в подальшому змінило назву на Приватне акціонерне товариство «Корум Україна» (далі Замовник), було укладено Договір на виконання робіт з ремонту №55 (далі Договір №55), згідно п.1.1 якого, Підрядник бере на себе зобов`язання на свій ризик і за завданням Замовника з власних матеріалів виконати роботи з ремонту виробів у номенклатурі, кількості та в строки, визначені Сторонами в специфікаціях, які додаються до цього Договору, і є складовою невід`ємною частиною договору.
Замовник зобов`язується в порядку і на умовах, визначених цим Договором і Специфікаціями, прийняти відремонтовані вироби та оплатити виконані роботи (п.1.3 Договору №55).
Пунктом 8.1 Договору №55 (з урахуванням положень Додаткової угоди від 29.12.2014р. до Договору №55) сторони погодили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання обома Сторонами і діє до 31.12.2015р., а в частині виконання зобов`язань до повного і належного виконання цих зобов`язань.
Всього на виконання умов Договору №55 Підрядником було виконано ремонтні роботи на суму 18985064,34 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи актами приймання-передачі.
У свою чергу, виконані роботи Замовником у встановлені Договором №55 строки сплачені не були, у зв`язку з чим у останнього утворилась заборгованість перед ПАТ Харківський машинобудівний завод Світло шахтаря у сумі 18985064,34 грн.
В подальшому, 28.12.2017р. ПАТ Харківський машинобудівний завод Світло шахтаря відступив Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авіт Фінанс право вимагати від Боржника сплати заборгованості за Договором №55 від 01.11.2013р. на підставі наступних договорів:
- Договір №27/098-1 від 27.09.2017р. на суму 12400000,00 грн.;
- Договір №СШ/55/19-17 від 01.10.2017р. на суму 6585064,34 грн.
28.12.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авіт Фінанс (далі Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Арсенал, яке в подальшому змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю Арсенал 2020 (далі Сторона 2), було укладено Договір №28/12-10 (далі - Договір №28/12-2), згідно п.1.1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором за плату, Сторона 1 відступає (передає), а Сторона 2 набуває (приймає) від Сторони 1 належні їй права грошової вимоги за Договором №55 від 01.11.2013р. на суму 18985064,34 грн.
Листом №209 від 29.12.2017р. боржник підтвердив свою обізнанність про заміну кредитора та визнав перед останнім наявну заборгованість у сумі 18985064,34 грн.
Як зазначає ТОВ Арсенал 2020, боржником було частково сплачено заборгованість за Договором №55 від 01.11.2013р., решта заборгованості у сумі 11678964,34 грн. залишилась несплаченою та визнається останнім.
Відповідно до повідомлення розпорядника майна та відзиву боржника, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Арсенал 2020 до Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» визнано в повному обсязі.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ТОВ Арсенал 2020 до ПАТ «Корум Україна» підлягають визнанню у загальному розмірі 545442680,45 грн.
Також підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів, витрати кредитора, понесені при сплаті судового збору за подання кредиторської заяви у розмірі 5368,00 грн.
Щодо решти кредиторських вимог суд вважає за необхідне оголосити перерву.
Керуючись ст.2, 9, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
УХВАЛИВ:
Визнати вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства Корум Україна:
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Сорс» на суму 5368,00 грн. - перша черга, 10070087,00 грн.- четверта черга.
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал 2020» на суму 5368,00 грн. - перша черга, 545442680,45 грн.- четверта черга.
Оголосити перерву до 26.06.2023 року об 11:30 год. (зал судового засідання №407).
Усні клопотання представників учасників про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №905/1008/22 задовольнити.
Відеоконференцію буде проведено з використанням системи EasyCon.
В судовому засіданні 30.05.2023р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Повний текст ухвали підписано 31.05.2023 року.
Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду.

Суддя Г.В. Левшина