ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 травня 2023 року

м. Київ

cправа № 908/1957/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

скаржника - адвокат Зайцева Н.О.

боржника - адвокат Король С.О.

розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Кравченко Р.М.

ТОВ "ТАС-Логістік" - адвокат Кім Г.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю" ІПК Вертикаль"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 31.01.2023

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль"

до відповідача 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно- експедиторське підприємство "Вертикаль"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік"

про визнання частини правочину недійсним

у справі № 908/1957/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно- експедиторське підприємство "Вертикаль"

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

1. У січні 2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль", як кредитор боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль", звернулося до Господарського суду Запорізької області, в межах справи про банкрутство № 908/1957/21, з заявою в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" про визнання частини правочину недійсним, згідно з якою просило суд:

- визнати недійсними окремі частини правочину (господарської угоди), а саме: пункт 5.6. Договору оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" () та пункт 3 Додаткової угоди № 8 від 22.07.2019, пункт 2 Додаткової угоди № 10 від 29.11.2019, пункт 2 Додаткової угоди № 12 від 28.02.2020 до цього ж Договору;

- на виконання вимог частини третьої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства застосувати правові наслідки недійсності правочину, а саме стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" грошові кошти в розмірі 17 658, 98 грн, що були сплачені в якості гарантійного платежу на виконання спільного Договору оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018.

2. 04.08.2022 до Господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" надійшла заява про уточнення вимог заяви від 18.01.2022 про визнання частини правочину недійсним в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, згідно з якою заявник просив суд:

- визнати недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: пункт 5.6. Договору оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" ();

- визнати недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: пункт 3 Додаткової угоди № 8 від 22.07.2019 до Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" ();

- визнати недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: пункт 2 Додаткової угоди № 10 від 29.11.2019 до Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" ();

- визнати недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: пункт 2 Додаткової угоди № 12 від 28.02.2020 до Договору оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" ();

- визнати недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () від 21.04.2020 вих. № 2/21042020 про розірвання Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" () та втрату права на повернення коштів гарантійного платежу;

- застосувати правові наслідки недійсності правочину, а саме стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" грошові кошти в розмірі 2 247 200, 00 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.09.2022р. у справі № 908/1957/21:

- виправлено описку у скороченому судовому рішенні від 06.09.2022, а саме: виключено пункт 3;

- клопотання позивача про залишення частини вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" про визнання частини правочину недійсними задоволено;

- пункт 7 про застосування наслідків недійсності правочину, а саме: стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік", (01024, м. Київ, вул. В. Васильківська/Басейна, 1-3/2 ЛІТ. А) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль", (69068, м. Запоріжжя, пр. Моторобудівників, 54, офіс 41А) грошові кошти у розмірі 2 247 200, 00 грн залишено без розгляду;

- заяву кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" задоволено частково;

- визнано недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: пункт 5.6. Договору оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" ();

- визнано недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: пункт 3 Додаткової угоди № 8 від 22.07.2019 до Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" ();

- визнано недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: пункт 2 Додаткової угоди № 10 від 29.11.2019 до Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" ();

- визнано недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: пункт 2 Додаткової угоди № 12 від 28.02.2020 до Договору оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" ();

- визнано недійсною окрему частину правочину (господарської угоди), а саме: заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () від 21.04.2020 вих. № 2/21042020 про розірвання Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістік" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" () та втрату права на повернення коштів гарантійного платежу;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль", (69068, м. Запоріжжя, пр. Моторобудівників, 54, офіс 41А) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль", (04074, м. Київ, вул. Лугова, 9С) 2 481 (дві тисячі чотириста вісімдесят одну) грн 00 коп. судового збору;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік", (01024, м. Київ, вул. В. Васильківська/Басейна, 1-3/2 ЛІТ. А) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль", (04074, м. Київ, вул. Лугова, 9С) 2 481 (дві тисячі чотириста вісімдесят одну) грн 00 коп. судового збору;

- повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль", (04074, м. Київ, вул. Лугова, 9С) з Державного бюджету України 2 481 (дві тисячі чотириста вісімдесят одну) грн 00 коп. судового збору, як внесений у більшому розмірі, ніж встановлено законом.

4. Не погоджуючись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2023 апеляційну скаргу задоволено. Оскаржувану ухвалу скасовано. Ухвалено нове рішення, яким у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" про визнання частини правочину недійсним відмовлено у повному обсязі.

Рух касаційної скарги

6. 23.02.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю ІПК "Вертикаль" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 23.02.2023 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2023 у справі № 908/1957/21, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті в якому надійшла касаційна скарга.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" у справі № 908/1957/21 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О. В., судді - Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 27.02.2023.

8. Ухвалою Верховного Суду від 20.03.2023 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2023 залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України. Надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги шляхом надання суду оригіналу документу, що підтверджує доплату судового збору в розмірі 14 886,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2023 у справі № 908/1957/21.

9. Товариством з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучено документ, що підтверджує сплату судового збору в розмірі 14 886,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2023 у справі № 908/1957/21.

10. Ухвалою Верховного Суду від 20.04.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 908/1957/21 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю ІПК "Вертикаль" від 23.02.2023 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2023; призначено розгляд касаційної скарги на 16.05.2023 о 10:30 год.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.

11. Не погоджуючись з ухваленою постановою, Товариством з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

12. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

12.1 Суд апеляційної інстанції помилково застосував до спірних правовідносин приписи статей 3, 13 Цивільного кодексу України, які не підлягали застосуванню.

12.2 Відсутня норма права чи висновки Верховного Суду про те, що правочини укладені боржником та підпадають під ознаки визначені частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства повинні бути фраудаторними, або вчиненими внаслідок зловживання правом.

12.3 Відсутня норма права чи висновки Верховного Суду, які б визначали ознаки заставних зобов`язань.

12.4 Суд апеляційної інстанції занадто вузько трактує поняття "правочину" який може бути визнаний недійсним з підстав передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства. При цьому, відсутня норма права чи висновки Верховного Суду які б унеможливлювали оспорення правочинів, в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, вчинених іншими особами але за рахунок боржника.

12.5 Суд апеляційної інстанції невірно застосував темпоральний критерій для визнання правочинів недійсними з підстав та в порядку передбаченими статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства. При цьому, відсутня норма права чи висновки Верховного Суду які б визначали те, що в процедурі банкрутства правочин, який вчиняється під умовою (відкладальною чи скасувальною обставиною) є вчиненим в момент досягнення домовленості сторін, а не в момент настання відповідної обставини.

12.6 У суду апеляційної інстанції були відсутні повноваження розглядати по суті та приймати рішення щодо вимоги, яку заявник/позивач просив залишити без розгляду.

12.7 Суд апеляційної інстанції не конкретизував в чому саме полягає невідповідність заяви про уточнення вимог заяви від 18.01.2022 про визнання частини правочину недійсним вимогам частин другої, третьої статті 46 Господарському процесуальному кодексу України.

12.8 Зазначаючи про те, що суд першої інстанції всупереч вимогам частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір" вирішив питання про повернення заявнику з Державного бюджету України 2 481 грн судового збору, судом апеляційної інстанції не враховано приписи частини другої статті 123, частини другої статті 226, пункту 4 частини шостої статті 238 Господарського процесуального кодексу України.

13. Представник скаржника в судовому засіданні 16.05.2023 підтримала касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

14. Боржником та розпорядником майна боржника подано відзиви на касаційну скаргу в яких останні просять задовольнити касаційну скаргу.

15. Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" подано відзив на касаційну скаргу в якому останнє просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

16. Розпорядник майна боржника та представник боржника в судовому засіданні 16.05.2023 підтримали касаційну скаргу з підстав викладених у відзиві.

17. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" в судовому засіданні 16.05.2023 заперечила проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Позиція Верховного Суду

18. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

19. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

20. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

21. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

21.1 Під час розгляду вказаної заяви судом першої інстанції встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" (Відповідач-2, Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Транспортно-експедиторське підприємство Вертикаль (Боржник/Відповідач-1, Орендар) було укладено Договір оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018 (далі - Договір).

21.2 До Договору було укладено такі Додаткові угоди: № 1 від 02.07.2018; № 2 від 03.07.2018; № 4 від 10.09.2018; № 5 від 01.10.2018; № 6 від 25.10.2018; № 7 від 20.11.2018; № 8 від 22.07.2019; № 9 від листопада 2019; № 10 від 29.11.2020; № 11 від 31.01.2020; № 12 від 28.02.2020.

21.3 Згідно пункту 5.6. Договору (в редакції Договору від 02.07.2018 р.), гарантійний платіж у розмірі місячної орендної плати сплачується Орендарем на поточний рахунок Орендодавця протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати отримання від Орендодавця відповідного рахунку. При цьому, у разі порушення п. 6.5 Договору та/або дострокового розірвання договору оренди з ініціативи Орендаря менш ніж через 1 календарний рік з дня підписання договору оренди, або з ініціативи Орендодавця на підставі п. 7.3 даного Договору, такий гарантований платіж поверненню Орендарю не підлягає.

21.4 Пунктом 3 Додаткової угоди № 8 від 22.07.2019 до Договору було внесено зміни до п. 5.6. Договору і викладено його в такій редакції: 5.6. Гарантійний платіж у розмірі місячної орендної плати сплачується Орендарем на поточний рахунок Орендодавця протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати отримання від Орендодавця відповідного рахунку, але не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати прибуття вагонів на станцію приймання-передачі вагонів в оренду. При цьому, у разі порушення п. 6.5 Договору та/або дострокового розірвання договору оренди з ініціативи Орендаря, або з ініціативи Орендодавця на підставі п. 7.3 даного Договору, такий гарантований платіж поверненню Орендарю не підлягає. Також, гарантійний платіж може бути джерелом відшкодування/сплати пені та неустойки, нарахованих Орендодавцем за даним Договором. Гарантійний платіж підлягає поверненню Орендарю протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати акта прийому-передачі з оренди останнього вагону та за умови не порушення Орендарем умов договору.

21.5 Додатковою угодою № 10 від 29.11.2019 сторони визначили, що за період з 01.12.2019 - 31.12.2019 буде діяти орендна ставка у розмірі 1 400,00 грн за 1 вагон за 1 добу; в період з 01.01.2020 - 29.02.2020 буде діяти орендна ставка - 1 150,00 грн за 1 вагон за 1 добу.

21.6 Крім того, пунктом 2 Додаткової угоди № 10 від 29.11.2019 сторони доповнили Договір пунктом 5.6.1 наступного змісту: "5.6.1 У випадку зміни розміру орендної ставки, розміри передоплати за останній місяць оренди і гарантійного платежу підлягають перерахунку станом на дату, з якої відбувається зміна розміру орендної ставки. При збільшенні розміру орендної ставки орендодавець виставляє орендарю рахунок із сумою, яку орендар зобов`язаний протягом 3 банківських днів з дати надіслання йому скан-копії рахунка сплатити для поповнення розмірів передоплати за останній місяць оренди і гарантійного платежу з врахуванням збільшеної ставки орендної плати. У будь-якому випадку орендар зобов`язується не пізніше дати, з якої відбувається збільшення розміру орендної ставки, забезпечити сплату на рахунок орендодавця передоплати за останній місяць оренди і гарантійного платежу за збільшеною ставкою. При зменшенні розміру орендної ставки, орендодавець зобов`язується протягом 5 банківських днів з дати зменшення розміру орендної ставки повернути орендарю різницю між сумами сплачених і чинних передоплати за останній місяць оренди і гарантійного платежу".

Відповідно до пункту 1 Додаткової угоди № 12 від 28.02.2020 сторони дійшли згоди додати до додаткової угоди № 11 від 31.01.2020 до Договору п 1-1 наступного змісту: "Сторони погодили, що на період з 01.03.2020 по 31.03.2020 буде діяти орендна ставка - 550,00 грн за 1 вагон за 1 добу…; на період з 01.04.2020 по 31.07.2020 буде діяти орендна ставка - 425,00 грн за 1 вагон за 1 добу…; на період з 01.08.2020 по 31.08.2020 буде діяти орендна ставка у розмірі 650,00 грн за 1 вагон за 1 добу…".

21.7 Також в пункті 2 даної Додаткової угоди № 12 від 28.02.2020 сторони зазначили: "Сторони дійшли згоди про те, що при виконанні п. 1 цієї додаткової угоди умови п. 5.6.1 Договору в частині здійснення перерахунку розміру гарантійного платежу (у зв`язку зі зменшенням ставок оренди) і повернення Орендарю різниці, не застосовуються до правовідносин Сторін за договором".

21.8 Згідно п. 7.1 Договору в редакції Додаткової угоди № 8 від 22.07.2019 цей Договір набуває чинності з 02.07.2018 і діє до 31.08.2020 включно.

21.9 Пунктом 7.2 Договору передбачено, що дострокове розірвання даного договору можливе за ініціативою Орендодавця, при цьому Орендодавець зобов`язаний в письмовій формі проінформувати орендаря за 2 місяці до запланованої дати розірвання.

21.10 Згідно п.п. 7.3, 7.4 Договору Орендодавець має право в односторонньому порядку повністю або частково відмовитись від виконання Договору і зажадати повернення вагонів шляхом заяви односторонньої відмови від виконання Договору повністю або частково у позасудовому порядку в разі настання наступних обставин (які сторони вважають істотними): при простроченні з вини Орендаря повністю або частково хоча б 1 платежу на термін більше 5 календарних днів; при порушенні Орендарем пп. 3.1, 3.2, 4.1.10, 4.1.14, 4.1.15, 6.5 цього Договору; якщо по відношенню до Орендаря: порушено справу про визнання його неспроможним (банкрутом); порушено справу про ліквідацію, як юридичної особи; уповноваженими органами або засновниками орендаря прийнято рішення про реорганізацію Орендаря. При розірванні/зміні Договору з підстав, зазначених у п. 7.3 ДоговоруОрендодавець зобов`язаний письмово повідомити Орендаря не пізніше, ніж за 10 календарних днів до дати розірвання/зміни Договору. До моменту розірвання ДоговоруОрендодавець має право відкликати своє повідомлення.

21.11 21.04.2020 Відповідач-2/Орендодавець звернувся до Відповідача-1/Орендаря з листом № 2/21042020, в якому повідомив (заяви) про дострокове розірвання Договору оренди вагонів на підставі п. 7.3.1, 7.4, 5.6 Договору з 01.05.2020 з ініціативи Орендодавця у зв`язку з наявністю простроченої заборгованості у Відповідача-1/Орендаря та втрату ним права на повернення гарантійного платежу у розмірі 2 747 200,00 грн у якості неустойки за порушення Договору.

22. Аргументи скаржника (пункти 12.1, 12.2, 12.4, 12.5, 12.7 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

22.1 Судом апеляційної інстанції враховано, що заявником не наведено інших правових підстав для визнання недійсними спірних правочинів, ніж встановлені у статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.2 Критерієм для застосування норм статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

22.3 За загальновизнаним принципом права, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у частині першій статті 58 Конституції України, згідно з якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце (рішення Конституційного Суду України від 09.02.1999 № 1- рп/99 (справа про зворотну дію в часі законів та інших нормативно-правових актів).

22.4 Проте, на відміну від загальних норм (ЦК України та ГК України), застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.

22.5 Аналіз норм статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

22.6 Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, в якій було уточнено правову позицію судової палати щодо застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час вирішення спорів про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, викладеної у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

22.7 Як вірно встановлено судом апеляційної інстанції, провадження у справі № 908/1957/21 про банкрутство ТОВ "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" відкрито ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2021, а оспорюваний Договір укладено 02.07.2018, тобто поза межами трирічного строку, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, тому правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що в такому випадку у суду першої інстанції були відсутні підстави для визнання недійсним пункту 5.6. Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018 на підставі статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.8 Враховуючи наведене, та те, що додаткові угоди до вказаного договору є його невід`ємними частинами та похідними від нього, те, що оспорювані пункти вказаних додаткових угод самостійно не встановлюють обов`язку щодо сплати чи повернення гарантійного платежу а також те, що вимоги заявника про визнання недійсними пунктів додаткових угод є похідними від вимог про визнання недійсним пункту 5.6. вказаного договору оренди, оскільки такі правочини в цьому випадку не можуть існувати та створювати будь-які права, обов`язки та правові наслідки самостійно, то до таких вимог також не підлягають застосуванню приписи статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.9 Враховуючи наведене, також відсутні підстави і для застосування приписів статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства до вимог про визнання недійсною заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС-Логістік" від 21.04.2020 вих. № 2/21042020 про розірвання Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018.

22.10 При цьому, визначальним під час вирішення питання про можливість застосування до спірних правовідносин приписів статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, у цьому випадку, є саме дата укладення Договору оренди вагонів № 207180Р від 02.07.2018, а не його зміст чи зміст додаткових угод укладених до нього.

22.11 Окрім того, настання негативних наслідків у вигляді залишення в Орендодавця гарантійного платежу у відповідності до спірних правочинів настають для Орендаря лише у разі невиконання ним своїх зобов`язань за Договором, тому невиконання умов договору однією із його сторін не може вважатися у цьому випадку відкладальною умовою.

22.12 Також, Верховний Суд звертає увагу на те, що згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц).

22.13 У зв`язку з цим господарський суд, з`ясувавши у розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15).

22.14 Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

22.15 Стаття 13 Цивільного кодексу України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

22.16 Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.

22.17 Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

22.18 Цей термін походить від англ. "fraud" - шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

22.19 Щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

22.20 Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

22.21 Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

22.22 Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторів використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

22.23 Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

22.24 Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.

22.25 Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

22.26 Як наслідок, не виключається визнання недійсним договору, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

22.27 Враховуючи наведене, встановивши те, що до спірних правовідносин не підлягають застосуванню приписи статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд апеляційної інстанції, з`ясувавши, що заявник в обґрунтування своїх вимог послався не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно застосував правильну правову кваліфікацію останніх та правомірно здійснив перевірку оспорюваних правочинів на предмет їх відповідності загальним засадам цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

22.28 Як встановлено судом апеляційної інстанції, предметом Договору оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018, укладеного між ТОВ "ТАС-Логістік", як Орендодавцем та ТОВ "ТЕП "Вертикаль", як Орендарем, була оренда за плату вагонів, що належать Орендодавцю на правах власності або іншій законній підставі, для перевезень вантажів, а договір тривалий час виконувався його сторонами, що ними не оспорюється.

22.29 Пунктом 5.6. Договору був передбачений гарантійний платіж у розмірі місячної орендної плати, який сплачується Орендарем на поточний рахунок Орендодавця протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати отримання від Орендодавця відповідного рахунку. При цьому, сторонами також було передбачено, що у разі порушення п. 6.5 Договору та/або дострокового розірвання договору оренди з ініціативи Орендаря менш ніж через 1 календарний рік з дня підписання договору оренди, або з ініціативи Орендодавця на підставі п. 7.3 даного Договору, такий гарантований платіж поверненню Орендарю не підлягає.

22.30 У подальшому Додатковими угодами № 8 від 22.07.2019, № 10 від 29.11.2020 та № 12 від 28.02.2020 сторонами змінювалися умови щодо розміру, порядку сплати та повернення гарантійного платежу.

22.31 21.04.2020 Відповідач-2/Орендодавець звернувся до Відповідача-1/Орендаря з листом № 2/21042020, в якому повідомив (заяви) про дострокове розірвання Договору оренди вагонів на підставі п. 7.3.1, 7.4, 5.6 Договору з 01.05.2020 з ініціативи Орендодавця у зв`язку з наявністю простроченої заборгованості у Відповідача-1/Орендаря та втрату ним права на повернення гарантійного платежу у розмірі 2 747 200,00 грн у якості неустойки за порушення Договору.

22.32 З огляду на викладене, правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що зі змісту спірних пунктів Договору та Додаткових угод до нього, вбачається що встановлення сторонами Договору умов щодо здійснення Орендарем гарантійного платежу фактично спрямовано на забезпечення виконання Орендарем своїх зобов`язань за Договором в частині відшкодування витрат на ремонт орендованих вагонів (п. 6.5. Договору), сплати неустойки, нарахованої Орендодавцем (п.п. 6.2., 6.4. Договору), а також є запобіжником від дострокового розірвання Договору Орендарем та має ознаки штрафної санкції внаслідок розірвання Договору Орендодавцем у випадку неналежного виконання його умов Орендарем (п. 7.3. Договору).

22.33 При цьому, судом апеляційної інстанції вірно зазначено про те, що настання негативних наслідків у вигляді залишення в Орендодавця гарантійного платежу у відповідності до спірних правочинів настають для Орендаря лише у разі невиконання ним своїх зобов`язань за Договором, а встановлення у Договорі відповідної умови щодо сплати Орендарем та залишення в Орендодавця певної суми грошових коштів (гарантійного платежу) не суперечить чинному законодавству України та є звичайною господарською практикою в орендних правовідносинах.

22.34 Окрім того, відповідність спірних пунктів Договору та Додаткових угод вимогам чинного законодавства України, правомірність розірвання Орендодавцем Договору в односторонньому порядку та відсутність в нього підстав для повернення Орендарю гарантійного платежу були предметом судового розгляду у справі № 910/12534/20.

22.35 Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2021, у справі № 910/12534/20 було стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістик" 2 229 541 грн 02 коп. основного боргу, 44 121 грн 62 коп. 3% річних, 28 693 грн 56 коп. втрат від інфляції, судовий збір, а у задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас-Логістик" про визнання недійсним п. 5.6 договору оренди вагонів № 20718ОР від 02.07.2018 та п. 3 додаткової угоди № 8 від 22.07.2019, п. 2 додаткової угоди № 10 від 29.11.2019, п. 2 додаткової угоди № 12 від 28.02.2020 цього ж договору; про застосування наслідків недійсності правочину у вигляді стягнення залишку грошових коштів у розмірі 17 658,98 грн, що були сплачені у якості гарантійного платежу відмовлено.

22.36 Зазначене рішення було залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2021 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.11.2021.

22.37 У вказаній постанові Верховного Суду було зазначено про те, що оцінивши докази, подані в обґрунтування вказаних обставини, з урахуванням положень статей 13, 73, 86 Господарського процесуального кодексу України, суди дійшли висновку, що зарахування зустрічних вимог ТОВ "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" до ТОВ "Тас-Логістик" є обґрунтованим тільки на суму 307 508,98 грн, оскільки, ТОВ "Тас-Логістик" відмовилось від договору, з посиланням на порушення договору оренди орендарем, отже, відповідно до умов п.п. 5.6, 7.3. договору, гарантійний платіж не підлягає поверненню орендарю, у разі порушення орендарем п. 6.2. договору. Зважаючи на зазначене суди дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для стягнення з відповідача за первісним позовом на користь позивача 2 229 541,02 грн заборгованості по оплаті орендної плати, з врахуванням заяви про зарахування зустрічних вимог відповідача до позивача у розмірі 307 508,98 грн.

22.38 Також, у вказаній постанові Верховного Суду було зазначено про те, що дослідивши та проаналізувавши умови спірного договору, суди попередніх інстанцій встановили, що при укладенні договору сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогами цивільного та господарського законодавства. Судами встановлено, що оспорюваний договір та додаткові угоди до нього було укладено сторонами за результатами погодження сторонами всіх необхідних істотних умов, а тому відповідач був обізнаний про всі умови укладеного сторонами договору, в тому числі і ті, що стосуються питання порушення умов договору орендарем, розірвання договору та неповернення гарантійного платежу, сплаченого за договором.

22.39 Отже, правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що боржником не виконувалися належним чином свої зобов`язання за Договором, що встановлено вищенаведеним рішенням, тому втрата гарантійного платежу пов`язана з протиправною та винною поведінкою боржника у господарському правовідношенні, а у випадку належного виконання боржником умов Договору, не відбулось би і залишення здійсненого ним гарантійного платежу у власності Орендодавця, тому в цьому випадку відсутні підстави для висновку про те, що боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог та про те, що боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони та безоплатно здійснив відчуження майна.

22.40 При цьому, судом апеляційної інстанції також встановлено, що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, які б підтверджували, що саме внаслідок укладення спірних Договору та Додаткових угод до нього боржник став неплатоспроможним, а виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим.

22.41 Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

22.42 Згідно частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

22.43 Згідно статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

22.44 Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

22.45 Також, згідно частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій бере участь особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

22.46 Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-8/1427 від 18.11.2003 "Про Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 та юрисдикцію Європейського суду з прав людини").

22.47 Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

22.48 З огляду на викладене, правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що матеріалами справи не підтверджується здійснення ТОВ "Транспортно-експедиторське підприємство "Вертикаль" та ТОВ "Тас-Логістик" шляхом укладення спірних Договору та Додаткових угод умисних, недобросовісних дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір активів боржника, спрямованих на ухилення боржника від виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, зокрема ТОВ "ІПК Вертикаль", тобто зловживання правом, що і є основною ознакою фраудаторного правочину. Навпаки з обставин справи вбачається, що між сторонами Договору існував реальний спір щодо його виконання, а пред`явлення цієї заяви має ознаки створення штучних умов для перегляду судового рішення, яке вже було переглянуто в апеляційному та касаційному порядку.

23. Аргументи скаржника (пункт 12.6 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на те, що метою апеляційного перегляду справи є перевірка правильності й законності рішення суду першої інстанції, а способом досягнення цієї мети - розгляд справи повторно. Близька за змістом правова позиція міститься, зокрема, у постановах Верховного Суду від 29.07.2021 у справі № 904/3526/20, від 09.02.2022 у справі № 17/169-07. Отже, користуючись правами суду першої інстанції, в межах повноважень, наданих апеляційному господарському суду процесуальним законом, суд апеляційної інстанції, з метою здійснення апеляційного перегляду та дотримання принципів справедливості та балансу інтересів, має дослідити всі наявні у матеріалах справи докази у їх сукупності з наданням їм належної правової оцінки.

24. Аргументи скаржника (пункт 12.8 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на те, що такі висновки суду апеляційної інстанції жодним чином не впливають на правильність ухваленого судового рішення в цілому. При цьому, вказані висновки суду апеляційної інстанції не змінюють обсягу прав заявника щодо повернення йому, у встановленому законом порядку, надмірно сплаченого судового збору у відповідному розмірі, за наявності на те правових підстав.

25. Аргументи скаржника (пункт 12.3 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на те, що правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц.

26. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

27. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

28. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду апеляційної інстанції.

29. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

30. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

31. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідає.

32. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

33. Вказані вимоги судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови були дотримані.

34. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІПК Вертикаль" від 23.02.2023 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2023 у справі № 908/1957/21 залишити без задоволення

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2023 у справі № 908/1957/21 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк