РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.05.2023Справа № 910/11122/22
за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" (Shipshyna Forwarding LTD)

до відповідачів:

1. ОСОБА_1

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України"

про визнання недійсним рішення, визнання недійсним статуту, скасування реєстраційної дії та визнання права власності на частку у статутному капіталі

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Токарєва К.К.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" звернулася до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" про: визнання недійсним рішення одноособового учасника ТОВ "Транспортні системи України" від 04.10.2021 про приведення Статуту Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства та про затвердження нової редакції Статуту Товариства; визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (нова редакція), що затверджено рішенням одноособового учасника ТОВ "Транспортні системи України" від 04.10.2021; скасування реєстраційної дії державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ігнатова Д.В. від 05.10.2021 №009046640 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; визнання за Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТЛ" права власності на частку у розмірі 95% у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2022 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 21.12.2022.

19.12.2022 через відділ діловодства суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про зупинення провадження у справі.

Протокольною ухвалою суду від 21.12.2022 відкладено підготовче засідання на 25.01.2023.

Підготовче засідання призначене на 25.01.2023 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Зеленіної Н.І. у відпустці.

Ухвалою суду від 27.03.2023 призначено підготовче засідання на 05.04.2023.

Протокольною ухвалою суду від 05.04.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.04.2023.

19.04.2023 через відділ діловодства суду від ОСОБА_1 надійшли клопотання про зупинення провадження у справі, про повернення на стадію підготовчого провадження та зупинення провадження у справі.

Протокольною ухвалою суду від 25.04.2023 відкладено судове засідання на 17.05.2023.

Протокольною ухвалою суду від 17.05.2023 відмовлено у задоволенні клопотань про зупинення провадження у справі, та про повернення на стадію підготовчого провадження та зупинення провадження у справі.

Відмовляючи у задоволенні клопотань суд виходив з наступного.

Дослідивши клопотання про зупинення провадження у справі до припинення перебування ОСОБА_2 на військовій службі, суд дійшов висновку, що подане клопотання є безпідставним, оскільки ОСОБА_2 не є стороною у даній справі, а відтак подане клопотання задоволенню не підлягає.

Клопотання про повернення та стадію підготовчого провадження та зупинення провадження у справі до вирішення справи №910/14536/22 подано після закриття підготовчого провадження у справі; відповідач не обґрунтував неможливість подання даного клопотання у підготовчому провадженні. Відтак, суд дійшов висновку про безпідставність та необґрунтованість такого клопотання.

У судовому засіданні 17.05.2023 суд заслухав вступні слова представника позивача та представника відповідача-1, дослідив зібрані в матеріалах справи докази, заслухав пояснення представників сторін, як щодо дослідження доказів, так і по суті позовних вимог та заперечень проти позову.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явився, про місце, дату та час судового засідання був належним чином повідомлений, причин неявки суду не повідомив.

У судовому засіданні 17.05.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" є юридичною особою приватного права, що зареєстрована за законодавством України. Розмір статутного капіталу товариства становить 300 000 грн.

28.08.2014 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", відповідно до умов якого Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" придбало частку у розмірі 285 000,00 грн, що дорівнює 95% статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України".

30.12.2020 Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" було видано довіреність на ім`я ОСОБА_1 .

Відповідно до умов указаної довіреності, компанія уповноважила Ніронова А.Г. бути повіреним, який від імені компанії та за дорученням компанії виконуватиме всі або будь-які дії, зокрема, вести будь-які справи компанії, а для цього займати та користуватися службовими приміщеннями компанії, купувати та продавати акції, надавати кредити, наймати персонал, дотримуватися законодавчих вимог, рекламувати, брати на себе та виконувати зобов`язання для ведення справ; укладати від імені компанії договори, а також підписувати та передавати від імені компанії та за її дорученням будь-які правочини, що стосуються її майна чи інтересів, незалежно від того, чи є цей правочин необхідним за цих обставин.

Повноваження, надані цією довіреністю, дійсні протягом 10 місяців з дати оформлення цього документа.

12.08.2021 Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" було підписано акт про відкликання. Зазначений акт скасовує усі повноваження, надані компанією, що звернулася за вчиненням нотаріальної дії, у вказаній довіреності, і повірений пан ОСОБА_1 таким чином, повідомляється про те, що всі надані таким чином повноваження припиняються з негайним набранням чинності з дня оформлення цього документа.

Як зазначає позивач, 13.09.2021, 14.09.2021 та 05.10.2021 без відома, дозволу та волевиявлення Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, було проведено ряд реєстраційних дій, зокрема:

13.09.2021 17:24:21 під №007046640 приватним нотаріусом Коберником А.М. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи";

14.09.2021 16:20:29 під №008046640 приватним нотаріусом Коберником А.М. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи";

05.10.2021 16:50:16 під №009046640 приватним нотаріусом Ігнатовим Д.В. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або міна відомостей ро кінцевого бенефіціарного власника (контролера); зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішенням одноособового учасника ТОВ "Транспортні системи України" ( ОСОБА_1 ) від 04.10.2021 вирішено привести статут ТОВ "Транспортні системи України" у відповідність до вимог чинного законодавства України та затвердити нову редакцію Статуту, та вирішено надати повноваження директору товариства ОСОБА_3 для проведення державної реєстрації змін з правом передоручення проведення таких повноважень третім особам.

На виконання зазначеного рішення 05.10.2021 було проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 05.10.2021 16:50:16 №009046640, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Наказом Міністерства юстиції України від 05.11.2021 №3982/5 за результатами розгляду скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" прийнято рішення про задоволення скарги та про скасування реєстраційних дій від 13.09.2021 та від 14.09.2021.

Відомості про скасування зазначених реєстраційних дій міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що ОСОБА_1 набув прав одноособового учасника ТОВ "Транспортні систему України" у незаконний спосіб, шляхом укладення договорів без наявності повноважень на їх укладення, а тому реалізація ОСОБА_1 прав одноособового учасника Товариства у вигляді прийняття рішення про затвердження нової редакції Статуту Товариства є безпідставною. Позивач зазначає, що оскільки рішення одноособового учасника ТОВ "Транспортні системи України" від 04.10.2021, затвердження нової редакції Статуту та проведення відповідної реєстраційної дії від 05.10.2021 були вчинені ОСОБА_1 за наслідком недійсних правочинів та на підставі скасованих реєстраційних дій щодо зміни складу учасників товариства, то рішення одноособового учасника ТОВ "Транспортні системи України" від 04.10.2021 та затвердження нової редакції статуту Товариства мають бути визнані недійсними, а реєстраційна дія від 05.10.2021 - скасована.

Заперечуючи проти позову ОСОБА_1 зазначає, що правочини щодо відчуження частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" були вчинені у відповідності до положень законодавства. Окрім того, позивач не повідомив ОСОБА_1 про відкликання довіреності та припинення його повноважень повіреного.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, оцінивши докази у їх сукупності, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Положеннями статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Згідно з п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008 суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

У спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

Як вбачається із долученого опису документів, що подавалися заявником ( ОСОБА_2 ) для проведення державної реєстрації від 13.09.2021, ОСОБА_2 подав приватному нотаріусу Кобернику А.М. для проведення державної реєстрації "Державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ "Транспортні системи України" наступні документи: заява про державну реєстрацію зміг до відомостей, документ про сплату адміністративного збору, документи, що підтверджують повноваження, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства та копію свідоцтва про реєстрацію компанії.

Із акту приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" від 10.09.2021 вбачається, що 10.09.2021 між позивачем в особі представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України", відповідно до умов якого ОСОБА_2 набув у власність частку у розмірі 95%, яка становить 285 000,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України".

На підставі зазначеного акту приймання-передачі, приватним нотаріусом здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.09.2021, №007046640, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Відповідно до опису документів, що подавалися заявником ( ОСОБА_2 ) для проведення державної реєстрації від 14.09.2021, ОСОБА_2 подав приватному нотаріусу Кобернику А.М. для проведення державної реєстрації "Державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ "Транспортні системи України" наступні документи: заява про державну реєстрацію зміг до відомостей, документ про сплату адміністративного збору та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

13.09.2021 між ОСОБА_2 (як власником частики у розмірі 95% статутного капіталу ТОВ "Транспортні системи України") та ОСОБА_1 було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України", відповідно до умов якого ОСОБА_1 набув у власність частку у розмірі 95%, яка становить 285 000,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України".

На підставі зазначеного акту приймання-передачі, приватним нотаріусом Коберником А.М. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.09.2021 16:20:29 №008046640, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Разом з тим, 12.08.2021 Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" було підписано акт про відкликання. Зазначений акт скасовує усі повноваження, надані компанією, що звернулася за вчиненням нотаріальної дії, у вказаній довіреності, і повірений пан ОСОБА_1 таким чином, повідомляється про те, що всі надані таким чином повноваження припиняються з негайним набранням чинності з дня оформлення цього документа.

У відповідності до положень п. 2.23 Постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" учасники (акціонери) можуть брати участь у загальних зборах особисто або через представника. Довіреність представника повинна відповідати загальним вимогам, передбаченим цивільним законодавством.

Згідно з ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Частиною 1 ст. 245 ЦК України визначено, що форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

За приписами ст. 34 Закону України "Про міжнародне приватне право" порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

Статтею 13 зазначеного вище закону встановлено, що документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.

Згідно зі ст. 2 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, кожна з договірних держав звільняє від легалізації документи, на які поширюється ця конвенція і які мають бути представлені на її території. Єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та у відповідному випадку автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення передбаченого ст. 4 апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений (ст. 3 Конвенції).

Разом з тим, відповідно до ст. 33 Закону України "Про міжнародне приватне право" дійсність правочину, його тлумачення та правові наслідки недійсності правочину визначаються правом, що застосовується до змісту правочину.

У даному випадку, для всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи, правовій оцінці підлягає саме зміст правочину щодо відчуження частки позивача, а не змісту довіреності та акту про відкликання довіреності.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Із сукупності долучених до матеріалів справи доказів вбачається, що фактично ОСОБА_1 як представником Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" фактично було відчужено частку на користь ОСОБА_2 , а наступного дня ОСОБА_2 відчужив цю частку ОСОБА_1 як фізичній особі.

Верховним Судом у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 викладено наступний висновок: укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

При цьому, моментом переходу корпоративних прав є факт внесення відповідних відомостей до державного реєстру. З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливості реалізувати права з частки.

Окрім того, як вбачається із відомостей витягу з ЄДРПОУ та протоколу допиту ОСОБА_2 , проведеного у рамках досудового розслідування кримінального провадження від 07.11.2021, ОСОБА_2 володів часткою у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" протягом періоду з 13.09.2021 по 14.09.2021. При цьому, у протоколі допиту свідка ОСОБА_2 повідомив, що укладення правочинів щодо відчуження частки у статутному капіталі від 10.09.2021 та від 13.09.2021 мало формальний характер та не було спрямоване на настання реальних наслідків, передача грошових коштів за вказаними правочинами не відбувалася.

Також, варто зазначити, що доказів на підтвердження того, що до Єдиного державного реєстру вносилися відомості про ОСОБА_2 як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Танспортні системи України" матеріали справи не містять.

Окрім того, відповідно до ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Доказів виконання позивачем означених положень матеріали справи не містять, що свідчить про відсутність наміру у позивача відчужувати частку у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України".

Означене у сукупності свідчить про вчинення ОСОБА_1 правочину по відчуженню частки позивача на власну користь та у своїх інтересах, що прямо суперечить наведеним вище положенням законодавства.

В результаті вчинення ОСОБА_1 зазначених вище правочинів, була здійсненна державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ "Транспортні системи України" та внесено відомості про ОСОБА_1 як кінцевого бенефіціарного власника.

У подальшому, рішенням одноособового учасника ТОВ "Транспортні системи України" (громадянина ОСОБА_1 ) від 04.10.2021 вирішено привести статут товариства у відповідність до вимог законодавства України та затвердити нову редакцію статуту товариства.

05.10.2021 приватним нотаріусом Ігнатовим Д.В. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу № "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Як зазначає позивач та не заперечують відповідачі, за новою редакцією статуту ТОВ "Транспортні системи України" змінено порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства, зокрема встановлено, що рішення з усіх питань діяльності товариства приймаються 100% голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань.

Відповідно до ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Суд погоджується із доводами позивача, що правочини, внаслідок яких ОСОБА_1 набув частку у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України" є недійсними з моменту їх укладення та не створюють юридичних наслідків, оскільки як встановлено судом раніше, вказані правочини укладені із порушенням вимог законодавства, а саме укладені повіреним від імені юридичної особи у власних інтересах.

Окрім того, як неодноразово зазначалося, державна реєстрація змін у складі засновників, що були внесені на підставі нікчемних правочинів, скасована.

Таким чином, у ОСОБА_1 на момент прийняття спірного рішення не було прав на 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України", оскільки правочини, на підставі яких останній набув у власність 100% частки товариства, не створюють юридичних наслідків.

Належним та допустимих доказів на спростування наведеного матеріали справи не містять.

У постанові Верховного Суду від 16.12.2020 у справі №910/10463/19 викладено висновок, про те, що рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи.

Позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована не на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили, яке не створює правових наслідків незалежно від прийняття судом відповідного рішення, а на захист інтересу щодо правової визначеності.

Відтак, відповідач-1 безпідставно, без наявності необхідного обсягу прав, прийняв спірне рішення про приведення статуту у відповідність до законодавства, а відтак рішення одноособового учасника ТОВ "Транспортні системи України" від 04.10.2021 підлягає визнанню недійсним.

Оскільки вимоги про визнання недійсним статуту ТОВ "Транспортні системи України" (нова редакція), що затвердження спірним рішенням від 04.10.2021 та скасування реєстраційної дії від 05.10.2021 №009046640 є похідними від вимоги про визнання недійним рішення від 04.10.2021, то відповідно вказані вимоги також підлягають задоволенню.

Окрім того, позивач просить визнати право власності на частку у розмірі 95% у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України".

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Враховуючи висновки суду про задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення одноособового учасника ТОВ "Транспортні системи України" від 04.10.2021 та скасування відповідної державної реєстрації, з огляду на те, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Компанія "Шипшина Форвардінг ЛТД" є власником 95% частки у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України", порушене майнове право позивача на частку у статутному капітали товариства підлягає відновленню шляхом визнання права власності на частку 95% у статутному капіталі ТОВ "Транспортні системи України".

Окрім того, враховуючи заперечення відповідача-1 щодо прав позивача на частку у статутному капіталі, задоволення вимоги про визнання права власності на частку у статутному капіталі забезпечить правову визначеність приналежності означеного майна

Пункт 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Як встановлено ст. 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 ст. 78 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" - задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (код ЄДРПОУ - 38239834) від 04.10.2021 про приведення статуту Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства та про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

3. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (нова редакція), що затверджений рішенням одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" від 04.10.2021.

4. Скасувати реєстраційну дію державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ігнатова Д.В. від 05.10.2021 16:50:16 №009046640 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

5. Визнати право власності Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" (Shipshyna Forwarding LTD) (Грін-Лейнс, 483, Палмерс-Грін, Логдон, №13 4 BS, реєстраційний №08673174) на частку у розмірі 95% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 18/7, код ЄДРПОУ - 38239834).

6. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН - НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" (Shipshyna Forwarding LTD) (Грін-Лейнс, 483, Палмерс-Грін, Логдон, №13 4 BS, реєстраційний №08673174) 5 859(п`ять тисяч вісімсот п`ятдесят дев`ять) грн - витрат по сплаті судового збору.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 18/7, код ЄДРПОУ - 38239834) на користь Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" (Shipshyna Forwarding LTD) (Грін-Лейнс, 483, Палмерс-Грін, Логдон, №13 4 BS, реєстраційний №08673174) 5 859(п`ять тисяч вісімсот п`ятдесят дев`ять) грн - витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.

Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 29.05.2023.

Суддя Н.І. Зеленіна