номер провадження справи 26/51/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

04.05.2023 Справа № 908/2246/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Приватне акціонерне товариство Росава, (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91)

2/ Приватне акціонерне товариситво СП Фінанси та кредит

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю УАУ

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю Ді.Ер.Ай.

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю Хімічні технології

6/ Компанія з обмеженою відповідальністю Frold Project Limited

7/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю Токмацький ковальсько-штампувальний завод

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А)

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):
ЗалЛогвиненко Сергій Олександрович (не приймає участі)
КредиторОСОБА_1 (в режимі відеоконференції) - авдокат, представляє інтереси: 1/ FROLD PROJECT LIMITED (ордер серія АІ № 1221707 від 31.03.2023 року); 2/ ПрАТ "СП"Фінанси та Кредит" (ордер серія АІ № 1221708 від 31.03.2023року) 3/ ТОВ "Ді.Ер.Ай." (ордер серія АІ № 1221706 від 31.03.2023 року))
КредиторОСОБА_2 (в режимі відеоконференції) - представник ТОВ "ЗВ Ріелті" (іпотекодержатель) - адвокат, ордер серія АІ № 1372408 від 04.04.2023 року
КредиторПУШИНА НАТАЛІЯ ЛЬВІВНА (в режимі відеоконференції) - представник ТОВ "Хімічні Технології"; ордер серія АІ № 1373729 від 31.03.2023 року
Арбітражний керуючийКучак Юрій Федорович (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.08.2021р. відкрито провадження у справі № 908/2246/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. Попереднє засідання суду призначено на 30.09.2021 о 10-45.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 67068 від 18.08.2021р.

Ухвалою від 21.10.2021 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ПрАТ Росава у розмірі 85 982 563,07 грн основного боргу до четвертої черги задоволення та 22 700,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

Грошові вимоги ТОВ Ді.Ер.Ай. у розмірі 44 861 860,00 грн відхилено.

Грошові вимоги ТОВ УАУ у розмірі 2 299 200,00 грн. - відхилено.

Грошові вимоги ПрАТ СП Фінанси та кредит у розмірі 2 233 500,00 грн. - відхилено.

Грошові вимоги Компанія з обмеженою відповідальністю Frold Project Limited у розмірі 21 994 800,00 грн. - відхилено.

Грошові вимоги ТОВ Хімічні технології у розмірі 42 635 005,75 грн. - відхилено.

Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. відповідно до ч.8ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства внести окремо до реєстру відомості про майно боржника,яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредиторів, розміри їх вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Реєстр, складений у відповідності до положень чинного наказу Міністерства юстиції України від 17.08.2020 № 2778/5, надати суду.

Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 08.11.2021 р.

Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 23.11.2021 о 12-45.

У зв`язку з тим, що справу було направлено до Центрального апеляційного господарського суду, у зв`язку з апеляційними скаргами на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.10.2021, підсумкове засідання не відбулося.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.08.2022р. апеляційні скарги приватного акціонерного товариства СП Фінанси та кредит", товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", товариства з обмеженою відповідальністю Ді.Ер.Ай., товариства з обмеженою відповідальністю Хімічні технології, компанії з обмеженою відповідальністю Frold Project Limited задоволено частково.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.10.2021 у справі №908/2246/21 скасовано в частині відхилення грошових вимог приватного акціонерного товариства СП Фінанси та кредит", товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", товариства з обмеженою відповідальністю Ді.Ер.Ай., товариства з обмеженою відповідальністю Хімічні технології та компанії з обмеженою відповідальністю Frold Project Limited.

Визнано грошові вимоги приватного акціонерного товариства СП Фінанси та кредит до товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія у розмірі 2 233 500 (два мільйони двісті тридцять три тисячі п`ятсот) грн 00 коп.

Визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю УАУ до товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія у розмірі 2 299 200,00 (два мільйони двісті дев`яносто дев`ять тисяч двісті) грн 00 коп.

Визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю Ді.Ер.Ай. до товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія у розмірі 44 861 860,00 (сорок чотири мільйони вісімсот шістдесят одна тисяча вісімсот шістедсят) грн 00 коп.

Визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю Хімічні технології до товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія у розмірі 42 635 005 (сорок два мільйони шістсот тридцять п`ять тисяч п`ять) грн 75 коп.

Визнано грошові вимоги компанії з обмеженою відповідальністю Frold Project Limited до товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія у розмірі 21 994 800 (двадцять один мільйон дев`ятсот дев`яносто чотири тисячі вісімсот) грн 00 коп.

В решті ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.10.2021 у справі №908/2246/21 залишено без змін.

Постановою Верховного Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.12.2022 касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича залишено без задоволення.

Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.08.2022 в частині розгляду грошових вимог ТОВ "Ді.Ер.Ай." у розмірі 43724850,00 грн, ТОВ "Хімічні технології" у розмірі 42635005,75 грн, Компанії "Frold Project Limited" у розмірі 21994800,00 грн у справі №908/2246/21 залишено без змін.

Справу № 908/2246/21 повернуто до Господарського суду Запорізької області.

Ухвалою суду від 23.02.2023 призначено підсумкове засідання суду призначити на 04.04.2023р. о 10-30; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія.

Ухвалою від 04.04.2023 визнано кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 62 102,50 грн основного боргу з третьою чергою задоволення, 4 540,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення; визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацький ковальсько-штампувальний завод, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 60 851,73 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 758,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення; підсумкове засідання суду відкладено на 04.05.2023р. о 10-30; зобов`язано розпорядника майна боржника скликати збори кредиторів у відповідності до вимог ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства та надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія.

До суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.; протоколи загальних зборів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія від 31.03.2023; заява арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. на участь у справі; звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника; матеріали інвентаризації; клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 378 309,68 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 20 499,63 грн за період з 17.08.2021 по 31.03.2023 у розмірі 44 738,44 грн.

Також до суду надійшли заперечення кредитора - ТОВ Ді.Ер.Ай. на клопотання розпорядника майна про перехід до ліквідаційної процедури. Представник кредитора просить суд відмовити розпоряднику майна про перехід до ліквідаційної процедури та продовжити строк процедури розпорядження майном боржника.

Я вбачається із протоколу загальних зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що з метою формування загального уявлення та загальних тенденцій розвитку підприємства, оцінка змін фінансового стану підприємства здійснена розпорядником майна за попередні три календарні роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, на підставі фінансової звітності за 2019р., 2020 р., 2021 р.

Основні показники, що визначають фінансово-господарський стан підприємства
№ з/пПоказникиПримітки (висновки), нормативне значенняна 01.01.2018на 31.12.2020зміни (+/-)
Загальні показника діяльності підприємства
1Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг), тис. грн.збільшення1231,61380,8-192,8
2чистий прибутокзбільшення40,9-2965,9-3063,9
3середньооблікова чисельність штатних працівників особового складу, осіб 261412
4фонд оплати праці усіх працівників, тис. грн. 83,2808,98725,78
5власний капіталзбільшення100,00100,000,00
6необоротні активи 112374,80108022,70-4352,10
7довгострокові пасиви 3138,300-3138,30
8Короткострокові кредити та позики 000
9Дебіторська заборгованість 102598,10100989,60-1608,50
10запаси 1417,502510,501093,00
11функціонуючий капітал збільшення93292,4012523,10-80769,30
12продуктивність праці, тис.грн./особузбільшення3,2057,7854,58
Показники ліквідності
13коефіцієнт покриттязбільшення значення показника є сприятливою тенденцією для підприємства, граничне значення 1,010,361,21-9,15
14коефіцієнт швидкої ліквідності0,6 - 0,81,131,140,00
15коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності) 0,2 - 0,350,010,00-0,01
16власні оборотні активи (ВОК)збільшення100465,3019144,90-81320,40
17маневреність власних оборотних засобів0 -10,000,050,05
18частка оборотних коштів в активах, %Показує, яку частину в активах підприємства становлять оборотні кошти0,010,800,79
19Коефіцієнт забезпечення поточної діяльності ВОК - частка власних оборотних коштів в їх загальному обсязі, %Показує, яку частину власні оборотні кошти становлять в загальному обсязі оборотних коштів підприємства. Рекомендованою нижньою межею цього показника є 10%0,900,17-0,73
20частка запасів в оборотних активах, %Показує, яку частину в оборотних активах підприємства становлять запаси0,900,17-0,73

21частка власних оборотних коштів у покритті запасів, %Рекомендована нижня межа цього показника становить 50%70,870,00-70,87
Показники фінансової стійкості
22коефіцієнт концентрації власного капіталу (автономії)більше 0,50,000,000,00
23коефіцієнт концентрації позикового капіталу менше 0,50,060,420,36
24коефіцієнт фінансової залежностіграничне значення - 216,122,38-13,73
25коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів збільшення значення цього показника свідчить про зниження фінансової стійкості138,71918,64779,93
26коефіцієнт маневреності власного капіталу більше 0,10,000,000,00
27коефіцієнт забезпечення власними засобами мінімальне значення 0,10,900,17-0,73
28поточна платоспроможність позитивне значення-287715,40-287063,60651,80
29коефіцієнт стійкості економічного роступоказує, якими в середньому темпами може розвиватися підприємство в майбутньому1,440,00-1,44
30коефіцієнт Біверабільше 0,2-0,95-0,140,81
Показники рентабельності (відсотків)
31рентабельність продукціїзбільшення 000
32рентабельність активівзбільшення0,00-0,30-0,30
33рентабельність сукупного капіталузбільшення40,90-2965,90-3006,80
34рентабельність власного капіталузбільшення40,90-2965,90-3006,80

Загальні показники діяльності Підприємства вказують на те, що Підприємством в 2018-2020 роках здійснювалась господарська діяльність, в результаті якої одержано збиток.

З метою визначення структури балансу Підприємства (задовільна/незадовільна) розраховані показники поточної платоспроможності (ліквідності) та фінансової стійкості.

Одним з найважливіших критеріїв оцінки фінансового стану суб`єкта господарювання є його платоспроможність. Поточна платоспроможність або ліквідність це здатність підприємства платити за своїми поточними зобов`язаннями за рахунок оборотних активів різного рівня ліквідності.

Коефіцієнт покриття дає загальну оцінку платоспроможності підприємства. Він визначається співвідношенням усіх оборотних активів та короткострокових зобов`язань. Його економічний зміст полягає в наступному: скільки гривень оборотних активів припадає на 1 гривню поточної кредиторської заборгованості. Якщо поточні активи перевищують за величиною поточні зобов`язання, підприємство може розглядатися як таке, що успішно функціонує, граничне значення-1.Станом на 31.12.2020 р. значення коефіцієнта покриття становить 1,21 вище граничного.

Коефіцієнт швидкої ліквідності є більш жорсткою оцінкою ліквідності підприємства. Цей коефіцієнт розраховується з використанням тільки частини поточних активів грошових коштів, короткострокових фінансових вкладень та дебіторської заборгованості, які порівнюються з поточними зобов`язаннями. Цей коефіцієнт допомагає оцінити, на скільки можливо буде погасити поточні зобов`язання, якщо стан підприємства стане дійсно критичним, припускаючи, що товарно-матеріальні запаси взагалі не мають ніякої ліквідної вартості. Рекомендоване значення цього показника 0,6-0,8. Станом на 31.12.2020р. коефіцієнт швидкої ліквідності становить 1,14, що вказує на відсутність проблем Підприємства погасити свої поточні зобов`язання.

Коефіцієнт абсолютної ліквідності є найбільш жорстким критерієм платоспроможності, який показує негайну готовність підприємства ліквідувати короткострокову заборгованість і визначається як відношення суми грошових коштів та короткострокових фінансових вкладень до суми поточних зобов`язань. Рекомендована нижня межа цього показника 0,2. Станом на 31.12.2020р. коефіцієнт абсолютної ліквідності становить 0,01, що вказує на не готовність Підприємства негайно погасити короткострокову заборгованість.

Крім показників ліквідності поточну платоспроможність характеризують: величина власного оборотного капіталу(функціонуючий капітал, ВОК), маневреність власного оборотного капіталу, коефіцієнт забезпеченості поточної діяльності власними оборотними активами, частка власних оборотних активів в покритті запасів.

Власний оборотний капітал (ВОК) це показник, що характеризує ту частину власного капіталу, яка є джерелом покриття оборотних (поточних) активів підприємства.. Розраховується цей показник як різниця між власним капіталом та необоротними активами.

Коефіцієнт забезпечення поточної діяльності ВОК розраховується як співвідношення ВОК та оборотних активів підприємства і характеризує, яка частина оборотних активів фінансується за рахунок власних коштів підприємства. У вітчизняній практиці рекомендованою нижньою межею цього показника є 10%, тобто, якщо оборотні активи підприємства покриваються власними коштами менше ніж на 10%, його поточний фінансовий стан визнається незадовільним.

Частка ВОК у покритті запасів характеризує ту частину вартості запасів, що покривається власними оборотними коштами і розраховується діленням ВОК на загальну суму запасів підприємства. Рекомендована нижня межа цього показника 50%.

Всі ці показники станом на 31.12.2020р. є величинами позитивними, що вказує на задовільну поточну платоспроможність Підприємства за рахунок власного капіталу.

Коефіцієнт концентрації власного капіталу (автономії) показує, яка частка власників підприємства в загальній сумі коштів, інвестованих у підприємство. Станом на 31.12.2020р. коефіцієнт фінансової автономії становить 0,00, а коефіцієнт концентрації залученого капіталу відповідно -0,42, що значно нижче нормативного значення.

Коефіцієнт фінансової залежності. Станом на 31.12.2020р. становить 2,38 у порівнянні з 2018 роком, цей показник зменшився, що вказує на зменшення позикового капіталу.

Коефіцієнт маневреності власного капіталу. Станом на 31.12.2020р. є величина з нульовим показником, що вказує на відсутність власного капіталу у високоліквідній формі.

Коефіцієнт забезпеченості оборотних коштів власними оборотними коштами. Станом на 31.12.2020р. коефіцієнт забезпечення власними засобами та поточна платоспроможність є величинами від`ємними, що вказує на неплатоспроможність Підприємства. Коефіцієнт Бівера, який використовується з метою своєчасного виявлення тенденцій формування незадовільної структури балансу вказує на незадовільну структуру балансу Підприємства. Станом на 31.12.2020р. вона становить -0,14, що вказує на недостатність обігових коштів для погашення зобов`язань підприємства та відображає відсутність прибутку, який направляється на розвиток виробництва. Така тенденція призводить до незадовільної структури балансу, коли підприємство починає працювати в борг.

Показники рентабельності станом на 31.12.2020 року вказують на нерентабельну діяльність Підприємства.

Отже, станом на 31.12.2020р. діяльність Підприємства є нерентабельною, показники поточної платоспроможності та фінансової стійкості вказують на відсутність власних коштів. Таким чином, можна зробити висновок, що станом на 31.12.2020р. структура балансу Підприємства є незадовільної.

Порівнюючи дані станом на 01січня 2018 року та 31грудня 2020 року можна зробити висновок, що величина чистого доходу збільшилась, прибуток зменшився, стан Підприємства погіршився, а саме: станом на 31.12.2020 року Підприємством одержано збиток від господарської діяльності, що в свою чергу призвело до зменшення власного капіталу, власних оборотних коштів та функціонуючого капіталу та погіршення показників ліквідності та фінансової стійкості. Залежність Підприємства від позикових коштів збільшилась. Показники, що характеризують рентабельність діяльності Підприємства є величинами від`ємними, що вказує на нерентабельність діяльності Підприємства.

Отже, станом на 31.12.2020р. діяльність Підприємства є нерентабельною, структура балансу Підприємства є незадовільною.

Аналіз необоротних активів

Вертикальний та горизонтальний аналіз необоротних активів підприємства
Статтяна 01.01.2018на 31.12.2020Зміни
сума, тис. грн.відсотоксума, тис.грн.відсотоксума, тис.грн.відсоток
Необоротні активи, усього112374,2,7096,13-4352,10-3,87
1.1.Нематеріальні активи
1.1. Залишкова вартість
1.2. Первісна вартість
2. Незавершені капітальні інвестиції
3. Основні засоби
3.1. Залишкова вартість4269,81001115,926,13-3153,9-73,87
3.2.Первісна вартість17484,810011002,962,93-6481,9-37,07
4 Довгострокові фінансові інвестиції
4.1. Інвестиції, які обліковуються за методом участі в капіталі інших підприємств --
4.2. Інші фінансові інвестиції --
5. Довгострокова дебіторська заборгованість
6. Відстрочені податкові активи------
7. Інші необоротні активи------

Аналіз оборотних активів

Вертикальний та горизонтальний аналіз оборотних активів підприємства

№ з/пСтаттяНа початок аналізуНа кінець аналізуЗміни
сума, тис.грн.відсотоксума, тис.грн.відсотоксума, тис.грн.відсоток
Оборотні активи, усього111197,,999,83-188,9-0,17
1Запаси1417,51,272510,52,261093,00,99
1.1Виробничі запаси
1.2.Поточні біологічні активи
1.3.Незавершене виробництво
1.4.Готова продукція565,90,511425,01,28859,10,77
1.5.Товари
2.Векселі одержані
3Дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги102598,196,27100989,690,97-1608,5-5,3
4Дебіторська заборгованість за розрахунками:
4.1.з бюджетом 30,80,03-30,80,03
4.2.за виданими авансами
4.3.з нарахованих доходів
4.4.із внутрішніх розрахунків
5Інша поточна дебіторська заборгованість2148,91,931776,31,60-372,6-0,33
6Поточні фінансові інвестиції
7Грошові кошти та їх еквіваленти,9,30,01887,00,80877,70,79
7.1.у національній валюті
7.2.в іноземній валюті
8Витрати майбутній періодів
9інші оборотні активи5024,04,524814,74,33-838,7-0,19

Горизонтальний аналіз оборотних активів в абсолютному виразі показав зменшення оборотних активів в цілому на -703,2тис. грн.

Вертикальний (структурний) аналіз показує зменшення в структурі розділу балансу Оборотні активи - найбільш вагомою статтею розділу є стаття «Дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги» (91,66%) на кінець - «Дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги» - 90,97%.

Структура грошових потоків підприємства.

12456789
1Операційна-614,1--2 585,7-00-
2Інвестиційна0-0- +
3Фінансова0-0- -
4Чистий рух коштів за звітний період-7 098,2-451,8- -
5Загальна оцінка якості управління підприємствомкриза криза криза

Аналіз формування власного капіталу.

2018-2020роки

№ з/пПоказникЗареєстрований капітал, тис. грн.Капітал у дооцінкахДодатковий капітал, тис. грн.Нерозподілений прибуток (непокритий збиток), тис. грн.Усього
1245678
1Залишок на початок року100,0 -68 807,9-68 707,9
2Надходження 0 00
3Використано 0 00
4Разом зміни в капіталі0 00
5Залишок на кінець року1000 -71 529,5-71 429,5
6Темп зростання 0,0 00
7Коефіцієнт надходжень (позиція 2/позиція 1)0,0 00
8Коефіцієнт вибуття (позиція 3/позиція 1)0,0 0,00,0

Отже, проведений аналіз власного капіталу Підприємства вказує на те, що за період, який аналізується, відбулося зменшення власного капіталу Підприємства. Проте збільшення власного капіталу не мало достатнього позитивного результату, його величина залишилася від`ємною. Це свідчить про відсутність власного капіталу та чистих активів Підприємства.

Власний капітал на інші цілі, а саме на виплату дивідендів та інші цілі не використовувався.

Аналіз показників рентабельності (відсотків)

Найменування показниказа 2018рікза 2020рікЗміни (+/-)
рентабельність активів0,00-0,30-0,30
рентабельність сукупного капіталу40,90-2 965,90-3 006,80
рентабельність власного капіталу40,90-2 965,90-3 006,80
Із наведених даних видно, що в 2020 р. показники рентабельності активів мають позитивне значення, оскільки активи є величина від`ємна.

У зв`язку з відсутністю в 2018-2020 рр. прибутку від звичайної діяльності та чистого прибутку сукупного та власного капіталу є величинами позитивними.

Таким чином, проведений аналіз підприємства ТОВ "Токмацька феросплавна компанія" станом на 16.01.2023 р. показав наступне:

- Протягом всього періоду, що аналізується обсяги фінансово-господарської діяльності змінились;

- Коефіцієнти, що характеризують структуру балансу, а саме: коефіцієнт покриття, коефіцієнт автономії, коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів та мають значення менше нормативних. Структура балансу Підприємства станом на 31.12.2020 р. є незадовільною;

- Динаміка основних показників ефективності діяльності Підприємства є негативною;

- Величина фінансових витрат Підприємства значно перевищує прибуток від операційної діяльності, що призводить до збитковості діяльності Підприємства в цілому;

- Підприємство має надкритичну неплатоспроможність;

- Підприємство на кінець періоду не має достатньої кількості активів, які можна було б використати для погашення кредиторської заборгованості.

Вивчивши проведену розпорядником майна оцінку фінансово-господарського стану Підприємства на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, суд дійшов висновку, що в діях керівництва Підприємства відсутні ознаки дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховуваного банкрутства.

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Стосовно поданих Товариством з обмеженою відповідальністю Ді.Ер.Ай. заперечень, то суд зазначає про наступне.

За змістом даних заперечень, кредитор стверджує про те, що розпорядником майна не скликано повторно комітет, який було його зобов`язано скликати згідно ухвали господарського суду Запорізької області від 04.04.2023 р. та листа №б/н від 28.04.2023р., отримані звіти розпорядника майна не містять підпису та печатки розпорядника майна, з наданого звіту вбачається, що інвентаризація майна та аналіз не проведені, перелік активів (майна) боржника з визначенням їх вартості не наданий, у матеріалах справи відсутні докази звернення кредиторів або розпорядника майна з клопотанням про відсторонення керівника боржника та покладення обов`язків керівника на розпорядника майна, а також з клопотанням про витребуванням документів і зобов`язання вчинити дії.

Представник ТОВ «Ді.Ер.Ай.» вважає, що арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф. належним чином не перевірив майновий стан боржника, дані про його активи та розмір пасиву. У зв`язку з чим висновок про те, що у даному випадку має місце перевищення розміру пасиву боржника над його активами та недостатності наявного у боржника майна для задоволення вимог кредиторів вважає необґрунтованим.

Судом установлено, що на виконання вимог ухвали господарського суду Запорізької області від 23.02.2023, розпорядником майна 31.03.2023р. організовано та проведено збори та комітет кредиторів на яких було прийнято відповідні рішення, оформлені протоколами.

31.03.2023р. на адресу господарського суду Запорізької області засобами поштового зв`язку розпорядником майна були направлені відповідні протокольні рішення та клопотання, на виконання прийнятих зборами та комітетом кредиторів рішень.

З огляду на те, що подані на виконання вимог ухвали господарського суду Запорізької області від 23.02.2023р. документи, на час проведення підсумкового засідання, яке було призначено 04.04.2023р., не були доставлені вчасно, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.04.2023 р. серед іншого підсумкове засідання відкладено на 04.05.2023р. о 10-30, зобов`язано розпорядника майна боржника скликати збори кредиторів у відповідності до вимог ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства та надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Токмацька феросплавна компанія».

Таким чином, вимоги господарського суду Запорізької обл. в частині скликання зборів кредиторів у відповідності до вимог ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства та надання суду протокольного рішення зборів кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Токмацька феросплавна компанія» розпорядником майна виконано в повному обсязі.

Як зазначалось вище, 31.03.2023р. відбулось засідання зборів та комітету кредиторів у справі №908/2246/21 про банкрутство ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ».

Про час і місце проведення загальних зборів та комітету кредиторів було завчасно письмово повідомлено розпорядником майна ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» всіх кредиторів шляхом відправлення поштових повідомлень та на електронну адресу представників, які звертались до розпорядника майна та повідомляли свої контактні дані.

На засіданні загальних зборів кредиторів ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» 31.03.2023 року, що відбулись за участі представників всіх кредиторів (окрім ТОВ «Хімічні технології» вимоги, якого було включено до реєстру вимог кредиторів, яке також було підтримано комітетом кредиторів, що оформлено протоколом від 31.03.2023, з питання про вирішення шляхів подальшого провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» було прийнято рішення: «Клопотати перед судом в межах справи №908/2246/21 про перехід до ліквідаційної процедури. Доручити арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф. подати до суду відповідне клопотання. Погодити та рекомендувати кандидатуру арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013 року.) для призначення його ліквідатором у справі про банкрутство №908/2246/21»

На виконання вимог Господарського суду Запорізької області, рішення зборів та комітету кредиторів у даній справі у відповідності до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим було подано відповідне клопотання разом з оригіналами відповідних протоколів. Тобто вимоги господарського суду Запорізької області в частині скликання зборів кредиторів у відповідності до вимог ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства та надання суду протокольного рішення зборів кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Токмацька феросплавна компанія» розпорядником майна виконано в повному обсязі.

Суд зауважує, що на засіданні, як загальних зборів, так і комітету кредиторів ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ», які відбулись 31.03.2023 року, приймав участь представник кредитора ТОВ «Ді.Ер.Ай» адвокат Бородавченко І.Б.

Як свідчить зміст прийнятих кредиторами рішень, за наслідком доповіді розпорядником майна ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» - арбітражним керуючим Кучаком Юрієм Федоровичем кредиторам про заходи, вжиті у процедурі розпорядження майном ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ», зборами кредиторів, що підтримано комітетом кредиторів, одноголосно прийнято рішення прийняти до відома повідомлену розпорядником майна ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» інформацію, звіт розпорядника майна та схвалити його дії.

Будь-яких зауважень, заперечень та або інших коментарів щодо проведених розпорядником майна заходів, кредиторами не заявлялось.

Поряд з цим, відповідно до ухвали господарського суду Запорізької області від 06.12.2021р. серед іншого задоволено клопотання розпорядника майна боржника - ТОВ «Токмацька феросплавна компанія», (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., витребувано від Головного управління статистики в Запорізькій області ( ; адреса: 69002 м. Запоріжжя, пр. Соборний 75) копії документів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59, ідентифікаційний код 33913835) за період з 2018 р. по 2021 р. за переліком.

На виконання вимог ухвали, Головним управлінням статистики у Запорізькій області було надано наявні документи, в т.ч. баланс підприємства (форма №1- м) та звіт про фінансові результати (форма №2-м).

На підставі цих документів 16.01.2023р. розпорядником майна проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, за результатом чого складено Звіт.

Проведений аналіз підприємства ТОВ "Токмацька феросплавна компанія" станом на 16.01.2023 р. показав:

· Протягом всього періоду, що аналізується обсяги фінансово-господарської діяльності змінились.

· Коефіцієнти, що характеризують структуру балансу, а саме: коефіцієнт покриття, коефіцієнт автономії, коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів та мають значення менше нормативних. Структура балансу Підприємства станом на 31.12.2020 р. є незадовільною .

· Динаміка основних показників ефективності діяльності Підприємства є негативною.

· Величина фінансових витрат Підприємства значно перевищує прибуток від операційної діяльності, що призводить до збитковості діяльності Підприємства в цілому.

· Підприємство має надкритичну неплатоспроможність.

· Підприємство на кінець періоду не має достатньої кількості активів, які можна було б використати для погашення кредиторської заборгованості.

Висновки Звіту, складеного за результатом проведення аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника поряд з іншим, було покладено в основу прийнятого кредиторами рішення.

Слід зазначити, що відповідно до інформації, відображеної у балансі ТОВ "Токмацька феросплавна компанія" (форма №1- м) станом на 31.12.2020р. розмір всіх активів визначено боржником в розмірі 219 031,6 тис.грн., в той час, як розмір вимог кредиторів, включених до реєстру вимог (в т.ч. забезпечених), що є пасивом боржника, становить 670 0006,9 тис. грн. (дані документи наявні в матеріалах справи).

Відтак є очевидним висновок про перевищення розміру пасиву боржника над його активами та недостатності наявного у боржника майна для задоволення вимог кредиторів.

Наразі, в контексті допустимих та належних доказів, у розумінні статей 77, 76 ГПК України, які є необхідними та достатніми для підтвердження та встановлення судом неплатоспроможності боржника, а саме факту перевищення сумарного розміру зобов`язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав, над розміром всіх активів боржника, звертаючись також до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 15.06.2021 у справі № 910/2971/20 арбітражний керуючий зазначає про необхідність врахування та дослідження доказів/документів, що перелічені в частині четвертій статті 34 КУзПБ, яка визначає документи/докази, що додаються до заяви боржника про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За такого, баланс ТОВ "Токмацька феросплавна компанія" (форма №1- м) станом на 31.12.2020р (останню звітну дату), є належним та допустимим доказом, у розумінні статей 77, 76 ГПК України, на підставі якого розпорядником майна було встановлено розмір активу боржника, для співставлення його з розміром пасиву, яким є дані реєстру вимог кредиторів.

Поряд з цим, суд наголошує, що з 24.02.2022 на території України має місце військова агресія Російської Федерації проти України, що є підставою для введення воєнного стану з 24 лютого 2022 року, та яку визнано форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення.

Місцезнаходженням Боржника є: Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59-А. Як слідує із повідомлень ЗМІ, станом на поточну дату в Запорізькій області тимчасово окупованими залишаються в т.ч. м. Токмак. (https://www.ukrinform.ua/rubric-regions/3458374-mer-okupovanogo-tokmaka-sklav-povnovazenna.html). Наслідком такої окупації є зокрема обмеження пересування, а також відсутність зв`язку та інтернету (http://1news.zp.ua/ru/bez-vody-elektrichestva-i-topliva-vokrug-goroda-blokposty-okkupantov-kak-zhivet-tokmak-v-usloviyah-voennogo-vremeni/).

В той же час, є загальновідомою інформація про те, що в т.ч. на території м.Токмак Запорізької області тривали активні бойові дії.

Таким чином, розпорядником майна констатовано відсутність доступу до майна Боржника, яке залишилось та перебуває на території м.Токмак Запорізької області.

Відповідно до листа ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» вих.№13 від 16.05.2022р., директор А.О.Кошелюк повідомив розпорядника майна про те, що м.Токмак перебуває під окупацією армії РФ, яка мародерить на території міста та підприємства, у зв`язку з чим ним була подана заява начальнику Печерського УП ГУ НП у м.Києві полковнику поліції Андрію Дуброві заява щодо вчинення незаконних дій з майном товариства (заява №7628 від 30.03.2022р.). Також директор проінформував арбітражного керуючого, що за інформацією отриманою від колишніх співробітників ТОВ «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ», які перебувають у м.Токмак, невідомі особи почали різати майно підприємства на металобрухт, а місцеві органи правопорядку відмовились затримувати невідомих осіб та перешкоджати їх незаконній діяльності, доступ на територію підприємства заблоковано.

Отже, заперечення представника ТОВ Ді.Ер.Ай., суд вважає необґрунтованими та безпідставними.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

31.03.2023 відбулися збори кредиторів та комітету Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 30, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 378 309,68 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 20 499,63 грн за період з 17.08.2021 по 31.03.2023.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А).

3. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Кучака Ю.Ф.

4. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) - банкрутом.

5. Відкрити ліквідаційну процедуру.

6. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія призначити арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013; адреса: а/с 9, м. Київ, 03035).

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

9. Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 04.05.2024.

10. Копії постанови надіслати: кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГТУЮ у Запорізькій області.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 04.05.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

У зв`язку із введенням із 05 год. 30 хв. 24.02.22 воєнного стану в Україні Указом Президента України від 24.02.22 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» через військову агресію Російської Федерації проти України … повний текст ухвали складено 29.05.2023.

Суддя О.О. Юлдашев