ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

про зупинення провадження

"18" травня 2023 р. м. Вінниця Cправа № 902/560/20(902/301/21)

Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 )

до: Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177, вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Погребищенський р-н, Вінницька обл., 22252)

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до: ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 )

про визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2020

за участю секретаря судового засідання: Московчук Є.В.

за участю представників:

позивача: ОСОБА_5

відповідача 1: ОСОБА_6

відповідача 2: не з`явився

відповідача 3: не з`явився

третьої особи: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/560/20(902/301/21) за позовом ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням № 25032020 від 25 березня 2020 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 3000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером № 4000414 від 27.03.2020 року; визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02 квітня 2020 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрованого в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 8000414 від 04.04.2020 року; визнання недійсними Рішення засновників ФГ "Ланецького", на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020 року.

Ухвалою суду від 21.07.2021 року залучено до участі в справі № 902/560/20 (902/301/21), в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 .

У судовому засіданні 22.12.2022 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи № 902/560/20 (902/301/21) до судового розгляду по суті на 20.04.2023 року.

Ухвалою суду від 24.04.2023 року призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 04.05.2023 року.

03.05.2023 року до суду від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання № 88 від 01.05.2023 року, в якому остання в зв`язку з відрядженням просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

В судовому засіданні 04.05.2023 року судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 18.05.2023 року об 11:00 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 05.05.2023 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

У судовому засіданні 18.05.2023 року прийняли участь представники позивача відповідача 1. Представники відповідачів 2, 3 та третьої особи правом участі в судовому засіданні не скористались, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлялись належним чином.

Розглянувши наявні матеріали справи, судом встановлено наступне.

Як вбачається з матеріалів справи № 902/560/20 (902/301/21) позовні вимоги обґрунтовані тим, що в результаті прийняття рішень засновників ФГ "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25 березня 2020 року (на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 3000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером № 4000414 від 27.03.2020 року) ОСОБА_1 було протиправно звільнено з посади Голови ФГ "Ланецького" та виключено зі складу засновників останнього.

При цьому, усі послідуючі оскаржувані рішення вищого органу управління ФГ "Ланецького" приймались без його участі, порушують його корпоративні права, у зв`язку з чим мають також бути визнані судом недійсними (в.т.ч. за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020 року), а також підлягає визнанню недійсним й договір купівлі-продажу, на підставі якого було продано майновий комплекс ФГ "Ланецького", без відома ОСОБА_1

11.01.2022 року від представника позивача до суду надійшла заява про зміну предмету позову (б/н від 11.01.2022 року) (вх.канц. № 01-34/300/22), в якій останній просить суд:

1 - визнати недійсними Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177), оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020 року, а саме рішення про:

- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";

- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";

- виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;

- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 3000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером № 4000414 від 27.03.2020 року

2 - Визнати недійсними:

- рішення засновників ФГ "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177), оформлені Рішенням № 02042020 від 02.04.2020 року, а саме рішення про:

- продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ;

- звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 ;

- визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" у новій редакції;

- Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «ЛАНЕЦЬКОГО» від 02 квітня 2020 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 8000414 від 04.04.2020 року та за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020 року.

Зазначено заяву прийнято до розгляду у судовому засіданні 03.02.2022 року.

Судом встановлено, що на розгляді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду перебуває справа № 909/1154/21 за позовом до ТзДВ "Коломийський ДОЗ" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзДВ "Коломийський ДОЗ" від 04.01.2013, 30.12.2013, 22.12.2014, 08.07.2015 щодо передання в іпотеку нежитлових будівель на виконання зобов`язань ТОВ "Компанія Рона" за кредитним договором № 1.12-02 від 20.01.2012 та підтвердження повноважень директора на вчинення цих дій, надання згоди на укладення договорів про внесення змін та доповнень до іпотечного договору № 1.12-02/І-2 від 28.02.2013.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.11.2022 року справу № 909/1154/21 передано на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з огляду на не те, що колегією суддів виявлено, що питання правомірності прийняття рішень загальних зборів учасників ТзДВ "Коломийський ДОЗ" щодо надання згоди на передання в іпотеку Акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" об`єктів нерухомості в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ «Компанія Рона» були предметом дослідження Верховного Суду у справі № 909/869/20.

Підставою передачі визначено необхідність формування єдиної правозастосовної практики щодо питання чи є безумовною підставою для визнання оспорюваних рішень загальних зборів недійсними порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання загальних зборів товариства в частині неповідомлення позивача про загальні збори та позбавлення її можливості взяти участь у загальних зборах.

Згідно ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Суд вважає, що однакове застосування закону забезпечує його загальнообов`язковість, рівність перед законом та правову визначеність у державі, яка керується верховенством права. Єдине застосування законів поліпшує громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також довіру до відправлення правосуддя.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Подібність правовідносин означає, зокрема, тотожність об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Вказаний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/24257/16.

Підстави позову у справі № 902/560/20 (902/301/21) обумовлені не повідомленням позивача про проведення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" та прийняття рішення про його виключення; також позивач просить захистити порушені права із застосуванням ефективних способів судового захисту.

Зважаючи на висновок, який буде наданий Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі №909/1154/21, суд вважає необхідним зупинити провадження у справі №902/560/20(902/301/21) до закінчення перегляду справи № 909/1154/21 та вирішення питання про застосування норм права у подібних правовідносинах.

Керуючись п. 7 ч. 1 ст. 228, ст. ст. 234, 235, 240, 242, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Зупинити провадження у справі № 902/560/20 (902/301/21) до завершення перегляду у касаційному порядку Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду судових рішень у справі № 909/1154/21 у подібних правовідносинах.

2. Примірник ухвали направити учасникам справи в електронній формі на офіційні електронні адреси: ІНФОРМАЦІЯ_7; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ІНФОРМАЦІЯ_6

Ухвала набирає законної сили в момент її проголошення - 18.05.2023 року,

Учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити ухвалу суду протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення (ухвали) шляхом подачі апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 23.05.2023 року.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

3 - ФГ "Ланецького" (вул. Центральна, буд.2, с. Плисків, Погребищенський р-н, Вінницька обл., 22252)

4 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

5 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

6 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )