ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2023 року м.Харків Справа № 913/202/22

Суддя господарського суду Луганської області Злепко Н.І.,

за участю секретаря судового засідання Терещенко Л.І

від представників сторін:

від позивача: не з`явився в судове засідання,

від відповідача: не з`явився в судове засідання,

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Лембергміт", с. Старий Яричів Кам`янка-Бузького району Львівської області,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна фірма "Діана", м. Сєвєродонецьк Луганської області,

про стягнення 294 303 грн 73 коп.

ВСТАНОВИВ:

03.10.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Лембергміт" звернулося до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна фірма "Діана", в якій просить стягнути з відповідача кошти в сумі 294 303 грн 73 коп.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем укладена дистрибуційна угода №161/22 від 18.01.2022 (далі договір), за якою позивач (постачальник) зобов`язався систематично поставляти товар у терміни у в порядку передбачені цією угодою та додатками до неї, а відповідач (дистриб`ютор) прийняти цей товар та своєчасно здійснювати його оплату на умовах даної угоди (п 1.3 Договору).

На виконання угоди постачальником - ТОВ "Торговий дім "Лембергміт" поставлено, а ТОВ "Торгівельна фірма "Діана" прийнято товар на загальну суму 377 931 грн 06 коп. Оскільки відповідач здійснив тільки часткову оплату за товар у розмірі 83 627 грн 33 коп. то виникла заборгованість у розмірі 294 303 грн 73 коп., у зв`язку з чим позивач звернувся до суду за захистом своїх прав. Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.10.2022 справа передана на розгляд судді Злепко Н.І.

20.10.2022 відкрито провадження та зазначено, що дата судового засідання буде визначена після усунення обставин існування небезпеки для життя і здоров`я учасників провадження, пов`язаної з їх перебуванням у приміщенні Господарського суду Луганської області.

Судом враховано, що згідно з інформацією, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна фірма "Діана" є м. Сєвєродонецьк Луганської області.

Телефонограмою суду від 10.02.2023 відповідача було повідомлено про розгляд судом позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Лембергміт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна фірма "Діана". Представником відповідача (засновник відповідача) Калінченковим Вадимом Михайловичем в свою чергу надано електронну пошту для надсилання процесуальних документів ().

Ухвалою 17.02.2023 підготовче судове засідання у справі №913/202/22 призначено на 09.03.2023.

08.03.2023 від відповідача надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи шляхом надсилання копій матеріалів на його електронну пошту та відкладення розгляду справи у зв`язку з неотриманням копії позовної заяви.

09.03.2023 судове засідання відкладено у межах підготовчого провадження на 10.04.2023.

13.03.2023 копію позовної заяви з додатками надіслано на електронну пошту відповідача для ознайомлення з матеріалами справи.

07.04.2023 від представника позивача надійшло клопотання від 06.04.2023 про участь у судових засіданнях по даній справі в режимі відеоконференції, яке судом було задоволено частково (Ухвала від 07.04.2023).

У судовому засіданні 10.04.2023 в режимі відеоконференції брав участь представник позивача - адвокат Бойчук Т.В., який позовні вимоги підтримав в повному обсязі. За результатами судового засідання 10.04.2023 закрито підготовче провадження та призначення судове засідання у межах розгляду справи по суті на 12.05.2023.

12.05.2023 відповідач участь свого представника в судовому засіданні не забезпечив, хоча був належним чином повідомлений про дату, час та місце проведення судового засідання шляхом надсилання ухвали через підсистему «Електронний суд», шляхом надсилання ухвали на електронну пошту, та розміщенням оголошення на офіційному веб-сайті суду. Також Відповідач відзив на позовну заяву не надав. Представник позивача 12.05.2023 в судове засідання не з`явився.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини справи.

02.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Лембергміт» (постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна фірма "Діана" (дистриб`ютор/покупець, відповідач) було укладено дистрибуційну угоду №161/22 від 18.01.2022.

Пунктом 1.3 угоди встановлено, що постачальник зобов`язується систематично поставляти та передавати у власність дистриб`ютора товар у терміни та в порядку передбачені цією угодою та додатками до неї, а дистриб`ютор зобов`язується приймати цей товар та своєчасно здійснювати його оплату на умовах даної угоди.

Асортимент, кількість, терміни та умови поставок товару визначаються сторонами на кожну партію окремо. Документом, що підтверджує виникнення замовлення на кожну партію товару є заявка - невід`ємна частина даної угоди, в формі якої дистриб`ютор здійснює замовлення продукції певного асортименту та певної кількості з зазначенням всієї необхідної для постачання інформації, викладена як у письмовій (отримане факсом, електронною поштою, або ін.) так і в усній формі та погоджена сторонами. Дистриб`ютор не має права вимагати поставок більшої кількості товару, ніж йому пропонує постачальник в момент відпуску товару (п.1.4 угоди).

Асортимент товару (номенклатури), що постачається, визначається у Додатку-1 до даної угоди та у видатковій накладній (п.3.1 угоди).

Сторони домовились, що поставка товару за цією угодою здійснюється на умовах DDP, що визначено Правилами тлумачення міжнародних комерційних термінів «Інкотермс» в редакції 2010 р., що видані Міжнародною Торговою Палатою, з урахуванням відповідних особливостей, передбачених цією угодою. Поставка кожної партії товару здійснюється протягом 5 (п`яти) днів після надходження заявки (замовлення) відповідно до п.1.4 даної угоди (п.5.1 угоди).

Пунктом 6.1.2 угоди визначено, що дистриб`ютор зобов`язаний розраховуватись за продукцію згідно з п.7.1 цієї угоди.

Розрахунок за кожну партію товару здійснюється дистриб`ютором протягом 21 (двадцяти одного) календарного дня з моменту його поставки (п.7.1 угоди).

Приймання-передача товару здійснюється на складі дистриб`ютора (п.8.1 угоди).

Дана угода починає свою дію з моменту підписання її сторонами і діє у частині поставок до 31 грудня 2022р., а в частині розрахунків до повного виконання зобов`язання. У випадку відсутності письмового повідомлення іншої сторони про бажання припинити дію угоди, дія даної угоди автоматично пролонговується на кожен наступний календарний рік з наступного дня (п.9.1 угоди).

Дана угода укладена у двох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін (п.13.1 угоди).

Дистрибуційна угода №161/22 від 18.01.2022 підписана з обох сторін та скріплена печатками підприємств без зауважень та виправлень.

До дистрибуційної угоди №161/22 від 18.01.2022 сторони склали та підписали:

- додаток-1, в якому зазначається асортимент товару-номенклатури;

- додаток-2, в якому зазначається торгівельні марки постачальника;

10.02.2022 відповідачу була здійснена поставка продукції за видатковими накладними та товарно-транспортними накладними №318 від 26.01.2022 та Р318 від 26.01.2022, №470 від 07.02.2022 та №Р470 від 07.02.2022, №624 від 16.02.2022 та №Р624 від 16.02.2022 відповідно, на загальну суму 377 931 грн 06 коп.

У зв`язку з тим, що відповідачем було здійснено оплату за поставлений йому товар за дистрибуційною угодою №161/22 від 18.01.2022 лише частково, згідно з платіжним документом від 07.02.2022, відповідно до виписки банку на суму 83 627 грн 33 коп., в наслідок чого утворилась заборгованість та позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача коштів в розмірі 294 303 грн 73 коп.

Дослідивши обставини справи, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позову з таких підстав.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договір укладений між позивачем та відповідачем за своєю правовою природою є договором поставки. Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Отже між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 54 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 655 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Згідно з ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною другою статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Суд встановив, що на виконання умов дистрибуційної угоди №161/22 від 18.01.2022 позивачем було поставлено відповідачу товар на загальну суму 377 931 грн 06 коп., що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими та товарно-транспортними накладними №318 від 26.01.2022 та Р318 від 26.01.2022, №470 від 07.02.2022 та №Р470 від 07.02.2022, №624 від 16.02.2022 та №Р624 від 16.02.2022 відповідно. Зазначені видаткові та товарно-транспортні накладні підписані відповідальними особами та скріплені печатками підприємств.

Відповідачем було здійснено оплату за поставлений товар на суму 83 627 грн 33 коп., в наслідок чого утворилась заборгованість в розмірі 294 303 грн 73 коп.

Пунктом 7.1 угоди встановлено, що розрахунок за кожну партію товару здійснюється дистриб`ютором протягом 21 (двадцяти одного) календарного дня з моменту його поставки.

Суд встановив, що позивачем виконано зобов`язання з поставки товару і відповідач прийняв його, даний факт підтверджується підписаними сторонами видатковими та товарно-транспортними накладними №318 від 26.01.2022 та Р318 від 26.01.2022, №470 від 07.02.2022 та №Р470 від 07.02.2022, №624 від 16.02.2022 та №Р624 від 16.02.2022 відповідно. Згідно з умовами дистрибуційної угоди №161/22 від 18.01.2022 відповідач повинен був здійснити оплату за поставлені товари включно до 28.02.2022 (за товарно-транспортною накладною №470 від 07.02.2022) та 09.03.2022 (за товарно-транспортною накладною №624 від 16.02.2022).

Доказів пред`явлення позивачу претензій та зауважень щодо кількості, якості та вартості товару або накладних на повернення товару суду не надавалось.

Отже, відсутність претензій відповідача щодо неналежної поставки товару, недопоставки, неякісного товару чи іншого невиконання умов угоди є доказом належного виконання постачальником своїх зобов`язань.

Таким чином, враховуючи, що обов`язок з оплати отриманого товару виник у відповідача на підставі дистрибуційної угоди №161/22 від 18.01.2022, яка виконана позивачем виходячи з її істотних умов (ціна, кількість та асортимент товару), відповідач зобов`язаний здійснити розрахунок з позивачем за цією угодою.

Доказів здійснення відповідачем повної оплати поставленого товару суду не надано.

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача суми коштів в повному обсязі в розмірі 294 303 грн 73 коп.

Судовий збір, у відповідності до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 74, 76, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В:

1.Позов задовольнити.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна фірма "Діана" (93400, Луганська обл., місто Сєвєродонецьк, ВУЛИЦЯ ЄГОРОВА, будинок 11, ідентифікаційний код 39483689) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Лембергміт» (80463, Львівська обл., Кам`янка-Бузький район, с.Старий Яричів, вул.Галицька, б.143, ) заборгованість в сумі 294 303 грн 73 коп., судовий збір в сумі 4 414 грн 57 коп.

3. Видати позивачу наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, та може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду у строки, передбачені ст. 256 ГПК України та у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено15.05.2023.

Суддя Назар ЗЛЕПКО