ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" травня 2023 р. Справа №5015/118/11 (914/1689/21)

м.Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Гриців В.М. (доповідач), Зварич О.В., Малех І.Б.

секретар судового засідання Гілевич С.Р.

представники: позивача Карпенко А.А. (Голова правління), відповідача ЗАТ "Інженерні технології" адвокат Москаль Д.Я.

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на рішення Господарського суду Львівської області (суддя Чорній Л.З.) від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) за позовом Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", до відповідача-2: Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс"; треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство «Львівметалпласт», Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр-Полімер» про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів

у межах справи №5015/118/11про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач"

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" порушене ухвалою Господарського суду Львівської області від 17 травня 2010 року за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та здійснюється на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду Львівської області від 15 липня 2011 року.

18 червня 2021 року до Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс". Позивач просив суд:

1. Визнати незаконною відмову боржника від позову у справі №15/253 Господарського суду Львівської області на підставі статті 42 Кодексу України із процедур банкрутства, оскільки боржник після відкриття провадження у справі про банкрутство відмовився від активів, що становили істотну частину майнового внеску засновника та на підставі договору доручення передав засновнику 2/3 виручки від продажу майна.

2. Визнати недійсними договори купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і договори купівлі-продажу нерухомого майна №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08., предметом яких були нежитлові приміщення (будівля адміністративно-побутового корпусу), що розташовані за адресом: м.Львів, вул.Шевченка, 321, позначені в плані літерою «Е-4», загальною площею 9261,4 кв. м., та ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91 001,3 кв. м., позначеної в плані літерою «А-4» а саме 11/100 ідеальної частки, нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу - II; 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119.

Підставою називає статтю 42 Кодексу України із процедур банкрутства та зазначає, що угода укладена між пов`язаними особами - споріднений склад засновників ЗАТ «Автонавантажувач» та ЗАТ «Інженерні технології»; відбулось відчуження активів що становили 40% майнового внеску засновника та на підставі договору доручення із засновником за яким засновник отримав 2/3 виручки від продажу майна; розрахунок не здійснений грошовими коштами, а у рахунок передачі зобов`язань.

Також, позивач просив застосувати наслідки недійсності, а саме:

3. Визнати недійсним - договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008, укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2, посвідчений 30.12.2008, приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований під №6579.

Підставою називає недійсність договорів купівлі-продажу ідеальних часток будівлі №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, що стали підставою для укладання договору поділу; записи від 28.12.2018 у Державному реєстрі речових прав про припинення державної реєстрації об`єктів нерухомості, що утворились в наслідок поділу (підстава припинення реєстрації - знесення власником).

4. Відновити право власності ТОВ «Управляюча компанія Львівський автонавантажувач» на об`єкти нерухомості, а саме:

- Реєстраційний номер майна: 2125868 Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12, літ. «А-4») загальною площею 91001,3 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м): 91001,3, Загальна вартість нерухомого майна (грн): 22582732 Номер запису:1670 в книзі: 6;

- Реєстраційний номер майна: 19936267 Тип майна: нежитлові приміщення літ. «Е-4» загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 стор.219 з 321 RRP-4HI5SD82B Загальна площа (кв.м): 9261,4 та включити ці об`єкти нерухомості у ліквідаційну масу.

Підставою називає визнання правочинів відчуження та поділу недійсними; записи від 28.12.2018 у Державному реєстрі речових прав про припинення державної реєстрації об`єктів нерухомості, що утворились в наслідок поділу шляхом знесення власником будівель.

Господарський суд Львівської області ухвалою від 06 липня 2021 року позовну заяву Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" прийняв до розгляду в межах справи №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач". Справу призначив до розгляду у підготовчому судовому засіданні на 25 серпня 2021 року.

02 березня 2022 року ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» подало Господарському суду Львівської області заяву про зміну предмету позову, в якій просило:

- визнати недійсним Договір доручення від 23.06.2008 року, укладений між ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» в особі Директора Гавради Василя Михайловича та ЗАТ «Автонавантажувач» в особі Буденкевича Богдана Степановича;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 10/100 (десять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 30-49,100-103 та приміщення підвалу II), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5682;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 11/100 (одинадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла тридесятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 15а, 24-29, 50, 52,122, III, 104,105,123), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5679;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 17/100 (сімнадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 59а, 15-23,1, ДО, 96-99, 115, 116, 117а, 119), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5685;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 20.10.2008 року, укладений між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого були нежитлові приміщення, позначені в плані літерою «Е-4», загальною площею 9261,4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321,-), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5621;

- визнати недійсним Договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА» та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого була нежитлова будівля виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначена в плані літерою «А- 4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул, Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №6579;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010, укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фармекс» на суму 3 550 584, 00 грн., предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 14794,1 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. «А-4», що знаходиться за адресою: м, Львів, вул. Шевченка, буд, 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за №860, 861;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фармекс» на суму 2 134 848,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 8895,2 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. «А-4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А, та зареєстрованого в реєстрі за № 856, 857;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фармекс» на суму 2 218 032,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9241,8 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. «А-4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 858, 859;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фармекс» на суму 1 667 052,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9261,4 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. Е-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 854,855.4;

- Скасувати записи про державну реєстрацію наступних чотирьох об`єктів нерухомого майна та право власності на них:

Виробничого цеху ремонту електродвигунів корпусу №12 літ, «А-4» №59а-119 (заг. площа 15057 м2) за реєстраційним № 101, власник - Приватне підприємство «Львівметалпласт» ();

Виробничого цеху виготовлення труб, корпусу №12 літ., «А-4» №30-103 (заг, площа 8998.7 м2) за реєстраційним № 101, власник - ТОВ «Укр- Полімер» ();

Виробничого цеху корпусу №12 літ."А-4" №15а-123 (заг, площа 9241.8, м2), власник - ТОВ «Укр-Полімер» ();

Адміністративно-виробничого корпусу, корпусу №12 літ,"Е-4" (заг, площа 9271.8 м2), власник - Приватне підприємство «Львівметалпласт» ().

- Відновити в Державної реєстрі прав на нерухоме майно записи про право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач» на об`єкти нерухомого майна:

Реєстраційний номер майна: 2125868, Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12 /літ. «А-4»/ загальною площею 91001,3кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл. м. Львів, вулиця Шевченка Т. будинок 321 Загальна площа (кв.м) 91001,3 загальна вартість нерухомого майна (грн) 22582732 Номер запису:1670 в книзі 6;

Реєстраційний номер майна: 19936267, Тип майна: нежитлові приміщення літ. «Е-4»; загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321, Загальна площа (кв.м): 9261,4

та включити ці об`єкти нерухомого майна у ліквідаційну масу.

ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» вважає, що ТОВ «Фармекс» сприяло незаконному переходу права власності, при цьому, сторони договорів купівлі-продажу від 30.01.2010 не зазначили в правочинах істотних обставин щодо майна, яке є предметом договорів, фактичного володільця усіх зазначених об`єктів нерухомості, яким є ТОВ «Управляюча компанія Львівський автонавантажувач» та дочірні підприємства - ДП ЛА5, ЗАТ «Автонавантажувач», ТОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач», ТОВ «ЛЗГМПТ» та ПАТ «Львівський завод Автонавантажувачів», що користувались майном та здійснювали виробничу діяльність. Внаслідок цього виникають сумніви щодо достовірності Актів приймання-передачі від 30.01.2010 року, які долучені представником ТОВ «Фармекс», оскільки ні представник ЗАТ «Інженерні технології», ні представник ТОВ «Фармекс» не мали можливості оглянути ці приміщення та укласти відповідні акти.

ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» мотивує заяву тим, що у випадку визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 2008 року, що укладені між ТОВ «УКЛА» та ЗАТ «Інженерні технології», при укладені договорів купівлі-продажу з ТОВ «Фармекс» ЗАТ «Інженерні технології» не було власником майна ТОВ «УК ЛА», а відповідно не могло передати покупцю більше прав на річ, ніж володіло. Також, зазначає, що виходячи з ст. 655 ЦК обов`язковою ознакою договору-купівлі продажу є відплатність. На думку ПрАТ «ВНК Розточчя СТ», ТОВ «Фармекс» не надало суду жодних доказів здійснення оплати за Договорами купівлі-продажу від 2010 року.

Господарський суд Львівської області ухвалою від 31 серпня 2022 року відмовив у задоволенні заяви ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» про зміну предмету позову.

Суд вказав, що у поданій заяві позивач змінив і підставу, і предмет позову, що суперечить приписам статті 46 ГПК України.

Господарський суд Львівської області рішенням від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) відмовив у задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", до відповідача-2: Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство «Львівметалпласт», Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр-Полімер» про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів.

Суд зазначив, що провадження у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» порушено 17 травня 2010 року відповідно до норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, чинній до 19 січня 2013.

Згідно з ухвалою Господарського суду Львівської області від 12 січня 2011 року справі №28/45 присвоєно №5015/118/11.

Постановою від 15 липня 2011 року ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ураховуючи, що провадження у цій справі про банкрутство порушено на підставі норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд дійшов до висновку про відсутність правових підстав для застосування у цій справі підстав недійсності правочину, передбачених ст. 42 Кодексом України з процедур банкрутства.

Також суд зазначив, що на момент виникнення спірних правовідносин Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції, чинній до 19.01.2013) не містив норми, яка передбачала спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містила спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Суд зазначив також, що відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин позивачем.

В апеляційній скарзі Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" просить суд:

- скасувати повністю ухвалу Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) та прийняти нове рішення, яким повністю задоволити заяву ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» від 02.03.2022 за вх.№5473/22 про зміну предмету позову;

- скасувати повністю рішення Господарського суду Львівської області від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) та прийняти нове рішення, яким повністю задоволити позов ПрАТ «ВНК Розточчя СТ».

Вважає оскаржене рішення незаконним та необгрунтованим з таких підстав:

Суд першої інстанції взяв до уваги виключно позицію ЗАТ "Інженерні технології" та не надав оцінку запереченню ТОВ «ЛЗА», чим порушив принцип рівності сторін.

Висновки суду помилкові, оскільки стаття 42 КУзПБ з моменту набрання чинності Кодексом розширила права ТОВ «ЛЗА» як уповноваженої особи учасників, а тому відповідає вимогам ст. 58 Конституції України, яка підлягає застосуванню в силу прямої дії норм Основного Закону та їх найвищої юридичної сили.

Застосування ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на відміну від застосування ст. 42 КУзПБ, суперечить статті 58 Конституції України, оскільки в такому випадку суд продовжуватиме застосовувати норму Закону про банкрутство, яка з 21.10.2019 втратила чинність в силу п. 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ.

У підозрілий період були укладені договір доручення 23.06.2008, всі договори купівлі-продажу, які укладені між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології» від 23.10.2008 та 20.10.2008, договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008, всі договори купівлі продажу, які укладені між ЗАТ «Інженерні технології» та ТОВ «Фармекс» від 30.01.2010, а тому до них має бути застосовано презумпцію сумнівності. Ці правочини готував та супроводжував їх укладення адвокат Д.Москаль, який діяв в інтересах ОСОБА_1 бенефіціара ЗАТ «Інженерні технології» та власника ТОВ «Фармекс». Тобто, укладення цих договорів між пов`язаними особами відбувалося з метою виведення активів з ТОВ «УК «ЛА», якому та кредиторам якого внаслідок таких дій нанесено збитки, та переходу права власності на майно, які були предметами договорів, ТОВ «Фармекс».

За результатами укладання оспорюваних договорів ТОВ «УК «ЛА» передало виручку від продажу, що склала 2/3 ціни договору, і розмір цієї виручки більший ніж розмір кредиторської заборгованості. Тобто у результаті таких дій власник майна ТОВ «УК «ЛА» недоотримало грошові кошти, які б могли в повній мірі погасити вимоги усіх кредиторів.

Усупереч приписам ст. 238 ГПК України суд не надав правову кваліфікацію правовідносинам, не визначив норму, яка підлягає застосуванню, не здійснив оцінки доказів та аргумент сторони позивача лише надав свою оцінку щодо застосування статті 42 КУЗПБ.

Суд не надав оцінки доводам про те, що в матеріалах справи відсутні докази здійснення оплати за будь-яким із договорів купівлі-продажу згідно з ст. 655 ЦК України; покупець - ЗАТ «Інженерні технології» не витрачав грошових ресурсів, оскільки майно придбав шляхом видачі простих векселів та шляхом переводу на себе зобов`язань перед кредиторами ЗАТ «Автонавантажувач», які не були виконані; оскаржувані угоди не є ринковими, укладені між особами, що пов`язані із одним із учасників боржника, та в інтересах цього учасника боржника; оспорювані договори відповідають усім критеріям сумнівних правочинів за участю засновників (учасників) боржника, за наслідком яких зменшуються активи боржника без зменшення заборгованості перед кредиторами.

Вважає, усі договори купівлі-продажу укладались не з метою отримання виручки для ТОВ «УК «ЛА», а з метою отримання особистої вигоди її власниками виведення активів та переведення існуючого боргу за договором позики. Саме у сфері підприємницької діяльності допоки суд не встановив правомірного інтересу боржника при укладенні правочину, а також відсутність зв`язку між укладенням правочину та уникненням відповідальності перед кредиторами за виконання зобов`язань, не можна стверджувати про відсутність ознак фраудаторності договору.

Суд не дав оцінки тій обставині, що усі об`єкти нерухомості були обтяжені іпотекою в користь ПАТ (ПРАТ) «Оргхім», а, отже, ЗАТ «Інженерні технології» та у подальшому ТОВ «Фармекс» були зобов`язані погасити вимоги перед ПрАТ «Оргхім» взамін ЗАТ «Автонавантажувач» та ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ». Однак цього не відбулось.

Оскаржене прийняте з порушенням ст. 58 Конституції України, норми якої мають пряму дію та найвищу юридичну силу, без повного та всебічного дослідження обставин справи та наданих доказів, без здійснення належної мотивації, з порушенням принципу процесуальної рівності сторін та без урахування актуальної практики Верховного Суду (постанов Касаційного господарського суду від 05 жовтня 2022 року у справі № 904/4046/20, від 08 квітня 2021 року у справі № 910/18668/19, від 29 травня 2020 року у справі № 910/14062/19, від 02 лютого 2021 року у справі № 910/12809/16, від 30 вересня 2021 року у справі № 927/110/18, від 07 червня 2019 року у справі № 924/638/18, від 29 листопада 2022 року у справі № 910/2608/21, від 18 жовтня 2022 року у справі № 916/2519/21, від 06 жовтня 2022 року у справі № 904/624/19; постанов Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 662/397/15-ц, від15 червня 2021 року у справі № 904/5726/19), що має наслідком порушення ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Також ПРАТ «ВНК «Розточчя СТ» вважає незаконною та необґрунтованою ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.08.2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21), якою відмовлено у задоволені заяви ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» про зміну предмету позову.

Стверджує, що при поданні заяви ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» від 02.03.2022 відбулася лише зміна предмета позову. Всі зазначені у позовній заяві підстави позову (обставини) залишались незмінними і від них ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» в жодному випадку не відмовлялась. В ході розгляду справи Господарським судом Львівської області було підтверджено обставини, на які посилався позивач (щодо не знесення ТОВ «Фармекс» чотирьох ОНМ) та внаслідок витребування справи №15/253 детальніше досліджено обставини, що мали місце при розгляді Господарським судом Львівської області справи №15/253, на які позивач також посилався. Тобто, навіть якщо в даному випадку є нові обставини, то вони лише деталізують (доповнюють) первісні обставини, які залишились незмінними. А, отже, з врахуванням актуальної судової практики, при поданні ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» заяви про зміну предмету позову не відбулось зміни підстав позову.

ПРАТ «ВНК «Розточчя СТ» подало заяву про зміну предмету позову лише задля належного ефективного та реального захисту прав та інтересів боржника ТОВ «УК «ЛА» та усіх його кредиторів, оскільки задоволення лише вимог, що були зазначені у позовній заяві не призведе до повернення ТОВ «УК «ЛА» майна, що незаконно вибуло з його власності. Тому незаконно відмовивши у задоволенні заяви про зміну предмету позову, суд порушив ч.1 ст. 2 ГПК України та ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо ефективного засобу правового захисту та не врахував правову позицію Касаційного господарського суду, яка викладена у постанові від 16 лютого 2022 року у справі № 910/10440/19.

Щодо необхідності скасування повторних заходів про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно (незаконних дублів) та щодо «знесення» ТОВ «Фармекс» майна:

Оскільки ТОВ «Фармекс» не вжило жодних належних дій приходимо до висновку, що ТОВ «Фармекс» у такий спосіб погодило перехід права власності на OHM до нових власників та погоджується, що нові власники «нових будівель» є «законними» власниками/ володільцями. Стверджує, що сторони за попередньою домовленістю здійснили перехід прав власності шляхом «укладення угоди» щодо переходу прав власності на чотири об`єкти нерухомості, що є предметом спору, від ТОВ «Фармекс» до ПП «Львівметалпласт» та ТОВ «Укр-Полімер», оформлену у вигляді записів, внесених до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що закривають розділи на чотири об`єкти та відкривають розділів на чотири об`єкти нерухомості Проте, суд першої інстанції, безпідставно відмовляючи у задоволенні заяви ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ», не врахував цю інформацію.

Щодо матеріалів справи №15/253 від 2009 року, яка перебувала у провадженні Господарського суду Львівської області: суд витребував з архіву справу №15/253 із усіма зібраними матеріалами, проте відповідні документи не були дослідженні судом першої інстанції (зокрема, щодо відчуження ОНМ за ціною не нижче залишкової вартості (протокол загальних зборів учасників ТОВ «УК «ЛА» № 11 від 20.06.2008 року, договір доручення від 23.06.2008 року, довіреність від 17.10.2008 року, договорів купівлі-продажу від 2008 року)та про надання повноважень на підписання договорів по відчуження ОНМ(протокол загальних зборів учасників ТОВ «УК «ЛА» №01/08-06 від 08.08.2008 року, протокол засідання Спостережливої ради ЗАТ «Автонавантажувач» №12/06/08-1 від 12.06.2008 року, протокол зборів акціонерів ЗАТ «Інженерні технології»№1/09 від 08.05.2008 року, протокол засідання Спостережливої ради ЗАТ «Інженерні технології» №1/080811 від 11.08.2008) та не враховані при прийнятті оскаржуваних рішень, хоча позивач звертав увагу суду на порушення, які були допущені при продажі майна боржника та які стали відомі внаслідок ознайомлення з матеріалами справи №15/253.

Незаконна відмова від позову 2008 року у справі № 15/253 та розгляд спору неповноважним судом:

Враховуючи правову позицію Касаційного господарського суду, висловлену в постанові від 09 липня 2020 року у даній справі № 5015/118/11(28/45) про банкрутство ТЗОВ «УК «ЛА» з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство:

1. спір справі №15/253 за позовом ТОВ «УК ЛА» про визнання правочинів із відчуження нерухомого майна з 17.05.2010 року мав бути переданий на розгляд суду, у провадженні якого перебувала справа №28/45;

2. відмова від позову розглянута поза межами справи про банкрутство, Ухвала Господарського суду Львівської області у справі №15/253 від 17.05.2010 року приймалась без урахування особливостей провадження у справі про банкрутство.

Докази наявності на час розгляду судової практики щодо обов`язковості розгляду усіх майнових спорів, стороною яких є боржник, господарським судом, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, надавались Господарському суду Львівської області у відповіді ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» на відзив ЗАТ «Інженерні технології» від 12 вересня 2021 року, проте суд першої інстанції не взяв їх до уваги.

ЗАТ «Інженерні технології» у відзиві на апеляційну скаргу просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані ухвалу та рішення - без змін з таких підстав:

Суд дійшов до висновку про відсутність підстав для прийняття заяви про зміну предмету позову, оскільки додавши окремі (нові) позовні вимоги щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 30.01.2010, що були укладені між ЗАТ «Інженерні технології» та ТОВ «Фармекс», позивач (ПрАТ ВНК «Розточчя СТ») в заяві від 02.03.2022 одночасно вказав й нові підстави позовних вимог в частині доведення обставин набуття ТОВ «Фармекс» права власності на оспорювані позивачем спірні об`єкти нерухомого майна, встановлення факту заниження продавцем (ЗАТ «Інженерні технології») ціни продажу, відсутності оплати таких договорів купівлі-продажу з боку ТОВ «Фармек» як покупця. Позивач фактично змінив підстави первісних позовних вимог: ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» в якості недійсності правочинів боржника (ТОВ «УК ЛА») щодо відчуження на користь ЗАТ «Інженерні технології» об`єктів нерухомості посилається тепер також на обставини неправильності та не підтвердження ціни відчуження об`єктів нерухомого майна, неправомочності посадових осіб ТОВ «УК ЛА» та ЗАТ «Автонавантажувач» при вчиненні правочинів по відчуженню, а також неправомочності посадових осіб ЗАТ «Інженерні технології» при вчиненні правочинів по придбанню нерухомості.

Оспорювані позивачем договори купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682. 5685 від 23.10.08, а також договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008, укладені між ТОВ «УК ЛА» та ЗАТ «Інженерні технології» ще в 2008 році.

Справа про банкрутство ТОВ «УК ЛА» вперше порушена ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 року у справі № 28/45 (надалі № 5015/118/11), тобто через півтора року після укладення оспорюваних договорів.

Вважає, що складення між ТОВ «УК ЛА» та ЗАТ «Інженерні технології» в 2008 році договорів купівлі-продажу, а також договору про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008 поза межами "підозрілого періоду" (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного статтею 20 Закону про банкрутство, та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, виключає можливість звернення (кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених статтею 42 КУЗПБ та задоволення таких позовних вимог в межах справи № 5015/118/11 (914/1689/21).

Посилання позивача на норми права, які не підлягають застосуванню в цій справі, не є підставою для відмови в задоволенні позову, оскільки суд при вирішенні справи враховує підставу (обгрунтування) та предмет позовних вимог.

Однак, апелянт упускає той факт, на який вказав суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, а саме: відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУЗПБ, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин позивачем.

Позивач не довів ті обставини, на які вона посилався як на підставу своїх вимог або заперечень шляхом подання відповідних доказів ні при поданні позову від 18.06.2021 і в ході підготовчого провадження, що тривало більше ніж рік, що підтверджується тим, що вже на стадії розгляду справи по суті 26.12.2022 позивач клопотав перед судом про повернення на стадію підготовчого провадження для вирішення питання про залишення позову без розгляду за його заявою. У чому правомірно відмовив суд першої інстанції констатували, що «судом надано достатньо часу та створено всі умови для реалізації учасниками справи процесуальних прав, передбачених ГПК України

Керуючись ч. 1 ст. 74 ГПК України та враховуючи підстави первісної редакції позову від 18.06.2021 р. ЗАТ «Інженерні технологія» клопотанням від 14.09.2022 р. подало суду першої інстанції докази, які спростовують факт укладення оспорюваних угод між ТОВ «Управляюча компанія Львівський автонавантажувач» та ЗАТ «Автонавантажувач» з однієї сторони та ЗАТ «Інженерні технології» з другої сторони, пов`язаними між собою особами.

Голова Правління ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ "Карпенко А.А. подала відповідь на відзив ЗАТ «Інженерні технології»

Доповнення позову новими позовними вимогами було необхідним задля належного, ефективного та реального захисту прав та інтересів боржника та усіх його кредиторів, оскільки задоволення лише вимог, що були зазначені позові не призвело б до повернення ТОВ «УК ЛА» майна, що незаконно вибуло з його власності.

Всі зазначені підстави позову (обставини) залишились незмінними і від них ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ " не відмовлялась, а в даному випадку в ході розгляду справи судом було підтверджено обставини, на які посилався позивач (щодо не знесення ТОВ «Фармекс» чотирьох ОНМ) та внаслідок витребування справи №15/153 детальніше досліджено обставини, що мали місце при розгляді судом справи№15/153, на які позивач також посилався. Тобто, навіть якщо в цьому випадку є нові обставини, то вони лише деталізують первісні обставини, які залишилися незмінними. А, отже, з врахуванням актуальної судової практики, у цьому випадку не відбулась зміна підстав позову.

Обставини, на які вказує ЗАТ «Інженерні технології», є такими, що лише деталізують первісні обставини, зазначені у позові. При цьому, у законодавстві немає обмежень щодо кількості нових позовних вимог, якими можуть бути доповнені раніше зазначені вимоги.

Застосуванню підлягають норми Конституції України, які мають пріоритет серед інших норм і пряму дію.

Представник ЗАТ «Інженерні технології» посилається лише на одну постанову Верховного Суду від 02.06.2022 року, яка не мала одностайного рішення серед суддів, які входили в колегію при розгляді справи № 904/7905/16 (Банаська О. О. - головуючого, Білоуса В. В., Васьковського О. В., Жукова С. В., Огородніка К. М., Пескова В. Г., Погребняка В. Я., Ткаченко Н. Г.), а тому така єдина постанова не може свідчити, що вся судова практика розвивається в такому напрямку. Зокрема, про це також свідчить наявність двох окремих думок суддів Васьковського О.В. та Білоуса В.В., на які посилалось ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» в апеляційній скарзі.

Підхід судді Касаційного господарського суду Білоуса В.В. в окремій думці від 02.06.2021 р. до постанови Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 не суперечить закріпленому статтею 58 Конституції України принципу.

Стаття 42 КУЗПБ з моменту набрання чинності Кодексом розширила права ПрАТ «ВНК «Розточчя», а тому відповідає вимогам статті 58 Конституції України, яка підлягає застосуванню в силу прямої дії норм Основного Закону та їх найвищої юридичної сили, що відповідає правовим позиціям Касаційного господарського суду, які викладені у постановах від 08.04.2021 р у справі № 910/18668/19, від 18.03.2021 року у справі № 910/12445/19 та від 29.05.2020 року у справі № 910/14062/19 та на які посилалось ПРАТ «ВНК «Розточчя CT» в апеляційній скарзі.

ЗАТ «Інженерні технології» вкотре жодним чином не спростувало те, що усі договори купівлі-продажу, які були укладені між ТОВ «УК «ЛА» та ЗАТ «Інженери технології» і між ЗАТ «Інженерні технології» та ТОВ «Фармекс», є безоплатними.

При цьому, доказами відсутності оплати за такими договорами є переведення існуючого боргу перед ТОВ «Вест-Торг2» за договором позики №27/08 від 27.08.2007. Таке твердження підтверджується Договором №1 про переведення боргу за Договором позики №27/08 від 27.08.2007року (Договір долучався ТОВ «ЛЗА» до письмових пояснень від 09.11.2022 року).

Також ЗАТ «Інженерні технології» не спростувало аргументи щодо не здійснення покупцями за договорами купівлі-продажу погашення вимог ПрАТ «Оргхім» (представником якого також є Дмитро Москаль), наявності незаконних дублів в Державному реєстрі прав на нерухоме майно, а також розгляду спору №15/253 неповноважним судом - судом, у якого не перебувала справа про банкрутство, та здійснення такого розгляду без врахування законодавства про банкрутство.

У запереченні щодо відповіді на відзив ЗАТ «Інженерні технології» зазначає, що невідповідність правової позиції ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» щодо зміни позову спростовується порівняльним аналізом тексту самої позовної заяви та тексту заяви від 02.03.2022 про зміну предмету позову, де окрім власне зміни предмету позову, має місце й зміна підстав такого позову.

Щодо застосування ст.42 КУзПБ зазначає, що ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" замовчує той факт, що такі правові висновки містяться не тільки в Постанові Верховного суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16. Так, при винесенні Рішення від 26.12.2022 р. у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) Господарський суд Львівської області зіслався на аналогічні правові висновки Верховного суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13.

Підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину. Зазначений підхід підтверджується висновками, що містяться в постановах Касаційного господарського суду у склад Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 911/3023/15, від 15.01.2019 у справі № 904/10887/16, від 08.10.2019 у справі № 925/1288/18, від 19.11.2019 у справі № 904/3935/18, від 17.12.2019 у справі № 910/2114/19, від 15.05.2020 у справі № 904/3938/18, від 09.07.2020 у справі № 910/9641/19 тощо.

Аналогічні правові висновки щодо темпорального застосування ст.42 КУЗІБ підтверджується висновками, що містяться в численних постановах Верховного Суду від 26 січня 2022 року у справі № 908/3549/16, від 17 серпня 2022 року у справі № 914/2252/20 (914/2523/21), від 18 серпня 2022 року у справі № 911/1707/18 (911/3510/20), від 06 жовтня 2022 року у справі № 902/1023/19(902/163/22), від 08 листопада 2022 року у справі № 922/2315/16 від 02 березня 2023 року у справі № 917/1500/18(917/1171/21), від 08 березня 2023 року у справі № 910/15598/19(910/8017/20) тощо.

Відтак правова позиція щодо темпорального застосування ст.42 КУЗПБ є уже усталеною для не тільки для судової палати для розгляду справ про банкрутство, але й Касаційного господарського суду Верховного суду в цілому.

Позивач всупереч ст. 74 ГПК України на підтвердження обставин, на які він посилався як на підставу своїх позовних вимог не подав суду жодних письмових доказів ні при поданні позову в червні 2021 року, ні в ході усього періоду підготовчого провадження, що тривало більше ніж рік, та завершилось лише в жовтні 2022 року.

Лише після закриття підготовчого провадження, ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» 09.11.2022 та 11.11.2022 (документ датований 12.11.2022) подало письмові пояснення, якими заново обгрунтовує правові підстави для задоволення його позовних вимог та частково додає нові письмові докази по справі.

Порівняльний аналіз письмових пояснень ПрАТ «ВНК Розточчя CT» від 09.11.2022 та 11.11.2022, а також заяви про зміну предмету позову ПрАТ «ВНК Розточчя СТ. від 02.03.2022 за вх. №5473/22, дозволяє ствердити про фактично повне співпадіння їх текстів (окрім окремих абзаців та прохальної частини), що свідчить про спробу позивача поза стадією підготовчого засідання змінити тепер уже підстави позову. Підтвердженням наведеного є й той факт, що 26.12.2022 ПРАТ ВНК "Розточчя СТ" подавало суду першої інстанції клопотання, в якому просило повернути справу №5015/118/11(914/1689/21) до стадії підготовчого провадження для вирішення клопотання позивача про залишення позовної заяви без розгляду з метою надати можливість підготувати та подати позов у новій редакції».

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 13 березня 2023 року поновив Приватному акціонерному товариству "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Львівської області від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11(914/1689/21); відкрив провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на рішення Господарського суду Львівської області від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11(914/1689/21); ухвалив заперечення ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2022 року розглядати, як такі, що включені до апеляційної скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" на рішення Господарського суду Львівської області від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21).

Ухвалою від 18 квітня 2023 року суд призначив розгляд справи №5015/118/11 (914/1689/21) у судовому засіданні на 4 травня 2023 року.

Західний апеляційний господарський суд у справі №5015/118/11 (914/1689/21) ухвалою від 24 квітня 2023 року повернув без розгляду заяву представника ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» адвоката Демідонта Б.О. про відвід, а ухвалою від 28 квітня 2023 року повернув без розгляду клопотання представника ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» адвоката Демідонта Б.О. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з підстав, наведених у відповідних ухвалах.

У судовому засіданні 4 травня 2023 року до початку розгляду апеляційної скарги по суті Голова Правління ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" Карпенко А.А. заявила відвід суддям Гриців В.М., Зварич О.В., Малех І.Б., у зв`язку з чим суд оголосив перерву у судовому засіданні для подання заяви про відвід.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 4 травня 2023 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) відмовив у задоволенні заяви голови правління ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» Карпенко А.А. про відвід суддям Західного апеляційного господарського суду Гриців В.М., Зварич О.В., Малех І.Б.

Крім того, 03 травня 2023 року до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування», як уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» - учасника у справі №5015/118/11 про банкрутство надійшла заява про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» третьою особою, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Вказує що, учасники ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», яких представляє ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» у справі про банкрутство, є не лише власниками часток Товариства, а й опосередковано власниками майна ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Оскільки справа №5015/118/11 (914/1689/21) розглядається в межах провадження у справі №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та стосується інтересів опосередкованих власників майна ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та можливість прийняття рішення, що призведе до виникнення права Уповноваженої особи учасників на пред`явлення вимог до відповідачів, вважає обґрунтованою заяву про залучення у справу №5015/118/11 (914/1689/21) уповноважену особу учасників ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» - ТОВ «Львівський Автонавантажувач» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Наголошує, що кожна особа має право на судовий захист своїх майнових прав та інтересів які порушені або можуть бути порушені.

Представник ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" підтримала подану ТОВ «Львівський Автонавантажувач» заяву, просить задовольнити.

Апеляційний суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування», як уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» про залучення до участі у справі №5015/118/11 (914/1689/21) третьою особою, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Відповідно до статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (ч.1). Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч.2). У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі (ч.3). Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч.4).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» є учасником справи 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", як уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач".

За визначенням статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства:

уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу;

учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" є кредитором у справі № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач".

У цій справі №5015/118/11(914/1689/21) предметом розгляду є позов кредитора Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу, укладених до порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" з підстав, визначених статтею 42 КУзПБ, та застосування наслідків недійсності договорів.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» у поданій апеляційному суду заяві не обгрунтувало, яким чином рішення у справі №5015/118/11 (914/1689/21) може вплинути на його права або обов`язки щодо однієї із сторін у цій справі, зокрема щодо пред`явлення товариством вимог до відповідачів, з огляду на статус ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» у справі №5015/118/11 про банкрутство ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач".

Зважаючи на відмову в залученні до участі у справі третьою особою, суд не розглядає і не ураховує письмові пояснення ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування», подані 27 квітня 2023 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21).

Голова правління ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» Карпенко А.А. звернулась із клопотанням відкласти розгляд справи, бо не усі представники прибули у судове засідання, а також для укладення угоди про правову допомогу, адже суд не задовольнив заяву ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про залучення третьої особи ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування».

Апеляційний суд відмовив у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки не прибуття у судове засідання представників відповідачів і третіх осіб не перешкоджає розгляду справи, суд не визнавав обов`язковою участь сторін і третіх осіб. Щодо відкладення розгляду справи для укладення угоди про правову допомогу, суд урахував, що позов та інші процесуальні документи, подані ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» у цій справі, в тому числі і апеляційна скарга підписані головою правління ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» Карпенко А.А., яка присутня у судовому засіданні.

Також суд відмовив у задоволенні клопотання ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» про витребування з господарського суду Львівської області архівної справи №15/253, оскільки не вправі давати оцінку судовим рішенням у справі №15/253, які набрали законної сили (позивач стверджує про незаконність відмови керівника ТОВ «УК «ЛА» від позову у справі №15/253 і закриття провадження), а копії документів зі справи №15/253 позивач додав до апеляційної скарги.

Згідно з статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Західний апеляційний господарський суд розглянув апеляційну скаргу, матеріали справи і вважає, що у задоволенні апеляційної скарги належить відмовити з таких підстав.

Як зазначено у позовній заяві Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", позов щодо незаконної відмови боржника від позову у справі №15/253 Господарського суду Львівської області та визнання недійсними договору купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.2008 і договорів купівлі-продажу нерухомого майна №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008 подано на підставі статті 42 Кодексу України із процедур банкрутства. Решта позовних вимог є наслідком недійсності оспорюваних договорів.

В апеляційній скарзі скаржник теж вказує на правомірність, в силу приписів статті 58 Конституції України, застосування положень статті 42 Кодексу України із процедур банкрутства, як підстави заявлених позовних вимог.

За текстом статті 58 Конституції України, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи. Ніхто не може відповідати за діяння, які на час їх вчинення не визнавалися законом як правопорушення.

Відповідно до статті 42 КУзПБ (в редакції, чинній на час подання позову) правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог (ч.1).

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч.2).

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (ч.3).

Щодо застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, то за усталеними правовими висновками Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду, банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ, який введено в дію з 21.10.2019, а до введення в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

За загальновизнаним принципом права, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у ч. 1 ст. 58 Конституції України, згідно з якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце (рішення Конституційного Суду України від 09.02.1999 № 1- рп/99 (справа про зворотну дію в часі законів та інших нормативно-правових актів).

На відміну від загальних норм (ЦК України та ГК України), застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.

Законодавство про банкрутство (як стаття 42 КУзПБ, так і стаття 20 Закону про банкрутство (у редакції, чинній з 19.01.2013) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Критерієм для застосування норм статті 42 КУзПБ та статті 20 Закону про банкрутство, у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію цього Кодексу, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, стаття 42 КУзПБ застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих у справах про банкрутство, провадження у яких відкрито після введення в дію цього Кодексу.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" порушене ухвалою Господарського суду Львівської області від 17 травня 2010 року за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та здійснюється на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду Львівської області від 15 липня 2011 року.

Таким чином, у цій справі до позовної заяви кредитора Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" не підлягають застосуванню положення статті 42 КУзПБ , оскільки провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" порушене (відкрито) до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства.

Тому апеляційний суд поділяє висновок суду першої інстанції про відсутність правових підстав для застосування у справі №5015/118/11 (914/1689/21) статті 42 КУзПБ, як підстави визнання недійсними правочинів.

Відповідно, суд не надає оцінку іншим доводам скаржника, щодо підстав недійсності оскаржених правочинів з підстав, визначених статтею 42 КУзПБ.

Обгрунтованим є й висновок суду першої інстанції, що ч.1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(в редакції, чинній з 19.01.2013) в частині підстав визнання недійсними правочинів підлягає застосуванню у справах про банкрутство, провадження у яких відкрито під час дії названого Закону про банкрутство, та до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство. Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції, чинній на час відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" і до 19.01.2013) не містив норми, яка передбачала спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Наведене спростовує доводи апеляційної скарги про правомірність в аспекті статті 58 Конституції України застосування статті 42 КУзПБ, як підстави визнання недійсними оскаржених правочинів.

Щодо ухвали Господарського суду Львівської області від 31 серпня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21), якою суд відмовив у задоволенні заяви ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» про зміну предмету позову.

02 березня 2022 року ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» подало Господарському суду Львівської області заяву про зміну предмету позову, в якій просило:

- визнати недійсним Договір доручення від 23.06.2008 року, укладений між ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» в особі Директора Гавради Василя Михайловича та ЗАТ «Автонавантажувач» в особі Буденкевича Богдана Степановича;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 10/100 (десять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 30-49,100-103 та приміщення підвалу II), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5682;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 11/100 (одинадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла тридесятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 15а, 24-29, 50, 52,122, III, 104,105,123), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5679;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 17/100 (сімнадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 59а, 15-23,1, ДО, 96-99, 115, 116, 117а, 119), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5685;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 20.10.2008 року, укладений між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого були нежитлові приміщення, позначені в плані літерою «Е-4», загальною площею 9261,4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321,-), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5621;

- визнати недійсним Договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА» та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого була нежитлова будівля виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначена в плані літерою «А- 4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул, Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №6579;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010, укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фармекс» на суму 3 550 584, 00 грн., предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 14794,1 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. «А-4», що знаходиться за адресою: м, Львів, вул. Шевченка, буд, 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за №860, 861;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фармекс» на суму 2 134 848,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 8895,2 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. «А-4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А, та зареєстрованого в реєстрі за № 856, 857;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фармекс» на суму 2 218 032,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9241,8 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. «А-4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 858, 859;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фармекс» на суму 1 667 052,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9261,4 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. Е-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 854,855.4;

- скасувати записи про державну реєстрацію наступних чотирьох об`єктів нерухомого майна та право власності на них:

Виробничого цеху ремонту електродвигунів корпусу №12 літ, «А-4» №59а-119 (заг. площа 15057 м2) за реєстраційним № 101, власник - Приватне підприємство «Львівметалпласт» ();

Виробничого цеху виготовлення труб, корпусу №12 літ., «А-4» №30-103 (заг, площа 8998.7 м2) за реєстраційним № 101, власник - ТОВ «Укр- Полімер» ();

Виробничого цеху корпусу №12 літ."А-4" №15а-123 (заг, площа 9241.8, м2), власник - ТОВ «Укр-Полімер» ();

Адміністративно-виробничого корпусу, корпусу №12 літ,"Е-4" (заг, площа 9271.8 м2), власник - Приватне підприємство «Львівметалпласт» ().

- Відновити в Державної реєстрі прав на нерухоме майно записи про право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач» на об`єкти нерухомого майна:

Реєстраційний номер майна: 2125868, Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12 /літ. «А-4»/ загальною площею 91001,3кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл. м. Львів, вулиця Шевченка Т. будинок 321 Загальна площа (кв.м) 91001,3 загальна вартість нерухомого майна (грн) 22582732 Номер запису:1670 в книзі 6;

Реєстраційний номер майна: 19936267, Тип майна: нежитлові приміщення літ. «Е-4»; загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321, Загальна площа (кв.м): 9261,4

та включити ці об`єкти нерухомого майна у ліквідаційну масу.

Господарський суд Львівської області ухвалою від 31 серпня 2022 року відмовив у задоволенні заяви ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» від 02.03.2022 про зміну предмету позову.

Суд першої інстанції зазначив, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить постановити судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога.

Отже, зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Суд дослідив зміст позовної заяви і заяви про зміну предмета позову і констатував, що позивач змінив не лише предмет позовних вимог, а і його підстави; навів нові обґрунтування та обставини позовних вимог, визначив нові правові підстави позовних вимог.

За встановлених обставин, виходячи з предмету спору та суб`єктного складу сторін, суд дійшов до висновку про відсутність підстав для прийняття заяви ПрАТ ВНК «Розточчя СТ» про зміну предмету позову, оскільки за своїм змістом у такій заяві викладено вимоги, які за своєю суттю змінюють в цілому як підстави, так і предмет первісного позову, що є недопустимим відповідно вимог статті 46 ГПК України.

Відповідно до частини третьої статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Із заяви позивача ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» про зміну предмета позову від 02 березня 2022 року видно, що позивач змінив підстави позову - змінив фактичні обставини спірних правовідносин і зазначив нові обставини спірних правовідносин, якими обґрунтовує позовні вимоги, і які змінюють підстави позову, названі у позовній заяві, а також змінив предмет позову, виклавши його в новій редакції, відмінній від вимог викладених у первісній позовній заяві та доповнив позов новими позовними вимогами:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень (нежитлові приміщення, позначені на плані літ.А-4, загальною площею 14794,1 кв.м.), укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТОВ «Фармекс», посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком O.A. 30.01.2010 року за реєстровим №860,861;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень нежитлові приміщення, позначені на плані літ.А-4, загальною площею 8895,2 кв.м.), укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТОВ «Фармекс», посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком O.A. 30.01.2010 року за реєстровим №856,857;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень (нежитлові приміщення, позначені на плані літ.А-4, загальною площею 9241,8 кв.м.), укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТОВ «Фармекс», посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком O.A. 30.01.2010 року за реєстровим №858,859;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень (нежитлові приміщення, позначені на плані літ.Е-4, загальною площею 9261,4 кв.м), укладений між ЗАТ «Інженерні технології» та ТОВ «Фармекс», посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком O.A. 30.01.2010 року за реєстровим №854,855.

Необхідно зазначити, що ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" (банкрут) не є стороною названих договорів - договори укладені між ЗАТ «Інженерні технології» і ТОВ «Фармекс» і спір щодо недійсності таких договорів не підлягає розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" ні на підставі статті 42 КУзПБ, ні на підставі статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(в редакції, чинній з 19.01.2013). Такий спір підлягає розгляду в окремому позовному провадженні.

Ураховуючи наведене, позивач одночасно змінив і підстави, і предмет позову.

Отже, ухвала суду першої інстанції від 31 серпня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) постановлена з дотриманням положень частини третьої статті 46 ГПК України.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Рішення Господарського суду Львівської області від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права. Тому апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" суд залишає без задоволення.

Керуючись ст. 129, 269, 270, 275, 277, 281, 282, 283, 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Львівської області від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) залишити без змін, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" - без задоволення.

Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

Повний текст постанови складено 16 травня 2022 року.

Суддя В.М.Гриців

Суддя О.В.Зварич

Суддя І.Б. Малех