ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" травня 2023 р. Cправа № 902/466/23

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В., розглянувши без виклику представників сторін справу

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до:Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" (вул. Академічна, 16, м. Вінниця, 21000)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (вул. Б. Хмельницького, 43, с. Крупець, Славутський р-н., Хмельницька обл., 30068)

про визнання недійсним рішення загальних зборів

В С Т А Н О В И В :

До Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" оформлене протоколом №3/21 позачергових загальних зборів учасників від 11.11.2021.

Ухвалою суду від 04.04.2023 відкрито провадження у справі №902/466/23 за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" та призначено підготовче засідання на 01 травня 2023 року.

На визначену судом дату в судове засідання 01.05.2023 з`явились представники сторін, при цьому представник позивача приймав участь в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

За наслідками судового засідання, суд протокольними ухвалами відмовив в задоволенні клопотання третьої особи про відкладення підготовчого засідання та за погодженням представників сторін закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 24.05.2023 о 11:00 год.

Враховуючи неявку у судове засідання представника третьої особи, суд ухвалою від 03.05.2023 повідомив останнього про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи судом встановлено, що 18.05.2023 Господарським судом Вінницької області відкрито провадження у справі № 902/172/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс".

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Сокуренко і Стригун проти України" від 20.07.2006 зазначив, що фраза "встановленого законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. У рішенні у справі "Занд проти Австрії" висловлено думку, що термін "судом, встановленим законом" у пункті 1 статті 6 Конвенції передбачає "усю організаційну структуру судів, включно з [...] питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів [...]".

Згідно з ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Водночас, відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

21.10.2019 в Україні почав діяти Кодекс України з процедур банкрутства, прийнятий Верховною Радою України наприкінці 2018 року та, який набрав чинності 21 квітня 2019 року.

Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Суд звертає увагу на те, що норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів полягає в тому, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, без порушення нових справ з метою судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 922/928/17).

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позови до боржника, який перебуває в процедурі банкрутства, повинні розглядатись в межах справи про банкрутство тим самим складом, що і справа про банкрутство боржника.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" оформлене протоколом №3/21 позачергових загальних зборів учасників від 11.11.2021.

В Постанові КГС ВС від 25.02.2021 у справі №910/6729/20 викладено висновок, що незважаючи на сутність корпоративного спору, який виникає між учасниками юридичної особи, а не з боржником, касаційним судом віднесено розгляд даного спору до юрисдикції господарського суду у межах справи про банкрутство.

Враховуючи предмет спору та суб`єктний склад у цій справі, наявність порушеної щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" справи про банкрутство № 902/172/23, суд вважає за необхідне передати матеріали справи № 902/466/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" оформлене протоколом №3/21 позачергових загальних зборів учасників від 11.11.2021 за виключною підсудністю для розгляду Господарським судом Вінницької області, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" № 902/172/23.

На підставі викладеного, керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 20, 27, 31, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Передати матеріали справи № 902/466/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" оформлене протоколом №3/21 позачергових загальних зборів учасників від 11.11.2021 за виключною підсудністю для розгляду Господарським судом Вінницької області, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро плюс" №902/172/23.

2. Примірник ухвали надіслати на відомі суду адреси електронної пошти: представника позивача ІНФОРМАЦІЯ_5 , відповідача ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , третьої особи ІНФОРМАЦІЯ_3 , ІНФОРМАЦІЯ_4 .

Ухвала набирає законної сили відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції за правилами, встановленими статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України .

Повний текст ухвали підписано 23.05.2023.

Суддя Ігор МАСЛІЙ

віддрук. прим.: 1 - до справи