ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" травня 2023 р. Справа № 918/142/23

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Кравчук А.А.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС"

про зобов`язання вчинити певні дії

За участю представників сторін:

від позивача: Чухрай О.В.;

від позивача: Гаврильчик М.А. (ордер серія ВК № 1048810 від 27.02.2023 року);

від відповідача: Будній М.М. (ордер серія ВК № 1072186 від 28.02.2023 року);

від відповідача: Сорока В.Г. (ордер серія ВК № 1005657 від 23.02.2023 року).

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" (далі Відповідач), в якій просить зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" надати ОСОБА_1 належним чином завірені копії звітів про фінансово - господарську діяльність товариства за 2022 рік, належним чином завірену копію протоколу загальних зборів учасників товариства від 23.07.2022 року.

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що ОСОБА_1 є учасником товариства, відсоток частки в статутному фонді 15 %. Про внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб підприємців та громадських формувань в частині зміни керівництва ТОВ "Антарес" та перереєстрації юридичної адреси товариства від 21.07.2022 року, 27.07.2022 року, від 06.09.2022 року, від 29.11.2022 року позивача не було повідомлено. Також позивачу не відомо про фінансовий звіт про господарську діяльність ТОВ "Антарес".

Позивач зазначає, що учасниками товариства, в т. ч. і позивачем, неодноразово були надіслані відповідачу заяви з проханням надати для ознайомлення та належним чином завірену копію протоколу загальних зборів ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року та фінансовий звіт про господарську діяльність ТОВ "Антарес" за 2022 рік. Проте, станом на 08.02.2023 року будь якої відповіді від відповідача не надійшло, тому позивач звернувся за захистом своїх прав як учасника товариства до суду.

23.02.2023 року до господарського суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву в якому просить суд: провести розгляд справи в судовому засіданні за участю представника ТОВ "Антарес", в задоволенні позовних вимог позивача відмовити повністю та стягнути з позивача на користь ТОВ "Антарес" судові витрати по справі (витрати на професійну правничу допомогу). Відповідач посилається на те, що ТОВ "Антарес" у відповідь на вимогу позивача від 29.11.2022 р. було повідомлено, що зібрання, яке проходило 23.07.2022 року в АДРЕСА_1 (не за місцем реєстрації ТОВ "Антарес"), ні за формою, ні за змістом немає нічого спільного із загальними зборами товариства, тому ніяким протоколом не оформлялось, інших відомостей щодо події 23.07.2022 року немає. Також до даної відповіді було долучено звіт про фінансові результати ТОВ "Антарес" за 3-й квартал 2022 року. Позивач 02.02.2023 року звертався до відповідача з вимогою про надання докуменітв. У відповідь відповідач надав звіт про фінансові результати за 3-й та 4-й квартал 2022 року, решту документів, відповідачем повідомлено, що буде надано в порядку та строки, передбачені чинним законодавством.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, зазначає, що вимога позивача щодо надання звіту про фінансові результати ТОВ "Антарес" за 3-й квартал та 4-й квартал 2022 року виконана відповідачем, баланс та звіт про фінансові результати за 2022 рік буде оформлено та надано позивачу в строки, передбачені чинним законодавством, на момент підготовки даного відзиву такий строк ще не настав. Вимога щодо надання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року, на думку відповідача, є безпідставною, оскільки загальні збори учасників 23.07.2022 року не відбувались.

01.03.2023 року до господарського суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи письмових доказів відповідно до якого просить суд: 1. витребувати від Господарського суду Рівненської області звукозапис судового засідання у справі № 918/531/22 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ТОВ "Антарес", ОСОБА_3 , Гощанської селищної ради про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес", яке оформлено протоколом № 1/2022 від 19.07.2022 року, та змін внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб підприємців. Та громадських формувань; 2. Долучити до матеріалів справи документи, зазначені в переліку та додані до вказаного клопотання.

В судовому засідання 01.03.2023 року представником позивача уточнено вищевказане клопотання відповідно до якого просить суд п. 1 клопотання не приймати до уваги, оскільки останнім звукозапис по справі № 918/531/22 року отримано.

13.03.2023 року до суду від позивача надійшла відповідь на відзив в якій посилається на те, що представником відповідача у справі № 918/531/22 визнано, що 23.07.2022 року збори були проведені, про що свідчить звукозапис судового засідання та рішення суду від 12.01.2023 року. Крім того, позивачем зазначено, що із липня 2022 року ОСОБА_1 , як учаснику ТОВ "Антарес", невідомо яку господарську діяльність веде товариство та для спростування фактів зазначених представником відповідача, долучає письмові докази.

22.03.2023 року до суду від представника відповідача надійшло заперечення на заяву про уточнення позовних вимог відповідно до якої просить суд в задоволенні позовних вимог позивача відмовити повністю та стягнути з позивача на користь ТОВ "Антарес" судові витрати по справі (витрати на професійну правничу допомогу).

28.03.2023 року до господарського суду від позивача надійшла заява від 28.03.2023 року про уточнення позовних вимог в якій просить суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" надати ОСОБА_1 завірені підписом уповноваженої особи ТОВ "Антарес", річну фінансову звітність ТОВ "Антарес" за 2022 рік, документи бухгалтерського обліку ТОВ "Антарес" за період ІІІ IV квартали 2022 року, документи ТОВ "Антарес" про розподіл дивідендів за 2019 2021 роки в сумі 1000 204 тисячі грн, відповідно до наказу директора ТОВ "Антарес" № 4/08 від 08.08.2022 року, належним чином завірену копію протоколу загальних зборів учасників товариства від 23.07.2022 року.

В судовому засідання 12.04.2023 року представником позивача заявлено клопотання про залишення заяви від 28.03.2023 року про уточнення позовних вимог без розгляду.

Суд, протокольною ухвалою від 12.04.2023 року, заяву від 28.03.2023 року про уточнення позовних вимог залишено без розгляду.

10.04.2023 року до господарського суду від представника позивача надійшла заява від 05.04.2023 року про уточнення позовних вимог в якій просить суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" надати ОСОБА_1 завірені підписом уповноваженої особи ТОВ "Антарес" копії документів: річної фінансової звітності ТОВ "Антарес" за 2022 рік; документів бухгалтерського обліку ТОВ "Антарес" за період ІІІ IV кварталів 2022 року; протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року.

Суд, протокольною ухвалою від 12.04.2023 року, долучив подану заяву до матеріалів справи.

11.04.2023 року до господарського суду від представника відповідача надійшло клопотання/заява в якому просить суд в задоволенні позовних вимог позивача відмовити повністю та стягнути з позивача на користь ТОВ "Антарес" судові витрати по справі (витрати на професійну правничу допомогу). При цьому, представником відповідача висвітлено позицію викладену у запереченні на заяву про уточнення позовних вимог.

Прийняті у справі судові рішення та інші процесуальні дії.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.02.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначити на "01" березня 2023 р.

В судовому засіданні 01.03.2023 року оголошено перерву до 29.03.2023 року.

В судовому засіданні 29.03.2023 року оголошено перерву до 12.04.2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.04.2023 року закрито підготовче провадження у справі № 918/142/23 та призначено справу до судового розгляду по суті на "10" травня 2023 р.

Позивач та представник позивача в судовому засіданні 10.05.2023 року підтримав позовні вимоги з підстав, зазначених у позовній заяві, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог та відповіді на відзив.

Представники відповідача в судовому засіданні 10.05.2023 року заперечили проти позовних вимог з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву, з урахуванням заперечення на заяву про уточнення позовних вимог та клопотання/заяви.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

Відповідно до п.1.1. Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" зареєстрованого розпорядженням голови Березнівської районної державної адміністрації Рівненської області № 197 від 17.07.1997 року, затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" у новій редакції (протокол № 7 від 29.09.2011 року) (далі - Статут), Товариство з обмеженою відповідальністю "Антарес" (далі по тексту Товариство) засноване на підставі рішення установчих зборів засновників товариства (протокол № 1 від 09.06.1997 року).

За змістом п. 1.4. Статуту, учасниками товариства є: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 .

Згідно п. 3.1. п. 3.3. Статуту, для забезпечення діяльності створюється статутний фонд (капітал) у розмірі 89375,00 грн. Статутний фонд (капітал) сформований за рахунок грошових внесків учасників. У створенні статутного фонду (капіталу) беруть участь: ОСОБА_2 частка у статутному фонді (капіталі) складає 22343,75 грн, відсоток частки в статутному фонді (капіталі) 25%; ОСОБА_4 частка у статутному фонді (капіталі) складає 22343,75 грн, відсоток частки в статутному фонді (капіталі) 25%; ОСОБА_5 частка у статутному фонді (капіталі) складає 17 875,00 грн, відсоток частки в статутному фонді (капіталі) 20%; ОСОБА_1 частка у статутному фонді (капіталі) складає 13406,25 грн, відсоток частки в статутному фонді (капіталі) 15%; ОСОБА_3 частка у статутному фонді (капіталі) складає 6703,13 грн, відсоток частки в статутному фонді (капіталі) 7,5%; ОСОБА_6 частка у статутному фонді (капіталі) складає 6703,13 грн, відсоток частки в статутному фонді (капіталі) 7,5%.

ОСОБА_1 є учасником Товариства із часткою в розмірі 13406,25 грн., що становить 15% статутного капіталу.

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань ТОВ "Антарес" від 01.12.2022 року, здійснено реєстраційні дії:

- Гощанською селищною радою: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.07.2022 р., Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

- Управлінням забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.07.2022 р., Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна місцезнаходження юридичної особи.

- Зарічненською селищною радою: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.09.2022 р., Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Позивачем подано суду заяву від 07.06.2022 року та проект протоколу № 1/2022 загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року. у вказаній заяві, учасники товариства ОСОБА_4 , представник учасника ОСОБА_7 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 звернулися до директора ТОВ "Антарес" ОСОБА_1 з проханням скликати загальні збори учасників ТОВ "Антарес" в порядку і строки визначені законодавством України та Статутом з наступним порядком денним:

1. Звіт директора ТОВ "Антарес" про фінансово економічні результати господарської діяльності за 2021 рік та 1 кв. 2022 року.

2. Приведення положень Статуту у відповідність до норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

3. Про реорганізацію ТОВ "Антарес" шляхом виділу або поділу. 4. Різне.

Крім того, позивачем надано суд копії запрошень № 4 - № 9 від 30.06.2022 року, які направлялися учасникам ТОВ "Антарес" ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 (представнику ОСОБА_4 )та ОСОБА_2 , про скликання загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 23 липня 2022 року, з порядком денним.

В матеріалах справи наявна заява свідка ОСОБА_8 від 27.02.2023 року представника учасника ТОВ "Антарес" ОСОБА_2 , в якій зазначено, що ОСОБА_8 був присутній та приймав участь в загальних зборах ТОВ "Антарес" 23 липня 2022 року.

В матеріалах справи наявна заява свідка ОСОБА_9 від 27.02.2023 року представника учасника ТОВ "Антарес" ОСОБА_1 , в якій зазначено, що ОСОБА_9 була присутня та приймала участь в загальних зборах ТОВ "Антарес" 23 липня 2022 року.

25.07.2022 року позивач рекомендованим листом направив до товариства заяву з проханням надати для ознайомлення протокол рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес", які відбувалися 23 липня 2022 року в АДРЕСА_1 .

Позивачем долучено до матеріалів справи вимоги від 27.07.2022 року та від 09.08.2022 року учасника ОСОБА_2 адресовані представникам ТОВ "Антарес" про надання для ознайомлення протоколу рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес", які відбувалися 23 липня 2022 року в м. Рівне, вул. Гайдамацька, 21

09.08.2022 позивач направив до товариства заяву з проханням надати для ознайомлення протокол рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес", або завірену копію протоколу зборів, які відбулися 23 липня 2022 року в АДРЕСА_2 . Відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 734 вказана заява отримана товариством 11.08.2022 року.

13.09.2022 року позивач та представник учасника товариства каменчук Т.Н. рекомендованим листом направили до ТОВ "Антарес" вимогу в якій вимагали надати для ознайомлення: протокол рішення зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року, які відбулися в АДРЕСА_1 ; протокол рішення зборів учасників ТОВ "Антарес", які відбулися 31.08.2022 року та фінансовий звіт про господарську діяльність ТОВ "Антарес" за серпень 2022 року.

Позивачем подано суду лист від 20.09.2022 року, який адресований ОСОБА_10 директору ТОВ "Антарес" у відповідь на лист № 1/09 від 13.09.2022 року, в якому просив надати копію правовстановлюючих та підтверджуючих документів на підставі яких і коли відносно Вас внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців, та громадських формувань щодо призначення директором ТОВ "Антарес", оскільки на неодноразові звернення до директора ТОВ "Антарес" ОСОБА_3 та представника товариства ОСОБА_11 , який нібито був обраний головуючим зборів, будь якої відповіді не отримано.

07.10.2022 року учасники товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зверталися до ТОВ "Антарес" з вимогою про надання для ознайомлення: протокол рішення зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року, які відбулися в АДРЕСА_1 ; протокол рішення зборів учасників ТОВ "Антарес", які відбулися 31.08.2022 року; наказ на призначення директором ОСОБА_10 ; штатний розпис ТОВ "Антарес" із зазначенням осіб, які займають відповідні посади та накази про їх призначення; фінансовий звіт про господарську діяльність ТОВ "Антарес" за третій квартал 2022 року.

30.11.2022 року учасники товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зверталися до ТОВ "Антарес" з вимогою від 29.11.2022 року про надання для ознайомлення: протокол рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року, які відбулися в АДРЕСА_1 ; протокол рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес", які відбулися 31.08.2022 року; протокол рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес", які відбулися 27.09.2022 року; протокол рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес", які відбулися 23.11.2022 року; фінансовий звіт про господарську діяльність ТОВ "Антарес" за третій квартал 2022 року.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 12.01.2023 року у справі № 918/531/22 постановлено: Позов позивача -1 ОСОБА_1 позивача-2 ОСОБА_2 до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" до відповідача 2: ОСОБА_3 до відповідача 3: Гощанської селищної ради за участі третіх осіб які не заявляють самостійних вимог щодо предмет спору на стороні відповідачів-1 та -2 Департаменту цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради та Зарічненської селищної ради про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 19.07.2022, оформленого Протоколом №1/2022 від 19.07.2022; скасування запису від 21.07.2022 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Антарес" (зміна інформації про директора юридичної особи); скасування запису від 27.07.2022 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Антарес" (зміна юридичної адреси із адреси м. Березне, вул. Андріївська, будинок 39А, на адресу м. Рівне, вул. Кавказька, будинок 3, офіс 305); скасування запису від 06.09.2022 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Антарес" (зміна інформації про директора юридичної особи) задоволити частково. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 19.07.2022, оформлене протоколом від 19.07.2022 № 1/2022, яким припинено повноваження ОСОБА_1 на посаді директора товариства і звільнено його з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" на підставі п. 5 ст.41 Кодексу законів про працю України, призначено на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" ОСОБА_3 . Скасувати рішення (запис) державного реєстратора від 21.07.2022 №5 про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" в частині зміни відомостей про керівника. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" на користь ОСОБА_1 2 481 грн 00 коп. судового збору. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" на користь ОСОБА_2 2 481 грн 00 коп. судового збору. Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 2 481 грн 00 коп. судового збору. Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 2 481 грн 00 коп. судового збору. У задоволені решти позовних вимог - відмовити. У задоволенні позовних вимог до Гощанської селищної ради - відмовити.

Як вбачається з рішення суду від 12.01.2023 року "Про те, що збори 23.07.2022 відповідачі не заперечують."

31.01.2023 року ТОВ "Антарес" листом від 18.01.2023 року вих. номер 02/01, у відповідь на лист від 29.11.2022 року, направило позивачу звіт про фінансові результати за 3-й квартал 2022 року та копії протоколів загальних зборів ТОВ "Антарес" від 31.08.2022 року та загальних зборів учасників від 23.11.2022 року. При цьому зазначило, що зібрання, що проходило 23.07.2022 року в м. Рівне, вул. Гайдамацька, 21 (не за місцем реєстрації ТОВ "Антарес"), ні за формою, ні за змістом немає нічого спільного з загальними зборами товариства, тому ніяким протоколом не оформлялось. Інших відомостей щодо події 23.07.2022 року немає.

02.02.2023 року учасники товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зверталися до ТОВ "Антарес" з вимогою про надання для ознайомлення: протокол рішення загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року, які відбулися в м. Рівне, вул. Гайдамацька, 21; пояснення директора про неявку на загальні збори учасників ТОВ "Антарес" 27.09.2022 р. та зрив зборів; баланс та звіт про фінансові результати за ІІІ і IV квартали 2022 року, за 2022 рік з розшифровкою статей; чинний штатний розпис ТОВ "Антарес".

17.02.2023 року ТОВ "Антарес" листом від 17.02.2023 року вих. номер 08/01 у відповідь на лист-вимогу від 02.02.2023 року направило позивачу звіт про фінансові результати за ІІІ квартал 2022 року, звіт про фінансові результати за IV квартал 2022 року та штатний розпис ТОВ "Антарес" станом на 01.02.2023 року.

Як вбачається з листа від 28.02.2023 року вих. номер 10/02, який міститься в матеріалах справи, ТОВ "Антарес", у відповідь на лист-вимогу від 02.02.2023 року, учаснику ТОВ "Антарес" ОСОБА_1 направлено 01.03.2023 року фінансову звітність мікропідприємства ТОВ "Антарес" (форма № 1-мс, баланс на 31.12.2022 р.) та звіт про фінансові результати за рік 2022 (форма № 2-мс).

Доказів направлення позивачу відповідачем документів річної фінансової звітності ТОВ "Антарес" за 2022 рік, документів бухгалтерського обліку ТОВ "Антарес" за період ІІІ IV кварталів 2022 року та протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23.07.2022 року, суду не надано.

Норми права, що підлягають до застосування, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених сторонами.

Спір у справі стосується захисту прав та інтересів позивача, які випливають із володіння часткою в Товаристві (корпоративних прав).

Згідно з ст. 116 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до п.п. 5.1.2. п. 5. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес", учасники товариства мають право: одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів та інші документи, які відносяться до фінансово господарської діяльності товариства.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначено Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За положеннями п. 2 ч. 1, ч. 3 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права: отримувати інформацію про господарську діяльність товариства. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Частиною 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (ч. 2 та ч. 3 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

З огляду на викладені норми вбачається, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є його абсолютивним правом та необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Визначені у вимогах позивача документи відповідають закріпленому у ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку, у зв`язку з чим у товариства відсутні законні підстави для відмови у їх наданні.

Висновки суду за результатами вирішення спору.

За результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст.ст. 75-79, 86 ГПК України, судом встановлено, що відповідач в порушення ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ухиляється від надання у встановленому порядку та строки учаснику інформації про діяльність товариства, що порушує право останнього на участь в управлінні товариством та реалізації його корпоративних прав.

З огляду на зазначене, враховуючи, що Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено обов`язок товариства зберігати запитувані позивачем документи та на вимогу учасника товариства надати їх протягом 10-ти днів, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Антарес" надати учаснику товариства ОСОБА_1 завірені підписом уповноваженої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" копії документів річної фінансової звітності ТОВ "Антарес" за 2022 рік; документів бухгалтерського обліку ТОВ "Антарес" за період ІІІ IV кварталів 2022 року та протокол загальних зборів учасників ТОВ "Антарес" від 23 липня 2022 року.

При цьому судом враховано, що копії фінансової звітності та копію звіту про фінансові результати підприємства учаснику надано та долучено відповідачем до матеріалів справи (а.с. 120-122), однак позивач присутній в судовому засіданні наполягає на отриманні оригіналу чи належним чином завірених копій зазначених документів, що свідчить про наявність невирішеного спору між сторонами в цій частині.

Посилання відповідача у справі про передчасність частини заявлених вимог не приймається судом, оскільки з моменту звернення до суду (подання заяви про уточнення позовних вимог) пройшло більше 10 днів і останній мав достатньо часу для виконання законних вимог учасника та міг це зробити до прийняття рішення у справі. Крім того, відповідач зазначає про можливість справляння товариством плати за виготовлення копій документів, однак з дня відкриття провадження у справі відповідачем не подано жодного доказу про встановлену товариством плату та відмову позивача здійснити таку оплату, що спростовує твердження відповідача про правомірність його поведінки.

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на зазначене, враховуючи, що позов визнано обґрунтованим судом в повному обсязі, судові витрати у справі по сплаті судового збору у розмірі 2684,00 грн покладаються на відповідача у справі.

Керуючись ст. ст. 129, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" (33013, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 3, офіс 305, ) надати учаснику товариства ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_1 ) завірені підписом уповноваженої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" копії документів: річної фінансової звітності ТОВ "Антарес" за 2022 рік; бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" за період ІІІ IV кварталів 2022 року; протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" від 23 липня 2022 року.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" (33013, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 3, офіс 305, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_1 ) 2 684,00 грн (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривні 00 копійок) витрат по сплаті судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Позивач (стягувач): ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_1 ).

Відповідач (боржник): Товариство з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" (33013, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 3, офіс 305, ).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 15 травня 2023 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк