номер провадження справи 26/1/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.05.2023 Справа № 908/70/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Куликівське хлібоприймальне підприємство, (14000, Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5)

2/ Приватне сільськогосподарське підприємство Прогрес

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю Придонецьке

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю ЮПЛ Україна

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Агрофірма Солодководне

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю Алоінс-Агро

8/ Акціонерне товариство ОТП Банк

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю ДЮПОН УКРАЇНА

10/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю Лімагрейн Україна

12/ Товариство з обмеженою відповідальністю ФМС УКРАЇНА

13/ Акціонерне товариство Державний експортно-імпортний банк України

14/ Акціонерне товариство Банк Альянс

15/ Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з ВПП

16/ Товариство з обмеженою відповідальністю Нуфарм Україна

17/ Товариство з обмеженою відповідальністю Байєр

18/ Конвекс Інтернешинал GmbH (Convex International GmbH)

боржник Приватне підприємство Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

До суду 09.05.2023 надійшло клопотання (вх.№ 10043/08-08/23 від 09.05.2023 року) від кредитора 5/ Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси про здійснення процесуального правонаступництва, шляхом заміни кредитора-8 у справі № 908/70/22, про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк, (01024 Україна, м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4) на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

Ухвалою суду від 20.01.2022 року, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Куликівське хлібоприймальне підприємство до боржника у розмірі 47 442 326, 54 грн основного боргу.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1965 від 06.10.2020; адреса: пр. Соборний, 44, офіс 33, м. Запоріжжя, 69063).

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 68209 від 04.02.2022р.

Ухвалою суду від 24.03.2022 року, призначено розгляд заяви Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк з грошовими вимогами до боржника на суму 45 096 500,01 грн, що забезпечені заставою майна боржника у попередньому засіданні 29.03.2022 об 11-00.

Ухвалою суду від 29.03.2022 року, відкладено попереднє засідання суду на 28.04.2022 о 10-45.

Ухвалою суду від 28.04.2022 року, зокрема, визнано вимоги, що забезпечені заставою майна боржника: Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк на суму 45 096 500,01 грн.

У своєму клопотанні (вх.№ 10043/08-08/23 від 09.05.2023 року) про процесуальне правонаступництво заявник зазначає про таке:

27.04.2023 між AT «Креді Агріколь Банк» (як первісним кредитором) і заявником - ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» (як новим кредитором) було укладено Договір про відступлення права вимоги № 1 (далі Договір відступлення), згідно з умовами якого: первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до боржника, що належать первісному кредитору на підставі кредитного договору, а також усі права за Договорами забезпечення, а новий кредитор зобов`язується прийняти зазначені вище права вимоги та перераховувати первісному кредитору кошти в сумі ціни відступлення (п. 1.1. Договору відступлення);

Згідно з розділом «Тлумачення термінів» Договору відступлення:

Кредитним договором є Договір про надання банківських послуг № 3/2020 CORP від 02.03.2020 року, з усіма додатками до нього (у т.ч. графіками здійснення платежів) та додатковими договорами (угодами), договорами про внесення змін, змінами і доповненнями, що є його невід`ємною частиною, у відповідності до якого боржник зобов`язався повернути кредит та сплатити проценти, а також інші платежі (комісії, винагороди, компенсації, неустойку тощо), що можуть виникнути на підставі Кредитного договору;

Договорами забезпечення, зокрема, є Договір застави № 8-з від 06.03.2020, Договір іпотеки № 9-з від 05.03.2020 року, Договір іпотеки № 10-з від 06.03.2020 року, Договір іпотеки № 11-з від 06.03.2020 року.

Правом вимоги є права грошової вимоги Первісного кредитора до боржника, строк платежу за якими настав, а також за якими виникне в майбутньому, щодо погашення (сплати) заборгованості, а також сплати інших платежів, які виникли на підставі укладеного між Первісним кредитором та боржником Кредитного договору; усі права Первісного кредитора за Договорами забезпечення, у т.ч. право вимоги Первісного кредитора до ПП «Бізон-Тех 2006» (код 34216986) в сумі 45 096 500, 01 грн, що забезпечені заставою майна цієї особи, а також 4 962,00 грн судового збору, що були визнанні Господарським судом Запорізької області у справі № 908/70/22 про банкрутство ПП «Бізон-Тех 2006» і включені до реєстру вимог кредиторів ПП «Бізон-Тех 2006».

Боржником є особа, що є стороною за кредитним договором, а також поручителі, будь-які представники боржника, повірені, правонаступники, солідарні боржники, інші особи, до яких перейшов обов`язок виконати (повністю або частково) зобов`язання замість боржника.

Станом на дату укладення сторонами Договору відступлення загальний розмір заборгованості за кредитним договором складає: 5 232 812 48 євро (п. 1.2. Договору відступлення).

Новий кредитор після переходу до нього права вимоги стає кредитором за Кредитним договором та одержує всі права первісного кредитора в Кредитному договорі, у Договорах забезпечення, у т.ч. отримує право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання ним зобов`язань та обов`язків за Кредитним договором, а також вимагати від зобов`язаних осіб за Договорами забезпечення належного виконання ними Договорів забезпечення, у т.ч. замість первісного кредитора вимагати від ПП «Бізон-Тех 2006» (код 34216986) виконання задоволення кредиторських вимог у сумі 45 096 500,01 грн., що забезпечені заставою майна цієї особи, а також 4 962,00 грн. судового збору, що були визнанні Господарським судом Запорізької області у справі № 908/70/22 про банкрутство Приватне підприємство Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) і включені до реєстру вимог кредиторів Приватне підприємство Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11).

27.04.2023 між AT «Креді Агріколь Банк» (як первісним кредитором) і заявником - ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» (як новим кредитором) було підписано Акт прийому-передачі права вимоги, згідно з умовами якого:

- Первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв право вимоги, що виникло на підставі Кредитного договору (Договору про надання банківських послуг № 3/2020 CORP від 02.03.2020);

- Первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв усі права первісного кредитора за Договорами забезпечення, що вказані в Договорі відступлення, у т.ч. право грошової вимоги первісного кредитора до ПП «Бізон-Тех 2006» (код 34216986) на загальну суму 45 096 500,01 грн., що забезпечені заставою майна цієї особи, а також 4 962,00 грн судового збору, що були визнанні Господарським судом Запорізької області у справі № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) і включені до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11).

27.04.2023 між AT «Креді Агріколь Банк» (як первісним заставодержателем) і заявником - ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» (як новим заставодержателем) був укладений Договір №1-з відступлення права вимоги за договорами забезпечення, згідно з умовами якого: Первісний заставодержатель передав, а Новий заставодержатель прийняв всі права, зокрема, за Договором застави № 8-з від 06.03.2020 року.

27.04.2023 між AT «Креді Агріколь Банк» (як первісним іпотекодержателем) і заявником - ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» (як новим іпотекодержателем) були укладені:

- Договір відступлення права вимоги за Договором іпотеки № 9-з від 05.03.2020;

- Договір відступлення права вимоги за Договором іпотеки № 10-з від 06.03.2020;

- Договір відступлення права вимоги за Договором іпотеки №11-з від 06.03.2020, згідно з умовами яких: Первісний іпотекодержатель передав, а Новий іпотекодержатель прийняв всі права за вказаними вище договорами іпотеки.

Таким чином, 27.04.2023 заявник - ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» набув всі права вимоги кредитора (AT «Креді Агріколь Банк») до Боржника, що є підставою для повної заміни кредитора (AT «Креді Агріколь Банк») у цій справі про банкрутство Боржника на ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси», як правонаступника його прав та всіх вимог, визнаних в цій справі.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора-8 у справі № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк, (01024 Україна, м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4) на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання (вх.№ 10043/08-08/23 від 09.05.2023 року) Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16) про заміну кредитора-8 його правонаступником у справі № 908/70/22 - задовольнити.

2. Здійснити процесуальну заміну кредитора-8 у справі № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк, (01024 Україна, м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4) на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

Копію ухвали направити: заявнику, ліквідатору.

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Звернути увагу учасників справи, що у разі необхідності отримання копії цього процесуального документу у паперовій формі, слід звернутись з відповідною заявою у справі до канцелярії суду, телефон , або на телефон гаряча лінія - , і погодити час та дату отримання документів.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання суддею 22.05.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев