ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16 травня 2023 року Справа № 903/359/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., за участю секретаря судового засідання Лівандовського Т.Г.,

представника відповідача: адвоката Таращук О.В.

розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-французьке підприємство Люватам-ЛТД

про визнання корпоративних прав; відновлення становища, яке існувало до порушення; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства

встановив: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (позивачі) звернулися до суду з позовом до ТОВ "Спільне українсько-французьке підприємство Люватам-ЛТД (відповідача), в якому просять:

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", - ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_1 ;

- відновити становище ОСОБА_1 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25 % часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД"- 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_1 від сплати судового збору, згідно ст. 5 п. 9 ЗУ "Про судовий збір" у зв`язку з інвалідністю II-ї групи;

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", - ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_2 ;

- відновити становище ОСОБА_2 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та Статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25% часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_2 від сплати судового збору згідно ст. 5 п. 9 ЗУ "Про судовий збір" у зв`язку з інвалідністю II - ї групи.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилаються на те, що учасник ТОВ "СУФП "Люватам - ЛТД" ОСОБА_3 , якому належить 50% статутного капіталу товариства, та 50 голосів на загальних зборах учасників товариства, незаконно заволодів частками позивачів у Статутному капіталі "СУФП "Люватам - ЛТД" у розмірі 50 % та фактично здійснив захоплення товариства, оскільки, зосередив 100% голосів на загальних зборах учасників товариства, з подальшою протиправною передачею частки у розмірі 100% особі ОСОБА_4 . Крім того, ОСОБА_3 реалізував придбане засновниками підприємства нерухоме майно - приміщення складів, загальною площею 2911,5 кв.м. третім особам.

Ухвалою суду від 11.04.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено 02.05.2023р. о 10год. 30хв.

Ухвалою суду від 27.04.2023р. задоволено заяву представника відповідача ТОВ "Спільне українсько-французьке підприємство Люватам-ЛТД про участь у підготовчому судовому засіданні у справі №903/359/23 в режимі відеоконференції.

28.04.2023р. представник відповідача надіслав на адресу суду відзив на позовну заяву (вх.№01-75/2548/23), в якому заперечив проти позову та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Також зазначив, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які відповідач очікує понести у зв`язку з розглядом справи складається з 45000грн. витрат на професійну допомогу.

Позивач 2 ОСОБА_2 надіслав на адресу суду відповідь на відзив відповідача (вих. №3 від 01.05.2023р.), в якій заперечив щодо доводів відповідача, викладених у відзиві. Просив суд задовольнити уточнені позовні вимоги.

Ухвалою суду від 02.05.2023р. відкладено підготовче засідання на 16.05.2023р. Встановлено учасникам справи строк до 15.05.2023р. для подання суду заяв, клопотань та пояснень, пов`язаних з розглядом справи, які не були подані сторонами до суду, з направленням поданих документів іншим учасникам судового процесу. Постановлено забезпечити участь представника відповідача у підготовчому засіданні 16.05.2023р., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

12.05.2023р. представник відповідача надіслав на адресу суду заперечення на відповідь позивача- ОСОБА_2 (вх.№01-75/2816/23), в яких заперечив щодо доводів, зазначених у відповіді на відзив. Просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог та уточнених позовних вимог.

16.05.2023р. позивач - ОСОБА_2 подав до суду заяву про уточнення позовних вимог (вх.№01-74/746/23), в якій просить :

- прийняти заяву про уточнення позовних вимог до розгляду та приєднати її до матеріалів справи № 903/359/23;

- залучити Відділ державної реєстрації у місті Нововолинську до справи № 903/359/23 як третю особу з самостійними вимогами на стороні відповідача;

- заявлені вимоги - задоволити;

- зобов`язати СУФП «Люватам ЛТД» повідомити інших учасників Товариства, які входили до складу засновників, зокрема, ОСОБА_5 , який володів часткою 5% -1800 грн.; ОСОБА_6 , який володів 5% - 7050грн; ОСОБА_7 , яка володіла 2% - 2820 грн., оскільки позов може вплинути на їх права та інтереси, та залучити їх до справи на розсуд суду;

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ СУФП «Люватам-ЛТД», - ОСОБА_2 ІПН НОМЕР_2 ;

- відновити становище ОСОБА_2 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене Установчим договором від 19 липня 1997 року та статутом зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305-р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ СУФП «Люватам ЛТД», - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді «Гудвілу» - комплекс заходів спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ СУФП «Люватам ЛТД» та розмір 25% часток учасників ТОВ СУФП «Люватам ЛТД» - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді «Гудвілу» - комплекс заходів спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_2 від сплати судового збору згідно ст. 5 п.9 ЗУ «Про судовий збір» у зв`язку з інвалідністю II - ї групи;

- визнати за ОСОБА_3 , 1949 року народження, проживає : 6, авеню Дю плато де фрер, НОМЕР_3 сент клер Дю Рон, Франція, паспорт № 96РС73201 від 5.04.1996 року префектурою департамента Рон. Реєстраційний номер ФР 9 у розмірі 15% часток учасників ТОВ СУФП «Люватам ЛТД», . ОСОБА_8 - 15% - 5400грн готівкових коштів на дату 07.05.2021 року.

- скасувати Розпорядження виконавчого комітету Нововолинської міської ради народних депутатів від 26.08.1998 року № 344-р „Про державну реєстрацію змін в установчі документи СУФП "Люватам - ЛТД", в Установчий договір від 19.07.1997 року та Статут, зареєстрований виконкомом Нововолинської міської Ради 11.08.1997 року згідно рішення № 305 - р від 11 серпня 1997 року;

- скасувати зміни і доповнення в Установчому Договорі спільного Українсько - французького підприємства "Люватам - ЛТД" від 4 листопада 1999 року, зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів 22 листопада 1999 року згідно рішення 407 - р від 20.11.1999 року;

- скасувати зміни та доповнення в статуті спільного Українсько - французького підприємства "Люватам - ЛТД", затверджені зборами учасників СУФП "Люватам - ЛТД" від 28.09.199 року, зареєстрованого року зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів 22 листопада 1999 року згідно рішення 407 - р від 20.11.1999 року.

16.05.2023р. позивач 2- ОСОБА_2 також подав заяву (вх.№01-75/2899/23), в якій просив суд задоволити вимоги, викладені у заяві про уточнення позовних вимог та проводити підготовче засідання без його участі.

16.05.2023р. у підготовчому засіданні представник відповідача заперечив щодо задоволення вказаної заяви та просив суд закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Суд, розглянувши заяву позивача 2- ОСОБА_2 про уточнення позовних вимог відмовив у задоволенні заяви з огляду на таке.

Відповідно до п.2 ч. 2, ч.ч. 3, 5 ст.46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження. До закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Згідно зі статтею 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.

Отже, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Верховний Суд у постанові від 09.07.2020 у справі N 922/404/19 роз`яснив, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

Заявою про уточнення позовних вимог позивач 2 - ОСОБА_2 доповнив позов новими вимогами.

Отже, заява позивача - 2 про уточнення позовних вимог є фактично заявою про зміну предмета позову, що містить нові вимоги, які грунтуються на інших підставах, що виключає можливість розгляду поданої позивачами заяви в якості уточнення заявлених позовних вимог.

З огляду на те, що позивачем - 2 в заяві про уточнення позовних вимог заявлено нові вимоги, така заява по своїй суті не є заявою про уточнення позовних вимог, а є фактично заявою про зміну предмета позову. А тому судом відмовлено у задоволенні заяви позивача 2 - ОСОБА_2 про уточнення позовних вимог.

Щодо клопотання позивача-2, яке міститься у заяві про уточнення позовних вимог щодо залучення Відділу державної реєстрації у місті Нововолинську до справи № 903/359/23, як третю особу з самостійними вимогами на стороні відповідача, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Отже, треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору це треті особи, які вступають у справу шляхом пред`явлення позову до однієї чи двох сторін з метою захисту особистих суб`єктивних матеріальних прав, свобод, охоронюваних законом інтересів.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України не передбачено можливості залучення третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача. З огляду на зазначене, суд залишає без задоволення клопотання позивача - ОСОБА_9 про залучення третьої особи з самостійними вимогами на стороні відповідача.

Враховуючи строки підготовчого провадження, відсутність інших заяв та клопотань сторін, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті відповідно до п.3 ч.2 ст.185 ГПК України, про що не заперечив представник відповідача.

Згідно ч.ч.1-3 ст.120 ГПК суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Керуючись ст.ст. 120, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті "08" червня 2023 р. о 12:00 год.

2. Повідомити учасників справи, що розгляд справи по суті відбудеться у приміщенні Господарського суду Волинської області за адресою: м. Луцьк, пр. Волі 54А, в залі судових засідань №209 в режимі відеоконференції.

3. Забезпечити участь представника відповідача у судовому засіданні 08.06.2023 о 12:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

4. Визнати явку учасників справи у судове засідання на їх розсуд.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя О. Г. Слободян