ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"11" травня 2023 р.м. ХарківСправа № Б-50/123-10

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Усатого В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) у справі

за заявою ФОП Сучкова Олексія Олексійовича, м. Харків
до ФОП Сучкова Олексія Олексійовича, м. Харків
про неплатоспроможність
учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 12.07.2010 ФОП Сучкова О.О. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Ухвалою суду від 07.06.2012 ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шапілова С.А.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя.

05.08.2022 до суду від керуючого реалізацією надійшла заява про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840), в якій заявник просить суд:

1) скасувати реєстраційні дії, здійснені державним реєстратором на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дерев`янко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №№626, 627:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.05.2021 09:33:57, 009013024, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_3 , Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.05.2021 08:58:41, 010013024, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_3 , Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області;

2) скасувати реєстраційні дії, здійснені державним реєстратором на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021 з додатковою угодою від 02.09.2021 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравець Я.М. та зареєстрованого в реєстрі за № № 1023, 1024:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.09.2021 09:45:18, 011013024, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Петрівська сільська рада;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.09.2021 12:55:47, 012013024, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), ОСОБА_5 , Петрівська сільська рада;

3) зобов`язати державного реєстратора зареєструвати зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо засновника та бенефіціарного власника ТОВ "Лексінг", ідентифікаційний код 40568147:

перелік засновників (учасників) юридичної особи:

ОСОБА_1 , Країна громадянства: Україна;

місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 497259,82;

інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі відомості про юридичних осіб, через яких здійснюється опосередкований вплив на юридичну особу:

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ;

тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив;

відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі: 100.

Ухвалою суду від 10.08.2022 призначено заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) до розгляду на 11.10.2022. Залучено до участі у розгляді заяви керуючого реалізацією - ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ТОВ "Лексінг", Білогородську сільську раду Бучанського району Київської області та Петрівську сільську раду. Зобов`язано керуючого реалізацією надати суду докази надсилання копії заяви та доданих до неї документів на адреси ТОВ "Лексінг", Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області та Петрівської сільської ради (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення). Запропоновано ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ТОВ "Лексінг", Білогородській сільській раді Бучанського району Київської області та Петрівській сільській раді до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) з його правовим і документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу керуючого реалізацією та інших учасників у справі про банкрутство (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення).

15.08.2022 до суду від керуючого реалізацією разом із супровідним листом (вх.№ 8310) надійшли докази надсилання копії заяви та доданих до неї документів на адреси ТОВ "Лексінг", Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області та Петрівської сільської ради.

08.09.2022 до суду від Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області надійшло клопотання (вх. № 9476) про розгляд справи в рамках діючого законодавства та без присутності представника Білогородської сільської ради.

07.10.2022 до суду від керуючого реалізацією надійшла заява (вх. № 11437), в якій арбітражний керуючий Шапілов С.А. повідомляє про неможливість участі у судовому засіданні, призначеному на 11.10.2022, та просить суд задовольнити його заяву про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі у судовому засіданні за його відсутності.

Ухвалою суду від 11.10.2022 відкладено розгляд заяви керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) на 24.11.2022 об 11:40.

19.10.2022 до суду від ОСОБА_1 надійшов відзив (вх. № 11949) на заяву керуючого реалізацією, в якому ОСОБА_1 повідомляє про те, що не заперечує проти заяви про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022).

Також 19.10.2022 до суду надійшов відзив ОСОБА_2 (вх. № 11958), в якому банкрут не заперечує проти заяви керуючого реалізацією (вх. № 7840 від 05.08.2022).

У зв`язку з відсутністю 24.11.2022 до 14:00 годин електропостачання у місті Харкові судове засідання з розгляду заяви керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) не відбулося.

З огляду на відновлення електропостачання у місті Харкові ухвалою суду від 28.11.2022 призначено заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) до розгляду на 24.01.2023.

17.01.2023 до суду надійшов відзив ТОВ "Лексінг" (вх. № 1080), в якому останній не заперечує проти заяви керуючого реалізацією (вх. № 7840 від 05.08.2022) та просить суд здійснити розгляд заяви без участі ТОВ "Лексінг".

Судове засідання, призначене на 24.01.2023, не відбулося у зв`язку з направленням справи на виконання ухвали Східного апеляційного господарського суду від 28.12.2022 до суду апеляційної інстанції.

02.03.2023 справа повернулася до господарського суду Харківської області.

Ухвалою суду від 03.03.2023 призначено заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) до розгляду на 11.05.2023. Запропоновано ОСОБА_4 та Петрівській сільській раді до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) з його правовим і документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу керуючого реалізацією та інших учасників у справі про банкрутство (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення).

09.05.2023 до суду від керуючого реалізацією надійшла заява (вх. № 11550), в кій арбітражний керуючий Шапілов С.О. просить суд розглянути заяву про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі за його відсутності.

Керуючий реалізацією, банкрут, ОСОБА_1 , Кривицький Ю.А., представники ТОВ "Лексінг", Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області, Петрівської сільської ради та інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду заяви керуючого реалізацією були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги, що явка керуючого реалізацією та інших учасників у справі про банкрутство судом не була визнана обов`язковою, а учасникам судового процесу надано достатньо часу для реалізації своїх процесуальних прав на подання відзиву, відповіді на відзив та заперечень, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для розгляду заяви керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022), дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 12.07.2010 ФОП Сучкова О.О. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Ухвалою суду від 07.06.2012 ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шапілова С.А.

Під час процедури погашення боргів 07.05.2021 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг", відповідно до умов якого продавець зобов`язується відступити шляхом продажу 100% частки (надалі - частка), що становить 497259,82 грн , належних йому в статутному капіталі ТОВ "Лексінг" (надалі - товариство), а покупець зобов`язується прийняти частку та сплатити за неї обумовлену цим договором суму (п. 1.1 договору). Разом із передачею зазначеної вище частки у статутному капіталі товариства продавець передає, а покупець приймає на себе права та обов`язки учасника товариства (п. 1.2 договору).

Згідно з п. 1.4 вищезазначеного договору передача частки, зазначеної п. 1.1 цього договору, оформлюється шляхом підписання акту прийому-передачі частки в статутному капіталі.

Відповідно до п. п. 2.1, 2.2 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021 вартість частки, що відчужується за цим договором, визначена за домовленістю сторін і складає 35000,00 грн. Покупець зобов`язаний оплатити повну вартість частки у розмірі, що визначено у п. 2.1 даного договору на користь продавця до 31.12.2021.

Пунктами 4.1, 4.2, 6.2 вказаного договору передбачено, що покупець набуває право власності на частку з моменту підписання сторонами цього договору. 3 моменту переходу права власності на частку до покупця, до нього переходять всі права передбачені чинним законодавством та статутом товариства. Цей договір вважається укладеним з моменту його підписання і діє до його повного виконання.

Того ж дня, 07.05.2021, між ОСОБА_1 (сторона 1) та ОСОБА_2 (сторона 2) складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг", засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дерев`янко О.В. та зареєстрований в реєстрі за № № 626, 627, згідно з яким у зв`язку з відчуженням частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг", сторона-1 передає частку у зазначеному товаристві у розмірі 497259,82 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу, сторона 2 приймає частку у зазначеному товаристві у розмірі 497259,82 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу. З дати укладення цього акта сторона 1 не є власником частки у розмірі 497259,82 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу, та учасником товариства на зазначений розмір частики, а права власності щодо частки у статутному капіталі зазначеного товариства у зазначеному розмірі, з усіма правами та обов`язками учасника, визначеними статутом товариства та чинним законодавством України, переходять до сторони 2 (п. 2 акта). Цей акт в повному обсязі засвідчує волю та волевиявлення сторони з передачі частки у статутному капіталі товариства від сторони 1 до сторони 2. Акт не є окремим та самостійним договором або угодою (п. 3 акта). Частка в статутному капіталі товариства, відчужена на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021.

У подальшому, 02.09.2021 між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг", відповідно до якого, в порядках та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати покупцю, а покупець зобов`язуються прийняти та оплатити частку у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" (далі - товариство), в розмірі 100% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому вираженні становить 497259,82 грн (п. 1 договору).

Згідно з умовами вищезазначеного договору з дня набрання чинності цього договору - покупець зобов`язаний оформити та зареєструвати у відповідних органах реєстрації зміни до відомостей про юридичну особу, зумовлені зміною складу учасників товариства. Продавець зобов`язаний всіляко сприяти реалізації покупцю цього пункту договору, у тому числі вчиняти з цією метою будь-які необхідні юридичні та фактичні дії (п.2 договору). Ціна договору за погодженням сторін, становить 50000,00 грн, які покупець сплачує продавцю до 31.12.2021 (п. 3 договору, з урахуванням додаткової угоди до договору від 02.09.2021).

Відповідно до п. п. 5, 8 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021 перехід до покупця прав та обов`язків, пов`язаних з належністю на праві власності частки у статутному капіталі товариства в розмірі 100% статутного капіталу відбувається з моменту вступу в дію цього договору та підписання сторонами акту приймання-передачі частки у статутному капіталі. Договір вступає в дію з моменту його підписання сторонами.

Того ж дня, 02.09.2021, між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) у зв`язку з укладанням 02.09.2021 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" було укладено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг", засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравець Я.М. та зареєстрований в реєстрі за № № 1023, 1024, відповідно до якого продавець передав у власність, а покупець прийняв у власність частку у статутному капіталі ТОВ "Лексінг", в розмірі 100% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому вираженні становить 497259,82 грн (п. 1 акта). Частка, що передається, внесена (сформована) продавцем до статутного капіталу ТОВ "Лексінг" в повному обсязі, а також оплачена покупцем згідно з умовами договору купівлі-продажу частки в повному обсязі (п. 2 акта). Цей Акт приймання-передачі частки набуває чинності з моменту його підписання сторонами (п. 4 акта). Покупець стає по відношенню до ТОВ "Лексінг" його новим учасником з моменту державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаних із зміною учасників.

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань на момент розгляду заяви керуючого реалізацією (вх. № 26623 від 11.11.2021) єдиним засновником (учасником) ТОВ "Лексінг" () є ОСОБА_4 з часткою у статному капіталі товариства в розмірі 497259,82 грн.

11.11.2021 до суду від керуючого реалізацією надійшла заява про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав (вх.№26623), в якій арбітражний керуючий Шапілов С.А. просив суд, зокрема, визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав та акт приймання-передачі, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , який був підставою для реєстрації нового бенефіціарного власника ТОВ "Лексінг"; визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав та акт приймання-передачі, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який був підставою для реєстрації нового бенефіціарного власника ТОВ "Лексінг".

В обґрунтування заяви про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав (вх. № 26623 від 11.11.2021) керуючий реалізацією посилався на порушення банкрутом вимог ч. 5 ст. 131 Кодексу України з процедур банкрутства, яке полягає в укладанні ОСОБА_2 правочинів щодо набуття та подальшого відчуження права власності на корпоративні права особисто, без згоди та участі керуючого реалізацією.

Ухвалою суду від 21.12.2021 заяву керуючого реалізацією про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав (вх. № 26623 від 11.11.2021) задоволено. Визнано недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладений між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , та акт приймання-передачі частки устатутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладений між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дерев`янко О.В. та зареєстрований в реєстрі за № № 626, 627. Визнано недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021 з додатковою угодою від 02.09.2021 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_4 , засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравець Я.М. та зареєстрований в реєстрі за № № 1023, 1024.

Ухвала суду від 21.12.2021 не оскаржувалася та набрала законної сили.

В обґрунтування заяви про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022) керуючий реалізацією посилається на те, що наслідками визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021 й акта приймання-передачі частки устатутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладених між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021 з додатковою угодою й акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладених між ОСОБА_2 і ОСОБА_4 , має бути скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, яка здійснена 12.05.2021, щодо зміни складу засновників (учасників); скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, яка здійснена 13.05.2021, щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, яка здійснена 03.09.2021, щодо зміни складу засновників (учасників); скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, яка здійснена 07.09.2021, щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника.

Також керуючий реалізацією посилається на ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" як на таку, яка містить вичерпний перелік підстав державної реєстрації та інших реєстраційних дій, у зв`язку з чим державні реєстратори не мають можливості здійснити реєстраційні дії.

Надаючи правову оцінку даному спору, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону про банкрутство, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 11 ГПК України суд при розгляді справи керується верховенством права. Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано ВРУ, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень якого встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Як зазначено вище, ухвала суду від 21.12.2021 не оскаржувалася та набрала законної сили.

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Згідно з ч. 1 ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022).

Керуючись ст. ст. 58-67, 113, 130-133 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву керуючого реалізацією про скасування реєстраційних дій/запису в Єдиному державному реєстрі (вх. № 7840 від 05.08.2022).

Скасувати реєстраційні дії, здійснені державним реєстратором на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 07.05.2021, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дерев`янко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №№626, 627:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.05.2021 09:33:57, 009013024, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_3 , Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.05.2021 08:58:41, 010013024, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_3 , Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області.

Скасувати реєстраційні дії, здійснені державним реєстратором на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021 з додатковою угодою від 02.09.2021 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Лексінг" від 02.09.2021, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравець Я.М. та зареєстрованого в реєстрі за № № 1023, 1024:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.09.2021 09:45:18, 011013024, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Петрівська сільська рада;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.09.2021 12:55:47, 012013024, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), ОСОБА_5 , Петрівська сільська рада.

Зобов`язати державного реєстратора зареєструвати зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо засновника та бенефіціарного власника ТОВ "Лексінг", ідентифікаційний код 40568147:

перелік засновників (учасників) юридичної особи:

ОСОБА_1 , Країна громадянства: Україна;

місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 497259,82;

інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі відомості про юридичних осіб, через яких здійснюється опосередкований вплив на юридичну особу:

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ;

тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив;

відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі: 100.

Ухвалу направити керуючому реалізацією, банкруту, кредиторам, ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ТОВ "Лексінг", Білогородській сільській раді Бучанського району Київської області, Петрівській сільській раді.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 16 травня 2023 року.

Суддя Усатий В.О.