ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про прийняття позовної заяви та вступ у справу третьої особи,

яка заявляє самостійні вимоги

10 травня 2023 року м. Рівне Справа № 918/124/23

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., розглянувши матеріали позовної заяви третьої особи яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) про визнання недійсними рішень загальних зборів, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2, 40 % та 87, 60 %, про переведення прав і обов`язків покупця та про визнання власником частки у розмірі 87, 60 %

у справі за первісним позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідача-1: Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, );

відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, )

відповідача-3: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 );

відповідача-4: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 )

про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022, про визнання недійсним статуту, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2, 40 % та 87, 60 %, про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача-2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 87, 60 %

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2023 року ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача-1: Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", відповідача-3: ОСОБА_3 , відповідача-4: ОСОБА_4 , у якому позивач просить суд про:

1. Визнання недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1 від 28.11.2022 від 28, які оформлені протоколом № 7/2022 від 28.11.2022.

2. Визнання недійсним статуту відповідача-1, затвердженого протоколом № 7/2022 від 28.11.2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1, зареєстрованого 29.11.2022 номер запису 029000014

3. Скасування реєстраційного запису 029000014, внесеного державним реєстратором Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. 29.11.2022 до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1 від 01.12.2022 які оформлені протоколом № 8/2022 від 02.12.2022 та скасування реєстраційного запису 030000014 внесеного державним реєстратором Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. 29.11.2022 до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Припинення права власності відповідача-2 на частку у розмірі 2,40% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 1 500,00 гривень, яка набута ним на підставі протоколу № 8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1 від 01.12.2022.

6. Переведення на ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 06.12.2022 між відповідачем-3 та відповідачем-2.

7. Переведення на ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 13.12.2022 між відповідачем-4 та відповідачем-2.

8. Припинення права власності відповідача-2 на частку у розмірі 87,60% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1 укладеного 06.12.2022 між відповідачем-3 та відповідачем -2 та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 13.12.2022 між відповідачем-4 та відповідачем-2.

9. Визнання позивача власником частки у розмірі 87,60% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частики у статутному капіталі відповідача-1, укладених 06.12.2022 між відповідачами-3 та -2, а також 13.12.2022 між відповідачами-4 та -2.

Разом із позовною заявою ОСОБА_2 подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою від 09.02.2023, залишеною без змін постановою Північно-західний апеляційного господарського суду від 11.04.2023 заяву ОСОБА_2 про забезпечення позову від 03.02.2023 у справі №918/124/23 задоволено.

Ухвалою від 02.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/124/23. Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 28.03.2023.

20 березня 2023 року через систему "Електронний суд" від відповідача-1 до суду надійшов відзив на позов.

27 березня 2023 року від представника відповідачів-2 та 3 на електронну пошту суду та через систему "Електронний суд" надійшли відзиви на позов.

27 березня 2023 року до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою від 28.03.2023 оголошено перерву та повідомлено відповідача-4, що наступне підготовче судове засідання відбудеться 11.04.2023.

Ухвалою від 11.04.2023 продовжено строк підготовчого провадження з ініціативи суду на 30 днів. Повідомлено відповідача-1 та відповіадача-4, що наступне підготовче судове засідання відбудеться 09.05.2023.

14 квітня 2023 року від ОСОБА_2 надійшла заява від 12.04.2023 про забезпечення позову у справі № 918/124/23.

Ухвалою від 17.04.2023 у задоволенні заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову від 12.04.2023 у справі № 918/124/23 - відмовлено.

18 квітня 2023 року від представника відповідачів-2 та -3 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

У судовому засіданні 09.05.2023 оголошено перерву на 25.05.2023.

09 травня 2023 року на поштову адресу суду надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_1 , у якій заявник просить суд залучити її до участі у справі як третю особу, що заявляє самостійні вимоги, у зв`язку із вступом у справу розпочати розгляд справи № 918/124/23 спочатку, а також задовольнити позовні вимоги про:

1. Скасування реєстраційного запису 029000014, внесеного державним реєстратором Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. 29.11.2022 до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

2. Визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1 від 01.12.2022 які оформлені протоколом № 8/2022.

3. Припинення права власності відповідача-2 на частку у розмірі 2,40% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 1 500,00 гривень, яка набута ним на підставі протоколу № 8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1 від 01.12.2022.

4. Переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 06.12.2022 між відповідачем-3 та відповідачем-2.

5. Переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 13.12.2022 між відповідачем-4 та відповідачем-2.

6. Припинення права власності відповідача-2 на частку у розмірі 87,60% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1 укладеного 06.12.2022 між відповідачем-3 та відповідачем -2 та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 13.12.2022 між відповідачем-4 та відповідачем-2.

7. Визнання ОСОБА_1 власником частки у розмірі 87,60% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частики у статутному капіталі відповідача-1, укладених 06.12.2022 між відповідачами-3 та -2, а також 13.12.2022 між відповідачами-4 та -2.

У позовній заяві ОСОБА_1 зазначає, що 01.05.2023 вона як власник - член організації орендарів Орендного підприємства Санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого дізналася про існування даної справи та наявності спору між учасниками Підприємства.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача (ч. 3 ст. 49 ГПК України).

Згідно з ч. 4 ст. 49 ГПК України після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення ст. 180 цього Кодексу (ч. 5 ст. 49 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.03.2023 запропоновано сторонам, зокрема, відповідачам відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України подати, у 15-денний строк з дня отримання даної ухвали, відзив на позовну заяву і всі докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову (у разі їх наявності).

Як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 , не була учасником справи №918/124/23, а ухвала суду про відкриття провадження у справі їй не надсилалась.

Водночас ОСОБА_1 є одним із засновників юридичної особи відповідача-1 із часткою у статутному капіталі 1,60 %, Розмір внеску до статутного фонду: 1 000,00 грн.

Враховуючи викладене, суд приймає до уваги, що подати позовну заяву у строки, встановлені ч. 1 ст.180 ГПК України, фактично ОСОБА_1 не могла.

Відповідно до ч. 4 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України, зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Згідно ч.ч. 2, 3 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

На відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до ч.1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.

Позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами. Вимога, спрямована на те, що знаходиться поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

Таким чином, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, подання третьою особою позовної заяви відповідно до ч.1 ст. 49 ГПК України має більші обмеження, встановлені господарським процесуальним законодавством - для того, щоб вступити у справу, яка вже розглядається господарським судом, з метою захисту свого права третя особа має заявити самостійні вимоги саме на той матеріально-правовий об`єкт, який визначений первісним позивачем в якості предмета позову, у справі №916/2730/22- це стягувані грошові суми.

Судом встановлено, що позовні вимоги за заявою ОСОБА_1 є пов`язаними з первісним позовом та відповідають приписам господарського процесуального законодавства в частині можливості для ОСОБА_1 вступити з обраними нею вимогами про оспорювання набуття ТОВ "Ареджі Ю" права на частку у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 2, 40 % та 87, 60% та переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця відповідача-2 на частки у статутному капіталі відповідача-1 у наявний у справі № 918/124/23 корпоративний спір.

Розглянувши поданий позов третьої особи, яка заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, суд встановив, що відповідний спір відноситься до юрисдикції та підсудний господарським судам, позовна заява відповідає приписам ст.ст. 49, 162, 164, 172, 173, 180 ГПК України.

Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, пов`язаний з первісним, спори за обома позовами виникли з одних правовідносин та їх спільний розгляд є доцільним.

За таких обставин, суд приймає вступ третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справу, приймає позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднує х в одне провадження та з урахуванням заявленого ОСОБА_1 клопотання розпочинає розгляд справи № 918/124/23 спочатку.

Керуючись ст.ст. 49, 162, 170, 174, 177, 180, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти вступ ОСОБА_1 як третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справу № 918/124/23.

2. Прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_1 для спільного розгляду з первісним позовом та об`єднати їх в одне провадження.

3. Розпочати розгляд справи № 918/124/23 за правилами загального позовного провадження спочатку.

4. Підготовче засідання у справі № 918/124/23 відбудеться "25" травня 2023 року о 14:50 год у приміщенні господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, каб. № 15.

5. Запропонувати сторонам подати суду:

а) відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п`ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали, відзив на позовну заяву третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

б) відповідно до ст. 166 ГПК України подати відповідь на відзив у 5-денний строк з дня отримання відзиву.

Роз`яснити позивачу, що відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання, а також відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

в) відповідно до ст. 167 ГПК України подати заперечення на відповідь на відзив у 5-денний строк з дня отримання відповіді на відзив.

6. Звернути увагу сторін на те, що копії письмових доказів, які подаються, повинні бути оформлені відповідно до вимог ч. 4 ст. 91 ГПК України та п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2020).

7. При направленні у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі відповідно до ст.56, 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують їх повноваження.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя І.О. Пашкевич