ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________РІШЕННЯ
"10" травня 2023 р. м. Одеса Справа № 916/477/23
Господарський суд Одеської області
У складі судді Желєзної С.П.
Секретаря судових засідань Босової Ю.С.
За участю представників сторін:
Від позивача: Верчик М.Є за довіреністю;
Від відповідача: Челян Н.А. на підставі ордеру;
Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом державного підприємства „Класифікаційне товариство Регістр судноплавства України до товариства з обмеженою відповідальністю „Трак-логістік про стягнення 516 424,85 грн.,
Державне підприємство „Класифікаційне товариство Регістр судноплавства України (далі по тексту Підприємство) звернулось до господарського суду із позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю „Трак-логістік (далі по тексту ТОВ „Трак-логістік) про стягнення заборгованості у загальному розмірі 516 424,85 грн., яка складається із суми основного боргу у розмірі 394 800,00 грн., збитків від інфляції у розмірі 108 028,59 грн., 3% річних у розмірі 13 596,26 грн. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання позивачем грошових зобов`язань за угодою про співпрацю №280-33-21 від 10.08.2021р.
Ухвалою суду від 13.02.2023р. дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою від 24.04.2023р. судом було повернуто ТОВ „Трак-логістік зустрічну позовну заяву.
Ухвалою від 08.05.2023р. судом знов було повернуто ТОВ „Трак-логістік зустрічну позовну заяву.
ТОВ „Трак-логістік повністю заперечувало проти задоволення заявлених вимог, посилаючись на порушення позивачем порядку направлення пропозиції про припинення дії угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. При цьому, відповідачем було вказано, що акт приймання-передачі наданих послуг був відправлений позивачем після припинення дії угоди за ініціативою позивача. Таким чином, за твердженням відповідача, поведінка позивача підтверджує чинність укладеної між сторонами угоди. ТОВ „Трак-логістік зазначає, що для стягнення заборгованості у судовому порядку суд має встановити чинність угоди, оскільки в іншому випадку підстави для стягнення заборгованості відсутні.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, господарський суд встановив наступне.
10.08.2021р. між Підприємством (Регістр) та ТОВ „Трак-логістік (Визнана організація) було укладено угоду про співпрацю при надання послуг з технічного нагляду за малими суднами №280-33-21, відповідно до п. п. 2.1- 2.3 якої метою цієї угоди є взаємна та узгоджена діяльність сторін з метою спрощення надання заявникам послуг пов`язаних з експлуатацією малих суден. Предметом цієї угоди є регламентація взаємодії сторін в процесі надання Регістром послуг з технічного нагляду за малими суднами за заявками наданими до Визнаної організації та здійснення Визнаною організацією за дорученням та від імені Регістра технічних оглядів малих суден. Співробітництво здійснюється в обсязі, на умовах та у порядку, визначеному цією угодою.
Згідно з п. 3.1 договору №280-33-21 від 10.08.2021р. для можливості здійснення технічного огляду малих суден Визнана організація має пройти процедуру визнання Регістром судноплавства України для підтвердження її відповідності вимогам Регістра та можливості проведення нею оглядів малих суден відповідно до Правил та норм Регістра. Компетенція Визнаної організації підтверджується свідоцтвом про визнання, яке видається на п`ятирічний період та дійсне в разі його щорічного підтвердження Регістром.
Умовами п. 3.13 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. оплата заявником послуг Регістра, вартість яких визначена в п. 6.1 цієї угоди, здійснюється на рахунок Визнаної організації, з подальшим перерахуванням Визнаною організацією на рахунок Регістра, щомісяця до 25 числа поточного місяця, усієї суми вартості наданих Регістром послуг.
Відповідно до п. 3.14 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. розрахунки між Визнаною організацією та Регістром закриваються щомісячно 25 числа поточного місяця, шляхом підписання обома сторонами акту наданих послуг.
Приписами п. 4.3 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. передбачено, що Регістр зобов`язується опрацьовувати заявки та акти огляду малого судна внесені Визнаною організацією до електронного сервісу; вносити до електронного сервісу рахунок з вартістю кожної окремої послуги з технічного нагляду за малими суднами; надавати послуги у строки вказані в заявці, за умови забезпечення Визнаною організацією умов та строків огляду судна; оформляти та передавати Визнаній організації документи за результатами технічного нагляду за малим судном відповідно до нормативного документу Регістра «Перелік документів Регістру України, що видаються в результаті його наглядової діяльності №2-13-2»; оформляти та передавати Визнаній організації акт наданих послуг; забезпечувати Визнану організацію інформаційною підтримкою з питань технічного нагляду за малими суднами та питань проведення технічних оглядів малих суден.
Згідно з п. 5.3 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. визнана організація раз на місяць, а саме 20 числа поточного місяця, передає Регістру оригінал акту огляду судна та підписаного зі своєї сторони акту наданих послуг.
Відповідно до п. 6.1 6.2 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. вартість послуг Регістра визначається на рівні чотирьох нормо-годин без ПДВ за одне мале судно. Вартість однієї нормо-години визначається внутрішніми наказами Регістра, які діють на момент виставлення рахунку. Оплата усієї суми вартості наданих Регістром послуг здійснюється Визнаною організацією щомісячно до 25 числа поточного місяця, на розрахунковий рахунок Регістра. Винагорода Визнаній організації сплачується Заявником на розрахунковий рахунок Визнаної організації, відповідно до тарифів Визнаної організації, на підставі виставленого нею рахунку.
Згідно з п. 8.1 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. угода набуває чинності з моменту підписання її уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками, і залишається чинною доки вона не буде припинена за взаємною згодою сторін або за ініціативою однієї із сторін.
Приписами п. 8.3 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. передбачено, що сторона може ініціювати припинення цієї угоди в будь-який час, шляхом направлення іншій стороні відповідного письмового повідомлення не пізніше як за 30 календарних днів до моменту її запланованого припинення.
04.03.2021р. Регістром було видано ТОВ „Трак-логістік сертифікат відповідності, який підтверджує, що сюрвейєрські послуги з обслуговування суден та вантажів, зазначених у додатку, що надаються ТОВ „Трак-логістік, відповідають вимогам Правил з сюрвейєрського обслуговування Регістра.
08.04.2021р. інженером-інспектором Підприємства за результатами проведення огляду ТОВ „Трак-логістік з метою підтвердження сертифіката відповідності було складено акт огляду №41-3-82-21.
Наказом Регістра №113 від 10.08.2021р. було введено в дію бюлетень змін №2-13-5Б11 до Нормативів часу на основні послуги, що надаються Регістром.
16.11.2021р. Підприємством на виконання угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. було складено акт приймання-передачі робіт (наданих послуг), згідно якого вартість послуг з оформлення документів для малих суден (згідно реєстру від 15.11.2021р.), становить 394 800,00 грн.
16.11.2021р. Підприємством було виставлено ТОВ „Трак-логістік рахунок-фактуру №33-03-11-21 на оплату вартості наданих за угодою №280-33-21 від 10.08.2021р. послуг на суму 394 800,00 грн.
Листом №33.4-1952 від 19.11.2021р. Підприємством було направлено на адресу ТОВ „Трак-логістік рахунок №33-03-11-21 від 16.11.2021р., два акти виконаних робіт та реєстр виконаних заявок за результатами технічного огляду малих суден від 15.11.2021р. Слід зазначити, що реєстр виконаних заявок також був наданий позивачем суду.
На підтвердження факту направлення листа №33.4-1952 від 19.11.2021р. з додатками на адресу відповідача позивачем було надано суду список згрупованих поштових відправлень та квитанцію про прийняття плати за пересилання поштових відправлень.
Листом від 02.11.2021р. Підприємство, посилаючись на умови п. 8.3 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р., повідомило ТОВ „Трак-логістік про припинення дії угоди з 16.12.2021р.
Листом від 03.12.2021р. ТОВ „Трак-логістік просило Підприємство надати інформацію та пояснення щодо анулювання сертифікату відповідності та припинення дії угоди про співпрацю.
Листом №18.9-2086 від 13.12.2021р. Підприємство у відповідь на звернення ТОВ „Трак-логістік повідомило, що сертифікат відповідності, виданий відповідачу, був анульований у зв`язку з невиконанням ТОВ „Трак-логістік вимог, викладених в акті огляду від 08.04.2021р. При цьому, у вказаному листі позивач також нагадав про припинення дії угоди з 16.12.2021р., про що ТОВ „Трак-логістік було повідомлено раніше.
03.02.2023р. Відділом контролю у галузі промисловості, енергетики, транспорту та фінансових послуг Північного офісу Держаудитслужби за результатами державного фінансового аудиту діяльності „Класифікаційне товариство Регістр судноплавства України за період з 01.01.2019р. по 30.06.2022р. було складено аудиторський звіт №08-32/38.
Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.
В силу положень ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У відповідності до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Зобов`язання, в свою чергу, згідно вимог ст.ст. 525, 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.
Відповідно до ч.1 ст. 179 ГК України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.
Статтею 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Положеннями ст. 901 ЦК України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.
Згідно зі ст. 903 ЦК України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Господарським судом під час вирішення даного спору було встановлено, що 10.08.2021р. між Підприємством та ТОВ „Трак-логістік було укладено угоду про співпрацю при надання послуг з технічного нагляду за малими суднами №280-33-21, за умовами якої Підприємство за заявками відповідача надавало послуги, які мали оплачуватись відповідачем щомісячно до 25 числа поточного місяця.
Умовами п. 8.1 угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. сторонами було передбачено, що угода набуває чинності з моменту підписання її уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками, і залишається чинною доки вона не буде припинена за взаємною згодою сторін або за ініціативою однієї із сторін.
16.11.2021р. Підприємством на виконання угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. було складено акт приймання-передачі робіт (наданих послуг), згідно якого вартість послуг з оформлення документів для малих суден (згідно реєстру від 15.11.2021р.), становить 394 800,00 грн. Вказаний акт, а також рахунок-фактура №33-03-11-21 від 16.11.2021р. були направлені позивачем на адресу відповідача разом із листом №33.4-1952 від 19.11.2021р.
Проте, докази підписання ТОВ „Трак-логістік виставленого Підприємством акту, надання будь-яких заперечень проти його підписання або оплати вартості наданих Підприємством послуг в матеріалах справи відсутні.
Предметом заявлених Підприємством у межах даної справи позовних вимог до ТОВ „Трак-логістік є вимоги про стягнення вартості наданих за угодою №280-33-21 від 10.08.2021р. послуг у розмірі 394 800,00 грн., які згідно реєстру виконаних заявок від 15.11.2021р. були надані позивачем по 31.10.2021р.
Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Статтями 610, 612 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Господарський суд зазначає, що відсутність будь-яких заперечень ТОВ „Трак-логістік проти підписання направленого позивачем акту, ненадання відповідачем будь-яких доказів, які можуть спростувати факт надання позивачем послуг по 31.10.2021р., а також не наведення суду будь-яких доводів, які можуть свідчить про існування правових підстав для звільнення відповідача від грошового зобов`язання з оплати послуг за угодою №280-33-21 від 10.08.2021р., у своїй сукупності дозволяють суду дійти висновку про наявність правових підстав для задоволення заявлених Підприємством позовних вимог в частині стягнення суми основного боргу у розмірі 394 800,00 грн..
З викладених обставин позовні вимоги Підприємства до ТОВ „Трак-логістік про стягнення суми основного боргу у розмірі 394 800,00 грн. підлягають задоволенню як законні та обґрунтовані.
Господарський суд вважає за необхідне надати наступну оцінку доводам позивача про припинення дії угоди за ініціативою позивача та доводам відповідача, який стверджує, що заборгованість може бути присуджена до стягнення лише у випадку встановлення судом чинності угоди.
Статтею 631 ЦК України та ч. 7 ст. 180 ГК України передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
Відповідно до ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом. Особливості припинення зобов`язань за правочинами щодо фінансових інструментів, вчиненими на організованому ринку капіталу та поза ним, встановлюються законодавством. Законом можуть бути встановлені випадки, коли припинення зобов`язань на певних підставах не допускається.
В силу положень ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Приписами ч. 2 ст. 653 ЦК України врегульовано, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.
Господарський суд зазначає, що за загальним правилом закінчення строку дії договору або розірвання договору на вимогу однієї із сторін не звільняє сторони від виконання зобов`язань, які мали бути виконанні до припинення зобов`язань за договором.
Враховуючи відсутність в матеріалах справи доказів припинення угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. станом на 31.10.2021р. або раніше, господарський суд доходить висновку про наявність у ТОВ „Трак-логістік невиконаного грошового зобов`язання.
З викладених обставин суд, враховуючи предмет заявленого Підприємством позову, зазначає про відсутність правових підстав для надання оцінки правомірності припинення Підприємством надання послуг за угодою №280-33-21 від 10.08.2021р. та направлення на адресу відповідача повідомлення про припинення дії угоди з 16.12.2021р.
Господарський суд завертає увагу ТОВ „Трак-логістік, що стягнення заборгованості за надані на підставі угоди №280-33-21 від 10.08.2021р. послуги, не позбавляє відповідача права на звернення до суду з позовом з метою захисту порушених прав у випадку існування підстав, які, за переконанням відповідача, свідчать про невідповідність дій позивача вимогам чинного законодавства та положенням угоди.
Згідно з ч. 2 ст. 615 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
У зв`язку із порушенням відповідачем прийнятих на себе грошових зобов`язань щодо здійснення своєчасної та в повному обсязі оплати вартості наданих послуг позивачем, в порядку ст. 625 ЦК України, було нараховано до сплати збитки від інфляції у розмірі 108 028,59 грн., які були нараховані на суму основного боргу із урахуванням показників інфляції за грудень 2021р. грудень 2022р., та 3% річних у розмірі 13 596,26 грн., які були нараховані на суму основного боргу за період з 26.11.2021р. по 18.01.2023р.
Проаналізувавши здійснений позивачем розрахунок збитків від інфляції та 3% річних, господарський суд дійшов висновку про правильність та обґрунтованість здійсненого позивачем розрахунку. Наведене має наслідком необхідність задоволення заявлених Підприємством позовних вимог у названій частині шляхом присудження до стягнення із ТОВ „Трак-логістік збитків від інфляції у розмірі 108 028,59 грн. та 3% річних у розмірі 13 596,26 грн..
Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ч. 2 ст. 617 ЦК України особа, не звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання у разі відсутності у боржника необхідних коштів. Крім того, згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.
Підсумовуючи викладене вище, господарський суд доходить висновку щодо необхідності задоволення заявлених державним підприємством „Класифікаційне товариство Регістр судноплавства України до товариства з обмеженою відповідальністю „Трак-логістік позовних вимог шляхом присудження до стягнення на користь позивача суми основного боргу у розмірі 394 800,00 грн., збитків від інфляції у розмірі 108 028,59 грн., 3% річних у розмірі 13 596,26 грн.
Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідача відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 86, 129, 236 238, 240 ГПК України, суд, -
1. Позов задовольнити.
Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту рішення суду.

Повний текст рішення складено 17 травня 2023 р.

Суддя С.П. Желєзна