РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.05.2023Справа № 910/7740/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/7740/22

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" (Україна, 03151, м. Київ, вул. Молодогвардійська, буд. 32; ідентифікаційний код: 34353218)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ" (Україна, 01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 13-А, кв. 2; ідентифікаційний код: 31355379)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мєагруп" (Україна, 01025, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 7, оф. 1; ідентифікаційний код: 34002807)

4) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визначення розміру частки у статутному капіталі

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: Лігінович Н.С. , ордер серії ХС № 148976 від 14.04.2023;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ" (далі - відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Мєагруп" (далі - відповідач-3) та ОСОБА_2 (далі - відповідач-4), в якій просить суд визнати за позивачем право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" у розмірі 800 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 , на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", укладеного 23.10.2021 між нею та Товариством з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ", набула право власності на частку в статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 800 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства. Однак ОСОБА_2 , який є одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Мєагруп", яке у свою чергу є одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ", не визнає набуття позивачем корпоративних прав та чинить перешкоди у реалізації останньою правомочностей власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс".

Оскільки відповідачем-4 у цій справі є фізична особа, що не є підприємцем - ОСОБА_2 , місце проживання якого позивачем зазначено: АДРЕСА_2 , ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2022, відповідно до ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, постановлено звернутися до Старосамбірської районної державної адміністрації Львівської області із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 та зобов`язано її надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) вказаної особи.

05.09.2022 на електронну адресу, а 16.09.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшли листи Самбірської районної державної адміністрації, згідно з якими у Самбірської районної державної адміністрації відсутній доступ до Єдиного державного демографічного реєстру, проте нею було направлено лист до Головного управління Державної міграційної служби України у Львівській області разом із ухвалою про запит та судовим запитом щодо доступу до персональних даних від 22.08.2022 Господарського суду міста Києва про надання вказаної в них інформації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022, відповідно до ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, постановлено звернутися до Головного управління Державної міграційної служби України у Львівській області із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 та зобов`язано її надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) вказаної особи.

14.10.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на запит суду від 28.09.2022, згідно з якою ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , з 16.05.2008 по теперішній час зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2022 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків - протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали.

01.11.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви з додатками.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2022 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/7740/22, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 07.12.2022.

30.11.2022 на електронну адресу Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмету позову та клопотання про долучення доказів.

Так, з урахуванням заяви про зміну предмета позову, позивач просить суд визначити, що розмір частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" в сумі 800 500,00 грн становить 100%.

У підготовче засідання 07.12.2022 з`явився представник відповідача-1, представники позивача та інших відповідачів не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 07.12.2022 судом було прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову та оголошено перерву до 11.01.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2022, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, сторін було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 11.01.2023.

28.12.2022 на електронну адресу Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, у якому він просить відмовити в задоволенні позовних вимог, зважаючи на відсутність належних та допустимих доказів набуття позивачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", а також обрання нею неналежного способу захисту.

У підготовче засідання 11.01.2023 з`явився представник позивача, представники відповідачів не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідачі були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 11.01.2023 судом було прийнято до розгляду відзив на позовну заяву та оголошено перерву до 15.02.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2023, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, відповідачів було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 15.02.2023.

18.01.2023 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-1, відповідно до якої позивач заперечує проти тверджень відповідача-1 про неналежність доказів відчуження на її користь частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", з огляду на те, що допущені технічні описки у документах, за якими відбувся перехід права власності, не спростовують волевиявлення продавця на продаж частики та правомірність її набуття позивачем. На обґрунтування належності обраного способу захисту позивач посилається на низку правових висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду.

Підготовче засідання, призначене на 15.02.2023, не відбулося, у зв`язку з оголошеною повітряною тривогою у місті Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.02.2023, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, сторін було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 22.03.2023.

У підготовче засідання 22.03.2023 з`явився представник позивача, представники відповідачів не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідачі були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 22.03.2023 судом було прийнято до розгляду відповідь на відзив відповідача-1. Присутнім представником позивача надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.04.2023.

19.04.2023 на електронну адресу Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з необхідністю пошуку та залучення у справу нового представника позивача.

У судове засідання 19.04.2023 представники сторін не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась, від позивача та відповідача-1 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 19.04.2023 судом було задоволено клопотання позивача про відкладення розгляду справи та оголошено перерву до 10.05.2023.

10.05.2023 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з незадовільним станом здоров`я, на підтвердження чого до вказаного клопотання долучено талон на прийом до лікаря.

У судове засідання 10.05.2023 з`явився представник відповідача-1, представники інших сторін не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У судовому засіданні 10.05.2023 судом було відмовлено у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи, у зв`язку з його необґрунтованістю та безпідставністю, оскільки судом вже було надано позивачу строк для пошуку його представника у цій справі, а також з огляду на те, що вказане клопотання було подано позивачем в день судового засідання до загального відділу діловодства суду особисто.

Представник відповідача-1 надала суду усні пояснення по суті спору, проти позову заперечувала.

У судовому засіданні 10.05.2023 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника відповідача-1, суд

ВСТАНОВИВ:

Станом на дату пред`явлення даного позову ОСОБА_1 обіймала посаду виконуючого обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", що підтверджується протоколом № 18/01/12 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" від 18.01.2012 та наказом Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" № 6-к про покладення обов`язків від 19.01.2012.

22.10.2021 одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ" - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мєагруп" в особі директора Прокопця А.О. було ухвалено рішення про надання згоди директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ" - Тарану О.Б. приймати рішення про продаж 100% частки у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" (номер запису в Єдиному державному реєстрі: 0009353 від 13.04.2006, місцезнаходження якого: Україна, 01054, місто Київ, вул. Дмитрівська, будинок 13-А, квартира 2, ) у розмірі 800 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, а також уповноважено останнього одноосібно підписувати договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" (номер запису в Єдиному державному реєстрі: 0009353 від 13.04.2006, місцезнаходження якого: Україна, 01054, місто Київ, вул. Дмитрівська, будинок 13-А, квартира 2, ) у розмірі 800 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу, та акт прийму-передавання до нього, та/чи заяви, та/чи реєстраційні форми, інші необхідні для державної реєстрації документи, без обмежень суми такого договору, та на умовах йому відомих, особисто або за дорученням, в тому числі отримувати належну за таким договором оплату.

23.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ" в особі директора - Тарана О.Б., (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" () (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає і зобов`язується оплатити корпоративні права (далі за текстом - права). Під правами в цьому Договорі розуміється частка продавця в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" (номер запису в Єдиному державному реєстрі: 0009353 від 13.04.2006, місцезнаходження якого: Україна, 01054, місто Київ, вул. Дмитрівська, будинок 13-А, квартира 2, ) у розмірі 800 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, яке належить на праві власності продавцю.

Згідно з п. 1.2 Договору вартість продажу частки, зазначеної в п. 1.1 Договору, становить 1 000,00 грн.

Того ж дня сторони підписали Акт приймання-передавання до Договору, за змістом якого продавець передає у власність, а покупець приймає у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" (номер запису в Єдиному державному реєстрі: 0009353 від 13.04.2006, місцезнаходження якого: Україна, 01054, місто Київ, вул. Дмитрівська, будинок 13-А, квартира 2, ) у розмірі 800 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

26.10.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Майдибурою О.В. проведено реєстраційну дію № 019009353 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", внаслідок якої змінено склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", а саме виключено зі складу учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ" із одночасним включенням ОСОБА_1 , що підтверджується наявною в матеріалах справи заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

15.07.2022 ОСОБА_2 подав до Міністерства юстиції України скаргу, яка була зареєстрована 21.07.2022 за № СК-1276-22, у якій просив скасувати реєстраційну дію від 26.10.2021 № 019009353 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс".

Наказом Міністерства юстиції України № 3725/5 від 02.09.2022 скаргу ОСОБА_2 задоволено та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 26.10.2021 №019009353 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Майдибурою Оксаною Василівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс".

Звертаючись до суду з даним позовом позивач зазначає, що ОСОБА_2 , який є одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Мєагруп", яке у свою чергу є одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ", яке до 23.10.2021 було одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", не визнає набуття позивачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", у зв`язку з чим позивач просить суд визначити, що розмір її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" у сумі 800 500,00 грн становить 100%.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Частиною першою статті 334 Цивільного кодексу України визначено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України).

Об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага (ч. 1 ст. 177 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

У пункті 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За приписами частин 1, 3, 5 зазначеної статті учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Частина перша статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Суд встановив, що 23.10.2021 між відповідачем-2 як продавцем та позивачем як покупцем було укладено Договір, предметом якого є корпоративні права, а саме частка продавця в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" (номер запису в Єдиному державному реєстрі: 0009353 від 13.04.2006, місцезнаходження якого: Україна, 01054, місто Київ, вул. Дмитрівська, будинок 13-А, квартира 2, ) у розмірі 800 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації (ч. 4 ст. 87 Цивільного кодексу України).

За приписами частин 1, 4 статті 89 Цивільного кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Частиною другою статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (п. 2), місцезнаходження юридичної особи (п. 10), дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі (п. 19).

За приписом ч. 4 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Вивчивши зміст рішення одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Добромиль-Київ" від 22.10.2021, Договору та Акту приймання-передавання від 23.10.2021 до Договору, суд встановив, що на користь позивача було відчужено частку в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" (номер запису в Єдиному державному реєстрі: 0009353 від 13.04.2006, місцезнаходження якого: Україна, 01054, місто Київ, вул. Дмитрівська, будинок 13-А, квартира 2, ) у розмірі 800 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

Водночас, станом на момент вчинення цього правочину та проведення, на його підставі, реєстраційної дії від 26.10.2021 № 019009353 щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань містилась відмінна інформація щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", а саме: ідентифікаційний код юридичної особи - 34353218; місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Молодогвардійська, буд. 32, про що також зазначено у висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 22.08.2022, на підставі якого Мін`юст видав наказ № 3725/5 від 02.09.2022.

Суд враховує доводи позивача, що при оформленні вищенаведених документів було допущено описку в ідентифікаційному коді Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" та його місцезнаходженні, при цьому ідентифікувати, що предметом купівлі-продажу була саме частка у статутному капіталі відповідача-1 дозволяє дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи.

Разом з цим суд зазначає, що згідно зі статтями 628, 629 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Тобто сторони, керуючись принципом свободи договору, за взаємною згодою мають право визначати умови купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, які будуть для них обов`язковими, окрім тих, що є імперативними, як-от передбачена ч. 5 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" істотна умова договору про відчуження частки у статутному капіталі товариства щодо визначення розміру частки у статутному капіталі товариства, що відчужується.

Верховний Суд у постанові від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц зробив висновок, що під час тлумачення договору підлягає застосуванню принцип римського права "Contra proferentem" (лат. - verba chartarum fortius accipiuntr contra proferentem - слова договору повинні тлумачитись проти того, хто їх написав). Верховний Суд зазначив, що особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які "не були індивідуально узгодженні" ( no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір "під переважним впливом однієї із сторін" (under the diminant sinfluence of the party).

Будь-яка помилка по-своєму індивідуальна і в кожному конкретному випадку має аналізуватись через призму правової природи договору, який виник між сторонами. Практично помилки в договорах з контрагентами можна розділити на дві категорії: технічні та правові.

Зазвичай допущення технічної помилки (описки) у договорі або в будь-яких додаткових угодах, додатках до нього, не є підставою для невиконання стороною своїх зобов`язань за договором.

Однак в даному випадку допущена помилка є правовою, оскільки вона змінює суть договірних стосунків між сторонами, тобто наразі умови Договору не дають підстав однозначно стверджувати, що ОСОБА_1 набула у власність частку в статутному капіталі саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", а не іншої особи, якій належить зазначений у Договорі ідентифікаційний код.

Суд зауважує, що на практиці такі ситуації вирішуються шляхом внесення виправлень чи змін до договору за взаємною згодою сторін. При цьому, з огляду на положення статей 628, 629 Цивільного кодексу України, суд не може трактувати положення Договору довільно, а відтак слушними є доводи відповідача-1 про те, що у позивача не виникло прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс", у зв`язку з чим відсутні підстави для визначення розмірів часток учасників у такому товаристві.

Водночас суд не може погодитись із запереченнями відповідача-1 про неправильно обраний позивачем спосіб захисту порушених прав.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зауважувала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

За змістом позовної заяви, з урахуванням заяви про зміну предмета позову, позивач прагне відновити становище, яке існувало до порушення її прав як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Плюс" з боку відповідачів, які, за її доводами, не визнають переходу до неї у власність частки (корпоративних прав) у статутному капіталі цього товариства.

Вичерпний перелік способів захисту прав учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (п. 61 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).

У цьому контексті варто також звернутися до висновку, викладеному в постанові Верховного Суду від 10.10.2019 у справі № 911/2218/18, про те, що право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Такий саме висновок був сформульований у постанові Верховного Суду від 24.10.2018 у справі № 911/3773/17.

Наведене також узгоджується із правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у п. 7.1.19 постанови від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, згідно з яким момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим, моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

Відтак твердження відповідача-1 про те, що належним способом захисту права позивача є оскарження наказу Мін`юсту № 3725/5 від 02.09.2022 є помилковими, адже такий спосіб захисту не відповідає змісту порушеного права.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Підсумовуючи вищенаведене, зважаючи на зміст позовних вимог, обставини, встановлені під час розгляду справи, суд не знаходить правових підстав для задоволення позову.

Витрати зі сплати судового збору за подання позову покладаються на позивача у відповідності до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, оскільки позов не підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 129, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

2. Витрати по сплаті судового збору в розмірі 12 007,50 грн покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 19.05.2023

Суддя О.В. Нечай