УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі

11.05.2023Справа № 910/14526/22

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К. І., при секретарі судового засідання Олексюк О. В., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовною заявою ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські Електромережі"

про стягнення 46 672,11 грн.

за участю представників:

від позивача: Буліменко Є. В.

від відповідача: Конанець І. М.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулась ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські Електромережі" (далі - ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі", відповідач) про стягнення збитків у сумі 40 844,46 грн.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що у зв`язку з викупом відповідачем акцій ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі" у позивача у кількості 1000 штук за ціною, що не відповідає ринковій (справедливій) вартості, ОСОБА_1 зазнала збитків у вигляді недоотриманих коштів від продажу цих акцій. У позові ОСОБА_1 просила стягнути з відповідача збитки з урахуванням встановленого індексу інфляції у сумі 38 438,36 грн., 3 % річних у сумі 2 406,10 грн., що разом становить 40 844,46 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 за вказаним позовом було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

У підготовчому засіданні від позивача надійшла заява про зміну предмета позову, у якій ОСОБА_1 просила стягнути з відповідача збитки з урахуванням встановленого індексу інфляції у сумі 43 835,80 грн., 3 % річних у сумі 2 406,10 грн., що разом становить 46 672,11 грн. Вказана заява була розцінена як заява про збільшення позовних вимог та прийнята судом до розгляду як така, що подана з дотриманням вимог ст. 46 ГПК України.

До початку розгляду справи по суті позивач подав заяву про відмову від позову в частині стягнення збитків на суму 27 741,90 грн.

Розглянувши вказану заяву, суд прийшов до висновку, що провадження у справі в цій частині підлягає закриттю з підстав, передбачених п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України, у зв`язку з відмовою позивача від позову.

Отже, на розгляді суду залишились позовні вимоги ОСОБА_1 про стягнення збитків у сумі 18 500,00 грн., а також заява позивача про стягнення судових витрат зі сплати судового збору, витрат на професійну правничу допомогу та інших судових витрат у сумі 16 500,00 грн.

Також до початку розгляду справи по суті учасники справи подали спільну заяву про затвердження мирової угоди в частині позовних вимог, що залишились на розгляді в суду та просили її задовольнити.

Розглянувши подану сторонами заяву про затвердження мирової угоди, дослідивши наявні у справі докази, суд вважає, що мирова угода підлягає затвердженню на умовах, погоджених сторонами.

Згідно зі ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Як встановлено судом, подана мирова угода стосується лише прав та обов`язків сторін, права і інтереси будь-яких інших осіб цією угодою не порушені. Мирова угода підписана ОСОБА_1 та генеральним директором ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі" Бондарем Д. В., їх повноваження в цій частині не суперечать вимогам закону.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

На підставі викладеного, керуючись ст. 192, 193, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити умови мирової угоди від 30.03.2023, укладеної між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) (сторона-1) та Приватним акціонерним товариством "ДТЕК Київські Електромережі" (04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 20, ідентифікаційний код 41946011) (сторона-2) щодо стягнення заборгованості, згідно з якою сторони домовились:

1. З метою компенсації вартості акцій ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі", 3 % річних, інфляційних та будь-яких інших можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок обов`язкового продажу стороною-1 на користь ТОВ "Інвестогаз" акцій ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі", в порядку передбаченому ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та відповідно до публічної вимоги, ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі" зобов`язується здійснити виплату стороні-1 в сумі 18 500 грн. (вісімнадцять тисяч п`ятсот гривень) за обов`язковий продаж 1000 (однієї тисячі) акцій ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі".

2. Судові витрати у справі № 910/14526/22 сторони домовились розподілити наступним чином:

2.1. Витрати зі сплати судового збору, на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені стороною-1, в розмірі 16 500 грн. (шістнадцять тисяч п`ятсот гривень) покладаються на сторону-2;

2.2. Витрати зі сплати судового збору, на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені стороною-2, покладаються на сторону-2.

3. Сторона-2 зобов`язується здійснити на користь сторони-1 виплати, що покладені на неї в п. 1 та п. 2 цієї мирової угоди, протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї мирової угоди судом у справі № 910/14526/22 на рахунок ІВАN НОМЕР_2 в АТ КБ «ПриватБанк», код МФО банку 305299.

4. Грошові кошти, сплачені ТОВ "Інвестогаз" на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь сторони-1 не повертаються і є власністю сторони-1.

5. Сторони погодили, що за умови належного виконання цієї мирової угоди не матимуть одна до одної, а також до їх афілійованих осіб, майнових, немайнових чи будь- яких інших претензій щодо процедури обов`язкового придбання та/або процедури обов`язкового продажу акцій ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі" за публічною вимогою, в порядку передбаченому ст.ст. 65-1, 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», зокрема, але не виключно, щодо ринкової / справедливої вартості та ціни такого придбання / продажу акцій ПрАТ "ДТЕК Київські Електромережі", компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.

6. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені сторін цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання (зокрема згоду іншого з подружжя (чоловіка/дружини)) та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

7. Сторони домовились, що понесені кожною зі сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов`язані з добровільним виконанням цієї мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.

8. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання стороною-2 своїх зобов`язань за цією мировою угодою у визначений строк, сторона-1 має право на примусове стягнення суми заборгованості зі сторони-2 з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження.

9. Одностороння відмова сторін від цієї мирової угоди не допускається.

10. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків сторін.

11. Сторони підписанням цієї мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, сторонам відомі та зрозумілі.

Провадження у справі закрити.

Ухвала про затвердження мирової угоди у разі її невиконання чи неналежного виконання є виконавчим документом, який відповідає вимогам, встановленим Законом України "Про виконавче провадження" до виконавчого документа, та може бути поданий для примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Ухвала постановлена в нарадчій кімнаті, її вступна та резолютивна частини оголошені в судовому засіданні 11 травня 2023 року.

Повний текст ухвали складений 16 травня 2023 року.

Ухвала набирає законної сили з дня її проголошення та з цього дня може бути оскаржена в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк.

Суддя Головіна К. І.