РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.05.2023справа №910/3261/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/3261/23

за позовом акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, м. Київ, 01011; ідентифікаційний код 14305909)

до товариства з обмеженою відповідальністю «40 Років-Агро» (вул. Смирнова, буд. 6, с. Смирнове, Більмацький район, Запорізька область, 71040; ідентифікаційний код 00853352)

про стягнення 10 000 000 грн,

за участю представників:

позивача - Семеняки В.В. (довіреність 08.07.2021 №421/21);

відповідача - Кравченка С.І. (ордер від 03.04.2023 серії АР №1089498; в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення «EasyСon»).

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

Акціонерне товариство «Райффайзен Банк» (далі - Банк) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю « 40 Років-Агро» (далі - Товариство) 10 000 000 грн заборгованості за кредитним договором від 11.07.2022 №010/42-1/49/21 (далі - Кредитний договір).

Позов мотивовано тим, що:

- 19.03.2012 публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (після зміни назви Банк; кредитор) та Товариством (позичальник) укладено генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/42-1/149 (далі - Генеральний договір) зі змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами, відповідно до якого кредитор зобов`язався здійснювати на користь позичальника кредитні операції у межах загального ліміту та сублімітів, передбачених пунктами 1.2 і 1.3 Генерального договору, в порядку, визначеному статтею 2 Генерального договору, а позичальник зобов`язаний виконати усі обов`язки, що витікають зі змісту кредитної операції, Генерального договору, умов та договорів, і здійснити повне погашення заборгованості у межах строку кредитної операції (додаткова угода від 12.04.2019 №11); загальний ліміт становить 20 000 000 грн; останній день строку дії загального ліміту - 18.03.2026, або інша дата, визначена відповідно до статті 9 Генерального договору;

- 11.07.2022 Банком та Товариством укладено Кредитний договір (в рамках програми «Доступні кредити 5-7-9%» забезпечений портфельною гарантією) до Генерального договору, відповідно до якого кредитор надає позичальнику кредит; ліміт кредитної операції 10 000 000 грн в рамках субліміту, зазначеного в підпункті 1.3.1.1 Генерального договору; останній день строку дії ліміту кредитної операції до 31.12.2022;

- 12.07.2022 Банк повністю виконав свої зобов`язання за Кредитним договором, своєчасно та в повному обсязі надавши кредитні кошти на загальну суму 10 000 000 грн шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок позичальника № НОМЕР_1 в Банк, що підтверджується меморіальним ордером від 12.07.2022 №010/42-1/49/21 за листом відповідача від 12.07.2022 №1, що підписаний кваліфікованим електронним підписом;

- Товариство листами від 05.09.2022 та від 23.09.2022 за кваліфікованим електронним підписом (директора Товариства Стецюн А.В.) повідомило, що відповідач з 11.04.2022 знаходиться на непідконтрольній Україні території, окупованій російськими військами; в результаті втручання окупаційної адміністрації у фінансово-господарську діяльність Товариства та призначення «нового самопроголошеного директора» Товариства, останнє не може забезпечити належне виконання договірних зобов`язань, дотримання законів України та реалізацію своїх управлінських рішень;

- Товариство самостійно підтвердило/визнало неспроможність виконати свої грошові зобов`язання та неможливість здійснення господарської діяльності;

- 07.10.2022 позивачем на електронну адресу відповідача направлено претензію (вимогу-повідомлення) №188/2/377 про виконання зобов`язань, в якій зазначено, що строк виконання зобов`язань за Кредитним договором, укладеним в рамках Генерального договору, є таким, що настав; вимога Банку залишена без задоволення;

- Товариство листом від 14.10.2022 №188 повідомило Банк про відсутність можливості виконання договірних зобов`язань за Кредитними договорами;

- станом на 24.02.2023 заборгованості (основна заборгованість) Товариства перед Банком за Кредитним договором становить 10 000 000 грн.

2. Стислий виклад заперечень відповідача

05.05.2023 Товариство подало суду відзив на позовну заяву, в якому заперечило проти задоволення позовних вимог з огляду на те, що:

- пунктами 9.1 - 9.4 Генерального договору сторони досягли домовленості про позасудовий спосіб захисту порушеного права заставодержателя - звернення стягнення на предмет застави на підставі виконавчого напису нотаріуса;

- судовий спосіб захисту прав позивача Банк як заставодержатель може застосувати лише у разі, якщо заходи позасудового врегулювання на підставі виконавчого напису нотаріуса не призвели до задоволення вимог іпотекодержателя у повному обсязі, проте позивач звернувся до суду з позовом про стягнення коштів заборгованості, не використавши способи задоволення вимог заставодержателя, визначені сторонами у Генеральному договорі;

- на підставі пунктів 9.1-9.4 Генерального договору позивач скористався своїм правом вимоги негайного дострокового погашення заборгованості та обрав позасудовий спосіб захисту свого порушеного права - виконавчий напис нотаріуса; на підставі виконавчих написів відкрито виконавчі провадження приватним виконавцем Миколаївського виконавчого округу Куліченко Д.О.: від 05.11.2019 ВП №60512432; від 08.11.2019 ВП № 60547919; від 08.11.2019 ВП № 60549599 та від 8.11.2019 ВП №60551834;

- Банк подав даний позов передчасно та необґрунтовано, так як сума позову розрахована виходячи з умов Генерального договору та Кредитного договору, без врахування суми можливої реалізації забезпеченого майна.

3. Процесуальні дії у справі

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 10.04.2023.

Позивач 29.03.2023 і 31.03.2023 подав суду докази надіслання позовної заяви і доданих до неї документів на електронні пошти відповідача і його представника.

Відповідач 04.04.2023 подав суду клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю до господарського суду Запорізької області, яке представник відповідача підтримав у підготовчому засіданні 10.04.2023 та просив задовольнити.

Представник позивача у підготовчому засіданні 10.04.2023 заперечив проти вказаного клопотання відповідача.

Суд протокольною ухвалою від 10.04.2023 відмовив у задоволенні клопотання Товариства про передачу справи за територіальною підсудністю до господарського суду Запорізької області.

У підготовчому засіданні 10.04.2023 оголошено перерву до 15.05.2023.

Відповідач 12.05.2023 подав суду заяву про визнання позову.

У підготовчому засіданні 15.05.2023 суд перейшов до розгляду справи по суті.

Представник позивача оголосив вступне слово та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача оголосив вступне слово та наголосив на заяві про визнання позову.

Суд, заслухавши вступне слово представників сторін, з`ясувавши обставини, на які посилаються сторони, дослідив в порядку статей 209 і 210 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) докази у справі.

Суд після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами перейшов до судових дебатів.

Представники сторін виступили з промовами (заключним словом), в яких посилалися на обставини і докази, досліджені у судовому засіданні.

У судовому засіданні 15.05.2023 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом згідно з вимогами статей 222 і 223 ГПК України здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ

19.03.2012 Банком (кредитор) і товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «40 років Жовтня» (після зміни назви - Товариство; позичальник) укладено Генеральний договір, за умовами пункту 1.1 (в редакції додаткової угоди від 12.04.2019 №11) якого кредитор зобов`язується здійснювати на користь позичальника кредитні операції у межах загального ліміту та сублімітів, передбачених пунктами 1.2 і 1.3 Генерального договору, в порядку, визначеному статтею 2 Генерального договору, а позичальник зобов`язаний виконати усі обов`язки, що витікають зі змісту кредитної операції, Генерального договору, умов і договорів, та здійснити повне погашення заборгованості у межах строку кредитної операції.

Згідно з пунктом 13.10 Генерального договору місцем виконання зобовязань за ним, в тому числі з метою їх виконання поручителем або третіми особами, є місцезнаходження кредитора: вул. Пирогова, буд. 7-7б, м. Київ,

Банком і Товариством 11.07.2022 в рамках Генерального договору укладено Кредитний договір, відповідно до якого:

- ліміт кредитної операції становить 10 000 000 грн в рамках субліміту, вказаного в підпункті 1.3.1.1 пункту 1.3 Генерального договору (пункт 1.1 Кредитного договору);

- останній день строку дії ліміту кредитної операції - 31.12.2022 (пункт 1.5 Кредитного договору);

- на взаємовідносини сторін за Кредитним договором поширюються положення Генерального договору та Умов; сторони зобов`язуються дотримуватись умов Генерального договору та Умов проведення кредитних операцій, зокрема, тих положень Умов, що регламентують умови надання кредитів (пункт 3 Кредитного договору);

- Кредитний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами в паперовій або в електронній формі (пункт 9 Кредитного договору).

На виконання умов Генерального і Кредитного договорів Банком було надано Товариству кредитні кошти у сумі 10 000 000 грн, що платіжною інструкцією від 12.07.2022 №010/42-1/49/21 на суму 10 000 000 грн та випискою з рахунку відповідача.

Листами від 05.09.2022 і від 23.09.2023 Товариство повідомило Банк про те, що в результаті захвату окупантами підприємства, управління господарства вийщло з-під контролю та здійснення господарської діяльності стало неможливим.

Позивач претензією від 07.10.2022 №188/2/377 вимагав негайного, в строк до 07.10.2022, повного виконання зобов`язань, зокрема, за Кредитним договором.

Листом від 14.10.2022 №188 відповідач повідомив Банк про відсутність можливості виконання договірних зобов`язань, зокрема, за Кредитним договором до деокупації території Товариства.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Частинами першою і другою статті 1054 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно з частиною другою статті 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до частини першої статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Частиною першою статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із статтею 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною першою статті 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з частиною п`ятою статті 105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Відповідно до частин першої і другої статті 48 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов`язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.

Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених законодавством. Інші підстави та порядок припинення товариства встановлюються законом.

Статтею 599 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Підстави припинення зобов`язань визначені у статях 599 - 601, 604 - 609 ЦК України (припинення зобов`язання виконанням, припинення зобов`язання переданням відступного, припинення зобов`язання зарахуванням, припинення зобов`язання за домовленістю сторін, припинення зобов`язання прощенням боргу, припинення зобов`язання поєднанням боржника і кредитора в одній особі, припинення зобов`язання неможливістю його виконання, припинення зобов`язання смертю фізичної особи, припинення зобов`язання ліквідацією юридичної особи).

Згідно із статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

ВИСНОВКИ

Отже, оскільки у Товариства наявна перед позивачем заборгованості у сумі 10 000 000 грн, яка визнається відповідачем, то позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Слід зазначити, що оскільки Товариство визнало позов, то у відповідності до частини першої статті 130 ГПК України і частини третьої статті 7 Закону України «Про судовий збір» поверненню Банку з державного бюджету підлягає 50 відсотків судового збору, що складає 75 000 грн, сплаченого при подання позову платіжним дорученням від 01.03.2023 №17214.

За приписами статті 129 ГПК України судові витрати зі сплати іншої частини судового збору слід покласти на відповідача.

Керуючись статтями 129, 233, 236 - 238, 240 та 241 ГПК України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, м. Київ, 01011; ідентифікаційний код 14305909) до товариства з обмеженою відповідальністю « 40 Років-Агро» (вул. Смирнова, буд. 6, с. Смирнове, Більмацький район, Запорізька область, 71040; ідентифікаційний код 00853352) про стягнення 10 000 000 грн задовольнити повністю.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю « 40 Років-Агро» (вул. Смирнова, буд. 6, с. Смирнове, Більмацький район, Запорізька область, 71040; ідентифікаційний код 00853352) на користь акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, м. Київ, 01011; ідентифікаційний код 14305909) 10 000 000 (десять мільйонів) грн заборгованості та 75 000 (сімдесят п`ять) грн судового збору.

3. Повернути акціонерному товариству «Райффайзен Банк» (вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, м. Київ, 01011; ідентифікаційний код 14305909) з державного бюджету 75 000 (сімдесят п`ять) грн судового збору, сплаченого за платіжним дорученням від 01.03.2023 №17214.

Після набрання рішенням законної сили видати відповідний наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 16.05.2023.

Суддя Оксана Марченко