ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 травня 2023 року

м. Київ

cправа № 915/1031/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Вронська Г.О., Кібенко О.Р.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 (головуючий суддя - Богатир К.В., судді: Аленін О.Ю., Поліщук Л.В.) та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2022 (суддя Семенчук Н.О.)

у справі №915/1031/21

за позовом ОСОБА_2 (правонаступниці ОСОБА_3 )

до ОСОБА_1

про стягнення 590625,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст обставин справи.

1.1. ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 05.07.2021, в якій просив суд стягнути з ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (далі - ТОВ "Н Авто") у розмірі 590625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу ТОВ "Н Авто".

1.2.В обґрунтування позовних вимог зазначено наступне.

25.07.2018 між ОСОБА_3 (далі - продавець, позивач) та ОСОБА_1 (далі - покупець, відповідач) було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - договір), відповідно до умов якого ОСОБА_3 продав, а ОСОБА_1 купив корпоративне право на належну ОСОБА_3 частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" () (далі - товариство) у розмірі 590625 грн, що становить 56,25% (статутного капіталу товариства (пункт 1.1 договору). 25.07.2018 сторони також склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто". 26.07.2018 Департаментом з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради було зареєстровано зміну складу засновників ТОВ "Н Авто". З урахуванням припису пункту 1.4 договору, 26.07.2018 до ОСОБА_1 перейшло право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" у розмірі 56,25%, що в грошовому еквіваленті становить 590625,00 грн. Умовами договору сторони погодили можливість проведення покупцем розрахунку за продану частку у статутному капіталі товариства із відстроченням платежу на строк до 25.10.2018. Позивач вказує, що у встановлений договором строк ОСОБА_1 свого обов`язку із сплати вартості частки у статутному капіталі товариства не виконав. Відповідач 16.01.2021 сплатив заборгованість з оплати вартості частки у статутному капіталі товариства шляхом перерахування 1660,00 грн. (1000 грн - основна заборгованість + 660 грн - пеня) на рахунок позивача в ПАТ "Банк Восток". Проте, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору, позивач відмовився від прийняття вищевказаного простроченого виконання зобов`язання, та 20.01.2021 поштовим переказом повернув усі сплачені відповідачем 16.01.2021 платежі в загальній сумі 1660,00 грн. 25.01.2021 позивач звернувся до відповідача із вимогою про повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", у якій просив повернути зазначену частку, втім вказана вимога була повернута на адресу позивача 10.02.2021 за закінченням терміну зберігання. Отже, позивач вказує, що виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 25.07.2018 у повному обсязі, а відповідач, у порушення умов договору, в установлені сторонами строки - до 25.10.2018 включно, оплату за отримані корпоративні права не здійснив.

1.3.30.11.2021 до місцевого господарського суду від представника позивача надійшла заява б/н від 30.11.2021, в якій представник позивача зазначає, що ІНФОРМАЦІЯ_1 позивач по справі - ОСОБА_3 помер, про що Відділом державної реєстрації актів цивільного стану у місті Миколаєві Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) було видано свідоцтво про смерть, серія НОМЕР_1 . Представник позивача просив суд провадження у справі зупинити до залучення до участі у справі правонаступника.

1.4.Господарський суд Миколаївської області ухвалою від 30.11.2021 зупинив провадження у справі №915/1031/21 до залучення до участі у справі правонаступника.

1.5.Господарський суд Миколаївської області ухвалою від 25.11.2022 у справі №915/1031/21, яка залишена без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2023, поновив провадження у справі та залучив до участі у справі правонаступника ОСОБА_3 - ОСОБА_2 .

1.6.Ухвала суду першої інстанції в частині залучення до участі у справі правонаступника ОСОБА_3 обґрунтована тим, що з наданої довідки про склад спадкоємців №36/01-16 від 05.10.2022, ОСОБА_2 є єдиною спадкоємицею за законом, відповідно до статті 1261 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), з правами успадкування всіх майнових та немайнових прав спадкодавця ОСОБА_3 , у тому числі право управляти, користуватися та розпоряджатись немайновими правами, які виходять з правочинів, регламентують використання речей та майна, яке перебуває в користуванні та управлінні спадкодавця на момент його смерті.

2.Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

2.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2022 про поновлення провадження у справі та залучення у цій справі правонаступника і прийняти нове рішення про відмову у заміні сторони у справі.

2.2. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначає неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

2.3.Скаржник посилається на те, що надана ОСОБА_4 довідка про склад спадкоємців №36/01-16 від 05.11.2022, не є належним доказом повного та беззаперечного прийняття ОСОБА_4 спадщини та не є доказом правонаступництва. Із посиланням на приписи частини першої статті 1279 ЦК України відповідач зазначає, що оскільки предметом спору у цій справі є саме корпоративні права, які обтяжені ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.09.2021 у цій справі, та які підлягають державній реєстрації, ОСОБА_5 зобов`язана звернутись до нотаріуса за видачею свідоцтва про право на спадщину і саме таке свідоцтво буде належним доказом можливості її залучення як правонаступника.

2.4.Від ОСОБА_2 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому, посилаючись на безпідставність викладених у скарзі доводів, просила залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

3.Позиція Верховного Суду.

3.1.Згідно з приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

3.2.Процесуальне правонаступництво - це заміна сторони або третьої особи (правопопередника) іншою особою (правонаступником) у зв`язку з вибуттям із процесу суб`єкта спірного або встановленого рішенням суду правовідношення, за якої до правонаступника переходять усі процесуальні права та обов`язки правопопередника і він продовжує в цивільному судочинстві участь останнього.

3.3.Підставою процесуального правонаступництва є наступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони, зокрема внаслідок смерті, зі спірних чи встановлених судом правовідносин майнового характеру. При процесуальному правонаступництві всі процесуальні дії, виконані попередником, є обов`язковими для правонаступника.

3.4.У позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов`язки одного із суб`єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі.

3.5.Отже, процесуальне правонаступництво тісно пов`язане з матеріальним, оскільки процесуальне правонаступництво передбачає перехід суб`єктивного права або обов`язку від однієї особи до іншої в матеріальному праві. При цьому незалежно від підстав матеріального правонаступництва, процесуальне правонаступництво допускається лише після того, як відбудеться заміна в матеріальному правовідношенні.

3.6.Суди попередніх інстанцій установили, що відповідно до свідоцтва про смерть, серія НОМЕР_1 від 28.10.2021, ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

3.7.Відповідно до довідки про склад спадкоємців №36/01-16 від 05.10.2022, приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Димов Олександр Сергійович повідомляє, що за заявою ОСОБА_2 про прийняття спадщини від 16.11.2021, зареєстрованій в Книзі обліку і реєстрації спадкових справ №100, заведено спадкову справу №43/2021 до майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 . У вказаній довідці також зазначено, що ОСОБА_2 є єдиною спадкоємицею за законом, відповідно до статті 1261 ЦК України, з правами успадкування всіх майнових та немайнових прав спадкодавця ОСОБА_3 , у тому числі право управляти, користуватися та розпоряджатись немайновими правами, які виходять з правочинів, регламентують використання речей та майна, яке перебуває в користуванні та управлінні спадкодавця на момент його смерті. Син спадкодавця ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_2 та мати спадкодавця ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , відмовились від прийняття спадщини.

3.8.Статтею 1216 ЦК України визначено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

3.9.Частиною другою статті 1220 ЦК України визначено, що часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою.

3.10.Згідно з частиною першою статті 1270 ЦК України для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.

3.11.Відповідно до приписів частини п`ятої статті 1268 ЦК України незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

3.12.Відповідно до частини третьої статті 1296 ЦК України відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

3.13.Отже, ОСОБА_5 у встановленому законодавством порядку прийняла спадщину після смерті позивача ОСОБА_3 і є його правонаступником в матеріальному правовідношенні.

3.14.Приписами статті 1218 ЦК України встановлено, що до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

3.15.Відповідно до приписів статті 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема:

1) особисті немайнові права;

2) право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами;

3) право на відшкодування шкоди, завданої каліцтвом або іншим ушкодженням здоров`я;

4) права на аліменти, пенсію, допомогу або інші виплати, встановлені законом;

5) права та обов`язки особи як кредитора або боржника, передбачені статтею 608 цього Кодексу.

3.16.Відповідно до частини першої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

3.17.Правовідносини, з приводу яких виник спір у цій справі, стосуються стягнення частки у статутному капіталі товариства внаслідок неналежного виконання договору купівлі-продажу, а відтак допускають правонаступництво.

3.18.Підсумовуючи, Суд зазначає, що процесуальна дієздатність ОСОБА_3 до настання смерті вимагати стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" у розмірі 590625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу цього товариства, яке є предметом спору у справі №915/1031/21, належить ОСОБА_8 з моменту відкриття спадщини після смерті її чоловіка як його правонаступниці за законом, якій перейшли всі майнові та немайнові права (зокрема і ті, які є спірними).

3.19.Посилання скаржника на відсутність у ОСОБА_9 свідоцтва про право на спадщину не спростовує обставини прийняття ОСОБА_4 спадщини після смерті її чоловіка та набуття нею статусу правонаступника у матеріальних правовідносинах, зокрема в договорі купівлі-продажу частки від 25.07.2018, оскільки відповідно до вищевказаних приписів чинного цивільного законодавства право на спадкування виникає у день відкриття спадщини (частина третя статті 1223 ЦК України), спадщина належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини незалежно від часу прийняття спадщини (частина п`ята статті 1268 ЦК України), а відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину (частина третя статті 1296 ЦК України).

3.20.Суд зазначає, що за обставин, які доводив позивач ОСОБА_3 на момент звернення з позовом, він просив витребувати частку, яка вибула з його володіння, що презюмує відсутність частки в якості об`єкту спадщини, на який може бути видано свідоцтво про спадщину.

2.21.Законодавство не обмежує право спадкоємців на оформлення свідоцтва певними строками. Спадкоємці, які прийняли спадщину, мають право звернутися із заявою про одержання свідоцтва у будь-який час після прийняття спадщини. Оформлення свідоцтва є правом, а не обов`язком спадкоємців. Факт неоформлення спадкових прав не тягне за собою втрату права на спадкове майно, якщо воно було прийнято у встановлений законом строк і встановленим законом способом, а лише обмежує його право на розпорядження спадщиною. Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №903/565/16 та від 16.01.2019 у справі №920/566/16.

3.22.Таким чином, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, дійшов правильного висновку про необхідність залучити до участі у справі ОСОБА_2 як процесуального правонаступника ОСОБА_3 .

3.23.В обґрунтування вимог касаційної скарги ОСОБА_1 також посилається на частину першу статті 1297 ЦК України, відповідно до якої спадкоємець, який прийняв спадщину, у складі якої є майно та/або майнові права, які обтяжені, та/або нерухоме майно та інше майно щодо якого здійснюється державна реєстрація, зобов`язаний звернутися до нотаріуса або в сільських населених пунктах - до уповноваженої на це посадової особи відповідного органу місцевого самоврядування за видачею йому свідоцтва про право на спадщину на таке майно.

3.24.Разом з тим, колегія суддів ще раз зазначає, що предметом спору у цій справі є вимога про стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі TOB "Н Авто", тобто майнове право на частку в силу його спірності не вимагало видачі свідоцтва про право на спадщину.

4.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат.

4.1.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

4.2.Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

4.3.Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги.

4.4.Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2.Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2022 у справі №915/1031/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді Г.О. Вронська

О.Р. Кібенко