ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

попереднього засідання

"09" травня 2023 р. Справа № 907/1003/22

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Мешко Р.В.

розглянувши справу №907/1003/23

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694)

до товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238)

про банкрутство

За участю представників:

від заявника - Буря Олександр Олександрович, витяг з МЮУ

від боржника - не з`явився

арбітражний керуючий - Дідич Михайло Андрійович

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 30.01.2023 було прийнято до розгляду заяву Головне управління ДПС у Закарпатській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду було призначено на 15.02.2023, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Дідич Михайла Андрійовича, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238) надати суду у строк до 15.02.2023 належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному Дідич М.В., органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ініціюючим кредитором у заяві зазначено про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Дідич Михайла Андрійовича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1237 від 25.06.2013.

23.12.2022 р. на електронну адресу суду надійшла згода арбітражного керуючого Дідич Михайла Андрійовича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1237 від 25.06.2013 на виконання повноважень розпорядника майна по справі.

У підготовчому засідання 15.02.2023 ініціюючий кредитор навів пояснення, підтримує кандидатуру щодо призначення розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238) арбітражного керуючого Дідич Михайла Андрійовича, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1237 від 25.06.2013).

Ухвалою суду від 15.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Голден Фрутс" (89300, Закарпатська обл., м. Свалява, вул. Робітнича, буд. 2 А., ). Визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 44106694) до ТзОВ "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238) у розмірі 3 664 822,97 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ "Голден Фрутс". Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ "Голден Фрутс". Призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32907024) арбітражного керуючого Дідича Михайла Андрійовича, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1237 від 25.06.2013). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Дідич Михайла Андрійовича, (свідоцтво №1237 від 25.06.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 07.04.2023 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 12.04.2023 року. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 07.04.2022 для проведення інвентаризації майна боржника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Голден Фрутс" (89300, Закарпатська обл., м. Свалява, вул. Робітнича, буд. 2 А., ) у встановленому законодавством порядку.

Ухвалою суду від 27.03.2023 року задоволено подане клопотання від 17.03.2022 року №02-37/22 арбітражного керуючого Дідича Михайла Андрійовича (свідоцтво №1237 від 25.06.2013) про сплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

Арбітражним керуючим на дату розгляду попереднього судового засідання подано суду клопотання про долучення до матеріалів справи відомості щодо результату вимог кредиторів від 11.04.2023 р. №02-36/37, а також результати проведенні інвентаризації майна боржника. Разом з тим, просить відкласти судове засідання для подання до суду належних доказів в обґрунтування поданого суду клопотання.

Ухвалою суду від відкладено судове засідання на 09 травня 2023 р.

Ліквідатор та ініціюючий кредитор в засіданні суду навели пояснення стосовно результату вимог кредиторів, та просять затвердити реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 09.05.2023 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238) офіційно опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 17.02.2023 за №70114.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду заяви з вимогами до боржника не надходили.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 09.05.2023 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238) підлягає Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, вимоги якого включено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" у розмірі 3 664 425,55 грн., з яких 394 474,85 гривень сума основного боргу, 3 170 083,59 гривень штрафні санкції; 14 757,11 гривень сума пені за несвоєчасну сплату податків, 60 300,00 гривень авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконанням повноважень, 24 810,00 гривень витрат зі сплати судового збору за подачу заяви про відкриття справи про банкрутство згідно з ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, загальний розмір вимог Головного управління ДПС у Закарпатській області до ТОВ «Голден Фрутс» становить 3 664 425,55 гривень (85 110,00 гривень - вимоги першої черги, 394 474,85 гривень вимоги третьої черги, 3 184 840,70 гривень - вимоги шостої черги).

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 3 664 425,55 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 15.02.2023. З яких, до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 24.810,00 грн. - вимоги першої черги та сума авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень у розмірі 60.300,00 грн. (24 810 + 60 300 = 85 110) грн. - вимоги першої черги.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Закарпатської області, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс" (ідентифікаційний код: 32076238).

1.1 Визнати кредитором у справі №907/1003/22 по відношенню до боржника Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) на суму 3 664 425,55 грн, з яких: 85 110,00 грн. судового збору - вимоги першої черги, 394 474,85 грн. - вимоги третьої черги; 3 184 840,70 грн. вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фрутс", наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 28 червня 2023 р. на 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду Закарпатської області в залі судових засідань №5.

7. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Ф. Ремецькі