ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.05.2023м. ДніпроСправа № 904/2576/22

З заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "АРМАДА ЛТД" з грошовими вимогами в загальній сумі 1 897 973,54 грн

до боржника Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, )

Суддя Соловйова А.Є.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ).

Ухвалою суду від 29.08.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ) до розгляду в підготовчому засіданні на 08.09.2022 об 11:00 год.

Ухвалою суду від 08.09.2022 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" у справі №904/2576/22 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 364 481,76 грн - основна заборгованість - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 474 625,77 грн - інфляційні втрати, 992 290,29 грн - відсотки за користування чужими грошовими коштами.) залишено на розгляді суду в попередньому засіданні. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.02.2023. Призначено розпорядником майна боржника Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ) арбітражного керуючого Величка Віктора Юрійовича (свідоцтво №450 від 27.02.2013) (49045, м. Дніпро, вул. Телевізійна, буд. 3, прим. 9). Призначено попереднє засідання суду на 25.10.2022 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 08.09.2022, господарський суд 08.09.2022 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №69225 від 08.09.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ).

05.10.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "АРМАДА ЛТД" надійшла заява вих. №2809/22 від 28.09.2022 з грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ) на загальну суму 1 897 973,54 грн, з яких: 1 451 588,98 грн - заборгованість по сплаті лізингових платежів, 396 159,59 грн - 365% річних, 30 262,97 грн - витрати по сплаті судового збору по справі 904/9649/21, 15 000,00 грн - витрати на правничу допомогу по справі 904/9649/21, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "АРМАДА ЛТД" з грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ) на загальну суму 1 897 973,54 грн, з яких: 1 451 588,98 грн - заборгованість по сплаті лізингових платежів, 396 159,59 грн - 365% річних, 30 262,97 грн - витрати по сплаті судового збору по справі 904/9649/21, 15 000,00 грн - витрати на правничу допомогу по справі 904/9649/21, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні.

Ухвалою суду від 25.10.2023 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "АРМАДА ЛТД" () до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 893 011,54 грн (1 451 588,98 грн - заборгованість по сплаті лізингових платежів, 396 159,59 грн - 365% річних, 30 262,97 грн - витрати по сплаті судового збору по справі 904/9649/21, 15 000,00 грн - витрати на правничу допомогу по справі 904/9649/21) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

28.04.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН Ко" подано заяву б/н від 28.04.2023 про заміну кредитора правонаступником.

02.05.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН Ко" подано уточнену заяву б/н від 02.05.2023 про заміну кредитора правонаступником, в якій товариство просить суд замінити первісного кредитора - ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "АРМАДА ЛТД", місцезнаходження: Україна, (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, м. Підгороднє, автодорога Знам`янка-Луганськ-Ізварино 227км + 580м територія Підгородненської міської ради, ідентифікаційний код 35268360) з грошовими вимогами до Державного підприємства «Дослідне господарство «Дніпро» Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України» (52071, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище Дослідне, ідентифікаційний код 30093529) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 893 011,54 грн (1 451 588,98 грн - заборгованість по сплаті лізингових платежів, 396 159,59 грн У 365% річних, 30 262,97 грн - витрати по сплаті судового збору по справі 904/9649/21, 15 000,00 грн - витрати на правничу допомогу по справі 904/9649/21) -4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН Ко" місцезнаходження: 51100, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт. Магдалинівка, вул. Центральна, буд.2, ідентифікаційний код 44581879.

В обґрунтування заяви ТОВ "АГРО-ОВЕН Ко" посилається не те, що 20 квітня 2023 між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГОВИЙ ДІМ «АРМАДА ЛТД» («Цедент») та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-ОВЕН Ко» («Цесіонарій») було укладено Договір №2 про відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір цесії).

Пунктами 1.1., 1.2., 1.3. Договору цесії встановлено:

Між Державним підприємством «Дослідне господарство «Дніпро» Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України» (52071, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище Дослідне, ідентифікаційний код 30093529) (надалі за текстом - Боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «АРМАДА ЛТД» 28.04.2020 року укладено Договір фінансового лізингу №1АР-20.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 по справі №904/9649/21 (далі - Рішення суду), яке набрало законної сили 12.07.2022, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Армада ЛТД» до Державного підприємства «Дослідне господарство «Дніпро» Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України» про стягнення заборгованості по сплаті лізингових платежів та 365% річних задоволено частково, стягнуто з Державного підприємства «Дослідне господарство «Дніпро» Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України» (52071, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище Дослідне, ідентифікаційний код 30093529) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Армада ЛТД» (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, м. Підгороднє, авто дорога Знам`янка-Луганськ-Ізварино 227км + 580м територія Підгородненської міської ради, ідентифікаційний код 35268360) 1 451 588,98 грн заборгованості по сплаті лізингових платежів, 396 159,59 грн 365% річних, 30 262,97 грн витрат по сплаті судового збору, витрати на правничу допомогу в розмірі 15 000,00 грн.

Згідно п. 1.4. Договору цесії, наявність у Цедента права вимоги, що відступається, підтверджується такими документами:

- Договором фінансового лізингу №1АР-20 від 28.04.2020;

- Актом приймання-передачі предмета лізингу від 07.05.2020;

- Додатком №1 «Специфікація», який підтверджує передачу Сівалки Kverneland Optima TF Maxi, вартістю 135 000,00 Євро;

- Довідкою банку № 446/580 від 14.12.2021;

- Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 по справі №904/9649/21;

- Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2022 по справі №904/2576/22.

Так, Сторони підписанням Договору про відступлення права вимоги (цесії) дійшли згоди, що:

- за своєю правовою природою цей Договір є правочином з відступлення Первісним кредитором шляхом продажу Права вимоги, визначеного у цьому Договорі, Новому кредитору;

- жодне з положень цього Договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього Договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням Цесіонарієм Цедента, а даний Договір не є та не може вважатися договором факторингу

- відповідно до п. 3.1. Договору цесії відступлення права вимоги за цим Договором здійснюється за 2 652 647,18 грн (два мільйони шістсот п`ятдесят дві тисячі шістсот сорок сім гривень 18 коп.)

- за п. 5.4. Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН Ко", суд дійшов висновку про її задоволення виходячи з наступного.

Підставою для заміни кредитора в матеріально-правовому відношенні, яке реалізується у процесуальне правонаступництво в даному випадку є укладений, дійсний та виконаний договір відступлення прав вимог між сторонами, за якими ТОВ «АГРО-ОВЕН Ко» набув усіх прав нового кредитора та виконав усі вимоги, які передбачають передачу прав.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні, є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Питання заміни сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до ч. 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "АРМАДА ЛТД" () з грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 893 011,54 грн (1 451 588,98 грн - заборгованість по сплаті лізингових платежів, 396 159,59 грн - 365% річних, 30 262,97 грн - витрати по сплаті судового збору по справі 904/9649/21, 15 000,00 грн - витрати на правничу допомогу по справі 904/9649/21) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН Ко".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Уточнену заяву б/н від 02.05.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН Ко" про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "АРМАДА ЛТД" (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, м. Підгородне, автодорога Знам`янка-Луганськ-Ізварино 227км + 580м територія Підгородненської міської ради, ) з грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, ) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 893 011,54 грн (1 451 588,98 грн - заборгованість по сплаті лізингових платежів, 396 159,59 грн - 365% річних, 30 262,97 грн - витрати по сплаті судового збору по справі 904/9649/21, 15 000,00 грн - витрати на правничу допомогу по справі 904/9649/21) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН Ко" (51100, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт. Магдалинівка, вул. Центральна, буд.2, ) по справі №904/2576/22 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України ().

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 05.05.2023 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова