номер провадження справи 26/28/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

04.05.2023 справа № 908/1276/21(908/576/23)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за первісним позовом Орджонікідзевського міського комунального підприємства Орджонікідзетеплоенерго, м. Покров Дніпропетровської області в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест, м. Запоріжжя

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Покровська міська рада, м. Покров Дніпропетровської області

про застосування наслідків нікчемного правочину

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест

до відповідача: Орджонікідзевського міського комунального підприємства Орджонікідзетеплоенерго, м. Покров Дніпропетровської області в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича

про визнання майнових прав на нерухоме майно, придбане на другому повторному аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство, зобов`язання Продавця вчинити певні дії, визнання Покупця добросовісним набувачем майна та витребування майна

в межах справи № 908/1276/21

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест, м. Запоріжжя

Кредитор Приватне підприємство КОПІЙКА ПЛЮС, м. Кам`янське Дніпропетровської області

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.03.2023 прийнято позовну заяву Орджонікідзевського міського комунального підприємства Орджонікідзетеплоенерго в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича до Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест, м. Запоріжжя про застосування наслідків нікчемного правочину, для розгляду в межах справи № 908/1276/21 про банкрутство відповідача, відкрито провадження з розгляду позовної заяви; ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Покровську міську раду; підготовче засідання призначено на 06.04.2023р. об 11-30.

Позивач просить суд застосувавати наслідки недійсності нікчемного правочину договору №1 купівлі-продажу майна на другому повторному аукціоні від 09.08.2019 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест та Орджонікідзевським міським комунальним підприємством Орджонікідзетеплоенерго, зобов`язавши Товариство з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест повернути Орджонікідзевському міському комунальному підприємству Орджонікідзетеплоенерго нерухоме майно у кількості 30 одиниць, отримане за результатами проведеного 09.08.2019 року другого повторного аукціону (лот №1). Визнати за Орджонікідзевським міським комунальним підприємством Орджонікідзетеплоенерго право господарського відання на об`єкти нерухомого майна.

04.04.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест до Орджонікідзевського міського комунального підприємства Орджонікідзетеплоенерго, м. Покров Дніпропетровської області в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича про визнання майнових прав на нерухоме майно, придбане на другому повторному аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство, зобов`язання Продавця вчинити певні дії, визнання Покупця добросовісним набувачем майна та витребування майна.

Ухвалою від 06.04.2023 зокрема прийнято до розгляду зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест до Орджонікідзевського міського комунального підприємства Орджонікідзетеплоенерго, м. Покров Дніпропетровської області в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича про визнання майнових прав на нерухоме майно, придбане на другому повторному аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство, зобов`язання Продавця вчинити певні дії, визнання Покупця добросовісним набувачем майна та витребування майна до спільного розгляду з первісним позовом Орджонікідзевського міського комунального підприємства Орджонікідзетеплоенерго в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича до Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест, м. Запоріжжя про застосування наслідків нікчемного правочину.

Підготовче засідання відкладено на 04.05.2023р. об 11-20.

Представники сторін у судове засідання не з`явились. Сторони про дату судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином.

До суду 02.05.2023 надійшла мирова угода, укладена між позивачем за первісним позовом (відповідачем за зустрічним позовом) та відповідачем за первісним позовом (позивачем за зустрічним позовом).

Вивчивши матеріали справи, судом установлено наступне.

Згідно з положеннями ч.2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд, між іншим, з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, а також вирішує заяви та клопотання учасників справи.

У відповідності до ч.7 ст. 46, ч.2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь- якій стадії судового процесу.

Так, Сторони: Позивач за первісним позовом (Відповідач за зустрічним позовом) Орджонікідзевське міське комунальне підприємство « 0РДЖ0НІКІДЗЕТЕПЛ0ЕНЕРГ0» та Відповідач за первісним позовом (Позивач за зустрічним позовом) ТОВ «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ», користуючись правами наданими їм ст.ст. 46, 192 Господарського процесуального кодексу України, 24.04.2023 року уклали Мирову угоду по справі №908/1276/21(908/576/23).

Як зазначено у ч. 1 ст. 192 Господарського процессуального кодексу України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін.

При цьому, за приписами ч.4 ст. 192, п.7 ч.1, ч.4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

За змістом ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд може постановити ухвалу про закриття провадження у справі. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтею 192 цього Кодексу.

Розглянувши матеріли справи та укладену сторонами мирову угоду, суд вважає, що вона підлягає затвердженню.

Керуючись ст.ст. 42, 46, 182, 185, 192, 231 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити, укладену між Позивачем за первісним позовом (Відповідачем за зустрічним позовом) Орджонікідзевським міським комунальним підприємством « 0РДЖ0НІКІДЗЕТЕПЛ0ЕНЕРГ0» та Відповідачем за первісним позовом (Позивачем за зустрічним позовом) ТОВ «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ» Мирову угоду по справі №908/1276/21(908/576/23) від 24.04.2023 року, наступного змісту:

«Ми, Орджонікідзевське міське комунальне підприємство «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО», в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича, який діє на підставі постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2018 року у справі №904/4855/17 (надалі «Позивач за первісним позовом», ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО»), з однієї сторони, та товариство з обмеженою відповідальністю «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ», в особі директора Чибуніна Сергія Валерійовича, який діє на підставі Статуту (надалі іменується «Відповідач за первісним позовом», ТОВ «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ»), з іншої сторони, що разом іменуються «Сторони», які є сторонами у справі №908/1276/21(908/576/23) за позовом ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО» до ТОВ «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача - Покровська міська рада, про застосування наслідків нікчемного правочину, та за зустрічним позовом ТОВ «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ» до ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО» про визнання майнових прав на нерухоме майно, придбане на другому повторному аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство, зобов`язання Продавця вчинити певні дії, визнання Покупця добросовісним набувачем майна та витребування майна, що знаходиться у провадженні Господарського суду Запорізької області, відповідно до положень ст.ст. 42, 46, 192http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_466513/ed_2016_02_19/pravo1/T179800.html?pravo=1 - 466513 Господарського процесуального кодексу України, домовились про укладення даної мирової угоди на стадії підготовчого провадження у справі №908/1276/21(908/576/23) на зазначених нижче умовах:

1. Сторони визнають та підтверджують факт придбання ТОВ «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ» (код за ) на другому повторному аукціоні при продажі майна в провадженні у справі №904/4855/17 про банкрутство ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО», який відбувся 09.08.2019 року, наступного нерухомого майна:

- Будівлі теплорозподільника 35 мкр. (літера «А»), яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Лізи Чайкіної, №2-А; загальною площею 262,0 м2; складається із наступних приміщень: 1 - приміщення, площею 202,0 м2, 2 приміщення, площею 24,6 м2, 3- коридор, площею 3,8 м2, 4 санвузол, площею 1,5 м2, 5 приміщення, площею 30,1 м2;

- Трансформаторної підстанції КТП (літера «Б»), яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Героїв України, №5; загальною площею 47,0 м2;

- Комплексу нежитлових будівель, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Північно-промислова, №34, який складається із: будівлі боксів (літера «А»), загальною площею 222,1 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - бокс, площею 162,6 м2, 2 бокс, площею 59,5 м2; будівлі боксу (літера «А1»), загальною площею 128,1 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - бокс, площею 47,4 м2, 2 службове приміщення, площею 13,6 м2, 3 - приміщення, площею 32,1 м2, 4 приміщення, площею 35,0 м2; будівлі приміщень (літера «А2»), загальною площею 84,0 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - приміщення, площею 27,1 м2, 2 кладова, площею 1,8 м2, 3 - службове приміщення, площею 4,4 м2, 4 службове приміщення, площею 6,4 м2, 5 - приміщення, площею 29,0 м2, 6 - приміщення, площею 15,3 м2; будівлі прохідної (літера «Б»), загальною площею 7,7 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - приміщення, площею 3,3 м2, 2 приміщення, площею 4,4 м2; будівлі прохідної (літера «В»), загальною площею 12,3 м2; будівлі ГРП (літера «Г»), загальною площею 33,4 м2; будівлі каналізаційної насосної станції (літера «Д»), загальною площею 16,0 м2; будівлі майстерні газового господарства (літера «Е»), загальною площею 51,1 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - коридор, площею 6,9 м2, 2 приміщення, площею 8,8 м2, 3 - приміщення, площею 7,9 м2, 4 приміщення, площею 18,0 м2, 5 службове приміщення, площею 9,5 м2 димової труби (літера «І»), висотою 100 м;

- Групи нежитлових приміщень, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Героїв України, буд. №5 (І поверх), загальною площею 89,9 м2, і складаються із: 1 - коридор, площею 10,0 м2, 2 приміщення, площею 13,7 м2, 3 - приміщення, площею 7,9 м2, 4 санвузол, площею 1,3 м2, 5 - санвузол, площею 1,6 м2, 6 - приміщення, площею 15,0 м2; 7 - приміщення, площею 30,4 м2;

- Групи нежитлових приміщень, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Героїв України, буд. №5 (ІV поверх), загальною площею 114,4 м2, і складаються із: 1 - коридор, площею 13,9 м2, 2 приміщення, площею 15,7 м2, 3 - приміщення, площею 11,6 м2, 4 приміщення, площею 17,6 м2, 5 - приміщення, площею 11,9 м2, 6 - шафа, площею 0,4 м2; 7 - приміщення, площею 9,2 м2, 8 - приміщення, площею 12,3 м2, 9 - приміщення, площею 9,0 м2, 10 - приміщення, площею 12,3 м2, 11 - шафа, площею 0,5 м2.

2. ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО» визнає, що ТОВ «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ» (код за ) є добросовісним набувачем нерухомого майна, придбаного на другому повторному аукціоні при продажі майна в провадженні у справі №904/4855/17 про банкрутство ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО» у складі ЛОТу №1, який відбувся 09.08.2019 року, у тому числі: будівлі теплорозподільника 35 мкр., що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Лізи Чайкіної, 2-А; комплексу нежитлових будівель, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Північно-промислова, 34, трансформаторної підстанції та групи нежитлових приміщень, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Героїв України, 5.

3. Сторони розуміють, що відповідно до ч.1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони, розуміючи значення своїх дій та їх правові наслідки, на основі взаємних поступок, домовилися врегулювати виниклий спір у справі №908/1276/21(908/576/23) на таких умовах:

3.1. Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ» (код за ) право власності на нерухоме майно, придбане ним на другому повторному аукціоні при продажі майна в провадженні у справі №904/4855/17 про банкрутство ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО» у складі ЛОТ у №1, який відбувся 09.08.2019 року, а саме:

- Будівлю теплорозподільника 35 мкр. (літера «А»), яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Лізи Чайкіної, №2-А; загальною площею 262,0 м2; складається із наступних приміщень: 1 - приміщення, площею 202,0 м2, 2 приміщення, площею 24,6 м2, 3- коридор, площею 3,8 м2, 4 санвузол, площею 1,5 м2, 5 приміщення, площею 30,1 м2;

- Трансформаторну підстанцію КТП (літера «Б»), яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Героїв України, №5; загальною площею 47,0 м2;

- Комплекс нежитлових будівель, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Північно-промислова, №34, який складається із: будівлі боксів (літера «А»), загальною площею 222,1 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - бокс, площею 162,6 м2, 2 бокс, площею 59,5 м2; будівлі боксу (літера «А1»), загальною площею 128,1 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - бокс, площею 47,4 м2, 2 службове приміщення, площею 13,6 м2, 3 - приміщення, площею 32,1 м2, 4 приміщення, площею 35,0 м2; будівлі приміщень (літера «А2»), загальною площею 84,0 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - приміщення, площею 27,1 м2, 2 кладова, площею 1,8 м2, 3 - службове приміщення, площею 4,4 м2, 4 службове приміщення, площею 6,4 м2, 5 - приміщення, площею 29,0 м2, 6 - приміщення, площею 15,3 м2; будівлі прохідної (літера «Б»), загальною площею 7,7 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - приміщення, площею 3,3 м2, 2 приміщення, площею 4,4 м2; будівлі прохідної (літера «В»), загальною площею 12,3 м2; будівлі ГРП (літера «Г»), загальною площею 33,4 м2; будівлі каналізаційної насосної станції (літера «Д»), загальною площею 16,0 м2; будівлі майстерні газового господарства (літера «Е»), загальною площею 51,1 м2, яка складається із наступних приміщень: 1 - коридор, площею 6,9 м2, 2 приміщення, площею 8,8 м2, 3 - приміщення, площею 7,9 м2, 4 приміщення, площею 18,0 м2, 5 службове приміщення, площею 9,5 м2 димової труби (літера «І»), висотою 100 м;

- Групу нежитлових приміщень, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Героїв України, буд. №5 (І поверх), загальною площею 89,9 м2, і складаються із: 1 - коридор, площею 10,0 м2, 2 приміщення, площею 13,7 м2, 3 - приміщення, площею 7,9 м2, 4 санвузол, площею 1,3 м2, 5 - санвузол, площею 1,6 м2, 6 - приміщення, площею 15,0 м2; 7 - приміщення, площею 30,4 м2;

- Групу нежитлових приміщень, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Героїв України, буд. №5 (ІV поверх), загальною площею 114,4 м2, і складаються із: 1 - коридор, площею 13,9 м2, 2 приміщення, площею 15,7 м2, 3 - приміщення, площею 11,6 м2, 4 приміщення, площею 17,6 м2, 5 - приміщення, площею 11,9 м2, 6 - шафа, площею 0,4 м2; 7 - приміщення, площею 9,2 м2, 8 - приміщення, площею 12,3 м2, 9 - приміщення, площею 9,0 м2, 10 - приміщення, площею 12,3 м2, 11 - шафа, площею 0,5 м2.

3.2. Ліквідатор ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО» зобов`язується на протязі 10 (десяти) календарних днів, з дня затвердження даної Мирової угоди господарським судом, - передати товариству з обмеженою відповідальністю «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ» (код за ) за відповідним актомнерухоме майно зазначене у пп.3.1. п.3 цієї Мирової угоди.

3.3. Ліквідатор ОМКП «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО» зобов`язується на протязі 10 (десяти) календарних днів, з дня затвердження даної Мирової угоди господарським судом, - передати товариству з обмеженою відповідальністю «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ» (код за ) технічні паспорти на нерухоме майно зазначене у пп.3.1. п.3 цієї Мирової угоди.

4. У зв`язку з укладенням цієї Мирової угоди Позивач за первісним позовом та Відповідач за первісним позовом домовились, що усі судові витрати, в тому числі витрати на правову допомогу та судовий збір, покладаються на сторону, яка їх понесла, та іншою стороною не відшкодовуються.

5. Позивач за первісним позовом та Відповідач за первісним позовом заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

6. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання питання щодо позовних вимог (як первісних, так і зустрічних) у справі №908/1276/21(908/576/23).

7. Сторони повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди, а також заявляють, що їм відомі і зрозумілі наслідки закриття судом провадження у справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди, передбачені ч.3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

8. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди.

9. Усі питання, неврегульовані цією Мировою угодою, регулюються чинним законодавством України.

10. Сторони дійшли згоди про звернення до Господарського суду Запорізької області із спільною заявою відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України про затвердження судом цієї Мирової угоди та про закриття провадження у справі №908/1276/21(908/576/23) на підставі положень ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

11. Ця Мирова угода набирає чинності (законної сили) з моменту її затвердження ухвалою Господарського суду Запорізької області і діє до повного виконання зобов`язань, передбачених цією Мировою угодою.

12. Цю Мирову угоду складено українською мовою в 3 (трьох) оригінальних примірниках, які є автентичними за змістом та мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін, та один примірник для подання до Господарського суду Запорізької області (залучення до матеріалів судової справи №908/1276/21(908/576/23)).

13. Реквізити і підписи Сторін:

13.1. Позивач за первісним позовом: Орджонікідзевське міське комунальне підприємство «ОРДЖОНІКІДЗЕТЕПЛОЕНЕРГО», ідентифікаційний код за ; зареєстрована адреса місцезнаходження:53300, Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Тельмана, буд. 5.

Ліквідатор Д.О. Проскурін

13.2. Відповідач за первісним позовом: товариство з обмеженою відповідальністю «АРЕДДІТУМ-ІНВЕСТ», ідентифікаційний код за ; зареєстрована адреса місцезнаходження: 69081, м. Запоріжжя, вул. Привокзальна, буд. 21.

Директор С.В. Чибунін

2. Закрити провадження у справі №908/1276/21(908/576/23) за первісним позовом Орджонікідзевського міського комунального підприємства Орджонікідзетеплоенерго, м. Покров Дніпропетровської області в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест, м. Запоріжжя, про застосування наслідків нікчемного правочину; за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Ареддітум-Інвест до відповідача: Орджонікідзевського міського комунального підприємства Орджонікідзетеплоенерго, м. Покров Дніпропетровської області в особі ліквідатора арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича про визнання майнових прав на нерухоме майно, придбане на другому повторному аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство, зобов`язання Продавця вчинити певні дії, визнання Покупця добросовісним набувачем майна та витребування майна.

Відповідно до ст. ст. 235, 255 ГПК України ухвала суду набрала законної сили 04.05.2023р. та підлягає оскарженню.

Ухвалу складено та підписано 10.05.23.

Суддя О.О. Юлдашев