ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.05.2023м. ДніпроСправа № Б26/18/11/99 (904/9617/21)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М. за участю секретаря судового засідання Фітісової Д.В.

за позовом Фонду державного майна України, м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТОРІУМ", м.Дніпро

відповідача-2: Дніпропетровський державний ветсанзавод Міністерства сільського господарства і продовольства України, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальність "ТБ ЄВРОПЕЙСЬКА" (01001, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 23, )

про зобов`язання вчинити певні дії

Представники:

від позивача: Прикмета І.П. - представник Фонду державного майна України

від відповідача-1: Дашко І.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТОРІУМ"

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: не з`явився

в засіданні приймали участь: Хороленко М.О. - представник Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса)

СУТЬ СПОРУ:

17.12.2021 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява Міністерства економіки України, м. Київ (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТОРІУМ", м. Дніпро (далі - відповідач), в якій позивач просив:

- визнати недійсним відкриті торги (аукціон) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбувся 10.05.2020 з реалізації лоту №21871503_01;

- визнати недійсним протокол електронного аукціону № UА-РS-2020-04-24-000041-1 від 10.05.2020 з продажу майна Дніпропетровського державного ветсанзаводу за лотом №21871503_1, за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, пр. Богдана Хмельницького (вул. Героїв Сталінграда), буд. 271, у складі: Будівля виробничого корпусу, Літ. А-2, 1972 року побудови, інвентарний № 01; Труба, Літ. №3, 1972 року побудови, інвентарний № 012; Мощення, Літ. І, 1972 року побудови, інвентарний № 013; Оглядова яма, Літ. п/б-1, 1972 року побудови, інвентарний № 04; Оглядова яма, Літ. п/б-1, 1972 року побудови; Оглядова яма, Літ, п/б-1, 1972 року побудови; Будівля боксу, Літ. Б-1, 1972 року побудови, інвентарний № 02; Котельна, Літ. В-1, 1972 року побудови, інвентарний № 07; Вагова, Літ. Д-1, 1972 року побудови; Прибудова, Літ. Б'-1, 1972 року побудови; Склад ПММ, Літ. Г-1, 1972 року побудови; Огорожа, Літ. №1-2, 1972 року побудови, інвентарний №011; Підсобна будівля, Літ. Е-1,1972 року побудови;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений ліквідатором Дніпропетровського державного ветсанзаводу з ТОВ "АНТОРІУМ" () щодо майна за лотом № 21871503_1;

- повернути нерухоме майно Дніпропетровського державного ветсанзаводу шляхом витребування із чужого незаконного володіння ТОВ "АНТОРІУМ" () майна, що знаходиться за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького (вул. Героїв Сталінграда), буд. 271, у складі: Будівля виробничого корпусу, Літ. А-2, 1972 року побудови, інвентарний № 01; Труба, Літ. №3, 1972 року побудови, інвентарний № 012; Мощення, Літ. І, 1972 року побудови, інвентарний № 013; Оглядова яма, Літ. п/б-1, 1972 року побудови, інвентарний № 04; Оглядова яма, Літ. п/б-1, 1972 року побудови; Оглядова яма, Літ. п/б-1,1972 року побудови; Будівля боксу, Літ. Б-1, 1972 року побудови, інвентарний № 02; Котельна, Літ. В-1, 1972 року побудови, інвентарний № 07; Вагова, Літ. Д-1, 1972 року побудови; Прибудова, Літ. Б'-1, 1972 року побудови; Склад ПММ, Літ. Г-1, 1972 року побудови; Огорожа, Літ. №1-2, 1972 року побудови, інвентарний №011; Підсобна будівля, Літ. Е-1,1972 року побудови.

- здійснити розподіл судових витрат у даній справі (код за , UA0079547 в Державній казначейській службі України, м. Київ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2021 прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №Б26/18/11/99 про банкрутство Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу", м. Дніпро та відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 18.01.2022 о 12:30 год., залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Дніпропетровський державний ветсанзавод Міністерства сільського господарства і продовольства України (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, буд. 271, ).

У підготовче засідання 18.01.2022 представники сторін не з`явилися, вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2021 не виконали.

18.01.2022 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено підготовче засідання на 10.02.2022 на 10:40 год.;

- залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальність "ТБ ЄВРОПЕЙСЬКА" (01001, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 23, );

- зобов`язано позивача направити третій особі, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - копії позову з додатками, докази направлення подати до суду;

- повторно запропоновано учасникам справи подати до суду: позивачу - відповідь на відзив відповідача, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; відповідачу - відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; докази в обґрунтування заперечень; заперечення на відповідь на відзив, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; третім особам - надати письмові пояснення по суті спору, копію пояснень направити на адресу позивача та відповідача, докази направлення подати до справи.

09.02.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТОРІУМ" надійшов відзив на позовну заяву Мінекономіки, в якому відповідач зазначив, що вважає вимоги Мінекономіки безпідставними.

У підготовче засідання 10.02.2022 позивач та треті особи, явку повноважних представників не забезпечили, вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2022 не виконали.

10.02.2022 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено підготовче засідання на 03.03.2022 на 11:00 год.;

- повторно зобов`язано позивача направити третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - копію позову з додатками, докази направлення подати до суду;

- зобов`язано відповідача - направити копію відзиву третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ТОВ "ТБ ЄВРОПЕЙСЬКА";

- втретє запропоновано подати: позивачу - відповідь на відзив відповідача, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; відповідачу - заперечення на відповідь на відзив, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; третім особам - надати письмові пояснення по суті спору, копію пояснень направити на адресу позивача та відповідача, докази направлення подати до справи.

23.02.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" надійшли пояснення №17/02-1 від 17.02.2022 третьої особи, в яких ліквідатор просила в позовних вимогах відмовити в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2022 у зв`язку із запровадженням з 24.02.2022 воєнного стану, задля забезпечення безпеки представників сторін ухвалено перенести судове засідання у справі №Б26/18/11/99(904/9617/21), призначене на 03.03.2022; зазначено, що про дату, час та місце розгляду справи буде повідомлено сторін додатково ухвалою суду.

22.03.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області від Міністерства економіки України (електронною поштою) надійшло клопотання №2431-05/43 від 16.03.2022, в якому представник позивача просив визнати причини неявки представника Міністерства економіки України в судове засідання поважними, відкласти розгляд справи на іншу дату, після офіційного припинення військового стану в Україні.

04.07.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області від Міністерства економіки України (електронною поштою) надійшло клопотання №2431-05/121 від 30.06.2022, в якому представник Мінекономіки просив призначити справу до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.2022 призначено підготовче засідання на 09.08.2022 на 11:00 год., повторно зобов`язано сторін та третіх осіб виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 10.02.2022.

08.08.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області від Міністерства економіки України (електронною поштою) надійшло клопотання №2431-05/160 від 08.08.2022, в якому представник позивача просив відкласти розгляд справи на іншу дату у зв`язку із зайнятістю представників в інших судових засіданнях.

Представник ТОВ "ТБ ЄВРОПЕЙСЬКА" у підготовче засідання 09.08.2022 не з`явився.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2022 клопотання Міністерства економіки України №2431-05/160 від 08.08.2022 про відкладення підготовчого засідання - задоволено, відкладено підготовче засідання на 25.08.2022 на 10:00 год., втретє зобов`язано сторін та третіх осіб виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 10.02.2022.

Представник ТОВ "ТБ ЄВРОПЕЙСЬКА" у підготовче засідання 25.08.2022 не з`явився.

У підготовчому засіданні 25.08.2022 представником Міністерства економіки України заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату для надання відповіді на відзив відповідача та на пояснення ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2022 клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання на іншу дату - задоволено, відкладено підготовче засідання на 14.09.2022 на 10:00 год., запропоновано подати: позивачу - відповідь на відзив відповідача та на пояснення третьої особи - Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу"; відповідачу - заперечення на відповідь на відзив; ТОВ "ТБ ЄВРОПЕЙСЬКА" - письмові пояснення по суті спору.

05.09.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області від Міністерства економіки України (електронною поштою) надійшла уточнена позовна заява №2431-05/177 від 29.08.2022, в якій представник позивача просив:

- прийняти до провадження та задовольнити дану заяву у повному обсязі;

- визнати недійсним відкриті торги (аукціон) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбувся 10.05.2020 з реалізації лоту №21871503_01;

- визнати недійсним протокол електронного аукціону № UА-РS-2020-04-24-000041-1 від 10.05.2020 з продажу майна Дніпропетровського державного ветсанзаводу за лотом №21871503_1, за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького (вул. Героїв Сталінграда), буд. 271, у складі: Будівля виробничого корпусу, Літ. А-2, 1972 року побудови, інвентарний № 01; Труба, Літ. №3, 1972 року побудови, інвентарний № 012; Мощення, Літ. І, 1972 року побудови, інвентарний № 013; Оглядова яма, Літ. п/б-1, 1972 року побудови, інвентарний № 04; Оглядова яма, Літ. п/б-1, 1972 року побудови; Оглядова яма, Літ, п/б-1, 1972 року побудови; Будівля боксу, Літ. Б-1, 1972 року побудови, інвентарний № 02; Котельна, Літ. В-1, 1972 року побудови, інвентарний № 07; Вагова, Літ. Д-1, 1972 року побудови; Прибудова, Літ. Б'-1, 1972 року побудови; Склад ПММ, Літ. Г-1, 1972 року побудови; Огорожа, Літ. №1-2, 1972 року побудови, інвентарний №011; Підсобна будівля, Літ. Е-1,1972 року побудови;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений ліквідатором Дніпропетровського державного ветсанзаводу з ТОВ "АНТОРІУМ" () щодо майна за лотом № 21871503_1;

- повернути нерухоме майно Дніпропетровського державного ветсанзаводу шляхом витребування із чужого незаконного володіння ТОВ "АНТОРІУМ" () майна, що знаходиться за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького (вул. Героїв Сталінграда), буд. 271, у складі: Будівля виробничого корпусу, Літ. А-2, 1972 року побудови, інвентарний № 01; Труба, Літ. №3, 1972 року побудови, інвентарний № 012; Мощення, Літ. І, 1972 року побудови, інвентарний № 013; Оглядова яма, Літ. п/б-1, 1972 року побудови, інвентарний № 04; Оглядова яма, Літ. п/б-1, 1972 року побудови; Оглядова яма, Літ. п/б-1,1972 року побудови; Будівля боксу, Літ. Б-1, 1972 року побудови, інвентарний № 02; Котельна, Літ. В-1, 1972 року побудови, інвентарний № 07; Вагова, Літ. Д-1, 1972 року побудови; Прибудова, Літ. Б'-1, 1972 року побудови; Склад ПММ, Літ. Г-1, 1972 року побудови; Огорожа, Літ. №1-2, 1972 року побудови, інвентарний №011; Підсобна будівля, Літ. Е-1,1972 року побудови.

- здійснити розподіл судових витрат у даній справі (код за , UA0079547 в Державній казначейській службі України, м. Київ);

- слухання проводити за участі представника Мінекономіки.

07.09.2022 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- залучено до участі у справі №Б26/18/11/99(904/9617/21) в якості співвідповідача - Дніпропетровський державний ветсанзавод Міністерства сільського господарства і продовольства України (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, буд. 271, ) (відповідач-2);

- запропоновано подати до суду: Дніпропетровському державному ветсанзаводу Міністерства сільського господарства і продовольства України - відзив на позовну заяву (докази направлення сторонам надати до суду); заперечення на відповідь на відзив (докази направлення сторонам надати до суду).

14.09.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) від ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" надійшов відзив №13/09-1 від 13.09.2022 на позовну заяву, в якому ліквідатор відповідача-2 просила в позовних вимогах відмовити в повному обсязі.

У судовому засіданні 14.09.2022 заслухано позивача, представників відповідача-1 та відповідача-2.

Відповідачем-2 подано відзив на позов, без доказів його направлення сторонам; Відповідач-2 також повідомив, що не отримував від позивача уточненої позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2022 відкладено підготовче судове засідання на 05.10.2022 на 10:00 год., зобов`язано позивача направити відповідачу-2 (на адресу ліквідатора) копію уточненої позовної заяви, відповідача-2 - надати докази направлення відзиву позивачу, відповідачу-1 та третьої особи, запропоновано позивачу подати відповідь на відзив відповідача-2, направивши її копію сторонам.

26.09.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області від Міністерства економіки України надійшло клопотання №2431-05/202 від 22.09.2022 про долучення доказів до матеріалів справи.

05.10.2022 відповідачем-2 подано клопотання про залучення доказів, однак без доказів направлення копій цих документів позивачу, відповідачу-1 та третій особі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2022 відкладено підготовче судове засідання на 17.10.2022 на 15:00 год., зобов`язано відповідача-2 негайно направити копії доказів, доданих до клопотання поданого 05.10.2022 позивачу, відповідачу-1 та третій особі.

Представники відповідача-1 та ТОВ "ТБ ЄВРОПЕЙСЬКА" у підготовче засідання 17.10.2022 не з`явилися.

У підготовчому засіданні 17.10.2022 ліквідатором Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" заявлено усне клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату для надання додаткового часу на виконання вимог ухвали суду від 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2022 усне клопотання ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" про відкладення підготовчого засідання на іншу дату - задоволено, відкладено підготовче засідання на 08.11.2022 на 15:00 год., повторно зобов`язано відповідача-2 негайно направити копії доказів, доданих до клопотання поданого 05.10.2022 позивачу, відповідачу-1, третій особі та у строк до 05.11.2022 докази направлення подати для долучення до матеріалів справи.

08.11.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) від ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" надійшли додаткові пояснення №03/11-1 від 03.11.2022 до відзиву на позовну заяву, в яких представник відповідача-2 просила в позовних вимогах відмовити у повному обсязі.

У судовому засіданні 08.11.2022 представник відповідача-2 повідомила, що нею отримані дані про оцінювача, що здійснював оцінку майна банкрута перед продажем і буде зроблено запит для отримання копій відповідних документів. З огляду на це, просила відкласти судове засідання.

Представники сторін проти відкладення судового засідання не заперечували.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 усне клопотання ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" про відкладення підготовчого засідання на іншу дату - задоволено, відкладено підготовче засідання на 24.11.2022 на 15:00 год.

22.11.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) від ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" надійшло клопотання №21/11-1 від 21.11.2022 про залучення документів до матеріалів справи (висновок про вартість майна від 18.02.2020 виконаного ТОВ "Оціночна компанія "Стандарт", докази направлення копії висновку сторонам).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2022 відкладено підготовче засідання на 14.12.2022 на 14:30 год., зобов`язано позивача подати письмові пояснення щодо додатково поданих доказів відповідача-2.

13.12.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) від Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТОРІУМ" надійшли додаткові пояснення, в яких представник відповідача просив розглянути справу без його участі за наявними в матеріалах справи документами.

14.12.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) від ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" надійшло клопотання №14/12-1 від 14.12.2022 про залучення документів до матеріалів справи (копія акту від 25.05.2020, докази направлення клопотання сторонам). Також в клопотанні ліквідатор відповідача-2 просила в позовних вимогах відмовити в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.01.2023 на 11:00 год.

05.01.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області від Міністерства економіки України (електронною поштою) надійшло клопотання №2431-05/16 від 03.01.2023 про здійснення процесуального правонаступництва, змінивши учасника провадження у справі № Б26/18/11/99(904/9617/21) Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

У судовому засіданні 19.01.2023 представник позивача - Міністерства економіки України підтримав клопотання про процесуальне правонаступництво.

19.01.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- клопотання №2431-05/16 від 03.01.2023 Міністерства економіки України про здійснення процесуального правонаступництва у справі №Б26/18/11/99(904/9617/21) - задоволено;

- замінено учасника провадження у справі №Б26/18/11/99(904/9617/21) позивача - Міністерство економіки України, вул. М.Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008, ідентифікаційний код 37508596 на його правонаступника - Фонд державного майна України, вул. Генерала Алмазова, 18/9, м. Київ, 01133, ідентифікаційний код 00032945;

- відкладено розгляд справи по суті на 23.02.2023 на 11:00 год.

20.02.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) від ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" надійшло клопотання №17/02-4 від 17.02.2023 про розгляд справи без участі відповідача-2. У клопотання ліквідатор Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу" зазначила, що проти позовних вимог заперечує в повному обсязі, усі доводи та міркування були викладені у відзиві на позовну заяву та надані до суду.

У судове засідання 23.02.2023 позивач явку повноважного представника не забезпечив, про причини неявки суду не повідомив.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2023 відкладено розгляд справи по суті на 21.03.2023 на 10:00, повторно визнано обов`язковою явку в судове засідання повноважних представників позивача, відповідачів та третьої особи.

20.03.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області від Фонду державного майна України надійшло клопотання №10-52-1-6597 від 20.03.2023 про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з необхідністю наданням додаткового часу для належного ознайомлення та вивчення матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2023 задоволено клопотання №10-52-1-6597 від 20.03.2023 Фонду державного майна України про відкладення розгляду справи на іншу дату та відкладено судове засідання на 18.04.2023 на 10:00 год.

18.04.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №18/04-1 від 18.04.2023 ліквідатора Дніпропетровського державного "ВетСанзаводу", в якому ліквідатор зазначила, що заперечує щодо позовних вимог та просила провести судове засідання без участі представника відповідача-2.

У судовому засіданні 18.04.2023 заслухано представників позивача та відповідача-1 із вступним словом.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2023 відкладено розгляд справи по суті на 08.05.2023 на 14:30 год.

У судовому засіданні 08.05.2023 представник позивача наполягав на необхідності задоволення позовних вимог.

Представник відповідача-1 просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

В порядку ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 08.05.2023 оголошені вступна та резолютивна частини судового рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач Міністерство економіки України (згідно з ухвалою про процесуальне правонаступництво від 19.01.2023 - Фонд державного майна України) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбувся 10.05.2020, з реалізації лоту №21871503_01; визнати недійсним протокол електронного аукціону від 10.05.2020 з продажу майна Дніпропетровського державного ветсанзаводу; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений ліквідатором Дніпропетровського державного ветсанзаводу з ТОВ "Анторіум" щодо майна за лотом №21871503_1; повернути нерухоме майно Дніпропетровського державного ветсанзаводу шляхом витребування із чужого незаконного володіння ТОВ "Анторіум".

Позов обґрунтовано тим, що 08.11.2021 позивачу стало відомо про вчинення незаконних (за ствердженням позивача) дій щодо продажу майна Дніпропетровського державного ветсанзаводу, зокрема, без погодження з Міністерством економіки України переліку ліквідаційної маси та кандидатури організатора аукціону, що є порушенням ч.18 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", ч.1 ст.61, ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства. Крім того, позивач зазначив, що ліквідатором банкрута порушено вимоги ч.12 ст.96 Кодексу України з процедур банкрутства , ст.7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", оскільки інформація про здійснення оцінки майна банкрута та рецензія на звіт про оцінку майна відсутня. З огляду на це, позивач стверджував, що реалізація майна одному покупцю за заниженою вартістю завдала збитків державі.

Відповідач-1 - покупець майна - Товариство з обмеженою відповідальністю "Анторіум" проти позову заперечував, зазначав, що протягом 2016-2017 років проводились неодноразові аукціони з продажу майна банкрута, однак бажаючих його придбати не було. 06.04.2020 на засіданні комітету кредиторів ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Козаченко В.М. повідомив комітет про необхідність визначення умов продажу майна Дніпропетровського державного ветсанзаводу. При цьому ліквідатор зазначив, що початкова вартість лоту визначена на підставі Висновку експерта від 18.02.2020, тому вимоги ч.11 ст.96 Кодексу України з процедур банкрутства не були порушені. Відповідач-1 також вказав, що аукціон проведено у відповідності до Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), який затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865.

Відповідач -2 - Дніпропетровський державний ветсанзавод у відзиві від 13.09.2022 (а.с. 244, т.1) проти заявленого позову заперечував. Додатково до обґрунтувань, зазначених у відзиві покупця майна, зазначив наступне. При вирішенні спорів про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення того, чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону. Ліквідатор банкрута при цьому зазначила, що арбітражний керуючий Козаченко В.М. протягом 2013-2015 років відновив правоустановлюючі документи на залишки майна банкрута, погодив з органом управління банкрута Міністерством аграрної політики України кандидатуру організатора аукціону та склад ліквідаційної маси. За період з 2015 по 2017 роки майно банкрута виставлялось на продаж, але аукціони були скасовані через відсутність покупців.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства. 18.10.2019 Дніпропетровський державний ветсанзавод передано із сфери управління Міністерства аграрної політики до сфери управління Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України. Ухвалою від 29.11.2019 у справі №Б26/18/11/99 здійснено заміну учасника провадження у справі Міністерство аграрної політики та продовольства України на його правонаступника Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України. Орган управління мав право брати участь у засіданні комітету кредиторів 06.04.2020, на якому визначались умови продажу майна, однак цим правом не скористався. 24.04.2020 на сайті ресурсу "Прозоро" розміщено оголошення про аукціон з продажу нерухомого майна боржника - Дніпропетровського державного ветсанзаводу за стартовою ціною 432 007 грн. 25.05.2020 відбувся аукціон, майно Дніпропетровського державного ветсанзаводу реалізовано за 435 тис. грн., сформовано протокол про результати електронних торгів. Переможець торгів здійснив повний розрахунок за продане майно банкрута, кошти розподілені між кредиторами.

Третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "ТБ "Європейська" пояснень по суті спору не надала, правом участі в судових засіданнях не скористалась.

Представник Фонду державного майна України підтримав позовні вимоги і просив задовольнити позов.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд прийшов до висновку про необхідність відмови в задоволенні позову, враховуючи наступне.

Продаж майна банкрута на спірному аукціоні відбувся 25.05.2020, правовідносини банкрутства в цей час регулювались Кодексом України з процедур банкрутства (далі Кодекс).

Статтею 59 Кодексу передбачено, що з дня ухвалення судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Незважаючи на певні обмеження корпоративних прав у засновників боржника, засновник боржника є заінтересованою особою щодо продажу на аукціоні у справі про банкрутство за найвищою ціною, тому наділений правом вимагати визнання недійсними результатів аукціону, проведеного в межах справи про банкрутство з порушенням вимог закону. Аналогічної правової позиції дотримується Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 01.12.2022 по справі №908/4892/14.

У відповідності до ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, як проведення інвентаризації та визначення початкової вартості майна банкрута; формування ліквідаційної маси; продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Продаж майна банкрута на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом (ст.68 Кодексу).

Арбітражний керуючий відповідно до ст.75 Кодексу визначає умови продажу майна банкрута за погодженням з комітетом кредиторів. До обов`язкових умов продажу належать: склад майна, початкова ціна, крок аукціону.

Статтею 96 Кодексу України з процедур банкрутства визначені особливості банкрутства державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків. Частиною восьмою цієї статті унормовано, що у разі відкриття провадження у справі про банкрутство державного підприємства участь у зборах кредиторів та комітеті кредиторів можуть брати з правом дорадчого голосу представники органу, уповноваженого управляти державним майном.

Початкова ціна майна державних підприємств має визначатись відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

В Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що діяв з 19.01.2013 до 21.10.2019, у частині дванадцятій ст. 96 містилось положення про те, що переліки ліквідаційної мас державних підприємств та зміни і доповнення до них підлягають погодженню з органом, уповноваженим управляти державним майном. У чинному на момент проведення спірного аукціону по даній справі Кодексі України з процедур банкрутства така вимога була відсутня.

Позивач, стверджуючи про необхідність погодження переліку ліквідаційної маси з органом управління, також посилався на положення ч.18 статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності". У означеній нормі мова йде не про унітарні державні підприємства, яким є банкрут, а про господарські організації з корпоративними правами держави понад 50 відсотків. Порядок відчуження майна унітарних державних підприємств, на думку суду, визначено у частині 19 статті 11 цього Закону, у якій зазначено, що відчуження майна державних підприємств у процедурі банкрутства здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації.

Більше того, саме Кодекс України з процедур банкрутства є тим спеціальним законодавчим актом, який регулює питання здійснення судових процедур банкрутства щодо боржників та банкрутів, встановлює особливу конкурентну процедуру продажу майна через електронну систему.

Матеріалами справи підтверджується наступне.

Дніпропетровський державний ветсанзавод визнано банкрутом 11.04.2000 року.

Тривалий час майно банкрута не реалізовувалось через дію Закону України "Про введення мораторію на примусову реалізацію майна", провадження у справі було зупинено.

Арбітражного керуючого Козаченка В.М. призначено ліквідатором Дніпропетровського державного ветсанзаводу 19.03.2013.

У матеріалах справи ( а.с. 151, т.1) наявна копія листа Першого заступника Міністра аграрної політики та продовольства України від 18.12.2015 №37-27-1-15/21048, адресованого арбітражному керуючому Козаченку В.М., про погодження ліквідаційної маси банкрута із зазначенням про необхідність проведення оцінки майна у відповідності до вимог Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

Майно банкрута протягом 2015-2017 років неодноразово виставлялось ліквідатором на продаж (оголошення про проведення аукціону 12.08.2015, 29.02.2016, 24.05.2016, 05.07.2017, 07.08.2017, а.с.42-47, т.2), однак не було реалізовано через відсутність покупців. Максимальна ціна, яка зазначалась в оголошеннях, становила 1 300 000 грн.

У справі також наявні Висновки про ринкову вартість майна банкрута станом на 01.10.2018 427 280 тис. грн. (еквівалент 28 тис. дол. США); станом на 01.04.2019 443 586 грн. (еквівалент 27 тис. дол. США).

На засіданні комітету кредиторів банкрута, яке відбулось 06.04.2020, заслухано звіт ліквідатора банкрута та визначено умови продажу майна Дніпропетровського державного ветсанзаводу. Комітет кредиторів у відповідності до ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства прийняв рішення про погодження наступних умов продажу майна:

Лот № 1 все нерухоме майно Дніпропетровського державного ветсанзаводу

Початкова ціна лоту 432 007 грн., без ПДВ;

Крок аукціону 10 % (в грошовому виразі 43 200,70 грн.)

Перший аукціон провести без можливості зниження початкової вартості.

В протоколі наявне посилання на Висновок про вартість майна, підготовлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Оціночна компанія "Стандарт" станом на 18.02.2020, де зазначена ринкова вартість майна у сумі 432 007 грн. (еквівалент 17 672 дол. США).

Протоколом електронного аукціону від 10.05.2020 №UA-PS-2020-04-24-000041-1 підтверджується, що участь в аукціоні приймав один учасник Товариство з обмеженою відповідальністю "Анторіум", аукціон відбувся, лот виставлено на продаж за початковою ціною 432 007 грн., реалізовано за ціною 435 000 грн., розмір гарантійного внеску 43 200,70 грн.

Згідно з Актом прийому передачі майна від 25.05.2020 (а.с. 125, т.2) ліквідатор Дніпропетровського державного ветсанзаводу передав майно банкрута представнику переможця електронного аукціону - ТОВ "Анторіум".

Вирішуючи даний спір, господарський суд вважає за необхідне зазначити, що при вирішенні спорів про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення наступних обставин: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону.

Розглядаючи вимоги про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна

боржника, господарський суд має системно застосувати норми законодавства про банкрутство, оцінюючи в цілому правомірність дій ліквідатора з обрання ним певних способів продажу майна боржника, правомірність формування ним складу майна, яке виставляється на продаж (як цілісного майнового комплексу, так і окремих лотів), дотримання ліквідатором вимог законодавства щодо добросовісності та розсудливості, забезпечення балансу інтересів боржника та кредиторів (висновки, викладені в постановах КГС ВС у постановах від 26.02.2019 у справі № 911/3132/17, від 21.11.2019 у справі № 20/5007/1475-Б/12, від 28.11.2019 у справі № 5009/2987/12).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказував на непогодження ліквідатором з органом управління боржника складу ліквідаційної маси банкрута, що спростовується доказами, що досліджені судом при вирішенні спору.

Так, лист Першого заступника Міністра аграрної політики та продовольства України від 18.12.2015 підтверджує факт погодження складу ліквідаційної маси банкрута перед його виставленням на продаж. Доказів, які б доводили необхідність повторного погодження складу ліквідаційної маси та направлення такої вимоги на адресу ліквідатора, позивачем не подано.

Процедура погодження складу ліквідаційної маси у законодавчих актах, що регламентують процедуру банкрутства, не врегульована. Очевидно таке погодження мало на меті виставлення на продаж лише того державного майна, яке належить банкруту, перебуває у його господарському віданні та може бути відчужене в процедурі ліквідації. При цьому орган, уповноважений управляти державним майном, у будь-якому випадку не погоджував умов продажу майна складу лотів, початкової вартості майна, кроку аукціону, можливості чи неможливості зниження ціни. Ці повноваження належали виключно комітету кредиторів банкрутів, оскільки саме на задоволення вимог кредиторів спрямовувались грошові кошти, отримані від продажу такого майна. Тобто, процес погодження ліквідаційної маси банкрута-державного підприємства ніяким чином не впливав на початкову ціну майна банкрута та умови проведення аукціону. Позивачем не подано доказів, які б підтверджували невключення майна, належного банкруту, до складу лоту, який виставлено на продаж чи включення до його складу майна, яке банкруту не належало. Тобто, позивач не довів доказами, що склад майна, яке реалізоване на спірному аукціоні, відрізняється від належної банкруту ліквідаційної маси.

Враховуючи те, що відчуження майна банкрута відбулось у 2020 році, після набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства, суд, керуючись ст.96 цього Кодексу, вважає, що при проведенні аукціонів з продажу майна банкрутів-державних підприємств погодження переліків ліквідаційної маси з органом управління майном державних підприємств законодавчо не передбачено. Тому посилання позивача на непогодження переліку ліквідаційної маси банкрута як на підставу для визнання аукціону з продажу майна банкрута недійсним відхиляється судом.

Законодавчо (починаючи з 21.10.2019 року) також не передбачена необхідність погодження з органом управління боржника кандидатури організатора аукціону з продажу майна підприємств-банкрутів, оскільки продаж майна відбувається через електронну торгову систему, адміністратором якої є державне підприємство "ПРОЗОРО.ПРОДАЖІ".

Що стосується аргументів позивача про непроведення оцінки майна банкрута та нездійснення рецензії на Звіт про оцінку майна і, як наслідок, реалізацію державного майна одному покупцю за заниженою вартістю, що завдало збитків державі, то вони відхиляються судом, враховуючи таке.

У протоколі засідання комітету кредиторів банкрута від 06.04.2020 року, який міститься у даній справі, зазначено, що початкова ціна майна лоту №1 зазначена ліквідатором на підставі висновку експерта про вартість об`єкту оцінки від 18.02.2020. Суб`єкт оціночної діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю "Оціночна компанія "Стандарт", що діє на підставі Сертифіката суб`єкта оціночної діяльності від 02.09.2019 року № 693/19, виданого Фондом державного майна України на запит арбітражного керуючого Козаченка В.М. виконав Звіт про незалежну оцінку нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: м.Дніпро, просп.Богдана Хмельницького, буд. 271 (а.с. 101, т.2). Під час проведення оцінки використаний порівняльний підхід. Оцінку проведено згідно із Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", національними стандартами оцінки майна та Міжнародними стандартами оцінки, а також на підставі інших нормативно-правових актів з оцінки майна. При цьому ринкова вартість нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: м. Дніпро, пр. Б. Хмельницького, буд. 271 складає станом на 18.02.2020 року 432 007 грн. без урахування ПДВ, що еквівалентно 17 672 дол. США.

Чинним на момент продажу Кодексом України з процедур банкрутства не передбачена обов`язковість проведення рецензування висновку експерта щодо визначення вартості майна банкрута. Позивач не довів доказами, що Звіт про незалежну оцінку нежитлових будівель, належних банкруту, не відповідає вимогам чинного законодавства з питань оцінки майна, ним також не подано іншого документу, який підтверджує вищу ринкову ціну реалізованого майна.

Таким чином, позивач не довів доказами порушень вимог чинного законодавства при підготовці та проведенні аукціону з продажу майна банкрута, впливу дій чи бездіяльності ліквідатора на результати аукціону, що є підставою для відмови в позові.

У відповідності до ч.4 статті 129 ГПК України судові витрати у справі слід віднести на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 7, 58-61, 75, 96 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Фонду державного майна України про визнання недійсним аукціону від 10.05.2020 з продажу майна Дніпропетровського державного ветсанзаводу та поверненні майна - відмовити.

Судові витрати віднести на позивача.

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може буди оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 09.05.2023.

Суддя Н.М. Камша