ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

09.05.2023р. Справа №905/691/22

за позовом: ОСОБА_1 , м.Львів, ОСОБА_2 , м.Львів, ОСОБА_3 , м.Львів, ОСОБА_4 , с.Білогородка, ОСОБА_5 , м.Львів, ОСОБА_6 , м.Харків

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», м.Авдіївка

до відповідача 2: Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden, (м.Амстердам, Королівство Нідерланди)

про визнання правочину недійсним, стягнення сум компенсації за вилучені акції та сум збитків за неотримані дивіденди

Суддя: Паляниця Ю.О.

ВСТАНОВИВ:

Позивачі, ОСОБА_1 , м.Львів, ОСОБА_2 , м.Львів, ОСОБА_3 , м.Львів, ОСОБА_4 , с.Білогородка, ОСОБА_5 , м.Львів, ОСОБА_6 , м.Харків звернулись до господарського суду Донецької області з позовом до відповідачів, Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», м.Авдіївка, Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), м.Амстердам, Королівство Нідерланди, про визнання правочину недійсним, стягнення сум компенсації за вилучені акції та сум збитків за неотримані дивіденди.

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на те, що вони були акціонерами Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», яких примусово позбавили права власності на акції відповідача 1 відповідно до ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та публічної безвідкличної вимоги Компанії «Barlenko LTD» від 05.05.2018р. про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод». Оскільки, на думку позивачів, наведена процедура була застосована з порушенням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, ст.1 Першого протоколу до Конвенції, ст.41 Конституції України, Цивільного кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства», то права заявників позову мають бути відновлені шляхом задоволення позовних вимог.

Ухвалою суду від 26.09.2022р. за вказаним позовом відкрито провадження у справі №905/691/22, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

01.12.2022р. представник позивачів ОСОБА_7 звернулась до суду з заявою б/н від 22.11.2022р. про залучення у справу №905/691/22 в якості співвідповідача громадянина ОСОБА_8 .

В обґрунтування вказаного клопотання заявник з посиланням на практику Верховного Суду у подібних правовідносинах зазначав, що ОСОБА_8 є кінцевим бенефіціарним власником Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», а отже його слід залучити до участі у розгляді справи в якості співвідповідача.

У додаткових поясненнях б/н від 28.12.2022р. представник відповідача 1 проти задоволення вищенаведеної заяви заперечив з посиланням на те, що акціонери не відповідають за зобов`язаннями товариства. У цих поясненнях також зазначалось, що спірні правовідносини між позивачами та ОСОБА_8 не є предметом розгляду господарських судів з огляду на відсутність прямої вказівки у Господарському процесуальному кодексі України. На думку відповідача 1, кінцевий бенефіціарний власник як фізична особа не може виступати співвідповідачем у справі, а відповідна заява підлягає поверненню без розгляду на підставі п.2 ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України.

У судових засіданнях представник позивачів на задоволенні своєї заяви наполягав, представники відповідача 1 заперечували.

За приписами ст.48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Розглянувши заяву б/н від 22.11.2022р. представника позивачів ОСОБА_7 про залучення у справу №905/691/22 в якості співвідповідача громадянина ОСОБА_8 , врахувавши приписи ст.48 Господарського процесуального кодексу України і подання вказаного клопотання до закінчення підготовчого провадження у справі №905/691/22, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання.

Заперечення відповідача 1 судом до уваги не приймаються з огляду на те, що як неодноразово зазначала Велика Палата Верховного Суду, визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Тоді як встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який він виконує під час розгляду справи (зокрема, п.152 постанови від 14.12.2021р. у справі №147/66/17).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву б/н від 22.11.2022р. представника позивачів Погрібної С.О.

Залучити до участі у справі в якості співвідповідача (відповідача 3) ОСОБА_8 ( АДРЕСА_1 ).

Запропонувати:

- відповідачу 3 протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення цієї ухвали надати відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову (за наявності);

- позивачу протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позов відповідача 3 (у разі подання) надати відповідь на відзив (за необхідності);

- відповідачу 3 протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив (у разі подання) надати заперечення на відповідь на відзив (за наявності).

Звернути увагу сторін на приписи ч.5 ст.165, ч.3 ст.166, ч.3 ст.167 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими копія відзиву, відповіді на відзив та заперечень на відповідь на відзив з доданими документами повинні бути надіслані (надані) іншим учасникам одночасно з надісланням (наданням) до суду.

Роз`яснити відповідачу 3, що відповідно до ч.4 ст.48 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із залученням співвідповідача така особа має право подати клопотання про розгляд справи спочатку не пізніше двох днів з дня вручення відповідної ухвали.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя Ю.О.Паляниця