ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.05.2023 Справа № 914/2046/21

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Гусак Х.Р., розглянувши матеріали за заявою: Головного управління Державної податкової служби у Львівській області, м.Львів

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша, 12, )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ТОВ Маркет-Сервіс: не з`явився

ГУ ДПС у м.Києві: не з`явився

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

07 липня 2021 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша,12, )

Ухвалою суду від 09.07.2021 залишено без руху заяву Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальність Фудмережа, встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 23.07.2021 заяву Головного управління Державної податкової служби у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальність Фудмережа прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 31.08.2021.

Ухвалою суду від 31.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша,12, ); визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Львівській області до Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша,12, ) у розмірі 10 847 020,87 грн, з яких: 26 826,67 грн основного боргу, 9 054 126,50 грн штрафних санкцій та 1 766 067,70 грн пені за порушення термінів розрахунків у сфері ЗЕД, а також, 22 700,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша,12, ); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша, 12, ) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша,12, ) арбітражного керуючого Білоусову Тамілу Дмитрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1284 від 05.07.2013, адреса: вул. Городоцька, 359, м.Львів, 79040; попереднє засідання суду призначено на 29.09.2021.

В судове засідання від 29.09.2021 сторони та розпорядник майна не з`явилися. Через канцелярію суду розпорядником майна подала звіт про виконану роботу.

В судове засідання 27.10.2021 з`явилась розпорядник майна та в режимі відеоконференції адвокат ТОВ Маркет-Сервіс.

Через канцелярію суду розпорядник майна подала звіт про виконану роботу. 27.10.2021 розпорядником майна подано повідомлення про результати розгляду заяв з кредиторськими вимогами.

Також, розпорядник майна подала клопотання від 27.10.2021 за вх.№25240/21 про зобов`язання вчинити дії, в якому зазначає, що, у розпорядника майна відсутні документи необхідні для проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ Фудмережа та просить задовольнити клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити дії та зобов`язати керівника ТОВ Фудмережа Ашрафова Мурада Вагіфа Огли (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) передати розпоряднику майна належним чином завірені копії документів.

В судове засідання в режимі відеоконференції з`явився адвокат ТОВ Маркет-Сервіс, який просив розглянути та задовольнити заяву з кредиторськими вимогами до боржника.

В свою чергу розпорядник майна зазначила, що нею буде розглянута заява ТОВ Маркет-Сервіс про грошові вимоги до боржника після отримання відповідей від ТОВ Маркет-Сервіс, Печерського ВДВС у м.Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) та Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства Юстиції України.

В судове засідання від 24.11.2021 сторони та розпорядник майна з`явилися.

Через канцелярію суду розпорядник майна подала звіт про виконану роботу, яким повідомила суд, щодо результатів розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника. Через канцелярію суду розпорядник майна подала заяву про відкликання клопотання про зобов`язання до вчинення дій від 23.11.2021 та просила залишити його без розгляду, та розглянути аналогічне клопотання про зобов`язання про вчинення дій від 27.10.2021 року. В клопотання про зобов`язання до вчинення дій просить суд зобов`язати керівника ТОВ Фудмережа Ашрафова Мурада Вагіфа Огли передати розпорядку майна фінансово-господарську документацію боржника.

Суд вважає за необхідне зобов`язати Відділ обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання Головного управління державної міграційної служби України у Львівській області (79000, м. Львів, вул. Окуневського, 1) надати дані про реєстрацію місця проживання керівника ТОВ Фудмережа Ашрафова Мурада Вагіф Огли ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Заслухавши пояснення сторін, суд дійшов висновку відкласти розгляд кредиторські заяви про грошові вимоги до боржника та клопотання а/к Білоусової Т.Д. від 27.10.2021 за вх. №25240/21 про зобов`язання вчинити дії. Дані клопотання та заяви будуть розглядатись в наступному судовому засіданні.

15 грудня 2021 року судове засідання не відбулося у зв`язку з аварійним відключенням постачання електричної енергії у будівлі Господарського суду Львівської області.

В судове засідання від 02.02.2022 сторони та розпорядник майна не зявилися.

Розпорядником майна через канцелярію суду подала звіт про виконану роботу, пояснення до повідомлення від 10.01.2022 №03 про результати розгляду заяви ТОВ Маркет-Сервіс з кредиторськими вимогами до боржника. Також, розпорядником майна подала клопотання про витребування доказів просить витребувати у Державної прикордонної служби України інформацію щодо перетину державного кордону України протягом 2018-2021 років громадянином Азербайджану Ашрафов Мурад Вагіф Огли (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Представником ТОВ Маркет-Сервіс через канцелярію суду подано клопотання про розгляд заяви з кредиторськими вимогами до боржника за відсутності уповноваженого представника, оскільки представник захворів на COVID-19.

Ухвалою суду від 02.02.2022 клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Білоусової Т.Д. від 01.02.2022 за вх.№2662/22 про витребування доказів задоволено. Зобов`язано головний центр обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України (іден. код: 37996391, м.Київ, вул. Володимирська, 26) надати відомості щодо перетину державного кордону України протягом 2018-2021 років громадянином Азербайджану - Ашрафова Мурада Вагіф Огли ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Попереднє засідання суду відкладено на 09.03.2022.

У судове засідання 09.03.2022 сторони та розпорядник майна у судове засідання не з`явились. Розпорядник майна направила на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 04.05.2022 сторони та розпорядник майна у судове засідання не з`явились. Розпорядник майна подала звіт про виконану роботу.

В судове засідання від 01.06.2022 сторони та розпорядник майна не зявилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано звіт про виконану роботу та повідомлення про результати розгляду заяви з кредиторськими вимогами ГУ ДПС у м.Києві до боржника.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 04.05.2022, попереднє засідання суду відкладено на 22.06.2022.

У судове засідання 22.06.2022 сторони та розпорядник майна не з`явились. Розпорядник майна направила на електронну адресу суду звіт про виконану роботу.

У попередньому засіданні судом розглянуто наступні заяви з грошовими вимогами до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Маркет-Сервіс на суму 163 340 224,08 грн; Головного управління Державної податкової служби у Львівській області на суму 147 937,11 грн; Головного управління Державної податкової служби у м.Києві з вимогами до боржника на суму 7 561 329,00 грн. За результатами розгляду заяв постановлено відповідні ухвали суду про визнання вимог.

Інших заяв з грошовими вимогами до боржника на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 22.06.2022 затверджено реєстр кредиторів Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша, 12, ), а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю Маркет-Сервіс (04209, м.Київ, вул. Героїв Дніпра, буд. 31; ) на суму 163 340 224,08 грн; Головне управління Державної податкової служби у Львівській області (79026, м.Львів, вул.Стрийська, буд. 35; код ЄДРПОУ ВП 43968090) на суму 147 937,11 грн. Головне управління Державної податкової служби у м.Києві (04116, м.Київ, вул.Шолуденка, 33/19; код ЄДРПОУ ВП 44116011) з вимогами до боржника на суму 7 565 869,00 грн. Призначено судове засідання на 20.07.2022.

В судове засідання від 20.07.2022 сторони та розпорядник майна не з`явилися. Через канцелярію суду розпорядником майна подано звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 20.07.2022 розгляд справи відкладено на 07.09.2022.

У судове засідання 07.09.2022 сторони та розпорядник майна не з`явились.

05.09.2022 на адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. про згоду на участь у справі про банкрутство та призначення його ліквідатором у даній справі з додатками.

06.09.2022 на електронну адресу суду надійшло клопотання ТОВ «Маркет-Сервіс» про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ведмедєва С.С.

Постановою Господарського суду Львівської області від 07.09.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша, 12, ); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа арбітражної керуючої Білоусової Таміли Дмитрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1284 від 05.07.2013; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша, 12, ); відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1795 від 19.06.2017, поштова адреса: 01001, м. Київ, а/с 116; скасовано арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном; клопотання арбітражної керуючої Білоусової Т.Д. від 07.09.2022 про стягнення грошової винагороди та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна задоволено частково, затверджено звіт арбітражної керуючої Білоусової Т.Д. про нарахування і виплату грошової винагороди під час процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа за період з 31.08.2021 до 31.08.2022 на суму 210 000,00 грн та відшкодування витрат на суму 837,50 грн. та стягнуто з Головного управління Державної податкової служби у Львівській області (код ЄДРПОУ ВП 43968090; адреса: 79003, м.Львів, вул.Стрийська, буд. 35) на користь арбітражної керуючої Білоусової Таміли Дмитрівни (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , АТ «Комінвестбанк», код банку 312248, ІВАN № НОМЕР_3 ) грошову винагороду та витрати за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша, 12, ) у розмірі 54 000,00 грн.

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальність Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша, 12, ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В судове засідання 12.10.2022 сторони та ліквідатор не з`явилися. На електронну адресу суду ліквідатором подано звіт про проведену роботу.

В судове засідання 02.11.2022 сторони та ліквідатор не з`явилися. На адресу суду ліквідатором подано клопотання про відкладення судово засідання у зв`язку із неможливістю взяти участь в судовому засіданні.

Крім того, ГУ ДПС у Львівській області через канцелярію суду подано заяву про грошові вимоги до боржника на 8 274 315,11 грн.

В судове засідання від 07.12.2022 сторони та ліквідатор не з`явилися. На електронну адресу суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на виконання вимог постанови Господарського суду Львівської області від 07.09.2022 року у справі №914/2046/21 ліквідатор звернувся до керівника ТОВ «Фудмережа» Ашрафова Мурада Вагіфа Огли та до засновника ТОВ «Фудмережа» Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТАН 1».

Також, ліквідатор повідомив засновника ТОВ «Фудмережа» Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТАН 1» про те, що повноваження органів управління ТОВ «Фудмережа» щодо управління ТОВ «Фудмережа» та розпорядження його майном припинені, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припинені повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна ТОВ «Фудмережа».

На виконання положень ч.1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором винесено відповідний Наказ про звільнення з займаної посади керівника ТОВ «Фудмережа» Ашрафова Мурада Вагіфа Огли.

Відповідно до витягу Єдиного реєстру боржників міститься 11 записів про виконавчі провадження, за якими ТОВ «Фудмережа» є боржником.

Використання коштів банкрута станом на 07.11.2022 року не здійснювалось.

В судове засідання 18.01.2023 в режимі відеоконференцзв`язку з`явився ліквідатор.

На електронну адресу суду ліквідатором подано звіт, в якому зазначає, що заявлені ГУ ДПС у Львівській області кредиторські вимоги до боржника на суму 8 274 315,11 грн, а саме в розмірі 717 948,11 грн., з яких: 4 962,00 судовий збір, 1 020,00 грн. штрафні санкції та 177 966,11 грн. пеня не можуть визнаватися, оскільки вже визнані за ГУ ДПС у м.Києві.

Також ліквідатор зазначає у звіті, що ним проводиться робота щодо аналізу наданих документів з метою врахування їх у проведенні ліквідаційної процедури ТОВ «Фудмережа».

В судовому засіданні ліквідатор усно клопотав про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку EasyCon (https:/easycon.com.ua/), яке судом в порядку ст. 197 ГПК України задоволено.

В судове засідання від 01.03.2023 сторони та ліквідатор з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу, яким повідомив, що 24.02.2023 відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ «Фудмережа» на яких прийнято рішення не звертатися до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Фудмережа» на керівників та засновників.

В судовому засіданні представник ГУ ДПС у Львівській області усно заперечив проти рішення комітету кредиторів, просив відкласти розгляд справи з метою подання письмових заперечень.

Також, ГУ ДПС у Львівській області подав заяву від 01.03.2023 за вх.№819/23 про зменшення суми кредиторських вимог, а саме: просить визнати кредиторські вимоги ГУ ДПС у Львівській області на суму 712 986,11грн.

В судове засідання від 05.04.2023 сторони та ліквідатор з`явилися. На електронну адресу суду ліквідатором подано копію звернення від 28.03.2023 надісланого до ГУ ДПС у Львівській області з метою з`ясування позиції податкової щодо рішення комітету кредиторів від 24.02.2023 в частині не звернення до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Фудмережа» на керівників та засновників.

Представник ГУ ДПС у Львівській області усно просив відкласти розгляд справи з метою надання письмової позиції щодо рішення комітету кредиторів від 24.02.2023 в частині не звернення до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності.

ГУ ДПС у Львівській області подано заяву від 02.11.2022 за вх.№ 3583/22 з кредиторськими вимогами до банкрута на суму 8 274 315,11 грн. Мотивує вимоги тим, що згідно карток особових рахунків та довідки про заборгованість №7417/5/13-01-13-02 від 27.09.2022 року податковий борг ТОВ «Фудмережа» (ЄДРПОУ 36387249. 79014. Львів, вул. Куліша, 12) станом на 27.09.2022 становить 19 264 733,09 грн.

ГУ ДПС у Львівській області зазначає, що заборгованість підприємства перед бюджетом збільшилась на 8 274 315,11 грн та виникла в результаті нарахування основного платежу, штрафної санкції та пені:

По податку на додану вартість - 8 274 315,11 грн.

- податкове повідомлення рішення №19458/13-01-18-08/36387249 від 13.08.2021 на суму 1 020,00 грн.;

- податкове повідомлення-рішення №0 від 17.12.2015 на суму 7 561 329 грн,

- пеня- 711 966,11 грн. згідно з ІКП.

Дане податкове повідомлення-рішення №0 від 17.12.2015 оскаржувалося судовому порядку.

Постановою Верховного Суду від 11.06.2019 року № 826/7428/16 задоволено частково касаційну скаргу Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві, скасовано постанову Київського апеляційного адміністративного суду від 29 листопада 2016 року та постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 19 вересня 2016 року у справі № 826/7428/16 за позовом Товариства зобмеженою відповідальністю «Фудмережа» () до ГУ ДПС у м. Києві про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення №0 від 17.12.2015, справу № 826/7428/16 направлено на новий розгляд до Окружного адміністративного суду міста Києва.

Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва віл 21.12.2021 року № 826/7428/16 закрито провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фудмережа» () до ГУ ДПС у м. Києві про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення №0 від 17.12.2015.

Через канцелярію суду ГУ ДПС у Львівській області подано заяву від 01.03.2023 за вх.№819/23 про зменшення суми кредиторських вимог, а саме просить визнати кредиторські вимоги ГУ ДПС у Львівській області на суму 712 986,11 грн, з яких: 711 966,11 грн. - пеня, 1 020 грн. - штрафні санкції, 4 962 грн - судового збору.

Ліквідатором подано повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів 21.12.2022 за вх.№26447/22, яким повідомлено суд, що кредиторські вимоги ГУ ДПС у Львівській області до боржника ліквідатор визнає частково в сумі 717 948,11 грн (711 966,11грн. - пеня, 1 020 грн. - штрафні санкції, 4 962 грн - судового збору), в решті просить відмовити, оскільки виникли на підставі податкового повідомлення-рішення від 17.02.2015 №0 на суму 7 561 329грн вже визнані судом за ГУ ДПС у м.Києві (ухвала суду від 22.06.2022 у справі №914/2046/21).

Ухвалою суду від 05.04.2023 задоволено заяву ГУ ДПС у Львівській області (79026 м. Львів, вул. Стрийська, буд. 35; код ЄДРПОУ ВП 43968090) про визнання кредиторських вимог; визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Львівській області (79026 м. Львів, вул. Стрийська, буд. 35; код ЄДРПОУ ВП 43968090) в розмірі 717 948,11 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю Фудмережа (79019, м.Львів, вул.Куліша, 12, ). Розгляд справи відкладено на 03.05.2023.

В судове засідання від 03.05.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися. На електронну адресу суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час вирішується питання щодо покладення субсидіарної відповідальності на засновників та керівників банкрута.

ГУ ДПС у Львівській області 10.04.2023 подано письмову позицію щодо необхідності покладення субсидіарної відповідальності на засновників та керівників банкрута.

В процесі виготовлення ухвали на електронну адресу суду ліквідатором подано актуальний реєстр вимог кредиторів ТОВ «Фудмережа».

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи з метою завершення ліквідаційної процедури та здійснення ліквідатором всі необхідних заходів.

Керуючись ст.ст. 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 197, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 14.06.2023 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

2. Ліквідатору звіт про виконану роботу, письмову позицію щодо заяви ГУ ДПС у Львівській області про покладення субсидіарної відповідальності на засновників та керівників банкрута.

3. Участь в судовому засіданні повноважних представників визнати обов`язковою.

4. Копію ухвали направити сторонам.

5. Суд зазначає, що відправка поштової кореспонденції (ухвали, рішення) здійснюються на електронні адреси учасників провадження. При поданні всіх необхідних документів (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до Господарського суду Львівської області просимо вказувати електронні адреси сторін.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.