ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

12 травня 2023 року м. Житомир Справа № 906/876/22

Господарський суд Житомирської області у складі судді Кудряшової Ю.В.,

розглядаючи справу

за позовом: ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол"

про визнання недійсним договору міни від 29.10.2021, визнання недійсними акту, рішення, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та часток (згідно заяви про зміну предмету позову за вх. № г.с. 01-44/1351/23 від 20.04.2023),

за участю представників сторін:

від позивача: Пасенко В.П. - адвокат, ордер серії АМ №1029024 від 17.08.2022,

від відповідача - 1: Чепура І.В. - адвокат, ордер серії АМ №1039732 від 01.12.2022,

від відповідача - 2 : не прибув,

від відповідача - 3: Слівінський А.О. - адвокат, ордер серії АМ №1042474 від 26.01.2023.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол", в якому просить (згідно заяви про зміну предмету позову за вх. № г.с. 01-44/1351/23 від 20.04.2023 ):

- визнати недійсним договір міни, укладений 29.10.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А., відповідно до якого ОСОБА_3 обміняла належну їй на праві приватної власності частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол" (юридична адреса: місто Новоград-Волинський, Житомирська область, вулиця Герцена, буд.26, код ЄДРПОУ юридичної особи : 32183603), що становить 50% статутного капіталу Товариства, дорівнює 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок на належний на праві приватної власності ОСОБА_2 автомобіль марки MAN TGA 18.440, 2007 року випуску, кузов № НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) від 29.10.2021, за яким ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_2 прийняв 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603);

- скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград - Волинський район, с.Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603), номер запису 002000747 від 01.11.2021, вчинену державним реєстратором Центру з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Новоград-Волинської районної державної адміністрації Лопатюк І.П.;

- визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) наступним чином: розмір статутного капіталу: 1 000 000,00 грн. ; учасники: ОСОБА_3 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 500 000,00 грн.; ОСОБА_4 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн. ): 400 000,00 грн.; ОСОБА_1 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_5 , розмір внеску до статутного фонду (грн. ): 100 000,00грн.;

- визнати недійсним рішення № 13062022 Загальних зборів учасників ТОВ "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с. Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) від 13.06.2022, яким вирішено змінити місцезнаходження ТОВ "Маркол" з АДРЕСА_4 ; збільшено статутний капітал ТОВ "Маркол" на 10 000 000,00 грн. за рахунок внеску учасника ОСОБА_2 для погашення заборгованості товариства перед бюджетом та державними фондами; затвердити статутний капітал ТОВ "Маркол" в розмірі 11 000 000,00 грн.; розподілено частки учасників наступним чином :

* ОСОБА_2 , якому належить 10 500 000,00 грн., що складає 95,45% статутного капіталу;

* ОСОБА_4 , якому належить частка в розмірі 400 000,00 грн., що складає 3,6% статутного капіталу;

* ОСОБА_1 , якій належить частка в розмірі 100 000,00 грн. , що складає 0,9% статутного капіталу; затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Маркол" , уповноважено ОСОБА_5 підписати одноособово нову редакцію статуту ТОВ "Маркол" та провести державну реєстрацію змін в Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою ; зміну місцезнаходження юридичної особи; зміну найменування юридичної особи (повного та/або скороченого); зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с. Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) ; зміну до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про ТОВ "Маркол" (11742, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с. Наталівка, вул. Промислова, 13, ідентифікаційний код 32183603) , що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 003000747 від 15.06.2022, вчинену державним нотаріусом Новоград-Волинської державної нотаріальної контори Ружицьким О.Д. "

Господарським судом ухвалою від 25.04.2023 продовжено строк підготовчого провадження до 12.05.2023, на підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; відкладено підготовче засідання на 12.05.2023 о 11:00.

Разом з тим, вказаною ухвалою суду повторно в порядку ст. 81 ГПК України витребувано у другого та третього відповідачів відповідні докази.

26.04.2023 до суду повернулася не врученою ухвала суду від 30.03.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ОСОБА_3 , з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".

02.05.2023 до суду повернулася не врученою ухвала суду від 30.03.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ОСОБА_2 , з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".

08.05.2023 до суду повернулася не врученою ухвала суду від 25.04.2023 по справі №906/876/22, яка направлялася на адресу ОСОБА_1 з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".

12.05.2023 на електронну адресу суду надійшов лист ТОВ "Маркол" за вх. № г.с. 7757, в якому на виконання вимог ухвал суду повідомлено про надання всіх витребуваних доказів, які наразі фізично наявні в товариства та його засновника, які станом на 12.05.2023 вдалося відшукати у пошкодженому домоволодінні ОСОБА_2 внаслідок військових дій в м. Буча Київської області.

В судовому засіданні 12.05.2023 представник третього відповідача повідомив, що всі наявні документи були подані до справи.

Представники позивача, першого та третього відповідачів зазначили про відсутність клопотань та щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Другий відповідач в судове засідання не прибув, вимоги ухвал суду щодо подачі витребуваних доказів не виконав.

Суд враховує, що строк проведення підготовчого провадження по даній справі, з урахуванням його продовження - сплив, сторони не заперечили проти закриття підготовчого провадження.

За таких обставин, суд приходить до висновку про можливість закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відповідно до пункту 18 частини 2 статті 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

У відповідності до положень п.3 ч. 2 ст.185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Згідно з положеннями ч.2 ст.195 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 177, 182, 185, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233-235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу №906/876/22 до судового розгляду по суті.

2. Призначити судове засідання на "15" червня 2023 р. о 11:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 412.

3. Повідомити сторони про судове засідання.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

4. Роз`яснити сторонам, що відповідно ч.1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначних цією статтею.

5. Копію даної ухвали надіслати сторонам у справі.

Ухвала набрала законної сили в день прийняття та оскарженню не підлягає.

Ухвала суду підписана: 15.05.2023

Суддя Кудряшова Ю.В.

Друк:

1 - в справу

2 - позивачу (рек. з повід.)

3, 4, 5 - відповідачам (рек. з повід.)