ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" квітня 2023 р. Справа№ 910/13536/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Чорногуза М.Г.

Михальської Ю.Б.

секретар судового засідання: Бендюг І.В.,

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 10.04.2022,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві апеляційну скаргу Приватного підприємства "Вояж"

на рішення

Господарського суду міста Києва

від 21.11.2022 (повний текст складено 06.12.2022)

у справі № 910/13536/21 (суддя Мельник В.І.)

за позовом Приватного підприємства "Вояж"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лантанагра"

про визнання недійсним договору №03-04/2019 від 03.04.2019,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2021 року Приватне підприємство "ВОЯЖ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНТАНАГРА" про визнання недійсним договору №03-04/2019 від 03.04.2019.

В обґрунтування позовних вимог, з посиланням на положення статей 92, 97, 203, 207, 215, 216, 236, 241, ПП «Вояж» вказує, що оспорюваний договір не укладався позивачем, а підписаний генеральним директором позивача з перевищенням повноважень, адже зазначений договір може підписуватись лише за умови його попереднього погодження із засновником підприємства.

Короткий зміст рішення та додаткового рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.11.2022 у справі № 910/13536/21 у задоволенні позову відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено наявністю обставин недійсності договору 03-04/2019 від 03.04.2019, оскільки останній підписаний від імені позивача, Генеральним директором ОСОБА_1 в межах його повноважень. Крім цього суд зазначив, що наявні в матеріалах докази свідчать про здійснення позивачем ряду дій для виконання умов договору №03-04/2019 від 03.04.2019.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Приватне підприємство "Вояж" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі, мотивуючи свої вимоги тим, що оскаржуване рішення було ухвалено з неповним з`ясуванням та недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, а також з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, відповідач посилається на те, що спірний договір № 03 04/2019 від 03.04.2019 укладений без попереднього погодження засновником ПП «ВОЯЖ» як це передбачено абзацом 11, п.9.2 ст. 9, п. 10.3 ст. 10 статуту ПП «ВОЯЖ», затвердженого засновником 22.01.2015 та Рішенням №2-10/2017 засновника ПП «ВОЯЖ» від 30.10.2017, що свідчить про відсутність у генерального директора ПП «Вояж» ОСОБА_1 необхідного обсягу цивільної дієздатності під час підписання спірного договору від імені позивача, в зв`язку з чим наявні підстави для визнання спірного договору недійсним.

При цьому скаржник звертає увагу, що відповідач під час розгляду справи не довів схвалення спірного договору засновником ПП «Вояж». Засновник ПП «Вояж» обмежив повноваження генерального директора ОСОБА_1 на укладання договорів (угод), контрактів щодо продажу, оренди, передачі нерухомого майна, що є у власності та оренді ПП «ВОЯЖ», в тому числі укладання договорів та угод щодо реконструкції чи будівництва Об`єктів нерухомості на земельних ділянках, що є в оренді ПП «ВОЯЖ».

Позивач зазначає, що позивачу не були відомі умови оспорюваного договору та ним не вчинялось ряду дій на виконання договору №03-04/2019 в редакції, яка оспорюється.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

Заперечуючи проти вимог апеляційної скарги, відповідач подав відзив, у якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення - без змін. В обґрунтування своєї позиції ТОВ «Лантанагара» посилається на те, що положення п. 9.2. статуту позивача, на порушення яких вказує позивач, не встановлюють обмежень у вчиненні керівником ПП «Вояж» правочину, предметом якого є здійснення комплексу дій організаційного, оперативно-господарського, технічного та фінансового характеру, спрямованих на будівництво об`єкту, у зв`язку чим перевищення повноважень зі сторони генерального директора ПП «Вояж» при укладенні оспорюваного договору не відбулось. Крім того, позивач стверджує, що ПП «Вояж» неодноразово, систематично вчиняло дії, спрямовані на виконання оспорюваного договору і його схвалення.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи, 03 квітня 2019 року між Приватним підприємством "Вояж" (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лантанагра" (сторона-2) було укладено договір № 03-04/2019 (далі - договір, оспорюваний договір), предметом якого сторони визначили діяльність по здійсненню ними комплексу дій організаційного, оперативно-господарського, технічного та фінансового характеру, спрямованих на будівництво об`єкту та прийняття закінченого будівництвом об`єкту в експлуатацію, подальшим розподілом площі об`єкту між сторонами (пункт 2.1.). Копі вказаної угоди наявна в матеріалах справи.

Згідно з пунктами 8.1. та 8.2. за договором Приватне підприємство "Вояж" передає, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Лантанагра" приймає частину функцій замовника будівництва (забудовника) об`єкта, передбачених умовами цього договору. У результаті Реалізації проекту Приватне підприємство "Вояж" отримує у власність майнові права на 25 % від загальної площі об`єкту, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Лантанагра" відповідно 75 % від загальної площі об`єкту (пункт 8.1. та).

Об`єктом згідно п. 1.1. договору є будівля для надання послуг автовласникам з об`єктами громадського харчування, що буде побудована на земельній ділянці кадастровий номер - :90:176:0025, площею 2048 кв.м., що знаходиться на Дніпровській набережній (навпроти затоки Берковщина) у Дарницькому районі м. Києва.

Як вбачається з оспорюваного договору, останній зі сторони ПП «ВОЯЖ» підписано директором ОСОБА_1

Звертаючись з позовом до суду, ПП «ВОЯЖ» стверджує, що договір № 03-04/2019 від 03.04.2019 не укладався, повноваженими особами не підписувався, жодних осіб на вчинення такого правочину не уповноважувалось, а тому цей договір підлягає визнанню недійсним.

Позивач вказує, що Генеральний директор ОСОБА_1. не мав повноважень укладати оспорюваний договір № 03-04/2019 від 03.04.2019, тому що погодження та затвердження таких договорів відповідно до пункту 9.2. статуту ПП «Вояж» є виключною компетенцією Засновника і вирішуються за рішенням Засновника ПП «ВОЯЖ».

Як встановлено судом, відповідно до наказу № 107-ВК від 13.10.2017 на посаду генерального директора приватного підприємства «Вояж» призначено ОСОБА_1 з наданням генеральному директору повноважень згідно Статуту та правом першого підпису фінансово-банківських документів.

Відповідно до абзацу 11, п.9.2 ст. 9 статуту ПП «ВОЯЖ», затвердженого засновником 22.01.2015, затвердження договорів (угод) на суму, що перебільшує 20% від розміру статутного капіталу підприємства входить до виключної компетенції засновника.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що оспорюваний договір № 03-04/2019 від 03.04.2019, який укладений між Приватним підприємством «ВОЯЖ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАНТАНАГРА» є недійсним, а Генеральним директором Позивача було перевищено повноваження, адже зазначений договір може підписуватися лише за умови його попереднього погодження із засновником підприємства.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог оскільки останні є безпідставними. Відповідач зазначив, що оспорюваний договір підписаний уповноваженою особою позивача. Крім цього зазначає що наведені позивачем у позові обставини не відповідають дійсності, оскільки позивачем неодноразово та систематично вчинялись дії, спрямовані на виконання оспорюваного правочину.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (стаття 6 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими, відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Стаття 202 Цивільного кодексу України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Разом з тим, положеннями статті 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, а саме передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом (нікчемний правочин) або якщо він визнаний судом недійсним оспорюваний правочини).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Предметом спору у даній справі є вимога позивача про визнання недійсним договору №03-04/2019 від 03.04.2019, предметом якого є діяльність по здійсненню сторонами комплексу дій організаційного, оперативно-господарського, технічного та фінансового характеру, спрямованих на будівництво об`єкту та прийняття закінченого будівництвом об`єкту в експлуатацію, подальшим розподілом площі об`єкту між сторонами (пункт 2.1.).

Зазначаючи про наявність підстав для визнання недійсним означеного договору, Приватне підприємство "Вояж" вказує, що оспорюваний договір було укладено керівником позивача з перевищенням повноважень. Крім того, позивач стверджує, що оспорюваний договір уповноваженим органом товариства (засновником) на укладення такого роду правочинів, схвалено не було, будь-яких дій щодо його схвалення позивачем також вчинено не було.

Частиною 1 статті 2 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа є учасником цивільних відносин.

Відповідно до 2 статті 80 Цивільного кодексу України юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

Згідно з частиною1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 237 Цивільного кодексу України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Статтею 10 Статуту ПП «Вояж» регламентовано повноваження виконавчого органу підприємства.

Керівництво поточною діяльністю підприємства здійснює Генеральний директор (п. 10.1. статті 10 Статуту).

Генеральний директор підприємства, зокрема, здійснює керівництво оперативною діяльністю підприємства в межах його компетенції; укладає та підписує від імені підприємства без довіреності договори (контракти, трудові договори) та забезпечує їх виконання; має право без довіреності здійснювати будь-які дії від імені підприємства, які не суперечать установчим документам і представляє підприємство у всіх установах, організаціях як на Україні, так і за її межами, судових та інших органах (п. 10.2. статті 10 Статуту).

Відповідно до п. 9.2 Статуту до виключної компетенції Засновника входить затвердження договорів (угод) на суму що перевищує 20% від розміру статутного капіталу.

За оспорюваним договором ПП «Вояж» передає, а ТОВ «Лантанагра» отримує виключне право на виконання визначеної цим договором частини функцій замовника будівництва об`єкту, в тому числі здійснення (забезпечення) проектування та будівництва об`єкта на земельній ділянці та забезпечення фінансування проектування, будівництва об`єкта, а ПП «Вояж» в період дії цього договору зобов`язана утриматися від передачі функцій замовника будівництва об`єкта іншим особам (п. 4.3. договору).

Як зазначалось вище, за умовами оспорюваного договору ПП «ВОЯЖ» мало отримати 25% від загальної площі об`єкту, що складає 1816 кв.м.

Позивач вказує що вартість даного об`єкту будівництва орієнтовно становить 3632000 дол. США, що значно перевищує обмеження директора на укладення договір в розмірі 2080 000 грн (20% від статутного капіталу).

На підтвердження розрахунку вартості об`єкту нерухомості позивачем надано скріншот з сайту https://office.com.ua/business-centers/dniprovska-naberezhna-17e, відповідно до якого останній оцінював вартість об`єкту, а саме 1816 кв.м. Ч2000 дол. США (розрахунок із сайту)=3632000 дол. США.

Суд першої інстанції критично оцінив визначення вартості об`єкту будівництва позивачем, оскільки останнім не надано належних та допустимих доказів оцінки вартості об`єкту.

У зв`язку з чим, як додаткове підтвердження вартості об`єкта нерухомого майна позивачем до апеляційної скарги долучено довідку про оціночну вартість об`єкта нерухомого майна від 28.12.2022, водночас, колегія суддів не приймає даний документ як доказ у даній справі оскільки, по-перше, апелянтом в порушення пункту 6 частини 2 статті 258 ГПК України у скарзі взагалі не обґрунтовано поважності причин неподання доказу до суду першої інстанції; по-друге, при розгляді справи у суді першої інстанції, судом дана довідка не досліджувалась, про можливість її подання до суду позивачем не заявлено.

Відтак, належних та допустимих доказів вартості об`єкту договору позивачем не надано.

Отже, оскільки доводи позивача про вартість об`єкту договору не підтвердились, відсутні підстави для висновків про те, що оспорюваний договір укладено директором позивача з перевищенням повноважень.

Водночас слід зазначити, що положення статуту позивача не встановлюють обмежень у вчиненні директором ПП «Вояж» правочину предметом якого є здійснення комплексу дій організаційного, оперативно-господарського, технічного та фінансового характеру, спрямованих на будівництво Об`єкту.

Слід також звернути увагу на наступне.

Відповідно до статті 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань» Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Статтею 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з чстинами 1, 3 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на момент укладання оспорюваного правочину керівником ПП «Вояж» є ОСОБА_1. Даних щодо наявності будь-яких обмежень керівника на представництво юридичної особи в Єдиному державному реєстрі відсутні, що підтверджується наявним у матеріалах справи витягом станом на 03.04.2019.

Крім того, в матеріалах справи наявна копія висновку експерта від 13 вересня 2021 року № 9811, в якому встановлено, що підписи від імені ОСОБА_1 (директор Приватного підприємства "Вояж" станом на 03 квітня 2019 року), які містяться у графі: "Директор", нижче реквізитів: "Сторона-1" ПП "ВОЯЖ" у примірнику договору № 03-04/2019 від 3 квітня 2019 року виконано самим ОСОБА_1 . Зі змісту вказаного висновку експерта вбачається, що для проведення експертизи були надані вільні та експериментальні зразки підписів ОСОБА_1 .

За висновками Верховного Суду, викладених у постановах від 26.08.2021 у справі 910/7995/19, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, по-перше, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Відповідно до положень 241 Цивільного кодексу України законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 10.04.2019 по справі №906/348/18).

Так, як встановлено судом, на виконання умов оспорюваного договору ПП «Вояж» звернулось до ТОВ «Українська будівельна експертиза» для розгляду проектної документації за проектом «Будівництво будівлі для надання послуг автовласникам з об`єктами громадського харчування на Дніпровській набережній (навпроти затоки Берковщина) в Дарницькому районі м. Києва», замовники будівництва ПП «Вояж», ТОВ «Лантанагра», за результатом якої складено експертний звіт від 29.11.2019 №3-245- 19-ЕП/КО.

В матеріалах справи наявний лист ТОВ «Українська будівельна експертиза» №3/1609/66 від 16.08.2021, згідно якого підтверджено проведення експертизи проектної документації «Будівництво будівлі для надання послуг автовласникам з об`єктами громадського харчування на Дніпровській набережній (навпроти затоки Берковщина) в Дарницькому районі м. Києва», замовниками якої є ПП «Вояж» та ТОВ «Лантанагра» та здійснення ПП «Вояж» оплати вартості наданих послуг з проведення вищезазначеної експертизи.

Наказами №5/19 від 02.12.2019 та №7/11/20 від 07.11.2020 підтверджується затвердження ПП «Вояж» проектної документації «Будівництво будівлі для надання послуг автовласникам з об`єктами громадського харчування на Дніпровській набережній (навпроти затоки Берковщина) в Дарницькому районі м. Києва, розробленої ТОВ «Проектування, Будівництво, Сервіс» Інженерно-будівельна компанія».

17.09.2020 № ІУ21 Державною архітектурно-будівельною інспекцією за зверненням ПП «Вояж» та ТОВ «Лантанагра» видано дозвіл на виконання будівельних робіт № ІУ21 назва об`єкту будівництва «Будівництво будівлі для надання послуг автовласникам з об`єктами громадського харчування на Дніпровській набережній (напроти затоки Берковщина) у Дарницькому районі м. Києва», замовники будівництва - ПП «Вояж», ТОВ «Лантанагра».

21.09.2020 замовники будівництва ПП «Вояж», ТОВ «Лантанагра» передано, а генеральним підрядником ТОВ «ТРК Інжиніринг» прийнято площадку під будівництво, що підтверджується актом прийому-передачі площадки під будівництво від 21.09.2020.

04.12.2020 ПП «Вояж» звернулось до Департаменту земельних ресурсів Київської міської ради (КМДА) з лист-повідомленням про поновлення договору оренди земельної ділянки кадастровий номер :90:176:0025 за адресою Дніпровська набережна (навпроти затоки Берковщина) в Дарницькому районі м. Києва, до якого додано, зокрема, документи, які підтверджують виконання умов договору щодо будівництва об`єкта або які обґрунтовують необхідність поновлення договору оренди земельної ділянки для завершення такого будівництва, а саме: дозвіл на виконання будівельних робіт від 17.09.2020 №ІУ21, замовники будівництва ПП «Вояж», ТОВ «Лантанагра».

З акту обстеження земельної ділянки № 20-0719-02 від 09.12.2020, складеного Департаментом земельних ресурсів, вбачається, що «під час обстеження земельної ділянки (кадастровий номер :90:176:0025) встановлено, що на території земельної ділянки влаштовано будівельний майданчик, на якому побудовано шість поверхів будівлі. Територія земельної ділянки огороджена парканом та охороняється. На будівельному паркані розміщено паспорт об`єкту будівництва».

За результатом розгляду документів ПП «Вояж» 22.04.2021, рішенням Київської міської ради №931/972 поновлено на 15 років договір оренди земельної ділянки, зареєстрованого 07.03.2006 за №63-6-00341.

З викладеного вбачається, що позивачу було добре відомо умови оспорюваного договору та вчинено ряд дій на його виконання, що свідчить про схвалення останнього.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов до обґрунтованого висновку про те позивачем належними та допустимими доказами не доведено наявністю обставин недійсності договору 03-04/2019 від 03.04.2019, оскільки останній підписаний від імені Приватного підприємства "Вояж" Генеральним директором ОСОБА_1 в межах його повноважень. Крім того, наявні в матеріалах докази свідчать про здійснення позивачем ряду дій для виконання умов договору №03-04/2019 від 03.04.2019.

Відтак, доводи Приватного підприємства "Вояж" на підтвердження позовних вимог, викладені у позові та апеляційній скарзі, не підтвердились.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції стосовно відмови у задоволенні позовних вимог.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).

Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2022 у справі № 910/13536/21 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Враховуючи ви ще викладене та керуючись статтями керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Вояж" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2022 у справі № 910/13536/21 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2022 у справі № 910/13536/21 залишити без змін.

Матеріали справи №910/13536/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 15.05.2023.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді М.Г. Чорногуз

Ю.Б. Михальська