ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

25.04.2023 Справа № 905/2465/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. за участю секретаря судового засідання Зеленського Б.О., розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілена ОПТ», м. Київ,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове», , м. Курахове, Донецька область,

про банкрутство,

розпорядник майна Карауш Ю.В.,

за участю:

учасники справи не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 06.01.2022 відкрито провадження у справі №905/2465/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове», , м. Курахове, Донецька область; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Карауш Ю.В.

10.01.2022 за №68026 на офіційному веб-порталі судової влади України суд оприлюднив повідомлення про відкриття провадження у справі №905/2465/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове».

Протягом встановленого ч. 6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства 30-денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство до боржника із заявами про визнання кредиторських вимог звернулись кредитори, розглянувши заяви яких суд ухвалою від 28.09.2022 за результатами попереднього засідання визнав та встановив розмір і перелік вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме:

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілена ОПТ» () м. Київ, на суму 39645102,35грн (зобов`язання, не забезпечене заставою), та 22700,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Атоменергомашбуд» (), м. Краматорськ, Донецька область, на суму 8998,10грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Захист» () м. Київ, на суму 10512,40грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ін Транс Сервіс» () м. Київ, на суму 12125,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньмет» (), м. Луцьк, Волинська область, на 7458грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінігріф» (), м. Київ, на суму 5253802,52грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Воздєйствіє» () м. Київ, на суму 7212,71грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія-Гектор» () м. Київ на суму 12425,90грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Єдина газова компанія» () м. Київ, на суму 10815,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Активтрейдінг» () м. Київ, на суму 12415,23грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінконсалт Солюшн» () м. Київ, на суму 11934,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Стіл Груп» () м. Київ, на суму 7895,35грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Грантехком» () м. Київ, на суму 8045,25грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Югвторлом» () м. Київ, на суму 9449,15грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний Дім «Залізничтехтрейд» () м. Київ, на суму 10149,80грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Західвторлом» () м. Київ, на суму 10328,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Маклет» () м. Київ, на суму 12215,36грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Глобалпроект» () м. Київ, на суму 10125,15грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігаз» () м. Київ, на суму 12630,30грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Лоджістік» () м. Київ, на суму 11630,58грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ломпром» () м. Київ, на суму 8888,80грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Портен» () м. Київ, на суму 10204,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «РА ДАР» () м. Київ, на суму 7205,15грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро Газ Груп» () м. Київ, на суму 10112,15грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Янарташ Трейдінг» () м. Ірпінь, смт. Гостомель, Київська область, на суму 7018,20грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Атілла Енерджі» (), м. Ірпінь, Київська область, на суму 9632,50грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Макроінвест» () м. Київ, на суму 8943,10грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтех» () м. Київ, на суму 10560,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кей Партнер» () м. Київ, на суму 8951,34грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріджиналс» () м. Київ, на суму 11358,64грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Залізничтехремонт» (), м. Київ, на суму 8465,63грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровська екологічна компанія» () м. Київ, на суму 10030,50грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Стройгруп» () м. Київ, на суму 9067,01грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Елітвугілля» () м. Київ, на суму 11064,39грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейська девелоперська компанія» () м. Київ, на суму 12006,51грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрславресурс» (), м. Краматорськ, Донецька область, на суму 742541,35грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ав Трейд Груп» (), м. Краматорськ, Донецька область, на суму 133770,88грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альт-Метал» () м. Харків, Харківська область, на суму 421531,76грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «БК ВЄКТОР» () м. Київ, на суму 8998,10грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 9108,30грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вагон-інвест» () м. Київ, на суму 8468,27грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Груп Центр» () м. Київ, на суму 9145,05грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Метлом ЛТД» () м. Харків, Харківська область, на суму 13126,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-будівельна група «Артіка» () м. Київ, на суму 7697,25грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Авангард газ» () м. Київ, на суму 7735,60грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай фінанс» ( ) м. Київ, на суму 94000000,00грн (вимоги, забезпечені заставою майна боржника); на суму 351316763,22грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Олвекс» () м. Київ, на суму 10554,50грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Прайд-Груп» (), м. Селидове, Донецька область, на суму 120325,97грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Лом» () м. Київ, на суму 7981,87грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайтвей» () м. Краматорськ, Донецька область, на суму 9684,61грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сивей Форвардінг» () м. Маріуполь, Донецька область, на суму 553250,27грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Макстайп» () м. Київ, на суму 9334,85грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Трейд Газ» () м. Київ, на суму 9273,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Приватного акціонерного товариства «Лінде Газ Україна» () м. Дніпро, Дніпропетровська область, на суму 58601064,09грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги TECHCOM GmbH, Deutschland, на суму 2572343,75грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лікея Газ» (), м. Київ, на суму 8267,55грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоактивтранс» () м. Київ, на суму 9624,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» () м. Київ, на суму 6018612,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Траверс Газ» () м. Київ, на суму 9165,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрмет Холдинг» () м. Київ, на суму 11145,73грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Приватного акціонерного товариства «Геркулес» () м.Краматорськ, Донецька область, на суму 22680,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Техностіл Груп» () м. Київ, на суму 7743,48грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області () м. Слов`янськ, Донецька область, на суму 78952,78грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Національні охоронні системи» () м. Київ, на суму 8400,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Енергія Н» () м. Покровськ, Донецька область, на суму 12620,00грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрмет Центр» () м. Київ, на суму 8032,70грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Балкер» () м. Кропивницький, Кіровоградська область, на суму 6127619,42грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір).

Поза межами встановленого ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства строку до Господарського суду Донецької області з письмовими заявами з вимогами до боржника звернулись такі кредитори: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фєматек-Україна», м. Дніпро, Дніпропетровська область, Товариство з обмеженою відповідальністю «Міртен», м. Київ, Puyang Refractories Group Co., Ltd, Henan, P.R. China (Провінція Хенань, Китайська Народна Республіка), Товариство з обмеженою відповідальністю «Пуянг-Україна», м. Київ.

Ухвалою від 09.12.2022 суд визнав вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фєматек-Україна», м.Дніпро, Дніпропетровська область, на суму 318746,10грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір).

Ухвалою від 16.03.2023 суд визнав вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Міртен», м. Київ, на суму 23737992,48 грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 4962,00грн (судовий збір).

Ухвалою від 23.03.2023 суд визнав вимоги Puyang Refractories Group Co., Ltd, Henan, P.R. China (Провінція Хенань, Китайська Народна Республіка) на суму 1895451,10грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 5368,00грн (судовий збір); вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Пуянг-Україна», м.Київ, на суму 2617565,56грн (зобов`язання, не забезпечене заставою) та 5368,00грн (судовий збір).

Строк процедури розпорядження майном боржника продовжувався судом згідно з положеннями абз. 5 п. 1-2 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства ухвалою від 15.11.2022 до 31.12.2023, ухвалою від 02.03.2023 до 31.03.2023, ухвалою від 04.04.2023 до 30.04.2023.

Ухвалою від 28.09.2022 суд призначив підсумкове засідання на 15.11.2022 з подальшим відкладанням на 15.02.2023. У зв`язку із перебуванням судді у відпустці підсумкове засідання, призначене на 15.02.2023, не відбулось. Ухвалою від 02.03.2023 суд призначив підсумкове засідання на 04.04.2023 з подальшим відкладанням на 25.04.2023.

27.03.2023 на адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання №02-43-23/74 від 21.03.2023 про введення процедури санації відповідно до схваленого комітетом кредиторів боржника 28.02.2023 плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове». Також розпорядник майна направила до суду клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 06.01.2022 по 28.02.2023.

24.04.2023 на адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання №02-41-23/109 від 21.04.2023 про введення процедури санації у справі про банкрутство відповідно до схваленого комітетом кредиторів боржника 20.04.2023 та поданого на затвердження суду плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове». Клопотання про затвердження плану санації, схваленого зборами кредиторів боржника (класом кредиторів 4 черги) 28.02.2023, розпорядник просила не розглядати.

25.04.2023 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшли додаткові пояснення щодо плану санації від 20.04.2023.

За наслідком розгляду та задоволення клопотання розпорядника майна та боржника про участь у підсумковому засіданні 25.04.2023 в режимі відеоконференції суд постановив ухвалу від 24.04.2023. У судовому засіданні взяв участь представник боржника адвокат Куренний С.В. за ордером від 11.09.2022; за технічних причин відеоконференцзв`язок з розпорядником майна встановити не вдалося. Суд оголосив перерву у підсумковому засіданні. Після перерви відеоконференцзв`язок з учасниками справи не встановлений, о 14:00 год 25.04.2023 суд продовжив проведення підсумкового засідання за відсутності учасників.

З огляду на спливання строку розпорядження майном боржника суд дійшов висновку про вирішення питання про перехід до наступної судової процедури у підсумковому засіданні 25.04.2023.

Як було зазначено, клопотання про затвердження плану санації, схваленого комітетом кредиторів боржника 28.02.2023, розпорядник просила не розглядати, з урахуванням чого суд залишив це клопотання без розгляду, про що без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу в протокольній формі згідно з приписами ч.5 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України.

Розглядаючи клопотання арбітражної керуючої Карауш Ю.В. №02-41-23/109 від 21.04.2023 про введення процедури санації за справою №905/2465/21 та затвердження плану санації, суд виходить з таких обставин.

Згідно з ч.ч. 1-2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

До компетенції зборів кредиторів у тому числі належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього (ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як вбачається з матеріалів справи №905/2465/21 кредитор ТОВ «Фінансова компанія «Скай Фінанс» подав заяву про участь в санації боржника. В заяві ТОВ «Фінансова компанія «Скай Фінанс», яке має більшість голосів, висловило намір виступити інвестором в процедурі санації ТОВ «Електросталь-Курахове».

Судом встановлено, що у строк з 06.04.2023 по 20.04.2023 розпорядником майна проведені збори кредиторів ТОВ «Електросталь-Курахове» шляхом опитування; у зборах взяли участь 40 кредиторів з 66, які мають 402762 голосів, що складає 85,31%.

За результатами отриманих відповідей кредиторів 4 черги прийняті таке рішення (протокол від 20.04.2023):

- схвалити план санації у справі №905/2465/21 про банкрутство ТОВ «Електросталь-Курахове»; доручити підписання плану санації від зборів кредиторів ініціюючому кредитору ТОВ «Сілена ОПТ»;

- прийняти рішення про введення щодо ТОВ «Електросталь-Курахове» процедури санації; подати до Господарського суду Донецької області клопотання про введення у справі №905/2465/21 процедури санації і затвердження плану санації; доручити подати відповідне клопотання розпоряднику майна боржника арбітражній керуючій Карауш Ю.В.;

- встановити арбітражній керуючій Карауш Ю.В. за кожний місяць виконання повноважень керуючої санацією у справі № 905/2465/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» () основну грошову винагороду в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат.

Отже 20.04.2023 відбулись збори кредиторів класу 4 черги загальною кількістю голосів 472115 у справі № 905/2465/21 про банкрутство ТОВ «Електросталь-Курахове», на яких прийнято рішення схвалити план санації ТОВ «Електросталь-Курахове».

Як вбачається з плану санації ТОВ «Електросталь-Курахове» метою санації є запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації; оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, яке призведе його до такого стану, при якому боржник буде здатним своєчасно та в повному обсязі виконувати власні грошові зобов`язання, забезпечувати належний оборот фінансових ресурсів, який виключає їх дисбаланс та виникнення ознак неплатоспроможності; вказане зумовить задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, які визначаються у плані санації боржника.

За умовами схваленого зборами кредиторів (класом кредиторів 4 черги) 20.04.2023 плану санації для ефективного та збалансованого процесу відновлення платоспроможності ТОВ «Електросталь-Курахове» і задоволення грошових вимог кредиторів обрано наступні санаційні заходи:

- поповнення оборотних коштів за рахунок коштів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай Фінанс» (інвестор) у розмірі 114500000грн, які інвестор планує внести в якості безпроцентної позики;

- направлення отриманих коштів інвестора на відновлення виробничої діяльності боржника;

- відновлення виробничої діяльності, нарощування обсягів виробництва, отримання необхідного рівня грошового фінансування для сплати коштів згідно графіку погашення заборгованості перед кредиторами;

- прощення боргу списання частини кредиторської заборгованості, визнаної за справою № 905/2465/21 про банкрутство ТОВ «Електросталь-Курахове»;

- створення нових робочих місць та виробничих потужностей, орієнтованих на нові умови ведення господарської діяльності;

- погашення кредиторської заборгованості за справою № 905/2465/21 у порядку та розмірі, встановленому планом санації.

Планом санації передбачено, що за результатом реалізації заходів з поповнення оборотних коштів за рахунок коштів інвестора у розмірі 114500000грн буде відновлено виробничу діяльність підприємства боржника з виготовлення продукції: литих заготівель з легованої сталі. Після відновлення виробничої діяльності ТОВ «Електросталь-Курахове» протягом першого року планує щомісячно виробляти близько 16000 18000 тон продукції та отримувати щомісячний чистий дохід (виручку) від реалізації близько 300000 тис.грн, до кінця другого року після відновлення виробничого процесу товариством планується щомісячно виробляти вже 30000 тон продукції та отримувати близько 550000 тис. грн чистого доходу (виручки) від її реалізації.

Протягом двох років після відновлення виробничої діяльності відповідно до проведених розрахунків товариством планується виплатити співробітникам заробітну плату близько 320000,0тис.грн, забезпечити наповнення бюджету за рахунок сплати податків та зборів на близько 680000,0тис. грн.

Згідно з планом санації за умови відновлення господарської діяльності товариство планує за рахунок грошових надходжень від виробничої діяльності до 31.12.2025 погасити кредиторські вимоги у сумі 47668793,52грн, що визнані судом у справі №905/2465/21, та повернути фінансову допомогу ТОВ «ФК «Скай Фінанс» у сумі 114500000,00грн.

Відповідно до умов плану санації боржником та його кредиторами узгоджуються умови списання частини кредиторської заборгованості та реструктуризації частини кредиторської заборгованості.

За результатом реалізації заходу щодо погашення кредиторської заборгованості вимоги першої черги в сумі 370036,30грн планується погасити протягом шести місяців після припинення або скасування воєнного стану в Україні, але не пізніше 31.03.2024; вимоги четвертої черги в сумі 47326150,24грн планується погасити в строк до 31.12.2025; вимоги четвертої черги в сумі 453358836,12грн підлягають прощенню (списанню).

Розглядаючи план санації, судом враховано, що в силу встановлених ч.ч.1, 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства положень план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів (ч.ч. 4-5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до вимог ч.6 ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Згідно з ч.7 ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Судом встановлено, що план санації ТОВ «Електросталь-Курахове» розроблений у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства і спрямований на відновлення платоспроможності ТОВ «Електросталь-Курахове» та задоволення вимог його кредиторів. План санації містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, а також передбачає строк відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до ч.1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Суд звертає увагу, що до повноважень господарського суду належить перевірка дотримання сторонами процедури розгляду, схвалення та затвердження плану санації кредиторами, а також відповідність умов плану санації закону. При цьому суд не надає оцінку ефективності плану санації та можливості його виконання. Такий ризик несуть кредитори, які погоджуються з його умовами. Оцінка доцільності введення процедури санації та схвалення його умов належить до компетенції кредиторів.

Разом з тим слід вказати, що процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки санація є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Матеріали справи свідчать, що план санації у справі №905/2465/21 про банкрутство ТОВ «Електросталь-Курахове» схвалено зборами кредиторів (класом кредиторів 4 черги), які скликані та проведені розпорядником майна шляхом опитування відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. План санації та протоколи голосування кредиторів подані розпорядником майна боржника до суду у встановлений ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства строк.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника в цілому відповідають загальним вимогам, визначеним у ст.ст. 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства. План санації містить заходи, які не суперечать положенням чинного законодавства та спрямовані на погашення вимог кредиторів, та як наслідок на відновлення платоспроможності боржника в межах строку процедури санації. З урахуванням викладеного суд дійшов до висновку про задоволення клопотання арбітражної керуючої Карауш Ю.В. №02-43-23/74 від 21.03.2023, припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове», затвердження плану санації та введення процедури санації у справі №905/2465/21.

Вирішуючи питання призначення керуючого санацією, суд зазначає таке.

За змістом ст. ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією є арбітражним керуючим, а у випадках, передбачених цим Кодексом, керівником боржника, призначеним господарським судом для здійснення процедури санації боржника.

Пунктом 4 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що зборами кредиторів, прийнято рішення, оформлене протоколом від 20.03.2023, клопотати перед господарським судом про призначення керуючою санацією у справі №905/2465/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» арбітражну керуючу Карауш Ю.В. Уповноважено голову комітету кредиторів ТОВ «Фінансова компанія «Скай Фінанс» звернутися до суду з таким клопотанням.

27.03.2023 на електронну адресу суду від кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Скай Фінанс» надійшло клопотання про призначення керуючою санацією по справі 905/2465/21 арбітражну керуючу Карауш Ю.В.

Заперечень щодо призначення керуючою санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» арбітражної керуючої Карауш Ю.В. до суду не надходило.

Згідно з ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають конфлікт інтересів; які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; які є близькими особами боржника фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

З поданої 31.03.2023 до суду заяви арбітражної керуючої Карауш Ю.В. вбачається, що остання заявляє згоду бути призначеною керуючою санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Електрсталь-Курахове».

За змістом заяви арбітражною керуючою повідомлено, що вона не відноситься до жодної категорії осіб, визначених ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, не має обмежень, визначених п.2 ст.11 Кодексу України з процедур банкрутства, має великий досвід в професійній діяльності, в тому числі в справах про банкрутство, має належну та достатню матеріально-інформаційну базу, організаційні та технічні можливості виконувати належним чином передбачені кодексом повноваження арбітражного керуючого. До заяви про згоду арбітражною керуючою додано копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1051 від 11.07.2013, копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків № ДЦВАК/308/22 від 01.11.2022.

Враховуючи викладені обставини суд дійшов до висновку про призначення керуючою санацією боржника арбітражну керуючу Карауш Юлію Вікторівну.

Положеннями ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до абз.2 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Як зазначалось, зборами кредиторів (протокол №6 від 20.04.2023) прийнято рішення встановити арбітражній керуючій Карауш Ю.В. за кожний місяць виконання повноважень керуючого санацією у справі № 905/2465/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» () основну грошову винагороду в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат.

Враховуючи приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства та встановлення винагороди зборами кредиторів, суд вважає за можливе встановити оплату послуг арбітражної керуючої за виконання повноважень керуючої санацією у справі №905/2465/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень керуючої санацією.

Розглядаючи поданий на затвердження звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» арбітражної керуючої Карауш Ю.В. за період з 06.01.2022 по 28.02.2023, судом встановлено таке.

Відповідно до ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

В силу ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як свідчить наданий розпорядником майна звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 06.01.2022 по 28.02.2023 за підсумками процедури розпорядження майном розмір основної грошової винагороди арбітражної керуючої Карауш Ю.В. за вказаний період склав 272921,05рн, розмір витрат, пов`язаних із проведенням процедури розпорядження майном склав 90302,42грн.

Питання затвердження звіту розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 905/2465/21 виносилось на розгляд кредиторів, що відображено у протоколі засідання комітету кредиторів №1 від 20.03.2023, що проводилось шляхом опитування, відповідно до якого комітет схвалив звіт арбітражної керуючої про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 06.01.2022 по 28.02.2023, за підсумками процедури розпорядження майном боржника.

Перевіривши розрахунки основної грошової винагороди арбітражної керуючої Карауш Ю.В. за виконання повноважень розпорядника майна за період з 06.01.2022 по 28.02.2023, розмір якої складає 272921,05грн, судом встановлена їх арифметична правильність та відповідність приписам ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом також встановлено, що витрати пов`язані із проведенням процедури розпорядження майном, які складають 90302,42грн, складаються з: 6434,20грн поштові витрати, 19000,00грн проведення оцінки вартості активів спеціалістом, 5000,00грн здійснення аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності, 19934,11грн проведення судово-економічної експертизи, 19934,11грн проведення науково-правової експертизи, 20000,00грн розроблення плану санації. На підтвердження понесення вказаних витрат арбітражним керуючим надані відповідні докази.

Враховуючи викладене, судом встановлена відповідність звіту арбітражної керуючої Карауш Ю.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника у справі №905/2465/21, вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 06.01.2022 по 28.02.2023, за підсумками процедури розпорядження майном боржника у справі № 905/12465/21.

Керуючись ст. ст. 30, 48, 49, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражної керуючої Карауш Ю.В. № 02-41-23/109 від 21.04.2023 про введення процедури санації, затвердження плану санації у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» (), затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди задовольнити.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове», , м. Курахове, Донецька область.

3. Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» арбітражної керуючої Карауш Ю.В. за період з 06.01.2022 по 28.02.2023.

4. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» () арбітражної керуючої Карауш Ю.В. (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1051 від 11.07.2013).

5. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» () в редакції, схваленій зборами кредиторів (клас кредиторів 4 черги) 20.04.2023 (протокол №2).

6. Ввести процедуру санації у справі № 905/2465/21.

7. Призначити керуючою санацією боржника арбітражну керуючу Карауш Юлію Вікторівну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1051 від 11.07.2013).

8. Встановити оплату послуг арбітражної керуючої Карауш Ю.В. за виконання повноважень керуючої санацією у справі № 905/2465/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» () в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

9. Оприлюднити у встановленому ч.4 ст.50 Кодексом України з процедур банкрутства порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь-Курахове» ().

10. Роз`яснити, що з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації:

члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством;

управління боржником переходить до керуючого санацією;

зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом 15 днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов`язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, за умови що вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Не допускається накладення арешту на кошти, що отримуються (утримуються) небанківським надавачем платіжних послуг на розрахунковому рахунку, відкритому банком небанківському надавачу платіжних послуг для виконання платіжних операцій, за зобов`язаннями такого небанківського надавача платіжних послуг перед будь-яким кредитором.

У судовому засіданні 25.04.2023 суд склав та підписав вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складений та підписаний 01.05.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку, визначеному Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя К.І. Аксьонова