ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11 травня 2023 року м. ТернопільСправа № 921/143/22

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Шумського І.П.

розглянув матеріали справи

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні ОСОБА_1 : Відкрите акціонерне товариство Чортківський завод Агромаш (вул. Кн. В. Великого, 29 м. Чортків, Тернопільська область 48505)

до відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання дійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016.

За участю від:

ОСОБА_2 не з`явився

ВАТ Чортківський завод Агромаш ОСОБА_3

ОСОБА_1 ОСОБА_4

ВСТАНОВИВ:

11.03.2022 ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод Агромаш про визнання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш в частині затвердження ринкової вартості однієї акції акціонерного товариства, яке оформлене протоколом засідання цієї ради від 08.04.2016 з моменту його прийняття.

Обґрунтовуючи позовні вимоги заявник посилається на те, що оскаржуване рішення суперечить приписам ст.ст. 8, 70 Закону України Про акціонерні товариства.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 18.03.2022, головуючим суддею для розгляду справи №921/143/22 визначено суддю Шумського І. П.

Ухвалою суду від 21.03.2022 року відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено її до розгляду на 21.04.2022 року.

11.04.2022 року від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну підстав позову. А саме позивач зазначив про невідповідність складу і повноважень Спостережної ради (на час прийняття оспорюваного акта) вимогам ст.ст. 51,53 Закону України Про акціонерні товариства, п.5 розд.17 його Прикінцевих та перехідних положень та ст. 46 Закону України Про господарські товариства.

З огляду на зміст заяви (поданої до закінчення підготовчого провадження) додатків до неї, положення ст.46 ГПК України, вона підлягає прийняттю. А подальший розгляд справ слід здійснювати з урахуванням нових підстав позову.

18.04.2022 від відповідача надійшов відзив на позов, за змістом якого ВАТ Чортківський завод Агромаш проти заявлених вимог заперечив, посилаючись на відповідність оскаржуваного рішення положенням установчих документів товариства та Закону України Про акціонерні товариства.

Згідно з поясненнями представника відповідача в судовому засіданні 21.04.2022, заяву про зміну підстав позову він отримав та ознайомився, а також не бажає надати додатковий відзив на позов.

20.04.2022 року до суду подано позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 (в порядку ст.49 ГПК України) до відповідача - ОСОБА_2 та іншого учасника справи - ВАТ Чортківський завод Агромаш про визнання дійсним рішення Спостережної ради акціонерного товариства від 08.04.2016.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21.04.2022 прийнято до розгляду: заяву позивача б/н від 05.04.2022 (вх. № 2196 від 11.04.2022) про зміну підстав позову з додатками та здійснювати подальший розгляд справи з її урахуванням; відзив відповідача №42 від 12.04.2022 (вх. №2330 від 18.04.2022). Прийнято до розгляду позовну заяву ОСОБА_1 б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022 (третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору) подану до відповідача - ОСОБА_2 про визнання дійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016. Зупинено провадження у справі №921/143/22 до вирішення справ №921/67/19 та №921/83/19. Запропоновано ОСОБА_2 - до 20.05.2022 надати суду відповідь на відзив ВАТ Чортківський завод Агромаш та відзив на позов ОСОБА_1 , а також докази їх надіслання на адресу інших учасників справи. Запропоновано ОСОБА_1 - 20.05.2022 надати суду письмові пояснення щодо правового статусу ВАТ Чортківський завод Агромаш за пред`явленим ним позовом б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022 та докази їх надіслання на адресу інших учасників справи.

20.05.2022 на виконання ухвали суду ОСОБА_1 надала письмові пояснення б/н від 20.05.2022 (вх. № 3153 від 20.05.2022) щодо правового статусу ВАТ Чортківський завод Агромаш за пред`явленим ним позовом б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022. Відповідно до даних пояснень ОСОБА_1 просить суд надати ВАТ Чортківський завод Агромаш статус третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні ОСОБА_1 .

25.05.2022 на адресу суду від ОСОБА_2 надійшли відповідь на відзив відповідача б/н від 20.05.2022 (вх. № 3259 від 25.05.2022), з додатками та відзив на позов третьої особи ОСОБА_1 б/н від 20.05.2022 (вх. № 3256 від 25.05.2022), з додатками.

Ухвалою суду від 28.03.2023 поновлено провадження у справі № 921/143/22; прийнято до розгляду письмові пояснення представника третьої особи ОСОБА_1 б/н від 20.05.2022 (вх. № 3153 від 20.05.2022); відповідь ОСОБА_2 на відзив відповідача б/н від 20.05.2022 (вх. № 3259 від 25.05.2022), з додатками; відзив ОСОБА_2 на позов третьої особи ОСОБА_1 б/н від 20.05.2022 (вх. № 3256 від 25.05.2022), з додатками. Підготовче засідання у справі №921/143/22 призначено на 10:50 год. 20.04.2023. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні ОСОБА_1 : Відкрите акціонерне товариство Чортківський завод Агромаш (вул. Кн. В. Великого, 29 м. Чортків, Тернопільська область 48505, ).

17.04.2023 від ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 14.04.2023 (вх. № 3271 від 17.04.2023) про залишення позову без розгляду.

19.04.2023 від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив ОСОБА_2 б/н від 19.04.2023 (вх. № 3377 від 19.04.2023).

20.04.2023 через канцелярію суду ОСОБА_1 подала клопотання б/н від 20.04.2023 (вх. 3394 від 20.04.2023) про продовження строку підготовчого провадження.

Ухвалою від 20.04.2023 прийнято до розгляду відповідь ОСОБА_1 на відзив ОСОБА_2 б/н від 19.04.2023 (вх. № 3377 від 19.04.2023), з додатками. Задоволено заяву ОСОБА_2 б/н від 14.04.2023 (вх. № 3271 від 17.04.2023) та залишено його позов без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України. Продовжено строк підготовчого провадження. Підготовче засідання у справі №921/143/22 відкладено на 10:50 год. 11.05.2023.

Поряд із цим, 02.05.2023 від представника Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод Агромаш - адвоката Гурина Володимира Арсеновича надійшла заява б/н від 01.05.2023 (вх. №3714 від 02.05.2023) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 03.05.2023 заяву б/н від 01.05.2023 (вх.№3714 від 02.05.2023) Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод Агромаш про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено; постановлено, що учасником судового процесу, який братиме участь в судовому засіданні 11.05.2023 о 10:50 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду є повноважний представник Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод Агромаш Гурин Володимир Арсенович.

05.05.2023 від ОСОБА_2 надійшли пояснення б/н від 01.05.2023 (вх. № 3867 від 05.05.2023) відповідно до даних пояснень ОСОБА_2 просить суд у зв`язку з відсутністю предмета спору на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України закрити провадження у справі за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 до відповідача ОСОБА_2 про визнання дійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016. Окрім того, у даних поясненнях ОСОБА_2 вказує, що ОСОБА_1 звернулась із позовною заявою (третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору) б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022 поза визначеним строком позовної давності та просить суд застосувати наслідки спливу позовної давності щодо позову.

10.05.2023 від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення б/н від 09.05.2023 (вх. № 4052 від 10.05.2023) відповідно до яких заперечує щодо клопотання ОСОБА_2 про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

10.05.2023 через канцелярію суду ОСОБА_1 подала заяву б/н від 09.05.2023 (вх. 4053 від 10.05.2023) про зміну предмета позову. А саме визнати дії ОСОБА_2 щодо визання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016 в частині затвердження ринкової вартості однієї акції ВАТ Чортківський завод Агромаш ціною 2 грн 12 коп., яке оформлене протоколом засідання Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2026 з моменту прийняття рішення зловживанням своїми правами.

В підготовче засідання 11.05.2023 ОСОБА_2 не прибув, про час, дату та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог ГПК України.

В підготовче засідання 11.05.2023, яке відбулось в режимі відеоконференції, представник ВАТ Чортківський завод Агромаш прибув. Просив суд відкласти підготовче засідання для надання можливості надати свої пояснення щодо заяви про зміну предмета позову.

В підготовче засідання 11.05.2023 повноважний представник ОСОБА_1 прибув. Щодо задоволення судом клопотань ОСОБА_2 , викладених у поясненнях б/н від 01.05.2023 (вх. № 3867 від 05.05.2023), заперечив.

Розглянувши заяву б/н від 09.05.2023 (вх. 4033 від 10.05.2023) про зміну предмета позову, з огляду на зміст заяви (поданої до закінчення підготовчого провадження) додатків до неї, положення ст.46 ГПК України, вона підлягає прийняттю. А подальший розгляд справ слід здійснювати з урахуванням зміни предмету позову.

Розглянувши клопотання ОСОБА_2 про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, дослідивши норми чинного законодавства, суд встановив таке.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Ухвалення господарським судом рішення - це закінчення розгляду справи по суті, що врегульовано ст.ст. 232, 233, 236-242 ГПК України, а закриття провадження у справі у зв`язку із відсутнім предметом спору - це форма закінчення судового розгляду без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи, що передбачено нормами статті 231 ГПК України та являється іншим правовим інститутом.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Господарський суд закриває провадження у справі відповідно до вимог п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

У випадках, коли під час розгляду справи задоволено інший позов, предмет і підстави позовних вимог якого є тотожними з предметом та підставами позовних вимог у справі, що розглядається, відсутні підстави для закриття провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, оскільки фактично предмет спору не припинив існувати (сума боргу не сплачена, розмір збитків не відшкодовано, майно не повернуто тощо).

А третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 наполягає на задоволенні її вимог та постановлення судом відповідного рішення. Відтак між учасниками залишились неврегульовані питання.

Ч. 3 ст. 177 ГПК України визначено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду .

Ч. 2 ст. 183 ГПК України визначено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали (ч. 2 ст. 232 ГПК України).

Приписами ч. 7 п. 2 ст. 183 ГПК України встановлено, що у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Таким чином, з метою надання сторонам рівних можливостей для реалізації засад змагальності, враховуючи необхідність виконання завдань господарського судочинства для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав, а також враховуючи вимоги п.4 ч.5 статті 13 ГПК України, суд дійшов висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання.

З урахуванням викладеного та керуючись ст.ст. 2, 7, 11, 13, 14, 177, 181-185, 202, 232, 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду:

- письмові пояснення ОСОБА_2 б/н від 01.05.2023 (вх. № 3867 від 05.05.2023);

- письмові пояснення ОСОБА_1 б/н від 09.05.2023 (вх. № 4052 від 10.05.2023);

- заяву ОСОБА_1 б/н від 09.05.2023 (вх. № 4053 від 10.05.2023) про зміну предмета позову та подальший розгляд справи здійснювати з її урахуванням.

2. Відхилити клопотання ОСОБА_2 про закриття провадження у справі за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 до відповідача ОСОБА_2 про визнання дійсним рішення Спостережної ради ВАТ Чортківський завод Агромаш від 08.04.2016 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

3. Відкласти підготовче засідання у справі №921/143/22 на 15:30 год. 01 червня 2023 року, враховуючи відсутність судді.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14а (зал судових засідань № 2, 5 й поверх).

4. ОСОБА_1 та ВАТ Чортківський завод Агромаш до 29.05.2023 подати (за наявності) докази для встановлення обставин дотримання ОСОБА_1 строку позовної давності.

5. Заяву ОСОБА_2 щодо застосування строку позовної давності буде досліджено під час розгляду справи по суті.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення (11.05.2023).

7. Копію ухвали направити: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), Відкритому акціонерному товариству Чортківський завод Агромаш (вул. Кн. В. Великого, 29 м. Чортків, Тернопільська область 48505) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та строки встановлені ст. ст. 256-257 ГПК України.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя І.П. Шумський