ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 квітня 2023 року

м. Київ

Cправа № 33/29

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Банаська О. О. - головуючого, Картере В. І., Пєскова В. Г.,

за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА": Карпенко А. А. (в режимі відеоконференції),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Абданк": Гаврилюка О. Р. (в режимі відеоконференції)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.02.2023

у складі колегії суддів: Желіка М. Б. - головуючого, Орищин Г. В., Галушко Н. А.

та рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2022

у складі судді Морозюк А. Я.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Абданк"

до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський Автонавантажувач"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Полімер"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.05.2014 № 4 та застосування наслідків недійсності правочину

у межах справи № 33/29

за заявою Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський Автонавантажувач"

про банкрутство

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст і підстави наведених у заяві вимог

1. Господарським судом Львівської області здійснюється провадження у справі № 33/29 за заявою Управління Пенсійного фонду України в Яворівському районі Львівської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробниче підприємство "Львівський Автонавантажувач" (далі - ТзОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач", боржник, відповідач 1) про банкрутство.

2. 21.02.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Абданк" (далі - ТзОВ "Юридична компанія "Абданк", позивач) звернулося до Господарського суду Львівської області в межах справи № 33/29 про банкрутство боржника з позовом до ТзОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА" (далі - ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА", відповідача 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.05.2014 № 4 та застосування наслідків недійсності правочину.

3. Позов ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" мотивований укладенням боржником - ТзОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач" з ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" договору купівлі-продажу пресу (РКZZ 1250), що був предметом застави за договором застави укладеним боржником (заставодацець) з ВАТ "Кредобанк" (заставодержатель), правонаступником прав та обов`язків якого є позивач, за відсутності згоди на відчуження заставного майна зі сторони ВАТ "Кредобанк" чи його правонаступника. Крім того, за твердженням позивача, заставне майно відчужене без погодження ціни його реалізації та без проведення експертної оцінки такого майна, а кошти отримані від реалізації майна не були спрямовані на погашення кредиторських вимог забезпеченого кредитора. Також, як зазначає позивач, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі - Закон про банкрутство) передбачено спеціальну процедуру відчуження майна банкрута, якої боржником (ТзОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач") не було дотримано, а саме здійснено продаж шляхом укладення прямого договору без проведення аукціону.

4. ТзОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач" (відповідач 1) у відзиві на позовну заяву підтримує вимоги позову ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" вважає їх такими, що підлягають задоволенню, а майно поверненню в ліквідаційну масу банкрута. Як зазначає відповідач 1, майно банкрута, котре відчужено за спірним договором (прес РКZZ 1250) неодноразово виставлялось на продаж. Зокрема, відповідно до оголошення на сайті Вищого господарського суду України від 25.03.2014 № 1845 на 08.05.2014 був призначений аукціон з продажу майна банкрута (ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач"), в тому числі лот № 1 - прес РКZZ 1250, проте, згідно з повідомленням від 22.04.2014 № 2856 аукціон, призначений на 08.05.2014 скасовано; відповідно до оголошення на сайті Вищого господарського суду України від 22.04.2014 № 2876 аукціон з продажу пресу РКZZ 1250 призначено на 09.06.2014, проте, згідно з повідомленням від 16.05.2014 № 3740 аукціон з продажу майна банкрута, призначений на 09.06.2014, скасовано; відповідно до оголошення на сайті Вищого господарського суду України від 16.05.2014 № 37 був знову призначений аукціон з продажу пресу РКZZ 1250 на 27.06.2014, а відповідно до повідомлення від 27.06.2014 № 5459 аукціон, призначений на 27.06.2014, не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні. Оскільки майно банкрута (прес РКZZ 1250) виставлялось на продаж пізніше за дату укладення спірного договору, оплата за таким договором грошовими коштами не здійснювалась, погашення вимог забезпеченого кредитора не відбулось, покупець заяву на участь в аукціоні не подавав, є всі підстави вважати спірний договір купівлі-продажу від 07.05.2014 № 4 фіктивним, а позов - обґрунтованим.

5. ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" (відповідач 2) у відзиві на позовну заяву щодо позову ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" заперечує та просить суд відмовити у його задоволенні повністю. Відповідач 2 посилаючись на обставини, встановлені під час розгляду справи № 33/30 про банкрутство ЗАТ "Автонавантажувач", стверджує, що вимоги кредитора, які забезпечувались заставним майном майнового поручителя, є повністю погашені за рахунок продажу заставного майна з урахуванням чого оскарженим правочином не порушені права забезпеченого кредитора щодо вимог до майнового поручителя, оскільки поручитель повністю виконав свої зобов`язання перед кредитором за рахунок виручки від продажу заставного майна, а надлишок виручки використав для погашення інших вимог. Крім того, відповідач 2 зазначає, що ТзОВ "Юридична Компанія "Абданк" (позивач) набуло прав забезпеченого кредитора лише 06.02.2018 на підставі ухвали Господарського суду Львівської області у справі № 30/29, якою визнано його вимоги до ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" на суму 1 456 980,27 грн як вимоги, що забезпечені заставою майна майнового поручителя з огляду на невиконання ЗАТ "Автонавантажувач" зобов`язань за договором кредитної лінії від 17.09.2007 № 127/07-л. За твердженням відповідача 2, до 06.02.2018 у реєстрі кредиторів ТзОВ "ТВП Львівський автонавантажувач" такі вимоги не значились і, відповідно, майно, що забезпечує ці вимоги, не було окремо виділене ліквідатором як майно, що є предметом забезпечення. Тож у період від формування реєстру кредиторів до 06.02.2018 під час організації процедури продажу ліквідатор не мав обов`язку узгоджувати свої дії із заставним кредитором оскільки такий був відсутній.

Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій

6. 30.04.2010 Господарський суд Львівської області постановив ухвалу, якою порушив провадження у справі № 33/29 про банкрутство ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач".

7. Постановою від 09.10.2012 у справі № 33/29 Господарський суд Львівської області визнав ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором боржника арбітражного керуючого Боляка І. В.

8. 07.05.2014 між ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Боляка І. В. (продавець) та ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" в особі директора Карпенко А. А. (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 4 (далі - договір купівлі-продажу), відповідно до пункту 1 якого продавець зобов`язується передати у власність, а покупець оплатити та прийняти товар - прес (РКZZ 1250), інвентарний номер 19584, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 та відповідно до висновку експерта вартість якого встановлено в розмірі 313 600,00 грн, в т.ч. ПДВ.

9. Згідно із пунктами 2.1., 2.2. договору порядок оплати за придбане майно - покупець оплачує вартість майна на розрахунковий рахунок продавця. В рахунок оплати по цьому договору враховуються кошти, сплачені згідно договору позики від 10.04.2014 № 10п.

10. Відповідно до видаткової накладної від 07.05.2014 № П-00000003 продавець передав покупцю прес РКZZ 1250, інвентарний номер 19584, вартістю 313 600,00 грн.

11. Крім того, суди попередніх інстанцій встановили, що 19.09.2007 між Відкритим акціонерним товариством "Кредобанк" (заставодержатель, далі - ВАТ "Кредобанк") та ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" (заставодавець, майновий поручитель) укладено договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лойком О. І., зареєстрований в реєстрі за № 3658 (далі - договір застави).

12. Відповідно до пункту 1.2. договору застави ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" передало в заставу ВАТ "Кредобанк" обладнання, зокрема, прес РКZZ 1250, інвентарний номер 19584.

13. Обтяження зареєстровано в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна за реєстраційним номером 5722872.

14. На підставі договорів відступлення права вимоги, до ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" перейшли всі права заставодержателя за договором застави від 19.09.2007, посвідченим приватним Львівського міського нотаріального округу Лойком О. І., зареєстрований в реєстрі за № 3658.

15. Ухвалою від 06.02.2018 у справі № 33/29 Господарський суд Львівської області, зокрема, замінив кредитора - ТзОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" правонаступником - ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" з вимогами до ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" на суму 487 795,29 грн; визнав вимоги ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" до ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" на суму 1 456 980,27 грн як вимоги, що забезпечені заставою майна за договором застави від 19.09.2007, посвідченим приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лойком О. І., зареєстрованим в реєстрі за № 3658.

16. У матеріалах справи відсутні докази письмової згоди заставодержателя на відчуження пресу РКZZ 1250, інвентарний номер 19584.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції, постановленої під час первинного розгляду справи

17. Ухвалою від 06.02.2020 Господарський суд Львівської області позов ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" задовольнив; визнав недійсним договір купівлі-продажу від 07.05.2014 № 4, укладений ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Боляка І. В. з ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" в особі директора Карпенко А. А., предметом якого є продаж пресу PKZZ 1250; зобов`язав ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" повернути ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" прес PKZZ 1250.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції, прийнятої під час первинного розгляду справи

18. Західний апеляційний господарський суд постановою від 10.09.2020 ухвалу Господарського суду Львівської області від 06.02.2020 у справі № 33/29 скасував та прийняв нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову ТзОВ "Юридична компанія "Абданк".

Короткий зміст постанови суду касаційної інстанції, прийнятої під час первинного розгляду справи

19. Постановою від 13.04.2021 Верховний Суд скасував постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.09.2020 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 06.02.2020 у справі № 33/29. Справу направив на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

20. Постанова суду касаційної інстанції мотивована недослідженням та ненаданням судами попередніх інстанцій належної правової оцінки обставинам дотримання процедури продажу майна банкрута на відповідність вимогам Закону про банкрутство (у редакції, чинній на момент укладення спірного договору), а також передчасністю висновків судів щодо недоведення позивачем порушення його прав та інтересів оспорюваним договором.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції, ухваленого за результатом нового розгляду справи

21. 19.09.2022 Господарський суд Львівської області ухвалив рішення у справі № 33/29, яким позов ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" задовольнив повністю; визнав недійсним договір купівлі-продажу від 07.05.2014 № 4, укладений між ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Боляка І. В. та ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" в особі директора Карпенко А. А., предметом якого є продаж пресу PKZZ 1250, інвентарний номер 19584, за ціною 313 600,00 грн; зобов`язав ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" повернути ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" прес PKZZ 1250, інвентарний номер 19584; стягнув з ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" на користь ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" 5 763,00 грн відшкодування витрат на оплату судового збору; стягнув з ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" на користь ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" 5 763,00 грн відшкодування витрат на оплату судового збору.

22. Рішення суду першої інстанції мотивоване відчуженням спірного майна, яке могло бути продане лише способом проведення аукціону відповідно до частини другої статті 44 та частини першої статті 49 Закону про банкрутство, з недотриманням вимог Закону про банкрутство, без погодження із заставним кредитором, не на аукціоні, що свідчить про наявність порушення оспорюваним договором купівлі-продажу прав та інтересів позивача, в якого як кредитора наявний юридичний інтерес до прозорого продажу майна шляхом проведення аукціону з метою отримання максимально можливої виручки від продажу та спрямування до ліквідаційної маси тієї її частини, яка перевищує вартість продажу предмета забезпечення над розміром вимог забезпеченого кредитора задля задоволення його інших кредиторських вимог.

23. Крім того, суд першої інстанції щодо застосування позовної давності до заявлених вимог позивача зазначив, що про застосування позовної давності відповідач 2 заявив у зустрічному позові, який суд першої інстанції повернув ухвалою від 02.09.2019 у справі № 33/29, залишеною без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 02.12.2019 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.03.2020, а тому, зважаючи на поверненням зустрічної позовної заяви, наразі відсутні підстави вважати, що в матеріалах справи наявна заява відповідача 2 про застосування позовної давності, заявлена у зустрічному позові. До того ж, на дату подання позову ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" (21.02.2019) не сплинула позовна давність тривалістю у три роки, оскільки оспорюваний правочин був вчинений не за наслідком аукціону, що обмежувало можливість бути обізнаним про здійснений продаж майна, а матеріали справи не містять доказів, що ТзОВ "Фінансова компанія "Приватні інтереси" та ТзОВ "Юридична компанія "Абданк", яке є його правонаступником, були та могли бути обізнаними із фактом вчинення оспорюваного правочину раніше дати засідання комітету кредиторів, що відбулося 06.02.2019. Окрім того, відповідачі не довели, що позивач міг отримати інформацію про порушення його прав раніше.

24. За наведеного, зважаючи на визнання недійсним договору купівлі-продажу, наявність в матеріалах справи доказів передачі майна - пресу та відсутності доказів оплати майна в сумі 313 600,00 грн в т.ч. ПДВ, суд застосував наслідки недійсності правочину шляхом зобов`язання ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" повернути ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" майно, одержане за таким правочином.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції, прийнятої за результатом нового розгляду справи

25. Західний апеляційний господарський суд постановою від 08.02.2023 рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2022 справі № 33/29 залишив без змін.

26. Апеляційний господарський суд погодився з висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним в порядку частини першої статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та частини першої статті 203 ЦК України як такий, що не відповідає вимогам частини четвертої статті 42, частини першої статті 49 Закону про банкрутство.

27. Крім того, суд апеляційної інстанції відхилив доводи скаржника про те, що суд першої інстанції не встановив порушеного права позивача, зауваживши, що на час звернення з позовом ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" мало статус кредитора у справі про банкрутство боржника, який має інтерес до прозорого продажу майна. Натомість, продаж майна з порушенням вимог Закону про банкрутство, без погодження із заставним кредитором, та взагалі не на аукціоні, вказує на наявність порушення оскаржуваним договором купівлі-продажу прав та законних інтересів позивача ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" як кредитора у справі про банкрутство.

28. Також апеляційний господарський суд погодився з висновками суду першої інстанції щодо відсутності спливу позовної давності за заявленими вимогами позивача. Водночас, доводи скаржника про те, що позивач набув права заставодержателя 17.08.2016 суд апеляційної інстанції визнав такими, що не підтверджують факту обізнаності або об`єктивної можливості дізнатись про відчуження заставного майна за спірним договором, оскільки спірне майно продовжувалось виставлятись на продаж на призначених аукціонах, які не відбувались через відсутність покупців.

Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог

29. 09.03.2023 ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.02.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2022 у справі № 33/29, в якій просить оскаржені судові рішення скасувати повністю та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рух касаційної скарги

30. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 33/29 визначено колегію суддів у складі: Банаська О. О. - головуючого, Картере В. І., Пєскова В. Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.03.2023.

31. Ухвалою від 17.03.2023 Верховний Суд залишив касаційну скаргу ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" без руху з наданням скаржнику строку на усунення її недоліків шляхом надання доказів сплати судового збору.

32. 03.04.2023 Верховний Суд постановив ухвалу, якою відкрив касаційне провадження у справі № 33/29 за касаційною скаргою ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" на оскаржені судові рішення у справі № 33/29; призначив скаргу до розгляду на 27.04.2023; надав учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 14.04.2023.

33. У судове засідання 27.04.2023 в режимі відеоконференції з`явилися представники ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" та ТзОВ "Юридична компанія "Абданк", які надали усні пояснення щодо поданої касаційної скарги.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

(ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА")

34. ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" в обґрунтування доводів касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права зазначаючи, зокрема, таке:

- суди попередніх інстанцій не встановили чи оспорюваний договір купівлі-продажу був укладений, а предмет купівлі продажу відчужений покупцю;

- суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили чи дійсно прес продавався на аукціоні після дати укладення оспорюваного договору купівлі-продажу;

- суди попередніх інстанцій не взяли до уваги наявність конфлікту інтересів та відсутність порушеного права позивача зважаючи на те, що представник позивача Гаврилюк О. Р. діяв з конфліктом інтересів, оскільки незважаючи на представництво ним інтересів ТзОВ "Укр-Полімер" у цій справі, яке оскаржувало визнання вимог та визнання ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" кредитором, він також представляв інтереси ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" як кредитора;

- суди попередніх інстанцій не взяли до уваги, що всі вимоги ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" погашені за рахунок коштів, які Гаврилюк О. Р. як покупець заставного майна, перерахував ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач", а арбітражний керуючий Папура Я. М. перерахував кошти без винятку ТзОВ "Юридична компанія "Абданк";

- суди попередніх інстанцій належним чином не перевірили чи мав позивач оспорювати договір купівлі-продажу;

- суди попередніх інстанцій не врахували можливість/неможливість повернення майна та неможливість застосування до неукладеного договору норм про недійсність правочину;

- суд ухвалив рішення щодо обов`язків арбітражного керуючого Боляка І. В. та ОСОБА_1 , які не були залучені до участі у справі;

- суди попередніх інстанцій незаконно відмовили у розгляд заяви про застосування позовної давності, викладеної у зустрічному позові, який був повернутий ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" на підставі статті 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

35. Відзивів на касаційну скаргу, письмових пояснень від учасників справи не надійшло.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи й висновків судів попередніх інстанцій

36. За приписами частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону про банкрутство, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

37. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи (частина третя статті 3 ГПК України).

38. Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

39. Оспорюваний договір купівлі-продажу майна боржника укладений 07.05.2014 - в період дії Закону про банкрутство від 22.12.2011 № 4212-VI (в редакції від 19.01.2013). Тому оцінка спірних правовідносин здійснюється із застосуванням положень цього Закону в редакції, чинній на момент укладення спірного договору.

40. За частиною четвертою статті 10 Закону про банкрутство суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

41. Предметом судового розгляду у цій справі є вимоги позову ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" про визнання недійсним договору купівлі продажу та застосування наслідків його недійсності.

42. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

43. Частиною першою статті 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

44. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

45. Відповідно до частин першої, другої статті 41 Закону про банкрутство ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку. Ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; формує ліквідаційну масу; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

46. За частиною першою статті 38 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом, дотримання якого є обов`язковим для ліквідатора (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.04.2021 у справі № 922/605/15).

47. Продаж майна в провадженні у справі про банкрутство урегульовано розділом IV Закону про банкрутство.

48. Юридичний аналіз розділу IV "Продаж майна в провадженні й справі про банкрутство" Закону про банкрутство дозволяє зробити висновок про те, що законодавцем передбачено процедуру продажу майна банкрута, яка є універсальною для всіх суб`єктів банкрутства та має ряд імперативних норм, які не можуть змінюватися за домовленістю учасників провадження у справі про банкрутство (комітету кредиторів, організатора торгів, ліквідатора) (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 5/173/б, від 27.11.2018 у справі № 904/6495/13, від 21.11.2019 у справі № 20/5007/1475-Б/12).

49. За змістом частини першої статті 49 Закону про банкрутство продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Також, статтею 66 цього Закону передбачено порядок проведення торгів у формі аукціону, кількість аукціонів, які може проводити ліквідатор та головні вимоги до кожного з аукціонів. Зазначені норми є імперативними за своєю правовою природою, а процедура, регламентована ними, не може змінюватися за рішеннями окремих учасників провадження, оскільки вони є публічними торгами, які проводяться з метою залучення якнайбільшої кількості учасників, що мають право бути заздалегідь поінформованими про основні правила такої публічної процедури (див. постанову судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.06.2018 у справі № 914/701/17).

50. Законом про банкрутство визначено склад майна, яке може продаватися ліквідатором на аукціоні (частина друга статті 44 Закону) та активів, які можуть бути реалізовані безпосередньо юридичній або фізичній особі (частина шоста статті 44 Закону). Особи, з якими ліквідатором укладено договори на реалізацію майна банкрута, мають провести розрахунки не пізніше моменту передачі їм придбаного майна (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.04.2021 у справі № 922/605/15, від 13.04.2021 у справі № 33/29).

51. За частиною другою статті 17 Закону України "Про заставу" заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом.

52. Відповідно до абзацу 2 частини четвертої статті 42 Закону про банкрутство продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

53. Пунктом 3.1.3. договору застави сторонами погоджено, що заставодавець - майновий поручитель має право реалізувати предмет застави лише при наявності письмової згоди заставодержателя.

54. Водночас, суди попередніх інстанцій установили, що в матеріалах справи відсутні докази надання заставодержателем (чи судом) згоди на відчуження пресу РКZZ 1250 та докази оплати покупцем вартості такого майна й задоволення за рахунок продажу заставного майна вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує.

55. Також, як свідчать установлені обставини справи, в справі відсутні докази передування укладенню оспорюваного договору купівлі-продажу майна, відчуження якого із урахуванням його складу (пресу РКZZ 1250) та вартості 313 600,00 грн могло бути здійснено лише у спосіб проведення аукціону (частина друга статті 44, частина перша статті 49 Закону про банкрутство), проведення аукціону у визначеному законом порядку.

56. Суди попередніх інстанцій встановили, що відповідно до оголошення, розміщеного на сайті Вищого господарського суду України (далі - ВГСУ) від 25.03.2014 організатором аукціону Товарною біржею "Наша" про призначення аукціону з продажу майна банкрута (ТзОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач"), в тому числі лоту № 1 прес РКZZ 1250, інвентарний номер 19584, початкова вартість лота 313 600,00 грн, на 08.05.2014 зазначено статус аукціону: проводиться вперше (згодом, призначений аукціон було скасовано, що підтверджується повідомлення на сайті ВГСУ від 22.04.2014).

57. Тобто, спірний договір купівлі-продажу від 07.05.2014 № 4 та передача майна за ним згідно видаткової накладної від 07.05.2014 № П-00000003 оформлені ще до призначеної дати першого аукціону.

58. Крім того, згідно встановлених обставин справи з матеріалів справи вбачається, що після укладення договору купівлі-продажу від 07.05.2014 № 4 та підписання видаткової накладної від 07.05.2014 № П-00000003 про передачу майна покупцю, майно банкрута, яке було предметом продажу за цим договором, продовжувало виставлятися на продаж. Зокрема, згідно з оголошенням від 16.05.2014 № 37, розміщеним на сайті Вищого господарського суду України, на 27.06.2014 було призначено аукціон з продажу пресу (РКZZ 1250), інвентарний номер 19584, який не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні (повідомлення від 27.06.2014 № 5459 на сайті Вищого господарського суду України).

59. З урахуванням сукупності наведеного, суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу як такого, що не відповідає вимогам частини четвертої статті 42, частини першої статті 49 Закону про банкрутство.

60. Ураховуючи викладене, суд вважає правомірним задоволення судом першої інстанції, рішення якого залишене без змін апеляційним господарським судом, вимог позову ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" повернути ТзОВ "ТВП "Львівський Автонавантажувач" майно, одержане за таким договором.

61. Доводи скаржника не спростовують правильності наведеного висновку судів попередніх інстанцій та не містять жодних підстав для скасування ухвалених ними оскаржених судових рішень, оскільки в цілому не узгоджуються із встановленими обставинами справи, якими підтверджується порушення порядку відчуження майна у ліквідаційній процедурі, та ґрунтуються на суб`єктивному тлумаченні обґрунтувань й обставин з якими позивач пов`язує наявність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

62. Так, необґрунтованими є доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій не встановили чи оспорюваний договір був укладений та предмет купівлі-продажу відчужений покупцю, оскільки як свідчать встановлені обставини справи, суди попередніх інстанцій під час нового розгляду справи встановили, що факт передачі товару (пресу) за оспорюваним договором підтверджується видатковою накладною від 07.05.2014 № П-00000003, а суд апеляційної інстанції в судовому засіданні 08.02.2023 оглянув наданий ліквідатором боржника (відповідач 1) оригінал договору та встановив його відповідність копії. Водночас суд апеляційної інстанції також урахував, що скаржник не навів жодних доказів, які підтверджували доводи щодо відчуження спірного майна на підставі іншого договору.

63. Так само не заслуговують на увагу аргументи скаржника щодо неналежного дослідження судами попередніх інстанцій дійсності продажу ліквідатором пресу на аукціоні після дати укладення оспорюваного договору, оскільки на підтвердження зазначеного свідчать встановлені судами попередніх інстанцій обставини розміщення на сайті ВГСУ оголошення від 16.05.2014 № 37 про призначення аукціону з продажу спірного майна боржника на 27.06.2014, який згідно повідомлення на сайті ВГСУ від 27.06.2014 № 5459 не відбувся з огляду на відсутність заявок на участь в аукціоні.

64. Водночас, суд акцентує увагу на імперативні приписи статті 300 ГПК України згідно з якими суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (див. висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

65. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18), згодом підтриманий Верховним Судом у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

66. За наведеного, суд не надає юридичний аналіз доводам скаржника, які в цій частині зводяться до переоцінки обставин та доказів, з яких суди виходи при вирішенні справи та ухваленні оскаржених судових рішень.

67. Крім того, безпідставними є доводи скаржника щодо залишення судами попередніх інстанцій наявності конфлікту інтересів через те, що представник позивача Гаврилюк О. Р. не зважаючи на представництво ним інтересів ТзОВ "Укр-Полімер" у цій справі також представляв інтереси ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" як кредитора, оскільки як обґрунтовано звернув увагу апеляційний господарський суд, ТзОВ "Укр-Полімер" у наведеній справі є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, з урахуванням чого відсутній конфлікт інтересів у представництві інтересів позивача та третьої особи одним адвокатом. До того ж, правова позиція довірителів адвоката в інших справах, в тому числі у справі про банкрутство, не свідчить про наявність конфлікту інтересів у справі, яка переглядається.

68. Також суд відхиляє як неаргументовані доводи скаржника щодо неналежної перевірки судами попередніх інстанцій наявності в позивача права оспорювати договір купівлі-продажу та порушення його права оспорюваним договором, оскільки як свідчать встановлені обставини справи, ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" на момент звернення з позовом до суду в межах справи № 33/29 набуло статусу кредитора у справі про банкрутство боржника, що безпосередньо підтверджується ухвалою суду від 06.02.2018 у цій справі, якою суд замінив кредитора - ТзОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" його правонаступником - ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" з вимогами до ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" на суму 487 795,29 грн, а також визнав вимоги ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" до ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" на суму 1 456 980,27 грн як вимоги, що забезпечені заставою

майна за договором застави від 19.09.2007.

69. Водночас, правочин за участі боржника, предметом якого було відчуження боржником належного йому майна, своїм правовим наслідком вчинення очевидно має вплив на розмір задоволених вимог кредитора, які задовольняються за рахунок конкурсної маси та реалізацію ним прав у справі про банкрутство, обсяг наявності яких (зокрема кількісний склад голосів на зборах та комітеті кредиторів) перебуває в залежності від наявних в нього визнаних судом вимог до боржника (див. схожі за змістом висновки щодо впливу формування конкурсної маси на права та інтереси кредитора, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі № 910/9535/18).

70. За наведеного, позивач має право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного боржником з порушенням визначеного Законом про банкрутство порядку відчуження майна на аукціоні, що безпосередньо впливає на права та інтереси позивача як кредитора у справі про банкрутство боржника, в якій у нього наявний інтерес зі збільшення ліквідаційної маси боржника та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника.

71. Крім того, безпідставним є аргументи скаржника про те, що суд ухвалив рішення щодо обов`язків арбітражного керуючого Боляка І. В. та ОСОБА_1, які не були залучені до участі у справі, оскільки об`єктом судової оцінки у цій справі, з огляду предмет та зміст заявлених позивачем вимог, було саме дотримання відповідачем 1 (боржником) порядку відчуження майна на аукціоні визначеного Законом про банкрутство від імені якого діяли зазначені арбітражні керуючі, а не оцінка конкретних дій/бездіяльності арбітражних керуючих, які здійснювали повноваження ліквідатора боржника у період укладення оспорюваного договору адже за статтями 38, 40, 41 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а повноваження керівника (органів управління) банкрута з дня свого призначення постановою виконує ліквідатор.

72. Так само неаргументованим є доводи скаржника щодо погашення усіх вимог ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" за рахунок коштів отриманих від відчуження заставного майна, оскільки встановленими обставини справи підтверджується вчинення сторонами дій з укладення договору купівлі-продажу, передачі на його виконання майна та відсутності оплати вартості спірного майна покупцем. Натомість зазначені доводи скаржника в цій частині зводяться до переоцінки встановлених судами обставин справи, що знаходиться поза межею повноважень суду касаційної інстанції.

73. Що стосується доводів скаржника, мотивованих неможливістю застосування до оспорюваного договору купівлі продажу норм про недійсність правочину та правових наслідків недійсності правочину, оцінка наведеним доводам судом касаційної інстанції не надається, з огляду на приписи статті 300 ГПК України згідно із якими суд касаційної інстанції позбавлений процесуальної можливості надавати оцінку обставинам, які не були заявлені та не наведені скаржником під час розгляду справи судами попередніх інстанцій (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у від 07.05.2020 у справі № 922/3059/16, від 16.07.2020 у справі № 908/2828/19, від 25.02.2021 у справі № 910/16477/19).

74. Таких доводів, як свідчить зміст апеляційної скарги ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" ним не заявлялось під час розгляду справи судом апеляційної інстанції. Так само в матеріалах справи відсутні доповнення апеляційної скарги наведеними доводами в порядку статті 266 ГПК України.

75. Також безпідставними є аргументи скаржника щодо незаконної відмови судів попередніх інстанцій у розгляді заяви про застосування позовної давності, викладеної у зустрічній позовній заяві ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА", яка повернута судом на підставі статті 174 ГПК України, оскільки як свідчить зміст оскаржених рішень судів попередніх інстанцій, судами під час оцінки наявності підстав для застосування позовної давності до заявлених з вимог позивача, поряд з обставинами повернення зустрічного позову у вирішені питання спливу позовної давності також враховано, зокрема: 1) обставини, що оспорюваний договір не був укладений за результатами аукціону та відповідно на сайті ВГСУ не публікувалося повідомлення про результати аукціону, що виключало обізнаність з фактом укладення оспорюваного договору інших учасників справи про банкрутство, окрім боржника в особі його ліквідаторів Боляка І. В., Генташ О. А., Папури Я. М.; 2) обставини розміщення на сайті ВГСУ: оголошення від 25.03.2014 про проведення аукціону, а згодом повідомлення від 22.04.2014 про те, що призначений на 08.05.2014 аукціон скасовано, оголошення від 16.05.2014 щодо продажу спірного майна після укладення оспорюваного договору подальшим повідомлення від 27.06.2014 про те, що аукціон з продажу спірного майна не відбувся; 3) відсутність в матеріалах справи доказів про те, що ТзОВ "Фінансова компанія "Приватні інтереси", правонаступником якої є ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" було та могло бути обізнаним із фактом вчинення оспорюваного правочину, а також, що ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" могло бути обізнаним із фактом вчинення правочину раніше дати засідання комітету кредиторів, що відбулося 06.02.2019, про що зазначає позивач у поданому ним позові; 4) недоведення відповідачами можливості отримання позивачем інформації про порушення його прав раніше.

76. Решта аргументів скаржника не впливають на правильність висновків судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для задоволення позову ТзОВ "Юридична компанія "Абданк" та не можуть слугувати підставою для скасування оскаржених рішень судів попередніх інстанцій.

77. Відхиляючи доводи скаржника суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

78. Верховний Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Руїз Торія проти Іспанії"). Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Щодо суті касаційної скарги

79. Доводи ТзОВ "ТД ВО "ЛЗА" наведені в касаційній скарзі не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи в суді касаційної інстанції в якості підстав для скасування оскаржених рішень судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

80. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

81. Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

82. Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, установлені господарськими судами, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд вважає, що оскаржена постанова суду апеляційної інстанції прийнята з додержанням норм матеріального та процесуального права, підстав для її зміни чи скасування немає.

Щодо судових витрат

83. Зважаючи на висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду про залишення касаційної скарги без задоволення, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи, покладаються на скаржника.

Висновки щодо застосування норм права

84. За частиною першою статті 38 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом, дотримання якого є обов`язковим для ліквідатора.

На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Виробниче об`єднання "ЛЗА" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.02.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2022 у справі № 33/29 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. О. Банасько

Судді В. І. Картере

В. Г. Пєсков