ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"27" квітня 2023 р. Cправа № 902/1288/22

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Тварковського А.А.,

за участю секретаря судового засідання Зеленюк О.В.,

представників:

позивача - Цурки Н.О.,

відповідача 1 - Черкасової О.В.,

відповідача 2 - Крижанівської О.М.,

у відсутності решти учасників справи,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (вул. Бойчука Михайла, 18а, м. Київ, 01030)

до: Товариства з додатковою відповідальністю "Переченський лісохімічний комбінат" (вул. Ужанська, 25, м. Перечин, Перечинський район, Закарпатська область, 89200)

до: Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" (вул. Некрасова, 1, с. Уладівка, Літинський район, Вінницька область, 22320)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1:

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (вул. Гоголя, 10, м. Вінниця, 21018)

Міністерство економіки України (вул. М. Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008)

Арбітражний керуючий Томашук Микола Савелійович (вул. Визволення, б. 2, оф. 113, м. Вінниця, 21050)

про визнання договорів недійсними,

В С Т А Н О В И В :

Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" подано позов до Товариства з додатковою відповідальністю "Переченський лісохімічний комбінат" та Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" про визнання недійсними укладених між Товариством з додатковою відповідальністю "Переченський лісохімічний комбінат" та Державним підприємством "Уладівський спиртовий завод" договорів поворотної фінансової допомоги №720-534-FA18 від 25.10.2018, №720-196 FA19 від 28.05.2019, №720-401-FA19 від 16.12.2019 та №720-194-FA20 від 27.08.2020.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" за результатами відкритих торгів придбало у власність єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" та за умовами укладеного договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації зобов`язалося погасити протягом 6 місяців із дати переходу права власності заборгованість Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" із заробітної плати, перед бюджетом, прострочену кредиторську заборгованість у разі їхньої наявності на дату переходу права власності на об`єкт малої приватизації.

Так, відповідно до Акту поточної перевірки у Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" існує заборгованість перед Товариством з додатковою відповідальністю "Переченський лісохімічний комбінат" у розмірі 12 503 152,32 грн, яка виникла у тому числі на підставі договорів поворотної фінансової допомоги та встановлена відповідними рішеннями Господарського суду Вінницької області.

Однак, позивач вважає договори поворотної фінансової допомоги №720-534-FA18 від 25.10.2018, №720-196 FA19 від 28.05.2019, №720-401-FA19 від 16.12.2019 та №720-194-FA20 від 27.08.2020 такими, що підлягають визнанню недійсними, позаяк такі договори є значними правочинами, які мали вчинятися за обов`язковою згодою органу, до сфери управління якого належить Державне підприємство "Уладівський спиртовий завод". Станом на день укладання договорів про поворотну фінансову допомогу органом управління Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" було Міністерство аграрної політики та продовольства України, що відповідно до постанови КМУ від 21.05.2021 №504 перейменовано на Міністерство економіки України.

За таких обставин, Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" звернулося із відповідним позовом до суду про визнання договорів поворотної фінансової допомоги недійсними.

Ухвалою суду від 14.12.2022 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №902/1288/22 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.01.2023.

Під час підготовчого провадження, строк якого протокольною ухвалою від 17.01.2023 продовжено на 30 днів на підставі ч. 3 ст. 177 ГПК України, учасники справи скористалися правом на подання заяв по суті спору: відповідачем 1 подано відзив на позовну заяву та заперечення на відповідь на відзив (а.с. 155-188, т. 1, а.с. 35-62, т. 2); відповідачем 2 - пояснення по суті спору (а.с. 195-279, т. 1); позивачем - відповідь на відзив відповідача 1 (а.с. 1-11, т. 2); третьою особою (РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях) - пояснення на позовну заяву (а.с. 70-83, т. 2).

За результатами слухання справи 14.02.2023 за клопотанням представниці позивача постановлено протокольну ухвалу про залучення до участі в справі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях, Міністерства економіки України та Арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1.

Виконавши завдання підготовчого провадження, судом закрито таку стадію судового процесу та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.04.2023, про що постановлено відповідну ухвалу від 14.03.2023 у протокольній формі. При цьому у судовому засіданні 13.04.2023 в межах розгляду справи по суті оголошено перерву до 27.04.2023, про що постановлено протокольну ухвалу.

26.04.2023 на адресу електронної пошти суду надійшли додаткові пояснення позивача по суті спору, за змістом яких акцентовано увагу, що оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

На визначений час у судове засідання 27.04.2023 з`явилися представники сторін, належним чином повідомлені представники третіх осіб правом участі у судовому засіданні не скористалися.

Слід зазначити, що внаслідок задоволення відповідного клопотання представниці позивача забезпечено участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції через Центральний апеляційний господарський суд.

Можливість участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів забезпечено ухвалою суду від 24.04.2023 і представнику Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" - адвокату Рибченку Олександру Георгійовичу, водночас останній таким правом не скористався.

Представники сторін підтримали викладені письмово позиції по суті спору. Поряд з цим представницею відповідача 2 подано пояснення, відповідно до якого Державне підприємство "Уладівський спиртовий завод" вважає, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" доведено як порушення майнових прав вказаного товариства, так і наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Суть заперечень відповідача 1 (ТДВ "Переченський лісохімічний комбінат"), викладених у відзиві на позовну заяву зводиться до того, що позов не містить жодного обґрунтування та доводів того, що права та інтереси позивача порушуються укладанням спірних договорів, а тому потребують захисту.

Поряд з цим вказаний відповідач акцентує увагу, що спірні договори укладено до моменту створення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол", що унеможливлює висновок про порушення такими договорами прав позивача, позаяк юридична особа до її створення не могла мати жодних прав та обов`язків.

Крім того, на час проведення відкритого аукціону та укладення за його результатами договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Уладівський спиртовий завод" між позивачем та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях, спірні договори вже існували, кредиторська заборгованість за цими договорами визнана сторонами, а також у судовому порядку, про що позивач був обізнаний.

Більше того Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" відповідно до п. 7.5.3 Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації взяло на себе, у тому числі, обов`язок погасити протягом 6 місяців з дати переходу права власності кредиторську заборгованість ДП "Уладівський спиртовий завод" у разі її наявності на дату переходу прав до Покупця на об`єкт приватизації.

У поясненні Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" на позовну заяву відповідач 2 звертає увагу суду, що в період з 29.09.2022 по 29.11.2022 (в строк заявлення кредиторських вимог в процедурі ліквідації підприємства - ДП "Уладівський спиртовий завод") ТДВ "Переченський лісохімічний комбінат" не заявлено кредиторських вимог з приводу отриманих коштів за спірними договорами.

За змістом відповіді на відзив відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" вказує, що не заслуговують на увагу доводи ТДВ "Переченський лісохімічний комбінат" стосовно того, що позивачем не наведено обґрунтувань порушень прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" оскаржуваними правочинами з посиланням на дату державної реєстрації позивача та обізнаності про наявність заборгованості ДП "Уладівський спиртовий завод".

Так, заявляючи позовні вимоги, позивачем обґрунтовано звернення тим, що за результатами відкритих торгів аукціону з продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Уладівський спиртовий завод" між Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях 24.12.2021 укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації. При цьому 04.07.2022 сторонами підписано Акт приймання-передачі Об`єкта приватизації, тому з даного моменту Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" набуло право захисту порушеного права в порядку ст. 16 Цивільного кодексу України.

Водночас правом оспорювати правочин Цивільний кодекс України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи" (статті 215, 216 ЦК України).

У поданому запереченні на відповідь на відзив відповідач 1 вказує, що обов`язок щодо погашення кредиторської заборгованості у позивача виник не на підставі оспорюваних договорів, а на підставі Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та оскільки оскаржувані договори укладені до фактичного утворення юридичної особи позивача, то відсутнє порушення такими договорами прав позивача, позаяк юридична особа до її створення не могла мати жодних прав та обов`язків.

Наявність кредиторської заборгованості ДП "Уладівський спиртовий завод" на момент переходу прав власності до позивача на ЄМК підтверджується, у тому числі рішеннями суду, які набрали законної сили, та не заперечується самим Позивачем. Зобов`язання, яке вже порушено, щодо погашення кредиторської заборгованості, яка існує на момент переходу права власності, є дійсним на підставі нотаріального Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, дійсність та правомірність якого не ставиться під сумнів.

Правові наслідки недійсності правочину визначені статтею 216 ЦК України, а саме двостороння реституція - у разі недійсності правочину кожна зі сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

За таких обставин, позивачем не доведено яким чином в результаті визнання договорів недійсним права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Водночас Товариство з додатковою відповідальністю "Переченський лісохімічний комбінат" акцентує увагу, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" поданим позовом фактично захищає інтереси ДП "Уладівський спиртовий завод".

Також Товариство з додатковою відповідальністю "Переченський лісохімічний комбінат", з урахуванням позиції відповідача 2, додатково пояснює, що відповідач 1 кредиторські вимоги до ДП "Уладівський спиртовий завод" заявив у встановлені строки.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено таке.

За результатами аукціону 24.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (Покупець) та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій області (Продавець), укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" (код за , розташованого за адресою: Вінницька область, Хмільницький район, с.Уладівка, вул. Некрасова №1 (Договір).

Відповідно до п. 4.1. Договору Покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Згідно із пп. 7.5.3. п. 7.5. Договору з моменту переходу права власності на Об`єкт приватизації Покупець зобов`язаний виконати умови продажу Об`єкта приватизації (передбачені умовами аукціону зобов`язання Покупця), а саме: погасити протягом 6 місяців із дати переходу права власності заборгованість ДП "Уладівський спиртовий завод" із заробітної плати, перед бюджетом, прострочену кредиторську заборгованість у разі їхньої наявності на дату переходу до Покупця права власності на Об`єкт приватизації.

Факт передачі Об`єкта приватизації від Продавця Покупцю засвідчено обопільно підписаним та скріпленим печатками сторін Актом передачі державного майна від 04.07.2022.

Поряд з цим довідкою ДП "Уладівський спиртовий завод" засвідчено кредиторську заборгованість вказаного підприємства станом на 04.07.2022 в розмірі 12 503 152,32 грн.

До складу такої заборгованості включено, зокрема, заборгованість, яка встановлена рішеннями Господарського суду Вінницької області: від 03.02.2021 у справі №5-435-04; від 23.02.2021 у справі №5-435-04 (902/851/20); від 23.02.2021 у справі №5-435-04 (902/1019/20) та від 28.10.2021 у справі №5-435-04 (902/243/21).

Так, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13.08.2004 було порушено провадження по справі № 5/435-04 про банкрутство ДП "Уладівський спиртовий завод" за заявою ДП "Універсальна компанія "Правекс-Естоппель" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

В подальшому ухвалою Господарського суду Вінницької області суду від 14.04.2021 провадження у справі № 5/435-04 про банкрутство ДП "Уладівський спиртовий завод" було закрито.

В період процедури розпорядження майном між Товариством з додатковою відповідальністю "Перечинський лісохімічний комбінат" (Позикодавець) та Державним підприємством "Уладівський спиртовий завод" (Позичальник) було укладено ряд договорів поворотної фінансової допомоги (спірні договори), заборгованість за яким встановлена рішеннями суду у справі № 5/435-04, а саме:

1. Договір поворотної фінансової допомоги № 720-534-FA18 від 25.10.2018 року та додаткові угоди до нього:

- додаткова угода № 1 від 25.10.2018 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 150 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 2 від 13.11.2018, на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 250 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 3 від 18.12.2018 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 205 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 4 від 26.12.2018 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 45 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 5 від 21.01.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 224 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 6 від 01.02.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 300 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 7 від 13.03.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 245 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 8 від 15.04.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 232 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання).

Таким чином, на виконання вимог договору № 720-534-FA18 ДЕ "Уладівський спиртовий завод" було отримано грошові кошти в розмірі 1 627 000,00 грн.

2. Договір поворотної фінансової допомоги № 720-196-FA19 від 28.05.2019 та додаткові угоди:

- додаткова угода № 1 від 28.05.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 245 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 2 від 24.06.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 500 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 3 від 29.07.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 500 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 4 від 21.10.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 500 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання).

Таким чином, відповідно до умов договору № 720-196-FA19 від 28.05.2019 Державне підприємство "Уладівський спиртовий завод" отримало грошові кошти в розмірі 1 745 000,00 грн.

3. Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 720-401-FA19 від 16.12.2019 з додатковими угодами:

- додаткова угода № 1 від 16.12.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 500 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 2 від 25.02.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 500 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 3 від 25.05.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 500 000 грн (строк повернення 90 днів з дати її отримання

- додаткова угода № 4 від 08.07.2019 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 476 000 грн (строк повернення 40 днів з дати її отримання).

Таким чином, на виконання Договору № 720-401-FA19 від 16.12.2019 Державне підприємство "Уладівський спиртовий завод" отримало грошові кошти в розмірі 1 976 000,00 грн.

4. Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 720-194-FA20 від 27.08.2020 з додатковими угодами:

- додаткова угода № 1 від 27.08.2020 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 500 000,00 гривень (строк повернення 90 календарних днів з дати її отримання);

- додаткова угода № 2 від 20.10.2020 на надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 218 000,00 гривень (строк повернення 45 календарних днів з дати її отримання).

На виконання вказаного договору та додаткових угод до нього Державним підприємством "Уладівський спиртовий завод" отримано грошові кошти в загальному розмірі 718 000,00 грн.

Отже, у період з жовтня 2018 по серпень 2020 року Державним підприємством "Уладівський спиртовий завод" укладено договори поворотної фінансової допомоги: № 720-534-FA18 від 25.10.2018 на загальну суму 1 627 000,00 грн; № 720-196-FA19 від 28.05.2019 на загальну суму 1 727 500,00 грн; № 720-401-FA19 від 16.12.2019 на загальну суму 1 976 000,00 грн та № 720-194-FA20 від 27.08.2020 на загальну суму 718 000,00 грн, заборгованість за якими включено до складу простроченої кредиторської заборгованості. Обов`язок погашення такої заборгованості покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" за Договором купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Уладівський спиртовий завод" від 24.12.2021.

Вважаючи, що зазначені договори поворотної фінансової допомоги станом на дату їх укладення мали погоджуватися Міністерством аграрної політики та продовольства України, що відповідно до постанови КМУ від 21.05.2021 №504 перейменовано на Міністерство економіки України, Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" звернулося із позовом до суду про визнання таких договорів недійсними.

З огляду на встановлені обставини справи, суд враховує таке.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

У cтатті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 628 зазначеного Кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Водночас за змістом частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У статті 215 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтею 217 зазначеного Кодексу недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду при розгляді справи № 910/12787/17 (постанова від 16.10.2020) зазначила, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме підтвердити, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Так, за змістом статей 203, 215, 217 ЦК України оспорювати правочин у суді може одна зі сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша законна реалізація заінтересованою особою її прав. Самі по собі дії осіб щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права. Якщо особа звертається з позовом задля інших цілей, ніж захист порушеного права чи інтересу, зокрема для встановлення преюдиційних обставин або з метою ухилення від виконання зобов`язань, то у задоволенні позову може бути відмовлено.

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 викладений висновок про те, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Отже, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Так, заявник позову - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" не є стороною спірних договорів та момент їх укладення така юридична особа ще не була створена (реєстрація юридичної особи відбулася 08.10.2020).

Власний інтерес при оспоренні правочинів обґрунтовує тим, що фактично Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" діє у якості боржника у зобов`язанні, переведення якого відбулося без погодження як ДП "Уладівський спиртовий завод", так і Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол", від виконання якого прямо залежить момент набуття позивачем права власності на єдиний майновий комплекс.

Суд акцентує увагу, що за фактом укладення Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 24.12.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" свідомо взяло на себе зобов`язання зі сплати кредиторської заборгованості, в тому числі за спірними договорами.

Наведене підтверджується змістом погоджених сторонами умов Договору.

Так, відповідно до п. 4.1. Договору Покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Згідно із пп. 7.5.3. п. 7.5. Договору з моменту переходу права власності на Об`єкт приватизації Покупець зобов`язаний виконати умови продажу Об`єкта приватизації (передбачені умовами аукціону зобов`язання Покупця), а саме: погасити протягом 6 місяців із дати переходу права власності заборгованість ДП "Уладівський спиртовий завод" із заробітної плати, перед бюджетом, прострочену кредиторську заборгованість у разі їхньої наявності на дату переходу до Покупця права власності на Об`єкт приватизації.

За таких обставин неможливо стверджувати, що поданий в межах цієї справи позов спрямований на захист та відновлення майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол", оскільки права та обов`язки вказаного товариства виникли саме з Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 24.12.2021, на умови якого останній погодився, а не зі спірних договорів. Більше того, заборгованість за спірними договорами встановлена рішеннями Господарського суду Вінницької області, які набрали законної сили: від 03.02.2021 у справі №5-435-04; від 23.02.2021 у справі №5-435-04 (902/851/20); від 23.02.2021 у справі №5-435-04 (902/1019/20) та від 28.10.2021 у справі №5-435-04 (902/243/21)

У постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду зазначила, що порушенням розуміється такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

В даному випадку позивачем не доведено, що укладення спірних договорів позбавляє його можливості реалізувати свої зобов`язання за Договором купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 24.12.2021, подання позову у цій справі загалом спрямовано на ухилення від виконання взятих на себе Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" за таким Договором зобов`язань.

Окрім того, заявлені у справі вимоги спрямовані не на відновлення прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол", позаяк стороною спірних договорів це товариство не є, а на захист права ДП "Уладівський спиртовий завод", який одночасно визначено відповідачем у справі. Це також свідчить про неправильно обраний позивачем спосіб захисту порушеного, на його думку, права.

Окремо суд зазначає, що у справі йдеться про оскарження дійсності правочинів, які було укладено до фактичного утворення позивача, що, у свою чергу, унеможливлює висновок про порушення такими договорами прав позивача, позаяк юридична особа до її створення не могла мати жодних прав та обов`язків (аналогічний правовий висновок наведено також у вказаній вище постанові ВС).

Також позивач не є тим суб`єктом, який може оскаржити спірні правочини, оскільки відповідно до положень ч.5 ст.73-2 Господарського кодексу України значне господарське зобов`язання, вчинене з порушенням порядку, передбаченого частинами першою - четвертою цієї статті, може бути визнане судом недійсним за позовом державного унітарного підприємства або органу, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство.

За відсутності порушеного права позивача оскаржуваними договорами, суд не надає оцінку спірним правочинам на предмет належності їх погодження на момент укладення. Поряд з цим суд звертає увагу позивача, що недійсність договору про надання поворотної фінансової допомоги № 720-534-FA18 від 25.10.2018 була предметом розгляду зустрічного позову Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України № 2431-05/27 від 14.01.2020 року (вх. № 38/20) до ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", ДП "Уладівський спиртовий завод" в межах справи № 5/435-04 про банкрутство ДП "Уладівський спиртовий завод", у задоволенні якого 03.02.2021 відмовлено повністю.

Згідно з положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судом кожній стороні була надана розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, надати пояснення, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.

Згідно з ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Виходячи із оцінки наявних у справі доказів на предмет їх належності, допустимості, достовірності, достатності, а також із дослідження кожного із них окремо та у сукупності, суд, керуючись своїм внутрішнім переконанням на підставі всебічного, повного, об`єктивного з`ясування обставин справи, приходить до висновку про відмову у задоволенні позову з мотивів, наведених вище, позаяк позивачем не доведено наявності порушеного права останнього заявленими до визнання недійсними правочинами.

В силу приписів п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, у зв`язку із відмовою в задоволенні позову витрати на сплату судового збору в сумі 9924 грн за подання позовної заяви залишаються за позивачем.

Керуючись ст.ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 9924 грн залишити за позивачем.

3. Згідно з приписами ч.1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

4. Відповідно до положень ч.1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення, а також на відомі суду адреси електронної пошти: відповідача 1 - ; представника відповідача 1 Черкасової О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; відповідача 2 - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представника відповідача 2 Рибченка О.Г. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях - ; Міністерства економіки України - ; Арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича - ІНФОРМАЦІЯ_4 .

Повне рішення складено 08 травня 2023 р.

Суддя А.А. Тварковський

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - позивачу - вул. Бойчука Михайла, 18а, м. Київ, 01030;

3 - відповідачу 1 - вул. Ужанська, 25, м. Перечин, Перечинський район, Закарпатська область, 89200;

4 - відповідачу 2 - вул. Некрасова, 1, с. Уладівка, Літинський район, Вінницька область, 22320;

5 - РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях - вул. Гоголя, 10, м. Вінниця, 21018;

6 - Міністерству економіки України - вул. М. Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008;

7 - Арбітражному керуючому Томашуку Миколі Савелійовичу - вул. Визволення, б. 2, оф. 113, м. Вінниця, 21050.