ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 квітня 2023 року

м. Київ

cправа № 876/26/22(876/29/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

за участю секретаря судового засідання Кравченко О.В.

учасники справи:

позивач - Приватне підприємство "ЮАС"

представник позивача - не з`явився

відповідач - Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"

представник відповідача - не з`явився (не під єднався до відеоконференції)

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"

на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду

від 16.02.2023

у складі судді: Коваль Л.А.,

у справі за заявою

Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"

про скасування рішення Постійно діючого регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22

та заявою Приватного підприємства "ЮАС"

про видачу виконавчого документу на примусове виконання рішення Постійно діючого регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22 за позовом Приватного підприємства "ЮАС" до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про стягнення 2 368 754,40 грн.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Приватне підприємство "ЮАС" (далі - ПП "ЮАС", позивач) звернулось до Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" з позовною заявою до відповідача - Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", відповідач, скаржник) про стягнення заборгованості у розмірі 2 368 754,40 грн. за порушення умов Договору підряду на капітальний ремонт № 964 від 06.11.2020 та Договору підряду на поточний ремонт № 1066 від 03.12.2020.

2. Рішенням Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у справі № 14/12К-22:

позовні вимоги ПП "ЮАС" задоволено в повному обсязі;

стягнуто з ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (ідентифікаційний код юридичної особи 00191023) на користь ПП "ЮАС" (ідентифікаційний код юридичної особи 38334026) 2 368 754,40 грн. - основного боргу з оплати виконаних підрядних робіт за Договором підряду на капітальний ремонт № 964 від 06.11.2020 та за Договором підряду на поточний ремонт № 1066 від 03.12.2020;

стягнуто з ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (ідентифікаційний код юридичної особи 00191023) на користь ПП "ЮАС" (ідентифікаційний код юридичної особи 38334026) 10 000,00 грн. - витрат на професійну правничу допомогу адвоката за Договором про надання правничої допомоги б/н від 08.02.2022;

стягнуто з ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (ідентифікаційний код юридичної особи 00191023) на користь ПП "ЮАС" (ідентифікаційний код юридичної особи 38334026) 23 687,54 грн. витрат, пов`язаних з вирішенням спору третейським судом.

3. ПП "ЮАС" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду із заявою про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення третейського суду, в якій просило видати наказ на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 про стягнення з ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ПП "ЮАС" суми коштів у розмірі 2 368 754,40 грн., третейського збору в розмірі 23 687,54 грн. та витрат на правову допомогу адвоката у розмірі 10 000,00 грн.;

стягнути з ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ПП "ЮАС" витрати, пов`язані з поданням до Центрального апеляційного господарського суду заяви про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду в сумі 1 240,50 грн.

3.1. В свою чергу, ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" направило до суду заяву про скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22.

3.2. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.01.2023 у справі № 876/26/22 (876/29/22) прийнято до провадження заяву ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про скасування рішення Постійно діючого регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22 до спільного розгляду з заявою ПП "ЮАС" про видачу наказу на примусове виконання вказаного рішення та об`єднано їх в одне провадження № 876/26/22 (876/29/22).

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

4. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.02.2023 відмовлено у задоволенні заяви ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22;

рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22 - залишено без змін;

заяву ПП "ЮАС" про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22 задоволено;

видано наказ на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22:

"Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (юридична адреса: Україна, 50079, Дніпропетровська область, місто Кривий Piг, Тернівський район, ідентифікаційний код юридичної особи 00191023) на користь ПП "ЮАС" (юридична адреса: Україна, 50083, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Вербова, будинок 11 А, ідентифікаційний код юридичної особи 38334026) 2 368 754,40 грн. - основного боргу з оплати виконаних підрядних Робіт за Договором підряду на капітальний ремонт № 964 від 06.11.2020 та за Договором підряду на поточний ремонт № 1066 від 03.12.2020;

- стягнути з ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (юридична адреса: Україна, 50079, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, Тернівський район, ідентифікаційний код юридичної особи 00191023) на користь ПП "ЮАС" (юридична адреса: Україна, 50083, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Вербова, 11 А, ідентифікаційний код юридичної особи 38334026) 10 000,00 грн. - витрат на професійну правничу допомогу адвоката за Договором про надання правничої допомоги б/н від 08.02.2022;

- стягнути з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (юридична адреса: Україна, 50079, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, Тернівський район, ідентифікаційний код юридичної особи 00191023) на користь ПП "ЮАС" (юридична адреса: Україна, 50083, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Вербова, 11 А, ідентифікаційний код юридичної особи 38334026) 23 687,54 грн. - витрат, пов`язаних з вирішенням спору третейським судом";

стягнув з ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (ідентифікаційний код юридичної особи 00191023) на користь ПП "ЮАС" (ідентифікаційний код юридичної особи 38334026) витрати по сплаті судового збору за подання заяви про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду на суму 1 240,50 грн.

4.1. Апеляційний господарський суд зазначив, що єдиною підставою для скасування рішення Третейського суду ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" визначає сплив строку дії Договорів.

4.2. Суд встановив, що 06.11.2020 між ПП "ЮАС" (підрядник) та ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (замовник) укладено договір підряду № 964 (на капітальний ремонт), відповідно до п. 1.1. якого замовник доручив, а підрядник зобов`язався на свій ризик виконати в порядку та на умовах цього договору роботи з капітального ремонту: відновлення конструкцій покрівлі корпусу окомкування та випалу в осях 13-29 ЦПО-2 (інв. № 001308) (будівля фабрики окомкування та випалу) ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат".

4.2.1. Пунктом 15.5. Договору між сторонами погоджено строк дії договору до 31.12.2020 (строк дії неодноразово продовжувався додатковими угодами), а закінчення строку дії Договору не звільняє сторони від виконання взятих на себе зобов`язань (у тому числі гарантійних) за цим договором.

4.3. Також суд встановив, що 03.12.2020 між ПП "ЮАС" (підрядник) та ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (замовник) укладено договір підряду № 1066 (на поточний ремонт), відповідно до п. 1.1. якого замовник доручив, а підрядник зобов`язався на свій ризик виконати в порядку та на умовах даного договору роботи з поточного ремонту залізобетонних конструкцій корпусу збагачення (інв. № 000014) РОФ-1 ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"; пунктом 15.5. Договору між сторонами погоджено строк дії договору до 31.01.2021 (Додатковою угодою від 22.01.2021 строк дії договору продовжено до 30.06.2021). Крім того сторони погодили, що закінчення строку дії Договору не звільняє Сторони від виконання взятих на себе зобов`язань (у тому числі гарантійних) за цим договором.

4.4. Апеляційний суд встановив, що на момент підписання договорів від 06.11.2020 № 964 та від 03.12.2020 № 1066 сторонами було узгоджено третейську угоду у вигляді третейського застереження, а матеріали справи не містять доказів визнання недійсною або оспорення дійсності третейських угод сторонами, тому суд дійшов висновку, що третейські угоди, викладені у тексті зазначених договорів, підлягали застосуванню на час розгляду справи третейським судом.

4.5. Крім того апеляційний суд встановив, що Рішення третейського суду ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" добровільно виконане не було (протилежне матеріалами справи не підтверджується) і заявник в межах установленого законом строку звернувся з заявою про видачу наказу на примусове виконання рішення.

4.6. З огляду на встановлені обставини суд дійшов висновку і про відсутність підстав для відмови у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду, передбачених статтею 355 ГПК України, частиною шостою статті 56 Закону України "Про третейські суди", та зазначив про необхідність задоволення заяви ПП "ЮАС" щодо видачі виконавчого документа на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22.

4.7. Подане ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" клопотання про зупинення провадження у справі суд першої інстанції також відхилив, оскільки розгляд заяв про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду та заяви про скасування рішення третейського суду об`єднано для спільного розгляду.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

5. Не погоджуючись з ухвалою Центрального апеляційного господарського суду у справі № 876/26/22 (876/29/22) від 16.02.2023, ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до Верховного Суду з апеляційною скаргою. Просить скасувати ухвалу Центрального апеляційного господарського суду у справі № 876/26/22 (876/29/22) від 16.02.2023. Задовольнити заяву ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22. Відмовити ПП "ЮАС" у задоволенні заяви про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22.

ПРОЦЕДУРА АПЕЛЯЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 876/26/22 (876/29/22) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В. суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2023.

7. Ухвалою Верховного Суду від 13.03.2023 апеляційну скаргу заявника залишено без руху, у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

8. Ухвалою Верховного Суду від 06.04.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", датою проведення судового засідання визначено 25.04.2023.

9. Ухвалою від 20.04.2023 Верховний Суд задовольнив клопотання ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

10. Відзиву на апеляційну скаргу не надходило.

11. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (25.04.2023) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 25.04.2023. Водночас, від представника ПП "ЮАС" найшло клопотання про розгляд справи без участі позивача, з запереченням проти задоволення апеляційної скарги.

12. Як вже було вказано, ухвалою Верховного Суду від 20.04.2023 клопотання ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено. Проведення судового засідання 25.04.2023 постановлено провести в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua. Роз`яснено учасникам справи, що відповідно до частини п`ятої статті 197 ГПК України, пункту 5 розділу І Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

12.1. Уповноважений представник ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" не під єднався до системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

12.2. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, Колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю уповноважених представників учасників справи.

13. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 06.02.2023 № 58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 07.02.2023 № 2915-IX, Верховний Суд розглядає справу № 876/26/22 (876/29/22) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат")

14. Скаржник зазначив, що на час звернення ПП "ЮАС" з позовом до Постійно діючого Регіонального третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" строк дії договорів підряду, неналежне виконання яких стало підставою для звернення до суду, закінчився, відтак, на думку скаржника, третейські застереження, викладені у зазначених договорах, не були чинними.

14.1. Скаржник доводив, що за таких обставин Центральний апеляційний господарський суд ухвалив рішення в порушення статей 509, 530, 627, 631 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 350 ГПК України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом апеляційної інстанції

15. За правилами пункту 11 частини першої статті 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів відносяться справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті.

16. Відповідно до частин першої, другої статті 24 ГПК України усі справи, що підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства, розглядаються місцевими господарськими судами як судами першої інстанції, крім справ, визначених частинами 2, 3 цієї статті. Справи щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів розглядаються апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції за місцем розгляду справи третейським судом.

17. За змістом частини другої статті 253 ГПК України Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних господарських судів, ухвалені ними як судами першої інстанції. Аналогічна норма міститься в частині другій статті 253 зазначеного кодексу.

18. Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

19. Отже, Верховний Суд є судом апеляційної інстанції, який переглядає в апеляційному порядку судові рішення у тих справах, які апеляційні суди розглядають як суди першої інстанції, зокрема справи щодо оскарження рішень третейських судів.

20. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

21. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

22. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

23. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

24. Предметом розгляду у цій справі є заява ПП "ЮАС" про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення третейського суду від 16.09.2022 у справі № 14/12К-22 та скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22.

25. Оцінивши наведені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи та правильність застосування Центральним апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги з огляду на таке.

26. Відповідно до частини другої статті 352 ГПК України заява про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду подається до апеляційного господарського суду за місцем проведення третейського розгляду протягом трьох років з дня ухвалення рішення третейським судом.

27. Згідно з частиною третьою статті 354 ГПК України при розгляді справи в судовому засіданні господарський суд встановлює наявність чи відсутність підстав для відмови у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду, передбачених статтею 355 цього Кодексу.

28. Частиною першою статті 5 Закону України "Про третейські суди" передбачено, що рішення третейського суду виконуються зобов`язаною стороною добровільно, в порядку та строки, що встановлені в рішенні. У разі, коли рішення третейського суду не виконується добровільно зобов`язаною цим рішенням стороною, інша сторона може подати до компетентного суду заяву про видачу виконавчого документа, яким у господарському судочинстві згідно зі статтею 327 ГПК України та пункту 1-1 частини 1 статті 3 Закону України "Про виконавче провадження" є наказ.

29. Відповідно до приписів статті 355 ГПК України суд відмовляє у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду, якщо: 1) на день ухвалення рішення за заявою про видачу наказу рішення третейського суду скасовано судом; 2) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону; 3) пропущено встановлений строк для звернення за видачею наказу, а причини його пропуску не визнані господарським судом поважними; 4) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди; 5) третейська угода визнана недійсною; 6) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону; 7) рішення третейського суду містить способи захисту прав та охоронюваних інтересів, не передбачені законом; 8) постійно діючий третейський суд не надав на вимогу господарського суду відповідну справу; 9) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі. Аналогічні положення передбачені статтею 56 Закону України "Про третейські суди".

30. Колегія суддів зауважує, що відповідно до норм чинного законодавства при розгляді заяви про видачу виконавчого документа господарський суд не здійснює оцінки законності і обґрунтованості рішення третейського суду в цілому, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для відмови в задоволенні заяви про видачу виконавчого документа, визначених статтею 56 Закону України "Про третейські суди" та статтею 355 ГПК України.

31. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено апеляційним господарським судом, рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у третейській справі № 14/12К-22 є чинним; докази його скасування відсутні; рішення не містить способів захисту прав, які не передбачені законами України; суд не вирішував питання про права і обов`язки осіб, які не брали участь у справі; справа, у якій прийнято рішення, підвідомча третейському суду; докази того, що склад третейського суду не відповідав вимогам статей 16 - 19 Закону України "Про третейські суди" не надано; рішення добровільно виконане не було; заявник звернувся з заявою про видачу наказу на примусове виконання рішення в межах установленого законом строку.

32. Щодо доводів ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про те, що рішення у третейській справі № 14/12К-22 було прийнято поза межами третейської угоди, оскільки строк дії укладених між сторонами договорів від 06.11.2020 № 964 та від 03.12.2020 № 1066 закінчився, колегія суддів Касаційного господарського суду зазначає таке.

33. Відповідно до частини другої статті 1 Закону України "Про третейські суди" до третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що виникає з цивільних та господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.

34. Юридичні та/або фізичні особи мають право передати на розгляд третейського суду будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом. Спір може бути переданий на розгляд третейського суду за наявності між сторонами третейської угоди, яка відповідає вимогам цього Закону (частина перша статті 5 Закону України "Про третейські суди").

35. Відповідно до абз. 4 частини першої статті 2 Закону України "Про третейські суди" третейська угода - це угода сторін про передачу спору на вирішення третейським судом.

36. Частинами першою, четвертою-шостою статті 12 Закону України "Про третейські суди" передбачено, що третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди. Третейська угода укладається у письмовій формі. Третейська угода вважається укладеною, якщо вона підписана сторонами чи укладена шляхом обміну листами, повідомленнями по телетайпу, телеграфу або з використанням засобів електронного чи іншого зв`язку, що забезпечує фіксацію такої угоди, або шляхом направлення відзиву на позов, в якому одна із сторін підтверджує наявність угоди, а інша сторона проти цього не заперечує. Третейська угода має містити відомості про найменування сторін та їх місцезнаходження, предмет спору, місце і дату укладання угоди. Посилання у договорі, контракті на документ, який містить умову про третейський розгляд спору, є третейською угодою за умови, що договір укладений у письмовій формі і це посилання є таким, що робить третейську угоду частиною договору.

37. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено Центральним апеляційним господарським судом, у пункті 14.2. договору № 964 від 06.11.2020 та пункту 14.2. договору №1066 від 03.12.2020 сторони узгодили, що у випадку, якщо спори та розбіжності, які виникли у зв`язку з виконанням зазначених договорів чи стосуються його укладення, зміни, порушення умов, недійсності, не будуть врегульовані шляхом переговорів, їх розгляд здійснюється в Постійно діючому Регіональному Третейському суді України при Асоціації "Регіональна правова група" у відповідності до Регламенту вказаного суду. Рішення Третейського суду є остаточним та обов`язковим для сторін.

38. Отже, сторони уклали третейську угоду у формі третейського застереження в зазначених договорах про передачу будь-якого спору, що виникне на підставі вказаного договору на розгляд Постійно діючому регіональному третейському суді України при Асоціації "Регіональна правова група".

39. На думку відповідача, позивач звернувся до третейського суду поза межами дії третейського застереження, оскільки строк дії договорів підряду закінчився.

40. З матеріалів справи вбачається, що пунктом 15.5. Договору підряду № 964 між сторонами погоджено строк дії договору до 31.12.2020. Водночас сторони погодили, що закінчення строку дії Договору не звільняє Сторони від виконання взятих на себе зобов`язань (у тому числі гарантійних) за цим договором. Крім того матеріалами справи підтверджується, що строк дії договору неодноразово продовжувався додатковою угодою від 30.12.2020 строк дії договору продовжено до 31.05.2021, а в подальшому додатковою угодою від 06.07.2021 строк дії договору було продовжено до 30.09.2021.

41. Також з матеріалів справи вбачається, що пунктом 15.5. Договору підряду № 1066 між сторонами погоджено строк дії договору до 31.01.2021.

42. Водночас сторони погодили, що закінчення строку дії Договорів не звільняє сторони від виконання взятих на себе зобов`язань (у тому числі гарантійних) за цими договорами.

43. Верховний Суд звертає увагу, що договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

44. У частинах першій, четвертій статті 631 цього Кодексу передбачено, що строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

45. Відповідно до частини першої статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

46. Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (стаття 610 та частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України). Згідно зі статтею 599 цього Кодексу зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

47. Належним є виконання зобов`язання, яке прийняте кредитором і в результаті якого припиняються права та обов`язки сторін зобов`язання.

48. За загальним правилом зобов`язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом (стаття 598 Цивільного кодексу України, стаття 202 Господарського кодексу України). Перелік цих підстав наведено у статтях 599 - 601, 604 - 609 Цивільного кодексу України.

49. Системний аналіз зазначених норм дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 19.05.2020 у справі № 910/9167/19.

50. Верховний Суд погоджується із висновком апеляційного господарського суду про те, що чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов`язання як закінчення строку дії договору.

51. Відповідно до частини третьої статті 22 ГПК України будь-які неточності в тексті угоди про передачу спору на вирішення до третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу та (або) сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності повинні тлумачитися судом на користь її дійсності, чинності та виконуваності.

52. Також, Велика Палата Верховного Суду у постанові 28.08.2018 у справі № 906/493/16 дійшла висновку про те, що господарський суд має тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності, забезпечуючи принцип автономності арбітражної угоди.

53. Окрім того, предметом третейської угоди може бути не лише спір, який існує на момент укладення такої угоди, а й будь-які спори, які виникатимуть між сторонами договору в майбутньому та передбачені третейською угодою. Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 04.10.2018 в справі №910/8961/17.

54. Таким чином, з моменту укладання договору між сторонами діє третейське застереження, яке визначає певний порядок розгляду спорів, що витікають з договору між сторонами, а припинення дії договору не припиняє зобов`язання щодо повної оплати та дії третейського застереження та не позбавляє сторони права на звернення до третейського суду з питань, які обумовлені таким третейським застереженням.

55. Такі висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 12.08.2019 у справі № 876/7/19, від 19.05.2020 у справі № 873/94/19, від 21.09.2020 у справі №873/58/20, № від 30.09.2020 у справі № 873/64/20, від 15.07.2021 у справі №876/20/21, від 10.06.2021 у справі №873/13/21, від 25.05.2021 у справі №876/21/21.

56. Враховуючи наведене, Верховний Суд погоджується із висновком апеляційного господарського суду, що закінчення строку дії договору не припиняє зобов`язання сторін, а відповідні спори, розбіжності, вимоги або претензії, що виникають на підставі вказаного договору, підлягають розгляду у відповідному третейському суді.

57. При цьому, доказів визнання недійсною або оспорення дійсності третейської угоди сторонами надано не було.

58. Отже, третейські угоди, викладені у тексті договору підряду № 964 та договору підряду № 1066 є чинними та дійсними, а тому третейським судом правомірно та в межах наданої компетенції розглянуто спір про стягнення з відповідача заборгованості.

59. З огляду на зазначене Верховний Суд відхиляє твердження відповідача про відсутність компетенції третейського суду для розгляду спору, що виник між сторонами щодо виконання укладеного між ними договору, у зв`язку із закінченням строку дії такого договору.

60. Встановивши відсутність підстав для відмови в задоволенні заяви про видачу виконавчого документа, визначених статтею 56 Закону України "Про третейські суди" та статтею 355 ГПК України, колегія суддів Касаційного господарського суду погоджується з висновками апеляційного господарського суду про наявність правових підстав для задоволення заяви ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" та видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 16.09.2022 у справі № 14/12К-22.

61. Доводи апеляційної скарги про неправильне застосування судом попередньої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права при постановленні оскаржуваної ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 16.02.2023 у справі № 876/26/22 (876/29/22) не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для скасування законного та обґрунтованого судового акту.

62. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

63. У цій справі колегія суддів дійшла висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду попередньої інстанції.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

64. Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

65. З огляду на встановлені у цій справі обставини Колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" та залишення ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 16.02.2023 у справі № 876/26/22 (876/29/22) без змін, як такої, що прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

19. Щодо судових витрат

66. Зважаючи на висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду про залишення апеляційної скарги без задоволення, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 20, 24, 240, 253, 269, 270, 275, 276, 281-284, 346-351, 352-356 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 16.02.2023 у справі № 876/26/22 (876/29/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В.Васьковський