ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.04.2023м. ДніпроСправа № 904/555/23

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Бакаєвої А.О.

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс"

до В-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АСС"

В-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ"

про стягнення 6 759 187 грн. 14 коп.

Представники:

від позивача: Маєвська К.В.

від відповідач-1: не з"явився

від відповідача-2: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позов та просить: Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» () та Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» заборгованість за Рамковою кредитною угодою № FW15O1.1408 від 28.03.2019 року та кредитними договорами (Кредитний договір № 1501.47277/FW1501/1408 від 28.03.2019 року, Кредитний договір № 1501.47939/FW1501.1408 від 04.09.2019 року. Кредитний договір № 1501.47581/FW1501.1408 від 29.10.2019 року) у розмірі 2 935 245, 49 гри, на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» ; Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» () та Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» код СДР11ОУ 32406765 заборгованість за Рамковою кредитною угодою №1501.1190 від 12.01.2017 року та кредитними договорами (Кредитний договір №1501.47450/FW1501.1190 від 29.07.2019 року. Кредитний договір № 1501.4745l/FW1501.1190 від 30.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47452/FW1501.1190 від 31.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.49224/FW1501.1190 від 19.11.2019 року, Кредитний договір №1501.49528/FW1501.1190 від 29.11.2019р., Договір про відкриття кредитної лінії №1501.50163/FW1501.1190 від 05.01.2021 року, Кредитний договір №1501.50652/FW1501.1190 під 07.09.2021 року) у розмірі 3 823 914,65 гри. на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (код ЄДРІІОУ 40916672). Судові витрати просить суд покласти на відповідачів.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у позовній заяві.

Відповідачі з заявами та клопотаннями до суду не звертались.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано рамкову кредитну угоду №FW1501.1408 (далі Договір).

Банк встановлює для Позичальника наступні рамкові кредитні умови: максимальна сума - 30000000.00 грн., максимальний строк - 120 місяців, максимальний розмір процентів o 40 % річних. Ця Рамкова кредитна угода (надалі - "Рамкова угода" або "Угода") застосовується до таких Кредитних послуг, які Позичальник може одержати від Банку згідно з умовами та положеннями, визначеними в цій Угоді: Овердрафт; Строковий кредит; Відновлювальна кредитна лінія; Гарантії, акредитипи (документарні операції); Кредитні картки (окремо - "Кредитна послуга", разом - "Кредитні послуги")1 (п. 1 Договору).

Цільове призначення кожної Кредитної послуги вказується у відповідному Кредитному договорі ( п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.47277/FW1501.1408 (далі Договір).

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 3000000грн., строком на 60 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для Придбання основних засобів (п. 2 Договору).

Погашення Кредиту здійснюється у порядку, встановленому у Графіку. Суми, сплачені на погашення Кредиту не надаються в кредит повторно ( п. 5 Договору).

(а) Проценти На непогашену частину основної суми Кредиту нараховуються відсотки за наступною ставкою: тип процентної ставки - змінювана, розмір процентів - 20.75 % річних, виходячи з 360 календарних днів у році. Проценти діють з моменту укладення цього Договору і до моменту їх зміни відповідно до правил, вказаних нижче. Через кожні 12 місяців, починаючи з дати видачі кредиту та до моменту його повного погашення (надалі - дата зміни процентів), розмір процентів за користування кредитом, виданим на підставі цього Договору змінюється і встановлюється у розмірі, що визначається за формулою (розділ 4 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.47439/FW1501.1408 (далі Договір).

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 2 000 000 грн., строком на 36 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для Поповнення обігових коштів (п. 2 Договору).

(а) Проценти На непогашену частину основної суми Кредиту нараховуються відсотки за наступною ставкою: тип процентної ставки - змінювана, розмір процентів - 20.75 % річних, виходячи з 360 календарних днів у році. Проценти діють з моменту укладення цього Договору і до моменту їх зміни відповідно до правил, вказаних нижче. Через кожні 12 місяців, починаючи з дати видачі кредиту та до моменту його повного погашення (надалі - дата зміни процентів), розмір процентів за користування кредитом, виданим на підставі цього Договору змінюється і встановлюється у розмірі, що визначається за формулою (розділ 4 Договору).

Погашення Кредиту здійснюється у порядку, встановленому у Графіку. Суми, сплачені на погашення Кредиту не надаються в кредит повторно ( п. 5 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.47581/FW1501.1408 (далі Договір).

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 3 000 000 грн., строком на 36 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для Поповнення обігових коштів (п. 2 Договору).

(а) Проценти На непогашену частину основної суми Кредиту нараховуються відсотки за наступною ставкою: тип процентної ставки - змінювана, розмір процентів - 20.00 % річних, виходячи з 360 календарних днів у році. Проценти діють з моменту укладення цього Договору і до моменту їх зміни відповідно до правил, вказаних нижче. Через кожні 12 місяців, починаючи з дати видачі кредиту та до моменту його повного погашення (надалі - дата зміни процентів), розмір процентів за користування кредитом, виданим на підставі цього Договору змінюється і встановлюється у розмірі, що визначається за формулою (розділ 4 Договору).

Погашення Кредиту здійснюється у порядку, встановленому у Графіку. Суми, сплачені на погашення Кредиту не надаються в кредит повторно ( п. 5 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір застави рухомого майна №374161-Д32 від 28.03.2019р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1408 від 28.03.2019р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

Для забезпечення повного виконання Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, Заставодавець передає у заставу на умовах, визначених Договором Предмет застави, що вказаний у п. 2.2 Договору (п. 2.1 Договору).

Заставою забезпечується виконання усіх Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, а також вимог, які відповідно до законодавства можуть бути задоволенні за рахунок Предмета застави (п. 3.2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір застави рухомого майна №374161-Д33 від 29.10.2019р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1408 від 28.03.2019р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

Для забезпечення повного виконання Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, Заставодавець передає у заставу на умовах, визначених Договором Предмет застави, що вказаний у п. 2.2 Договору (п. 2.1 Договору).

Заставою забезпечується виконання усіх Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, а також вимог, які відповідно до законодавства можуть бути задоволенні за рахунок Предмета застави (п. 3.2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір застави рухомого майна №374161-Д35 від 19.11.2019р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1408 від 28.03.2019р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

Для забезпечення повного виконання Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, Заставодавець передає у заставу на умовах, визначених Договором Предмет застави, що вказаний у п. 2.2 Договору (п. 2.1 Договору).

Заставою забезпечується виконання усіх Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, а також вимог, які відповідно до законодавства можуть бути задоволенні за рахунок Предмета застави (п. 3.2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір іпотеки №374161-ІД1 від 04.09.19р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1408 від 28.03.2019р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

Для забезпечення повного виконання Основних зобов`язань та вимог Іпотекодержателя, Іпотекодавець передає у іпотеку на умовах, визначених Договором Предмет іпотеки, що вказаний у п. 2.2 Договору (п. 2.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір поруки №374169-ДП2 від 28.03.2019р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1408 від 28.03.2019р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

На підставі договору поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник (п. 2.1 Договору).

Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір факторингу №1 від 28.09.2022р. (далі Договір).

В порядку та на умовах, визначених в цьому Договору, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту суму Фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові Права Вимоги за Кредитними Договорами в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення Прав Вимоги (п. 2.1 Договору).

З Дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною за Кредитними Договорами, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за Кредитними Договорами та набуває всіх прав за ними (п. 2.2 Договору).

Фінансування Клієнта здійснюється шляхом купівлі Фактором у Клієнта Прао Вимоги та набуття Фактором Прав Вимоги на Борг (п. 2.3 Договору).

Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір від 28.09.2022р. про відступлення права за договором застави рухомого майна №374161-Д32 від 28.03.2019р.

У зв`язку з укладенням сторонами Договору факторингу №1 від 28.09.2022р. за Кредитними договорами, що укладені між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "АСС", юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: Україна, 53070, Дніпропетровська область, Криворізький р-н., село Широке, вул. Молодіжна, буд 1 А, первісний кредитор передає, а новий Кредитор приймає всі права вимоги за Договором застави рухомого майна №374161-Д32 від 28.03.2019р. укладеним між Первісним кредитором та Боржником. З моменту укладення цього Договору Новий кредитор набуває статусу кредитора та заставодержателя за Договором застави (п. 1.1 Договору).

Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір від 28.09.2022р. про відступлення права за договором застави рухомого майна №374161-Д33 від 29.10.2019р.

У зв`язку з укладенням сторонами Договору факторингу №1 від 28.09.2022р. за Кредитними договорами, що укладені між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "АСС", юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: Україна, 53070, Дніпропетровська область, Криворізький р-н., село Широке, вул. Молодіжна, буд 1 А, первісний кредитор передає, а новий Кредитор приймає всі права вимоги за Договором застави рухомого майна №374161-Д33 від 29.10.2019р. укладеним між Первісним кредитором та Боржником. З моменту укладення цього Договору Новий кредитор набуває статусу кредитора та заставодержателя за Договором застави (п. 1.1 Договору).

Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір від 28.09.2022р. про відступлення права за договором застави рухомого майна №374161-Д35від 19.11.2019р.

У зв`язку з укладенням сторонами Договору факторингу №1 від 28.09.2022р. за Кредитними договорами, що укладені між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "АСС", юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: Україна, 53070, Дніпропетровська область, Криворізький р-н., село Широке, вул. Молодіжна, буд 1 А, первісний кредитор передає, а новий Кредитор приймає всі права вимоги за Договором застави рухомого майна №374161-Д35 від 19.11.2019р. укладеним між Первісним кредитором та Боржником. З моменту укладення цього Договору Новий кредитор набуває статусу кредитора та заставодержателя за Договором застави (п. 1.1 Договору).

Акціонерне товариство "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір про відступлення прав за договором іпотеки №374161-ІД1 від 28.09.2022р. посвідченого 04.09.2019р. приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Тищенком О.І., за реєстром №32 (далі Договір).

У зв`язку з укладенням сторонами Договору факторингу, за яким, зокрема були відступлені права вимоги за кредитними договорами, переліченими в Додатку №1 до цього Договору , що укладені між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС", юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: Україна, 53070, Дніпропетровська область, Криворізький р-н., село Широке, вул. Молодіжна, буд 1 А, первісний іпотекодержатель передає, а новий Іпотекодержатель приймає всі права вимоги за Договором іпотеки №374161-ІД1 від 04.09.19р. укладеним між Первісним іпотекодержателем та Іпотекодавцем, посвіджений приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Тищенком О.І. та зареєстрованим в реєстрі за №3287, який виступає в якості забезпечення виконання зобов`язань, що випливають з Кредитних договорів. З моменту укладення цього Договору Новий кредитор набуває статусу кредитора за договором іпотеки (п. 1.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фортісофос" підписано договір купівлі-продажу №1 від 01.11.22р. (далі Договір).

У зв`язку з порушенням виконання боржником своїх зобов`язань щодо повернення кредиту за Рамковою кредитною угодою № FW15U1.1408 від 28.03.2019 року та кредитними договорами (Кредитний договір № 1501.47277/FW1501.1408 від 28.03.2019 року, Кредитний договір № 1501.47939/FW 1501.1408 від 04.09.2019 року, Кредитний договір № 1501.47581/FW1501.1408 від 29.10.2019 року) укладеними в рамках вказаної угоди, сторони цього Договору уклали цей договір відповідпо до ст. 26, ч. 5 ст. 30 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та розділу 3 Договору застави, про таке: ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ за цим договором "ПРОДАВЕЦЬ" передає у власність, а "ПОКУПЕЦЬ" приймає від "ПРОДАВЦЯ" майно, що було предметом застави за Договором застави (далі -"МАЙНО") (п. 1.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фортісофос" підписано договір купівлі-продажу від 23.11.22р. (далі Договір).

За цим договором Продавець передає у валасність Покупця, а Покупець приймає наступне нерухоме майно: земельну ділянку площею 3,5074 га. (п. 1.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано рамкову кредитну угоду №FW1501.1190 (далі Договір).

Банк встановлює для Позичальника наступні рамкові кредитні умови: максимальна сума - 20000000.00 грн., максимальний строк - 120 місяців, максимальний розмір процентів 40 % річних. Ця Рамкова кредитна угода (надалі - "Рамкова угода" або "Угода") застосовується до таких Кредитних послуг, які Позичальник може одержати від Банку згідно з умовами та положеннями, визначеними в цій Угоді: Овердрафт; Строковий кредит; Відновлювальна кредитна лінія; Гарантії, акредитиви (документарні операції); Кредитні картки (окремо - "Кредитна послуга", разом - "Кредитні послуги")1 . Використання будь-якої Кредитної послуги в рамках цієї рамкової угоди можливе лише на підставі позитивного рішення компетентного внутнішнього органу банку і за умови укладення окремих кредитних договорів, які є невід`ємними частинами цієї Угоди і не мають самостійного значення. Позичальник може отримувати кошти в межах ліміту, встановленого для наданої Кредитної послуги (п. 1 Договору).

Цільове призначення кожної Кредитної послуги вказується у відповідному Кредитному договорі ( п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.47450/FW1501.1190 (далі Договір).

Позичальник і Банк уклали Рамкову Кредитну угоду №FW1501.1190 від 12.01.2017. Терміни не визначені в цьому Кредитному договорі, вживаються у значенні, присвоєному їм у Ранковій угоді.

Позичальник звернувся до Банку з проханням надати йому Кредитний договір відповідно до Рамкової угоди та цього Кредитного договору. Положення Рамкової угоди доповнюють цей Кредитний договір, а в частині, в якій вони йому не суперечать.

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 1800000грн., строком на 36 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для для поповнення обігових коштів (п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.47451/FW1501.1190 (далі Договір).

Позичальник і Банк уклали Рамкову Кредитну угоду №FW1501.1190 від 12.01.2017. Терміни не визначені в цьому Кредитному договорі, вживаються у значенні, присвоєному їм у Ранковій угоді.

Позичальник звернувся до Банку з проханням надати йому Кредитний договір відповідно до Рамкової угоди та цього Кредитного договору. Положення Рамкової угоди доповнюють цей Кредитний договір, а в частині, в якій вони йому не суперечать.

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 1800000грн., строком на 36 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для поповнення обігових коштів (п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.47452/FW1501.1190 (далі Договір).

Позичальник і Банк уклали Рамкову Кредитну угоду №FW1501.1190 від 12.01.2017. Терміни не визначені в цьому Кредитному договорі, вживаються у значенні, присвоєному їм у Ранковій угоді.

Позичальник звернувся до Банку з проханням надати йому Кредитний договір відповідно до Рамкової угоди та цього Кредитного договору. Положення Рамкової угоди доповнюють цей Кредитний договір, а в частині, в якій вони йому не суперечать.

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 1400000грн., строком на 36 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для поповнення обігових коштів (п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.49224/FW1501.1190 (далі Договір).

Позичальник і Банк уклали Рамкову Кредитну угоду №FW1501.1190 від 12.01.2017. Терміни не визначені в цьому Кредитному договорі, вживаються у значенні, присвоєному їм у Ранковій угоді.

Позичальник звернувся до Банку з проханням надати йому Кредитний договір відповідно до Рамкової угоди та цього Кредитного договору. Положення Рамкової угоди доповнюють цей Кредитний договір, а в частині, в якій вони йому не суперечать.

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 1700000грн., строком на 36 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для поповнення обігових коштів (п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.49528/FW1501.1190 (далі Договір).

Позичальник і Банк уклали Рамкову Кредитну угоду №FW1501.1190 від 12.01.2017. Терміни не визначені в цьому Кредитному договорі, вживаються у значенні, присвоєному їм у Ранковій угоді.

Позичальник звернувся до Банку з проханням надати йому Кредитний договір відповідно до Рамкової угоди та цього Кредитного договору. Положення Рамкової угоди доповнюють цей Кредитний договір, а в частині, в якій вони йому не суперечать.

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 1700000грн., строком на 36 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для поповнення обігових коштів (п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір про відкриття кредитної лінії №1501.50163/FW1501.1190 (далі Договір).

Позичальник і Банк уклали Рамкову Кредитну угоду №FW1501.1190 від 12.01.2017. Терміни не визначені в цьому Кредитному договорі, вживаються у значенні, визначеними у Ранковій угоді.

Позичальник звернувся до Банку з проханням надати йому Кредитний лінію відповідно до умов Рамкової угоди та цього договору. Положення Рамкової угоди доповнюють цей Договір про відкриття крединої лінії, якщо вони не суперечать положенням останнього.

Банк відкриває для Позичальника відновлювальну кредитну лінію (п. 1 Договору).

Кредитна лінія, яка передбачена цим Договором, відкривається для формування оборотного капіталу (п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано кредитний договір №1501.50652/FW1501.1190 (далі Договір).

Позичальник і Банк уклали Рамкову Кредитну угоду №FW1501.1190 від 12.01.2017. Терміни не визначені в цьому Кредитному договорі, вживаються у значенні, присвоєному їм у Ранковій угоді.

Позичальник звернувся до Банку з проханням надати йому Кредитний договір відповідно до Рамкової угоди та цього Кредитного договору. Положення Рамкової угоди доповнюють цей Кредитний договір, а в частині, в якій вони йому не суперечать.

Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит (надалі - "Кредит"), загальна сума якого складає 1900000грн., строком на 36 місяців, від дати видачі кредиту включно (п. 1 Договору).

Кредит використовується для поповнення обігових коштів (п. 2 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір застави рухомого майна №374161-Д31 від 12.01.2017р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1190 від 12.01.2017р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

Для забезпечення повного виконання Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, Заставодавець передає у заставу на умовах, визначених Договором Предмет застави, що вказаний у п. 2.2 Договору (п. 2.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір застави рухомого майна №374161-Д34 від 19.11.2019р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1190 від 12.01.2017р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

Для забезпечення повного виконання Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, Заставодавець передає у заставу на умовах, визначених Договором Предмет застави, що вказаний у п. 2.2 Договору (п. 2.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір застави рухомого майна №374161-Д36 від 01.06.2021р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1190 від 12.07.2017р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

Для забезпечення повного виконання Основних зобов`язань та вимог Заставодержателя, Заставодавець передає у заставу на умовах, визначених Договором Предмет застави, що вказаний у п. 2.2 Договору (п. 2.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір іпотеки №374169-ІД1 від 28.03.19р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1190 від 12.01.2017р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

Для забезпечення повного виконання Основних зобов`язань та вимог Іпотекодержателя, Іпотекодавець передає у іпотеку на умовах, визначених Договором Предмет іпотеки, що вказаний у п. 2.2 Договору (п. 2.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір поруки №374169-ДП1 від 28.11.17р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1190 від 12.01.2017р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

На підставі Договору поручитель поручається перед кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із позичальником боржник (п. 2.1 Договору).

Розмір зобов`язання позичальника визначається відповідно до Кредитних договорів. При цьому розмір зобов`язань, які виникають з Рамкової угоди і укладених на її підстави кредитних договорів, визначаються з врахуванням усіх існуючих та майбутніх кредитів, виданих в межах ліміті умов кредитування (п. 2.2 Договору).

Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір факторингу №2 від 04.10.2022р. (далі Договір).

В порядку та на умовах, визначених в цьому Договору, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту суму Фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові Права Вимоги за Кредитними Договорами в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення Прав Вимоги (п. 2.1 Договору).

З Дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною за Кредитними Договорами, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за Кредитними Договорами та набуває всіх прав за ними (п. 2.2 Договору).

Фінансування Клієнта здійснюється шляхом купівлі Фактором у Клієнта Прав Вимоги та набуття Фактором Прав Вимоги на Борг (п. 2.3 Договору).

Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір від 04.10.2022р. про відступлення права за договором застави рухомого майна №374161-Д31 від 12.01.2017р.

У зв`язку з укладенням сторонами Договору факторингу №2 від 04.10.2022р. за Кредитними договорами, що укладені між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "АСС", юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: Україна, 53070, Дніпропетровська область, Криворізький р-н., село Широке, вул. Молодіжна, буд 1 А, первісний кредитор зобов`язується передати, а новий Кредитор зобов`язується прийняти всі права вимоги за Договором застави рухомого майна №374161-Д31 від 12.01.2017р. укладеним між Первісним кредитором та Боржником. Права вимоги за договором застави переходять до Нового кредитора і він набуває статусу кредитора та заставодержателя за договором застави одночасно з відступленням йому прав вимоги за Кредитними договорами відповідно до Договору факторингу та підписанням Сторонами акту прийму-передачі відповідно до вимог пункту 3.1.2 (п. 1.1 Договору).

Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір від 04.10.2022р. про відступлення права за договором застави рухомого майна №374161-Д34 від 19.11.2019р.

У зв`язку з укладенням сторонами Договору факторингу №2 від 04.10.2022р. за Кредитними договорами, що укладені між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "АСС", юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: Україна, 53070, Дніпропетровська область, Криворізький р-н., село Широке, вул. Молодіжна, буд 1 А, первісний кредитор зобов`язується передати, а новий Кредитор зобов`язується прийняти всі права вимоги за Договором застави рухомого майна №374161-Д34 від 19.11.2019р. укладеним між Первісним кредитором та Боржником. Права вимоги за договором застави переходять до Нового кредитора і він набуває статусу кредитора та заставодержателя за договором застави одночасно з відступленням йому прав вимоги за Кредитними договорами відповідно до Договору факторингу та підписанням Сторонами акту прийму-передачі відповідно до вимог пункту 3.1.2 (п. 1.1 Договору).

Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір від 04.10.2022р. про відступлення права за договором застави рухомого майна №374161-Д36 від 01.06.2021р.

У зв`язку з укладенням сторонами Договору факторингу №2 від 04.10.2022р. за Кредитними договорами, що укладені між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "АСС", юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: Україна, 53070, Дніпропетровська область, Криворізький р-н., село Широке, вул. Молодіжна, буд 1 А, первісний кредитор зобов`язується передати, а новий Кредитор зобов`язується прийняти всі права вимоги за Договором застави рухомого майна №374161-Д36 від 01.06.2021р. укладеним між Первісним кредитором та Боржником. Права вимоги за договором застави переходять до Нового кредитора і він набуває статусу кредитора та заставодержателя за договором застави одночасно з відступленням йому прав вимоги за Кредитними договорами відповідно до Договору факторингу та підписанням Сторонами акту прийму-передачі відповідно до вимог пункту 3.1.2 (п. 1.1 Договору).

Акціонерне товариство "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір про відступлення прав за договором іпотеки №374169-ІД1 від 04.10.19р. посвідченого 28.03.2019р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Калашовою Л.В.., за реєстром №32 (далі Договір).

У зв`язку з укладенням сторонами Договору факторингу за яким, Первісний кредитор зобов`язується відступити Новому кредитору належне йому право вимоги за кредитними договорами, переліченими в Додатку №1 до цього Договору, що укладені між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "АСС", юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: Україна, 53070, Дніпропетровська область, Криворізький р-н., село Широке, вул. Молодіжна, буд 1 А, первісний іпотекодержатель зобов`язується передати, а новий Іпотекодержатель зобов`язуться прийняти всі права вимоги за Договором іпотеки №374169-ІД1 від 28.03.19р., що укладений між Первісним іпотекодержателем та товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ", посвіджений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Калашовою Л.В. зареєстрованим в реєстрі за №724, який виступає в якості забезпечення виконання зобов`язань, що випливають з Кредитних договорів. Права вимоги за договором іпотеки переходять до Нового кредитора і він набуває статусу кредитора та іпотекодержателя за договором іпотеки одночасно з відступленням йому прав вимоги за Кредитними договорами відповідно до Договору факторингу та підписанням Сторонами акту прийму-передачі відповідно до вимог пункту 3.1.2 (п. 1.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фортісофос" підписано договір купівлі-продажу №2 від 01.11.22р. (далі Договір).

У зв`язку з порушенням виконання боржником своїх зобов`язань щодо повернення кредиту за Рамковою кредитною угодою № 1501.1190 від 12.01.2017 року та кредитними договорами (Кредитний договір № 1501.47450/FW1501.1190 від 29.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47450/FW 1501.1190 від 29.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47451/FW1501.1190 від 30.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47452/FW1501.1190 від 31.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.49224/FW1501.1190 від 19.11.2019 року, Кредитний договір № 1501.49528/FW1501.1190 від 29.11.2019 року, Договір про відступлення кредитної лінії №№ 1501.50163/FW1501.1190 від 05.01.2021р., Кредитний договір №1501.50652/FW1501.1190 від 07.09.2021р.) укладеними в рамках вказаної угоди, сторони цього Договору уклали цей договір відповідно до ст. 26, ч. 5 ст. 30 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та розділу 3 Договору застави, про таке: ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ за цим договором "ПРОДАВЕЦЬ" передає у власність, а "ПОКУПЕЦЬ" приймає від "ПРОДАВЦЯ" майно, що було предметом застави за Договором застави 1, 2, 3, 4, 5, 6 (далі -"МАЙНО") (п. 1.1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фортісофос" підписано договір купівлі-продажу від 30.12.22р. (далі Договір).

За цим договором Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає наступне нерухоме майно: комплекс будівель та споруд, загальною 2629,2 кв.м., що розрахований на земельних ділянках з цільовим призначенням - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Староказаче, вул. Журавльова, буд. 5, право користування земельною ділянкою підтверджується Договором оренди земельної ділянки від 12.12.2005р., укладеним між Білгород-Дністровською районною державною адміністрацією та ТОВ "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" (п. 1 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" та акціонерним товариством "ПроКредит Банк" підписано договір поруки №374169-ДП1 від 28.11.17р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1190 від 12.01.2017р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до неї (Розділ 1 Договору).

На підставі Договору поручитель поручається перед кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із позичальником боржник (п. 2.1 Договору).

Акціонерне товариство "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір від 04.10.2022р. про відступлення права вимоги за договором поруки №374169-ІД1 від 28.11.2017р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1190 від 12.01.2017р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до не, укладена між Первісним кредитором та Боржником. Договір поруки - Договір поруки №374169-ДП1 від 28.11.2017р., укладений між Первісним кредитором та Поручителем. Кредитні договори - кредитні договори - кредитні договори, які укладені на підставі та в межах Рамкової угоди та перелічені в Додатку 1 до Договору факторингу №2 від 04.10.2022р., укладеного між Первісним кредитором та Новим кредитором (Розділ 1 Договору).

У зв`язку із укладенням між Сторонами Договору факторингу №2 від 04.10.2022 року, згідно якого Первісний кредитор зобов`язався передати Новому кредитору, а останній зобов`язався прийняти усі права вимоги за рамковими угодами та Кредитними договорами, відповідно до ст. ст. 512- 519 ЦК України, Первісний кредитор передає Новому кредитору, а останній приймає усі права за Договором поруки, і набуває усі права, які мав Первісний кредитор (п. 2 Договору).

Акціонерне товариство "ПроКредит Банк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" підписано договір від 28.09.2022р. про відступлення права вимоги за договором поруки №374169-ДП2 від 28.09.2022р. (далі Договір).

Рамкова угода №FW1501.1408 від 28.03.2019р., з усіма діючими та такими, що можуть бути внесені у майбутньому змінами та доповнення до не, укладена між Первісним кредитором та Боржником. Договір поруки - Договір поруки №374169-ДП2 від 28.03.2019р., укладений між Первісним кредитором та Поручителем. Кредитні договори - кредитні договори - кредитні договори, які укладені на підставі та в межах Рамкової угоди та перелічені в Додатку 1 до Договору факторингу №1 від 28.09.2022р., укладеного між Первісним кредитором та Новим кредитором (Розділ 1 Договору).

У зв`язку із укладенням між Сторонами Договору факторингу №1 від 28.09.2022 року, згідно якого Первісний кредитор передав Новому кредитору, а останній прийняв усі права вимоги за рамковими угодами та Кредитними договорами, відповідно до ст. ст. 512- 519 ЦК України, Первісний кредитор передає Новому кредитору, а останній приймає усі права за Договором поруки, і набуває усі права, які мав Первісний кредитор. Права вимоги за Договором поруки вважаються відступленими (переданими) Новому кредитору в момент укладення цього Договору (п. 2 Договору).

Загальна кредитна заборгованість відповідача - ТОВ "АСС" перед позивачем станом на складала 4 227 143 грн. 09 коп.

В результаті звернення стягнення на заставлене майно, яке було передано в заставу та іпотеку в якості забезпечення основних кредитних зобов`язань за Рамковою кредитною угодою № FW1501.1408 від 28.03.2019 року та кредитними договорами (Кредитний договір № 1501.47277/FW1501.М08 від 28.03.2019 року, Кредитний договір № 1501.47939/1-W 1501.1408 від 04.09.2019 року, Кредитний договір №1501.47581/FW1501.1408 від 29.10.2019 року) Позивачем було отримано 4 084 227,60грн.

Непогашена заборгованість за вказаними кредитними договорами, після часткового задоволення вимог Кредитора, шляхом зарахування коштів від продажу заставленого майна складає 2 935 245,49 грн.

Відповідач - ТОВ "АСС" на виконання вказаних вище кредитних зобов`язань уклав договори застави рухомого майна, права за якими відступлені позивачеві.

19.10.2022 року позивачем було складемо Акт про ненадання оригіналів документів на предмет застави (за Договором застави рухомого майна № 374161-Д31 від 12.01.2017 року).

29.10.2022 року позивачем було складено Акт про неповідомлення про місцезнаходження знаходження предмету застави (за Договором застави рухомого майна № 374161-Д31 від 12.01.2017 року).

27.10.2022 року позивачем було складено Акт про ненадання оригіналів документів на предмет застави (за Договором застави рухомого майна № 374161 -ДЗ4 від 19.11.2019 року).

27.10.2022 року позивачем було складено Акт про неповідомлення про місцезнаходження знаходження предмету частини (за Договором застави рухомого майна№374161-Д34 від 19.11.2019 року).

В результаті звернення стягнення на заставлене майно, яке було передано в заставу та іпотеку в якості забезпечення основних кредитних зобов`язань за Рамковою кредитною угодою №1501.1190 від 12.01.2017 року та кредитними договорами (Кредитний договір №1501.47450/FW 1501.1 190 від 29.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47451/FW1501.1190 від 30.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47452/FW1501.1190 від 31.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.49224/FW1501.1190 від 19.11.2019 року. Кредитний договір № 1501.49528/FW1501.1190 від 29.11.2019 року, Договір про відкриття кредитної лінії №1501.50163/FW1501.1190 від 05.01.2021 року, Кредитний договір № 1501.50652/FW1501.1190 від 07.09.2021 року) позивачем було отримано 9 194 678,40 грн.

У відповідності до ст. 534 ЦК України у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов`язання у повному обсязі ця сума погашає вимоги кредитора у такій черговості, якщо інше не встановлено договором або законом: 1) у першу чергу відшкодовуються витрати кредитора, пов`язані з одержанням виконання; 2) У другу чергу сплачуються проценти і неустойка; 3) у третю чергу сплачується основна сума боргу.

Позивач спрямував на задоволення своїх вимог отримані кошти від реалізації заставленого майна, наступним чином: в першу чергу було задоволено вимоги зі сплати штрафів за порушення Відповідачем 1 своїх зобов`язань за договорами застави рухомого майна та Відповідачем 2 за договором іпотеки, а потім - на погашення заборгованості за кредитними зобов`язаннями. Непогашена заборгованість за вказаними кредитними договорами, після часткового задоволення вимог кредитора, шляхом зарахування коштів від продажу заставленого майна складає 3 823 941,65 грн. Розмір заборгованості за вказаними кредитними договорами, що піддягає стягненню в судовому порядку складає 3 823 94 1,65 грн.

При розгляді справи встановлено, що 28.11.2017 року між ТОВ "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" та AT "ПроКрсдитБаик", в якості забезпечення виконання зобов`язань за Рамковою угодою №1501.1 190 від 12.01.2017 року, було укладено договір поруки № 374 69-ДГІ1. 28.03.2019 року між ТОВ "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" та AT "ПроКредитБанк" в якості забезпечення виконання зобов`язань за Рамковою угодою № FW1501.1408 від 28.03.2019 року, було укладено договір поруки № 374 169-ДП2. Копія додається. Права за вказаними Договорами поруки були відступлені позивачеві у відповідності до договорів факторингу № 1 від 28.09.2022р. та № 2 від 04.10.2022р. відповідно.

У відповідності до предмету вказаних договорів, на підставі Договору Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник. Розмір зобов`язань Позичальника визначається відповідно до Кредитних договорів. При цьому розмір зобов`язань, які виникають з Рамкової угоди і укладених на її підставі Кредитних договорів, визначається з врахуванням усіх існуючих та майбутніх кредитів, виданих в межах лімітів умов кредитування.

У відповідності до ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Згідно до статті 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, ідо і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Господарський суд погоджується з доводами позивача, що TOВ "ACC" та ТОВ "Консервний завод "ДАР БЕСАРАБІЇ" є солідарними боржниками за Рамковою кредитною угодою № FW1501.1408 від 28.03.2019 року та кредитними договорами (Кредитний договір № 1501.47277/FW 1501.1408 від 28.03.2019 року, Кредитний договір № 1501.47939/FW 1501.1408 від 04.09.2019 року. Кредитний договір № 1501.47581/FW1501.1408 від 29.10.2019 року) та за Рамковою кредитною угодою №1501,1 190 від 12.01.2017 року та кредитними договорами (Кредитний договір № 1501.47450/FW1501.1 190 від 29.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47451/FW1501.1 190 від 30.07.2019 року. Кредитний договір № 1501.47452/FW1501.1190 від 31.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.49224/FWI50I.1 190 від 19.11.2019 року, Кредитний договір № 1501.49528/FW150I.1190 від 29.11.2019 року, Договір про відкриття кредитної лінії № 1501.50163/FW1501.1 190 від 05.01.2021 року, Кредитний договір № 1501.50652/FW1501.1190 від 07.09.2021 року).

Згідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується падати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 1048 ЦК України позикодавець мас право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом.

Приписами ст. 1046 ЦК України визначено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту переданий грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст. 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем с юридична особа, - незалежно під суми.

Згідно ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Згідно зі ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором, або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки (в тому числі і пені); відшкодування збитків.

Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Приписами ст. 1049 ЦК України визначено, що позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, па його банківський рахунок.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання мас виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог закону, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до вимог ст.. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Господарський суд погоджується з розрахунком позовних вимог позивача. Наявні у справі докази є підставою для задоволення позовних вимог.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити повністю.

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» (53070, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Широке, вул. Молодіжна, буд 1А, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» (67730, Одеська область, Білгород-Дністровський р-н, с.Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5, ідентифікаційний код 32406765) заборгованість за Рамковою кредитною угодою № FW1501.1408 від 28.03.2019 року та кредитними договорами (Кредитний договір № 1501.47277/FW1501.1408 від 28.03.2019 року, Кредитний договір № 1501.47939/FW1501.1408 від 04.09.2019 року, Кредитний договір № 1501.47581/FW1501.1408 від 29.10.2019 року) у розмірі 2 935 245, 49 грн, на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (01010, м. Київ, Бізнес центр "СЕНАТОР", 4-й поверх, вул. Московська, буд. 32/2, ідентифікаційний код 40916672).

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» (53070, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Широке, вул. Молодіжна, буд 1А, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» (67730, Одеська область, Білгород-Дністровський р-н, с.Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5, ідентифікаційний код 32406765) заборгованість за Рамковою кредитною угодою №1501.1190 від 12.01.2017 року та кредитними договорами (Кредитний договір №1501.47450/FW1501.1190 від 29.07.2019 року. Кредитний договір № 1501.4745l/FW1501.1190 від 30.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.47452/FW1501.1190 від 31.07.2019 року, Кредитний договір № 1501.49224/FW1501.1190 від 19.11.2019 року, Кредитний договір №1501.49528/FW1501.1190 від 29.11.2019р., Договір про відкриття кредитної лінії №1501.50163/FW1501.1190 від 05.01.2021 року, Кредитний договір №1501.50652/FW1501.1190 під 07.09.2021 року) у розмірі 3 823 914,65 грн. на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (01010, м. Київ, Бізнес центр "СЕНАТОР", 4-й поверх, вул. Московська, буд.32/2, ідентифікаційний код 40916672).

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «АСС» (53070, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Широке, вул. Молодіжна, буд 1А, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» (67730, Одеська область, Білгород-Дністровський р-н, с.Старокозаче, вул. Журавльова, буд. 5, ідентифікаційний код 32406765) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (01010, м. Київ, Бізнес центр "СЕНАТОР", 4-й поверх, вул. Московська, буд. 32/2, ідентифікаційний код 40916672) 101 387 грн. 40 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України .

Повне рішення складено 01.05.2023

Суддя Г.В. Манько