ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.04.2023 Справа № 914/2578/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Гусак Х.Р., розглянувши матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Будинок Краусса», м.Київ

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372)

на суму 11 315 389, 49 грн

у справі за заявою: Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м.Маріуполь, Донецька область

за заявою: Приватного акціонерного товариства Укренерготранс, м.Дніпро;

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Делоріан», м.Київ

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372)

Представники сторін:

ЗЕП Азовімпекс у формі ТОВ: не з`явився

ТОВ Фінансова Компанія Делоріан: Попков П.О. - адвокат

ГУ ДПС у Львівській області: не з`явився

ТОВ БУДИНОК КРАУССА: Попков П.О. - адвокат

Компанія ДІАМРО ПАРТІСІПЕЙШН ЛІМІТЕД: Попков П.О. - адвокат

ПрАТ Укренерготранс: не з`явився

Боржник: не з`явився

ТОВ Керамет: Татьков В.А.

ТОВ Лорвіт: не з`явився

ТОВ Об`єднаний транспортний холдинг: не з`явився

Розпорядник майна: Бідула Г.Д. - представник

ВСТАНОВИВ:

05 жовтня 2020 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон.

Через канцелярію суду 24.11.2020 надійшла заява ПрАТ Укренерготранс про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Регіон.

16.12.2020 через систему Елетронний суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м.Львів, вул. Т.Шевченка, буд.321; ), яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Львівської області 16.12.2020, та якій присвоєно № 914/3287/20.

Ухвалою суду від 28.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон; визнано грошові вимоги: - Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 225 255 180,00 грн; - Приватного акціонерного товариства «Укренерготранс» до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 11 593 730,05 грн; - Товариства з обмеженою відповідальністю «Делоріан» до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 224 480 984,37 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: вул. Стрийська, буд. 77, кв. 36, м. Львів, 79031. Попереднє засідання суду призначено на 17.02.2021.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372) у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до супровідного листа Господарського суду Львівської області від 18.01.2021 за вих. № 914/2578/20/3/21, матеріали справи № 914/2578/20 в п`яти томах надіслано до Західного апеляційного господарського суду.

02 лютого 2021 року через канцелярію суду за вх. №371/21 Товариством з обмеженою відповідальністю «Будинок Краусса» подано заяву про кредиторські вимоги до боржника на суму 11 310 849,49 грн.

Ухвалою суду від 02.02.2021 відкладено вирішення питання про прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Будинок Краусса» з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» на суму 11 310 849,49 грн. до повернення матеріалів справи № 914/2578/20 на адресу Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 03.02.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Будинок Краусса» з вимогами до боржника до розгляду. Розгляд заяви призначено на 02.03.2022.

Рух справи відображено в відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 15.03.2023 задоволено заяву представника ТОВ Фінансова Компанія Делоріан від 01.03.2023 за вх. №836/23 про виправлення описки в ухвалі Господарського суду Львівської області від 11.05.2022 у справі №914/2578/20. Виправлено описку в абз. 6 арк. 27 ухвали Господарського суду Львівської області від 11.05.2022 у справі №914/2578/20, саме: замінити розмір 3% річних з 392 563,95 грн. на 3 925 631,95 грн. Виправлено арифметичну помилку в п. 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 11.05.2022 у справі №914/2578/20, а саме: викласти в такому вигляді: Визнати грошові вимоги: - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан (04071, м. Київ, вул. Нижній вал, буд. 19-21; код ЄДРПОУ №41401605) до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ №25096372) у розмірі 125 239 257,04 грн. Попереднє засідання суду відкладено на 19.04.2023.

У судове засідання 19.04.2023 представник розпорядника майна з`явилася.

Представник заявника у судове засідання з`явився, просив визнати грошові вимоги до боржника у розмірі на суму 11 315 389,49 грн.

Розпорядник майна 16.02.2021 подала повідомлення щодо розгляду грошових вимог ТОВ «Будинок Краусса», в якому зазначила, що вимоги заявника відхиляються у повному обсязі у зв`язку з ненадходженням необхідних для розгляду документів на адресу розпорядника майна.

15.06.2022 на адресу суду надійшло клопотання ТОВ «Будинок Краусса» про долучення до матеріалів справи письмових доказів, до якого долучено банківські виписки.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Як вбачається з матеріалів справи, 17.11.2017 між ТОВ «Будинок Краусса» та ТОВ «Регіон» укладено договір № 1711/17пфд про надання поворотної фінансової допомоги від 17.11.2017, відповідно до п. 1.1 договору від 17.11.2017 товариство зобов`язалось надати отримувачу поворотну фінансову допомогу (грошові кошти) на безпроцентній основі для поповнення обігових коштів отримувача, а отримувач зобов`язався повернути її в порядку та на умовах, що передбачені цим договором.

Відповідно до п. 3.1. договору від 17.11.2017 безпроцентна фінансова допомога надається в розмірі 24 000 000,00 грн шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок отримувача частинами або цілою сумою. Згідно з п. 4.1. договору від 17.11.2017 отримувач зобов`язався здійснити повернення ТОВ «Будинок Краусса» отриману ним фінансову допомогу на рахунок отримувача до 31.12.2017.

Відповідно до умов додаткової угоди № 1 від 25.12.2017 строк повернення отриманої фінансової допомоги був пролонгований сторонами договору до 31.12.2018.

ТОВ «Будинок Краусса» 17.11.2017 надано, а отримувачем отримано поворотну фінансову допомогу в загальному розмірі 23 813 196,40 грн, що підтверджується електронною банківською випискою ПАТ «УКРСОЦБАНК».

Заявник у заяві посилається на те, що в грудні 2017 року отримувач почав повертати поворотну фінансову допомогу, але виконав своє зобов`язання частково, не в повному обсязі. Отримувач здійснив погашення боргу на суму 14 017 653,45 грн: - 5 000 000,00 грн, поворотної фінансової допомоги повернуто отримувачем, а товариством прийнято, що підтверджується електронною банківською випискою ПАТ «УКРСОЦБАНК» від 26.12.2017; - 7 147 653,45 грн поворотної фінансової допомоги повернуто отримувачем, а товариством прийнято, що підтверджується електронною банківською випискою ПАТ «УКРСОЦБАНК» від 27.12.2017; - 1 870 000,00 грн поворотної фінансової допомоги повернуто отримувачем, а товариством прийнято, що підтверджується банківською випискою ПАТ «УКРСОЦБАНК» від 28.12.2017.

ТОВ «Будинок Краусса» посилається на те, що залишок боргу з повернення поворотної фінансової допомоги становить 9 795 542,95 грн та отримувачем не погашений.

ТОВ «Будинок Краусса» на суму заборгованості у розмірі 9 795 542,95 грн здійснило нарахування 3% річних та втрат від інфляції за період з 01.01.2019 по 28.12.2020, а саме: 905 933,84 грн втрат від інфляції та 585 323,84 грн 3% річних.

Як встановлено в ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Також, 31.05.2018 між ТОВ «Будинок Краусса» та ТОВ «Регіон» укладено договір № 1/18пфд про надання поворотної фінансової допомоги від 31.05.2018. Відповідно п. 1.1 договору від 31.05.2018 товариство зобов`язалось надати отримувачу поворотну фінансову допомогу (грошові кошти) на безпроцентній основі для поповнення обігових коштів отримувача, а отримувач зобов`язався повернути її в порядку та на умовах, що передбачені цим договором. Відповідно до п. 3.1. договору від 31.05.2018 безпроцентна фінансова допомога надається в розмірі 10 000,00 грн, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок отримувача частинами або цілою сумою. Додатковою угодою № 1 від 08.06.2018 до договору сторони збільшили суму поворотної фінансової допомоги на 9 600,00 грн. Згідно з п. 4.1. договору від 31.05.2018 отримувач зобов`язався здійснити повернення Товариству отриману ним фінансову допомогу на рахунок отримувача до 31.08.2018. У період з 01.06.2018 по 11.06.2018 позичальником надано, а отримувачем отримано поворотну фінансову допомогу в загальному розмірі 19 600,00 грн, про що підтверджується електронними банківськими виписками ПАТ «УКРСОЦБАНК». Позичальник посилається на те, що боржник не здійснив погашення боргу за договором від 31.05.2018. Залишок боргу з повернення поворотної фінансової допомоги становить 19 600,00 грн.

На суму заборгованості у розмірі 19 600,00 грн заявником нараховано 3% річних та втрати від інфляції за період з 01.09.2018 по 28.12.2020, а саме: 3 081,14 грн втрат від інфляції та 1 367,72 грн 3% річних.

До матеріалів справи заявником долучено засвідчені банком оригінали банківських виписок ПАТ «Укрсоцбанк» від 17.11.2017, 26.11.2017, 27.12.2017, 28.12.2017, 01.06.2018, 08.06.2018, 11.06.2018, які підтверджують перерахування кредитором коштів на користь ТОВ «Регіон» на виконання договорів про надання поворотної фінансової допомоги № 1711/17пфд від 17.11.2017 та №1/18пфд від 31.05.2018, а також часткове повернення наданих позикових коштів останнім.

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до норм ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання не допускається.

Частиною 1 статті 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно із вимогами ч. 1 ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики).

Частиною 1 ст. 1048 ЦК визначено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки НБУ.

Згідно з статтею 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Розглянувши заяву кредитора, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених кредиторських вимог до боржника у розмірі 11 315 389,49 грн, з яких: за договором № 1711/17пфд від 17.11.2017 на суму 11 286 800,63 грн та за договором № 1/18пфд від 31.05.2018 на суму 24 048,86 грн (з врахуванням втрат від інфляції та 3% річних) та 4 540,00 грн судовий збір, сплачений за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Будинок Краусса» (01042, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7; ) про визнання кредиторських вимог.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Будинок Краусса» (01042, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7; ) на суму 11 315 389,49 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372).

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 27.04.2023.

Суддя Чорній Л.З.