ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" квітня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2307/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Литвинової В.В., за участю секретаря судового засідання Босової Ю.С., розглянувши у відкритому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1

до відповідача-1 - ОСОБА_2 ,

відповідача -2 - Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED), Кіпр

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос"

про визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача - Боднар М.О.

від відповідача - 1 - Каназірський Ю.В.

від відповідача-2- не прибули

від третьої особи - ОСОБА_3 .

До суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача-1 - ОСОБА_2 , відповідача-2 - Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос", про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 14.11.2019, укладеного між ОСОБА_2 (покупець) та Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (продавець).

Позивач посилається на те, що спірний договір зачіпає його права, оскільки на момент його укладення позивач був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" з часткою у статутному капіталі 2,49%.

Згідно з ч. 6 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Місцезнаходження юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" є с. Градениці Біляївського району Одеської області вул. Леніна 87.

Ухвалою від 19.09.2022 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків - 10 днів з дня отримання ухвали суду.

Позивач отримав ухвалу 24.09.2022 відповідно до поштового повідомлення.

29.09.2022, у встановлений судом строк, позивач надав докази усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою від 12.10.2022 відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 16.11.2022 о 10год. Судом зобов`язано позивача надати належним чином (нотаріально) засвідчений переклад на англійську мову (прошитий, пронумерований та скріплений мокрою печаткою) даної ухвали суду.

02.11.2022 позивач на виконання вимог суду надав переклад ухвали про відкриття провадження у справі.

Суд, враховуючи правову позицію щодо повідомлення відповідача, який знаходиться на Кіпрі, викладену в постанові Верховного Суду від 23.05.2022 у справі № 905/1060/21, надіслав 04.11.2022 перекладену на англійську мову ухвалу про відкриття провадження на адресу відповідача-2 ZINDELUS LIMITED: Andrea Armefti, 3, Limassol, Cyprus 3080.

Крім того, враховуючи, що відповідачем-1 є фізична особа ОСОБА_2 , суд відповідно до ч. 6 ст. 176 ГПК України направив запит від 03.10.2022 до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ГУ ДМС України в Одеській області щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання зазначеної фізичної особи.

У відповідь на запит суду, 07.10.2022 Відділ обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ГУ ДМС України в Одеській області повідомив суд, що ОСОБА_2 по м. Одесі та Одеській області не значиться.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про необхідність витребування у державної міграційної служби України про зареєстроване місце проживання ОСОБА_2 .

А поки місце реєстрації проживання відповідача-1 було невідоме, то суд повідомляв його про розгляд справи через оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 10 ст. 176 ГПК України).

26.10.2022 до суду повернулась ухвала про відкриття провадження у справі, надіслана на адресу відповідача-1, зазначену в позовній заяві АДРЕСА_1 , з відміткою пошти адресат відсутній за вказаною адресою.

Державна міграційна служба України на виконання ухвали суду надала відповідь від 27.10.2022 (а.с. 66), у якій зазначено місце проживання відповідача-1 АДРЕСА_1 .

Підготовче засідання у справі 16.11.2022 не відбулось через відсутність електроенергії в Господарському суді Одеської області, через що суд ухвалою від 16.11.2022 призначив засідання на 07.12.2022.

Представники сторін в засідання 07.12.2022 не прибули. Ухвалою від 07.12.2022 суд продовжив підготовче провадження на 30 днів та призначив підготовче засідання на 11.01.2023.

Адвокат відповідача-1 Каназірський Ю.Ф. подав 20.12.2022 до суду заяву про ознайомлення з матеріалами справи, а 10.01.2023 ознайомився зі справою відповідно до його відмітки на заяві (а.с. 76).

В засіданні 11.01.2023 відповідач-1 подав для залучення до матеріалів справи відзив на позов, яким просить поновити строк для його подання і просить відмовити в задоволенні позову. До відзиву додано докази надсилання відзиву позивачу 11.01.2023. Крім того, копію відзиву відповідач-1 вручив представнику третьої особи 11.01.2023 під розпис.

У відзиві відповідач-1 посилається, зокрема, на те, що позивач був обізнаний з умовами спірного договору, оскільки був присутній на загальних зборах учасників товариства 14.11.2019, де йшлося і про продаж частки у статутному капіталі ОСОБА_2 . Крім того, відповідач-1 вважає, що спірний договір не є фіктивним, оскільки частка у статутному капіталі перейшла до ОСОБА_2 , а посилання позивача на порушення його переважного права покупця не тягне за собою визнання договору недійсним.

Крім того, у відзиві відповідач-1 зазначив, що орієнтовний розмір витрат на правничу допомогу становить 30 000 грн, докази чого будуть подані пізніше.

Ухвалою від 11.01.23 суд відклав розгляд справи на 01.02.2023 та постановив провести підготовче засідання впродовж розумного строку.

Розглянувши в засіданні 01.02.2023 клопотання відповідача-1 про поновлення строку для подання відзиву, суд дійшов висновку про поважність причин такого пропуску, тому відповідно до ст. 119 ГПК України поновив строк для подання відзиву.

В засіданні 01.02.23 позивач подав для залучення до матеріалів справи відповідь на відзив, у якій наполягає на фіктивності спірного договору, посилаючись на те, що відповідно до отриманої ним інформації про фінансову діяльність відповідача-2 не вбачається, що відповідач-2 продавав свою частку у статутному капіталі ОСОБА_2 .

Ухвалою від 01.02.2023 суд відклав розгляд справи в підготовчому провадженні на 01.03.2023.

Після засідання 01.02.2023 позивачем подано клопотання від 31.01.2023 про приєднання до матеріалів справи доказів (копії фінансової звітності відповідача-2), які не були додані до позову через значний час для їх збір, оскільки відповідач-2 є іноземною компанією і для отримання доказів необхідно було звернутись на Кіпр.

14.02.2023 до суду повернулась ухвала про відкриття провадження, надіслана на адресу відповідача-2 на Кіпрі (а.с. 151-159).

Відповідач-2 в засідання не з`являвся, відзиву на позов не подав.

15.02.2023 представник третьої особи подав до суду клопотання про ознайомлення з матеріалами справи, а 17.02.2023 ознайомився з нею відповідно до відмітки на клопотанні.

В засіданні 01.03.2023 судом оголошено перерву до 29.03.2023.

Після засідання 01.03.2023 від третьої особи надійшло клопотання про витребування у позивача , що були надані у копіях разом з клопотанням про приєднання письмових доказів від 31.01.2023. Крім того, третьою особою подано письмові пояснення, якими він просить відмовити позивачу в задоволенні клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

07.03.2023 представник позивача Боднар М.О. ознайомився з матеріалами справи відповідно до його заяви (а.с. 183).

22.03.2023 представник позивача Воронюк М.О. ознайомився з матеріалами справи відповідно до його заяви (а.с. 184а).

28.03.2023 позивачем подано клопотання про визнання поважними причин неподання разом з позовною заявою письмових доказів, посилаючись на те, що в процесі підготовки позову по зазначеній справі адвокатом здійснювався збір доказової бази по зазначеній справі, зокрема, але не виключно щодо діяльності Компанії Зінделус Лімітед. Так, адвокатом було направлено адвокатським заппі від 05.08.2022року до ТОВ «Еліас Неоклеус енд Ко», яке порадили знайомі, і яке займається питаннями в сфері отримання інформації про фінансову та податкову діяльність підприємств, зареєстрованих в Республіці Кіпр, і приводу отримання інформації щодо звітності компаній, зареєстрованих в Республіці Кіпр.

Оскільки тривалий час від вказаної Компанії не було жодної інформації то 05.09.2022 позивачем було подано зазначений позов, оскільки спливали строки позовної давності 14.11.2022. А 02.12.2022 адвокат позивача засобами електронного зв`язку отримав звіт Компанії Зінделус за 2019 рік, офіційний переклад якого було отримано 09.12.2022. В подальшому, як посилається позивач, 12.12.2022 було замовлено аудиторське дослідження, звіт якого було отримано 19.12.2022.

Розглянувши в засіданні 29.03.2023 клопотання позивача, суд не прийняв до розгляду докази, подані позивачем до суду разом з клопотанням вх. 3224/23 від 01.02.2023, оскільки вони подані з пропуском строку і суд не визнав причини пропуску строку поважними, про що зазначено в ухвалі від 29.03.2023.

Щодо клопотання третьої особи про витребування у позивача оригіналів доказів, то представник третьої особи в засіданні просив суд не розглядати його, що є правом учасника справи підтримувати свою заяву чи ні.

Ухвалою від 29.03.2023 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду в судовому засіданні 21.04.2023.

Відповідно до п. 8 Роз"яснення Президії Вищого господарського суду України від 31.05.2002 № 04-5/608 "Про деякі питання практики розгляду справу за участю іноземних підприємств і організацій" зазначено, що суд може прийняти рішення навіть якщо не надійшло жодного підтвердження про вручення, якщо з дати направлення документа сплинув термін, який суддя визначив як достатній для даної справи і який становить щонайменше шість місяців.

З огляду на викладене, суд враховує, що з дати направлення 04.11.2022 ухвали суду про відкриття провадження, перекладеної на англійську мову, на адресу відповідача-2 на Кіпрі минуло 6 місяців, то суд може прийняти рішення, незважаючи на те, що вона повернулась до суду 14.02.2023.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в:

14 листопада 2019 року між ОСОБА_2 (покупець) та Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (продавець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" (а.с. 8), за умовами якого продавець передає в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, покупцеві належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що становить 50.12% статутного капіталу, в грошовому еквіваленті становить 29 234 542,43 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, приймає та сплачує її вартість (п. 1.1 договору).

Відповідно до п. 2.1 договору продаж частки у статутному капіталі товариства вчиняється за 3 000 000 грн.

Згідно з п. 4.1 договору право власності на частку у статутному капіталі у покупця виникає з моменту підписання сторонами цього договору.

Позивач - ОСОБА_1 , на момент укладення вищезазначеного договору, був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Колос з часткою у статутному капіталі 2,49% (1 454 446,75 грн), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 14.11.2019 (а.с. 18-22).

Відповідачі також були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю Колос відповідно до зазначеного витягу: ОСОБА_2 розмір частки 7 272 233,75 грн; Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) розмір частки 29 234 542,43 грн.

Позивач посилається на те, що відповідно до ст. 20 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції, яка діяла станом на час вчинення договору від 14.11.2019) учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах.

У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується.

Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Згідно з ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Позивач зазначає, що відповідно до п. 5.26, 5.27 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (а.с. 9-17) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частину частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частину частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутись до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам умовах. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки, якщо переважне право такого учасника порушене. Позовна давність за такими вимогами становить один рік. Якщо продаж частки відбувається на аукціоні (публічних торгах) переважне право не застосовується. Переважне право не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник. При передачі частки (частину частки) третій особі відбувається одночасний перехід до неї прав і обов`язків, належних учаснику.

Позивач зазначає, що жодних повідомлень від Компанії Зінделус про продаж частки в статутному капіталі ТОВ Колос за 30 календарних днів до 14.11.2019 він не отримував.

Крім того, позивач посилається на те, що якби він знав що частка в розмірі 29 234 542, 43 грн продається за ціною 3 000 000 грн, то в нього не було б жодних сумніві щодо доцільності придбати вказану частку.

З огляду на викладене, позивач вважає, що було порушено його переважне право на придбання частки в статутному капіталі.

Також позивач вважає фіктивним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 14.11.2019, оскільки він не містить порядку розрахунків, тобто сторони знали, що розрахунків за договором не буде і свідомо їх не передбачили. Крім того, продавець є нерезидентом та не має представництв в України, тому у покупця відсутні законодавчо дозволені можливості розрахуватись готівковими коштами. На думку позивача, сторони свідомо не включили в спірний договір банківські реквізити, строк розрахунків, щоб уникнути відповідальності, в т.ч. щодо сплати податків.

З огляду на викладене, позивач вважає, що спірний договір купівлі-продажу від 14.11.2019 зачіпає його права, оскільки він був учасником товариства на момент його укладення, тому просить визнати його недійсним, посилаючись на ст. 234, 236 ЦК України.

Щодо посилань позивача на те, що було порушено його переважне право на придбання частки в статутному капіталі, то суд зазначає наступне.

Відповідачем-1 до відзиву додано протокол загальних зборів учасників ТОВ Колос, від 14.11.2019 (а.с. 94-95), який підписали учасники товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , компанія Зінделус Лімітед. Зазначений протокол посвідчений нотаріусом.

В протоколі загальних зборів учасників ТОВ Колос від 14.11.2019 зазначено, що учасники товариства одноголосно вирішили затвердити продаж компанією Зінделус Лімітед частки у статутному капіталі ТОВ Колос ОСОБА_2 ; всі учасники були письмово повідомлені про намір продажу, проінформовані про ціну та розмір частки, що відчужується і заявили про відмову від переважного права придбання частки.

Відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 (п. 95) продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки на підставі частини п`ятої статті 20 Закону № 2275-VIII.

З огляду на викладене, якщо позивач вважає порушеним його переважне право купівлі частки у статутному капіталі, то він має право вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов`язків покупця. Отже, зазначене не може зумовлювати недійсність договору купівлі-продажу від 14.11.2019.

Статтею 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно приписів ст..2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ст ст. 15, 16 Цивільного кодексу України особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені в ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Згідно зі ст.ст. 11, 12, 13 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Щодо вимог позивача визнати договір від 14.11.2019 недійсним, то суд зауважує, що договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Саме по собі порушення сторонами договору при його укладенні окремих вимог закону не може бути підставою для визнання його недійсним, якщо судом не буде встановлено, що укладеним договором порушено право чи законний інтерес позивача і воно може бути відновлене шляхом визнання договору недійсним.

В даному випадку, суд ще враховує і те, що позивач у даній справі є фізичною особою, а тому, виходячи із суб`єктного складу, відповідно до ст. 20 ГПК України, може бути стороною в господарській справі у випадку, якщо він вважає порушеними його корпоративні права.

З огляду на викладене, позивач має довести порушення оспорюваним договором не будь-яких прав, а саме корпоративних прав.

Відповідно до ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Аналогічні положення містила і ст. 167 Господарського кодексу України, яка була чинна на момент укладення спірного договору 14.11.2019, а саме:

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

В даному випадку, позивачем не доведено які саме його корпоративні права та яким чином вони порушені внаслідок укладення 14 листопада 2019 року договору купівлі-продажу між ОСОБА_2 та Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED), тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до т. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона згідно ст. 74 ГПК України повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи; суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов висновку відмовити в задоволенні позовних вимог.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі вищевикладених норм права, керуючись ст.ст. 129, 232-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1.В задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 24 квітня 2023 р.

Суддя В.В. Литвинова