ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" квітня 2023 р. Справа№ 920/54/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Ткаченка Б.О.

за участю секретаря судового засідання: Ніконенко Є.С.

за участю представників сторін

від позивача: не з`явились;

від відповідача: не з`явились;

розглянувши апеляційну скаргу Державного підприємства "Вирівське"

на рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022, повний текст рішення складено та підписано 20.09.2022,

у справі № 920/54/22 (суддя Котельницька В.Л.)

за позовом Державного підприємства "Вирівське"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім-Партнер"

про визнання недійсними договорів

За результатами розгляду апеляційної скарги Північний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

18.01.2022 позивач звернувся з позовною заявою, відповідно до якої просить визнати недійсним договір поставки товару №124/21/ЦО від 03.05.2021 укладений між Державним підприємством "Вирівське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохім-Партнер" визнати недійсним договір поставки товару №130/21/ЦО від 03.05.2021 укладений між Державним підприємством "Вирівське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохім-Партнер", стягнути з відповідача на користь позивача витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 481,00 грн.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22 відмовлено в задоволенні позову.

Рішення мотивоване тим, що згідно з доказами, доданими до позову, позивач підтвердив виконання позивачем та відповідачем спірних договорів, в той час як не надав жодного належного та допустимого доказу щодо недійсності спірних договорів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, Державне підприємство "Вирівське" звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить прийняти дану апеляційну скаргу до розгляду, скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22 та прийняти нове, яким позов про визнання недійсним договорів задовольнити в повному обсязі.

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

Скаржник стверджує про те, що договори поставки товару були підписані не уповноваженою особою, без надання відповідного погодження на їх укладення відповідно до Статуту підприємства та законодавства України.

Скаржник зазначає про те, що всі документи за договорами, виконані за підписом в.о. директора ОСОБА_1

Натомість, станом на 03.05.2021 ОСОБА_1 незаконно виконував обов`язки директора позивача, що встановлено рішенням Київського районного суду міста Харкова від 13.07.2021 у справі № 953/8854/21, відповідно до якого судом було визнано незаконним та скасовано Наказ №632 Фонду державного майна України "Про звільнення виконувача обов`язків директора Державного підприємства "Вирівське" від 15.04.2021 - про звільнення ОСОБА_2 з посади виконувача обов`язків директора Державного підприємства "Вирівське" та поновлено ОСОБА_2 на посаді виконувача обов`язків директора Державного підприємства "Вирівське" з 15.04.2021, в тому числі шляхом поновлення/внесення змін до відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вказане судове рішення в частині поновлення ОСОБА_2 на посаді виконувача обов`язків директора Державного підприємства "Вирівське" допущено до негайного виконання. При цьому після доведення до відома ОСОБА_1 змісту рішення Київського районного суду міста Харкова від 13.07.2021 у справі № 953/8854/21, останнім не було повернуто печатку підприємства, про що було складено акт б/н від 28.07.2021 та відомості за фактом викрадення печатки внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000523 від 26.07.2021, що свідчить про те, що вказана печатка використовувалась всупереч волі позивача з боку ОСОБА_1 для укладення договорів від імені позивача, в той час коли сторони не мали наміру реального настання правових наслідків на які мав бути спрямований укладений правочин, з метою створення у державного підприємства фіктивної заборгованості.

Скаржник вказує на те, що у постанові Верховного Суду від 23.07.2019 у справі № 918/780/18 суд зазначив, що визнання договору недійсним у зв`язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину. Натомість, жодних господарських правовідносин з відповідачем після звільнення ОСОБА_1 у позивача не було та позивачем не здійснювались дії, які свідчать про подальше схвалення оспорюваних правочинів від імені юридичної особи.

На думку скаржника, судом першої інстанції не було досліджено та надано достатньої правової оцінки, що відповідно до вимог Статуту підприємства директор позивача має право вчиняти значні правочини виключно за попереднім погодженням з Суб`єктом управління. Враховуючи той факт, що погодження Суб`єкта управління підприємством на укладення оспорюваних договорів не було отримано - а тому, як наслідок, оспорювані договори були укладені поза межами повноважень директора підприємства. Також судом не було надано достатньої правової оцінки, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо директора ТОВ "Агрохім-партнер" Гармаш Лариси Вікторівни, наявна заборона щодо укладення договорів, угод, правочинів, на суму, що перевищує 100 000,00 грн. Отже, з урахуванням того, що загальна вартість замовленого товару у оспорюваних договорів перевищує 100 000,00 грн, жодних рішень загальних зборів відповідача про погодження укладення договору з позивачем та надання відповідних повноважень керівнику товариства позивача не надавалось, так як і відсутні погодження та надання згоди на укладення даних правочинів з Суб`єктом управління позивача, відповідно до положень визначених Статутом підприємства. Відповідні договори також не містять посилань на надання повноважень керівника на вчинення даних правочинів, що свідчить також про те, що спірні договори було укладено поза межами повноважень, що відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 203, ст. 215 ЦК України також є підставою для визнання таких правочинів недійсними.

Також на думку скаржника, судом першої інстанції не було надано належної оцінки та визначення правового статусу третьої особи на стороні позивача, інтереси та права якої можуть бути вирішені при прийнятті рішення, оскільки Фонд державного майна України є органом управління та органом приватизації, та виконує безпосереднє управління корпоративними правами держави у ДП "Вирівське", та здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю державного підприємства, що належить до сфери його управління, в тому числі дає дозвіл (погодження) на укладення правочинів відповідно до положень Статуту та законодавства, а тому безпосередньо є учасником цих правовідносин.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідач у відзиві на апеляційну скаргу, поданому до суду, вказав на те, що в силу приписів норм чинного процесуального законодавства наявність зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі досудових розслідувань кримінального провадження від 26.07.2021, за умови відсутності судового вироку, винесеного в рамках даного кримінального провадження, не є достатнім, повним та належним доказом існування вже доведеної вини та/або умислу за фактом та щодо осіб у вчиненні інкримінованого правопорушення; посилання на факти та обставини, котрі визначені згідно змісту рішення Київського районного суду міста Харкова від 13.07.2021 у справі № 953/8854/21, в силу їх преюдиційного значення для вимог в межах справи № 920/54/22 є передчасним, оскільки відповідно до Єдиного державного реєстру судових рішень, рішення у справі № 953/8854/21 оскаржується в апеляційному порядку та наразі не набрало законної сили.

На думку відповідача, процесуальна позиція, яка викладена у апеляційній скарзі свідчить про недобросовісність, необґрунтованість та суперечливість, що є порушенням принципу добросовісності та правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17.

Відповідач просить врахувати те, що переданий товар перейшов у власність позивача з моменту підписання видаткових накладних, натомість, факту спростування та/або заперечення невикористання товару у власних господарських цілях та/або у комерційних цілях позивача не надано та відповідно у справі відсутні. Для відповідача, яке діяло добросовісно, не має юридичної сили обмеження щодо повноважень керівника позивача навіть якби вони існували на момент укладення договору, в свою чергу, позивачем не надано жодних доказів, що підтверджували б недобросовісність у діях відповідача.

Також у відзиві на апеляційну скаргу просить врахувати те, що орієнтовний розмір понесених судових витрат у зв`язку із апеляційним оскарженням рішення у справі № 920/54/22, не буде перевищувати вартості аналогічного роду здійснення комплексу правових послуг та робіт в регіонах України, так і рекомендовані ставки аналогічного роду здійснення комплексу правових послуг та робіт, котрі пропонуються Радами Адвокатів відповідного регіону та/або Радами Адвокатів регіону найближчого до місця надання послуг (виконання робіт). При цьому сторони керуються тим, що вартість однієї години надання правової допомоги складає від 1 100,00 грн до 1 300,00 грн (в залежності від різного роду умов та чинників), участь у судовому засіданні складає від 2 000,00 грн до 2 500,00 грн (в залежності від різного роду умов та чинників, в тому числі, але не виключно тривалості судового засідання та час очікування його початку), а також додаткова оплата за прийняття позитивного для відповідача судового рішення (відмову у задоволенні апеляційної скарги позивача на рішення Господарського суду Сумської області у справі № 920/54/22 від 07.09.2022), яка не перевищуватиме чотирьох розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 920/54/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Алданова С.О., Ткаченко Б.О.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду у зв`язку із перебуванням судді Ткаченка Б.О., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), на лікарняному, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 920/54/22 передано на розгляд колегії у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Зубець Л.П., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2022 апеляційну скаргу Державного підприємства "Вирівське" на рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22 залишено без руху. Запропоновано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, а саме: протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, надати до Північного апеляційного господарського суду докази сплати (доплати) судового збору у розмірі 3 721,50 грн.

06.10.2022 скаржником подано до Північного апеляційного господарського суду заяву про усунення недоліків, до якої додано квитанцію № 17 від 06.10.2022 про сплату судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3 721,50 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства "Вирівське" на рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22. Призначено справу № 920/54/22 до розгляду у судовому засіданні 23.11.2022.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2022, у зв`язку з перебуванням судді: Зубець Л.П., яка не є головуючою суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.11.2022, для розгляду справи № 920/54/22 визначено колегію суддів у складі: Гаврилюк О.М. - головуючий суддя, судді: Алданова С.О., Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2022 Прийняти справу № 920/54/22 до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Алданова С.О., Ткаченко Б.О.

На підставі ст.ст. 202, 216 ГПК України, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2022 відкладено розгляд справи № 920/54/22 за апеляційною скаргою Державного підприємства "Вирівське" на рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 до 18.01.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2023 задоволено клопотання про відкладення судового засідання представника Державного підприємства "Вирівське" (Вершняка В.М.). Відкладено розгляд справи № 920/54/22 за апеляційною скаргою Державного підприємства "Вирівське" на рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 до 22.02.2023.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2023, у зв`язку з перебуванням судді: Алданової С.О., яка не є головуючою суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2023, для розгляду справи № 920/54/22 визначено колегію суддів у складі: Гаврилюк О.М. - головуючий суддя, судді: Барсук М.А, Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2023 прийнято справу № 920/54/22 до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Барсук М.А, Ткаченко Б.О.

У зв`язку з перебуванням судді Барсук М.А., яка входить до складу колегії суддів і не є судею-доповідачем, на лікарняному, розгляд справи призначений на 22.02.2023 о 11 год. 00 хв. не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2023 призначено розгляд апеляційної скарги Державного підприємства "Вирівське" на рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22 на 05.04.2023.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023, у зв`язку з перебуванням судді Барсук М.А., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.04.2023, для розгляду справи № 920/54/22 визначено колегію суддів у складі: Гаврилюк О.М. - головуючий суддя, судді: Майданевич А.Г., Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023 прийнято справу № 920/54/22 до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Майданевич А.Г., Ткаченко Б.О.

Враховуючи викладене, воєнний стан в Україні та обмеження, спричинені цим станом, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, справа № 920/54/22 розглядалась протягом розумного строку.

Явка учасників справи та позиції учасників справи

Представники позивача та відповідача у судове засідання 05.04.2023 не з`явились, про місце та час судового засідання повідомлені належним чином.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, 03.05.2021 між відповідачем, в особі директора Гармаш Лариси Вікторівни та позивачем, в особі в.о. директора Гережанівського Василя Івановича укладено договір поставки товару №124/21/ЦО (далі - договір №1), відповідно до п. 1.1. якого встановлено, що цей договір визначає умови поставки товару (засобів захисту рослин, та/або мікродобрив, та/або міндобрив, та/або насіння), що визначені в договорі та додатках до нього.

Позивачем в особі в.о. директора Гережанівського В.І. та відповідачем в особі директора Гармаш Л.В. на виконання договору № 1 складено, підписано та скріплено печатками юридичних осіб наступні документи: 03.05.2021 специфікацію № 1 за якою загальна вартість товару склала 3 381 900,48 грн; 12.05.2021 специфікація № 2 на загальну вартість товару 10 576,40 грн; 17.06.2021 специфікацію № 1 відповідно до якої загальна вартість товару склала 10 118,88 грн.; 05.05.2021 видаткову накладну № 1959 та товарно-транспортну накладну № Р1959 на суму 1 073 580,48 грн; 07.05.2021 видаткову накладну № 1961 та товарно-транспортну накладну № Р1961 від 07.05.2021 на суму 464 400,00 грн, видаткову накладну № 1960 та товарно-транспортну накладну № Р1960 на суму 942 480,00 грн; 11.05.2021 видаткову накладну № 1957 та товарно-транспортну накладну № 3396 від на суму 312 840,00 грн, видаткову накладну №1962 та товаротранспортну накладну № Р1962-1 на суму 417 960,00 грн; 12.05.2021 видаткову накладну № 1914 та товарно-транспортну накладну № Р1914 на суму 10 576,40 грн, видаткову накладну № 1958 та товарно-транспортну накладну № 3396-1-1 на суму 170 640,00 грн; 17.06.2021 видаткову накладну № 3356 та товарно-транспортну накладну № Р3356 від на суму 10 118,88 грн.

03.05.2021 між відповідачем, в особі директора Гармаш Лариси Вікторівни та позивачем, в особі в.о. директора Гережанівського Василя Івановича укладено договір поставки товару № 130/21/ЦО (далі - договір №2), згідно з п. 1.1. якого встановлено, що цей договір визначає умови поставки товару (засобів захисту рослин, та/або мікродобрив, та/або міндобрив, та/або насіння), що визначені в договорі та додатках до нього.

Позивачем, в особі в.о. директора Гережанівського В.І., та відповідачем, в особі директора Гармаш Л.В., на виконання договору № 2 складено, підписано та скріплено печатками юридичних осіб наступні документи: 11.05.2021 специфікація № 1 на суму 1 170 029,88 грн; 13.05.2021 специфікація № 2 на суму 1 460 405,16 грн; 16.05.2021 специфікація № 3 на суму 328 080,60 грн; 24.05.2021 специфікація №4 на суму 249 139,20 грн; 11.05.2021 видаткову накладну № 2159 та товарно-транспортну накладну № Р2159 на суму 1 170 029,88 грн; 14.05.2021 видаткову накладну № 1983 та товарно-транспортну накладну № Р1983 на суму 1 460 405,16 грн; 17.05.2021 видаткову накладну № 2162 та товарно-транспортну накладну № Р2162 на суму 328 080,60 грн; 24.05.2021 видаткову накладну № 2333 та товарно-транспортну накладну № Р2333 на суму 249 139,20 грн.

13.07.2021 рішенням Київського районного суду м. Харкова у справі № 953/8854/21 за позовом ОСОБА_2 до Фонду державного майна України, третя особа - ДП "Вирівське", про визнання незаконним та скасування наказу про звільнення, поновлення на роботі, позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено, визнано незаконним та скасовано Наказ №632 Фонду державного майна України "Про звільнення виконувача обов`язків директора Державного підприємства "Вирівське" від 15.04.2021 - про звільнення ОСОБА_2 з посади виконувача обов`язків директора Державного підприємства "Вирівське" (код за ); поновлено ОСОБА_2 , на посаді виконувача обов`язків директора Державного підприємства "Вирівське" (код за ) з 15.04.2021, в тому числі шляхом поновлення-внесення змін до відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців га громадських формувань; допущено негайне виконання рішення суду в частині поновлення ОСОБА_2 на посаді виконувача обов`язків директора Державного підприємства "Вирівське" (код за ).

28.07.2021 документом позивача "Про відмову у виконанні розпорядження виконуючого обов`язки керівника Державного підприємства "Вирівське" встановлено, що станом на 16 годину 28 липня 2021 року, розпорядження "Про передачу правовстановлюючих документів Державного підприємства "Вирівське"" №15 від 26 липня 2021 року ОСОБА_1 не виконане. ОСОБА_1 правовстановлюючі документи Державного підприємства "Вирівське", печатка Державного підприємства "Вирівське" та матеріальні цінності Державного підприємства "Вирівське", (в т.ч. автомобіль TOYOTA RAV, державний номерний знак НОМЕР_1 ) в.о. директору Державного підприємства "Вирівське" Голубу Юрію Юрійовичу не передані.

04.08.2021 Центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції розглянуто скаргу Фонду державного майна України від 26.07.2021 №10-47-17060, зареєстровану в Міністерстві юстиції України 27.07.2021 за №СК-526-21 на реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 23.07.2021 №036001766 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Білопільської міської ради Комісаренком Вадимом Олександровичем щодо Державного підприємства "Вирівське" (ідентифікаційний код юридичної особи 00729646), про що складено висновок, в якому рекомендовано відмовити у задоволенні скарги Фонду державного майна України від 26.07.2021 на реєстраційну дію щодо Державного підприємства "Вирівське" у зв`язку з тим, що розгляд питань, порушених у скарзі, не належить до компетенції Міністерства юстиції України (реєстраційна дія проведена на підставі судового рішення).

18.08.2021 наказом Міністерства юстиції України №2923/7 "Про відмову у задоволенні скарги" відмовлено у задоволенні скарги Фонду державного майна України від 26.07.2021 на реєстраційну дію щодо Державного підприємства "Вирівське" (ідентифікаційний код юридичної особи 00729646) у зв`язку з тим, що розгляд питань, порушених у скарзі, не належить до компетенції Міністерства юстиції України (реєстраційна дія проведена на підставі судового рішення).

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що керівником ДП "Вирівське" з 15.04.2021 є саме Голуб Ю.Ю., відповідно, на думку позивача, оскаржувані договори, підписані з боку позивача Гережанівським В.І., як в.о. директора ДП "Вирівське", підлягають визнанню недійсними як такі, що підписані неуповноваженою особою.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні чи скасуванню, виходячи з наступних підстав.

Згідно зі статтею 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України, ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Абзац 1 частини 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості. Стаття 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У силу приписів статті 215 ЦК України недодержання особою при вчиненні правочину наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним у судовому порядку.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб`єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи. У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.

Відповідно до ч. 5 ст. 12 ЦК України, якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.

За змістом п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" у спорах про визнання угод недійсними обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 76 ГПК України розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Саме на позивача покладений обов`язок доведення суду відсутності в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки (позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.09.2018 по справі № 916/2918/17).

Тобто, для відповідача, який діяв добросовісно, не має юридичної сили обмеження щодо повноважень керівника позивача навіть якби вони існували на момент укладення договору. У свою чергу позивачем не надано жодних доказів, що підтверджували б недобросовісність у діях відповідача.

У зв`язку із чим, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що твердження відповідача із даного питання є безпідставним та необґрунтованим.

Стаття 92 ЦК України визначає презумпцію наявності у керівника повноваження на здійснення дієздатності юридичної особи та передбачає, що орган або особа, яка виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Окрім цього, варто наголосити на тому, що посилання позивача на відсутність повноважень на момент вчинення спірних правочинів не може заслуговувати на належну правову увагу, оскільки на момент підписання/укладення спірних договорів керівником позивача був саме Гережанівський В.І.

Відповідно до ст. 62 ГК України, підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органами місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом (в редакції на момент спірних правовідносин).

Таким чином, відтиск печатки підприємства на документах, є свідченням участі такого підприємства, як юридичної особи, у здійсненні певної господарської операції.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 924/905/13 (№3-68гс14).

Як зазначено в постанові Верховного Суду від 23 липня 2019 року у справі № 918/780/18 печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин, а не доведення фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, та доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, свідчить про відсутність підстав вважати, що печатка товариства використовувалась проти волі підприємства.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновками господарського суду першої інстанції, що згідно з доказами, доданими до позову, підтверджено виконання позивачем та відповідачем спірних договорів, в той час як матеріали справи не містять, а позивачем не надано жодного належного та допустимого доказу щодо недійсності спірних договорів.

Отже, позивачем не доведено обґрунтованість його позовних вимог, оскільки, не доведено належними та допустимими доказами ті обставини, на які він посилався, як на підставу позову.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, у зв`язку із чим, підстави для зміни чи скасування рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22 відсутні.

Колегія суддів апеляційного господарського суду не погоджується із доводами апеляційної скарги, враховуючи викладене та те, що переданий товар перейшов у власність позивача з моменту підписання видаткових накладних, натомість, позивач не надав доказів звернення до відповідача для вирішення питання для повернення отриманого товару.

Як вже зазначалося, предметом позову у справі, яка розглядається, є вимога про визнання недійсними договорів, як таких, що підписані неуповноваженою особою.

Тобто, спір у справі, яка розглядається, не пов`язаний із владними повноваженнями чи функціями ФДМУ, пов`язаними із захистом інтересів держави.

Враховуючи обставини справи, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін, що були покладені в основу оскаржуваного судового рішення, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає про те, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994; п. 29-30), однак, це право не може сприйматись, як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Проніна проти України" від 18.07.2006; п. 23; рішення у справі "Hirvisaari v. Finland" ("Хірвісаарі проти Фінляндії; п. 32).

Однак, враховуючи встановлені обставини справи, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що наведене місцевим судом мотивування є достатнім для обґрунтування свого рішення за аргументами та доказами, які наявні у матеріалах справи. При цьому, рівень деталізації судом своїх доводів в будь-якому разі не призвів до неправильного вирішення справи, тому підстави для скасування рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22, відсутні.

З приводу решти доводів скаржника, викладених в його скарзі, колегія суддів звертає увагу, що такі аргументи враховані апеляційним судом, при цьому оскаржуване рішення є вмотивованим, місцевим судом зазначено з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтуються його висновки, що відповідає практиці Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Хаджинастасиу проти Греції", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації").

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення прийняте відповідно до вимог процесуального та матеріального права, підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Державного підприємства "Вирівське" на рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22 слід залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 124, 129-1 Конституції України, ст.ст. 8, 11, 74, 129, 240, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства "Вирівське" на рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022, повний текст рішення складено та підписано 20.09.2022 у справі № 920/54/22 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 07.09.2022 у справі № 920/54/22 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Справу № 920/54/22 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням приписів п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Текст постанови складено та підписано 01.05.2023.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді А.Г. Майданевич

Б.О. Ткаченко