ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

24.04.2023м. ДніпроСправа № 904/372/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов. №14/01-21-1 від 14.01.2021, адвокат;

Від боржника: Тур Є.А., ордер серія АЕ №1175439 від 10.01.2023, адвокат;

Розпорядник майна: Шевченко В.Є.

Від АТ КБ "ПриватБанк": Сергач А.В., дов. №3676-К-Н-О від 07.11.2022, адвокат;

Від ТОВ "Кам`янський елеватор": не з`явився;

Від ТОВ "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна": не з`явився;

Від ТОВ "Керрі Грейн Глобал": не з`явився;

Від ТОВ "Сотейра Плюс": не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

18.01.2023 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2023 прийнято заяву ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" до розгляду в підготовчому засіданні на 25.01.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2023 відкрито провадження у справі №904/372/23 за заявою ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про визнання банкрутом ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 14.07.2023. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Істейтглобал" арбітражного керуючого Шевченка В.Є. Призначено попереднє засідання суду на 21.03.2023.

21.02.2023 до господарського суду надійшла заява про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна" в розмірі 226618,42 грн. та судового збору в розмірі 5 368, 00 грн.

24.02.2023 до суду від боржника надійшов відзив на заяву про визнання грошових вимог, за змістом якого останній підтверджує наявну заборгованість перед заявником.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2023 прийнято заяву ТОВ "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна" до боржника ТОВ "Істейтглобал" про визнання грошових вимог у розмірі 226 618, 42 грн. та судового збору в розмірі 5 368, 00 грн. по справі про банкрутство №904/372/23 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 21.03.2023.

13.03.2023 до суду від заявника надійшла заява про уточнення до кредиторських вимог.

20.03.2023 до суду від боржника надійшов відзив на заяву про уточнення до кредиторських вимог.

21.03.2023 до суду від розпорядника майна боржника Шевченка В.Є. надійшло повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2023 оголошено перерву в попередньому засіданні до 04.04.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2023 оголошено перерву в попередньому засіданні до 24.04.2023.

14.04.2023 до суду від ТОВ "КК "Агроцентр-Україна" надійшла заява про уточнення до кредиторських вимог.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

02.01.2020 між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» та ТОВ «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна» укладено Договір про надання послуг №01/20 СБ, відповідно до п.1.1. якого, Кредитор зобов`язується надати за завданням Боржника платні послуги в сфері забезпечення захисту, безпеки власності, матеріальних цінностей та інформації, а Боржник зобов`язується сплачувати ці послуги.

Між сторонами було надано послуги та складено:

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №48 від 31.03.2022 на суму 79 876, 69 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №64 від 30.04.2022 на суму 75 589, 14 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №80 від 31.05.2022 на суму 77 390, 57 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №96 від 30.06.2022 на суму 78 426, 58 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №112 від 31.07.2022 на суму 77 482, 74 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №127 від 31.08.2022 на суму 78 851, 94 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №137 від 30.09.2022 на суму 77 930, 00 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №157 від 31.10.2022 на суму 80 817, 76 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №172 від 30.11.2022 на суму 80 235, 97 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №186 від 31.12.2022 на суму 81 752, 11 грн.;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №2 від 20.01.2022 на суму 47 399, 40 грн.

ТОВ «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна» надала послуги ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» на загальну суму 835 752, 90 грн.

31.03.2022 укладено Угоду про залік зустрічних однорідних вимог між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» т та ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» на суму 9381,93 грн, 18.01.2023р. частково сплачена ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» у сумі 300000,00 грн. (платіжна інструкція № 28 від 18.01.2023) 19.01.2023 частково сплачено ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» у сумі 300000,00 грн. (платіжна інструкція №30 від 19.01.2023), а тому сума заборгованості склала 226 370, 97 грн.

20.01.2022 між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» і Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" було укладено Угоду про розірвання договору про надання послуг № 01/20 СБ від 02.01.2020.

ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» свій обов`язок з оплати послуг у загальній сумі 226 370, 97 грн. (двісті двадцять шість тисяч триста сімдесят гривень дев`яносто сім копійок) не виконало, що також підтверджується Розгорнутим Актом звірки взаємних розрахунків за 01.01.2023 - 20.01.2023 між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» і Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ".

31.10.2022 року між ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» та ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" було укладено Договір застави № 31/10/22 ДЕ (Договір застави, копія в матеріалах справи). У відповідності до п. 1.1. Договору застави, за цим Договором Заставодавець передає Заставодержателю у заставу частину частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» (Товариство), ідентифікаційний код 43891792, опис якої зазначений у п. 1.5. Договору, надалі за текстом -«Предмет застави», в забезпечення виконання зобов`язання Заставодавця перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем зобов`язань за цим Договором, одержати задоволення за рахунок переданого в заставу Предмета застави переважно перед іншими кредиторами Заставодавця. Право власності Заставодавця на Предмет застави підтверджується договором купівлі- продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 04.10.2022 р. та актом приймання-передачі частини частки від 04.10.2022 року до нього.

Відповідно до пунктів 1.2., 1.3., 1.4., 1.5. Договору застави, за цим Договором заставою забезпечується виконання зобов`язань Заставодавця перед Заставодержателем за Договором про надання послуг № 1/20 СБ від 02.01.2020 року (надалі - «Основний договір»), укладеним між ТОВ «ІСТЕЙТГЛОБАЛ» та ТОВ "КК "АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА". Заборгованість Заставодавця за Основним договором на дату укладення цього Договору складає суму 616 983,49 грн. (шістсот шістнадцять тисяч дев`ятсот вісімдесят три гривні 49 копійок). Заставою за цим Договором також забезпечуються вимоги Заставодержателя щодо відшкодування:

- витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Основним договором, що визначений в п. 1.2 цього Договору, і зверненням стягнення на Предмет застави;

- збитків, завданих порушенням Заставодавцем умов цього Договору;

- збитків, завданих порушенням Заставодавцем зобов`язань за договорами, що визначені в п. 1.2 цього Договору;

- витрат по реєстрації Предмету застави в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, витрат по внесенню змін в запис у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, витрат по виключенню запису про реєстрацію Предмету застави з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та витрат по здійсненню запису про звернення стягнення на Предмет застави, якщо такі витрати зроблені Заставодержателем;

- витрат по нотаріальному посвідченню цього Договору та всіх договорів про внесення змін до нього, якщо за домовленістю сторін цей Договір підлягає нотаріальному посвідченню;

- інфляційних та річних втрат від прострочення платежу, згідно Основного договору;

- штрафних санкцій, передбачених цим Договором та Основним договором. Відомості про частку учасника у статутному капіталі Товариства:

Заставодавець володіє часткою у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» (Товариство), ідентифікаційний код 43891792, у розмірі 1,694 % статутного капіталу Товариства. За Договором у заставу передається частина частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ», вартістю 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень 00 копійок), що становить 1,345% статутного капіталу Товариства.

П. 1.6. Договору застави передбачено, що максимальний розмір вимоги до Заставодавця, який забезпечується заставою за цим Договором, складає суму 100000,00 грн.

Таким чином, заборгованість ТОВ "Істейтглобал" перед ТОВ "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна" становить 226 618, 42 грн. та складається з:

- 100 000, 00 грн. - вимоги позачергового задоволення, як забезпечені заставою майна;

- 126 482, 60 - конкурсні грошові вимоги (основна заборгованість, 3% річних);

- 135, 82 грн. - пеня.

Заборгованість Товариством з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна" не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна», зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна», яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" в розмірі 226 618, 42 грн. та судового збору на суму 5368,00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 126 482, 60 грн. (заборгованість);

- 6 черга 135, 82 грн. (пеня);

- 100 000, 00 грн., як забезпечені для позачергового задоволення.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4; ідентифікаційний номер юридичної особи 39793755) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" (49005, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний номер юридичної особи 36053130) на суму:

- 1 черга - 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 126 482, 60 грн. (заборгованість);

- 6 черга 135, 82 грн. (пеня);

- 100 000,00 грн., як забезпечені для позачергового задоволення.

Ухвала набирає законної сили 24.04.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 01.05.2023.

Суддя С.В. Мартинюк