ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2023 року

м. Київ

cправа № 924/1351/20 (924/1175/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання Кравченко О.В.

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство "Проскурів"

представник позивача - Керницька І.Р., адвокат, договір про надання правової допомоги (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач - 1 (боржник) - Колективне підприємство "Агрофірма "Проскурів"

арбітражний керуючий, керуючий санацією Рудий А.М. - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач - 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАТ-Проскурів"

представник відповідача - 2 - не з`явився,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Пулавська Ольга Ігорівна - не з`явилась,

кредитор (ініціюючий) - ОСОБА_1,

представник кредитора - Ярош В.Ю., адвокат, ордер № 1026829 від 14.04.2022, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Публічного акціонерного товариства "Проскурів"

на рішення Господарського суду Хмельницької області

від 25.07.2022

у складі судді: Танасюк О.Є.,

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 17.11.2022

у складі колегії суддів: Саврій В.А. (головуючий), Коломис В.В., Миханюк М.В.

у справі № 924/1175/21 за позовом

Публічного акціонерного товариства "Проскурів"

до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів"

Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТ-Проскурів"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Пулавська Ольга Ігорівна

про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017, укладеної між КП "Агрофірма "Проскурів" в особі Голови Правління Рудика Івана Леонтійовича та Публічним акціонерним товариством "Проскурів" в особі ТВО Генерального Директора Оліха Ростислава Леонідовича;

- скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер: 52547067 від 05.06.2020 15:01:24 про припинення іншого речового права: права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га;

- визнання недійсним договору оренди землі від 23.12.2019 укладеного між КП "Агрофірма "Проскурів" в особі Голови правління Рудика Івана Леонтійовича (орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАТ-Проскурів", в особі директора Рудика Олега Леонтійовича, (орендарем);

- скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни, індексний номер: №52836822 від 25.06.2020 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, права оренди на земельну ділянку кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, яке оформлене записом в реєстрі за номером 37048788

в межах справи № 924/1351/20

за заявою ОСОБА_1

до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 24.12.2021 відкрито провадження у справі № 924/1175/21 в межах справи № 924/1351/20 про банкрутство колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" (далі - боржник, КП "Агрофірма "Проскурів"); постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.

2. Ухвалою суду від 08.02.2022 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавську О.І., продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

3. 23.06.2022 господарським судом першої інстанції постановлено ухвалу про прийняття до розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (далі - ПАТ "Проскурів") від 15.06.2022 про зміну предмету позову; вимогу про скасування запису № 37048788 державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської О.І. про державну реєстрацію іншого речового права, права оренди на земельну ділянку кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, яке прийнято на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №52836822 від 25.06.2020 змінено на вимогу про скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської О.І., індексний номер: №52836822 від 25.06.2020 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, права оренди на земельну ділянку кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, яке оформлене записом в реєстрі за номером 37048788.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

4. Рішенням від 25.07.2022 Господарський суд Хмельницької області у задоволенні позовних вимог відмовив.

4.1. Судом під час розгляду справи встановлено такі обставини:

- рішенням Загальних зборів акціонерів ПАТ "Проскурів" від 19.10.2012 обрано Голову Наглядової ради та членів ради у складі (протокол загальних зборів акціонерів ПАТ "Проскурів" № 5 від 19.10.2012);

- 01.03.2017 між Агрофірмою "Проскурів" в особі Голови правління Рудика І.Л. та ПАТ "Проскурів" в особі Генерального директора Будзінського В.Б., укладено договір оренди землі, відповідно до умов якого орендодавець надав, а орендар прийняв в строкове платне користування земельну ділянку, цільове призначення якої - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, за кадастровим номером :28:003:0159 (п. 1 договору);

- 19.08.2019 між Агрофірмою "Проскурів" в особі Голови правління Рудика І.Л. (орендодавець) та ПАТ "Проскурів" в особі т.в.о. Генерального директора Оліха Р.Л. (орендар) укладено додаткову угоду № 1 до договору оренди землі від 01.03.2017, в п. 1 якої сторони констатували факт невиконання орендарем умов договору оренди землі, передбачених п. 6, п.п. 8-14 Розділу "Орендна плата" та п. 17 договору. Згідно з п. 2 додаткової угоди сторони керуючись п. 36 договору, за взаємною згодою вирішили припинити дію договору оренди землі від 01.03.2017 щодо оренди земельної ділянки за кадастровим номером :28:003:0159;

- 19.08.2019 орендарем повернуто орендодавцю земельну ділянку з кадастровим номером :28:003:0159 загальною площею 1,3735 га, що підтверджується актом повернення-приймання об`єкта оренди (земельної ділянки) за договором оренди землі від 01.03.2017;

- 23.12.2019 між Агрофірмою "Проскурів" в особі Голови правління Рудика І.Л., (орендодавець) та ТОВ "ПАТ-Проскурів" в особі директора Рудика О.І. (орендар) укладено договір оренди землі, відповідно до умов якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку площею 1,3735 га, цільове призначення якої "для ведення товарного сільськогосподарського виробництва", з кадастровим номером :28:003:0159 (п. п. 1, 2 договору);

- рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі № 924/884/19, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2020, визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів", оформлене протоколом позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019;

- 05.06.2020 державним реєстратором прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською О.І. прийнято рішення індексний номер 52547067 про проведення державної реєстрації припинення іншого речового права: права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159 за суб`єктом Агрофірма "Проскурів";

- 25.06.2020 державним реєстратором прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською О.І. прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52836822 про проведення державної реєстрації іншого речового права: права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159 за суб`єктом: ТОВ "ПАТ-Проскурів", Агрофірма "Проскурів".

- наказом Міністерства юстиції України № 524/7 від 16.02.2021 відмовлено у задоволенні скарги ПАТ "Проскурів" від 14.07.2020 у зв`язку з тим, що рішення від 05.06.2020 № 52547067 прийнято приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською О.І. відповідно до законодавства, а також у зв`язку з тим, що скарга оформлена без дотримання вимог, визначених частиною п`ятою статті 37 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", оскільки скаржником не підтверджено факт порушення своїх прав у результаті прийняття приватним нотаріусом Пулавською О.І. рішення № 52836822;

- станом на 19.08.2019 повноваження Оліха Р.Л., як тимчасово виконуючого повноваження генерального директора ПАТ "Проскурів", зокрема, на підписання від імені Товариства без доручення додаткової угоди № 1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017 підтверджуються положеннями Статуту ПАТ "Проскурів" та відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4.2. Суд зазначив, що до визнання недійсним рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі № 924/884/19 рішення Наглядової ради від 11.07.2019, Оліх Р.Л. тимчасово виконував обов`язки генерального директора, визначені Статутом ПАТ "Проскурів", зокрема укладав договори, угоди, представляв інтереси Товариства перед третіми особами; КП "Агрофірма "Проскурів" стало відомо про відсутність в Оліха Р.Л. повноважень на представництво інтересів ПАТ "Проскурів" після прийняття рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі № 924/884/19; на момент укладення додаткової угоди № 1 від 19.08.2019, повноваження Оліха Р.Л., як тимчасово виконуючого повноваження генерального директора ПАТ "Проскурів", зокрема, на підписання від імені Товариства без доручення правочинів підтверджуються положеннями Статуту ПАТ "Проскурів" та відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 19.08.2019.

4.3. З огляду на зазначене суд дійшов висновку, що позивачем не надано доказів на підтвердження обставин, які б свідчили, що укладаючи додаткову угоду № 1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017, відповідач в особі керівника Рудика І.Л. діяв недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знав (або повинен був знати) про відсутність в Оліха Р.Л. необхідного обсягу повноважень.

4.4. Місцевий господарський суд зазначив, що положення п. 8.115.9 Статуту не можуть в цьому випадку застосовуватись до укладання додаткової угоди № 1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017, оскільки зазначена додаткова угода носить немайновий характер та стосується припинення дії договору від 01.03.2017 оренди земельної ділянки шляхом його розірвання.

4.5. Також суд зазначив, що позивач не надав обґрунтованих доказів того, що спірна додаткова угода суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також позивачем не доведено порушення його прав з боку КП "Агрофірма "Проскурів" внаслідок укладення додаткової угоди № 1 від 19.08.2019, якою за взаємною згодою сторін розірвано договір оренди землі від 01.03.2017 у зв`язку з невиконанням позивачем умов договору оренди землі.

4.6. Відтак суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017.

4.7. Суд визнав необґрунтованими твердження позивача про укладення договору оренди землі від 23.12.2019 в період дії договору оренди землі від 01.03.2017, а також про належне виконання орендарем - ПАТ "Проскурів" договору оренди землі, оскільки судом встановлено, що 19.08.2019 орендарем повернуто орендодавцю земельну ділянку з кадастровим номером :28:003:0159 загальною площею 1,3735 га, що підтверджується актом повернення-приймання об`єкта оренди (земельної ділянки) за договором оренди землі від 01.03.2017.

4.8. Місцевий господарський суд не встановив наявності порушення прав позивача внаслідок укладення додаткової угоди № 1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017 та договору оренди землі від 23.12.2019, тому суд дійшов висновку, що вимоги про скасування рішень державного реєстратора № 52547067 від 05.06.2020 про припинення права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га, а також рішення № 52836822 від 25.06.2020 про державну реєстрацію права оренди на земельну ділянку кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га задоволенню не підлягають.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

5. Постановою від 17.11.2022 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ПАТ "Проскурів" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 залишив без задоволення, рішення суду першої інстанції - без змін.

5.1. З огляду на встановлені обставини, виходячи із засад розумності і справедливості, враховуючи, що на момент звернення до суду позивач не був орендарем (належним землекористувачем) земельної ділянки (кадастровий номер :28:003:0159) площею 1,3735 га, апеляційний суд зазначив про обґрунтованість висновку місцевого суду про те, що у цьому випадку не було порушено прав та законних інтересів позивача з боку відповідачів, а тому наявні підстави для відмови у задоволенні позову.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

6. ПАТ "Проскурів" 12.12.2022 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 у справі № 924/1351/20 (924/1175/21) Господарського суду Хмельницької області.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/1351/20 (924/1175/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2022.

8. Ухвалою Верховного Суду від 09.01.2023 призначено до розгляду касаційну скаргу ПАТ "Проскурів", датою проведення судового засідання визначено 14.02.2023.

9. Ухвалами Верховного Суду від 17.01.2023 та 10.02.2023 задоволено клопотання ПАТ "Проскурів", ОСОБА_1 та керуючого санацією КП "Агрофірма "Проскурів" арбітражного керуючого Рудого А.М. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

10. Судове засідання 14.02.2023 не відбулося у зв`язку з перебуванням на лікарняному головуючого судді Погребняка В.Я.

11. Ухвалою Верховного Суду від 23.02.2023 датою проведення судового засідання визначено 14.03.2023.

12. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/1351/20 (924/1175/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Огороднік К.М., Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.03.2023.

13. Ухвалою від 14.03.2023 Верховний Суд відклав розгляд касаційної скарги ПАТ "Проскурів" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 у справі № 924/1351/20 (924/1175/21);

повідомив учасників справи, що розгляд касаційної скарги ПАТ "Проскурів" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 відбудеться 04.04.2023 о 11:45.

14. У зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/1351/20 (924/1175/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Огороднік К.М., що підтверджується розпорядженням повторного автоматизованого розподілу судової справи № 29.2-02/769 від 03.04.2023 та протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.04.2023.

15. В судовому засіданні 04.04.2023 уповноважені представники позивача і відповідачів, а також кредитора у справі про банкрутство надали пояснення по суті вимог і доводів касаційної скарги і заперечень проти них.

З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 06.02.2023 № 58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 07.02.2023 № 2915-IX, Верховний Суд розглядає справу № 924/1351/20 (924/1175/21) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника (ПАТ "Проскурів")

16. На думку скаржника, суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки тому, що фактично орендодавець як голова наглядової ради обирав на посаду орендаря, а пізніше уклав з ним договір, знаючи про відсутність в останнього повноважень; не встановили в чому ж саме полягав факт недобросовісної поведінки як зі сторони керівника КП "Агрофірма "Проскурів", так і зі сторони т.в.о. генерального директора ПАТ "Проскурів", тому суди дійшли передчасного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

16.1. Крім того скаржник зауважив, що з огляду на встановлені обставини справи № 924/1351/20 (924/1175/21) та здійснені на їх підставі висновки, а також враховуючи, що надання правової оцінки фактам при розгляді справи № 924/1351/20 (924/629/20), у вказаних справах тотожний суб`єктний склад спору та фактичні обставини справи, тому наявні підстави для застосування преюдиції щодо обізнаності КП "Агрофірма "Проскурів" про відсутність в Оліха Р.Л. повноважень на представлення інтересів ПАТ "Проскурів" перед третіми особами.

16.2. Скаржник аргументував, що суди попередніх інстанцій застосували до спірних правовідносин висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 11.10.2019 у справі №910/13731/18, від 15.01.2020 у справі №924/491/17, від 03.02.2022 у справі №926/894/21, від 22.02.2022 у справі №924/658/20 не врахувавши, що фактичні обставини справи є іншими, ніж у цій справі № 924/1351/20 (924/1175/21).

16.3. Також скаржник доводив, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14, а також постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 11.08.2021 у справі № 910/9108/20, від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

17. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

18. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

19. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

20. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пунктах 16 - 16.3. описової частини цієї постанови.

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

21. Предметом судового розгляду у цій справі є вимога позивача про визнання недійсною додаткової угоди та скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно.

Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень судів попередніх інстанцій положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів враховує таке.

22. За змістом частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

22.1. Виходячи з аналізу статей 203, 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

22.2. Крім того, на сторони покладено обов`язок доказування тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень, виходячи з положень частин 1, 3, 4 статті 74 ГПК України, а суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

23. Разом з цим, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

23.1. Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

23.2. Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

24. Відповідно до частини першої статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

24.1. Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

25. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

26. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

27. Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

28. Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

28.1. Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

29. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Отже, вказана стаття презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень.

30. Визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору.

31. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

32. При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Такі висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 25.10.2018 у справі № 910/19164/17, від 12.02.2019 у справі № 910/19005/17, від 24.12.2019 у справі № 910/12786/18, від 16.02.2023 у справі № 910/2958/20 від якої колегія суддів не вбачає підстав для відступу у цій справі.

Щодо суті касаційної скарги

33. Як вбачається з матеріалів справи, позивач обґрунтовував наявність підстав для визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017, скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно, а також для визнання недійсним договору оренди землі від 23.12.2019 та скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно відсутністю повноважень у тимчасово виконуючого повноваження генерального директора ПАТ "Проскурів" Оліха Р.Л. відповідних повноважень.

34. Разом з тим суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для задоволення зазначених позовних вимог, оскільки позивачем не доведено порушення його прав та законних інтересів.

35. Колегія суддів вважає обґрунтованим такий висновок судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

35.1. Зі змісту укладеної 19.08.2019 додаткової угоди № 1 до договору оренди землі від 01.03.2017 вбачається, що вона була укладена між Агрофірмою "Проскурів" в особі Голови правління Рудика І.Л. (орендодавець) та ПАТ "Проскурів" в особі т.в.о. Генерального директора Оліха Р.Л. При цьому, як встановлено судами попередніх інстанцій, у пункті 1 зазначеної угоди сторони констатували факт невиконання орендарем умов договору оренди землі, передбачених п. 6, п. п. 8-14 Розділу "Орендна плата" та п. 17 договору.

35.2. Відповідно до частини першої статті 5 Закону України "Про оренду землі" (в редакції, чинній на момент укладення договору оренди землі від 01.03.2017) орендарями земельних ділянок є юридичні або фізичні особи, яким на підставі договору оренди належить право володіння і користування земельною ділянкою

35.3. У цьому випадку ПАТ "Проскурів" було орендарем, а не орендодавцем, тобто здійснювало за договором оренди землі від 01.03.2017 тимчасове платне користування земельною ділянкою.

35.4. Разом з тим судами встановлено та підтверджується матеріалами справи, що орендодавцем земельних ділянок, тобто особою, яка має право не тільки право володіння і користування, але й розпорядження зазначеним нерухомим майном, - є Агрофірма "Проскурів".

35.5. Відтак, з урахуванням положень статей 316, 317, 319 ЦК України, скаржник як орендар не наділений переважним правом власника нерухомого майна щодо володіння, користування та розпорядження орендованим нерухомим майном на власний розсуд, за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

36. Водночас права та обов`язки орендаря та орендодавця визначені положеннями статей 24 - 25 Закону України "Про оренду землі" (в редакції, чинній на момент укладення договору оренди землі від 01.03.2017).

36.1. Однак, як вбачається з матеріалів справи та встановлених судами попередніх інстанцій обставин, скаржником у порядку, передбаченому положеннями статтями 74, 76-77 ГПК України, обставин та доказів, які підтверджували б добросовісне виконання покладених на нього законом та договором обов`язку щодо сплати орендної плати та порушення його прав як орендаря, не зазначено та не надано.

36.2. Тобто скаржником не спростовано наявність порушень ПАТ "Проскурів" щодо обов`язку сплати орендної плати та наявність подальшої волі орендодавця на припинення орендних відносин. Водночас наявність у ПАТ "Проскурів" внутрішнього корпоративного спору щодо призначення органів управління юридичної особи, який в подальшому було вирішено в судовому порядку, в цьому випадку встановлених судами попередніх інстанцій обставин також не спростовує.

37. Також судами встановлено, що 23.12.2019 між Агрофірмою "Проскурів" в особі Голови правління Рудика І.Л., (орендодавець) та ТОВ "ПАТ-Проскурів" в особі директора Рудика О.І. (орендар) укладено договір оренди землі щодо земельної ділянки площею 1,3735 га (кадастровий номер :28:003:0159).

38. Оскільки скаржник не є стороною зазначеного договору, не є власником зазначеної земельної ділянки, а також не довів у порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, порушення його прав як орендаря, визначених як договором оренди землі від 01.03.2017, так і Законом України "Про оренду землі", суди дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог в частині визнання договору оренди землі, укладеного 23.12.2019 між Агрофірмою "Проскурів" в особі Голови правління Рудика І.Л. та ТОВ "ПАТ-Проскурів" в особі директора Рудика О.І.

39. Колегія суддів також вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно від 05.06.2020 та від 25.06.2020 з огляду на таке.

39.1. Відповідно до пункту 2 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1127 (в редакції, чинній на момент здійснення реєстрації обтяжень; далі - Порядок), цей Порядок визначає умови, підстави та процедуру проведення відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, об`єкти незавершеного будівництва та їх обтяжень (далі - державна реєстрація прав), перелік документів, необхідних для її проведення, права та обов`язки суб`єктів у сфері державної реєстрації прав, а також умови, підстави та процедуру взяття на облік безхазяйного нерухомого майна.

39.2. Водночас пунктом 23 зазначеного Порядку визначено, що відмова у державній реєстрації прав здійснюється за наявності підстав, що визначені Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", внаслідок чого державний реєстратор приймає відповідне рішення, яке повинне містити вичерпний перелік обставин, що стали підставою для його прийняття, з відповідним обґрунтуванням їх застосування.

39.3. Статтею 9 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" визначено, що державним реєстратором є нотаріус як спеціальний суб`єкт, на якого покладаються функції державного реєстратора прав на нерухоме майно, крім передбачених пунктами 4 і 6 частини другої статті 9 цього Закону.

39.4. При цьому судами наявність порушень приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською О.І. положень зазначеного Порядку не встановлено.

39.5. Разом з тим, судами встановлено, що наказом Міністерства юстиції України № 524/7 від 16.02.2021 відмовлено у задоволенні скарги ПАТ "Проскурів" від 14.07.2020, оскільки скаржником не підтверджено факт порушення своїх прав у результаті прийняття приватним нотаріусом Пулавською О.І. відповідних рішень.

39.6. Скаржником не надано судам доказів, які б підтверджували наявність порушень зазначеного Порядку приватним нотаріусом Пулавською О.І., а також не надав доказів, які б свідчили про її обізнаність щодо наявності корпоративного спору в ПАТ "Проскурів" та рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №9 24/884/19.

39.7. Водночас, доводи скаржника про необхідність застосування преюдиції з огляду на обставини справи, зазначені у рішенні від 19.10.2021 у справі № 924/1351/20 (924/629/20) спростовуються змістом цього рішення та датами укладення спірних правочинів. Так, провадження у справі № 924/629/20 за правилами загального позовного провадження відкрито ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 03.06.2020, а спірні правочини укладено 19.08.2019 (спірна додаткова угода) та 23.12.2019 (спірний договір оренди землі) відповідно. Тобто відкриття провадження у справі здійснено майже за пів року після укладення спірних договорів, а рішення у справі прийнято 19.10.2021.

40. Скаржник аргументував, що суди попередніх інстанцій застосували до спірних правовідносин висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 11.10.2019 у справі № 910/13731/18, від 15.01.2020 у справі № 924/491/17, від 03.02.2022 у справі № 926/894/21, від 22.02.2022 у справі № 924/658/20 не врахувавши, що фактичні обставини справи є іншими, та правовідносини у справах не є подібними з правовідносинами у справі № 924/1351/20 (924/1175/21).

40.1. Верховний Суд частково погоджується з такими доводами позивача. Разом з тим Суд звертає увагу, що такі доводи не є підставою для скасування оскаржуваних рішень, оскільки посилання судів на зазначені постанови Верховного Суду за встановлених у цій справі обставин не вплинули на правильне застосування судами положень статей 92, 203, 215 ЦК України.

41. Також колегія суддів вважає передчасними доводи скаржника, викладені у пункті 16.3. описової частини цієї постанови з огляду на таке.

41.1. Як вбачається зі змісту постанови Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, суд дійшов висновку, що договір може бути визнаний недійсним у тому разі, якщо буде встановлено, що третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

41.2. Водночас Верховний Суд України зазначив про відсутність визначеного Законом виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення. Зокрема, необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, в який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

41.3. Разом з тим судами у цій справі не встановлено та з матеріалів справи у цій справі не вбачається, що скаржник надав докази того, що укладені правочини (внаслідок яких відбулось закінчення дії одного договору оренди земельної ділянки та передача земельної ділянки за іншим договором оренди третій особі) були здійснені поза внутрішньою волею такої особи і не були спрямовані на реальне настання правових наслідків (повернення земельної ділянки її власнику з метою подальшого розпорядження). Також скаржником не доведено, що таке повернення земельної ділянки здійснене з метою протиправного позбавлення скаржника права власності на майно.

Отже, висновки судів попередніх інстанцій у цій справі не суперечать висновкам Верховного Суду України, викладеним у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц.

41.4. У постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 не міститься висновок Верховного Суду України щодо застосування норм права, оскільки відмовлено у відкритті провадження з перегляду Верховним Судом України прийнятих судових рішень судів нижчих інстанцій. Такий висновок також зазначений у постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, на яку послався скаржник у цій справі. Водночас зі змісту постанови від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17 вбачається, що підставою для звернення до суду стало: відчуження за договором купівлі-продажу власного, а не повернення орендованого майна товариства; наявність обмеження повноважень директора на укладання договорів, сума яких перевищує 50 000 грн, а не скасування у судовому порядку рішень Наглядової ради як у цій справі.

41.5. У справі № 910/8794/16 (від 20.03.2018) Верховний Суд дійшов висновку про відсутність обставин настання реальних наслідків вчинення правочину, оскільки належними та допустимими доказами не доведено факту надання послуг за спірним договором. Водночас у цій справі позивач не заперечував наявність встановлених судами обставин щодо повернення земельної ділянки власнику та її подальшої передачі третій особі.

41.6. У постановах Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 910/9108/20 та від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20 зазначено, що підставою для визнання недійсним оскаржуваного правочину є те, що представники позивача, які вчиняли оспорювані правочини, діяли з перевищенням повноважень та в подальшому такий договір не був схвалений у належному порядку, а саме органом, уповноваженим відповідно до установчих документів товариства. Разом з тим у цій справі судами не встановлено наявність рішення уповноваженого органу про не схвалення правочину, скаржником докази наявності такого рішення у порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, не надавались.

41.7. З огляду на зазначене колегія суддів вважає передчасними посилання на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14, а також постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 11.08.2021 у справі № 910/9108/20, від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20, оскільки, хоч зазначені рішення були прийняті за схожого правового регулювання та предмету розгляду справи, однак встановлені у зазначених справах обставини та докази, досліджені судами, є іншими, ніж у цій справі.

42. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

43. За змістом статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

44. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій у цій справі в оскаржуваній частині відповідають вказаним вимогам, що не спростовано доводами касаційної скарги, у зв`язку з чим підстави для їх зміни чи скасування відсутні і касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Висновки за результатами касаційного провадження

45. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

46. Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

47. Ураховуючи наведені положення законодавства та встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень відсутні, тому у задоволенні касаційної скарги слід відмовити.

Щодо судових витрат

48. З огляду на положення статті 129 ГПК України та залишення касаційної скарги ПАТ "Проскурів" без задоволення, понесені у зв`язку з касаційним переглядом справи судові витрати покладаються на скаржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі № 924/1351/20 (924/1175/21) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

К.М. Огороднік