ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2023 року

м. Київ

cправа № 906/43/22 (906/409/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників:

скаржника - адвоката Лозовського В.М.,

розпорядника майном ТОВ "Овруч Стоун" - арбітражного керуючого Козирицького А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД"

на ухвалу Північно-Західного апеляційного господарського суду

від 22.12.2022

у справі № 906/43/22 (906/409/22)

за заявою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицького Андрія Сергійовича

до - Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд", - Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"

про визнання недійсним договору поставки №ОС-00076 від 01.12.2020 року

в межах справи № 906/43/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Східгазенерго"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.02.2022, зокрема, відкрито провадження у справі №906/43/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" (далі - ТОВ "Овруч Стоун"); призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича.

2. 23.06.2022 до Господарського суду Житомирської області в межах справи про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун" надійшла заява від розпорядника майна боржника Козирицького А.С. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд", ТОВ "Овруч Стоун" про визнання недійсним договору поставки № ОС-00076 від 01.12.2020, з додатками.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у цій справі заяву розпорядника майна ТОВ "Овруч Стоун" Козирицького А.С. від 17.06.2022 - задоволено. Договір поставки №ОС-00076 від 01.12.2020, укладений між ТОВ "Овруч Стоун" та ТОВ "Рок Трейд" визнано недійсним з моменту його укладення.

4. Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" звернулося до Північно-Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду апеляційної інстанції

5. Ухвалою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 апеляційне провадження у справі № 906/43/22(906/409/22) за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі № 906/43/22(906/409/22) - закрито.

Рух касаційної скарги

6. 12.01.2023 ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 12.01.2023 на ухвалу Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 906/43/22 (906/409/22), підтвердженням чого є відтиск календарного штемпелю відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" у справі № 906/43/22 (906/409/22) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.01.2023.

8. Ухвалою Верховного Суду від 06.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/409/22) касаційну скаргу ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на ухвалу Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 906/43/22 (906/409/22) залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 292 Господарського процесуального кодексу України.

9. ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" усунено недоліки касаційної скарги у встановлений ухвалою Верховного Суду термін.

10. Ухвалою Верховного Суду від 09.03.2023, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 906/43/22 (906/409/22) за касаційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" від 12.01.2023 на ухвалу Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022; призначено розгляд касаційної скарги ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД " на 04.04.2023 року о 10:15.

11. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 03.04.2023 № 29.2-02/772, у зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В., відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 № 30 (зі змінами та доповненнями), призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 906/43/22 (906/409/22).

12. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.04.2023 для розгляду касаційної скарги ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" у справі № 906/43/22 (906/409/22) визначено колегію суддів у складі: Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.

13. Ухвалою Верховного Суду прийнято касаційну скаргу ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на ухвалу Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 906/43/22 (906/409/22) колегією суддів Касаційного господарського суду у складі: Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я. до свого провадження.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

14. Не погоджуючись з ухвалою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати ухвалу суду апеляційної інстанції від 22.12.2022, справу передати до Північно-Західного апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

15. Аргументи касаційної скарги полягають у наступному.

15.1. ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" є учасником ТОВ "Рок Трейд", відносно якого Господарським судом м. Києва відкрито провадження у справі № 910/1800/22 про банкрутство та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Глеваського В.В., який також виконує повноваження керівника ТОВ "Рок Трейд".

15.2. Арбітражний керуючий Глеваський В.В. очевидно діє не в інтересах ТОВ "Рок Трейд" та його кредиторів, переслідує тільки відомі йому цілі, всі договори, угоди, контракти, меморандуми, що укладені до 15.06.2022 керівництвом ТОВ "Рок Трейд" ним не погоджені, що виключає можливість захисту прав та інтересів ТОВ "Рок Трейд", його учасників та кредиторів шляхом подання апеляційної скарги від імені ТОВ "Рок Трейд" у визначеному Законом порядку.

15.3. ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД", як учасник ТОВ "Рок Трейд", є тією особою, яка зацікавлена у збереженні майна боржника, якого фактично було позбавлено оскаржуваним судовим рішенням, що в силу положень ч.1 ст.254 ГПК України дає право ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" оскаржити рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі №906/43/22(906/409/22);

15.4. Засновники (учасники, акціонери) боржника є заінтересованими в збереженні міна боржника, оскільки втрата такого майна матиме наслідком недостатність отриманих коштів для покриття всіх вимог кредиторів, що унеможливить відновлення підприємницької діяльності боржника або отримання власниками корпоративних прав залишку активів після його ліквідації.

15.5. Визначення майнового права як права очікування та повноваження власника таких прав викладено у постановах Верховного Суду України від 30.01.2013 у справі № 6-168цс12, від 15.05.2013 у справі № 6-36цс13, від 04.09.2013 у справі № 6-51цс13, 24.06.2015 у справі №6-318цс15, від 04.11.2015 у справі № 6-1920цс15, від 18.11.2015 у справі № 6-1858цс15, від 02.12.2015 у справі № 6-1502цс15 та № 6-1732цс15, від 10.02.2016 у справі № 6-2124цс15, від 16.03.2016 у справі № 6-290цс16, від 23.03.2016 у справі № 6-289цс16, від 30.03.2016 у справах № 6-3129цс15 та № 6-265цс16, від 20.04.2016 у справі № 6-2994цс15, від 25.05.2016 у справі № 6-503цс16, від 07.12.2016 у справі № 6-1111цс16.

16. У судовому засіданні 04.04.2023 представник скаржника підтримав касаційну скаргу з підстав, наведених в ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

17. Розпорядник майна ТОВ "Овруч Стоун" Козирицький А.С. подав відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить відмовити в задоволенні касаційної скарги, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції залишити в силі.

18. У судовому засіданні 04.04.2023 розпорядник майна заперечив проти касаційної скарги з підстав, наведених у відзиві.

Позиція Верховного Суду

19. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

20. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

21. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права під час закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

22. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, до яких віднесено забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

23. Реалізація конституційного права, зокрема, на апеляційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм.

24. Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому ГПК України для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Кодексом України з процедур банкрутства).

25. Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КуЗПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

26. Суб`єктний склад учасників господарського процесу за ГПК України є іншим, ніж склад учасників у справі про банкрутство за КУзПБ. Водночас, перелік учасників провадження у справі про банкрутство не є вичерпним, оскільки до учасників справи про банкрутство наведеними нормами віднесено також інших осіб, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

27. Коло осіб (в позовному провадженні), які мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, а також оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції визначено приписами статей 254, 255 ГПК України.

28. У справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.

29. Відповідна правова позиція є усталеною під час перегляду справ про банкрутство та викладена суддями судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема, у постановах від 07.07.2020 у справі №Б-39/27-09, від 11.06.2020 у справі №916/3206/17, від 03.06.2020 у справі №910/18031/14, від 19.05.2020 у справі №908/2332/19, від 03.03.2020 у справі №904/7965/16, від 20.02.2019 у справі №5005/2329/2011, від 16.01.2020 у справі №911/5186/14, від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19.

30. Згідно статті 1 КУзПБ учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

31. Порядок набуття кредитором (окрім кредитора, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство) статусу учасника провадження у справі про банкрутство визначається статтею 45 КУзПБ.

32.Приписами статті 45 КУзПБ встановлено, зокрема, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

33. Згідно з частини 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. Нормами цієї статті передбачено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу.

34. Набуття статусу кредитора законодавець пов`язує з наявністю у особи грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку. А набуття такого статусу остаточно формалізується ухвалою суду про визнання вимог кредитора.

35. Порядок набуття конкурсним кредитором статусу учасника провадження у справі про банкрутство є чітким, зрозумілим та однозначним, і таке нормативне регулювання виключає можливість довільного його трактування.

36. Отже лише після вчинення всіх передбачених Кодексом України з процедур банкрутства (стаття 45) дій, прийняття судом відповідної ухвали про повне або часткове (частина шоста статті 45, стаття 47 КУзПБ) визнання його вимог, кредитор набуває статусу учасника провадження у справі про банкрутство та повну процесуальну дієздатність (здатність особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді, стаття 44 ГПК України) (Правову позицію викладено у пункті 56.16 постанови Верховного Суду від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19).

37. Кредитори (в розумінні абзацу 10 ч.1 ст.1 КУзПБ, окрім тих хто ініціював провадження у справі про банкрутство), з моменту подання заяви, передбаченої абзацом 1 ч.1 ст.45 КУзПБ, можуть скористатися правами, передбаченими абзацом першим частини шостої названої статті, та правом оскарження судових рішень у справі про банкрутство як особи, які не брали участі у справі (ч.1 ст.254 ГПК України), якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (пункт 56.20 постанови Верховного Суду від 16.07.2020 у справі №910/4475/19).

38. Набуття такого статусу остаточно формалізується ухвалою суду про визнання вимог кредитора (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 913/444/18).

39. Суд апеляційної інстанції встановив, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 13.10.2022 у справі № 906/43/22 про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун", зокрема, було відкладено розгляд заяв з грошовими вимогами до боржника від ТОВ "Рок Трейд" від 13.04.2022, ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" від 12.04.2022, ТОВ "Торгівельний Дім "Агроімпорт ЛТД" від 14.04.2022 - до вирішення справ (прийняття остаточних рішень) №906/43/22 (906/343/22), №906/43/22 (906/366/22), №906/43/22 (906/409/22), №906/43/22 (906/410/22), №906/43/22 (906/411/22), №906/43/22 (906/412/22), №906/43/22 (906/457/22), №906/43/22 (906/458/22), №906/43/22 (906/459/22) у окремому позовному провадженні, які розглядаються в межах справи про банкрутство №906/43/22.

40. На момент подачі апеляційної скарги до суду 17.11.2022 та на момент відкриття апеляційного провадження (ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2022 у цій справі) за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у цій справі, питання про грошові вимоги ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" у справі №906/43/22 про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун" Господарським судом Житомирської області вирішено не було.

41. Суд апеляційної інстанції встановив, що станом на 09.12.2022 грошові вимоги ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" до боржника ТОВ "Овруч Стоун" не були розглянуті, відтак, ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" не набуло статусу кредитора і, відповідно, учасника справи про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун".

42. Як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" могло оскаржити рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі №906/43/22 (906/409/22) лише як особа, яка не брала участі у справі і яка вважає, що зазначеним рішенням суд вирішив питання щодо його прав, інтересів та (або) обов`язків, тобто довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок.

43. Як встановлено судом апеляційної інстанції, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" є учасником ТОВ "Рок Трейд", відносно якого Господарським судом м. Києва відкрито провадження у справі № 910/1800/22 про банкрутство.

44. ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" оскаржуючи рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у цій справі про визнання недійсним з моменту укладення Договору поставки №ОС-00076 від 01.12.2020, укладеного між ТОВ "Овруч Стоун" та ТОВ "Рок Трейд" доводить, що є зацікавленою особою у збереженні майна боржника, оскільки втрата такого майна матиме наслідком недостатність отриманих коштів для покриття всіх вимог кредиторів.

45. Згідно статті 1 КУзПБ уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника пов`язано саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.

46. Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.

47. Набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України.

48. Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.

49. Судом апеляційної інстанції встановлено, що на час подання ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" апеляційної скарги, справа № 910/1800/22 про банкрутство ТОВ "Рок Трейд" перебувала на стадії розпорядження майном, повноваження керівника ТОВ "Рок Трейд" покладено на розпорядника майна ТОВ "Рок Трейд" - арбітражного керуючого Глеваського В.В.

50. Крім того, апеляційним судом встановлено, що в межах справи № 910/1800/22 про банкрутство ТОВ "Рок Трейд" суд не виносив ухвалу про залучення до участі в розгляді справи уповноважену особу учасника ТОВ "Рок Трейд", а саме, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на підставі відповідного рішення учасників засновників ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

51. Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що станом на дату подачі апеляційної скарги, особою, яка має право представляти інтереси ТОВ "Рок Трейд" у справі про банкрутство ТОВ "Рок Трейд", а також від її імені подавати апеляційні скарги в інших справах, які стосуються боржника ТОВ "Рок Трейд" виступає розпорядник майна ТОВ "Рок Трейд" Глеваський В.В.

52. Крім того, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" не було доведено та не додано відповідного рішення учасника ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" про уповноваження його на представлення інтересів засновників у справі про банкрутство від імені ТОВ "Рок Трейд" на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у цій справі.

53. За приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

54. Колегія суддів також звертається до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17.

54.1. Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

54.2. Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

54.3. Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

54.4. З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

54.5. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

54.6. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

55. Отже, наведене дає підстави для висновків, що укладення ТОВ "Рок Трейд" оскаржуваного договору поставки стосується прав та інтересів цього товариства, а не корпоративних прав його учасників, зокрема і "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

56. Як вірно встановлено судом апеляційної інстанції, визнання недійсним договору поставки №ОС-00076 від 01.12.2020 за рішенням Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 не порушує корпоративні права учасника ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" в ТОВ "Рок Трейд" щодо управління ним та отримання дивідендів від його діяльності, збереження реальної вартості його майна, пропорційного його вкладу.

57. Отже, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що прийняте Господарським судом Житомирської області рішення від 18.10.2022, яким було визнано недійсним договір поставки, стосується лише прав ТОВ "Рок Трейд", а не корпоративних прав його учасників, зокрема, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

58. З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що прийняте судом першої інстанції рішення від 18.10.2022 не порушує права скаржника на участь у товаристві та управлінні ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

59. Встановивши зазначені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі № 906/43/22(906/409/22).

60. З урахуванням наведеного вище суд касаційної інстанції вважає необгрунтованими та такими, що не знайшли свого підтвердження аргументи скаржника про його право на оскарження рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі № 906/43/22(906/409/22).

61. Інші аргументи скаржника щодо відсутності підстав для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення суду першої інстанції висновків суду апеляційної інстанції не спростовують та є такими, що не узгоджуються з встановленими обставинами справи, які свідчать про протилежне.

62. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшла висновку про залишення без змін ухвали Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 906/43/22 (906/409/22), а касаційної скарги ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" - без задоволення.

63. Оскільки підстав для скасування оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 ГПК України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" від 12.01.2023 на ухвалу Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 906/43/22 (906/409/22) залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 906/43/22 (906/409/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді С. В. Жуков

В. Я. Погребняк