ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" квітня 2023 р.м. Одеса Справа № 915/671/22
Господарський суд Одеської області у складі судді Литвинової В.В., за участю секретаря судового засідання Крайнюка А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом фізичної особи-підприємця Мєлікова Елшад Гахраман Огли; ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД" (вул. Промислова, 7, каб.131, м. Чорноморськ Одеської області,68001)

про визнання договору недійсним

за участю представників

від позивача Вернидуб Д.В.

від відповідача - Гинку Ю.М.

Фізична особа-підприємець Мєліков Елшад Гахраман Огли 22.12.2022 через підсистему "Електронний суд" подав позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 15/11-2021 від 15.11.2021 із специфікацією № 1-СРТ до договору.

Ухвалою від 31.01.2023 відкрито провадження у справі.

У справі призначено підготовче засідання на 22.03.23.

Позивач в засідання не прибув, направивши клопотання про відкладення розгляду справи, посилаючись на зайнятість представника в слідчих діях.

Однак, жодного документального обгрунтування клопотання позивачем не подано.

З огляду на викладене, суд відмовляє в задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 22.03.2023 р. суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 19.04.2023 р.

Позивач наполягає на задоволенні позовних вимог, посилаючись на приписи ст..ст.203, 215, 227 ЦК України, просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 15/11-2021 від 15.11.2021 із специфікацією № 1-СРТ до договору.

Відповідач проти позову заперечує, з підстав, викладених у відзиві.

Дослідивши матеріали справи та надані докази, заслухавши представників, які прибули в судове засідання, суд

в с т а н о в и в:

15 листопада 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Терра Трейд» (покупць, відповідач) та Фізичною особою-підприємцем Мєліковим Елшадом Гахраман Огли (продавець, позивач) укладено договір купівлі-продажу № 15/11-2021 (далі - договір), відповідно до п. 1.2. якого продавець продає, а покупець купує на умовах, зазначених в специфікаціях до даного договору, що є його невід`ємними частинами, дров`яну деревину для промислового використання (товар), згідно з ТУУ 5:2018.

Згідно з п. 2.1. договору вид, кількість, асортимент, довжина та діаметр товару визначаються сторонами відповідно до специфікацій до договору, що є його невід`ємними частинами.

Пунктом 3.1. договору визначено, що ціна лісоматеріалів, що постачаються згідно з даного договору, встановлюється за кубічний метр і вказується у специфікаціях до договору щодо кожного виду товару.

Відповідно до п. 4.1. договору оплатою вважається списання грошових коштів з рахунку покупця.

Оплата проводиться згідно з банківськими реквізитами продавця, вказаними у договорі. Оплата товару здійснюється покупцем на основі виставленого продавцем рахунку-фактури шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця протягом 5 (п`яти) банківських днів після отримання товару (п. 4.2. договору).

Відповідно до п. 4.3. договору оплата продукції здійснюється покупцем на умовах післяплати.

За умовами п. 5.1. договору поставка проводиться узгодженими покупцем щомісячними партіями, згідно специфікацій. Продавець щодня повідомляє покупцю про кількість автомобілів, що направляються до покупця згідно із затвердженим сторонами тижневим планом поставки, що має під`їзні шляхи для вантажного транспорту з масою вантажу до 30 кг. При цьому, сторони до 15 числа кожного місяця зобов`язані погодити обсяги поставки в кожному наступному місяці.

Згідно з п. 5.3. договору адреса призначення вантажу, а також інші відвантажувальні реквізити, вказуються сторонами в узгоджених ними специфікаціях.

Продавець зобов`язаний поставити всю узгоджену місячну партію товару протягом календарного місяця з моменту підписання специфікації. Датою поставки товару вважається дата прибуття товару в місце призначення (п. 5.5. договору).

За змістом п. 7.2. договору у разі порушення термінів поставки, продавець сплачує покупцю штраф у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на момент прострочення, від вартості недопоставленого в строк товару за кожний день прострочення.

Договір набуває чинності з моменту підписання і діє до 31 грудня 2021 року, з правом дострокової поставки і пролонгуванням договору за обсягом і терміном, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 10.3. договору).

У специфікації сторони визначили графік поставки товару, а саме: листопад 2021, мінімальний обсяг поставки товару - 3000 м3 загальною вартістю 4 500 000,00 грн. Найменування товару: деревина для промислового використання твердолистяних порід.

Позивач, посилаючись на розділ 10 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД", стверджує, що підписання договору купівлі-продажу від 15.11.2021 р. та Специфікації №1-СРТ до договору №15/11-2021 від 15.11.2021 р. для відповідача було значним право чином, рішення про укладення такого правочину виходить за межі повноважень директора відповідача ОСОБА_1 та належить до виключної компетенції загальних зборів учасників вказаного товариства або його одноособового учасника, яким не є ОСОБА_1 . Позивач наголошує, що без отримання рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД" або його одноособового учасника, відповідач не мав права вчиняти правочини договір купівлі-продажу з Специфікацією.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача, які прибули в судове засідання, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Підставою для визнання недійсним договору №15/11-2021 від 15.11.2021 позивач визначає укладення відповідачем оспорюваного правочину з перевищенням повноважень директором ТОВ "ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД", що визначені Розділом 10 Статуту.

Частиною 1 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписами ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

У ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" наведено перелік питань, які віднесено до компетенції загальних зборів учасників.

Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону (ч. 3 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до ч. 1 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції чинній на час укладення договору) статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут.

Відповідно до п.п. 10.1., 10.2. Статуту ТОВ "ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД" в редакції від 18.01.2019 року значним правочином є правочин, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймаються виключно Загальними Зборами Учасників простою більшістю голосів або одноособово Учасником, якщо в Товаристві є тільки один Учасник.

У контексті п. 10.1. Статуту слід зазначити, що за приписами ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

При цьому для правильного застосування вказаної норми є встановлення: який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину. Під чистими активами слід розуміти суму активів за вирахуванням зобов`язань. Вказану правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №916/40/19.

Суд погоджується з твердженням відповідача, що при наданні оцінки опорюваному договору на предмет відповідності п. 10.1 Статуту необхідно оцінити вартість чистих активів товариства саме станом на кінець 3 кварталу 2021 року, що є попереднім до дати укладення договору 15.11.2021.

Посилання позивача на показники фінансової звітності ТОВ «ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД» за 2020 рік, на думку суду, є неналежним та недопустимим доказом обставин щодо відсутності належних повноважень директора на укладення договору №15/11-2021 саме на дату укладення - 15.11.2021.

Окрім того, відповідно до Рішення одноособового учасника ТОВ «ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД» № 10-3 від 15.11.2021 (а.с. 120) єдиним учасником відповідача ОСОБА_2 було надано згоду на укладення договору купівлі-продажу дров`яної деревини для промислового використання з фізичною особою - підприємцем Мєліковим Елшад Гахраман Огли (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та уповноважено директора Товариства Будько Андрія Олександровича укласти та підписати такий договір і на свій розсуд визначити усі його істотні умови.

Враховуючи наведене, директор ТОВ «ЕКО ТЕРРА ТРЕЙД» - Будько А.О. мав необхідний обсяг цивільної дієздатності та відповідні повноваження на укладення та підписання оспорюваного правочину.

Суд звертає увагу позивача, що його посилання під час розгляду справи по суті на те, що Пеккер Юрій 15.11.2021 р. був відсутній в Україні - не підтверджується належними та відповідними доказами.

Окрім того, відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позовних вимог.

Європейський суд з прав людини у рішенні по справі "Серявін та інші проти України", № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов висновку відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

При розподілі судових витрат суд виходить з приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, згідно із якими судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 129, 233-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги в строк встановлений частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 19 квітня 2023 р.

Суддя В.В. Литвинова