ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"13" квітня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/118/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Красовський В.С.

розглянувши справу

за заявою :

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вахтангова, 6-А);

до :

Товариства з обмеженою відповідальністю "Алкіл" (61001, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 55);

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.02.2022 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Алкіл", ; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрус Торг», в сумі 394 560, 00 грн (311 250, 00 грн основний борг; 24 810, 00 грн - судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 58 500, 00 грн - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б. та встановлено йому розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Алкіл" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень; здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника ТОВ "Алкіл"; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 21.03.2022; попереднє засідання господарського суду призначено на 30.03.2022 о(б) 11:45 год.; зобов`язано розпорядника майна боржника надати до суду не пізніше 28.03.2022 звіт про поведену роботу.

17.02.2022 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Алкіл", .

Ухвалою суду від 20.06.2022 визнано наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрус Торг», в сумі 394 560, 00 грн (311 250, 00 грн основний борг; 24 810,00 грн - судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 58 500, 00 грн - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи.

Постановою Господарського суду Харківської області від 30.08.2022 у справі № 922/118/22 визнано боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Алкіл" () банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Алкіл" - арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013). Здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Алкіл" () банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зобов`язано ліквідатора у строк до 30.08.2023 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 16.02.2023 визнано вимоги кредитора - ГУ ДПС України у Харківській області до ТОВ "Алкіл", у загальній сумі 11 764 979, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 28.03.2023, за клопотанням арбітражного керуючого Жулінського В.Б., призначено до розгляду звіт ліквідатора на 13.04.2023 о 10:45 год.

10.04.2023 від ТОВ "Агрус Торг" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності його представника (вх. № 8694), в якому не висловлено заперечень стосовно затвердження господарським судом звіту ліквідатора.

13.04.2023 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло клопотання (вх. № 9108) про долучення до матеріалів справи документів на підтвердження виконання ліквідаційної процедури та звіт ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури у справі № 922/118/22 про банкрутство ТОВ "Алкіл", а також клопотання про розгляд звіту за його відсутності.

Представник ГУ ДПС України у Харківській області, не висловив заперечень щодо поданого звіту ліквідатора та його затвердження господарським судом.

Враховуючи, що всі учасники судового процесу належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, однак, своїм процесуальним правом щодо участі в судовому засіданні не скористались, суд вважає за можливе розглянути звіт та ліквідаційний баланс в судовому засіданні 13.04.2023.

Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Алкіл", суд встановив наступне.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є - здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

З поданого ліквідатором звіту, а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що, з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Алкіл", арбітражним керуючим були направлені запити до компетентних органів, зокрема, до РВ Фонду державного майна України у Харківській області від 05.01.2023 (№ 08/23-1); до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.01.2023 (№ 02/23-1); до Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області від 05.01.2023 (№ 04/23-1); до ГУ ДПС у Харківської області від 05.01.2023 (№ 10/23-1); до ГУ статистики у Харківської області від 05.01.2023 (№ 14/23-1).

Одержані арбітражним керуючим відповіді від зазначених органів та установ (належним чином засвідчені копії долучені до матеріалів справи), свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, щодо суб`єкта відомості відсутні.

Також, ліквідатором зазначено, що на дату складання звіту керівником боржника не передано за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Алкіл" Жулінському В.Б. бухгалтерську документацію, печатки, штампи та активи божника.

Ліквідатор вказує, що ним отримано виписку з банківського рахунку, згідно якої рух коштів не відбувався, та рахунок у цінних паперах № НОМЕР_1 в АТ КБ «Приватбанк» було закрито 19.01.2019 відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства та довідку про закриття банківського рахунку.

Крім того, ліквідатор повідомив, що заборгованість із заробітної плати у боржника відсутня, кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів не погашена у зв`язку з відсутністю грошових коштів.

Враховуючи визнання господарським судом вимог ГУ ДПС України у Харківській області, ліквідатором, відповідно до даного рішення, внесена зміна до реєстру вимог кредиторів.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 12 159 539, 06 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими, у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені і зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) ТОВ "Алкіл".

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В матеріалах справи наявна заява директора ТОВ "Агрус Торг" про відсутність зауважень та заперечень до звіту ліквідатора, а також про відсутність зауважень до вчинених дій ліквідатором у ході ліквідаційної процедури (вх. № 8694).

Заперечення від інших учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, на адресу суду не надходили.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

П. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 59-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Алкіл" арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Алкіл (61001, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 55, ).

3. Вимоги кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Алкіл вважати погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Алкіл (61001, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 55, ) - ліквідувати.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Провадження у справі № 922/118/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Алкіл () - закрити.

Копію ухвали надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вахтангова, 6-А); Товариству з обмеженою відповідальністю Алкіл (61001, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 55); ГУ ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (вул. Пушкінська, 46, м. Харків, 61057); арбітражному керуючому Жулінському В.Б. (а/с 4574, м. Харків, 61022); Київському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (майдан Захисників України, 7/8, м. Харків, 61000); Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7), Відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16).

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою http://court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду, в порядку встановленому ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.04.2023.

Суддя Аюпова Р.М.
справа № 922/118/22