ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/19794/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників:

позивача - Баєнка Я.В.,

відповідача - Коваленка Я.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОРСАГРО ІНВЕСТ"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 (головуючий суддя - Станік С.Р., судді: Шаптала Є.Ю., Тищенко О.В.) та рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 (суддя Турчин С.О.)

у справі №910/19794/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОРСАГРО ІНВЕСТ"

до Товариства з обмеженою відповідальність "ОЛСІДЗ ГРУП УКРАЇНА"

про визнання недійсними контрактів,

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог

1.1.Товариство з обмеженою відповідальність "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" (далі - ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальність "ОЛСІДЗ ГРУП УКРАЇНА" (далі - ТОВ "ОЛСІДЗ ГРУП УКРАЇНА") про визнання недійсними контракту №117/2021 від 19.07.2021 та контракту №171/2021 від 23.07.2021.

1.2.ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" обґрунтовує свої вимоги посиланням на обставини, відповідно до яких спірні правочини є значними, укладенню яких обов`язково мало передувати надання згоди рішенням загальних зборів учасників товариства. Нормативно позов умотивовано посиланням на статті 203, 215 Цивільного кодексу України, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1.Позивачем на обґрунтування позовних вимог надано копії правочинів на поставку сільськогосподарської продукції, а саме:

(1) контракту №117/2021 від 19.07.2021 (далі - контракт №117/2021), за яким ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" в особі директора Лаєвського Д.О. (постачальник, позивач) зобов`язується продати та передати у власність ТОВ "ОЛСІДЗ ГРУП УКРАЇНА" (покупця, відповідача) насіння соняшнику врожаю 2021 року (далі - товар), код УКТ ЗЕД 1206 00, а покупець зобов`язується оплатити та прийняти товар;

(2) контракту №171/2021 від 23.07.2021 (далі - контракт №171/2021), за яким ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" в особі директора Лаєвського Д.О. (постачальник, позивач) зобов`язується продати та передати у ТОВ "ОЛСІДЗ ГРУП УКРАЇНА" (покупця, відповідача) насіння соняшнику врожаю 2021 року (далі - товар), код УКТ ЗЕД 1206 00, а покупець зобов`язується оплатити та прийняти товар.

2.2.Кількість товару становить 500,00 (п`ятсот) метричних тон (далі - МТ) +/-5% за вибором покупця. Сторони домовилися, що попередня ціна однієї МТ товару, що постачається згідно з цим контрактом, складає 12898,46 грн, крім того ПДВ - 1805,79 грн, разом з ПДВ - 14704,25 (чотирнадцять тисяч сімсот чотири) грн 25 коп., що еквівалентно 540,00 (п`ятсот сорок) дол. США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним банком України (далі - НБУ) та діючим на день підписання цього контракту, з урахуванням положень п.п.2.5-2.8 та 3.4-3.5 цього контракту. Попередня загальна вартість товару, що постачається згідно з цим контрактом, складає 6449232,46 грн, крім того ПДВ - 902892,54 грн, разом з ПДВ - 7352125,00 (сім мільйонів триста п`ятдесят дві тисячі сто двадцять п`ять гривень 00 коп.), що еквівалентно 270000,00 (двомстам сімдесяти тисячам) доларів США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим НБУ та діючим на день підписання контракту, +/-5% з урахуванням положень п.3.1 цього контракту та з урахуванням положень п.п.2.5-2.8 та 3.4-3.5 контракту (п.п.3.1-3.3 контракту №117/2021).

2.3.Цей контракт набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2021, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим контрактом. При цьому положення пунктів 9.10 та 9.12 цього контракту діють протягом трьох років з дати поставки товару (п.9.1 контракту №117/2021).

2.4.Кількість товару становить 1000 (одна тисяча) метричних тон (далі - МТ) +/-10 % за вибором покупця. Сторони домовились, що попередня ціна однієї МТ товару, що і постачається згідно з цим контрактом, складає 13476,49 грн, крім того ПДВ - 1886,71 грн разом з ПДВ 15363,20 грн, що еквівалентно 565 (п`ятистам шістдесяти п`яти тисячам) доларів США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим НБУ та діючим на день підписання цього контракту, з урахуванням положень п.п.2.5-2.8 та 3.4-3.5 контракту. Попередня загальна вартість товару, що постачається згідно цим контрактом, складає 13476490,00 грн, крім того ПДВ - 1886708,60 грн., разом з ПДВ - 15363198,60 (п`ятнадцять мільйонів триста шістдесят три тисячі сто дев`яносто вісім гривень шістдесят копійок) грн, що еквівалентно 565000 (п`ятистам шістдесяти п`яти тисячам) доларів США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим НБУ та діючим на день підписання цього контракту, +/-10 % з урахуванням положень пункту 3.1 цього контракту та з урахуванням положень п.п.2.5-2.8 та 3.4-3.5 контракту (п.п.3.1-3.3 контракту №171/2021).

2.5.Цей контракт набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2021, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим контрактом. При цьому положення пунктів 9.10. та 9.12. цього контракту діють протягом трьох років з дати поставки товару (п.9.1 контракту №171/2021).

2.6.Загальна вартість товару, який зобов`язався поставити позивач на користь відповідача за вказаними контрактами, становить 22715323,60 грн.

2.7.Відповідно до пункту 5.2.1 статуту ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ", у редакції, затвердженій протоколом №3 від 18.07.2016, що діяла на час укладення контрактів, виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є дирекція (колегіальний орган) або директор (одноособовий орган). Дирекцію очолює генеральний директор.

2.8.Дирекція (директор) вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів (пп.5.2.2 статуту ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ").

2.9.Вищим органом товариства є загальні збори (пп.5.1.1 статуту ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ").

2.10.До виключної компетенції загальних зборів учасників належать прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства (пп.5.1.1 статуту ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ").

2.11.Відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а саме фінансової звітності малого підприємства ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" за 1-ше півріччя 2021 року вартість чистих активів ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" складала 912,3 тис. грн.

2.12.Обґрунтовуючи позовні вимоги та наявність підстав для визнання недійсними оспорюваних правочинів, позивач посилався на те, що у директора ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" були відсутні достатні повноваження на укладання вказаних правочинів, оскільки згідно з частиною другою статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, тоді як перед укладенням спірних правочинів відповідного рішення вищим органом ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" не приймалось та, відповідно, повноважень на укладання такого правочину виконавчому органу товариства надано не було.

3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1.Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 у справі №910/19794/21, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022, у задоволенні позову ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" до ТОВ "ОЛСІДЗ ГРУП УКРАЇНА" про визнання недійсними контрактів - відмовлено повністю.

3.2.Судові рішення про відмову у задоволенні позовних вимог мотивовані тим, що:

- сторони спору не укладали контракту №117/2021 від 19.07.2021, а тому, з огляду на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, про те, що правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним, суди відмовили у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним контракту №117/2021 від 19.07.2021 із вказаних підстав;

- матеріали справи не містять доказів того, що за оспорюваним контрактом №171/2021 від 23.07.2021, визначалася саме ринкова вартість майна та відповідач був з нею ознайомлений, а позивач не довів факту ознайомлення відповідача з фінансової звітністю ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" ні за 2020 рік, ні за 1 півріччя 2021 року;

- Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не містив відомостей про обмеження повноважень директора, у зв`язку з чим відповідач міг розумно покладатися на відомості з Єдиного державного реєстру, внесення актуальної інформації до якого було обов`язком позивача;

- під час укладення контракту №171/2021 від 23.07.2021 відповідач не знав і не міг знати, що вказаний правочин - є значним;

- судами не встановлено, що відповідач діяв недобросовісно та не нерозумно, з урахуванням того, що між сторонами склалися тривалі правовідносини та було укладено низку аналогічних договорів у минулому.

4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

4.1.ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 у справі №910/19794/21 і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" про визнання правочинів недійсними, - задовільнити частково, а саме визнати недійсним з моменту укладання контракт від 23.07.2021 №171/2021, укладений між ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" та ТОВ "ОЛСІДЗ ГРУП УКРАЇНА".

4.2.ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" підставою касаційного оскарження визначило пункти 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи, що:

- при ухваленні оскаржуваних судових рішень суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.11.2022 у справі №320/5251/19, від 28.07.2022 у справі №902/1023/19(902/1243/20), від 25.11.2021 у справі №908/426/21, стосовно застосування підпункту 14.1.219 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, статей 10 та 11 Закону України "Про ціни і ціноутворення", статей 76, 77, 99, 236 ГПК України;

- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

4.3.ТОВ "ОЛСІДЗ ГРУП УКРАЇНА" подало відзив на касаційну скаргу, в якому зазначило про безпідставність викладених у ній доводів та просило залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

5.Позиція Верховного Суду

5.1.Колегія суддів враховує, що хоча у касаційній скарзі позивач і просить Суд скасувати повністю оскаржувані судові рішення, однак зміст скарги не містить ні обґрунтувань незгоди позивача із рішеннями судів попередніх інстанцій в частині відмови в позові щодо визнання недійсним контракту №117/2021 від 19.07.2021, ні бажаних для скаржника процесуальних наслідків скасування судових рішень у вказаній частині. Натомість, у тексті касаційної скарги позивач погоджується із тим, що предметом розгляду судами попередніх інстанцій була лише недійсність контракту №171/2021 від 23.07.2021, та просить Суд прийняти нове рішення про задоволення позову лише в частині вимог про визнання недійсним цього контракту.

5.2.З огляду на викладене вище, колегія суддів не перевіряє правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права в частині вимог про визнання недійсним контракту №117/2021 від 19.07.2021, оскільки зазначене не охоплюється доводами касаційної скарги.

5.3.Щодо вимог про визнання недійсним контракту №171/2021 від 23.07.2021 колегія суддів зазначає таке.

5.4.Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

5.5.Згідно із частиною другою статті 4 ГПК України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

5.6.Звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, позивач має довести наявність порушення спірним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів, виходячи із заявлених підстав позову, а суд, вирішуючи питання про можливість спростування презумпції правомірності спірного правочину, має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, але й порушення прав позивача, визначити, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення та чи відповідає порушене право заявленим підставам позову (зазначений правовий висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.08.2022 у справі №910/10006/19).

5.7.Зміст доводів позивача, які наведені ним в обґрунтування заявленого позову, свідчить про те, що вимоги про визнання оспорюваного контракту недійсним, обґрунтовані виключно посиланням на формальне порушення процедури укладення договору за відсутності наданої загальними зборами учасників товариства позивача згоди на його укладення. Однак позивач не зазначав про те, яким чином укладення такого контракту порушує його права, що цей контракт вчинений на невигідних для товариства умовах, ставить під загрозу можливість подальшого здійснення господарської діяльності товариства, завдає товариству збитків, що позивач мав намір використати продукцію, визначену контрактом, у інший спосіб, чи, що оспорюваний контракт якимось іншим чином порушує права позивача. Також позивач не навів аргументів про те, що у разі проведення до укладення оспорюваного контракту загальних зборів товариства, у загальних зборів були б обґрунтовані мотиви для відмови у схвалені його укладення чи, про те, що мала місце незгода загальних зборів позивача з укладенням оспорюваного правочину вже після його укладення, або, що до директора товариства застосовувались заходи відповідальності, з огляду на укладення ним контракту від імені товариства з такими умовами.

5.8.Більше того, обґрунтовуючи свої доводи щодо вчинення сторонами значного правочину, позивач, як в апеляційній, так і в касаційній скаргах, посилається на те, що відповідачем не було надано доказів, які б свідчили про закупівлю продукції за контрактом за цінами, відмінними від ринкових. Тобто, позивач доводить обставини того, що оспорюваний контракт було вчинено за ринковими цінами на момент його укладення, при цьому не зазначаючи будь-яких доводів його невигідності для товариства.

5.9.Водночас, зазначаючи про обставини ненадання загальними зборами ні попереднього, ні наступного погодження на укладення контракту №171/2021 від 23.07.2021, позивач мав довести обставини обізнаності загальних зборів з самим фактом укладення цього правочину, адже у спірних правовідносинах, до моменту надання загальними зборами учасників товариства оцінки діям свого виконавчого органу щодо укладення цього контракту, зазначення про порушення прав товариства є передчасним.

5.10.При цьому колегія суддів враховує, що підпунктом 5.1.16 статуту позивача (у редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) передбачено ведення книги протоколів загальних зборів учасників товариства.

5.11.Згідно з пунктом 11 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язано зберігати документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства.

5.12.Відповідно до частин третьої, четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

5.13.Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

5.14.Заперечуючи проти позову відповідач зазначав про те, що оскільки дії щодо погодження/непогодження оспорюваного правочину знаходяться у площині діяльності позивача / корпоративного управління його діяльністю, саме останній має підтвердити або спростувати вказані обставини. Адже відповідач вказував, що оскільки статутом позивача передбачено ведення книги протоколів рішень загальних зборів, зміст якої може підтвердити/спростувати обставини надання згоди загальними зборами позивача на укладення контракту, спірні обставини мають підтверджуватися відповідними доказами, а не лише твердженнями позивача.

5.15.З урахуванням наведеної вище сутності принципу змагальності, а також наведених відповідачем в обґрунтування своїх заперечень проти позову доводів, саме ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ", як позивач у справі, як особа, яка погоджує вчинення значних правочинів товариства у формі рішення загальних зборів учасників товариства, як особа, що зобов`язана вести облік прийнятих товариством рішень загальних зборів, а також як особа, яка стверджує про перевищення повноважень своїм представником, мало спростувати доводи відповідача щодо можливого (невиключного) проведення загальних зборів учасників позивача і оформлення протоколу загальних зборів.

5.16.Однак, позивач на підтвердження своїх доводів посилався виключно на свої твердження про відсутність проведення загальних зборів для надання згоди на укладення оспорюваного контракту, втім не спростував доводи відповідача про те, що такі обставини могли та мали б підтверджуватися наявними у позивача доказами, а також про те, що можливо такі збори й проводились, однак позивач свідомо не надає відповідні докази, зловживаючи своїми правами у зв`язку зі збільшенням ціни продукції, визначеної умовами контракту після його укладення, та небажанням позивача виконувати свої зобов`язання на визначених контрактом умовах.

5.17.Таким чином, оскільки позивач не обґрунтував і попередні судові інстанції не встановили обставин порушення прав ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" внаслідок укладення контракту №171/2021 від 23.07.2021, колегія суддів вважає правильними висновки судів про відмову у задоволенні позову щодо визнання зазначеного правочину недійсним.

5.18.Крім того, відповідно до частини першої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції чинній на час укладення контрактів), статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

5.19.Частина друга статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у вказаній редакції, встановлює, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

5.20.За приписами статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

5.21.Для правильного застосування норми статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" необхідним є встановлення:

- який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг, був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення;

- який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності до моменту вчинення правочину (аналогічна правова позиція наведена Верховним Судом у постанові від 12.12.2019 у справі №916/40/19).

5.22.Суди попередніх інстанцій встановили, що у відповідності до останньої затвердженої фінансової звітності ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" (за 1-ше півріччя 2021 року) вартість чистих активів товариства складала 912,3 тис. грн.

5.23.Поряд з цим, положенням підпункту 6 підпункту 5.1.2 статуту ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" визначено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

5.24.Таким чином, за умовами статуту позивача, для визначення того, чи є правочин значним, має братися до уваги саме ринкова вартість майна, робіт або послуг за таким правочином, що узгоджується з нормою статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", положення якої не унормовують визначення поняття "вартість майна", що є предметом відповідного правочину, однак містять посилання на можливість встановлення критеріїв визначення значних правочинів у статуті товариства.

5.25.З огляду на викладене вище, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що у спірних правовідносинах, обставини того чи є значним укладений сторонами правочин, мали визначається через ринкову вартість майна та через відомості щодо даних фінансової звітності позивача.

5.26.Вирішуючи спір у справі, попередні судові інстанції зазначили, що ринкова вартість майна, не є тотожною поняттю вартості, визначеної у правочинах, та разом з тим установили, що матеріали справи не містять доказів того, що за оспорюваним контрактом №171/2021 від 23.07.2021 визначалася ринкова вартість майна.

5.27.Таким чином, оскільки під час вирішення цього спору суди не встановили обставин того, що на момент вчинення правочину проводилась оцінка ринкової вартості продукції, визначеної умовами контракту №171/2021 від 23.07.2021 (докази не надано), колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанції про недоведеність позивачем обставини вчинення оспорюваного контракту з порушеннями норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту позивача.

5.28.Доводи скаржника про те, що визначена сторонами у контракті №171/2021 від 23.07.2021 ціна, відповідає звичайній ринковій ціні такої продукції, а також про те, що у разі виникнення у суду сумніву щодо дійсної вартості такої продукції, суд міг призначити у справі експертизу для перевірки цих обставин, колегія суддів відхиляє, оскільки відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

5.29.Таким чином, звертаючись до суду з цим позовом, саме позивач мав довести, зокрема, обставини вчинення значного правочину через доведення як вартості чистих активів товариства, так і ринкової вартості майна за оспорюваним контрактом.

5.30.Колегія суддів вважає безпідставними посилання скаржника на неврахування попередніми судовими інстанціями висновків, що викладені у постанові Верховного Суду від 07.11.2022 у справі №320/5251/19, оскільки предметом спору у вказаній справі є визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення про збільшення грошового зобов`язання з податку на додану вартість, а висновки, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, стосуються визначення ринкової ціни для цілей оподаткування, що зроблені з посиланням на норми Податкового кодексу України. Однак висновки, викладені у вказаній справі, не стосуються питання визначення критеріїв визначення правочину як значного, відповідно до статуту товариства. Таким чином, справи №910/19794/21 та №320/5251/19 не є подібними, оскільки мають різний предмет спору та підстави позову, інше матеріально-правове регулювання спірних правовідносин, інші фактичні обставини, установлені судами, залежно від яких суд і має застосовувати норми матеріального і процесуального права.

5.31.Посилаючись на правову позицію, викладену Верховним Судом у справі №320/5251/19, скаржник фактично намагається довести, що суди невірно встановили обставини у справі №910/19794/21 щодо недоведеності позивачем ринкової ціни продукції за оспорюваним контрактом, на підставі здійсненої ними оцінки доказів у їх сукупності, та спонукає Верховний Суд щодо їх переоцінки, при тому, що з підстав порушення судами норм процесуального права (пункт 4 частини другої статті 287, частина третя статті 310 ГПК України) судові рішення не оскаржено.

5.32.Доводи скаржника про неврахування судами висновків Верхового Суду, викладених у постанові від 10.04.2019 справі №390/34/17 та від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, щодо незастосування доктрини заборони суперечливої поведінки, колегія суддів відхиляє, з огляду на таке.

5.33.Так, попередні судові інстанції не встановили недобросовісність дій відповідача у спірних правовідносинах, зазначивши, що незалежна оцінка майна, яке було предметом спірного контракту, не проводилася, тобто його ринкова вартість була невідома, а також про те, що позивач не довів факту ознайомлення відповідача з фінансової звітністю ТОВ "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" ні за 2020 рік, ні за перше півріччя 2021 року. Крім того, під час розгляду справи позивач не доводив, що фінансова звітність по його товариству за перше півріччя за 2021 року, на яку він посилається в обґрунтування своїх вимог про те, що оспорюваний контракт є значним, містилася у відкритому доступі, натомість у тексті позовної заяви зазначив, що ця звітність була подана до Центру обробки електронних звітів Держстату України 09.08.2021, тобто вже після укладення контракту 23.07.2021.

5.34.Поряд з цим, суди врахували, що у пункті 9.16 контракту №171/2021 від 23.07.2021 зазначено, що представник постачальника, зокрема, стверджує, що обмежень щодо представницьких повноважень, які б стосувалися укладення та виконання даного контракту, - немає. Таким чином, у момент укладення та підписання оспорюваного договору, директор позивача заявив про відсутність у нього будь-яких обмежень повноважень на його укладення.

5.35.Крім того, попередні судові інстанції також надали оцінку тим обставинам, що між сторонами склалися тривалі правовідносини та було укладено низку аналогічних договорів, а також тому, що оскарження позивачем контракту №171/2021 відбулося після пред`явлення відповідачем вимоги про сплату штрафних санкцій, нарахованих у зв`язку із невиконанням позивачем зобов`язань в частині поставки товару

5.36.Таким чином, попередні судові інстанції, надавши оцінку обставинам справи, доводам сторін та поданим на їх обґрунтування доказам, не встановили суперечливої поведінки відповідача у спірних правовідносинах, натомість установили, що така поведінка мала місце зі сторони позивача.

5.37.Доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених Верховним Судом у постанові від 28.07.2022 у справі 902/1023/19(902/1243/20), щодо застосування статті 236 ГПК України, та від 25.11.2021 у справі №908/426/21, щодо застосування статей 76, 77 ГПК України, колегія суддів також відхиляє, оскільки: по-перше, скаржник просто цитує норми права (статті 76, 236 ГПК України), які очевидно самі по собі не є висновком про їх застосування; по-друге, в касаційній скарзі скаржник описує обставини справи, надану судами оцінку цим обставинам та посилається на те, що судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень у цій справі неправильно застосовані норми процесуального права, що призвело до ухвалення незаконних рішень, проте, не зазначає обґрунтування того, в чому саме, на думку скаржника, полягає порушення або неправильне застосування вказаних норм, і яким чином це вплинуло на прийняття оскаржуваних судових рішень у цій справі, натомість спонукає до переоцінки наявних у справі доказів та встановлення обставин справи, яким вже було надано оцінку господарськими судами попередніх інстанцій, що відповідно до статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

5.38.Отже, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відмову в позові та зазначає, що доводи касаційної скарги про неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права не знайшли підтвердження.

5.39.При цьому, оскільки позивачем не наведено обґрунтованих доводів щодо порушення його прав укладенням оспорюваного правочину, що є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові, а також враховуючи, що скаржник не наводить конкретних норм матеріального чи процесуального права щодо правильного застосування яких відсутній висновок Верховного Суду, колегія суддів не вбачає підстав для формування такого висновку.

6.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат

6.1.Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3.Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

6.4.Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення.

6.5.З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" залишити без задоволення.

2.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 у справі №910/19794/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець