ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про закриття провадження у справі

13 квітня 2023 р. Справа № 902/979/22

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого - Потупало Н.І. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайті Ком" (вул. Кудрявська, буд. 5, офіс 1, м. Київ, 04053, код 42991133)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гастіно" (вул. 600-річчя, 25, м. Вінниця, 21001, код 44253008)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

06.10.2022 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява ТОВ "Лайті Ком" б/н та дати (вх. № 982/22 від 06.10.2022) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гастіно".

Ухвалою суду від 25.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гастіно". Визнано вимоги кредитора - ТОВ "Лайті Ком" в сумі 286 780,00 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Потупало Н.І.

Ухвалою суду від 25.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гастіно". Визнано вимоги кредитора - ТОВ "Лайті Ком" в сумі 286 780,00 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Потупало Н.І., попереднє засідання призначено на 08.12.2022.

27.10.2022 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гастіно" на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою суду від 08.12.2022 прийнято до відома звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Потупало Н.І. № 1202-02-01-902/979 від 30.11.2022 про виконану роботу в ході проведення процедури розпорядження майном боржника у справі № 902/979/22; визнано грошові вимоги ТОВ "Лайті Ком" встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Гастіно" та призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 24.01.2023.

Постановою суду від 24.01.2023 ТОВ "Гастіно" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Потупало Н.І., судове засідання у справі призначено на 22.03.2023.

Разом з тим, у зв`язку з масштабною та тривалою повітряною тривогою, загрозою ракетних ударів по всій території України, судове засідання по справі № 902/979/22, призначене на 22.03.2023 не відбулось.

Ухвалою суду від 24.03.2023 розгляд справи № 902/979/22, клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Потупало Н.І. № 419-02-01-902/979 від 15.03.2023 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію банкрута та завершення ліквідаційної процедури призначено на 13.04.2023.

В судовому засіданні 13.04.2022, суд розглянувши звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Потупало Н.І. № 418-02-01-902/979 від 15.03.2023 про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника, ліквідаційний баланс та додані до них документи встановив наступні обставини.

Так, за змістом остаточного звіту ліквідатора та наявних матеріалів справи, судом встановлено, що з метою виявлення майнових активів боржника ліквідатором було направлено відповідні запити до уповноважених державних органів та установ для отримання відповідної інформації.

За результатами розгляду запитів отримано відповіді, що на території області відсутні відомості про реєстрацію земельних ділянок за ТОВ "Гастіно"; транспортні засоби за ТОВ "Гастіно" не зареєстровані; інформації про вагони за ТОВ "Гастіно", як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника; ТОВ "Гастіно" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє; ТОВ "Гастіно" до ГУС у Вінницькій області не звітувало; згідно відомостей, які наявні у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, записи щодо суден, власником яких є ТОВ "Гастіно" відсутні; інформації щодо наявності (відсутності) державного майна, що знаходиться на балансі товариства, розташованого на території Вінницької та Хмельницької областей немає; у Державному реєстрі цивільних повітряних суден за ТОВ "Гастіно" повітряні судна не зареєстровано; об`єктів інтелектуальної власності за ТОВ "Гастіно" не виявлено.

Як вказує у звіті арбітражний керуючий Потупало Н.І, ГУ ДПС у Вінницькій області повідомило, що ТОВ "Гастіно" не надавало декларації звітність з податку на прибуток підприємства та фінансову звітність, як додатки до декларації, до ГУ ДПС у Вінницькій області. За ТОВ "Гастіно" відкриті поточні рахунки, окрім електронного адмін. податку, відсутні. Заборгованість з податків, зборів та інших обов`язкових платежів до бюджету не обліковується.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ "Гастіно" будь-якого майна чи обтяжень не зареєстровано.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ "Гастіно" обтяження не зареєстровані.

Також зі звіту вбачається, що в результаті інвентаризації встановлена відсутність будь-яких майнових активів.

Крім того, станом на 15.03.2023 будь-якої фінансово-господарської, статутної чи кадрової документації, печаток, штампів та інших матеріальних цінностей ліквідатору ТОВ "Гастіно" передано не було.

Під час проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Гастіно" не було встановлено і діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ "Гастіно", а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.

Враховуючи викладене, підстави для притягнення до солідарної відповідальності керівника ТОВ "Гастіно" відсутні.

Крім того, ліквідатором зазначено, що у зв`язку з тим, що колишнім керівником ТОВ "Гастіно" жодної документації з фінансово-господарської діяльності підприємств чи кадрової документації ліквідатору ТОВ "Гастіно" передано не було, документи, які підлягають довгостроковому зберіганню на підприємстві відсутні, а тому до архівної установи не передавались, документи, отримані арбітражним керуючим під час проведення процедури ліквідації ТОВ "Гастіно", зберігаються в архіві арбітражного керуючого Потупало Н.І. за адресою Потупало Н.І. за адресою м. Київ, Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф. 213.

Посилаюсь на наведені обставини, з огляду на відсутність майна та коштів у банкрута, арбітражний керуючий просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Гастіно" та закрити провадження у справі № 902/979/22.

Наведені у звіті ліквідатора обставини підтверджені відповідними письмовими доказами, наявними у матеріалах справи.

Разом з тим, судом встановлено, що 15.03.2023 відбулось засідання комітету кредиторів, за результатами проведення якого прийнято рішення: схвалити загальний та фінансовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута. У зв`язку з відсутністю у банкрута будь-якого майна, яке підлягало б продажу, та грошових коштів, які можливо було б спрямувати на погашення вимог кредиторів, та із тим, що усі вимоги щодо ліквідаційної процедури виконано, а загальний і фінансовий звіт та ліквідаційний баланс банкрута затверджено комітетом кредиторів, вважати процедуру ліквідації ТОВ "Гастіно" завершеною. Доручити ліквідатору подати до Господарського суду Вінницької області звіт, інші відповідні документи та клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі № 902/979/22 про банкрутство ТОВ "Гастіно".

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і закриття провадження у справі.

У постанові від 11.02.2020 у справі № 910/2814/18, Верховний суд зазначив, що ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Також, подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 924/669/17, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів). Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Беручи до уваги положення статей 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевіряє у судовому засіданні обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, повноту реалізації ліквідатором активів боржника а також достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Поданий ліквідатором на розгляд суду звіт та ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог кредиторів.

При цьому, в зв`язку з недостатністю майна та грошових коштів, вищевказані вимоги кредиторів у цій справі залишились не погашеними.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення активів боржника та дотримано вимоги Кодексу з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури у справі № 902/979/22.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для закриття провадження у справі згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 цього Кодексу - господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Згідно ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

З огляду на встановлені обставини та наведені приписи законодавства, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) Потупало Н.І. № 418-02-01-902/979 від 15.03.2023 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі № 902/979/22 про банкрутство ТОВ "Гастіно" та ліквідаційного балансу банкрута у даній справі, в зв`язку з чим, банкрут - ТОВ "Гастіно" підлягає ліквідації, що є наслідком закриття провадження у справі № 902/979/22.

В судовому засіданні 13.04.2023 судом також розглянуто звіт арбітражного керуючого Потупало Н.І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Гастіно" з 24.01.2023 по 15.03.2023.

Частинами 1, 2, 4, 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи). Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як встановлено судом, за період з 24.01.2023 по 15.03.2023 арбітражному керуючому Потупало Н.І. нараховано основну грошову винагороду у розмірі 34 364,52 грн.

Судом з`ясовано, що розрахунок грошової винагороди здійснювався з розрахунку три мінімальні заробітні плати за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Статтею 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2023 рік" встановлено у 2023 році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі з 1 січня 2023 року 6 700,00 грн.

Відповідно до змісту протоколу засідання комітету кредиторів № 2 від 15.03.2023 схвалено фінансовий звіт ліквідатора. Затверджено нараховану грошову винагороду ліквідатора та період нарахування грошової винагороди з 24.01.2023 по 15.03.2023 на загальну суму 34 364, 52 грн.

Зважаючи на вищевикладене в своїй сукупності, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Потупало Н.І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Гастіно" у справі № 902/979/22 за період з 24.01.2023 по 15.03.2023 в сумі 34 364,52 грн.

Керуючись ст.ст. 1, 2, ч. 1 ст. 6, 9, 12, 30, ч. 4 ст.40, 41, ч. 2 ст. 60, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства; ст.ст. 2, 3, 11, 18, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Потупало Н.І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Гастіно" у справі № 902/979/22 за період з 24.01.2023 по 15.03.2023 в сумі 34 364,52 грн.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Потупало Н.І. № 418-02-01-902/979 від 15.03.2023 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі № 902/979/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гастіно" та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Гастіно".

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гастіно" (вул. 600-річчя, 25, м. Вінниця, 21001, код 44253008) як юридичну особу ліквідувати.

4. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити повноваження арбітражного керуючого Потупало Н.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013, як ліквідатора у справі № 902/979/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гастіно".

6. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.10.2022 у справі № 902/979/22.

7. Скасувати заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, введені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.10.2022 у справі № 902/979/22.

8. Закрити провадження у справі у справі № 902/979/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гастіно" (вул. 600-річчя, 25, м. Вінниця, 21001, код 44253008).

9. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 13.04.2023.

10. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 18.04.2023.

12. Копію ухвали надіслати рекомендованим листом та на електронні адреси: представнику ТОВ "Лайті Ком", адвокату Сиволобову М.М - ІНФОРМАЦІЯ_4, ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; арбітражному керуючому - Потупало Н.І. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , Першому відділу ДВС у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради - .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.:

1 - до справи

2 - Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, Вінниця, 21050).

3 - ТОВ "Лайті Ком" (вул. Кудрявська, буд. 5, офіс1, м. Київ, 04053)

4 - ТОВ "Гастіно" (вул. 600-річчя, 25, м. Вінниця, 21001)