ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" квітня 2023 р. м. Рівне Справа № 918/970/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Романюк Ю.Г., при секретарі судового засідання Рижій А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» про заміну сторони кредитора її правонаступником у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (вул. Загребля, 10, Мирогоща-Перша, Дубнівський район, Рівненська область, 35623, ) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Агро Трейд" (вул. Центральна, 10, с. Бережниця, Дубровицький район, Рівненська область, 34164, )

у судове засідання з`явилися представники:

- від боржника: не з`явився;

- керуючий санацією: Мельник Ірина Анатоліївна: не з`явився;

- від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське": не з`явився;

- від кредитора Адвокатського Бюро "Савонік та Партнери": не з`явився;

- від кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області: не з`явився;

- від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Крафт": не з`явився.

- від заявника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ»: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

03.11.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (далі - ТОВ "Мирогощанське") звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Агро Трейд" (далі - ТОВ "Голден Агро Трейд").

Ухвалою від 28.12.2021, зокрема, відкрито провадження у справі № 918/970/21 про банкрутство ТОВ "Голден Агро Трейд"; визнано вимоги кредитора ТОВ "Мирогощанське" у розмірі 9 988 449 грн. 30 коп., з яких 7 962 694 грн. 15 коп. - основний борг, 829 589 грн. 12 коп. - інфляційні збитки та 1 196 166 грн. 03 коп. - 3 % річних; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника до 16.06.2022; розпорядником майна призначено Мельник І.А; призначено проведення попереднього засідання суду; зобов`язано розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про поведену роботу; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 28.02.2022.

29.12.2021 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=67990&v=27be381adc&t=3 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Голден Агро Трейд".

Ухвалою суду від 09.06.2022:

- визнано ТОВ "Мирогощанське" кредитором ТОВ "Голден Агро Трейд" на суму 10 065 149 грн 30 коп.

- визнано вимоги кредитора Адвокатського бюро "Савонік та партнери" до ТОВ "Голден Агро Трейд" в розмірі 48 377 грн 60 коп.

- визнано вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області кредитором ТОВ "Голден Агро Трейд" в розмірі 38 880 грн 42 коп.

- визнано вимоги кредитора ТОВ "Терра Крафт" до ТОВ "Голден Агро Трейд" в розмірі 1 057 208 грн 35 коп.

Ухвалою від 14.02.2023 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Голден Агро Трейд". Припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни. Затверджено план санації ТОВ "Голден Агро Трейд" у редакції, схваленій рішенням зборів кредиторів, оформленим протоколом № 8 від 20.01.2023. Введено процедуру санації боржника - ТОВ "Голден Агро Трейд" строком на 1 (один) рік до 14.02.2024. Призначено керуючим санацією ТОВ "Голден Агро Трейд" арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну.

23.03.2023 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» надійшла заява про заміну сторони кредитора її правонаступником у справі № 918/970/21.

Ухвалою від 28.03.2023 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» про заміну сторони кредитора її правонаступником у справі № 918/970/21 призначено до розгляду в судовому засіданні, яке відбудеться 04.04.2023. Запропоновано керуючому санацією ТОВ "Голден Агро Трейд" арбітражного керуючого Мельник Ірині Анатоліївні до дати судового засідання надати суду письмові пояснення по суті заяви представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» про заміну сторони кредитора її правонаступником.

29.03.2023 через систему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» надійшла заява про участь у судовому засіданні 04.04.2023 в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 30.03.2023 заяву представника заявника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» - адвоката Оніщука Є.О. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено. Постановлено судове засідання у справі призначене на 04.04.2023 о 12:00 год. по справі № 918/970/21 провести в режимі відеоконференції з використанням представником Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» - адвокатом Оніщуком Є.О. власних технічних засобів.

04.04.2023 судом встановлено, що учасники справи та представник заявника (в режимі ВКЗ) у судове засідання не з`явилися, належним чином повідомлені про час, дату та місце його проведення.

Згідно з ст. 334 ГПК України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Зважаючи на вищевказане, господарський суд дійшов висновку про проведення розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» про заміну сторони кредитора її правонаступником без участі сторін та заявника.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» про заміну сторони кредитора її правонаступником суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на наступне.

Заявник просить суд замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Терра Крафт» на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» (, місцезнаходження: 65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 12А, оф. 408) з сумою вимог 1 057 208 грн. 35 коп., з яких:

- 990 035,74 грн. (в тому числі - 583 289, 10 грн. - основний борг, 35 471,66 грн. - інфляційні втрати, 58 094,86 грн. - 13,5 % річних, 313 180,12 - 48 % річних) (четверта черга);

- 62 210 грн. 61 коп. - пеня (шоста черга);

- 4 962 грн. 00 коп. - судовий збір (перша черга).

Як вбачається із матеріалів справи, 03.04.2023 від керуючого санацією надійшли пояснення на заяву про заміну сторони кредитора її правонаступником, у яких арбітражний керуючий Мельник І.А. не заперечує проти задоволення такої заяви та зазначає, що заявник як на правову підставі для проведення заміни сторони у справі її правонаступником посилається на факт укладення договору про надання послуг з факторингу № 013/07/03/23 -Ф від 07.03.2023. На підтвердження факту того, що до Нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «ПЛАЗА ІНВЕСТ» перейшли права між сторонами 07.03.2023 було підписано відповідні акти приймання-передачі, згідно до якого заявнику було передано відповідний пакет документів.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства:

1. У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

2. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з нормами ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 510 ЦК України встановлено, що сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Крім того ст. 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із ч. 1 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно до ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Отже процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу, незалежно від наслідків виконання рішення суду. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 2-н-148/09; від 27.11.2019 у справі № 496/2685/13-ц; від 19.02.2020 у справі №2-3897/10.

Ухвалою від 09.06.2022 було визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра Крафт" у розмірі: 4 962,00 грн. витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 990 035,74 грн. заборгованість (четверта черга); 62 210,61 грн. пені та штрафу (шоста черга).

Визнані ухвалою від 09.06.2022 грошові вимоги ТОВ «Терра Крафт» заявлені на підставі:

- договору поставки № РВ-98 від 24.04.2019 (далі - Основний договір 1) укладеним між Боржником та Приватним підприємством «БІЗОН-ТЕХ 2006» (), Договору про заміну кредитора в зобов`язанні від 16.09.2020 укладеним між Приватним підприємством «БІЗОН-ТЕХ 2006» () та ТОВ «Терра Крафт», Рішенням Господарського суду Рівненської області від 13.04.2020 у справі № 918/224/20;

- договору №1364 поставки нафтопродуктів від 05.03.2020, укладеним між боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРОСТАНДАРТ» (), Договору №01/11-21/П про заміну кредитора в зобов`язанні від 01.11.2021 укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРОСТАНДАРТ» () та ТОВ «Терра Крафт».

Судом встановлено, що 07.03.2023 ТОВ «Терра Крафт» (Клієнт) укладено з Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» (Код , місцезнаходження: 65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 12А, оф. 408) (Фактор/Новий кредитор) договір про надання послуг з факторингу №013/07/03/23-Ф (далі договір факторингу).

Відповідно до п. 1.1. договору факторингу, ТОВ «Терра Крафт» зобов`язується відступити Факторові/Новому кредитору своє право грошової вимоги за:

- Договором поставки № РВ-98 від 24.04.2019 року (надалі Основний договір 1) укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН АГРО ТРЕЙД», ідентифікаційний код якого 41350294 (надалі іменується "Боржник") та Приватним підприємством «БІЗОН-ТЕХ 2006» (ідентифікаційний код 34216986), на підставі Договору про заміну кредитора в зобов`язанні від 16.09.2020 (надалі Договір відступлення) укладеним між Приватним підприємством «БІЗОН-ТЕХ 2006» (ідентифікаційний код 34216986) та Клієнтом, Рішенням Господарського суду Рівненської області від 13.04.2020 у справі № 918/224/20,

- Договором №1364 поставки нафтопродуктів від 05.03.2020 (надалі Основний договір 2) укладеним між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРОСТАНДАРТ» (ідентифікаційний код 32223787), на підставі Договору №01/11-21/П про заміну кредитора в зобов`язанні від 01.11.2021 (надалі Договір відступлення) укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРОСТАНДАРТ» (ідентифікаційний код 32223787) та Клієнтом, та Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.06.2022 у справі №918/970/21 про визнання грошових вимог Клієнта до Боржника, в розмірі 1 057 208,35 грн. (один мільйон п`ятдесят сім тисяч двісті вісім грн., 35 коп.) (надалі іменується "сума відступленої грошової вимоги").

Згідно п. 1.6. договору факторингу, в силу цього Договору Фактор займає місце Клієнта (як Кредитора) в зобов`язаннях, що виникли із вищезазначеного Договору відносно усіх прав Клієнта, у тому числі права одержання від Боржника сум основного боргу, відсотків, неустойок у повному обсязі (за наявності). Право грошової вимоги передається в розмірі заборгованості Боржника перед Клієнтом. (п. 1.7. договору факторингу).

Пунктом 1.9. договору факторингу передбачено, що право грошової вимоги переходить до Фактора з моменту підписання цього Договору, після чого Фактор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості. Разом з правом грошової вимоги Фактору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. У відповідності з п. 1.10 договору факторингу з дати відступлення прав вимоги Клієнт перестає бути стороною Основного договору, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідним Договором та набуває всіх прав за ним. Право вимоги переходить до Фактора в повному обсязі, безвідклично та без можливості зворотного відступлення (без регресу).

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з « 07» березня 2023 р. та моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. (п. 5.1. договору факторингу). Договір факторингу підписано та скріплено печатками сторін.

На виконання умов договору факторингу, сторонами був підписаний акт приймання-передачі від 07.03.2023, відповідно до якого, ТОВ «Терра Крафт» передав Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника та документи, які засвідчують права, що передаються за договором факторингу.

У відповідності з п. 3.4.3. договору факторингу, ТОВ «Терра Крафт» направив Боржнику повідомлення про відступлення права вимоги, що підтверджується квитанцією, накладною та описом вкладення до поштового відправлення.

17.03.2023 Новий кредитор перерахував ТОВ «Терра Крафт» 1 004 347,93 грн. як оплату за договором факторингу згідно положень пунктів 2.2.-2.3. договору факторингу.

З огляду на викладене судом встановлено, що ТОВ «Терра Крафт» відступив, а ТОВ «Фінансова компанія «ПЛАЗА ІНВЕСТ» набув право грошової вимоги до ТОВ "Голден Агро Трейд", яке було наявне у ТОВ «Терра Крафт» згідно з ухвалою від 09.06.2022.

Статтею 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. Заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Отже, наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин і не впливає на правомірність цесії.

З огляду на викладене у сукупності, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» про заміну сторони кредитора її правонаступником у справі.

Керуючись ст. ст. 232, 234, 334 ГПК України, ст. 43 КУзПБ, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» про заміну сторони кредитора її правонаступником у справі - задовольнити.

2. Замінити у справі № 918/970/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Агро Трейд» первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Терра Крафт» на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПЛАЗА ІНВЕСТ» (, місцезнаходження: 65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 12А, оф. 408) з сумою вимог 1 057 208 грн. 35 коп., з яких:

- 990 035,74 грн. (в тому числі - 583 289, 10 грн. - основний борг, 35 471,66 грн. - інфляційні втрати, 58 094,86 грн. - 13,5 % річних, 313 180,12 - 48 % річних) (четверта черга);

- 62 210 грн. 61 коп. - пеня (шоста черга);

- 4 962 грн. 00 коп. - витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга);

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, у порядку та строки визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Романюк Ю.Г.