ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про залишення позову без розгляду

"03" квітня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/1101/21(916/3652/21)
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Большакова В.А.

дослідивши матеріали справи

за позовом: Компанії CFSIT Inc. (зареєстроване місцезнаходження: 1209, Orange street, City of Wilmington, Country of New Castle, Delaware, 19801, USA; поштова адреса: 9350, Excelsior Boulevard. Hopkins. Minnesota 55343, USA)

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ"

(68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 45)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Олір Резорсіз" (68000,

Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 45)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Скай Кепітал

Менеджмент" (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинення права власності на земельну ділянку, відновлення записів про право власності

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін:

від позивача: Кобук Р.А. (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

від відповідачів: 1) Гонта О.А. (приймала участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

2) Байло Є.С.;

3) не з`явився.

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Гонта О.А. (приймала участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду).

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинення права власності на земельну ділянку, відновлення записів про право власності

Судове засідання 03.04.2023р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду згідно ухвал Господарського суду Одеської області від 28.03.2023р. та від 29.03.2023р.

Встановив:

Компанія CFSIT Inc. звернулася із позовною заявою від 26.11.2021р. (вх. №3767/21 від 29.11.2021р.) про:

1. Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 1, 0501 гектарів, в тому числі по угіддях: землі під будівлями та спорудами промислових підприємств - 1, 0501 га, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0349, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, укладений 18.03.2020р. між ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" та ТОВ "Олір Резорсіз", посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований в реєстрі за №212;

2. Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 0, 7047 гектарів, в тому числі по угіддях: землі промисловості - 0, 7047 га, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0348, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, укладений 18.03.2020р. між ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" та ТОВ "Олір Резорсіз", посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований в реєстрі за №211;

3. Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 1, 0501 гектарів, експлікація земельних угідь: всього земель, гектарів, площа земельної ділянки гектарів - 1, 0501; у тому числі за земельними угіддями, гектарів: 011. 01, землі під будівлями та спорудами промислових підприємств 0, 5037; 011. 01 землі під будівлями та спорудами промислових підприємств 0, 4707; 011. 01 землі під будівлями та спорудами промислових підприємств 0, 0757; кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0349, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, укладений 19.05.2021р. між ТОВ "Олір Резорсіз" та ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. та зареєстрований в реєстрі за №3933;

4. Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 0, 7047 гектарів, експлікація земельних угідь: всього земель, гектарів, площа земельної ділянки, гектарів - 0, 7047; у тому числі за земельними угіддями, гектарів, землі промисловості: 0, 7047, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0348, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, укладений 19.05.2021р. між ТОВ "Олір Резорсіз" та ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. та зареєстрований в реєстрі за №3932;

5. Скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 51683220 від 18.03.2020р. державного реєстратора: приватного нотаріуса Голубенко О.М., Одеський міський нотаріальний округ, на підставі якого було внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо державної реєстрації права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0349, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 212, виданий 18.03.2020р., видавник: приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. за ТОВ "Олір Резорсіз", номер запису про право власності: 35998335;

6. Скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 51680408 від 18.03.2020р. державного реєстратора: приватного нотаріуса Голубенко О.М., Одеський міський нотаріальний округ, на підставі якого було внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо державної реєстрації права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0348, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 211, виданий 18.03.2020р., видавник: приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. за ТОВ "Олір Резорсіз", номер запису про право власності: 35995985;

7. Скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 58215548 від 19.05.2021р. державного реєстратора: приватного нотаріуса Сокол І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, на підставі якого було внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо державної реєстрації права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0349, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 3933, виданий 19.05.2021р., видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. за ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", яке діє від власного імені та за рахунок Закритого венчурного недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Адвенсіс", номер запису про право власності: 42017612;

8. Скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 58214639 від 19.05.2021р. державного реєстратора: приватного нотаріуса Сокол І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, на підставі якого було внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо державної реєстрації права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0348, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 3932, виданий 19.05.2021р., видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. за ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", яке діє від власного імені та за рахунок Закритого венчурного недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Адвенсіс", номер запису про право власності: 42016889;

9. Припинення права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0349, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48 на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 3933, виданий 19.05.2021р., видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. за ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", яке діє від власного імені та за рахунок Закритого венчурного недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Адвенсіс", номер запису про право власності: 42017612;

10. Припинення права приватної власності на земельну ділянку загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0348, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер: 3932, виданий 19.05.2021р., видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Сокол І.В. за ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", яке діє від власного імені та за рахунок Закритого венчурного недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Адвенсіс", номер запису про право власності: 42016889;

11. Відновлення запису про право власності: 12446805 від 08.12.2015р., підставі внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкритим розділом), індексний номер: 26891719 від 09.12.2015р., підстава для державної реєстрації: свідоцтво про право власності, номер 49457256, виданий 09.12.2015р., видавник Одеське міське управління юстиції за ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" на земельну ділянку загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0349, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48;

12. Відновлення запису про право власності: 12446329 від 08.12.2015р., підставі внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкритим розділом), індексний номер: 26890960 від 09.12.2015р., підстава для державної реєстрації: свідоцтво про право власності, номер 49454787, виданий 09.12.2015р., видавник Одеське міське управління юстиції за ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" на земельну ділянку загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0348, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.12.2021р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/3652/21; ухвалено розглядати справу №916/3652/21 за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження в межах справи про банкрутство №916/1101/21.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.02.2022р. задоволено клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору розпорядника майна ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" арбітражного керуючого Гонти О.А. про призначення експертизи; задоволено частково клопотання ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" про призначення експертизи частково; призначено проведення судово оціночно-земельної експертизи; проведення судово оціночно-земельної експертизи доручено ТОВ "Центр судовий експертиз Альтернатива"; зупинено провадження у справі №916/1101/21 (916/3652/21).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2023р. апеляційну скаргу ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" - задоволено; пункт 5 ухвали Господарського суду Одеської області від 04.02.2022 у справі № 916/1101/21(916/3652/21) - скасовано та викладено в наступній редакції: "Проведення судово оціночно-земельної експертизи доручити Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (м. Одеса).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.03.2023р. поновлено провадження у справі №916/1101/21 (916/3652/21); продовжено строк проведення підготовчого провадження до 05.04.2023р. за власною ініціативою.

Компанія CFSIT Inc. звернулася із заявою від 16.02.2023р. (вх. №5153/23 від 17.02.2023р.) та із уточненням до заяви від 31.03.2023р. (вх. №10485/23 від 31.03.2023р.) про залишення позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень без розгляду.

У судовому засіданні 03.04.2023р. представники відповідачів усно повідомили про відсутність заперечень стосовно поданої позивачем заяви.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно із ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019р. введено у дію Кодекс України з процедур банкрутства, згідно ч.2 Прикінцевих і Перехідних Положень якого, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом втратив чинність з цього моменту.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними ГПК України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Вказана норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України, яким визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Відповідно до ч.ч.1, 4 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Ст. 14 ГПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно ч.2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд, зокрема, постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без розгляду.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Залишення позовної заяви без розгляду на підставі заяви позивача - це форма закінчення розгляду справи без ухвалення рішення. Зазначена процесуальна дія - це диспозитивне право позивача, передбачене нормами ГПК України, яке не містить обмежень в його реалізації.

Законодавець передбачив право позивача у справі до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті звернутися до суду з заявою про залишення його позову без розгляду. При цьому, законодавець не передбачив обов`язку позивача обґрунтовувати підстави звернення до суду з такою заявою.

Враховуючи те, що заява про залишення без розгляду позову подана позивачем до початку розгляду справи по суті, суд її задовольняє та залишає без розгляду позовну заяву Компанії CFSIT Inc. від 26.11.2021р. (вх. №3767/21 від 29.11.2021р.) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинення права власності на земельну ділянку, відновлення записів про право власності.

Відповідно до ч. 3 ст. 226 ГПК України ухвалу про залишення позову без розгляду може бути оскаржено.

Згідно ч. 4 ст. 226 ГПК України особа, позов якої залишено без розгляду, після усунення обставин, що були підставою для залишення позову без розгляду, має право звернутися до суду повторно.

Керуючись п.5 ч.1 ст.226, ст.ст. 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяву Компанії CFSIT Inc. про залишення позову без розгляду.

2.Позовну заяву Компанії CFSIT Inc. від 26.11.2021р. (вх. №3767/21 від 29.11.2021р.) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Олір Резорсіз", Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинення права власності на земельну ділянку, відновлення записів про право власності залишити без розгляду.

Ухвала набирає чинності 03 квітня 2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено та підписано 04 квітня 2023р.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: арбітражному керуючому Гонті О.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Компанії CFSIT Inc. (ІНФОРМАЦІЯ_2).

Копію ухвали надіслати: Компанії CFSIT Inc. (01001, м. Київ, вул. Володимирська, 47, оф.3), ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Гонті О.А. (21028, м. Вінниця, а/с 331), ТОВ "Олір Резорсіз" (68000, Одеська обл., вул. Транспортна, буд. 45), ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18).

Суддя Л.І. Грабован