ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

11.04.2023м. ДніпроСправа № 904/1817/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" (49000, місто Дніпро, проспект Олександра Поля, будинок 107-Г; ідентифікаційний код 43651709)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 117, приміщення 53; ідентифікаційний код 38317985)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від ТОВ "Палбі": Дрозд В.Р.

від боржника: не з`явився

розпорядник майна Смолов К.В

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 18.07.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" в сумі 23 760 093,34 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 83 310,00 грн - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 04.01.2023. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" призначено арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018). Призначено попереднє засідання на 27.10.2022 на 12:40.

На Веб-сайті Вищого господарського суду України 18.07.2022 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

У встановлений Кодексом України з процедур банкрутства тридцятиденний строк звернулися наступні кредитори, вимоги яких було призначено до розгляду у попередньому засіданні на 27.10.2022: Товариство з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро"; Свіжинська Оксана Богданівна; Товариство з обмеженою відповідальністю "Будресурс"; Акціонерне товариство "ОТП Банк"; Головне управління ДПС у Дніпропетровській області; Акціонерне товариство "Акцент-Банк"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Адан Бізнес".

Крім того, господарський суд зазначає, що 12.10.2022 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" надійшло клопотання про заміну кредитора.

Ухвалою господарського суду від 14.10.2022 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником (вх. суду №34145/22 від 12.10.2022) призначено до розгляду у судовому засіданні на 27.10.2022.

У зв`язку із тимчасовою непрацездатністю (лікарняним) судді Примака С.А., судове засідання призначене на 27.10.2022 не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2022 призначено попереднє засідання на 01.12.2022. Повідомлено, що у попередньому засіданні 01.12.2022 будуть розглядатися грошові вимоги наступних кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "СВ-Дніпро"; ОСОБА_1 ; Товариство з обмеженою відповідальністю "Будресурс"; Акціонерного товариства "ОТП Банк"; Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; Акціонерного товариства "Акцент-Банк"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Адан Бізнес". Призначено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником (вх. суду №34145/22 від 12.10.2022) на 01.12.2022.

Ухвалою господарського суду від 01.12.2022 продовжено повноваження розпорядника майна та термін розпорядження майном до 21.02.2023. Відкладено попереднє засідання на 21.02.2023. Повідомлено, що у попередньому засіданні 21.02.2023 будуть розглядатися грошові вимоги ТОВ "Будресурс"; АТ "ОТП Банк"; АТ "Акцент-Банк"; ТОВ "Адан Бізнес". Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником (вх. суду №34145/22 від 12.10.2022) на 21.02.2023 на 10:40. Зобов`язано розпорядника майна та АТ "Акцент-Банк" надати до суду до 21.02.2023 письмові пояснення з приводу заперечення боржника стосовно грошових вимог АТ"Акцент-Банк".

Ухвалою господарського суду від 21.02.2023 продовжено повноваження розпорядника майна та термін розпорядження майном до 23.03.2023. Відкладено попереднє засідання на 23.03.2023, повідомивши, що у попередньому засіданні 23.03.2023 будуть розглядатися грошові вимоги Акціонерного товариства "Акцент-Банк". Відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Палбі" про заміну кредитора у справі №904/1817/22 правонаступником на 23.03.2023.

Ухвалою господарського суду від 23.03.2023 завершено попереднє засідання, за результатами якого затверджено реєстр конкурсних кредиторів у справі №904/1817/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак". Призначено підсумкове засідання у справі на 11.04.2023.

У судове засідання 11.04.2023 з`явилися повноважні представники ТОВ "Палбі" та розпорядник майна. Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Згідно аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Бушель-Пак" встановлено, що фінансовий стан боржника за період роботи з 2019-2021 роки характеризується нарощуванням поточних зобов`язань, відсутністю оборотних активів та суттєвим збільшенням розміру збитків. Погіршення фінансових показників підприємства призвели до ознак неплатоспроможності підприємства, при якому показник платоспроможності підприємства має відмінне значення, що свідчить про хронічну неплатоспроможність підприємства та неспроможність погасити поточні зобов`язання за рахунок високоліквідних активів. Динаміка показників коефіцієнту покриття та коефіцієнту забезпечення власними засобами, які протягом останніх двох років за відсутності прибутку менше їх нормативних значень, що вказують на стан потенційного банкрутства, при якому фінансові показники характеризуються надкритичною неплатоспроможністю і розв`язання проблем неплатоспроможності можливо не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" від 06.04.2023 встановлено, що на комітеті кредиторів прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу №1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" від 06.04.2023 встановлено, що на комітеті кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018)

Крім того, в матеріалах справи наявна заява №02-09/155 від 10.04.2023 арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" арбітражного керуючого Смолова К.В., зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 117, приміщення 53; ідентифікаційний код 38317985).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018; 49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 59, офіс 234).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 117, приміщення 53; ідентифікаційний код 38317985) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 11.04.2024.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 117, приміщення 53; ідентифікаційний код 38317985) призначити арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018; 49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 59, офіс 234).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (ідентифікаційний код 38317985) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 117, приміщення 53; ідентифікаційний код 38317985) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 117, приміщення 53; ідентифікаційний код 38317985) вважати таким, що настав 11.04.2023.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Смолова К.В. (свідоцтво №1894 від 21.12.2018):

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 11.04.2024 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 11.04.2023 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Соборному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Соборній ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса)

Суддя С.А. Примак