ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27.03.2023м. СумиСправа № 920/195/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В.,

за участю секретаря судового засідання Кириченко-Шелест А.Г.,

Розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/195/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Суми-Електрод (вул. Британська, буд. 58, м. Суми, 40004)

до відповідача Акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання (вул. Горького, буд. 58, м. Суми, 40004)

про стягнення 3 016 699 грн 36 коп.

представники учасників справи:

від позивача не з`явився;

від відповідача не з`явився;

УСТАНОВИВ:

Позивач подав позовну заяву, в якій просить суд стягнути з відповідача 3016699 грн 36 коп. заборгованості в порядку регресу на підставі договору поруки № 21-003/ЮК/П1 від 12.01.2021.

Ухвалою від 28.02.2023 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/195/23; призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 27.03.2023, 10:30; надав відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву; надав позивачу семиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив; надав відповідачу семиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення.

17.03.2023 відповідач подав відзив на позов (вх. № 981 від 17.03.2023), в якому визнає позовні вимоги та просить суд задовольнити їх в повному обсязі, повернути позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

17.03.2023 відповідач подав клопотання (вх. № 1665/23 від 17.03.2023), в якому просить суд розгляд справи № 920/195/23 здійснювати без участі представника АТ «Сумське НВО», на підставі доказів наявних в матеріалах справи.

22.03.2023 позивач подав клопотання (вх. № 1041 від 22.03.2023), в якому просить суд: ухвалити рішення за результатами підготовчого провадження про стягнення з відповідача 3016699 грн 36 коп. заборгованості в порядку регресу; стягнути з відповідача судовий збір в сумі 22625 грн 25 коп., що становить 50% судового збору сплаченого при подачі позову; повернути позивачу з державного бюджету України судовий збір в сумі 22625 грн 24 коп. сплачений відповідно до платіжної інструкції № 240 від 22.02.2023.

27.03.2023 позивач подав клопотання (вх. № 1859 від 27.03.2023), в якому просить суд розглядати справу без участі представника позивача.

За приписами ст. 185, ч. 4 ст. 191 ГПК України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову за результатами підготовчого провадження.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд приходить до наступних висновків.

12 січня 2021 року між Акціонерним товариством «Банк Альянс» та Акціонерним товариством «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» укладений договір № 21-003/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії відповідно до умов якого АТ «Банк Альянс» надає відповідачу кредит на наступних умовах: ліміт кредитної лінії - 30 000 000,00 грн (тридцять мільйонів гривень 00 копійок); кінцевий термін повернення заборгованості - 30 грудня 2021 року (графік зменшення ліміту кредитування визначений у додатку № 1, який є невід`ємною частиною договору); ціль кредитування - поповнення обігових коштів; процентна ставка фіксована, становить 16,5% (шістнадцять цілих п`ять десятих) процентів річних; рахунок для погашення кредиту, сплати процентів та комісій - № НОМЕР_1 в АТ «Банк Альянс», код банку 300119.

Відповідно до п. 2.1., 2.1.1. договору у відповідності до діючого законодавства України забезпеченням виконання позичальником його зобов`язань за договором є: порука ТОВ «Суми-Електрод» () у сумі 100000,00 грн (сто тисяч гривень 00 копійок). Забезпечення належного виконання позичальником своїх зобов`язань, передбачене пунктом 2.1 договору, оформлюється окремим/и договором/ами, та іменується/ються для розуміння договору надалі як «Договір/ори забезпечення».

Згідно з п. 2.2. договору видача кредиту/траншу в рамках договору здійснюється після укладання договору(ів) забезпечення на суму не меншу ніж сума видачі кредиту/траншу.

Договір набирає чинності з дати його укладення та діє до повного виконання позичальником прийнятих на себе зобов`язань за договором, в тому числі повного погашення позичальником заборгованості за кредитом, процентами, комісіями, неустойками, іншими платежами/сумами, що підлягають сплаті позичальником на користь кредитора за договором (п. 7.1. договору).

12 січня 2021 року між Акціонерним товариством «Банк Альянс», Акціонерним товариством «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Суми-електрод» укладений договір поруки № 21-003/ЮК/П1 відповідно до умов якого поручитель поручається перед банком за виконання позичальником зобов`язань за договором № 21-003/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 12 січня 2021 року, включаючи всі зміни та доповнення до нього (в т.ч., але не виключно й ті, що збільшують розмір основного зобов`язання), які будуть укладені в майбутньому між банком та позичальником, надалі за текстом - «Кредитний договір» (п. 1 договору).

Згідно з п. 2 договору порукою забезпечуються наступні зобов`язання позичальника, що випливають з кредитного договору: 2.1.) повернути отримані на умовах відновлювальної кредитної лінії кредитні кошти (далі - кредит) в розмірі 30 000 000,00 гри. (тридцять мільйонів гривень 00 копійок) в порядку та на умовах, передбачених кредитним договором, у строки (кінцевий термін погашення кредиту « 30» грудня 2021 року (включно), в т.ч. з урахуванням випадків дострокового погашення), передбачені кредитним договором; 2.2.) щомісячно сплачувати проценти за користування кредитом в розмірі 16,5 % (шістнадцять десятих) процентів річних, інші проценти, як це передбачено кредитним договором; 2.3.) сплатити будь-які комісії, передбачені кредитний договором; 2.4.) використати грошові кошти (кредит) на цілі, передбачені кредитним договором; 2.5.) у разі порушення умов кредитного договору сплатити неустойку, штраф, пеню в строки, у випадках, передбачених кредитним договором; 2.6.) відшкодувати збитки, витрати та іншу заборгованість, що можуть виникнути у банку, укладенням та виконанням кредитного договору, та які передбачені умовами кредитного договору; 2.7.) виконати інші зобов`язання позичальника, які випливають з кредитного договору.

У пункті 3 договору визначено, що поручитель має право самостійно (за власною ініціативою), без отримання повідомлення/вимоги банку, протягом дії кредитного договору, виконувати (в т.ч. достроково) зобов`язання позичальника за кредитним договором, в тому числі погасити повністю або частково заборгованість по кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та виконати всі інші зобов`язання по кредитному договору за позичальника.

Відповідно до п. 5 договору поручитель відповідає перед банком у тому ж обсязі, що і позичальник, але в межах суми, що не перевищує 100 000,00 (сто тисяч гривень 00 копійок), включаючи сплату кредиту, процентів за користування кредитом, комісій, пені, інших платежів та витрат, передбачених кредитним договором, відшкодування збитків, в загальній сумі, що не перевищує 100 000,00 (сто тисяч гривень 00 копійок). Наступним сторони домовилися, що у разі збільшення або зменшення обсягу зобов`язань позичальника за кредитним договором (в тому числі зміни розміру суми кредиту, строків виконання зобов`язань за кредитним договором, тощо), обсяг поруки згідно умов договору без додаткового повідомлення поручителя та укладання додаткового договору до цього договору збільшується або зменшується відповідно до обсягу забезпеченого порукою основного зобов`язання таким чином щоб поручитель відповідав перед банком за виконання позичальником своїх зобов`язань за кредитним договором в обсязі визначеному в цьому пункті.

За виконання зобов`язань за кредитним договором поручитель та позичальник відповідають перед банком як солідарні боржники (п. 4 договору).

Згідно з п. 13 договору у разі виконання поручителем зобов`язання за кредитним договором до поручителя переходять права кредитора (регресу). При цьому банк на запит поручителя в строк, зазначений у запиті, зобов`язаний надати поручителю відповідні, зазначені у запиті, документи, що підтверджують дійсність вимоги, розмір виконаного поручителем зобов`язання, а також інші необхідні поручителю документи для реалізації належного йому права зворотної вимоги до позичальника.

Договір вступає в дію з дати його укладення, за умови його підписання сторонами і діє до повного виконання зобов`язань за кредитним договором (п. 14 договору).

Відповідно до матеріалів справи, листом від 29.12.2021 № 35-2/155 відповідач звернувся до позивача з проханням здійснити за нього у строк до 30.12.2021 погашення поточної заборгованості перед банком за кредитним договором № 21-003/ЮК/П1: 3 006 552 грн 47 коп. заборгованості за тілом кредиту, 9756 грн 90 коп. заборгованості за процентами, 390 грн. заборгованості зі сплати комісійної винагороди.

Листом № 2/612 від 29.12.2021 позивач повідомив відповідача про свою згоду в добровільному порядку погасити поточну заборгованість АТ «Сумське НВО» за кредитним договором № 21-003/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 12.01.2021.

Листом від 29.12.2021 № 2/611 позивач звернувся до АТ «Банк Альянс» з проханням перерахувати грошові кошти, розміщені на його вкладних рахунках, в рахунок погашення заборгованості відповідача перед банком.

Відповідно до платіжної інструкції № 414 від 30.12.2021, з відміткою банку про виконання, позивач перерахував на рахунок для погашення кредиту, сплати процентів та комісій згідно з кредитним договором (№ НОМЕР_1 в АТ «Банк Альянс») 3 006 552,47 грн з призначенням платежу "погашення заборгованості по кредиту згідно з договором поруки № 21-003/ЮК/П1 від 12.01.2021 та кредитним договором № 21-003/ЮК від 12.01.2021".

Відповідно до платіжної інструкції № 417 від 30.12.2021, з відміткою банку про виконання, позивач перерахував на рахунок для погашення кредиту, сплати процентів та комісій згідно з кредитним договором (№ НОМЕР_1 в АТ «Банк Альянс») 9756,89 грн з призначенням платежу "погашення відсотків по кредиту згідно з договором поруки № 21-003/ЮК/П1 від 12.01.2021 та кредитним договором № 21-003/ЮК від 12.01.2021".

Відповідно до платіжної інструкції № 416 від 30.12.2021, з відміткою банку про виконання, позивач перерахував на рахунок для погашення кредиту, сплати процентів та комісій згідно з кредитним договором (№ НОМЕР_1 в АТ «Банк Альянс») 390 грн з призначенням платежу "погашення комісій згідно з договором поруки № 21-003/ЮК/П1 від 12.01.2021 та кредитним договором № 21-003/ЮК від 12.01.2021".

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, відповідач не виконав своїх зобов`язань за договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 21-003/ЮК від 12.01.2021, відповідне зобов`язання перед банком за відповідача на підставі договору поруки № 21-003/ЮК/П1 від 12.01.2021 виконав позивач, у зв`язку з чим набув право зворотної вимоги до відповідача.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Згідно зі ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 статті 546 ЦК України визначено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно зі ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно зі ст. 543, 544 ЦК України, у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

Боржник, який виконав солідарний обов`язок, має право на зворотну вимогу (регрес) до кожного з решти солідарних боржників у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або законом, за вирахуванням частки, яка припадає на нього.

Частиною 2 статті 556 ЦК України визначено, що до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

Таким чином, право поручителя на зворотну вимогу до боржника, у разі виконання зобов`язання за нього перед кредитором, закріплене безпосередньо у ЦК України. Наявність відповідного права поручителя у разі виконання зобов`язання за кредитним договором також погоджене сторонами у договорі поруки (п. 13 договору).

Суд встановив, що позивач на підставі договору поруки № 21-003/ЮК/П1 від 12.01.2021 виконав за відповідача зобов`язання перед банком за кредитним договором № 21-003/ЮК від 12.01.2021 щодо погашення заборгованості по кредиту в сумі 3 006 552,47 грн, погашення відсотків по кредиту в сумі 9756,89 грн, погашення комісії в сумі 390 грн, що підтверджується платіжними інструкціями № 414, 416, 417 від 30.12.2021.

Відповідно до акту звірки розрахунків, що підписаний сторонами, заборгованість відповідача перед позивачем згідно з договором поруки № 21-003/ЮК від 12.01.2021 складає 3 016 699 грн. 36 коп.

На підставі викладеного, враховуючи, що відповідач позовні вимоги визнає, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 3 016 699 грн 36 коп. заборгованості.

За подання позовної заяви до суду згідно з платіжною інструкцією № 240 від 22.02.2023 позивач сплатив судовий збір в сумі 45250 грн 49 коп.

Згідно з ч. 1 ст. 130 ГПК України та ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Враховуючи визнання відповідачем позову до початку розгляду справи по суті, відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України, ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» судовий збір в сумі 22625 грн 24 коп. (50 відсотків судового збору), сплачений згідно з платіжною інструкцією № 240 від 22.02.2023, підлягає поверненню позивачу з державного бюджету.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати позивача по сплаті судового збору в сумі 22625 грн 25 коп. (50 відсотків судового збору) покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 2, 13, 123, 130, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Акціонерного товариства Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання (вул. Горького, буд. 58, м. Суми, 40004, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Суми-Електрод (вул. Британська, буд. 58, м. Суми, 40004, ) 3 016 699 грн 36 коп. заборгованості, 22 625 грн 25 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Суми-Електрод (вул. Британська, буд. 58, м. Суми, 40004, ) з державного бюджету України (рахунок UA3018540, отримувач ГУК Сум.обл/Сумська МТГ/22030101, , банк отримувача Казначейство України (ел.адм.подат)) судовий збір в сумі 22625 грн 24 коп., сплачений згідно з платіжною інструкцією № 240 від 22.02.2023.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

6. Відповідно до ст. ст. 241, 256, 257 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене та підписане суддею 04.04.2023.

Суддя Д. В. Вдовенко