ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
11.04.2023 Справа № 905/715/22
Господарський суд Донецької області у складі судді Курило Г.Є.,
при секретарі судового засідання Юрлагіній В.В.,
розглянувши заяву вих.№17/03 від 17.03.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Траст Фінанс», м.Київ
про заміну сторони правонаступником
у справі за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет», м.Дніпро
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», м.Костянтинівка
про стягнення 100 000,00грн
Представники учасників справи:
від заявника: Рабчун Р.О. адвокат на підставі довіреності;
від позивача: не з`явився;
від відповідача: Харіна Т.Г. адвокат на підставі ордеру
Рішенням Господарського суду Донецької області від 07.11.2022 по справі №905/175/22 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет», м.Дніпро, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», м.Костянтинівка про стягнення заборгованості в розмірі 100000,00грн задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Костянтинівський завод металургійного обладнання на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерторгмет суму боргу в розмірі 100000,00грн, судовий збір у розмірі 2481,00 грн.

19.12.2022 на виконання вищевказаного рішення був виданий відповідний наказ.

29.03.2023 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Траст Фінанс», м.Київ надійшла заява .№17/03 від 17.03.2023, за змістом якої останній просить суд прийняти дану заяву про заміну сторони правонаступником у виконавчому провадженні; замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет» у виконавчому провадженні №71035212 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Траст Фінанс».

Ухвалою суду від 30.03.2023 призначено до розгляду заяву вих.№17/03 від 17.03.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Траст Фінанс», м.Київ про заміну сторони правонаступником по справі №905/715/22 в судовому засіданні на 11.04.2023 на 14:40 год.

Ухвала суду від 30.03.2023 направлена на електронні адреси заявника та сторін, крім того судом направлені телефонограми. Ухвала від 30.03.2023 також направлена на юридичну адресу відповідача.

В судовому засіданні 11.04.2023 представник заявника в режимі відеоконференції наполягав на задоволенні заяви про заміну сторони правонаступником.

Позивач явку своїх представників в судове засідання 11.04.2023 не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив, хоча про місце, дату та час засідання були належним чином повідомлені, пояснень на заяву не надав з невідомих причин.

В судовому засіданні 11.04.2023 представник відповідача (боржника) в режимі відеоконференції не заперечував стосовно задоволення заяви про заміну сторони правонаступником.

Водночас, за приписами ч.3 ст.334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву та додані до неї матеріали, судом встановлено наступне.

14.02.2023 Костянтинівським ВДВС у Краматорському районі Донецької області Східного МУ МЮ відкрито виконавче провадження №71035212 з примусового виконання наказу Господарського суду Донецької області від 19.12.2022 у справі №905/715/22.

03.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет» (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Траст Фінанс» (фактор) був укладений договір факторингу №03/03/23 (договір), відповідно до п.2.1 якого в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, фактор зобов`язується передати (сплатити) клієнту суму фінансування, а клієнт зобов`язується відступити факторові права вимоги за договором поставки в обсязі та на умовах, визначених цим договором. Найменування боржника, підстави виникнення права вимоги до боржника, сума боргу на дату відступлення прав вимоги та інші дані зазначаються в реєстрі права вимоги згідно з Додатком №1, який є невід`ємною частиною цього договору та підписується одночасно з ним.

Згідно з п.2.2 договору фінансування клієнта здійснюється шляхом купівлі фактором у клієнта права вимоги та набуття фактором права вимоги на борг.

За умовами п.2.3 договору відступлення права вимоги і всіх інших прав, належних клієнту за договором поставки та їх перехід від клієнта до фактора відбувається в момент підписання сторонами акту прийому-передачі реєстру права вимоги згідно з додатком №2 до цього договору, але не раніше оплати фактором суми, зазначеної в п.3.1. договору, після чого фактор стає кредитором/стягувачем по відношенню до боржника стосовно боргу та набуває всі права вимоги, визначені цим договором. Сторони підписують акт прийому-передачі реєстру права вимоги в день здійснення оплати суми фінансування згідно з п. 3.1. цього договору. Підписаний сторонами та скріплений їх печатками акт прийому-передачі реєстру права вимоги - підтверджує факт переходу від клієнта до фактора прав вимоги боргу та є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до п.2.4 договору клієнт підтверджує, що на дату укладання цього договору відомості у реєстрі права вимоги є достовірними, що він повідомив фактора про всі відомі йому будь-які обставини, що свідчать про недійсність права вимоги або їх припинення, про недійсність або припинення дії договору поставки.

Пунктом 2.6 договору визначено, що у зв`язку з відступленням прав вимоги, за умови повного виконання фактором свого обов`язку щодо сплати клієнту суми фінансування згідно з п.3.1. цього договору, клієнт відступає фактору належні йому усі права за заявленими вимогами або встановленими вимогами до боржника в межах судових та/або виконавчих проваджень, в тому числі щодо: стягнення із зазначених осіб судового збору та/або інших платежів, та/або стягнення боргу за договором поставки, та/або повернення на користь фактора сплачених клієнтом авансових внесків в рамках виконавчого провадження, та/або повернення на користь фактора сплаченого клієнтом судового збору.

Згідно з п.3.1 договору фактор зобов`язаний в день укладення сторонами цього договору сплатити клієнту суму фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 92323,00 грн на рахунок клієнта.

Відповідно до п.3.2 договору усі витрати, пов`язані з платежами на виконання умов цього договору, сплачуються стороною, яка здійснює такий платіж.

У пункті 3.3 договору сторони домовились, що сума боргу, яка відступається клієнтом Фактору за цим договором, станом на дату відступлення права вимоги в загальному розмірі становить суму 102481,00 грн, з яких: сума боргу за поставлений товар в розмірі 100 000,00 гривень; сума боргу за судовим збором в розмірі 2481,00 гривні, що підтверджується рішенням Господарського суду Донецької області від 07.11.2022 у справі №905/715/22 та яке набрало законної сили. Сума Боргу, що відступається клієнтом фактору за цим договором, станом на дату відступлення права вимоги визначена в реєстрі права вимоги, що є додатком № 1 до цього договору.

Відповідно до п.3.4 договору розмір оплати послуг фактора за надання клієнту фінансування за цим договором (передачу фактором у розпорядження клієнта грошових коштів згідно з п.3.1. цього договору) становить 100 гривень 00 копійок, що сплачуються клієнтом протягом 5 робочих днів з дати відступлення права вимоги на банківський рахунок фактора.

За умовами п.3.7 договору з моменту переходу до фактора прав вимоги, клієнт не має права: проводити будь-які операції відносно заборгованості боржника (реструктурувати заборгованість тощо), відступати право вимоги до боржника іншим особам, надавати боржнику дозволи або вказівки про перерахування грошових коштів по сплаті заборгованості на рахунки клієнта, видавати будь-які довідки боржнику, зокрема, про відсутність боргу.

Цей договір вступає в силу у дату його підписання уповноваженими представниками і скріплення печатками торін та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.10.1 договору).

Договір підписаний повноважними представниками сторін без зауважень та скріплений печатками.

До матеріалів заяви додано копію платіжного доручення №1232 від 03.03.2023, з якого вбачається перерахування ТОВ «ФК «Траст фінанс» на рахунок ТОВ «Інтерторгмет» грошових коштів у сумі 92323,00 грн з наступним призначенням платежу: «оплата по договору факторингу №03/03/23 від 03.03.2023 без ПДВ».

Згідно з реєстром прав вимоги, який є додатком №1 до договору факторингу №03/03/23 від 03.03.2023 клієнт відступає факторові право вимоги до боржника клієнта на умовах, передбачених договором факторингу №03/03/23 від 03.03.2023 згідно з наступним реєстром права вимог: ідентифікаційний код боржника 25599771; найменування боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Костянтинівський завод металургійного обладнання; місце реєстрації боржника - Україна, 85103, Донецька обл., місто Костянтинівка, вул. Інженерна, будинок 3; сума боргу, що відступається - 102481,00 грн, з яких: сума боргу за поставлений товар в розмірі 100000,00 грн; сума боргу за судовим збором в розмірі 2481,00грн, що підтверджується рішенням Господарського суду Донецької області від 07.11.2022 у справі №905/715/22 та яке набрало законної сили; номер договору поставки - 22-05; дата укладання договору поставки - 05 січня 2022 р.

03.03.2023 сторонами підписано та скріплено печатками акт прийому-передачі реєстру права вимоги за договором факторингу №03/03/23 від 03.03.2023, згідно з яким на виконання п.2.1. договору факторингу №03/03/23 від 03.03.2023, укладеного між клієнтом та фактором, клієнт передав, а фактор прийняв реєстр прав вимоги кількістю 1 (один), після чого, з урахуванням пункту 2.1. договору факторингу №03/03/23 від 03.03.2023, від клієнта до фактора перейшли права вимоги в повному обсязі і фактор стає кредитором (стягувачем) по відношенню до боржника стосовно його боргу. Загальна сума заборгованості складає 102481,00 грн. Права вимоги передано в повному обсязі відповідно до умов договору факторингу №03/03/23 від 03.03.2023, будь-яких зауважень немає. Клієнт підписанням цього акту підтверджує, що отримав в повному обсязі грошові кошти від фактора згідно п.3.1. договору факторингу № 03/03/23 від 03.03.2023, укладеного між клієнтом та фактором, та не має будь-яких зауважень до фактора щодо оплати по договору факторингу.

03.03.2023 сторонами підписано акт приймання-передачі документів, згідно з яким клієнт передав, а фактор прийняв наступну документацію: оригінал договору поставки №22-05 від 05.01.2022; оригінал специфікації №1 до договору поставки №22-05 від 05.01.2022; оригінал довіреності №115 від 02.02.2022; оригінал видаткової накладної №7 від 02.02.2022; оригінал товарно-транспортної накладної № Р7 від 02.02.2022.

07.03.2023 ТОВ «Фінансова компанія «Траст фінанс» направило на адресу боржника повідомлення вих.№06.03.23-2 від 06.03.2023, в якому повідомив останнього, що 03.03.2023 вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет» (надалі - Клієнт) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у сумі 102481,00 грн, з яких 100000,00 грн заборгованості за поставлений товар згідно договору №22-05 від 05.01.2022, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», та судовий збір у розмірі 2481,00 грн, що стягується згідно рішення Господарського суду Донецької області у справі №905/715/22 від 07.11.2022, були відступлені на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Траст Фінанс, . Підстава - договір факторингу №03/03/23 від 03.03.2023, укладений між клієнтом та фактором.

Згідно із ч.ч.1, 2 ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За приписами ч.1 ст.1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Отже, за договором факторингу №03/03/23 від 03.03.2023 ТОВ «Інтерторгмет» було передано ТОВ «Фінансова компанія «Траст Фінанс» права вимоги за договором поставки №22-05 від 05.01.2022 в розмірі 100000,00 грн, а також права вимоги зі сплати судового збору в розмірі 2481,00 грн.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для задоволення поданої заяви та здійснення заміни сторони (стягувача) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Траст Фінанс» у справі №905/715/22.

Керуючись ст.ст.232, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

УХВАЛИВ:

Заяву вих.№17/03 від 17.03.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Траст Фінанс», м.Київ про заміну сторони правонаступником задовольнити.

Замінити сторону виконавчого провадження (стягувача) Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет» (49041, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Стартова, будинок 7, офіс 404, ) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія «Траст Фінанс» (01001, м.Київ, вул.Софіївська, буд.10, прим.4, ) у виконавчому провадженні №71035212 з примусового виконання судового наказу Господарського суду Донецької області по справі №905/715/22 від 19.12.2022 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (85103, Донецька обл., місто Костянтинівка, ВУЛИЦЯ ІНЖЕНЕРНА, будинок 3, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерторгмет» (49041, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ СТАРТОВА, будинок 7, офіс 404, ) суми боргу в розмірі 100000,00грн, судового збору у розмірі 2481,00 грн.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку подачі апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

В судовому засіданні 11.04.2023 оголошено та підписано вступну та резолютивну частини ухвали. Повний текст ухвали складено та підписано 12.04.2023.

Суддя Г.Є. Курило