ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"04" квітня 2023 р.м. ХарківСправа № 10745/2-19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх.№8579 від 22.08.2022) у справі

за заявою підприємства зі 100% ІІ "ITERA Energy", м. Київ

до дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук, с. Селекційне

про визнання банкрутом

за участю:

керуючого санацією - Козачка С.М.

прокурорки - Ткаченко К.О.

представниці АТ "Укртрансгаз" - Кравченко С.В.

представниці Головного управління ДПС у Харківській області - Чорнобривець Є.Є.

представниці Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Губської О.М.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.12.2017 введено процедуру санації дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук строком на 6 місяців, тобто до 21.06.2018, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Фадєєва О.П.

Ухвалою суду від 05.09.2018 клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації та продовження її строку задоволено. Затверджено план санації боржника - дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук, який погоджено з Національною академією наук України та схвалено комітетом кредиторів на його засіданні 27.08.2018, а також ТОВ "Мілл-Агро". Продовжено строк процедури санації на 15 місяців. Зобов`язано керуючого санацією виконувати вимоги суду, викладені в ухвалі суду від 21.12.2017, щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів та судом, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на п`ятий день після проведення засідання комітету кредиторів.

22.08.2022 до суду від АТ "Укртрансгаз" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником (вх. № 8579), в якій заявник просить суд:

1) прийняти заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником до розгляду;

2) здійснити заміну конкурсного кредитора ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 30019801) на процесуального правонаступника АТ "Укртрансгаз" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/1, ) у справі про банкрутство дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук;

3) зобов`язати керуючого санацією дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук внести відповіді зміни в реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 06.09.2022 призначено заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 8579 від 22.08.2022) до розгляду на 25.10.2022. Ухвалено АТ "Укртрансгаз" надати суду: належним чином засвідчену копію наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості від 18.07.2012 № 530 "Про реорганізацію дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"; належним чином засвідчену копію рішення акціонера № 186, на яке посилається заявник як на підставу зміни назви публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" на акціонерне товариство "Укртрансгаз"; витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо заявника та ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України". Ухвалено керуючому санацією та боржнику надати суду: відзив на заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх.№ 8579 від 22.08.2022) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу АТ "Укртрансгаз" (оригінали фіскального чека та поштового опису вкладення); реєстр вимог кредиторів дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук з відомостями про розмір кредиторської заборгованості перед ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України".

24.10.2022 до суду від НААН надійшло клопотання (вх. № 12392) про відкладення розгляду, у тому числі заяви АТ "Укртрансгаз", у зв`язку з неможливістю представника заявника бути присутнім у даному судовому засіданні з огляду на участь у судовому засіданні по іншій справі в Верховному Суді.

Ухвалою суду від 25.10.2022, приймаючи до уваги невиконання вимог ухвали суду від 06.09.2022, відкладено розгляд заяви АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 8579 від 22.08.2022) на 20.12.2022. Ухвалено АТ "Укртрансгаз" виконати вимоги ухвали суду від 06.09.2022, а саме надати суду: належним чином засвідчену копію наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості від 18.07.2012 № 530 "Про реорганізацію дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"; належним чином засвідчену копію рішення акціонера № 186, на яке посилається заявник як на підставу зміни назви публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" на акціонерне товариство "Укртрансгаз"; витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо заявника та ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України". Ухвалено керуючому санацією та боржнику виконати вимоги ухвали суду від 06.09.2022, а саме надати суду: відзив на заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 8579 від 22.08.2022) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу АТ "Укртрансгаз" (оригінали фіскального чека та поштового опису вкладення); реєстр вимог кредиторів дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук з відомостями про розмір кредиторської заборгованості перед ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України".

Ухвалою суду від 20.12.2022, приймаючи до уваги невиконання вимог ухвал суду від 06.09.2022 та 25.10.2022, відкладено розгляд заяви АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 8579 від 22.08.2022) на 16.02.2023. Ухвалено АТ "Укртрансгаз" виконати вимоги ухвали суду від 06.09.2022 та 25.10.2022, а саме надати суду: належним чином засвідчену копію наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості від 18.07.2012 № 530 "Про реорганізацію дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"; належним чином засвідчену копію рішення акціонера № 186, на яке посилається заявник як на підставу зміни назви публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" на акціонерне товариство "Укртрансгаз"; витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо заявника та ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України". Ухвалено керуючому санацією та боржнику виконати вимоги ухвали суду від 06.09.2022 та 25.10.2022, а саме надати суду: відзив на заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх.№8579 від 22.08.2022) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу АТ "Укртрансгаз" (оригінали фіскального чека та поштового опису вкладення); реєстр вимог кредиторів дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук з відомостями про розмір кредиторської заборгованості перед ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України".

20.01.2023 до суду від Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області надійшло клопотання (вх. № 1446) про розгляд заяви АТ "Укртрансгаз" без участі представника кредитора.

14.02.2023 до суду від керуючого санацією надійшло клопотання (вх. № 3642) про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів ДГ "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва УААН.

Судове засідання, призначене на 16.02.2023, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді у відрядженні.

Враховуючи усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов`язків судді, а саме - після повернення судді з відрядження, ухвалою суду від 17.02.2023 призначено заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх.№8579 від 22.08.2022) до розгляду на 23.03.2023. Ухвалено АТ "Укртрансгаз" виконати вимоги ухвали суду від 06.09.2022, 25.10.2022 та 20.12.2022, а саме надати суду: належним чином засвідчену копію наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості від 18.07.2012 № 530 "Про реорганізацію дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"; належним чином засвідчену копію рішення акціонера № 186, на яке посилається заявник як на підставу зміни назви публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" на акціонерне товариство "Укртрансгаз"; витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо заявника та ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України". Попереджено АТ "Укртрансгаз" про те, що пунктом 4 частини 1 статті 226 ГПК України передбачено, що суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору. Ухвалено керуючому санацією та боржнику виконати вимоги ухвали суду від 06.09.2022, 25.10.2022 та 20.12.2022, а саме надати суду: відзив на заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх.№ 8579 від 22.08.2022) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу АТ "Укртрансгаз" (оригінали фіскального чека та поштового опису вкладення).

Ухвалою суду від 23.03.2023 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення розгляду заяви АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 8579 від 22.08.2022) на 04.04.2023.

Також ухвалою суду від 23.03.2023 задоволено заяву арбітражного керуючого Фадєєва О.П. про відмову від участі у справі про банкрутство (вх. № 17363 від 29.12.2022); звільнено арбітражного керуючого Фадєєва О.П. від виконання повноважень керуючого санацією дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук; задоволено клопотання АТ "Харківобленерго" про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Козачка С.М.; призначено керуючим санацією ДГ "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва УААН арбітражного керуючого Козачка С.М.

24.03.2023 до суду від АТ "Укртрансгаз" надійшла заява щодо виконання вимоги ухвали суду, до якої заявником додано низку документів на підтвердження своїх вимог.

Представниця АТ "Укртрансгаз", присутня в судовому засіданні в режимі відеоконференції, підтримала заяву про заміну сторони її правонаступником, зазначила про подання до суду додаткових документів на підтвердження вимог.

Присутній у судовому засіданні в режимі відеоконференції керуючий санацією залишив вирішення питання щодо заяви АТ "Укртрансгаз" на розсуд суду.

Прокурорка, представниці Головного управління ДПС у Харківській області та Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції у судовому засіданні зазначили про відсутність заперечень проти заяви АТ "Укртрансгаз".

Розглянувши заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх.№8579 від 22.08.2022), дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.12.2017 введено процедуру санації дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук строком на 6 місяців, тобто до 21.06.2018, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Фадєєва О.П.

Ухвалою суду від 05.09.2018 клопотання розпорядника майна про затвердження плану санації та продовження її строку задоволено. Затверджено план санації боржника - дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук, який погоджено з Національною академією наук України та схвалено комітетом кредиторів на його засіданні 27.08.2018, а також ТОВ "Мілл-Агро". Продовжено строк процедури санації на 15 місяців. Зобов`язано керуючого санацією виконувати вимоги суду, викладені в ухвалі суду від 21.12.2017, щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів та судом, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на п`ятий день після проведення засідання комітету кредиторів.

Ухвалою суду від 23.03.2023 задоволено заяву арбітражного керуючого Фадєєва О.П. про відмову від участі у справі про банкрутство (вх. № 17363 від 29.12.2022); звільнено арбітражного керуючого Фадєєва О.П. від виконання повноважень керуючого санацією дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук; задоволено клопотання АТ "Харківобленерго" про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Козачка С.М.; призначено керуючим санацією ДГ "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва УААН арбітражного керуючого Козачка С.М.

В обґрунтування заяви про заміну сторони - кредитора її правонаступником (вх.№ 8579 від 22.08.2022) АТ "Укртрансгаз" посилається на розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.06.2012 №360-р, пункт 7 наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості від 18.07.2012 № 530 "Про реорганізацію дочірньої компанії "Укртрансгаз" та зміну назви публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" () на акціонерне товариство "Укртрансгаз" () згідно з рішенням акціонера № 186.

Судом встановлено, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 13.06.2012 №360-р "Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"" відповідно до частини четвертої статті 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт" реорганізувати Дочірню компанію "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом перетворення в публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз".

Пунктом 7 наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості від 18.07.2012 № 530 "Про реорганізацію дочірньої компанії "Укртрансгаз" визначено публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз" правонаступником Дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

Згідно з рішенням акціонера № 186 публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" від 21.05.2018 змінено тип товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство (АТ "Укртрансгаз").

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" () припинено, водночас, наразі за кодом зареєстроване акціонерне товариство "Укртрансгаз".

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень якого встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

З огляду на те, що як станом на 21.10.2019, так і дотепер справа про банкрутство дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук перебуває на стадії санації, у даному випадку слід застосовувати положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Статтею 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд доходить висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 8579 від 22.08.2022) та здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук - ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" () на процесуального правонаступника - акціонерне товариство "Укртрансгаз" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 9/1, ).

Керуючись ст. ст. 21, 28-36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 52, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву АТ "Укртрансгаз" про заміну сторони її правонаступником (вх.№8579 від 22.08.2022).

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство дослідного господарства "Мерефа" Інституту овочівництва і баштанництва Української академії аграрних наук - ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" () на процесуального правонаступника - акціонерне товариство "Укртрансгаз" (01021, м.Київ, Кловський узвіз, буд. 9/1, ).

Зобов`язати керуючого санацією врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити боржнику, керуючому санацією, комітету кредиторів, Інституту овочівництва і баштанництва Національної академії аграрних наук України, Національній академії аграрних наук України, Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції, прокурору, АТ "Укртрансгаз".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 07 квітня 2023 року.

Суддя Усатий В.О.