ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

06.03.2023 м. Івано-Франківськ Справа № 924/1546/15

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Неверовської Л. М., при секретарі судового засіданні Андріїв Л.Я., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр",

вул. Франка, буд. 70, с. Манява, Богородчанський район, Івано-Франківська область, 77772,

ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

ОСОБА_3 ,

АДРЕСА_3 ,

про визнання права власності на частку в статутному капіталі,

за участі:

від позивача: не з`явилися,

від відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр": не з`явилися,

від відповідача ОСОБА_2 : не з`явилися,

від третіх осіб ОСОБА_3 , ОСОБА_4 : не з`явилися,

встановив: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" та ОСОБА_2 про визнання права власності на частку в статутному капіталі.

Згідно з ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.09.2015 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі. З 14.09.2015 справа перебувала у провадженні Господарського суду Хмельницької області. Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 04.10.2021 дану справу передано за підсудністю до Господарського суду Івано-Франківської області.

Вирішення процесуальних питань під час розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 02.11.2021 (суддя Неверовська Л.М.) прийнято справу №924/1546/15 до провадження та призначено підготовче засідання.

В судовому засіданні 01.12.2021 суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання.

07.02.2022 від представника позивача до суду надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника від 05.02.2022 (вх.№1830/22).

В судовому засіданні 22.11.2022 суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті.

В судовому засіданні 06.03.2023 розгляд справи по суті завершено, судом прийнято рішення по справі (вступна та резолютивна частини).

06.03.2023 після прийняття рішення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" до суду надійшли пояснення по справі від 03.03.2023 (вх.№3537/23).

Також, 09.03.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" до суду надійшли пояснення по справі від 03.03.2023 (вх.№ 3790/23).

Позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", відповідно до відомостей з реєстру підприємств установ його частка у статутному фонді товариства складає 503 500 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства. Іншим учасником товариства є ОСОБА_2 , який також є і директором ТОВ "Сатанов Аграр". Його частка у статутному фонді товариства складає 503500 грн, що також становить 50% статутного капіталу товариства. Належна ОСОБА_1 частка була придбана у ОСОБА_2 , якому належало 100 відсотків ТОВ "Сатанов Аграр" 22 квітня 2014 р. Жодних спорів з приводу правомірності набуття права власності позивачем на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" в розмірі 503500 грн, що становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" на сьогодні не існує, та ніким не оспорюється.

ОСОБА_2 як учасник та директор ТОВ "Сатанов Аграр" не визнає право власності ОСОБА_1 на частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" та таким чином чинить перешкоди в реалізації корпоративних прав на участі в товаристві.

Позиція відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" та ОСОБА_2 .

Представник відповідачів в судових засіданнях позовні вимоги заперечував, відзив на позов не подав.

Позиція третьої особи ОСОБА_3 .

У поясненнях поданих до Господарського суду Хмельницької області зазначав про те, що з боку ОСОБА_2 поступила пропозиція ОСОБА_5 про необхідність формального переписання корпоративних прав учасників ТОВ "Сатанов Аграр" на нього в розмірі 100 % статутного фонду. Прийняття рішення загальних зборів ТОВ "Сатанов Аграр" від 04.09.2013 не потягнуло за собою відповідних наслідків, а саме укладення договору відчуження корпоративних прав або часток учасників в товаристві між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 як і між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 . Також не складався акт приймання-передачі часток учасників у ТОВ "Сатанов Аграр" від учасників, які прийняли рішення про вихід до ОСОБА_2 .

Позиція третьої особи ОСОБА_4 .

У відзиві на позовну заяву поданому Господарському суді Хмельницької області представник третьої особи зазначає про те, що позивачем не доведено порушення його прав. ОСОБА_1 підписано договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ТОВ "Сатанов Аграр" датований 01.03.2013, тобто за 6 місяців до прийняття рішення зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" від 04.09.2013. Тому з самого початку цей договір є недійсним і він не підлягав державній реєстрації.

Договір між ОСОБА_6 , ОСОБА_3 щодо відчуження їхніх часток ОСОБА_2 не укладено до теперішнього часу, тому ОСОБА_2 ніколи не був і не є власником статутного фонду ТОВ "Сатанов Аграр".

Обставини справи, дослідження доказів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" зареєстроване як юридична особа та включене до ЄДРЮОФОПГФ 14.02.2001.

Відповідно до Статуту ТОВ "Сатанов Аграр" (в редакції від 12.02.2001) засновниками товариства були громадянин України ОСОБА_7 , та громадянин Німеччини - ОСОБА_8 (1.1 статуту).

01.03.2013 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сатанов Аграр".

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" від 04.09.2013, яке оформлено протоколом №1, вирішено виключити зі складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр" та передати належні ОСОБА_3 та ОСОБА_9 частки у статутному фонді ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_2 ; затверджено нові редакції Установчого договору та Статуту.

Згідно Витягу з ЄДРЮОФОП про ТОВ "Сатанов Аграр" від 10.09.2015 за № станом на 10.09.2015, у розділі "Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі прізвище, ім`я, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа" вказано: ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 503500 грн; ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 503500 грн.

В подальшому, між учасниками ТОВ "Сатанов Аграр" були наявними численні судові спори, що стосувались корпоративних прав у товаристві, зокрема:

- справа 822/110/16, що розлягалася Хмельницьким окружним адміністративним судом;

- справа №822/725/16, що розглядалась Хмельницьким окружним адміністративним

судом;

- справа №924/492/15, що розглядалась Господарським судом Хмельницької області, а згодом Господарським судом Івано-Франківської області,

- справа 924/1143/15, що розглядалась Господарським судом Хмельницької області.

- справа 909/870/17, що розглядалась Господарським судом Івано-Франківської області,

- справа 924/1041/16, що розглядалась Господарським судом Хмельницької області.

- справа 909/137/18, що розглядалась Господарським судом Івано-Франківської області.

За період 2015-2023 років, Державним реєстратором здійснювався ряд державних реєстрацій змін до відомостей про ТОВ "Сатанов Аграр", що вбачається з Витягу з ЄДРЮОФОПГФ, отриманого за запитом суду від 21.02.2023 за кодом 67 станом на 21.02.2023 та документів з реєстраційної справи ТОВ "Сатанов Аграр" (реєстраційний номер 81), отриманих на запит суду від 21.02.2023 за кодом 2.

Згідно відомостей про ТОВ "Сатанов Аграр" з ЄДРЮОФОПГФ станом на 21.02.2023, у розділі "Перелік засновників (учасників) юридичної особи" зазначено: ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 612980,00 грн.

Норми права та мотиви, якими суд керувався при ухваленні рішення. Висновки суду.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно ч.1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно ч. 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

У відповідності до ч.1 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; 4) повідомлень про виявлення розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності клієнта, зокрема про виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 5) інформації від Національного банку України про визнання структури власності юридичної особи, державне регулювання та нагляд за діяльністю якої здійснює Національний банк України, непрозорою (прозорою).

Згідно п.п. 8, 15 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб:

- перелік засновників та учасників (крім учасників громадських організацій, акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, частки яких обліковуються в обліковій системі часток, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, благодійних фондів та політичних партій) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновником є фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновником є юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв`язку з державною реєстрацією;

- розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).

Як встановлено судом, на протязі 2015-2023 років, як на підставі судових рішень, так і діяльності товариства, відбувався розподіл та зміна часток статутного капіталу між засновниками та учасниками ТОВ "Сатанов Аграр", про що вносилися зміни до відомостей ЄДРЮОФОПГФ.

Як вбачається з Витягу з ЄДРЮОФОПГФ про ТОВ "Сатанов Аграр" станом на 21.02.2023, у розділі "Перелік засновників (учасників) юридичної особи" зазначено: ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 612980,00 грн.

Таким чином, станом на 21.02.2023 ОСОБА_1 не є учасником ТОВ "Сатанов Аграр" та немає частки статутного капіталу товариства.

За наведених встановлених судом обставин, позовні вимоги є безпідставними.

Щодо наявності порушеного права позивача при зверненні до суду з позовом, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.2 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст.20 ГПК України господарські суди розглядають спори, що виникають з корпоративних правовідносин.

Згідно ч.1 ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

З огляду на положення статті 4 ГПК України, і статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Отже, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем у даному випадку обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачами з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Виходячи зі змісту наведених статей Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством). Відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02 липня 2019 року у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19).

У постанові від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 (провадження № 12-33гс19) Велика Палата Верховного Суду зазначала про важливість установлення правових підстав для відчуження частки у статутному капіталі товариства та дійшла таких висновків щодо застосування норм права. Відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 ЦК України та статтею 53 Закону України «Про господарські товариства», є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

Звертаючись до суду з позовом, позивачем заявлено вимогу про визнання права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Сатанов Аграр" в розмірі 503500 грн, при цьому, згідно матеріалів справи позивач станом на день звернення до суду з позовом (11.09.2015) був учасником товариства з розміром внеску до статутного фонду - 503500 грн.

Жодних доказів порушення прав чи інтересів позивача відповідачами матеріали справи не містять.

За наведеного, суд дійшов до висновку також про відсутність порушення прав та інтересів позивача відповідачами та неналежність обраного способу судового захисту.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 ГПК України).

Виходячи з усієї сукупності обставин і доказів, з`ясованих та досліджених у ході розгляду даної справи, зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Судові витрати.

Склад та порядок розподілу судових витрат визначено Главою 8 Розділу I ГПК України.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України, враховуючи те, що у задоволенні позову відмовлено, судовий збір слід залишити за позивачем.

Керуючись ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

у позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", ОСОБА_2 за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання права власності на частку в статутному капіталі - відмовити.

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 04.04.2023

Суддя Неверовська Л. М.