УХВАЛА

м. Київ

03.04.2023Справа № 910/429/22 (910/6837/22)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління

активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс»

(ідентифікаційний код 34938583)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім»

(ідентифікаційний код: 32716564)

2) Публічного акціонерного товариства «Банк Восток»

(ідентифікаційний код: 26237202)

треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз» (ідентифікаційний код 42689472)

Товариство з обмеженою відповідальністю Кебмоторс» (ідентифікаційний код 43325563)

Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія» (ідентифікаційний код 35430413)

Публічне акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» (ідентифікаційний код 35856341)

про визнання недійсними договорів

у межах справи № 910/429/22

за заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний

Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс»

(ідентифікаційний код: 42732781)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім»

(ідентифікаційний код: 32716564)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - Потапенко С.Ю.;

від відповідача 1 - не з`явився;

від відповідача 2 - адвокат Неділько О.С., ордер АА № 1244850 від 24.10.2022;

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія»- не з`явився;

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз» - не з`явився;

від Публічного акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» - не з`явився;

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа № 910/429/22 за заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» (ідентифікаційний код 34938583) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (ідентифікаційний код: 26237202) про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім».

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.08.2022 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» (ідентифікаційний код 34938583) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (ідентифікаційний код: 26237202) про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім`було передано для розгляду в межах справи № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (суддя Омельченко Л.В.).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.09.2022, серед іншого, було прийнято справу № 910/429/22 (910/3587/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» (ідентифікаційний код 34938583) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (ідентифікаційний код: 26237202) про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім» до провадження у межах справи № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564); вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 26.10.22 о 10:30.

У судове засідання 26.10.2022 з`явились представник позивача, представник відповідача 2 (Публічне акціонерне товариство «Банк Восток»). Представник відповідача 1 (Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліхім») у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від 26.10.2022 було задоволено клопотання представника Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» про залучення третьої особи до участі у справі; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ СОЛЮШИНЗ» (ідентифікаційний код 42689472, місцезнаходження: Україна, 02160, місто Київ, вул. Каунаська, 13) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю КЕБМОТОРС» (ідентифікаційний код 43325563, місцезнаходження: Україна, 04120, місто Київ, пров. Балтійський, 20) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТНА ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код 35430413, місцезнаходження: Україна, 61145, місто Харків, вул. Космічна, буд. 26) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів; залучено Публічне акціонерне товариство «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СМАРТ КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 35856341, місцезнаходження: Україна, 61001, Харківська обл., місто Харків, вул. Плеханівська, будинок 4А, кімната 31/2) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів; відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 19.12.22 о 10:30.; встановлено строк до 16.12.2022 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень на заяви по суті справи, які надійшли до суду; здійснено викликано у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що згідно з ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/ ; копію ухвали направлено сторонам та третім особами у справі.

19.12.2022 від представника ТОВ «КУА та АПФ «Доліз-Фінанс» адвоката Карасюка О. надійшли письмові пояснення з додатками.

У судове засідання 19.12.2022 з`явились представник позивача - адвокат Карасюк О.В., представник відповідача 2 - адвокат Неділько О.С., представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія», Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз», Публічного акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс» - адвокат Михайлова В.В. Представник відповідача -1 ТОВ «Поліхім» у судове засідання не з`явився, про причини своєї неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від 19.12.2022 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 27.02.23 о 12:15 год.; встановлено строк до 20.02.2023 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень на письмові пояснення по суті справи третіх осіб а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ СОЛЮШИНЗ» (ідентифікаційний код 42689472), Товариства з обмеженою відповідальністю КЕБМОТОРС» (ідентифікаційний код 43325563), Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТНА ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код 35430413) Публічного акціонерного товариства «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СМАРТ КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 35856341), а також додаткові пояснення позивача у справі; викликано у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що згідно з ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/; копію ухвали направлено учасникам.

12.01.2023 через відділ діловодства суду від адвоката Неділько О.С., яка діє в інтересах ПАТ «Банк Восток», надійшла заява про залучення її у справу у якості представника відповідача.

21.02.2023 через відділ діловодства суду від адвоката Курочкіної О.О., яка діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія», Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз», Публічного акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс», надійшли письмові заперечення на письмові пояснення ТОВ «КУА та АПФ «Даліз-Фінанс», в яких вона просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог ТОВ «КУА та АПФ «Даліз-Фінанс».

27.02.2023 через відділ діловодства суду від директора ТОВ «КУА та АПФ «Даліз-Фінанс» надійшла заява про зміну (доповнення) предмету позову.

27.02.2023 через відділ діловодства суду від адвоката Неділько О.С., яка діє в інтересах ПАТ «Банк Восток», надійшли заперечення на письмові пояснення позивача від 19.12.2022 .

У судове засідання 27.02.2023 з`явились представник відповідача-2 ПАТ «Банк Восток» - адвокат Неділько О.С., представник третіх осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія», Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз», Публічного акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс» - адвокат Курочкіна О.О. Представник відповідача-1 ТОВ «Поліхім» у судове засідання не з`явився, про причини своєї неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від 27.02.2023 було відкладено розгляд справи на 03.04.23 о 13:45 год.; встановлено строк до 27.03.2023 учасникам справи для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на заяву позивача про зміну (доповнення) предмету спору та залучення до участі у справі у якості співвідповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз» (ідентифікаційний код 42689472), Товариства з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс» (ідентифікаційний код 43325563), Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія» (ідентифікаційний код 35430413), Публічного акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» (ідентифікаційний код 35856341), Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун» (ідентифікаційний код 38335496); викликано у судове засідання учасників справи.

02.03.2023 від директора КУА АПФ «ДАЛІЗ-ФІНАНС» Тінуса Ю.В. надійшли письмові пояснення по суті спору.

22.03.2023 від третіх осіб у справі: ТОВ «МЕТАЛ СОЛЮШИНЗ», ТОВ КЕБМОТОРС», ТОВ «ПРИВАТНА ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ», ПАТ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СМАРТ КАПІТАЛ» в особі представника Курочкіної О. надійшли письмові заперечення на заяву ТОВ «КУА та АПФ «Даліз-Фінанс» про зміну предмету позову.

24.03.2023 від ПАТ «Банк Восток» Неділько О. надійшли письмові заперечення на заяву ТОВ «КУА та АПФ «Даліз-Фінанс» про зміну предмету позову.

У судове засідання 03.04.2023 з`явились представник ПАТ «Банк Восток» Неділько О.С. та представник ТОВ «КУА АПФ «Даліз-Фінанс» Потапенко С.Ю. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Судом було оголошено заяви, що надійшли від учасників справи до початку судового засідання та з`ясовано думку присутніх осіб щодо можливості закриття підготовчого судового засідання у справі та переходу до розгляду справи по суті. Учасники справи, присутні у судовому засіданні, зазначили, що усі дії в підготовчому судовому засіданні вчинені, вважали за можливе здійснити перехід до розгляду справи по суті.

Заслухавши думки учасників справи, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про можливість закриття підготовчого судового засідання та здійснення переходу до розгляду справи по суті, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку представників сторін щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясовано предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначено обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинено усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Європейський суд з прав людини зазначає, що тривалість розгляду справи повинна відповідати розумним строкам. Таку розумність треба оцінювати у світлі конкретних обставин справи та з урахуванням таких критеріїв як складність справи, поведінка заявника та відповідних органів (див. рішення Європейського суду з прав людини від 12 березня 2009 року у справі «Вергельський проти України» (Vergelskyy v. Ukraine, заява № 19312/06).

Такими критеріями у розумінні суду наразі є те, що внаслідок триваючої широкомасштабної збройної агресії Російської Федерації проти України відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України від 14.03.2022 № 133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» було постановлено про часткову зміну статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30-ть діб, а у подальшому 22 травня 2022 року Верховна Рада прийняла Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 22.05.2022 № 2263-ІХ, за яким воєнний стан в Україні продовжено з 05:30 25 травня 2022 року строком на 90 діб, - до 23 серпня 2022 року, в подальшому Указом Президента України від 12.08.2022, затвердженим Законом № 2500-IX від 15.08.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб - до 21 листопада 2022, та в подальшому Указом Президента України № 757/2022 від 07.11.2022, затвердженим Законом України № 2738-ІХ від 16.11.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб - до 19 лютого 2023 року, тому повний текст ухвали був складений зважаючи на появу можливості більш безпечного здійснення правосуддя у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою його місцезнаходження.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 114, п. 3 ч. 2 ст. 185, ч. 2 ст. 232, ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Розпочати розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначити судове засідання на 29.05.23 о 10:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7 .

3. Викликати у судове засідання учасників справи.

4. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набрала законної сили 03.04.2023, не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 06.04.2023.

Суддя Л.В.Омельченко