ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 березня 2023 року

м. Київ

cправа № 914/2259/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Натаріної О.О.,

представників:

скаржника - не з`явились,

позивача-1 - не з`явились,

позивача-2 - не з`явились,

відповідача - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ксенпол"

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2022 (головуючий суддя - Якімець Г.Г., судді: Бойко С.М., Бонк Т.Б.)

у справі №914/2259/17

за позовом Корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівавтокомплектація"

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 02.03.2023 №29.3-02/590 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку із запланованою відпусткою судді Кібенко О.Р., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №914/2259/17, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.

1.Короткий зміст обставин справи та оскаржуваних судових рішень

1.1.25.10.2017 Корпорація "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерна Корпорація "Мерибені Енерджі Корпорейшн" звернулися до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівавтокомплектація" (далі - ТОВ "Львівавтокомплектація") про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація", оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016.

1.2.Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 позовні вимоги задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація", що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016.

1.3.20.06.2022 до Західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга особи, яка не брала участі у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ксенпол" (далі - ТОВ "Ксенпол"), на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17, в якій товариство просило скасувати зазначене судове рішення та прийняти нове - про відмову в задоволенні позову. Апелянт зазначив про порушення його прав оскаржуваним рішенням суду, оскільки він є орендарем кімнати №512 у гуртожитку, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Наукова, 16, за договором оренди кімнати від 01.06.2021, укладеним між ПП "Синерджі консалтинг" (орендодавець) та ТОВ "Ксенпол" (орендар). На думку скаржника, набрання законної сили рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 може бути підставою для припинення договірних відносин щодо оренди вказаного вище приміщення, оскільки рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація", що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016, внесено зміни до статуту, згідно з якими розширено повноваження керівника ТОВ "Львівавтокомплектація", після внесення яких, керівником вказаного товариства вчинено правочини щодо відчуження майна, зокрема і приміщення за адресою: м. Львів, вул. Наукова, 16, що розташоване у гуртожитку під літерою А-9, до якого відноситься кімната №512, що є об`єктом договору оренди. Водночас скаржник зазначає, що вказана вище кімната у гуртожитку належить ПП "Синерджі консалтинг" на підставі договору купівлі-продажу кімнати від 23.07.2016, відтак, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація", що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016, є однією з підстав набуття ПП "Синерджі консалтинг" приміщення у гуртожитку, що орендується ТОВ "Ксенпол".

1.4.Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 21.11.2022 закрив апеляційне провадження у справі №914/2259/17 за апеляційною скаргою ТОВ "Ксенпол" на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018.

1.5.Закриваючи провадження, апеляційний господарський суд дійшов висновків, що рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у цій справі не стосується прав та обов`язків ТОВ "Ксенпол".

2.Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

2.1.ТОВ "Ксенпол" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Західного апеляційного господарського суд від 21.11.2022 у справі №914/2259/17 та направити цю справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

2.2.Скаржник посилається на те, що судом апеляційної інстанції порушено норми процесуального права, а саме: частину першу статті 17, частину третю статті 18, статтю 254, пункт 3 частини першої статті 234, пункт 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України. Також скаржник вказує, що судове рішення підлягає скасуванню на підставі пункту 3 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

2.3.Відзиву на касаційну скаргу не надійшло.

2.4.У судовому засіданні, що відбулося 15.03.2023, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви до 29.03.2023.

3.Позиція Верховного Суду

3.1.Право особи, яка не брала участі у справі, на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, закріплене у частині першій статті 254 ГПК України, відповідно до якої учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

3.2.При розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 ГПК України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

3.3.Якщо ж при цьому судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

3.4.Наведений висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №62/112 та від 16.01.2020 у справі №925/1600/16.

3.5.Таким чином, у разі подання апеляційної скарги особою, яка взагалі не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції перш за все має з`ясувати, чи вирішував суд першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно. Установлення факту вирішення судом першої інстанції зазначених питань є необхідною передумовою для здійснення апеляційного перегляду судового рішення та оцінки доводів особи, яка подала скаргу, оскільки в іншому випадку (якщо буде встановлено, що питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника у справі судом першої інстанції не вирішувалися) апеляційний господарський суд закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

3.6.Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи. Тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або в рішенні міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення наведено висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб.

3.7.При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, незалучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним.

3.8.У справі, яка розглядається, предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016. Обґрунтовуючи позов, Корпорація "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерна корпорація "Мерибені Енерджі Корпорейшн" посилалися на порушення їх корпоративних прав як учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" та відсутність кворуму на оспорюваних загальних зборах учасників товариства від 24.02.2016.

3.9.Із аналізу положень статей 88, 143 Цивільного кодексу України, статей 88, 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на час існування спірних правовідносин) вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

3.10.При розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин, необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 ГК України - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цієї організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

3.11.Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

3.12.Як встановлено апеляційним судом, ТОВ "Ксенпол" не є учасником (засновником) ТОВ "Львівавтокомплектація".

3.13.Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №910/7847/17, від 16.10.2018 у справі №910/15792/14, від 22.05.2019 у справі №904/7274/17.

3.14.Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Ксенпол", а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасників товариства (Корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн").

3.15.Рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 не містять жодних суджень чи висновків суду саме про права та обов`язки скаржника - ТОВ "Ксенпол".

3.16.Посилання скаржника на те, що визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Львівавтокомплектація", яке оформлене протоколом б/н від 24.02.2016, впливає на права ТОВ "Ксенпол" оскільки може слугувати в подальшому підставою для розірвання договору оренди від 01.06.2021, було правильно визнано судом апеляційної інстанції безпідставним в обґрунтування висновку про порушення оскаржуваним рішенням прав скаржника чи наявності правового зв`язку між скаржником та сторонами у справі, адже наведені скаржником можливі негативні наслідки для нього у вигляді розірвання договору оренди приміщення не перебувають в прямому причинно-наслідковому зв`язку із результатом вирішення спору у справі №914/2259/17.

3.17.За таких обставин, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду дійшла правильного висновку, що рішення у цій справі не стосується прав та обов`язків ТОВ "Ксенпол", що, в свою чергу, свідчить про відсутність підстав для надання судом оцінки іншим доводам апеляційної скарги, які стосуються суті правовідносин у справі №914/2259/17 і, відповідно, іншим доводам касаційної скарги.

3.18.Згідно з пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження.

3.19.За таких обставин та з урахуванням приписів пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Ксенпол" на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 прийнята з додержанням вимог закону, підстав для її зміни чи скасування немає.

3.20.З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на ТОВ "Ксенпол".

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ксенпол" залишити без задоволення.

2.Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2022 у справі №914/2259/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді І.Д. Кондратова

В.І. Студенець