РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.04.2023Справа № 910/9125/22
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., за участі секретаря судового засідання Лук`янович В.О., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр"

до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

про визнання договору недійсним

Представники сторін:

від позивача: Носик Б.М.;

від відповідача: Савулій В.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Алтаюр" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів про визнання недійсним з моменту укладення договору від 05.11.2021 №ПК1/21.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказаний договір укладено з перевищенням повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр", без отримання відповідного затвердження загальними зборами позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2022 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 19.10.2022.

В підготовче засідання 19.10.2022 з`явився представник відповідача, представник позивача до суду не прибув, про причини неявки не повідомив.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив відкласти підготовче засідання на 07.11.2022 та визнати обов`язковою явку представника позивача.

26.10.2022 до суду представником позивача подано заяву про проведення судового засідання 07.11.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 31.10.2022 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр" про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

У підготовче засідання 07.11.2022 до суду з`явився представник відповідача, а представник позивача взяв участь в засіданні в режимі відеоконференції.

07.11.2022 у підготовчому засіданні представником відповідача заявлено клопотання про оголошення перерви.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив клопотання представника відповідача задовольнити та оголосити в підготовчому засіданні перерву до 23.11.2022.

09.11.2022 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив, із вимогою про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву.

15.11.2022 до суду надійшла заява представника позивача про проведення судових засідань у справі № 910/9125/22 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 16.11.2022 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр" про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

23.11.2022 від представника позивача до суду надійшло клопотання про залишення відзиву без розгляду.

У підготовче засідання 23.11.2022 до суду з`явився представник відповідача, а представник позивача взяв участь в засіданні в режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 23.11.2022 представник позивача підтримав своє клопотання про залишення відзиву без розгляду, в той час як представник відповідача просив поновити строк на подання відзиву.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив визнати поважними причини пропуску відповідачем строку на подачу відзиву, а клопотання позивача про залишення відзиву без розгляду залишити без задоволення; продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів, оголосити перерву в підготовчому засіданні до 19.12.2022 та встановити позивачу строк протягом 5 днів для надання відповіді на відзив з 23.11.2022, а відповідачу строк до 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для надання заперечень.

29.11.2022 представником позивача подано до суду відповідь на відзив.

19.12.2022 представник позивача взяв участь в засіданні в режимі відеоконференції, в той час як представник відповідача до суду не з`явився, про причини неявки не повідомив.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 23.01.2023.

У судове засідання 23.01.2023 з`явився представник відповідача, представник позивача не зміг вийти на зв`язок в режимі відеоконференції через хакерську атаку на сайт https://vkz.court.gov.ua/.

Суд, керуючись статтями 202, 233 ГПК України оголосив про відкладення розгляду справи по суті на 15.02.2023, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

13.02.2023 до суду надійшло клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 15.02.2023 до суду з`явився представник відповідача.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив клопотання представника позивача задовольнити та відкласти розгляд справи на 15.03.2023.

Однак, 15.03.2023 у місті Києві було оголошено сигнал повітряної тривоги у зв`язку із загрозою ракетного обстрілу міста, що унеможливило знаходження представників учасників судового процесу та працівників суду в приміщенні Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 15.03.2023 розгляд справи призначено на 04.04.2023.

04.04.2023 представником позивача подано клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 04.04.2023 до суду з`явився представник відповідача, а представник позивача, не зважаючи на подане клопотання про відкладення розгляду справи, взяв участь в засіданні в режимі відеоконференції.

В судовому засіданні 04.04.2023 представник позивача підтримав позов та просив його задовольнити у повному обсязі. Представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити у його задоволенні.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 04.04.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

05.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Алтаюр" (Виконавець) та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (Замовник) укладено Договір № ПК1/21 (далі - Договір).

Відповідно до 1.1 Договору Виконавець зобов`язується поставити та передати у власність Замовнику мережеве обладнання ДК 021:20-3 (апаратно-програмний комплекс для забезпечення роботи Єдиного державного реєстру активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні з монтажем та пусконалагодженням обладнання) (далі - Товар) відповідно до Специфікації, а Замовник зобов`язується прийняти Товар і оплатити поставлений Товар на умовах Договору.

Поставка Товару за цим Договором включає: поставку Товару за адресою Замовника, монтаж та пусконалагодження Товару з встановленим програмним забезпеченням на місцях його безпосередньої експлуатації.

Пунктом 2.1. передбачено загальну ціну цього Договору за Товар, яка становить 25 080 000,00 грн (двадцять п`ять мільйонів вісімдесят тисяч гривень 00 коп.), у томі числі ПДВ 20% - 4 180 000, 00 грн (чотири мільйони сто вісімдесят тисяч гривень 00 коп.), відповідно до Специфікації, що є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п. 2.2 Договору оплата здійснюється за рахунок коштів бюджетної програми КПКВК 6431010 «Керівництво та управління у сфері розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» за КЕКВ 3110 «Придбання обладнання і предметів довгострокового користування».

Згідно з п. 2.3 Договору оплата за поставлений Товар здійснюється у національній валюті України шляхом безготівково перерахування Замовником коштів на рахунок Виконавця протягом 10 ( десяти) календарних днів з моменту поставки Товару, монтажу та пусконалагодження Товару.

Пунктом 3.2 визначено строк поставки, за яким Виконавець здійснює поставку Товару і монтаж та пусконалагодження Товару не пізніше ніж протягом 60 (шестидесяти) календарних днів з дати підписання Сторонами Договору, але в будь-якому випадку не пізніше ніж 17 грудня 2021 року.

Моментом здійснення поставки Товару є його отримання Замовником з відповідними відмітками у товаросупровідній документації (видатковій накладній і акті монтажу та пусконалагодження Товару) (п. 3.3 Договору).

Відповідно до п. 8.1 Договору, останній набирає чинності з моменту його укладення, а саме із дати підписання Сторонами Договору та скріплення печаткою ( за умови використання у своїй діяльності), і діє до 31.12.2021, а в частині зобов`язань, що лишились невиконаннями, до їх повного виконання.

Також п. 9.3 Договору передбачено, що Замовник має право в односторонньому порядку розірвати Договір або припинити виконання умов Договору, надіславши повідомлення Виконавцю, у разі прийняття судом постанови про визнання Виконавця банкрутом; обґрунтованого рішення Замовника; невиконання або неналежного виконання Виконавцем своїх зобов`язань за цим Договором.

За приписами п. 9.4 Договору у разі якщо рішення про розірвання Договору або припинення виконання умов Договору приймається відповідно до п. 9.3 цього Договору, Договір вважається розірваним або припиненим з дня одержання іншою Стороною повідомлення про таке рішення.

Звертаючись з позовом про визнання недійсним вищезазначеного Договору, позивач зазначає про відсутність у ОСОБА_1 повноважень щодо укладення Договору, адже враховуючи положення п. 10.3.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр", затвердження договорів(угод) на суму понад 1000000,00 грн належить до виключної компетенції загальних зборів ТОВ і не може вирішуватись іншими органами управління товариства.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач зазначає, що відповідно до Витягу з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ «Алтаюр» від 27.08.2021, єдиним засновником, кінцевим бенефіціарним власником та директором ТОВ «Алтаюр» є саме ОСОБА_1 , а відтак останній має достатню цивільну дієздатність для підписання спірного договору.

Також відповідач зазначив, що Позивачем порушено істотні умови Договору в частині зобов`язань, у зв`язку з чим відповідачем офіційно направлено Лист-повідомлення від 18.02.2022 про розірвання Договору в односторонньому порядку за невиконання зобов`язань за Договором, який від 22.02.2022 Договір вважається розірваним. В той же час відповідач звертає увагу, що позивач звернувся із даним позовом до суду після звернення Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів із позовом до ТОВ «Алтаюр» про стягнення штрафних санкцій за невиконання умов Договору (справа № 910/5483/22).

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Відповідно до положень частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Договором є погоджена дія двох або більше сторін спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частини 1, 2, 4 статті 202 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Судом встановлено, що укладений між сторонами Договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Приписами статті 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Позивач вважає, що договір укладено з перевищенням повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр", без отримання відповідного затвердження загальними зборами позивача.

Однак, з указаними твердженнями позивача суд не погоджується, з огляду на наступне.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

3 огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При ньому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такий висновок зроблено Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18).

Як вбачається з матеріалів справи, Договір від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр" підписано Директором Мартиненком А.В. та скріплено печаткою товариства.

Судом встановлено, що відповідно до п. 4.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр", затвердженого рішенням одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Алтаюр» № 6 від 10.04.2020 (далі - Статут) учасником товариства є громадянин України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

В той же час, пунктом 6.3 Статуту передбачено, що частка учасника ОСОБА_1 становить 100% Статутного капіталу Товариства, що складає 100% Статутного капіталу та дорівнює 100% голосів Загальних зборів учасників Товариства.

Згідно з підпунктом 14 п.10.3.2 Статуту до компетенції загальних зборів учасників належить затвердження договорів (угод) на суму понад 1 000 000, 00 грн (один мільйон гривень 00 копійок).

Відповідно до п. 10.5.1 Статуту у Товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником Товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

До товариства з одним учасником не застосовуватимуться положення цього Статуту та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, порядку проведення загальних зборів учасників, порядку прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного, положень про заочне голосування.

В пункті 11.10 Статуту зазначено, що право підпису документів від імені Товариства мають: Директор; заступник Директора, в разі надання йому таких повноважень Загальними зборами учасників; особи, уповноважені Директором на підставі довіреності; інші посадові особи, уповноважені Загальними зборами учасників.

Також в матеріалах справи міститься Протокол № 4 Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр" від 30.04.2014, згідно якого ОСОБА_1 призначено на посаду Директора Товариства з 05.05.2014 з правом першого підпису в банківських установах, договорах, фінансових документах.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку, що Договір від Товариства з обмеженою відповідальністю "Алтаюр" підписано уповноваженою на те особою - директором та єдиним учасником учасником товариства - ОСОБА_1 , а позивачем не надано жодного належного та допустимого доказу в розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження існування обставин, які можуть бути підставами для визнання недійсним Договору № ПК1/21 від 05.11.2021.

Крім того, виходячи із положень статей 202, 627, 628 Цивільного кодексу України, судом встановлено, що на момент укладення Договору сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов`язків, про що свідчать підписи сторін на спірному договорі.

Позивачем не надано жодного доказу на підтвердження того, що укладенням спірного Договору було порушено права та інтереси позивача, що з урахуванням висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 є самостійною підставою для відмови у позові про визнання недійсним договору.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

На підставі викладеного вище суд зазначає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 10.04.2023.

Суддя Т. Ю. Трофименко