ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" березня 2023 р. Справа№ 826/7514/17

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Руденко М.А.

Пономаренка Є.Ю.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 (повний текст складено 22.09.2022)

у справі №826/7514/17 (суддя Ковтун С.А.)

за позовом Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

до 1) Державного реєстратора Нововодолазької селищної ради Нововодолазького району Харківської області Микитенко Людмили Іванівни;

2) Державного реєстратора відділу державної реєстрації Красноградської районної державної адміністрації Харківської області;

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

1) Сільськогосподарський багатофункціональний кооператив "Родіна";

2) Філія бурового управління "Укрбургаз" Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

про визнання протиправними дій, зобов`язання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог та хід розгляду справи

До Окружного адміністративного суду міста Києва звернулося з позовом публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування» до державного реєстратора Нововодолазької селищної ради Нововодолазького району Харківської області Микитенко Людмили Іванівни (відповідача-1), державного реєстратора відділу державної реєстрації Красноградської районної державної адміністрації Харківської області (відповідача-2) про:

1) визнання протиправними дій відповідача-1 щодо внесення 28 вересня 2016 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису № 2000648 щодо державної реєстрації новоутвореної, шляхом заснування юридичної особи - колгоспу «РОДИНА» (ідентифікаційний код 40859363);

2) визнання протиправними дій відповідача-1 щодо внесення 29 вересня 2016 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису №2000648 щодо внесення рішення засновників (учасників) колгоспу «Родіна» про припинення колгоспу «Родіна» (ідентифікаційний код 40859363) в результаті реорганізації;

3) зобов`язання відповідача-2 скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис №2000648 про державну реєстрацію рішення засновників (учасників) колгоспу «РОДІНА» про припинення колгоспу «Родіна» (ідентифікаційний код 40859363) в результаті реорганізації;

4) визнання протиправним дій відповідача 1 щодо внесення 17 жовтня 2016 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису №2000648 про зміну складу комісії з припинення/виділу колгоспу «Родіна» (ідентифікаційний код 40859363);

5) зобов`язання відповідача 2 скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис №2000648 про державну реєстрацію зміни складу комісії з припинення/виділу колгоспу «РОДІНА».

22 жовтня 2018 року Окружний адміністративний суду міста Києва ухвалив рішення про відмову в задоволенні позову.

20 березня 2019 року Шостий апеляційний адміністративний суд залишив без змін рішення першої інстанції.

13 квітня 2022 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду скасував рішення першої та апеляційної інстанцій, закрив провадження у справі, оскільки спір є корпоративним та має вирішуватися в порядку господарського судочинства.

Акціонерне товариство «Укргазвидобування» звернулося до Верховного Суду з заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

19 травня 2022 року Верховний Суд ухвалив передати справу до Господарського суду міста Києва.

Акціонерне товариство «Укргазвидобування» подало клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача сільськогосподарського багатофункціонального кооперативу «Родіна», як правонаступника особи (колгоспу «Родіна»), державна реєстрація якої здійснена з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 залучено співвідповідача - Сільськогосподарський багатофункціональний кооператив "Родіна" та передано справу №826/7514/17 до Господарського суду Харківської області.

Постановляючи оскаржувану ухвалу, суд першої інстанції дійшов до висновку про те, що спір стосується безпосередньо корпоративних прав сільськогосподарського багатофункціонального кооперативу «Родіна», тобто є спором між останнім та позивачем, вирішення якого матиме наслідки і впливатиме на права сільськогосподарського багатофункціонального кооперативу «Родіна». З огляду на це саме сільськогосподарський багатофункціональний кооператив «Родіна», як носій корпоративних прав і правомірність реєстрації якого оскаржується, повинен бути відповідачем за заявленими вимогами.

Крім того, з посиланням на ст. 30, 31 ГПК України суд дійшов до висновку про передачу справи № 826/7514/17 до Господарського суду Харківської області.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із вказаною ухвалою, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить змінити ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 в частині передачі справи № 826/7514/17 до Господарського суду Харківської області.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що судом першої інстанції було порушено норми ч. 6 ст. 30, ч. 6 ст. 31, п. 3 ч. 1 ст. 234, ч. 1 ст. 236 ГПК України, а саме не врахування мотивів Верховного Суду, на підставі яких постановою від 13.04.2022 дану справу було віднесено до юрисдикції Господарського суду міста Києва. Апелянт зазначає, що Верховний Суд, передаючи справу № 826/7514/17 до Господарського суду міста Києва, дійшов до висновку щодо територіальної підсудності Господарського суду міста Києва за місцезнаходженням позивача - АТ «Укргазвидобування».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.10.2022 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Попікова О.В., судді: Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2022 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №826/7514/17; відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 у справі №826/7514/17 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

28.11.2022 матеріали справи №826/7514/17 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Відповідно до ч. 2 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31, 32, 33, 34 частини першої статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 у справі №826/7514/17 та повідомлено сторін, що розгляд апеляційної скарги здійснювати в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2023 року призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з призначенням головуючого судді Попікової О.В. (рішення ХІХ позачергового з`їзду суддів України від 11.01.2023, наказ Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2023 №10-к) членом Вищої ради правосуддя.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2023 року для розгляду справи № 826/7514/17 сформовано колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Барсук М.А., судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2023 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 у справі № 826/7514/17 та повідомлено сторін, що розгляд апеляційної скарги у справі № 826/7514/17 відбудеться в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

Частина 3 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що з урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути таку апеляційну скаргу у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

Клопотань від сторін про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи не заявлено.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Статтею 1 та частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом п. 3 ч. 1 якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

За загальними правилами територіальної підсудності, встановленими ч. 1 ст. 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Водночас, приписи ст. 30 ГПК України встановлюють правила виключної підсудності господарських спорів.

Виключна підсудність означає, що певні категорії справ не можуть розглядатись за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності.

Виключна підсудність в розумінні наведених норм процесуального права - це правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що певні категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Правило про виключну підсудність застосовується судом у будь-якому випадку за наявності визначених законом умов, не залежить від волі сторін, а також наявності чи відсутності обґрунтувань учасників справи щодо її застосування, що, між іншим, спростовує аргументи скаржника, наведені в апеляційній скарзі.

Як вбачається з матеріалів справи, Верховний Суд, скасовуючи рішення судів першої і апеляційної інстанції та закриваючи провадження у даній справі зазначив, що цей спір виник у зв`язку із протиправним, як вважає позивач, внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів про державну реєстрацію Колгоспу «РОДИНА», про внесення рішення його засновників (учасників) про припинення цієї юридичної особи в результаті реорганізації та щодо внесення до цього Реєстру запису про зміну складу комісії з припинення/виділу колгоспу «РОДІНА».

Тобто позивач, не погоджуючись з вищезгаданими оскаржуваними діями та записами відповідачів, у такий спосіб фактично намагається захистити свої корпоративні та майнові права як юридичної особи, оскільки вважає, що Колгосп «РОДІНА», разом з усім наявним у нього майном та майновими правами, увійшов до складу ПАТ «УКРГАЗВИДОБУВАННЯ» на правах структурного підрозділу філії цього Товариства й таким чином припинив своє існування як окрема юридична особа, а тому її державна реєстрація та вчинення після цього будь - яких реєстраційних дій щодо неї є неможливою та порушує вимоги законодавства, права та інтереси позивача.

Так, Верховний Суд у постанові від 13.04.2022 у даній справі зазначив, що такий спір за висновками Великої Палати Верховного Суду має вирішуватися за правилами Господарського процесуального кодексу України незалежно від суб`єктного складу за місцезнаходженням юридичної особи (частина шоста статті 30 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на висновки Верховного Суду, наведених у постанові від 13.04.2022, колегія суддів відзначає, що спір у даній справі є корпоративним, тож при визначенні його територіальної підсудності слід керуватись ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Тобто, у випадку, якщо спір виник з корпоративних відносин, пов`язаних, зокрема, з припиненням діяльності відповідної юридичної особи, такий спір має бути розглянутим господарським судом за місцезнаходженням такої юридичної особи.

Згідно з ч. 2 ст. 27 ГПК України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, місцезнаходженням Сільськогосподарського багатофункціонального кооперативу "Родіна", щодо якого виник корпоративний спір, є: 62272, Харківська область, Красноградський район, с. Лукашівка, вул.. Центральна.

Інформації щодо іншого дійсного місцезнаходження Сільськогосподарського багатофункціонального кооперативу "Родіна" (у тому числі на момент постановлення Господарським судом міста Києва ухвали від 12.09.2022) матеріали даної справи не містять.

З урахуванням викладеного, оскільки спір у справі виник щодо корпоративних прав в Сільськогосподарському багатофункціональному кооперативі "Родіна", місцезнаходженням якого є Харківська область, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що дана справа не належить до територіальної юрисдикції (підсудності) Господарського суду міста Києва.

Згідно з вимогами п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Зважаючи на те, що дана справа згідно з ч. 6 ст. 30 ГПК України належить до виключної підсудності Господарського суду Харківської області, Господарський суд міста Києва, встановивши дані обставини, дійшов вірного висновку про її передачу на розгляд до Господарського суду Харківської області (за місцезнаходженням юридичної особи, щодо корпоративних прав в якій виник спір).

Посилання апелянта на те, що оскільки ухвалою Верховного Суду від 19.05.2022 справу №826/7514/17 було передано на розгляд до Господарського суду міста Києва, а в силу ч. 6 ст. 31 ГПК України спори між судами щодо підсудності не допускаються, а тому суд першої інстанції неправомірно передав справу до Господарського суду Харківської області, колегія суддів відхиляє, оскільки Верховний Суд, передаючи справу № 826/7514/17 до Господарського суду міста Києва після скасування рішень судів адміністративної юрисдикції, застосовуючи ч. 3 ст. 354 КАС України, визначив предметну та суб`єкту юрисдикцію даного спору за місцезнаходженням позивача (м. Київ).

В той же час, така передача справи Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду була здійснена у зв`язку із скасуванням рішень судів першої та апеляційної інстанції, так як такий спір не підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства.

Тобто, вказані дії Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду щодо визначення справи за предметною та суб`єктивною юрисдикцією не позбавляють права суду першої інстанції, на підставі ст.ст. 27-31 ГПК України, вірно визначити в такому випадку територіальну юрисдикцію відповідного спору, та скористатись правом, наданим ч. 1 ст. 31 ГПК України, передати відповідну справу до іншого суду, якому вона підсудна.

Частина 6 ст. 31 ГПК України регулює випадки спорів судів саме щодо територіальної підсудності справ, а не її суб`єктивної та предметної юрисдикції, що знайшло своє відображення у частині 7 даної статі, яка передбачає, що справа, передана з одного суду до іншого в порядку, встановленому цією статтею (тобто ст. 31 ГПК України), повинна бути прийнята до провадження судом, якому вона надіслана.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому ухвала Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 року у справі № 826/7514/17 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав її його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 у справі №826/7514/17 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2022 року у справі №826/7514/17 залишити без змін.

3. Витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №826/7514/17 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко