ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"17" березня 2023 р.м. ОдесаСправа № 916/2946/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни;

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи

За заявою боржника: Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н., с. Лиманка, ж/м "Червоний Хутір" вул. Центральна, буд. 7, кв. 139; )

про банкрутство

Учасники справи у судове засідання не з`явилися;

Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС" звернувся до Господарського суду Одеської області із заявою вх. ГСОО №3041/21 від 28.09.2021р. про відкриття провадження у справі про банкрутство, посилаючись на положення Кодексу України з процедур банкрутства та заборгованість перед Акціонерним товариством "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ Україна", Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКА ОБЛАСНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ" та Комунальним підприємством "ЖИТЛОВО-КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ТАЇРОВЕ", загальний розмір якої складає 1 685 951, 70 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.11.2021р. відкрито провадження у справі про банкрутство Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майном боржника призначено арбітражну керуючу Захар`єву Яну Василівну.

24.11.2021р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/2946/21 про банкрутство Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС".

24.11.2021р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/2946/21 про банкрутство Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (публікація №67701 від 24.11.2021р.).

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк до господарського суду надійшла заява Акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ", яку ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.12.2022р. прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні суду.

З пропуском зазначеного вище строку до суду надійшла заява Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку "ХУТОР ЦЕНТРАЛЬНАЯ" з грошовими вимогами до боржника. Станом на дату проведення підсумкового засідання розгляд заяви вказаного кредитора триває.

06.07.2022р. господарським судом постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання суду. Вказаною ухвалою частково визнано конкурсні грошові вимоги Акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" до Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" у сумі 836 826, 15 грн. та витрати кредитора у сумі 4 540 грн. У задоволенні іншої частини грошових вимог відмовлено. Також господарським судом визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.07.2022р. арбітражну керуючу Захар`єву Яну Василівну (свідоцтво №356 від 28.02.2013р.) відсторонено від виконання повноважень розпорядника майном Боржника у справі №916/2946/21 про банкрутство Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС". Тимчасово, до призначення у встановленому порядку іншого арбітражного керуючого, виконання повноважень розпорядника майном Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" покладено на арбітражну керуючу Захар`єву Яну Василівну (свідоцтво №356 від 28.02.2013р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.08.2022р. затверджено звіт арбітражної керуючої Захар`євої Яни Василівни про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майном Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" у період з 24.11.2021р. по 06.07.2022р. у сумі: 144 474, 19 грн. - основна винагорода, із яких 54 000 грн. сплачено та 231, 00 грн. - витрати.

Того ж дня, господарським судом постановлено ухвалу про призначення арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича розпорядником майна Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС".

20.02.2023р. від розпорядника майном Боржника арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. до господарського суду надійшли клопотання про визнання Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" банкрутом та заява про згоду арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. на призначення ліквідатором Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" у справі №916/2946/21.

21.02.2023р. до господарського суду надійшов звіт арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. про результати процедури розпорядження майном Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС", до якого додано інвентаризаційні відомості та звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.02.2023р. справу №916/2946/21 призначено до розгляду у засіданні суду на 17.03.2023р. о 14:00 год. Копію вказаної ухвали було направлено на електронні адреси учасників справи зазначені ними у їх заявах по суті справи.

17.03.2023р. учасники справи у судове засідання не з`явились, про причини неявки суду не повідомили. Клопотання учасників справи про відкладення розгляду справи до господарського суду не надходили.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у випадку, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи викладені обставини, господарський суд вважає за можливе провести розгляд справи за відсутності учасників справи.

У підсумковому засіданні суду, господарським судом встановлено наступне.

Під час проведення підготовчого засідання у даній справі, господарським судом було встановлено, що відповідно до статуту Боржника (т. 1 а.с. 13-19) Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС" створений шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб для спільної некомерційної діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану, підвищення життєвого рівня членів та асоційованих членів Кооперативу, захисту їх майнових інтересів і соціальних прав, надання економічної та соціальної допомоги фізичним та юридичним особам з метою зростання їх матеріального добробуту та задоволення потреб в об`єктах жилої та нежилої нерухомості в багатоквартирних будинках за адресами: Одеська область, Овідіопольський район, село Лиманка, житловий масив Червоний Хутор, вулиця Центральна, будинок №7 та будинок № 7/1 (надалі за текстом разом - "Будинки", а будь-який окремо - "Будинок").

Згідно п. 1.6. Статуту Кооператив створений не маючи на меті одержання прибутку, тобто є неприбутковою організацією.

Засновниками Кооперативу є ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У зв`язку з наявністю у Боржника заборгованості перед Акціонерним товариством "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ Україна", Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКА ОБЛАСНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ" та Комунальним підприємством "ЖИТЛОВО-КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ТАЇРОВЕ", членами Кооперативу було прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС". Вказане рішення оформлене протоколом загальних зборів №17 від 27.09.2021р. (т. 1 а.с. 52).

У підготовчому засіданні встановлено, що Боржником надано документальне підтвердження заборгованості перед Акціонерним товариством "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ Україна", яка виникла на підставі договору №20/21-3142_ТЕ-23 від 01.10.2020р. у розмірі 208 980, 02 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКА ОБЛАСНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ" на підставі договору №03-137401№-ПУП від 05.08.2020р. у розмірі 161 482, 30 грн. та Комунальним підприємством "ЖИТЛОВО-КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ТАЇРОВЕ" - на підставі Договорів №86 та №87 від 01.09.2020р. у сумі 428 377, 72 грн. Вказану заборгованість Боржник визнає у повному обсязі, однак погасити її не має можливості.

До заяви про відкриття провадження у справі Боржником надано перелік майна боржника із зазначенням його балансної вартості та місцезнаходження, відповідно до якого загальна балансна вартість майна Кооперативу складає 112 032, 33 грн.

Відповідно до наданого переліку осіб, які мають невиконані зобов`язання перед боржником, загальний розмір дебіторської заборгованості складає 3 598 966, 95 грн., яка виникла у зв`язку із несплатою власниками квартир у багатоквартирних будинках комунальних послуг та плати за утримання прибудинкової території.

Також боржник зазначав про відсутність майна, яке знаходиться у заставі або є обтяженим у інший спосіб; відсутність заборгованості із заробітної плати; відсутність найманих працівників та відсутність заборгованості перед бюджетом зі сплати податків і зборів.

Згідно звітів розпорядників майна Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" вбачається, що з метою виявлення майна Боржника арбітражною керуючою Захар`євою Я.В. та арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. були направлені запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано витяг з реєстру обтяжень рухомого майна інформаційну, довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно та отримано наступні відповіді:

- Згідно інформаційної довідки № 310145149 від 19.09.2022 року вбачається відсутність у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомостей щодо зареєстрованого за Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАРТ-СЕРВІС" майна;

- відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р273224 від 02.01.2022р. у Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" відсутнє майно, яке є предметом застави вимог кредиторів;

- Згідно відповіді Таїровської селищної ради Одеського району Одеської області №4132/02-07 від 13.01.2022 року інформація про наявність у власності, користуванні, і в тому числі в оренді у Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" на території Таїровської селищної ради відсутня;

- Головним управлінням Держгеокадастру в Одеській області арбітражному керуючому повідомлено, що згідно з наявними Книгами реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі, станом на 31.12.2012 року земельні ділянки за Житлово-будівельним кооперативом "КВАРТ-СЕРВІС" не зареєстровано;

- Регіональним сервісним центром ГСЦ МВС в Одеській області надано інформацію, що згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС, станом на 12.12.2021 року за Житлово-будівельним кооперативом "КВАРТ-СЕРВІС" транспортні засоби не зареєстровані. За період з 24.11.2018 року транспортні засоби не реєструвались і з обліку не знімались;

- Головним управлінням Держпродспоживслужби в Одеській області повідомлено, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи-реєстру Держпродспоживслужби України за Житлово-будівельним кооперативом "КВАРТ-СЕРВІС" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми в Одеській області не зареєстровані;

- Згідно відповіді Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях вбачається, що Регіональне відділення не здійснювало приватизацію Житлово-будівельного кооперативу «Кварт-Сервіс» та не укладало договори оренди державного майна з даною юридичною особою. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях не здійснювало приватизацію Житлово-будівельним кооперативом "КВАРТ-СЕРВІС". Боржник не виступав стороною у договорах купівлі-продажу об`єктів приватизації державної форми власності, які укладались з Регіональним відділенням. Тому будь-яка інформація стосовно Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" у Регіональному відділенні відсутня;

- Одеською митницею ДМС України арбітражному керуючому надано відповідь, з якої вбачається, що відповідно до бази даних ЄАІС Держмитслужби Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС" не знаходиться на обліку в митних органах в якості особи, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи та згідно електронної бази митних декларацій Одеської митниці Боржник не здійснював митне оформлення за період з 24.11.2018 року по теперішній час;

- Філією «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Українська залізниця» повідомлено про відсутність інформації стосовно вагонів, локомотивів та під`їзних колії власником яких є Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС";

- з відомостей наданих Державним підприємством «Український державний центр радіочастот» вбачається, що Житлово-будівельному кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, інформація про наявні у Житлово-будівельного кооперативу «Кварт-Сервіс» радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв у Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» відсутня;

- Державною податковою службою України арбітражному керуючому повідомлено, що відповідно до даних інформаційних систем контролюючих органів Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС" перебуває на податковому обліку в Головному управлінні ДПС в Одеській області;

- Головним управлінням ДПС в Одеській області арбітражному керуючому повідомлено про відсутність у інформаційних системах ДПС відомостей щодо наявності або відсутності найманих працівників Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" станом на 22.12.2021 року. Кількість фізичних осіб, що отримували доходи та/або працювали за трудовими договорами (контрактами) на ЖБК «Кварт-Сервіс», відповідно до останнього податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску, за III квартал 2021 року у жовтні 2021 року складає: працівників за трудовими договорами (контрактами) (ознака 101) - 6; працівників за цивільно-правовими договорами (ознака 102) - 0.

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила розпоряднику майна Боржника, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами станом на 30.09.2021 р. Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Згідно з даними Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 07.12.2021 р. інформація про реєстрацію випуску цінних паперів ЖБК «КВАРТ-СЕРВІС» відсутня. ЖБК «КВАРТ-СЕРВІС» будь - яких ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках не отримувало;

- з інформаційно-довідкових систем Державної служби інтелектуальної власності та Мінекономрозвитку вбачається відсутність відомостей про реєстрацію за Житлово-будівельним кооперативом "КВАРТ-СЕРВІС" права власності на об`єкти промислової та інтелектуальної власності;

- Згідно Реєстру цивільних повітряних суден Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС" не значиться власником будь - яких повітряних суден України.

17.01.2022р. проведено інвентаризацію майна Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" під час проведення якої виявлено основні засоби на суму 32 783, 57 грн. Будь-якого іншого майна та/або грошових коштів не виявлено.

Майно Боржника, виявлене під час проведення інвентаризації було передано голові Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" Сергієнко Тамарі Костянтинівні на відповідальне зберігання, відповідно до умов договору від 17.01.2022р. Копія вказаного договору та акт приймання передачі до нього від 17.01.2022р. надані до матеріалів справи.

Листом від 20.01.2022р. Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС" повідомив розпоряднику майном боржника, що усі працівники Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" були звільнені за власним бажанням у вересні 2021р. з виплатою заробітної плати та компенсацією відпустки.

У звітах про хід процедури розпорядження майном Боржника арбітражною керуючою Захар`євою Я.В. повідомлено суду, що згідно інформації бухгалтерського обліку Боржника та відомостей з державних реєстрів у Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; заборгованість щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян у Боржника відсутня. Майно боржника у заставі не перебуває.

30.01.2023р. розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

За результатами проведеного аналізу арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. встановлено наступне:

Результати аналізу основних показників діяльності ЖБК «Кварт-Сервіс» протягом 2018 - 2020 рр. обумовлюють первинну оцінку фінансового стану підприємства як незадовільну, що характеризується зменшенням першорядних фінансових ресурсів для здійснення господарської діяльності. Крім того, протягом періоду, що аналізується, підприємство не отримало чистого прибутку. Наявність власних оборотних засобів та оборотних активів є позитивною тенденцією для підприємства. Однак достовірність висновків щодо власних оборотних засобів значною мірою залежить від «якості» оборотних активів підприємства. Низький рівень збуту товару, робіт, послуг визначають відсутність фінансової стабільності суб`єкта господарювання на ринку товарів і послуг, зумовлюють фінансову кризу підприємства та відсутність чистого прибутку. Дефіцит отриманого прибутку виключає його реінвестування на розвиток підприємницької діяльності, а також унеможливлює погашення кредиторської заборгованості.

Протягом періоду, що аналізується також відбулось зменшення показників коефіцієнтів ліквідності підприємства. Ліквідність підприємства характеризує неспроможність за рахунок внутрішніх джерел оперативно знайти резерви платіжних коштів, необхідних для погашення боргів, і постійно, на будь-який момент часу, підтримувати рівновагу між обсягами і строками перетворення активів в грошові кошти та обсягами і строками погашення зобов`язань. Абсолютний коефіцієнт ліквідності при недостатності прибутку боржника вказує на ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування процедури ліквідації. Коефіцієнт покриття на кінець періоду, що аналізується відповідає нормативному значенню. При цьому, оборотні активи Товариства значною мірою вкладені у дебіторську заборгованість.

Показники фінансової стійкості підприємства протягом періоду, що аналізується свідчать про зменшення фінансової стійкості, стабільності та незалежності підприємства від позикових коштів.

Таким чином, результати аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан підприємства на кінець періоду, що аналізується визначають незадовільну господарську діяльності боржника, яка характеризується критичним рівнем ліквідності, фінансової стійкості та ділової активності.

Станом на кінець 2020 р. у ЖБК «КВАРТ-СЕРВІС» були наявні оборотні активи в сумі 2828,5 тис. грн., з яких значне місце займає дебіторська заборгованість, а грошові кошти майже відсутні.

Результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх наявність протягом періоду, що аналізується. Перевищення оборотних активів над короткостроковими зобов`язаннями дає змогу зробити висновок про те, що у підприємства наявні вільні ресурси, які формуються з власних джерел. При цьому, оборотні активи Товариства значною мірою вкладені у дебіторську заборгованість.

За результатами аналізу наявної фінансової звітності ЖБК «Кварт-Сервіс», вбачається, що станом на 31.12.2020 р. за боржником рахувалась інша поточна дебіторська заборгованість (на суму 9,8 тис. грн.) та дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги (на суму 2747,1 тис. грн.).

Станом на кінець 2020 року балансова поточна кредиторська заборгованість ЖБК «Кварт-Сервіс» становила 1573,7 тис. грн. та довгострокові зобов`язання становили 707,6 тис. грн.

Аналіз структури прибутку підприємства визначає відсутність чистого прибутку та доходу від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за 2019 - 2020 р.р. Таким чином, недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства.

Протягом періоду, що аналізуються не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства ЖБК «Кварт-Сервіс».

Станом на 31.12.2020 р. коефіцієнт покриття становив 1,8, а коефіцієнт забезпечення власними засобами 0,19, що відповідають нормативному значенню. При цьому будь - яка звітність за 2021 - 2022 р. р. розпоряднику майна не передавалась, що унеможливлює зробити висновок щодо рекомендованої наступної судової процедури на ставі фінансової звітності боржника.

У звіті про результати процедури розпорядження майном Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. зазначено, що пропозицій щодо санації Боржника не надходило.

Відповідно до протоколу збори кредиторів Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" від 16.02.2023р. кредитором прийнято рішення звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Боржника банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Дарієнка В.Д ліквідатором Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС".

Судом встановлено, що зборами комітету кредиторів прийнято рішення в межах компетенції та наявності достатніх повноважень відповідно до ч.ч. 7-9 ст. 48 Кодекс України з процедур банкрутства.

Заперечень щодо клопотання про визнання боржника банкрутом до господарського суду не надходило.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ч. ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч. 1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

На підставі вказаних положень законодавства та досліджених судом доказів у справі, судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Таким чином, наявні підстави для визнання Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно рішення загальних зборів кредиторів Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС", оформленого протоколом від 16.02.2023р., вирішено клопотати перед Господарським судом Одеської області щодо призначення ліквідатором Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято зборами у межах повноважень, визначених п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. надано заяву від 20.02.2023р. №02-2946/61, в якій зазначено про згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС". Суд враховує, що арбітражний керуючий інформує суд про відсутність судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого; відсутність обставин, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута; професійна відповідальність застрахована згідно вимог законодавства.

Розглянувши клопотання зборів кредиторів, заяву арбітражного керуючого, перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів його роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення зборів кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. ліквідатором банкрута.

Частиною 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Житлово-будівельний кооператив "КВАРТ-СЕРВІС" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н., с. Лиманка, ж/м "Червоний Хутір" вул. Центральна, буд. 7, кв. 139; ).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н., с. Лиманка, ж/м "Червоний Хутір" вул. Центральна, буд. 7, кв. 139; ).

3. Припинити повноваження розпорядника майном Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н., с. Лиманка, ж/м "Червоний Хутір" вул. Центральна, буд. 7, кв. 139; ) арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №284 від 31.05.2013р.).

4. Відкрити відносно Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н., с. Лиманка, ж/м "Червоний Хутір" вул. Центральна, буд. 7, кв. 139; ) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 17.03.2024р.

5. Ліквідатором Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н., с. Лиманка, ж/м "Червоний Хутір" вул. Центральна, буд. 7, кв. 139; ) призначити арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №284 від 31.05.2013р.).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повідомлення про визнання Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н., с. Лиманка, ж/м "Червоний Хутір" вул. Центральна, буд. 7, кв. 139; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8. Колишньому керівнику Житлово-будівельного кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н., с. Лиманка, ж/м "Червоний Хутір" вул. Центральна, буд. 7, кв. 139; ) Сергієнко Тамарі Костянтинівні протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Дарієнку Вікторау Дмитровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №284 від 31.05.2013р.).

9. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16. Призначити засідання суду на "03" травня 2023 р. о 14:30 год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

17. Зобов`язати ліквідатора банкрута надати суду поточний звіт про хід ліквідаційної процедури.

Постанова набрала законної сили 17 березня 2023р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 27 березня 2023р.

Копію ухвали надіслати: Житлово-будівельному кооперативу "КВАРТ-СЕРВІС" (ІНФОРМАЦІЯ_3); Акціонерному товариству "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" (ІНФОРМАЦІЯ_4); представнику Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку "ХУТОР ЦЕНТРАЛЬНАЯ" адвокату Бороган В.В.( ІНФОРМАЦІЯ_1 ); арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. (ІНФОРМАЦІЯ_2 ); Овідіопольському районному відділу державної виконавчої служби Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (ІНФОРМАЦІЯ_5); Управлінню державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради (ІНФОРМАЦІЯ_7); Головному управлінню ДПС в Одеській області (ІНФОРМАЦІЯ_6).

Суддя С.І. Антощук