ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.03.2023 Справа № 914/949/22

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС», м. Львів

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД» (80601, Львівська область, Золочівський р-н, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3; )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

боржник: не з`явився

ліквідатор: не з`явився

ГУ ДПС у Львівській області: не з`явився

ВКФ «Віта-Авто» у формі ТзОВ: не з`явився

ТОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС»: не з`явився

ТОВ «ВОГ РЕСУРС»: не з`явився

ТОВ «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС»: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

12 травня 2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність ВОГ ТРЕЙД (80601, Львівська область, Золочівський район, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3, ).

Ухвалою суду від 16.05.2022 заяву ТзОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС, про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ ВОГ ТРЕЙД (80601, Львівська область, Золочівський район, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3, ), прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 08.06.2022.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність ВОГ ТРЕЙД ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Москву Юлію Орестівну. До заяви долучено заяву-згоду ОСОБА_1 з додатками на призначення її розпорядником майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність ВОГ ТРЕЙД.

В судове засідання 08.06.2022 сторони не з`явились.

На електронну адресу суду представником ТзОВ ВОГ ТРЕЙД подано відзив від 08.06.2022 за вх.№12163/22, в якому зазначає, що заявлену заборгованість перед ТзОВ ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС визнають у повному обсязі. ТзОВ ВОГ ТРЕЙД посилається на те, що загальна сума заборгованості перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, складає 1 610 151 253,82 грн. Згідно бухгалтерського обліку товариства дебіторська заборгованість на загальну суму 544 299 307,31 грн.

Філії та дочірні підприємства відсутні. Договори застави майна у ТзОВ ВОГ ТРЕЙД відсутні.

Ухвалою суду від 08.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність ВОГ ТРЕЙД (80601, Львівська область, Золочівський район, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3, ); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ ТРЕЙД РЕСУРС (43025,Волинська область, Луцький район, м.Луцьк, вул. Коперника, буд. 8А, кв.9; ) до Товариства з обмеженою відповідальність ВОГ ТРЕЙД (80601, Львівська область, Золочівський район, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3, ) у розмірі 88 810 000,00грн; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальність ВОГ ТРЕЙД (80601, Львівська область, Золочівський район, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3, ) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальність ВОГ ТРЕЙД (80601, Львівська область, Золочівський район, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3, ) арбітражну керуючу Москву Юлію Орестівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с.Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область). Попереднє засідання суду призначено на 13.07.2022.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність ВОГ ТРЕЙД (80601, Львівська область, Золочівський район, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3, ) у встановленому законодавством порядку.

07 липня 2022 за вх.№2116/22 на адресу суду надійшла заява ТОВ ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС з грошовими вимогами до боржника на суму 213 744 000,00 грн.

11 липня 2022 за вх.№2168/22 на адресу суду надійшла заява ТОВ ВОГ РЕСУРС з грошовими вимогами до боржника на суму 845 955 888,00 грн.

11 липня 2022 за вх.№2169/22 на адресу суду надійшла заява ТОВ НАФТОТРЕЙД РЕСУРС з грошовими вимогами до боржника на суму 106 919 471,24 грн.

11 липня 2022 за вх.№2172/22 на адресу суду надійшла заява ВК фірма Віта-Авто у формі ТзОВ з грошовими вимогами до боржника на суму 2 775 556,30 грн.

В судове засідання від 13.07.2022 сторони не з`явились.

13 липня 2022 на електронну адресу суду розпорядником майна подано звіт.

26 липня 2022 на адресу суду ВК фірма Віта-Авто у формі ТзОВ подано заяву про приєднання документів, а саме: накладні та фіскальні чеки як докази направлення заяви з грошовими вимогами на адресу боржника та розпорядника майна.

На електронну адресу суду ТОВ НАФТОТРЕЙД РЕСУРС подано заяву про розгляд справи за відсутності сторони, заяву з кредиторськими вимогами до боржника підтримують у повному обсязі.

На електронну адресу суду ТОВ ВОГ РЕСУРС подано заяву про розгляд справи за відсутності сторони, заяву з кредиторськими вимогами до боржника підтримують у повному обсязі.

На електронну адресу суду ТОВ ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС подано заяву про розгляд справи за відсутності сторони, заяву з кредиторськими вимогами до боржника підтримують у повному обсязі.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 17.08.2022 попереднє засідання суду відкладено на 24.08.2022.

У судове засідання від 24.08.2022 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

На електронну адресу суду 15.08.2022 надійшов звіт розпорядника майна про виконану роботу. У звіті розпорядник майна зазначає, що станом на 12.07.2022 з заявами з грошовими вимогами до боржника звернулись наступні кредитори: ТОВ ВОГ РЕСУРС, ВК фірма Віта-Авто у формі ТзОВ, ТОВ ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС, ТОВ НАФТОТРЕЙД РЕСУРС, ГУ ДПС у Львівській області. Вимоги кредиторів розглянуто та визнано розпорядником майна. Також, з звіту вбачається, що 13.06.2022 видано наказ про проведення інвентаризації активів і зобов`язань ТзОВ Вог Трейд №1і. В подальшому проведено інвентаризацію, результати якої оформлено інвентаризаційними описами №№ 1-10, протоколом інвентаризаційної комісії від 05.07.2022. Також до звіту долучено інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Держаного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за № 306276104 від 01.08.2022, витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за № 79630831 від 01.08.2022. Розпорядник майна у звіті зазначає, що триває підготовка щодо складення висновку про фінансове становище боржника, можливість проведення процедури санації, щодо наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Також, розпорядник майна направила на електронну адресу суду клопотання про сплату основної грошової винагороди, в якому просить здійснити оплату основної винагороди за виконання нею повноважень розпорядника майном у справі про банкрутство ТзОВ ВОГ ТРЕЙД № 914/949/22 за період із 08.06.2022 по 08.08.2022 у розмірі 39 000,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

Врахувавши право арбітражного керуючого на отримання грошової винагороди, перевіривши нараховану розпорядником майна грошову винагороду за період із 08.06.2022 по 08.08.2022 у розмірі 39 000,00 грн, суд дійшов висновку про її обґрунтованість та наявність підстав для задоволення клопотання.

У попередньому засіданні судом розглянуто наступні заяви з грошовими вимогами до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС на суму 213 748 962,00грн; Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ РЕСУРС на суму 845 960 850,00грн; Виробничо-комерційної фірми Віта-Авто у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на суму 2 780 518,30 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТОТРЕЙД РЕСУРС на суму 106 924 433,24грн; Головного управління Державної податкової служби у Львівській області на суму 27 862,32 грн. За результатами розгляду заяв постановлено відповідні ухвали суду про визнання вимог.

Інших заяв з грошовими вимогами до боржника на адресу суду не надходило.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про проведення попереднього засідання та постановлення відповідної ухвали.

В судове засідання від 05.10.2022 сторони та розпорядник майна зявилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано клопотання про визнання ТОВ Вог Трейд банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражної керуючої Москви Юлії Орестівни та визначення розміру оплати послуг ліквідатора ТОВ Вог Трейд за кожен місяць здійснення ним повноважень в сумі трьох мінімальних заробітних плат. Арбітражна керуюча Москва Ю.О. подала заяву про згоду на призначення її ліквідатором у даній справі з додатками. Також, розпорядником майна подано звіт про виконану роботу за вих.№04/10-22 від 04.10.2022 та клопотання про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ Вог Трейд станом на 30.06.2022.

В судове засідання від 12.10.2022 сторони та розпорядник майна не зявилися.

Розпорядником майна 05.10.2022 за вх.№20526/22 подано клопотання про визнання ТОВ Вог Трейд банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражної керуючої Москви Юлії Орестівни та визначення розміру оплати послуг ліквідатора ТОВ Вог Трейд за кожен місяць здійснення ним повноважень в сумі трьох мінімальних заробітних плат. Також, арбітражна керуюча Москва Ю.О. подала заяву про згоду на призначення її ліквідатором у даній справі з додатками.

Як вбачається з матеріалів справи, 23.09.2022 відбулись збори кредиторів ТОВ ВОГ ТРЕЙД, на яких вирішено сформувати комітет кредиторів, обрано голову комітету кредиторів, прийнято до відома звіт розпорядника майна, також, вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області у справі про банкрутство №914/949/22 з клопотанням про визнання ТОВ ВОГ ТРЕЙД банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Також, 23.09.2022 відбувся комітет кредиторів ТОВ ВОГ ТРЕЙД, на якому прийнято рішення звернутись до Господарського суду Львівської області у справі про банкрутство №914/949/22 з клопотанням про визнання ТОВ ВОГ ТРЕЙД банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та ліквідатором у справі призначити арбітражну керуючу Москву Юлію Орестівну.

Із звіту розпорядника майна вбачається, що за результатами інвентаризації встановлено, що балансова вартість необоротних активів загальною кількістю 0 (нуль) одиниць, на суму 0 (нуль) грн; запасів загальною кількістю 0 (нуль) одиниць, на суму 0 (нуль) грн; готівки у валюті: національній на суму 0 (нуль) грн, іноземній на суму 0 (нуль) грн., грошових коштів у валюті: національній на суму 2 367,18 грн, іноземній на суму 0 (нуль) грн., відкриті рахунки у АК ПІБ, Центральне відділення, м. Львів; АТ Банк інвестицій та заощаджень, Волинське ГРУ АТ КБ Приватбанк; цінних паперів загальною кількістю 0 (нуль) одиниць, бланків документів суворої звітності на суму 600,00 (шістсот) грн; фінансових інвестицій на суму 0,00 грн.; дебіторської заборгованості на загальну суму 544 299 307,31 (п`ятсот сорок чотири мільйони двісті дев`яносто дев`ять тисяч триста сім гривень 31 копійка) грн., кредиторської заборгованості на загальну суму 1 610 151 253,83 (один мільярд шістсот десять мільйонів сто п`ятдесят одна тисяча двісті п`ятдесят три гривні 83 копійки) грн., готової продукції, товарів найменування продукції, загальною кількістю 0 одиниць на суму 0 грн; основних засобів, внесених до статутного фонду, загальною кількістю 0 одиниць на суму 0 грн.; основних засобів, загальною кількістю 0 одиниць на суму 0 грн; нематеріальних активів, загальною кількістю 0 одиниць на суму 0 грн.

Також, розпорядником майна отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за номером 306276104 від 01.08.2022, відповідно до якої відомо, що будь яке нерухоме майно у боржника - відсутнє; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за № 79630831 від 01.08.2022, відповідно до якого відомо, що рухомого майна за боржником не зареєстровано (довідки додаються).

За результатами детального аналізу фінансово-господарської документації боржника, відкритих реєстрів даних, а саме: (https://smida.gov.ua/db/emitent/search - інформація щодо цінних паперів; https://guide.diia.gov.ua/) з`ясовано, що за результатами діяльності у 2019 році ТзОВ Вог Трейд отримало збитки в розмірі 37 972,0 тис. грн, фінансовий результат за цей період був від`ємний, через значні суми понесених витрат. За період 2020 чистий фінансовий результат діяльності товариства був позитивним підприємство отримало 1480,0 тис. грн. прибутків. Однак цієї суми було недостатньо для покриття накопичених за попередні періоди збитків, які станом на 31.12.2020 становили 118 828,0 тис. грн. впродовж наступних двох періодів діяльності ТзОВ Вог Трейд динаміка за показниками чистого прибутку є негативною фінансові результати мають відємні значення а саме, у 2021 році збитки становили 33 102,0 тис. грн, а за перше півріччя 2022 року 28 349,0 тис. грн. причинами збитковості товариства за перше півріччя 2022 є відсутність доходів від реалізації та значні суми понесених витрат.

За результатами аналізу фінансово-господарської документації боржника встановлено наступне. На дату відкриття провадження у справі про банкрутство необоротні активи ТзОВ Вог Трейд були повністю відсутні. Тобто товариство не володіє основними засобами (нерухомими майном, рухомими майном (транспортними засобами, станками, верстатами, устаткуванням, сільськогосподарською, іншою технікою спеціального призначення, будь-якими іншими активами, що можуть конвертуватися в матеріальні засоби). Відсутність необоротних активів та значне скорочення розміру оборотних активів свідчить про те, що на підприємстві виробничий потенціал повністю відсутній. Це позбавляє підприємство можливості повноцінного ведення підприємницької діяльності на власній території, власними засобами. Відсутність доходів від реалізації, збитковість, нестача грошових коштів в обігу, значне перевищення кредиторської заборгованості над дебіторською - є основними причинами відхилення фінансових показників товариства від нормативних значень за останні три роки.

Найбільш жорстким критерієм ліквідності є коефіцієнт абсолютної ліквідності (неплатоспроможності), він показує, яка частина короткострокових зобов`язань може бути погашення негайно, і в звичному нормативі є в межах 0,2-0,35, критичний рівень ліквідності 1,5. Проте за останні періоди діяльності підприємства спостерігаємо рівень ліквідності 0,98 на кінець 2019 року; 0,97 на кінець 2020-2021 років; 0,93 станом на 30.06.2020 (аркуш фінансового аналізу 22-23).

На момент відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ Вог Трейд були присутні всі ознаки фінансової неспроможності підприємства, оскільки його стан на цей момент характеризувався надкритичною неплатоспроможністю, коли повністю відсутній власний капітал та грошові кошти в обігу, а зобов`язання підприємства значно перевищують активи, що не дає йому можливості вчасно проводити розрахунки за зобов`язаннями.

Що стосується дебіторської заборгованості товариства, розпорядником майна зазначено, що дебіторська заборгованість на суму 544 299 307,31 грн. обчислюється за двома дебіторами: ТзОВ Вог Ритейл (), є безнадійною для стягнення, оскільки щодо ТзОВ Вог Ритейл порушено провадження у справі про банкрутство, вимоги ТзОВ Вог Трейд визнано та включено до четвертої черги задоволення вимог кредиторів (ухвала господарського суду Львівської області від 09.08.2022 у справі № 914/950/22); інший дебітор ТзОВ Вог Трейдинг (5) припинено (дата запису до ЄДР 15.08.2022, Номер запису: 035010705, Підстава: ДР припинення ЮО у зв`язку з визнанням її банкрутом), тобто внаслідок завершення судової процедури ліквідації без визначення правонаступника (ухвала господарського суду Волинської області від 09.08.2022 у справі № 903/645/20).

Оцінка використання трудових ресурсів товариства за останні три роки свідчить про загальну тенденцію до її скорочення, так, якщо в 2019 році на підприємстві працювало 20 осіб, то в 2021 чисельність персоналу скоротилася до 2 осіб. А в період 2021-2022 років обліковується лише один працівник (на посаді керівника підприємства). Таким чином, можна стверджувати про присутність певного причинно-наслідкового зв`язку між погіршенням фінансового стану підприємства та скороченням чисельності працівників, що може свідчити про неможливість здійснювати господарську діяльність.

Враховуючи той факт, що комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ВОГ ТРЕЙД запропонував призначити ліквідатором арбітражну керуючу Москву Юлію Орестівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с.Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область), яка надала згоду на призначення, суд дійшов висновку про призначення арбітражної керуючої Москви Юлії Орестівни ліквідатором у справі № 914/949/22.

Постановою суду від 12.10.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД» (80601, Львівська область, Золочівський р-н, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3; ), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД» арбітражної керуючої Москви Юлії Орестівни, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД» (80601, Львівська область, Золочівський р-н, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3; ) та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД» арбітражну керуючу Москву Юлію Орестівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с.Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область), оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД» (80601, Львівська область, Золочівський р-н, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, скасовано арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, зобов`язано посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОГ ТРЕЙД» (80601, Львівська область, Золочівський р-н, м.Броди, вул. Богуна І., буд. 3; ) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону, визначено строк виконання всіх грошових зобов`язань ТОВ «ВОГ ТРЕЙД» вважати таким, що настав з 12.10.2022, припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 12.10.2022, зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; подати на адресу суду звіт про виконану роботу.

В судове засідання від 07.12.2022 сторони та ліквідатор не з`явилися, причин неявки суду не повідомили.

В судове засідання від 15.02.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що надійшли ряд відповідей від реєструючих органів; проводиться робота по закриттю рахунків у банківських установах.

В судове засідання від 22.03.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися.

21 березня 2023 на електронну адресу суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що нею проводиться робота по закриттю рахунків у банківських установах.

Враховуючи наведене, з метою вжиття усіх заходів у ліквідаційній процедурі, розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 17.05.2023 о 10:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

2. Ліквідатору- звіт про виконану роботу.

3. Копію ухвали направити сторонам та ліквідатору.

4. Суд зазначає, що відправка поштової кореспонденції (ухвали, рішення) здійснюються на електронні адреси учасників провадження. При поданні всіх необхідних документів (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до Господарського суду Львівської області просимо вказувати електронні адреси сторін.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.