РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.03.2023Справа № 910/18022/21 (910/19404/21)

За позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот»

(ідентифікаційний код: 33270581)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство

«Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594)

2) Юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина Компанія "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх") (реєстраційний номер HRB 128554);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (ідентифікаційний код:43145559);

4) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу

Кабісової Юлії Тенгізівни (свідоцтво нотаріуса № 6630);

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1:

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу

Даровський Ігор Ігоревич;

Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу

ДімітроваТетяна Андріївна

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства.

у межах справи № 910/18022/21

за заявою Приватного акціонерного товариства «Севєродонецьке Об`єднання Азот» (ідентифікаційний код: 33270581)

до Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство

«Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - адвокат Васьківський Л.М., що діє на підставі довіреності № 71 від 29.12.2021 (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 6420/10 від 15.02.2018);

від відповідача 1 - не з`явився;

від відповідача 2 - не з`явився;

від відповідача 3 - не з`явився;

від відповідача 4 - не з`явився;

від третьої особи1 - не з`явився;

від третьої особи 2 - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

У листопаді 2021 року Приватне акціонерне товариство "СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзовніштрейдінвест"; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН"; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича; приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства, у якому просило:

- визнати недійсним Договір купівлі - продажу корпоративних прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» () укладений 14 вересня 2021 року між Компанією «INTER V.T.I GROUP HOLDING B.V.» ((«ІНТЕР З.Т.І ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.» ) та Компанією «НАРМО TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»);

- визнати недійсним Акт приймання - передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код СДРПОУ - 14295594) укладений 14.09.2021 року між Компанією «INTER V.T.I GROUP HOLDING B.V.» ( («ІНТЕР З.Т.І ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.» ) та Компанією «НАРМО TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Даровським І.І., та зареєстрований в реєстрі за № 1696,1697;

- визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» () укладений між Компанією «НАРМО TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» ();

- визнати недійсним Акт приймання - передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) укладений 05 листопада 2021 року між Компанією «НАРМО TECH GROUP GmbH» ( НАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (), посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Т.А. та зареєстрований в реєстрі за № 5252, 5253;

- визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.09.2021 22:09:47, 016001391, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594);

- визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.11.2021 16:24:12, 029094029, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594);

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» () у розмірі 573 383 (п`ятсот сімдесят три тисячі триста вісімдесят три ) грн. 94 коп;

- визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ -14295594) Компанії «INTER V.T.I GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») (Королівство Нідерланди, 2518, ЄС АВ ВАН ДЕ ШПІГЕЛЬШТРАТ, 9. ГААГА, реєстраційний номер 27161066) в розмірі 287265,35 грн, що становить 50,1%, статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) та розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) Приватного акціонерного товариства «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» (93403, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Пивоварова 5, ) в розмірі 286 118,59 грн, що становить 49,9%, статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594).

Заявлені вимоги позивач обґрунтовує наступним.

Приватне акціонерне товариство «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБЄДНАННЯ АЗОТ» (надалі по тексту ПАТ «СО АЗОТ» або Позивач) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (надалі по тексту ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» або Відповідач 1) із часткою в статутному капіталі в розмірі 49,9%.

Відповідно до положень чинного Статуту Відповідача 1 до складу учасників товариства також входить Компанія «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») (компанія яка була зареєстрована за законодавством Королівства Нідерландів за адресою: Королівство Нідерланди, 2518, ЄС АВ ВАН ДЕ ШПІГЕЛЬШТРАТ, 9, ГААГА, реєстраційний номер 27161066) із часткою в статутному капіталі в розмірі 50,1 %.

Відповідно до ч. 2 ст. 23 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII у разі припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Позивач зазначає, що із загально доступних джерел, зокрема, із Торгівельного реєстру ТорговоПромислової палати Королівства Нідерландів йому стало відомо про те, що інший учасник ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ», а саме: Компанія «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») 07.08.2007 була припинена (ліквідована) внаслідок банкрутства.

У зв`язку із ліквідацією (припиненням) учасника Товариства, розмір частки якого в статутному капіталі перевищував 50 відсотків, а також враховуючи відсутність правонаступників, Позивачем прийнято рішення про припинення Товариства шляхом ліквідації, призначено ліквідатора, вирішено інші питання, що було оформлено протоколом від 13 вересня 2021 року.

У процесі виконання зазначеного рішення було встановлено, що 27.09.2021 державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, про що того ж дня о 22 год. 09 хв. до ЄДР внесено запис № 016001391.

Як вбачається із ЄДР, Відповідачем проведено державну реєстрацію змін в складі учасників товариства, а саме: виключено із державного реєстру інформацію про компанію «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» та зареєстровано учасником товариства компанію «ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ» (Федеративна Республіка Німеччина, місто Берлін, Бундесаллее, 171-175).

Вказані реєстраційні дії проведено на підставі Договору від 14.09.2021 купівлі-продажу корпоративних прав учасника ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» та Акту приймання-передачі до договору, вчинених від імені Компанії «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.»).

Позивач зазначає, що державна реєстрація спірного правочину відбулась у місті Києві - не за місцем знаходження Товариства, тобто, з грубим порушенням вимог територіальності (ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15 травня 2003 року № 755-ІУ (надалі - Закон № 755-ІУ).

Крім того, Позивач зазначає, що подані для державної реєстрації документи містять суттєві розбіжності та не дають можливість встановити правоздатність сторін правочину.

На переконання Позивача зміна складу учасників ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ», а саме: відчуження частки Компанії «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») в статутному капіталі ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» відбулась на підставі правочину, який не відповідає вимогам Цивільного кодексу України, а також з грубим порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», ст. 13-1 Закону України «Про нотаріат».

Позивач стверджує, що оскаржуваний договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.09.2021 вчинений недієздатним продавцем, оскільки, по-перше, компанія-продавець ліквідована на момент укладення правочину, по-друге, підписант від імені Компанії продавця діяв на підставі довіреності, виданої особою, яка не мала права її видавати.

Враховуючи викладене, Позивач просив позов задовольнити.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2021 позовну заяву залишено без руху, встановлено Приватному акціонерному товариству «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків позовної заяви, встановлено спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання суду письмового обґрунтування підстав та змісту заявлених позовних вимог до відповідачів: Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни.

08.12.2021 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про передачу позовної заяви для розгляду в межах справи № 910/18022/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест».

15.12.2021 через відділ діловодства суду від позивача було отримано документи на виконання вимог ухвали суду від 03.12.2021 та уточнену позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни, в якій позивач просив :

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (), укладений 14 вересня 2021 року між Компанією «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»);

- визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), укладений 14.09.2021 між Компанією «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Даровським І.І. та зареєстрований в реєстрі за № 1696,1697;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (), укладений між Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» ();

- визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), укладений 05 листопада 2021 року між Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (), посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Т.А. та зареєстрований в реєстрі за № 5252, 5253;

- визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.09.2021 22:09:47, 016001391, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594);

- визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.11.2021 16:24:12, 029094029, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594);

- визначити розмір статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) у розмірі 573 383 (п`ятсот сімдесят три тисячі триста вісімдесят три) грн 94 коп.;

- визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) Компанії «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») (Королівство Нідерланди, 2518, ЄС АВ ВАН ДЕ ШПІГЕЛЬШТРАТ, 9. ГААГА, реєстраційний номер 27161066) в розмірі 287265,35 грн, що становить 50,1%, статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) та розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) Приватного акціонерного товариства «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» (93403, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Пивоварова, 5, ) у розмірі 286 118,59 грн, що становить 49,9%, статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ- 14295594).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2021 справу № 910/19404/21 за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства було передано до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/18022/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест».

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 23.12.2021, позовну заяву № 910/19404/21 за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства було розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2022 суддею Омельченком Л.В. було, серед іншого, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/18022/21 (910/19404/21) за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» (ідентифікаційний код: 33270581) до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594); юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх") (реєстраційний номер HRB 128554); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (ідентифікаційний код:43145559); приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни (свідоцтво нотаріуса № 6630), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича (свідоцтво нотаріуса № 8423) та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни (свідоцтво нотаріуса № 9395) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 28.02.2022 об 11:15, залучено до участі у справі приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича (03131, м. Київ, вул. Передова, буд. 33-В, прим. 2) (свідоцтво нотаріуса № 8423) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 та приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрову Тетяну Андріївну ( АДРЕСА_1 ) (свідоцтво нотаріуса № 9395) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача 1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2022 підготовче засідання у справі було призначено на 06.07.2022 об 11:15, встановлено строк до 29.06.2022 учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 14.09.22 о 12:15.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2022 було закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/18022/21 (910/19404/21) до судового розгляду по суті у загальному позовному провадженні, призначено судове засідання на 31.10.22 о 12:30.

У судове засідання 31.10.2022 з`явився представник позивача адвокат Васьківський Л.М., який повідомив про відсутність додаткових заяв та клопотань по справі, інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 31.10.2022 судове засідання було відкладено на 16.01.2023 о 12:30, встановлено строк до 10.01.2023 учасникам справи для подачі до суду додаткових пояснень/заперечень по суті спору, повідомлено учасників справи, що згідно з ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї, викликано у судове засідання учасників справи із публікацією відповідного оголошення на офіційному сайті Господарського суду міста Києва в мережі інтернет.

16.01.2023 у судове засідання з`явився представник позивача який повідомив про відсутність додаткових заяв та клопотань по справі, інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 17.01.2023 було призначено розгляд справи на 13.02.2023, здійснено виклик у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

У судове засідання 13.02.2023 з`явився представник позивача адвокат Васьківський Л.М. та представник відповідача - ТОВ Спільне підприємство «Укрзовніштрейдінвест» адвокат Касьяненко Ю.Я.

Ухвалою суду від 13.02.2023 було відкладено розгляд справи по суті на 27.03.23 о 13:10 год.; здійснено викликано у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 27.03.2023 з`явився представник позивача адвокат Васьківський Л.М. Інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись, про причини неявки суд не повідомили. Відповідач своїм правом надати відзив на позовну заяву, а треті особи письмові пояснення по суті спору не скористалися.

Представник позивача адвокат Васьківський Л.М. вважав за можливе здійснити розгляд справи за відсутності осіб, які не з`явилися у судове засідання, позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» підтримав у повному обсязі, просив суд позов задовольнити.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши письмові матеріали справи та наявні у ній докази з точки зору їх належності, достатності та допустимості та вірогідності, повно і всебічно з`ясувавши всі обставини справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБЄДНАННЯ АЗОТ» є учасником ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» із часткою в статутному капіталі в розмірі 49,9%.

Відповідно до положень чинного Статуту Відповідача 1 до складу учасників Товариства також входила Компанія «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») (компанія яка була зареєстрована за законодавством Королівства Нідерландів за адресою: Королівство Нідерланди, 2518, ЄС АВ ВАН ДЕ ШПІГЕЛЬШТРАТ, 9, ГААГА, реєстраційний номер 27161066) із часткою в статутному капіталі в розмірі 50,1 %.

Так, учасник ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ», а саме Компанія «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») 07.08.2007 була припинена (ліквідована) внаслідок банкрутства.

У зв`язку із ліквідацією (припинення) учасника Товариства, розмір частки якого в статутному капіталі перевищував 50 відсотків, а також, враховуючи відсутність правонаступників, Позивачем прийнято рішення про припинення Товариства шляхом ліквідації, призначено ліквідатора, вирішено інші питання, що було оформлено протоколом від 13 вересня 2021 року.

27.09.2021 державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, про що того ж дня о 22 год. 09 хв. до ЄДР внесено запис № 016001391.

Відповідачем проведено державну реєстрацію змін в складі учасників, а саме: виключено із державного реєстру інформацію про компанію «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» та зареєстровано учасником Товариства компанію «ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ» (Федеративна Республіка Німеччина, місто Берлін, Бундесаллее, 171-175).

Вказані реєстраційні дії проведено на підставі Договору від 14.09.2021 купівлі-продажу корпоративних прав учасника ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» та Акту приймання-передачі до договору, вчинених від імені Компанії «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.»).

Згідно з ч. 1 та ч. 4 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

У силу положень ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що зумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписом статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 цього кодексу.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суд зазначає, що приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України на кожну із сторін покладений обов`язок довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, такими засобами, як письмові, речові електронні докази.

Крім того, докази, надані стороною спору на підтвердження своїх вимог або заперечень, повинні відповідати критеріям належності, допустимості, достовірності та достатності, встановленим ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України.

Положеннями ст. 76 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Так, судом встановлено, що оскаржуваний договір купівлі-продажу корпоративних прав учасника ТОВ СП «Укрзовніштрейдінвест» від імені Компанії «Inter V.T.I Group Holding B.V.» підписаний представником Опанасенко Т.Л., яка діяла на підставі довіреності, виданої Президентом Компанії Серебряковим О.І., посвідченої приватним нотаріусом Грігас 16.08.2021 у Німеччині.

Натомість, судом встановлено, що Компанію «Inter V.T.I Group Holding B.V.» 07.08.2007 було виключено з Торгівельного реєстру Королівства Нідерландів (припинено внаслідок банкрутства).

Такі дані вбачаються із долучених позивачем копії договору купівлі-продажу корпоративних прав учасника ТОВ СП «Укрзовніштрейдінвест», копії Витягу із Торгівельного реєстру Торгово-Промислової палати Королівства Нідерландів та ретроспективної інформації до нього.

Отже, приймає до уваги доводи позивача відносно того, що договір купівлі-продажу корпоративних прав учасника ТОВ СП «Укрзовніштрейдінвест» від 14.09.2021 вчинено недієздатним продавцем, оскільки, як вбачається з долучених позивачем письмових доказів, Компанія продавець була ліквідована на момент укладення правочину.

З огляду на встановлені обставини суд вважає, що Договір купівлі-продажу корпоративних прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (), укладений 14 вересня 2021 року між Компанією «INTER V.T.I GROUP HOLDING B.V.» ((«ІНТЕР З.Т.І ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «НАРМО TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»), укладено з порушенням загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, тому його слід вважати недійсним.

Крім того, судом встановлено, що на виконання оскаржуваного договору між Компанією «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» та Компанією «НАRМО ТЕСН GROUP GmbH» 14.09.2021 складено Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Даровським І.І., та зареєстровано в реєстрі за № 1696, 1697. Цей Акт від імені Компанії «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» підписаний тим же представником Опанасенко Тамарою Леонтіївною, яка діяла на підставі довіреності, виданої Президентом Компанії Серебряковим О.І., посвідченої приватним нотаріусом Грігас 16.08.2021 у Німеччині.

Зі змісту акту вбачається, що його укладенням сторони підтверджують передачу частки в статутному капіталі, проте жодних істотних умов, що становлять зміст господарського договору акт не містить. До істотних умов законом віднесено, зокрема, предмет, ціну та строк дії договору (ст. 180 ГК України).

Відсутність таких умов унеможливлює визначення правової природи правочину.

Наведені обставини свідчать про те, що спірний акт самостійно не є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків, а його вчинення обумовлено виконанням договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.09.2021.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Отже, недійсність спірного договору обумовлює недійсність акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства від 14.09.2021.

Враховуючи встановлені судом фактичні обставини справи, суд вважає доведеними твердження позивача про те, що укладення спірних правочинів було вчинено з порушенням встановлених вимог щодо додержання їх форми та змісту, що є підставою для визнання їх недійсними.

Щодо вчинення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною реєстраційних дій стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» слід зазначити наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, на підставі документів, поданих у паперовій формі, проводиться в межах Автономної Республіки Крим, області, міст Києва та Севастополя за місцезнаходженням юридичної особи чи громадського формування, що не має статусу юридичної особи.

Згідно частини 3 ст. 4 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у результаті нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є відчуження (передання) частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (крім акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю), у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину на частку засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (крім акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю) проводиться нотаріусом, яким вчинено відповідну нотаріальну дію, відразу після вчинення посвідчувального напису на документі або підписання документа, що ним видається, крім випадків нотаріального посвідчення правочину, правовий наслідок якого пов`язується з настанням певної обставини, та інших випадків, передбачених цією статтею.

Відповідно до ст. 13-1 ЗУ «Про нотаріат» нотаріальний округ - територіальна одиниця, в межах якої нотаріус здійснює нотаріальну діяльність і в межах якого знаходиться державна нотаріальна контора, в якій працює державний нотаріус, або робоче місце (контора) приватного нотаріуса.

Відповідно до відомостей Єдиного реєстру нотаріусів України Кабісова Ю.Т. здійснює нотаріальну діяльність в місті Києві, тобто, в Київському нотаріальному окрузі.

Разом з тим, на момент вчинення спірних реєстраційних дій місцезнаходженням ТОВ СП «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» було визначено: Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Пивоварова, 5, тобто інший нотаріальний округ.

Крім того, жодних нотаріальних дій, що передбачають державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, державним реєстратором Кабісовою Ю.Т. не вчинялось.

Відповідно до ст. 28 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», державний реєстратор відмовляє в проведені державної реєстрації якщо документи подані до неналежного суб`єкта державної реєстрації.

Крім того, згідно частин 4, 5 ст. 6 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», державний реєстратор під час проведення державної реєстрації змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи приватного права здійснює перевірку цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи.

Проте, як встановлено судом, Державним реєстратором не перевірено правоздатність/дієздатність юридичних осіб-учасників Товариства, чим порушено вимоги ст. 6 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Отже, вимога позивача про визнання протиправною та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.09.2021 22:09:47, 016001391, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», знайшла своє підтвердження у матеріалах справи та підлягає задоволенню судом.

Крім того, відповідно до ч. 5 ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства подаються судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю міститься у статті 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Згідно ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже, виходячи з висновків суду про визнання недійсними договору купівлі-продажу корпоративних прав учасника ТОВ СП «Укрзовніштрейдінвест», акту приймання-передачі корпоративних прав та відповідних реєстраційних дій щодо зміни складу засновників (учасників) ТОВ СП «Укрзовніштрейдінвест», суд уважає , що ефективним способом захисту прав позивача в цьому випадку буде поновлення порушеного права шляхом визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594) та визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594): Компанії «INTER V.T.I GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.»), Приватного акціонерного товариства «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» (ідентифікаційний код 33270581). Зважаючи на це, ці позовні вимоги позивача також підлягають задоволенню судом.

Натомість, не підлягають задоволенню судом вимоги позивача щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (), укладеного між Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (); визнання недійсним Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), укладеного 05 листопада 2021 року між Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН», посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Т.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 5252, 5253; визнання протиправною та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.11.2021 16:24:12, 029094029, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), оскільки позивачем не надано відповідних доказів їх вчинення, а також не доведено наявність підстав для визнання вказаних правочинів недійсними.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи встановлені судом обставини, позовна заява ПрАТ «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до ТОВ СП «Укрзовніштрейдінвест»; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH"; Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства підлягає задоволенню частково.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 233, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Приватного акціонерного товариства "СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ" (Ідентифікаційний код: 33270581) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзовніштрейдінвест" (Ідентифікаційний код: 14295594); юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН"; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни; треті особи: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Даровський Ігор Ігоревич; Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Дімітрова Тетяна Андріївна про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства - задовольнити частково.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594), укладений 14 вересня 2021 року між Компанією «INTER V.T.I GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «НАРМО TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»).

3. Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594), укладений 14.09.2021 між Компанією «INTER V.T.I GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «НАРМО TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Даровським І.І., та зареєстрований в реєстрі за № 1696,1697.

4. Визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.09.2021 22:09:47, 016001391, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594).

5. Визначити розмір статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594) у розмірі 573 383 (п`ятсот сімдесят три тисячі триста вісімдесят три) грн 94 коп.

6. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594) Компанії «INTER V.T.I GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») (Королівство Нідерланди, 2518, ЄС АВ ВАН ДЕ ШПІГЕЛЬШТРАТ, 9. ГААГА, реєстраційний номер 27161066) у розмірі 287 265,35 грн, що становить 50,1 % статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594), Приватного акціонерного товариства «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» (93403, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Пивоварова, 5, ідентифікаційний код 33270581) у розмірі 286 118,59 грн, що становить 49,9 % статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (ідентифікаційний код 14295594).

7. У іншій частині позовних вимог - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України подається до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 (двадцяти) днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст складено 30.03.2023.

Суддя Л.В.Омельченко