ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 березня 2023 року

м. Київ

cправа № 917/1550/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача-1 - Прибєг Д. А. (в порядку самопредставництва),

позивача-2 - Заливодної І. М. (в порядку самопредставництва),

відповідача-1 - не з`явилися,

відповідача-2 - Нескородя В. М. (адвокат),

прокуратури - Семенчука М. А. (за посвідченням від 01.03.2023 № 076386),

розглянув касаційну скаргу першого заступника керівника Харківської обласної прокуратури на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.06.2022 (суддя Сірош Д. М.) і постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 (головуючий - Медуниця О. Є., судді Попков Д. О., Стойка О. В.) у справі

за позовом керівника Полтавської окружної прокуратури Полтавської області в інтересах держави в особі: 1) Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області,

2) Міністерства юстиції України

до: 1) Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)",

2) Приватного підприємства "Альфа-Капітал"

про визнання договорів підряду та купівлі-продажу недійсними та повернення земельної ділянки.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У жовтні 2021 року керівник Полтавської окружної прокуратури Полтавської області (далі - Прокурор) в інтересах держави в особі Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області (далі - ГУ Держгеокадастру у Полтавській області, Управління, позивач-1) і Міністерства юстиції України (далі - Міністерство, позивач-2) звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (далі - ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", замовник, відповідач-1) і Приватного підприємства "Альфа-Капітал" (далі - ПП "Альфа-Капітал", Підприємство, підрядник, відповідач-2) про: 1) визнання недійсними договорів підряду на виконання механізованих сільськогосподарських робіт від 15.01.2020 № 15-01/2020/Г1-1, від 28.09.2020 № 28-09/2020/Г-77, від 31.03.2021 № Г-03/2021/Г-67 (далі - договори підряду від 15.01.2020, від 28.09.2020, від 31.03.2021, оспорювані договори підряду), укладених між Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" (далі - ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)"), правонаступником якого є ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", та ПП "Альфа-Капітал"; 2) визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 04.06.2020 № Г-38, від 01.06.2021 № Г-06/2021/Г-80 (далі - договори купівлі-продажу від 04.06.2020, від 01.06.2021, оспорювані договори купівлі-продажу), укладених між ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", правонаступником якого є ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", та ПП "Альфа-Капітал"; 3) зобов`язання Підприємства повернути земельні ділянки площею 1700,67 га (далі - спірні земельні ділянки) правокористувачу - ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" з посиланням на положення статей 16, 189, 203, 215, 216, 235, 319, 386, 391, 655, 837, 839, 840 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 92, 95, 122, 124, 152 Земельного кодексу України (далі - ЗК України), статей 13, 15, 16 Закону України "Про оренду землі", статті 23 Закону України "Про прокуратуру".

2. Позовна заява обґрунтовується тим, що: 1) укладені між відповідачами договори підряду від 15.01.2020, від 28.09.2020, від 31.03.2021 та договори купівлі-продажу від 04.06.2020, від 01.06.2021 є удаваними правочинами, які вчинено з метою приховати інший правочин - договір оренди землі, оскільки, укладаючи оспорювані договори, ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" не мало на меті здійснити своєчасну оплату відповідно до пункту 6.1 оспорюваних договорів підряду та знало, що в подальшому буде реалізовувати біологічні активи Підприємству, з яким буде укладено угоду про залік зустрічних вимог; 2) фактично між відповідачами виникли відносини оренди землі, метою яких є отримання відповідачем-2 прибутку від врожаю сільськогосподарських культур, оскільки зі змісту оспорюваних правочинів вбачається, що відповідачі фактично уклали договір оренди земельної ділянки, враховуючи те, що оплату за вказаними договорами підряду було здійснено вже після укладення договорів купівлі-продажу посівів сільськогосподарських культур на спірних земельних ділянках і шляхом взаємозаліку зустрічних однорідних вимог.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.06.2022, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2022, у задоволенні позову відмовлено.

4. Рішення та постанова мотивовані посиланням на положення статей 16, 189, 203, 215, 235, 627, 655, 656, 837, 843, 854 ЦК України, статей 93, 95, 122 ЗК України, статей 13, 15, 21, 22 Закону України "Про оренду землі", з урахуванням яких суди дійшли висновку про необґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що: 1) оспорювані договори підряду відповідають усім умовам, які передбачені для такого виду договорів, зокрема, містять інформацію про характер виконуваних робіт, їх вартість, строки виконання, обов`язки сторін, відомості про матеріали та засоби, які використовуються при виконанні робіт, порядок проведення розрахунків, контроль за перебігом виконання робіт, порядок приймання-передачі виконаних робіт; 2) згідно з договором оренди право користування земельною ділянкою на певний період передається іншій особі, тоді як умови оспорюваних договорів не передбачають передачі ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" земельної ділянки в користування ПП "Альфа-Капітал"; 3) на підставі договорів підряду від 15.01.2020, від 28.09.2020, від 31.03.2021 Підприємству надано доступ до спірних земельних ділянок для виконання сільськогосподарських робіт, а за умовами договорів купівлі-продажу від 04.06.2020, від 01.06.2021 вказаному підприємству передано біологічні активи, при цьому відповідач-2 не сплачував будь-яку плату за користування земельними ділянками, що належать ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" на праві постійного користування, отже, оспорювані правочини не містять умов щодо оплатної передачі земельних ділянок Підприємству, не наділяють його правами користувача (орендаря) та не передбачають його обов`язків, тобто правовідносини, які виникли між відповідачами, не мають ознак, притаманних відносинам у сфері оренди землі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, перший заступник керівника Харківської обласної прокуратури звернувся з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, а саме положень статей 203, 207, 215, 235 ЦК України, статей 92, 93, 95, 116, 122, 124, 152 ЗК України, статей 4, 13, 15 Закону України "Про оренду землі", статей 11, 13, 14, 73- 79, 86, 236, 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наголошуючи на тому, що: 1) суди не врахували висновків щодо застосування норм статті 235 ЦК України, статей 92, 93, 95, 116, 122, 124 ЗК України, статей 4, 13, 15 Закону України "Про оренду землі", викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.01.2019 у справі № 923/241/18, від 21.05.2019 у справі № 925/550/18, від 21.06.2019 у справі № 910/22880/17, від 06.11.2019 у справі № 916/1424/18, від 07.07.2021 у справі № 903/601/20, від 03.11.2021 у справі № 918/1226/20, від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21); 2) зважаючи на те, що внаслідок укладення оспорюваних договорів підряду в сукупності з оспорюваними договорами купівлі-продажу ПП "Альфа-Капітал" фактично отримало від ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" право обробітку спірних земельних ділянок у відповідний період із отриманням у власність вирощеного на них врожаю, сума грошових коштів відповідно до угоди про залік зустрічних вимог від 12.06.2020 за своєю суттю є винагородою за використання земельних ділянок для вказаної діяльності (орендною платою) (схожий висновок викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21)); 3) суди не надали належної правової оцінки пункту 4.2 договору підряду від 15.01.2020, яким передбачено, що власником продукції (посівів кукурудзи) до моменту приймання-передачі виконаних робіт є підрядник, а враховуючи підписання актів надання послуг за вказаним договором лише 10.06.2020, на момент укладення договору купівлі-продажу від 04.06.2020 власником посівів фактично було не ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", а ПП "Альфа-Капітал", отже, відповідач-1 не мав правомочностей продавця на час укладення зазначеного договору купівлі-продажу. Крім того, ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" в 2020 році не сплатило жодних коштів за роботи з обробітку землі, натомість Підприємство сплатило кошти за користування земельними ділянками шляхом оформлення угоди про залік зустрічних вимог від 12.06.2020; 4) незазначення відповідачами в оспорюваних договорах про надання приватному підприємству саме права користування земельними ділянками та про сплату ним саме орендної плати за земельні ділянки, відсутність закріплення ними умов щодо індексації, перегляду орендної плати тощо, не спростовує висновок щодо виникнення між ними орендних правовідносин, адже при здійсненні оцінки правочину на предмет удаваності значення мають не лише формально вказані в ньому терміни, а передусім суть правовідносин (прав і обов`язків сторін), на які спрямоване укладення правочину, та правові наслідки, зумовлені ним. Водночас невикористання при вчиненні певного правочину термінів, які визначають притаманні такому виду правочинів поняття, із закріпленням їх натомість у завуальований спосіб, а також викладення у різних документах взаємопов`язаних між собою прав і обов`язків сторін, що в сукупності становлять зміст відповідних правовідносин, можуть бути засобами, які використовуються задля приховання суті правочину, укладення якого мають на меті сторони, шляхом оформлення "про людське око" (напоказ) іншого правочину (аналогічний висновок викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21)); 5) оскільки відповідача-1 як постійного землекористувача не наділено правом розпоряджатися спірними земельними ділянками, зокрема передавати їх іншим особам в оплатне користування (оренду), то укладення оспорюваних договорів підряду та купівлі-продажу, які в сукупності становлять удаваний договір оренди землі, суперечить наведеним вимогам земельного законодавства (статтям 92, 93, 95, 122, 124 ЗК України, статті 4 Закону України "Про оренду землі"), що є достатньою правовою підставою для визнання їх недійсними (схожі висновки викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, від 03.11.2021 у справі № 918/1226/20, від 21.05.2019 у справі № 925/550/18, від 17.01.2019 у справі № 923/241/18).

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

7. ГУ Держгеокадастру у Полтавській області в письмових поясненнях на касаційну скаргу, які (пояснення) за своїм змістом є відзивом на неї, просить задовольнити касаційну скаргу в повному обсязі з мотивів, викладених у ній.

ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

ПП "Альфа-Капітал" у відзиві на касаційну скаргу просить закрити касаційне провадження у справі з огляду на те, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними.

Міністерство у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

Розгляд справи Верховним Судом

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.02.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою першого заступника керівника Харківської обласної прокуратури на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.06.2022 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 у справі № 917/1550/21 та призначено розгляд цієї справи у судовому засіданні на 21.03.2023.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 15.01.2020 між ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", правонаступником якого є ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (замовник), та ПП "Альфа-Капітал" (підрядник) укладено договір підряду № 15-01/2020/Г1-1 на виконання механізованих сільськогосподарських робіт, за умовами пунктів 1.1, 2.1, 2.2 якого замовник доручає, а підрядник зобов`язується на свій ризик виконати на земельних ділянках, що перебувають у користуванні замовника сільськогосподарські роботи, які включають підготовку та обробіток площ у весняно-осінній період з 2020 по 2021 рік та визначаються в додатках, які є невід`ємними частинами договору, на наданих замовником сільськогосподарських полях/угіддях (що перебувають у користуванні замовника на праві постійного користуванні). Підрядник виконує механізовані сільськогосподарські роботи на наданих замовником сільськогосподарських полях/угіддях, що перебувають у користуванні замовника на праві постійного користування та знаходяться на території Рунівщинської сільської ради Полтавського району Полтавської області (далі - Рунівщинська сільрада). Підрядник виконує замовнику роботи вартістю в терміни і на площах вказаних в додатках, які є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно з додатком № 1 до договору підряду від 15.01.2020 під час весняно-польових робіт у 2020 році будуть виконуватися роботи з боронування, культивації, боронування після внесення гербіцидів, посів кукурудзи (з урахуванням вартості насіння), внесення міндобрив під кукурудзу (з урахуванням їх вартості), внесення гербіцидів під кукурудзу (з урахуванням їх вартості), їх кількість, ціну та вказано, що загальна вартість договору становить 35 032 329,89 грн.

У розділі 3 договору підряду від 15.01.2020 передбачено, що замовник зобов`язується до початку робіт належним чином підготувати земельні ділянки до виконання робіт, передбачених цим договором, звільнити їх від предметів, які можуть заважати виконанню робіт, спричинити поломку сільськогосподарської техніки підрядника, протягом 10 днів з моменту підписання договору надати підрядникові площі для виконання робіт, забезпечити безперешкодний доступ техніки і працівників підрядника до площ, на яких мають виконуватися роботи.

В пунктах 4.1, 4.2, 6.1, 6.2, 9.1 договору підряду від 15.01.2020 його сторони погодили, що сільськогосподарські роботи, виконання яких є предметом договору, виконуються технікою підрядника із застосуванням необхідних матеріалів (насіннєві матеріали, добрива), що є власністю підрядника, тобто підрядник виконує роботи зі свого матеріалу і своїми засобами. До моменту приймання-передачі виконаних робіт підрядник залишається власником продукції, що буде одержана з матеріалу підрядника, в порядку статті 189 ЦК України. Розрахунки і платежі за виконані підрядником роботи проводяться на підставі виставленого підрядником рахунку, складеного на підставі акта виконаних робіт протягом 10 (десяти) календарних днів. Сторони сплачують всі платежі, які передбачені договором, грошовими коштами в безготівковому порядку шляхом перерахування платіжними дорученнями коштів через установи банків з використанням рахунків, вказаних в договорі. Приймання-передача виконаних робіт здійснюється сторонами протягом 2 календарних днів з дня закінчення виконання підрядником робіт шляхом підписання уповноваженими представниками сторін акта виконаних робіт, в якому зазначаються обсяги, кількість виконаних підрядником робіт та їх загальна вартість. Цей акт є підставою для повного розрахунку за виконані роботи.

На виконання вказаного договору підряду Підприємство надало послуги на загальну суму 35 032 329,83 грн (з ПДВ), що підтверджується актами надання послуг від 10.06.2020 №№ 110, 111, 112, 113, 114, 115.

До загальної вартості послуг включено вартість сільськогосподарських робіт, а саме: боронування, культивація, боронування після внесення гербіцидів, посів кукурудзи (з урахуванням вартості насіння), внесення мінеральних добрив під кукурудзу (з урахуванням вартості мінеральних добрив), внесення гербіцидів під кукурудзу (з урахуванням вартості гербіцидів), які були виконані на наданих замовником сільськогосподарських полях/угіддях, що перебувають у замовника на праві постійного користування.

10. 04.06.2020 між ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", правонаступником якого є ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (продавець), та ПП "Альфа-Капітал" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу № Г-38, за умовами пунктів 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 якого продавець зобов`язується передати, а покупець прийняти та оплатити біологічні активи (незавершене виробництво - посіви кукурудзи на зерно), що знаходиться на території Рунівщинської сільради, а саме: посіви кукурудзи на зерно на площі 1700,67 га (перелік полів визначено сторонами в реєстрі, що є додатком до договору). Продавець зобов`язується у строк до закінчення збирання покупцем врожаю передати за актами приймання-передачі незавершене сільськогосподарське виробництво (посіви кукурудзи на зерно). Загальна сума договору складає 42 085 206 грн. Оплата покупцем проводиться шляхом 100 % передоплати на рахунок продавця з моменту переходу права власності на біологічні активи (незавершене виробництво - посіви кукурудзи на зерно), визначені в пункті 1.1 договору. У випадку, якщо в сторін цього договору на момент проведення розрахунків існувала взаємна кредиторська заборгованість, то розрахунки за договором проводяться виключно шляхом взаємозаліку однорідних грошових вимог.

На виконання умов договору купівлі-продажу від 04.06.2020 продавець передав, а покупець прийняв біологічні активи, а саме посіви кукурудзи на зерно на території Рунівщинської сільради на загальну суму 42 085 206 грн (з ПДВ), що підтверджується актом приймання-передачі біологічних активів від 11.06.2020, яким також передбачено, що з моменту підписання вказаного акта власником сільськогосподарської продукції є ПП "Альфа-Капітал".

11. 12.06.2020 ПП "Альфа-Капітал" і ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", керуючись статтею 601 ЦК України, підписали угоду про залік зустрічних вимог, відповідно до якої Підприємство підтверджує свою заборгованість перед ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" в сумі 42 085 206 грн згідно з договором купівлі-продажу від 04.06.2020, а ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", в свою чергу, підтверджує свою заборгованість перед ПП "Альфа-Капітал" в сумі 35 032 329,83 грн згідно з договором підряду від 15.01.2020.

Ураховуючи викладене, відповідачі дійшли згоди щодо проведення заліку зустрічних вимог на суму 35 032 329,83 грн.

Після проведення зазначеного заліку зустрічних вимог заборгованість відповідача-2 перед ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" становила 7 052 876,17 грн.

12. 28.09.2020 між ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", правонаступником якого є ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (замовник), та ПП "Альфа-Капітал" (підрядник) укладено договір підряду № 28-09/2020/Г-77 на виконання механізованих сільськогосподарських робіт, за умовами пунктів 1.1, 2.1, 2.2, 9.1 якого замовник доручає, а підрядник зобов`язується на свій ризик виконати на земельних ділянках, що перебувають у володінні замовника на праві постійного користування, сільськогосподарські роботи, які включають в себе підготовку площ на осінь 2020 року. Підрядник виконує механізовані сільськогосподарські роботи на наданих замовником сільськогосподарських полях, що перебувають у користуванні замовника на праві постійного користування та знаходяться на території Рунівщинської сільради. Підрядник виконує замовнику роботи на площах, в терміни та за вартістю, вказаними в додатку № 1, що є невід`ємною частиною цього договору. Приймання-передача виконаних робіт здійснюється сторонами протягом 2 календарних днів з дня закінчення виконання підрядником робіт шляхом підписання уповноваженими представниками сторін акта виконаних робіт, в якому зазначаються обсяги, кількість виконаних підрядником робіт та їх загальна вартість. Цей акт є підставою для повного розрахунку за виконані роботи.

В розділі 3 договору підряду від 28.09.2020 його сторони домовилися, що замовник зобов`язується до початку польових робіт здійснити підготовку земельних ділянок, звільнивши їх від предметів, що можуть пошкодити сільськогосподарську техніку підрядника, протягом десяти календарних днів з моменту підписання договору надати підрядникові площі для виконання робіт, забезпечити безперешкодний доступ техніки і працівників підрядника до площ, на яких мають виконуватися роботи. Замовник також зобов`язався прийняти роботи від підрядника, підписавши в передбачені цим договором строки акт виконаних робіт.

Додатком № 1 до договору підряду від 28.09.2020 визначено перелік робіт (оранка), їх обсяги, ціна та загальна вартість договору, що становить 2 550 930 грн. Строк виконання робіт до 01.12.2020.

На виконання договору підряду від 28.09.2020 Підприємство надало послуги на загальну суму 2 550 930 грн (з ПДВ), що підтверджується актом надання послуг від 01.12.2020 № 287.

13. 31.03.2021 між ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", правонаступником якого є ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (замовник), та ПП "Альфа-Капітал" (підрядник) укладено договір підряду № Г-03/2021/Г-67 на виконання механізованих сільськогосподарських робіт, за умовами пунктів 2.1, 2.2 якого підрядник виконує механізовані сільськогосподарські роботи на наданих замовником сільськогосподарських полях/угіддях, що перебувають у користуванні замовника на праві постійного користування, які знаходяться на території Рунівщинської сільради. Підрядник виконує замовнику роботи на площах, в терміни та за вартістю, вказаних у додатках до договору, які є невід`ємною його частиною.

В розділі 3 договору підряду від 31.03.2021 передбачено, що до початку польових робіт замовник зобов`язаний підготувати земельні ділянки до виконання підрядником сільськогосподарських робіт, звільнивши їх від зайвих предметів, які заважають нормальному виконанню сільськогосподарських робіт та можуть зіпсувати техніку підрядника; забезпечити безперешкодний доступ техніки та працівників підрядника до площ, на яких виконуються роботи. Замовник також зобов`язався своєчасно прийняти виконані роботи та підписати про це відповідний акт. Підрядник зобов`язався своєчасно, якісно, за рахунок власних сил і коштів виконати сільськогосподарські роботи, передбачені в договорі.

Додатком до договору підряду від 31.03.2021 визначено перелік робіт (боронування, культивацію, посів соняшника з підживленням, внесення гербіцидів під соняшник, боронування після внесення гербіцидів), їх кількість, ціну та вказано, що загальна вартість договору становить 23 952 049,07 грн. Строк виконання робіт до 01.06.2021. Всі роботи виконуються на пальному підрядника та з використанням посівного матеріалу, мінеральних добрив, гербіцидів підрядника.

В пунктах 4.1, 4.2, 6.1, 6.2, 8.1, 9.1 договору підряду від 31.03.2021 його сторони погодили, що сільськогосподарські роботи, виконання яких є предметом договору, виконуються технікою підрядника із застосуванням необхідних матеріалів (насіннєвих матеріалів, добрив), що є власністю підрядника, тобто підрядник виконує роботи зі свого матеріалу і своїми засобами. До моменту приймання-передачі виконаних робіт підрядник залишається власником продукції, що буде одержана з матеріалу підрядника, в порядку статті 189 ЦК України. Розрахунки і платежі за виконані підрядником роботи проводяться на підставі виставленого підрядником рахунку, складеного на підставі акта виконаних робіт протягом 10 (десяти) календарних днів. Сторони сплачують всі платежі, які передбачені договором, грошовими коштами в безготівковому порядку шляхом перерахування платіжними дорученнями коштів через установи банків з використанням рахунків, вказаних в договорі. Замовник має право здійснювати контроль та перевірку якості робіт та матеріалів. Приймання-передача виконаних робіт здійснюється сторонами протягом 2 календарних днів з дня закінчення виконання підрядником робіт шляхом підписання уповноваженими представниками сторін акта виконаних робіт, в якому зазначаються обсяги, кількість виконаних підрядником робіт та їх загальна вартість. Цей акт є підставою для повного розрахунку за виконані роботи.

Відповідачі підписали акт внутрішнього погодження договору про виконання механізованих сільськогосподарських робіт на суму 23 952 049,07 грн.

Оплату послуг за договорами підряду від 28.09.2020 і від 31.03.2021 проведено Замовником у повному обсязі на підставі платіжних доручень від 17.06.2021 №№ 458, 459, 460, 461, 463, 464, 466, копії яких містяться в матеріалах справи.

14. 01.06.2021 між ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", правонаступником якого є ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (продавець), та ПП "Альфа-Капітал" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу № Г-06/2021/Г-80, за умовами пунктів 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 якого продавець зобов`язується передати, а покупець прийняти та оплатити біологічні активи (незавершене виробництво, посіви соняшника), що знаходяться на території Рунівщинської сільради. Продавець зобов`язується на строк до закінчення збирання покупцем врожаю передати за актами приймання-передачі як незавершене сільськогосподарське виробництво (посіви соняшника). Ціна предмета договору - 36 706 699,07 грн. Оплата покупцем всієї вартості продукції проводиться з моменту переходу права власності на біологічні активи (незавершене виробництво - посіви соняшника), визначені в пункті 1.1 цього договору до 15.06.2021. Оплата здійснюється шляхом безготівкового переказу грошових коштів на рахунок продавця.

На підставі акта приймання-передачі посівів соняшника до договору купівлі-продажу від 01.06.2021, підписаного відповідачами 15.06.2021 продавець передав, а покупець прийняв посіви соняшника на суму 36 706 699,07 грн.

Грошові кошти на загальну суму 36 706 699,07 грн сплачено покупцем на рахунок продавця згідно з платіжними дорученнями від 01.06.2021 № 5471, від 11.06.2021 № 6452, від 15.06.2021 № 6459, від 17.06.2021 № 6492, від 17.06.2021 № 6489, від 17.06.2021 № 6487, від 17.06.2021 № 6490, від 17.06.2021 № 6491, від 17.06.2021№ 6488, від 17.06.2021 № 6493.

15. З інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 27.09.2021 № 276862737 вбачається, що власником земельної ділянки загальною площею 1794,6233 га, кадастровий номер :00:015:0004, є Держава Україна в особі ГУ Держгеокадастру у Полтавській області; правокористувач - ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115).

Позиція Верховного Суду

16. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені в касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав.

17. Звертаючись із цим позовом, Прокурор зазначив, що договори підряду від 15.01.2020, від 28.09.2020, від 31.03.2021 та договори купівлі-продажу від 04.06.2020, від 01.06.2021 в їх сукупності є удаваним правочином, оскільки вчинений відповідачами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, а саме договору оренди земельних ділянок державної власності, що наразі перебуває в постійному користуванні ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115) на підставі державного акта на постійне користування землею серії ЯЯ № 226048, виданого 10.06.2008. При цьому відповідача-1 наділено виключно правом постійного користування спірними земельними ділянками, але не розпорядження ними, а метою оспорюваних договорів підряду та купівлі-продажу є отримання відповідачем-2 прибутку від врожаю сільськогосподарських культур з урахуванням того факту, що оплату за вказаними договорами підряду було здійснено вже після укладення договорів купівлі-продажу посівів сільськогосподарських культур на спірних земельних ділянках і шляхом взаємозаліку зустрічних однорідних вимог.

18. В основу оскаржуваних рішення та постанови покладено висновок місцевого та апеляційного господарських судів про недоведеність в оспорюваних договорах підряду та купівлі-продажу умов та ознак договору оренди землі, оскільки не передбачають передачі відповідачем-1 земельної ділянки в оплатне користування ПП "Альфа-Капітал", на підставі договорів підряду від 15.01.2020, від 28.09.2020, від 31.03.2021 Підприємству надано доступ до спірних земельних ділянок для виконання сільськогосподарських робіт, а за умовами договорів купівлі-продажу від 04.06.2020, від 01.06.2021 вказаному підприємству передано біологічні активи, при цьому відповідач-2 не сплачував будь-яку плату за користування земельними ділянками, що належать ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" на праві постійного користування.

19. Колегія суддів не погоджується з передчасним висновком судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів підряду та купівлі-продажу в сукупності як прихованого правочину оренди землі та водночас вважає обґрунтованим твердження скаржника про неврахування судами висновків щодо застосування норм статті 235 ЦК України, статей 92, 93, 95, 116, 122, 124 ЗК України, статей 4, 13, 15 Закону України "Про оренду землі", викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.01.2019 у справі № 923/241/18, від 21.05.2019 у справі № 925/550/18, від 06.11.2019 у справі № 916/1424/18, від 07.07.2021 у справі № 903/601/20, від 03.11.2021 у справі № 918/1226/20, від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21), з огляду на таке.

20. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (таку правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17).

21. Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 235 ЦК України удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який вони насправді вчинили.

У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Таким чином, удаваний правочин своєю формою приховує реальний правочин. За удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.

Правова конструкція статті 235 ЦК України передбачає, що сторона, звертаючись до суду із відповідним позовом, має довести: для приховання якого саме правочину вчинено спірний правочин; спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином; настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином.

22. Відповідно до частини 1 статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

При цьому виконання робіт може здійснюватися як із матеріалу підрядника та його засобами, так і з матеріалу замовника (статті 839, 840 ЦК України).

23. Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

24. Водночас договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства (стаття 13 Закону України "Про оренду землі").

За змістом положень частин 1, 2 статті 15 цього Закону істотними умовами договору оренди землі є: об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату. За згодою сторін у договорі оренди землі можуть зазначатися інші умови.

25. Згідно з частинами 1, 2 статті 21 Закону України "Про оренду землі" орендна плата за землю - це платіж, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою згідно з договором оренди землі. Розмір, умови і строки внесення орендної плати за землю встановлюються за згодою сторін у договорі оренди (крім строків внесення орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності, які встановлюються відповідно до ПК України).

26. Відповідно до статті 22 Закону України "Про оренду землі" орендна плата справляється у грошовій формі. За згодою сторін розрахунки щодо орендної плати за землю можуть здійснюватися у натуральній формі. Розрахунок у натуральній формі має відповідати грошовому еквіваленту вартості товарів за ринковими цінами на дату внесення орендної плати. Розрахунки щодо орендної плати за земельні ділянки, що перебувають у державній і комунальній власності, здійснюються виключно у грошовій формі.

27. Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, дійсним намірам сторін спору при укладенні оспорюваних договорів, встановити фактичні правовідносини, які склалися між сторонами, і застосувати до цих правовідносин відповідні норми матеріального права (аналогічні висновки сформульовано в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.01.2019 у справі № 923/241/18, від 21.05.2019 у справі № 925/550/18, від 06.11.2019 у справі № 916/1424/18, від 07.07.2021 у справі № 903/601/20, від 03.11.2021 у справі № 918/1226/20, від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21)).

28. Однак, розглядаючи правовідносини між відповідачами окремо за договорами підряду від 15.01.2020, від 28.09.2020, від 31.03.2021 та за договорами купівлі-продажу від 04.06.2020, від 01.06.2021, суди першої та апеляційної інстанцій на порушення вимог статей 86, 269 ГПК України залишили поза увагою ті обставини, що оспорювані договори підряду та купівлі-продажу мають спільний предмет правового регулювання щодо використання спірних земельних ділянок у відповідний період (2020- 2021 рр.) та порядку розрахунку за виконані на них сільськогосподарські роботи, а згідно з частиною 1 статті 207 ЦК України зміст правочину може бути зафіксований як в одному, так і в кількох документах.

Так, за умовами оспорюваних договорів підряду та купівлі-продажу в їх сукупності та взаємозв`язку відповідач-2 виконує весь обсяг сільськогосподарських робіт на земельних ділянках (із використанням власної техніки, пально-мастильних і насіннєвих матеріалів, із залученням власних працівників) та натомість в рахунок вартості зазначених товарно-матеріальних цінностей і виконаних робіт для виробництва продукції отримує у власність сільськогосподарську продукцію, вирощену на земельних ділянках відповідача-1 як постійного землекористувача.

Тобто внаслідок поєднання умов зазначених договорів не відбувається ані безпосереднього вирощування відповідачем-1 сільськогосподарської продукції на належних йому земельних ділянках, ані набуття ним у власність сільськогосподарської продукції, вирощеної на вказаних земельних ділянках. Зокрема, формальне зазначення в пунктах 4.2, 6.1, 6.2, 9.1 договору підряду від 15.01.2020 про набуття ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" права власності на вказану продукцію з моменту підписання акта виконаних робіт та подальший її оплатний продаж відповідачу-2 спростовується змістом пункту 2.2 договору купівлі-продажу від 04.06.2020, яким допускається можливість зменшення зобов`язань відповідача-2 на вартість виконаних ним робіт виключно шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог сторін.

Схожі висновки викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21) (предмет позову - визнання недійсними договорів підряду та контрактації сільськогосподарської продукції як удаваних правочинів оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення державної власності), тобто зі спору, що виник з подібних правовідносин.

29. Водночас у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21) сформульовано такий правовий висновок:

"Незазначення сторонами у спірних договорах про надання Відповідачеві-2 саме права користування земельними ділянками та сплату ним саме орендної плати за земельні ділянки, відсутність закріплення ними умов щодо індексації, перегляду орендної плати тощо, не спростовує висновок щодо виникнення між ними орендних правовідносин, адже при здійсненні оцінки правочину на предмет удаваності значення мають не лише формально вказані в ньому терміни, а передусім суть правовідносин (прав і обов`язків сторін), на які спрямовано укладення правочину, та правові наслідки, обумовлені ним.

Водночас невикористання при вчиненні певного правочину термінів, які визначають притаманні такому виду правочинів поняття, із закріпленням їх натомість у завуальований спосіб, а також викладення у різних документах взаємопов`язаних між собою прав і обов`язків сторін, що в сукупності складають зміст відповідних правовідносин, можуть бути засобами, які використовуються задля приховання суті правочину, укладення якого мають на меті сторони, шляхом оформлення "про людське око" (напоказ) іншого правочину.

Тобто відсутність у спірних правочинах чіткого викладення усіх істотних умов, необхідних для договорів оренди, про яку зазначає суд апеляційної інстанції, не є достатньою підставою для висновку про відсутність між сторонами фактичних орендних правовідносин, адже неналежне оформлення відповідних відносин саме є тим способом, завдяки якому досягається прихована мета передачі земельних ділянок в користування".

30. Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

31. Відповідно до підпункту "в" пункту 3 частини 1 статті 282 ГПК України у мотивувальній частині постанови суду апеляційної інстанції мають бути зазначені мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

32. Всупереч вимогам статей 86, 236, 269, 282 ГПК України суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки та не відхилили належним чином доводи скаржника про те, що: 1) зважаючи на те, що внаслідок укладення оспорюваних договорів підряду в сукупності з оспорюваними договорами купівлі-продажу ПП "Альфа-Капітал" фактично отримало від ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" право обробітку спірних земельних ділянок у відповідний період із отриманням у власність вирощеного на них врожаю, сума грошових коштів відповідно до угоди про залік зустрічних вимог від 12.06.2020 за своєю суттю є винагородою за використання земельних ділянок для вказаної діяльності (орендною платою); 2) пунктом 4.2 договору підряду від 15.01.2020 передбачено, що власником продукції (посівів кукурудзи) до моменту приймання-передачі виконаних робіт є підрядник, а враховуючи підписання актів надання послуг за вказаним договором лише 10.06.2020, на момент укладення договору купівлі-продажу від 04.06.2020 власником посівів фактично було не ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", а ПП "Альфа-Капітал", отже, відповідач-1 не мав правомочностей продавця на час укладення зазначеного договору купівлі-продажу. Також ДП "СГП Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)" в 2020 році не сплатило жодних коштів за виконані підрядником роботи з обробітку землі, натомість Підприємство сплатило кошти за користування земельними ділянками шляхом оформлення угоди про залік зустрічних вимог від 12.06.2020.

33. Крім того, судами попередніх інстанцій залишено поза увагою та не досліджено ті обставини, чи не є визначена в пункті 4 угоди про залік зустрічних вимог від 12.06.2020 сума заборгованості Підприємства (7 052 876,17 грн), яка залишилася після проведеного відповідачами взаємозаліку, а також різниця між вартістю біологічних активів (незавершене виробництво - посіви соняшника) на загальну суму 36 706 699,07 грн, сплаченій покупцем на рахунок продавця за договором купівлі-продажу від 01.06.2021, та вартістю робіт на загальну суму 26 502 979,07 грн, виконаних Підприємством за договорами підряду від 28.09.2020 і від 31.03.2021, компенсацією відповідача-2 за використання спірних земельних ділянок - орендною платою (схожий висновок міститься в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 903/601/20).

34. Водночас, виходячи зі змісту положень статей 93, 124 ЗК України та статті 4 Закону України "Про оренду землі", орендодавцями земельних ділянок є їх власники або уповноважені ними особи або особи, які використовують земельні ділянки на праві емфітевзису. Зокрема, передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування згідно з їх повноваженнями, визначеними статтею 122 зазначеного Кодексу та, за загальним правилом, за результатами проведення земельних торгів.

Право постійного користування земельною ділянкою - це право володіння і користування земельною ділянкою, яка перебуває у державній або комунальній власності, без встановлення строку (частина 1 статті 92 ЗК України).

Обсяг прав землекористувачів визначено в статті 95 ЗК України, якою передбачено, зокрема право: самостійно господарювати на землі; власності на посіви і насадження сільськогосподарських та інших культур, на вироблену продукцію тощо.

35. Застосовуючи наведені вище норми земельного законодавства України, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 28.03.2018 у справі № 915/166/17 зі спору, що виник з подібних правовідносин, сформулював такий правовий висновок:

"Державний акт на право постійного користування не є тим документом, який надає право користувачу земельної ділянки (відповідач-1) надавати третім особам земельну ділянку, тобто розпоряджатися нею, в тому числі шляхом надання в оренду чи в спільну діяльність, оскільки цим правом наділений відповідний орган, уповноважений державою на здійснення даних функцій".

Аналогічний висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.01.2019 у справі №923/241/18, від 21.05.2019 у справі № 925/550/18, від 06.11.2019 у справі № 916/1424/18, від 07.07.2021 у справі № 903/601/20, від 03.11.2021 у справі № 918/1226/20, від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21).

36. Отже, положення земельного законодавства не надають постійному землекористувачу право розпоряджатися відповідною земельною ділянкою, в тому числі шляхом надання її в оплатне користування (оренду), оскільки цим правом наділений саме відповідний орган, уповноважений державою на здійснення таких функцій.

37. Касаційна інстанція зауважує, що зазначеним вище правовим висновкам Верховного Суду не відповідає покладений в основу оскаржуваних судових рішень висновок судів попередніх інстанцій про недоведеність в оспорюваних договорах підряду та купівлі-продажу умов та ознак договору оренди землі як таких, що не передбачають передачі відповідачем-1 земельної ділянки в оплатне користування ПП "Альфа-Капітал".

38. Оскільки відповідача-1 як постійного землекористувача не наділено правом розпоряджатися спірними земельними ділянками, зокрема передавати їх іншим особам в оплатне користування (оренду), то колегія суддів не виключає наявність достатніх підстав вважати, що оспорювані правочини підряду та купівлі-продажу в сукупності складають удаваний договір оренди землі, який може суперечити зазначеним вимогам земельного законодавства (статтям 92, 93, 95, 122, 124 ЗК України, статті 4 Закону України "Про оренду землі").

39. Крім того, на порушення положень статей 86, 236, 269, 282 ГПК України місцевий та апеляційний господарські суди не надали належної оцінки змісту пункту 2.2 договору купівлі-продажу від 04.06.2020 на предмет його відповідності імперативним вимогам частини 3 статті 22 Закону України "Про оренду землі", якою допускається здійснення розрахунків щодо орендної плати за земельні ділянки, що перебувають у державній власності, виключно у грошовій формі, а не шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

40. Наведене не виключає наявності достатніх підстав вважати, що місцевий та апеляційний господарські суди дійшли передчасного висновку про відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів як удаваного правочину, під яким відповідачі насправді приховали договір оренди земельної ділянки державної власності.

41. Отже, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, отримала підтвердження під час касаційного провадження, оскільки суди не врахували висновку щодо застосування норм статті 235 ЦК України, статей 92, 93, 95, 116, 122, 124 ЗК України, статей 4, 13, 15 Закону України "Про оренду землі", викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.01.2019 у справі № 923/241/18, від 21.05.2019 у справі № 925/550/18, від 06.11.2019 у справі № 916/1424/18, від 07.07.2021 у справі № 903/601/20, від 03.11.2021 у справі № 918/1226/20, від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21), тому висновок судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову є передчасним і таким, що не ґрунтується на вимогах законодавства та дослідженні усіх обставин і зібраних у справі доказів та доводів учасників справи.

42. Разом з тим колегія суддів вважає помилковим врахування апеляційним судом при вирішенні цього спору висновку щодо застосування норми статті 234 ЦК України (фіктивний правочин), викладеного в постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 201/2832/19, оскільки в господарській справі, що розглядається, оспорюються договори підряду та купівлі-продажу як удаваний правочин, що є предметом регулювання саме статті 235 ЦК України, а відповідно до частини 2 статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити за межі позовних вимог.

43. Згідно з частиною 4 статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

Зважаючи на те, що неправильне застосування норм матеріального права (статей 203, 215, 235 ЦК України, статей 92, 93, 95, 122, 124, 152 ЗК України, статей 4, 13, 15, 22 Закону України "Про оренду землі") і порушення норм процесуального права (статей 86, 236, 269 ГПК України) допустили суди першої та апеляційної інстанцій, колегія суддів дійшла висновку про необхідність задоволення касаційної скарги шляхом скасування оскаржуваних рішення та постанови і передачі справи на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.

44. З огляду на наведені раніше висновки Верховний Суд частково погоджується з доводами позивача-1, викладеними у відзиві на касаційну скаргу, та водночас відхиляє необґрунтовані доводи позивача-2 та відповідачів, викладені у відзивах на касаційну скаргу.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

45. Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

46. За наведених обставин висновок судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову не відповідає вимогам статей 86, 236, 269 ГПК України.

47. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

48. Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли передчасного висновку про необґрунтованість позовних вимог.

49. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, отримала підтвердження під час касаційного провадження, що в розумінні пункту 1 частини 3 статті 310 цього Кодексу в сукупності з відсутністю всебічного, повного та об`єктивного дослідження судами зібраних у справі доказів є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень і направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

50. Під час нового розгляду справи місцевому господарському суду слід врахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та залежно від встановленого ухвалити обґрунтоване і законне судове рішення.

Розподіл судових витрат

51. Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу першого заступника керівника Харківської обласної прокуратури задовольнити.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 29.06.2022 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 у справі № 917/1550/21 скасувати.

Справу № 917/1550/21 передати на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай