ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" березня 2023 р. Справа№ 910/6481/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Корсака В.А.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Ситник С.Г.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: Фортуненко А.В.

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

від третьої особи-3: не з`явився

від третьої особи-4: не з`явився

від третьої особи-5: не з`явився

від третьої особи-6: не з`явився

від третьої особи-7: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг»

на рішення господарського суду міста Києва від 18.01.2022 (повний текст складено 02.02.2022)

у справі № 910/6481/21 (суддя Удалова О.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг»

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ»;

2) Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед);

3) Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед);

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Менеджмент»;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерухомість та Капітал»;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Шер Ессетс Фанд»;

4) Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Глобус Ессет Менеджмент»;

5) Компанія «Нараіл Лімітед» (Narail Limited);

6) Компанія «Енерджі Стендард Файненс Лімітед» (Energy Standard Finance Limited);

7) Компанія «Еверстоун Лімітед» (EVERSTONE LIMITED)

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним договору

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

В квітні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ», Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед), Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед), в якому просило: визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ" про надання згоди на укладення договору застави частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013 та документів у зв`язку з ним, про відмову від переважних прав на купівлю та надання згоди на відчуження належної Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" у розмірі 15 993 626,16 грн, що складає 32,9894725 % статутного капіталу, заставодержателю згідно з договором застави частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013, за умови реєстрації інформації про звернення стягнення на заставу в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна або в іншому реєстрі, як це вимагається відповідно до чинного законодавства, оформлених протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013; визнати недійсним договір застави частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013, укладений між Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) як заставодавцем, Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) як заставодержателем та ТОВ "Підприємство "Київ".

Позов заявлено на підставі статей 92, 143, 215 Цивільного кодексу України (далі по тексту - ЦК України), статті 167 Господарського кодексу України (далі по тексту - ГК України), статей 4, 53, 58, 62 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції закону на час виникнення спірних правовідносин) і обґрунтовано тим, що директор ТОВ "М.Т.К. Консалтинг" не є власником корпоративних прав і не мав повноважень на вирішення питань діяльності товариства за відсутності відповідного рішення загальних зборів. Позивач вважає, що рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ" та укладений на їх підставі договір застави частки у статутному капіталі цього товариства порушують його права, як учасника товариства.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.01.2022 у справі №910/6481/21 відмовлено в задоволенні позову повністю.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що директор ТОВ "М.Т.К. Консалтинг" не вчиняв правочинів та діяв без перевищення наданих йому повноважень в інтересах позивача під час прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013. Щодо вимоги про визнання недійсним договору суд виходив з недоведеності обставин, з якими закон пов`язує визнання недійсним договору.

Процедура апеляційного провадження

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.04.2022 справу передано на розгляд колегії суддів: головуючий суддя - Ходаківська І.П., судді: Корсак В.А., Демидова А.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2022 витребувано з господарського суду міста Києва матеріали справи №910/6481/21 та відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ «М.Т.К. Консалтинг» на рішення господарського суду міста Києва від 18.01.2022 до надходження матеріалів із суду першої інстанції

Після надходження до суду матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2022 апеляційну скаргу ТОВ «М.Т.К. Консалтинг» на рішення господарського суду міста Києва від 18.01.2022 по справі № 910/6481/21 залишено без руху та встановлено скаржнику строк для усунення її недоліків.

Після усунення недоліків апеляційної скарги, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «М.Т.К. Консалтинг» на рішення господарського суду міста Києва від 18.01.2022 та відкрито апеляційне провадження у справі №910/6481/21; розгляд апеляційної скарги призначено на 06.12.2022; зупинено апеляційне провадження у справі до виконання судового доручення про вручення судових документів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 розгляд справи призначено на 25.01.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2023 у розгляді справи оголошено перерву до 01.03.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2023 розгляд справи відкладено до 15.03.2023.

У судових дебатах представник позивача просив апеляційну скаргу задовольнити, скасувати оскаржене рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

У судових дебатах представник відповідача-3 просив апеляційну скаргу відхилити, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Інші учасники справи явку своїх представників у судове засідання 15.03.2023 не забезпечили хоча були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи.

Враховуючи, що явка представників у судове засідання не була визнана обов`язковою, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю представників, що не з`явилися.

Короткий зміст апеляційної скарги і заперечень на неї

Позивачем до Північного апеляційного господарського суду подано апеляційну скаргу на рішення господарського суду міста Києва від 18.01.2022 у справі № 910/6481/21, в якій просить суд його скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов повністю.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу позивач вказує на те, що: договір застави міг бути укладений лише за наявності попередньої письмової згоди позивача у формі рішення загальних зборів учасників позивача; на загальних зборах учасників ТОВ "Підприємство "Київ" не могли прийматись будь-які рішення позивача, а голосування директора позивача не може вважатися письмовою згодою позивача; згода на укладення договору застави належить до виключної компетенції загальних зборів з огляду на пункти 10.5.5, 10.5.7 статуту позивача, адже це правочин щодо корпоративних прав; відсутність попередньої згоди на укладення договору застави є підставою для визнання його недійсним; було порушено право позивача на висловлення згоди/незгоди на передачу учасником товариства частки у заставу; укладення договору застави порушує переважне право позивача на купівлю частки у статутному капіталі товариства.

Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) подало до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти доводів скаржника і просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення місцевого суду - без змін.

Фактичні обставини, встановлені місцевим господарським судом і перевірені судом апеляційної інстанції

ТОВ "М.Т.К. Консалтинг" (позивач) є одним із учасників ТОВ "Підприємство "Київ".

01.11.2013 на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "Підприємство "Київ" прийняті рішення про:

надання згоди на укладення договору застави між Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед), як заставодавцем, та Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед), як заставодержателем, відповідно до якого передбачається звернення стягнення на всю належну Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) частку в статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ", та документів у зв`язку з ним;

відмову від переважних прав на купівлю та надати згоду на відчуження належної Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" у розмірі 15 993 626,16 грн, що складає 32,9894725% статутного капіталу ТОВ "Підприємство "Київ", Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) згідно з договором застави, за умови реєстрації інформації про звернення стягнення на заставу в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна або в іншому реєстрі, як це вимагається відповідно до законодавства;

уповноваження генерального директора ТОВ "Підприємство "Київ" та його заступника на укладення договору застави та документів у зв`язку з ним.

Вказані рішення оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013.

01.11.2013 між Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) як заставодавцем, Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) як заставодержателем та ТОВ "Підприємство "Київ" укладено договір застави частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ", відповідно до пунктів 1.1, 2.1, 4.1 якого заставодавець передав усю належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" у заставу заставодержателю.

Позивач вважає, що рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013 про надання згоди на укладення договору застави та відмову від переважних прав на купівлю частки Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" та договір застави підлягають визнанню недійсними з таких підстав:

згідно з положеннями статуту ТОВ "Підприємство "Київ" (пункт 5.10.), Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) (як учасник ТОВ "Підприємство "Київ") мав право передати належну йому частку у заставу лише за наявності попередньої письмової згоди інших учасників ТОВ "Підприємство "Київ";

загальні збори учасників позивача не приймали жодних рішень щодо надання згоди на укладення договору застави та/або щодо відмови від переважного права на купівлю частки;

загальні збори учасників повинні були надавати таку згоду в силу пп. 10.17.3. п. 10.17 статуту позивача (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення), відповідно до якого укладання, зміна, розірвання будь-яких правочинів щодо нерухомого майна, корпоративних прав (у тому числі часток, акцій) здійснюється виключно за наявності письмового рішення загальних зборів учасників щодо вчинення такого правочину та надання директору відповідних повноважень на його вчинення;

договір застави суперечить Закону України «Про господарські товариства», ЦК України, ГК України, а також статуту ТОВ "Підприємство "Київ" (у редакції, чинній на час спірних правовідносин).

Як встановив суд першої інстанції, статут ТОВ "Підприємство "Київ" (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваних рішень) містив, зокрема, такі положення:

- учасник товариства може за письмовою згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам товариства та третім особам (пункт 5.4);

- учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток (пункт 5.5);

- учасник товариства, що має намір здійснити відчуження частки (її частини), зобов`язаний у письмовій формі запропонувати таку частку (її частину) іншим учасникам, вказавши ціну та інші суттєві умови відчуження частки (її частини) (пункт 5.6);

- учасник товариства має право за попередньою письмовою згодою інших учасників передати належну йому частку (її частину) у статутному капіталі товариства у заставу іншим учасникам товариства або третім особам (пункт 5.10).

Отже, причиною виникнення спору зі справи стало питання наявності чи відсутності підстав для визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ", оформлених протоколом від 01.11.2013, та договору застави частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Відповідно до статті 53 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваних рішень) учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Згідно з частиною першою статті 167 ГК України (у редакції закону чинного на час виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини першої статті 58 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 10.1 статуту позивача (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення) загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Статут позивача (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваних рішень) містив такі положення:

- до виключної компетенції загальних зборів учасників належить прийняття рішення про укладання, зміну, розірвання будь-яких правочинів щодо нерухомого майна, корпоративних прав (в тому числі часток, акцій) та доведення письмового рішення загальних зборів учасників щодо такого рішення до особи, уповноваженої таким рішенням на його вчинення (пп. 10.5.6 п. 10.5);

- до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання посадовим особам товариства чи будь-яким іншим особам повноважень щодо вчинення (підписання) від імені товариства правочинів щодо нерухомого майна, корпоративних прав (в тому числі часток, акцій) (пп. 10.5.7 п. 10.5);

- директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників (п. 10.16);

- директор вправі вчиняти від імені товариства будь-які незаборонені законодавством дії в межах компетенції, визначеної цим статутом. Укладання, зміна, розірвання будь-яких правочинів щодо нерухомого майна, корпоративних прав (в тому числі часток, акцій) здійснюється виключно за наявності письмового рішення загальних зборів Учасників щодо вчинення такого правочину та надання директору відповідних повноважень на його вчинення. Директор не має права вчиняти будь-які правочини щодо нерухомого майна, корпоративних прав (в тому числі часток, акцій), якщо рішенням загальних зборів учасників йому не були надані повноваження на їх вчинення (пп. 10.17.3 п. 10.17);

- директор підписує довіреності, договори та інші документи від імені товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього статуту. Підписання директором договорів (угод, контрактів тощо) щодо нерухомого майна, корпоративних прав (в тому числі часток, акцій) здійснюється ним виключно за наявності письмового рішення загальних зборів учасників щодо вчинення відповідного правочину та надання повноважень директору на підписання такого договору (угоди, контракту тощо). Директор не має права підписувати будь-які правочини щодо нерухомого майна, корпоративних прав (в тому числі часток, акцій), якщо рішенням загальних зборів учасників йому не були надані повноваження на його вчинення (п. 10.17.6 п. 10.17).

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з частиною першою статті 98 ЦК України (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

За змістом частини другої статті 97 ЦК України виконавчий орган є органом управління товариством.

Відповідно до статті 62 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства (частини 1-3).

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Суд погоджується із висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів та про неперевищення директором позивача своїх повноважень, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 20.03.2019 у справі № 906/37/18 та від 12.06.2019 у справі № 903/980/17, рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення ст. ст. 203, 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК України.

Суд першої інстанції вірно зазначив в рішенні, що голосування учасником товариства за те чи інше рішення, яке приймається загальними зборами учасників, є голосуванням за прийняття акта ненормативного характеру, а не є за своєю правовою природою правочином. Отже голосування директором позивача за прийняття оспорюваного рішення за своєю правовою природою було голосуванням за прийняття акта ненормативного характеру (індивідуальної дії), а не вчиненням правочину щодо корпоративних прав позивача.

Позивач не навів положень свого статуту, які б забороняли директору без окремого письмового рішення загальних зборів учасників товариства голосувати за акти ненормативного характеру, що приймаються загальними зборами учасників товариства, в якому позивач володіє часткою.

До виключної компетенції загальних зборів учасників належить:

- прийняття рішення про укладання, зміну, розірвання будь-яких правочинів щодо нерухомого майна, корпоративних прав (в тому числі часток, акцій) та доведення письмового рішення загальних зборів учасників щодо такого рішення до особи, уповноваженої таким рішенням на його вчинення (пп. 10.5.6 п. 10.5 статуту позивача);

- надання посадовим особам товариства чи будь-яким іншим особам повноважень щодо вчинення (підписання) від імені товариства правочинів щодо нерухомого майна, корпоративних прав (в тому числі часток, акцій) (пп. 10.5.7 п. 10.5 статуту позивача).

Разом з тим, як вірно зазначено в рішенні місцевим судом, директор товариства не вчиняв правочину, а тому й не порушував вимог пункту 10.5 статуту позивача.

Отже, твердження позивача про те, що директор діяв з перевищенням повноважень під час голосування за оспорювані рішення є безпідставними, а директор товариства мав усі повноваження діяти від імені позивача під час прийняття рішень загальних зборів ТОВ "Підприємство "Київ" від 01.11.2013.

Таким чином, враховуючи, що голосування за акт ненормативного характеру не належить до виключної компетенції загальних зборів учасників позивача, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що вимоги позивача щодо визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ", оформлених протоколом від 01.11.2013, не підлягають задоволенню.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі ТОВ "Підприємство "Київ" з підстав ненадання згоди позивачем слід зазначити таке.

Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Слід зазначити, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215 та 216 ЦК України.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Цивільне законодавство не містить визначення поняття "заінтересована особа", тобто залишає його оціночним. Тому слід враховувати, що заінтересованою особою є будь-яка особа, яка має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Така особа, яка звертається до суду з позовом про визнання договору недійсним, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Зміст частини третьої статті 215 ЦК України встановлює, що договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Саме по собі порушення сторонами договору при його укладенні окремих вимог закону не може бути підставою для визнання його недійсним, якщо судом не буде встановлено, що укладеним договором порушено право чи законний інтерес позивача і воно може бути відновлене шляхом визнання договору недійсним. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Отже заявляючи вимогу про визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі товариства, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договору недійсним.

Предметом доказування у будь-якій господарській справі є лише ті факти, які обґрунтовують заявлені вимоги або мають інше матеріально-правове значення для вирішення господарської справи по суті і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Позивач як на підставу визнання недійсним оспорюваного правочину вказує на те, що договір застави міг бути укладений лише за наявності попередньої письмової згоди товариства (рішення загальних зборів учасників позивача).

Місцевим судом оглянуто оригінал договору застави у підготовчому засіданні 25.11.2021 та належним чином засвідчена копія долучена до матеріалів справи.

Зі змісту договору застави вбачається, що позивач не є його стороною.

Із матеріалів справи вбачається, що директор позивача під час прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ "Підприємство "Київ" діяв відповідно до своїх повноважень без їх перевищення.

Щодо необхідності обов`язкової попередньої письмової згоди позивача на укладення договору застави (рішення загальних зборів учасників позивача), то слід зазначити, що директор позивача, проголосувавши за прийняття оспорюваних рішень по суті надав таку згоду від імені позивача як і решта учасників ТОВ "Підприємство "Київ".

Позивач жодним чином не обґрунтував, у чому полягає його порушене право та/або інтерес та яким чином визнання недійсним договору застави це право (інтерес) зможе відновити.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позов в частині визнання недійсним договору застави є безпідставним, необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню.

Враховуючи наведені положення законодавства і встановлені обставини, та зважаючи, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено підстав для задоволення позовних вимог із заявлених мотивів, судова колегія вважає, що підстави апеляційного оскарження викладені в апеляційній скарзі не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи, що є підставою для відмови у її задоволенні.

Колегія суддів відхиляє посилання в апеляційній скарзі на правові позиції Верховного Суду, викладені в постановах від 30.04.2020 у справі №925/1147/18, від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц, оскільки вони не є релевантними для справи, що переглядається.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (рішення від 28.10.2020 №4241/03, §54, ЄСПЛ) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що скаржнику надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у апеляційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати.

З огляду на те, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання апеляційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Повний текст постанови.

У виняткових випадках залежно від складності справи складання повного рішення (постанови) суду може бути відкладено на строк не більш як десять днів, а якщо справа розглянута у порядку спрощеного провадження - п`ять днів з дня закінчення розгляду справи (ч. 6 ст. 233 ГПК України).

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 18.01.2022 у справі №910/6481/21 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг».

Матеріали справи № 910/6481/21 повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено - 27.03.2023.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді В.А. Корсак

А.М. Демидова