УХВАЛА

м. Київ

22.03.2023Справа № 910/2134/22
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ГУ ДПС у м. Києві: Мартиненко Д.Ю., Чернова В.В.;

від ТОВ "Б.Браун Медікал Україна": Шкред А.О.;

від ТОВ "Ворвартс Фарма": Павлов К.Д.;

розпорядник майна Палій О.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання доказів сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 58 500,00 грн.

21.02.2022 від заявника надійшло клопотання на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт"; підготовче засідання суду призначено на 23.03.22; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

23.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 підготовче засідання суду призначено на 08.06.22; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

13.05.2022 від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшла заява про участь у справі.

23.05.2022 від арбітражного керуючого Палія О.П. надійшла заява про участь у справі.

08.06.2022 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2022 підготовче засідання суду відкладено на 29.06.22; потворно зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви; повторно зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

29.06.2022 від боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 підготовче засідання суду відкладено на 20.07.22.

20.07.2022 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 відкрито провадження у справі № 910/2134/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" (03170, м. Київ, вул. Перемоги, 9, оф. 14, ); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" на загальну суму 2 628 000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 20.07.2022; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" з 20.07.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Палія О.П. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 25.03.2016 № 1761); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Палію О.П. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 31.08.2022 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 20.09.2022 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" (03170, м. Київ, вул. Перемоги, 9, оф. 14, ) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 07.09.22.

17.08.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ворвартс Фарма" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

18.08.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ворвартс Фарма" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

22.08.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

23.08.2022 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2022 повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви та відсутності доказів надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" строк до 07.09.2022 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором; повідомлено ГУ ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна; встановлено ГУ ДПС у м. Києві строк до 07.09.2022 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором; призначено до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ворвартс Фарма" з грошовими вимогами до боржника на 07.09.22; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

02.09.2022 від Товариство з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" надійшли документи.

05.09.2022 від боржника надійшли документи.

06.09.2022 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2022 відкладено розгляд справи на 19.10.22.

14.09.2022 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2022 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на 19.10.22; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

20.09.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи.

17.10.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ворвартс Фарма" надійшли документи по справі.

18.10.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення, документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2022 відкладено розгляд справи на 23.11.22; запропонувати кредиторам надати пояснення щодо заперечень розпорядника майна боржника з відповідними доказами; повторно повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" строк до 10.11.2022 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

24.10.2022 від розпорядника майна боржника надійшли пояснення.

31.10.2022 від Товариство з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" з грошовими вимогами до боржника на 23.11.22.

02.11.2022 від розпорядника майна боржника надійшла заява про сплату грошової винагороди.

22.11.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження реєстру, повідомлення про розгляд грошових вимог, звіт.

23.11.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ворвартс Фарма" надійшли документи по справі.

23.11.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 заяву розпорядника майна боржника про сплату грошової винагороди задоволено; сплачено розпоряднику майна ТОВ "КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ", арбітражному керуючому Палію Олександру Петровичу за реквізитами: назва отримувача, - Арбітражний керуючий Палій Олександр Петрович, код отримувача ЄДРПОУ/ДРФО: НОМЕР_1 , AT КБ "ПРИВАТБАНК", код ЄДРПОУ банку: 14360570, код банку: 305299, поточний рахунок № НОМЕР_2 , частину основної грошової винагороди за період виконання повноважень з 20.07.2022 по 31.10.2022 у розмірі 58 500,00 грн за рахунок коштів внесених заявником ТОВ "КР КОНСАЛТИНГ" на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва у відповідності до платіжних доручень № 2789 від 10.02.2022 на суму 19 500,00 грн та № 2822 від 21.02.2022 на суму 39 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 визнано кредиторами у справі № 910/2134/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "КР Консалтинг" на суму 31 704 773,99 грн, з яких: 88 272, 00 грн - перша черга; 3 157 701,99 грн - четверта черга; 28 458 800,00 грн - шоста черга; - ГУ ДПС у м. Києві на суму 51 375,14 грн, з яких: 4 962, 00 грн - перша черга; 23 934,71 грн - друга черга; 22 478,43 грн - третя черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ворвартс Фарма" на суму 64 362,00 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 59 400,00 грн - четверта черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ворвартс Фарма" на суму 10 691 062,00 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 10 686 100,00 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 01.12.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 01.02.23.

20.12.2022 від ТОВ "Б. Браун Медікал Україна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2022 призначено до розгляду заяву ТОВ "Б. Браун Медікал Україна" з грошовими вимогами до боржника на 01.02.23; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

12.01.2023 від розпорядника майна боржника надійшли документи.

19.01.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування документів, уточнений реєстр.

30.01.2023 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі, клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання про визнання боржника банкрутом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2023 відкладено розгляд заяви ТОВ "Б. Браун Медікал Україна" з грошовими вимогами до боржника, клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання про визнання боржника банкрутом на 22.03.23; повторно зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду заяви ТОВ "Б. Браун Медікал Україна" з грошовими вимогами до боржника; клопотання розпорядника майна боржника про витребування доказів задоволено; витребувано у Святошинській районній в місті Києві державній адміністрації, (проспект Перемоги, 97, м. Київ, 03115) завірені належним чином копії документів, що містяться в реєстрацій справі у паперовій формі юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ", ідентифікаційний код 40720910 (вулиця Перемоги, буд. 9, офіс 14, м. Київ, 03170) з інформацією, що містить відомості про реєстраційні номери облікових карток платників податків та/або паспортних даних, адрес місця реєстрації, місця проживання та інших особистих даних фізичних осіб; уповноважено арбітражного керуючого Палія Олександра Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1761 від 25.03.2016р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на отримання копії документів, що містяться в реєстрацій справі ТОВ "КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ"; витребувано у Головного управління статистики у м. Києві (вул. Тургенєвська, 71, м. Київ, 04053) належним чином завірені копії фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ", ідентифікаційний код 40720910 (вулиця Перемоги, буд. 9, офіс 14, м. Київ, 03170), що здавались до державних органів статистики з відміткою про здачу, а саме, Балансу (Звіт про фінансовий стан) Форма №1, Звіт про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) Форма №2, (для суб`єктів малого підприємництва - Фінансовий звіт для суб`єкта малого підприємництва, Баланс Форма №1-м, Звіт про фінансові результати Форма №2- м), та/або інші форми статистичної та фінансової звітності, зокрема, Звіт про рух грошових коштів Форма №3, Звіт про власний капітал Форма №4, примітки до фінансової звітності. Форма 1-ПВ (Звіт з праці), Форма 3-ПВ (Звіт про використання робочого часу), Форма 11-03 (Звіт про наявність і рух основних засобів, амортизацію), Форма 1-Б (Звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість), та всю іншу статистичну і фінансову звітність за останні, попередні 3 календарних роки до дати відкриття провадження у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ "КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ" (до 20.07.2022) та за весь період після дати відкриття провадження, та на даний час; уповноважено арбітражного керуючого Палія Олександра Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1761 від 25.03.2016р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на отримання вищевказаної фінансової звітності ТОВ "КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ".

13.02.2023 від ГУ ДПС у м. Києві надійшло клопотання про припинення повноважень керівника та виконавчого органу боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 клопотання про припинення повноважень керівника та виконавчого органу боржника призначено на 22.03.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо клопотання; зобов`язано Оберемко Тетяну Володимирівну надати пояснення.

09.03.2023 від ТОВ "Б. Браун Медікал Україна" надійшли документи по справі.

21.03.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту, звіт, документи по справі, повідомлення.

21.03.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ворвартс Фарма" надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

21.03.2023 від арбітражного керуючого Паніотова О.К. надійшла заява про участь.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 визнано кредитором у справі № 910/2134/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Б. Браун Медікал Україна" на суму 1 900 942,28 грн, з яких: 4 962, 00 грн - перша черга; 1 740 000,00 грн - четверта черга; 155 980,28 грн - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Постановою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" (03170, м. Київ, вул. Перемоги, 9, оф. 14, ); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" (03170, м. Київ, вул. Перемоги, 9, оф. 14, ) арбітражного керуючого Палія О.П. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 25.03.2016 № 1761); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" (03170, м. Київ, вул. Перемоги, 9, оф. 14, ); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" (03170, м. Київ, вул. Перемоги, 9, оф. 14, ) арбітражного керуючого Паніотова Олега Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 17.07.2013 № 1256); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 22.03.2023; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 22.03.2023; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 22.03.2024; з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

В судовому засіданні судом встановлено, що постановою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт"; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" арбітражного керуючого Палія О.П. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 25.03.2016 № 1761); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт"; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" арбітражного керуючого Паніотова Олега Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 17.07.2013 № 1256); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 22.03.2023; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 22.03.2023.

Отже, на підставі того, що постановою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" арбітражного керуючого Палія О.П., припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 22.03.2023, клопотання Головного управління ДПС у місті Києві про припинення повноважень керівника та виконавчого органу боржника та тимчасове покладення обов`язків на розпорядника майна боржника залишається судом без розгляду.

Суд розглянувши клопотання про залишення без розгляду клопотання № 27/02-01/910/2134/22 від 26.01.2023 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 20.07.2022 по 01.02.2023, ухвалив його задовольнити, залишити без розгляду клопотання № 27/02-01/910/2134/22 від 26.01.2023 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 20.07.2022 по 01.02.2023.

Судом розглянуто заяву про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна боржника та пропорційне стягнення з кредиторів за період з 20.07.2022 по 22.03.2023.

Суд ухвалив заяву задовольнити частково на підставі такого.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 відкрито провадження у справі № 910/2134/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" (03170, м. Київ, вул. Перемоги, 9, оф. 14, ); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" з 20.07.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Палія О.П. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 25.03.2016 № 1761); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Палію О.П. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

У відповідності до ч. 1,2 ст. 30 Кодексу України з процедур арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий (розпорядник майна) звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна. - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном подається арбітражним керуючим до господарського суду, розглядається судом та затверджується ухвалою.

Розпорядником майна боржника за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» за період з 20.07.2022 по 22.03.2023 нараховано основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у розмірі 161 312,90 грн, яка у розмірі коштів внесених заявником на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва у відповідності до ухвали Господарського суду м. Києва № 910/2134/22 від 23.11.2022 частково у розмірі 58 500,00 грн. сплачена на рахунок арбітражного керуючого Палія О.П.

Також, розпорядник майна боржника зазначає, що в ході провадження у справі про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» у зв`язку з виконанням арбітражним керуючим Палієм О.П. повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» за період з 20.07.2022 по 22.03.2023, ним понесені витрати у загальному розмірі 5413,38 грн.

27.12.2022 у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» відбулись збори кредиторів та засідання комітету кредиторів Боржника, на яких схвалено вчинені розпорядником майна боржника дії та вжиті заходи процедури розпорядження майном ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» за період виконання повноважень з 20.07.2022 по 27.12.2022, проведену розпорядником майна ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», арбітражним керуючим Палієм О.П. роботу визнано задовільною; відкладено розгляд звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», за період з 20.07.2022 по 27.12.2022, що становить суму у розмірі 104 254,84 грн., яка у розмірі коштів внесених заявником на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва у відповідності до ухвали Господарського суду м. Києва № 910/2134/22 від 23.11.2022 частково у розмірі 58 500,00 грн. сплачена на рахунок арбітражного керуючого Палія О.П.; відкладено розгляд звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» за період з 20.07.2022 по 27.12.2022, що становить суму у розмірі 3 188,19 грн., у зв`язку з неявкою інших кредиторів ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ».

26.01.2023 у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» відбулись збори кредиторів та засідання комітету кредиторів Боржника на яких, прийнято до уваги інформацію розпорядника майна ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», арбітражного керуючого Палія О.П. у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», схвалено вчинені ним дії та вжиті заходи процедури розпорядження майном ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» за період виконання повноважень з 20.07.2022 по 26.01.2023, проведену розпорядником майна ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», арбітражним керуючим Палієм О.П. роботу визнано задовільною; відкладено розгляд звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», за період з 20.07.2022 по 01.02.2023, що становить суму у розмірі 127 666,24 грн., яка у розмірі коштів внесених заявником на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва у відповідності до ухвали Господарського суду м. Києва № 910/2134/22 від 23.11.2022 частково у розмірі 58 500,00 грн. сплачена на рахунок арбітражного керуючого Палія О.П.; відкладено розгляд звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» за період з 20.07.2022 по 01.02.2023, що становить суму у розмірі 4 587,50 грн., які фактично не відшкодовано, у зв`язку з неявкою інших кредиторів у справі.

17.03.2023 у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» відбулись збори кредиторів Боржника на яких прийнято звіт до відома; відмовлено в схвалені звіту розпорядника майна Палія О.П. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

В ході провадження у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» розпорядником майна ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», арбітражним керуючим Палієм О.П. проведено необхідні заходи спрямовані на здійснення завдань процедури розпорядження майном ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» по виявленню майна та коштів, майнових активів та цінностей Боржника, з`ясування фінансово-майнового стану Боржника, фактичному пошуку, виявленню та встановленню зареєстрованого за Боржника майна, за рахунок якого можливо виплатити грошову винагороди, відшкодувати витратам арбітражного керуючого. Пошук позитивних результатів не дав, майна та коштів, майнових активів та цінностей ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» не виявлено, кошти для виплати грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна боржника відсутні.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, яка кореспондується з ст. 13 Цивільного кодексу України, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

При цьому "добросовісність" має трактуватися як категорія моральна, що відображає врахування особою інтересів інших учасників господарських правовідносин, публічного інтересу тощо, а "розсудливість" - як категорія інтелектуальна, що припускає адекватність оцінки особою цінності певного цивільного права, доцільності своїх дій, наслідки здійснення або нездійснення цивільного права. Тобто, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий (ліквідатор) зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Відповідно до приписів ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином.

При визначенні розміру оплати послуг арбітражного керуючого, господарський суд, через призму зазначених статей та процесуального законодавства, має досліджувати якість виконаних робіт, час за який вони виконані, які фактичні дії вчинялись керуючим реструктуризацією за заявлений ним період та чи дійсно такі дії потребують на їх вчинення саме стільки часу, оскільки оплаті підлягає виключно належно виконана робота (її обсяг), а не період часу, протягом якого тривала зазначена процедура, враховуючи те, що арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності (ст.10 Кодексу України з процедур банкрутства).

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 відкрито провадження у справі № 910/2134/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Фармекспорт" з 20.07.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 31.08.2022 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 20.09.2022 організувати та провести інвентаризацію майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2022 задоволено клопотання розпорядника майна боржника про відкладення розгляду справи.

22.11.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження реєстру, повідомлення про розгляд грошових вимог, звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2022 зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2023 повторно зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду заяви ТОВ "Б. Браун Медікал Україна" з грошовими вимогами до боржника.

Відповідно до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства,процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Відповідно до поданого звіту розпорядника майна боржника, після закінчення строку в 170 календарних днів, розпорядником майна боржника здійснено такі дії в процедурі, як направлено запити, подано до суду клопотання про витребування доказів та проведено збори кредиторів.

Слід зазначити, що для вказаних дій було достатньо часу в період з 20.07.2022 по 06.01.2023.

Проте, розпорядником майна боржника враховано період при нарахуванні вищезазначеної винагороди арбітражного керуючого по 22.03.2021.

Отже, внаслідок тривалого розгляду грошових вимог кредиторів, невиконанням арбітражним керуючим своїх повноважень у визначений ухвалами та Кодексом строк, процедура розпорядження майном боржника була затягнута.

Таким чином, кредитори не повинні нести невиправдані втрати внаслідок затягування процедури зі сторони вказаних осіб.

Законодавство не передбачає оплату винагороди арбітражного керуючого, який своїми діями сприяв порушенню строків, встановлених КзПБ та ухвалами суду.

На підставі вищевикладеного, дослідивши матеріали справи, подані звіти та докази витрат, суд ухвалив затвердити у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», за період з 20.07.2022 по 22.03.2023, що становить суму у розмірі 58 500,00 грн, тобто, виключно у межах здійсненого авансування грошової винагороди боржником, що є співмірним з обсягом виконаних робіт та затвердити у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» за період з 20.07.2022 по 22.03.2023, що становить суму у розмірі 4 209,57 грн, які підлягають сплаті (відшкодуванню) на рахунок арбітражного керуючого Палія О.П. за рахунок пропорційного стягнення з кредиторів боржника, тобто витрати, які були понесені розпорядником майна боржника виключно в межах строку процедури розпорядження майном боржника (170 днів), в період з 20.07.2022 по 06.01.2023.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання Головного управління ДПС у місті Києві про припинення повноважень керівника та виконавчого органу боржника та тимчасове покладення обов`язків на розпорядника майна боржника залишити без розгляду.

2. Клопотання № 27/02-01/910/2134/22 від 26.01.2023 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 20.07.2022 по 01.02.2023 залишити без розгляду.

3. Заяву про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна боржника та пропорційне стягнення з кредиторів за період з 20.07.2022 по 22.03.2023 задовольнити частково.

4. Затвердити у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ», за період з 20.07.2022 по 22.03.2023, що становить суму у розмірі 58 500,00 грн, яка сплачена на рахунок арбітражного керуючого Палія О.П. ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 у справі № 910/2134/22.

5. Затвердити у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/2134/22 про банкрутство ТОВ «КИЇВ ФАРМЕКСПОРТ» за період з 20.07.2022 по 22.03.2023, що становить суму у розмірі 4 209,57 грн, які підлягають сплаті (відшкодуванню) на рахунок арбітражного керуючого Палія О.П. за рахунок пропорційного стягнення з кредиторів боржника.

6. В іншій частині заяви про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна боржника та пропорційне стягнення з кредиторів за період з 20.07.2022 по 22.03.2023 відмовити.

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 29.03.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко