УХВАЛА

м. Київ

29.03.2023Справа № 910/15043/21 (911/1659/21)
За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, 3; )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, 8-А, оф. 111; );

2) Акціонерного товариства "Вест Файненс Енд Кредит Банк" (01054, м. Київ, вул. Леонтовича, 4, літера А, А1; );

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" (03186, м. Київ, пр. Повітрофлотський, 38; )

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер" (64252, Харківська обл., Балаклійський район, с. П`ятигірське, вул. Першотравнева,1, ідентифікаційний номер 30773272).

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна,46, ідентифікаційний номер 42362447).

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень

в межах справи №910/15043/21

За заявою За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (04074, м. Київ, вул. Резервна, 8, оф. 13, ідентифікаційний номер 44630056)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від позивача -Герасименко М.В.

від відповідача-1 - Суденко Р.В.,

від відповідача-2 - не з`явилися,

від відповідача-3 - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15043/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

До Господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", Акціонерного товариства "Кредитвест Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Зокрема Позивач просить суд визнати недійсними:

- договір № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ1 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ2 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ3 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ4 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ5 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором застави рухомого майна № 135-6010/16-ЗЮ від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПЮ від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПФ від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1476;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1473;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- скасувати відповідні рішення про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, щодо реєстрації права власності на відповідні об`єкти нерухомості за ТОВ "ВТК "Промінвестгруп" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (6 вимог).

В обґрунтування позовних вимог Позивач вказує на те, що 22.07.2016 між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс" укладено Договір № 135-6010/16-КЮ про відкриття кредитної лінії, виконання якого забезпечено договорами іпотеки, застави та поруки.

Як вказує Позивач, в порушення умов п. 11.6. названого договору, яким передбачено, що цей договір може бути змінений або розірваний тільки за взаємною згодою сторін, 19.03.2021 між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладено договір № 135-6010 надання послуг з факторингу.

На переконання Позивача, укладений договір факторингу від 19.03.2021 вчинений з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки вказаний договір укладений без згоди Позивача, що є порушенням п. 11.6. кредитного договору, а тому підлягає визнанню недійсним.

Крім того, враховуючи недійсність договору факторингу, підлягають також визнанню недійсними договори про відступлення права за договорами іпотеки, застави і поруки та договори купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, що укладені між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп" внаслідок недійсного договору, а рішення державних реєстраторів щодо державної реєстрації права власності на нерухоме майно, належне Позивачу, за ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", підлягають скасуванню.

У зв`язку з тим, що Позивачем до позовної заяви не було додано доказів сплати судового збору відповідно до заявлених позовних вимог (недоплата в розмірі 34050,00 грн); належним чином засвідчених копій оспорюваних: договору № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19.03.2021, договорів відступлення (передачі) прав за договорами іпотеки, застави і поруки, договорів купівлі-продажу нерухомого майна, або належним чином обґрунтованого клопотання про витребування оспорюваних договорів; належним чином обґрунтованих пояснень, із врахуванням ст. 50 ГПК України, щодо необхідності залучення до участі у справі - ТОВ "Курганський Бройлер"; ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, ухвалою суду від 09.06.2021 позовну заяву залишено без руху; встановлено Позивачу строк, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позову без руху, для усунення виявлених недоліків позовної заяви.

07.07.2021 до суду надійшла заява Позивача від 05.07.2021 б/№ (вх. № 16403/21) про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2021 (суддя Наріжний С.Ю.) матеріали позовної заяви у справі № 911/1659/21 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/10741/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.08.2021 матеріали справи № 910/10741/21 (911/1659/21) передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2021 прийнято справу № 911/1659/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", Акціонерного товариства "Кредитвест Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень до розгляду в межах справи № 910/10741/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" та зупинено провадження у справі № 910/10741/21 (911/1659/21) до повернення матеріалів справи № 910/10741/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2022 (суддя Чеберяк П.П.) вирішено поновити провадження у справі № 910/10741/21 (911/1659/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", Акціонерного товариства "Кредитвест Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень. Передати матеріали справи № 910/10741/21 (911/1659/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", Акціонерного товариства "Кредитвест Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень для розгляду в межах справи Господарського суду міста Києва № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2022 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 14.12.2022. Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер" (64252, Харківська обл., Балаклійський район, с. П`ятигірське, вул. Першотравнева,1, ідентифікаційний номер 30773272). Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна,46, ідентифікаційний номер 42362447).Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про витребування доказів. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" належним чином завірені копії:- Договору № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19 березня 2021 року, укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" ; - Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ1 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 13.5-6010/16-ІЮ2 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ3 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6040/16-ІЮ4 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста";- Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ5 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста";- Договору відступлення (передачі) прав за договором застави рухомого майна № 135-6010/16-ЗЮ від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста";- Договору відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПЮ від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПФ від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія"Промінвестгруп" посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1476; - Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія"Промінвестгруп" посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1473; Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія"Промінвестгруп" посвідченого нотаріального приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А.; -Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія"Промінвестгруп" посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А.;- Договорукупівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 відкладено підготовче засідання на 25.01.2023.

05.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на позовну заяву.

25.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.01.2023 відкладено підготовче засідання у справі на 22.02.2023.

21.02.2023 до суду надійшло клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2023 відкладено підготовче засідання на 29.03.2023.

В підготовче засідання 29.03.2023 з`явився представник позивача та відповідача-1. Представники відповідача-2,-3 та третіх осіб у судове засідання не з`явилися.

У підготовчому засіданні 21.09.2020 судом були вчинені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Випадків, що є підставами для відкладення підготовчого засідання та оголошення перерви у підготовчому засіданні, які передбачені ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлені.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відповідно до п. 18 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

З урахуванням тривалого розгляду справи, грунтовним, повним всебічним та об`єктивним дослідженням усіх матеріалів справи, наданням судом усім учасникам у справі можливості ознайомитись із матеріалами справи та надати письмові докази, висновки експертів, клопотання, заяви, пояснення, з урахуванням змісту спірних правовідносин, строку розгляду позовної заяви, обставин справи та зібраних у справі доказів, заслухавши думку учасників провадження у справі, суд ухвалив закрити підготовче засідання та призначити справу до розгляду по суті.

Відповідно до частин 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 29.03.2023, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 81, 177, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі № 910/15043/21 (911/1659/21).

2. Призначити справу № 910/15043/21 (911/1659/21) до розгляду по суті на 26.04.23 о 12:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7 .

3. Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників справи.

4. Наслідки неявки учасників справи у судове засідання та наслідки неповідомлення суду про причини неявки передбачені статтями 135, 202 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/.

6. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Д.В. Мандичев