РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

02.02.2023Справа № 910/3777/22

Господарський суд міста Києва в складі судді Привалова А.І., за участю секретаря судового засідання Мазура В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу № 910/3777/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз"

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Державного концерну "Укроборонпром"

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів

за заявою третьої особи із самостійними вимогами ОСОБА_1

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів

За участю представників сторін:

від позивача: Король Д.В.,

від відповідача: Скаржинський М.В.,

від третьої особи без самостійних вимог: ОСОБА_2 ;

від третьої особи з самостійними вимогами: Яценко Є.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова від 23.02.2022.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що оскаржувані рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова від 23.02.2022 є недійсними, оскільки такі збори були скликані Наглядовою радою, яка не мала повноважень на такі дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2022 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" залишено без руху та надано строк на усунення недоліків.

27.05.2022 на адресу Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2022 прийнято справу №910/3777/22 до провадження та ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державний концерн "Укроборонпром". Підготовче засідання у справі призначено на 30.06.2022.

21.06.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній проти позову заперечує.

27.06.2022 через канцелярію суду від позивача надійшли заява про зміну підстав позову та відповідь на пояснення третьої особи.

29.06.2022 на адресу суду від третьої особи надійшли пояснення по суті спору, в яких остання просить в позові відмовити.

В підготовчому засіданні 30.06.2022 суд прийняв до розгляду заяву про зміну підстав позову та на підставі ч. 5 ст. 183 ГПК України оголосив перерву до 14.07.2022 за клопотання представника відповідача, який просив надати додатковий час для подання витребуваних в ухвалі Господарського суду міста Києва від 31.05.2022 доказів та ознайомлення з заявою позивача про зміну підстав позову.

30.06.2022 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про залучення доказів та клопотання про проведення засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2022 задоволено клопотання позивача та надано можливість представнику позивача приймати участь в засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку - комплекс технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

05.07.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшла заява про залучення письмових доказів по справі № 910/3777/22 на виконання вимог ухвали суду від 31.05.2022.

11.07.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшли додаткові пояснення на позовну заяву.

13.07.2022 на адресу суду від третьої особи надійшли пояснення щодо заяви про зміну підстав позову.

В підготовчому засіданні 14.07.2022 суд на підставі ч. 5 ст. 183 ГПК України оголосив перерву до 04.08.2022 за клопотання представника відповідача, який просив надати додатковий час для подання нових доказів у справі.

14.07.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшла заява про залучення письмових доказів по справі № 910/3777/22.

15.07.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшла заява про залучення письмових доказів по справі № 910/3777/22; від позивача - клопотання про проведення засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2022 задоволено клопотання позивача та надано можливість представнику позивача приймати участь в засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку - комплекс технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

18.07.2022 через канцелярію суду від позивача надійшли відповіді на додаткові пояснення відповідача та третьої особи.

29.07.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшла заява про залучення письмових доказів по справі № 910/3777/22.

02.08.2022 на адресу суду від позивача надійшли пояснення щодо наданих відповідачем письмових доказів.

03.08.2022 від ОСОБА_1 надійшла заява третьої особи з самостійними вимогами до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова від 23.02.2022.

В підготовчому засіданні 04.08.2022 судом на підставі ч. 5 ст. 183 ГПК України оголошено перерву до 15.09.2022, у зв`язку з надходженням заяви третьої особи з самостійними вимогами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2022 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_1 до розгляду. Об`єднано позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 у справі №910/3777/22 в одне провадження з первісним позовом.

17.08.2022 на електронну пошту суду від представника третьої особи надійшло клопотання про повернення позовної заяви третьої особи із самостійними вимогами.

05.09.2022 на адресу суду від ДК "Укроборонпром" надійшли пояснення по суті спору та повторне клопотання про повернення позовної заяви третьої особи із самостійними вимогами; від відповідача - відзив на позовну заяву ОСОБА_1

13.09.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшла заява про залучення письмових доказів по справі.

15.09.2022 через канцелярію суду від представника третьої особи з самостійними вимогами надійшла заява про зміну підстав позову.

Однак, підготовче засідання 15.09.2022 у справі № 910/3777/22 не відбулося, у зв`язку з перебуванням судді на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2022 підготовче засідання у справі № 910/3777/22 призначено на 20.10.2022 о 15 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Втім, судове засідання 20.10.2022 о 15 год. 00 хв. не відбулося, у зв`язку знеструмленням електромережі суду та виходу з ладу серверу автоматизованої системи документообігу суду, що підтверджується відповідним актом від 20.10.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2022 підготовче засідання у справі № 910/3777/22 призначено на 24.11.2022 о 14 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

21.11.2022 на електронну пошту суду від представника відповідача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 заяву представника Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова про розгляд справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду залишено без розгляду.

Крім того, 21.11.2022 через підсистему «Електронний суд» від представника третьої особи з самостійними вимогами надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі представника.

В підготовчому засіданні 24.11.2022 суд оглянув оригінал протоколу № 19 від 05.03.2022, яким оформлені рішення позачергових Загальних зборів акціонерів ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова, проведених 23.02.2022 та які оскаржуються у даній справі, а також залучив копію вказаного протоколу з додатками до матеріалів справи.

В підготовчому засіданні 24.11.2022 відкладено розгляд справи на 08.12.2022.

25.11.2022 через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2022 задоволено клопотання позивача та надано можливість представнику приймати участь в засіданні 08.12.2022 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку - комплекс технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

В судовому засіданні 08.12.2022, враховуючи відсутність будь-яких інших заяв і клопотань представників сторін та оскільки судом вирішені питання, зазначені у ч. 2 ст.182 Господарського процесуального кодексу України, а також здійснені усі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 02.02.2023.

09.12.2022 засобами поштового зв`язку на адресу Господарського суду міста Києва від представника відповідача надійшла заява про розгляд справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 відмовлено в задоволенні заяви представника Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова про розгляд справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

31.05.2021 на електронну пошту суду від третьої особи надійшли пояснення по справі.

Присутній у судовому засіданні 24.06.2021 представник позивача позовні вимоги підтримав повністю з урахуванням заяви про зміну підстав позову з підстав, наведених у заяві.

Представник відповідача проти позову заперечив з посиланням на обставини, наведені у відзиві на позов.

Представник третьої особи підтримав позицію відповідача та просив в позові відмовити.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем.

У судовому засіданні 02.02.2023, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз", позивач у справі, є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова з часткою у статутному капіталі акціонерного товариства - відповідача в розмірі 40,0753%, що підтверджується, зокрема, випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 31.01.2021.

Також у статутному капіталі відповідача державі належить 503 718 штук акцій, що складає 50,0001% та управління якими від імені держави здійснює Державний концерн "Укроборонпром".

23.02.2022 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, які оформлені протоколом № 19 від 05.03.2022, з наступним порядком денним: 1. Обрання членів лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень. 2. Обрання Голови позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. 3. Обрання секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. 4. Затвердження порядку ведення (регламенту) позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. 5. Приведення діяльності Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства. Внесення змін до Статуту Товариства у зв`язку з його приведенням у відповідність до вимог чинного законодавства, шляхом викладення його в новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства. 6. Затвердження нових редакцій внутрішніх положень про органи Товариства. 7. Внесення змін до Положення про принципи формування наглядової ради Товариства. 8. Про встановлення способу обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії Товариства. 9. Припинення повноважень членів наглядової ради Товариства. 10. Обрання членів наглядової ради Товариства. 11. Припинення повноважень членів ревізійної комісії Товариства. 12. Обрання членів ревізійної комісії Товариства. 13. Припинення повноважень голови правління Товариства. 14. Обрання голови правління Товариства. 15. Затвердження розмірів річної та додаткової винагород членів наглядової ради Товариства. 16. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з головою, заступником голови і членами наглядової ради Товариства. 17. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з головою і членами ревізійної комісії Товариства.

Вважаю рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, які відбулися 23.02.2022 та оформлені протоколом № 19 позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова від 05.03.2022, недійсними та такими, що порушують права ТОВ «Меридіан Союз», як акціонера, на участь в управлінні товариством.

Обґрунтовуючи звернення з позовом у даній справі, позивач, вказує на те, що скликання та проведення 23.02.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова здійснено неправомочною наглядовою радою. Крім того, під час обрання складу Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства всупереч вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» відбувалося не шляхом кумулятивного голосування.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Пунктом 3 частини 1 статті 20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

За змістом ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з пунктом 3.2 Статуту ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова одним із основних видів діяльності товариства є виробництво радіовимірювальної, медичної, аудіо, дозиметричної та радіометричної техніки, приладів для вимірювання енергоносіїв, що споживаються, товарів народного вжитку, виробів механообробки та інструменту, системи зв`язку, обладнання для атомних електростанцій, спецвиробів для Міноборони, МВД, СБУ та НКАУ та інше.

Відповідно до п. 13 ч.1 ст.1 Закону "Про національну безпеку України" оборонно-промисловий комплекс України - сукупність органів державного управління, підприємств, установ і організацій промисловості та науки, що розробляють, виробляють, модернізують і утилізують продукцію військового призначення, надають послуги в інтересах оборони для оснащення та матеріального забезпечення сил безпеки і сил оборони, а також здійснюють постачання товарів військового призначення та подвійного використання, надання послуг військового призначення під час виконання заходів військово-технічного співробітництва України з іншими державами.

Отже, з огляду на положенням Статуту, Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова належить до підприємств (об`єктів) оборонно-промислового комплексу України.

Водночас, Відкрите акціонерне товариство "Меридіан" ім. С.П. Корольова є акціонерним товариством.

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів визначається Законом України "Про акціонерні товариства" (в редакції на дату звернення позивача до суду).

Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст.1 Закону "Про акціонерні товариства" управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

Держава реалізує свої корпоративні права у статутному капіталі такого товариства відповідно до вимог Закону "Про управління об`єктами державної власності".

Згідно з ч.1 ст.2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" законодавство про управління об`єктами державної власності складається з цього Закону, ГК, Податкового кодексу України, Закону "Про захист економічної конкуренції", інших законів України, якими можуть бути встановлені особливості управління окремими об`єктами державної власності або їх видами, та інших нормативно-правових актів з питань управління об`єктами державної власності.

У частині 2 ст. 3 Закону "Про управління об`єктами державної власності", в свою чергу, передбачено, що особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі визначаються Законом "Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі".

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону "Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі" метою цього Закону є визначення особливостей управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі, шляхів підвищення ефективності функціонування підприємств оборонно-промислового комплексу та забезпечення здійснення контролю за їх діяльністю.

Тобто спеціальним нормативно-правовим актом, який регулює порядок функціонування підприємств в оборонно-промисловому комплексі (які також є господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків), є Закон "Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі".

Оскільки Закон "Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі" не регулює всі аспекти створення, діяльності і припинення господарських товариств, а встановлює лише окремі особливості їх діяльності, то до корпоративних правовідносин, що не врегульовані нормами Закону "Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі", підлягають застосуванню положення Закону "Про акціонерні товариства".

Водночас, суд зауважує що 06.10.2021 набув чинності Закон "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності", на підставі якого ст. 1 Закону "Про акціонерні товариства" було доповнено ч.7, відповідно до якої особливості правового статусу, утворення, формування статутного капіталу, функціонування та припинення акціонерних товариств в оборонно-промисловому комплексі визначаються Законом "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності".

У частинах 1 та 2 ст. 18 цього Закону передбачено, що управління товариством здійснюється загальними зборами (акціонерів/учасників) як вищим органом товариства, наглядовою радою (в разі її утворення) та виконавчим органом товариства (далі - органи управління товариства). Компетенція органів управління товариства, порядок їх утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, доцільність включення до складу органів управління товариства незалежних членів та їх кількість, а також порядок зміни складу органів управління товариства визначаються відповідно до статуту, що затверджується загальними зборами (акціонерів/учасників).

Тобто з 06.10.2021 законодавство прямо передбачає застосування спеціального порядку функціонування акціонерних товариств оборонно-промислового комплексу відповідно до Закону "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності", який поширюється в тому числі і на порядок утворення та роботи органів товариств, зокрема, наглядових рад.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21.

Таким чином, враховуючи дату ухвалення оскаржуваних рішень позачергових загальних зборів акціонерів - 23.02.2022, на спірні правовідносини поширюється дія Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності".

Як зазначалося вище, як на підставу недійсності оскаржуваних рішень, позивач посилається на неправомочність складу Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, яка вирішила скликати позачергові загальні збори акціонерів та затвердила проект порядку денного вказаних зборів.

Зокрема, ТОВ «Меридіан Союз» зазначає, що Голова Наглядової ради був обраний головою Наглядової ради на неправомочному засіданні Наглядової ради, що відбулося 15.12.2021, оскільки засідання Наглядової ради ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова від 15.12.2021 проведено за участі 4 членів Наглядової ради, тобто за відсутності кворуму 2/3 від кількості членів Наглядової ради Товариства, чим порушено п. 7.16 Статуту та п. 4.1 Положення про Наглядову раду ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова; рішення Наглядової ради Товариства від 15.12.2021 прийнято неправомочним складом Наглядової ради, в якому відсутні незалежні директори, чим порушено ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» та ст. 11-2 Закону України «Про управління об`єктами державної власності»; ОСОБА_3 як Голова Наглядової ради Товариства не мав належних повноважень на затвердження порядку денного засідань Наглядової ради та скликання засідання Наглядової ради відповідача, які відбулися 23.12.2021 та стали підставою для прийняття рішень позачергових загальних зборів від 23.02.2022.

Відповідно до п. 7.16 Статуту Товариства Наглядова рада обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості 7 осіб терміном на 3 роки, порядок формування якої встановлюються у положенні про Наглядову раду Товариства.

Згідно пунктів 4.1, 4.2. Положення про наглядову раду Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова наглядова рада складається з 7 осіб. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови, секретар та члени наглядової ради. Членами наглядової ради можуть бути тільки акціонери товариства.

Частиною 2 статті 55 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

Згідно з пунктом 3 Розділу II «Прикінцеві положення» Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про акціонерні товариства» від 19.03.2015 статути акціонерних товариств до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, станом на дату прийняття оспорюваних рішень Статут Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова не був приведений у відповідність до норм чинного законодавства, зокрема, Закону України «Про акціонерні товариства».

Як встановлено судом, відповідно до протоколу від 15.12.2021 № 93 на засіданні Наглядової ради 15.12.2021 були присутні 5 із 7 членів Наглядової ради; на засіданні Наглядової ради 23.12.2021 - присутні 4 із 7 членів Наглядової ради згідно протоколу від 23.12.2021 № 94.

Абзацом 2 ч. 2 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що у разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

Отже, судом встановлено, що засідання Наглядової ради які відбулося 15.12.2021 та 23.12.2021, є правомочними, оскільки на кожному з них кількість членів Наглядової ради становила більше половини її складу, що відповідає вимогам статті 55 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до частини другої статті 54 Закону України «Про акціонерні товариства» голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

Таким чином, без прийняття такого організаційного рішення як обрання голови наглядової ради неможливе прийняття наглядовою радою рішення про підготовку, скликання та проведення загальних зборів за ініціативою наглядової ради для приведення установчих документів товариства у відповідність до законодавства та обрання нового складу наглядової ради, у тому числі незалежних директорів.

Судом також враховано, що на засіданні Наглядової ради, оформленому протоколом від 15.12.2021 № 93 також приймав участь представник позивача, який голосував «ЗА» скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Таким чином, суд дійшов висновку, що порядок скликання та затвердження порядку денного позачергових загальний зборів акціонерів, які відбулися 23.02.2022, проведено у відповідності з положеннями Закону України «Про акціонерні товариства».

Щодо обрання складу Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства не шляхом кумулятивного голосування.

Частина четверта статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства» вказує, що обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства.

Частина 10 статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.

Отже, обов`язковість кумулятивного голосування, є обов`язковим в наступних випадках: для обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку; для обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.

Крім того, Прикінцевими положеннями Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» встановлено наступне:

- всі емітенти, що здійснювали публічне розміщення цінних паперів до дня набрання чинності цим Законом, вважаються такими, що не здійснювали публічної пропозиції цінних паперів, крім тих емітентів, які оприлюднили повідомлення про те, що вони вважаються такими, що здійснювала публічну пропозицію цінних паперів, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

- емітенти, цінні папери яких перебувають у лістингу на день набрання чинності цим Законом, вважаються такими, що здійснили публічну пропозицію цінних паперів.

- до акціонерних товариств, які вважаються такими, що не здійснювали публічної пропозиції акцій, застосовуються вимоги Закону в частині регулювання діяльності приватних акціонерних товариств.

Враховуючи, що відповідач не здійснював публічного розміщення акцій, не оприлюднював повідомлення про публічну пропозицію, його акцій не перебувають у лістингу та з 2014 року НКЦПФР зупинила обіг цінних паперів Товариства, до відповідача підлягають застосовуванню вимоги Закону України «Про акціонерні товариства» в частині приватних акціонерних товариств.

Пунктом 7.3. Статуту Товариства встановлено, що до компетенції загальних зборів акціонерів належить обрання та відкликання членів наглядової ради та ревізійної комісії та, згідно з пунктом 7.11 статуту Товариства, рішення з питань (окрім внесення змін до статуту, ліквідації та створення дочірніх підприємств, філій, представництв, Товариства), приймаються простою більшістю голосів, які беруть участь у зборах.

Таким чином, обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства із застосуванням кумулятивного способу голосування не відповідає положенням Статуту Товариства (оскільки Статут ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова містить норму щодо обрання наглядової ради простою більшістю голосів) та вимогам статті 53 Закону «Про акціонерні товариства», якою регламентована можливість застосування кумулятивного голосування виключно у разі, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.

Відповідно до пункту 17 частини 2 статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства» обрання членів наглядової ради належить до виключної компетенції загальних зборів.

Частиною 2 ст. 6 Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" визначено, що органами управління акціонерного товариства є загальні збори, наглядова рада та виконавчий орган акціонерного товариства. Повноваження органів управління акціонерного товариства визначаються Законом України "Про акціонерні товариства" з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.

Відповідно до частини 4, 5, 6 вказаної статті наглядова рада є органом управління акціонерного товариства, що забезпечує захист інтересів держави, контролює та регулює діяльність виконавчого органу акціонерного товариства.

Склад наглядової ради визначається статутом акціонерного товариства. До складу наглядової ради включаються незалежні члени у кількості не менше однієї третини та не більше половини складу наглядової ради.

Членом наглядової ради не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором.

Призначення та звільнення представників держави у складі наглядової ради здійснюється суб`єктом управління за поданням центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування і реалізацію державної політики у сфері оборонно-промислового комплексу.

Незалежні члени включаються суб`єктом управління до складу наглядової ради за результатами конкурсного відбору, що проводиться відповідно до порядку проведення конкурсного відбору незалежних членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства, затвердженого Кабінетом Міністрів України.

Незалежними членами Наглядової ради можуть бути виключно громадяни України, які відповідають вимогам до незалежних членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначеним законодавством.

Строк повноважень членів наглядової ради становить три роки.

Члени наглядової ради працюють на умовах цивільно-правових договорів, у яких передбачаються порядок здійснення ними повноважень, права, обов`язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, страхування відповідальності члена наглядової ради, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

Статут акціонерного товариства затверджується суб`єктом управління (ч. 2 ст. 6 "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності").

Пунктом 14 Розділу VII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" установлено, що тимчасово, від створення акціонерного товариства до формування у встановленому законодавством порядку правомочного складу його наглядової ради, функції наглядової ради здійснює суб`єкт управління.

Отже, положення Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" передбачають обов`язкове обрання до складу наглядових рад акціонерних товариств оборонно-промислового комплексу незалежних членів у кількості не менше однієї третини та не більше половини складу наглядової ради.

Згідно з частиною третьої статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» до складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

Пунктом 10-1 частини першої статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства» незалежний член наглядової ради (далі - незалежний директор) - фізична особа, яка обрана членом наглядової ради товариства та відповідає вимогам, встановленим статтею 53-1 цього Закону.

Таким чином, до виключної компетенції загальних зборів входить обрання до складу наглядової ради у тому числі незалежних директорів.

Відповідно до ч. 1 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства» позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;

5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

Згідно з частиною четвертою статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, має складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Дана норма включена Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» від 16.11.2017 № 2210-VIII (далі - Закон № 2210-VIII та набрала чинності 06.01.2018.

Відповідно до пункту 13 розділу «II. Прикінцеві та перехідні положення» Закону №2210- VIII статути та внутрішні положення підлягають приведенню у відповідність із цим Законом для публічних акціонерних товариств та банків до 1 січня 2019 року.

Отже, акціонерні товариства, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, до 01.01.2019 зобов`язані були привести склад наглядової ради у відповідність із вимогами саме Закону № 2210-VIII, яким, зокрема, внесено зміни до частини 4 статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства».

Діючий Статут відповідача, не містив вимог щодо доцільності включення до складу органів управління товариства незалежних членів та їх кількість, з огляду на те, що діюча редакція Статуту, була затверджена на загальних зборах Товариства 23 березня 2009 року у відповідності до чинного на той момент законодавства, яке не вимагало включення до складу наглядової ради незалежних директорів.

Згідно з пунктом 3 Розділу II «Прикінцеві положення» Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про акціонерні товариства» від 19.03.2015 статути акціонерних товариств до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

У свою чергу, позивач, якому належить більше 40% статутного капіталу Товариства, на загальних зборах акціонерів з питання затвердження нової редакції Статуту голосує «проти» або «утримався», у тому числі і на позачергових загальних зборах, які відбулися 23.02.2022, чим перешкоджає приведенню Статуту та складу наглядової ради Товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» та Закону України «Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності».

Під час розгляду справи судом встановлено, що позивача належним чином було повідомлено про дату, час, місце проведення позачергових загальних зборів акціонерів, а також про порядок денний цих зборів. Представник позивача приймав участь у позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова, які відбулися 23.02.2022.

Натомість, позивач, оскаржуючи рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова, які відбулися 23.02.2022, все одно посилається на недійсність таких рішень, у зв`язку з неправомочністю складу наглядової ради (до якого входять також і представники позивача) та порядком голосування прийнятих рішень, що фактично пов`язано з неприведенням Статуту Товариства та складу наглядової ради у відповідність до вимог чинного законодавства. При цьому, позивач, як свідчать надані відповідачем докази до справи, постійно голосує «проти» або «утримався» від рішень, пов`язаних з приведенням статутних документів Товариства у відповідність з нормами чинного законодавства, що фактично свідчить про зловживання корпоративними правами всупереч інтересам Товариства та інших акціонерів.

Частиною 1 статті 50 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

Отже, для визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів необхідно встановити, чи порушують вимоги Закону України "Про акціонерні товариства", інших актів законодавства, статуту, а також факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Процесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ст.4 Господарського процесуального кодексу України).

За змістом статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. У цьому висновку Суд спирається на подібні висновки, викладені у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14 та постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/23369/17).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. mutatis mutandis висновки у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц).

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Наведений висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18 (пункти 8.1 - 8.5 постанови).

Ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (п.119 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (п.120 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

За змістом ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

В свою чергу, згідно з п. 8 ч. 1. ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Оскаржувані рішення стосуються скликання позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визначення дати, місця їх проведення; затвердження проекту порядку денного і проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного; затвердження повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства та способу повідомлення акціонерів; визначення дати складання переліку акціонерів, яким будуть надіслані повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства; визначення дати складання переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах акціонерів товариства; обрання реєстраційної комісії позачергових загальних зборів акціонерів товариства; обрання тимчасової лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів товариства; обрання тимчасової лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів товариства.

Втім, зазнаючи про обрання ефективного способу захисту, позивач не наводить, в чому саме полягало порушення його прав та / або законних інтересів з урахуванням змісту ухваленого рішення та яким чином визнання недійсним вказаних рішень може захистити (відновити) порушене право чи інтерес позивача.

У даній справі позивач (акціонер товариства) стверджує про порушення порядку формування наглядової ради, що, на думку акціонера, є підставою для визнання незаконними будь-яких рішень цього органу, незалежно від їх змісту. Такий підхід дестабілізує та блокує роботу товариства, у випадку триваючого корпоративного конфлікту між двома акціонерами, він може призвести до непропорційного втручання суду у питання корпоративного управління та господарської діяльності товариства.

У постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №922/1671/16 та від 12.03.2019 у справі №904/9495/16 була викладена позиція, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.

Відтак, враховуючи, що позивачем не доведено суду взаємозв`язку між прийняттям рішень на позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова, які відбулися 23.02.2022, оформлених протоколом № 19 від 05.03.2022, та порушенням прав позивача на участь в управлінні товариством відповідача, позовні вимоги не відповідають ефективному способу захисту його права чи інтересу, тому суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог.

Разом з цим, суд також не вбачає підстав для задоволення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору з огляду на наступне.

ОСОБА_1 належить частка у статутному капіталі Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова у розмірі 0,0528%, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах від 20.05.2015.

Враховуючи встановлені вище судом обставини щодо правомірності скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова, які відбулися 23.02.2022, оформлених протоколом № 19 від 05.03.2022, суд зазначає, що ані у своїй позовній заяві, ані у заяві про зміну підстав позову ОСОБА_1 не визначено змісту його порушеного права та/або законного інтересу, та яким чином визнання недійсним вказаних рішень може захистити (відновити) порушене право чи інтерес третьої особи із самостійними вимогами.

Крім того, суд також звертає увагу на відсутності порушення порядку повідомлення ОСОБА_1 про дату, час, місце проведення позачергових загальних зборів акціонерів, а також про порядок денний цих зборів.

Так, положеннями статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції на дату скликання спірних загальних зборів акціонерів) передбачалося, що повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Відповідно до п. 7.7. Статуту ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова було встановлено, що повідомлення про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 45 днів до дати їх проведення публікується правлінням Товариства в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства. Крім того, власники іменних акцій у той же строк повідомляються розсилкою поштових повідомлень простою кореспонденцією.

Так, відповідач надав до матеріалів справи докази надіслання засобами поштового зв`язку на адреси акціонерів, зокрема і на ім`я ОСОБА_1 , повідомлення про скликання позачергових зборів загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова 23.02.2022;

Крім того, 18.01.2022 на офіційному сайті відповідача було розміщено повідомлення про проведення зборів акціонерів (посилання на оголошення міститься у відзив відповідача) та на сайті https://www.smida.gov.ua/ також розміщено відповідне повідомлення.

Таким чином, заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги не спрямовані на поновлення будь-яких порушених прав або охоронюваних законом інтересів третьої особи із самостійними вимогами.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі Проніна проти України , в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі Суомінен проти Фінляндії (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі Гірвісаарі проти Фінляндії (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на вищевикладене, враховуючи, що позивачем та третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження порушення їх прав та законних інтересів, внаслідок прийняття рішень на позачергових зборів загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова, які відбулися 23.02.2022 та оформлених протоколом № 19 від 05.03.2022, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні первісного позову та позову третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору.

Приймаючи до уваги висновки суду про відмову у задоволенні позовних вимог, витрати зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача та третю особу із самостійними вимогами щодо предмета спору у повному обсязі.

Керуючись статтями 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова; третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача: Державний концерн "Укроборонпром" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, які відбулися 23.02.2022 та оформлених протоколом № 19 від 05.03.2022, - відмовити повністю.

2. В задоволенні позову третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів , які відбулися 23.02.2022 та оформлених протоколом № 19 від 05.03.2022, - відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 15.03.2023.

Суддя А.І. Привалов