УХВАЛА

14.03.2023Справа № 910/833/23

за позовом Лекстермал Венчурз ЛТД

до 1) Держави Україна в особі Міністерства оборони України

2) Міністерства оборони України

3) Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія «Бізнес-інвест»

4) Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) Військова частина НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил

2) Військова частина НОМЕР_2

3) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

4) Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"»

5) Приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлія Володимирівна

6) Державний реєстратор виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алла Вікторівна

7) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України"

8) Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"»

про визнання права власності та витребування майна, зобов`язання вчинити дії

Суддя Картавцева Ю.В.

Представники: згідно з протоколом судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Лекстермал Венчурз ЛТД звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія «Бізнес-інвест», Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про визнання права власності та витребування майна, зобов`язання вчинити дії, в якому просить суд:

- визнати за Компанією Лекстермал Венчурз ЛТД (Lextermal Ventures LTD) права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"» у кількості 86 537 517 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,8421% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"»;

- витребувати із володіння (стягнути з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Компанії Лекстермал Венчурз ЛТД (Lextermal Ventures LTD) прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"» у кількості 86 537 517 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,8421% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"»;

- зобов`язати депозитарну установу Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"» у кількості 86 537 517 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,8421% від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_3 у цінних паперах Компанії Лекстермал Венчурз ЛТД (Lextermal Ventures LTD) в депозитарній установі Товариству з обмеженою відповідністю «Бізнес-інвест»;

- зобов`язати депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідністю «Бізнес-інвест» виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"» у кількості 86 537 517 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,8421% від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_3 у цінних паперах Компанії Лекстермал Венчурз ЛТД (Lextermal Ventures LTD), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 позовну заяву залишено без руху.

27.01.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про усунення недоліків.

За змістом ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2023 суд ухвалив: прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 21.02.2023; зобов`язати позивача надати суду документи у підтвердження правового статусу компанії Лекстермал Венчурз ЛТД (Lextermal Ventures LTD) на дату розгляду справи у суді (статут, документ, що є доказом правосуб`єктності компанії Лекстермал Венчурз ЛТД (Lextermal Ventures LTD) (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру, тощо), оформлені з урахуванням статті 13 Закону України "Про міжнародне приватне право"); залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Військову частину НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил; Військову частину НОМЕР_2 ; Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку; Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"»; Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлію Володимирівну; Державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Аллу Вікторівну; Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України"; Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"».

09.02.2023 через відділ діловодства суду від ПАТ «ТФПНК "Укртатнафта"» надійшли пояснення.

13.02.2023 через відділ діловодства суду від Міністерства оборони України надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє остійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Кабінету міністрів України, та відзив на позовну заяву, у якому міститься клопотання про розгляд справи у закритому судовому засіданні.

13.02.2023 через відділ діловодства суду від АТ «НАК "Нафтогаз України"» надійшли пояснення.

14.02.2023 через відділ діловодства суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшли пояснення.

15.02.2023 через відділ діловодства суду від ПАТ "Національний депозитарій України" надійшли пояснення.

17.02.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи - документів на підтвердження правового статусу компанії Лекстермал Венчурз ЛТД, письмові пояснення, заява про зміну предмета позову та клопотання про витребування доказів.

20.02.2023 через відділ діловодства суду від Міністерства оборони України надійшла заява про закриття провадження у справі.

21.02.2023 через відділ діловодства суду від ПАТ «ТФПНК "Укртатнафта"» надійшла заява із запереченнями проти прийняття до розгляду заяви про зміну предмета позову та заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє остійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Кабінету міністрів України.

У підготовче засідання 21.02.2023 прибули представники позивача, відповідачів 1, 2 та 4, третіх осіб 2, 3, 4, 7 та 8. Представники інших учасників судової справи у підготовче засідання не прибули.

Представник позивача та представники відповідачів 1 і 2 просили оголосити перерву у підготовчому засіданні з метою належної підготовки справи до розгляду та ознайомлення з матеріалами справи.

Також, представники відповідачів 1, 2 та 4, третіх осіб 2, 3, 4, 7 та 8 підтримали клопотання про залучення до участі у справі третьої особи та про закриття провадження у справі. Представник позивача проти задоволення зазначених клопотань заперечив.

Відповідно до ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З метою належної підготовки справи для розгляду у підготовчому засіданні 21.02.2023 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 14.03.2023.

23.02.2023 через відділ діловодства суду від АТ «Державний експортно-імпортний банк України» надійшов відзив на позовну заяву.

27.02.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив АТ «Державний експортно-імпортний банк України».

28.02.2023 через відділ діловодства суду від Міністерства оборони України надійшли заперечення на заяву позивача про зміну предмета позову.

02.03.2023 через відділ діловодства суду від ПАТ «Національний депозитарій України» надійшли заперечення на заяву позивача про зміну предмета позову.

03.03.2023 через відділ діловодства суду від Державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни надійшли пояснення, в яких міститься клопотання про розгляд справи без участі даного учасника справи.

08.03.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив Міністерства оборони України.

09.03.2023 через відділ діловодства суду від Військової частини НОМЕР_1 Командування Сил логістики Збройних Сил надійшли пояснення.

10.03.2023 через відділ діловодства суду від АТ «Державний експортно-імпортний банк України» надійшли заперечення на заяву позивача про зміну предмета позову.

14.03.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про залучення відповідачів, пояснення щодо заперечень та заперечення на заяву про закриття провадження у справі.

14.03.2023 через відділ діловодства суду від ПАТ «Національний депозитарій України» надійшла заява щодо клопотання про закриття провадження у справі.

У підготовче засідання 14.03.2023 прибули представники позивача, відповідача 1 та 2, третіх осіб 1, 2, 3, 4, 7 та 8. Представники інших учасників судової справи у підготовче засідання не прибули.

Представники відповідачів 1 та 2, третіх осіб 1, 2, 3, 4, 7 та 8 підтримали клопотання про залучення до участі у справі третьої особи та про розгляд справи у закритому судовому засіданні. Представники позивача проти задоволення зазначених клопотань заперечили.

Розглянувши клопотання Міністерства оборони України про розгляд справи у закритому судовому засіданні, суд прийшов до висновку про його задоволення, з огляду на наступне.

Так, за змістом ч.ч. 8, 9, 10, 11, 12 ст. 8 ГПК України розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом. Про розгляд справи у закритому судовому засіданні постановляється ухвала. Суд ухвалою може оголосити судове засідання закритим повністю або закритою його частину. Розгляд справи та вчинення окремих процесуальних дій у закритому судовому засіданні проводяться з додержанням правил здійснення судочинства в господарських судах. Під час такого розгляду можуть бути присутні лише учасники справи, а в разі необхідності - свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі. Суд попереджає зазначених осіб про обов`язок не розголошувати інформацію, для забезпечення захисту якої розгляд справи або вчинення окремих процесуальних дій відбувається в закритому судовому засіданні. Використання систем відеоконференц-зв`язку та транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет у закритому судовому засіданні не допускаються. Якщо під час закритого судового засідання буде встановлено, що інформація, для забезпечення нерозголошення якої розгляд справи або вчинення окремих процесуальних дій відбувалися в закритому судовому засіданні, вже є публічно доступною або обмеження доступу до інформації є безпідставним чи не відповідає закону, суд постановляє ухвалу про подальший розгляд справи у відкритому судовому засіданні.

В обґрунтування поданого клопотання Міністерство оборони України посилається на те, що предметом спору у даній справі є витребування на користь позивача майна, яке примусово відчужене для потреби національної безпеки і оборони. Відчуження акцій ПАТ «Укртатнафта» є питанням стратегічної безпеки та спрямоване на інтереси обороноздатності держави, а відкритий розгляд справи може мати наслідком розголошення інформації, яку може бути використано проти України та негативно вплинути на діяльність держави в умовах правового режиму воєнного стану.

Отже, ураховуючи наведене вище, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення інформації, що охороняється законом, у зв`язку з чим суд прийшов до висновку щодо доцільності та необхідності здійснення подальшого розгляду справи № 910/833/23 у закритому судовому засіданні.

Розглянувши клопотання Міністерства оборони України та ПАТ «ТФПНК "Укртатнафта"» про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Кабінету Міністрів України, суд зазначає наступне.

Так, клопотання обґрунтовані тим, що відповідно до п. 3 ч.1 ст.121 Закону України «Про правовий режим воєнного часу», Кабінет Міністрів України в разі введення воєнного стану в Україні або окремих її місцевостях організовує та здійснює керівництво центральними та іншими органами виконавчої влади в умовах воєнного стану, в тому числі і Міністерством оборони України , яке стало органом управління відчуженими на користь держави акціями ПАТ «ТФПНК "Укртатнафта"». Разом з тим, Кабінет Міністрів України є найвищим органом у системі органів управління об`єктами державної власності, а відтак, задоволення позову у даній справі прямо впливатиме на можливість ефективного виконання конституційних обов`язків Урядом України.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Зважаючи на предмет та підстави позову у даній справі, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі Кабінет Міністрів України, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, оскільки, рішення у даній справі може вплинути на її права та обов`язки, а відтак, клопотання Міністерства оборони України та ПАТ «ТФПНК "Укртатнафта"» підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою.

Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на необхідність залучення до участі у справі третьої особи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 8, 50, 183, ч. 2 ст. 232, ст. ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Здійснювати розгляд справи № 910/833/23 у закритому судовому засіданні.

2. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Кабінет Міністрів України (вул. Грушевського, 12/2, м. Київ, 01005).

3. Зобов`язати позивача надіслати залученій третій особі позовну заяву з додатками, докази надіслання надати суду.

4. Зобов`язати відповідачів надіслати залученій третій особі відзив на позов з додатками, докази надіслання надати суду.

5. Запропонувати третій особі подати письмові пояснення щодо позову/відзивів протягом п`яти днів з дня отримання позовної заяви/відзиву.

6. Підготовче засідання відкласти на 18.04.23 о 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 4 .

7. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://court.gov.ua/fair/.

8. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню.

Суддя Ю.В. Картавцева