ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

22 березня 2023 року м. ОдесаСправа № 916/3496/20
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Ярош А.І., Поліщук Л.В.,

розглянувши апеляційні скарги ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" та ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Одеської області від 04.10.2021, прийняте суддею Демешиним О.А., м. Одеса, повний текст складено 11.10.2021,

у справі №916/3496/20

за позовом:

- ОСОБА_3 ;

- ОСОБА_4

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_11 ; ОСОБА_12

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_13 ; ОСОБА_14 ; ОСОБА_15 ; ОСОБА_1 ; Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт"; ОСОБА_16 ; ОСОБА_17 ; ОСОБА_18 ; ОСОБА_19 ; ОСОБА_20 ; ОСОБА_21 ; ОСОБА_22 ; ОСОБА_23 ; ОСОБА_24 ; ОСОБА_25 ; ОСОБА_26 ; ОСОБА_27 ; ОСОБА_28 ; ОСОБА_29

про визнання недійсним рішення загальних зборів

та за позовами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_30 ; ОСОБА_31 ; ОСОБА_32 ; ОСОБА_33 ; ОСОБА_34

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой"

про визнання недійсним рішення загальних зборів

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой"

до відповідача: ОСОБА_35

про визнання рішення загальних зборів дійсним

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2020 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", в якому просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлене протоколом № 2 від 27.04.2017;

- визнати недійсним рішення установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", оформлене протоколом № 1 від 10.07.2017;

- скасувати реєстраційну дію від 27.04.2017 за №1000459 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;

- скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 за №3000459 "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;

- скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 за №0001113 "Державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.12.2020 за вказаною позовною заявою відкрито провадження у справі № 916/3496/20.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.01.2021 об`єднано справу №916/3493/20 за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" із тим самим предметом спору, що і у даній справі, в одне провадження в межах справи № 916/3496/20.

06.05.2021 від ОСОБА_31 , як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, до Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленого протоколом № 2 від 27.04.2017.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.05.2021 у справі №916/3496/20 позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_31 прийнято до розгляду.

01.06.2021 до Господарського суду Одеської області надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_31 , про визнання дійсним рішення позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленого протоколом № 2 від 27.04.2017.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.06.2021 зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_31 прийнято до спільного розгляду у справі № 916/3496/20.

08.07.2021 від ОСОБА_34 , як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, до Господарського суду Одеської області також надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленого протоколом № 2 від 27.04.2017.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.07.2021 у справі №916/3496/20 позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_34 прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 закрито провадження у справі №916/3496/20 в частині позовних вимог третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору по справі - ОСОБА_30 , ОСОБА_32 , ОСОБА_36 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄНІКІОЙ" про визнання рішення позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЄНІКІОЙ", оформленого протоколом №2 від 27.04.2017 року, недійсним.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі №916/3496/20 (суддя Демешин О.А.) позови ОСОБА_3 та ОСОБА_4 задоволені повністю; визнано недійсним рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЄНІКІОЙ", оформлене протоколом №2 від 27.04.2017; визнано недійсним рішення установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄНІКІОЙ", оформлене протоколом №1 від 10.07.2017; скасовано реєстраційну дію від 27.04.2017 №1000459 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.; скасовано реєстраційну дію від 10.07.2017 №3000459 "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.; скасовано реєстраційну дію від 10.07.2017 №0001113 "Державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.; у задоволенні позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_31 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленого протоколом №2 від 27.04.2017 відмовлено; у задоволенні позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_34 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленого протоколом №2 від 27.04.2017 відмовлено; у задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_31 про визнання дійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленого протоколом №2 від 27.04.2017, відмовлено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на користь ОСОБА_3 10510 грн судового збору; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на користь ОСОБА_4 10510 грн судового збору.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 (головуючий суддя Філінюк І.Г., судді: Аленін О.Ю., Богатир К.В.) апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі №916/3496/20 без змін.

В подальшому постановою Верховного Суду від 21.02.2023 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", до якої приєдналися ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт", задоволено частково; скасовано постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 у справі №916/3496/20 в частині розгляду позовних вимог ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , а справу №916/3496/20 в цій частині передано на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду.

17.03.2023 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/3496/20.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Південного-західного апеляційного господарського суду від 17.03.2023 для апеляційного розгляду справи №916/3496/20 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Колоколова С.І., Поліщук Л.В.

Між тим, з огляду на перебування судді Колоколова С.І. у відпустці з 21.03.2023 по 29.03.2023, за розпорядженням керівника апарату суду №21 від 21.03.2023 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №916/3496/20.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Південно-західного апеляційного господарського суду для апеляційного розгляду справи №916/3496/20 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Ярош А.І., Поліщук Л.В.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції у визначеному складі суддів вважає за необхідне прийняти дану справу до свого провадження та призначити її до розгляду в судове засідання.

Додатково суд апеляційної інстанції вважає за можливе запропонувати учасникам справи скористатись своїм правом та надати до Південно-західного апеляційного господарського суду заяви про розгляд справи без їх участі або заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Керуючись статтями 32, 232-235, 268, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Прийняти колегією суддів у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Ярош А.І., Поліщук Л.В. до свого провадження справу №916/3496/20.

Призначити справу №916/3496/20 до розгляду на 17.05.2023 о 10:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29, 3-й поверх, зал судових засідань №7, тел. (0482) 301-432, електронна адреса: .

Явка повноважних представників учасників справи у судовому засіданні 17.05.2023 обов`язковою не визнається. У разі їх прибуття в засідання суду вони повинні мати документи, що підтверджують їх повноваження.

Запропонувати учасникам справи надати до Південно-західного апеляційного господарського суду заяви про розгляд справи без їх участі або заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя А.І. Ярош

Суддя Л.В. Поліщук