ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2023 року

м. Київ

cправа № 911/2780/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.,

за участю представників:

ОСОБА_1 - Дячок І.О.,

ОСОБА_2 - Дячок І.О.,

ОСОБА_3 - Дячок І.О.,

Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» - не з`явився,

ОСОБА_4 - Друченко А.Ю.,

ОСОБА_5 - не з`явився,

ОСОБА_6 - не з`явився,

Державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яни Олександрівни - не з`явився,

Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни - не з`явився;

ОСОБА_7 - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_7

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2022

(головуючий - Корсак В.А., судді Ходаківська І.П., Євсіков О.О.)

у справі №911/2780/20

за позовом 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_3

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_5 , 4) ОСОБА_6

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: 1) Державний реєстратор Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яна Олександрівна, 2) Приватний нотаріус Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інна Василівна

про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визнання недійсним статуту в новій редакції, переведення прав покупця, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач-1), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , позивач-2) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , позивач-3) звернулися з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (далі - ТОВ «Регіональні ресурси», відповідач-1, товариства), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , відповідач-2), ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 , відповідач-3) та ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6 , відповідач-4) про:

- визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №28/08-20 від 04.09.2020, підписаного ОСОБА_5 ;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №041001067 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», внесеного 04.09.2020 об 11:51:08 державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О.;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про виправлення помилок №042001067, внесеного 04.09.2020 об 11:59:10 державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О.;

- визнання недійсним правочину з передачі ОСОБА_5 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» на користь ОСОБА_4 в розмірі 100% статутного капіталу, про що складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 04.09.2020;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №043001067 про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного 05.09.2020 о 12:45:05 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В.;

- визнання недійсним рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» №07/09-20 від 07.09.2020, підписаного ОСОБА_4 , щодо збільшення розміру статутного капіталу, затвердження розміру частки та статуту в новій редакції;

- визнання недійсним статуту ТОВ «Регіональні ресурси», затвердженого рішенням учасника ТОВ «Регіональні ресурси» №07/09-20 від 07.09.2020;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 12:31:42 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №044001067 про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 13:33:21 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №045001067 про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 13:59:16 (виправлення помилок);

- визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» - 33 200,00 грн;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №046001067 про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 12.09.2020 о 15:08:57 про учасника товариства;

- витребування від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребування від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребування від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 частку в розмірі 25% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- переведення на ОСОБА_1 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведення на ОСОБА_2 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведення на ОСОБА_3 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , в розмірі 25% статутного капіталу;

- визначення розміру часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» наступним чином:

1) частка ОСОБА_1 - 25% статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

2) частка ОСОБА_2 - 25% статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

3) частка ОСОБА_3 - 50% статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн, всього статутний капітал (100%) - 33 200,00 грн.

2. Рішенням Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі №911/2780/20 позовні вимоги задоволено в повному обсязі:

- визнано недійсним рішення № 28/08-20 єдиного учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, підписане ОСОБА_5 ;

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений 04.09.2020 об 11:51:08 державним реєстратором Загоруйко Я.О. Фастівської районної державної адміністрації № 041001067;

- скасовано запис, внесений 04.09.2020 об 11:59:10 до Єдиного державного реєстру державним реєстратором Загоруйко Я.О. Фастівської районної державної адміністрації № 042001067 про виправлення помилок;

- визнано недійсним правочин з передачі ОСОБА_5 частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» на користь ОСОБА_4 в розмірі 100 % статутного капіталу, в розмірі 33 200 грн., про що складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020;

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інною Василівною 05.09.2020 12:45:05 № 043001067;

- визнано недійсним рішення № 07/09-20 учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 07.09.2020 , підписане ОСОБА_4 , про збільшення розміру статутного капіталу з 33 200,00 грн до 175 000,00 грн, затверджено, що розмір частки єдиного учасника товариства ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства після сплати нею додаткового вкладу до статутного капіталу товариства становить 175 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства, затверджено статут в новій редакції;

- визнано недійсним новий статут ТОВ «Регіональні ресурси»;

-скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року 12:31:42 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року о 13:33:21 за № 044001067 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року о 13:59:16 за № 045001067 (виправлення помилок);

- визнано розмір статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» - 33 200,00 грн.

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 12.09.2020 о 15:08:57 за № 046001067 про учасника ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 частку в розмірі 25%) статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- переведено на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведено на ОСОБА_2 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведено на ОСОБА_3 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 у розмірі 25 % статутного капіталу;

- визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» наступним чином:

- частка ОСОБА_1 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

- частка ОСОБА_2 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

- частка ОСОБА_3 - 50 % статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн, всього статутний капітал (100 %) - 33 200,00 грн.

3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 частково скасовано рішення місцевого господарського суду та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково та викладено резолютивну частину рішення у редакції цієї постанови:

Позов задоволено частково:

- визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» - 33 200,00 грн;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 частку в розмірі 25%) статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- переведено на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведено на ОСОБА_2 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведено на ОСОБА_3 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 25 % статутного капіталу;

- визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» наступним чином:

- частка ОСОБА_1 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

- частка ОСОБА_2 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

- частка ОСОБА_3 - 50 % статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн, всього статутний капітал (100 %) - 33 200,00 грн.

В іншій частині у задоволенні позову відмовлено.

Здійснено розподіл судових витрат.

4. Постановою Верховного Суду від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20 залишено без змін постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022.

5. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі №911/2780/20, ОСОБА_7 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та ухвалити нове рішення, яким відмовити позивачам в задоволені позову.

6. Апеляційна скарга мотивована тим, що скаржник не брав участі у розгляді даної справи, а оскаржуваним рішенням вирішено питання про його права, інтереси. Суд першої інстанції не залучив його до участі у справі, як співвласника частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси».

7. ОСОБА_7 зазначає, що він з 10.09.2020, як чоловік ОСОБА_6 , на підставі ст.ст. 60, 61 Сімейного кодексу України, ч. 3 ст. 368 Цивільного кодексу України став співвласником частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» у розмірі 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 175 000,00 грн.

8. Скаржник наголошує на тому, що рішенням Господарського суду Київської області вирішено спір, яким позбавлено ОСОБА_6 права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», чим позбавлено й ОСОБА_7 права власності на цю частку, як її співвласника, а також зменшено розмір статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси». Посилаючись на вказане, скаржник вважає що суд першої інстанції порушив права ОСОБА_7 , як чоловіка ОСОБА_6 .

9. Також скаржник вказує на те, що судом неповно досліджено матеріали справи, неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права. Зокрема, скаржник вказує, що суд ототожнив момент набуття особою права власності на частку в статутному капіталі товариства та момент набуття корпоративних прав, що з неї випливають.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції

10. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2022 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_7 на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі №911/2780/20.

11. Ухвала мотивована тим, що скаржник не учасником ТОВ «Регіональні ресурси», а факт набуття корпоративних прав його дружиною (у період шлюбу) автоматично не породжує набуття ним особисто тих самих корпоративних прав.

12. У судовому рішенні, яке оскаржується, не вказано про права та (або) обов`язки ОСОБА_7 . Мотивувальна та резолютивна частини рішення не містять висновків про його права та (або) обов`язки, у зв`язку з чим він не набув статусу суб`єкта апеляційного оскарження.

13. Суд апеляційної інстанції зазначає, що з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права сумісної власності подружжя.

14. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 Сімейного кодексу України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу. Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст. ст. 116, 147 Цивільного кодексу України в редакції чинній на час ухвалення оскаржуваних рішень є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

15. Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_7 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Суд скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2022 та направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

16. Скарга мотивована неправильним застосуванням норм матеріального права, а саме ст. 60 Сімейного кодексу України та ст. 368 Цивільного кодексу України, та порушенням норм процесуального права, а саме ч. 1 ст. 17 та ч. 1 ст. 254 Господарського процесуального кодексу України.

17. Скаржник зазначає, що враховуючи вимоги ст.ст. 254, 272 Господарського процесуального кодексу України особа, яка не брала участі у справі, однак вважає, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про її права, інтереси та (або) обов`язки і яке вже було переглянуто судом апеляційної та касаційної інстанції, може звернутися з відповідною апеляційною скаргою до суду апеляційної інстанції.

18. Також скаржник вказує на те, що з огляду на визначення поняття «інтересу» як прагнення до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, інтерес ОСОБА_7 полягає в тому, що він прагне до користування конкретним матеріальним благом - цією часткою та у зв`язку з цим отримувати певну фінансову користь (дивіденди).

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

19. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 просить Суд відмовити в задоволенні касаційної скарги ОСОБА_7 , ухвалу суду апеляційної інстанції - залишити без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

20. 18 серпня 2020 року ОСОБА_5 , як власником частки в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», укладено договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі цього товариства з позивачами - ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

21. Умовами зазначених договорів передбачено, що ОСОБА_5 продала, а ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 придбали частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» у наступних розмірах: ОСОБА_3 - 25% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 8 300,00 грн; ОСОБА_1 - 12,5% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 4 150,00 грн; ОСОБА_2 - 12,5% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 4 150,00 грн.

22. 18 серпня 2020 року ОСОБА_5 решту 50% розміру частки в статутному капіталі товариства, що в грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн, відчужила на користь ОСОБА_4 шляхом укладення договору купівлі-продажу від 18.08.2020.

23. Судами встановлено, що всі укладені правочини від 18.08.2020 є аналогічними за своїми умовами та передбачають перехід всіх прав та обов`язків учасника товариства в день їх укладення, що визначено пунктами 4 договорів.

24. 18 серпня 2020 року між ОСОБА_5 , позивачами та ОСОБА_4 підписано акти приймання-передачі часток в статутному капіталі, відповідно до яких ОСОБА_5 передала, а позивачі і ОСОБА_4 прийняли відповідні частки в статутному капіталі товариства у передбачених договорами розмірах. Справжність підписів ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 на актах приймання-передачі засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г.

25. 18 серпня 2020 року ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 підписано рішення загальних зборів (єдиного учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №1 від 18.08.2020, відповідно до якого у зв`язку з відчуженням ОСОБА_5 часток в статутному капіталі на користь ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 вказані особи були включені до складу учасників товариства, а відповідно ОСОБА_5 виключена зі складу його учасників. Цим же рішенням розподілено частки в статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_4 - 50%, ОСОБА_3 - 25%, ОСОБА_1 - 12,5%, ОСОБА_2 - 12,5%. Справжність підписів осіб на рішенні №1 від 18.08.2020 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г.

26. ОСОБА_5 04.09.2020 підписала рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №28/08-20 про зміну керівника. Відповідні відомості на підставі вказаного рішення від 04.09.2020 внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О. (записи №№041001067 та 042001067 від 04.09.2020).

27. 04 вересня 2020 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_5 передала, а ОСОБА_4 прийняла частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси». На підставі вказаного акта приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 05.09.2020 внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру за №043001067.

28. Зазначений акт складено на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 05.05.2020, копію якого долучено до матеріалів справи. Відповідно до п. 3.1 вказаного договору купівлі-продажу від 05.05.2020 право власності на частку, яка є предметом договору у відповідності до його умов, переходить від продавця ( ОСОБА_5 ) до покупця ( ОСОБА_4 ) після підписання акта приймання-передачі частки.

29. 07 вересня 2020 року ОСОБА_4 підписано рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» №07/09-20, відповідно до змісту якого вона, діючи як єдиний учасник товариства, вирішила збільшити розмір статутного капіталу з 33 200,00 грн до 175 000,00 грн. У рішенні зазначено, що розмір частки єдиного учасника товариства ОСОБА_4 у статутному капіталі після сплати нею додаткового вкладу до статутного капіталу товариства становить 175 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства. Також, зазначеним рішенням затверджено статут ТОВ «Регіональні ресурси» у новій редакції. На підставі рішення №07/09-20 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 внесено записи про зміни до відомостей Єдиного державного реєстру про юридичну особу №№044001067 та 045001067.

30. 12 вересня 2020 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», відповідно до змісту якого ОСОБА_4 передала, а ОСОБА_6 прийняла частку товариства в розмірі 100% статутного капіталу. Зазначений акт складено на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 10.09.2020, копію якого долучено до матеріалів справи.

31. Відповідно до п. 3.1 вказаного договору право власності на частку, яка є предметом договору у відповідності до його умов, переходить від продавця до покупця після підписання акта приймання-передачі частки. Пунктом 2.1 вказаного договору купівлі-продажу визначено, що частка в розмірі 100% статутного капіталу товариства продається за ціною 175 000,00 грн.

32. На підставі вказаного акта від 12.09.2020 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. внесено запис до Єдиного державного реєстру за №046001067 про учасника ТОВ «Регіональні ресурси» ОСОБА_6 .

33. У вересні 2020 року ОСОБА_4 зверталася до Господарського суду Київської області з позовними заявами до ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 18.08.2020. Рішенням Господарського суду Київської області від 28.12.2020 у справі №911/2797/20 відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.08.2020. Рішенням Господарського суду Київської області від 03.02.2021 у справі №911/2787/20 відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.08.2020. Рішенням Господарського суду Київської області від 24.02.2021 у справі №911/2796/20 відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.08.2020.

Позиція Верховного Суду

34. Відповідно до ч. 2 ст. 129 Конституції України забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження є однією з основних засад судочинства.

35. Держава гарантує право на апеляційний перегляд справи, який здійснюється після її розгляду в суді першої інстанції, а касаційне оскарження допускається у визначених законом випадках.

36. Частиною першою статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

37. Європейський суд з прав людини в рішенні у справі «Сокуренко і Стригун проти України» від 20.07.2006 вказав, що фраза «встановленого законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність.

38. Реалізація конституційного права, зокрема, на апеляційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм, в даному випадку - норм Господарського процесуального кодексу України.

39. Згідно з ч. 1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

40. Відповідно до ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

41. Вказані норми визначають коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи: учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

42. Верховний Суд наголошує на тому, що судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, відповідно до п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод, право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

43. Аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постанові від 27.10.2021 у справі №910/2795/20.

44. Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

45. За таких обставин, чинний Господарський процесуальний кодекс України передбачає необхідність з`ясування апеляційним господарським судом наявності правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі; чи вирішено місцевим господарським судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням.

46. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.

47. ОСОБА_7 в апеляційній скарзі зазначає, що оскаржуваним рішенням суду першої інстанції позовні вимоги задоволено в повному обсязі:

- визнано недійсним рішення № 28/08-20 єдиного учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, підписане ОСОБА_5 ;

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений 04.09.2020 об 11:51:08 державним реєстратором Загоруйко Я.О. Фастівської районної державної адміністрації № 041001067;

- скасовано запис, внесений 04.09.2020 об 11:59:10 до Єдиного державного реєстру державним реєстратором Загоруйко Я.О. Фастівської районної державної адміністрації № 042001067 про виправлення помилок;

- визнано недійсним правочин з передачі ОСОБА_5 частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» на користь ОСОБА_4 в розмірі 100 % статутного капіталу, в розмірі 33 200 грн., про що складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020;

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інною Василівною 05.09.2020 12:45:05 № 043001067;

- визнано недійсним рішення № 07/09-20 учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 07.09.2020 , підписане ОСОБА_4 , про збільшення розміру статутного капіталу з 33 200,00 грн до 175 000,00 грн, затверджено, що розмір частки єдиного учасника товариства ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства після сплати нею додаткового вкладу до статутного капіталу товариства становить 175 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства, затверджено статут в новій редакції;

- визнано недійсним новий статут ТОВ «Регіональні ресурси»;

-скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року 12:31:42 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року о 13:33:21 за № 044001067 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року о 13:59:16 за № 045001067 (виправлення помилок);

- визнано розмір статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» - 33 200,00 грн.

- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 12.09.2020 о 15:08:57 за № 046001067 про учасника ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 частку в розмірі 25%) статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;

- переведено на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведено на ОСОБА_2 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведено на ОСОБА_3 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 у розмірі 25 % статутного капіталу;

- визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» наступним чином:

- частка ОСОБА_1 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

- частка ОСОБА_2 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;

- частка ОСОБА_3 - 50 % статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн, всього статутний капітал (100 %) - 33 200,00 грн.

48. ОСОБА_7 наголошує на тому, що він не брав участі у розгляді даної справи, а оскаржуваним рішенням вирішено питання про його права, інтереси. Суд першої інстанції не залучив його до участі у справі, як співвласника частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси».

49. Скаржник наголошує на тому, що рішенням Господарського суду Київської області від 16.09.2021 вирішено спір, яким позбавлено ОСОБА_6 права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», чим позбавлено й ОСОБА_7 , як чоловіка ОСОБА_6 , права власності на цю частку, як її співвласника, а також зменшено розмір статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси». Посилаючись на вказане, вважає що суд першої інстанції порушив права ОСОБА_7 , як чоловіка ОСОБА_6 .

50. Відповідно до ч. 1 ст. 355 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

51. За приписами ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

52. Згідно зі ст. 368 ЦК України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб`єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім`ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.

53. Статтею 369 ЦК України передбачено, що співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.

54. Відповідно до ст. 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

55. Згідно з ч. ч. 1, 4 ст. 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

56. Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі №404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі №372/504/17 (провадження № 14-325цс18).

57. Відповідно до ч. 1 ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

58. Частинами 1 - 3 ст. 96 ЦК України передбачено, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

59. У частині 1 ст. 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.

60. Частиною 1 ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

61. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

62. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 зазначила, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Тому майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю).

63. Таким чином, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

64. Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу, для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства.

65. Частиною 1 ст. 61 Сімейного кодексу України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

66. Верховний Суд констатує, що частка в статутному капіталі товариства, яка придбана (набута) за рахунок спільних коштів подружжя, є об`єктом спільної сумісної власності подружжя. Право з частки належить подружжю, який став учасником такого товариства.

67. Подружжя розпоряджається майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі товариства, за взаємною згодою, наявність якої презюмується.

68. Велика Палата Верховного суду в постанові від 30.06.2020 у справі №638/18231/15-ц зазначила, що інститут шлюбу передбачає виникнення між подружжям тісного взаємозв`язку, і характер такого зв`язку не завжди дозволяє однозначно встановити, коли саме у відносинах з третіми особами кожен з подружжя виступає у власних особистих інтересах, а коли діє в інтересах сім`ї. Саме тому, на переконання Великої Палати Верховного Суду, законодавцем встановлена презумпція спільності інтересів подружжя і сім`ї. Правовий режим спільної сумісної власності подружжя, винятки з якого прямо встановлені законом, передбачає нероздільність зобов`язань подружжя, що за своїм змістом свідчить саме про солідарний характер таких зобов`язань, незважаючи на відсутність в законі прямої вказівки на солідарну відповідальність подружжя за зобов`язаннями, що виникають з правочинів, вчинених в інтересах сім`ї.

69. ОСОБА_7 у касаційній скарзі наголошує на тому, що він не брав участі у розгляді даної справи, а оскаржуваним рішенням вирішено питання про його права, інтереси.

70. ОСОБА_7 зазначає, що він з 10.09.2020, як чоловік ОСОБА_6 , на підставі ст. ст. 60, 61 Сімейного кодексу України, ч. 3 ст. 368 Цивільного кодексу України став співвласником частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» у розмірі 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 175 000,00 грн.

71. Скаржником не надано доказів існування спору між подружжям щодо поділу майна подружжя на час розгляду справи та ухвалення судових рішень судами першої, апеляційної та касаційної інстанцій.

72. Правова визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, недопустимості повторного розгляду вже вирішеної справи. Жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого й обов`язкового рішення тільки з метою проведення нового слухання та вирішення справи (рішення ЄСПЛ від 09.11.2004 у справі «Світлана Науменко проти України», заява № 41984/98, § 53).

73. Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

74. Згідно з ч. 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

75. ОСОБА_6 реалізувала своє право на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції в цій справі та право на касаційне оскарження постанови суду апеляційної інстанції. ОСОБА_6 зверталася до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою та до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою. Процесуальні дії ОСОБА_6 були спрямовані на захист своїх корпоративних прав та на захист прав набувача спірної частки статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси». Отже, ОСОБА_6 діяла в цій справі в спільних інтересах: своїх та свого чоловіка, як набувачів частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», у спорі з власниками часток про, зокрема, їх витребування та переведення прав покупця.

76. Оскільки розгляд цієї справи тривав з грудня 2020 року, ОСОБА_7 , який перебуває в шлюбі з ОСОБА_6 , не міг не знати про судовий спір щодо частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси».

77. Права одного з подружжя ( ОСОБА_7 ), який не був стороною договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 10.09.2020, при розгляді справи про витребування частки і не пред`явленні до нього позовних вимог, не порушуються, оскільки ці права захищаються тим з подружжя, який уклав договір, і є відповідачем у справі.

78. З огляду на викладене, висновок апеляційного господарського суду щодо закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_7 на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України є правомірним.

79. Посилання суду апеляційної інстанції на постанову Верховного Суду у справі №569/6236/16-ц не призвело до прийняття неправильного судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

80. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

81. Частиною 3 ст. 304 ГПК України передбачено, що касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

82. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

83. Згідно з положеннями ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

84. Враховуючи вище зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, ухвала суду апеляційної інстанції підлягає залишенню без змін.

Розподіл судових витрат

85. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_7 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2022 у справі №911/2780/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді С. В. Бакуліна

О. М. Баранець