УХВАЛА

20 березня 2023 року

м. Київ

cправа № 16/89

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.

розглянувши матеріали касаційної скарги Компанії CENGART FINANCIAL INC.

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022

за результатами розгляду заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатполіметали" арбітражного керуючого Петик Т.А. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину

у справі №16/89

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали",-

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Закарпатської області ухвалою від 09.06.2008 порушив провадження у справі №16/89 про банкрутство ТОВ "Закарпатполіметали" відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній до 19.01.2013).

Постановою від 16.02.2010 у справі №16/89 суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю «Закарпатполіметали» банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру.

Господарський суд Закарпатської області ухвалою від 09.06.2015 у справі №16/89 припинив повноваження ліквідатора ТОВ «Закарпатполіметали» арбітражного керуючого Громчакова Олексія Вікторовича та призначив нового ліквідатора - арбітражного керуючого Петик Тетяну Анатоліївну.

У межах справи про банкрутство ліквідатор банкрута арбітражна керуюча Петик Т.А. подала до Господарського суду Закарпатської області заяви №16/89/118 від 16.11.2015 (Вх. № 02.5.1-14/16646/15 від 20.11.2015), №16/89/116 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015), 16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015). У подальшому до заяв були подані уточнення, а саме:

до заяви №16/89/116 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015) - заяви про уточнення від 05.04.2016, від 26.04.2016 та від 24.11.2020 № 416;

до заяви №16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015) - заяви про уточнення від 05.04.2016, від 26.04.2016 та від 24.11.2020 № 417.

Ухвалою Господарський суд Закарпатської області 19.08.2021 задовольнив заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатполіметали" арбітражного керуючого Петик Т.А. №16/89/118 від 16.11.2015 (вх. № 02.5.1-14/16646/15 від 20.11.2015), №16/89/116 від 16.11.2015 (вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015) та №16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015). Визнав недійсним договір купівлі-продажу майна підприємства банкрута, укладений ТОВ «Закарпатполіметали» з ТОВ «Гірничо-геологічне підприємство «Бріком» 23 січня 2014 року про продаж рухомого майна, придбаного за протоколом аукціону №3 від 20.01.2014 року по лоту №3 - рухоме майно ТОВ «Закарпатполіметали» за переліком (№№ п/п 1-214). Застосував наслідки недійсності правочину, витребував з чужого незаконного володіння ТОВ «Гірничо-геологічне підприємство «Бріком», , на користь ТОВ «Закарпатполіметали» (код за ) майно за переліком. Визнав недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений ТОВ «Закарпатполіметали» з ТОВ «Гірничо-геологічне підприємство «Бріком» 23 січня 2014 року, зареєстрований в реєстрі за номером 196, посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук Оксаною Василівною. Визнав недійсним свідоцтво про право власності на нерухоме майно, видане ТОВ «Гірничо-геологічне підприємство «Бріком», зареєстроване в реєстрі за номером 326, посвідчене приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук Оксаною Василівною. Застосував наслідки недійсності правочину, повернув сторони в попередній стан, припинив право власності ТОВ «Гірничо-геологічне підприємство «Бріком», на наступне майно: Комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), Комплекс будівель Склад вибухових матеріалів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), які знаходяться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, с. Мужієво, вул. Чіпі, б. 2. Скасував рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10433281 від 29.01.2014, прийняте приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук Оксаною Василівною, щодо об`єкту нерухомого майна Комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), та скасував запис про державну реєстрацію права власності номер 4473336 від 29.01.2014, внесеного на підставі цього рішення. Скасував рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10217496 від 23.01.2014, прийняте приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук Оксаною Василівною, щодо об`єкту нерухомого майна Комплекс будівель Склад вибухових матеріалів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4) та скасував запис про державну реєстрацію права власності №4376951 від 23.01.2014, внесений на підставі цього рішення. Визнав право власності ТОВ «Закарпатполіметали» (код за ) на нерухоме майно: Комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), Комплекс будівель Склад вибухових матеріалів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), які знаходяться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, селище Мужієво, вулиця Чіпі, б. 2. Визнав недійсним договір купівлі-продажу майна підприємства банкрута, укладений ТОВ «Закарпатполіметали» з ТОВ «Карпатська рудна компанія» 23 січня 2014 року, зареєстрований в реєстрі за номером 195, посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук Оксаною Василівною. Визнав недійсним свідоцтво про право власності на нерухоме майно, видане ТОВ «Карпатська рудна компанія» 23 січня 2014 року, зареєстроване в реєстрі за номером 205, посвідчене приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук Оксаною Василівною. Застосував наслідки недійсності правочину, повернув сторони в попередній стан, припинив право власності ПрАТ «Карпатська рудна компанія», , адреса: 90202, Закарпатська область, м. Берегове, проспект Геологів, 10 на наступне нерухоме майно: Комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахта № 2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), Комплекс будівель вертикальна шахта РЕ-1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), які знаходяться за адресою: Закарпатська область Берегівській район, с. Мужієво, вул. Чіпі, б. 2; Визнав недійсним свідоцтво про право власності ПрАТ «Карпатська рудна компанія», номер 23758211, видане 03 липня 2014 року Державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Космеда О.І. щодо об`єкту нерухомого майна Комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахта № 2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4). Скасував рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 10216507 від 23.01.2014, прийняте приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Закарпатської області Мирончук Оксаною Василівною, щодо об`єкту нерухомого майна Комплекс будівель адміністративно - виробничий комплекс і похила шахта № 2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4). Скасовував рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 14183150 від 03.07.2014, прийняте державним реєстратором Реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Агеєнко Оксаною Іванівною, щодо об`єкту нерухомого майна Комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахта № 2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого. майна: 4), та скасував запис про право власності номер 6206587 від 12.06.2014 внесений на підставі цього рішення. Визнав недійсним свідоцтво про право власності, видане ПрАТ «Карпатська рудна компанія», номер: 23843478, видане 04 липня 2014 року Державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Космеда О.І., щодо об`єкту нерухомого майна Комплекс будівель вертикальна шахта РЕ-1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4). Скасував рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 10217126 від 23.01.2014, прийняте приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Закарпатської області Мирончук Оксаною Василівною, щодо об`єкту нерухомого майна Комплекс будівель вертикальна шахта РЕ-1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4). Скасував рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 14227762 від 04.07.2014, прийняте державним реєстратором Реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції, Агеєнко Оксаною Іванівною, щодо об`єкту нерухомого майна Комплекс: будівель вертикальна шахта РЕ-1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4) та скасував запис про право власності номер 6228723 від 03.07.2014 внесений на підставі цього рішення. Визнав право власності ТОВ «Закарпатполіметали» (код за ) на нерухоме майно: Комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахта № 2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4) та Комплекс будівель вертикальна шахта РЕ-1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), які знаходяться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, селище Мужієво, вулиця Чіпі, б. 2.

Не погодившись з ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.08.2021 у справі № 16/89, Приватне акціонерне товариство «Карпатська рудна компанія» звернулось до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 19.08.2021 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяв арбітражного керуючого Петик Т.А. про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків такої недійсності від 16.11.2015 (з усіма уточненнями).

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 у справі № 16/89 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Карпатська рудна компанія» задоволено. Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 19.08.2021 у справі № 16/89 скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатполіметали" арбітражного керуючого Петик Т.А № 16/89/118 від 16.11.2015 (Вх. № 02.5.1-14/16646/15 від 20.11.2015), № 16/89/116 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015) та № 16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015) з наступними доповненнями. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатполіметал» (вул. Чіпі, 2, село Мужієво, Берегівський район, Закарпатська область, 90260, ) на користь Приватного акціонерного товариства «Карпатська рудна компанія» (проспект Геологів, 10, м. Берегове, Закарпатська область, 90202, ) 16 648, 00 грн судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги.

10.02.2023 Компанія CENGART FINANCIAL INC. (далі в тексті - Скаржник) звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 19.08.2021 у справі № 16/89.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 16/89 за касаційною скаргою Компанії CENGART FINANCIAL INC. визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 13.02.2023.

Ухвалою Верховного Суду від 23.02.2023 касаційну скаргу Компанії CENGART FINANCIAL INC. на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі № 16/89 залишено без руху; надано Компанії CENGART FINANCIAL INC. строк для усунення зазначених у цій ухвалі недоліків, який становить 10 днів з дня вручення ухвали про залишення касаційної скарги без руху; Компанії CENGART FINANCIAL INC. вказано усунути недоліки, встановлені в даній ухвалі у такий спосіб: подати клопотання/заяву про поновлення строку на подання касаційної скарги на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі № 16/89; подати суду докази надсилання копії касаційної скарги інвестору - Компанії Gofer Mining PLC.; подати суду оригінал документа про доплату судового збору на суму 3 026 грн 00 коп.

У строк передбачений ухвалою Верховного Суду від 23.02.2023 до Верхового Суду від Компанії CENGART FINANCIAL INC. надійшла заява про усунення недоліків до якої додано клопотання про поновлення строку на подання касаційної скарги на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі № 16/89; квитанцію від 27.02.2023 про доплату судового збору за подання касаційної скарги на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі № 16/89 в сумі 3 026,00 грн та докази направлення копії надсилання копії касаційної скарги інвестору - Компанії Gofer Mining PLC.

Вказане свідчить про усунення недоліків касаційної скарги Скаржником у строк визначений Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.02.2023 по справі № 16/89.

В якості підстав для поновлення пропущеного строку на подання касаційної скарги Скаржник зазначає, повний текст постанови Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 був виготовлений лише 16.01.2023, постанова Західного апеляційного господарського суду була отримана кредитором лише 24.01.2023 електронною поштою, що підтверджується відповідною роздруківкою тексту та змісту електронного листа з вкладенням, засобами поштового зв`язку оскаржуване судове рішення отримано не було.

Відповідно до приписів ч. ч. 1, 2 ст. 288 ГПК України, касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення.

Перевіривши доводи клопотання Компанії CENGART FINANCIAL INC. про поновлення строку на касаційне оскарження постанови Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі №16/89, колегія суддів дійшла висновку, що підстави пропуску строку на касаційне оскарження, на які посилається скаржник, є обгрунтованими, строк був пропущений з поважних причин, а відтак подане клопотання підлягає задоволенню.

Відповідно до п. 5 ч. 2 ст. 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) ст. 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК України у касаційній скарзі Компанія CENGART FINANCIAL INC. зазначає, що оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанції прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права без врахування судом висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а також застосував висновки Верховного суду до інших правовідносин.

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам

ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження у даній справі.

З врахуванням викладеного, колегія суддів дійшла висновку про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою Компанія CENGART FINANCIAL INC., яка подана на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі №16/89.

Водночас, суд касаційної інстанції зазначає, що ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Заступника керівника Львівської обласної прокуратури на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі №16/89, розгляд справи призначено на 12.04.2023 року о 12:00 год.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали" Кандаурової Анни Павлівни на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі №16/89, розгляд справи призначено на 12.04.2023 року о 12:00 год; об`єднано в одне касаційне провадження касаційні скарги Львівської обласної прокуратури та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали" арбітражного керуючого Кандаурової Анни Павлівни, які подані на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі №16/89.

З урахуванням викладеного та того, що касаційна скарга Компанії CENGART FINANCIAL INC. та касаційні скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали" Кандаурової Анни Павлівни і Заступника керівника Львівської обласної прокуратури подані на одне і теж судове рішення, відповідно до положень ст. 173 ГПК України, колегія суддів вважає за необхідне об`єднати їх в одне касаційне провадження.

Керуючись ст. ст. 119, 173, 234, 235, 288, 290, 294, 295, Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Компанії CENGART FINANCIAL INC. та поновити строк на подання касаційної скарги.

2. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії CENGART FINANCIAL INC., яка подана на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі №16/89.

3 Призначити до розгляду касаційну скаргу Компанії CENGART FINANCIAL INC. на 12 квітня 2023 року о 12:00 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

4. Об`єднати в одне касаційне провадження касаційні скарги Компанії CENGART FINANCIAL INC., Львівської обласної прокуратури та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали" арбітражного керуючого Кандаурової Анни Павлівни, які подані на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2022 по справі №16/89.

5. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 05 квітня 2023 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

6. Повідомити учасників справи, що з 05.10.2021 офіційно розпочали функціонування три підсистеми (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи: "Електронний кабінет", "Електронний суд", підсистема відеоконференцзв`язку, у зв`язку з чим відповідно до частини шостої статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування та суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

8. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік