ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 березня 2023 року

м. Київ

cправа № 904/1774/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,

за участю секретаря судового засідання - Охоти В. Б.,

представників учасників справи:

позивача 1 - Трубаков Є. О.,

позивача 2 - Вінниченко О. О.,

відповідача 1 - не з`явився,

відповідача 2 - Брагін О. О.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії FOLIONA MANAGEMENT LIMITED та Компанії ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

у складі судді Крижного О. М.

від 27.07.2022 та

на постанову Центрального апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Коваль Л. А., Мороз В. Ф., Чередко А. Є.

від 03.11.2022

за позовом Компанії FOLIONA MANAGEMENT LIMITED та Компанії ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED

до Компанії GRIF CORPORATION LLP, Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг"

про переведення прав та обов`язків покупця та визнання права власності на частку в статутному капіталі,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

Компанія FOLIONA MANAGEMENT LIMITED та Компанія ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Компанії GRIF CORPORATION LLP та Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" про:

- переведення з Компанії GRIF CORPORATION LLP на Компанію FOLIONA MANAGEMENT LIMITED прав та обов`язків покупця на частину частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в розмірі 43 691,85 грн;

- визнання за Компанією FOLIONA MANAGEMENT LIMITED права власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в розмірі 43 691,85 грн;

- переведення з Компанії GRIF CORPORATION LLP на Компанію ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED прав та обов`язків покупця на частину частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в розмірі 43 691,85 грн;

- визнання за Компанією ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED права власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в розмірі 43 691,85 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачі є учасниками Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" з частками в статутному капіталі в грошовому виразі 284 395,80 грн та 284 346,40 грн відповідно. Позивачам стало відомо, що відповідач-2 відчужив належну йому частку в розмірі 167 564,80 грн на користь одного з учасників Товариства - Компанії GRIF CORPORATION LLP та вибув з переліку учасників. Позивачі вважають, що при передачі частки товариства в розмірі 167 564,80 грн Компанії GRIF CORPORATION LLP відбулося порушення переважного права інших учасників на придбання частки, так як позивачам не було повідомлено про намір Товариства відчужувати свою частку. Позивачі зазначають, що мають намір придбати частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" пропорційно до розмірів своїх часток.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" створене внаслідок перетворення (реорганізації) Відкритого акціонерного товариства "Центральний універмаг" на Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" на підставі рішення чергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Центральний універмаг".

Відповідно до останньої редакції статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг", зареєстрованого 27.05.2014, а також згідно із даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 24.01.2020, статутний капітал Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" був сформований у розмірі 1 258 267,40 гривень та розподілений наступним чином:

ОСОБА_1 - 49,4 грн (0,00393 %);

ОСОБА_2 - 49,4 грн (0,00393 %);

ОСОБА_3 - 98,8 грн (0,00785 %);

ОСОБА_4 - 49,4 грн (0,00393 %);

ОСОБА_5 - 49,4 грн (0,00393 %);

Компанія ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED - 284 346,4 грн, (22,5983 %);

Компанія GRIF CORPORATION LLP - 521 565,2 грн (41,4500 %);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Архон" - 98,8 грн (0,0079 %);

Компанія FOLIONA MANAGEMENT LIMITED - 284 395,8 грн (22,6022 %);

Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" - 167 564,8 грн (13,31803 %).

Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" належну йому частку в розмірі 167 564,8 грн відчужило на користь одного з учасників - Компанії GRIF CORPORATION LLP. Факт придбання Компанією GRIF CORPORATION LLP частки Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" в статутному капіталі, що належала Товариству з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг", підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, відповідно до якої розмір внеску Компанії GRIF CORPORATION LLP до статутного фонду Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" збільшено з 521 565,20 грн до 689 130,00 грн, тобто на 167 564,80 грн, що відповідає частці в статутному капіталі, що належала Товариству з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг". При цьому саме Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" вибуло з переліку учасників за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Це також підтверджується копіями акта прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" від 28.02.2020 та заяви про зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 05.03.2020.

Пунктом 5.2 статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" передбачено, що будь-який учасник товариства має право продати (відступити) свою частку (її частину) у статутному (складеному) капіталі товариства одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам.

Відповідно до пункту 5.3 статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом трьох днів з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Згідно із пунктом 6.4 статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" у разі придбання частки (її частини) учасника самим Товариством, воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам у термін, що не перевищує одного року та в порядку, встановленому статутом і законом, або зменшити свій статутний капітал відповідно до законодавства України. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної Товариством.

3. Короткий зміст судових рішень

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2022 у справі № 904/1774/21, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.11.2022, у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані тим, що:

- процедура відчуження Товариством частки у власному статутному капіталі не врегульована;

- пункт 5.3 статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" визначає порядок реалізації переважного права на придбання частки у статутному капіталі саме у випадку відчуження її третім особам, а не іншим учасникам;

- у позивачів відсутнє переважне право на придбання частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг", оскільки частка передана не третій особі, а учаснику Товариства.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

У касаційній скарзі скаржники просять скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2022 і постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.11.2022 та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Скаржники у якості підстав касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції зазначили пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування положень частини 3 статті 5, частини 1 статті 6 та частини 6 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" з урахуванням особливостей, які можуть бути встановлені в статутах товариств.

Відповідачі подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просили залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

5. Розгляд клопотань

14.03.2023, у судовому засіданні, представник Компанії FOLIONA MANAGEMENT LIMITED заявив усне клопотання про неврахування Судом відзиву Компанії GRIF CORPORATION LLP на касаційну скаргу, оскільки, на його думку, він підписаний представником, який діє на підставі недійсної довіреності.

Розглянувши зазначене клопотання, Суд залишив його без задоволення з огляду на таке.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (стаття 246 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 34 Закону України «Про міжнародне приватне право» порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 34 Закону України «Про нотаріат» нотаріуси вчиняють такі нотаріальні дії: посвідчують правочини (договори, заповіти, довіреності, вимоги про нотаріальне посвідчення правочину тощо).

При перевірці цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи нотаріус зобов`язаний ознайомитися з її установчими документами, інформацією про таку особу, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань і перевірити, чи відповідає нотаріальна дія, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності (частина 4 статті 44 Закону України «Про нотаріат»).

У разі наявності у нотаріуса сумнівів щодо поданих документів він може витребувати від цієї юридичної особи, державного реєстратора, податкових органів, інших органів, установ та фізичних осіб додаткові відомості або документи (частина 5 статті 44 Закону України «Про нотаріат»).

Відповідно до статті 5 Закону України «Про нотаріат» нотаріус зобов`язаний, зокрема відмовити у вчиненні нотаріальної дії в разі її невідповідності законодавству України або міжнародним договорам.

Відзив Компанії GRIF CORPORATION LLP на касаційну скаргу підписаний Костюченко Наталією Олександрівною на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 03.08.2022.

Із зазначеної довіреності вбачається, що Компанія GRIF CORPORATION LLP в собі директора Бірмана Ігоря Юрійовича, діючого на підставі статуту, цією довіреністю уповноважує адвоката Костюченко Наталію Олександрівну бути представником Компанії та представляти інтереси Компанії, зокрема у Верховному Суді.

При цьому, приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. у довіреності зазначено, що нею: - особу ОСОБА_6 , який підписав довіреність, встановлено, його дієздатність перевірено; - правоздатність та дієздатність Компанії GRIF CORPORATION LLP і повноваження представника перевірено.

6. Позиція Верховного Суду

Імперативними приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Предметом даного спору є питання щодо наявності/відсутності підстав для переведення з Компанії GRIF CORPORATION LLP на позивачів прав і обов`язків покупця частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" та визнання за позивачами права власності на частки.

Позивачі вважають, що при передачі Товариством з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" частки Товариства в розмірі 167 564,80 грн Компанії GRIF CORPORATION LLP відбулося порушення переважного права інших учасників на придбання частки, так як позивачам не було повідомлено про намір Товариства відчужувати свою частку.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що:

- Компанія GRIF CORPORATION LLP є учасником Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг";

- Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" володіло часткою 13,31803 % у власному статутному капіталі;

- частку 13,31803 % у власному статутному капіталі Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" відчужило Компанії GRIF CORPORATION LLP.

До товариств з додатковою відповідальністю застосовуються норми цього Закону щодо товариств з обмеженою відповідальністю, що не суперечать нормам цієї статті (частина 3 статті 56 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Набуття товариством частки у власному статутному капіталі врегульовано нормами статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, відповідно до частин 1 та 2 статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство має право придбавати частки у власному статутному капіталі без його зменшення на розмір такої частки лише за умови, що на день такого придбання товариство сформує резервний капітал у розмірі ціни придбання викупленої частки, який не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників такого товариства. Відплатний договір про набуття товариством частки у власному статутному капіталі укладається лише за одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

В свою чергу, частиною 4 статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинний на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що у разі придбання частки (частини частки) учасника самим товариством без зменшення статутного капіталу товариства воно зобов`язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки (частини частки).

При цьому, як правомірно зазначено судами попередніх інстанцій, процедура відчуження такої частки не врегульована ані положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ані іншими нормативно-правовими актами.

Разом з тим, судами встановлено, що положеннями статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" також не врегульовано процедуру відчуження Товариством частки у власному статутному капіталі.

Водночас, судами попередніх інстанцій враховано, що перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, відповідно до вимог частин 1, 2 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що статут Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" не містить положень про те, що відчуження частки учасником допускається лише за згодою інших учасників.

Разом з тим, учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі (частина 1 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу (частина 3 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах (частина 4 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства (такий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 922/3754/20, від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20).

Отже, переважне право придбання частки, передбачене статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", поширюється лише на випадки продажу частки третім особам, які не є учасниками товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Водночас, відповідно до пункту 5.3 статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом трьох днів з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину), частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Суди попередніх інстанцій надавши оцінку пункту 5.3 статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" дійшли обґрунтованого висновку про те, що положення даного пункту щодо переважного права купівлі частки учасником Товариства стосуються випадків продажу учасником частки третім особам, які не є учасниками товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Суд також погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що якщо частка (її частина) продається іншим учасникам цього самого товариства, то право обрання покупця серед учасників належить учаснику-продавцеві; жодних переважних прав інші учасники відповідно до положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не мають.

Враховуючи наведене, встановивши, що Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" частку у власному статутному капіталі відчужило учаснику Товариства - Компанії GRIF CORPORATION LLP, суди попередніх інстанцій дійшли обгрунтованого висновку про те, що у позивачів відповідно до положень наведених вище норм і змісту статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" не виникло переважного права на придбання зазначеної частки, та відповідно правомірно відмовили у задоволенні даного позову.

Водночас, надаючи оцінку аргументам касаційної скарги щодо підстав касаційного оскарження судових рішень визначених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, необхідно зазначити таке.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, згідно з яким підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

У разі подання касаційної скарги на підставі зазначеного пункту скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися.

Разом з тим, ця процесуальна норма (пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України) спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору. При цьому формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

У касаційній скарзі скаржники зазначають про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування положень частини 3 статті 5, частини 1 статті 6 та частини 6 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" з урахуванням особливостей, які можуть бути встановлені в статутах товариств.

Відповідно до частини 3 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Згідно із частиною 1 статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" Учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.

Частиною 6 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Водночас, Суд вважає, що відсутні підстави для формування висновку Верховного Суду щодо застосування частини 3 статті 5, частини 1 статті 6 та частини 6 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки наведені скаржниками у касаційній скарзі норми права, щодо застосування яких, на думку скаржників, відсутній висновок Верховного Суду, є загальними для застосування до усіх правовідносин щодо товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. При цьому, скаржники не конкретизували (з посиланням на особливості фактичних обставин справи), змісту правовідносин, в яких висновок щодо застосування цих норм відсутній, яким чином ці норми мають бути застосовані до спірних правовідносин, не обґрунтовують необхідність формування єдиної правозастосовчої практики щодо застосування цих норм для правильного вирішення спору у подібних правовідносинах. Касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами першої та апеляційної інстанцій оцінкою встановлених обставин справи, доводи скаржників зводяться до надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції.

У зв`язку із викладеним Верховний Суд дійшов висновку про непідтвердження підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Інші доводи касаційної скарги Компанії FOLIONA MANAGEMENT LIMITED та Компанії ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED не обґрунтовані підставами касаційного оскарження, визначеними частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не спростовують наведених висновків та не впливають на них.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, перевіривши рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для її задоволення.

8. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Компанії FOLIONA MANAGEMENT LIMITED та Компанії ACHILLIA MANAGEMENT LIMITED залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.11.2022 у справі № 904/1774/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді Г. О. Вронська

І. Д. Кондратова