ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2023 року Справа № 924/1351/20 (924/1009/20)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Саврій В.А., суддя Коломис В.В. , суддя Миханюк М.В.

при секретарі судового засідання Комшелюку А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 (повний текст - 05.12.2022) у справі №924/1351/20 (924/1009/20) (суддя Танасюк О.Є.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Проскурів", м.Хмельницький

до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів", м.Хмельницький

про визнання недійсним нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999

в межах справи №924/1351/20 про банкрутство колективного підприємства „Агрофірма „Проскурів

за участю представників:

ПАТ "Проскурів" - Керницька О.В.;

КП "Агрофірма "Проскурів" - Венгер Д.О.;

Арбітражний керуючий - Рудий А.М.;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 у справі №924/1351/20(924/1009/20) відмовлено у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Проскурів" до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" про визнання недійсним нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 (в межах справи №924/1351/20 про банкрутство колективного підприємства „Агрофірма „Проскурів)

Не погоджуючись з прийнятим рішенням Публічне акціонерне товариство "Проскурів" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.

В скарзі апелянт, зокрема, зазначає, що Оліх Р.Л. не був уповноваженою особою ПАТ «Проскурів» та не міг вести будь-яких переговорів від імені товариства, а також укладати та підписувати договори, додаткові угоди до договорів, акти повернення-приймання майна від імені ПАТ «Проскурів», оскільки він не мав достатнього обсягу повноважень на вчинення (підписання) договорів, додаткових угод до договорів, актів повернення-приймання майна.

При цьому, Рудику І.Л. було достеменно відомо про відсутність у Наглядової ради ПАТ «Проскурів» повноважень на обрання Оліха Р.Л., крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних або позачергових загальних зборів товариства,

Зважаючи на обізнаність Колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів» про відсутність повноважень в Оліха Р.Л., висновок суду першої інстанції щодо можливості Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів» використовувати відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є помилковим.

Також апелянт стверджує про помилковість висновку суду першої інстанції про не доведення позивачем порушення його прав з боку відповідача внаслідок укладення нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

Щодо постанов Верховного Суду, на які посилається суд першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення, апелянт вважає, що їх застосовано помилково, оскільки правовідносини у згаданих постановах та у межах цієї справи не є аналогічними.

На підставі викладеного скаржник просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 у справі №924/1351/20 (924/1009/20) та ухвалити нове, яким задоволити позовні вимоги ПАТ «Проскурів» до Колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів» про визнання недійсним нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

Апеляційна скарга надійшла безпосередньо на адресу суду апеляційної інстанції.

Листом від 02.01.2023 матеріали справи витребувано з господарського суду Хмельницької області.

12.01.2023 матеріали справи №924/1351/20(924/1009/20) надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою від 17.01.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішеннягГосподарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 у справі №924/1351/20 (924/1009/20) та призначено розгляд апеляційної скарги на 15.02.2023 об 11:30год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001, м.Рівне, вул.Яворницького, 59 у залі судових засідань №4. Запропоновано учасникам провадження у строк до 03.02.2023 подати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмовий відзив на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому ст.263 ГПК України, та докази надсилання копії відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам провадження.

06.02.2023 на адресу суду від представника Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" надійшов письмовий відзив на апеляційну скаргу (електронний лист від 03.02.2023).

У відзиві, КП "Агрофірма "Проскурів" заперечує повністю проти апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 у справі №924/1351/20 (924/1009/20) та вважає, що скаргу слід залишити без задоволення.

Вважає, що відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зазначення, станом на 08.08.2019, керівника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" - Оліха РЛ., є належними доказами на підтвердження його повноважень на підписання Нового договору.

Також відповідач звертає увагу, що правила п.8.115.9 Статуту ПАТ "Проскурів не можуть в даному випадку застосовуватись для укладання нового договору, оскільки предметом даного договору є порядок і строки розрахунку за договором купівлі-продажу від 03.05.1999. Такий договір носить немайновий характер.

Зазначає, що посилання позивача на те, що будівлю колишнього офісу ПАТ "Проскурів разом з печаткою товариства було захоплено 02.09.2019 не підтверджується будь-якими належними та допустимими доказами. Наявність заяви про кримінальне правопорушення та відповідно внесення відомостей до ЄРДР не може свідчити про привласнення печатки ПАТ "Проскурів.

Здійснюючи у липні 2019 року перевірку укладених агрофірмою договорів із товариством та стан розрахунків, було встановлено, що оплату згідно договору за придбане нерухоме майно товариство не проводило. Враховуючи таку обставину, розуміючи можливі складнощі негайного здійсненням оплати, 08.08.2019 між агрофірмою та товариством був укладений новий договір щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999. Відповідно до його умов, оплата 203943,66 грн розстрочується на чотири місяці, з урахуванням чого покупець зобов`язаний сплатити в серпні-листопаді 2019 по 50 985,92 грн щомісячно.

Зазначає, що позивачем не надано будь-яких доказів на підтвердження обставин, які б свідчили, що, укладаючи новий договір, відповідач діяв недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знав про відсутність у необхідного обсягу повноважень.

Також звертає увагу, що позивачем не надано доказів оплати на користь агрофірми за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, а посилання не те, що відповідно до Наказу Головного архівного управління при КМУ №41 від 20.07.1998 вказані платіжні документи зберігаються три роки, не може братись до уваги, оскільки це право, а не обов`язок зберігати документи у вказаний строк.

На підставі викладеного відповідач просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення господарського суду Хмельницької області від 13.11.2022 у справі №924/1351/20 (924/1009/20) залишити без задоволення.

Ухвалою від 15.02.2023 розгляд апеляційної скарги відкладено на 15.03.2023 об 11:30 год.

У судовому засіданні суду апеляційної 15.03.2023 представник ПАТ "Проскурів" підтримала доводи та вимоги апеляційної скарги, надала пояснення по справі. Просила суд апеляційної інстанції скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове, яким позов задоволити.

Представник КП "Агрофірма "Проскурів" заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, надав пояснення по справі. Просив суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а рішення залишити без змін.

Арбітражний керуючий Рудий А.М. заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, надав пояснення по справі. Просив суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а рішення залишити без змін.

Інші учасники не забезпечили явку своїх представників у судове засідання.

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Оскільки учасники провадження у справі повідомлялися про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог ст.269 ГПК України.

Розглядом матеріалів справи встановлено.

03.05.1999 між Колективним підприємством „Агрофірма „Проскурів (продавець) та САТ „Проскурів (покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець продав, а покупець купив приміщення, в якому розміщено ресторан „Жовтневий за адресою: м.Хмельницький, вул.Проскурівська, 44, за ціною 203943,66 грн (п.1.1. договору).

Згідно з п.2.1. договору продавець зобов`язується передати приміщення протягом 3-х днів з дня підписання договору.

Відповідно до п.2.2. договору покупець зобов`язується прийняти приміщення і провести сплату в строк передбачений у п.3.1. договору.

Як погоджено пунктом 3.1. договору оплата за приміщення проводиться покупцем протягом 5-ти банківських днів з дня отримання продукції.

У п.5.1. визначено строк дії договору з моменту підписання до моменту виконання всіх зобов`язань кожною із сторін.

Відповідно до п.5.3. договору зміна та розірвання договору можуть мати місце лише за погодженням обох сторін з обов`язковим складанням нового договору. Зміни та доповнення, які вносяться розглядаються протягом двадцяти днів. Одностороння відмова від виконання умов договору та внесення змін не допускається.

Договір підписаний представникам сторін та скріплений їх печатками.

03.05.1999 на виконання умов договору Колективне підприємство „Агрофірма „Проскурів передало, а САТ „Проскурів прийняло приміщення загальною площею 684,4 кв.м (в тому числі підвал площею 83,9 кв.м), що підтверджується Актом передачі будівлі (споруди, приміщення).

16.05.2002 за САТ „Проскурів на підставі договору купівлі-продажу від 03.05.1999 було зареєстровано право колективної власності на приміщення ресторану „Жовтневий за адресою: м.Хмельницький, вул.Проскурівська, 44, про що внесено запис в реєстрову книгу за №1002. Зазначене підтверджується реєстраційним посвідченням Хмельницького бюро технічної інвентаризації від 16.05.2002.

15.01.2007 на засіданні дирекції ВАТ „Проскурів було вирішено передати в заставу серед іншого, Ресторан „Жовтневий („Софія) вул.Проскурівська, 44, для забезпечення кредитного договору між ВАТ „Проскурів та Хмельницькою ОД Райффайзен Банк „Аваль на суму 1250000 доларів США строком на десять років (протокол №1 засідання Дирекції ВАТ „Проскурів).

12.02.2007 на засіданні Наглядової ради ВАТ „Проскурів прийнято рішення про погодження рішення Дирекції ВАТ „Проскурів про передачу в заставу серед іншого, приміщення Ресторану „Жовтневий („Софія) вул.Проскурівська, 44, для забезпечення кредитного договору між ВАТ „Проскурів та Хмельницькою ОД Райффайзен Банк „Аваль на суму 1250000 доларів США строком на десять років (протокол №1 засідання Наглядової ради „Проскурів).

19.06.2008 Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю у Хмельницькій області надано дозвіл на виконання будівельних робіт №243 щодо реконструкції допоміжних приміщень ресторану „Софія з добудовою для їх розширення за адресою: м.Хмельницький, вул.Проскурівська, 44.

19.10.2012 на засіданні загальних зборів акціонерів ПАТ "Проскурів", зокрема, прийнято рішення про затвердження Статуту ПАТ „Проскурів у новій редакції; про вчинення значного правочину, ринкова вартість предмета правочину (майна) якого складатиме 25% вартості активів Товариства (предметом значного правочину є майно, яке належить Товариству на праві власності: приміщення магазину непродовольчих товарів загальною площею 914,4 кв.м, яке знаходиться за адресою: м.Хмельницький, вул.Свободи, 1Б. Вирішено грошові кошти, отримані від покупця АТ „Райффайзен Банк Аваль направити на погашення заборгованості по кредитному договору №010/02-07/1-8796 від 27.02.2007); про затвердження повноважень Рудика І.Л., як голови Наглядової ради ПАТ „Проскурів.

05.07.2013 на засіданні Наглядової ради ПАТ „Проскурів прийнято рішення про підтвердження зобов`язань ПАТ „Проскурів за договорами укладеними з АТ „Райффайзен Банк Аваль та погодження укладення додаткової угоди до кредитного договору №010/02-07/1-8796 від 27.02.2007, погодження внесення змін до договору іпотеки у зв`язку із укладенням додаткової угоди до кредитного договору №010/02-07/1-8796 від 27.02.2007.

11.07.2019 на позачерговому засіданні Наглядової ради ПАТ "Проскурів" прийнято рішення про відсторонення Літвіна Олега Юрійовича від тимчасового виконання обов`язків генерального директора ПАТ "Проскурів" та призначення тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" Оліха Р.Л. (протокол позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019).

08.08.2019 між Колективним підприємством „Агрофірма „Проскурів в особі Голови Правління Рудика Івана Леонтійовича (продавець) та Публічним акціонерним товариством „Проскурів в особі т.в.о. генерального директора Оліха Ростислава Леонідовича (покупець) укладено новий договір щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

Пунктом 1 договору сторони погодили, що оплата 203943,66 грн, які покупець повинен був сплатити протягом п`яти днів з моменту приймання приміщення ресторану „Жовтневий розстрочується на чотири місяці.

З огляду на таке розстрочення покупець зобов`язаний сплатити в серпні-листопаді 2019 по 50985,82 грн щомісячно на поточний рахунок продавця (п.2 договору).

Пунктом 3 договору передбачено, що у разі порушення строків оплати продавець має право в односторонньому порядку відмовитися від договору купівлі-продажу від 03.05.1999 і вимагати повернення проданого приміщення у стані, який це приміщення набуло на момент відмови.

Згідно пункту 5 положення договору купівлі-продажу від 03.05.1999 застосовуються в частині, в якій вони не суперечать відповідним положенням нового договору щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, а сам договір купівлі-продажу від 03.05.1999 є зміненим у відповідній частині.

Новий договір від 08.08.2019 підписаний Головою правління Агрофірми „Проскурів Рудиком І.Л. та т.в.о. генерального директора ПАТ „Проскурів Оліхом Р.Л., а також скріплений печатками товариств.

Станом на 08.08.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був здійснений запис про керівника юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо: ОСОБА_1 , 11.07.2019 (Тимчасово виконуючий обов`язки Генерального директора на підставі протоколу позачергового засідання Наглядової ради від 11.07.2019р., інші обмеження відповідно до Статуту) керівник (витяг від 24.12.2020).

11.09.2019 Хмельницьким ВП ГУНП в Хмельницькій області було зареєстроване повідомлення генерального директора ПАТ „Проскурів Будзінського В.Б. про вчинення кримінального правопорушення відносно ОСОБА_2 та інших і притягнення їх до кримінальної відповідальності за ч.2 ст.206 КК України за протидію законній господарській діяльності.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19 визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів" оформлене протоколом позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019. На копії рішення, яка наявна в матеріалах справи міститься відмітка про набрання рішенням законної сили 24.03.2020.

З метою встановлення давності виконання тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) в Новому договорі від 08.08.2019, ухвалою господарського суду Хмельницької області від 09.08.2021 у справі №924/1351/20 (924/1009/20) було призначено технічну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

На вирішення судовим експертів поставлено наступні питання:

- чи відповідає давність виконання тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) в Новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, укладеного 08.08.2019 вказаній у ньому даті, а саме - 08.08.2019?

- якщо ні, то яка фактична давність виконаного тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) нового договору щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, укладеного 08.08.2019?

У висновку експертів №26241/21-34/13591-13646/22-34 від 07.06.2022 за результатами проведення судової технічної експертизи документів надано відповіді:

"1. Підписи від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, виконані пишучими приладами (ручками), спорядженими чорнилом рожево-фіолетового та темно-сірого кольору;

2. Друкований текст в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, нанесений електрофотографічним способом з використанням друкуючого пристрою з лазерною технологією друку.

3. Відтиск печатки ПАТ „Проскурів у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором, купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, ймовірно нанесений не в дату, яка зазначена в досліджуваному документі, тобто не 08.08.2019, а в інший час, згідно датування зразків наданих на дослідження; надати відповідь в категоричній формі можливо за умови надання більшої кількості порівняльних зразків цієї печатки за серпень 2019 року, зокрема за 8 серпня 2019 року.

Встановити чи відповідає у час нанесення друкованого тексту у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, даті, вказаній в ньому, не видається можливим через неможливість встановити час нанесення цього тексту.

Встановити чи відповідає час нанесення підписів від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через неможливість встановити час нанесення цих підписів.

4. Встановити час нанесення відтиску печатки ПАТ „Проскурів у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим з причини відсутності в зразках порівняння сукупності часових ознак, які б свідчили про період нанесення досліджуваного відтиску.

Встановити час нанесення відтиску печатки від імені Агрофірми „Проскурів в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через відсутність порівняльних відтисків цієї печатки.

Встановити час нанесення друкованого тексту в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим у зв`язку із відсутністю індивідуалізуючих часових ознак, а також через відсутність методик із встановлення абсолютного часу виконання друкованих текстів, нанесених з використанням друкуючих пристроїв з лазерним способом друку.

Встановити час нанесення підписів від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через відсутність методик із встановлення абсолютного часу виконання записів і підписів, нанесених чорнилами для пишучих приладів".

В матеріалах справи наявні копії документів (датовані за період з березня 2019 до вересня 2020), оригінали яких надавалися ПАТ „Проскурів з метою проведення судової експертизи.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (інформаційна довідка №310445844 від 21.09.2022) 22.07.2013 приміщення ресторану по вул.Проскурівська, 44 у м.Хмельницькому загальною площею 951,1 кв.м., (площа самочинно збудованого 228,3 кв.м.) зареєстровано на праві власності за Відкритим акціонерним товариством „Проскурів, дата реєстрації 22.07.2013.

В інформаційній довідці №310445844 від 21.09.2022 у розділі „Деталізована інформація про іпотеку міститься інформація про те, що приміщення ресторану по вул.Проскурівська, 44 у м.Хмельницькому перебувало в іпотеці:

1) 10.06.2016 до Реєстру внесено відомості про іпотеку (номер запису 14916559) на підставі іпотечного договору від 10.06.2016 №818, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк В.І., Іпотекодсржатель: ОСОБА_3

16.10.2018 проведено державну реєстрацію припинення іпотеки, про що 17.10.2018 внесено відомості до реєстру.

2) 14.12.2009 до Реєстру внесено відомості про іпотеку (номер запису 1756261) на підставі додаткового договору до договору іпотеки №265 від 17.02.2012, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк В.І., Іпотекодержатель ВАТ „Райффайзен Банк Аваль.

02.06.2016 проведено державну реєстрацію припинення іпотеки, про що 08.06.2016 внесено відомості до реєстру.

3) 01.03.2007 до Реєстру внесено відомості про іпотеку (номер запису 1756220) на підставі додаткового договору до договору іпотеки №2637 від 11.12.2009, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк В.І., Іпотекодержатель ВАТ „Райффайзен Банк Аваль.

02.06.2016 проведено державну реєстрацію припинення іпотеки, про що 08.06.2016 внесено відомості до реєстру.

4) 19.07.2006 до Реєстру внесено відомості про іпотеку (номер запису 1756181) на підставі додаткового договору до договору іпотеки №2636 від 11.12.2009, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк В.І., Іпотекодержатеть Акціонерний поштово-пенсійний банк „Аваль.

02.06.2016 проведено державну реєстрацію припинення іпотеки, про що 08.06.2016 внесено відомості до реєстру.

19.10.2022 адвокат Керницька О.В. (представник ПАТ „Проскурів) звернулася з адвокатським запитом від 19.10.2022 №102 до арбітражного керуючого Глеваського В.В. (розпорядника майна ПАТ „Проскурів), в якому просила надати інформацію чи обліковується за Товариством кредиторська заборгованість за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 та Новим договором щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 у сумі 203943,66 грн.

У відповіді на адвокатський запит (від 19.10.2022 вих.№19/10/22-1) розпорядник майна ПАТ „Проскурів арбітражний керуючий Глеваський В.В. повідомив, що згідно даних бухгалтерського обліку та первинних документів ПАТ „Проскурів, які надано розпоряднику майна уповноваженими представниками боржника для проведення інвентаризації, кредиторська заборгованість за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 та новим договором щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 у сумі 203943,66 грн не обліковується.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд прийшов до висновку про наступне:

Зі змісту ст. 4 ГПК України слідує, що особа має право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під порушенням права слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частковою (постанова Верховного Суду від 03.02.2020 у справі №910/16236/18).

Нормами Господарського процесуального кодексу України встановлений обов`язок для особи, яка звернулась до суду доказування і подання доказів та визначені критерії належності та допустимості доказів.

Виходячи із змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Враховуючи викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову (правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 25.06.2019 у справі №904/3169/18, від 28.01.2020 у справі №916/495/19, у постанові Верховного Суду України від 21.10.2015 у справі № 3-670гс15).

Згідно з ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, в силу припису ст.204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

За приписами частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Положеннями ч.ч.1-3, 5 ст.203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 31.10.2019 у справі №910/2219/19, від 21.11.2019 у справі №910/2233/19.

Як встановлено ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27.11.2018 у справі №905/1227/17).

Позивач стверджує, що новий договір від 08.08.2019 з боку покупця підписаний особою, яка не мала на це повноважень, що є підставою для визнання такого договору недійсним згідно приписів ст.ст.203, 215 ЦК України.

Колегія суддів зазначає, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю та дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 3 ст.92 ЦК України).

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст.97 ЦК України). За системним аналізом норм ст.ст.99, 145, 147 ЦК України, ст.89 ГК України виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган - реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2 рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року №1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний фінансово-правовий консалтинг про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі №760/8121/16-ц, постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц.

Частиною 2 статті 207 цього ж Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Новий договір від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 від імені покупця підписаний Оліхом Р.Л., який призначений тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" згідно рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів" оформленого протоколом позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019. Зазначене рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів" було чинним на момент укладення спірного договору від 08.08.2019.

У новому договорі від 08.08.2019 зазначено, що Оліх Р.Л. діє на підставі Статуту ПАТ „Проскурів.

Як вбачається з п.8.104. Статуту ПАТ "Проскурів" генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень колегіального виконавчого органу - Дирекції, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

Відповідно до з п.п.8.118.4. Статуту ПАТ "Проскурів" генеральний директор має повноваження проводити переговори та вчиняти правочини (укладати договори, угоди та ін.) від імені Товариства в межах, що визначені цим Статутом.

Як було встановлено, станом на дату укладення спірного нового договору від 08.08.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був здійснений запис про керівника юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо: ОСОБА_1 , 11.07.2019 (Тимчасово виконуючий обов`язки Генерального директора на підставі протоколу позачергового засідання Наглядової ради від 11.07.2019р., інші обмеження відповідно до Статуту) керівник.

Частиною 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Пунктом 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (станом на дату укладення спірного договору) визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Враховуючи, що згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 08.08.2019 керівником ПАТ "Проскурів" значився Оліх Р.Л., такі відомості є належними доказами на підтвердження його повноважень.

Таким чином, станом на 08.08.2019 повноваження Оліха Р.Л., як тимчасово виконуючого повноваження генерального директора ПАТ „Проскурів, зокрема, на підписання від імені Товариства без доручення нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 підтверджуються положеннями Статуту ПАТ „Проскурів та відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів" оформлене протоколом позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019, яким Оліха Р.Л. призначено тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ „Проскурів, було визнано недійсним на підставі рішення господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19, яке набрало законної сили 24.03.2020 та залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2020.

Однак, як вірно зазначено судом першої інстанції, ця обставина не є підставою для визнання недійсним нового договору від 08.08.2019, оскільки вказане судове рішення ухвалене і набрало законної сили після його укладення, а питання дійсності чи недійсності спірного правочину згідно з положеннями статті 215 ЦК України має вирішуватися судом з огляду на обставини, які мали місце в момент його вчинення.

Аналогічний правовий висновок зазначено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16. У вказаній постанові також зазначено, що для визнання недійсними договорів, укладених виконавчим органом товариства з третьою особою, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом у судовому порядку визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, на підставі якого виконавчий орган діяв на момент укладення цих договорів. Такі договори можуть бути визнані недійсними із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що третя особа як контрагент юридичної особи за договором діяло недобросовісно і нерозумно, тобто знало або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могло не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

У постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду зробила правовий висновок, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Близькі за змістом правові позиції викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 11.10.2019 у справі №910/13731/18, постановах Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №924/491/17, від 03.02.2022 у справі №926/894/21.

Верховний Суд у постанові від 22.02.2022 у справі №924/658/20 дійшов висновку, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Позивач зазначає, що КП „Агрофірма „Проскурів було обізнане про відсутність необхідного обсягу повноважень у тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора ПАТ „Проскурів Оліха Р.Л. на момент укладення нового договору від 08.08.2019.

Однак, як вірно відмітив суд першої інстанції, рішення Наглядової ради від 11.07.2019 про призначення тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" Оліха Р.Л. з підстав відсутності у Наглядової ради ПАТ „Проскурів таких повноважень, визнано недійсним на підставі рішення господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19, тобто після укладення спірного договору.

Таким чином, до визнання недійсним зазначеного рішення Наглядової ради, Оліх Р.Л. тимчасово виконував обов`язки генерального директора, визначені Статутом ПАТ „Проскурів, зокрема укладав договори, угоди, представляв інтереси товариства перед третіми особами.

Можливі дефекти волі товариства та/або обмеження повноважень його виконавчого органу, зокрема пов`язані з процедурними питаннями призначення наглядовою радою керівника (за умови дійсності відповідного рішення наглядової ради на момент укладення договору), перебувають поза межами розумного контролю з боку третьої особи.

Колективне підприємство „Агрофірма „Проскурів стало відомо про відсутність в Оліха Р.Л. повноважень на представництво інтересів ПАТ „Проскурів після прийняття рішення господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19, а на момент укладення нового договору від 08.08.2019, повноваження Оліха Р.Л., як тимчасово виконуючого повноваження генерального директора ПАТ „Проскурів, зокрема, на підписання від імені товариства без доручення правочинів підтверджуються положеннями Статуту ПАТ „Проскурів та відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 08.08.2019.

З огляду на викладене, позивачем не було доведено, що укладаючи новий договір від 08.08.2019, відповідач в особі керівника Рудика І.Л. діяв недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знав (або повинен був знати) про відсутність в Оліха Р.Л. необхідного обсягу повноважень.

З приводу твердження позивача про встановлення господарським судом Хмельницької області у рішенні від 19.10.2021 у справі №924/1351/20 (924/629/20) обставин, що підлягають встановленню у даній справі та необхідність застосування преюдиції, зокрема, щодо обізнаності КП „Агрофірма „Проскурів про відсутність в Оліха Р.Л. повноважень на представлення інтересів ПАТ „Проскурів, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Ухвалюючи рішення у справі №924/1351/20 (924/629/20), в мотивувальній частині при оцінці доказів в сукупності з іншими обставинами справи та враховуючи позиції сторін, висловлені у позові, відзиві, відповіді та відзив, запереченні судом зроблено висновок: „Враховуючи зазначене, Колективному підприємству „Агрофірма „Проскурів в особі його керівника Рудика І.Л. (зважаючи на його обізнаність із Статутом ПАТ „Проскурів та відповідними положеннями законодавства, які регулюють діяльність акціонерного товариства) було відомо (повинно було бути відомо) про відсутність в Оліха Р.Л. повноважень на представництво інтересів ПАТ „Проскурів, зважаючи на його обрання неповноваженою наглядовою радою.

При цьому, відповідно до ч.7 ст.75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Предметом позову у справі №924/1351/20 (924/629/20) було розірвання договору купівлі-продажу об`єкту нерухомості №154 від 11.09.1997 та повернення Колективному підприємству "Агрофірма "Проскурів" від Публічного акціонерного товариства "Проскурів" будівлі ресторану "Сілістра" площею 18633 м.кв. та будівлі кафе "Ізюминка" площею 966,7 м. кв. по вул. Свободи 1Б у м.Хмельницькому шляхом державної реєстрації за КП "Агрофірма "Проскурів" права власності на ці об`єкти нерухомого майна та припинення такого права у ПАТ Проскурів.

Натомість у справі №924/1351/20 (924/1009/20) предметом дослідження та оцінки суду є недійсність нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, зокрема, з підстав відсутності повноважень на момент його укладення в ОСОБА_1 у зв`язку з визнанням недійсним рішення Наглядової ради про його призначення тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ „Проскурів за рішенням господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19.

Під час дослідження та оцінки фактичних обставин у даній справі суд першої інстанції врахував правові позиції Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладену у постанові від 11.10.2019 у справі №910/13731/18, Верховного Суду, викладену у постановах від 15.01.2020 у справі №924/491/17, від 03.02.2022 у справі №926/894/21, від 22.02.2022 у справі №924/658/20.

Таким чином, у справах №924/1351/20(924/629/20) та №924/1351/20 (924/1009/20) різні предмети та фактичні обставини справи.

При наданні правової оцінки у справі №924/1351/20 (924/1009/20) суд першої інстанції виходив з фактичних обставин справи, наявних доказів, позицій сторін та правових позицій Великої Палати Верховного Суду, Об`єднаної палати Касаційного господарського суду та Верховного Суду.

У постанові Верховного Суду від 08.08.2019 у справі №922/2013/18 викладено правовий висновок, відповідно до якого звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях у інших господарських справах. Для спростування преюдиційних обставин, передбачених статтею 75 ГПК України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами встановленими ГПК України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу. Отже, господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм.

Верховний Суд також наголосив на тому, що спростування належними і допустимими доказами обставин, встановлених іншим судом у судовому рішенні, у даному випадку не порушує принципу верховенства права та правової визначеності як елемента верховенства права, а звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні.

Таким чином, суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно кваліфікувати поведінку особи і дійти власних висновків з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм.

Аналогічні висновки викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 17.02.2021 у справі №906/857/20, від 15.07.2021 у справі №910/19256/16, від 29.04.2021 у справі №920/1111/19, від 08.08.2019 у справі №922/2013/18, від 17.09.2020 по справі №904/4262/17.

З огляду на встановлені обставини справи №924/1351/20(924/1009/20) та здійснені на підставі них зазначені вище висновки, а також враховуючи, що надання правової оцінки фактам при розгляді справи №924/1351/20 (924/629/20) не є обов`язковою для господарського суду під час розгляду даної справи, в якій інший предмет спору та фактичні обставини справи, господарський суд Хмельницької області під час розгляду справи №924/1351/20(924/1009/20) правомірно не прийняв до уваги висновки здійснені господарським судом Хмельницької області у справі №924/1351/20 (924/629/20).

Щодо укладення нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 без погодження з Дирекцією ПАТ „Проскурів, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Як встановлено п.3 ч.5 ст.59 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, яка діяла на момент підписання договору) голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший член колегіального виконавчого органу в порядку, визначеному законодавством України, також може бути наділений цими повноваженнями, якщо це передбачено статутом товариства.

Пунктом 8.104. Статуту ПАТ "Проскурів" передбачено, що генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень колегіального виконавчого органу - Дирекції, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

Відповідно до п. 8.115.9 Статуту ПАТ "Проскурів" Дирекція Товариства приймає рішення щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, складає до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Однак, як обґрунтовано зазначено судом першої інстанції, положення п.8.115.9 Статуту не можуть в даному випадку застосовуватись до укладання нового договору від 08.08.2019, оскільки предметом даного договору є порядок та строки розрахунку за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

Так, спірним договором від 08.08.2019 було врегульовано порядок і строки виконання грошових зобов`язань позивача за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 щодо оплати грошової суми в розмірі 203943,66 грн, які покупець (САТ „Проскурів) повинен був сплатити продавцю (КП „Агрофірма „Проскурів) протягом п`яти днів з моменту приймання приміщення ресторану „Жовтневий, тобто з моменту підписання Акту передачі будівлі (споруди, приміщення) від 03.05.1999.

Відповідно до умов нового договору оплата в розмірі 203943,66 грн розстрочується на чотири місяці, з урахуванням чого покупець зобов`язаний був сплатити в серпні-листопаді 2019 по 50985,92 грн. щомісячно.

Таким чином, будь-яких нових майнових зобов`язань внаслідок укладення нового договору від 08.08.2019 у ПАТ „Проскурів не виникло, тому твердження позивача про те, що спірний договір укладено з порушенням встановленого порядку, без прийняття Дирекцією ПАТ „Проскурів рішення про укладення договору є необґрунтованим та не є підставою для визнання нового договору від 08.08.2019 недійсним.

Щодо підписання нового договору від 08.08.2019 не у визначену в договорі дату, колегія суддів зазначає наступне.

З метою встановлення давності виконання тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) в новому договорі від 08.08.2019, ухвалою господарського суду Хмельницької області від 09.08.2021 у даній справі було призначено технічну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

У висновку експертів №26241/21-34/13591-13646/22-34 від 07.06.2022 за результатами проведення судової технічної експертизи документів надано наступні відповіді:

"1. Підписи від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, виконані пишучими приладами (ручками), спорядженими чорнилом рожево-фіолетового та темно-сірого кольору;

2. Друкований текст в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, нанесений електрофотографічним способом з використанням друкуючого пристрою з лазерною технологією друку.

3. Відтиск печатки ПАТ „Проскурів у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором, купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.8.2019, ймовірно нанесений не в дату, яка зазначена в досліджуваному документі, тобто не 08.08.2019, а в інший час, згідно датування зразків наданих на дослідження; надати відповідь в категоричній формі можливо за умови надання більшої кількості порівняльних зразків цієї печатки за серпень 2019 року, зокрема за 8 серпня 2019 року.

Встановити чи відповідає час нанесення друкованого тексту у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, даті, вказаній в ньому, не видається можливим через неможливість встановити час нанесення цього тексту.

Встановити чи відповідає час нанесення підписів від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через неможливість встановити час нанесення цих підписів.

4. Встановити час нанесення відтиску печатки ПАТ „Проскурів у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим з причини відсутності в зразках порівняння сукупності часових ознак, які б свідчили про період нанесення досліджуваного відтиску.

Встановити час нанесення відтиску печатки від імені Агрофірми „Проскурів в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через відсутність порівняльних відтисків цієї печатки.

Встановити час нанесення друкованого тексту в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим у зв`язку із відсутністю індивідуалізуючих часових ознак, а також через відсутність методик із встановлення абсолютного часу виконання друкованих текстів, нанесених з використанням друкуючих пристроїв з лазерним способом друку.

Встановити час нанесення підписів від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через відсутність методик із встановлення абсолютного часу виконання записів і підписів, нанесених чорнилами для пишучих приладів".

Отже, за результатами проведення судової технічної експертизи документів судовими експертами не вдалося встановити чи відповідає давність виконання тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, укладеного 08.08.2019 вказаній у ньому даті, а саме - 08.08.2019.

Тобто, твердження позивача про підписання нового договору від 08.08.2019 не у визначену в ньому дату є такими, що ґрунтуються на припущеннях, однак, як вірно зазначив суд першої інстанції, судове рішення не може ґрунтуватись на припущеннях.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (правовий висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18).

Щодо укладення нового договору від 08.08.2019 після виконання усіх зобов`язань за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, колегія суддів зазначає наступне.

Станом на момент укладення між сторонами договору купівлі-продажу від 03.05.1999 спірні правовідносини регулювалися ЦК Української РСР 1963р.

Згідно приписів ст.5 Цивільного кодексу України акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Таким чином, до спірних правовідносин між сторонами щодо здійснення (не здійснення) оплати за приміщення ресторану „Жовтневий за адресою: м.Хмельницький, вул.Проскурівська, 44 та набуття права власності на вказане приміщення застосовуються положення ЦК Української РСР 1963 року, в чинній на момент їх виникнення редакції (надалі ЦК УРСР 1963 року) та законодавство, яке діяло у відповідний період.

За договором (угодою) купівлі-продажу продавець зобов`язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.224 ЦК УРСР 1963 року).

Як вбачається із матеріалів справи, 03.05.1999 між Колективним підприємством „Агрофірма „Проскурів (продавець) та САТ „Проскурів (покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець продав, а покупець купив приміщення, в якому розміщено ресторан „Жовтневий за адресою: м.Хмельницький, вул.Проскурівська, 44, за ціною 203943,66 грн (п.1.1. договору).

Виконання сторонами зобов`язань за договором купівлі-продажу врегульовано положеннями п.п.2.1., 2.2., 3.1. договору, якими передбачено, що продавець зобов`язується передати приміщення протягом 3-х днів з дня підписання договору, а покупець зобов`язується прийняти приміщення і провести сплату протягом 5-ти банківських днів з дня отримання продукції.

Отже, за умовами договору оплата за приміщення здійснюється після передачі приміщення.

На виконання умов договору 03.05.1999 КП „Агрофірма „Проскурів передало, а САТ „Проскурів прийняло приміщення загальною площею 684,4 кв.м (в тому числі підвал площею 83,9 кв.м), що підтверджується Актом передачі будівлі (споруди, приміщення) від 03.05.1999.

Однак докази здійснення позивачем оплати за приміщення у розмірі 203943,66 грн у строк, встановлений договором купівлі-продажу від 03.05.1999 в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст.ст.1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" від 16.07.1999 господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську діяльність та підтверджує її здійснення. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення.

Аналіз наведених норм свідчить, що господарські операції мають бути фактично здійсненими та підтвердженими належним чином оформленими первинними бухгалтерськими документами, які відображають реальність таких операцій, а також мають спричиняти реальні зміни майнового стану суб`єкта господарювання.

Отже, за загальним правилом факт здійснення господарської операції підтверджують саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема, ст. 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та відображають реальні господарські операції (аналогічний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 10.12.2020 у справі №910/14900/19 та від 08.12.2021 у справі №911/2574/18).

Отже, відсутність в матеріалах справи первинних бухгалтерських документів, які свідчать про здійснення САТ "Проскурів" оплати на користь КП „Агрофірма „Проскурів в розмірі 203943,66 грн за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 спростовує твердження позивача про те, що новий договір від 08.08.2019 укладений після виконання усіх зобов`язань за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

Посилання позивача на те, що на підприємстві не знайдено первинних бухгалтерських документів, що підтверджують факт виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу приміщення у зв`язку із закінченням 3-річного строку їх зберігання відповідно до Переліку типових документів, що утворюються в діяльності органів державної влади та місцевого самоврядування, інших установ, організацій і підприємств, із зазначенням строків зберігання документів, затвердженого наказом Головного архівного управління при Кабінеті Міністрів України від 20.07.1998 N41, судом не можуть бути прийняті до уваги, оскільки зберігання первинних бухгалтерських документів (платіжних документів) у вказаний строк є правом, а не обов`язком юридичної особи.

Положеннями ч.ч.1-3 ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачено, що для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Інформація, що міститься у прийнятих до обліку первинних документах, систематизується на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов`язаних рахунках бухгалтерського обліку.

Зведених облікових документів, складених на підставі первинних документів про здійснення позивачем оплати в розмірі 203943,66 грн матеріали справи також не містять.

Щодо здійсненої 16.05.2022 за САТ „Проскурів реєстрації права колективної власності на приміщення ресторану „Жовтневий, колегія суддів приймає до уваги наступне.

Відповідно до ч.1 ст.128 ЦК УРСР 1963 року (в редакції чинній на момент укладення договору купівлі-продажу від 03.05.1999 та здійснення реєстрації на приміщення), право власності (право оперативного управління) у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено законом або договором.

Таким чином, на момент реєстрації за позивачем права власності на придбане приміщення, виникнення права власності не залежало від здійснення покупцем оплати за договором купівлі-продажу.

Положеннями договору купівлі-продажу від 03.05.1999 не передбачено інший момент виникнення права власності на приміщення.

Враховуючи зазначене, набуття позивачем права власності на приміщення ресторану „Жовтневий, яке є предметом купівлі-продажу за договором від 03.05.1999 не свідчить про здійснення покупцем - САТ „Проскурів оплати за вказаним договором.

Також позивач зазначає, що додатково факт виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 підтверджується передачею нерухомого майна в іпотеку, в тому числі за згодою наглядової ради ПАТ „Проскурів, головою якої був Рудик І.Л., який одночасно був керівником КП „Агрофірма „Проскурів.

Відповідно до ч.1 ст.5 Закону України „Про іпотеку від 05.06.2003 (в редакції на момент прийняття рішень про передачу приміщення в іпотеку та редакція якої є незмінною і на даний час), предметом іпотеки можуть бути один або декілька об`єктів нерухомого майна за таких умов: нерухоме майно належить іпотекодавцю на праві власності або на праві господарського відання, якщо іпотекодавцем є державне або комунальне підприємство, установа чи організація; нерухоме майно може бути відчужене іпотекодавцем і на нього відповідно до законодавства може бути звернене стягнення; нерухоме майно зареєстроване у встановленому законом порядку як окремий виділений у натурі об`єкт права власності, якщо інше не встановлено цим Законом.

Таким чином, як вірно зазначив суд першої інстанції, умовами для передачі нерухомого майна в іпотеку є наявність в іпотекодавця зареєстрованого права власності на нерухоме майно, а не здійснення оплати за нього. Тому передача приміщення ресторану „Жовтневий в іпотеку, в тому числі за згодою наглядової ради ПАТ „Проскурів, головою якої був ОСОБА_2 , не може підтверджувати факт здійснення позивачем оплати у розмірі 203943,66 грн за вказане нерухоме майно за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

Відсутність претензій протягом тривалого періоду (з моменту укладення договору до пред`явлення позову у справі №924/699/20) на приміщення ресторану „Жовтневий з боку відповідача до позивача також не може свідчити про здійснення розрахунку за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

Відповідачем повідомлено, що під час проведеної в липні 2019 перевірки укладених КП „Агрофірма „Проскурів договорів із ПАТ „Проскурів та стану розрахунків було встановлено, що оплату за придбане нерухоме майно за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 Товариство не проводило, у зв`язку з чим 08.08.2019 між сторонами було укладено новий договір щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, згідно якого оплата в розмірі 203943,66 грн розстрочується на чотири місяці, які покупець (позивач) зобов`язаний був сплатити в серпні-листопаді 2019 по 50985,92 грн. У зв`язку з не здійсненням позивачем платежів за договором за придбане майно КП „Агрофірма „Проскурів звернулася з позовом про розірвання договору купівлі-продажу від 03.05.1999, укладеного між КП "Агрофірма „Проскурів та САТ „Проскурів (справа №924/699/20).

Щодо твердження, що згідно даних бухгалтерського обліку та первинних документів ПАТ „Проскурів, кредиторська заборгованість за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 та новим договором щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 у сумі 203943,66 грн не обліковується, суд першої інстанції вірно відмітив, що факт не відображення в бухгалтерському обліку заборгованості не свідчить про відсутність такої заборгованості.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Такої позиції дотримується Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків встановлених законом.

Згідно з ст.ст.73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст.78 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з ст.79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Приймаючи до уваги, що позивачем не надано доказів того, що новий договір від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 суперечить нормам Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, Статуту ПАТ „Проскурів, зважаючи на відсутність доказів оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, а також не доведення позивачем порушення його прав з боку відповідача внаслідок укладення договору від 08.08.2019, яким за взаємною згодою сторін узгоджено строки та порядок оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Проскурів" до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" про визнання недійсним нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

Згідно ч.4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.

При цьому, п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі Гарсія Руїс проти Іспанії").

В силу приписів ч.1 ст.276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.

Відповідно до положень ст.129 ГПК України витрати зі сплати судового бору у справі покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст.252, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 у справі №924/1351/20 (924/1009/20) залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції.

Повний текст постанови складено 20.03.2023

Головуючий суддя Саврій В.А.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Миханюк М.В.