ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"15" березня 2023 р. м. Київ Справа № 911/3456/15 (911/718/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Імакс ЛТД» (03083, м. Київ, пр-т. Науки, буд. 119Б; )

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» (01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 30; )

відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Київоблнерудпром» (09631, Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів, вул. Шевченка, буд. 18/1; )

та відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Флора-Інжиніринг» (04071, м. Київ, вул. Щекавицька, буд. 37/48, оф. 1; )

про визнання договору недійсним

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/3456/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Імакс ЛТД» (03083, м. Київ, пр-т. Науки, буд. 119Б; )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Ентузіастів, 3; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3456/15 за заявою ПАТ «Домобудівний комбінат №3» (правонаступником якого є ТОВ «Імакс ЛТД») про банкрутство ТОВ «РГК».

Постановою Господарського суду Київської області від 05.07.2016 визнано банкрутом ТОВ «РГК» та відкрито його ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 26.01.2021 ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Бахматського О.О.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.09.2022 припинено процедуру ліквідації Банкрута - ТОВ «РГК» та припинено повноваження арбітражного керуючого Бахматського О.О. як ліквідатора ТОВ «РГК»; введено процедуру санації ТОВ «РГК» та призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Бахматського О.О.; затверджено план санації ТОВ «РГК», погоджений зборами кредиторів відповідно до протоколу № 1/22 від 15.07.2022.

На даний час у справі триває процедура санації.

09.03.2023 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ТОВ «Імакс ЛТД» від 08.03.2023 № 03/2023 (вх. № 640/23) до відповідачів ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг» про визнання договору недійсним. Крім цього Позивач в позовній заяві визначив в якості Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ліквідатора ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. та Гайсаєву Є.Б.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.03.2023 вказану позовну заяву передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах провадження у справі № 911/3456/15 про банкрутство ТОВ «РГК», присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 911/3456/15 (911/718/23).

Судом встановлено, що Позивач просить суд визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 27.07.2020 № 27/07-20, укладений між ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг».

В обґрунтування позовної заяви Позивач зазначає, що він є кредитором Боржника у даній справі про банкрутство - ТОВ «РГК» за кредиторськими вимогами у сумах: 2436,00 грн - 1 черга; 87015060,10 грн - 4 черга; 73715,20 грн - 6 черга; 64308681,40 грн - окремо, позачергово, як забезпечені.

Вказані вимоги набуті Позивачем на підставі Договору про відступлення прав вимоги № 01-08/22 від 01.08.2022, укладеного між Позивачем та ТОВ «ІРС Плюс». Попередньо кредиторами Боржника за даними вимогами були: ТОВ «ІРС Плюс», ТОВ «Київоблнерудпром» та ПАТ «КБ «Надра».

Проте, як встановлено Позивачем, Відповідач 1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Київської області від 15.12.2020 у справі № 911/3456/15, стверджуючи, що саме ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» є належним кредитором ТОВ «РГК» за даними кредиторськими зобов`язаннями, у зв`язку з укладенням ТОВ «Київоблнерудпром» з ТОВ «Флора-Інжиніринг» Договору про відступлення права вимоги від 27.07.2020 № 27/07-20.

Позивач вважає, що даний оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки укладений за відсутності необхідного обсягу повноважень для укладення договору.

Дослідивши вказану позовну заяву з доданими доказами суд встановив, що поданих матеріалів достатньо для прийняття заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Згідно ч. 1 ст. 2 КУзПБ, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник, зокрема:

- спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна;

- спори про визнання недійсними результатів аукціону;

- спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником;

- спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно;

- спори про стягнення заробітної плати;

- спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника;

- спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Отже, враховуючи визначений законодавцем у зазначеній статті перелік спорів, вбачається обґрунтованим висновок, що такий перелік не обмежується лише майновими спорами, але й передбачає можливість розгляду спорів, в яких боржник є відповідачем та щодо інших категорій справ. Водночас, належним судом, до юрисдикції якого належить зазначена категорія спорів, є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача. Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/6729/20.

Враховуючи викладене вище, зокрема те, що спір у даній справі стосується майнових вимог до Боржника, а саме встановлення дійсного кредитора у даній справі про банкрутство, керуючись принципом судового контролю у межах провадження у справі про банкрутство Боржника, суд дійшов висновку про необхідність здійснювати розгляд позовної заяви ТОВ «Імакс ЛТД» від 08.03.2023 № 03/2023 (вх. № 640/23) до відповідачів ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг» про визнання договору недійсним, за правилами загального позовного провадження, передбаченого ГПК України, у відокремленому провадженні в межах справи № 911/3456/15 про банкрутство ТОВ «РГК».

Як вже зазначено вище, в позовній заяві Позивачем визначено ліквідатора ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. та Гайсаєву Є.Б. в якості Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Статтею 50 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «РГК» є Боржником у даній справі про банкрутство, щодо грошових вимог до якого існує спір, а ОСОБА_1 є співзасновником ТОВ «Київоблнерудпром», однак їй не було відомо про укладення ТОВ «Київоблнерудпром» оспорюваного договору з ТОВ «Флора-Інжиніринг».

Таким чином суд дійшов висновку про залучення ТОВ «РГК» в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Бахматського О.О. та ОСОБА_1 до участі у справі в якості Третіх осіб 1, 2, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки керуючого санацією ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. щодо погашення кредиторських вимог Боржника, а також на права та обов`язки ОСОБА_1 як співзасновника ТОВ «Київоблнерудпром».

Керуючись ст. 12, 20, 30, 50, 120, 121, 176, 232-235 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження щодо розгляду позовної заяви ТОВ «Імакс ЛТД» від 08.03.2023 № 03/2023 (вх. № 640/23) до відповідачів ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг» про визнання договору недійсним, у відокремленому провадженні в межах справи № 911/3456/15 про банкрутство ТОВ «РГК».

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на "18" квітня 2023 року о 10 год. 20 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

4. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «РГК» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Ентузіастів, 3; ) в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Бахматського О.О. до участі у даній справі в якості Третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

5. Залучити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до участі у даній справі в якості Третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

6. Встановити строк Відповідачам 1, 2, 3 для надання суду відзивів в порядку ст. 165 ГПК України на позов - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання відзиву Відповідач зобов`язаний надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) відзиву і доданих до нього доказів Позивачу.

7. Встановити строк Позивачу для надання суду відповіді на відзив в порядку ст. 166 ГПК України - протягом 7 днів з дня отримання відзиву (у разі його отримання). До відповіді на відзив мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) відповіді на відзив Відповідачам.

8. Встановити строк Відповідачам 1, 2, 3 для надання суду заперечень в порядку ст. 167 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив (у разі її отримання). До заперечень мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) заперечень Позивачу.

9. Встановити строк Третім особам 1, 2 для надання суду пояснень щодо позову в порядку ст. 168 ГПК України - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання пояснень Третя особа зобов`язана надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) письмових пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам у справі.

10. Учасникам у справі всі заяви, клопотання, письмові пояснення та докази подавати до суду завчасно за допомогою засобів поштового зв`язку, електронної пошти суду або кабінету «Електронний суд».

11. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

12. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст. 254, 255 ГПК України.

Дата підписання ухвали 15.03.2023.

Суддя С.Ю. Наріжний