У Х В А Л А

20 березня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/993/22 (927/376/23)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартхем груп» про визнання правочину недійсним, поданої в межах справи за заявою
КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» 30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43 (ІНФОРМАЦІЯ_6)
БОРЖНИК: Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»
15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24 (ІНФОРМАЦІЯ_5)
про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, зокрема відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; визнано грошові вимоги ТОВ «Суффле Агро Україна» в розмірі 7 243 386,40 грн., 24 810,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

24 січня 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 20.01.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартхем груп» про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 20 802 420,95 грн. та 5 368,00 грн. судового збору (здана для відправки до відділенн поштового зв`язку 20.01.2023).

В обґрунтування заявлених кредиторських вимог заявник посилається на неналежне виконання боржником взятих на себе зобов`язань по оплаті товару, поставленого згідно договору № 2801-21Д Поставки від 28.01.2021.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.01.2023 вказана вище заява прийнята, приєднана до матеріалів справи та призначена до розгляду в попередньому засіданні.

13 березня 2023 року, в межах даної справи про банкрутство, до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартхем груп» про визнання правочину недійсним (присвоєно єдиний унікальний номер 927/376/23), згідно якої позивач просить:

визнати недійсним Договір поставки № 2801-21Д від 28.01.2021, укладений між відповідачами;

стягнути з відповідача-2 на користь відповідача-1 грошові кошти в сумі 890 501,00 грн. та 5 368,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Звернення з даною заявою обумовлено тим, що, на думку позивача, укладення спірного правочину призвело до безпідставної оплати відповідачем-1 на користь відповідача-2 грошових коштів в сумі 890 501,00 грн.; крім того, відповідач-1 взяв на себе додаткові зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони (тобто без поставки товарів відповідачем-2) на суму, визначену товариством у звяві про визнання кредиторських вимог до боржника - 20 802 420,95 грн.

Позивач вважає, що спірний правочин очевидно вчинявся без наміру реального виконання, оскільки фізичного транспортування товару ніколи не здійснювалось, а оплата схожа на незаконну винагороду, виведення активів, а не на реальну оплату за договором; як наслідок - існують всі підстави для визнання спірного правочину недійсним.

Також позивач вважає за доцільне застосувати передбачені ст. 216 Цивільного кодексу України наслідки недійсності правочину - зобов`язати відповідача-2 повернути відповідачу-1 отримані грошові кошти в сумі 890 501,00 грн.

Нормативно-правовим обгрунтуванням даної заяви позивачем визначено ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, зокрема, у випадку коли боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони.

Відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Положеннями ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України визначено, що за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» подана з додержанням вимог, викладених у ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України; підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

За таких обставин, суд дійшов висновку про можливість відкриття провадження у даній справі.

Згідно ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» містить клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «РІФІНГ ПЛЮС» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1.

В обгрунтування даного клопотання позивач зазначає, що, на його думку, в даному провадженні важливо розглянути правовідносини із транспортування мінеральних добрив, яке, за твердженнями відповідачів, здійснювало Товариство з обмеженою відповідальністю «РІФІНГ ПЛЮС», а тому судове рішення може вплинути на права та інтереси останнього, оскільки суд повинен встановлювати певні обставини, безпосереднім учасником яких воно було.

Розглянувши дане клопотання, суд залишає його без задоволення, оскільки звертаючись з ним позивач не обгрунтував яким чином рішення у даній справі вплине на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю «РІФІНГ ПЛЮС» щодо відповівача-1.

Натомість дослідивши зміст заяви та доданих до неї документів, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1, оскільки прийняте за результатами вирішення даного спору судове рішення може вплинути на його права та обов`язки щодо Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» під час виконання ним своїх повноважень розпорядника майна.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 20, 50, 121, 172, 176, 183, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Прийняти заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 927/993/22 (927/376/23).

Розгляд заяви здійснювати в межах справи № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» за правилами загального позовного провадження.

Залучити арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 33/34, оф. 13; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1.

Призначити розгляд заяви в підготовчому засіданні на 19 квітня 2023 р. о 09:30 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 307.

Зобов`язати позивача не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали направити третій особі (арбітражному керуючому Сиволобову Максиму Марковичу) копії заяви з додатками, а докази такого направлення надати суду.

Встановити процесуальний строк для подання відповідачами відзиву на заяву - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання відзиву на заяву його зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Встановити процесуальний строк для подання арбітражним керуючим Сиволобовим Максимом Марковичем письмових пояснень щодо заяви - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання копії заяви. У разі подання пояснень їх зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165, 168 Господарського процесуального кодексу України.

Роз`яснити відповідачам та третій особі, що подання відзиву на заяву та письмових пояснень щодо заяви є правом учасника справи.

Викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Викликати для участі в судовому засіданні представників Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Смартхем трейд» в якості відповідачів. Повідомити відповідачів, що їх неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи.

Викликати для участі в судовому засіданні арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1. Повідомити третю особу, що її неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви.

Відповідно до ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, повідомити учасників провадження у справі про банкрутство про наявність в суді технічної можливості проведення судового засідання в режимі відеоконференції (за наявності вільного залу, облаштованого під проведення відеоконференцій) поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/).

Копії цієї ухвали надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43 (ІНФОРМАЦІЯ_6); адреса представника - адвоката Нечитайла Тараса Віталійовича: АДРЕСА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_2 )), Фермерському господарству «САПФІР-М.М.» (15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24 (ІНФОРМАЦІЯ_5); адреса представника - адвоката Боєвої Олени Вікторівни: 25009, м. Кропивницький, вул. Генерала Родимцева, 100 (ІНФОРМАЦІЯ_3 )), Товариству з обмеженою відповідальністю «Смартхем груп» (02132, м. Київ, вул. Трускавецька, 6-В, кв. 0205 (ІНФОРМАЦІЯ_7); адреса представника - адвоката Піскунова Василя Миколайовича: 49001, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, 44, офіс 104 (ІНФОРМАЦІЯ_4 )) та арбітражному керуючому Сиволобову М.М. (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 33/34, оф. 13 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Дата набрання ухвалою законної сили - 20.03.2023.

Суддя А.С. Сидоренко