ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 березня 2023 року Справа №918/351/21(918/1226/20)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючий суддя Дужич С.П.,

суддя Миханюк М.В. ,

суддя Савченко Г.І.

при секретарі судового засідання Соколовській О.В.

за участю представників сторін:

прокурора - Гіліс І.В.(в залі суду)

позивача - Гончарук Б.О.(в залі суду)

відповідача - Мухітдінов Р.Д.(поза межами приміщення суду)

інші учасники: не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в ежимі відеоконференції апеляційну скаргу Приватного підприємства "ХОЛДЕР АГРО" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07 грудня 2022 року, повний текст складено 14 грудня 2022 року, та на додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 27 грудня 2022 року, повний текст складено 27 грудня 2022 року, суддя Бережнюк В.В., м. Рівне у справі

за позовом Виконувача обов`язків керівника Рівненської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області

до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України,

Приватного підприємства "ХОЛДЕР АГРО"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Національна академія аграрних наук України

про визнання недійсним договору та зобов`язання повернути земельні ділянки

Заяв про відвід суддів не заявлялось.

ВСТАНОВИВ:

31 грудня 2020 року, виконувач обов`язків керівника Рівненської місцевої прокуратури звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом в інтересах держави в особі ГУ Держгеокадастру у Рівненській області до ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та до ПП "ХОЛДЕР АГРО", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - НААН України, про визнання недійсним договору та повернення земельних ділянок в якій просив: - визнати недійсним Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладений між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України; зобов`язати ПП "ХОЛДЕР АГРО" та про зобов`язання ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700,00 грн.

07 грудня 2022 року, рішенням Господарського суду Рівненської області було задоволено частково даний позов та:

- зобов`язано ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700 грн.;

- закрито провадження у справі №918/351/21(918/1226/20) в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України;

- стягнуто з ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та з ПП "ХОЛДЕР АГРО" на користь Рівненської обласної прокуратури, з кожного, по 1051,00 грн. - судового збору.

27 грудня 2022 року, додатковим рішенням Господарського суду Рівненської області було:

- стягнуто з ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та з ПП "ХОЛДЕР АГРО" на користь Рівненської обласної прокуратури, з кожного, по 7 357,00 грн. - судового збору;

- повернуто з Державного бюджету України Рівненській обласній прокуратурі 2 102 грн. - судового збору, сплаченого платіжним дорученням №2239 від 28 грудня 2020 року.

ПП "Холдер Агро", не погоджуючись з ухваленими рішеннями, звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить рішення скасувати повністю та постановити нове, яким закрити провадження у частині позову про визнання недійсним договору та повернення земельних ділянок та повністю скасувати додаткове рішення, як похідне від первісного позову, оскільки судом було порушено норми процесуального та матеріального права.

Так, вважає, що підготовче провадження, в порушення вимог ч.3 ст. 177 ГПК України, судом проведено у двадцять один день, у більш короткий термін ніж визначено Законом.

Крім того, вважає, що суд, ухвалою від 12 квітня 2022 року, безпідставно зупинив провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/351/21(918/672/21), хоча мав можливість вжити заходів для дослідження фактичних обставин та належного розгляду даної справи.

В частині задоволення позовної вимоги про повернення ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельних ділянок площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області зазначає, що судом були допущені порушення норм матеріального та процесуального права тому, що за рішенням Господарського суду Рівненської області від 05 квітня 2022 року, у справі №918/351/21(918/849/21), яке набрало законної сили, вбачається, що дані спірні земельні ділянки вже в 2021 році були передані ДП "ДГ "Білокриницьке" на значний період тримання і обробітку ТОВ "Коростень Агро" для посіву на них сільськогосподарських культур, що вказує на те, що спірні земельні ділянки (площею 601,42 га та 1009,45 га, які розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області) не перебувають у користуванні ПП "ХОЛДЕР АГРО", а тому у товариства відсутня можливість повернути їх ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України.

Також, вважає, що при закритті провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України судом також були допущені порушення норм матеріального та процесуального права, оскільки закриття провадження у справі №918/351/21(918/1226/20) в частині позовних вимог про визнання недійсним вищевказаного договору, на підставі п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України з посиланням на п.2 ч.1 ст. 175 ГПК України є неприпустимим з причини відсутності однаковості сторін, предмету та підстав у даній справі та у справі №918/351/21(918/672/21). Судом також, не враховано, що на момент звернення позивача до суду та відкриття провадження предмет спору існував та припинив існування в процесі розгляду справи, а тому провадження слід було закрити не на підставі п.3 ч.1 ст. 231, а на підставі п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої палати Верховного суду від 26 червня 2019 року, у справі №13/51-04.

Вважає, що додаткове рішення суду від 27 грудня 2022 року, також, підлягає скасуванню, оскільки воно є похідним від основного рішення, яке слід скасувати.

Рівненська місцева прокуратура, у своєму відзиві на апеляційну скаргу, вважає її необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм матеріального і процесуального права, оскільки ухвалою господарського суду від 04 січня 2022 року було прийнято до провадження дану справу та призначене підготовче засідання на 25 січня 2022 року, після того вона переглядалась апеляційною та касаційною інстанціями та постановою Верховного Суду від 03 листопада 2021 року була передана на новий розгляд до суду першої інстанції.

Крім того, за приписами ч.ч.1, 2 ст. 195 ГПК України, суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі.

Тобто, враховуючи зазначені обставини, ПП "ХОЛДЕР АГРО" мало можливість та достатньо часу для подачі до суду відповідних клопотань, доказів та заперечень що мають значення у справі.

Щодо законності винесення ухвали від 12 квітня 2022 року про зупинення провадження у справі, то, за 1 ст. 255 ГПК України, могла бути оскаржена окремо від рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку, однак ПП "ХОЛДЕР АГРО" своїм правом не скористалося, чим погодилось з прийнятим рішенням суду.

Щодо заперечень апелянта на те, що з рішення Господарського суду Рівненської області від 05 квітня 2022 року по справі № 918/351/21(918/849/21), яке набрало законної сили, спірні земельні ділянки (площею 601,42 га та 1009,45 га, які розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області) в 2021 році, тобто після укладання Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, передавались на значний період ТОВ "Коростень Агро" для посіву на них сільськогосподарських культур, що вказує на відсутність цих земельних ділянок в користуванні ПП "ХОЛДЕР АГРО", зазначає, що предметом у справі №918/351/21(918/849/21) про визнання недійсним Договору про обробіток землі № 22/03 від 22 березня 2021 року, укладеного між ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та ТОВ "Коростень Агро", та повернення земельних ділянок з кадастровими номерами: :01:005:1145 (234,1 га), 0:01:001:222 (44,7 га), :04:013:0208 (47,5 га), :01:013:0209 (37,6 га), :01:004:0238 (222,9 га), :01:001:0236 (133,4 га), :01:001:0224 (212,1 га), :04:013:0303 (404,0 га), :07:001:0130 (209,3 га), :05:017:1480 (149,0 га), загальною площею 1 694,6 га, які розташовані на території Білокриницької ОТГ Рівненського району Рівненської області.

В той же час, предметом розгляду справи, рішення, по якій оскаржується, є визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України і повернення від ПП "ХОЛДЕР АГРО" - ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України земельних ділянок площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області. Слід звернути увагу, що загальна площа земельних ділянок складає 1610,87 га, що не є ідентичною, як у справі №918/351/21(918/849/21).

ПП "ХОЛДЕР АГРО" будь-які клопотання, пояснення, заяви з цього приводу до суду не заявлялись, тому, зважаючи на те, що сторони і предмет у вказаних справах різний, у суду першої інстанції були відсутні підстави для закриття провадження як на підставі п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України, так і за п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Щодо закриття провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України в цілому, то відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 26 червня 2019 року, у справі №13/51-04, прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін чи настання обставин, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання. Суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема у випадку припинення існування предмета спору, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань. В свою чергу, представник відповідача ПП "ХОЛДЕР АГРО", своїми правами, наданими ст. 42 ГПК України не скористався, клопотань з відповідною мотивацією про закриття провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України не подавав, а тому, вважає, що суд правомірно закрив провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року на підставі п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Інші учасники спору правом подачі відзиву, передбаченим ст. 165 ГПК України, не скористались. Проте їх відсутність не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті.

06 січня і 08 лютого 2023 року, ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду за скаргою ПП "Холдер Агро" було відкрито апеляційне провадження та призначено її розгляд на 13 лютого 2023 року в режимі відеоконференції.

13 лютого 2023 року, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду всіх обставин справи, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду розгляд скарги ПП "Холдер Агро" було відкладено на 06 березня 2023 року.

В судових засіданнях 13 лютого і 06 березня 2023 року представник ПП "Холдер Агро" підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги; прокурор і представник позивача надали пояснення з приводу апеляційної скарги, вважають її необгрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Відповідач - ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України і третя особа не надавши суду своїх пояснень з приводу апеляційної скарги, у судові засідання явки повноважних представників не забезпечили, хоча були завчасно повідомлені про час і місце судового розгляду. Заяв про відкладення судового засідання не надходило.

Відповідно до ч.12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності повноважних представників відповідача - ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України і третьої особи. Більше того, ухвалою апеляційного суду від 13 лютого 2023 року явка представників обов`язковою не визнавалась.

Колегія суддів, заслухавши доповідь головуючого, пояснення прокурора та сторін по справі, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзивів на неї, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила, що:

08 жовтня 2020 року, між ПП "ХОЛДЕР АГРО", як контрактантом, та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, як виробником, було укладено Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК, за умовами якого у порядку і на умовах, визначених цим Договором, виробник зобов`язався виростити і передати у власність контрактанта сільськогосподарську продукцію визначену у додатках до цього Договору, та вирощену виробником на земельних ділянках, які наведені у Додатку №1 до цього Договору, а контрактант зобов`язався сприяти виробнику у вирощуванні зазначеної продукції, прийняти і провести розрахунки за продукцію на умовах, передбачених цим Договором. Кількість, асортимент, одиниці виміру, ціна за одиницю, місце поставки продукції узгоджуються сторонами в додатках до цього Договору, щорічно, не пізніше 30 травня кожного року дії цього Договору щодо продукції, яка буде вирощуватись виробником протягом відповідного року (п.п. 1.1, 1.2 Договору) (т.1 а.с.22-24)

За умовами п.п. 2.1 2.3 Договору загальна вартість продукції, що постачається згідно з договором визначається в додатках до цього Договору. Ціна та кількість продукції будуть скориговані на дату поставки продукції. Коригування ціни має бути здійснено виходячи із середніх ринкових цін на продукцію з поля (до сушення, очищення тощо) з урахуванням якісних характеристик. Зміна ціни відображається у відповідних додатках до Договору. Оплата продукції за даним Договором у розмірі 100% вартості продукції, враховуючи пункт 2.3 цього Договору, здійснюється протягом 30 календарних днів після підписання уповноваженими представниками сторін видаткових накладних про передачу продукції, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виробника, в строки, визначені у додатку до даного Договору. Контрактант вправі здійснити оплату вартості продукції у повному розмірі чи частково шляхом передоплати. При здійсненні розрахунків за продукцію, зобов`язання контрактанта з оплати продукції зменшуються на вартість переданих контрактантом виробнику товарно-матеріальних цінностей та/або виконаних робіт та/або наданих послуг, для виробництва продукції на умовах цього Договору.

У пункті 2.5 Договору сторони визначили, що незалежно від інших положень договору, контрактант сплачує виробнику грошові кошти в сумі 700 000,00 грн. Така сплата здійснюється безумовно та незалежно від вартості переданих виробнику матеріально технічних ресурсів та/або виконаних робіт та/або наданих послуг, та не допускається заміна вказаної оплати на інші форми розрахунків, у тому числі зарахування зустрічних взаємних вимог. Даний платіж сплачується контрактантом виробнику протягом 15 робочих днів з моменту переходу права власності на всю продукцію, котра зазначена у додатках до даного договору.

За змістом п.4.4 Договору сторони підтверджують розуміння ризиків притаманних сільськогосподарській діяльності (погодні, агротехнічні, цінові, тощо). Виробник підтверджує, що він зобов`язується поставити всю продукцію, що буде вирощена на площах вказаних в додатку №1 на умовах передбачених даним Договором.

Право власності на продукцію переходить до контрактанта з моменту передачі продукції в межах дії даного Договору (п.3.4 Договору).

Відповідно до п.4.2 Договору виробник зобов`язався, зокрема, виростити, зібрати і поставити (передати) контрактанту якісну продукцію, а також передати необхідну документацію на неї в місці та у встановлений цим договором строк (п.п. 4.2.1 Договору); вирощувати продукцію на земельних ділянках, вказаних у додатку №1 до цього Договору, особисто з використанням власних засобів (у тому числі сільськогосподарської техніки), а також має право залучати для виконання сільськогосподарських робіт (послуг) третіх осіб та контрактанта, залишаючись при цьому виробником продукції в розумінні цього договору (п.п.4.2.2 Договору); забезпечити безперешкодний доступ представників та/або працівників, техніки контрактанта до земельних ділянок та/або місць вирощування і зберігання продукції (п.п.4.2.3 Договору); зарахувати вартість поставлених контрактантом матеріально-технічних ресурсів, послуг та інших виробничих затрат у вартість вирощеної виробником сільськогосподарської продукції, тим самим зменшуючи загальну суму грошового зобов`язання контрактанта перед виробником, згідно з пунктом 2.1 Договору (п.п.4.2.6 Договору).

У свою чергу контрактант зобов`язався, зокрема сприяти виробнику у вирощуванні продукції шляхом передачі виробнику товарно-матеріальних цінностей (насіння, засобів захисту рослин, мінеральних добрив тощо), які виробник використовує при виробництві продукції. Найменування, кількість, ціна та загальна вартість товарно-матеріальних цінностей, переданих контрактантом виробнику, вказується у накладних, які підписуються уповноваженими представниками сторін на підтвердження факту передачі (п.п.4.3.1 п.4.1 Договору).

Відповідно до пунктів 9.1, 9.2 Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення їх печатками. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 9.1 цього Договору та закінчується 31.12.2020, але не пізніше моменту повного виконання сторонами своїх обов`язків в рамках цього договору.

Додатком до Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, сторонами визначено земельні ділянки, на яких буде здійснюватися виробництво сільськогосподарської продукції протягом строку дії договору: місцезнаходження земельних ділянок Городищенська сільська рада земельна ділянка площею 601,42 га; Білокриницька сільська рада земельна ділянка площею 1009,45 га.

Договір та додаток до договору підписані уповноваженими представниками сторін та скріплено їх печатками.

31 грудня 2020 року, виконувач обов`язків керівника Рівненської місцевої прокуратури звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом в інтересах держави в особі ГУ Держгеокадастру у Рівненській області до ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та до ПП "ХОЛДЕР АГРО", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - НААН України, про визнання недійсним договору та повернення земельних ділянок в якій просив: - визнати недійсним Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладений між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України; зобов`язати ПП "ХОЛДЕР АГРО" та про зобов`язання ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700,00 грн. (т.1 а.с.1-14)

31 березня 2021 року, рішенням Господарського суду Рівненської області, у справі №918/1226/20, залишенням без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01 липня 2021 року, в задоволені позову було відмовлено. (т.1 а.с.214-224, т.2 а.с.134-139)

Відмовляючи в позові, суд першої інстанції виходив з того, що Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року укладено сторонами у письмовій формі, за наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності та вільного волевиявлення, а його умови спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а отже правові підстави для визнання цього правочину недійсним, згідно ст. 215 ЦК України відсутні. Щодо позовних вимог прокурора про зобов`язання ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад, вартість яких становить 338 282 700 грн., суд першої інстанції зазначив, що оскільки умови оспорюваного Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК не містять положень, за якими право користування зазначеними земельними ділянками переходить від виробника - ДП "ДГ "Білокриницьке" до контрактанта - ПП "ХОЛДЕР АГРО", факт користування останнім зазначеними земельними ділянками на підставі цього правочину судом не встановлений, позовні вимоги прокурора в цій частині судом, також, визнаються необґрунтованими.

03 листопада 2021 року, постановою Верховного Суду у даній справі, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01 липня 2021 року та рішення Господарського суду Рівненської області від 31 березня 2021 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції. (т.2 а.с.226-239)

Верховний Суд, скасовуючи рішення першої та апеляційної інстанцій та направляючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, в своїй постанові вказав, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані докази й не встановили фактичні обставини, від яких залежить правильне застосування норм чинного законодавства до спірних правовідносин, що впливає на вирішення позовних вимог, чим допустили порушення норм процесуального права, що унеможливило прийняття правильного вирішення в цій справі. Також Верховним судом було визначено, що при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

04 січня 2022 року, ухвалою Господарського суду Рівненської області справу №918/351/21(918/1226/20) було прийнято до провадження та призначено підготовче засідання на 25 січня 2022 року. (т.3 а.с.2-3)

25 січня 2022 року, ухвалою Господарського суду Рівненської області закрито підготовче провадження, призначено розгляд справи на 08 лютого 2022 року, яке через хворобу головуючого не відбулось. (т.3 а.с.18-19)

15 березня 2022 року, ухвалою Господарського суду Рівненської області розгляд справи призначено на 12 квітня 2022 року. (т.3 а.с.28)

05 квітня 2022 року, рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/351/21(918/672/21) позов задоволено та визнано недійсними Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 10 квітня 2020 року та Договір підряду №1004 від 10 квітня 2020 року.

12 квітня 2022 року, ухвалою Господарського суду Рівненської області провадження у справі зупинено до набрання законної сили рішення у справі №918/351/21(918/672/21) за позовом розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Захарко І.І. до ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та ПП "Холдер Агро", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: НААН України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, ТОВ "Органікс-Агро", про визнання недійсними Договору підряду №1004 від 10 квітня 2020 року та Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 10 квітня 2020 року, які укладені між відповідачами.(т.3 а.с.50-51)

08 червня 2022 року, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

29 вересня 2022 року, постановою Верховного Суду постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08 червня 2022 року у справі №918/351/21(918/672/21) було скасовано та залишено в силі рішення Господарського суду Рівненської області від 05 квітня 2022 року.

17 жовтня 2022 року, ухвалою Господарського суду Рівненської області було відкрито провадження у даній справі і її розгляд призначено на 22 листопада 2022 року. (т.3 а.с.57-58)

07 грудня 2022 року, рішенням Господарського суду Рівненської області було задоволено частково даний позов та:

- зобов`язано ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700 грн.;

- закрито провадження у справі №918/351/21(918/1226/20) в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України;

- стягнуто з ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України та з ПП "ХОЛДЕР АГРО" на користь Рівненської обласної прокуратури, з кожного, по 1051,00 грн. - витрат по сплаті судового збору.

27 грудня 2022 року, додатковим рішенням Господарського суду Рівненської області було:

- стягнуто з ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та з ПП "ХОЛДЕР АГРО" на користь Рівненської обласної прокуратури, з кожного, по 7 357,00 грн. - витрат по сплаті судового збору;

- повернуто з Державного бюджету України Рівненській обласній прокуратурі 2 102 грн. - судового збору, сплаченого платіжним дорученням №2239 від 28 грудня 2020 року.

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на наступне.

Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у ст.16 ЦК України, договором або іншим законом.

За ч.1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Прокурор в інтересах держави особі ГУ Держгеокадастру в своїй позовній заяві просить визнати недійсним Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладений між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та зобов`язати ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, які передавались ПП "ХОЛДЕР АГРО" за цим Договором.

Статтею 215, ч.1 ст. 216 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

За вимогами ч.ч.1-5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчиняться в формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається виходячи з волевиявлення сторін, тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеному договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків. (правова позиція наведена у постановах Верховного Суду, зокрема, від 17 січня 2019 року, у справі №923/241/18, від 21 травня 2019 року, у справі № 925/550/18, на які здійснено посилання прокурором у касаційній скарзі в обґрунтування підстав касаційного оскарження, передбачених п.1 ч.2 ст. 287 ГПК).

Як було встановлено господарським судом першої інстанції, в провадженні Господарського суду Рівненської області перебувала справа №918/351/21(918/672/21) за позовом розпорядника майна ДП "ДГ "Білокриницьке" Захарко І.І. звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та до ПП "ХОЛДЕР АГРО", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України: НААН України та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ТОВ "Органікс-Агро", про визнання недійсними Договору підряду №1004 від 10 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України, та Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України.

Рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/351/21(918/672/21) від 05 квітня 2022 року, яке набрало законної сили з 29 вересня 2022 року, позов задоволено та визнано недійсними Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 10 квітня 2020 року та Договір підряду №1004 від 10 квітня 2020 року.

Згідно ч.4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Оскільки, набрало законної сили рішення суду про той самий предмет і з тих самих підстав - про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між тими самими сторонами: - між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України, то господарський суд першої інстанції дійшов вірного висновку про закриття провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст. 175 та п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Посилання апелянта на те, що провадження по даній справі слід було закривати не на підставі п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України, а на підставі п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України, колегія суддів оцінює критично та відхиляє як безпідставні, оскільки за п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі у разі відсутності предмету спору.

Слід зазначити, що предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

В даній справі спір щодо правомірності укладання Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року існував як на час звернення з даним позовом так і в подальшому, проте був вирішений іншим судом в іншому судовому засіданні.

За приписами п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до п.п.2, 4, 5 ч.1 ст. 175 цього Кодексу.

Пунктом 2 ч.1 ст. 175 ГПК України унормовано, що суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми ГПК України можливе також у разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи. Якщо ж він був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина зумовлює відмову в позові, а не закриття провадження у справі.

Посилання апелянта на правові висновки Великої Палати Верховного Суду є не зовсім коректними, оскільки предметом вимог у зазначеній справі було оскарження у господарському суді дій державного виконавця щодо винесення постанови у виконавчому провадженні, за результатом розгляду якої скаржник просив визнати зазначену постанову недійсною. Проте, окружним адміністративним судом було прийнято постанову, що набрала законної сили, якою визнано протиправною та скасовано зазначену постанову у цьому ж виконавчому провадженні.

Тому Велика Палата Верховного Суду в своїй постанові від 26 червня 2019 року, у справі №13/51-04, на висновки якої посилався апелянт, зазначила, що в даному випадку підлягає закриттю провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Щодо позовних вимог про зобов`язання ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700 грн., колегія суддів зазначає що вказані земельні ділянки виділялись для виробництва сільськогосподарської продукції на підставі Договору контрактації сільськогосподарської продукції №М0804ВК від 08 квітня 2020 року та Додатку №1 до нього.

Проте, рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/351/21(918/672/21) від 05 квітня 2022 року, яке було залишено без змін постановою Верховного Суду від 29 вересня 2022 року, позов задоволено та визнано недійсними даний Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 10 квітня 2020 року.

В цьому рішенні, господарський суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився і Верховний Суд, що, зокрема, умови Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 10 квітня 2020 року містять всі істотні умови оренди земельної ділянки, а саме: - земельні ділянки державної форми власності перебувають на праві постійного користування в ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України, які розташовані на території Городищенської сільської ради та Білокриницької сільської ради, дата укладення та строк дії договору, а також на підставі цього Договору та Додатку №1 до нього ПП "ХОЛДЕР АГРО" фактично отримало право користовуватися на платній основі за 700 000,00 грн., які за своєю суттю є винагородою за використання земельних ділянок (орендною платою), земельними ділянкими, площею 601,42 га та 1009,45 га, які розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, з отриманням у власність вирощеного на них врожаю.

З огляду на це, положення Договору містять ознаки того, що ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України передало в оренду ПП "ХОЛДЕР АГРО" земельну ділянку площею 1 610,87 га з визначенням розміру орендної плати за її користування.

Проте, наукові установи та державні підприємства дослідного господарства Академії не можуть передавати в оренду земельні ділянки, які перебувають у їх постійному користуванні, оскільки це заборонено законодавством України.

Визнання даного Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК недійсним відповідно до положень ст. 215 ЦК України та ч. 5 ст. 732 ГК України позбавило ПП "ХОЛДЕР АГРО" правових підстав користуватися земельними ділянкими, площею 601,42 га та 1009,45 га, які розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області.

Таким чином, земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700 грн. підлягають поверненню ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.

Апелянт, в своїй скарзі, посилається на те, що за рішенням Господарського суду Рівненської області від 05 квітня 2022 року, у справі №918/351/21(918/849/21), яке набрало законної сили, дані спірні земельні ділянки ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України вже у 2021 році були передані ТОВ "Коростень Агро" для посіву обробітку на них сільськогосподарських культур, що вказує на відсутність цих ділянок у користуванні ПП "ХОЛДЕР АГРО", а тому відсутні підстави для задоволення позову в цій частині.

Колегія суддів ці посилання оцінює критично та відхиляє їх як безпідставні, оскільки згідно обставин встановлених рішенням Господарського суду Рівненської області від 05 квітня 2022 року, у справі №918/351/21(918/849/21), ТОВ "Коростень Агро" на підставі Договору про обробіток землі №22/03 від 22 березня 2021 року передавались у користування для вирощування сільськогосподарських культур земельні ділянки загальною площею 1 694,6 га, які розташовані на території Білокриницької ОТГ Рівненського району Рівненської області.

В той же час, предметом розгляду у справі №918/351/21(918/1226/20), рішення, якої оскаржується, є земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад (тепер - Білокриницька ОТГ) Рівненського району Рівненської області, загальною площею 1610,87 га, що не є ідентичною площі земельних ділянок у справі №918/351/21(918/849/21).

Відповідачем ПП "ХОЛДЕР АГРО" будь-яких доказів про повернення спірних ділянок ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України до суду не подавалося, а тому, у суду першої інстанції були відсутні підстави враховувати рішення по справі №918/351/21(918/849/21) /сторони і предмет у вказаних справах є різний/ та підстави для закриття провадження.

Щодо посилань ПП "ХОЛДЕР АГРО" на те, що підготовче провадження по справі було проведено у більш короткий термін ніж визначено ч.3 ст. 177 ГПК України та ухвалою від 12 квітня 2022 року суд безпідставно зупинив провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/351/21(918/672/21), хоча мав можливість вжити заходів для дослідження фактичних обставин та належного розгляду даної справи, колегія суддів зазначає, що провадження по даній справі було відкрито 19 грудня 2021 року і прийняте по ній рішення оскаржувалось в апеляційній та касаційній інстанціях.

Повторно дану справу, за постановою Верховного Суду від 03 листопада 2021 року, було прийнято до провадження 04 січня 2022 року та призначено підготовче засідання на 25 січня 2022 року, тобто через 21 день після прийняття до провадження.

Приписами ст. 195 ГПК України встановлено граничні терміни, за яких суд має розпочати розгляд справи по суті - не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого засідання - не пізніше наступного дняз дня закінчення такого строку.

Враховуючи, що дана справа неодноразово переглядалась, у визначений господарським судом першої інстанції термін, ПП "ХОЛДЕР АГРО" мало можливість та достатньо часу для подачі до суду відповідних клопотань, доказів та заперечень, що мають значення у справі.

Ухвала про зупинення провадження у справі, відповідно до ч.1 ст. 255 ГПК України, могла бути оскаржена окремо від рішення суду першої в апеляційному порядку інстанції, однак ПП "ХОЛДЕР АГРО" своїм правом не скористалося, а тому посилання апелянта на безпідставність її прийняття судовою колегією відхиляються як безпідставні.

На підставі наведеного, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанції, що позовні вимоги у частині повернення ПП "ХОЛДЕР АГРО" земельних ділянок, площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких складає 338 282 700 грн., ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України є підставними і підлягають задоволенню, а позовні вимоги у частині визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - слід закрити.

ПП "ХОЛДЕР АГРО" в своїй апеляційній скарзі просить скасувати, також, додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 27 грудня 2022 року, як похідне від основного рішення.

З даного приводу колегія суддів зазначає, що додатковим рішенням Господарського суду Рівненської області від 27 грудня 2022 року було вирішено питання про розподіл судових витрат у розмірі 6 306,00 грн. та 8 408,00 грн., сплачених Рівненською обласною прокуратурою платіжними дорученнями №705 від 29 квітня 2021 року та №1423 від 05 серпня 2021 року за подання апеляційної та касаційної скарг на судові рішення, ухвалені під час первісного розгляду справи та стягнуто з ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України та з ПП "ХОЛДЕР АГРО" на користь Рівненської обласної прокуратури, з кожного, по 7 357,00 грн. - витрат по сплаті судового збору, а також, повернуто з Державного бюджету України Рівненській обласній прокуратурі 2 102,00 грн. - судового збору, сплаченого платіжним дорученням №2239 від 28 грудня 2020 року.

Розподіл судових витрат впорядкований ч.ч. 1, 4 ст. 129 ГПК України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки, рішенням господарського суду, за результатами нового розгляду, від 07 грудня 2022 року було задоволено частково позов та зобов`язано ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700,00 грн. та закрито провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України, тому витрати понесені Рівненською обласною прокуратурою зі сплати судового збору в загальній сумі 14 714,00 грн., на підставі ч.9 ст. 129 ГПК України, покладаються порівну на відповідачів ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та ПП "ХОЛДЕР АГРО" в сумі по 7 357,00 грн.

Крім того, у зв`язку з тим, що у частині позовних вимог про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08 квітня 2020 року, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України, провадження у справі було закрито на підставі п.5 ч.1 ст. 7 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" та за клопотанням Рівненської обласної прокуратури, кошти судового збору в сумі 2 102,00 грн. підлягали поверненню на рахунок обласної прокуратури.

Таким чином, виходячи з наведеного, відсутні підстави для скасування додаткового рішення місцевого господарського суду та задоволення у цій частині апеляційної скарги.

Європейський суд з прав людини у справах "Серявін та інші проти України" і "Трофимчук проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент (довід). Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Тому, інші заперечення, викладені у апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час її розгляду, а тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не впливають на правильність прийнятого господарським судом рішення.

Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм ст. 236 ГПК України з всебічним, повним та об`єктивним дослідженням матеріалів справи в їх сукупності та вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги.

Судові витрати за подачу апеляційної скарги, на підставі ст.ст. 129, 282 ГПК України, у зв`язку з відмовою в їх задоволенні, покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269-276, 281-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства ПП "Холдер Агро" - залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 07 грудня 2022 року та додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 27 грудня 2022 року у справі №918/351/21(918/1226/20) - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Матеріали справи №918/351/21(918/1226/20) повернути Господарському суду Рівненської області.

Повний текст постанови складений "15" березня 2023 року.

Головуючий суддя Дужич С.П.

Суддя Миханюк М.В.

Суддя Савченко Г.І.