ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"15" березня 2023 р. Справа№ 911/3616/21 (911/184/22)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Копитової О.С.

суддів: Остапенка О.М.

Грека Б.М.

розглянувши матеріали апеляційних скарг Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг", приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" та ОСОБА_1

на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року

(повний текст складено 12.01.2023 року)

у справі № 911/3616/21 (911/184/22) (суддя Лопатін А.В.)

за позовом приватного акціонерного товариства "Росава"

до акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега"

2) Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг"

3) ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Київської області від 14.12.2023 року по справі № 911/3616/21 (911/184/22) позов задоволено. Визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", оформлені протоколом № б/н позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" від 29.12.2021 року. Стягнуто з Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" на користь Приватного акціонерного товариства "Росава" 2481,00 грн. (дві тисячі чотириста вісімдесят одну) гривню 00 копійок судового збору.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду першої інстанції, Спільне українсько-американське підприємство з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22). В задоволенні позову приватного акціонерного товариства "Росава" до акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", оформлених протоколом № б/н позачергових загальних зборів акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" від 29.12.2021 року відмовити повністю. Скасувати повністю всі заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою про забезпечення позову господарського суду Київської області від 12.01.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22). Стягнути з приватного акціонерного товариства "Росава" на користь скаржника судові витрати по справі.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.02.2023 року апеляційну скаргу Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" передано для розгляду колегії суддів у складі головуючого судді: Копитової О.С., суддів: Грека Б.М., Остапенка О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2023 року витребувано з господарського суду Київської області матеріали справи № 911/3616/21 (911/184/22) за позовом приватного акціонерного товариства "Росава" до акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1) приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" 2) Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" 3) ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства та відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22) до надходження матеріалів справи № 911/3616/21 (911/184/22) до Північного апеляційного господарського суду.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду першої інстанції, приватне акціонерне товариство "Акціонерна страхова компанія "Омега" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22). В задоволенні позову приватного акціонерного товариства "Росава" до акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", оформлених протоколом № б/н позачергових загальних зборів акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" від 29.12.2021 року відмовити повністю. Скасувати повністю всі заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою про забезпечення позову господарського суду Київської області від 12.01.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22). Стягнути з приватного акціонерного товариства "Росава" на користь скаржника судові витрати по справі.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу)(складу суду) від 02.02.2023 року апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" передано для розгляду колегії суддів у складі головуючого судді: Копитової О.С., суддів: Грека Б.М., Остапенка О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2023 року витребувано з господарського суду Київської області матеріали справи № 911/3616/21 (911/184/22) за позовом приватного акціонерного товариства "Росава" до акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1) приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" 2) Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" 3) ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства та відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22) до надходження матеріалів справи № 911/3616/21 (911/184/22) до Північного апеляційного господарського суду.

06.02.2023 року через відділ документального забезпечення суду від Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" надійшла заява про подання уточненої апеляційної скарги.

06.02.2023 року через відділ документального забезпечення суду від приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" надійшла заява про подання уточненої апеляційної скарги.

Крім того, не погоджуючись із зазначеним рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22). В задоволенні позову приватного акціонерного товариства "Росава" до акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", оформлених протоколом № б/н позачергових загальних зборів акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" від 29.12.2021 року відмовити повністю. Скасувати повністю всі заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою про забезпечення позову господарського суду Київської області від 12.01.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22). Стягнути з приватного акціонерного товариства "Росава" на користь скаржника судові витрати по справі.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу)(складу суду) від 07.02.2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано для розгляду колегії суддів у складі головуючого судді: Копитової О.С., суддів: Грека Б.М., Остапенка О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.02.2023 року витребувано з господарського суду Київської області матеріали справи № 911/3616/21 (911/184/22) за позовом приватного акціонерного товариства "Росава" до акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1) приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" 2) Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" 3) ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства та відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22) до надходження матеріалів справи № 911/3616/21 (911/184/22) до Північного апеляційного господарського суду.

16.02.2023 року від господарського суду Київської області на виконання ухвал Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2023 року та 08.02.2023 року надійшли матеріали справи № 911/3616/21 (911/184/22) за позовом приватного акціонерного товариства "Росава" до акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1) приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" 2) Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" 3) ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства.

ОСОБА_1 в поданій апеляційній скарзі клопоче про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року. Обґрунтовуючи зазначене клопотання, скаржник з посиланням на ст. 256 Господарського процесуального кодексу України зазначає, що копія оскаржуваного рішення вручена останньому 17.01.2023 року, про що наявна розписка в матеріалах справи, в зв`язку з чим просить визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи дата підписання повного тексту оскаржуваного рішення є 12.02.2023 року.

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга ОСОБА_1 подана 03.02.2023 року в межах двадцятиденного строку з дня отримання скаржником відповідного рішення суду першої інстанції.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає за можливе задовольнити клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22) та поновити ОСОБА_1 пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22).

Дослідивши матеріали апеляційних скарг, колегія суддів вважає, що апеляційні скарги Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг", приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" та ОСОБА_1 на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року відповідають вимогам ст. 258 Господарського процесуального кодексу України, підстав для їх повернення та відмови у відкритті апеляційного провадження не встановлено.

Відповідно до ст. 262 Господарського процесуального кодексу України судова колегія вважає за можливе відкрити апеляційне провадження за апеляційними скаргами Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг", приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" та ОСОБА_1 на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22).

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України суд може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; одного й того самого позивача до різних відповідачів; різних позивачів до одного й того самого відповідача. Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Оскільки апеляційні скарги Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг", приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" та ОСОБА_1 подані в межах однієї справи на один процесуальний документ і містять вимоги про скасування рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у даній справі, суд вважає за можливе об`єднати в одне апеляційне провадження для спільного розгляду апеляційні скарги Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг", приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" та ОСОБА_1 на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22).

Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

В зв`язку з перебуванням головуючого судді Копитової О.С. у відпустці ухвала приймається зазначеною датою.

При цьому приймаючи рішення про відкриття апеляційного провадження суд враховує, що 24.02.2022 на території України указом Президента України № 64/2022 та подальшою його пролонгацією було введено воєнний стан. Кабінетом Міністрів України 03.03.2022 було прийнято постанову № 187 (із змінами, внесеними згідно з Постановами КМУ № 466 від 19.04.2022, № 480 від 19.04.2022 № 719 від 24.06.2022) "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації", у зв`язку з чим колегія суддів, для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації, зобов`язує учасників справи надати відомості: чи є учасниками справи юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація; громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.

Керуючись ст. ст. 173, 234, 262, 263, 267, 268 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1.Прийняти до свого провадження апеляційну скаргу Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22).

2.Прийняти до свого провадження апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22).

3.Клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22) задовольнити.

4.Поновити ОСОБА_1 пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22).

5.Прийняти до свого провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22).

6.Відкрити апеляційне провадження за апеляційними скаргами Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг", приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" та ОСОБА_1 на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22).

7.Об`єднати апеляційні скарги Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг", приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" та ОСОБА_1 на рішення господарського суду Київської області від 14.12.2022 року у справі № 911/3616/21 (911/184/22) в одне апеляційне провадження.

8.Розгляд апеляційних скарг Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг", приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" та ОСОБА_1 призначити на 05.04.2023 року о 10 год. 40 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1А, зал судових засідань № 3.

9.Учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу, який повинен відповідати вимогам ч. 2 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України, а також докази надсилання (надання) копії відзиву та доданих до нього документів іншим сторонам.

10.Зобов`язати учасників справи надати відомості: чи є учасником справи юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація; громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.

11.Викликати для участі в судовому засіданні повноважних представників учасників провадження у справі.

Головуючий суддя О.С. Копитова

Судді О.М. Остапенко

Б.М. Грек