РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.02.2023Справа № 910/4798/22
Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Легкої А.С., розглянув господарську справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ XXI"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТІНВЕСТ 3000"

треті особи: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Веста",

2. Публічне акціонерне товариство "Експериментально-механічний завод",

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-завод Видубичі"

4. Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк"

про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності такого правочину.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ XXI" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТІНВЕСТ 3000" про визнання недійсним з моменту укладення Господарського договору суборенди № 39-РІ від 01.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТІНВЕСТ 3000" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ XXI" та всі укладені до нього додаткові угоди, застосування наслідків недійсності цього правочину шляхом стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТІНВЕСТ 3000" грошових коштів у загальній сумі 211 357,75 грн., які були сплачені Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ XXI" за суборенду нежитлового приміщення у розмірі 89 336,25 грн. та за компенсацію комунальних та експлуатаційних витрат у розмірі 122 021,50 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Господарський договір суборенди № 39-РІ від 01.04.2018 є недійсним з огляду на його похідний характер від нікчемного договору оренди № 01/15-03 від 15.03.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Експериментально-механічний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт-завод Видубичі", який не створює жодних правових наслідків, окрім пов`язаних з його недійсністю, відповідно до ч. 3 ст. 12 Закону України "Про іпотеку" та ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України.

Ухвалою суду від 09.09.2022 відкрито провадження у справі постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

06.10.2022 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на те, що на момент укладення спірного договору суборенди у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не було відомостей про іпотеку майнового комплексу по вул. Будіндустрії, 6 у м. Києві, тому позивач правомірно набув право суборенди на об`єкт за вказаною адресою.

12.12.2022 до Господарського суду міста Києва засобами поштового зв`язку від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшло долучення документів до матеріалів справи.

17.01.2023 відповідач подав суду пояснення.

03.02.2023 відповідач подав суду письмові пояснення.

У судовому засіданні 07.02.2023 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 28.02.2023 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

15.03.2018 між Публічним акціонерним товариством "Експериментально-механічний завод" (орендодавець, тертя особа 2.) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт-завод Видубичі" (орендар, третя особа 3.) укладено договір оренди № 01/15-03, за яким орендодавець передає, а орендар приймає у користування майновий комплекс, загальною площею 28 223,10 кв.м., який розташований за адресою: місто Київ, вулиця Будіндустрії, 6.

01.04.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт-завод Видубичі" (орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТІНВЕСТ 3000" (суборендар, відповідач) укладено господарський договір суборенди № 3-АРТ, за яким орендар передає, а суборендар приймає у строкове платне користування частину майнового комплексу, який розташований за адресою: місто Київ, вулиця Будіндустрії, 6.

Також цього ж дня 01.04.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТІНВЕСТ 3000" (орендар, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ XXI" (суборендар, позивач) укладено господарський договір суборенди № 39-РІ, за яким відповідач передає, а позивач приймає у строкове платне користування:

- виробниче приміщення № 1 площею 1 542, 20 кв. м.;

- відкриті майданчики № 1, 2, 3, 4 площами 25, 00 кв.м., 104, 41 кв.м., 25, 90 кв. м., 25, 30 кв. м.

Об`єкти суборенди розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Будіндустрії, 6, будівлі літери В3, В4.

За актом приймання-передачі нерухомого майна від 01.04.2018 відповідач передав позивачу в строкове платне користування:

- виробниче приміщення № 1 площею 1 542, 20 кв. м.;

- відкриті майданчики № 1, 2, 3, 4 площами 25, 00 кв.м., 104, 41 кв.м., 25, 90 кв. м., 25, 30 кв. м.

Згідно актів приймання-передачі (повернення частини) приміщення від 31.10.2018, від 31.08.2020 відповідач повернув позивачу з оренди частину приміщень площею 117, 70 кв. м. та 250, 80 кв. м.

Пунктом 5.1 договору № 39-РІ від 01.04.2018 встановлено вартість щомісячної орендної плати у розмірі 89 336, 25 грн.

Додатковими угодами № 1 від 12.10.2018, № 3 від 01.08.2019, № 5 від 25.08.2020 розмір орендної плати неодноразово змінювався.

Відповідно до пунктів 5.6 - 5.7 договору № 39-РІ від 01.04.2018 усі витрати по утриманню об`єкта суборенди несе відповідач.

Пунктом 5.1.1 договору № 39-РІ від 01.04.2018 (у редакції додаткової угоди № 4 від 25.03.2020) передбачено, що орендна плата та експлуатаційні витрати сплачуються відповідачем у безготівковому порядку на поточний рахунок позивача наперед до 10 числа кожного поточного місяця.

Згідно пункту 4.1 договору № 39-РІ від 01.04.2018 (у редакції додаткової угоди № 4 від 25.03.2020) договір набуває чинності та вважається укладеним з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками і діє до 30.10.2020, а в частині не виконання фінансових зобов`язань - до повного їх виконання.

При цьому, пунктом 5.3 договору № 39-РІ від 01.04.2018 передбачено, що орендна плата нараховується щомісяця починаючи з дати прийняття відповідачем об`єкта суборенди за актом приймання-передачі, по дату фактичного повернення об`єкта суборенди від відповідача до позивача за відповідним актом приймання-передачі.

Протягом 2 календарних днів з дня закінчення строку суборенди або з моменту припинення дії договору відповідач зобов`язаний повернути позивачу об`єкт суборенди за актом приймання-передачі (пункт 8.1 договору № 39-РІ від 01.04.2018).

Факт укладення вищевказаних договорів сторонами та третіми особами не оспорюється.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що Господарський договір суборенди № 39-РІ від 01.04.2018 є недійсним з огляду на його похідний характер від нікчемного договору оренди № 01/15-03 від 15.03.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Експериментально-механічний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт-завод Видубичі", який не створює жодних правових наслідків, окрім наслідків пов`язаних з його недійсністю, оскільки останній всупереч ч. 3 ст. 12 Закону України "Про іпотеку" укладений без згоди іпотекодержателя - Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" (третя особа 4.).

Як вбачається з наявного у матеріалах справи іпотечного договору від 25.12.2007, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "Український професійний банк" (іпотеко держатель, третя особа 4.) та Відкритим акціонерним товариством "Експериментально-механічний завод" (іпотекодавець, тертя особа 2.) майновий комплекс, загальною площею 28 223,10 кв.м., який розташований за адресою: місто Київ, вулиця Будіндустрії, 6 переданий в іпотеку третій особі 4. в забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором.

Згідно ч. 3 статті 12 Закону України "Про іпотеку" правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним, крім договору купівлі-продажу, укладеного у процесі приватизації єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, до складу якого входить таке майно.

Отже для передачі іпотекодавцем в оренду переданого в іпотеку майна необхідна згода іпотекодержателя.

У матеріалах справи відсутні відомості про згоду чи заперечення іпотекодержателя про передачу вказаного майна в оренду. Треті особи 2. та 4. пояснень щодо позову не надали.

У позовній заяві позивач вказує, що в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно на момент укладення господарського договору суборенди № 3-АРТ від 01.04.2018 та господарського договору суборенди № 39-РІ від 01.04.2018 була зареєстрована іпотека на вказаний майновий комплекс.

При цьому на розгляді в Господарському суді міста Києва передувала справа 910/3334/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентінвест 3000" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталь ХХІ" про стягнення 1 445 707, 07 грн. за договором суборенди № 39-РІ від 01.04.2018.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2021, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2021 у справі № 910/3334/21 встановлено, що державна реєстрація зазначеної відповідачем іпотеки проведена 15.10.2020, тобто після укладення договору № 39-РІ від 01.04.2018.

Згідно вимог ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином обставини, які встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 06.07.2021 у справі № 910/3334/21, яке набрало законної сили, мають преюдиційне значення та повторного доведення не потребують.

Враховуючи встановлений судовими рішеннями факт державної реєстрації іпотеки після укладення господарського договору суборенди № 39-РІ від 01.04.2018, то посилання позивача на наявність в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомостей про іпотеку на час укладення договору оренди № 01/15-03 від 15.03.2018 між Публічним акціонерним товариством "Експериментально-механічний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт-завод Видубичі" є безпідставними.

Доводи позивача про перебування майнового комплексу по вул. Будіндустрії, 6 у м. Києві в іпотеці з 25.12.2007 не спростовують встановленого рішенням суду факту відсутності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно інформації про іпотеку на час укладення договору оренди № 01/15-03 від 15.03.2018.

Нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 ЦК України).

За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

З огляду на вищенаведені вимоги чинного законодавства, заявляти вимогу про встановлення факту нікчемності правочину може лише одна зі сторін цього правочину, чи інша заінтересована особа.

Суд зазначає, що звертаючись з даним позовом позивач стверджує про нікчемність договору оренди № 01/15-03 від 15.03.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Експериментально-механічний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт-завод Видубичі", стороною якого він не є.

Згідно ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачами і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.

Тлумачення статей 15, 16 ЦК України свідчить, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Відповідний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є самостійною, достатньою підставою для ухвалення рішення про відмову в позові незалежно від інших встановлених судом обставин.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Вирішуючи спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. Аналогічна правова позиція викладена в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18.

Всупереч ст. 74 ГПК України позивачем не доведено порушення його цивільного права чи інтересу укладенням Публічним акціонерним товариством "Експериментально-механічний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт-завод Видубичі" договору оренди № 01/15-03 від 15.03.2018.

Крім того, позивач не зазначив, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення.

Враховуючи не доведеність порушення права позивача при укладенні договору оренди № 01/15-03 від 15.03.2018, то правові підстави для встановлення відповідно до ч. 3 ст. 12 Закону України «Про іпотеку» факту нікчемності цього договору відсутні.

Таким чином доводи позивача про наступне укладення Господарського договору суборенди № 39-РІ від 01.04.2018 з порушення вимог ст. 761 ЦК України є безпідставними.

За таких обставин у позові про визнання недійсним з моменту укладення Господарського договору суборенди № 39-РІ від 01.04.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТІНВЕСТ 3000" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ XXI" відповідно до вимог ст. 15, 16, 203, 215 ЦК України слід відмовити.

Згідно вимог ч. 5 ст. 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Враховуючи, що у позові в частині вимог про визнання недійсним Господарського договору суборенди № 39-РІ від 01.04.2018 відмовлено, то в частині вимог про застосування наслідків недійсності цього правочину шляхом стягнення з відповідача грошових коштів, які були сплачені позивачем за суборенду нежитлового приміщення відповідно до ч. 5 ст. 216 ЦК України слід також відмовити.

Відповідно до ст.129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАЛЬ XXI" відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 23.03.2023.

Суддя О.М.Ярмак