ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

07 березня 2023 року м. ХарківСправа № 922/2024/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Добрелі Н.С.

з участю секретаря судового засідання Слановій М.Ю.

розглянувши матеріали справи в порядку загального позовного провадження в підготовчому засіданні

за первісним позовом ОСОБА_1
до Акціонерного товариства "Харківобленерго" , ОСОБА_2 , ОСОБА_3
про до про за участю: визнання недійсним рішення та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4 . Акціонерного товариства "Харківобленерго" про визнання недійсним рішення
представника позивача - не з`явився;

представника відповідача 1 (за первісним позовом та позовом третьої особи) - Санін .В., адвокат;

представника відповідача 2 (за первісним позовом) - не з`явився;

представника відповідача 3 (за первісним позовом) - Довженко О.В. , адвокат.

представника позивача за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Харківобленерго", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в якій просить суд:

- Визнати недійсним з моменту прийняття, рішення Наглядової ради Акціонерного товариства "Харківобленерго" від 10 грудня 2021 року, яке оформлене Протоколом №15/2021, в частині включення пропозиції акціонера товариства, фізичної особи - ОСОБА_6 , який є власником 0,0000019% статутного капіталу Товариства, до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів Товариства, що відбудуться 15 грудня 2021 року (з питання 2-го порядку денного);

- Визнати недійсними з моменту прийняття, рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Харківобленерго", що відбулись 15 грудня 2021 року та оформлені Протоколом №33, в частині обрання ОСОБА_3 та ОСОБА_2 незалежними членами Наглядової ради АТ "Харківобленерго" (з питання 2-го порядку денного);

- Визнати члена Наглядової ради Акціонерного товариства "Харківобленерго" ОСОБА_2 (паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Кам`янець-Подільським МВ УМВС України в Хмельницькій області 01.07.1995, РНОКПП: НОМЕР_2 ), обраного рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Харківобленерго", що відбулись 15 грудня 2021 року та оформлені Протоколом №33, таким, що не може вважатись незалежним директором Наглядової ради акціонерного товариства "Харківобленерго".

- Визнати члена Наглядової ради Акціонерного товариства "Харківобленерго" ОСОБА_3 (паспорт серія НОМЕР_3 , виданий Красногвардійським РВ УМВС України в Дніпропетровській області 01.09.1997, РНОКПП: НОМЕР_4 ), обраного рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Харківобленерго" ,що відбулись 15 грудня 2021 року та оформлені Протоколом №33, таким, що не може вважатись незалежним директором Наглядової ради акціонерного товариства "Харківобленерго".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.11.2022 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання в порядку загального позовного провадження на 20.12.2022.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.12.2022 року продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 24.01.2023 року.

Хід розгляду справи викладено в попередніх ухвалах суду.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.02.2023 року прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_4 для спільного розгляду з первісним позовом, вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору об`єднано в одне провадження з первісним позовом, розгляд справи № 922/2024/22 визначено розпочати спочатку в порядку ч. 4 ст. 49 ГПК України.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.02.2023 року підготовче засідання у справі було відкладено на 07.03.2023 року.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 03.03.2023 року представник відповідача 1 за первісним позовом та за позовом третьої особи надав відзив на позов третьої особи.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 06.03.2023 року представник відповідача 3 за первісним позовом надав відзив на позов третьої особи.

Суд, ухвалою, яка занесена до протоколу судового засідання, долучив вищезазначені відзиви до матеріалів справи.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 06.03.2023 року представник позивача за первісним позовом надав клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представник позивача за первісним позовом в підготовче засідання 07.03.2023 року не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить довідка про доставку процесуального документу до Електронного кабінету.

Представник відповідача 2 за первісним позовом в підготовче засідання 07.03.2023 року не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить поштове повідомлення про вручення поштового відправлення.

Представник позивача за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4 в підготовче засідання 07.03.2023 року не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить поштове повідомлення про вручення поштового відправлення.

Суд, розглянувши клопотання представника відповідача 3 за первісним позовом про залучення у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору (від 21.01.2023 року) на стороні відповідача, зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач 3 в обґрунтування залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Міністерство енергетики України посилається на те, що останній після 20 жовтня 2021 року є уповноваженим органом управління в розумінні Закону України «Про управління об`єктами державної власності» (надалі - Закон) та суб`єктом управління об`єктами державної власності в розумінні «Порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб`єктом управління об`єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України «Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі» №142 від 10 березня 2017 року (далі - Порядок). Контрольний пакет акцій - 166 754 183 штук акцій, що становить 65,001070% у статутному капіталі АТ «Харківобленерго» належить державі Україна в особі Міністерства енергетики України.

Також відповідач в обґрунтування клопотання посилається на те, що призначення кандидатів на посаду незалежного члена Наглядової ради АТ «Харківобленерго» здійснюється шляхом: оголошення саме Міністерством енергетики України, як суб`єктом управління корпоративними правами держави, конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради товариства, утворення Міненерго комісії з конкурсного відбору, затвердження її складу, призначення голови та секретаря і, затвердження Комісією критеріїв оцінювання та вимог до осіб, що виявили бажання взяти участь у конкурсному відборі. В свою чергу, саме рішення цієї Комісії про визначення переможця конкурсного відбору, є підставою для внесення суб`єктом управління (Міністерством енергетики України) загальним зборам пропозицій щодо включення відповідного кандидата до складу наглядової ради товариства, як незалежного члена.

Враховуючи вищенаведене, з урахуванням предмета даного позову, суд дійшов висновку, що рішення по вказаній справі може вплинути на права та інтереси Міністерства енергетики України, у зв`язку з чим клопотання відповідача 3 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Міністерства енергетики України підлягає задоволенню.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання і межах визначених цим кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги залучення до участі у справі третьої особи, для надання можливості подати суду письмові пояснення на позов та бути присутнім в судовому засіданні, для забезпечення принципу змагальності для реалізації прав сторін на повне та об`єктивне встановлення всіх обставин справи, а також приймаючи до уваги клопотання позивача за первісним позовом про відкладення підготовчого засідання, суд вважає за можливе задовольнити зазначене клопотання та, на підставі ст. 183 ГПК України відкласти розгляд справи в межах строків, встановлених даним кодексом.

Також суд зазначає, що оскільки судом було задоволено клопотання представника відповідача 3 про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції Довженко О.В. з використанням власних технічних засобів в системі ЄСІТС, останній прийматиме участь в наступному підготовчому засіданні в режимі відеоконференції в порядку ст. 197 ГПК України

Керуючись ст. ст. 50, 183, 202, 233, 234 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання відповідача 3 про залучення 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Міністерства енергетики України задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Міністерство енергетики України ( 01601, місто Київ, вул. Хрещатик, будинок 30, ).

3. Зобов`язати позивача за первісним позовом ОСОБА_1 направити копію позовної заяви з додатками на юридичну адресу залученої третьої особи (докази надіслання надати суду).

4. Третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Міністерству енергетики України встановити строк 10 днів з моменту отримання відповідної ухвали суду для подання пояснень. Пояснення надати з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

5. Підготовче засідання по справі № 922/2024/22 відкласти на "28" березня 2023 р. об 11:00

6. Підготовче засідання, призначене на 28.03.2023 року об 11:00 провести в режимі відеоконференції за участю представника відповідача 3 за первісним позовом Довженко О.В. (e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua/).

7. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, площа Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 105.

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею.

9. Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 07.03.2023 року.

Суддя Н.С. Добреля