ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"21" лютого 2023 р. м. Київ Справа № 911/1782/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Елонг» (02140, м. Київ, вул. Єлизавети Чавдар, буд. 3; )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» (попереднє найменування ТОВ «Ренесанс-Нерухомість») (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Компанія Елонг»: адвокат Михалевич І.М.;

ліквідатор ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» арбітражний керуючий Баскаков О.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1782/21 за заявою ТОВ «МЮК «Кратос» (правонаступником якого є ТОВ «Компанія Елонг») про банкрутство ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» (попереднє найменування ТОВ «Ренесанс-Нерухомість»), прийнята до розгляду ухвалою суду від 22.06.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ренесанс-Нерухомість»; визнано грошові вимоги ТОВ «МЮК «Кратос» до Боржника у сумі 13601283,69 грн; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О.; вирішено інші процедурні питання у справі.

29.06.2021 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 66727 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ренесанс-Нерухомість».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2021 припинено повноваження керівника ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» Левченка Р.П.; виконання обов`язків керівника ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого Косякевича С.О.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.09.2021 у відокремленому провадженні № 911/1782/21 (911/1950/21) в межах даної справи про банкрутство визнано недійсним договір купівлі-продажу від 23.04.2021, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мироненко О.Ф. за реєстровим номером 445, укладений між ТОВ «Ренесанс-Нерухомість» (нове найменування: ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс») та Башенком О.Б.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.11.2021 у відокремленому провадженні № 911/1782/21 (911/2707/21) в межах даної справи про банкрутство визнано недійсним договір купівлі-продажу від 23.04.2021, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мироненко О.Ф. за реєстровим номером 444, укладений між ТОВ «Ренесанс-Нерухомість» (нове найменування: ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс») та ОСОБА_1 ; витребувано у ТОВ «Стріж-Інвест» на користь ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» земельну ділянку, кадастровий номер :72:081:0032, площею 0,0177 га, цільове призначення: для будівництва готельно-офісного комплексу з вбудованими приміщеннями для торгівлі, громадського харчування та паркінгом, що розташована за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, земельна ділянка 47 (РНОНМ 00); витребувано у ТОВ «Стріж-Інвест» на користь ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» будівлю трансформаторної підстанції ТП-58 (літ. Л), заг. площею 56,9 кв.м., що розташована за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, буд. 47 (РНОНМ 00).

Ухвалою попереднього засідання від 21.12.2021 визначено черговість задоволення вимог ініціюючого кредитора, зокрема: 76700,00 грн - 1 черга; 13601283,69 грн - 4 черга; визнано додаткові грошові вимоги ТОВ «МЮК «Кратос» до Боржника у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 9858883,77 грн - 4 черга; підсумкове засідання призначено на 01.02.2022; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою Господарського суду Київської області від 22.02.2022 у справі № 911/1782/21 замінено кредитора ТОВ «МЮК «Кратос» () за грошовими вимогами до ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» () в розмірі 23460167,46 грн (4 черга) на правонаступника ТОВ «ФК «Фактор Плюс» (); визнано банкрутом ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Баскакова О.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

22.02.2022 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію повідомлення № 68511 про визнання ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.11.2022 у справі № 911/1782/21 замінено кредитора ТОВ «ФК «Фактор Плюс» () за грошовими вимогами до ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» () в розмірі 23460167,46 грн (4 черга) на правонаступника ТОВ «Компанія Елонг» ().

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

06.02.2023 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Баскакова О.В. від 06.02.2023 № 320/02-04/01 (вх. № 2298/23) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Банкрута, ліквідацію юридичної особи Банкрута та закриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 13.02.2023 розгляд вказаного клопотання призначено в судовому засіданні на 21.02.2023.

21.02.2023 в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута, звітував про вжиті заходи в ході ліквідаційної процедури; поданий звіт за підсумком ліквідаційної процедури підтримав і просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі про банкрутство.

Також в судове засідання з`явилась представник кредитора ТОВ «Компанія Елонг», звіт ліквідатора за підсумком ліквідаційної процедури підтримала і просила затвердити.

Суд, дослідивши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи в цілому, а також заслухавши ліквідатора Банкрута і представника кредитора, встановив наступне.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Держпраці України щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Регіонального сервісного центру МВС в Житомирській області щодо наявності/відсутності у Банкрута транспортних засобів; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Адміністрації судноплавства щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; РВ ФДМ України по Рівненській та Житомирській областях щодо наявності/відсутності на балансі Боржника державного майна; Філії «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» щодо наявності/відсутності у Банкрута залізничного транспорту; Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» щодо наявності/відсутності на обліку за Боржником тварин.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/02/5820 від 06.07.2022 повідомила про відсутність Банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Згідно листів територіальних органів Держпраці в регіонах, запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Житомирській області № 31/6-808 від 14.06.2022, станом на 14.06.2022 за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровані.

Листом ГУ Держпродспоживслужби в Житомирській області від 15.06.2022 № 1267/04/-ДВ повідомлено, що за Банкрутом сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Адміністрація судноплавства листом від 04.07.2022 № 2078/402/15-22 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

РВ ФДМ України по Рівненській та Житомирській областях листом від 06.07.2022 № 18-13-497 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо Банкрута та нерухомого державного майна, яке перебуває на його балансі.

Філія «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» листом від 13.06.2022 № 50/740 повідомила ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Боржника.

Відповідно до листа Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України від 11.07.2022 № 364/04/18-22, ліквідатору Банкрута надано інформацію про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «Замовник будівництва - ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» ()», виявлено відомості щодо об`єкта будівництва «Будівництво багатофункціонального комплексу з вбудованими приміщеннями та паркінгом на вул. Жилянській, 47, 47-д у Голосіївському районі м. Києва; м. Київ, Голосіївський, вул. Жилянська, 47, 47-Д», замовники - ТОВ «Стриж-Інвест» () та ТОВ «Ренесанс-Нерухомість» ()». Щодо інших документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання за вищевказаним параметром пошуку станом на дату відповіді інформації не виявлено.

ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» листом від 21.06.2022 № 693/8-11 повідомило, що Боржник не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, а також наявності у Банкрута повітряних суден не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

За результатом вжитих заходів ліквідатором ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» арбітражним керуючим Баскаковим О.В. станом на 22.07.2022 виявлено майно Банкрута, а саме:

- земельна ділянка, що розташована за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, земельна ділянка 47, загальною площею 0,0177 га, кадастровий номер :72:081:0032, з цільовим призначенням: 03.08, для будівництва готельно-офісного комплексу з вбудованими приміщеннями для торгівлі, громадського харчування та паркінгом;

- будівля трансформаторної підстанції ТП-58 (літ. Л), загальною площею 56,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, буд. 47.

Вказане вище нерухоме майно Банкрута було прийняте ліквідатором до свого відання (наказ № 1 від 22.07.2022) та включене до ліквідаційної маси (наказ № 3 від 09.09.2022).

16.09.2022 ліквідатором Банкрута укладено з ПП «Енергомакс» Договір № 42 про виконання робіт по незалежній оцінці майна.

За результатом оцінки ПП «Енергомакс» складено звіт про незалежну оцінку майна Банкрута та визначено ринкову вартість об`єкта оцінки: Вартість об`єкта оцінки, без врахування ПДВ, складає: 12962800,00 грн + 32000,00 грн = 12994800,00 грн.

04.10.2022 ліквідатором Банкрута укладено з ТБ «Публічні Аукціони» договір-оферту № 2051 про надання послуг.

07.12.2022 ліквідатором Банкрута організовано та проведено засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство (протокол № 1), на якому були погоджені умови продажу майна ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс», зокрема: на першому аукціоні: стартова ціна лоту - 12994800,00 грн; крок аукціону - 1%; дата проведення аукціону - 20 календарних днів; без можливості зниження початкової вартості лоту (англійський аукціон); на повторному аукціоні: стартова ціна лоту - 10395840,00 грн; крок аукціону - 1%; дата проведення аукціону - 10 календарних днів; без можливості зниження початкової вартості лоту (англійський аукціон); на другому повторному аукціоні: стартова ціна лоту - 7796880,00 грн; крок аукціону - 1%; дата проведення аукціону - 10 календарних днів; з можливістю зниження початкової вартості лоту (голландський аукціон).

08.12.2022 ліквідатором Банкрута опубліковано оголошення про Перший аукціон з продажу майна у справі № 911/1782/21 про банкрутство ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс».

27.12.2022 сформовано протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-428, з якого вбачається, що Перший аукціон з продажу майна Банкрута - земельна ділянка, що розташована за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, земельна ділянка 47, загальною площею 0,0177 га, кадастровий номер :72:081:0032, а також будівля трансформаторної підстанції ТП-58 (літ. Л), загальною площею 56,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, буд. 47, визнано таким, що відбувся; переможцем визнано ТОВ «Компанія Елонг» (яким 28.12.2022 було підписано протокол); ціна продажу лота склала 13050000,00 грн.

29.12.2022 ТБ «Публічні Аукціони» перераховано на рахунок ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» 907980 грн - залишок гарантійного внеску (частина ціни) по № BRE001-UA-428 (ТОВ «Компанія Елонг»), без ПДВ.

05.01.2023 ліквідатором Банкрута, у зв`язку з припиненням доступу електронного майданчика до електронної торгової системи, уклав договір (оферту) на організацію проведення аукціону з оператором авторизованого електронного майданчика ТОВ «Полонекс».

Після перенесення кабінету на електронний майданчик ТОВ «Полонекс» переможцем аукціону ТОВ «Компанія Елонг» перераховано решту ціни за лот у сумі 12142020,00 грн.

Після сплати ціни продажу майна за підсумками аукціону на рахунок Банкрута надійшли грошові кошти в сумі 13050000,00 грн.

11.01.2023 між ТОВ «Компанія Елонг» та ліквідатором ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» арбітражним керуючим Баскаковим О.В. підписано Акт про придбання майна на аукціоні.

13.01.2023 ліквідатором Банкрута перераховано грошові кошти в сумі 13050000,00 грн на користь ТОВ «Компанія Елонг» в рахунок погашення кредиторських вимог останнього у справі № 911/1782/21 про банкрутство ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс».

Крім того, в ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено грошові кошти на банківських рахунках Банкрута, а саме: 15030,01 грн на рахунку в АТ «Сенс Банк», 27643,81 грн на рахунку в АТ «Райффайзен Банк».

В подальшому, після оплати банківських комісій, 01.02.2023 ліквідатором Банкрута перераховано грошові кошти в сумі 42088,77 грн (залишки коштів на рахунках Банкрута) на користь ТОВ «Компанія Елонг» в рахунок погашення кредиторських вимог останнього у справі № 911/1782/21 про банкрутство ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс».

Станом на 01.02.2023 всі об`єкти ліквідаційної маси ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» реалізовані, розрахунки з кредитором завершені, у Банкрута не залишилось майна та грошових коштів, що також підтверджується Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 82147415 від 19.01.2023, Витягом з ЄДРПОУ від 19.01.2023, Інформаційною довідкою № 320616452 від 19.01.2023 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Згідно реєстру вимог кредиторів, у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 23460167,46 грн перед ТОВ «Компанія Елонг». За результатом реалізації майна Банкрута та вжитих заходів в ліквідаційній процедурі, вказана заборгованість була частково погашена, в сумі 13092088,77 грн. Залишок непогашеної заборгованості ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» перед ТОВ «Компанія Елонг» становить 10368078,69 грн.

До суду будь-яких інших заяв, крім заяв ТОВ «МЮК «Кратос» (правонаступником якого на даний час є ТОВ «Компанія Елонг»), з вимогами до Боржника, не надходило.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 01.02.2023, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунку з кредитором Банкрута - ТОВ «Компанія Елонг».

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/1782/21, останнім не виявлено будь-якого іншого майна Банкрута, у т.ч. майна, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що залишок вимог кредитора - ТОВ «Компанія Елонг» у сумі 10368078,69 грн не може бути погашений у зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення решти вимог ТОВ «Компанія Елонг», у сумі 10368078,69 грн, вказані вимоги вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Документи постійного терміну зберігання Банкрута у ліквідатора Банкрута відсутні, попереднім керівником ліквідатору не передавались, у зв`язку з чим відповідна документація не передавалась ліквідатором до архівної установи.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора про нарахування і виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого Баскакова О.В. за період з 22.02.2022 по 31.01.2023 (у сумі 221775,00 грн основної грошової винагороди), а також схвалення звіту ліквідатора за підсумком процедури ліквідації ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» (протокол № 2 від 03.02.2023).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ «Кангаро-ЛТД Плюс» та закриття провадження у справі № 911/1782/21 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» - арбітражного керуючого Баскакова О.В. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37; ), станом на 01.02.2023 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37; ).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37; ) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37; ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/1782/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангаро-ЛТД Плюс» (10002, м. Житомир, вул. Київська, буд. 37; ) закрити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 13.03.2023.

Суддя С.Ю. Наріжний