ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.03.2023 року м. Дніпро Справа № 904/4802/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Кузнецова В.О., Паруснікова Ю.Б.

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра Лімітед"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Ліпинський О.В.) від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра Лімітед"

до відповідача-1: ОСОБА_1

до відповідача-2: ОСОБА_2

про розірвання попереднього договору та стягнення коштів в розмірі 6 000 000,00 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Деметра Лімітед звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за змістом якого просить суд:

- розірвати попередній договір щодо купівлі-продажу корпоративних прав в статутних капіталах підприємств ТОВ АСС та ТОВ Консервний завод Дар Бесарабії від 21.02.2022 року, укладений між Відповідачами - 1, 2 з одного боку, та Позивачем з іншого боку;

- стягнути солідарно з Відповідачів - 1, 2 на користь Позивача 6 000 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22 позовну заяву і додані до неї документи, в тому числі заяву про вжиття заходів забезпечення позову, повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю Деметра Лімітед.

Не погодившись із зазначеною ухвалою до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю Деметра Лімітед, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Доводи апеляційної скарги узагальнено зводяться до неможливості роз`єднання позовних вимог, виходячи зі змісту спірного попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав, та необхідності визначення, у даному випадку, територіальної підсудності за місцезнаходженням одного з об`єктів продажу, місцезнаходженням відповідачів та місцем укладення договору.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.01.2023р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ Деметра Лімітед на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22 у письмовому провадженні без виклику та повідомлення учасників справи, відповідачам надано строк на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Відповідачі не скористалися своїм правом та не надали відзивів на апеляційну скаргу Позивача.

За наведених обставин та згідно з ч. 3 ст. 263 ГПК України, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності відзивів Відповідачів.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія апеляційного суду дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю Деметра Лімітед звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за змістом якого просить суд:

- розірвати попередній договір щодо купівлі-продажу корпоративних прав в статутних капіталах підприємств ТОВ АСС та ТОВ Консервний завод Дар Бесарабії від 21.02.2022 року, укладений між Відповідачами - 1, 2 з одного боку, та Позивачем з іншого боку;

- стягнути солідарно з Відповідачів - 1, 2 на користь Позивача 6 000 000,00 грн.

Заявлені вимоги мотивовано тим, що 21.02.2022 року між сторонами був укладений попередній Договір щодо купівлі-продажу корпоративних прав в статутних капіталах підприємств ТОВ АСС та ТОВ Консервний завод Дар Бесарабії.

Відповідно до умов зазначеного договору, сторони засвідчили про наявність пропозиції Власників (Відповідача-1 та Відповідача-2) продати, та намірів Покупця (Позивача) придбати два підприємства по переробці овочевої продукції як майнові комплекси в цілому, що входять до складу та належать ТОВ АСС та ТОВ Консервний завод Дар Бесарабії (далі Об`єкти Продажу), шляхом укладення в майбутньому Основної Угоди по купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі ТОВ АСС та 100% частки в статутному капіталі ТОВ Консервний завод Дар Бесарабії.

Згідно відомостей, які наведені в п. 2.1., 2.2. Попереднього Договору, учасниками ТОВ АСС, є Відповідач-1 (розмір частки 79,8000%) та Відповідач-2 (розмір частки 20,2000%). Учасником ТОВ Консервний завод Дар Бесарабії, з часткою в статутному капіталі в розмірі 100 %, являється Відповідач-1.

За доводами Позивача, зазначений вище попередній договір підлягає розірванню в зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладення договору на підставі ст. 652 ЦК України. Крім того, Позивач вважає, що договір підлягає розірванню через його істотне порушення Відповідачами на вимогу Позивача на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України.

Позивач також просить стягнути з Відповідачів солідарно суму збитків у розмірі 3 000 000,00 грн., яка дорівнює сплаченій Позивачем попередньої оплаті по спірному попередньому договору, а також, штраф у розмірі 3 000 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22 позовну заяву і додані до неї документи, в тому числі заяву про вжиття заходів забезпечення позову, повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю Деметра Лімітед.

Розглядаючи питання про законність та обґрунтованість ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22, яка і є предметом апеляційного оскарження, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Згідно з ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є: верховенство права; змагальність сторін; диспозитивність; пропорційність; розумність строків розгляду справи судом.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно з ч. 6 ст. 30 ГПК України, спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Отже, виходячи з приписів наведеної норми процесуального закону, яка має імперативний характер, спори що виникають з правочинів щодо відчуження часток у статутному капіталі юридичної особи, підлягають розгляду виключно господарським судом за місцезнаходженням цієї юридичної особи.

Як свідчать додані до позову матеріали, місцезнаходженням юридичних осіб, розірвання попереднього договору щодо купівлі-продажу часток в яких, є предметом заявленого позову, є село Широке, Криворізького району Дніпропетровської області (ТОВ АСС) та село Старокозаче, Білгород-Дністровського району Одеської області (ТОВ Консервний завод Дар Бесарабії).

Таким чином, як вірно вказано місцевим господарським судом, спір щодо вимог про розірвання попереднього договору в частині зобов`язань Відповідача-1 та Відповідача-2 в майбутньому укласти з Позивачем основну угоду купівлі-продажу корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ АСС, належить до виключної підсудності Господарського суду Дніпропетровської області, тоді як спір в частині вимог про розірвання спірного договору в частині зобов`язань Відповідача-1 в майбутньому укласти угоду купівлі-продажу корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ Консервний завод Дар Бесарабії, віднесено до виключної підсудності Господарського суду Одеської області.

За таким самим принципом визначається підсудність і щодо вимог в частині стягнення коштів за попереднім договором, адже оскільки за спірним договором виникло зобов`язання із множинністю осіб, то таке зобов`язання є частковим, і кожний із боржників повинен виконувати обов`язок пропорційно розміру його часток у статутних капіталах юридичних осіб, продаж яких є предметом попереднього договору (постанова Верховного Суду у складі Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 25.11.2020 по № 344/434/16-ц).

Відповідно до ч. 5 ст. 173 ГПК України, не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

В силу п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, у разі порушення правил об`єднання позовних вимог, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи.

За наведених обставин суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про наявність підстав для повернення позовної заяви Позивача.

При цьому, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про безпідставність доводів Позивача щодо неможливості одночасної подачі двох різних позовів з одного і того ж предмету до тих самих відповідачів, адже такі позови матимуть відмінність, як за складом сторін (сторони зобов`язань за майбутніми договорами купівлі-продажу часток у двох різних товариствах, є різними), так і за предметом - стягнення сум грошових коштів із кожного з боржників окремо, оскільки виходячи з приписів ст. 541 ЦК України та змісту спірного попереднього договору, спірні правовідносини не передбачають виникнення солідарного зобов`язання.

Крім цього, у даному випадку, враховуючи зміст спірних правовідносин, для визначення територіальної юрисдикції має застосовуватися саме ч. 6 ст. 30 ГПК України, що у будь-якому випадку виключає об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

Враховуючи усе вищевикладене, апеляційний суд вважає доводи апеляційної скарги апелянта необґрунтованими, а оскаржувану ухвалу такою, що відповідає чинному законодавству, тому підстави, передбачені ст.ст. 277, 280 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22 відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2481,00грн. слід покласти на останнього.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 129, 255, 269, 270, 271, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра Лімітед" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022р. у справі № 904/4802/22 залишити без змін.

Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги у сумі 2481,00грн. покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Деметра Лімітед".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду у двадцятиденний термін.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.О. Кузнецов

Суддя Ю.Б. Парусніков