номер провадження справи 24/18/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.03.2023 Справа № 908/59/23

м. Запоріжжя Запорізької області

за позовом Kerelio Commercial Limited ( Кереліо Коммершіал Лімітед) (Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр).

до відповідача Публічне акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго» ( 69035, Запорізька область , м. Запоріжжя , вулиця Сталеварів , будинок 14; ).

треті особи , які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору , на стороні відповідача :

1. Міністерство енергетики України (вулиця Хрещатик, будинок 30, м. Київ, 01601, ідентифікаційний код 37552996).

2. ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

3. ОСОБА_2 ( адреса реєстрації : АДРЕСА_2 , фактична адреса : АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

про визнання недійсними п.1 та п.2 рішення Наглядової ради ПАТ «Запоріжжяобленерго» оформленого протоколом №9 від 02.01.2023, визнання осіб такими, що не можуть вважатись незалежними директорами Наглядової ради ПАТ «Запоріжжяобленерго».

Суддя Азізбекян Т.А.

Без виклику сторін

04.01.2023 від заявника Kerelio Commercial Limited ( Кереліо Коммершіал Лімітед) (Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр) надійшла заява у відповідності до положень статей 136-140, про наступне : 1. Заборонити суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб , фізичних осіб підприємців та громадських формувань ( в тому числі Міністерству юстиції України , його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад , обласним , Київській, Севастопольській міським , районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям , акредитованим суб`єктам державної реєстрації , державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань , приватним та державним нотаріусам , а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ( 69035, Запорізька область , м. Запоріжжя , вулиця Сталеварів, будинок 14 ; ідентифікаційний код : 00130926) ОСОБА_3 до вирішення по суті спору ; 2. Заборонити Публічному акціонерному товариству «Запоріжжяобленерго» ( 69035, Запорізька область , м. Запоріжжя, вулиця Сталеварів , будинок 14 ; ідентифікаційний код: 00130926) ( загальним зборам акціонерів , Наглядовій раді) вчиняти дії , спрямовані на звільнення, відсторонення, припинення , відкликання повноважень керівника та підписанта Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ОСОБА_3 до вирішення спору по суті; 3. Заборонити будь кому , окрім виконуючого обов`язки генерального директора Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» Ангелової Олени Петрівни виконувати обов`язки генерального директора Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ( 69035 , Запорізька область , м. Запоріжжя , вулиця Сталеварів, будинок 14; ідентифікаційний код : 00130926) до вирішення по суті спору.

Ухвалою від 05.01.2023 заяву про забезпечення позову до подання позовної заяви задоволено частково, ухвалено : 1. Заборонити суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб , фізичних осіб підприємців та громадських формувань ( в тому числі Міністерству юстиції України , його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад , обласним , Київській, Севастопольській міським , районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям , акредитованим суб`єктам державної реєстрації , державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань , приватним та державним нотаріусам , а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора , іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ( 69035, Запорізька область , м. Запоріжжя, вулиця Сталеварів, будинок 14 ; ідентифікаційний код : 00130926) ОСОБА_3 до вирішення по суті спору ; 2. Заборонити Публічному акціонерному товариству «Запоріжжяобленерго» ( 69035, Запорізька область , м. Запоріжжя, вулиця Сталеварів , будинок 14 ; ідентифікаційний код: 00130926) ( загальним зборам акціонерів , Наглядовій раді) вчиняти дії , спрямовані на звільнення, відсторонення, припинення , відкликання повноважень керівника та підписанта Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ОСОБА_3 до вирішення спору по суті у даній справі.

17.01.2023 надійшла позовна заява Kerelio Commercial Limited ( Кереліо Коммершіал Лімітед) (Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр) з позовними вимогами до Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» про наступне : 1. Визнати недійсним пункт 1 рішення Наглядової ради ПАТ «Запоріжжяобленерго» - «Відсторонити ОСОБА_3 від виконання обов`язків генерального директора ПАТ «Запоріжжяобленерго» з дати прийняття цього рішення Наглядової ради на 3 місяці», оформленого протоколом № 9 від 02.01.2023 ; 2. Визнати недійсним пункт 2 рішення Наглядової ради ПАТ «Запоріжжяобленерго» «Покласти тимчасове виконання обов`язків генерального директора ПАТ «Запоріжжяобленерго» на члена Дирекції Товариства Гаврилова Михайла Леонідовича заступника генерального директора ПАТ «Запоріжжяобленерго» з технічних питань з дати, наступної за датою прийняття цього рішення Наглядовою радою, до моменту призначення генерального директора (виконуючого обов`язки генерального директора) в установленому порядку», оформленого протоколом № 9 від 02.01.2023.

У відповідності до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, позовну заяву передано головуючому судді Азізбекян Т.А.

Ухвалою від 17.01.2023 відкрито провадження у справі № 908/59/23 за правилами загального позовного провадження , підготовче засідання призначено на 06.02.2023 о 14-00.

20.01.2023 від Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» () надійшло клопотання № 001-32/204 про скасування ухвали Господарського суду Запорізької області від 05.01.2023 по справі № 908/59/23.

Ухвалою від 23.01.2023 судове засідання з розгляду зазначеного клопотання призначено на 30.01.2023 о 14-00.

Станом на 27.01.2023 від позивача надійшли письмові заперечення на клопотання відповідача про скасування заходів забезпечення у справі № 908/59/23.

Станом на 24.01.2023 від відповідача ( ПАТ «Запоріжжяобленерго») надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 05.01.2023 (ухвала підписана 06.01.2023).

27.01.2023 Центральним Апеляційним Господарським судом у справі № 908/59/23, витребувані з Господарського суду Запорізької області матеріали справи № 908/59/23, питання щодо руху апеляційної скарги ПАТ «Запоріжжяобленерго» відкладено до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

В судовому засіданні 30.01.2023 Господарським судом Запорізької області ухвалено : - зупинити провадження з розгляду клопотання Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» про скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/59/23 до розгляду Центральним Апеляційним Господарським судом апеляційних скарг Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» та Міністерства енергетики України про перегляд ухвали Господарського суду Запорізької області від 05.01.2023 про забезпечення позову у справі № 908/59/23 та повернення матеріалів з апеляційного оскарження.

Згідно ухвал Центрального Апеляційного Господарського суду від 13.02.2023 поновлений строк на апеляційне оскарження , відкриті апеляційні провадження за апеляційними скаргами Міністерства енергетики України та Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» на ухвалу господарського суду Запорізької області від 05.01.2023 у справі № 908/59/23, розгляд скарг призначений на 20.03.2023 о 09:45.

В судовому засіданні 06.02.2023 судом ухвалено : - залучити до участі у справі в статусі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Міністерство енергетики України ( вулиця Хрещатик, будинок 30, м. Київ, 01601, ідентифікаційний код 37552996) ; фізичну особу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ); - відкласти підготовче засідання на 17.02.2023 о 10-00.

Станом на 17.02.2023 від Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» надійшло клопотання про залишення позовної заяви Kerelio Commercial Limited ( Кереліо Коммершіал Лімітед) ( Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр) у справі № 908/59/23 без розгляду та скасування ухвали Господарського суду Запорізької області від 05.01.2023 у справі № 908/59/23 про забезпечення позову.

В судовому засіданні 17.02.2023 Господарським судом Запорізької області ухвалено : 1. Клопотання представника Kerelio Commercial Limited ( Кереліо Коммершіал Лімітед) (Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр) адвоката Борух В.А. про витребування доказів залишити без задоволення ; 2. Клопотання представника Kerelio Commercial Limited (Кереліо Коммершіал Лімітед) ( Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр) адвоката Борух В.А. про проведення опитування учасників справи в порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України залишити без розгляду ; 3. Залучити до участі у справі в статусі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача фізичну особу ОСОБА_2 (адреса реєстрації : АДРЕСА_2 ; фактична адреса : АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ); 3.Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів; 4. Відкласти підготовче засідання на 01.03.2023 о 10-00.

Станом на 27.02.2023 від відповідача надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи № 908/59/23 завірених копій бланків опису та чеків направлення іншим учасникам справи клопотання ПАТ «Запоріжжяобленерго» від 17.01.2023 про залишення позовної заяви без розгляду та скасування заходів забезпечення позову.

01.03.2023 позивачем до канцелярії Господарського суду Запорізької області о 10-00, на підтвердження правосуб`єктності Kerelio Commercial Limited ( Кереліо Коммершіал Лімітед) ( Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр), надані сертифікати з апостилями , які, за висновками адвокатаБорух В.А. містять інформацію про реєстрацію , місцезнаходження, директорів та учасників компанії.

Станом на 01.03.2023 від ПАТ «Запоріжжяобленерго» ( відповідач) надійшла заява про приєднання до матеріалів справи № 908/59/23 вступної та резолютивної частини ухвали слідчого судді Івано Франківського міського суду Івано Франківської області Кіндратишина Л.Р. у справі № 344/3144/23 , згідно якої постановлено : - накласти арешт на майно та майнові права ОСОБА_4 , зокрема на 7 244 803 простих бездокументарних іменних акцій публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго», що становить 4,039252 % статутного капіталу. Введена заборона користування та розпорядження вказаними цінними паперами та всіма корпоративними правами за такими цінними паперами у будь який спосіб до завершення досудового розслідування та судового провадження і скасування арешту у встановленому КПК України порядку.

В судовому засіданні 01.03.2023 ухвалено відкласти підготовче засідання у справі № 908/59/23 на 07.03.2023 о 12-00.

В судовому засіданні 07.03.2023 за участю з уповноваженими представниками сторін , третіх осіб заява Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» про залишення позовної заяви Kerelio Commercial Limited ( Кереліо Коммершіал Лімітед) (Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр) без розгляду , розглянута по суті.

Позовну заяву Kerelio Commercial Limited ( Кереліо Коммершіал Лімітед) ( Зінас Кенфер та Орігенос,П.С.,3035, Лімассол, Кіпр) з позовними вимогами до Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ( 69035, Запорізька область , м. Запоріжжя , вулиця Сталеварів , будинок 14; ) про наступне : 1. Визнати недійсним пункт 1 рішення Наглядової ради ПАТ «Запоріжжяобленерго» - «Відсторонити ОСОБА_3 від виконання обов`язків генерального директора ПАТ «Запоріжжяобленерго» з дати прийняття цього рішення Наглядової ради на 3 місяці», оформленого протоколом № 9 від 02.01.2023 ; 2. Визнати недійсним пункт 2 рішення Наглядової ради ПАТ «Запоріжжяобленерго» «Покласти тимчасове виконання обов`язків генерального директора ПАТ «Запоріжжяобленерго» на члена Дирекції Товариства Гаврилова Михайла Леонідовича заступника генерального директора ПАТ «Запоріжжяобленерго» з технічних питань з дати, наступної за датою прийняття цього рішення Наглядовою радою, до моменту призначення генерального директора ( виконуючого обов`язки генерального директора) в установленому порядку», оформленого протоколом № 9 від 02.01.2023, залишено без розгляду.

У зв`язку з залишенням позовної заяви без розгляду , суд дійшов висновку про необхідність поновлення провадження з розгляду клопотання Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» про скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/59/23.

Скасувати заходи по забезпеченню позову , застосовані ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі № 908/59/23 у вигляді: 1. Заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб , фізичних осіб підприємців та громадських формувань ( в тому числі Міністерству юстиції України , його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад , обласним , Київській, Севастопольській міським , районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям , акредитованим суб`єктам державної реєстрації , державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань , приватним та державним нотаріусам , а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора , іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» (69035, Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Сталеварів, будинок 14 ; ідентифікаційний код : 00130926) ОСОБА_3 до вирішення по суті спору ; 2. Заборони Публічному акціонерному товариству «Запоріжжяобленерго» (69035, Запорізька область , м. Запоріжжя, вулиця Сталеварів , будинок 14 ; ідентифікаційний код: 00130926) ( загальним зборам акціонерів , Наглядовій раді) вчиняти дії , спрямовані на звільнення, відсторонення, припинення , відкликання повноважень керівника та підписанта Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ОСОБА_3 до вирішення спору по суті у даній справі.

Відповідно до частини 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення , якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Керуючись ст.ст. 145, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Поновити провадження з розгляду клопотання Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» про скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/59/23.

Скасувати заходи по забезпеченню позову , застосовані ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі № 908/59/23 від 05.01.2023 у вигляді: 1. Заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб , фізичних осіб підприємців та громадських формувань ( в тому числі Міністерству юстиції України , його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним , Київській, Севастопольській міським , районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям , акредитованим суб`єктам державної реєстрації , державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань , приватним та державним нотаріусам , а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора , іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ( 69035, Запорізька область , м. Запоріжжя, вулиця Сталеварів, будинок 14 ; ідентифікаційний код : 00130926) ОСОБА_3 до вирішення по суті спору ; 2. Заборони Публічному акціонерному товариству «Запоріжжяобленерго» (69035, Запорізька область , м. Запоріжжя, вулиця Сталеварів , будинок 14 ; ідентифікаційний код: 00130926) ( загальним зборам акціонерів , Наглядовій раді) вчиняти дії , спрямовані на звільнення, відсторонення, припинення , відкликання повноважень керівника та підписанта Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» ОСОБА_3 до вирішення спору по суті у даній справі.

Відповідно до частини 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню з дня її оголошення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Суддя Т.А. Азізбекян