РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.02.2023Справа №910/8869/22

За позовомОСОБА_1
доТовариства з додатковою відповідальністю "Укроліяпродукт"
прозобов`язання вчинити дії
Суддя Бойко Р.В.

Секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники сторін:

від позивача:Бєлкін М.Л.
від відповідача:не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Укроліяпродукт" (надалі - "Товариство"), в якому просить суд зобов`язати відповідача надати йому, як учаснику Товариства, документи, перелік яких викладений в прохальній частині позовної заяви, шляхом надсилання їх на вказану ним адресу.

В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує, що незважаючи на повторне його звернення до Товариства з додатковою відповідальністю "Укроліяпродукт" з відповідними вимогами, відповідачем лише частково надано запитувані документи, що є порушенням ст.ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 5 Статуту відповідача, у зв`язку з чим існують правові підстав для зобов`язання останнього до надання відповідних документів в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2022 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/8869/22; вирішено здійснювати її розгляд в порядку загального позовного провадження; призначено проведення підготовчого засідання на 06.10.2022.

Протокольною ухвалою суду від 06.10.2022 відкладено підготовче засідання на 20.10.2022.

07.10.2022 через відділ діловодства суду представником відповідача подано відзив на позов, за змістом якого проти позову заперечував, вказував, зокрема, на те, що: позивач вдається до свідомого маніпулювання про надання йому копій не всіх документів, спираючись на зміст заявлених ним листів (вимог), які не містять чіткого переліку та реквізитів запитуваних документів; законом чи статутом Товариства не встановлено чіткої форми та строків надання інформації про його діяльність на запит учасника в порядку п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак, наполягає на тому, що відповідачем виконано всі, залежні від нього дії, враховуючи зміст запитів позивача, направлені на забезпечення можливості останнього реалізувати гарантоване вказаною нормою право, реалізація якого позивачем підтверджується підписанням ним актів приймання-передачі копій документів від 16.06.2022 №1 та №2; формулювання позивачем позовних вимог без зазначення копій конкретних документів, які він просить зобов`язати надати Товариство, при їх задоволенні не призведе до реального захисту порушеного прав, адже відповідне рішення буде неможливо виконати без конкретизації, які саме документи має надати Товариство.

18.10.2022 через відділ діловодства суду представником позивача подано відповідь на відзив, згідно якого зазначав, зокрема, те, що: починаючи з первинного звернення позивача та до судового процесу позиція відповідача щодо можливості надання запитуваних документів неодноразово змінювалась, що підтверджує його ухиляння від свого обов`язку надати документи на запит учасника Товариства та обмеження прав учасника Товариства на отримання документів; підписання актів жодним чином не підтверджує факту належного виконання Товариством обов`язку в повному обсязі, а лише засвідчує згоду учасника з передачею перелічених в них документів.

20.10.2022 через відділ діловодства суду представником відповідача подано заперечення на відповідь на відзив, у відповідності до якого вказував, що у відповіді на відзив позивачем не доведено існування підстав для задоволення позовної заяви та не спростовано аргументи відповідача, наведені у відзиві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2022 призначено проведення підготовчого засідання на 17.11.2022.

14.11.2022 та 17.11.2022 представниками сторін булу подано додаткові пояснення з приводу викладених в їх заявах по суті спору доводів та заперечень.

Протокольною ухвалою суду від 17.11.2022 закрито підготовче провадження у справі та призначено її до розгляду по суті на 08.12.2022.

06.12.2022 через відділ діловодства суду представником позивача було надано пояснення, у відповідності до яких вказував на те, що: відповідно до наданих згідно актів приймання-передачі копій документів від 16.06.2022 №1 та №2 документів вбачається передача відповідачем позивачу примірників 137 договорів на суму більше 5 000 000,00 грн. та 4 щодо купівлі-продажу транспортних засобів, укладення яких у відповідності до п. 10.9 Статуту Товариства є неможливим без відповідного рішення загальних зборів учасників Товариства, однак, відповідних копій протоколів загальних зборів учасників Товариства до таких правочинів надано не було, а в жодному процесуальному документі відповідачем не заперечується їх існування; відповідно до фінансової звітності за 2021 рік вбачається наявність у власності Товариства активів, зокрема, у вигляді машин та обладнання, транспортних засобів та нерухомості на суми, на підтвердження придбання яких не було надано відповідних договорів чи інших документів. Також, в додатку №1 до таких пояснень позивачем було зазначено перелік наданих йому протоколів загальних зборів учасників Товариства, у зв`язку з чим вказував на обов`язок відповідача надати йому всі протоколи загальних зборів учасників Товариства за весь строк діяльності, починаючи від дня державної реєстрації, крім вже наданих, що зазначені у наведеному додатку.

Протокольною ухвалою суду від 08.12.2022 відкладено судове засідання на 10.01.2023, в якому було оголошено перерву до 17.01.2023.

17.01.2023 через відділ діловодства суду представником відповідача подано клопотання про приєднання документів, у відповідності до якого, на виконання пропозиції суду щодо надання відповідей на уточнюючі питання по суті спору, було подано відповіді директора Товариства, який з приводу поставлених питань зазначив: Єсіпову Б.Є. на його вимогу було передано копії усіх протоколів, які зберігались Товариством на момент звернення з вимогою про надання копій документів; інших протоколів, окрім наданих, не існує. Також, надано докази направлення на адресу позивача копій свідоцтв про реєстрацію права власності Товариства на транспортні засоби - опис-вкладення в цінний лист, відповідно до якого на адресу позивача було направлено копії свідоцтво про реєстрацію транспортних засобів: автомобіль Toyota Corolla, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; автомобіль ГАЗ 53Б ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; автомобіль МАЗ 53371 вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; автонавантажувач FEELER FD15, номерний знак НОМЕР_6 ; напівпричіп SCHMITZ SPR 24, реєстраційний номер НОМЕР_7 ; автомобіль СКС СОД3-01 БП загальний вантажний бортовий-тентований, реєстраційний номер НОМЕР_8 .

Протокольними ухвалами суду від 17.01.2023 долучено подані відповідачем докази (документи) до матеріалів справи; оголошено перерву в судовому засіданні до 26.01.2023.

26.01.2023 через відділ діловодства суду представником відповідача подано клопотання про розгляд справи за відсутності відповідача, у відповідності до якого просив розглядати справу за відсутності Товариства та в задоволенні позову відмовити повністю.

Протокольною ухвалою суду від 26.01.2023 відкладено судове засідання на 09.02.2023.

В судове засідання 09.02.2023 з`явився представник позивача, надав пояснення по суті спору, за змістом яких позовні вимоги підтримує та просить їх задовольнити повністю.

Відповідач, повідомлений про дату, час і місце розгляду справи належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи документами (в т.ч. рекомендованим повідомленням про вручення поштових відправлень №814), своїх повноважних представників в судове засідання не направив.

За змістом ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на наведене, приймаючи до уваги клопотання відповідача про розгляд справи за його відсутності, враховуючи реалізацію ним свого права на висловлення власної позиції по суті спору шляхом подачі відзиву на позов, заперечення на відповідь на відзив, пояснень, суд приходить до висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача.

В судовому засіданні 09.02.2023 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 є учасником Товариства із часткою в розмірі 1 547 021 грн., що становить 25% статутного капіталу.

19.05.2022 позивач звернувся до Товариства із вимогою про надання копій документів Товариства, у відповідності до якої на підставі ст.ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 6.1 Статуту Товариства просив надати належно засвідчені копії наступних документів:

1) протоколів загальних зборів Товариства, на яких прийнято рішення про укладання договорів (контрактів) на суму більше 5 000 000,00 грн., а також, незалежно від суми, наступних видів договорів: договорів придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, кредитних договорів, договорів застави (іпотеки), поруки, гарантії, уступки вимоги та переведення боргу, договорів, що обумовлюють розрахунки з використанням векселів за період, починаючи від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги;

2) протоколів загальних зборів учасників Товариства за весь строк діяльності Товариства, починаючи від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги;

3) господарських договорів на суму більше 5 000 000,00 грн.;

4) всіх договорів, додаткових угод, змін і доповнень до них (з усіма додатками), укладених між Товариством та банками, в тому числі, але не виключено кредитні договори, договори застави (іпотеки), договори поруки та будь-які інші договори з банками;

5) господарських договорів на відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства;

6) договорів придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, договорів поруки, гарантії, уступки вимог та переведення боргу;

7) договорів, сума яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до затвердженої фінансової звітності від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги;

8) договорів, які були укладені в період від дня державної реєстрації Товариства і по дату отримання цієї вимоги, щодо укладення Товариством правочинів, стосовно яких є заінтересованість, правочинів з пов`язаними особами;

9) документів, що підтверджують право Товариства на рухоме та нерухоме майно.

У відповідь на вказану вимогу листом від 06.06.2022 №228 Товариство повідомило позивача про те, що за наслідками її розгляду прийнято рішення вчинити наступні дії:

- відмовити в наданні копій документів, викладених у пунктах 3-8 вимоги, оскільки така вимога не узгоджується з положеннями ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- надати учаснику копії документів, викладених у пунктах 1, 2, 9 вимоги, а саме: а) копії протоколів загальних зборів Товариства, на яких прийнято рішення про укладання договорів (контрактів) на суму більше 5 000 000,00 грн., а також, незалежно від суми, наступних видів договорів: договорів придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, кредитних договорів, договорів застави (іпотеки), поруки, гарантії, уступки вимоги та переведення боргу, договорів, що обумовлюють розрахунки з використанням векселів за весь період діяльності Товариства та копії протоколів загальних зборів учасників Товариства за весь період діяльності Товариства на 213 аркушах; б) перелік нерухомого та рухомого майна, яке належить Товариству, на 16 аркушах; копії витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на нерухоме майно, яке належить Товариству, на 10 аркушах.

10.06.2022 позивач звернувся до Товариства з повторною вимогою про надання копій документів Товариства, у відповідності до якої вказував на протиправність у відповідності до приписів ст.ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 6.1 Статуту Товариства відмови в наданні запитуваних у вимозі від 19.05.2022 документів щодо п.п. 3-8, а тому повторно вимагав надати належно засвідчені копії наступних документів:

1) господарських договорів на суму більше 5 000 000,00 грн.;

2) всіх договорів, додаткових угод, змін і доповнень до них (з усіма додатками), укладених між Товариством та банками, в тому числі, але не виключено кредитні договори, договори застави (іпотеки), договори поруки та будь-які інші договори з банками;

3) господарських договорів на відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства;

4) договорів придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, договорів поруки, гарантії, уступки вимог та переведення боргу;

5) договорів, сума яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до затвердженої фінансової звітності від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги;

6) договорів, які були укладені в період від дня державної реєстрації Товариства і по дату отримання цієї вимоги, щодо укладення Товариством правочинів, стосовно яких є заінтересованість, правочинів з пов`язаними особами.

Листом від 26.07.2022 позивач повідомив відповідача про те, що 16.06.2022 його уповноважений представник прибув в офіс Товариства та отримав частину запитуваних документів, що підтверджується актом прийому-передачі копій документів на вимогу учасника від 16.06.2022 №1 та №2, в ході аналізу яких було виявлено, що Товариством було надано не всі копії протоколів загальних зборів учасників Товариства, що становить порушення приписів ст.ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та прав як учасника, передбачених Статутом Товариства, у зв`язку з чим повторно вимагав надати всі протоколи загальних зборів учасників Товариства, починаючи з моменту державної реєстрації Товариства.

22.08.2022 Товариство направило на адресу позивача відповідь на запит про надання інформації та/або документів щодо Товариства, згідно якої повідомляло, що позивачу та його представникам було надано усі запитувані документи, а його твердження про надання Товариством вкрай неповної та невичерпної інформації та/або документів є неаргументованим та ґрунтується на припущеннях, проте, якщо позивач вважає, що у Товариства наявні протоколи загальних зборів учасників Товариства, які не були йому надані, то просило направити Товариству запит про надання інформації та/або документів, у якому вказати реквізити запитуваних протоколів загальних зборів учасників Товариства, який буде розглянуто з наданням обґрунтованої відповіді.

Спір у справі стосується захисту прав та інтересів позивача, які випливають із володіння часткою в Товаристві (корпоративних прав).

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

За положеннями п. 2 ч. 1, ч. 3 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Частиною 1 статті 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно із ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

З огляду на викладені норми вбачається, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є його абсолютивним правом та необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19 та від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

При цьому, чинне законодавством не встановлює жодних часових проміжків з приводу давності інформації/документів, право на запит отримання яких учасником визначено ст.ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак, в судовому порядку захист таких прав учасника обмежений датою відповідної вимоги, адже щодо документів, створених після невиконаної вимог, відсутні порушені права та інтереси, які підлягають захисту в судовому порядку.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач як учасник звернувся (вимога від 19.05.2022) до Товариства з вимогою щодо надання йому документів, які стосуються діяльності Товариства з моменту його заснування, з визначеним переліком запитуваних документів (що фактично зводився до копій протоколів загальних зборів учасників Товариства, правочинів та документів, які підтверджують право Товариства на рухоме та нерухоме майно).

У відповідь на таку вимогу позивачем від Товариства було отримано (лист від 06.06.2022 №228) частину запитуваних документів (протоколи загальних зборів учасників Товариства та витяги з державних реєстрів), а в іншій частині отримано відмову в наданні запитуваних документів (по суті щодо правочинів) з посиланням на відсутність обов`язку Товариства у наданні таких документів.

В послідуючому, у відповідь на повторну вимог позивача (від 10.06.2022) від Товариства було отримано низку правочинів (переважно правочини на суму більше 5 000 000,00 грн., укладені з банками та щодо купівлі-продажу транспортних засобів у кількості 4 шт.), а також перелік майна, власником якого є Товариство та фінансову звітність за 2021 рік, І квартал 2022 року, про що між сторонами було складено акти приймання-передачі копій документів на вимогу учасника від 16.06.2022.

Однак, за наслідками наведеного позивач вважає, що Товариством не в повній мірі було виконано покладений на нього положеннями ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" обов`язок, оскільки із запитуваних у вимозі від 19.05.2022 документів не було надано всіх договорів (зокрема, щодо купівлі-продажу активів) та всіх протоколів загальних зборів учасників Товариства, обґрунтовуючи це тим, що із системного аналізу отриманих від Товариства документів вбачається укладення правочинів на суму більше 5 000 000,00 грн., однак, до них відсутній відповідний протокол загальних зборів учасників Товариства про погодження укладення, який є обов`язковим згідно приписів Статуту Товариства для вчинення такого правочину. Також, звертає увагу, що згідно фінансової звітності Товариства у останнього обліковуються активи, однак, правочинів на підтвердження їх набуття не надано.

Відповідач, в свою чергу, заперечує проти таких доводів, зазначаючи, що всі, передбачені ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" документи було надано в повній мірі, а відсутність конкретизації реквізитів запитуваних документів (правочинів) унеможливлює їх надання позивачу в більшому обсязі ніж вже було надано. До того ж, вказує на те, що положення приписів ст.ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не визначають обов`язку товариства з надання учаснику копії всіх договорів.

Отже, фактичне вирішення спору у даній справі зводиться до необхідності надання судом відповідей на такі питання: а) чи є визначений у вимогах позивача від 19.05.2022 та 10.06.2022 перелік запитуваних документів таким, що відповідає визначеному в положеннях ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку документів, обов`язок з надання яких учаснику покладається на товариство; б) чи має право Товариство на відмову в наданні запитуваних учасником документів з огляду на відсутність зазначення останнім їх реквізитів; в) чи підтверджується матеріалами справи належне виконання Товариством вимог позивача від 19.05.2022 та 10.06.2022 у співвідношенні із визначеним в ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліком документів, безумовний обов`язок з надання яких учаснику на його вимогу покладено на Товариство в розрізі наявності правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог.

По-перше, як вже зазначалось судом позивачем по суті було запитано у Товариства такі документи: 1) всі протоколи загальних зборів учасників Товариства з моменту створення; 2) всі правочини, вчиненні Товариством з моменту створення за критеріями: на суму більше 5 000 000,00 грн.; укладені в межах відносин з банками; сума яких перевищує 50 і більше відсотків майна Товариства; стосовно яких є заінтересованість чи їх укладення з пов`язаними особами; придбання/відчуження активів (зокрема, нерухомого та рухомого майна) Товариства; 3) документи, що підтверджують право Товариства на рухоме та нерухоме майно.

Будь-яких питань з приводу права на запит позивачем протоколів загальних зборів учасників Товариства не виникає, а щодо іншого суд відзначає наступне.

Із змісту п.п. 12, 13 ч. 1, ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що Товариство зобов`язано на запит учасника надати йому, зокрема: документи, що підтверджують права товариства на майно та документи бухгалтерського обліку.

Поряд з цим, за змістом ст. 328 Цивільного кодексу України найбільш поширеною підставою набуття права власності, як і набуття цивільних прав взагалі, є правочини, а в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" документами бухгалтерського обліку є документи, які містять відомості про господарську операцію, що по своїй суті і являє собою в т.ч. правочини.

Відтак, в розумінні ст. 5, п. 13 ч. 1, ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник наділений правом вимоги від товариства надання йому будь-яких правочинів, що не може бути обмежено за волею самого товариства (виконавчого органу).

Отже, визначений у вимогах позивача від 19.05.2022 та 10.06.2022 перелік запитуваних документів (в т.ч. правочинів, вчинених Товариством, за вказаними ним критеріями) відповідає приписам ст.ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у зв`язку з чим відмова Товариства в наданні тих чи інших документів є незаконною.

По-друге, суд погоджується з тим, що за час існування певного товариства (наприклад на протязі двох десятків років як у спірному випадку) активна його господарська діяльність може зумовити виникнення досить значного об`єму документації, що за відсутності конкретизації тих чи інших реквізитів запитуваних учасником документів може створити складнощі у їх наданні.

Однак, положення ст.ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не покладають на учасника обов`язку із визначення чітких реквізитів запитуваних документів, а навпаки, презюмують його абсолютне право на отримання, зокрема, всіх документів, що підтверджують права товариства на майно, та/або документів бухгалтерського обліку, що, в свою чергу, із отриманням відповідної вимоги створює безумовний обов`язок Товариства з їх надання.

Цілком логічно, що учасник може не володіти інформацією про конкретні реквізити документів, що його цікавлять, а тому, у відповідності до приписів ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відсутність визначення таких реквізитів документів не може бути правовою підставою для відмови у їх наданні, у зв`язку з чим у товариства при добросовісному виконанні своїх обов`язків може бути лише два шляхи поведінки: надання всіх існуючи документів за визначеними учасником реквізитами. або ж для економії часу та ресурсів - первісне надання переліку з визначенням реквізитів всіх існуючих документів по критерію запиту учасника та повідомлення про готовність надання копії будь-яких із вказаних позивачем.

Тобто, гарантоване право учасника на отримання визначених ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" документів не може бути обмежено відсутністю вказівки ним чітких реквізитів запитуваних документів.

По-третє, за встановлених судом обставин вбачається, що визначені у вимогах позивача документи відповідають закріпленому у ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку, у зв`язку з чим у Товариства відсутні законні підстави для відмови в їх наданні, в т.ч. з підстав відсутності чітких реквізитів запитуваних документів.

Одночасно з цим, судове рішення не може бути абстрактним чи альтернативним, тобто, таким, яке унеможливлює досягнення мети судового рішення в розумінні положень ст. 1291 Конституції України - обов`язковості до виконання.

Тому, задоволення заявленої позовної вимоги про зобов`язання відповідача надати певні документи має супроводжуватися визначенням судом в резолютивній частині рішення зрозумілих та чітких, для можливості його фактичного виконання, критеріїв, за якими виконавець (у випадку відсутності добровільного виконання) мав би можливість встановити повне чи ні має місце виконання відповідачем (боржником) такого рішення.

В даному випадку, позивачем заявлено вимоги про зобов`язання Товариства надати:

1) протоколи загальних зборів Товариства, на яких прийнято рішення про укладання договорів (контрактів) на суму більше 5 000 000,00 грн., а також, незалежно від суми, наступних видів договорів: договорів придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, кредитних договорів, договорів застави (іпотеки), поруки, гарантії, уступки вимоги та переведення боргу, договорів, що обумовлюють розрахунки з використанням векселів за період, починаючи від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги;

2) протоколи загальних зборів учасників Товариства за весь строк діяльності Товариства, починаючи від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги;

3) господарські договори на суму більше 5 000 000,00 грн.;

4) всі договори, додаткові угоди, зміни і доповнення до них (з усіма додатками), укладених між Товариством та банками, в тому числі, але не виключено кредитні договори, договори застави (іпотеки), договори поруки та будь-які інші договори з банками;

5) господарські договори на відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства;

6) договори придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, договорів поруки, гарантії, уступки вимог та переведення боргу;

7) договори, сума яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до затвердженої фінансової звітності від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги;

8) договори, які були укладені в період від дня державної реєстрації Товариства і по дату отримання цієї вимоги, щодо укладення Товариством правочинів, стосовно яких є заінтересованість, правочинів з пов`язаними особами;

9) документи, що підтверджують право Товариства на рухоме та нерухоме майно.

Із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що на виконання вимог позивача від 19.05.2022 та 10.06.2022 відповідачем було надано низку протоколів загальних зборів учасників Товариства та повідомлено (клопотання від 17.01.2023), що ОСОБА_1 на його вимогу було передано копії усіх протоколів, які зберігались Товариством на момент звернення з вимогою про надання копій документів, а інших протоколів, окрім наданих, не існує.

Доказів на спростування наведених стверджень відповідача позивачем не надано, а його посилання на існування правочинів, вчинення яких у відповідності до вимог Статуту Товариства мало погоджуватись відповідним рішення загальних зборів учасників Товариства саме по собі не є безумовним підтвердженням існування відповідного протоколу загальних зборів учасників Товариства, яким було б оформлено таке рішення.

Отже, відповідачем заперечується існування у його володінні інших, ніж вже були надані позивачу, протоколів загальних зборів учасників Товариства, а матеріали справи не містять доказів, які б давали підстави для розумних сумнівів в цього, тому в задоволенні позовних вимог в цій частині (п.п. 1), 2) прохальної частини позову) слід відмовити.

Аналогічні обставини стосуються і документів, визначених в п.п. 3)-5), 7), 8) прохальної частини позову, адже відповідачем заперечується існування у нього у володінні інших, окрім вже наданих на виконання цих пунктів, документів (договори, надані згідно актів прийому-передачі копій документів на вимогу учасника від 16.06.2022), а зібрані в матеріалах справи докази не дають можливості для виникнення розумних сумнівів в цьому, у зв`язку з чим в такій частині позовних вимог слід також відмовити.

Відносно п.п. 6) та 9) прохальної частини позову суд відзначає, що по суті такі вимоги зводяться до отримання одних і тих же документів з метою встановлення обсягу наявних у Товариства активів (майна).

На відміну від запитуваних в п.п. 3)-5), 7), 8) прохальної частини позову документів матеріали справи попри заперечення відповідача містять відомості фінансової звітності Товариства за 2021 рік та І квартал 2022 року, з яких вбачається існування на балансі Товариства активів у вигляді рухомих та нерухомих речей (в т.ч. набутих у 2021 році), що, відповідно, вказує на існування документів, на підставі яких їх було набуто.

Одночасно з цим, із матеріалів справи вбачається, що на виконання вимог позивача від 19.05.2022 та 10.06.2022 було надано лише чотири договори купівлі-продажу транспортних засобів, а за час розгляду даної справи було направлено поштою на адресу позивача копії свідоцтв про реєстрацію транспортних засобів: автомобіль Toyota Corolla, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; автомобіль ГАЗ 53Б ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; автомобіль МАЗ 53371 вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; автонавантажувач FEELER FD15, номерний знак НОМЕР_6 ; напівпричіп SCHMITZ SPR 24, реєстраційний номер НОМЕР_7 ; автомобіль СКС СОД3-01 БП загальний вантажний бортовий-тентований, реєстраційний номер НОМЕР_8 , що не заперечується позивач.

Однак, такі документи (в т.ч. з урахуванням наданих позивачу згідно актів прийому-передачі копій документів на вимогу учасників від 16.06.2022) не підтверджують права власності Товариства на всі активи визначені в рядках форми №1 за кодами: 1000 (нематеріальні активи); 1005 (незавершені капітальні інвестиції); 1010 (основні засоби); 1100 (запаси); 1125 (дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги); 1155 (інша поточна дебіторська заборгованість) фінансової звітності за 2021 рік та І квартал 2022 року.

Тобто, не підтверджують виконання вимог учасника щодо надання всіх документів, що підтверджують права Товариства на майно з моменту його державної реєстрації, а відповідачем не зазначено, що будь-яких інших документів не існує, до того ж, таке б твердження нівелювалось показниками фінансової звітності.

Відтак, з метою захисту порушених прав позивача на отримання інформації про господарську діяльність Товариства в межах обраного ним способу захисту та заявлених позовних вимог суд вважає за можливе задля досягнення мети звернення з даним позовом до суду та отримання можливості реального виконання рішення задовольнити позовні вимоги в частині п.п. 6), 9) прохальної частини позову шляхом зобов`язання відповідача надати позивачу шляхом надіслання на визначену ним адресу копій документів (в т.ч. правочинів купівлі-продажу), що підтверджують права товариства на майно станом на 10.06.2022 (в т.ч. рухоме та нерухоме, крім прав на транспортні засоби: автомобіль Toyota Corolla, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; автомобіль ГАЗ 53Б ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; автомобіль МАЗ 53371 вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; автонавантажувач FEELER FD15, номерний знак НОМЕР_6 ; напівпричіп SCHMITZ SPR 24, реєстраційний номер НОМЕР_7 ; автомобіль СКС СОД3-01 БП загальний вантажний бортовий-тентований, реєстраційний номер НОМЕР_8 ) з моменту його державної реєстрації (06.11.2000) та до 10.06.2022, крім документів, які були надані згідно акту прийому-передачі копій документів на вимогу учасників від 16.06.2022 та акту прийому-передачі документів від 16.06.2022.

Отже, з метою належного виконання визначеного ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" обов`язку на підставі вимог позивача від 19.05.2022 та 10.06.2022 у визначених судом даним рішенням межах Товариство буде зобов`язано надати позивачу документи, за наслідками укладення та реалізації яких формувалися показники балансу (звіту про фінансову звітність) Товариства з додатковою відповідальністю "Укроліяпродукт" (ідентифікаційний код 00687267), що відображаються в рядках форми №1 за кодами: 1000 (нематеріальні активи); 1005 (незавершені капітальні інвестиції); 1010 (основні засоби); 1100 (запаси); 1125 (дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги); 1155 (інша поточна дебіторська заборгованість), станом на дату подачі кожної фінансової звітності за період діяльності Товариства з додатковою відповідальністю "Укроліяпродукт" (ідентифікаційний код 00687267) з моменту його державної реєстрації (06.11.2000) та до останньої поданої фінансової звітності на дату, найбільш наближену до 10.06.2022, інформація з якої і надасть змогу перевірити повноту надання Товариством відповідних документів.

При цьому, надання документів на підтвердження права власності на: автомобіль Toyota Corolla, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; автомобіль ГАЗ 53Б ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; автомобіль МАЗ 53371 вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; автонавантажувач FEELER FD15, номерний знак НОМЕР_6 ; напівпричіп SCHMITZ SPR 24, реєстраційний номер НОМЕР_7 ; автомобіль СКС СОД3-01 БП загальний вантажний бортовий-тентований, реєстраційний номер НОМЕР_8 , було здійснено відповідачем вже після звернення позивачем з даним позовом до суду.

У відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Оскільки матеріалами справи підтверджується та позивачем не заперечується, що за час вирішення даного спору в суді відповідачем було частково виконано свої зобов`язання щодо надання на виконання вимог позивача від 19.05.2022 та 10.06.2022 документів, що підтверджують права Товариства на зазначені транспортні засоби, то провадження у справі в цій частині підлягає закриттю згідно п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

За змістом ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

За таких обставин, суд приходить висновку про необхідність часткового задоволення позову.

У відповідності до приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за розгляд даного спору підлягають покладенню на Товариства .

На підставі викладеного та керуючись статтями 13, 74, 76-79, 129, 231, 232, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Зобов`язати Товариство з додатковою відповідальністю "Укроліяпродукт" (01024, м. Київ, вул. Шовковична, будинок 42-44, офіс 304; ідентифікаційний код 00687267) надати учаснику товариства ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_9 ) шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_2 , копії наступних документів:

- документів (в т.ч. правочинів купівлі-продажу), що підтверджують права товариства на майно станом на 10.06.2022 (в т.ч. рухоме та нерухоме, крім прав на транспортні засоби: автомобіль Toyota Corolla, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; автомобіль ГАЗ 53Б ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; автомобіль МАЗ 53371 вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; автонавантажувач FEELER FD15, номерний знак НОМЕР_6 ; напівпричіп SCHMITZ SPR 24, реєстраційний номер НОМЕР_7 ; автомобіль СКС СОД3-01 БП загальний вантажний бортовий-тентований, реєстраційний номер НОМЕР_8 ) з моменту його державної реєстрації (06.11.2000), крім документів, які були надані згідно акту прийому-передачі копій документів на вимогу учасника від 16.06.2022 та акту прийому-передачі документів від 16.06.2022.

3. В частині зобов`язання Товариства з додатковою відповідальністю "Укроліяпродукт" надати учаснику товариства ОСОБА_1 документи, на підтвердження права товариства на транспортні засоби: автомобіль Toyota Corolla, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; автомобіль ГАЗ 53Б ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний самоскид-С, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; автомобіль ГАЗ-САЗ 3507 ЗНГ вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; автомобіль МАЗ 53371 вантажний цистерна асенізаційна-С, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; автонавантажувач FEELER FD15, номерний знак НОМЕР_6 ; напівпричіп SCHMITZ SPR 24, реєстраційний номер НОМЕР_7 ; автомобіль СКС СОД3-01 БП загальний вантажний бортовий-тентований, реєстраційний номер НОМЕР_8 , провадження у справі закрити.

4. В іншій частині в задоволенні позовних вимог відмовити.

5. Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Укроліяпродукт" (01024, м. Київ, вул. Шовковична, будинок 42-44, офіс 304; ідентифікаційний код 00687267) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_9 ) судовий збір у сумі 2 481 (дві тисячі чотириста вісімдесят одна) грн. 00 коп.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 08.03.2023.

Суддя Р.В. Бойко