номер провадження справи 15/23/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

28.02.2023 справа № 908/205/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова І.С., за участі секретаря судового засідання Пікалової І.С., розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів: 1. Державного реєстратора Пелиха Віталія Віталійовича Виконавчого комітету Терсянської сільської ради Новомиколаївського району Запорізької області, 70132 Запорізька область, Новомиколаївський район, с. Терсянка, вул. Карташова Євгена, буд. 63

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Роялгруп., 69097, м. Запоріжжя, вул. Ентузіастів, буд. 4, кв. 2

3. ОСОБА_2 , АДРЕСА_1

про визнання недійсним акту прийому передач, скасування рішень про державну реєстрацію права власності, скасування записів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно

за участю представників сторін та учасників процесу:

від позивача: Чірков А.О., паспорт серія НОМЕР_1 від 13.10.2016;

Прядко Д.В., адвокат, посвідчення № 1024 від 28.08.2014

від відповідачів 1, 2, 3 не з`явилися;

суть спору

17.01.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , м. Запоріжжя до відповідачів: Державного реєстратора Пелиха Віталія Віталійовича Виконавчого комітету Терсянської сільської ради Новомиколаївського району Запорізької області, Запорізька область, Новомиколаївський район, с. Терсянка, Товариства з обмеженою відповідальністю Роялгруп., м. Запоріжжя, ОСОБА_2 . Запоріжжя про:

- визнання недійсним акт прийому-передачі майнових прав до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Роялгруп. від 10.09.2018, виданий ОСОБА_2 ;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 43052400 від 18.09.2018 10:42:58 про реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю Роялгруп. права власності на квартиру за адресою: АДРЕСА_2 , прийнятого державним реєстратором Пелих Віталій Віталійович, Виконавчого комітету Терсянської сільської ради Новомиколаївського району Запорізької області;

- скасувати запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо реєстрації за Товариством з обмеженою відповідальністю Роялгруп. права власності на квартиру, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 10;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 43052806 від 18.09.2018 10:52:19 про реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю Роялгруп. права власності на квартиру за адресою: АДРЕСА_3 , прийнятого державним реєстратором Пелих Віталій Віталійович, Виконавчого комітету Терсянської сільської ради Новомиколаївського району Запорізької області;

- скасувати запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо реєстрації за Товариством з обмеженою відповідальністю Роялгруп. права власності на квартиру, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.01.2023, справу № 908/205/23 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/205/23. Присвоєно справі номер провадження 15/23/23, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 28.02.2023.

07.02.2023 від позивача надійшла заява б/н від 06.02.2023 про закриття провадження у справі у зв`язку з непідсудністю цієї справи господарському суду. Обґрунтовуючи заяву, позивач зазначив, що ухвалою Запорізького окружного адміністративного суду від 22.03.2021 по справі №280/1993/21 відмовлено у відкритті провадження у справі. Ухвала суду про відмову у відкритті провадження мотивована тим, що спір про скасування рішення про державну реєстрацію речового права на нерухоме майно має розглядатись як спір, що пов`язаний з порушенням цивільних прав позивача на нерухоме майно Товариством з обмеженою відповідальністю «Роялгруп.», за яким зареєстроване право власності щодо того ж нерухомого майна, та ОСОБА_2 , як засновника та власника товариства. Суд першої інстанції дійшов висновку, що зазначена категорія спорів не належить до юрисдикції адміністративних судів, а вказаний спір має вирішуватися в порядку або господарського судочинства, за правилами якого можливий одночасний розгляд вимог про визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу місцевого самоврядування, а також захисту приватного права позивача. Постановою третього апеляційного адміністративного суду від 07.02.2022 по справі №280/1993/21 ухвалу Запорізького окружного адміністративного суду від 22 березня 2021 року у справі №280/1993/21 залишено без змін.

У судовому засіданні 28.02.2023 здійснювався звукозапис судового процесу за допомогою програмно-апаратного комплексу Акорд.

Представник позивача в судовому засіданні 28.02.2023 підтримав заяву про закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Представники відповідачів 1, 2, 3 в судове засідання не з`явились, про причини неявки суду не повідомили.

Розглянувши заяву про закриття провадження у справі, передбачених п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

Відповідно до ст. 961 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Спір з корпоративних правовідносин виникає щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі який вибув.

Позивач ОСОБА_1 доказів того, що він був або є членом товариства з обмеженою відповідальністю «Роялгруп.» не надав.

Спори між учасниками товариства щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства є такими, що виникають з корпоративних відносин, а тому такі спори охоплюються юрисдикцією господарського суду і мають розглядатися за правилами господарського судочинства.

У даному спорі позивач оскаржує акт приймання-передачі майнових прав до статутного капіталу товариства та залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Разом з тим, оскарження акту приймання-передачі з підстав порушення під час його укладення прав та обов`язків другого з подружжя, визначених статтями 60, 63, 65, 67, 70 Сімейного кодексу України, встановлених за своєю природою є спором між подружжям щодо поділу майна та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

У даному випадку спір виник між колишнім подружжям ОСОБА_2 та ОСОБА_1 щодо поділу майна, та пов`язаний з порушенням цивільних прав позивача на нерухоме майно.

Оскарження рішень та дій щодо внесення записів про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно безпосередньо пов`язано із захистом позивачем свого цивільного права.

При наявності спору відносно корпоративних прав, але якщо такий спір є похідним від спору про поділ майна подружжя, то визнання акту приймання-передачі недійсним з підстав недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановленими статтями 60, 63, 65, 67, 70 Сімейного кодексу України, та скасування державної реєстрації, оскільки вказана категорія спорів не підпадала під поняття корпоративного спору, є виключно спором у межах цивільно-правових відносин, які виникають із шлюбних правовідносин.

Враховуючи той факт, що позивач не був та не є учасником ТОВ «Роялгруп», спір стосується захисту позивачем свого цивільного права у спорі щодо нерухомого майна та до юрисдикції господарських судів не входить оскарження дій, рішень державного реєстратора тобто особи наділеною владними повноваженнями окремо від позовних вимог про поділ майна подружжя, у цивільному процесі заявлено позовні вимоги про поділ майна подружжя, та позовні вимоги про визнання права власності за ОСОБА_1 на спірні квартири АДРЕСА_4 та по АДРЕСА_5 , які не можливо розглядати окремо від позовних вимог заявлених в цій справі, суд дійшов висновку про те, що даний спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

З урахуванням наведеного, провадження у справі № 908/205/23 підлягає закриттю на підставі п. 1. ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Якщо провадження у справі закривається з підстави, встановленої п. 1 ч. 1 цієї статті, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи (ч. 2 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи зазначене, спір відноситься до юрисдикції місцевого загального суду та підлягає вирішенню за правилами цивільного судочинства.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 231, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив

1. Заяву ОСОБА_1 , м. Запоріжжя б/н від 06.02.2023 про закриття провадження у справі, задовольнити.

2. Провадження у справі № 908/205/22 за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсним акту приймання-передачі, скасування рішень про державну реєстрацію прав власності та скасування записів, закрити.

3. Копію ухвали направити сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення суддею та може бути оскаржена протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили (ст. ст. 235, 255, 256 ГПК України). Згідно з ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 07.03.2023.

Повний текст ухвали буде розміщено в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя І. С. Горохов