СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 березня 2023 року м. Харків Справа № 922/3835/21

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Слободін М.М.

без виклику учасників справи

розглянувши в порядку спрощеного (письмового) провадження без проведення судового засідання за наявними в справі матеріалами апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мультікоптер ЮА" (вх. № 3Х)

на рішення Господарського суду Харківської області від 08.12.2022 (повний текст складено та підписано 10.12.2022), ухвалене у складі судді Байбака О.І.

у справі № 922/3835/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мультікоптер ЮА",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Мультікоптер Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Екзогеніка",

про стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мультікоптер ЮА" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Екзогеніка" заборгованість у розмірі 199731, 98 грн, з яких:

178737,00 грн - основний борг;

1358,40 грн - інфляційного збільшення боргу;

1733,51 грн - 3% річних;

8966,22 грн - пені;

8936,85 грн - штраф у розмірі 5% від суми простроченого платежу.

Також позивач просить суд вирішити питання про розподіл судових витрат, стягнувши з відповідача на користь позивача 40844,20 грн, з яких:

17875,00 грн - вартість фактично наданих адвокатським об`єднанням та отриманих позивачем юридичних послуг;

19973,20 грн - додаткова винагорода адвокатського об`єднання ("гонорар успіху");

2996,00 грн - судового збору.

Позов обґрунтовано невиконанням відповідачем умов договору поставки № 001/28082020 від 28.02.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Екзогеніка" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мультікоптер Україна" щодо оплати поставленого Товариством з обмеженою відповідальністю "Мультікоптер Україна" товару, та набуття позивачем права вимоги боргу за поставлений товар на підставі договору від 13.09.2021 про відступлення права вимоги (цесії) за договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.12.2022 в задоволенні позову відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2022 по справі № 904/9399/21 було, зокрема, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Мультикоптер Україна» від 02.08.2021, оформлене протоколом № 1/21, на яких було вирішено звільнити директора товариства Татарова О.В. та обрано новим директором Борулько О. С. Оскільки договір від 13.09.2021 про відступлення права вимоги (цесії) за договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020 від імені третьої особи підписано директором Борулько О.С., призначення якого на посаду директором ТОВ «Мультикоптер Україна» було визнано недійсним (незаконним) рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2022 по справі № 904/9399/21, суд першої інстанції дійшов висновку, що цей договір підписано з боку ТОВ «Мультикоптер Україна» не уповноваженою особою, а тому цей договір є неукладеним.

Не погодившись з рішенням, ухваленим судом першої інстанції, до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Мультікоптер ЮА", яке просить:

-застосовати коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру

ставки судового збору за подачу апеляційної скарги в електронному вигляді (у розмірі 3595, 20 грн);

- визнати поважними причини неможливості подання до суду першої інстанції ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2022 у справі № 904/9399/21 і прийняти цей доказ на підтвердження факту подання позову у вказаній справі вже після укладення договору цесії від 30.09.2021;

- скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 08 грудня 2022 року у справі № 922/3835/21 і ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "Мультікоптер ЮА" задовольнити в повному обсязі.

В обгрунтування апеляційної скарги зазначає такі обставини:

- судом першої інстанції не застосовано положення ч. З ст. 92 ЦК України;

- ТОВ "Мультікоптер ЮА" та ТОН "Мультікоптер Україна" виконували Договір про відступлення права вимоги, що на думку позивача, виключає можливість визнання його неукладеним;

-судом першої інстанції не враховано факт залишення без розгляду позову відповідача про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги;

- судом першої інстанції допущено порушення процесуальних правил отримання доказів, зокрема рішення господарського суду Дніпропетровської області, яким встановлено незаконність призначення на посаду директора ТОВ "Мультікоптер Україна", який підписам Договір про відступлення права вимоги. Про існування вказаного рішення позивач не знав, оскільки не приймав участі у справі № 904/9399/21.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.01.2023 у справі № 922/3835/21 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Шутенко І.А., суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.01.2023 апеляційну скаргу ТОВ "Мультікоптер ЮА" (вх. № 3Х) залишено без руху, встановлено ТОВ "Мультікоптер ЮА" десятиденний строк з моменту отримання цієї ухвали на усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків, а саме: надати докази доплати судового збору у розмірі 0, 18 грн; надати докази направлення копії апеляційної скарги і доданих до неї документів листом з описом вкладення на адресу ТJD "Науково - виробниче підприємство "Екзогеніка" (51909, Дніпропетровська обл, м. Кам`янське, пр. Свободи, 2, кімн. 204-а).

Беручи до уваги усунення скаржником недоліків, які стали підставою для залишення апеляційної скарги без руху, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.01.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Мультікоптер ЮА" (вх. № 3Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 08.12.2022 у справі № 922/3835/21, розгляд апеляційної скарги здійснювати без повідомлення учасників справи; встановлено учасникам справи п`ятнадцятиденний строк з моменту отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами надсилання його копії іншим учасникам справи.

15.02.2023 відповідач надіслав на електронну адресу суду відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає рішення суду першої інстанції законним, обґрунтованим, та просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

В обгрунтування своїх заперечень вказує таке:

- договір про відступлення підписано неповноважною особою ОСОБА_1 , призначення на посаду якого директором ТОВ "Мультікоптер Україна" визнано незаконним рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/9399/21, а отже, ТОВ "Мультікоптер Україна" не проявило фактичну внутрішню волю на його укладення, що свідчить про те, що договір про відступлення є неукладеним;

- матеріали даної справи не містять доказів виконання ТОВ "Мультікоптер ЮА" та ТОВ "Мультікоптер України" договору про відступлення права вимоги;

- визнання в іншому судовому процесі договору про відступлення права вимоги недійсним не буде належним способом захисту, оскільки в такому випадку належним способом захисту буде встановлення факту неукладення договору в процесі розгляду справи про стягнення боргу по такому правочину;

-судом першої інстанції не допущено порушення норм процесуального права щодо отримання доказів.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 ГПК України, колегія суддів встановила наступне.

Як встановлено господарським судом та вбачається з матеріалів справи 28.02.2020 між ТОВ "Мультікоптер Україна" (постачальник) та ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Екзогеніка" (покупець) укладено договір поставки № 001/28082020.

Відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобов`язується передати у власність покупця, а останній зобов`язується прийняти та оплатити на умовах цього договору вартість товару в асортименті, кількості та по цінах, які зазначено у видаткових накладних, які складаються на кожну відповідну партію товару у відповідності до специфікацій, які є невід`ємною частиною даного договору.

Згідно з п. п. 2.1 - 2.3 договору передача товару покупцю здійснюється постачальником згідно письмового або усного замовлення покупця та підписання сторонами акту прийому-передачі окремої партії товару. Супровідні документи на товар, які постачальник повинен передати покупцеві при поставці кожної партії товару: примірник специфікації, примірник рахунку-фактури, примірник видаткової накладної, примірник ТТН у випадку доставки товару постачальником. Податкові накладні та розрахунки коригування до податкових накладних передаються в електронному вигляді та реєструються в ЄРПН в порядку та відповідно до умов, регламентованих Податковим кодексом України.

У п. п. 2.5, 2.7 договору сторони визначили, що поставка товару покупцеві здійснюється на умовах, які узгоджено сторонами в специфікації. Датою переходу до покупця права власності на товар та ризиків його випадкового знищення, втрати та пошкодження є дата поставки.

За змістом п. 3.1 договору, ціна на товар встановлюється в національній валюті України гривні (з урахуванням податку на додану вартість) відповідно до погодженої сторонами специфікації на поставку окремої партії товару та вказується у рахунках-фактурах і видаткових накладних.

Згідно з п. 4.1 договору покупець зобов`язаний здійснити оплату кожної окремої партії товару та вказується у рахунках-фактурах і видаткових накладних.

Пунктами 5.4 та 5.5 договору передбачено, що за несплату чи несвоєчасну оплату товару, нарахованих процентів за надану відстрочку платежу за товарним кредитом, інших платежів згідно умов даного договору, постачальник має право вимагати від покупця сплати пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період прострочення за кожен день прострочення. У разі прострочення вказаного у специфікації терміну оплати більш, як на 30 (тридцять) банківських днів, окрім пені, покупець має сплатити штраф в розмірі 5% від суми простроченого платежу.

Відповідно до п. 8.1 договору останній вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2020, але в будь-якому разі до моменту повного погашення заборгованостей, що виникнуть в рамках даного договору. Припинення дії (розірвання) цього договору не звільняє покупця від зобов`язань по оплаті поставленого постачальником товару та суми виставлених штрафних санкцій.

20.05.2021 сторони підписали специфікацію № 1 до договору купівлі-продажу товару № 001/28082021, якою затверджено асортимент, кількість та загальну вартість товару, що поставляється - Агродрон XAG XMission з мультіспектральною камерою, загальною вартістю 178737,00 грн разом з ПДВ.

При дослідженні матеріалів справи колегією суддів встановлено, що ТОВ "Мультікоптер Україна" (постачальник) поставило ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Екзогеніка" (покупець) агродрон XAG XMission з мультіспектральною камерою, загальною вартістю 178737,00 грн разом з ПДВ, що підтверджено видатковою накладною № 10 від 20.05.2021, підставою поставки товару зазначено договір № 001/28082020 від 28.02.2020.

Після поставки товару ТОВ "Мультікоптер Україна" сформувала та зареєструвала в Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну від 20.05.2021 щодо поставки товару вартістю 178737,00 грн разом з ПДВ та виставила відповідачу рахунок на оплату № 25 від 20.05.2021.

Однак, поставлений товар залишився неоплаченим, оскільки за поясненями відповідача, після підписання видаткової накладної № 10 від 20.05.2021 було виявлено що агродрон XAG XMission з мультіспектральною камерою виявився несправним і в присутності свідків був переданий представнику третьої особи для здійснення гарантійного ремонту.

13.09.2021 між ТОВ "Мультікоптер Україна" (первісний кредитор) та ТОВ "Мультікоптер ЮА" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) за договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020.

Відповідно до п.1 договору первісний кредитор здійснює відступлення права вимоги кредитора за договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020, укладеним між ТОВ "Мультікоптер Україна" та ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Екзогеніка" (адреса: 63202, Харківська обл., Нововодолазький р.-н, смт. Нова Водолага, вул. 40 років Перемоги, буд. 48-А, офіс 10; ) виключно в частині господарської операції з поставки ТОВ "Мультікоптер Україна" на користь ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Екзогеніка" (адреса: 63202, Харківська обл., Нововодолазький р.-н, смт. Нова Водолага, вул. 40 років Перемоги, буд. 48-А, офіс 10; ) агродрона XAG XMission з мультіспектральною камерою за ціною в розмірі 178737 (сто сімдесят вісім тисяч сімсот тридцять сім) грн 00 коп., в тому числі ПДВ в сумі 29789,50 грн.

Відповідно до п. 3 договору про відступлення перехід до нового кредитора (цесіонарія) прав за цим договором відбувається в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу цих прав - тобто, набуття новим кредитором прав замість первісних кредиторів вимагати від боржника ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Екзогеніка" (адреса: 63202, Харківська обл., Нововодолазький р.-н, смт. Нова Водолага, вул. 40 років Перемоги, буд. 48-А, офіс 10; ) виконання на свою користь всіх без винятку зобов`язань, передбачених основним договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020, укладеним між ТОВ "Мультікоптер Україна" та ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Екзогеніка" (адреса: 63202, Харківська обл., Нововодолазький р.-н, смт. Нова Водолага, вул. 40 років Перемоги, буд. 48-А, офіс 10; ) в сумі, обсягах та з урахуванням встановлених ним фактів, зокрема: сплати вартості проданого (поставленого) товару, сплати штрафів, пені, неустойки та будь-яких інших обумовлених договором санкцій за несвоєчасне виконання боржником зобов`язань, навіть якщо вони прямо не згадані в цьому договору або в основному договорі, але передбачені цивільним та/або господарським законодавством або звичаями ділового обороту, сплати трьох процентів річних, інфляційного збільшення боргу.

14.09.2021 ТОВ "Мультікоптер Україна" направив на адресу відповідача повідомлення про відступлення своїх прав вимоги за договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020 ТОВ "Мультікоптер ЮА", яка в подальшому звернулась до суду з даним позовом.

В обгрунтування позовної заяви та апеляційної скарги позивач зазначає, що він набув право вимоги стягнення з відповідача боргу на підставі укладанного між ним та третьою особою договору від 13.09.2021 про відступлення права вимоги (цесії) за договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020, відповідно до умов якого третя особа, як первісний кредитор, здійснила відступлення права вимоги кредитора за договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020, укладеного між нею та відповідачем виключно в частині господарської операції з поставки третьою особою на користь відповідача агродрона XAG XMission з мультіспектральною камерою за ціною в розмірі 178737 грн.

Надаючи правову кваліфікацію даним обставинам справи, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

У ст. 692 ЦК України зазначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

За змістом ст. ст. 598-599 ЦК України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У ст. 516 ЦК України зазначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 3 ст. 203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним в силу припису ч.1 ст. 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

У ч.1 ст. 215 ЦК України, ст.ст. 229-233 ЦК України йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину. У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

За змістом ч.1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено Законом.

Відповідно до ч.1 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Частиною ж другою цієї статті визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Отже, підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Згідно з ч. 1 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При дослідженні матеріалів справи встановлено, що договір поставки № 001/28082020 та специфікація зі сторони ТОВ "Мультікоптер Україна" підписані директором ОСОБА_3, проте договір про відступлення права вимоги директором ОСОБА_1 .

З матеріалів справи вбачається, що господарським судом Дніпропетровської області було вирішено спір по справі № 904/9399/21 за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "Мультікоптер Україна" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мультікоптер Україна" від 02.07.2021 та скасування реєстраційного запису.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2022 у справі № 904/9399/21, яке набрало законної сили, позов ОСОБА_2 задоволено частково, та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мультікоптер Україна" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, 37, ідентифікаційний код 42058220), оформлене протоколом № 1/21 загальних зборів учасників ТОВ "Мультікоптер Україна" від 02.07.2021

Під час розгляду вказаної справи було встановлено, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Мультікоптер Україна" № 1/21 від 02.07.2021, на вказаних загальних зборах вирішено звільнити ОСОБА_3 з посади директора ТОВ "Мультікоптер Україна" та обрати нового директора ТОВ "Мультікоптер Україна" ОСОБА_1 .

Таким чином, судом у справі № 904/9399/21 встановлено факт незаконності обрання 02.07.2021 на загальних зборах учасників ТОВ "Мультікоптер Україна" директором ОСОБА_1 .

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з положеннями Розділу 14 Статуту ТОВ "Мультікоптер Україна" визначено, що директор діє від імені Товариства.

Договір від 13.09.2021 про відступлення права вимоги (цесії) за договором поставки № 001/28082020 від 28.02.2020 з боку ТОВ "Мультікоптер Україна" було підписано саме ОСОБА_1 , як директором ТОВ "Мультікоптер Україна".

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що у зв`язку із незаконним призначенням ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "Мультікоптер Україна", що підтверджено судовим рішенням у справі №904/9399/21, яке набрало законної сили, вказаний договір про відступлення права вимоги було підписано неуповноваженою особою.

З цих підстав, не відбулось відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення уповноваженої особи від імені ТОВ "Мультікоптер Україна" на підписання договору про відступлення права вимоги.

А отже, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що договір від 13.09.2021 про відступлення права вимоги (цесії) за договором поставки №001/28082020 від 28.02.2020, який є підставою позову у даній справі, є не укладеним.

У апеляційній скарзі скаржник вказує на те, що судом першої інстанції не застосовано положення ч. З ст. 92 ЦК України та посилаючись на судову практику Верховного суду у справах №6-147цс17, №668/13907/13-ц , 675/3131/18 та стверджує, що сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсним договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

На його думку, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Тобто скаржник робить акцент па тому, що у даній справі не було встановлено недобросовісності або нерозумності в діях позивача.

Однак вказані доводи скаржника колегією суддів не приймаються, оскільки вони стосуються іншого предмету спору, а саме визнання правочину недійсним.

Проте, у даній справі з боку ТОВ "Мультікоптер Україна" договір про відступлення права вимоги підписано неповноважною особою ОСОБА_1 , призначення на посаду якого визнано незаконним рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/9399/21, ТОВ "Мультікоптер Україна" не проявило фактичну внутрішню волю на його укладення, що свідчить саме про те, що договір про відступлення є неукладеним.

При цьому слід зауважити, що відповідно до висновку, викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 по справі № 145/2047/16-ц такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеннм, не є способом захисту прав та інтересів, установленим Законом.

Разом з тим, в п. 7.26 вказаної постанови зазначено, що відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена Законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Зазначена норма кореспондується з ч.ч. 2,3 ст. 215 ЦК України та висвітлює різницю між нікчемним і оспорюваним правочином і не застосовується до правочинів, які не відбулися, бо є невчиненими. У випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення.

Також безпідствним є посилання скаржника у апеляційній скарзі на те, що ТОВ "Мультікоптер ЮА" та ТОН "Мультікоптер Україна" виконували Договір про відступлення права вимоги, що на думку позивача, виключає можливість визнання його неукладеним.

Однак, в обгрунтування своїх тверджень скаржник посилається на норми ч. 8 ст. 181 ГК України, яка виключена на підставі Закону України від 19.06.2020 № 738-IХ і на час укладення договору про відступлення права вимоги не існувала. На цій підставі до спірних правовідносин також не може застосовуватись практика Верховного суду у справах № 922/189/18 від 11.10.2018, № 926/3397/17 від 06.11.2018, № 915/411/19 від 19.02.2020, на яку скаржник посилається в обрунтування своєї позиції.

Посилання скаржника у апеляційній скарзі на те, що судом першої інстанції не враховано факт залишення без розгляду позову відповідача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, колегія суддів вважає недоречним, оскільки, враховуючи висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 по справі № 145/2047/16-ц такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом. У випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення.

Також безпідставним є посилання скаржника у апеляційній скарзі та те, що судом першої інстанції допущено порушення процесуальних правил отримання доказів, зокрема рішення господарського суду Дніпропетровської області, яким встановлено незаконність призначення на посаду директора ТОВ "Мультікоптер Україна", який підписам Договір про відступлення права вимоги.

Апелянт стверджує, що не отримував від відповідача ані письмові пояснення за вх. № 14160 від 16.11.2022, ані рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2022 по справі № 904/9399/21.

Проте, колегія суддів вважає за необхідне наголосити, що наявні у матеріалах справи квитанція та опис вкладення у цінний лист від 15.11.2022 свідчать про те, що відповідач направив на адресу позивача разом з додатковими письмовими поясненнями у даній справі копію рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2022 у справі № 904/9399/21, копію протоколу № 1/21 загальних зборів учасників ТОВ "Мультікоптер Україна" від 02.07.2021, копію Статуту ТОВ "Мультікоптер Україна" та копію витягу на ТОВ «НВП «Екзогеніка».

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів наголошує, що в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 369/10789/14-ц зокрема зазначено, що з урахуванням предмета та підстав позову суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено. У тому ж разі, якщо за змістом заявлених позовних вимог (а не з огляду на обставини справи) задоволення позову є неможливим, немає, як видається, підстав стверджувати про наявність юридичного спору. Суд повинен ухвалювати рішення, яким вичерпувати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін за відсутності для цього юридичних підстав сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення.

Приймаючи до уваги, що позивач в позові наполягає на стягненні з відповідача коштів з посиланням на наявність в нього права вимоги згідно з умовами договору від 13.09.2021 про відступлення права вимоги (цесії) за договором поставки №001/28082020 від 28.02.2020 року, який в свою чергу є не укладеним, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо необґрунтованості та безпідставності позову, а отже відмови в його задоволенні.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржників та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 року).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Апелянту було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків господарського суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Стаття 74 ГПК України встановлює, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду ухвалене з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з правильним застосуванням норм матеріального права та дотриманням норм процесуального права.

Наведені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування або зміни рішення суду першої інстанції, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, тому колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про залишення без задоволення апеляційної скарги позивача та залишення без змін рішення Господарського суду Харківської області від 08.12.2022 у справі № 922/3835/21.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, колегія суддів зазначає, що оскільки в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, то судові витрати понесені апелянтом, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 77, 86, 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мультікоптер ЮА" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 08.12.2022 у справі № 922/3835/21 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження постанови апеляційного господарського суду передбачені статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 01.03.2023.

Головуючий суддя І.А. Шутенко

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін