ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"14" березня 2023 р. Справа№ Б24/064-12

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Гарник Л.Л.

Пантелієнка В.О.

перевіривши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Київської області від 12.10.2021

у справі №Б24/064-12

за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Прометей»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у справі № Б24/064-1225/635/22 задоволено спільне клопотання кредиторів та ліквідатора ПАТ "Прометей" від 13.09.2021 б/№ (вх. № 21727/21) та затверджено Мирову угоду по справі № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ "Прометей" (), що укладена 06.09.2021 між ПАТ "Прометей", в особі ліквідатора Білика Ю.М., та кредиторами ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ФОП Науменко О.А. та ТОВ "Активбудінвест", у запропонованій редакції, а саме:

"МИРОВА УГОДА

укладена на підставі рішення кредиторів (Протокол від 03.09.2021)

по справі № Б24/064-12 про банкрутство

ПАТ "Прометей"

м. Бориспіль 06 вересня 2021 року

Публічне акціонерне товариство "Прометей", надалі за текстом - "Боржник", в особі ліквідатора Білика Юрія Миколайовича, який діє на підставі постанови Господарського суду Київської області від 01.03.2013, ухвали Господарського суду Київської області від 12.02.2019 по справі № Б24/064-12 та,

Кредитори у справі про банкрутство № Б24/064-12 Господарського суду Київської області, порушеної відносно Публічного акціонерного товариства "Прометей", надалі за текстом разом - "Кредитори", а окремо "Кредитор", ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , фізична особа-підприємець Науменко Олег Анатолійович, Товариство з обмеженою відповідальністю "Активбудінвест", в особі Голови ліквідаційної комісії Бугайова Григорія Олександровича, який діє на підставі протоколу позачергових загальних зборів учасників № 1/15-06-17 від 15.06.2017,

надалі за текстом разом - "Сторони", а окремо - "Сторона",

уклали цю Мирову Угоду про наступне:

СТАТТЯ 1.

ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. СТОРОНИ, відповідно до ст. 192 ГПК України домовилися про відстрочку, розстрочку, списання (прощення) Кредиторами боргів Боржника на умовах, в порядку та розмірах, визначених цією Мировою Угодою.

1.2. Розмір вимог Кредиторів до Боржника, затверджено ухвалами Господарського суду Київської області у справі № Б24/064-12 від 09.11.2012, 27.03.2014 та 16.11.2015 і після часткового погашення, в межах вказаної справи про банкрутство, складають станом на 03 вересня 2021 року суму 2923691,80 грн.

1.3. Ця Мирова Угода укладається щодо вимог Кредиторів першої, четвертої черг задоволення кредиторських вимог.

Черговість задоволення вимог кредиторів, визначено Господарським судом Київської області у справі № Б24/064-12. Заборгованість Боржника перед Кредиторами кожної черги, щодо яких укладається ця Мирова Угода станом на 03 вересня 2021 року складає:

1.3.1. Перша черга - 2518000,00 грн, яка складається з:

1.3.1.1 Вимог кредиторів забезпечені заставою майна Боржника - 2 518 000,00 грн:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.

1ОСОБА_2 2025000,00

2ОСОБА_3 493000,00
1.3.2. Друга черга - 0,00 грн.

1.3.3. Третя черга - 0,00 грн.

1.3.4. Четверта черга - 405691,80 грн, яка складається з:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.

1ОСОБА_2 7228,80

2ОСОБА_3 328483,00

3ОСОБА_4 8000,00

4ТОВ "Активбудінвест"24480,00

5Фізична особа - підприємець Науменко Олег Анатолійович 37500,00
1.3.5. П`ята черга - 0,00 грн.

1.3.6. Шоста черга - 0,00 грн.

Загальна сума вимог Кредиторів до Боржника щодо якої укладається Мирова угода становить - 2923691 (два мільйони дев`ятсот двадцять три тисячі шістсот дев`яносто одна) гривня 80 копійок.

1.4. Метою укладення цієї Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника (відновлення роботи товариства, погашення кредиторських вимог на умовах їх часткового прощення (списання), розстрочення та відстрочення. Недопущення втрати 1578 акціонерами товариства своїх акцій та припинення справи про банкрутство № Б24/064-12, що знаходиться в провадженні Господарського суду Київської області.

1.5. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Київської області і є обов`язковою для Боржника, Кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, Кредиторів першої, четвертої та шостої черг.

СТАТТЯ 2.

ПРАВА ТА ОБОВ`ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Зобов`язання Боржника:

2.1.1. Виконувати умови цієї Мирової Угоди.

2.1.2. Погашати Кредиторам суми заборгованості в порядку, на умовах черговості та пропорційності, передбаченими цією Мировою Угодою.

2.1.3. Здійснювати розрахунки з Кредиторами в грошовій формі. За згодою між боржником і кредитором боржник може здійснювати погашення заборгованості цьому кредитору в матеріальній або будь-якій іншій формі, що не суперечить чинному законодавству України за відповідними угодами.

2.2. Зобов`язання Кредиторів:

2.2.1. Виконувати умови цієї Мирової Угоди.

2.2.2. Не вчиняти дій, які можуть призвести до збільшення заборгованості Боржника або до скасування Мирової Угоди.

2.3. Боржник має право:

2.3.1. Вимагати від Кредиторів виконання зобов`язань, передбачених цією Мировою Угодою.

2.3.2. Достроково виконати зобов`язання, передбачені цією Мировою Угодою, за умови дотримання черговості та пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

2.4. Кредитори мають право:

2.4.1. Вимагати від Боржника виконання зобов`язань, передбачених цією Мировою Угодою.

СТАТТЯ 3.

УМОВИ ТА ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ КРЕДИТОРСЬКОЇ ЗАБОРГОВАНОСТІ БОРЖНИКА

3.1. Прощення (списання), відстрочка та розстрочка вимог до Боржника.

3.1.1. Частина вимог кредиторів першої черги, забезпечених майном боржника, підлягає прощенню (списанню), з дня затвердження цієї Мирової Угоди судом, у розмірі 25%, а саме:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, визнаних судом, грн.Розмір вимог, що підлягають прощенню (списанню), грн.

1ОСОБА_2 2025000,00506250,00

2ОСОБА_3 493000,00123250,00

3.1.2. Решта вимог кредиторів першої черги, забезпечених заставою майна боржника, підлягає розстроченню, а саме:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, визнаних судом, грн.Розмір вимог, що підлягають розстроченню, відстроченню, грн.

1ОСОБА_2 2025000,001518750,00

2ОСОБА_3 493000,00369750,00

і погашається Боржником протягом 12 місяців з дня затвердження цієї Мирової угоди судом пропорційно, щомісячними рівними платежами.

3.1.3. Частина вимог кредиторів четвертої черги, підлягає прощенню (списанню), з дня затвердження цієї Мирової угоди судом, у розмірі 50%, а саме:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, визнаних судом, грн.Розмір вимог, що підлягають прощенню (списанню), грн.

1ОСОБА_2 7228,803614,40

2ОСОБА_3 328483,00164241,50

3ОСОБА_4 8000,004000,00

4ТОВ "Активбудінвест"24480,0012240,00

5Фізична особа - підприємець Науменко Олег Анатолійович37500,0018750,00

3.1.4. Частина вимог кредиторів четвертої черги у справі № Б24/064-12 Господарського суду Київської області, підлягає розстроченню, а саме:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, визнаних судом, грн.Розмір вимог, що підлягають розстроченню, відстроченню, грн.

1ОСОБА_2 7228,803614,40

2ОСОБА_3 328483,00164241,50

3ОСОБА_4 8000,004000,00

4ТОВ "Активбудінвест"24480,0012240,00

5Фізична особа - підприємець Науменко Олег Анатолійович37500,0018750,00

і погашається Боржником протягом 6 місяців, з дня наступного, який слідує за днем закінчення 12 місячного терміну після затвердження цієї мирової угоди судом та здійснення останнього платежу на користь кредиторів першої черги, забезпечених заставою майна боржника. При цьому такі вимоги кредиторів 4 черги погашаються пропорційно, щомісячними рівними платежами.

3.2. Вимоги кредиторів шостої черги повністю погашено на момент укладення цієї Мирової угоди.

3.3. Вимоги кредиторів, які виникли до порушення справи № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ "Прометей", в процедурі розпорядження майном і не заявлені взагалі - вважаються погашеними.

3.4. Вимоги кредиторів, які погашені до дня затвердження Мирової угоди судом, відповідно зменшують суми, які підлягають до погашення згідно з умовами цієї Мирової угоди.

3.5. Вимоги кредиторів, по яких зроблено розрахунки в ході виконання цієї Мирової угоди, вважаються погашеними.

3.6. У випадку дострокового погашення вимог кредиторів, терміни погашення кредиторських вимог, визначені пунктом 3.1. цієї угоди не змінюються, а сума виплат зменшує відповідні вимоги.

СТАТТЯ 4.

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЗА НЕВИКОНАННЯ УМОВ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. За невиконання або неналежне виконання умов Мирової Угоди Сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У випадку, якщо Боржник не виконує вимоги цієї Мирової угоди щодо проведення погашення заборгованості перед кредиторами у термін, який перевищує 2 місяці, Кредитори тієї черги, на користь яких проводяться такі виплати заборгованості мають право провести переговори з Боржником, щодо нормалізації останнім платежів, у відповідності до вимог цієї Мирової угоди, про що складається відповідний Протокол.

4.3. Якщо під час переговорів Сторони не знаходять взаємовигідних умов подальшого виконання Мирової угоди, Кредитори мають право пред`явити до Боржника свої вимоги в обсязі, передбаченому цією Мировою Угодою.

СТАТТЯ 5.

ІНШІ УМОВИ

5.1. Наслідки укладення цієї Мирової Угоди:

5.1.1. Відновлюється платоспроможність Боржника;

5.1.2. З дня затвердження цієї Мирової Угоди господарським судом Сторони розпочинають виконання взятих на себе цією угодою зобов`язань;

5.1.3. Ухвалою господарського суду припиняється провадження у справі про банкрутство Боржника;

5.1.4. Вимоги Кредиторів, по яких зроблені розрахунки згідно з умовами цієї Мирової Угоди вважаються погашеними і не можуть бути відновлені у випадку розірвання мирової угоди чи її скасування внаслідок невиконання сторонами її умов;

5.1.5. Вимоги кредиторів, які не затверджені Господарським судом Київської області або не заявлені взагалі вважаються погашеними в повному обсязі;

5.1.6. Недійсність окремих положень цієї Мирової Угоди не тягне за собою недійсність Мирової Угоди в цілому, оскільки можна припустити, що ця Мирова Угода могла б бути укладена без включення до неї таких положень.

5.1.7. Назви статей та розділів цієї Мирової Угоди використовуються лише для зручності та жодним чином не впливають на їх зміст і тлумачення.

5.1.8. Цю Мирову Угоду складено в 8 (восьми) примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для Сторін, ліквідатора та господарського суду.

Кредиторам надаються належним чином завірені копії мирової угоди.

5.1.9. У випадках, не передбачених Мировою Угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

5.1.10. Розбіжності, що можуть виникнути при виконанні умов цієї Мирової Угоди вирішуються сторонами шляхом переговорів.

5.1.11. У випадку неможливості вирішення розбіжностей шляхом переговорів спір вирішується господарським судом.

СТАТТЯ 6.

БОРЖНИК

Публічне акціонерне товариство

"Прометей"

08300, Київська область, м. Бориспіль

вул. Шевченка, 100

Код

р/р НОМЕР_1

в АТ "Сбербанк"

Ліквідатор

___________ Ю.М. Білик

КРЕДИТОРИ

ОСОБА_2

АДРЕСА_1

РНОКПП НОМЕР_2 ______________

ОСОБА_3

АДРЕСА_2

РНОКПП НОМЕР_3 ______________

ОСОБА_4

АДРЕСА_2

РНОКПП НОМЕР_4 ______________

ФОП Науменко Олег Анатолійович

АДРЕСА_3

РНОКПП НОМЕР_5 ______________

ТОВ "Активбудінвест"

03150, м. Київ, вул. Тельмана, 1, корп. 24

Голова ліквідаційної комісії

______________ Г.О. Бугайов ".

закрито провадження у справі № Б24/064-12 за заявою боржника Публічного акціонерного товариства "Прометей" (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100; ) про банкрутство; припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Київської області від 13.07.2012 у справі № Б24/064-12.

Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернулася безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити апелянту строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у справі №Б24/064-12; прийняти апеляційну скаргу до розгляду; ухвалу Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у справі №Б24/064-12 про затвердження мирової угоди від 06.09.2021 у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Прометей» скасувати повністю.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2023 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Гарник Л.Л., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2022 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи № Б24/064-12 за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Прометей» про банкрутство; відкладено розгляд питання про поновлення чи відмову у поновленні пропущеного строку на апеляційне оскарження, відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення без руху апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у справі №Б24/064-12 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №Б24/064-12.

16.02.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/20562/21 у 8-ми томах.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.02.2023 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у справі №Б24/064-12 залишено без руху; протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки, а саме, подати до Північного апеляційного господарського суду належні докази направлення учасникам справи № Б24/064-12 копії апеляційної скарги і доданих до неї документів, листом з описом вкладення із фіскальними чеками; роз`яснено скаржнику, що в разі невиконання зазначеної ухвали суду в строк, визначений п.2 її резолютивної частини, в частинні неподання доказів направлення, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається скаржнику.

27.02.2023 через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання від скаржника про приєднання до апеляційної скарги належних доказів направлення копії апеляційної скарги учасникам справи.

Враховуючи те, що головуючий суддя Доманська М.Л. до 13.03.2023 перебувала у відпустці, то розгляд зазначеного клопотання здійснюється після виходу судді із відпустки.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги, колегія суддів встановила, що апеляційна скарга ОСОБА_1 відповідає вимогам ст. 258 Господарського процесуального кодексу України, підстав для її повернення та відмови у відкритті апеляційного провадження не встановлено.

Відповідно до вимог статті 262 Господарського процесуального кодексу України судова колегія визначилась щодо можливості відкриття апеляційного провадження у справі. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Враховуючи, що відсутні підстави для відмови у відкритті апеляційного провадження, передбачені статтею 261 Господарського процесуального кодексу України, залишення апеляційної скарги без руху та повернення апеляційної скарги, передбачені статтею 260 Господарського процесуального кодексу України, а також відсутність заперечень інших учасників справи про відкриття апеляційного провадження, колегія суддів дійшла висновку про відкриття апеляційного провадження.

Керуючись ст.232-235, 254, 258, 262, 268 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у справі №Б24/064-12

2. Розгляд апеляційної скарги призначити на 05.04.2023 об 11 год. 00 хв., який відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1-А, (1 поверх, зал судових засідань № 1).

3. Запропонувати учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзив на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 24.03.2023.

4. Встановити учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень, заперечень в письмовій формі протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 29.03.2023.

5. Попередити учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, встановлених нормами ГПК України та судом, залишаються без розгляду у відповідності до ч. 2 ст. 207 ГПК України.

6. Довести до відома учасників провадження, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою розгляду скарги.

7. Звернути увагу учасників справи на можливість розгляду скарги за відсутності їх представників за наявними у справі матеріалами у разі подання відповідного клопотання.

8. Звернути увагу учасників справи на необхідності реєстрації в підсистемі "Електронний суд" (офіційна адреса в інтернеті (https://cabinet.court.gov.ua)), - в підсистемі Єдина судова інформаційно-телекомунікаційна система (ЄСІТС), що забезпечує можливість користувачам у передбачених законодавством випадках відповідно до наявних технічних можливостей підсистеми ЄСІТС реалізованого функціоналу створювати та надсилати в електронному вигляді процесуальні чи інші документи до суду, інших органів та установ у системі правосуддя, а також отримувати інформацію про стан і результати розгляду таких документів чи інші документи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді Л.Л. Гарник

В.О. Пантелієнко