ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.03.2023 Справа № 914/2530/19

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул.Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695)
Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора-1:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» не з`явився
Кредитора-2:Головного управління ДПС у Львівській області Підгайний О. І. представник
Кредитора-3:Загребтранс ТОВ Шубак О. І. адвокат
Ліквідатор:Мельник Ю. А. арбітражний керуючий
Товариство з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комплект» - Гевяк П. І. адвокат

ВСТАНОВИВ:

05.12.2019 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2548 від Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул. Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695).

Ухвалою суду від 09.12.2019 р. заяву ПАТ «Енергомашспецсталь» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 23.12.2019 р.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Укртрансальянс»; розпорядником майна ТзОВ «Укртрансальянс» призначено арбітражного керуючого Орлову Т. А.; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 24.12.2019 р. за № 64392.

Ухвалою суду від 24.03.2020 р. розгляд справи відкладено на час карантину на території України.

У зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 914/2530/19 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р., справу № 914/2530/19 розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 26.10.2020 р. попереднє засідання суду призначено на 24.11.2020 р.

Ухвалою суду від 24.11.2020 р. попереднє засідання суду відкладено на 16.12.2020 р.

Ухвалою суду від 16.12.2020 р. визнано вимоги кредиторів; залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Орлової Т. А. від 22.01.2020 р. про відсторонення від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс»; відмовлено в задоволенні заяви арбітражного керуючого Мандія В. І. про участь у цій справі; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання призначено на 04.02.2021 р.

В підсумковому засіданні 04.02.2021 р. оголошено перерву до 09.02.2021 р.

Постановою суду від 09.02.2021 р. ТзОВ «Укртрансальянс» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Укртрансальянс» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мельника Ю. А.; судове засідання призначено на 06.05.2021 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 09.02.2021 р. за № 65894.

06.05.2021 р. до суду за вх. № 10537/21 від ліквідатора надійшло клопотання про вирішення питання про наявність порушення вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства з боку керівника ТзОВ «Укртрансальянс».

06.05.2021 р. до суду за вх. № 10540/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи проміжних звітів ліквідатора.

Ухвалою суду від 06.05.2021 р. розгляд справи відкладено на 08.06.2021 р.

14.05.2021 р. до суду за вх. № 11266/21 від представника Загребтранс ТОВ надійшла заява про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності (в порядку ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

08.06.2021 р. до суду за вх. № 13361/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколів засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 22.03.2021 р. № 1 та від 05.05.2021 р. № 2, а також звіту арбітражного керуючого про проведену роботу під час процедури ліквідації ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 07.06.2021 р. з додатками та доказів надіслання такого звіту кредиторам.

08.06.2021 р. до суду за вх. № 13367/21 від ОСОБА_2 надійшла заява про залучення його до участі у даній справі та про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 08.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 24.06.2021 р.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 14646/21 від представника ОСОБА_2 надійшло пояснення в якому він зазначив про відсутність порушення керівником ТзОВ «Укртрансальянс» Романчуком А. Я. вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 24.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 09.09.2021 р.

Ухвалою суду від 09.09.2021 р. розгляд справи відкладено на 09.11.2021 р.

09.11.2021 р. до суду за вх. № 26308/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи. До зазначеного клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 05.11.2021 р. та звіт ліквідатора про виконану роботу станом на 05.11.2021 р.

Ухвалою суду від 09.11.2021 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Орлової Т. А. про стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» у розмірі 159348,12 грн.; стягнуто з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог на користь арбітражного керуючого Орлової Т. А. невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс»; розгляд справи відкладено на 14.12.2021 р.

25.11.2021 р. до суду за вх. № 4844/21 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява від 24.11.2021 р. з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» на суму 1172584 грн. 53 коп. Ухвалою суду від 25.11.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 14.12.2021 р. розгляд справи відкладено на 10.02.2022 р.

09.02.2022 р. до суду за вх. № 3839/22 від представника Романчука А. Я. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

10.02.2022 р. до суду за вх. № 3867/22 від представника Загребтранс ТОВ надійшло клопотання про проведення судового засідання без його участі.

Ухвалою суду від 10.02.2022 р. розгляд справи відкладено на 24.02.2022 р.

22.02.2022 р. до суду за вх. № 4848/22 від ліквідатора надійшла заява в який повідомляється про заперечення щодо заявлених ГУ ДПС у Львівській області вимог до боржника. До вказаної заяви додано копію запиту в ГУ ДПС у Львівській області від 07.12.2021 р., заперечення щодо заявлених ГУ ДПС у Львівській області вимог до боржника від 10.12.2021 р., докази поштового відправлення в ГУ ДПС у Львівській області.

Судове засідання, призначене на 24.02.2022 р., не відбулось у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану.

Ухвалою суду від 01.03.2022 р. розгляд справи призначено на 24.03.2022 р.

Ухвалою суду від 24.03.2022 р. розгляд справи відкладено на 17.05.2022 р.

Ухвалою суду від 17.05.2022 р. розгляд справи відкладено на 05.07.2022 р.

Ухвалою суду від 05.07.2022 р. розгляд справи відкладено на 04.10.2022 р.

Ухвалою суду від 04.10.2022 р. розгляд справи відкладено на 20.10.2022 р.

20.10.2022 р. до суду за вх. № 21663/22 від представника Романчука А. Я. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Судове засідання, призначене на 20.10.2022 р., не відбулось у зв`язку із повітряною тривогою у Львівській області.

Ухвалою суду від 20.10.2022 р. розгляд справи призначено на 01.11.2022 р.

Ухвалою суду від 01.11.2022 р. визнано вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзОВ «Укртрансальянс» на суму 1172584 грн. 53 коп. (з яких: 710673,00 грн. (основний платіж) вимоги третьої черги; 461911,53 грн. (штрафні санкції та пеня) вимоги шостої черги; витрати Головного управління ДПС у Львівській області по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами у розмірі 4540 грн. 00 коп. покладено на ТзОВ «Укртрансальянс» - вимоги першої черги; розгляд справи відкладено на 06.12.2022 р.

Ухвалою суду від 06.12.2022 р. розгляд справи відкладено 20.12.2022 р.

20.12.2022 р. до суду за вх. № 26314/22 від представника Загребтранс ТОВ надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 20.12.2022 р. розгляд справи відкладено 07.03.2023 р.

07.03.2023 р. до суду за вх. № 904/23 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комфорт» надійшла заява від 06.03.2023 р. про заміну кредитора - Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) правонаступником ТзОВ «Безпека-Комфорт» у зв`язку з укладенням договору про заміну кредитора у зобов`язанні.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.12.2020 р. у справі № 914/2530/19 визнано вимоги Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» на суму 1415898 грн. 75 коп. (з яких: 1388659,56 грн. (основний борг) вимоги четвертої черги; 27239,19 грн. (проценти за невиконання зобов`язання щодо оплати) вимоги шостої черги), а також покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» витрати Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) по сплаті судового збору за подання заяви з вимогами до боржника у розмірі 4525 грн. 49 коп.

Зазначені вимоги Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) виникли на підставі договору про надання послуг з перевезення вантажу, укладеного між Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

31.12.2022 р. між Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) (Цедент, Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комфорт» (Цесіонарій, Новий кредитор) укладено Договір про заміну кредитора в зобов`язанні, відповідно до умов якого Цедент (Первісний кредитор) передає Цесіонарієві (Новому кредитору), а Цесіонарій набуває у власність повне та безумовне право вимоги, належне Цедентові, і стає кредитором Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» за договором про надання послуг з перевезення вантажу, укладеного між Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

Відповідно до п. 5 Договору про заміну кредитора в зобов`язанні від 31.12.2022р., даний Договір є підставою для проведення процесуальних процедур по заміні учасників у всіх без виключення судових справах, щодо виконання Боржником зобов`язання, що є предметом цього договору, в тому числі у справах № 914/299/17 та № 914/2530/19 Господарського суду Львівської області (Україна). Перехід прав за цим Договором підтверджується Актом приймання передачі документів.

31.12.2022 р. між Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комфорт» складено Акт приймання передачі документів за Договором про заміну кредитора в зобов`язанні від 31.12.2022 р.

Отже, у зв`язку з укладенням Договору про заміну кредитора в зобов`язанні від 31.12.2022 р., Товариство з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комфорт» набуло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс», котре належало Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) та визнано ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.12.2020 р. у справі № 914/2530/19.

Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТзОВ «Безпека-Комфорт» про заміну кредитора Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) правонаступником ТзОВ «Безпека-Комфорт», заслухавши пояснення учасників у справі, суд дійшов висновку, що зазначена заява ТзОВ «Безпека-Комфорт» обґрунтована та підлягає задоволенню.

У зв`язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комфорт» від 06.03.2023 р. про заміну кредитора правонаступником задоволити.

2. Замінити кредитора - Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комфорт» (вул. Полуботка, буд. 5, кв. 5, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 38456806).

3. Розгляд справи відкласти на 27.04.2023 р. о 10:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх, зал судових засідань.

Повна ухвала складена 08 березня 2023 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.