ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 лютого 2023 року Справа № 686/26335/21

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Першко А.А.

за участю представників сторін:

позивача: Савченко О.В

відповідача 1: не з`явився

відповідача 2: Москаль Д.М.

відповідача 3: Стьопін О.Ю.

відповідача 4: Мілашевський М.Г.

третьої особи: Стьопін О.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15 грудня 2022 року у справі №686/26335/21 (повний текст складено 26 грудня 2022 року, суддя Крамар С.І.)

за позовом ОСОБА_1

до:

1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин"

4) Фермерського господарства "Віра Плюс"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромтехніка"

про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства;

- зобов`язання сторін договору повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину;

- визначення загального розміру статутного капіталу товариства;

- визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства

ВСТАНОВИВ:

05 листопада 2021 року ОСОБА_1 звернулась до Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області із позовом до: 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_3 ; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин"; 4) Фермерського господарства "Віра Плюс", у якому, з урахуванням збільшених позовних вимог, просила суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 28 грудня 2007 року, та застосувати наслідки недійсності вказаного договору, тобто

- зобов`язати кожну із сторін договору повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину;

- визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у сумі 1038000,00грн;

- визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" таким чином: розмір частки учасника ОСОБА_3 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка"; розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду від 18 березня 2022 року позов було задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", укладений 28 грудня 2007 року. Зобов`язано ОСОБА_3 повернути ОСОБА_2 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", що становить 50% статутного фонду загальною вартістю 519000,00 грн. Зобов`язано ОСОБА_2 повернути ОСОБА_3 сплачену ним частку у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в сумі 309500,00 грн. В решті вимог позову - відмовлено.

Постановою Хмельницького апеляційного суду від 29 червня 2022 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено, рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 18 березня 2022 року скасовано, провадження у справі №686/26335/21 закрито.

Ухвалою Хмельницького апеляційного суду від 06 липня 2022 року заяву ОСОБА_1 про направлення справи за встановленою юрисдикцією задоволено, передано справу №686/26335/21 до Господарського суду Хмельницької області.

Постановою Верховного Суду у складі колегії Першої палати Касаційного цивільного суду від 17 жовтня 2022 року залишено без змін постанову Хмельницького апеляційного суду від 29 червня 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької суду області від 24 листопада 2022 року залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка".

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 15 грудня 2022 року у справі №686/26335/21 відмовлено у позові ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин", Фермерського господарства "Віра Плюс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромтехніка" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства, зобов`язання сторін договору повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, визначення загального розміру статутного капіталу товариства, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства.

Вказане рішення мотивоване тим, що ОСОБА_2 мав право відчужити частку в статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в тій частині, в якій її уже було сплачено в сумі 309500,00 грн, 28 грудня 2007 року отримав від ОСОБА_3 грошові кошти у сумі 309500,00 грн, а тому відсутні підстави для визнання в цій частині недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року. Судом не вбачалося також підстав для визнання недійсним договору в частині, якою визначається порядок і умови припинення участі ОСОБА_2 в ТОВ "СГП "Агропромтехніка". Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року відповідає вимогам закону та не підлягає визнанню недійсним. Оскільки суд прийшов до висновку про відповідність вимогам закону договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства від 28 грудня 2007 року, відсутні підстави для застосування наслідків недійсності вказаного правочину, визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у сумі 1038000,00 грн, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" таким чином: розмір частки учасника ОСОБА_3 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка"; розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Також, суд першої інстанції прийшов до висновку, що позивачкою заявлено позовну вимогу щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року з пропуском строку позовної давності. Підстав для задоволення її клопотання про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності судом не вбачається.

02 січня 2023 року до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15 грудня 2022 року у справі №686/26335/21, відповідно до якої заявник просить скасувати оскаржуване рішення повністю та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт зазначає, що Господарський суд Хмельницької області, встановивши належність позивачу на праві спільної сумісної власності частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", з огляду на наявність правових підстав для формування висновку про протиправність відчуження вказаної частки у статутному капіталі товариства, безпідставно мотивував власне рішення про відмову у задоволенні позову у зв`язку із відсутністю порушеного права ОСОБА_1 , що жодним чином не відповідає фактичним обставинам справи.

Апелянт звертає увагу суду на те, що згоди на відчуження неоплаченої ОСОБА_2 частки номінальною вартістю 209500,00 гривень у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" Побережна не надавала та надати не могла, оскільки вказані дії суперечили б вимогам частини 4 статті 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакція на грудень 2007 року). У зв`язку із тим, що ОСОБА_2 з порушенням встановленого законом порядку виключено зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", частка у спільному майні у якому належала ОСОБА_1 , вказане стало підставою для протиправного включення до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" інших учасників, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-млин" (код в ) та Фермерського господарство "Віра Плюс" (код в ).

Скаржник стверджує, що у зв`язку із тим, що частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в розмірі 50% номінальною вартістю 519000 гривень оплачена ОСОБА_2 не була, відтак, правові підстави для її відчуження - відсутні, тому, договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з порушенням норм частини 1 статті 203 ЦК України, що, з огляду на приписи частини 1 статті 215 ЦК України, є підставою для визнання його недійсним. Умова договору, щодо якої ставиться вимога про визнання її недійсною не може бути істотною умовою договору, оскільки в такому випадку правочин має бути визнаний недійсним в цілому (правовий висновок Верховного Суду у постанові від 12 березня 2018 року у справі №910/22319/16). Таким чином, враховуючи те, що визнання недійсним договору купівлі-продажу в частині предмета позову (істотної умови договору) є неможливим, відтак, враховуючи вказані вище висновки Верховного Суду, належним способом захисту є визнання відповідного договору недійсним в цілому.

Крім того, апелянт зазначає, що належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства його прав (підпункт "д" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Щодо строку позовної давності ОСОБА_1 стверджує, що 10 вересня 2021 року, використовуючи спеціальні знання й досліджуючи відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адвокатом Савченком Ярославом Васильовичем повідомлено позивача про те, що ОСОБА_2 станом на 10 вересня 2021 року не є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" й, відповідно, у вказаному Єдиному державному реєстрі відсутні відомості про наявність у ОСОБА_2 неоплаченої частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" номінальною вартістю 209 500,00 гривень, що у відсотковому співвідношенні еквівалентно 20,18 відсотків. Надалі позивачу, за наслідками аналізу адвокатом Савченко Ярославом Васильовичем інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стало відомо про те, що підставою для припинення за ОСОБА_2 права власності на неоплачену частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" номінальною вартістю 209500,00 гривень, що у відсотковому співвідношенні еквівалентно 20,18 відсотків, став означений вище договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства, який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 28 грудня 2007 року. Таким чином, із вказаного вище моменту позивач дізналась про факт відчуження спірної частки з порушенням встановленого законом порядку.

Апеляційну скаргу подано через суд апеляційної інстанції.

Листом №686/26335/21/97/23 від 06 січня 2023 року матеріали справи було витребувано з Господарського суду Хмельницької області.

12 січня 2023 року до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №686/26335/21.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16 січня 2023 року у справі №686/26335/21 залишено без руху апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15 грудня 2022 року у справі №686/26335/21. Надано скаржнику 10-денний строк з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків, а саме надання доказів надсилання копії апеляційної скарги Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропромтехніка".

23 січня 2023 року від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги до якої додано докази надсилання апеляційної скари з доданими до неї документами ТОВ "Агропромтехніка".

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30 січня 2023 року у справі №686/26335/21 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15 грудня 2022 року у справі №686/26335/21 та призначено дату судового засідання на 22 лютого 2023 року. Заяву представника апелянта - адвоката Савченко О.В. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №686/26335/21 задоволено. Забезпечено адвокату Савченко О.В. проведення судового засідання 22 лютого 2023 року об 10:30 год. у справі №686/26335/21 в режимі відеоконференції у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду (33001, м. Рівне, вул. Яворницького, 59) у залі судових засідань №2 (ВКЗ).

09 лютого 2023 року від представника відповідача 2 - адвоката Москаля Д.М. надійшло клопотання про проведення судового засідання у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

13 лютого 2023 року на адресу Північно - західного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про відвід суддів від участі у справі.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14 лютого 2023 року заяву ОСОБА_1 про відвід суддів від участі у справі №686/26335/21 визнано необґрунтованою. Передано справу №686/26335/21 для вирішення питання про відвід колегії суддів у порядку, встановленому частиною 3 статті 39 Господарського процесуального кодексу України.

Протоколом автоматизованого розподілу від 15 лютого 2023 року для розгляду заяви про відвід було визначено суддю Розізнану І.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16 лютого 2023 року у справі №686/26335/21 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про відвід колегії суддів відмовлено.

16 лютого 2023 року від представника відповідача 2 - ОСОБА_3 надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційної скарги просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін. Обгрунтовуючи свої вимоги відповідач 2 посилається на доводи викладені в оскаржуваному рішенні.

17 лютого 2023 року від представника ОСОБА_1 - адвоката Савченко Оксани Володимирівни надійшла заява про відвід суддів від участі у справі №6868/26335/21.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2023 року заяву ОСОБА_1 про відвід суддів від участі у справі №686/26335/21 визнано необґрунтованою. Передано справу №686/26335/21 для вирішення питання про відвід колегії суддів у порядку, встановленому частиною 3 статті 39 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2023 заяву представника позивача - адвоката Савченко Оксани Володимирівни про відвід суддів Бучинської Г.Б., Василишина А.Р., Філіпової Т.Л. у справі №686/26335/21 передано на розгляд судді Північно-західного апеляційного господарського суду Гудак А.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 лютого 2023 року у справі №686/26335/21 у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 - адвоката Савченко Оксани Володимирівни про відвід колегії суддів відмовлено.

20 лютого 2023 року від третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "СГП Агропромтехніка" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останнє вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційної скарги просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін.

20 лютого 2023 року від відповідача - Фермерського господарства "Віра плюс" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому заявник просить апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 15 грудня 2022 року у справі №686/26335/21 без змін. При цьому посилається на доводи викладені в оскаржуваному рішенні.

Від відповідача - ТОВ "Хмельницьк-млин" надійшов відзив на апеляційну скаргу. Заявник вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційної скарги просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін. ТОВ "Хмельницьк-млин" відмічає, що позивачка надала згоду, як на відчуження частки, яка була оплачена так і на відчуження права на частку, яка не була оплачена, про що свідчить її підпис під згодою. З 29 грудня 2007 року бувший учасник ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_2 жодної участі на правах учасника в товаристві не брав. Також, його дружина з цього ж періоду часу жодним чином не цікавилась ні діяльністю товариства, ні складом його учасників. Відповідач звертає увагу, що частки існуючого складу учасників набуті не за рахунок відчуженої частки (прав на частку) ОСОБА_2 , а на інших правових підставах. Крім того, з матеріалів справи вбачається, що позивачем ОСОБА_1 та її чоловіком, який є відповідачем 1 здійснюється зловживання правами та недобросовісна поведінка, яка виражається у здійсненні суперечливої поведінки.

Від представника ОСОБА_3 надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Безпосередньо в судовому засіданні 22 лютого 2023 року, яке проводилось в режимі відеоконференції представники позивача, відповідача 2, відповідача 3, відповідача 4 та третьої особи повністю підтримали вимоги і доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзивах на неї.

Представник відповідача 1 - ОСОБА_2 в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином /т.4, а.с.185а/.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (частина третя статті 202 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення відповідача 1 у справі про день, час та місце розгляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзивів на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 19 лютого 1984 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено шлюб, що підтверджується відміткою в паспорті громадянина України позивача та свідоцтвом про укладення шлюбу.

Доказів припинення чи визнання недійсним шлюбу суду не подано.

У період перебування у зареєстрованому шлюбі подружжям в якості спільного сумісного майна набуто у власність корпоративні права на юридичну особу, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", ідентифікаційний код юридичної особи 34584276, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 31362, Хмельницька область, Хмельницький район, село Розсоша, номер та дата запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи: №0000662 від 19 вересня 2006 року.

Розмір частки (вкладу) ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" на момент створення вказаної юридичної особи становив п`ятдесят відсотків номінальною вартістю 519000,00 гривень. Решта частки (вкладу) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в розмірі п`ятдесят відсотків номінальною вартістю 519000,00 гривень належала на праві власності ОСОБА_3 . Вказані вище обставини підтверджуються за змістом витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

ОСОБА_1 , як дружині ОСОБА_2 , належала на праві спільної сумісної власності частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в розмірі п`ятдесят відсотків номінальною вартістю 519000,00 гривень.

28 грудня 2007 року між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка".

За умовами договору ОСОБА_2 зобов`язався передати у власність ОСОБА_3 (відступити) належну йому частку (права на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" (ідентифікаційний код 34584276), що становить 50,00% статутного фонду,загальною вартістю 519000,00 грн в сплаченій її частині 309500,00 грн та права на несплачену частину частки в розмірі 209500,00 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" та законодавства України, а покупець зобов`язався прийняти та сплатити за частку (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" у порядку та на умовах, передбачених цим договором (пункт 1.1 договору).

Згідно пунктів 1.2.3 та 1.2.5 договору підприємство зареєстроване Хмельницькою районною державною адміністрацією 19 вересня 2006 року №0000662. Свідоцтво серія А00 №674083. Загальний розмір статутного фонду становить 1038000,00грн.

Відповідно до пункту 1.3 договору розмір частки (прав на частку), яка продається, становить 50,00% від загального розміру статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", загальною вартістю 519000,00 грн в сплаченій її частині 309500,00 грн та право на несплачену частину частки в розмірі 209500,00 грн.

Порядок передачі частки (прав на частку) визначено розділом 2 договору.

Зокрема, згідно пункту 2.1 договору передача у власність (відступлення) частки (прав на частку) продавцем покупцю відбувається після отримання відмови інших учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від переважного права купівлі цієї частки (прав на частку).

Продавець зобов`язався в день укладення цього договору оформити в нотаріальній формі та подати зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" заяву про припинення своєї участі у товаристві в зв`язку із передачею своєї частки (прав на частку) іншому учаснику товариства (пункт 2.5 договору).

Згідно пункту 2.7 договору з моменту його підписання покупець набуває всі права та обов`язки на несплачену частину частки, яка відчужується по цьому договору. Покупець зобов`язується в строки, встановлені статутом та чинним законодавством, внести в статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" несплачену частину частки, яка продається по цьому договору в сумі 209500,00 грн.

Згідно пункту 3.1 договорупродаж частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" здійснюється за ціною 309500,00 грн, тобто в розмірі її сплаченої частини.

Договір підписаний сторонами.

На договорі міститься надпис про те, що ОСОБА_4 , що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" з гр. ОСОБА_2 на умовах, визначених ним самостійно.

Міститься надпис про те, що ОСОБА_1 , що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" з гр. ОСОБА_3 на умовах, визначених ним самостійно.

На договорі міститься розписка ОСОБА_2 про отримання 28 грудня 2007 року від ОСОБА_3 грошових коштів у сумі 309500,00 грн згідно умов договору.

28 грудня 2007 від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" Побережного М.Д. поступила заява до загальних зборів учасників цього товариства про припинення його участі у товаристві в зв`язку із передачею (відступленням) його частки (прав на частку) в статутному фонді товариства ОСОБА_3 (Заява 28 грудня 2007 року посвідчена приватним нотаріусом Хмельницького районного нотаріального округу Нагорною Т.В.).

Як вбачається судами із матеріалів справи, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року (протокол №9) виключено зі складу учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_2 в зв`язку із передачею (відступлениям) його частки (прав на частку) учаснику товариства ОСОБА_3 .. Передано частку (права на частку) в статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_2 в розмірі 519000,00 грн. (50,00 % статутного фонду) в сплаченій її частині 309500 грн та права на несплачену її частину в розмірі 209500,00 грн. учаснику товариства ОСОБА_3 . Зобов`язано учасника товариства ОСОБА_3 внести в статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в строки, визначені статутом та чинним законодавством, несплачену частину частки учасника товариства ОСОБА_2 в сумі 209500,00 гривень. Затверджено зміни до статуту ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в новій редакції. На загальних зборах учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року були присутні та приймали рішення ОСОБА_2 - 50% голосів і ОСОБА_3 - 50% голосів (2 особи, які складають 100% голосів учасників товариства).

Згідно довідки ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 15 грудня 2021 року у 2008 році ОСОБА_3 на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року (протокол №9) повністю оплачено частку в статутному капіталі (фонді) даного товариства номінальною вартістю 209500,00 грн.

25 листопада 2011 року між ОСОБА_5 (продавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-млин" укладено договір відступлення (купівлі-продажу) частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка". За умовами даного договору (пункт 1.1) продавець відчужує (відступає), а покупець купує (набуває у свою власність) всю частку продавця у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", яка становить 1038,00грн. у грошовому виразі, що відповідає 0,1 % у статутному капіталі товариства і зобов`язується сплатити ціну вказаної частки на умовах цього договору.

Рішенням загальних зборів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 06 грудня 2021 року (протокол №4) затверджено внесення додаткового вкладу в розмірі 25000000,00грн до статутного капіталу товариства Фермерським господарством "Віра Плюс". Прийнято до складу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" Фермерське господарство "Віра Плюс". Визначено статутний капітал ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в розмірі 26038000,00 грн. Визначено наступні розміри часток учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" та їх номінальної вартості:

- ОСОБА_3 - частка номінальною вартістю 1036962,00 грн, що складає 3,9825 % статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка";

- Товариство з обмеженою відпові дальністю "Хмельницьк-млин" - частка номінальною вартістю 1038,00 грн, що складає 0,004 % статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка";

- Фермерське господарство "Віра Плюс", частка номінальною вартістю 25000000,00 грн, що складає 96,0135 % статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Платіжним дорученням №591 від 06 грудня 2021 року Фермерське господарство "Віра Плюс" внесло додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 28 липня 2021 року в сумі 25000000,00грн.

В якості доказу неодноразового здійснення перерозподілу часток між учасниками ТОВ "СГП "Агропромтехніка" та зміни розмірів часток учасників товариства представником відповідача подано копію Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 14 квітня 2021 року, згідно якого громадянин України ОСОБА_3 отримав від компанії Селект Севісес ДЛТ, Республіка Сейшельські Острови частку в статутному капіталі товариства номінальною вартістю 1036962,00 грн, що становить 99,9% статутного капіталу.

Місцевим господарським судом досліджувалися витребувані у Хмельницької районної військової адміністрації оригінали документів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", а саме реєстраційні дії щодо змін до відомостей юридичної особи від 18 червня 2019 року, 14 квітня 2021 року, 13 серпня 2021 року, 07 грудня 2021 року, 19 січня 2022 року, 25 жовтня 2022 року на 181 аркушах.

Враховуючи викладені обставини справи, місцевий господарський суд прийшов до висновку про відмову у позові, з чим погоджується колегія суддів з огляду на наступне.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з частинами першою та другою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є, перш за все, вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину, однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає у згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов`язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов`язку щодо першої сторони. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Згідно зі статтею 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У відповідності до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Положеннями статті 204 Цивільного кодексу України унормовано, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі №2-1383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Апеляційний господарський суд зауважує, що в силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до частини першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктивного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Згідно із пунктами 3, 4 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Таким чином, у зв`язку із тим, що даний спір виник з правочину щодо частки в юридичній особі, відтак, з урахуванням вимог пунктів 3, 4 частини 1 статті 20 ГПК України дана справа підлягає до розгляду в порядку господарського судочинства.

Аналогічний висновок щодо розгляду зазначеної категорії справ господарськими судами викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі №916/2813/18, а також постановою Верховного суду від 17.10.2022 у даній справі.

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Хмельницької області із вимогами визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 28 грудня 2007 року, та застосувати наслідки недійсності вказаного договору.

За змістом абзацу першого частини першої статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу (частини перша, друга статті 81 Цивільного кодексу України).

Згідно із частиною першою статті 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Відповідно до частин першої, другої статті 62 Господарського кодексу України підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.

Частиною третьою статті 63 Господарського кодексу України визначено, що залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні.

Відповідно до частин п`ятої, шостої статті 63 Господарського кодексу України корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб. Особливості правового статусу унітарних і корпоративних підприємств встановлюються цим Кодексом, іншими законодавчими актами.

За змістом наведеної норми корпоративними є не тільки кооперативні підприємства та підприємства, що створюються у формі господарського товариства, але й інші підприємства, особливості правового регулювання та статусу яких визначається Господарським кодексом України та іншими законодавчими актами.

Згідно із частинами першою, третьою статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом частин першої, другої статті 355 Цивільного кодексу України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно). Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності.

Частиною першою статті 2 Сімейного кодексу України встановлено, що цей Кодекс регулює, зокрема, сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям.

Якщо особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, батьками та дітьми, іншими членами сім`ї та родичами не врегульовані цим Кодексом, вони регулюються відповідними нормами Цивільного кодексу України, якщо це не суперечить суті сімейних відносин (стаття 8 Сімейного кодексу України).

Згідно з положеннями глав 7 та 8 Сімейного кодексу України власність у сім`ї існує у двох правових режимах: спільна сумісна власність подружжя та особиста приватна власність кожного з подружжя, залежно від якого регулюється питання розпорядження таким майном.

Статтею 60 Сімейного кодексу України передбачено, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту (стаття 61 Сімейного кодексу України).

Об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага (ст.177 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України визначено, що майном як особливим об`єктом вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Отже, в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України, частка в статутному капіталі є майном, як особливим об`єктом цивільних прав.

Відповідно до статті 62 Сімейного кодексу України, якщо майно дружини, чоловіка за час шлюбу істотно збільшилося у своїй вартості внаслідок спільних трудових чи грошових затрат або затрат другого з подружжя, воно у разі спору може бути визнане за рішенням суду об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Якщо один із подружжя своєю працею і (або) коштами брав участь в утриманні майна, належного другому з подружжя, в управлінні цим майном чи догляді за ним, то дохід (приплід, дивіденди), одержаний від цього майна, у разі спору за рішенням суду може бути визнаний об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

За приписами статті 63 Сімейного кодексу України дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Частинами першою, третьою статті 368 Цивільного кодексу України визначено, що спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами першою, другою та третьою статті 65 Сімейного кодексу України встановлено, що дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Відповідно до частини першої, абзацу першого частини другої статті 369 Цивільного кодексу України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників.

Тобто, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою з ним.

Тлумачення наведених норм, що визначають порядок розпорядження майном, яке перебуває у спільній сумісній власності подружжя, свідчить, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується (схожий за змістом висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18).

Така презумпція може бути спростована, і один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.

У відповідності до статті 52 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на час укладення оспорюваного правочину) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний (складений) капітал, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.

До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов`язаний внести до статутного (складеного) капіталу не менше 50 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою.

Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Згідно статті 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на час укладення оспорюваного правочину) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Обмеження, передбачене вищенаведеною статтею, захищає інтереси товариства і спрямоване на те, щоб не допустити в оборот неоплачені частки. Якщо зобов`язання щодо сплати вкладу буде виконане після укладення договору про відчуження неоплаченої частки, то правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються.

Якщо учасник продає лише частину частки, то інша її частина (не відчужена і не оплачена) залишається у нього. Спеціальних підстав для припинення корпоративних відносин у цьому випадку законом не передбачено. Таким чином, законодавство де-факто допускає участь у товаристві особи, частка якої не оплачена взагалі.

Однак, як вбачається із змісту договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року, виходячи з передбаченого пунктом 3 статті 6 Цивільного кодексу України права на врегулювання своїх відносин на власний розсуд, сторонами у договорі одночасно визначено не тільки умови купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, але й порядок і умови припинення участі ОСОБА_2 в даному товаристві.

Зокрема, пунктом 2.1 договору передбачено, що передача у власність (відступлення) частки (прав на частку) продавцем покупцю відбувається після отримання відмови інших учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від переважного права купівлі цієї частки (прав на частку). Продавець зобов`язався в день укладення цього договору оформити в нотаріальній формі та подати зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" заяву про припинення своєї участі у товаристві в зв`язку із передачею своєї частки (прав на частку) іншому учаснику товариства (пункт 2.5 договору).

Як вбачається судами із змісту пунктів 1.1, 1.3, 3.1, 3.2 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року, сторони договору чітко сформулювали, що продавцем відчужується за плату сплачена частина частки в статутному капіталі номінальної вартістю 309500,00 грн, та, водночас, безоплатно передаються набувачу права на несплачену частину частки в розмірі 209500,00 грн.

ОСОБА_2 відчужив на користь ОСОБА_3 частку в тій частині, в якій її уже було сплачено, а в іншій - неоплаченій частині - передав права на частку, що було обумовлено умовами договору, якими визначається порядок передачі частки (прав на частку).

Розділом 3 договору (Ціна договору та порядок розрахунків) та пунктами 3.1 договору сторонами визначено таку істотну умову господарського договору, як ціна, зокрема, встановлено, що продаж частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" здійснюється за ціною 309500,00грн, тобто в розмірі її сплаченої частини.

Отже, виходячи з вимог статті 180 Господарського кодексу України, сторонами у спірному договорі відображено, що ними погоджено відчуження лише частки у в розмірі її сплаченої частини в сумі 309500,00 грн. Вказане спростовує доводи апелянта про те, що ОСОБА_2 було відчужено неоплачену частку у статутному фонді, що є порушенням норм чинного законодавства.

На виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року ОСОБА_2 оформив заяву від 28 грудня 2007 року щодо добровільного припинення участі в ТОВ "СГП "Агропромтехніка", зазначивши, що не має майнових, фінансових та будь-яких інших претензій і зобов`язань до ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка".

Також на виконання умов договору від 28 грудня 2007 року загальними зборами учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року (протокол №9) було прийнято рішення, яким ОСОБА_3 , у зв`язку з передачею йому прав на несплачену частину частки, зобов`язано внести до статутного фонду товариства вклад в сумі 209500,00 грн ОСОБА_3 виконав свої зобов`язання перед ТОВ "СГП "Агропромтехніка" по формуванню несплаченої частки статутного капіталу, що підтверджується довідкою ТОВ "СГП "Агропромтехніка" від 15 грудня 2021 року вих №481.

З огляду на те, що на час укладення спірного договору учасниками ТОВ "СГП "Агропромтехніка" були лише дві особи - ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , а сам правочин вчинено за згодою ОСОБА_4 і ОСОБА_1 , права та інтереси інших осіб при вчиненні даного правочину порушені не були.

Судами також враховується, що у відповідності до статті 217 Цивільного кодексу недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Враховуючи, що ОСОБА_2 мав право відчужити частку в статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в тій частині, в якій її уже було сплачено в сумі 309500,00 грн, 28 грудня 2007 року отримав від ОСОБА_3 грошові кошти у сумі 309500,00 грн, відсутні підстави для визнання в цій частині недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року.

Відсутні підстави для визнання недійсним договору в частині, якою визначається порядок і умови припинення участі ОСОБА_2 в ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Безпідставним є посилання апелянта на правову позицію Верховного Суду викладену у постанові від 12 березня 2018 року у справі №910/22319/16, оскільки вона є нерелевантною, не стосується застосування норм права у подібних правовідносинах, судом було надано оцінку недійсності договору через непогодження істотної умови договору (ціни) та у постанові у справі № 925/1147/18, договір стосується відчудження неоплаченої частки учасника - товариства у статутному капіталі іншого товариства з підстави відсутності повноважень посадової особи на укладення такого договору.

Матеріалами справи підтверджується, що дружина ОСОБА_2 в день укладення оспорюваного договору висловила згоду на вчинення правочину (шляхом проставлення власноручного підпису безпосередньо на аркуші, на якому викладений сам договір), зазначивши, що вона дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" з гр. ОСОБА_3 на умовах, визначених ним самостійно.

Апелянтом не подано як суду першої так і апеляційної інстанції доказів того, що, надаючи згоду на укладення її чоловіком спірного договору, вона не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, її волевиявлення не було вільним і не відповідало її внутрішній волі. Вона, як дієздатна особа, мала б усвідомлювати значення своїх дій і їх наслідки.

Окрім того, суд зазначає, що позивач, надаючи згоду на укладення правочину, зобов`язана була діяти розумно, обачно, добросовісно, а зважаючи на те, що її згода відображена на самому документі - тексті договору, була обізнана з його предметом, змістом та умовами, а відтак не може покликатися в майбутньому на відсутність згоди щодо окремих умов такого правочину.

З дослідженого місцевим судом та перевіреного колегією суддів вбачається, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року відповідає вимогам закону та не підлягає визнанню недійсним.

Крім того, суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити, що вирішуючи питання про недійсність правочину суд враховує, що при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, якими передбачено, зокрема, право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення того, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, у чому полягає його порушення, і в залежності від цього у який ефективний спосіб порушене право може бути захищено.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так й іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Отже, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину і хоча й не була титульним володільцем відчуженого майна, однак вважає своє право власності на це майно порушеним або вважає порушеним інше речове право на відчужене майно. Крім того, у розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Колегією суддів не вбачається порушення прав позивача укладенням оспорюваного договору, оскільки ОСОБА_1 має право, як член подружжя, на частину майна набутого під час шлюбу, однак ОСОБА_6 згідно оспорюваного договору було відчужено частку у статутному фонді, яка була оплачена в сумі 309500 грн., кошти від продажу продавцем отримано у 2007 році. Інша частина частки у статутному капіталі товариства вартістю 209500 грн. на час укладення оспорюваного правочину ОСОБА_6 оплачена не була, відтак надавала власнику виключно право на участь в товаристві щодо прийняття рішень (немайнові права), та зобов`язувала учасника впродовж року здійснити повну її оплату. Наслідком несплати частки учасником, у відповідності до норм чинного на час укладення договору законодавства, є зменшення статутного капіталу товариства.

Позивач, звертаючи увагу суду на порушення майнових прав укладенням оспорюваного договору, не вказала, які саме майнові права набула чи могла б набути вона з частини частки, що не була оплачена її чоловіком.

Також судом враховується, що відмова ОСОБА_6 від неоплаченої частки була здійснена за згодою апелянта.

Як вже зазначалося судом, оспорюваним правочином купівлі-продажу, виходячи з умов п.п. 1.1, 1.3.1, 3.1, 3.2 договору, сторонами оспорюваного правочину здійснено купівлю-продаж виключно оплаченої частини частки вартістю 309500 грн. Щодо частини частки, яка не була оплачена, сторонами узгоджено виключно порядок передачі прав на неї.

Зокрема учасник товариства не позбавлений права припинити участь в товаристві у будь-який час (ст. 148 ЦК України), що й було вчинено ОСОБА_6 28.12.2007 року шляхом нотаріально посвідченої заяви про припинення участі в товаристві та участю і волевиявленні у загальних зборах товариства від 28.12.2007 (т. 1, а.с. 167-168).

ОСОБА_1 не була і не є учасником Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка". Її позовні вимоги до відповідачів, що стосуються визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві не ґрунтуються на нормах чинного законодавства. Позивачка не є стороною у спірних правовідносинах чи представником ОСОБА_2 .

Пунктом 6 статті 3 Цивільного кодексу України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність.

Відповідно до частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України при укладенні одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя, тобто згода останнього презюмується.

При цьому наявність згоди одного з подружжя на укладення другим з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном наділяє його необхідним обсягом повноважень на вчинення такого правочину.

З аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв`язку можна зробити висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

Колегія суддів враховує, що положення частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України з урахуванням пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним. Отже можливість визнання недійсним договору щодо розпорядження майном, яке перебуває в спільній власності, залежить від встановлення недобросовісності третьої особи контрагента за таким договором.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі №916/2813/18.

У даному випадку позивачем не доведено, а судом не встановлено недобросовісність покупця під час укладення оспорюваного правочину.

Приписами статті 55 Конституції України гарантовано право кожного на захист прав і свобод в судовому порядку.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України.

У вказаній нормі матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Позивач звертаючись до суду з позовом самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 вересня 2019 року у справі №924/831/17).

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції зазначає, що саме лише посилання позивача на порушення спірним договором приписів статті 203 ЦК України, частини 4 статті 53 Закону України "Про господарські товариства", за відсутності при цьому порушень, невизнання або оспорення її прав та законних інтересів, не є підставою для визнання спірного договору недійсним в судовому порядку, оскільки завданням суду є захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів тієї особи, яка звернулась до суду за відповідним захистом (позивача).

З урахуванням наведеного, колегія суддів прийшла до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року, а відтак відсутні підстави для застосування наслідків недійсності вказаного правочину, визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у сумі 1038000,00 грн, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" таким чином: розмір частки учасника ОСОБА_3 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка"; розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Крім цього, судами враховується, що після укладення спірного договору неодноразово здійснювався перерозподіл часток між учасниками ТОВ "СГП "Агропромтехніка" та зміни розмірів часток учасників товариства, що підтверджується договором відступлення (купівлі-продажу) частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 25 листопада 2011 року, укладеним між ОСОБА_5 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-млин", поданою представником відповідача до суду копією Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 14 квітня 2021 року, згідно якого громадянин України ОСОБА_3 отримав від компанії Селект Севісес ДЛТ, Республіка Сейшельські Острови частку в статутному капіталі товариства номінальною вартістю 1036962,00 грн, що становить 99,9% статутного капіталу, рішенням загальних зборів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 06 грудня 2021 року (протокол №4).

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 23 грудня 2022 року, протоколу загальних зборів товариства від 25 жовтня 2022 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" є громадянин України ОСОБА_3 (3.9825%), Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин" (0,004%), Фермерське господарство "Віра Плюс" (96,0135%).

Наявний на даний час склад учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" відрізняється від складу учасників, який існував на дату укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28 грудня 2007 року, що свідчить про неефективність обраного позивачем способу захисту. Позивачем не наведено окремих підстав для задоволення позовної вимоги про визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у визначеній сумі та з визначеним складом учасників, окрім тих, які пов`язані з первісною позовною вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосуванням наслідків недійсності правочину.

У постанові від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16 Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, сформульованого у пунктах 62, 63 цієї постанови, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини 5 статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Однак, колегія суддів звертає увагу апелянта, що ним обрано належний спосіб захисту проте позивачем за таким позовом повинен бути учасник товариства, яким ОСОБА_1 не є.

Відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивачки є самостійною підставою для відмови у позові.

Велика Палата Верховного суду пункті 43 постанови від 01 квітня 2020 у справі №813/1056/18 звернула увагу на те, що відповідачами за позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Однак, позовних вимог до ТОВ "СГП "Агропромтехніка" позивачем не заявлено.

У відповідності до статті 69 Сімейного кодексу України дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. Дружина і чоловік мають право розділити майно за взаємною згодою. Договір про поділ житлового будинку, квартири, іншого нерухомого майна, а також про виділ нерухомого майна дружині, чоловікові зі складу усього майна подружжя має бути нотаріально посвідчений.

Однак, матеріали справи не містять жодних доказів на підтвердження того, що між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 здійснюється поділ майна.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10 жовтня 2018 року у справі №569/6236/16-ц.

Застосуванням судами на вимогу позивача наслідків недійсності правочину буде змінено існуючий на даний час склад учасників товариства та відбудеться здійснення перерозподілу належних їм часток в статутному капіталі товариства, що порушуватиме права та охоронювані законом інтереси інших учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка", які набували права на частку у товаристві на законних підставах. Правочини, на підставі яких нові учасники ТОВ "СГП "Агропромтехніка" набули відповідних корпоративних прав, на даний час є чинними. Вони не визнані у встановленому порядку недійсними.

Щодо застосування строку позовної давності, суд зазначає наступне, виходячи з вимог статті 261 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення, наведених позивачем.

Встановивши факт необґрунтованості позовних вимог, у суду відсутні підстави для застосування позовної давності до спірних правовідносин.

Разом з тим суд критично оцінює доводи про апелянта про те, що вона дізналась про порушення своїх прав лише після того, як у вересні 2021 року звернулась за отриманням професійної правничої допомоги до свого адвоката щодо підготовки документів та їх подання державному реєстратору відносно юридичних осіб, учасниками, в тому числі бенефіціарними власниками яких є вона та її чоловік, та отримання від нього відповідної негативної відповіді, щодо можливості подання таких відомостей до ЄДР по ТОВ "СГП "Агромпротехніка" 10 вересня 2021, оскільки ОСОБА_1 , як особа, яка, у відповідності до статті 12 Цивільного кодексу України, мала б дотримуватись належного і розумного здійснення цивільних прав, могла і мала можливість ознайомитися із змістом та умовами договору від 28 грудня 2007 року в день його укладення і саме лише посилання на те, що умови договору «визначались її чоловіком самостійно» не грунтуються на принципах розумності та добросовісності.

Як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 висловила згоду на вчинення правочину (шляхом проставлення власноручного підпису безпосередньо на аркуші, на якому викладений сам договір) в день укладення оспорюваного договору, зазначивши, що вона дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" з гр. ОСОБА_3 на умовах, визначених ним самостійно.

При цьому суд зазначає, що формулювання загального правила щодо початку перебігу позовної давності пов`язане не тільки з часом безпосередньої обізнаності особи про певні обставини (факти порушення її прав), а й з об`єктивною можливістю цієї особи знати про ці обставини.

Таким чином, доводи ОСОБА_1 , викладені у апеляційній скарзі, є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Місцевим господарським судом повністю з`ясовані обставини, що мають значення для справи. Висновки, викладені у рішенні місцевого господарського суду, відповідають обставинам справи. Судом не порушені та правильно застосовані норми матеріального та процесуального права.

За таких обставин підстав для зміни, скасування рішення місцевого господарського суду не вбачається.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15 грудня 2022 року у справі №686/26335/21 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Хмельницької області від 15 грудня 2022 року у справі №686/26335/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №686/26335/21 повернути до Ггосподарського суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений "06" березня 2023 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Філіпова Т.Л.