ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження

14.03.2023 Справа № 920/520/22

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Балицького В.В., розглянувши матеріали справи № 920/520/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіленд Інвест (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.. Мандриківська, 47, оф. 506, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі (40001, м. Суми, вул. Харківська, 42, ) про банкрутство,

за участі представників:

кредитора: ТОВ Альбіленд Інвест Авраменко О.В.; ТОВ Солард Полісся - Удовенко Р.П.;

ліквідатор : Жмакіна Н.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 16.08.2022 суд постановив відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі, ввести процедуру розпорядження майном боржника, призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жмакіну Н.В. та призначити попереднє засідання суду.

Постановою від 29.11.2022 суд ухвалив припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі; припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Жмакіної Н.В.; визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Елафонісі банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі призначити арбітражного керуючого Жмакіну Н.В.

28.02.2023 ліквідатор подала до суду на затвердження звіт ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ Елафонісі та ліквідаційний баланс банкрута.

28.02.2023 голова зборів кредитор ТОВ Лівайн Торг подав до суду клопотання, в якому просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації; затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; ліквідувати ТОВ Елафонісі як юридичну особу та закрити провадження у справі.

Ухвалою від 01.03.2023 суд призначив розгляд справи в судове засідання на 14.03.2023.

10.03.2023 до суду електронною поштою надійшла заява ТОВ Венте-Оіл про розгляд справи без участі його представника та просить суд затвердити звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються до суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Для виконання повноважень ліквідатора направлялись відповідні запити до державних органів, банків тощо.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджено в судовому засіданні і долучено до матеріалів справи.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

За результатами проведеної інвентаризації було встановлено активи та зобов`язання банкрута. До активів банкрута належать грошові кошти банкрута на єдиному рахунку останнього у банківській установі у сумі 45423,57 грн, інші активи у банкрута відсутні.

Результати інвентаризації відображено у відповідних інвентаризаційних описах та протоколі інвентаризаційної комісії.

З грошових коштів на рахунку банкрута сплачено винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна за листопад 2022 року в сумі 9994,51 грн, частково відшкодовано основну грошову винагороду ліквідатора у сумі 32821,06 грн та витрати, понесені ліквідатором під час ліквідаційної процедури в сумі 2608,00 грн.

Ухвалою від 03.11.2022 суд постановив до реєстру вимог кредиторів у справі № 920/520/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме :

- Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіленд Інвест до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі в сумі 1928915,80 грн заборгованості за договором про надання фінансової допомоги № 2501/18ФП від 26.11.2017, 24810,00 грн витрати по сплаті судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого в розмірі 58 500,00 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Солард Полісся до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі у сумі 1004997,00 грн та 4962,00 грн судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Лівайн Торг до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі у сумі 6522647,42 грн та 4962,00 грн судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Венте-Оіл до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Елафонісі у сумі 3504719,60 грн та 4962,00 грн судового збору.

Кредиторські вимоги не були погашені у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю «Елафонісі» підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 1, 2, 9 , 12, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання голови зборів кредиторів про закриття провадження у справі задовольнити.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

3. Ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Елафонісі (40001, м. Суми, вул. Харківська, 42, ) як юридичну особу.

4. Провадження у справі закрити.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Ухвалу надіслати: кредиторам, банкруту, органу державної статистики, ліквідатору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена відповідно до статей 255-257 ГПК України.

Суддя В.В. Яковенко