ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

14 березня 2023 р. Справа № 902/130/15

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: Головного управління ДПС у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, 7, м.Вінниця, 21028; код ЄДРПОУ ВП 44069150)

до: Приватного підприємства "Компанія "Володимирський масив" (; 21000, м. Вінниця, вул. Соборна, 1)

про визнання банкрутом

за участю :

арбітражний керуючий (ліквідатор) Бойко В.О.

від ТОВ "Градомир" : Фертюк А.М., за посвідченням

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 902/130/15 за заявою Головного управління ДПС у Вінницькій області до ПП "Компанія "Володимирський масив" про банкрутство.

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Зокрема, ухвалою суду від 08.02.2023 року продовжено строк ліквідаційної процедури ПП "Компанія "Володимирський масив" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка В.О. по справі № 902/130/15 до 21.03.2023 року. Призначено справу №902/130/15 до розгляду у судовому засіданні на 21.03.2023 року.

Водночас, ухвалою суду від від 08.02.2023 року було призначено до розгляду в судовому засіданні заяву ТОВ "Градомир" б/н та б/д (вх. № 01-36/121/23 від 03.02.2023) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/130/15 - на 14.03.2023 року.

В судове засідання на визначену дату з`явились ліквідатор боржника та представник ТОВ "Градомир".

При цьому, судом встановлено, що 07.03.2023 року від ТОВ "Фінансова компанія" Європа" до суду надійшло повідмолення б/н від 06.03.2023 року щодо заяви ТОВ "Градомир" про заміну кредитора на правонаступника, в якому повідомлено, що кредитор не заперечує стосовно задоволення цієї заяви та просить суд розглянути відповідну заяву за відсутності представника ТОВ "Фінансова компанія " Європа".

Також, 14.03.2023 року від арбітражного керуючого Бойка В.О. до суду надійшов відзив № 02-01/47/1 від 10.03.2023 року на заяву ТОВ "Градомир" про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/130/15.

Судом були оглянуті подані документи та долучені до матеріалів справи.

В ході розгляду справи, представник ТОВ "Градомир" підтримав подану заяву про заміну кредитора на правонаступника, з підстав викладених у ній.

Ліквідатор боржника підтримав позицію, викладену вказаному вище відзиві.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Градомир" про заміну кредитора на правонаступника у цій справі, заслухавши учасників судового процесу та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів цієї справи, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.04.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства "Компанія "Володимирський масив" у справі № 902/130/15, до якого увійшли, зокрема, вимоги ПАТ "Банк "Київська Русь" у розмірі 1 717 488,20 грн, з яких : 200 000,00 грн - основного боргу (четверта черга задоволення); 193 119,30 грн - процентів за користування кредитом (четверта черга задоволення); 109 762,19 грн - 30 % річних за несвоєчасне повернення кредиту (четверта черга задоволення); 8 076,21 грн - пені за несвоєчасну сплату процентів (шоста черга задоволення); 58 200,00 грн - сума інфляційного збільшення за кредитом (шоста черга задоволення); 5 816,50 грн - відшкодування судових витрат (перша черга задоволення); 1 142 514,00 грн - розмір відповідальності ПП "Володимирський масив" за договорами застави від 29.12.2009 року № 56/2007-Ю-З-3 та № 56/2007-Ю-З-4 (позачергово - окремо внесена вимога кредитора - ПАТ "Банк "Київська Русь", яка забезпечена заставою).

Водночас, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 10.09.2019 року замінено кредитора у справі № 902/130/15 про банкрутство Приватного підприємства "Компанія "Володимирський масив" - Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал".

В подальшому, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 року замінено кредитора у справі № 902/130/15 про банкрутство Приватного підприємства "Компанія "Володимирський масив": Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал" (40008320, вул. М. Драгоманова, 20, Київ, 10103) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європа" (40273680, вул. Чигоріна, 18, оф. 106, Київ 42, 01042).

За змістом заяви ТОВ "Градомир" б/н та б/д (вх. № 01-36/121/23 від 03.02.2023) про заміну кредитора на правонаступника та наданих доказів, 20.01.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "Європа" (Продавець) та ТОВ "Градомир" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 20-1, на таких умовах :

Продавець набув права власності майнових прав, що є предметом цього Договору на підставі договору купівлі-продажу майнових прав № 14/1-Ж від 05.04.2021 року, що був укладений Продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал", відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал" набув права власності майнових прав на підставі договору № 5-03/К купівлі-продажу майнових прав від 05.03.20219 року, що був укладений між продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна", яке в свою чергу набуло права власності майнових прав на підставі договору № UA-EA-2018-12-2l-0000-b/42 від 22.02.2019 року купівлі-продажу майнових прав, що укладений між Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (п. 1.1).

За цим Договором в порядку та на умовах, визначених у ньому, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, у тому числі якими володіє Продавець, як кредитор, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають право вимоги до боржника, фінансових поручителів (надалі - Боржник), які виникли за укладеними договорами та/або на інших підставах наведених відповідно правочинів викладених у Додатку № 1 до цього Договору; право оскаржувати з дати укладення даного Договору недійсність або припинення прав вимоги, а також припинення/ліквідацію боржника відповідно та у спосіб передбачений чинним законодавством; право на звернення до державних органів, установ та організацій усіх форм власності в межах прав та повноважень власника права вимоги та/або кредитора за правами вимоги, які передбачені законом; право власності на права вимоги, а також інші права кредитора за правом вимоги, у тому числі ті, які виникнуть у майбутньому у разі ліквідації боржника; право набути у власність гроші та/або на підставах наведених у додатку № 1 до цього Договору або отримати грошові кошти/відшкодування; інші права, що пов`язані або випливають із прав вимоги (надалі по тексту - Майнові права) (п. 1.2).

Покупець сплачує Продавцю за Майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку визначену у цьому Договорі (п. 1.3).

Майнові права вважаються переданими Продавцем Покупцю з моменту підписання цього Договору (п. 1.4).

Продавець із підписанням цього Договору підтверджує, що втрачає право вимоги щодо предмету цього Договору з моменту підписання цього Договору (2.6).

Сторони домовились, що продаж Майнових прав за цим Договором Покупець сплачує Продавцю грошові кошти у сумі 720 000 (сімсот двадцять тисяч) гривень без ПДВ у момент підписання цього Договору у безготівковій формі за зазначеними у цьому Договорі реквізитами (п. 3.1).

Право власності на Майнові права за цим Договором набуваються Покупцем з моменту підписання цього Договору (п. 3.2).

Покупець із підписанням цього Договору підтверджує, що до моменту укладення цього Договору ознайомився із фактичним станом Майнових прав, усвідомлює та погоджується із обсягом та специфікою Майнових прав, які ним набуваються за цим Договором (п. 5.2).

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими на те представниками Сторін (п. 5.4).

У Додатку № 1 до договору купівлі-продажу майнових прав № 20-1 від 20.01.2023 року наведені договори, які включають право вимоги до боржника.

Також, ТОВ "Градомир" на виконання договору купівлі-продажу майнових прав №20-1 від 20.01.2023 року були сплачені ТОВ "Фінансова компанія "Європа" кошти в розмірі 720000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 1 від 20.01.2023 року.

На підставі викладеного, Заявник просить суд винести ухвалу, якою замінити кредитора у справі № 902/130/15 про банкрутство Приватного підприємства "Компанія "Володимирський масив" (ЄДРПОУ 3488094), з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Європа" () на Товариство з обмеженою відповідальністю "Градомир" ().

Наведені обставини підтверджені долученими до заяви письмовими доказами.

Також, у повідомленні ТОВ "Фінансова компанія "Європа" б/н від 06.03.2023 року щодо заяви ТОВ "Градомир" про заміну кредитора на правонаступника, зокрема, стверджується, що 20.01.2023 р. між ТОВ "Фінансова компанія "Європа" та ТОВ "Градомир" укладено договір № 20-1 купівлі-продажу майнових прав.

Отже, згідно умов вказаного договору, ТОВ "Градомир" з 20.01.2023 р. є правонаступником ТОВ "Фінансова компанія "Європа", за зобов`язаннями ПП "Компанія "Володимирський масив" за кредитним договором № 121/2008-Ю від 01.08.2008 р., за договорами застави від 29.12.2009 р., № 56/2007-Ю-З-3 та № 56/2007-Ю-З-4, та за договорами поруки № 56/2007-Ю-П від 29.12.2009 р., договору поруки № 56/2007-Ю-П-2 від 01.07.2010 р., вимоги якого складають 1 717 488,20 грн.

За цих обставин, ТОВ "Фінансова компанія "Європа" повідомляє, що не заперечує проти заміни кредитора на правонаступника - ТОВ "Градомир" у справі про банкрутство ПП "Компанія "Володимирський масив".

Відповідно до відзиву арбітражного керуючого Бойка В.О. № 02-01/47/1 від 10.03.2023 року на заяву ТОВ "Градомир" про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/130/15, ліквідатор боржника, ознайомившись із відповідною заявою - не заперечує щодо задоволення заяви ТОВ "Градомир" про заміну кредитора на правонаступника у цій справі та заміни ТОВ "Фінансова компанія "Європа" на ТОВ "Градомир".

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Як зазначено вище та встановлено судом, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 року замінено кредитора у справі № 902/130/15 про банкрутство Приватного підприємства "Компанія "Володимирський масив": Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європа".

Слід зазначити, що згідно матеріалів цієї справи, вказана вище ухвала суду апеляційної інстанції в касаційному порядку не оскаржувалася та наразі є чинною.

Водночас, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 року, серед іншого, були встановлені такі обставини

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європа" з 05.04.2021 є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал", яке в свою чергу є правонаступником Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" за зобов`язаннями ПП "Компанія "Володимирський масив" за кредитним договором № 121/2008-Ю від 01.08.2008 за договорами застави від 29.12.2009, № 56/2007-Ю-3-3 та № 56/2007-Ю-3-4, та за договорами поруки № 56/2007-Ю-П від 29.12.2009, договору поруки № 56/2007-Ю-П-2 від 01.07.2010, вимоги якого складають 1 717 488,20 грн.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 10.09.2019 замінено кредитора у справі № 902/130/15 - ПАТ "Банк "Київська Русь" на правонаступника - ТОВ "ФК "Морган Кепітал".

05.04.2021 між ТОВ "ФК "Морган Кепітал" (продавець) та ТОВ "ФК "Європа" (покупець) укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 14/1-Ж, відповідно до умов якого продавець набув права власності майнових прав на підставі Договору № 5-03/К купівлі-продажу майнових прав від 05.03.2019, що був укладений між продавцем та ТОВ "ЕйПіЕс Україна", яке із свою чергу набуло права власності майнових прав па підставі Договору № UA-ЕА-2018-12-21-000021-b/42 від 22.02.2019 купівлі-продажу майнових прав, що укладений між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "ЕйПіЕс Україна".

За вказаним договором продавець передав у власність покупцеві, а покупець прийняв у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають право вимоги до боржника, фінансових поручителів, які виникли за укладеними договорами та/або на інших підставах наведених у додатку № 1 до договору, зокрема за кредитним договором № 56/2007-10 від 11.12.2007 та договором поруки № 56/2007-Ю-П від 29.12.2009. Відповідно до пункту 1.4. Договору майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього Договору. Згідно з пунктом 3.3 договору право власності па майнові права за цим Договором набуваються покупцем з моменту підписання цього Договору.

Договір купівлі-продажу майнових прав № 14/1-Ж по якому відбулося правонаступництво є дійсним, у встановленому законодавством порядку недійсним не визнавався.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У рішенні Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг" проти України" зазначено, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Отже, встановлені вказаною вище ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 року у справі № 902/130/15 обставини щодо заміни кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Європа", є преюдиціальними в силу ч. 4 ст. 75 ГПК України під час розгляду заяви ТОВ "Градомир" б/н та б/д (вх. № 01-36/121/23) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/130/15.

Крім цього, судом встановлено, що 20.01.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "Європа" (Продавець) та ТОВ "Градомир" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 20-1, за умовами якого Продавець набув права власності майнових прав, що є предметом цього Договору на підставі договору купівлі-продажу майнових прав №14/1-Ж від 05.04.2021 року, що був укладений Продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал", відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал" набув права власності майнових прав на підставі договору № 5-03/К купівлі-продажу майнових прав від 05.03.20219 року, що був укладений між продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна", яке в свою чергу набуло права власності майнових прав на підставі договору № UA-EA-2018-12-2l-0000-b/42 від 22.02.2019 року купівлі-продажу майнових прав, що укладений між Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна".

Також, пунктом 1.4 вказаного вище договору визначено, що майнові права вважаються переданими Продавцем Покупцю з моменту підписання цього Договору.

Поряд з цим, судом встановлено, що ТОВ "Градомир" на виконання умов договору купівлі-продажу майнових прав № 20-1 від 20.01.2023 року за продаж майнових прав сплачено ТОВ "Фінансова компанія "Європа" кошти в розмірі 720 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 1 від 20.01.2023 року.

З огляду на вказане, суд дійшов висновку, що ТОВ "Градомир" з 20.01.2023 р. є правонаступником кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Європа", за зобов`язаннями ПП "Компанія "Володимирський масив" у справі № 902/130/15.

Слід також зазначити, що кредитор - ТОВ "Фінансова компанія "Європа" у поданому до суду повідомленні б/н від 06.03.2023 року та в наявній у матеріалах справи заяві ТОВ "Фінансова компанія "Європа" № 20.01 від 20.01.2023 року, не заперечило процесуальний перехід права вимоги та заміну кредитора правонаступником - ТОВ "Градомир" у цій справі.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В силу ч. 1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2023 року у справі № 910/15200/21, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства) (подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 05.04.2021 у справі №4/5007/33-Б/11).

Таким чином, у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника здійснює заміну первісного кредитора правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Суд звертає увагу на те, що Заявником до поданої заяви про заміну кредитора правонаступником, долучені, зокрема, завірені копії таких документів : договору купівлі-продажу майнових прав № 20-1 від 20.01.2023 року; Додатку № 1 до договору купівлі-продажу майнових прав № 20-1 від 20.01.2023 року; платіжної інструкції № 1 від 20.01.2023 року; заяви ТОВ "Фінансова компанія "Європа" № 20.01 від 20.01.2023 року.

Відтак, суд, надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що Заявником підтверджені належними письмовими доказами обставини, які викладені у поданій заяві про заміну кредитора правонаступником.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Градомир" б/н та б/д (вх. № 01-36/121/23 від 03.02.2023) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/130/15 та здійснення заміни кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Європа" його правонаступником - ТОВ "Градомир".

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву ТОВ "Градомир" б/н та б/д (вх. № 01-36/121/23 від 03.02.2023) про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/130/15.

2. Замінити кредитора у справі № 902/130/15 про банкрутство Приватного підприємства "Компанія "Володимирський масив" (код ЄДРПОУ 3488094) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Європа" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Градомир" ().

3. Копію ухвали надіслати рекомендованим листом згідно переліку та на відомі суду адреси електронної пошти: арбітражного керуючого Бойка В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_3, ІНФОРМАЦІЯ_1 , ГУ ДПС у Вінницькій області - , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ГУ ПФУ у Вінницькій області - ; Управлінню ВД ФСС України у Вінницькій області - ; ТОВ "Фінансова компанія " Європа" - ; адвокату Дикому Ю.О. - ІНФОРМАЦІЯ_4; Вінницькій міській раді - ; ТОВ "Градомир" - ; представнику ТОВ "Градомир" адвокату Фертюку А.М. - ІНФОРМАЦІЯ_5.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 7 прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Владімір Сервіс" - 21018, м. Вінниця, вул. Ватутіна,16 б;

3 - ОСОБА_4 - АДРЕСА_1 ;

4 - ТОВ фірма "Кредо" - 21000, м. Вінниця, вул. Зодчих, 14, кв. 3;

5 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_2 ;

6 - ОСОБА_2 - АДРЕСА_3 ;

7 - ОСОБА_3 - АДРЕСА_4 .